美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

根據第 14(C)節的信息聲明

《1934年證券交易法》

選中相應的框：

初步信息聲明

☐ 保密，僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

☐ 最終信息聲明

接觸點集團控股公司。

(註冊人姓名載於其章程 )

支付申請費(勾選相應的 框)：

不需要任何費用。

☐ 根據《交易法》規則14c-5(G)和0-11下表計算的費用。

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

☐ 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，則選中此複選框並標識之前支付了抵銷費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期來識別以前的申請。

1)之前支付的金額：

2)表格、明細表或註冊聲明 否：

3)提交方：

4)提交日期：

接觸點集團控股公司。

比斯坎灣大道4300號，203套房

佛羅裏達州邁阿密33137

Phone: (305) 420-6640

2022年9月

這是一份書面同意的股東行動通知。 我們不會要求您提供代理 並且請您不要向我們發送代理。 這不是股東大會和非股東大會的通知

將召開會議審議本文所述的任何 事項。

尊敬的股東：

在本公司董事會(“董事會”)通過公司註冊證書修正案，並獲得有權就此投票的公司已發行和已發行普通股的多數投票權持有人(“批准股東”)的書面同意後，(I)增加我們的法定普通股數量， 每股面值0.0001美元，我們向您提供此信息聲明 您是2022年9月7日交易結束時我們已發行普通股的股東， 面值為每股0.0001美元，從10,000,000,000美元降至30,000,000,000美元；(2)將我們普通股的面值從每股0.0001美元 降至每股0.000001美元，在此稱為“公司行動”。

我們的董事會於2022年9月7日批准了公司 行動。批准股東通過書面同意而不是特別會議於2022年9月7日批准了公司的行動。

我們從批准的股東那裏獲得的書面同意是根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程進行公司行動所需的唯一股東批准。因此，不需要任何其他股東採取進一步行動來批准公司行動，我們沒有徵求、也不會徵求您對公司行動的批准。

根據交易法頒佈的規則14c-2以及特拉華州法律和我們的附則，本通知和隨附的信息 聲明應構成以書面同意方式向您發出的通知。

不需要公司股東就所附信息聲明進行投票或採取其他行動。我們不要求代理，您也不需要 向我們發送代理。

接觸點集團控股公司。

佛羅裏達州33137邁阿密比斯坎街4300號203套房
(305) 420-6640

根據第14C條作出的資料陳述
《1934年證券交易法》

本信息聲明將於2022年9月7日或前後提供給所有登記在冊的持有者，包括Touchpoint Group Holdings Inc.、特拉華州一家公司(Touchpoint Group Holdings Inc.)的普通股、每股面值0.0001美元的普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。鑑於本公司董事會(“董事會”)通過了對本公司註冊證書的兩項修正案，並經有權就此投票的本公司已發行和已發行股本的多數投票權持有人(“批准股東”)書面同意，(I)增加本公司普通股的法定股票數量，每股面值0.0001美元，從10,000,000,000美元降至30,000,000,000美元，以及(Ii)將本公司普通股的面值從每股0.0001美元降至每股0.000001美元，在此被稱為“公司訴訟”。

2022年9月7日，我們的董事會批准了公司行動 。為消除召開股東特別大會所涉及的成本和管理時間，並儘快實施公司行動以實現本公司的宗旨，我們選擇根據特拉華州公司法(“DGCL”)第228和242條及我們的附例，獲得公司多數投票權持有人的 書面同意以批准公司行動。於2022年9月7日(“記錄日期”)，批准股東以書面同意批准公司行動。

由於董事會和公司已發行及流通股的多數投票權 的持有人已投票贊成公司的行動，因此，批准將我們的法定普通股數量 增加至30,000,000,000股的修正案(將普通股的面值從每股0.0001美元降至每股0.000001美元)所需的所有公司行動已經完成。 由於公司行動已獲得公司已發行及流通股的多數投票權持有人的批准，因此您無需採取任何行動。本信息聲明向您發出通知，公司行動已獲批准。除根據本公司須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告外，您將不會收到有關批准或生效日期的進一步通知。

根據第228條發出的通知-根據DGCL第228條，吾等須以書面同意的方式向未就公司採取該等行動取得書面同意的股東提供有關採取該等行動的即時通知。本信息聲明作為DGCL第228條所要求的通知。

該公司的普通股在場外市場集團公司的場外粉色市場級別報價，代碼為“TGHI”。我們普通股的最後一次銷售價格為_美元，這是2022年9月場外粉色市場上報告的價格。

記錄日期和有投票權的證券

只有在記錄日期(2022年9月7日)交易結束時登記在冊的股東才有權獲知本信息聲明中披露的信息。 截至記錄日期，我們的授權證券包括1,000,000,000股普通股和50,000,000股優先股 ，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

截至記錄日期，共有三類已發行股票有權就公司行動投票；1,269,746,037股普通股，10,000股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)由一名記錄持有人持有，以及600,000股C系列可轉換 優先股(“C系列優先股”)由兩名記錄持有人持有。A系列優先股的每股可轉換為1,000股我們的普通股，在確定A系列優先股的指定證書中規定的某些公司 事件發生時，遵守慣例的反稀釋保護。C系列優先股的每股規定價值為每股1美元，並可按每股0.0015美元的轉換價轉換為普通股，在確定C系列優先股的指定證書中規定的特定公司事件發生時，受慣例的 反稀釋保護。除非DGCL要求，我們A系列優先股和C系列優先股的持有人有權 與我們普通股的持有人一起就股東有權 投票或書面同意行事的所有事項進行投票。A系列優先股每股有權就每股可發行普通股 於適用記錄日期轉換一股A系列優先股享有三票投票權。在適用的 記錄日期，C系列優先股的每股優先股在轉換為C系列優先股時，每股可發行普通股享有8票的投票權。除了我們的有投票權股票類別外，在記錄日期，還有B系列可轉換優先股的已發行無投票權股票。

費用

準備、打印和郵寄本信息聲明的費用由本公司承擔。

這不是股東會議的通知，而不是股東會議的通知

將召開會議審議本文所述的任何 事項。這

僅出於以下目的向您提供信息聲明：

通知您此處描述的事項 。

增加普通股的法定股份

以下是與將我們的普通股授權股份數量增加到30,000,000,000(“授權股份 增加”)有關的某些事項的摘要 。

增持授權股份的生效日期 將由董事會全權酌情決定，並將予以公佈。授權股份增加將在向特拉華州州務卿提交與授權股份增加有關的公司註冊證書修正案證書後生效。董事會目前打算根據適用的法規，在合理可行的情況下儘快使 增持的授權股份生效。

根據我們董事會的建議，我們的股東最近投票決定將我們的普通股法定股票數量從1,750,000,000股增加到 10,000,000,000股(“之前的增加”)。投票後，本公司董事會認定，由於本公司普通股市場價格下跌 ，上一次增持不會達到董事會和批准的股東所尋求的結果 。因此，我們的董事會認為，進一步增加普通股的法定股票數量符合我們的最佳利益，以便我們在考慮和規劃未來的公司需求時有更大的靈活性。在過去的 中，作為在更大規模的融資交易完成之前維持運營的努力的一部分，我公司 完成了各種交易，據此我們發行了大量普通股和可轉換票據以及認股權證 本公司有義務保留我們授權普通股的股份以備將來發行。因此，如果有機會籌集額外資本，我們目前缺乏 足夠數量的授權但未發行的普通股，包括儲備股份數量。我們的管理層相信，如果我們有普通股可以立即發行，募集此類股本的條款將對我們公司更有利。

除上述原因外， 我們的董事會認為，增加普通股的授權股份數量符合我們公司的最佳利益，以便我們在考慮和規劃未來的公司需求時有更大的靈活性，包括但不限於籌集資本、潛在的戰略交易，包括合併、收購和業務合併、股票股息、股權補償計劃下的授予、股票拆分或融資以及其他一般公司交易。董事會認為，額外 普通股授權股份是必要的，使我們能夠及時利用可能提供給我們的機會 。雖然我們的管理層正在研究公司是否有機會籌集額外資本以支持我們的持續運營，但我們沒有任何關於採用授權增發股份將導致的額外普通股發行 的最終計劃、安排、諒解或協議。除非法律另有規定 ，新授權普通股將可由本公司董事會酌情發行(股東無需採取進一步行動)，以滿足未來的公司需求，包括上文概述的需求。雖然增加授權股份不會立即對現有股東的比例投票權或其他權利產生任何稀釋效果，但未來任何額外發行我們普通股的授權股份 可能會稀釋我們普通股的每股收益，以及在發行額外股份時持有股權的人的股權和投票權。

任何新授權的普通股股份 將與現在授權發行的普通股股份相同。本次授權增持不會影響本公司普通股現有持有人的 權利，他們均無優先購買權或類似權利收購新授權股份。

有效時間

如建議的授權股份增加是在董事會的指示下實施，則授權股份增加的生效時間將為 向特拉華州州務卿提交實施授權股份增加的修訂證書的日期和時間，或其中指定的較晚時間。授權增持股份的確切時間將由本公司董事會根據其對何時對Touchpoint及其股東最有利的評估確定，並將公佈生效日期 。在向特拉華州州務卿提交的相關修訂證書生效之前的任何時間，即使股東 採納並批准了授權股份增加，如果董事會全權酌情決定推遲或放棄授權股份增加符合本公司及其股東的最佳利益，則授權股份增加可被推遲或放棄，而無需股東採取進一步行動。

股票授權股份面值減少

我們授權的普通股數量的增加將導致我們需要向特拉華州支付的年度特許經營税增加。為避免這一增長，我們的董事會認為，將普通股和優先股的每股流通股和授權股的面值降至每股0.000001美元，這是DGCL允許的最低面值，這符合我們股東的最佳利益

我們普通股和優先股面值的下降將適用於我們的普通股和優先股流通股，以及我們授權但未發行的普通股和優先股。減持不會影響我們 普通股或優先股持有人的投票權，也不會對他們作為我們普通股或優先股持有人的權利產生任何實質性影響。

我們普通股和優先股面值減少的有效時間將與授權股份的增加同時發生。如果建議的 增持授權股份按照董事會的指示實施，與我們普通股和優先股面值的減少一起，將是生效授權股份增持和麪值減少的修訂證書向特拉華州州務卿提交的日期和時間，或其中指定的較晚時間。

股本説明

本公司目前獲授權發行10,000,000,000股普通股和5,000萬股優先股。如獲授權增持股份，本公司將獲授權發行3,000,000,000股普通股。截至記錄日期，已發行普通股1,269,746,037股，A系列優先股10,000股，B系列優先股204,000股，C系列優先股600,000股。A系列優先股可轉換為10,000,000股我們的普通股，在發生確定A系列優先股的指定證書中規定的某些公司事件時，遵守慣例 反稀釋保護。根據確定B系列優先股的指定證書中規定的公式，B系列優先股可不時轉換為我們普通股的股票，價格低於我們普通股的市場價格。C系列優先股的每股聲明價值為每股1美元，並可按每股0.0015美元的轉換價轉換為普通股，在確定C系列優先股的指定證書中規定的特定公司 事件發生時，遵守慣例的反稀釋保護。除DGCL要求外, 我們A系列優先股和C系列優先股的持有者 有權與我們普通股的持有者一起 就股東有權投票或書面同意行事的所有事項進行投票。A系列優先股 每股可發行普通股在轉換A系列優先股時享有三票投票權，該等優先股自適用記錄日期起計。C系列優先股的每股有權在轉換C系列優先股時的每股普通股中獲得8票投票權，該普通股在適用的記錄日期。我們B系列首選的持有者沒有 投票權。

某些受益所有者的安全所有權以及管理層和相關股東事宜。

下表列出了以下信息：(I)據我們所知持有我們普通股流通股5%以上的每一個人(或一組關聯 人)，(Ii)每名董事高管和高管，以及(Iii)我們所有董事、高管和董事被提名人作為一個集團，截至記錄日期對我們普通股的實益所有權的某些信息。截至備案日期，已發行和已發行的普通股為1,268,746,037股，A系列優先股為10,000股，B系列優先股為204,000股，C系列優先股為600,000股。

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人在記錄日期起60天內有權收購的任何普通股的“實益所有權”。在此列名為實益擁有的任何股份並不構成承認實益擁有。

自2021年12月開始，本公司與Talos勝利基金、Mast Hill Fund LLP和Quick Capital LLC簽訂了一系列證券購買協議。 根據每份購買協議，本公司向投資者發行了可轉換本票、普通股認購權證 以購買本公司普通股股份和商定數量的普通股股份。根據證券購買協議發行的每份可換股承諾票及普通股購買認股權證均載有阻止條款，將轉換本票或行使普通股購買認股權證時可能購入的股份數目限制為 持有人及其聯營公司及任何其他與持有人或持有人聯屬公司行事的人士作為一個整體，不得超過轉換或行使認股權證當日本公司已發行普通股股份數目的4.99%。此外，這些實體中沒有一家投票贊成本信息聲明中描述的企業行動。因此，該等實體並不包括在上文證券擁有權表內。實益所有權

不同政見者的權利

根據DGCL，我們的股東無權就任何公司行動 享有異議權利或評價權，我們也不會獨立 向我們的股東提供任何此類權利。

某些人在須採取行動的事宜中的利害關係

董事、高管、董事被提名人、任何董事的聯繫人、高管或被提名人或任何其他人士在公司行動中沒有直接或間接的重大利益， 所有其他股東都沒有分享。

附加信息

我們須遵守《交易法》的披露要求，並據此向美國證券交易委員會提交報告、信息聲明和其他信息，包括分別以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度報告和季度報告。公司提交的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，N街100 F街。 如果提出書面請求，也可以按規定的費率向美國證券交易委員會公共參考科索取此類材料的副本。此外，美國證券交易委員會在互聯網上設有一個網站(http://www.sec.gov) ，其中包含有關發行人的報告、信息聲明和其他信息，這些發行人通過EDGAR(電子數據收集、分析和檢索)系統以電子方式向美國證券交易委員會備案。

您可以免費致函觸點集團控股有限公司，地址為佛羅裏達州邁阿密33137號比斯坎街4300號比斯坎街4300號，索取我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件副本，或致電公司祕書(305)4206640。

將文件交付給共享地址的證券持有人

本信息聲明的其他副本 可通過以下方式免費獲取：致函Touchpoint Group Holdings Inc.，地址：4300Biscayne Blvd.，Suite 203，Miami，FL 33137， 收件人：公司祕書，或致電公司。

如果需要材料的硬拷貝， 我們將只向共享一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示。這種做法被稱為“居家管理”，旨在降低我們的印刷和郵費成本。但是，公司將根據書面或口頭請求，立即將信息聲明的單獨副本 遞送到共享地址的股東，該共享地址將信息聲明的單份交付給股東。 您可以通過以下方式提出書面或口頭請求：(A)發送書面通知，説明(I)您的姓名，(Ii)您的共享地址 和(Iii)公司應將額外的信息聲明副本定向到的地址，地址為Touchpoint Group Holdings Inc.，地址為：4300Biscayne Blvd.，Suite 203，FL 33137，收件人：公司祕書，或致電公司(305) 420-6640。

如果共享同一地址的多個股東 已收到本信息聲明的一份副本或任何其他公司郵件，並且希望本公司向每位股東分別郵寄一份未來郵件的副本，您可以向前一段中的地址和電話號碼郵寄通知或致電本公司。此外，如果共享地址的現有股東收到本信息聲明的多份副本或其他公司郵件，並希望公司向共享地址的股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以通過郵寄或電話向前款提供的地址或電話通知此類請求。