附錄 99.1
非約束性條款摘要
這份 初步的、不具約束力的條款表草案包含可能涉及MGT Capital Investments, Inc.（“MGT”） 和Bit5ive LLC（“BIT5”）的合併的某些關鍵條款。本條款表或就本條款表採取的任何行動均不得規定MGT或BIT5的任何 法律或衡平責任或義務，即繼續進行任何討論或談判，或者進行或進行任何性質的交易 或關係。
| 交易 和結構： | ● | BIT5將與MGT新成立的全資子公司合併，BIT5是倖存的公司。合併完成後，按全面攤薄計算，MGT的合併前股東將擁有MGT百分之二十（20％）至百分之三十（30％）的股權，而BIT5的成員將擁有MGT百分之七十（70％）至百分之八十（80％）的股權（按全面攤薄計算）。 |
| 注意事項： | ● | 在 收盤時，上述百分比將根據BIT5資產負債表上的淨現金計算。具體而言，如果BIT5的淨現金在300萬美元或以下，MGT將在收盤後發行相當於MGT全面攤薄後股權證券 70％的BIT5股東MGT普通股。如果BIT5擁有1000萬美元或以上的淨現金，MGT將在收盤後向BIT5股東發行相當於MGT全面攤薄後股票80％ 的MGT普通股。300萬至1,000萬美元之間的淨現金金額應按比例處理。 |
| 資金 待關閉 | ● | 在 合併完成之前，BIT5有權通過向認可的 投資者出售BIT5的會員權益來從第三方籌集資金。如果合併未完成，則BIT5籌集的任何資金均不得擁有MGT的股權所有權或權利， 和MGT在BIT5中沒有所有權。 |
| 繼續 普通業務 | ● | 從 執行最終合併協議到合併完成，雙方應繼續在正常的 業務過程中運營，不得發放股息或分配，未經雙方批准，任何一方都不得出售或處置資產 。 |
MGT 資本投資有限公司（場外交易代碼：MGTI）
費耶特維爾街 150 號——北卡羅來納州羅利市 1110 號套房 27601
電話： (914) 630-7430 電子郵件：ir@mgtci.com 網頁：www.mgtci.com
分手 費用：
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● | 在 執行最終合併協議後，如果在2023年3月31日當天或之前由於任何一方無法控制的情況導致合併未完成 ，則任何一方都不得獲得任何損害賠償或賠償。如果由於MGT違約 或MGT行使 “信託出局” 條款而導致合併未完成，則MGT應在終止後立即向BIT5支付分手費 ，該費用將在最終協議中進行談判。如果由於BIT5的違規而導致合併未完成，則BIT5應立即向MGT支付分手費，待協商。 |
| 證券 法律合規： | ● | 與交易相關的MGT 普通股不會在S-4表格註冊聲明或其他方式上登記。 |
| 税收 待遇： | ● | 根據《美國國税法》第368條， 交易旨在符合美國聯邦 所得税目的的免税重組資格。 |
陳述和 擔保和契約： |
● | 最終合併協議將包含此類交易 的慣常陳述、擔保、契約、協議和賠償。 |
的執行條件 最終協議： |
● | 董事會 MGT 和 BIT5 經理批准最終合併協議和所有相關協議。 |
| ● | 雙方令人滿意 完成盡職調查審查。 | |
| ● | 與 MGT 現任首席執行官達成分居協議和法律賠償協議 。 | |
| ● | 與羅伯特·科拉佐簽訂僱傭協議。 |
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| 收盤條件 ： | ● | 收到 所有必要的政府批准、許可和同意，包括哈特·斯科特·羅迪諾等待期的終止或到期， （如果需要）。 |
| ● | BIT5 在 2020 年和 2021 年經審計的 財務狀況。 | |
| ● | 將所有債務工具以及MGT和BIT5的優先股轉換為普通股。 | |
| ● | 收到 所有重要的第三方同意和批准。 | |
| ● | 通過 BIT5 成員的必要投票批准交易。 | |
| ● | 完成交易的其他 慣常條件，包括簽署和交易時所有重大方面的陳述和保證的真實性， 在所有重大方面遵守契約，業務中沒有發生重大不利變化（“MAC”），以及不存在任何可以合理預期會導致其業務或合併出現MAC的條件。 | |
| 其他 條款： | ||
| 董事會 陳述： | ● | 截至收盤時，MGT 有權指定一人擔任MGT指導委員會成員，截至收盤時MGT的其餘四名董事 應由BIT5任命。未來的公司管理層將由擔任MGT和所有子公司首席執行官的羅伯特·科拉佐領導。 |
| 時機 和盡職調查： | ● | MGT 和 BIT5 應立即開始盡職調查，並就最終合併協議和相關協議進行談判。 |
| 費用 和費用： | ● | 除最終合併協議中明確規定的 外，各方應自行承擔與 交易相關的費用和開支。 |
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| 同意 並接受： | ||
| MGT 資本投資有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Robert Ladd | |
| 名稱： | Robert Ladd | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| BIT5IVE， LLC | ||
| 來自： | ||
| 名稱： | Robert Collazo | |
| 標題： | 經理 | |
| 日期： | 2022 年 9 月 8 | |
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