脈搏生物科學公司

伊甸園路3957號

加利福尼亞州海沃德94545





July 14, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區20549



注意：

弗蘭克·懷曼

瑪麗·馬斯特









Re:

截至2021年12月31日的財政年度表格10-K

提交於2022年3月31日

File No. 001-37744



親愛的女士們、先生們：

本函件代表美國特拉華州一家公司Pulse Biosciences，Inc.(以下簡稱“本公司”)對您在2022年6月30日的信函(“意見函”)中就公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K(以下簡稱“Form 10-K”)提出的意見作出迴應。



為方便工作人員，評論信中的評論與本信中編號的段落相對應，並在回覆此類評論之前重述。



合併財務報表附註

9.收入

績效義務，第87頁



1.請參閲您對評論3的答覆。您聲明，參與受控啟動計劃的醫生/診所提交的每次治療和每次調查所產生的費用金額是不確定的，因為醫生可以選擇將全部賺取的積分用於購買Cell FX系統，或將其兑換為較小金額的現金並返還Cell FX系統。此外，您聲明您希望醫生為累積的積分選擇更有利的結算方案，即將其應用於系統的購買。請解決以下問題：



·由於受控啟動計劃似乎部分與獲取其他數據有關，部分與銷售您的Cell FX系統有關，請告訴我們為什麼最初將獲得的全部積分記錄為營銷和銷售費用是合適的。在這方面，我們注意到您的期望，即醫生將選擇將積分應用於購買系統。請告訴我們您為獲得合同而產生的成本考慮ASC 340-40-25。



響應：



我們敬請注意，根據ASC 340-40-15-2，關於與客户簽訂合同的增量成本核算指南的範圍不包括應支付給客户的任何對價，這些對價在ASC 606-10-32-25至32-27項下計入。根據ASC 606-10-32-25，支付給客户的對價應計入收入減少，除非它是為了從客户購買的獨特商品或服務。在這種情況下，根據ASC 606-10-32-26，只要支付的金額不超過購買的商品或服務的公允價值，對客户的對價就按照實體從供應商購買的其他商品的對價進行同樣的核算。



通過受控啟動，該公司以數據(調查和治療信息)的形式從參與醫生那裏購買不同的服務。根據ASC 340-40-15-2和ASC 606-10-32-26，我們對這些採購進行會計處理的方式與我們對用於營銷目的的其他服務或數據的採購進行會計處理的方式相同，即在發生成本時在我們的運營報表中確認相關費用。



·告訴我們受控發射計劃中積累的數據的性質，如何在您未來的營銷和促銷活動中使用這些數據，醫生積累的數據是否與第三方提供商積累的數據的使用程度相同，以及為什麼相關成本不符合ASC 730-10-55-1中記錄為研發費用的標準。



響應：



作為受控發佈計劃的一部分收集的數據幫助我們定製未來的銷售和營銷工作，並與市場上的潛在客户和診所共享。它僅用作營銷和促銷活動的一部分，因為這些數據描述了受控發射參與者的經驗和做法，包括關於所進行的治療及其結果的詳細信息。包括但不限於以下數據：

1)

有關實踐的一般信息；

2)

實踐治療的皮損類型；

3)

用於治療皮損的治療類型；

4)

保險公司承保的病變治療類型；

5)

對病變治療的臨牀結果的滿意程度；

6)

治療的病變類型；以及

7)

其他醫生使用CellFX技術治療皮損的例子，以及從業者對他們在執業時將使用CellFX治療的皮損類型的反饋。



此信息是從市場上精選的一組醫生那裏獲得的，用於產生更多客户和制定我們的營銷策略，因此從本質上講，它代表着一種營銷活動。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)的第5頁強調了這一點，其中表示，我們預計受控發佈參與者將影響第一波早期採用者的購買決定，並將CellFX整合到成功的美容皮膚病實踐中。本公司敬請注意，作為受控發射計劃一部分發生的成本不符合ASC 730-10-55-1中作為研究和開發費用記錄的標準。收集的數據並不是為了發現新的知識和工藝替代方案，公司也不打算因為受控發射計劃的直接結果而修改CellFX系統的配方或設計。公司敬請注意，在我們之前的回覆中，我們指出，在2021年2月，公司獲得了美國聯邦和藥物管理局的510(K)許可，允許其專有CellFX系統用於皮膚科手術，需要對皮膚進行消融和表面處理。在收到510(K)許可後，受控發射計劃於2021年第一季度啟動。



·告訴我們與受控啟動計劃下的醫生/診所簽訂合同的主要目的。描述並量化在受控啟動計劃下管理您與醫生/診所合同的關鍵條款。



響應：



如上所述，我們的Form 10-K強調，我們預計受控發佈參與者將在他們的CellFX購買決策和將CellFX整合到成功的美容皮膚病實踐中時影響第一波早期採用者。為此，我們的Form 10-K還聲明(在第8頁)，該計劃的目標是將參與的診所轉變為高利用率的商業客户，這將成為未來商業客户的重要參考診所。我們從參與醫生那裏購買的數據將作為提供這些參考點的媒介。我們認為這些陳述涵蓋了受控推出計劃的主要目的，即公司從參與的醫生那裏接收數據，然後可以用這些數據來定製產品的未來銷售和營銷。



與參與醫生(或診所)簽訂的受控發射合同的關鍵條款如下：

1)

招募最多特定數量的患者進行治療-將進行40次治療；

2)

完成評估調查以及相關同意書，對公司有幫助。這些信息是在治療前和治療後立即收集的，以及在後續訪問中收集的。

3)

在完成程序並將每個治療信息提交給公司後，醫生將獲得大約為CellFX系統價值的1/40%的積分，可用於未來購買其擁有的CellFX系統。如上所述，作為受控發佈計劃的一部分收集的數據用於幫助我們定製該產品未來的銷售和營銷工作，並與市場上的潛在客户和診所共享。這些數據不是臨牀試驗或與批准我們的產品相關的其他開發工作的一部分，因為此類試驗和開發在獲得510(K)批准之前已經成功完成。

2

·你聲明你在受控啟動計劃中向醫生支付的對價(以每名患者為基礎的積分形式)等於Cell FX系統的獨立售價，這大大低於與第三方進行獨立交易時支付的每名患者的數據價格。請告訴我們，為什麼您沒有按照與第三方交易的獨立銷售價格記錄獲得的積分。



響應：



我們敬請注意，與第三方的參考交易代表本公司的購買交易。ASC 606-10-32-21和32-22中的指導要求實體按公允價值記錄收到的非現金對價，或在無法合理估計公允價值的情況下參考其自身交換的商品或服務的獨立銷售價格。ASC 606-10-32-26中的指導要求實體從客户處獲得的不同商品和服務的成本，實際上應以實際支付金額或從客户處收到的這些商品或服務的公允價值中較小者(或如果這些商品和服務的公允價值無法合理估計，則為零)確認。



我們使用與第三方的交易作為數據點，以確定我們購買的數據服務的公允價值。我們使用CellFX系統的獨立售價作為另一個數據點。吾等注意到，根據ASC主題820的公允價值是參考賣方可出售相關資產的主要(或最有利)市場、最高和最佳使用的估值前提以及適用於計量的估值技術等概念來定義的。參加受控發射計劃的醫生支付的費用不會超過他們在受控發射計劃之外購買CellFX系統所需支付的費用(即標價，這也是CellFX系統的獨立銷售價格)。由於醫生願意提供數據服務以換取該價值，公司從醫生那裏獲得的服務的公允價值不會超過CellFX系統的標價。也就是説，Credits的交易價(I)不高於CellFX系統的獨立售價，(Ii)低於購買數據服務的公允價值。



如果您有任何進一步的問題或意見，請不要猶豫，通過Sandra.Gardiner@Pulsebiosciences.com或(510)906-4630與我聯繫，或通過總法律顧問Ken Stratton@Pulsebiosciences.com或(510)905-1106聯繫我。







誠摯的，



誠摯的，





/s/桑德拉·A·加德納



桑德拉·加德納

首席財務官





抄送：Ken Stratton，總法律顧問

BakerHostetler的Adam Finerman



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