美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年7月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號001-36138
Advaxis， Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (美國國税局 僱主 | |
| 公司或組織) | 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
| (註冊人電話號碼 ) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
沒有。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 較小的報告公司 | ||||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年9月9日，註冊人普通股的流通股數量為1,815,951股，面值為0.001美元。
目錄表
| 第 頁第 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | 5 |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 5 |
| 壓縮的 合併資產負債表 | 5 | |
| 精簡的 合併業務報表 | 6 | |
| 精簡 現金流量表合併報表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 28 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 29 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 29 |
| 第五項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 項6. | 陳列品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
Advaxis，Inc.(“本公司”)的這份Form 10-Q(“Form 10-Q”)季度報告包括符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的“前瞻性陳述”。在某些情況下，這些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“大約”或其負面或其他 變體或類似術語來識別，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。它們出現在本10-Q表格中的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前 預期的陳述，這些陳述涉及我們正在進行和計劃中的候選藥物的發現和開發、我們知識產權的強度和廣度、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、為我們的候選產品 提交監管申請並獲得和保持監管批准的時間和能力、我們候選產品的臨牀實用程度，尤其是在特定的患者羣體中，有關臨牀試驗數據的預期、我們的運營結果、財務狀況、我們的可用現金、流動性、前景、增長和戰略、正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響、烏克蘭持續的衝突、通貨膨脹和美聯儲對此的反應，包括加息、我們能夠繼續為我們的運營費用和資本支出提供資金的時間長度、我們預期的融資需求和資金來源, 我們所在的行業以及可能影響我們所在行業或我們的趨勢。
根據其性質，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件或情況的發生和時機有關，其中許多情況不是公司所能控制的。因此，我們不能向您保證本10-Q表中的前瞻性 陳述將被證明是準確的。儘管我們認為我們對本10-Q表中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績， 我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本10-Q表中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本10-Q表中包含的前瞻性陳述 一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們認為可能導致實際結果與預期或預測結果不同的一些重要因素包括：
| ● | 我們臨牀試驗的成功和時機，包括患者收益； | |
| ● | 我們 有能力獲得並維護監管部門對我們的候選產品進行營銷的批准或報銷； | |
| ● | 我們 在任何監管批准下獲得產品的適當標籤的能力； | |
| ● | 我們開發產品並將其商業化的能力； | |
| ● | 成功開發和實施我們的銷售和營銷活動； | |
| ● | 關鍵科學人員或管理人員的變動； | |
| ● | 我們候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力； | |
| ● | 如果我們的產品商業化，我們有能力在潛在市場上為我們的候選產品成功競爭； | |
| ● | 美國和其他國家的監管動態； |
| 3 |
| ● | 我們的競爭對手推出或宣佈的新產品、候選產品或現有產品或技術的新用途，以及這些推出或宣佈的時間； | |
| ● | 製藥和生物技術部門的市場狀況； | |
| ● | 我們的 可用現金； | |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性； | |
| ● | 我們 獲得額外資金的能力； | |
| ● | 我們審查戰略交易和期權以實現股東價值最大化的任何結果； | |
| ● | 我們的候選產品在臨牀試驗中成功執行並解決可能發生的任何臨牀擱置的能力； | |
| ● | 我們 有能力獲得並保持對我們的候選產品進行試用的批准； | |
| ● | 第三方製造商的業績； | |
| ● | 我們 能夠識別許可證和協作合作伙伴並維護現有關係； | |
| ● | 我們的臨牀研究組織、臨牀試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和合作夥伴在我們進行的任何臨牀試驗中的表現 ； | |
| ● | 我們成功實施戰略的能力； | |
| ● | 我們 有能力維持我們的普通股在®最佳市場(“OTCQX”)上市；以及 | |
| ● | 公司截至2021年10月31日的財政年度10-K表格年度報告(“2021年10-K表格年度報告”)“風險因素”部分所描述的因素，以及公司在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中更新和修訂的 因素。 |
您 還應仔細閲讀Form 10-K《2021年年度報告》中“風險因素”部分所述的因素。我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述日期，我們不承擔任何義務 更新此類陳述以反映本10-Q表格日期之後的事件或情況，除非聯邦證券 法律要求。
本 Form 10-Q包括我們從行業出版物和研究、調查以及第三方進行的 研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類 信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立 核實這些數據。
| 4 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
Advaxis， Inc.
精簡的 合併資產負債表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| July 31, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 (扣除累計折舊) | ||||||||
| 無形資產(累計攤銷淨額 ) | ||||||||
| 經營性使用權 資產(累計攤銷淨額) | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 普通股權證責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 營業 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 或有事項--附註8 | ||||||||
| D系列可轉換優先股--$ 面值；授權股份，在2022年7月31日和2021年10月31日發行和發行的股票。 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值；授權股份，在2022年7月31日和2021年10月31日發行和發行的股票。 | ||||||||
| 普通股--$ 面值；授權股份，和2022年7月31日和2021年10月31日發行和發行的股票 。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債 和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註應與財務報表一併閲讀。
| 5 |
Advaxis， Inc.
精簡的 合併業務報表(未經審計)
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 截至7月31日的三個月， | 截至9個月
個月 7月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值淨變動 | ||||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税費 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折價的增加和可轉換優先股的贖回特徵 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
附註應與財務報表一併閲讀。
| 6 |
Advaxis， Inc.
精簡 合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
| 截至7月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 ： | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | ||||||||
| 權證價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股贖回負債價值變動收益 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||
| 放棄無形資產 | ||||||||
| 無形資產減值費用 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷費用 | ||||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||
| 使用權資產和租賃負債核銷淨收益 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付費用、其他 流動資產和遞延費用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營性 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 處置財產和設備所得收益 | ||||||||
| 無形資產成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行D系列優先股的淨收益 | ||||||||
| 發行普通股和認股權證淨收益 | ||||||||
| 零碎股份套現 | ( | ) | ||||||
| 贖回D系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 搜查證演習 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息 | ||||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金和融資活動 | ||||||||
| 優先股贖回負債在優先股贖回時重新分類為股權 | ||||||||
| 可轉換優先股的折價和贖回功能的增加 | ||||||||
附註應與財務報表一併閲讀。
| 7 |
Advaxis， Inc.
簡明合併財務報表附註{br
(未經審計)
1. 業務性質
Advaxis， Inc.(“Advaxis”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於基於單核細胞增生性李斯特菌(“LM”)的專有抗原遞送產品的開發和商業化。該公司正在使用其針對腫瘤特異性靶點的LM 平臺來吸引患者的免疫系統來摧毀腫瘤細胞。通過獲得賓夕法尼亞大學的許可，Advaxis獨家獲得了這種名為 LM TechnologyTM的衰減LM的專有配方。Advaxis的專有方法旨在部署一種獨特的作用機制，該機制通過三種不同的方式重定向免疫系統以攻擊癌症：
| ● | 通過激活抗原提呈細胞(“APC”)中的多條通路，用等同於多種佐劑的 來提醒和訓練免疫系統； | |
| ● | 通過產生強烈的癌症特異性T細胞反應來攻擊腫瘤；以及 | |
| ● | 通過抑制保護腫瘤免受免疫系統攻擊的腫瘤微環境(“TME”)中的保護性細胞來破壞腫瘤保護。這使得激活的T細胞能夠開始攻擊腫瘤細胞。 |
Advaxis的專有LM平臺技術已在其幾個項目中顯示出臨牀活性，並已在多個臨牀試驗和各種腫瘤類型的470名 患者中使用。該公司相信，LM技術免疫療法可以補充和解決當前腫瘤學治療領域中尚未得到滿足的重大需求。具體地説，它的候選產品具有與包括檢查點抑制劑在內的其他免疫療法協同工作的潛力，同時具有普遍良好的耐受性 安全概況。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織將新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發定性為全球大流行，並建議了遏制和緩解措施。自那以後，國際、聯邦、州、地方公共衞生和政府當局採取了非常行動，以遏制和抗擊新冠肺炎在全球各地區的爆發和傳播。目前還無法預測新冠肺炎疫情的持續影響。
流動性 與資本資源
流動資金和管理層的計劃
與其他處於發展階段的生物技術公司類似，該公司正在開發的產品並未產生顯著的 收入。因此，該公司遭受了經常性虧損，並需要大量現金資源來執行其業務計劃。 預計在可預見的未來，這些虧損將繼續下去。
截至2022年7月31日，公司擁有約2,820萬美元的現金和現金等價物。儘管本公司預計在正常業務過程中有足夠的 資本為其到期債務提供資金，但至少在這些合併財務報表發佈後的一年內，其運營所需的實際現金金額受許多因素的影響。
公司認識到，它將需要籌集額外資本，以便在未來繼續執行其業務計劃。 不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證管理層能夠以本公司可以接受的條款獲得融資，也不能保證本公司是否會盈利併產生正的營運現金流。如果該公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不進一步縮減其業務。
| 8 |
2. 主要會計政策摘要和列報依據
列報/估算的基準
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關Form 10-Q及S-X規則10-01 的規則及規定而編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註，所附的截至2022年7月31日的未經審計的中期簡明綜合資產負債表是從公司2021年10月31日經審計的財務報表中衍生出來的。管理層認為，提交的未經審核中期簡明綜合財務報表包括為公允報告所列中期業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。
中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。 重大估計包括與已收到預付款的收入確認相關的時間表、財產和設備及無形資產賬面價值的公允價值和可回收性、認股權證負債的公允價值、期權的授予日期公允價值、 遞延税項資產和任何相關估值撥備以及相關或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，本公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估其估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與本公司截至2021年10月31日及截至2021年10月31日的財政年度的財務報表以及公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表格 中的註釋一併閲讀。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間帳户和交易均已取消 。
受限 現金
2022年1月31日，該公司將5,250,000美元轉入托管基金，為潛在的D系列優先股贖回提供資金。2022年4月6日，D系列可轉換優先股以託管基金持有的全部金額贖回。
可轉換 優先股
必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。本公司將 有條件可贖回優先股(包括具有贖回權的優先股)分類為臨時權益(“夾層”)，直至該等條件取消或失效為止。
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流風險、市場風險或外匯風險。本公司對其所有金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或是否包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。對於以股份為基礎的衍生金融工具，本公司採用蒙特卡羅模擬模型、布萊克·斯科爾斯模型和二叉樹模型對衍生工具在成立時及其後的估值日期進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具 在綜合資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而定。
| 9 |
基本每股普通股淨收益或虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益對攤薄期權、認股權證、受限股票單位和其他在期內已發行的潛在普通股生效。在淨虧損的情況下，認股權證、未償還股票期權和可轉換債券產生的潛在普通股的影響不包括在計算每股稀釋虧損中，因為這種影響將是反攤薄的。在淨收益的情況下，這些具有內在價值的工具產生的潛在普通股的影響計入稀釋後每股收益。下表列出了已被排除在每股攤薄淨虧損之外的潛在普通股數量：
| 截至7月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
沖銷庫存 拆分
2022年3月31日，公司股東投票通過了一項修正案，允許公司在董事會的決定下，在不減少普通股法定股數的情況下，對普通股進行1比20至1比80的反向股票拆分。2022年6月3日，董事會批准了1比80的反向股票拆分，並於2022年6月6日生效。除非另有説明，本報告中所有提及本次反向股票拆分前已發行普通股的股份數量、每股價格和加權平均股份數的內容均已調整，以追溯反映反向股票拆分。
最新會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税(主題740)所得税(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案 還通過澄清和修訂現有指南，改進並簡化了美國公認會計準則在740主題的其他領域的應用。 ASU 2019-12在2020年12月15日之後的年度期間對上市公司有效，包括 這些財年內的過渡期。本公司自2021年11月1日起採用該標準，該標準對公司的財務業績並不重要。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了實體自有權益中合同衍生工具範圍例外的指引，並因這些變化修改了稀釋每股收益(EPS)計算指南。該 標準將在2023年12月15日之後的財年對本公司生效，可以完全追溯 或修改後追溯適用。允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。本公司採用了本準則，自2021年11月1日起生效，該準則對本公司的財務業績沒有重大影響。
管理層 不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明如果被採納，將不會對附帶的精簡合併財務報表產生重大影響 。
3. 財產和設備
財產和設備，淨值如下(以千計)：
財產和設備附表
| July 31, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的折舊費用分別約為13,000美元和50,000美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日的9個月的折舊費用分別約為45,000美元和366,000美元。於截至2021年7月31日止九個月內，本公司在出售設備方面錄得虧損約1,530,000美元，其中968,000美元反映於研究及開發費用，562,000美元反映於簡明綜合經營報表的一般及行政費用 。
| 10 |
4. 無形資產
無形資產 淨額由以下各項組成(以千計)：
無形資產彙總表
| July 31, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 許可證 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 總無形資產 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | $ | $ | ||||||
現有專利的到期日從2022年到2039年不等，但如果獲得批准和/或基於現有法律法規，則可以根據市場批准延長到期日。當決定不再繼續申請時，與放棄而沒有未來價值的專利申請相關的資本化成本將計入費用。賬面淨值約為29,000美元和21,000美元的專利申請被放棄，並分別在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的精簡 綜合運營報表中計入一般和行政費用。賬面淨值約為159,000美元和90,000美元的專利申請被放棄，並分別在截至2022年7月31日和2021年7月31日的9個月的精簡 綜合運營報表中計入一般和行政費用。在截至2022年和2021年7月31日的三個月中，在簡明綜合經營報表中計入一般和行政費用的無形資產的攤銷費用分別約為70,000美元和68,000美元。在截至2022年和2021年7月31日的9個月中，在簡明綜合經營報表中計入一般和行政費用的無形資產攤銷費用分別約為210,000美元 和203,000美元。
每當事件和情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，管理層 就審查其長期資產的減值。淨資產記錄在與ADXS-HPV(AXAL)、ADXS-HOT、ADXS-PSA、ADXS-HER2和其他正在開發的產品以及從賓夕法尼亞大學獲得許可的LM技術相關的專利的資產負債表中。有多種情況可以記錄減值費用，包括競爭對手在公司之前獲得FDA批准進行類似的治療，如果未來的臨牀試驗未能達到目標終點，或者如果藥物申請被拒絕或未能發放。最後，如果本公司無法籌集足夠的資本繼續為其研究和開發其知識產權提供資金，本公司很可能會對這些資產進行減值。
在截至2022年7月31日的三個月內，該公司根據ASC 360確定了以下減值指標，表明 專利和許可證賬面金額可能無法收回：
| ● | 生物技術公司商業環境的不利變化，特別是籌集資金；以及 | |
| ● | 在截至2022年7月31日的九個月中，公司市值大幅縮水。 |
公司根據ASC 350對其擁有和許可的知識產權進行了減值測試。根據這一測試，相關資產的公允價值與該資產的賬面價值相比為 。公允價值採用貼現現金流分析計算。現金流是使用來自可比公司的加權平均資本成本進行貼現的，該成本反映了借款成本以及相關的風險。減值測試結果表明，專利擁有和許可內知識產權的賬面價值超過了公允價值。在截至2022年7月31日的三個月內，公司在其簡明綜合經營報表中記錄了專利擁有和許可內知識產權的減值費用約3,005,000美元 。
| 11 |
截至2022年7月31日 ，按無形資產當期賬面價值按會計年度估算的攤銷費用如下： (單位：千)：
無形資產賬面價值附表
| 截至10月31日的財年， | |||||
| 2022年(剩餘) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 總計 | $ | ||||
5. 應計費用：
下表彙總了簡明合併資產負債表中的應計費用(以千計)：
應計費用匯總
| July 31, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| 薪金及其他補償 | $ | $ | ||||||
| 賣主 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
6. 租約
運營 租約
該公司之前根據一份將於2025年11月到期的運營租約租用了位於新澤西州普林斯頓的一家公司辦公室和製造設施。於2021年3月26日，本公司就本租賃協議訂立租賃終止及退回協議。租賃終止和退回協議規定提前終止租賃，該協議於2021年3月31日生效 。與提前終止租賃有關，本公司需支付1,000,000美元的終止付款。 總計約182,000美元的未使用保證金已從終止費用中扣除，淨支付金額約為 $818,000。本公司註銷剩餘使用權資產約4,512,000美元及租賃負債約5,628,000美元。在考慮終止付款及註銷剩餘使用權資產及租賃負債後， 公司錄得淨收益約116,000美元。
2021年3月25日，公司簽訂了一份新的為期一年的公司辦公室/實驗室租賃協議，基本租金約為每年29,000美元，外加其他費用。該租賃在開始時作為短期租賃入賬，公司選擇不確認使用權資產和租賃負債。2021年9月，本公司行使了續訂租約的選擇權，將租期延長至2023年3月25日。由於續訂租賃期超過一年，租約不再符合短期租約例外規定，導致確認使用權資產和經營租賃負債約43,000美元。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：
與租賃有關的補充資產負債表附表
| July 31, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債， 當期部分淨額 | ||||||||
| 經營租賃合計 負債 | $ | $ | ||||||
| 12 |
與租賃相關的補充租賃費用 如下(以千為單位)：
租賃費用明細表
| 租賃費 (千) | 業務分類報表 | 對於三個人來説 截至的月份 July 31, 2022 | 為九人而戰 個月 已結束 July 31, 2022 | |||||||
| 經營租賃成本 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
| 可變租賃成本 | 一般和行政 | |||||||||
| 租賃費用合計 | $ | $ | ||||||||
| 租賃費 (千) | 業務分類報表 | 對於三個人來説 截至的月份 July 31, 2021 | 九個人的 截至的月份 July 31, 2021 | |||||||
| 經營租賃成本 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
| 短期租賃成本 | 一般和行政 | |||||||||
| 可變租賃成本 | 一般和行政 | |||||||||
| 租賃費用合計 | $ | $ | ||||||||
與公司為承租人的租賃有關的其他 信息如下：
與租契有關的其他資料的附表
| July 31, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
與租賃有關的現金流量信息表
為九人而戰 截至的月份 July 31, 2022 | 為九人而戰 截至的月份 July 31, 2021 | |||||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | $ | ||||||
截至2022年7月31日，不可取消租賃下的未來 最低租賃付款如下：
不可撤銷租約下未來最低租賃費的時間表
| 截至10月31日的財年 | ||||
| 2022年(剩餘) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 13 |
7. 普通股認購權證和認股權證責任
認股權證
截至2022年7月31日和2021年10月31日，已發行和可行使的認股權證購買了377,818股我們的普通股 ，行使價從每股20美元到224.00美元不等。有關尚未發行的認股權證的資料如下：
普通股認購權證及認股權證法律責任附表
| 演練 價格 | 數量 股票 潛在的 認股權證 | 過期日期 | 融資類型 | |||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| Grand Total | ||||||||||
截至2022年7月31日和2021年10月31日，本公司的377,818份未償還權證中有201,874份被歸類為股權(股權權證)。
擔保 責任
截至2022年7月31日及2021年10月31日，本公司共有377,818份未償還認股權證，其中175,944份來自2021年4月非公開發售普通股及認股權證(“2021年4月非公開配售”)及2018年9月公開發售普通股及認股權證(“2018年9月公開發售”)，歸類為負債(負債權證)。
在2021年4月的私募發行中發行的認股權證將只能在該日，即本公司 提交修訂和重新發布的公司註冊證書後14天才可行使，以增加普通股的法定股份數量 ，每股面值0.001美元，從170,000,000股增加到300,000,000股。這些認股權證將在可行使的 日期後五年到期。截至2022年7月31日，該公司沒有足夠的授權普通股來發行這些認股權證相關的普通股。於2021年6月3日召開的股東大會上，本公司未獲股東授權將授權股份由170,000,000股增加至300,000,000股。本公司隨後被要求 提交委託書以尋求增加授權股份數量，但沒有提交該委託書，而是選擇尋求反向 股票拆分，以增加可用股份等。因此，根據證券購買協議的某些賠償條款，本公司得出結論，責任分類是有保證的。該公司利用布萊克-斯科爾斯模型計算這些權證在發行時和隨後的每個報告日期的公允價值。
在衡量2022年7月31日和2021年10月31日的2021年4月私募發行的權證的權證負債時， 公司在其Black Scholes模型中使用了以下輸入：
認股權證法律責任中使用的假設附表
| July 31, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 波動率% | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
2018年9月的公開發售認股權證包含下一輪特徵，但認股權證協議中定義的豁免發行除外，在該特徵中，行使價將立即降低，以匹配普通股、期權、可轉換證券的稀釋發行 以及期權價格或轉換率的變化。截至2022年7月31日，下一輪功能被觸發四次，權證的行使價格 從1,800.00美元降至20.00美元。認股權證要求對責任進行分類，因為認股權證協議要求 本公司保存有效的註冊聲明，並且沒有具體説明在什麼情況下允許或要求以非現金結算。因此，假設現金淨額結算，並保證對負債進行分類。就該等責任認股權證而言，本公司利用蒙特卡羅模擬模型計算該等認股權證於發行時的公允價值及於其後各報告日期的公允價值。
| 14 |
在衡量2018年9月公募認股權證在2022年7月31日和2021年10月31日的權證負債時，該公司在其蒙特卡洛模擬模型中使用了 以下輸入：
認股權證法律責任中使用的假設附表
| July 31, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 波動率% | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
於2022年7月31日及2021年10月31日，認股權證負債的公允價值分別約為287,000元及4,929,000元。 截至2022年7月31日及2021年7月31日止三個月，由於認股權證負債公允價值的變動，本公司分別錄得收益約276,000元及846,000元。在截至2022年和2021年7月31日的9個月內，由於權證負債公允價值的變化，公司報告的收入分別約為4,642,000美元和1,814,000美元。
8. 承付款和或有事項
阿塔克巴里亞人
2021年11月15日，一名據稱是本公司股東的人在美國新澤西州地區法院對本公司及其某些董事提起訴訟，題為《阿塔克巴里安訴Advaxis，Inc.》，編號3：21-cv-20006。原告指控 被告違反受託責任，違反1934年《證券交易法》第14(A)節和第20(A)條以及根據該法案頒佈的第14a-9條，據稱被告未能在其提交的S-4表格註冊聲明(證監會第333-259065號文件)中披露某些事項，該聲明與Biosight Ltd.擬議的合併(“之前的擬議合併”)有關。2021年12月15日，根據與原告達成的諒解，該公司進行了其他一些 附加披露，提出了訴狀中提出的要求。2021年12月17日，原告提交了一份帶有偏見的自願解僱通知。2022年2月7日，本公司與原告達成和解協議，在簡明的綜合經營報表中記錄了一般 和行政費用。
據稱與Biosight交易有關的股東索賠
在2021年9月16日至2021年11月4日期間，本公司收到代表本公司六名據稱股東的要求函， 聲稱本公司未在註冊説明書中披露某些事項，並要求本公司在提交給美國證券交易委員會的補充披露中披露此類信息。2021年10月14日，本公司提交了對註冊聲明的修訂 ，並於2021年11月8日，本公司進行了某些其他補充披露，提出了上述信件中提出的要求。六名原告已提出和解要求。2022年5月20日，本公司與其中一名原告達成和解協議，該協議在簡明綜合經營報表中記入一般和行政費用。本公司 相信已就與其他五名股東的和解充分應計，並在簡明的 綜合資產負債表中記入應計費用。
此外，本公司還收到股東提出的若干額外要求，聲稱本公司提交的與先前擬議合併有關的委託書材料包含據稱的重大錯報和/或遺漏。根據特拉華州的法律，某些股東還要求提供公司的賬簿和記錄。作為對這些要求的迴應，本公司同意並確實對代理材料進行了某些補充披露。股東們已經提出了和解要求。2022年7月18日，本公司與原告達成和解協議，在簡明合併經營報表中計入一般和行政費用 。
| 15 |
與D系列可轉換優先股發行相關的股東索賠
2022年2月17日，本公司收到一封代表本公司所謂股東的信函，要求根據特拉華州法律關於擬發行超級有表決權優先股的某些賬簿和記錄 。本公司同意向股東提供某些賬簿和記錄，並同意對代理材料進行補充披露，並確實進行了補充披露。股東 已提出和解要求。2022年7月18日，本公司與原告達成和解協議，在簡明的綜合經營報表中記錄了一般 和行政費用。
9. 臨時股權
D系列可轉換優先股發行
於2022年1月31日，本公司完成與若干機構投資者私募1,000,000股D系列可轉換可贖回優先股(“D系列優先股”)的發售。該等股份已根據下文所述條款贖回，因此於2022年7月31日不再流通股，其聲明總價值為5,000,000美元。D系列優先股的每股收購價為4.75美元，相當於原始發行價值的5% 折扣。發生某些事件時，D系列優先股的股票可轉換為公司普通股，轉換價格為每股20.00美元。根據股東的選擇，轉換可以在收到股東對反向股票拆分的批准後的任何時間進行。在滿足某些條件並受某些限制的情況下，公司獲準強制D系列優先股轉換。與普通股相比，D系列優先股還享有清算優先權，投資者可以根據特定條款贖回，贖回價格相當於所述價值的105%，在某些情況下，贖回價格為所述價值的110%。 扣除財務顧問費和其他估計發行費用後，此次發行的總淨收益約為430萬美元。
由於D系列優先股在持有人的選擇下具有贖回功能，因此被歸類為臨時股權。於2022年1月31日發行日，D系列優先股在資產負債表上的入賬金額約為4,225,000美元，即4,312,000美元的淨收益減去分支優先股贖回負債的87,000美元(見下文)。
2022年4月6日，D系列優先股全部1,000,000股流通股的持有人行使權利，促使本公司 以相當於每股5.00美元陳述價值的105%的每股價格贖回所有該等股份，並據此贖回了該等股份 。D系列可轉換優先股增加1,025,000美元至其贖回價值，記為額外實收資本的減少 (見附註10)。
優先股贖回責任
該公司根據ASC 815對優先股贖回功能進行了評估。由於優先股贖回功能不被認為與優先股宿主有明確和密切的關係，並且贖回功能符合ASC 815規定的衍生產品的四個特徵 ，因此優先股贖回功能需要從優先股宿主中分離出來，並作為負債進行估值。 本公司使用二項模型來計算髮行時優先股贖回功能的公允價值。
在 衡量2021年4月6日(贖回日期)和2022年1月31日(發行日)的優先股贖回負債時，公司 在其二項模型中使用了以下輸入：
優先股贖回責任表
| April 6, 2022 | January 31, 2022 | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 波動率% | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
在2022年4月6日和2022年1月31日，優先股贖回負債的公允價值分別約為44,000美元和87,000美元。2022年4月6日，D系列可轉換優先股被贖回，44,000美元的優先股贖回負債 被重新歸類為其他實收資本(見附註10)。在截至2022年7月31日的三個月和九個月，由於優先股贖回負債的公允價值變化，公司報告的收入分別約為0美元和44,000美元。
| 16 |
10. 股東權益
以下是截至2022年7月31日和2021年7月31日的9個月股東權益變動情況摘要(單位：千，不包括股票數據)：
股東權益摘要
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年11月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Advaxis公開發行，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 搜查證演習 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Advaxis公開發行，扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 搜查證演習 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據ESPP計劃向員工發行股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年11月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股折價和贖回功能的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股贖回 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 零碎股份套現 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年7月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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基於份額的薪酬費用匯總表
截至三個月 7月31日， | 九個月結束 7月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票 期權
股票期權計劃變更摘要
| 股票 | Weighted Average Exercise 價格 | 加權 以年為單位的平均剩餘合同期限 | 聚合 內在價值(千) | |||||||||||||
| 截至2021年10月31日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2022年7月31日授予並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
未清償和可行使期權摘要
| 選項 未完成 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
| 鍛鍊 | 數 | 剩餘 | 鍛鍊 | 數 | 剩餘 | 鍛鍊 | ||||||||||||||||||
| 價格範圍 | 傑出的 | 合同 | 價格 | 可操練 | 合同 | 價格 | ||||||||||||||||||
| $ -$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ -$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2022年7月31日，與非既有股票期權獎勵相關的未確認補償成本約為77,000美元， 預計將在剩餘的加權平均歸屬期間0.94年內確認。
股票期權的潛在加速
如果發生合併交易，與之前提出的合併協議類似，根據首席執行官的僱傭協議，截至2022年7月31日，首席執行官的所有624個 未授予的股票期權將加速進行。
| 18 |
12. 許可協議
OS Treatings LLC
2018年9月4日，該公司與OS Treatures(“OST”)簽訂了ADXS31-164(也稱為ADXS-HER2)的開發、許可和供應協議，以評估其在人類骨肉瘤治療中的作用。根據修訂後的許可協議條款，OST將負責進行和資助一項臨牀研究，評估ADXS-HER2在復發、完全切除的骨肉瘤中的作用。根據對許可協議的最新修訂，OST同意從2020年4月30日開始每月向Advaxis支付25,000美元(“每月 付款”)，直到它達到2,337,500美元的資金里程碑。在收到第一筆月度付款後， Advaxis開始將根據《賓夕法尼亞協議》獲得許可的ADXS31-164的知識產權和許可權轉讓回賓夕法尼亞大學。與此同時，OST將與賓夕法尼亞大學進行談判，以建立ADXS31-164與OST的許可協議，用於ADXS31-164技術的臨牀和商業開發。
在2020年12月和2021年1月，
2021年4月，該公司實現了人類骨肉瘤治療評估許可協議中規定的第二個里程碑，實現了1,375,000美元的收入。公司
收到OS治療應支付的金額$
全球 生物製藥公司
2013年12月9日，本公司與環球生物醫藥股份有限公司(“GBP”)就紫杉醇的開發及商業化訂立獨家許可協議。環球生物製藥是一家總部位於臺灣的生物科技公司，由臺灣生物科技股份有限公司(TBC)牽頭的一羣投資者出資。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的9個月中，該公司記錄了25萬美元的年度許可費續訂收入。由於Advaxis在許可證轉讓後沒有重大的履行義務，並已向GBP提供了使用其知識產權的權利，因此當許可證續訂時，性能即可得到滿足。
13. 公允價值
公允價值計量權威指引將公允價值定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場的負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格 。市場參與者是指主要市場中的買家和賣家，他們(I) 獨立，(Ii)知識淵博，(Iii)能交易，(Iv)願意交易。指南描述了基於投入水平的公允價值等級，其中前兩項被認為是可觀察的，最後一項被認為是不可觀察的，可用於計量公允價值的 如下：
● Level 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
● 二級-一級以外的直接或間接可觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價 ；非活躍市場的報價；或可觀察到的市場數據或資產或負債的基本完整期限可觀察或證實的其他輸入。
● 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的價值具有重大意義的不可觀察的投入。
| 19 |
下表提供了截至2022年7月31日和2021年10月31日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：
按經常性基礎計量的公允價值、資產和負債表
| 公允價值於2022年7月31日計量 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 按公允價值計算的財務資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物 (貨幣市場基金) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的財務負債： | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證責任，可行使的認股權證
為$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股認股權證
責任，認股權證可按美元行使 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的金融負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值在2021年10月31日計量 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 按公允價值計算的財務資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物 (貨幣市場基金) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的財務負債： | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證責任，可行使的認股權證
為$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股認股權證
責任，認股權證可按美元行使 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的金融負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示截至2022年7月31日止九個月按公允價值(以千計)計量的第三級負債變動。 本公司已歸類為第三級類別的倉位的公允價值乃根據不可觀察資料釐定。
公允價值計量不可觀察投入附表
擇優 庫存 救贖 負債 | 搜查令 負債 | 總計 | ||||||||||
| 2021年10月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 救贖 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允價值於2022年7月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 20 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析包含有關我們的計劃和對未來可能發生的事情的預期的前瞻性陳述。 前瞻性陳述基於許多假設和估計，這些假設和估計固有地受到重大風險和不確定性的影響。 由於許多已知或未知的因素，包括但不限於第一部分第1A項中討論的那些因素，我們的結果可能與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。《2021年年度報告》表格10-K中的“風險因素”，見下文第二部分第1A項。本10-Q表格中的“風險因素”以及本報告開頭提出的“有關前瞻性陳述的告誡”。
您 應與未經審計的財務報表及其相關腳註一起閲讀以下討論和分析， 見於本10-Q表的其他部分，並與管理層的討論和分析以及我們的10-K年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。此外，我們打算使用我們的媒體和投資者關係網站(www.Advaxis.com/Investors-Relationship)、 美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公共電話會議和網絡廣播，與公眾就Advaxis及其服務和其他 問題進行交流。
概述
Advaxis，Inc.(“Advaxis”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於基於平臺技術的專有LM技術抗原遞送產品的開發和商業化，該平臺技術利用活的減毒單核細胞增生性李斯特菌或LM，經生物工程處理後可分泌抗原/佐劑融合蛋白。這些基於LM的菌株被認為是免疫治療的重大進步，因為它們將多種功能集成到單一免疫療法中，通過訪問和引導抗原呈遞細胞來刺激抗腫瘤T細胞免疫，用等同於多種佐劑的 刺激和激活天然免疫系統，同時減少腫瘤微環境中的腫瘤保護，使T細胞能夠攻擊腫瘤細胞。
該公司相信，LM技術免疫療法可以補充和解決當前腫瘤學治療領域中尚未得到滿足的重大需求。具體地説，我們的候選產品(即ADXS-PSA、ADXS-503和ADXS-504)具有優化和增強其他腫瘤治療的檢查點性能的潛力，同時具有普遍良好的耐受性。
Advax 目前正在結束或已經結束了三個計劃領域的LM技術免疫療法的臨牀研究：
| ● | 人乳頭瘤病毒(HPV)相關癌症 | |
| ● | 個性化的新抗原導向療法 | |
| ● | 人表皮生長因子受體-2相關腫瘤 |
所有這些臨牀計劃領域都植根於該公司的LM TechnologyTM，這是一個獨特的平臺，旨在 能夠以多種方式安全有效地針對各種癌症。雖然我們目前正在逐步結束這三個計劃領域的LM 技術免疫療法的臨牀研究，但我們的許可協議繼續與OS Treaties、LLC for ADXS-HER2和 與Global BioPharma或GBP簽訂，以獲得ADXS-HPV或AXAL在亞洲、非洲和前蘇聯領土(不包括印度和某些其他國家)開發和商業化的獨家許可。
最近的發展
新冠肺炎 影響
為應對持續的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，該公司實施了遠程工作，到目前為止，由於涉及到我們的 候選藥物的臨牀開發或第三方的藥物生產， 其運營未經歷重大中斷或延遲。我們將繼續監測新冠肺炎疫情，並採取措施降低對我們的員工和運營的潛在風險。新冠肺炎疫情已經並可能繼續直接或間接影響我們臨牀試驗的招募速度，因為患者可能會避免或無法前往醫療機構和醫生辦公室，除非 由於衞生緊急情況而臨牀試驗人員無法再前往診所。儘管如此，到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的業務或運營結果產生重大影響。但是，我們仍在與研究中的臨牀站點保持聯繫，並正在與其他站點討論，以應對登記中的任何潛在影響。我們無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務狀況或流動性造成的整體影響的程度、持續時間或範圍。
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截至2022年和2021年7月31日的三個月的運營業績
收入
截至2022年7月31日的三個月的收入為0美元，而截至2021年7月31日的三個月的收入為25萬美元。在之前的 期間，我們收到了來自GBP的年度許可費。
研究和開發費用
我們 投資於研發，通過臨牀前和臨牀開發計劃推進我們的LM技術。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的研究和開發費用分類如下(以千計)：
Three Months Ended July 31, | 增加 (減少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 熱點/現成療法 | $ | 1,271 | $ | 546 | $ | 725 | 133 | % | ||||||||
| 前列腺癌 | 32 | 113 | (81 | ) | (72 | )% | ||||||||||
| 人乳頭瘤病毒相關癌症 | 247 | 420 | (173 | ) | (41 | )% | ||||||||||
| 個性化的新抗原導向治療 | - | 7 | (7 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他費用 | 683 | 617 | 66 | 11 | % | |||||||||||
| 研發費用總額 | $ | 2,233 | $ | 1,703 | $ | 530 | 31 | % | ||||||||
| 研發費用中包含的股票薪酬費用 | $ | 12 | $ | 29 | $ | (17 | ) | (59 | )% | |||||||
熱點/現成療法 (ADXS-HOT)
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月，與我們的熱點突變療法相關的研究和開發成本增加了約133%，達到1,271,000美元。增加的原因是與ADXS-503研究有關的患者招募成本和製造成本 在本期發生。
前列腺癌(ADXS-PSA)
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月，與前列腺癌治療相關的研究和開發成本下降了72%，降至32,000美元。研究已經完成，我們預計我們不會繼續因研究的結束而產生與此相關的鉅額成本。
HPV相關癌症(AXAL)
與HPV相關的研發成本主要包括臨牀試驗和其他與我們的AXAL計劃相關的成本，用於治療宮頸癌和頭頸癌。與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月的HPV相關成本減少了約173,000美元，降幅為41%。這一下降歸因於與我們針對高危局部晚期宮頸癌的3期AIM2CERV研究的關閉相關的逐步減少的成本。我們預計，我們不會因第三階段AIM2CERV研究的結束而繼續產生重大的 成本。
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個性化新抗原導向療法(ADXS-NEO)
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月，與個性化新抗原導向療法相關的研究和開發成本減少了約7000美元。研究已經完成，我們預計我們不會繼續產生與研究結束相關的重大成本。
其他 費用
其他 費用包括工資和福利成本、基於股票的薪酬費用、專業費用、實驗室成本以及與我們的研發活動相關的其他內部和外部成本。與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月的其他支出增加了約66,000美元，增幅為11%。這一增長並不顯著。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括 我們財務、法律和行政機構、外部法律和專業服務以及設施成本中包括的員工的工資和福利成本和基於股票的薪酬費用。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的一般和行政費用如下(以千為單位)：
Three Months Ended July 31, | 增加 (減少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | 2,053 | $ | 2,678 | $ | (625 | ) | (23 | )% | |||||||
| 股票薪酬費用包含在 一般和管理費用中 | $ | 13 | $ | 31 | $ | (18 | ) | (58 | )% | |||||||
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的三個月的一般和行政費用 減少了約625,000美元，或23%。這一減少主要涉及(1)與前一時期擬議的合併有關的法律和諮詢費，以及(2)前一時期的年度會議委託書徵集費。這些減少被本期為解決股東要求函而支付的金額增加部分抵消。
無形資產減值
在截至2022年7月31日的三個月內，公司根據ASC 350為其專利擁有和授權內的知識產權記錄了減值費用約3,005,000美元。
更改公允價值
截至2022年7月31日止三個月，我們錄得衍生負債公允價值變動的非現金收入約276,000美元。衍生債務減少是由於我們的股價從2022年4月30日的6.56美元降至2022年7月31日的3.73美元。
在截至2021年7月31日的三個月內，我們從權證負債的公允價值變動中錄得約80萬美元的非現金收入。由於我們的股價從2021年4月30日的0.49美元跌至2021年7月31日的0.41美元，導致責任權證公允價值的下降。
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截至2022年和2021年7月31日的9個月的運營業績
收入
截至2022年7月31日的9個月收入為250,000美元，而截至2021年7月31日的9個月收入為3,240,000美元。在之前的 期間，我們確認了OST支付的版税。
研究和開發費用
我們 投資於研發，通過臨牀前和臨牀開發計劃推進我們的LM技術。截至2022年7月31日和2021年7月31日的9個月的研究和開發費用分類如下(以千計)：
Nine Months Ended July 31, | 增加 (減少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 熱點/現成療法 | $ | 3,076 | $ | 2,531 | $ | 545 | 22 | % | ||||||||
| 前列腺癌 | 85 | 207 | (122 | ) | (59 | )% | ||||||||||
| 人乳頭瘤病毒相關癌症 | 332 | 1,865 | (1,533 | ) | (82 | )% | ||||||||||
| 個性化的新抗原導向治療 | 8 | 400 | (392 | ) | (98 | )% | ||||||||||
| 其他費用 | 1,870 | 3,613 | (1,743 | ) | (48 | )% | ||||||||||
| 研發費用總額 | $ | 5,371 | $ | 8,616 | $ | (3,245 | ) | (38 | )% | |||||||
| 研發費用中包含的股票薪酬費用 | $ | 36 | $ | 142 | $ | (106 | ) | (75 | )% | |||||||
熱點/現成療法 (ADXS-HOT)
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的9個月，與我們的熱點突變療法相關的研究和開發成本增加了約22%，達到3,076,000美元。增加的原因是與本期發生的HOT-503研究有關的患者招聘成本和製造成本 。
前列腺癌(ADXS-PSA)
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的9個月，與前列腺癌治療相關的研究和開發成本減少了約122,000美元，降幅為59%。研究已經完成，我們預計我們不會繼續 產生與研究結束相關的鉅額成本。
HPV相關癌症(AXAL)
與HPV相關的研發成本主要包括臨牀試驗和其他與我們的AXAL計劃相關的成本，用於治療宮頸癌和頭頸癌。與2021年同期相比，截至2022年7月31日的9個月的HPV相關成本減少了約1,533,000美元，降幅為82%。這一下降歸因於與我們針對高危局部晚期宮頸癌的3期AIM2CERV研究的結束相關的逐步減少的成本。我們預計，我們不會因第三階段AIM2CERV研究的結束而繼續產生重大的 成本。
個性化新抗原導向療法(ADXS-NEO)
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的9個月，與個性化新抗原導向療法相關的研究和開發成本減少了約392,000美元，降幅為98%。研究已經完成，我們預計我們不會繼續 產生與研究結束相關的重大成本。
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其他 費用
其他 費用包括工資和福利成本、基於股票的薪酬費用、專業費用、實驗室成本以及與我們的研發活動相關的其他內部和外部成本。與2021年同期相比，截至2022年7月31日的9個月的其他支出減少了約1,743,000美元，降幅為48%。這一減少是由於(1)與終止我們以前所在地的辦公租賃有關的財產和設備處置的前期損失 ，(2)由於員工人數、股票補償和獎金應計項目的減少而導致的人員成本減少，以及(3)折舊費用的減少。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括 我們財務、法律和行政機構、外部法律和專業服務以及設施成本中包括的員工的工資和福利成本和基於股票的薪酬費用。截至2022年7月31日和2021年7月31日的9個月的一般和行政費用 如下(以千計)：
| 截至7月31日的9個月， | 增加
(減少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | 6,331 | $ | 9,038 | $ | (2,707 | ) | (30 | )% | |||||||
| 股票薪酬費用包含在 一般和管理費用中 | $ | 38 | $ | 369 | $ | (331 | ) | (90 | )% | |||||||
與2021年同期相比，截至2022年7月31日的9個月的一般和行政費用減少了約2,707,000美元，或30%。這一減少主要涉及(1)與先前提出的合併相關的法律和諮詢費，(2)與終止我們在舊辦公地點的辦公租賃有關的前期財產和設備處置損失，(3)向賓夕法尼亞大學支付的前期再許可費 已達到的OST里程碑費用，(4)由於庫存減少而減少的人事成本 薪酬和獎金應計費用，以及(5)由於終止我們在舊辦公地點的辦公租賃而導致的租金、水電費和折舊的減少。這些減幅被(1)與先前提出的合併和反向股票拆分相關的委託書徵集費增加，以及(2)本期為解決股東要求函而支付的金額增加所部分抵消。
無形資產減值
在截至2022年7月31日的九個月內，公司根據ASC 350為其擁有和授權的知識產權計提了約3,005,000美元的減值費用。
更改公允價值
截至2022年7月31日止九個月，我們錄得衍生負債公允價值變動的非現金收入約4,685,000元。衍生工具負債的減少是由於我們的股價從2021年10月31日的38.80美元 下降到2022年7月31日的3.73美元。
截至2021年7月31日止九個月，我們錄得認股權證負債公允價值變動所產生的非現金收入約1,814,000元。負債權證公允價值的減少主要是由於在2021年4月的私人配售中發行了權證。自發行之日起至2021年7月31日止，於2021年4月發行的認股權證的公平價值減少約1,821,000美元，原因是我們的股價由2021年4月14日的45.60美元跌至2021年7月31日的32.80美元。
流動性 與資本資源
管理層的 計劃
與其他處於發展階段的生物技術公司類似，我們正在開發的產品沒有產生顯著的收入。因此，我們歷來遭受經常性虧損，我們需要大量現金資源來執行我們的業務計劃。 預計在可預見的未來，這些虧損將繼續存在。
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從歷史上看，公司的主要現金來源包括各種公開和非公開發行其證券(包括普通股)的收益、債務融資、臨牀合作、行使期權和認股權證、投資和贈款收入以及利息收入 。從2013年10月至2022年7月31日，公司通過各種公開發行和非公開發行普通股籌集了約3.394億美元的總收益。自我們成立以來，公司在每個財年的運營中都出現了虧損，我們預計虧損將無限期地持續下去。截至2022年7月31日和2021年10月31日，公司的累計赤字分別約為4.384億美元和4.286億美元，股東權益分別約為2820萬美元和3890萬美元。
新冠肺炎疫情已造成金融市場大幅波動和混亂。長期的經濟中斷可能會對公司的業務、財務狀況和獲得流動資金來源產生負面影響。截至2022年7月31日，公司擁有約2820萬美元的現金和現金等價物。公司繼續運營所需的實際現金金額 受多種因素影響。
公司認識到，它將需要籌集更多資本，以便在未來繼續執行其業務計劃。 不能保證在需要時會有額外的融資，也不能保證公司能夠以其接受的條款獲得融資，也不能保證公司是否會盈利併產生正的運營現金流。如果公司無法 籌集足夠的額外資金，它將不得不進一步縮減業務。本公司相信，其有足夠的資本 在正常業務過程中為到期的債務提供資金，直至2024年第三財季。該公司基於可能被證明是不正確的假設進行此估計，我們可以比當前預期更快地使用可用的資本資源。
現金流
操作 活動
經營活動中使用的淨現金包括與我們的臨牀試驗計劃以及一般和行政活動相關的支出。 截至2022年7月31日的9個月中，經營活動中使用的淨現金約為12,307,000美元，而截至2021年7月31日的9個月中，經營活動中使用的淨現金約為11,703,000美元。產生差異的原因是從所產生的收入中收取的現金的波動，以及與應付賬款和應計費用有關的付款時間。
投資 活動
截至2022年7月31日的9個月，用於投資活動的淨現金約為201,000美元，而截至2021年7月31日的9個月為104,000美元。這一減少是由於前期處置財產和設備的收益被無形資產購買量的減少所部分抵消。
為 活動提供資金
截至2022年7月31日的9個月，融資活動使用的現金淨額約為956,000美元，而截至2021年7月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為31,886,000美元。2022年1月31日，本公司完成了與某些機構投資者私募1,000,000股D系列優先股的發行。出售的股票的聲明總價值為5,000,000美元。D系列優先股每股以4.75美元的收購價出售，相當於原始發行折扣為聲明價值的5%。扣除財務顧問費用和其他預計發行費用後，此次發行的淨收益總額約為430萬美元。與普通股相比，D系列優先股還享有清算優先權，投資者可以根據某些條款以相當於所述價值的105%的贖回價格贖回，在某些情況下，贖回價格相當於所述價值的110%。2022年4月6日，D系列優先股全部1,000,000股流通股的持有人行使權利，促使本公司按每股價格 至每股聲明價值5.00美元的105%贖回所有該等股份，並據此贖回了該等股份。
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本公司於2020年11月完成公開發售383,333股普通股，公開發行價為每股24.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，此次發行的淨收益約為850萬美元。此外，公司還同時進行了認股權證的私募配售，以購買最多191,667股普通股。認股權證的行使價為每股28.00美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期 。
於2021年4月12日，本公司完成發售(I)219,718股普通股，(Ii)95,899股預資金權證以購買普通股 95,899股及(Iii)登記普通股認購權證以購買140,552股普通股，與兩名 專注於醫療保健的機構投資者。本公司亦同時以私募方式向投資者發行未登記普通股認購權證，以購買175,065股本公司普通股。我們收到了大約2,000萬美元的總收益，在扣除我們與此次發行相關的費用和支出之前。
在截至2021年7月31日的9個月內，本公司2020年11月和2021年4月發行的權證持有人行使了230,343股認股權證，以換取230,343股本公司普通股。根據這些認股權證的行使，公司獲得了總計約380萬美元的收益。
表外安排 表內安排
截至2022年7月31日，我們沒有表外安排。
關鍵會計估算
按照美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們確定了以下關鍵的會計估計：
擔保 債務
我們 根據對權證的具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將我們的權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具 是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於負債分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及是否符合股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
我們的部分權證 符合作為負債分類衍生工具的標準，並在授予日按公允價值記錄，並在每個報告日期重估，公允價值的變化在經營報表中報告。權證負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債 。我們普通股的波動可能會導致認股權證負債的價值發生重大變化，從而導致我們精簡的綜合經營報表的損益。
無形資產
無形資產主要包括與獲得專利和許可證相關的法律和申請成本，並在其剩餘使用年限內按直線 攤銷，預計自賓夕法尼亞大學許可協議生效之日起20年，從2002年7月1日開始。這些法律和申請費用通過賓夕法尼亞大學及其專利律師 向公司開具發票。
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每當事件和情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，管理層 就審查其長期資產的減值。淨資產記錄在資產負債表中，涉及ADXS-HPV(AXAL)、ADXS-HOT、ADXS-PSA、ADXS-HER2和其他正在開發的產品，以及從賓夕法尼亞大學獲得許可的LM技術。可以在多種情況下記錄減值費用，包括競爭對手在公司之前獲得FDA對類似治療的批准，如果未來的臨牀試驗未能達到目標終點，或者藥物申請被拒絕或未能發放。 最後，如果公司無法籌集足夠的資金繼續為其研究和開發知識產權提供資金， 公司可能會對這些資產進行減值。
最近 發佈的會計準則尚未生效或未採用
管理層 不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明如果被採納，將不會對附帶的精簡合併財務報表產生重大影響 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年7月31日，我們擁有約2,820萬美元的現金和現金等價物，其中主要包括銀行存款和貨幣市場基金。我們的投資政策和戰略側重於保本和支持我們的流動性要求。我們 採用內部和外部管理相結合的方式來執行我們的投資戰略，實現我們的投資目標。我們通常投資於高評級證券(如貨幣市場基金)，我們的投資政策通常會限制任何一家發行人的信用敞口。該政策要求投資通常是投資級的，主要目標是將潛在的本金損失風險降至最低。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，利息收入的歷史波動並不顯著。
我們 並未因利率變化而面臨重大風險，也不預期會因此而面臨重大風險。假設利率在上述任何期間發生10%的變動 不會對我們的財務報表產生實質性影響。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至本報告所述期間結束時，我們在首席執行官和臨時首席財務官的監督下，對修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息是：(1)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時決定所需的披露；以及 (2)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
在截至2022年7月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官、財務和會計官員，並不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須被視為相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能提供絕對保證 我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
在我們的正常業務過程中，公司會不時地捲入法律訴訟。本公司不認為 任何針對我們的索賠或訴訟可能對財務狀況或經營結果產生重大不利影響。關於涉及本公司的法律程序的更多信息，請參閲附註8-我們的簡明綜合財務報表的或有承諾和或有事項。
第 1a項。風險因素
我們 目前處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，受到地緣政治不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及創紀錄的通脹的顯著影響。烏克蘭衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。 儘管目前正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，這導致了全球 創紀錄的通脹。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。
雖然， 到目前為止，我們的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹的實質性影響，但無法預測我們的業務在短期和長期將受到多大程度的影響，或者烏克蘭衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹可能會以何種方式影響我們的業務。烏克蘭衝突的程度和持續時間、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通脹以及由此造成的市場混亂是無法預測的，但 可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大我們2021年年報中描述的其他風險的影響。
有關其他風險因素，請參閲我們的2021年年度報告。
第 項5.其他信息
所有未在本文中定義的術語應具有Berlins先生於2018年4月10日簽署的僱傭協議(“僱傭協議”)中所賦予的含義。
於2022年9月12日，本公司與柏林先生簽訂了其僱傭協議的第1號修正案。根據第1號修正案的條款，如果柏林先生在無正當理由下被解僱，或他在控制權變更前三個月和之後18個月內因正當理由終止僱傭關係，柏林先生將獲得適用於其年基本工資和目標獎金百分比的乘數，從1.75增加到2，該金額 將在終止後六十(60)天內一次性支付。此外，他將獲得持續健康和福利福利的月數從21個月增加到24個月。第1號修正案還規定，如果伯林先生的僱用在沒有正當理由的情況下被終止，或者他在CIC保護期以外的正當理由下終止僱用，他將獲得相當於其適用基本工資的1.25倍的每月分期付款(從1.0倍增加)，並且他將獲得這一數額的15個月，而不是12個月。此外，在這種情況下，他將獲得持續的健康和福利福利的月數從12個月增加到15個月。
現將第1號修正案的副本作為附件10.1和上述第1號修正案的説明存檔。在2018年4月23日提交的8-K表格中作為附件10.1提交的僱傭協議和《僱傭協議》的全部內容均有資格 。
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 10.1* | Advaxis，Inc.與肯尼思·A·柏林於2022年9月12日簽訂的僱傭協議的第1號修正案。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官 | |
| 101.INS | INline XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | INline XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | INline XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | INline XBRL分類擴展定義鏈接BASE文檔 | |
| 101.LAB | INline XBRL分類擴展標籤LINKBASE文檔 | |
| 101.PRE | INline XBRL分類擴展表示LINKBASE文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔。
| 29 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
2022年9月12日
| Advaxis， Inc. | ||
| By: | /s/ 伊戈爾·吉特爾曼 | |
| 名稱： | 伊戈爾·吉特爾曼 | |
| 標題： | 臨時 首席財務官兼財務副總裁 | |
| By: | /s/ 肯尼思·柏林 | |
| 名稱： | 肯尼思 柏林 | |
| 標題： | 總裁 和首席執行官 |
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