附件8.2
| 主街811號，套房3700 | ||
| 德克薩斯州休斯頓，77002 | ||
| Tel: +1.713.546.5400 Fax: +1.713.546.5401 | ||
| Www.lw.com | ||
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公司/附屬公司辦公室 | |
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[ l ], 2022
Ligand製藥公司
3911索倫託山谷大廈，110套房
加州聖地亞哥，92121
致上述收件人：
我們曾為特拉華州的Ligand製藥公司(“Ligand”)和特拉華州的OmniAb，Inc.(“OmniAb”)擔任特別税務顧問，涉及Ligand對OmniAb的某些資產和業務的貢獻(“貢獻”)； (Ii)按比例將OmniAb100%的已發行股票分配給Ligand的股東(“分配”)； 及(Iii)Orwell Merge Sub Inc.(一家新成立的特拉華州公司(“合併子公司”)及Avista Public的全資附屬公司Ovista Public的全資附屬公司)的合併(“合併”，連同出資及分派，“交易”) Ovista Public Acquisition Corp.II為開曼羣島獲豁免的公司(“APAC”)，OmniAb於合併後繼續存在， 根據Ligand、OmniAB、亞太區及附屬公司之間於2022年3月23日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)訂立。本意見是針對亞太區於2022年4月28日首次提交的S-4表格 (文件編號333-264525)的登記聲明，包括構成其一部分的委託書/招股説明書 (已於本公告日期修訂，稱為“登記聲明”)而提交。
在陳述我們的意見時， 經您同意，我們已審查並明確依賴(未經您的任何獨立調查或審查)下列各項中所包含的事實陳述、陳述、契諾和擔保的真實性、陳述、契諾和保證的準確性：(I)合併協議(包括其中的任何證物和附表)以及將據此進行合併協議和註冊聲明中提及的交易的其他文件(“交易文件”)；(Ii)註冊聲明；(Iii)相應的税務人員的Ligand、OmniAB和APAC證書；就本意見而言，每份文件均交付給我們(“官員證書”)，以及(Iv)我們認為就本意見而言必要或適當的其他文件和公司記錄。
[ l ], 2022 第2頁 |
此外，在您同意的情況下，我們假定：
| 1. | 原始文件(包括簽名) 是真實的，作為副本提交給我們的文件與原始文件一致， 並且已經(或將在交易生效時間之前)執行和交付 所有文件的執行和交付是其生效的先決條件； |
| 2. | 交易將按照合併協議(包括其任何證物和時間表)、註冊聲明和交易文件的 預期方式和規定完成，合併將根據特拉華州的法律生效； |
| 3. | 本文提及的任何文件中包含的或以其他方式向我們作出的所有事實陳述、描述和陳述在所有方面都是真實、完整和正確的，並且在交易生效時間之前和包括交易生效時間在內的所有方面都將保持真實、完整和正確。未採取或將採取與該等事實陳述、描述或陳述不一致或使該等事實陳述、描述或陳述在交易生效時不真實、不完整或不正確的行動 ； |
| 4. | 在本文所指的任何文件 中所作的任何陳述都是真實、完整和正確的，並且將繼續是真實的。填寫 並在交易生效時間之前的所有時間內所有方面都正確無誤， 在每種情況下均不受此限制；和 |
| 5. | 雙方已遵守並將繼續遵守合併協議中包含的契諾(包括任何證物和附表)、高級職員證書、註冊聲明和交易文件(如果適用)。 |
基於並受制於 前述內容，並受本文及註冊聲明中所述的限制、例外、假設和限制的約束， 我們特此確認，註冊聲明中標題為“美國聯邦所得税對分銷和合並的配股股東造成的重大後果”的陳述，只要 旨在構成美國聯邦所得税法律法規的摘要或與此相關的法律結論，即構成對註冊聲明中所述事項的所有重大方面的準確概括。
[ l ], 2022 第3頁 |
除上述事項外，本意見還受下列例外情況、限制和限制的約束。
| 1. | 本意見代表我們對根據修訂後的《1986年美國國內税法》、現有司法裁決、行政法規和公佈的裁決和程序適用美國聯邦所得税法的最佳判決。但不涉及交易的所有美國聯邦所得税 後果。我們對美國聯邦、州、地方、外國或其他税收後果不發表任何意見，但此處所述除外。我們的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會持相反立場。此外，不能保證未來的立法、司法或行政改革，無論是前瞻性的還是追溯性的，都不會對本文所述結論的有效性產生不利影響。儘管如此， 我們不承擔任何責任將申請或美國聯邦所得税法的解釋的任何新進展通知您。 |
| 2. | 除合併協議、註冊聲明及交易文件所述交易外，概不對任何交易 發表意見。此外，在與我們的意見相關的範圍內，如果(I)並非合併協議中描述的所有交易，註冊聲明和交易文件是根據註冊聲明和交易文件的條款完成的，並且不會 放棄或違反其中的任何規定，或(Ii)不是我們所依賴的所有事實陳述、描述、陳述、契諾、保證和假設， 包括在註冊聲明和官員證書中的信息在所有相關時間都是真實和準確的。 |
我們在提交註冊聲明時提供此 意見，未經我們事先書面同意，不得將此意見用於任何其他目的 。我們同意將本意見作為《註冊聲明》的證物提交，並同意在《註冊聲明》的標題下 引用我公司的公司名稱，標題為《美國聯邦所得税對分銷和合並的股東造成的重大影響》。在給予此同意時，我們不承認我們屬於根據修訂的1933年《證券法》第7節或根據其頒佈的證券和交易委員會的規則或條例而需要獲得同意的人的類別。
真誠地