附件5.1

2022年9月12日

Avista公共收購公司II

東55街65號

18樓

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

我們曾擔任開曼羣島豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(以下簡稱“本公司”或“APAC”)的法律顧問，根據《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)，本公司根據《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)準備並向美國證券交易委員會(委員會)提交了表格S-4的註冊聲明，文件編號為333-264525(修訂後的《註冊聲明》及其所有證物)。(I)發行2,300,000股新OmniAb普通股(定義見下文)，每股面值$0.0001(“新OmniAb普通股”)， 根據及與歸化(定義見下文)有關，以換取亞太區A類普通股，每股面值$0.0001 (“亞太區A類普通股”)；(Ii)根據及與歸化有關發行5,750,000股新OmniAb 普通股，以換取Avista Acquisition LP II(“發起人”)及若干亞太區董事持有的亞太區B類普通股，每股面值$0.0001 及若干亞太區董事(第(I)及(Ii)款所述的股份，“歸化交換股份”)；(Iii)發行15,000,000股OmniAb 溢價股份(定義見日期為2022年3月23日的特定協議和合並計劃(“合併協議”))，由亞太區、特拉華州的Ligand PharmPharmticals Inc.、目前OmniAb(“Ligand”)的母公司OmniAb，Inc.(“OmniAb.”)和Orwell Merge Sub Inc.(特拉華州的一家公司和一家直接、本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)將因合併而發行(定義見下文)；(四)發放最多82,431份 , 885股與合併相關的新OmniAb普通股，將在分配後(定義見合併協議)並在緊接合並完成前向持有OmniAb普通股的某些持有人發行； (V)發行11,430,580股作為新OmniAbEquity Awards基礎的新OmniAb普通股(第(Br)至(V)條所述的股份，“股份”)；(Vi)發行7,666,667份公開認股權證，以收購新OmniAb 普通股股份，行使價為每股11元50美分(11.50美元)(“認股權證”)，並 根據合併協議預期的第(I)至(Vi)條的每種情況下的歸化(定義見下文)；(Vii)本公司為完成合並協議所載交易而提出的建議，包括合併Sub與及合併為OmniAb，而OmniAb在合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)；及(Viii)作為合併生效的 一項條件，本公司建議根據開曼羣島公司法第206條撤銷開曼羣島獲豁免公司的註冊，並繼續 並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第388條註冊為公司(“歸化”)，從而改變其註冊司法管轄權。在馴化後，該公司將更名為“OmniAb Inc.”。我們將馴化後的公司稱為“新的OmniAb”。

在這樣做的過程中，我們已經準備或審查了(I)註冊聲明、(Ii)合併協議、(Iii)分離和分配協議(定義見合併協議)、(Iv)員工事項協議(定義見合併協議)、(V)本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的正本或副本(經核證或以其他方式確認，令吾等滿意)：(Vi)於歸化後生效的新OmniAb註冊證書格式(“註冊成立證書”)；(Vii)將於歸化後生效的新OmniAb的章程格式(br})；(Viii)歸化證書的格式；及 (Ix)本公司與大陸證券轉讓信託公司於二零二一年八月九日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)。吾等亦已審核該等公司記錄、協議、文件及其他文件的正本或副本(經核證或以其他方式確認，令吾等滿意)，以及本公司公職人員及高級職員及代表的證書或類似文件，並已向彼等認為相關及必要的高級職員及代表查詢，作為下文所載意見的基礎。

在此類審查中，我們已 假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件作為正本的真實性、提交給我們的所有單據作為經認證、符合或複印件的原始單據的一致性，以及 這些後一類文件的正本的真實性。至於尚未獨立確立的與該等意見有關的所有重大事實問題，吾等已依賴本公司高級管理人員及代表的證書或類似文件，以及 本公司在合併協議中所載的陳述及保證。

除上述外， 為了表達我們在此表達的意見，我們假定：

A.在實施本地化之前和在股票發行之前：(I)最終修訂的註冊説明書將根據證券法;生效(Ii)公司股東將正式批准合併協議、合併和本地化等；以及(Iii)將根據開曼羣島適用的法律採取所有其他必要行動，以授權和允許歸化，並已獲得開曼羣島政府和監管當局授權和允許歸化所需的任何和所有同意、批准和授權。;

B.(I)公司正式註冊成立，並且在其組織管轄範圍的法律下有效存在且信譽良好；(Ii) 公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，已正式授權發行，有效發行，已繳足 ，且不可評估；(Iii)公司的B類普通股，每股面值0.0001美元，已正式授權發行，有效發行，已繳足，且不可評估；(Iv)本公司授權籤立、交付及履行代表本公司單位的 證書、代表本公司認股權證的認股權證證書及認股權證協議；及(V)代表本公司單位的單位證書、代表本公司認股權證的認股權證證書及認股權證協議已代表本公司有效籤立及交付 ，並構成本公司根據開曼羣島法律可根據其條款執行的法定、有效及具約束力的義務；及

C.公司註冊證書的現行草稿，以其形式提交給我們審查，不作任何修改或修改(除了確定適當的日期和填寫其中任何缺失的信息外)，將得到正式授權和執行，此後將根據DGCL第103條向特拉華州國務卿正式提交，證明除DGCL第388條所要求的入籍證書外，沒有其他證書或文件，或在提交註冊證書之前，由本公司或與本公司有關的公司向特拉華州州務卿提交 ，本公司將支付與提交公司註冊證書相關的所有費用和其他費用。

基於前述，並 在符合本文所述的限制、限制和假設的情況下，我們認為：

1.股票將在發行時獲得正式授權，且當根據證監會的命令根據證券法宣佈註冊聲明生效時，以及如果和當股票已根據註冊聲明和合並協議中規定的條款和條件發行時，股票將有效發行、全額支付和免税。

2.在本地化生效後，每一份已發行和尚未執行的認股權證將成為新的OmniAb的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對新的OmniAb強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的一般影響債權人權利和補救的法律，並且就可執行性而言，須遵守衡平法的一般原則，包括商業合理、誠實信用和公平交易原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。

此處表達的意見僅限於紐約州的法律和特拉華州的公司法，我們不對本信函所涵蓋的任何其他司法管轄區的法律事項 的影響發表意見。

我們特此同意將本函件用作註冊聲明的附件5.1，並同意在作為註冊聲明一部分的委託書/招股説明書/信息聲明中，在“法律 事項”標題下提及我公司的任何和所有內容。在給予此類 同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據該法案頒佈的委員會規則和法規所要求獲得同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Weil，Gotshal&Manges LLP