2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-264525​

UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

AMENDMENT NO. 4
TO

FORM S-4

註冊聲明
UNDER
1933年證券法

Avista Public Acquisition Corp.II*

(註冊人的確切名稱見其章程)

65 East 55th Street, 18th Floor
New York, NY 10022
Telephone: 212-603-5500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Ben Silbert
總法律顧問兼祕書
Avista Public Acquisition Corp.II
65 East 55th Street, 18th Floor
New York, NY 10022
Telephone: (212)-593-6900

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Copies to:

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效，以及所附委託書/招股説明書/資料聲明中所述的業務合併的所有其他條件已得到滿足或放棄後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-l(D)(跨境第三方投標報價)☐

*

於完成本文所述合併前，Avista Public Acquisition Corp.II(“APAC”)擬根據開曼羣島公司法(經修訂)第206條撤銷註冊及根據特拉華州一般公司法第388條進行本地化，據此，APAC的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改至特拉華州(“本地化”)。所有註冊的證券將由歸化後的持續實體發行，該實體將更名為“OmniAb，Inc.”。在馴化完成後。如本文所用，“新的OmniAb”是指馴化後的APAC，包括這種名稱改變後的APAC。

​

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

 

説明性説明

Avista Public Acquisition Corp.II(“Avista Public Acquisition Corp.II”)將以S-4表格的形式提交註冊聲明，登記其普通股股份，每股票面價值0.0001美元，該股票將與亞太上市公司的全資子公司奧威爾合併子公司(“合併子公司”)與目前為Ligand PharmPharmticals Inc.(“Ligand”)全資子公司的OmniAb，Inc.(“OmniAb”)合併而發行，OmniAb將作為亞太地區的全資子公司繼續存在。根據表格S-4的指示，構成本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書/資料説明書亦視為根據亞太區規則第14A條有關亞太區特別股東大會批准發行與本文所述合併及相關建議有關的亞太區普通股的義務而提交。此外，OmniAb還將以表格10的形式提交一份登記聲明，登記其普通股的股票，每股票面價值0.001美元，根據與合併有關的剝離，這些股份將分發給Ligand股東。在剝離中，Ligand的所有股東將獲得按比例分配的OmniAb普通股。在分配後，OmniAb普通股將在合併中立即轉換為APAC普通股，APAC將被馴化為特拉華州的一家公司。

 

此初步委託書/招股説明書/信息説明書中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，註冊人不得出售本初步委託書/招股説明書/信息聲明中描述的證券。這份初步委託書/招股説明書/信息説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

將於2022年9月12日完成的初步 - 

Avista公共收購公司。II

開曼羣島豁免公司
(Company Number 306402)
65 East 55th Street, 18th Floor
New York, NY 10022

的代理語句
特別股東大會
Avista公共收購公司。II
(開曼羣島豁免公司)

PROSPECTUS FOR
149,137,552 SHARES OF COMMON STOCK AND
7,666,667 REDEEMABLE WARRANTS
OF
Avista公共收購公司。II
(歸化為國家註冊成立的公司後)
特拉華州)，馴化後的持續實體，將更名為“OMNIAB，Inc.”。與 相關
本文所述的業務組合

親愛的Avista公共收購公司II股東：

誠邀您出席開曼羣島豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II的特別股東大會(“特別股東大會”)，於東部時間上午10：00在Weil，Gotshal&Manges LLP的辦公室舉行，郵編：NY 10153，第五大道767號。[•]2022年，或會議可延期至的其他時間和地點。我們鼓勵您通過網絡直播參加2022年https://www.cstproxy.com/avistapac/​大會，而不是親自出席。

在股東特別大會上，亞太地區的股東將被要求考慮並表決一項名為“業務合併提案”的提案，該提案將在下文中更詳細地描述，該提案旨在批准亞太地區與OmniAb，Inc.(“OmniAb”)之間的業務合併，OmniAb是一家特拉華州的公司，將擁有和運營Ligand PharmPharmticals Inc.的抗體發現業務，Ligand PharmPharmticals Inc.是一家特拉華州的公司，目前是OmniAb(“Ligand”)的母公司。業務合併將由Ligand、OmniAB、APAC和Orwell Merger Sub Inc.(亞太區全資子公司和特拉華州公司)在日期為2022年3月23日的合併協議和計劃(“合併協議”)以及其中指定的相關交易文件中規定的交易步驟和交易步驟進行。這項業務合併是通過通常所説的“反向莫里斯信託”交易完成的。

如隨附的委託書/招股説明書/資料聲明中進一步描述，合併協議預期的亞太地區和OmniAb的業務合併(“業務合併”)將通過以下交易步驟完成：

•

亞太地區的註冊管轄權將發生變化，其在開曼羣島取消註冊為獲豁免公司，並在合併(定義見下文)完成前至少一(1)個工作日繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(“註冊”)。正如隨附的委託書/招股説明書/信息説明書中其他地方更詳細地描述的那樣，您將被要求考慮並投票批准歸化的提案(“歸化提案”)。隨着馴化的完成，亞太將更名為“OmniAb，Inc.”​(亞太地區在馴化後，有時在委託書/招股説明書/信息陳述中稱為“新OmniAb”)；

​

•

作為馴化生效時間的結果，(1)當時已發行並已發行的亞太區每股面值0.0001美元的A類普通股(“亞太區A類普通股”)將一對一地自動轉換為普通股，面值為

​

(2)當時已發行及已發行的亞太區B類普通股(“亞太區B類普通股”)每股面值$0.0001，將按一對一的基準自動轉換為新的OmniAbB類普通股；(3)亞太區屆時已發行及已發行的每股認股權證(“亞太區認股權證”)將自動轉換為認股權證，以根據認股權證協議收購一股新OmniAb普通股(“新泛抗體認股權證”)，於2021年8月9日由APAC及作為認股權證代理的美國大陸證券轉讓信託公司(“大陸”)及(4)亞太區當時已發行及尚未發行之單位(“APAC單位”)訂立之認股權證協議(“認股權證協議”)將會分開，並自動轉換為一股新OmniAb普通股及一份新OmniAb認股權證三分之一。如隨附的委託書/招股章程/資料聲明所用，“公眾股份”指根據亞太區首次公開招股發行的亞太區A類普通股(包括亞太區單位的相關股份)，以及於歸化生效日期(視何者適用而定)轉換後按法律規定發行的新OmniAb普通股股份。有關詳情，請參閲隨附的委託書/招股説明書/資料説明書中的“第2號股東建議書 - 國產化建議書”；

•

根據Ligand、OmniAb和亞太區之間於2022年3月23日簽訂的分拆及分銷協議(“分拆協議”)，Ligand除其他事項外，將根據分拆協議的條款及條件，將OmniAb業務(包括Ligand的若干相關附屬公司)轉讓給OmniAb(“分拆”)，並向OmniAb的資本出資15,000,000美元，減去某些交易及其他開支；

​

•

分離後，在下文所述的合併之日，Ligand將按比例向Ligand股東分發(“分銷”)OmniAb100%普通股，每股票面價值0.001美元(“OmniAb普通股”)；

​

•

根據於2022年8月18日由Ligand、OmniAB、亞太區和合並子公司以及它們之間於2022年8月18日修訂和重新簽署的《員工事項協議》(以下簡稱《員工事項協議》)，(I)在分配時，(I)在2022年3月2日之前授予的每個現有Ligand股權獎勵，除某些有限的例外外，將分為(A)新的Ligand股權獎勵(B)新的OmniAB股權獎勵，原始Ligand股權獎勵中的任何現金價值根據分發時Ligand和OmniAb的相對價值在此類獎勵之間進行分割，以及(Ii)在2022年3月2日或之後授予的每個現有Ligand股權獎勵將轉換為(A)如果持有人在分發後將成為Ligand服務提供商，調整後的Ligand股權獎勵，或(B)如果持有人將在分發後成為OmniAb服務提供商，則新的OmniAb股權獎，根據分配時Ligand和OmniAb的相對價值，調整或轉換的獎勵的內在價值等於原始Ligand股權獎勵的內在價值；

​

•

根據亞太區、Avista Acquisition LP II(“發起人”)及OmniAb之間於2022年3月23日訂立的經修訂及重訂的遠期購買協議(“A&R FPA”)，New OmniAb將向發起人發行及出售1,500,000股新OmniAb普通股及認股權證，以收購1,666,667股新OmniAb普通股，總購買價為15,000,000美元，有關購買將於歸化後及合併前完成(“遠期購買”)。此外，根據A&R FPA，保薦人已同意額外購買最多10,000,000股新OmniAb普通股(“贖回支持股”)和最多1,666,667股新OmniAb權證，總額外購買價最高為100,000,000美元，以支持股東贖回，條件是此類贖回將使合併後的公司從亞太地區的信託賬户獲得的現金收益低於100,000,000美元；以及

​

•

按照上述步驟，Merge Sub將與OmniAb合併(“合併”)，OmniAb將繼續作為合併中倖存的公司和亞太區的全資子公司。作為合併的結果，OmniAb普通股的現有股份將自動轉換為根據下文所述的交換比例獲得新OmniAb普通股股份的權利。此外，隨着合併的完成，在完成本地化之前，倖存的公司將更名為“OmniAb Operations，Inc.”​(在業務合併完成後，新的OmniAb有時在所附的委託書/招股説明書/信息聲明中稱為“合併後的公司”)。

​

除企業合併提案和歸化提案外，您還將被要求考慮並表決(1)批准和通過與歸化相關的新OmniAb擬議的公司註冊證書和章程的提案(“組織文件提案”)，(2)在非約束性諮詢的基礎上批准APAC修訂和重新調整的備忘錄和章程(可能不時修訂，即“開曼憲法文件”)和擬議的新OmniAb公司註冊證書和章程之間的某些重大差異的提案，根據美國證券交易委員會的要求單獨提交(統稱為《不具約束力的治理建議》)，(3)為遵守納斯達克股票市場規則第5635條的適用條款之目的批准發行與歸化、預購、贖回後備和合並相關的新OmniAb普通股的建議(《股票發行建議》)，(4)批准新OmniAb.Inc.採用2022年激勵獎勵計劃的建議(《激勵計劃建議》)，(5)批准新泛抗體公司通過2022年員工購股計劃的提案(“員工持股計劃提案”)，(6)選舉7名董事進入自企業合併結束時生效的新泛抗體董事會(“新泛抗體董事會”)的提案(“董事選舉提案”)，以及(7)如有必要，批准臨時股東大會延期至一個或多個較後日期的提案, 允許在沒有足夠票數構成法定人數或在特別股東大會上批准和通過任何一項或多項上述建議(“休會建議”)的情況下，進一步徵集委託書。

只有在臨時股東大會上批准了企業合併提案、歸化提案、組織文件提案、股票發行提案、激勵計劃提案、特別提款權提案和董事選舉提案(統稱為條件先決條件提案)，合併協議擬進行的交易才會完成。每一項先決條件提案都是以其他提案的批准為條件的。在隨附的委託書/招股説明書/信息説明書中對每一項提議都有更全面的描述，鼓勵每一位股東仔細閲讀全文。

根據OmniAbEquity Awards轉換成的新OmniAbEquity Awards(OmniAbEquity Awards除外)(OmniAb溢價股份(定義見下文)和現金外OmniAbOptions(每個為“Out-the-the-Money OmniAbOption”)除外)，OmniAb股東將收到的新OmniAb普通股股票總數(在緊接分配完成後)或根據OmniAbEquity Awards轉換成的新OmniAbEquity Awards預留供發行的股票總數將等於(X)除以(I)$850,000,000，加上(Ii)於緊接合並生效時間(“生效時間”)前已發行的所有購買OmniAb普通股的現金期權的總行使價(“生效時間”)，按合計基礎釐定(每個為“合計現金OmniAb期權”)，減去(Y)$10.00(“合計合併對價”)。除了合併總對價外，OmniAb普通股和新OmniAb股權獎的持有人還將在收盤時以額外15,000,000股新OmniAb普通股的形式獲得額外的溢價(“OmniAb溢價股份”)，其中50%的溢價股份將在連續30個交易日的任何20個交易日內實現新OmniAb普通股的交易後成交量加權平均價(“VWAP”)為每股12.50美元時歸屬。以及在交易後在連續30個交易日內的任何20個交易日內實現新OmniAb普通股每股15.00美元的交易後VWAP時，其餘部分歸屬，但前提是此類歸屬發生在交易結束後的五年期間內；前提是, 倘在截止日期至截止日期五週年期間(包括該日在內)控制權發生變動(定義見合併協議)，而根據該變動，新OmniAb或其任何股東有權直接或間接收取現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產的價值至少為每股12.50元(相對於OmniAb50%的溢價股份)或15.00美元(就所有OmniAb溢價股份而言)，且該等控制權變動已獲新OmniAb董事會過半數獨立董事批准，則該OmniAb溢價股份應被視為在緊接控制權變更之前已歸屬。

除其他事項外，由於及在交易結束時，OmniAb普通股的每股已發行股份(庫藏股除外(定義見下文))將於生效時間註銷，以換取(I)相當於(X)合併代價總額除以(Y)在緊接生效時間前已完全攤薄的OmniAb普通股已發行股份總數的新OmniAb普通股的股數(不包括購買OmniAb普通股的基礎期權的任何股份，非現金OmniAb期權)，根據合併協議的條款(“基本交換比率”)確定，以及(Ii)相當於除以商數的OmniAB溢價股份數量

(X)15,000,000 x(Y)根據合併協議的條款(“溢價交換比率”)釐定的OmniAb普通股於緊接生效日期前已發行的全部攤薄股份總數(“溢價交換比率”)。

此外，所有(I)購買OmniAb普通股股份的期權(每個為“OmniAb期權”)、(Ii)與OmniAb普通股有關的限制性股票單位(每個為“OmniAbRSU”)和(Iii)與OmniAb普通股有關的業績歸屬限制性股票單位(每個為“OmniAbPSU”，以及OmniAb期權和OmniAbRSU一起，稱為“OmniAbEquity Awards”)，在每種情況下，在緊接生效時間之前未償還的，(B)與新OmniAb普通股股份有關的限制性股票單位(每股為“新OmniAbRSU”)及(C)與新OmniAb普通股股份有關的績效歸屬受限股票單位(每股為“新OmniAbPSU”)，在每種情況下，分別等於(1)於緊接生效時間前與該OmniAb股權獎勵相關的OmniAb普通股股份數目乘以(2)基本兑換比率。持有OmniAb期權、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU的每一位持有人還將獲得一定數量的OmniAb溢價股票，其數量等於該等OmniAb期權、OmniAbRSU和/或OmniAbPSU(視情況而定)相關的OmniAb普通股的股份數乘以溢價交換比率，而每個已發行的新OmniAb期權的行使價將等於轉換前OmniAb期權的行使價除以基礎交換比率。

業務合併中OmniAb股東將收到的新OmniAb普通股股份總數、基本交換比率和溢價交換比率將基於分配後已發行OmniAb股權獎勵(OmniAb期權、OmniAbRSU和OmniAbPSU)的數量，包括OmniAb期權的行使價，以及截至Ligand記錄分配日期的Ligand普通股流通股數量。OmniAbEquity Awards的數量和行權價格的計算將基於Ligand普通股在收盤前五個交易日內“常規”和“不含分銷”市場的相對交易價值。因此，OmniAbs(Ligand‘s)股東將收到的新OmniAb普通股的股份總數以及基本換股比率和溢價換股比率在交易結束前無法確定。然而，為了説明的目的，基於假設的Ligand普通股每股89.22美元的交易價格(Ligand普通股在2022年6月30日的收盤價)和截至2022年6月30日的Ligand普通股的股票數量和未償還股權獎勵，以及假設Ligand普通股分別為每股89.22美元和40.20美元，將有總計97,731，企業合併中OmniAbs(Ligand‘s)股東收到的592股新OmniAb普通股(包括溢價股份)；分配後將有13,587,254個OmniAb期權和總計1,402,039個OmniAbRSU和OmniAbPSU未償還，基本兑換率和溢價兑換率將分別約為4.9和0.75。如上所述, OmniAbs(Ligand‘s)股東將獲得的確切股票數量和相關的交換比率在收盤前無法計算，Ligand普通股在“常規方式”和“不經分配”市場的交易價格可能會波動，與這個説明性例子有很大不同。有關Ligand普通股的這些市場的描述，請參閲隨附的委託書/招股説明書/信息説明書中第20-21頁的“問題和回答”。

預期在業務合併後，(1)亞太區公眾股東預期將擁有約18.0%(假設沒有公眾股東行使與業務合併相關的贖回權(“無贖回方案”))或0%(假設23,000,000股亞太區A類普通股與業務合併相關而被贖回，而保薦人根據A&R遠期購買協議(“最大贖回方案”)所規定的贖回後備支持資金100,000,000美元)，(2)OmniAb股東(不包括Ligand股東在業務合併完成前持有的任何公開股份)預計將擁有新OmniAb普通股流通股約76.3%(假設無贖回情景)或85.0%(假設最高贖回情景)，以及(3)保薦人及關聯方預計將合計擁有新OmniAb普通股流通股約5.7%(假設無贖回情景)或15.0%(假設最大贖回情景)。這些百分比(I)假設(A)新OmniAb向OmniAb前股東和OmniAb股權獎前持有人發行97,731,592股新OmniAb普通股(基於上一段討論的説明性計算)，(B)新OmniAb根據遠期協議向保薦人發行1,500,000股新OmniAb普通股

購買及(C)僅在最大贖回情況下，新OmniAb根據贖回後盾向保薦人額外發行10,000,000股新OmniAb普通股，(Ii)不包括可行使的所有新OmniAb普通股、新OmniAbRSU及新OmniAbPSU的股份，(Iii)包括保薦人溢價股份及OmniAb溢價股份，及(Iv)不包括業務合併後將發行的任何新OmniAb認股權證的影響。如果實際情況與無贖回方案或最高贖回方案不同，則這些選區持有的新OmniAb的擁有率將不同。

就業務合併而言，若干相關協議已於或將於完成日期或之前訂立，包括(I)分居協議、(Ii)A&R登記權協議(定義見下文)、(Iii)税務協議(定義見下文)、(Iv)員工事宜協議、(V)過渡服務協議(定義見下文)、(Vi)A&R FPA及(Vii)保薦人內幕協議(定義見下文)。A&R登記權協議亦將規定，保薦人指定個別人士獲委任或提名進入亞太區董事會的權利將由三(3)名個人減至一(1)名個人，且該權利只存在至(I)保薦人不再實益擁有亞太區至少10%已發行有表決權股份及(Ii)在符合納斯達克規則的情況下，合併協議日期三週年之日，兩者中較遲者為止。此外，除某些例外情況外，贊助商提名的任何個人都需要得到新的OmniAb董事會的同意。欲瞭解更多信息，請參閲隨附的委託書/招股説明書/ - 信息説明書中的“1號股東提案”和“-附屬協議摘要”。“股東提案1號和業務合併提案 - 分離協議摘要”。

根據開曼憲法文件，任何公眾股份持有人(“公眾股東”)，除保薦人和某些關聯方持有的股份外，可要求亞太地區在完成業務合併後贖回全部或部分該股東的公眾股份以換取現金。亞太區基金單位的持有人必須選擇將該單位分為相關的公開股份及認股權證，然後才可就公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有亞太基金單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些基金單位分離為基礎的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的亞太基金單位，持有人必須直接聯繫APAC的轉讓代理大陸公司，並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，即使他們投票支持企業合併提案或任何其他有條件的先行提案。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果完成業務合併，並且如果公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分公開股票並及時將其股票交付給大陸航空，亞太區將以每股現金價格贖回該等公開股票，該價格相當於完成首次公開募股時建立的信託賬户(“信託賬户”)的按比例部分，自業務合併完成前兩個工作日計算。出於説明的目的，[•]，2022年，這將達到大約美元[•]每股已發行及已發行公眾股份。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。贖回發生在馴化之後，因此，將在業務合併完成後立即贖回的是新OmniAb普通股。如欲贖回公開發售的股票，請參閲隨附的委託書/招股章程/資料説明書內的“亞太區 - 贖回權利特別大會”，以瞭解有關贖回程序的詳細説明。

儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”​(定義見修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制贖回其公眾股份，其公眾股份總額不得超過15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

發起人及亞太區各董事已同意(其中包括)投票贊成合併協議及據此擬進行的交易，包括先決條件建議，並放棄彼等就完成業務合併所持有的任何普通股的贖回權利。此等人士同意放棄其贖回權利，以誘使亞太區及其承銷商訂立已簽署的承銷協議及

與首次公開募股相關的交付。保薦人及該等其他人士持有的B類普通股，將不包括在按比例計算以釐定每股贖回價格的範圍內。於隨附的委託書/招股説明書/資料聲明日期，保薦人及亞太區董事合共擁有亞太區已發行及已發行普通股的20%。

合併協議規定，各方完成合並的義務的條件除其他外包括：(I)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino)下的等待期到期或終止，(Ii)收到某些政府當局所需的同意和批准，(Iii)Ligand或APAC與任何政府當局之間的協議不得生效，根據該協議，Ligand或APAC已同意不完成企業合併，(Iv)具有管轄權的任何政府當局不得制定、發佈或授予任何法律(無論是臨時的，(V)於完成交易時，(V)亞太區應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；(Vi)根據企業合併可發行的新OmniAb普通股應已獲批准在納斯達克上市，並須受正式發行通知的規限；(Vii)Ligand、OmniAb.APAC及合併子公司應各自在所有重大方面履行及遵守有關義務，合併協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的契諾和協議，(Viii)習慣上提出與雙方在合併協議中各自陳述和擔保的準確性有關的條件，(Ix)完成分拆、分銷和分拆協議預期的其他交易，(X)向美國證券交易委員會提交的每一份亞太和OmniAb的註冊聲明應已生效, (Xi)APAC已取得股東對條件先決條件建議的批准，及(Xii)Ligand及APAC已收到若干税務意見。此外，OmniAb和Ligand各自完成業務合併的義務取決於(其中包括)完成遠期購買和贖回支持、亞太區所有董事和所有高管的辭職以及本地化的發生。亞太地區完成業務合併的義務也以自合併協議生效之日起未對OmniAb產生“重大不利影響”為條件。

合併協議還須滿足或放棄隨附的委託書/招股説明書/資料説明書中所述的某些其他成交條件。不能保證，如果合併協議各方在合併前的所有其他條件均未得到滿足時，將放棄合併協議中的任何此類條款。

亞太地區將向股東提供隨附的委託書/招股説明書/資料説明書和委託卡，以徵集將在特別股東大會和股東特別大會任何續會上表決的委託書。亞太區股東將於股東特別大會上審議的特別股東大會、業務合併及其他相關業務的資料載於隨附的委託書/招股章程/資料聲明內。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，本公司促請亞太區所有股東仔細及完整地閲讀隨附的委託書/​招股説明書/資料説明書，包括其中提及的附件及其他文件。你還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書/資料説明書第92頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

經過深思熟慮後，亞太區董事會(“亞太區董事會”)一致批准了業務合併，並一致建議股東投票支持“業務合併提案”和“本地化提案”，以及在隨附的委託書/招股説明書/信息聲明中提交給亞太區股東的所有其他提案。當您考慮亞太地區董事會的這些建議時，您應該記住，亞太地區的董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲隨附的委託書/ 招股説明書/信息聲明中題為“第1號股東提案 - 業務合併提案 -亞太地區董事和高管在業務合併中的權益”一節。

批准企業合併建議、歸化建議及組織文件建議均須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案須由持有至少三分之二以上亞太區普通股代表(虛擬或受委代表)並有權就該等股份投票並於股東特別大會上投票的持有人投贊成票。非約束性的

管治建議(由不具約束力的諮詢建議組成)、董事選舉建議、股票發行建議、激勵計劃建議、股東特別計劃建議及續會建議均須根據開曼羣島法律通過普通決議案，該決議案為有權在特別股東大會上投票的親身代表(虛擬或受委代表)大多數普通股持有人投贊成票。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東特別大會，請按照隨附的委託書/招股説明書/​資料聲明中的説明儘快投票，以確保您的股份在特別股東大會上有代表。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲得代表及投票。在大多數情況下，您可以根據指示通過電話或互聯網進行投票。合併協議所擬進行的交易只有在特別股東大會上批准附帶條件的建議後才能完成。每一項先決條件提案都是以其他提案的批准為條件的。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書/資料聲明中所載的任何其他建議的批准為條件。不具約束力的治理建議由不具約束力的諮詢建議組成。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將“投票贊成”在股東特別大會上提出的每一項提案。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不親自出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，亦不會參與投票。棄權將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的一票。經紀無投票權，雖然就確定法定人數而言被視為出席，但不會算作在特別股東大會上投下的一票。如你是登記在案的股東，而你又出席股東特別大會，並希望親自投票，你可以撤回你的委託書，親自投票。

如果您對普通股投票有任何疑問或需要幫助，請致電(888)887-0082與我們的代理律師D.F.King&Co.，Inc.聯繫，或銀行和經紀商撥打對方付費電話(212)269-5550或發送電子郵件至ahpa@dfking.com。

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給亞太地區的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

我們謹代表亞太地區董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。

Sincerely,

Thompson Dean
亞太地區理事會主席

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書/​信息説明書中描述的交易，沒有傳遞企業合併或相關交易的優點或公平性，也沒有傳遞隨附的委託書中披露的充分性或準確性。

招股説明書/信息聲明。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

我們並未獲開曼羣島金融管理局批准在開曼羣島經營投資業務，而隨附的委託書/招股章程/資料聲明並不構成向公眾人士要約出售或認購我們在開曼羣島的已發行股本。我們的已發行股本尚未發售，亦不會發售，亦不會直接或間接向開曼羣島的公眾人士發出認購我們普通股的邀請。

隨附的委託書/招股説明書/信息説明書註明日期[•]，2022年，並於大約[•], 2022.

 

[ • ], 2022

尊敬的配基股東：

2021年11月9日，我們宣佈計劃將我們的公司拆分成兩家獨立的上市公司，一家以OmniAb業務為特色，另一家以Ligand的其餘業務為特色。我們考慮了多種方式尋求分離，目標是確保業務平穩過渡，OmniAb和Ligand都有健康的資產負債表，以及投資者的支持。2022年2月17日，我們宣佈打算通過向我們的股東分配由Ligand持有的OmniAb，Inc.的普通股流通股來實現這一分離。隨後，我們收到了Avista Public Acquistion Corp.II(“APAC”)的報價，要求完成一項業務合併。亞太地區的團隊由高質量的醫療運營商和投資者組成，他們有着良好的記錄。他們做了廣泛的盡職調查，看到了OmniAb的潛力和價值，這是一個競爭激烈的領先平臺，考慮到最近取得的重大臨牀和監管成功，勢頭強勁。我們非常高興與亞太地區及其股東合作，讓OmniAb上市。

通過與亞太地區的業務合併剝離OmniAb旨在創建兩家公司，專注於運營、特定於業務的資本配置、滿足合作伙伴需求的敏捷性以及引人注目的專注投資配置。OmniAb的業務將包括AbInitio計算抗原設計技術、Icagen的離子通道技術、Explation高通量篩選技術，以及用於抗體發現的OmniAb轉基因動物套件。Ligand將繼續專注於其現有的與鵜鶘蛋白質表達平臺和Captisol業務相關的核心特許權使用費和技術、管道和合同。我們比以往任何時候都更加相信OmniAb提供了業界領先的抗體發現平臺之一，並相信該業務在未來幾年將取得成功。我們相信，我們在Ligand內部經營着兩家截然不同的高增長公司。我們很高興能創建兩家獨立的公司，並加快對OmniAb平臺和技術的投資，以進一步為我們的股東創造價值。

分離將為當前Ligand股東提供Ligand和OmniAb的所有權權益。本文檔描述的主要交易包括：

•

Separation - Ligand和Ligand的某些子公司將進行一系列交易，將OmniAb的業務(包括Ligand的某些相關子公司)轉讓給OmniAb，Inc.，並向OmniAb資本出資15,000,000美元，減去某些交易和其他費用

​

•

分銷 - 配基將按比例向配基股東分發100%的OmniAb普通股；

​

•

合併 - 分銷後，OmniAb將立即與亞太地區的一家子公司合併，並繼續作為亞太地區的全資子公司。作為合併的結果，OmniAb普通股的現有股份將自動轉換為根據下文所述的交換比例獲得亞太地區普通股股份的權利。

​

您無需採取任何措施即可獲得您作為Ligand股東有權獲得的OmniAb普通股。您也不需要支付任何對價、放棄或交換任何Ligand普通股。

我建議您閲讀委託書/招股説明書/信息説明書。委託書/​招股説明書/信息説明書詳細描述了分離、分配和合並，幷包含有關OmniAB和亞太地區以及合併後公司的重要業務和財務信息。

 

 

我們相信，分離、分配和合並共同代表着我們公司歷史上令人興奮的一步，我們將繼續致力於為您的利益而努力，為我們的股東提供有意義的回報。

Sincerely,

John L. Higgins
首席執行官
Ligand PharmPharmticals Inc.

 

 

[ • ], 2022

親愛的未來OmniAb股東：

我們非常高興地歡迎您成為新OmniAb的股東，在即將從Ligand剝離出來並與亞太地區進行業務合併後，New OmniAb將成為一家獨立的公司。我們為我們迄今取得的成就和增長感到自豪，並計劃在我們取得的成功的基礎上進一步發展。

OmniAb發現平臺為我們的製藥業合作伙伴提供了訪問各種抗體庫和高通量篩查技術的機會，從而能夠發現下一代療法。OmniAb平臺的核心是我們專有的轉基因動物的生物智能(BI)，包括Omni大鼠、OmniChicken和OmniMouse，這些動物已經經過基因改造，產生具有人類序列的抗體，以促進人類候選治療藥物的開發。OmniFic(轉基因大鼠)和OmniCic(轉基因雞)通過共同的輕鏈方法滿足行業對雙特異性抗體應用的需求，OmniTaur具有針對複雜靶標的奶牛抗體的獨特結構屬性。我們相信，OmniAb動物包括業界現有的最多樣化的宿主系統，通過計算抗原設計和免疫方法，結合高通量單個B細胞篩選和對下一代測序數據集的深入計算分析，優化利用它們，以識別具有卓越性能和可開發性特徵的完全人類抗體。專注於離子通道和轉運體的既定核心能力進一步使我們的技術脱穎而出，並創造了進一步利用各種模式的機會，包括抗體-藥物結合物和其他。OmniAb系列技術以及差異化的計算能力和BI功能相結合，可為全球製藥行業日益增長的發現需求提供高效且可定製的端到端解決方案。

我們的使命是通過推動藥物發現技術的前沿來推動創新療法的快速發展。我們打算通過發現高質量的治療候選藥物併成為製藥和生物技術公司的首選合作伙伴來實現這一使命。作為一家與亞太地區團隊合作的獨立公司，我們相信，通過新OmniAb團隊所有成員專注於運營以及適合我們業務戰略的資本結構，我們將處於有利地位，充分釋放我們平臺的潛力，這將促進我們滿足合作伙伴需求的能力。

我親自邀請您閲讀隨附的委託書/​招股説明書/信息聲明，以瞭解更多有關OmniAb的信息。我們已申請在納斯達克全球市場上市，代碼為“OABI”。

這是一個令人興奮的機會，現在是建立一家獨立公司的好時機。憑藉我們來自Ligand的傳統和堅實的基礎，以及從與亞太地區的合併中籌集的資金，我們相信OmniAb處於一個極好的位置，可以開啟更光明的未來。我和OmniAB的整個團隊期待着建立一個更強大、更成功的公司，使我們的股東、我們的其他利益相關者和世界受益。

 

 

目錄

 

 

 

 

Avista公共收購公司。II

開曼羣島豁免公司
(Company Number 306402)
65 East 55th Street, 18th Floor
New York, NY 10022

股東特別大會通知
待扣留[•], 2022

致Avista公共收購公司的股東。II：

Avista Public Acquisition Corp.II是一家獲得開曼羣島豁免的公司，公司編號306402(“亞太”)，將於上午10：00在Weil，Gotshal&Manges LLP的辦公室舉行特別股東大會(“特別股東大會”)，地址為紐約第五大道767號，郵編：NY 10153。東部時間，在[•]，2022年。開曼羣島的法律要求特別股東大會必須有一個實際地點。然而，鑑於目前的全球大流行，特別大會也將通過網絡直播的方式舉行。因此，亞太地區的股東可以通過訪問特別股東大會網站https://www.cstproxy.com/avistapac/2022，來參加特別股東大會，他們將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。我們很高興利用虛擬股東大會技術來(I)為亞太地區的股東和亞太地區的股東提供便捷的訪問和成本節約，以及(Ii)保護我們股東的健康和安全。誠摯邀請您出席特別股東大會，大會的目的如下：

1號提案 - 企業合併提案-審議並表決一項提案，以特別決議方式批准並通過(I)由亞太地區、Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉華州一家公司(Ligand)、Ligand的特拉華州公司和Ligand的全資子公司OmniAb，Inc.以及APAC的特拉華州公司和全資子公司Orwell Merge Sub Inc.(“合併子公司”)於2022年3月23日簽署的協議和合並計劃。(Ii)交易文件(定義見合併協議)及(Iii)擬進行的每項交易，在每種情況下，均須符合合併協議所載的條款及條件，以及隨附的委託書/招股章程/​資料聲明(“業務合併建議”)中在其他地方更全面描述的交易文件；

2號提案 - 歸化提案--審議一項提案並進行表決，該提案通過特別決議核準亞太地區公司成立管轄權的變更(“歸化”)，在開曼羣島撤銷作為豁免公司的註冊，並繼續以“OmniAb，Inc.”的名義進行歸化。作為根據特拉華州法律註冊成立的公司(“本地化提案”)；

3號提案 - 組織文件提案-審議並表決一項提案，以特別決議的方式批准並通過擬議的新的公司註冊證書(“擬議的公司註冊證書”)和亞太地區在實施歸化後擬議的新章程(“擬議的附例”)(“新的全方位抗體”)(“組織文件提案”)；

建議4 - 非約束性治理建議-在非約束性諮詢的基礎上，審議和表決亞太地區經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(可能會不時修訂)與根據美國證券交易委員會的要求單獨提交的擬議的公司註冊證書和擬議的章程之間的某些重大差異(統稱為“非約束性治理建議”)；

建議5 - 股票發行建議-審議並表決一項建議，以普通決議批准根據(A)歸化、(B)管道投資、(C)贖回支持及(D)合併，以符合納斯達克第5635條適用條文的方式，發行面值0.0001美元的新OmniAb普通股。

 

1

 

第(B)、(C)和(D)條中使用的大寫術語在合併協議中定義，並在隨附的委託書/招股説明書/信息説明書(“股票發行建議”)中描述；

第6號提案 - 激勵計劃提案-審議並投票通過普通決議批准的提案，OmniAb，Inc.2022激勵獎勵計劃(“激勵計劃提案”)；

第7號提案 - ESPP提案-審議並投票通過普通決議批准的提案，OmniAb，Inc.2022年員工股票購買計劃(“ESPP提案”)；

[br}建議8 - 董事選舉建議-考慮並表決一項建議，即在企業合併完成後選舉七名董事交錯擔任新全方位抗體董事會的董事，直至擬議的公司註冊證書(視情況而定)生效日期後舉行第一次、第二次和第三次股東年會，或者直到各自的繼任者當選並獲得任職資格，但前提是他們較早去世、辭職或被免職(“董事選舉建議”)；以及

第9號建議 - 休會建議-如有需要，考慮批准臨時股東大會延期至較後日期的建議並進行表決，以便在股東特別大會上沒有足夠的股份構成開展業務或在臨時股東大會上批准一項或多項建議所需的法定人數時，允許進一步徵集和投票代表(“休會建議”)，或確保向亞太區股東提供對所附委託書/招股章程/資料聲明的任何必要補充或修訂(“休會建議”)。

第1至3號提案和第5至8號提案(“有條件的先決條件提案”)均以其他提案的批准為條件。第9號建議不以本委託書/招股説明書/資料聲明所載任何其他建議的批准為條件。第4號提案由不具約束力的諮詢提案組成。

這些業務項目在隨附的委託書/招股説明書/信息説明書中進行了描述，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。

只有於2022年9月1日收市時持有亞太區普通股紀錄的持有人才有權在特別股東大會及其任何續會上知會及投票，並有權點算其投票。

隨附的委託書/招股説明書/資料説明書和委託卡將提供給亞太地區的股東，以徵集將在特別股東大會和股東特別大會任何續會上表決的委託書。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，本公司促請亞太區所有股東仔細及完整地閲讀本委託書/招股説明書/資料説明書，包括本委託書/招股書/資料説明書的附件及文件。你還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書/資料説明書第92頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

經過深思熟慮後，亞太區董事會一致批准了業務合併，並一致建議股東投票“贊成”採納業務合併方案和歸化方案，並“贊成”在特別股東大會上向亞太區股東提交所有其他方案。當您考慮亞太地區董事會的這些建議時，您應該記住，亞太地區的董事和高級管理人員在其中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書/信息説明書中題為“第1號股東提案 - 業務合併提案 - 亞太區董事和高管在業務合併中的權益”一節。

 

2

 

根據開曼章程文件，公開股份持有人(定義見隨附的委託書/招股章程/資料聲明)(“公眾股東”)可要求亞太區於完成業務合併後贖回全部或部分公開股份以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

(i)

(A)持有公有股，或(B)如果您通過單位持有公有股，則在對公有股行使贖回權之前，您選擇將您的單位分為基礎公有股和公有權證；

​

(ii)

向APAC的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)提交書面請求，要求您(I)要求新OmniAb贖回您的全部或部分新OmniAb普通股以換取現金，(Ii)表明您是新OmniAb普通股的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

​

(iii)

通過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式將您的公開股票交付給APAC的轉讓代理大陸。

​

持股人必須在東部時間下午5：00前按上述方式完成選擇贖回公開發行股票的手續[•]2022年(股東特別大會前兩個工作日)，以便贖回其股份。

單位持有人在對公眾股份行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為標的公眾股份和認股權證。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有這些單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分離為基礎的公開股票和認股權證，或者如果持有者持有以自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫APAC的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們對企業合併提案投了什麼票。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。

如果業務合併完成，並且如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公開股票，並及時將其股票交付給亞太區的轉讓代理機構大陸，亞太地區將以每股價格贖回該等公開股票，以現金支付，相當於完成首次公開募股時設立的信託賬户(“信託賬户”)按比例計算的部分，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。出於説明的目的，[•]，2022年，這將達到大約美元[•]每股已發行及已發行公眾股份。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。贖回發生在馴化之後，因此，將在業務合併完成後立即贖回的是新OmniAb普通股。如欲贖回公開發售的股票，請參閲隨附的委託書/招股説明書/資料説明書內的“亞太區 - 贖回權利特別大會”，以獲取有關程序的詳細説明。

儘管有上述規定，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。

Avista Acquisition LP II(一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業及亞太區股東(“保薦人”))及亞太區各董事已同意(其中包括)投票贊成企業合併建議及擬進行的交易(包括其他附帶條件的先決條件建議)，並放棄彼等就首次公開招股訂立的包銷協議所產生的贖回權。發起人和此類其他人持有的亞太地區B類普通股將不包括在用於確定每股收益的按比例計算中

 

3

 

贖回價格。於隨附的委託書/招股説明書/資料聲明日期，保薦人及亞太區董事合共擁有亞太區已發行及已發行普通股的20%。

批准企業合併建議、歸化建議及組織文件建議均須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案須由持有至少三分之二以上亞太區普通股持有人親自代表(虛擬或受委代表)投贊成票，並有權就該等股份投票，並於股東特別大會上投票。關於納入建議，亞太區B類普通股持有人就其持有的每股亞太區B類普通股擁有10票，而亞太區A類普通股持有人就其持有的每股亞太區A類普通股擁有1票投票權。不具約束力的管治建議(包括不具約束力的諮詢建議)、董事選舉建議、股票發行建議、獎勵計劃建議、員工持股計劃建議及續會建議均需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即親自代表(虛擬或由受委代表)及有權在股東特別大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。關於董事選舉方案，只有持有亞太B類普通股的人士才有權投票。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東特別大會，請按照隨附的委託書/招股説明書/​資料聲明中的説明儘快投票，以確保您的股份在特別股東大會上有代表。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下的股份在股東特別大會上獲得代表及投票。在大多數情況下，您可以根據指示通過電話或互聯網進行投票。合併協議所擬進行的交易只有在特別股東大會上批准附帶條件的建議後才能完成。每一項先決條件提案都是以其他提案的批准為條件的。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書/資料聲明中所載的任何其他建議的批准為條件。不具約束力的治理建議由不具約束力的諮詢建議組成。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。倘若閣下未能交還委託書，或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，而閣下亦沒有親身或親身出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，亦不會參與投票。棄權將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的一票。經紀無投票權，雖然就確定法定人數而言被視為出席，但不會算作在特別股東大會上投下的一票。如你是登記在冊的股東，並出席股東特別大會，並希望親自或親自投票，你可撤回委託書並親自或以虛擬方式投票。

請注意本通知後隨附的委託書/招股説明書/​信息聲明的其餘部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以更完整地描述擬議的企業合併和相關交易以及每項提案。我們鼓勵你仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書/資料説明書，包括附件和本文提及的其他文件。如果您對普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請致電(888)887-0082聯繫我們的代理律師D.F.King&Co.，或者銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(212)269-5550或發送電子郵件至ahpa@dfking.com。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

根據Avista Public Acquisition Corp.II董事會的命令，[•], 2022

Thompson Dean
亞太地區理事會主席

 

4

 

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的公開股票按信託賬户中持有的資金的一定比例贖回，並在特別股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給亞太地區的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權。

 

5

 

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書/資料陳述包含未包括在本委託書/招股説明書/資料陳述中或隨本委託書/招股説明書/資料陳述一起交付的重要業務和財務信息。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。

您可以免費向APAC索取本委託書/招股説明書/信息説明書和通過引用併入本委託書/招股説明書/信息説明書中的任何文件的副本，或通過書面請求向APAC索取，地址為Avista Public Acquisition Corp.II，65 East 55th Street，18 Floor，New York，NY 10022；銀行和經紀商也可以撥打對方付費電話(212)269-5550，或發送電子郵件至ahpa@dfking.com，或通過美國證券交易委員會網站上述地址從美國證券交易委員會下載。

為了使亞太地區的股東能夠在#年舉行的亞太地區特別股東大會之前及時收到文件[•]，2022，您必須在不遲於[•]2022年，特別股東大會日期前五個工作日。

 

6

 

TRADEMARKS

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書/信息説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。APAC不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對其的支持或贊助。

 

7

 

選定的定義

除非本委託書/招股説明書/信息聲明中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

•

“A&R FPA”是指APAC、贊助商和OmniAb之間於2022年3月23日修訂和重新簽署的遠期購買協議，該協議作為附件D附在本協議之後；

​

•

《A&R登記權協議》是指Ligand、APAC、保薦人、原登記權協議的現有持有方和新的持有方之間將在成交時簽訂的經修訂和重新簽署的登記和股權協議，其格式作為附件G附在本委託書/招股説明書/資料説明書之後；

​

•

“合併總對價”指的是新OmniAb普通股的數量，其商數等於(I)除以(A)$850,000,000，加上(B)緊接生效時間前發行和發行的OmniAb期權的總行權價除以(Ii)$10.00所獲得的商數，前提是如果如此計算的“總合並對價”(連同所包括的OmniAb股的數量，包括所包括的OmniAb股權的數量，視情況而定)將得到(X)基本交換比率乘以(Y)$10.00的乘積，低於在緊接生效時間之前已發行和未發行的任何OmniAb期權的行權價，則應重複本定義中描述的計算，方法是在計算本定義第(I)(B)款所述的總行權價時不包括每股行權價最高的所有OmniAb期權的行權價，並在計算包括的OmniAb股時不包括該等OmniAb期權的任何股份，在迭代的基礎上，直至合併總對價和計入OmniAb股的結果計算導致(I)基本交換比率和(Ii)$10.00的乘積等於或高於該計算中包括的所有OmniAb期權的行使價，如此計算的合併總對價應為“合併總對價”；

​

•

“apac”、“Company”、“we”、“us”和“our”是指Avista Public Acquisition Corp.II，這是一家在特拉華州歸化為公司之前獲得開曼羣島豁免的公司，歸化後是New OmniAb或OmniAb，Inc.；

​

•

“亞太區董事會”指亞太區董事會；

​

•

“亞太地區A類普通股”是指亞太地區的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

​

•

“亞太地區B類普通股”是指亞太地區的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

​

•

“亞太區私募認股權證”是指與亞太區首次公開招股有關而以私募方式向保薦人發行的8,233,333份亞太區認股權證，並在緊接其迴歸前發行及發行。

​

•

“亞太地區公開認股權證”是指亞太地區的7,666,667只認股權證，其中相當於三分之一的部分包含在作為亞太地區首次公開募股的一部分出售的每一單位中，並在緊接本地化之前發行和發行；

​

•

“亞太地區單位”是指亞太地區在馴化之前的每個已發行和未完成的單位；

​

•

“亞太地區權證”是指以11.50美元的行使價購買一(1)股亞太地區A類普通股的權證；

​

•

“基本交換比率”是指將(一)構成合並總對價的股份數除以(二)納入的OmniAb股數所得的商數；

​

•

“業務合併”是指亞太地區和OmniAb根據合併協議中規定和預期的交易進行的合併；

​

 

8

 

•

《開曼羣島憲法文件》適用於亞太地區經修訂和重新修訂的、不時修訂的組織備忘錄和章程；

​

•

《開曼羣島公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(修訂本)；

​

•

“結賬”是指企業合併的結案；

​

•

“條件先行批准”是指在臨時股東大會上批准條件先行建議；

​

•

《條件先行建議》統稱為企業合併建議、歸化建議、組織文件建議、股票發行建議、激勵計劃建議、ESPP建議、董事選舉建議；

​

•

“大陸”指大陸股票轉讓信託公司；

​

•

“DGCL”適用於特拉華州公司法總則；

​

•

“馴化”是指將亞太地區作為在特拉華州註冊成立的公司進行馴化；

​

•

“回收期”是指自結算日起至結算日後五年止的期間；

​

•

“收益交換比率”為(I)15,000,000除以(Ii)完全稀釋的OmniAb股數所得的商數；

​

•

“生效時間”是指根據合併協議條款合併生效的時間；

​

•

“員工事務協議”是指APAC、Ligand、Merge Sub和OmniAb之間於2022年3月23日簽署的、經修訂和重新修訂的、日期為2022年8月18日的特定員工事務協議；

​

•

《交易法》適用於修訂後的1934年《證券交易法》；

​

•

“特別股東大會”是指亞太地區董事會正式召開的、旨在審議和表決本委託書/招股説明書/信息説明書中所載建議的亞太地區特別股東大會；

​

•

“遠期購買”是指購買新OmniAb普通股的股份和認股權證，這些新的OmniAb普通股將在根據A&R FPA進行的私募交易中向保薦人發行，不包括贖回後盾；

​

•

“方正股份”是指亞太地區B類普通股，以及與歸化有關的向發起人和某些關聯方發行的新OmniAb普通股股份；

​

•

“完全稀釋的OmniAb股”是指(不重複)在緊接生效時間之前發行和發行的OmniAb普通股的總數，或(Ii)可在行使或交收OmniAb期權(不論是否當時已歸屬或可行使)、OmniAbRSU和OmniAbPSU的情況下發行和發行的OmniAb普通股的總數；

​

•

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

​

•

《高鐵法案》適用於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；

​

•

“包括OmniAb股”是指(不重複)在緊接生效時間之前發行和發行的OmniAb普通股的總數，或(Ii)在行使或交收OmniAb期權(不論是否當時已歸屬或可行使，但不包括根據合併協議的但書規定的“總普通股對價股份”定義之外的任何OmniAb期權)、OmniAbRSU和OmniAbPSU的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的OmniAbRSU和OmniAbPSU的總數；

​

 

9

 

•

首次公開募股是指亞太地區的首次公開募股，於2021年8月12日完成；

​

•

《投資公司法》適用於經修訂的1940年《投資公司法》；

​

•

《首次公開招股註冊説明書》是指亞太區提交的與2021年8月9日生效的首次公開募股相關的S-1表格(333-257177)註冊説明書；

​

•

“IRS”適用於美國國税局；

​

•

《就業法案》適用於2012年啟動我們的企業創業法案；

​

•

“Ligand”是指特拉華州的Ligand製藥公司；

​

•

“Ligand董事會”是指Ligand董事會；

​

•

“Ligand普通股”指Ligand的普通股，每股票面價值0.001美元；

​

•

根據分離協議進行分配前，Ligand對OmniAb的現金貢獻為15,000,000美元，減去某些交易和其他費用；

​

•

“Ligand可轉換票據”是指Ligand於2023年到期的0.75%可轉換優先票據；

​

•

“Ligand Record Date”指由Ligand董事會確定的記錄日期，用於確定有權在分配中獲得OmniAb普通股股份的Ligand股東；

​

•

“合併”是指將Sub與OmniAb合併併合併為OmniAb，OmniAb根據合併協議中規定的條款和條件，作為亞太地區的全資子公司繼續存在；

​

•

“合併協議”是指APAC、Ligand、Merge Sub和OmniAb之間於2022年3月23日簽署的特定合併協議和計劃，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書/信息聲明之後；

​

•

“Merge Sub”是指美國特拉華州的一家公司、亞太區的全資子公司奧威爾合併子公司；

​

•

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場；

​

•

“新OmniAb”是指在馴化後的亞太地區；

​

•

“新OmniAb董事會”是指新OmniAb董事會；

​

•

“新OmniAb普通股”是指新OmniAb普通股，每股票面價值0.0001美元；

​

•

“新的OmniAbEquity獎”是指OmniAbEquity Awards在成交時轉換成的股權獎勵；

​

•

“新OmniAb期權”是指購買新OmniAb普通股股份的期權；

​

•

“新OmniAb PSU”是指與新OmniAb普通股相關的業績授予限制性股票單位；

​

•

“新OmniAbRSU”是指與新OmniAb普通股相關的限制性股票單位；

​

•

“新的OmniAb權證”是指以11.50美元的行使價購買一股新的OmniAb普通股的權證，包括在歸化時作為法律事項在亞太地區認股權證轉換後發行的那些權證；

​

•

“OmniAb”指的是OmniAb，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，在分銷之前是Ligand的全資子公司，分銷後包括OmniAb業務的所有權；

​

•

“OmniAb業務”是指Ligand的抗體發現業務；

​

•

“OmniAb普通股”是指OmniAb的普通股，每股票面價值0.001美元，在合併前已發行；

​

 

10

 

•

“OmniAb溢價股票”是指OmniAb普通股和OmniAbEquity Awards的持有者在交易結束時將獲得的15,000,000股新OmniAb普通股的溢價，如果在交易結束之日至交易結束之日(包括交易結束之日)五週年期間，此類OmniAb溢價股票沒有發生適用的OmniAb觸發事件，則所有股票將自動喪失對價；

​

•

“OmniAbEquity Awards”，統稱為OmniAbOptions、OmniAbRSU和OmniAbPSU；

​

•

“OmniAb期權”是指購買OmniAb普通股股份的期權；

​

•

“OmniAb PSU”是指與OmniAb普通股相關的業績授予限制性股票單位；

​

•

“OmniAbRSU”是指與OmniAb普通股相關的限制性股票單位；

​

•

“OmniAb觸發事件”是指(A)對於50%的OmniAb獲利股份，即在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日中，VWAP等於或超過12.50美元的日期；以及(B)對於沒有就第(A)款發生OmniAb觸發事件的任何OmniAb獲利股份，指在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日的VWAP等於或超過15.00美元的日期；但如新OmniAb或其任何股東有權直接或間接收取新OmniAb普通股每股價值至少12.50美元(相對於50%OmniAb溢價股份)或15.00美元(就所有OmniAb溢價股份而言)的現金、證券或其他財產，而根據該等變動，在截止日期至截止日期五週年期間(包括合併協議所界定者)控制權發生變動，而該控制權變動已獲新OmniAb董事會過半數獨立董事批准，則OmniAb觸發事件應被視為在緊接該控制權變更之前發生；

​

•

“普通股”是指亞太地區A類普通股和亞太地區B類普通股，統稱為；

​

•

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何類型的實體；

​

•

“形式”是指給予企業合併形式上的效力；

​

•

本委託書/招股説明書/資料説明書附件一所附的《擬議附例》是指在本委託書/招股説明書/資料説明書附件一所附的本委託書/招股説明書/資料説明書的歸化生效之日起新的OmniAb的擬議附例；

​

•

本委託書/招股説明書/​信息説明書作為附件H附在本委託書/招股説明書/OMNIAB信息説明書附件H上的“建議註冊證書”是指新的OmniAb在馴化生效之日的建議註冊證書；

​

•

“建議的組織文件”是指建議的公司註冊證書和建議的章程；

​

•

“公眾股東”是指持有公眾股票的人，無論是在亞太地區的首次公開募股中獲得的，還是在二級市場獲得的；

​

•

“公眾股”是指亞太地區在首次公開募股時發行和出售並根據IPO註冊聲明登記的A類普通股(包括單位內的普通股)，或在歸化時作為法律事項在其被轉換時發行的新OmniAb普通股的股份，根據上下文；

​

•

“贖回”是指根據開曼羣島憲法文件和擬議的組織文件，每次贖回公眾股票以換取現金；

​

•

“贖回支持”是指購買新的OmniAb普通股(如果有的話)的股份和認股權證，將在 之後的私募交易中向保薦人發行

​

 

11

 

根據A&R FPA進行本地化並在緊接合並之前，達到支持贖回所需的程度；

•

《註冊權協議》是指APAC、發起人、APAC董事以及OmniAb和Ligand的某些董事和高級管理人員將在結束時簽署的修訂和重新簽署的註冊和股東權利協議；

​

•

《薩班斯-奧克斯利法案》適用於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

​

•

“美國證券交易委員會”適用於美國證券交易委員會；

​

•

《證券法》適用於修訂後的1933年《證券法》；

​

•

“發起人”是開曼羣島豁免的有限合夥企業Avista Acquisition LP II；

​

•

《保薦人內幕協議》是指APAC、保薦人、OmniAB和亞太區某些內部人士之間簽署的、日期為2022年3月23日的保薦人內幕信函協議，其副本作為附件C附在本委託書/招股説明書/信息聲明之後；

​

•

“保薦人溢價股份”是指保薦人於2022年3月23日實益擁有的創辦人股份，其總數等於(I)1,916,667減去(II)(A)718,750乘以(B)分子是根據贖回後盾實際購買的與交易結束相關的新OmniAB普通股的股份數量，其分母為10,000,000，全部或50%的股份將被自動沒收，如果適用的保薦人觸發事件在自結束之日起至結束之日(包括結束日)五週年期間未就該保薦人溢價股份發生；

​

•

“保薦人觸發事件”是指，(A)對於50%的保薦人獲利股份，在任何連續30個交易日的任何20個交易日中，VWAP等於或超過12.50美元的日期；以及(B)對於沒有發生第(A)款保薦人觸發事件的任何保薦人獲利股票，指在任何連續30個交易日期間的任何20個交易日VWAP等於或超過15.00美元的日期；但如新OmniAb或其任何股東有權直接或間接收取新OmniAb普通股每股價值至少12.50美元(相對於50%的保薦人獲利股份)或15.00美元(關於所有保薦人獲利股份)的現金、證券或其他財產，且在截止日期至結束日五週年之間(包括合併協議的定義)發生控制權變更，則保薦人和新OmniAb董事會真誠地商定，則保薦人觸發事件應被視為緊接在控制權變更(如合併協議中的定義)之前發生；

​

•

《税務協議》是指亞太地區、Ligand和OmniAb三家公司在成交時簽訂的《税務協議》，其格式為附件E所附委託書/招股説明書/​資料説明；

​

•

《交易文件》指《分居協議》、《員工事項協議》、《税務事項協議》、《過渡期服務協議》、《A&R FPA》、《保薦人內幕協議》和《A&R登記權協議》，在每一種情況下，均包括其所有附件、證物、附表、附件和附件，以及任何一方根據合併協議或上述任何條款向任何其他方交付的任何證書或其他文書；

​

•

《過渡期服務協議》是指在Ligand和OmniAb完成交易時簽訂的每一份過渡期服務協議，其格式作為附件F-1和附件F-2附於本協議之後；

​

•

“信託賬户”是指亞太地區首次公開募股完成時設立的、由大陸航空公司作為受託人維護的信託賬户；

​

•

“庫藏股”是指OmniAb庫中持有的OmniAb普通股股份，與合併有關的股份將被取消，無需支付任何代價；

​

 

12

 

•

《信託協議》是由亞太地區和大陸航空公司作為受託人簽署的，日期為2021年8月9日的投資管理信託協議；

​

•

“信託金額”是指截至交易結束時信託賬户中可用現金的金額，扣除亞太地區履行對其行使贖回權的股東(如果有)的義務所需的金額；

​

•

“VWAP”為成交量加權平均價；和

​

•

“營運資金貸款”是指贊助商或贊助商的關聯公司，或亞太地區的某些高級管理人員和董事可根據需要向亞太地區提供貸款的資金。

​

除非本委託書/招股説明書/資料説明書中另有説明或上下文另有規定，否則本委託書/招股説明書/資料説明書中對亞太A類普通股、公開股份、亞太公開認股權證或亞太認股權證的所有提及均包括亞太單位相關的任何此類證券。

 

13

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書/信息陳述包含前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除本委託書/招股説明書/​信息聲明中包含的歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關分離、分配和合並的預期時間和結構、各方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、分離、分配和合並的税務後果、關閉和實施亞太地區股東的任何贖回後OmniAb預計可獲得的總收益、Omniab的未來運營業績和財務狀況、業務戰略及其對應用、市場接受率和程度的預期的陳述，除了OmniAb技術平臺和其他技術外，OmniAb對我們技術潛在市場的期望，包括其運營市場的增長率，以及根據OmniAb與合作伙伴的許可協議獲得里程碑和特許權使用費的潛力和時間，均為前瞻性聲明。這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在Ligand、OmniAb和APAC的控制範圍之外, 這可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭。

本委託書/招股説明書/信息説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書/信息説明書中的任何文件中包含的前瞻性陳述，均基於對未來發展及其對亞太地區、Ligand或OmniAb的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響APAC、Ligand或OmniAb的未來發展將是APAC、Ligand或OmniAb所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些超出了亞太地區的控制範圍或OmniAb或Ligand的控制範圍)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本委託書/招股説明書/資料説明書第92頁開始的“風險因素”標題下所描述的因素和下列因素：

•

業務合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對Ligand或APAC的證券價格產生不利影響；

​

•

亞太地區股東未獲得條件先行提案批准的風險；

​

•

無法確認業務合併的預期收益，這可能受亞太地區股東在遠期購買和贖回支持生效後可供New OmniAb使用的資金量等因素的影響；

​

•

未能獲得某些政府和監管部門的批准；

​

•

可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；

​

•

總體經濟條件的變化、地緣政治風險，包括新冠肺炎大流行或俄羅斯與烏克蘭衝突的結果；

​

•

與企業合併相關或由此產生的訴訟結果，或其中的任何不利發展或由此導致的延誤或費用；

​

•

交易的宣佈或懸而未決對Ligand、OmniAbs或APAC的業務關係、經營業績和總體業務的影響；

​

•

完成業務合併後，繼續符合納斯達克上市標準的能力；

​

•

與企業合併相關的成本；

​

 

14

 

•

由於各種因素，包括Ligand、APAC或OmniAb無法實施其業務計劃或達到或超過其財務預測以及合併資本結構的變化，APAC或Ligand的證券價格可能會波動；以及

​

•

與OmniAB及其子公司的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

​

•

由於分離，OmniAb將失去Ligand的品牌、聲譽、資本基礎等資源，可能難以作為獨立公司運營；

​

•

分離的預期好處可能達不到；

​

•

OmniAB的歷史合併財務數據和形式財務報表不一定代表OmniAB作為獨立公司所取得的結果，也可能不是其未來業績的可靠指標；

​

•

OmniAb的經營業績和財務業績；

​

•

OmniAb市場上的新合作伙伴和現有合作伙伴的接受度；

​

•

OmniAb未來的成功取決於其合作伙伴開發的產品的最終批准和商業化，我們無法控制其臨牀開發計劃、監管戰略或商業化努力；

​

•

OmniAB管理和發展其業務以及執行其業務和增長戰略的能力；

​

•

技術變化帶來的風險；

​

•

生命科學和生物技術平臺市場的競爭環境；

​

•

未能維護、保護和捍衞我們的知識產權；

​

•

政府法律法規的變化，包括管理知識產權的法律，以及影響我們業務的執法情況；

​

•

我們的業務增長將依賴第三方業績方面的困難；

​

•

難以發展和維持與商業交易對手的關係；

​

•

OmniAb可能無法在分銷後進行某些交易和股權發行；以及

​

•

根據《税務協議》，OmniAb可能對Ligand負有一定的賠償義務。

​

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者亞太地區的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除適用的證券法可能要求外，APAC、Ligand或OmniAb均不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

任何亞太地區的股東在授予其委託書或指示如何投票或就將提交給特別股東大會的提案進行表決之前，該股東應意識到“風險因素”一節和本委託書/​招股説明書/信息説明書中其他部分所描述的事件的發生可能對亞太地區產生不利影響。

 

15

 

問答

以下問題和答案僅突出顯示本文件中的精選信息，並僅簡要回答有關將在特別股東大會上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對亞太地區股東重要的所有信息。亞太區促請股東仔細及完整地閲讀本委託書/招股説明書/資料聲明，包括附件及其他文件，以全面瞭解建議的業務合併及特別股東大會的表決程序。

Q:

我如何虛擬出席會議？

​

​

A:

特別股東大會將於東部時間上午10：00通過網絡直播進行虛擬收看，網址為：​www.cstproxy.com/avistapac/2022[•]，2022年。為了參加虛擬會議，包括股份投票，亞太地區登記在冊的股東需要(A)他們的委託卡上包含的12位控制號碼或隨其代理材料一起提供的説明(如果適用)，或(B)從其經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得委託書。

​

股東特別大會網絡直播將於東部時間上午10點準時開始。鼓勵亞太地區股東在開始時間之前參加特別股東大會。如果您在訪問虛擬會議或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

Q:

我可以親自出席股東特別大會嗎？

​

​

A:

是的。亞太地區的股東將能夠親自出席將於[•]，2022年，東部時間上午10：00，位於紐約第五大道767號，NY 10153的Weil，Gotshal&Manges LLP辦公室。然而，鑑於全球疫情正在持續，亞太地區鼓勵其股東通過互聯網網絡直播參加會議。

​

Q:

為什麼我收到此委託書/招股説明書/信息聲明？

​

​

A:

您之所以收到這些材料，是因為您在2022年9月1日，也就是特別股東大會的記錄日期(“APAC記錄日期”)，是亞太地區登記在冊的股東或實益持有人。APAC和Ligand已同意在符合分離協議、合併協議和其他交易文件的條款和條件的情況下，將Ligand的OmniAb業務與APAC在一系列交易中合併。分立協議和合並協議的副本分別作為附件B和A附上。亞太地區的股東正被要求考慮並投票批准業務合併的提案和其他一些提案。更多細節見“第1號股東提案 - 企業合併提案”一節。

​

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/​招股説明書/資料説明書全文後儘快投票，包括本委託書/OMNIAB招股説明書/資料説明書的附件及隨附的亞太區及OMNIAB財務報表。

Q:

本文檔中描述的交易是什麼？

​

A:

2022年3月23日，APAC、Ligand、OmniAb和Merge Sub簽訂了合併協議，同日，APAC、Ligand和OmniAb簽訂了分離協議。這些協議規定，Ligand將OmniAb業務與亞太地區合併為一項通常稱為“反向莫里斯信託”的交易。影響業務合併的主要交易包括：

​

•

馴化。亞太地區的註冊管轄權將發生變化，其在開曼羣島取消註冊為獲豁免公司，並在合併完成前至少一(1)個工作日繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。隨着馴化的完成，APAC將更名為“OmniAb，Inc.”。作為歸化生效時間的結果和生效時間，(1)每股當時已發行和已發行的亞太區A類普通股，將自動轉換，

​

 

16

 

(br}按一對一基準，每股已發行及已發行的亞太區B類普通股將按一對一基準自動轉換為一股新的OmniAbB類普通股，(3)每股已發行及已發行的亞太區認股權證將根據認股權證協議自動轉換為一股新的OmniAb權證，及(4)每股當時已發行及尚未發行的亞太區單位，將會分開並自動轉換為一股新的OmniAb普通股及三分之一的新OmniAb權證。

•

分離。Ligand將把OmniAb業務，包括Ligand的某些相關子公司，轉讓給OmniAb，並向OmniAb的資本出資15,000,000美元，減去某些交易和其他費用。

​

•

分配。在分離之後，在下文所述的合併當天，Ligand將向Ligand股東100%分配OmniAb普通股。

​

•

應收賬款遠期採購協議。新OmniAb將向保薦人發行和出售1,500,000股新OmniAb普通股和認股權證，以收購1,666,667股新OmniAb普通股，總購買價為15,000,000美元，該等購買將在馴化之後和合並前完成。

​

•

贖回後盾。保薦人同意額外購買最多10,000,000股新OmniAb普通股和最多1,666,667股新OmniAb權證，總額外購買價最高可達100,000,000美元，以支持股東贖回，條件是此類贖回將導致合併後的公司從亞太區信託賬户獲得的現金收益低於100,000,000美元。

​

•

合併。在上述步驟之後，Merge Sub將與OmniAb合併並併入OmniAb，OmniAb將繼續作為合併中倖存的公司和New OmniAb的全資子公司。作為合併的結果，OmniAb現有普通股將自動轉換為獲得新OmniAb普通股的權利。

​

新的OmniAb將在合併後成為OmniAb的母公司，將更名為“OmniAb，Inc.”，自馴化完成後生效(OmniAb已更名為“OmniAb Operations，Inc.”)。新的OmniAb普通股將在納斯達克上市，交易代碼為“OABI”。

Q:

什麼是反向莫里斯信託交易？

​

A:

反向莫里斯信託交易允許母公司(在本例中為Ligand)分銷子公司(在本例中為OmniAb)的所有股票，並將其與收購方(在本例中為APAC)合併。這種交易的第一步是將子公司的股票分配給母公司股東(在這種情況下，Ligand將OmniAb的股票分配給分配中的Ligand股東)，這一交易通常是免税的，根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《準則》)第355條。然後，被分配的子公司與第三方(在這種情況下，通過合併，為亞太地區)進行重組，根據守則第368條，重組通常是免税的。就美國聯邦所得税而言，如果交易結構滿足所有適用要求，包括母公司股東在合併後立即擁有合併後實體50%以上的股票，這種交易可以被認為是美國聯邦所得税的一般免税交易。

​

有關分配和合並對Ligand股東產生的重大美國聯邦所得税後果的信息，請參閲“分配和合並對Ligand股東的重大美國聯邦所得税後果”。

Q:

分離將會發生什麼？

​

A:

Ligand和Ligand的某些子公司將進行一系列交易，使Ligand的OmniAb業務由OmniAB及其子公司持有，並與Ligand的其餘業務分離。見“第1號股東提案 - 企業合併提案 - 分居協議摘要”。

​

 

17

 

Q:

分發中將發生什麼情況？

​

A:

分離後，Ligand將以按比例分配的方式向其股東分配Ligand持有的OmniAb普通股的所有已發行和流通股。

​

Ligand將通過剝離的方式影響分銷。在剝離的過程中，Ligand董事會將建立一個記錄日期和一個分配日期。截至分配的Ligand記錄日期，每股發行的Ligand普通股將使其持有人有權獲得一股OmniAb普通股。根據截至2022年6月30日已發行的大約16,875,851股Ligand普通股，並應用1：1的分配比例，OmniAb預計總共將有大約16,875,851股OmniAb普通股分配給Ligand股東，沒有OmniAb普通股將繼續由Ligand擁有。經銷將通過Ligand向經銷代理提供一份賬簿記賬授權來實現，該授權代表為Ligand的股東賬户在經銷中經銷的OmniAb普通股股份。在合併之前，分銷代理將為OmniAB的股東(在分銷完成後緊隨其後)持有該等入賬股份。在根據合併將OmniAb普通股換取新OmniAb普通股之前，OmniAb普通股的股份將不能轉讓。參見《分離與分配》。

Q:

合併後會發生什麼？

​

A:

分銷後，OmniAb和Merge Sub將立即進行反向三角合併，其中Merge Sub將與OmniAb合併並併入OmniAb，OmniAb將作為亞太地區的直接全資子公司繼續存在。在合併中，每股OmniAb普通股將自動轉換為獲得新OmniAb普通股的權利。每股OmniAb普通股將獲得的新OmniAb普通股數量將基於基本交換比率的計算，該基本交換比率的確定包括Ligand普通股在收盤前五個交易日期間“正常方式”和“不經分配”市場的相對交易值。因此，OmniAbs(Ligand‘s)股東將收到的新OmniAb普通股的總股票數量和基本換股比率在交易結束前無法確定。然而，為了説明的目的，基於Ligand普通股的假設交易價為每股89.22美元(Ligand普通股於2022年6月30日的收盤價)和截至2022年6月30日的Ligand普通股的股票數量和未償還的股權獎勵，以及Ligand普通股在“正常方式”和“不經分配”交易市場的假設交易價分別為每股89.22美元和40.20美元，每股OmniAb普通股將交換約4.9股新OmniAb普通股，OmniAb(Ligand‘s)股東在合併中將收到總計97,731,592股新OmniAb普通股(包括溢價股票)。

​

Q:

分銷和合並是否將在同一天進行？

​

A:

可以，合併將在同一天進行，並在分銷之後立即進行。

​

Q:

閉幕後，誰將擔任新的OmniAb董事會成員？

​

A:

合併協議規定，截至交易結束，新的OmniAb董事會將由七(7)名成員組成：

​

•

John L. Higgins;

​

•

Sarah Boyce;

​

•

詹妮弗·科克倫博士；

​

•

Sunil Patel;

​

•

卡羅琳·貝爾託齊博士；

​

•

馬修·W·福爾；和

​

•

約書亞·塔馬羅夫。

​

見《企業合併後新OmniAb的管理》。

 

18

 

Q:

關閉後誰將管理新的OmniAb？

​

A:

合併協議規定，截至交易結束：

​

•

現任Ligand首席運營官馬修·W·福爾將出任總裁兼New OmniAb首席執行官；

​

•

庫爾特·古斯塔夫森將成為新OmniAb財務兼首席財務官執行副總裁總裁；以及

​

•

查爾斯·S·伯克曼，現任高級副總裁，總法律顧問兼Ligand祕書，將成為New OmniAb的首席法務官兼祕書。

​

Q:

完成合並是否有任何條件？

​

A:

是的。每一方完成業務合併的各自義務取決於合併協議中規定的某些條件的履行(或在適用法律允許的範圍內，放棄)。

​

合併協議規定，各方完成合並的義務取決於(I)《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止，(Ii)獲得某些政府當局的必要同意和批准，(Iii)Ligand或APAC與任何政府當局之間的協議不應生效，根據該協議，Ligand或APAC已同意不完成企業合併，(Iv)具有管轄權的政府當局不得制定或發佈任何法律(無論是臨時的、初步的或永久的)，在有效且具有限制、禁止或禁止完成交易的效力的每一種情況下，(V)亞太地區應在交易完成時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，(Vi)根據企業合併可發行的新OmniAb普通股應已獲得批准在納斯達克上市，並受正式發行通知的限制，(Vii)Ligand、OmniAb.APAC和合並子公司應各自在所有實質性方面履行和遵守義務，合併協議要求其在生效時間或生效時間之前履行或遵守的契諾和協議，(Viii)習慣上降低與雙方在合併協議中各自陳述和保證的準確性有關的條件，(Ix)完成分立協議預期的分立、分銷和其他交易，(X)向美國證券交易委員會提交的每一份亞太和OmniAB的註冊聲明應已生效，(Xi)APAC已取得股東對條件先決條件建議的批准，及(Xii)Ligand及APAC已收到若干税務意見。此外, OmniAb和Ligand各自完成業務合併的義務取決於(其中包括)遠期購買和贖回後盾的完成、亞太地區所有董事和所有高管的辭職以及本地化的發生。亞太地區完成業務合併的義務也是以自合併協議之日起對OmniAb沒有“重大不利影響”為條件的。

上述某些條件，包括合併協議中與Ligand和APAC收到某些税務意見有關的條件，可由適用的一方或多方書面放棄。在APAC董事會或Ligand董事會確定各方的任何修改，包括對結束時的任何條件的任何豁免，實質性改變業務合併的條款的範圍內，APAC和Ligand將以合理計算的方式通知各自的股東，以告知他們法律可能要求的修改，發佈新聞稿，和/或提交最新的Form 8-K報告，如果需要，通過分發本委託書/招股説明書/信息聲明的附錄來解決APAC股東的投票；如果條款的變化包括放棄接收一個或多個税務意見，並且税收後果的變化是重大的，APAC將分發一份附錄並解決APAC股東的投票問題。有關完成業務合併的條件的更多信息，請參閲“第1號股東提案 - 業務合併提案 - 合併協議摘要 - 完成的條件。”

Q:

Ligand是否設置了分發的Ligand記錄日期？

​

A:

不。Ligand將在確定後公開宣佈分配的Ligand記錄日期。本公告將於分拆、分派及合併完成前作出。

​

 

19

 

問：Ligand股東需要做些什麼才能參與分銷？

A:

截至Ligand記錄日期的Ligand股東不需要採取任何行動來獲得分銷中的OmniAb普通股，但我們敦促他們仔細閲讀整個委託書/​招股説明書/信息聲明。不需要Ligand股東批准分銷，Ligand股東也不需要委託書。Ligand股東也不需要支付任何代價、交換或交出他們現有的Ligand普通股股份，也不需要採取任何其他行動來獲得他們有權獲得的OmniAb普通股股份。分配不會影響Ligand普通股的流通股數量或Ligand股東的任何權利，儘管它會影響Ligand普通股每股流通股的市場價值。

​

Q:

配音可轉換票據的持有者在分銷中有權獲得什麼？

​

A:

配對可轉換票據的持有者不能僅因持有這些票據而有權參與分銷。這些持有者只有在配股記錄日期之前行使了其票據項下的轉換權並收到了配股普通股，才會參與。如果Ligand可轉換票據的持有人在Ligand記錄日期之前已經行使了轉換權利並收到了Ligand普通股，他們將有權以與任何其他Ligand普通股持有人相同的方式參與分配。有關更詳細的説明，請參閲《分離與分配》。

​

Q:

新OmniAb普通股將如何發行？

​

A:

Ligand股東將通過他們目前持有或交易Ligand普通股的相同或基本相似的渠道(無論是通過經紀賬户、401(K)計劃或其他渠道)獲得新OmniAb普通股的股票。Ligand股東收到新OmniAb普通股的股票後，將以與股東通常接收股東最新信息基本相同的方式進行記錄，例如每月經紀人聲明和401(K)聲明。

​

OmniAb普通股的分銷將通過Ligand向分銷代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)交付一份賬簿記賬授權，代表Ligand股東在分銷中分銷的OmniAb普通股股份。在合併之前，分銷代理將為OmniAB的股東(在分銷完成後緊隨其後)持有該等入賬股份。在根據合併將OmniAb普通股換取新OmniAb普通股之前，OmniAb普通股的股份將不能轉讓。見“分離與分配”。緊隨合併完成後，由於合併完成，每股OmniAb普通股流通股(庫存股除外)將註銷，以換取相當於基本交換比率的若干股新OmniAb普通股以及相當於溢價交換比率的若干OmniAb溢價股份。ComputerShare作為交易所代理，將在Ligand記錄日以電子方式向Ligand普通股的持有者或以簿記形式直接登記的股東經紀公司的方式向Ligand普通股的持有者分發新的OmniAb普通股和OmniAb溢價股票。ComputerShare將向股東寄送一份反映他們持有的新OmniAb普通股和OmniAb收益股票的賬簿記賬對賬單，或者股東的銀行或經紀公司將這些股票記入他們的賬户。在發生適用的OmniAb觸發事件之前，不可轉讓OmniAb溢價股份。見“第1號股東提案 - 企業合併提案 - 合併協議摘要 - 合併對價”。

Q:

Ligand普通股上市將會發生什麼？

​

A:

分銷後，Ligand普通股將繼續在納斯達克上交易，代碼為“LGND”。Ligand普通股的持有者將保留他們持有的Ligand普通股的全部股份。

​

Q:

分配是否會影響Ligand普通股的市場價格？

​

A:

是的。作為分配的結果，Ligand預計Ligand Common的股票交易價格

​

 

20

 

緊接分銷後的股票將低於緊接分銷前的此類股票的“常規”交易價格，因為交易價格將不再反映OmniAb業務的價值。不能保證Ligand普通股的總市值加上Ligand股東在合併中有權獲得的總合並對價的按比例部分，包括分配和合並後新OmniAb普通股的總市值，如果沒有發生分配和合並，Ligand普通股的總市值將高於或低於Ligand普通股的市值。

Q:

在分配和合並完成之前不久出售Ligand普通股的Ligand股東是否仍有權獲得相對於已出售的Ligand普通股的OmniAb普通股？

​

A:

目錄

目錄

目錄

目錄

​

​

​

在新OmniAb中的份額所有權

​

​

​

​

No Redemption Scenario

​

​

50% Redemption Scenario(1)

​

​

Maximum Redemption Scenario(2)

​

​

​

​

Number of Shares

​

​

Percentage of Outstanding Shares

​

​

Number of Shares

​

​

Percentage of Outstanding Shares

​

​

Number of Shares

​

​

Percentage of Outstanding Shares

​

亞太地區的公眾股東

​

​

​

​

23,000,000

​

​

​

​

​

18.0%

​

​

​

​

​

11,500,000

​

​

​

​

​

9.9%

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

0.0%

​

​

Sponsor and related parties(3)(4)(6)

​

​

​

​

7,250,000

​

​

​

​

​

5.7%

​

​

​

​

​

7,250,000

​

​

​

​

​

6.2%

​

​

​

​

​

17,250,000

​

​

​

​

​

15.0%

​

​

OmniAb’s (Ligand’s) stockholders(5)(6)

​

​

​

​

97,731,592

​

​

​

​

​

76.3%

​

​

​

​

​

97,731,592

​

​

​

​

​

83.9%

​

​

​

​

​

97,731,592

​

​

​

​

​

85.0%

​

​

Total(7)(8)

​

​

​

​

127,981,592

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

116,481,592

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

114,981,592

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

目錄

​

​

​

在新OmniAb中的份額所有權

​

​

​

​

No Redemption Scenario

​

​

50% Redemption Scenario

​

​

Maximum Redemption Scenario

​

​

​

​

Number of Shares

​

​

Percentage of Outstanding Shares

​

​

Number of Shares

​

​

Percentage of Outstanding Shares

​

​

Number of Shares

​

​

Percentage of Outstanding Shares

​

亞太地區的公眾股東

​

​

​

​

23,000,000

​

​

​

​

​

20.7%

​

​

​

​

​

11,500,000

​

​

​

​

​

11.6%

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

0.0%

​

​

贊助商及相關方

​

​

​

​

5,333,333

​

​

​

​

​

4.8%

​

​

​

​

​

5,333,333

​

​

​

​

​

5.4%

​

​

​

​

​

16,052,083

​

​

​

​

​

16.2%

​

​

OmniAbs(配體)股東

​

​

​

​

82,731,592

​

​

​

​

​

74.5%

​

​

​

​

​

82,731,592

​

​

​

​

​

83.0%

​

​

​

​

​

82,731,592

​

​

​

​

​

83.8%

​

​

Total

​

​

​

​

111,064,925

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

99,564,925

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

​

​

​

98,783,675

​

​

​

​

​

100.0%

​

​

目錄

​

​

​

在新OmniAb中的份額所有權(1)

​

​

​

​

​

​

​

無贖回情況

​

​

50% Redemptions Scenario

​

​

100% Redemptions Scenario

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他稀釋源

​

​

Number of Underlying Shares

​

​

Percentage of then Outstanding Shares

​

​

Number of Underlying Shares

​

​

Percentage of then Outstanding Shares

​

​

Number of Underlying Shares

​

​

Percentage of then Outstanding Shares

​

​

​

​

APAC Warrants

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

APAC Public Warrants(2)

​

​

​

​

7,666,667

​

​

​

​

​

5.7%

​

​

​

​

​

7,666,667

​

​

​

​

​

6.2%

​

​

​

​

​

7,666,667

​

​

​

​

​

6.3%

​

​

​

​

​

亞太地區私募認股權證(3)

​

​

​

​

8,233,333

​

​

​

​

​

6.0%

​

​

​

​

​

8,233,333

​

​

​

​

​

6.6%

​

​

​

​

​

8,233,333

​

​

​

​

​

6.7%

​

​

​

​

​

遠期購買中發行的亞太地區權證(4)

​

​

​

​

1,666,667

​

​

​

​

​

1.3%

​

​

​

​

​

1,666,667

​

​

​

​

​

1.4%

​

​

​

​

​

1,666,667

​

​

​

​

​

1.4%

​

​

​

​

​

在贖回支持(5)中發行的亞太地區認股權證

​

​

​

​

0

​

​

​

​

​

0.0%

​

​

​

​

​

0

​

​

​

​

​

0.0%

​

​

​

​

​

1,666,667

​

​

​

​

​

1.4%

​

​

​

​

​

APAC Private Placement 根據 可發行的認股權證 轉可兑換本票 Note(6)

​

​

​

​

500,000

​

​

​

​

​

0.4%

​

​

​

​

​

500,000

​

​

​

​

​

0.4%

​

​

​

​

​

500,000

​

​

​

​

​

0.4%

​

​

​

​

​

OmniAb Prior Plans

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

OmniAb Options(7)

​

​

​

​

13,587,254

​

​

​

​

​

9.6%

​

​

​

​

​

13,587,254

​

​

​

​

​

10.4%

​

​

​

​

​

13,587,254

​

​

​

​

​

10.6%

​

​

​

​

​

OmniAb RSUs and OmniAb PSUs(8)

​

​

​

​

1,402,039

​

​

​

​

​

1.1%

​

​

​

​

​

1,402,039

​

​

​

​

​

1.2%

​

​

​

​

​

1,402,039

​

​

​

​

​

1.2%

​

​

​

​

​

新的OmniAb提出的計劃

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022 Plan(9)

​

​

​

​

18,235,000

​

​

​

​

​

12.5%

​

​

​

​

​

16,625,000

​

​

​

​

​

12.5%

​

​

​

​

​

16,415,000

​

​

​

​

​

12.5%

​

​

​

​

​

ESPP(10)

​

​

​

​

1,953,750

​

​

​

​

​

1.5%

​

​

​

​

​

1,781,250

​

​

​

​

​

1.5%

​

​

​

​

​

1,758,750

​

​

​

​

​

1.5%

​

​

​

​

​

額外稀釋劑來源合計(11)

​

​

​

​

53,244,710

​

​

​

​

​

29.4%

​

​

​

​

​

51,462,210

​

​

​

​

​

30.6%

​

​

​

​

​

52,896,377

​

​

​

​

​

31.5%

​

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

在新OmniAb中的份額所有權

​

​

​

​

無贖回情況

​

​

50% Redemptions Scenario(1)

​

​

100% Redemptions Scenario(2)

​

​

​

​

Number of Shares

​

​

Value per Share(3)

​

​

Number of Shares

​

​

Value per Share(3)

​

​

Number of Shares

​

​

Value per Share(3)

​

Base Scenario(4)

​

​

​

​

127,981,592

​

​

​

​

$

10.27

​

​

​

​

​

116,481,592

​

​

​

​

$

10.27

​

​

​

​

​

114,981,592

​

​

​

​

$

10.25

​

​

不包括保薦人溢價股份和泛抗體溢價股份(5)

​

​

​

​

111,064,925

​

​

​

​

$

11.83

​

​

​

​

​

99,564,925

​

​

​

​

$

12.01

​

​

​

​

​

98,783,675

​

​

​

​

$

11.93

​

​

承擔亞太地區公共事務的行使 Warrants(6)

​

​

​

​

135,648,259

​

​

​

​

$

10.34

​

​

​

​

​

124,148,259

​

​

​

​

$

10.35

​

​

​

​

​

122,648,259

​

​

​

​

$

10.32

​

​

承擔APAC Private的行使 Placement Warrants(7)

​

​

​

​

136,214,925

​

​

​

​

$

10.34

​

​

​

​

​

124,714,925

​

​

​

​

$

10.35

​

​

​

​

​

123,214,925

​

​

​

​

$

10.33

​

​

假設在遠期發行的亞太地區認股權證的行使 Purchase (8)

​

​

​

​

129,648,259

​

​

​

​

$

10.29

​

​

​

​

​

118,148,259

​

​

​

​

$

10.29

​

​

​

​

​

116,648,259

​

​

​

​

$

10.26

​

​

假設行使在贖回後盾中發行的亞太認股權證(9)

​

​

​

​

127,981,592

​

​

​

​

$

10.27

​

​

​

​

​

116,481,592

​

​

​

​

$

10.27

​

​

​

​

​

116,648,259

​

​

​

​

$

10.26

​

​

承擔APAC Private的行使 可發行的配售權證 Pursuant to Convertible Promissory Note(10)

​

​

​

​

128,481,592

​

​

​

​

$

10.27

​

​

​

​

​

116,981,592

​

​

​

​

$

10.28

​

​

​

​

​

115,481,592

​

​

​

​

$

10.25

​

​

包括OmniAbRSU和OmniAbPSU的轉換(11)

​

​

​

​

129,383,631

​

​

​

​

$

10.16

​

​

​

​

​

117,883,631

​

​

​

​

$

10.15

​

​

​

​

​

116,383,631

​

​

​

​

$

10.12

​

​

包括根據2022年計劃(12)為發行保留的股份

​

​

​

​

146,216,592

​

​

​

​

$

8.99

​

​

​

​

​

133,106,592

​

​

​

​

$

8.99

​

​

​

​

​

131,396,592

​

​

​

​

$

8.97

​

​

包括根據esp為發行保留的股份(13)

​

​

​

​

129,935,342

​

​

​

​

$

10.25

​

​

​

​

​

118,262,842

​

​

​

​

$

10.25

​

​

​

​

​

116,740,342

​

​

​

​

$

10.22

​

​

​

​

​

No Redemptions Scenario

​

​

50% Redemptions Scenario

​

​

100% Redemptions Scenario

​

​

​

​

Post- Transaction Equity Value

​

​

Post- Transaction Equity Value

​

​

Post- Transaction Equity Value

​

Base Scenario

​

​

​

$

1.31

​

​

​

​

$

1.20(3)(a)

​

​

​

​

$

1.18(3)(b)

​

​

不包括保薦人溢價股份和泛抗體溢價股份(3)(C)

​

​

​

$

1.31

​

​

​

​

$

1.20

​

​

​

​

$

1.18

​

​

假設行使亞太地區的公共認股權證(3)(D)

​

​

​

$

1.40

​

​

​

​

$

1.28

​

​

​

​

$

1.27

​

​

假設行使亞太地區私募認股權證(3)(E)

​

​

​

$

1.41

​

​

​

​

$

1.29

​

​

​

​

$

1.27

​

​

假設亞太地區認股權證的行使 Forward Purchase(3)(f)

​

​

​

$

1.33

​

​

​

​

$

1.22

​

​

​

​

$

1.20

​

​

假設亞太地區認股權證的行使 Redemption Backstop(3)(g)

​

​

​

$

1.31

​

​

​

​

$

1.20

​

​

​

​

$

1.20

​

​

假設根據可轉換本票(3)(H)行使亞太地區私募認股權證

​

​

​

$

1.32

​

​

​

​

$

1.20

​

​

​

​

$

1.18

​

​

包括OmniAbRSU和OmniAbPSU的轉換(3)(I)

​

​

​

$

1.31

​

​

​

​

$

1.20

​

​

​

​

$

1.18

​

​

目錄

​

​

​

No Redemptions Scenario

​

​

50% Redemptions Scenario

​

​

100% Redemptions Scenario

​

​

​

​

Post- Transaction Equity Value

​

​

Post- Transaction Equity Value

​

​

Post- Transaction Equity Value

​

包括根據2022年計劃(3)(J)為發行而保留的股份

​

​

​

$

1.31

​

​

​

​

$

1.20

​

​

​

​

$

1.18

​

​

包括根據esp(3)(K)為發行保留的股份

​

​

​

$

1.33

​

​

​

​

$

1.21

​

​

​

​

$

1.19

​

​

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄​

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

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