美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月13日
CatchMark Wood Trust，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 馬裏蘭州 | 001-36239 | 20-3536671 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
廣場大道5號，2650套房
亞特蘭大，GA 30328
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(855) 858-9794
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如果自上次報告後更改，則為原姓名或 原地址)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| A類普通股，每股面值0.01美元 | CTT | 紐約證券交易所 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目5.07 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
如之前披露的，2022年5月29日，馬裏蘭州公司CatchMark Timber Trust，Inc.和特拉華州有限合夥企業CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.與PotlatchDeltic Corporation、特拉華州公司(母公司或PotlatchDeltic公司)以及特拉華州有限責任公司Horizon Merge Sub 2022，LLC簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。根據合併協議，本公司將與合併子公司合併並併入合併子公司(公司合併子公司)，合併子公司在公司合併後繼續存在。在公司合併後，合夥企業將立即與Merge Sub合併並併入Merge Sub(合夥企業合併，並與公司合併一起，統稱為Merge？合併)，Merge Sub在合夥企業合併後繼續存在。下文使用但未在本文中定義的大寫術語與合併協議中賦予的含義相同。
公司於2022年9月13日召開股東特別大會(股東特別大會)。在特別大會上，本公司普通股股東就可能不時修訂的兩項與合併協議有關的提案進行了表決，詳情見本公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交併首次郵寄給股東的有關附表14A的最終委託書。
截至2022年8月10日，也就是特別會議的記錄日期收盤時，公司共有49,275,171股普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)，已發行並有權投票。普通股每股有權在特別會議上對每項提案投一票。共有36,393,000股普通股以虛擬方式或委派代表出席，佔特別會議有權投票的73.86%，構成特別會議的法定人數。在特別會議上，公司股東被要求就以下事項進行審議和表決：
| | 根據合併協議的條款批准公司合併的提案(公司合併提案)；以及 |
| | 一份不具約束力的諮詢提案，旨在批准與公司合併和合並協議預期的其他交易相關的、將支付或可能支付給CatchMark指定高管的某些薪酬(CatchMark薪酬提案)。 |
如果在特別會議上沒有足夠的票數批准公司合併建議(CatchMark休會建議)，批准任何休會以徵集額外代表的建議(CatchMark休會建議)並未提交股東批准，因為出席者有足夠的票數批准公司合併建議。
提交股東批准的每項提案的最終投票結果如下。
建議1：批准公司合併建議
在特別會議上，公司的普通股股東投票批准了公司的合併。下表列出了該提案的投票結果：
| 投票贊成 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 無投票權 | |||
| 36,246,571 | 75,795 | 70,634 | |
提案2：批准CatchMark補償提案
在股東特別大會上，本公司的普通股股東並無按非約束性的諮詢基準投票批准就本公司合併及合併協議擬進行的其他交易而將支付或可能支付予本公司指定行政人員的補償。
| 投票贊成 |
投反對票 |
棄權 |
經紀人 無投票權 | |||
| 10,058,614 | 22,099,276 | 4,235,110 | |
由於特別會議之前的提案都不是例行事項，因此在特別會議上沒有經紀人 對這些提案投反對票。
待合併協議中的合併完成前的所有條件獲得滿足或豁免後，合併預計將於2022年9月14日完成。
| 項目8.01 | 其他活動 |
本公司於2022年9月13日發佈新聞稿，宣佈股東特別大會的表決結果，該新聞稿的副本作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本文。
有關擬議交易的重要附加信息
此函件是就涉及PotlatchDeltic和CatchMark的擬議合併交易進行的。本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券出售 。關於擬議的交易，PotlatchDeltic向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份表格 S-4的註冊聲明，該聲明於2022年8月10日宣佈生效，其中構成了PotlatchDeltic的招股説明書和CatchMark的委託書。CatchMark於2022年8月10日向美國證券交易委員會提交了委託書/招股説明書，並於2022年8月12日開始郵寄給股東。與擬議的合併有關的委託書聲明/招股説明書包含有關PotlatchDeltic、CatchMark、擬議的交易和相關事項的重要信息。建議投資者仔細閲讀提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議合併相關的委託書/招股説明書及其他文件(或通過引用併入委託書/招股説明書)。 投資者可通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取委託書/招股説明書及其他文件。此外，投資者可以免費獲得委託書/招股説明書和各方提交給美國證券交易委員會的其他 文件的副本，對於PotlatchDeltic提交給美國證券交易委員會的文件，投資者可以在PotlatchDeltic的網站www.potlatchdeltic.com(該網站並未通過引用併入本文)獲得，對於CatchMark提交給美國證券交易委員會的文件，投資者可以在CatchMark的網站 www.catchmark.com(該網站沒有通過參考併入本文)獲得。
有關前瞻性陳述的警告説明
本報告中的8-K表格包含符合1933年《證券法》(修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述一般可以通過公司使用前瞻性術語來識別，如：可能、將、預期、意圖、應該、預期、估計、相信、繼續、繼續或其他類似詞彙。 然而，沒有這些或類似的詞語或表述並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述不是對業績的保證，而是以某些假設為基礎，討論未來預期， 描述計劃和戰略，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。可能導致本公司實際結果與這些前瞻性陳述不同的風險和不確定因素包括但不限於(I)完成合並的時間，包括未能在預期時間內滿足完成條件或根本不能完成合並或不會完成合並的風險；(Ii)擬議的合併可能涉及意外成本, (I)債務或延遲；(Iii)公司業務可能因圍繞擬議合併的不確定性而受到影響；(Iv)擬議合併可能擾亂公司當前的計劃和運營，或轉移管理層或員工對正在進行的業務運營的注意力；(V)由於擬議合併，公司留住和聘用關鍵人員以及與供應商和其他第三方保持關係的能力可能出現困難的風險；(Vi)公司可能無法保持其房地產投資信託基金資格；(Vii)股東 與擬議合併有關的訴訟可能影響擬議合併的時間或發生，或導致鉅額國防、賠償和責任成本；(Viii)公司可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；(Ix)任何事件、變化或其他情況的發生可能導致合併協議的終止；及(X)完成擬議合併的其他風險，
包括擬議合併不能在預期期限內完成或根本不能完成的風險；(十一)第一部分第1A項所述的因素。風險因素：公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、公司提交給美國美國證券交易委員會的其他文件以及公司提交的與合併相關的委託書/招股説明書。因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告以8-K表格的日期發表。除法律另有規定外，公司不承擔更新其前瞻性陳述的義務。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
展品説明 | |
| 99.1 | CatchMark木材信託公司於2022年9月13日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| CatchMark Wood Trust，Inc. (註冊人) | ||||||
| 日期：2022年9月13日 | 發信人： | /s/萊斯利·H·所羅門 | ||||
| 萊斯利·H·所羅門 | ||||||
| 總法律顧問兼祕書 | ||||||
附件99.1
CatchMark Timber Trust，Inc.股東批准與PotlatchDeltic公司合併
亞特蘭大，2022年9月13日(美通社)/CatchMark Timber Trust，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：CTT)(CatchMark Timber Trust，Inc.)宣佈，在今天舉行的股東特別大會(特別會議)上，其股東根據截至2022年5月29日的協議和合並計劃的條款(合併協議)，批准CatchMark與PotlatchDeltic Corporation(納斯達克股票代碼：PCH) 合併為PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic Corporation)的全資子公司。CatchMark將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提供經獨立選舉檢查員認證的特別會議的最終投票結果。
這筆交易預計將在2022年9月14日左右完成，條件是滿足或放棄慣常的完成條件。根據合併協議條款(其中包括)，在緊接本公司合併生效日期前發行及發行的每股CatchMark A類普通股每股面值$0.01(CatchMark普通股) 將自動轉換為有權根據合併協議條款收取PotlatchDeltic 0.230股有效已發行、繳足股款及免税股份，不計利息，另加收取現金以代替零碎股份的權利 。交易完成後，CatchMark的普通股將不再在任何公開市場上市。
King&Spalding LLP和Vable LLP擔任CatchMark的法律顧問，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation擔任CatchMark的財務顧問。Perkins Coie LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP擔任PotlatchDeltic的法律顧問。美國銀行擔任PotlatchDeltic的財務顧問。
CatchMark木材信託公司簡介
CatchMark(紐約證券交易所股票代碼：CTT) 投資於位於美國主要木材市場的優質林地，尋求通過紀律嚴明的管理和對其特殊資源的卓越管理來獲取每英畝最高的價值併產生可持續的產量。 CatchMark總部位於亞特蘭大，專注於林地所有權和管理，於2007年開始運營，在美國南部約350,000英畝*的林地擁有權益。有關更多信息，請訪問www.catchmark.com。
| * | 截至2022年6月30日 |
有關擬議交易的重要附加信息
此函件是就涉及PotlatchDeltic和CatchMark的擬議合併交易進行的。本通信不構成 出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，也不得有任何在根據該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的證券出售。關於擬議的交易，PotlatchDeltic向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份S-4表格的註冊聲明，該聲明 已於2022年8月10日宣佈生效，其中構成了PotlatchDeltic的招股説明書和CatchMark的委託書。CatchMark於2022年8月10日向美國證券交易委員會提交了委託書/招股説明書，並從2022年8月12日開始將其郵寄給其股東。與擬議合併有關的委託書/招股説明書
包含有關PotlatchDeltic、CatchMark、擬議交易和相關事宜的重要信息。建議投資者仔細閲讀已提交或將提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書以及其他與擬議合併相關的文件(或通過引用併入委託書/招股説明書)。投資者可以通過美國證券交易委員會網站免費獲取委託書/招股説明書和其他文件，網址為www.sec.gov。此外，投資者可以免費獲得委託書/招股説明書以及各方提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本，對於PotlatchDeltic提交給美國證券交易委員會的文件，投資者可以在PotlatchDeltic的網站www.potlatchdeltic.com (該網站沒有通過引用併入本文)獲得，對於CatchMark向美國證券交易委員會提交的文件，投資者可以在CatchMark的網站www.catchmark.com(該網站沒有通過引用併入本文)獲得。
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述一般可以通過公司使用前瞻性術語來識別，如：可能、將、預期、意向、應該、預期、估計、相信、繼續、或其他類似詞彙。然而，沒有這些或類似的詞語或短語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述不是對業績的保證，而是以某些假設為基礎，討論未來預期，描述計劃和戰略，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。可能導致本公司實際結果與這些前瞻性陳述不同的風險和不確定性包括但不限於：(I)合併完成的時間 ，包括無法在預期時間框架內滿足完成條件或根本不能完成合並或不會完成合並的風險；(Ii)擬議的合併可能涉及意外成本, (Br)債務或延遲；(Iii)公司業務可能因擬議合併的不確定性而受到影響；(Iv)擬議合併可能擾亂公司當前的計劃和運營，或轉移管理層或員工對正在進行的業務運營的注意力；(V)由於擬議合併，公司在留住和聘用關鍵人員以及與供應商和其他第三方保持關係方面存在潛在困難的風險；(Vi)公司可能無法保持其房地產投資信託基金資格；(Vii)與擬議合併有關的股東訴訟可能影響擬議合併的時間或發生，或導致重大的辯護、賠償和責任成本；(Viii)公司可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；(Ix)發生任何事件、變化或其他 情況可能導致合併協議終止；及(X)完成擬議合併的其他風險，包括擬議合併無法在預期時間內完成或根本無法完成的風險；(Xi)第I部第1A項所述的因素。風險因素包括公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、公司提交給美國美國證券交易委員會的其他文件以及公司提交的與合併相關的委託書/招股説明書。因此，提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日的情況。除法律要求外，公司不承擔更新其前瞻性陳述的義務。
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