目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) | ||
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 已註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，按照S-T條例(本章232.405節)第405條的規定提交和張貼的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ¨ | ☒ | |||
非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是參照登記人最近結束的第二個財政季度最後一個營業日這類股票的最高和最低交易價格的平均值計算的，為#美元。
截至2022年9月9日，已發行和未償還的
以引用方式併入的文件
表格10-K第三部分--2022年股東年會委託書的部分內容。
目錄表
南密蘇裏州銀行，Inc.
表格10-K
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 3 | |
第1項。 | 業務説明 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 40 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 54 |
第二項。 | 財產説明 | 54 |
第三項。 | 法律訴訟 | 54 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 55 |
項目4A。 | 關於我們的執行官員的信息 | 55 |
第II部 | 58 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 58 |
第六項。 | [已保留] | 59 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 60 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 75 |
第八項。 | 財務報表和補充資料 | 77 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 131 |
第9A項。 | 控制和程序 | 131 |
項目9B。 | 其他信息 | 134 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 134 |
第三部分 | 135 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 135 |
第11項。 | 高管薪酬 | 135 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 136 |
第13項。 | 某些關係、關聯交易和董事獨立性 | 136 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 136 |
第四部分 | 137 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 137 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 139 |
簽名 | 140 |
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目錄表
第一部分
第1項。業務説明
本條款1.所列披露內容受第1A條的限制。風險因素和本節中標題為“前瞻性陳述”的部分，以及本報告其他部分所載的其他警告性陳述。
一般信息
南密蘇裏州銀行股份有限公司(“公司”)是一家銀行控股公司，也是南方銀行(“銀行”)的母公司。該公司最初於1993年12月30日在特拉華州註冊，目的是在完成從州特許儲蓄和貸款協會向州特許股票儲蓄銀行的轉變後，成為該銀行的控股公司，並於1999年4月1日將其註冊狀態改為密蘇裏州。作為1994年4月轉換的一部分，該公司向公眾出售了180萬股普通股。公司的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“SMBC”。
該銀行最初於1887年由密蘇裏州特許成立，是一個互助儲蓄和貸款協會。1995年6月20日，它改名為聯邦特許股份制儲蓄銀行，並命名為南密蘇裏州儲蓄銀行，簡稱FSB。1998年2月17日，南密蘇裏州儲蓄銀行從一家聯邦特許的股票儲蓄銀行轉變為密蘇裏州特許的股票儲蓄銀行，並更名為南密蘇裏州銀行和信託公司。2004年6月4日，南密蘇裏州銀行和信託公司從一家密蘇裏州特許的股票儲蓄銀行轉變為具有銀行權力的密蘇裏州特許信託公司(“憲章轉換”)。2009年6月1日，該機構更名為南方銀行。
該銀行的主要監管機構是密蘇裏州金融局。世界銀行是美國聯邦儲備委員會的成員，聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”或“聯邦儲備委員會”)是世界銀行的主要聯邦監管機構。本行的存款繼續由聯邦存款保險公司(“FDIC”)的存款保險基金(“DIF”)按適用限額投保。隨著本行轉為具銀行權力的信託公司，本公司成為受財務報告委員會監管的銀行控股公司。
該銀行的主要業務包括吸引公眾的零售存款，並利用這些存款與得梅因聯邦住房貸款銀行的批發資金一起投資於一户至四户住宅按揭貸款、以商業地產作抵押的按揭貸款、商業非按揭商業貸款、建築貸款及消費貸款。這些資金還用於購買抵押貸款支持證券和相關證券(MBS)、市政債券和其他允許的投資。
截至2022年6月30日，公司總資產為32億美元，總存款為28億美元b億美元和股東權益3.208億美元。除持有本行股票外，本公司並無從事任何重大活動。因此，本報告所載信息，包括財務報表和相關數據，主要與世界銀行有關。該公司的收入主要來自貸款和投資證券的利息，其次是銀行服務費、銀行卡交換費、貸款銷售收益和貸款服務收入、貸款滯納金、銀行擁有的人壽保險現金退還價值的增加以及其他費用收入。
新冠肺炎應對大流行
在過去兩年成為焦點的全球大流行期間，公司繼續為我們的社區和客户提供服務。本公司繼續積極監測和應對新冠肺炎疫情的任何持續影響。
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目錄表
一般操作條件。自2020年3月疫情爆發以來，該公司一直致力於提高我們的遠程工作能力，在疫情高峯期，我們有多達10%-15%的團隊成員定期或輪流遠程工作。本公司選擇不延長2021年3月31日之後的額外休假條款(超過本公司的標準帶薪休假政策)，這是根據家庭第一冠狀病毒應對法案(FFCRA)或CARE法案規定的。公司內部控制的運作沒有受到我們工作環境變化的重大影響。
SBA Paycheck保護計劃貸款。在通過小企業管理局的Paycheck Protection Program(PPP)提供的第一輪和第二輪融資中，該公司獲得了略高於3200筆貸款，截至2021年5月31日該計劃到期，貸款總額為1.972億美元。該公司在處理和獲得SBA批准借款人的豁免申請方面取得了實質性進展，截至2022年6月30日，未償還的PPP貸款總額減少到310萬美元。
延期和修改。在疫情爆發後的幾個月裏，該公司遵守了監管指南，鼓勵金融機構與受疫情影響的借款人合作，推遲或暫時修改付款安排。根據CARE法案和隨後的立法，如果借款人在疫情爆發前是當前的和表現良好的，公司可以選擇暫時暫停美國公認會計準則中與問題債務重組(TDR)相關的某些要求。截至2020年6月30日，該公司已為大約900筆貸款提供了此類減免，總計3.802億美元。截至2021年6月30日，此類修改的數量減少到六筆貸款，餘額總計2390萬美元。在2022年1月1日到期時，CARE法案沒有進一步延長；因此，暫時暫停美國GAAP中與TDR相關的某些要求的條款不再可用。截至2022年6月30日，四筆總計約2,420萬美元的貸款仍在進行僅限利息的付款修改，現在被視為TDR。其中一筆總計930萬美元的貸款在2022年6月30日仍被歸類為“特別提及”信貸，而另外三筆總計1,490萬美元的貸款已被反向歸類為“不合格”信貸。所有這四筆貸款都計劃在2023財年第一季度過渡到本金和利息支付。關於這些延期和修改的更多信息，見項目7--管理層對財務狀況和經營成果(具體而言：財務狀況、信貸損失撥備)的討論和分析。
收購
2022年2月25日，本公司以股票和現金交易方式完成了對財富銀行母公司財富金融公司(以下簡稱財富金融)的收購。截至收盤時，在購買會計調整之前，《財富》持有的總資產為2.53億美元，貸款淨額為2.021億美元，存款為2.183億美元。此次收購產生了1280萬美元的商譽，不能在納税時扣除。
2021年12月15日，公司完成了對第一國民銀行位於南達科他州奧德姆的開羅分行(“開羅”)的收購。這筆交易導致南方銀行將其設施從之前在開羅的地點遷至開羅的第一個國家銀行地點。該公司認為，收購和更新新設施是對開羅社區持續承諾的表達。這筆收購產生了442,000美元的商譽，不能在納税時扣除。
2020年5月22日，公司完成了對中央聯邦銀行股份有限公司(“中央”)及其全資子公司羅拉中央聯邦儲蓄貸款協會(“中央聯邦”)的全現金收購。截至收盤時，中環持有的總資產為7,060萬美元，淨貸款為5,140萬美元，存款為4,670萬美元。此次收購帶來了12.3萬美元的廉價收購收益，而所有收購價格都沒有分配給商譽。
2018年11月21日，本公司完成了對吉迪恩銀行股份有限公司(“吉迪恩”)及其全資子公司第一商業銀行(“第一商業”)的股票和現金交易。截至收盤，Gideon持有的總資產為2.17億美元，貸款淨額為1.44億美元，存款為1.71億美元。收購產生的100萬美元商譽主要包括預期從
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目錄表
合併銀行和第一商業銀行的業務。這筆交易的商譽被轉讓給第一商業的收購，並且不能從税收的目的扣除。
2018年2月23日，本公司通過股票和現金交易完成了對南密蘇裏州銀行股份有限公司(以下簡稱BancShares)及其全資子公司南密蘇裏州馬什菲爾德銀行(SMB-Marshfield)的收購。SMB-Marshfield在收購時被併入銀行。截至收盤，BancShares持有的總資產為8,620萬美元，貸款淨額為6,830萬美元，存款為6,820萬美元。收購產生的440萬美元商譽主要包括銀行和SMB-Marshfield業務合併後預期的協同效應和規模經濟。這筆交易的商譽被轉讓給收購銀行控股公司，並且不能從税收的目的扣除。
2017年6月16日，公司完成了對Tammcorp，Inc.(Tammcorp)及其子公司，位於伊利諾伊州塔姆斯市的Capaha銀行(Capaha)的股票和現金交易。Capaha在收購時被併入銀行。截至收盤，Tammcorp持有的總資產為1.87億美元，貸款淨額為1.53億美元，存款為1.67億美元。一筆370萬美元的Tammcorp應付票據根據合同要求在收購時償還。此次收購產生的410萬美元商譽主要包括銀行和Capaha業務合併後預期產生的協同效應和規模經濟。這筆交易的商譽被轉讓給收購銀行控股公司，並且不能從税收的目的扣除。
2014年8月5日，公司完成了對People Service Company(PSC)及其子公司People Banking Company(PBC)和密蘇裏州尼克薩市Ozarks人民銀行(People Bank of the Ozarks(People))的股票和現金交易(“People收購”)。由於人民數據系統的轉換，人民銀行於2014年12月初併入世行。截至收盤時，PSC持有的總資產為2.67億美元，淨貸款為1.93億美元，存款為2.21億美元。該公司收購People的主要目的是為了將其商業銀行業務擴展到它認為公司的商業模式將表現良好的市場，以及其核心存款特許經營權的長期價值。根據合同規定，290萬美元的應付票據必須在購置之日償還。此次收購產生的300萬美元商譽主要包括世界銀行和人民銀行合併業務預期產生的協同效應和規模經濟。這筆交易的商譽被轉讓給收購銀行控股公司，並且不能從税收的目的扣除。
本公司於2013年10月完成對Ozarks Legacy Community Financial，Inc.(Ozarks Legacy)及其子公司、總部位於密蘇裏州塞耶的Bank of Thayer的收購。截至交易結束，Ozarks Legacy的總資產約為8100萬美元，貸款淨額為3800萬美元，存款為6800萬美元。該公司於2月份完成了對Bald Knob，Inc.(公民)及其子公司公民國家銀行的收購，該銀行總部位於阿肯色州Bald Knob2014年。截至收盤時，Citizens的總資產約為7200萬美元，貸款淨額為1200萬美元，存款為6400萬美元。(Ozarks Legacy和Citizens收購統稱為“2014財年收購”。)此次收購產生了150萬美元的商譽，不能在納税時扣除。
二零一零年十二月十七日，本行與作為接管人的聯邦存款保險公司訂立購買及承擔協議，以收購前第一南方銀行的若干資產及承擔若干負債，該銀行總部位於阿肯色州貝茨維爾，一間分行位於阿肯色州Searcy(“2011財政年度收購事項”)。作為這項交易的結果，該公司於2010年12月17日獲得了以公允價值1.15億美元記錄的貸款，並承擔了以公允價值1.31億美元記錄的存款。這筆收購帶來了700萬美元的廉價收購收益，而所有收購價格都沒有分配給商譽。
該公司完成上述所有銀行收購的主要目的是擴大其商業銀行業務，相信本公司的商業模式將表現良好，併為其核心存款特許經營權的長期價值而努力。
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融資交易
2017年6月20日，公司完成了在市場的普通股發行。總共出售了794,762股公司普通股，加權平均價約為每股31.46美元，為公司帶來了約2500萬美元的毛收入。交易所得款項已用於一般企業用途，包括營運資金，以支持南方銀行的有機增長，並在可用範圍內支持收購。
2011年11月22日，該公司完成了1,150,000股普通股的包銷公開發行，向公眾公開發行的價格為每股19.00美元，總收益為2,190萬美元。此次發行所得資金用於一般企業用途，包括為貸款增長和購買證券提供資金。
前瞻性陳述
本文件包含有關該公司及其子公司的陳述，我們認為這些陳述屬於1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關管理層預期或預期實現的未來經營和財務業績、增長機會、利率、成本節約和資金優勢的陳述。“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞彙以及類似的表述旨在識別這些前瞻性表述。公司及其管理層的前瞻性陳述是基於管理層的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、估計和意圖，不是對未來業績的保證。我們在下面討論的重要因素，以及在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的其他因素，以及在提交給美國證券交易委員會的文件和我們的其他文件中以及我們的管理層不時在其他地方提出的那些因素，可能會導致實際結果與本文檔中的前瞻性陳述所表明的結果大不相同：
| ● | 持續的新冠肺炎疫情以及任何政府或社會應對措施可能對公司當地市場地區、公司有貸款關係的其他市場或公司業務或金融市場的其他方面造成的潛在不利影響； |
| ● | 我們的合併和收購活動，包括我們正在進行和最近完成的收購活動，預期的成本節約、協同效應和其他好處可能無法在預期的時間框架內實現，達到預期的程度，或者根本不實現，與整合事項有關的成本或困難，包括但不限於客户和員工留住，可能比預期的要大； |
| ● | 美國經濟的總體實力和我們開展業務的地方經濟的實力，包括失業水平和勞動力短缺； |
| ● | 利率和通貨膨脹的波動，包括油價變化或供應鏈中斷造成的潛在衰退或經濟增長放緩的影響； |
| ● | 美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”)和美國政府的貨幣和財政政策以及影響金融服務業的其他政府舉措； |
| ● | 貸款和投資活動的風險，包括貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化，以及對貸款損失準備金充分性估計的變化； |
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目錄表
| ● | 我們獲得具有成本效益的資金的能力； |
| ● | 及時開發和接受我們的新產品和服務，以及用户對這些產品和服務的總體價值的感知，包括與競爭對手的產品和服務相比的功能、定價和質量； |
| ● | 房地產價值、住宅和商業房地產市場以及農業經營狀況的波動； |
| ● | 在我們的市場領域對貸款和存款的需求； |
| ● | 對我們的業務產生不利影響的法律或法規變化； |
| ● | 會計原則、政策或準則的變更； |
| ● | 我們監管機構對我們的審查結果，包括我們的監管機構可能要求我們增加貸款損失準備金或減記資產； |
| ● | 技術變革的影響；以及 |
| ● | 我們在管理上述風險方面的成功。 |
公司沒有義務根據未來事件的發生、收到的新信息或其他情況來更新或修改任何前瞻性陳述。
市場面積
截至2022年6月30日，該銀行為其客户提供全方位的社區銀行服務，並在其位於楊樹懸崖的總部以及48個全面服務分支機構和兩個有限服務分支機構開展業務。其分支機構分別位於白楊斷崖(4個)、範布倫、德克斯特(2個)、肯內特、多尼潘、錫克斯頓、庫林、斯普林菲爾德(3個)、塞耶(2個)、West Plains(2個)、Alton、Clear、Forsyth、Fremont Hills、Kimberling City、Ozark、Nixa、Rogersville、Marshfield、佛得角Girardeau(2個)、Jackson、Gideon、Chaffee、Benton、Advance、Bloomfield、Essex、Rolla、Arnold和Oakville，Jones boro(2)、Paragould、Batesville、Searcy、Bald Knob、Bradford和Cabot，Arkansas(2)，以及伊利諾伊州的開羅、吉迪恩、查菲、本頓、Advance、Bloomfield、Essex、Rolla、Arnold和Oakville(2)。2022年2月，該公司完成了與《財富》雜誌的收購，在密蘇裏州傑斐遜和聖路易斯縣設有兩家分公司，這兩家分公司都位於密蘇裏州聖路易斯市統計區(MSA)內。
為了管理和監督其業務，世行已將其設施組織成四個區域市場。世行東部地區包括24個設施，其中之一是有限服務，這些設施位於密蘇裏州的巴特勒、吉拉多角、卡特、新馬德里、裏普利、斯科特和斯托達德縣，以及伊利諾伊州的亞歷山大和聯合縣。這些縣的總人口約為346,500人，其中包括密蘇裏州吉拉多角大都會統計區(MSA)，該地區的人口約為102,000人。截至2022年6月30日，世行南部地區包括13個設施，其中之一是有限服務，位於密蘇裏州的鄧克林、豪厄爾和俄勒岡縣，以及阿肯色州的克雷格黑德、格林、獨立、洛諾克和懷特縣。這些縣的總人口約為425,000人，其中包括馬薩諸塞州阿肯色州瓊斯伯勒的人口約為150,000人。阿肯色州卡伯特分部位於洛諾克縣，位於馬薩諸塞州小石城的東北角。世行西部地區包括12個設施，分別位於密蘇裏州的克里斯蒂安、格林、菲爾普斯、斯通、塔尼和韋伯斯特縣。這些縣的總人口約為531,000人，其中包括馬薩諸塞州密蘇裏州斯普林菲爾德的人口約465,000人。世行北部地區包括兩個設施，分別位於傑斐遜和聖路易斯縣。市場區域還包括聖彼得堡。
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目錄表
路易斯城。北部地區的三個地區加起來的總人口約為150萬。包括在北部地區的市場區域是聖路易斯、密蘇裏州-伊利諾伊州、MSA。每個市場還為這些縣邊界外的幾個社區提供服務，這些社區對市場地區的人口結構沒有明顯影響。
世行東部和南部地區一般是農村地區，經濟由製造業活動、農業(牲畜、乳製品、家禽、大米、木材、大豆、小麥、甜瓜、玉米和棉花)、醫療保健和教育支持。大僱主包括醫院、製造商、學區和大學。在西部地區，世行的業務通常更集中在密蘇裏州斯普林菲爾德，主要僱主包括醫療保健提供者、教育機構、聯邦、地方和州政府、零售商、運輸和分銷公司以及休閒、娛樂和酒店業。在北部地區，主要僱主包括航空和運輸、醫療保健提供者、醫療研究、教育機構、零售商、製造商、能源/公用事業和酒店業。就世行的貸款政策而言，世行的主要貸款地區被認為是世行設有分行的縣，以及任何毗鄰的縣。
競爭
世行在吸收存款(可貸資金的主要來源)和發放貸款方面面臨着激烈的競爭。FDIC的最新市場份額數據反映，該行是位於其東部地區的30家銀行或儲蓄協會集團之一，爭奪FDIC保險機構約74億美元的存款；42家銀行或儲蓄協會集團位於其南部地區(其中8家與該行的其他地區重疊)，競爭116億美元的存款；45家銀行或儲蓄協會集團位於其西部地區(其中14家與該行的其他地區重疊)，競爭168億美元的存款。以及位於其北部地區的60家銀行或儲蓄協會集團之一(其中13家與世行其他地區重疊)，爭奪914億美元的存款。
存款的競爭對手包括商業銀行、信用社、數字支付應用、貨幣市場基金，以及其他投資選擇，如共同基金、全方位服務和折扣經紀自營商、股票市場、經紀賬户和政府證券。銀行的貸款競爭主要來自其他金融機構、抵押貸款銀行公司、抵押貸款經紀公司和人壽保險公司。世行預計，由於金融服務業內部的立法、監管和技術變革，未來競爭將繼續加劇。例如，技術進步降低了市場準入門檻，允許銀行通過互聯網提供服務來擴大其地理覆蓋範圍，並使非存款機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。允許銀行、證券公司和保險公司聯合的《格拉姆-利奇-布萊利法案》也改變了世行開展業務的競爭環境。
借貸活動
將軍。世行的貸款活動包括以一户至四户和多户住宅房地產、商業和農業房地產的抵押貸款、住宅和商業房地產的建築貸款、商業和農業商業貸款以及消費貸款為抵押的原始貸款。世行偶爾也會購買由其他貸款人發起的貸款參與權益。截至2022年6月30日，世行購買了31筆貸款的參與權，總額為7010萬美元。
貸款組合的監管由我們的首席貸款官Rick Windes、區域總裁賈斯汀·考克斯和我們的首席信貸官Mark Hecker(我們的高級貸款和信貸官)負責。首席貸款官和區域總裁負責貸款生產的監督。首席信貸官負責監督承保、貸款政策和行政管理。信貸員根據經驗和貸款類型有不同的放貸權限。超出其權限的貸款被提交給下一級權力機構，其中可能包括四個區域小企業貸款委員會之一，三個區域小企業貸款委員會之一
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目錄表
高級貸款委員會，農業貸款委員會，高級農業貸款委員會，或銀行高級貸款委員會，或銀行高級貸款委員會。
每個區域小企業貸款委員會都由我們的高級貸款和信貸官挑選的貸款人組成，並被授權批准不超過150萬美元的貸款關係。每個區域高級貸款委員會由董事會任命的一個董事和我們的高級貸款和信貸官挑選的高級貸款人組成。每個區域高級貸款委員會有權批准最高達300萬美元的貸款關係。世行的農業貸款委員會由我們的高級貸款和信貸官挑選的具有農業貸款經驗的幾名信貸員組成，有權批准最高達300萬美元的農業貸款關係。高級農業貸款委員會被授權批准金額不超過500萬美元的農業貸款關係，其成員包括我們的首席信貸官，以及由我們的高級貸款和信貸官挑選的幾名具有農業貸款經驗的高級信貸員。超過300萬美元的非農業相關貸款關係需要我們的銀行高級貸款委員會的批准，該委員會由我們的高級貸款和信貸官以及每個地區的高級貸款人組成，或我們的執行貸款委員會的批准，我們的執行貸款委員會由我們的首席執行官和我們的高級貸款和信貸官組成。這兩個委員會中的任何一個都有權批准不超過500萬美元的貸款關係。
除了銀行高級貸款委員會或執行貸款委員會的批准外，超過500萬美元的貸款關係還需要由所有銀行董事組成的董事貸款委員會的批准。所有貸款均須經董事會全體成員批准。
根據適用的聯邦法規，世行被允許向任何一個借款人(包括相關實體)發放的貸款總額，或世行可以投資於任何一個房地產項目的總金額，取決於世行的資本水平。截至2022年6月30日，世行可以向任何一個借款人及其相關實體放貸的最高金額約為8760萬美元。截至2022年6月30日，根據對一個借款人的貸款限制，世行的十大信用關係在5,300萬美元至2,100萬美元之間，扣除出售的參與權益。截至2022年6月30日，這些信貸中的大部分是商業房地產、多户房地產或商業商業貸款，所有這些關係都符合其條款。
9
目錄表
貸款組合分析。下表列出了截至所示日期按貸款類型和擔保類型分列的世行貸款組合的構成。
6月30日， |
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2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 |
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| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
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(千美元) |
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貸款類型： | ||||||||||||||||||||||||||
按揭貸款： |
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住宅房地產 | $ | 904,160 |
| 33.66 | % | $ | 721,216 |
| 32.78 | % | $ | 627,357 |
| 29.29 | % | $ | 491,992 |
| 26.65 | % | $ | 450,919 |
| 28.84 | % | |
商業地產(1) |
| 1,146,673 |
| 42.69 |
| 889,793 |
| 40.44 |
| 887,419 |
| 41.43 |
| 840,777 |
| 45.53 |
| 704,647 |
| 45.07 | ||||||
施工 |
| 258,072 |
| 9.61 |
| 208,824 |
| 9.49 |
| 185,924 |
| 8.68 |
| 123,287 |
| 6.68 |
| 112,718 |
| 7.21 | ||||||
按揭貸款總額 |
| 2,308,905 |
| 85.96 |
| 1,819,833 |
| 82.71 |
| 1,700,700 |
| 79.40 |
| 1,456,056 |
| 78.86 |
| 1,268,284 |
| 81.12 | ||||||
其他貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
汽車貸款 |
| 17,316 |
| 0.64 |
| 15,146 |
| 0.69 |
| 12,084 |
| 0.56 |
| 11,379 |
| 0.62 |
| 9,056 |
| 0.58 | ||||||
商業(2)(3) |
| 441,598 |
| 16.44 |
| 414,124 |
| 18.82 |
| 468,448 |
| 21.87 |
| 355,874 |
| 19.27 |
| 281,272 |
| 17.99 | ||||||
房屋淨值 |
| 45,460 |
| 1.69 |
| 37,783 |
| 1.72 |
| 43,149 |
| 2.01 |
| 43,369 |
| 2.35 |
| 39,218 |
| 2.51 | ||||||
其他 |
| 30,220 |
| 1.13 |
| 24,745 |
| 1.12 |
| 25,534 |
| 1.20 |
| 42,786 |
| 2.32 |
| 30,297 |
| 1.94 | ||||||
其他貸款總額 |
| 534,594 |
| 19.90 |
| 491,798 |
| 22.35 |
| 549,215 |
| 25.64 |
| 453,408 |
| 24.56 |
| 359,843 |
| 23.02 | ||||||
貸款總額 |
| 2,843,499 |
| 105.86 |
| 2,311,631 |
| 105.06 |
| 2,249,915 |
| 105.04 |
| 1,909,464 |
| 103.42 |
| 1,628,127 |
| 104.14 | ||||||
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
未支付的貸款正在處理中 |
| 123,656 |
| 4.60 |
| 74,540 |
| 3.39 |
| 78,452 |
| 3.66 |
| 43,153 |
| 2.34 |
| 46,533 |
| 2.98 | ||||||
遞延費用和折扣 |
| 453 |
| 0.02 |
| 3,625 |
| 0.16 |
| 4,395 |
| 0.21 |
| 3 |
| 0 |
| — |
| — | ||||||
貸款損失準備 |
| 33,192 |
| 1.24 |
| 33,222 |
| 1.51 |
| 25,139 |
| 1.17 |
| 19,903 |
| 1.08 |
| 18,214 |
| 1.16 | ||||||
應收貸款淨額 | $ | 2,686,198 |
| 100.00 | % | $ | 2,200,244 |
| 100.00 | % | $ | 2,141,929 |
| 100.00 | % | $ | 1,846,405 |
| 100.00 | % | $ | 1,563,380 |
| 100.00 | % | |
安全類型： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
一至四户人家 | $ | 690,478 |
| 25.71 | % | $ | 526,208 |
| 23.92 | % | $ | 482,009 |
| 22.50 | % | $ | 395,317 |
| 21.41 | % | $ | 414,258 |
| 26.50 | % | |
多户住宅 |
| 376,854 |
| 14.03 |
| 359,200 |
| 16.33 |
| 286,654 |
| 13.38 |
| 172,303 |
| 9.33 |
| 137,238 |
| 8.78 | ||||||
商業地產 |
| 975,100 |
| 36.30 |
| 701,438 |
| 31.88 |
| 688,145 |
| 32.13 |
| 647,078 |
| 35.05 |
| 502,073 |
| 32.11 | ||||||
土地 |
| 266,472 |
| 9.92 |
| 232,987 |
| 10.59 |
| 243,892 |
| 11.39 |
| 241,360 |
| 13.07 |
| 214,715 |
| 13.73 | ||||||
商業廣告 |
| 441,598 |
| 16.44 |
| 414,124 |
| 18.82 |
| 468,448 |
| 21.88 |
| 355,874 |
| 19.28 |
| 281,272 |
| 17.99 | ||||||
消費者和其他 |
| 92,997 |
| 3.46 |
| 77,674 |
| 3.52 |
| 80,767 |
| 3.77 |
| 97,532 |
| 5.28 |
| 78,571 |
| 5.03 | ||||||
貸款總額 |
| 2,843,499 |
| 105.86 |
| 2,311,631 |
| 105.06 |
| 2,249,915 |
| 105.04 |
| 1,909,464 |
| 103.42 |
| 1,628,127 |
| 104.14 | ||||||
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
未支付的貸款正在處理中 |
| 123,656 |
| 4.60 |
| 74,540 |
| 3.39 |
| 78,452 |
| 3.66 |
| 43,153 |
| 2.34 |
| 46,533 |
| 2.98 | ||||||
遞延費用和折扣 |
| 453 |
| 0.02 |
| 3,625 |
| 0.16 |
| 4,395 |
| 0.21 |
| 3 |
| — |
| — |
| — | ||||||
貸款損失準備 |
| 33,192 |
| 1.24 |
| 33,222 |
| 1.51 |
| 25,139 |
| 1.17 |
| 19,903 |
| 1.08 |
| 18,214 |
| 1.16 | ||||||
應收貸款淨額 | $ | 2,686,198 |
| 100.00 | % | $ | 2,200,244 |
| 100.00 | % | $ | 2,141,929 |
| 100.00 | % | $ | 1,846,405 |
| 100.00 | % | $ | 1,563,380 |
| 100.00 | % | |
| (1) | 截至2022年6月30日、2021年6月30日、2020年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日，商業房地產貸款餘額分別為213.1美元、1.806億美元、1.853億美元、1.827億美元和1.603億美元。 |
| (2) | 商業貸款餘額包括截至2022年6月30日、2021年6月30日、2019年6月30日、2021年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日、2019年6月30日、2021年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日的農業設備和生產貸款餘額分別為110.3美元、1.049億美元、1.03億美元、9550萬美元和8150萬美元。 |
| (3) | 商業企業貸款餘額包括截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的PPP貸款分別為310萬美元、6300萬美元和1.323億美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日沒有任何貸款。 |
10
目錄表
下表顯示了世行貸款組合在所示日期的固定和可調整利率構成。
6月30日， |
| |||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||||||||||||||||
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| ||||||
| (千美元) | |||||||||||||||||||||||||
貸款類型： | ||||||||||||||||||||||||||
固定利率貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地產 | $ | 774,159 |
| 28.82 | % | $ | 556,360 |
| 25.29 | % | $ | 407,437 |
| 19.02 | % | $ | 254,234 |
| 13.77 | % | $ | 207,405 |
| 13.27 | % | |
商業地產 |
| 986,199 |
| 36.72 |
| 743,976 |
| 33.81 |
| 725,830 |
| 33.89 |
| 658,874 |
| 35.68 |
| 557,556 |
| 35.66 | ||||||
施工 |
| 241,159 |
| 8.98 |
| 202,309 |
| 9.19 |
| 183,214 |
| 8.55 |
| 116,304 |
| 6.30 |
| 104,995 |
| 6.72 | ||||||
消費者 |
| 44,698 |
| 1.66 |
| 37,045 |
| 1.68 |
| 35,139 |
| 1.64 |
| 51,905 |
| 2.81 |
| 36,784 |
| 2.35 | ||||||
商業業務 |
| 277,617 |
| 10.34 |
| 303,996 |
| 13.82 |
| 365,219 |
| 17.05 |
| 222,290 |
| 12.04 |
| 151,766 |
| 9.71 | ||||||
固定利率貸款總額 |
| 2,323,832 |
| 86.52 |
| 1,843,686 |
| 83.79 |
| 1,716,839 |
| 80.15 |
| 1,303,607 |
| 70.60 |
| 1,058,506 |
| 67.71 | ||||||
可調利率貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地產 |
| 130,001 |
| 4.84 |
| 164,856 |
| 7.49 |
| 219,920 |
| 10.27 |
| 237,758 |
| 12.88 |
| 243,514 |
| 15.58 | ||||||
商業地產 |
| 160,474 |
| 5.97 |
| 145,817 |
| 6.63 |
| 161,589 |
| 7.54 |
| 181,903 |
| 9.85 |
| 147,091 |
| 9.41 | ||||||
施工 |
| 16,913 |
| 0.63 |
| 6,515 |
| 0.30 |
| 2,710 |
| 0.13 |
| 6,983 |
| 0.38 |
| 7,723 |
| 0.49 | ||||||
消費者 |
| 48,298 |
| 1.80 |
| 40,629 |
| 1.84 |
| 45,628 |
| 2.13 |
| 45,629 |
| 2.47 |
| 41,787 |
| 2.67 | ||||||
商業業務 |
| 163,981 |
| 6.10 |
| 110,128 |
| 5.01 |
| 103,229 |
| 4.82 |
| 133,584 |
| 7.23 |
| 129,506 |
| 8.28 | ||||||
可調整利率貸款總額 |
| 519,667 |
| 19.34 |
| 467,945 |
| 21.27 |
| 533,076 |
| 24.89 |
| 605,857 |
| 32.81 |
| 569,621 |
| 36.43 | ||||||
貸款總額 |
| 2,843,499 |
| 105.86 |
| 2,311,631 |
| 105.06 |
| 2,249,915 |
| 105.04 |
| 1,909,464 |
| 103.41 |
| 1,628,127 |
| 104.14 | ||||||
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
未支付的貸款正在處理中 |
| 123,656 |
| 4.60 |
| 74,540 |
| 3.39 |
| 78,452 |
| 3.66 |
| 43,153 |
| 2.34 |
| 46,533 |
| 2.98 | ||||||
遞延貸款費用淨額 |
| 453 |
| 0.02 |
| 3,625 |
| 0.16 |
| 4,395 |
| 0.21 |
| 3 |
| — |
| — |
| — | ||||||
貸款損失準備 |
| 33,192 |
| 1.24 |
| 33,222 |
| 1.51 |
| 25,139 |
| 1.17 |
| 19,903 |
| 1.07 |
| 18,214 |
| 1.16 | ||||||
應收貸款淨額 | $ | 2,686,198 |
| 100.00 | % | $ | 2,200,244 |
| 100.00 | % | $ | 2,141,929 |
| 100.00 | % | $ | 1,846,405 |
| 100.00 | % | $ | 1,563,380 |
| 100.00 | % | |
住房抵押貸款。世行積極發起貸款，用於購買或再融資一至四户住宅。這些貸款源於客户和房地產中介轉介、現有客户和臨時客户，以及對銀行營銷活動的迴應。截至2022年6月30日，一户至四户住宅擔保的住宅貸款總額為5.962億美元，佔應收貸款淨額的22.2%。
銀行目前提供固定利率和可調整利率的按揭(ARM)貸款。在截至2022年6月30日的一年中，世行發起了1,490萬美元的ARM貸款和2.266億美元的固定利率貸款，這些貸款由一户至四户住宅擔保，用於保留在世行的投資組合中。另外，另有4,330萬元固定利率一至四户住宅貸款在二手市場發售。世行投資組合中的幾乎所有一至四户住宅抵押貸款都以位於世行市場區域內的房產為抵押。固定利率一户至四户貸款佔一户至四户貸款組合的83.6%，加權平均年期為15.3年。
本行一般發放一至四户住宅按揭貸款，以供保留在其投資組合內，貸款金額最高可達住宅物業購買價格或評估價值較低者的90%。對於貸款價值比超過80%的貸款，銀行通常會額外收取25-75個基點的費用，但不需要私人抵押貸款保險。截至2022年6月30日，按揭比率超過80%的未償還貸款餘額為1.095億元。在截至2022年、2021年、2020、2019年和2018年6月30日的財年中，超過80%的一至四户家庭貸款的發放總額分別為5,080萬美元、5,220萬美元、4,590萬美元、2,330萬美元和2,630萬美元，總計1.984億美元。截至2022年6月30日，這些貸款的未償還餘額為9590萬美元。發放按揭成數較高的貸款，會為本行帶來額外的信貸風險。因此，銀行將這一產品限制在信用記錄良好且有明顯償債能力的借款人。大部份由本行發放以供保留在其投資組合內的新住宅按揭貸款均符合二手市場承保標準；然而，貸款檔案的文件可能不足以即時出售。這些貸款的利率是根據當地市場狀況、資金可獲得性和預期利潤率制定的，具有競爭力。由世行發起的固定貸款和ARM貸款最長可在30年內攤銷，但通常在較短的期限內償還。
由一户到四户住宅擔保的固定利率貸款的合同到期日最長為30年，通常是全額攤銷，每月還款。由於再融資和其他預付款，這些貸款的未償還時間通常要短得多。利率的重大變化
11
目錄表
環境可以改變住房貸款組合的平均壽命。一户到四户的固定利率貸款不包含提前還款罰金。截至2022年6月30日，一户至四户固定利率貸款總額為4.992億美元，加權平均期限為184個月。
世行目前發放一至四户家庭的ARM貸款，最初期限為一至七年，每年調整一次。通常，由業主自住物業擔保的ARM貸款的重新定價比調整至固定期限一年的美國國債每週平均收益率(CMT)高出2.75%至3.00%。一般來説，以非業主自住住宅物業為抵押的ARM貸款的重新定價比CMT指數高出3.75%。住宅ARM貸款的發放受到年度和終身利率上限和下限的限制。由於使用利率上限、可能溢價或折價的初始利率以及“CMT”貸款指數，銀行分支機構賺取的利息對利率變化的反應將與銀行的資金成本不同。截至2022年6月30日，與CMT指數掛鈎的一至四户家庭貸款總額為6480萬美元。與其他指數掛鈎的一至四户家庭貸款總額為3310萬美元。
在承銷一至四户住宅房地產貸款時，世行評估借款人按ARM貸款的當前利率和完全指數化利率滿足償債要求的能力，以及獲得貸款的財產的價值。世行在2022財年發放的大多數房地產貸款都由董事會批准和合格的獨立費用評估師對其進行評估。銀行一般要求借款人獲得不低於貸款金額的所有權保險和火災、財產和洪水保險(如有註明)。銀行發放的房地產貸款通常包含“出售時到期”條款，允許銀行申報在出售擔保財產時到期和應付的未償還本金餘額。
此外，本行亦提供以多户住宅物業作抵押的貸款，這些物業通常位於本公司主要市場範圍以外，但貸款對象為在主要市場範圍內經營的借款人。截至2022年6月30日，世行擁有3.08億美元，佔多户住宅房地產應收貸款淨額的11.5%。 以多户住宅物業為抵押的定息貸款佔多户住宅物業組合的89.5%，加權平均年期為8.0年。世界銀行發起的大多數多户住宅貸款的分期償還期限通常長達25年，期限最長可達10年。銀行提供固定利率和可調整利率，在可變利率貸款協議中包括利率“下限”和“上限”，這是典型的做法。可變利率貸款通常根據華爾街的最優惠利率進行每日、每月、每季度或每年的調整。一般來説，多户住宅貸款不超過擔保財產評估價值或購買價格較低者的85%。銀行一般要求董事會批准的獨立認證費用評估師參與確定抵押品價值。作為一般規則，世行要求所有(直接或間接)擁有借款實體20%或以上股份的個人(或實體)提供無限制擔保。
與多户貸款相關的主要風險是以貸款為抵押的創收財產產生足夠現金流償還債務的能力。高失業率或普遍疲弱的經濟狀況可能會導致借款人不得不提供租金優惠，以實現足夠的入住率。為了努力降低這些風險，世行評估擔保人注入個人資金作為第三方還款來源的能力。
商業房地產貸款。銀行積極發起以商業房地產為抵押的貸款，包括農田、單租户和多租户零售物業、餐館、酒店、療養院和其他醫療保健相關設施、土地(改善和未改善)、便利店、汽車經銷商和其他與汽車相關的服務、倉庫和配送中心，以及通常位於銀行市場區域的其他業務。截至2022年6月30日，世行擁有11億美元的商業房地產貸款，佔應收貸款淨額的42.7%。其中，2.131億美元是以農業財產為抵押的貸款。世行預計將繼續維持或增加商業房地產貸款在其總投資組合中的比例，包括農業地產。固定利率商業地產貸款佔商業地產組合的86.1%，加權平均期限為5.4年。
12
目錄表
世行發起的商業房地產貸款一般基於最長25年的攤銷時間表，每月支付本金和利息。一般來説，這些貸款的利率是固定的，期限長達十年，到期時會有一筆氣球付款。或者，對於一些貸款，利率在最初的固定利率之後至少每年調整一次，最長可達七年，基於華爾街的最優惠利率。世行通常在貸款協議中包括利率“下限”。可變利率商業地產的發行通常會根據華爾街的最優惠利率進行每日、每月、每季度或每年的調整。一般情況下，改善商業物業的貸款不超過擔保物業的評估價值或購買價格中較低者的80%。農業房地產提供的條件略有不同，貸款與價值比率最長為25年，貸款與價值比率為80%，或30年，貸款與價值比率為75%。農業房地產貸款通常需要按年還款，而不是按月還款。在發放信貸之前，世行會分析借款人的財務狀況、借款人的信用記錄，以及物業產生的現金流和物業本身價值的可靠性和可預測性。一般來説，除了獲得擔保財產作為此類貸款的抵押品外，還可從借款人那裏獲得個人擔保。世行通常還要求對商業地產的物業進行評估，由董事會批准的獨立認證費用評估師進行評估。
一般來説，以商業房地產為抵押的貸款涉及的信用風險程度高於一至四户住宅抵押貸款。這些貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的大筆餘額。由於商業房地產擔保貸款的償付往往取決於擔保財產的成功運營或管理，因此這種貸款的償還可能會受到房地產市場或經濟的不利條件的影響。請參閲“資產質量”。
建築貸款。世行發起以在建或開發中的財產或土地為抵押的房地產貸款。截至2022年6月30日，世行有2.581億美元，佔建築貸款未償貸款和在建貸款應收貸款淨額的9.6%。
由本行發起的建築貸款一般以抵押貸款擔保，用於建設業主自住的住宅房地產，或為以住宅房地產、土地開發或業主自住或非業主自住的商業房地產為擔保的投機性建設提供資金。截至2022年6月30日，世行的建築貸款中，7210萬美元由一户至四户住宅房地產擔保，6890萬美元由多户住宅房地產擔保，9490萬美元由商業房地產擔保。一户至四户住宅房地產建設貸款包括3,010萬美元用於投機性建設的貸款，而多户建築貸款包括為獲得低收入住房税收抵免的開發項目購買的2,850萬美元參與貸款，並對其有明確的外賣承諾(見“貸款來源、銷售和購買”)。在建設期間，這些貸款通常需要每月只支付利息，單户住宅建設貸款在9至12個月內到期，而多户或商業建築貸款通常在12至36個月內到期。一旦建設完成，建設貸款可以轉換為永久融資，通常是按月償還，住宅貸款最長為30年，商業房地產最長為25年。
投機性建築和土地開發貸款通常使世行有機會獲得比住宅貸款期限更短的利率和費用。然而，建築及土地發展貸款一般被認為涉及比一至四户住宅貸款更高的信貸風險，原因是(I)本金集中在相對較少的借款人及發展項目上；(Ii)貸款時準確估計建築或發展成本及成品售價的難度增加；(Iii)監察及撥付貸款資金的難度及成本增加；(Iv)對市場利率上升及本地經濟情況變化的敏感度較高；及(V)釐定問題貸款的難度增加。部分由於這些風險因素，銀行可能需要不時修改或延長其中一些類型貸款的條款。為了努力降低這些風險，申請程序包括向世行提交擬建設項目的準確計劃、規格和成本。這些項目也被用作確定主體財產的評估價值的基礎。貸款金額一般限於當前評估價值和/或建築成本較低者的80%。
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目錄表
消費者貸款。銀行提供各種擔保消費貸款，包括：房屋淨值貸款、汽車貸款、二次抵押貸款、移動住房貸款和存款擔保貸款。世行幾乎所有的消費貸款都來自其一級市場領域。一般來説，消費貸款是以固定利率發放的，期限約為66個月，但房屋淨值信貸額度除外，該額度是可變的，與最優惠利率掛鈎，期限為10年。截至2022年6月30日，世行的消費貸款組合總額為9300萬美元，佔應收貸款淨額的3.5%。
截至2022年6月30日，房屋淨值貸款佔世行消費貸款組合的48.9%，總額為4550萬美元，佔應收貸款淨額的1.7%。
房屋淨值信用額度(HELOC)以信託契約為擔保，通常以保證信用額度的物業的評估或評估價值的高達90%的價格發行，減去第一抵押貸款的未償還餘額。HELOC的利率是可調整的，並與當前的最優惠利率掛鈎，通常在貸款協議中有利率下限。這一利率是從《華爾街日報》獲得的，每天都會調整。利率基於物業的貸款與價值比率，向擁有更多股本的借款人提供更好的利率。HELOC由住宅物業擔保，這通常被認為是比獲得其他消費貸款更強的抵押品。此外，由於可調整的利率結構，HELOC給銀行帶來的利率風險較小。
截至2022年6月30日，用於購買汽車的消費貸款佔世行消費貸款組合的19.9%，總額為1,730萬美元，佔應收貸款淨額的0.64%。在這一總額中，有一小部分來自汽車經銷商。通常，新車和二手車的汽車貸款期限最長為66個月。以汽車為抵押的貸款有固定的利率，通常最高可達車輛購買價格的100%。
消費者貸款利率和條款根據抵押品的類型、合同期限和借款人的信譽而有所不同，這些都是通過信用評分來評估的。擁有額外合格銀行產品的消費者有資格獲得額外的定價折扣。消費貸款採用的承保標準包括就業穩定性、申請、確定申請人的其他債務付款記錄，以及評估履行現有和擬議債務的能力。雖然申請人的信譽是主要考慮因素，但承銷過程也包括比較證券的價值(如果有的話)與建議的貸款額。
消費貸款可能比住房抵押貸款帶來更大的信用風險，因為它們通常是無擔保的，或者是由快速貶值或流動的資產(如汽車)擔保的。在收回或違約的情況下，可能沒有第二還款來源，或者抵押品的潛在價值可能不足以償還貸款。此外，消費貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到不利個人環境的影響。此外，適用各種聯邦和州法律，包括破產法和破產法，可能會限制這些貸款可以收回的金額。世行對這類貸款的拖欠率反映了這些風險。請參閲“資產分類”。
商業商業貸款。世行的商業貸款活動包括各種用途和擔保的貸款，包括為應收賬款、存貨、設備和經營信貸額度融資的貸款。截至2022年6月30日，世行的商業貸款餘額為4.416億美元，佔應收貸款淨額的16.4%。其中1.103億美元是與農業有關的貸款，包括攤銷設備貸款和年度生產線。截至2022年6月30日，商業貸款餘額包括310萬美元的購買力平價貸款未償還。世行預計將維持商業貸款在其總貸款組合中的百分比。
該行目前提供固定利率和可調整利率的商業商業貸款。在財政年度結束時，固定利率商業貸款佔商業貸款組合的63.0%，加權平均期限為3.2年。可調整利率商業貸款通常按華爾街最優惠利率每日、每月、每季或每年重新定價。世行通常在貸款協議中包括利率“下限”。
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目錄表
商業貸款條件根據抵押品的類型和價值、合同期限和借款人的信譽而有所不同。一般來説，以固定資產擔保的商業貸款的攤銷期限最長為五年，而商業信貸或農業生產線的攤銷期限一般為一年。根據貸款申請、申請人對其他債務的付款歷史、業務穩定性以及對現有債務和擬議貸款付款能力的評估，對銀行的商業貸款進行評估。雖然申請人的信譽是主要考慮因素，但承銷過程也包括比較證券的價值(如果有的話)與建議的貸款額。
與住宅按揭貸款不同，住宅按揭貸款通常是根據借款人的就業和其他收入償還能力，並以價值往往更容易確定的不動產作為擔保，而商業商業貸款的風險較高，通常是根據借款人從借款人企業的現金流償還貸款的能力來發放的。因此，償還商業企業貸款的資金可得性可能在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，擔保貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能很難評估，並且可能會根據業務的成功而波動價值。
合同義務和承付款，包括表外安排。下表披露了截至2022年6月30日我們的固定和可確定的合同義務和商業承諾。截至2022年6月30日，提供信貸的承諾總額為7.077億美元。
| 少於 |
|
|
| 多過 |
| |||||||||
1年 | 1-3年 | 4-5年 | 5年 | 總計 | |||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||
聯邦住房貸款銀行預付款 | $ | 7,994 | $ | 25,907 | $ | 4,056 | $ | — | $ | 37,957 | |||||
存單 |
| 377,842 |
| 163,135 |
| 96,901 |
| 753 |
| 638,631 | |||||
總計 | $ | 385,836 | $ | 189,042 | $ | 100,957 | $ | 753 | $ | 676,588 | |||||
| 少於 |
|
|
| 多過 |
| |||||||||
1年 | 1-3年 | 4-5年 | 5年 | 總計 | |||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||
在建貸款正在辦理中 | $ | 123,656 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 123,656 | |||||
其他貸款承諾 |
| 484,350 |
| 33,414 |
| 9,560 |
| 56,740 |
| 584,064 | |||||
$ | 608,006 | $ | 33,414 | $ | 9,560 | $ | 56,740 | $ | 707,720 | ||||||
貸款到期日和重新定價
下表列出了截至2022年6月30日，根據到期或重新定價的合同條款，銀行投資組合中到期或重新定價的貸款的美元金額的某些信息，但不包括計劃付款或潛在的預付款。活期貸款，沒有規定還款時間表和期限的貸款，以及透支，報告為一年或更短時間內到期。利率可調的抵押貸款顯示為在下一個重新定價日期到期。列出的貸款餘額顯示在扣除未支付的貸款收益、未賺取的貼現、未賺取的收入和貸款損失準備金之前。
之後 | 之後 | ||||||||||||||
一年 | 5年 | ||||||||||||||
| 在 |
| 穿過 |
| 穿過 |
| 之後 |
| |||||||
一年 | 5年 | 15年 | 15年 | 總計 | |||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||
住宅房地產 | $ | 122,290 | $ | 154,081 | $ | 389,247 | $ | 238,542 | $ | 904,160 | |||||
商業地產 |
| 214,988 |
| 489,502 |
| 430,637 |
| 11,546 |
| 1,146,673 | |||||
施工 | 198,099 | 37,976 | 21,997 | — | 258,072 | ||||||||||
消費者 | 50,911 | 35,559 | 6,464 | 62 | 92,996 | ||||||||||
商業業務 | 224,673 | 169,379 | 47,360 | 186 | 441,598 | ||||||||||
貸款總額 | $ | 810,961 | $ | 886,497 | $ | 895,705 | $ | 250,336 | $ | 2,843,499 | |||||
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目錄表
截至2022年6月30日，到期日在2023年6月30日之後、利率固定的貸款總額為19億美元，到期日在2023年6月30日之後、利率可調的貸款總額為1.249億美元。
貸款來源、銷售和購買
一般來説，貸款是由世行員工發起的，他們是受薪信貸員。所有信貸員都有資格獲得基於生產、市場表現和信貸質量的獎金。某些貸款人，特別是那些在二手市場發放較高數額住宅貸款的貸款人，可能會從花紅中賺取較高百分比的薪酬總額。貸款的來源既是為了投資而持有，也是為了在二級市場出售。貸款申請一般在世行的每個提供全方位服務的地點接受和處理，世行近年來開始處理單一家庭住宅貸款的在線申請。
雖然世行同時發放可調利率貸款和固定利率貸款，但發放貸款的能力取決於客户在其市場上對貸款的相對需求。在2022財年，世行發起了11億美元的貸款，而2021財年和2020財年分別為9.718億美元和8.481億美元。在這些貸款中，2022財年、2021財年和2020財年的抵押貸款發放量分別為9.701億美元、7.712億美元和5.701億美元。最近一段時期的貸款增加歸因於貸款活動的增加、借款人再融資的增加以及在最近的收購之後擴大的市場區域和客户基礎。
本行不時購買符合其貸款承保標準的貸款參與。在2022財年，世行承諾購買3180萬美元的新貸款參與。截至2022年6月30日，購買參與貸款的未償還餘額總計7010萬美元，佔應收貸款淨額的2.6%。另外還有1,670萬美元可從這些購買的參與貸款中提取。在銀行購買的貸款參與餘額中，約有41%是為獲得低收入住房税收抵免的多户開發項目提供的建築貸款，並且對這些項目有堅定的外賣承諾。在購買的貸款參與的可用信貸中，約94%可歸因於這些用於多户開發的建設貸款。截至2022年6月30日，所有這些參與都是按照各自的條款進行的。世行根據當地貸款需求、流動資金、投資組合和資本水平，持續評估額外的貸款參與。
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目錄表
下表顯示了在所述期間內發放、購買、出售和償還的貸款總額。
截至六月三十日止年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2020 | |||||
(千美元) | |||||||||
期初貸款總額 | $ | 2,311,631 | $ | 2,249,915 | $ | 1,909,464 | |||
|
|
| |||||||
貸款來源： | |||||||||
一至四户住宅 | 284,794 | 330,000 | 214,852 | ||||||
多户住宅和商業地產 | 520,168 | 290,246 | 252,684 | ||||||
建築貸款 | 165,176 | 150,947 | 102,560 | ||||||
商業業務 | 123,993 | 172,229 | 253,355 | ||||||
消費者和其他人 | 36,624 | 28,421 | 24,643 | ||||||
已發放貸款總額 | 1,130,755 | 971,843 | 848,094 | ||||||
購買的貸款： | |||||||||
購買的貸款總額(1) (2) | 253,785 | 55,271 | 77,959 | ||||||
已售出貸款： | |||||||||
已售出貸款總額 | (57,355) | (157,406) | (95,826) | ||||||
還本付息 | (717,874) | (778,032) | (474,057) | ||||||
參股本金償還 | (77,260) | (29,193) | (14,407) | ||||||
止贖 | (183) | (767) | (1,312) | ||||||
淨貸款活動 | 531,868 | 61,716 | 340,451 | ||||||
期末貸款總額 | $ | 2,843,499 | $ | 2,311,631 | $ | 2,249,915 | |||
| (1) | 2022財年報告的金額包括該公司從《財富》和開羅收購中獲得的貸款，分別錄得2.021億美元和40.8萬美元的公允價值。 |
| (2) | 2020財年報告的金額包括該公司從中央聯邦收購的貸款，記錄為5140萬美元的公允價值。 |
貸款承諾
世行為單户和多户住宅抵押貸款、商業房地產貸款、營運資本信用額度和備用信用證作出承諾。這種承諾可以是口頭的或書面的，附帶特定的條款、條件和特定的利率。截至2022年6月30日，世行的未償還淨貸款承諾約為7.077億美元。見項目8所載合併財務報表附註12。
貸款手續費
除了從貸款中賺取的利息外，世行還從與貸款發放、貸款修改、逾期付款以及與其貸款有關的雜項服務有關的費用中獲得收入。這些活動的收入在不同時期有所不同，這取決於所發放貸款的數量和類型以及競爭條件。
資產質量
拖欠貸款。一般來説，當借款人未能支付所需款項時，銀行會通過向客户郵寄計算機生成的通知來開始催收過程。如果拖欠行為沒有得到及時糾正，將通過通知或電話再次聯繫客户。以房地產為抵押的賬户逾期60天后，銀行通常會向客户發出催繳通知，如果在規定的時間內沒有得到解決，或者除非做出了令人滿意的安排，否則將導致喪失抵押品贖回權。在貸款到達之前，喪失抵押品贖回權不會開始
17
目錄表
在消費住宅貸款的情況下，拖欠120天。對於消費貸款，遵循《密蘇裏州治癒權法規》，該法規要求在收回或進一步收款之前，在特定的時間間隔發佈措辭明確的通知。
下表列出了截至2022年6月30日按類型和金額分列的銀行貸款拖欠情況。
拖欠以下款項的貸款： | 貸款總額 | |||||||||||||||||
拖欠60天 | ||||||||||||||||||
60-89天 | 90天及以上 | 或更多 | ||||||||||||||||
| 數字 |
| 金額 |
| 數字 |
| 金額 |
| 數字 |
| 金額 | |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||
住宅房地產 | — | $ | — | 15 | $ | 1,064 | 15 | $ | 1,064 | |||||||||
商業地產 | 3 | 615 | 4 | 288 | 7 | 903 | ||||||||||||
施工 | — |
| — | — |
| — | — |
| — | |||||||||
消費者 | 5 |
| 45 | 7 |
| 57 | 12 |
| 102 | |||||||||
商業業務 | 4 |
| 72 | 2 |
| 13 | 6 |
| 85 | |||||||||
總計 | 12 | $ | 732 | 28 | $ | 1,422 | 40 | $ | 2,154 | |||||||||
CARE法案免除了受新冠肺炎疫情影響的借款人的TDR分類要求。2020年3月，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律，銀行機構可以選擇在有限的時間內暫停美國公認會計準則(GAAP)中與問題債務重組(TDR)相關的某些要求，以考慮到新冠肺炎的影響。2020年12月簽署成為法律的2021年綜合撥款法案延長了這一減免期限。本公司已選擇不將ASC子主題310-40應用於根據CARE法案符合條件的貸款，修改的依據是(1)與新冠肺炎有關，(2)對截至2019年12月31日逾期不超過30天的貸款的執行，以及(3)在2020年3月1日至宣佈的國家緊急狀態終止後60天或2022年1月1日之間的執行。CARE法案沒有進一步延長。從CARE法案簽署成為法律到該法案終止，公司為大約900筆貸款提供了修改援助。截至2022年6月30日，四筆總計約2,420萬美元的貸款仍在進行僅限利息的付款修改，現在被視為TDR。其中一筆貸款總額為930萬美元，在2022年6月30日時仍為“特別提及”信貸，另外三筆貸款總額為1,490萬美元，已被列為“不達標”信貸。所有這四筆貸款都計劃在2023財年第一季度過渡到本金和利息支付。關於這些延期和修改的更多信息，見項目7--管理層對財務狀況和經營成果(具體而言：財務狀況、信貸損失撥備)的討論和分析。
不良資產。下表列出了世行貸款組合中不良資產的金額和類別。當本金和/或利息的收取變得可疑時，貸款被置於非權責發生狀態，因此，以前應計的貸款利息收入從當前收入中扣除。銀行沒有未收利息準備金，也不計入非應計貸款的利息。一旦恢復了令人滿意的還款歷史，貸款就可以轉移回應計狀態。持有待售的止贖資產包括為清償貸款而獲得的資產，並扣除準備金後顯示為淨額。
2022財年不良資產的減少主要是由於非應計貸款的減少以及出售了在其他房地產中持有的一個重要地塊，但被收購財富公司時獲得的160萬美元資產部分抵消了。
關於應計貸款利息的資料，見項目8所載合併財務報表附註1。
公司可能會將購買的信用惡化貸款視為應計資產，因為這些貸款在收購時按公允價值記錄，其中包括作為債務預期壽命的利息收入記錄的可增加折扣。
18
目錄表
下表列出了截至所示日期銀行不良資產的相關信息。
6月30日， |
| |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
非應計貸款： |
|
|
|
|
| |||||||||||
住宅房地產 | $ | 1,647 | $ | 3,235 | $ | 4,010 | $ | 6,404 | $ | 5,913 | ||||||
施工 |
| — |
| 30 |
| — |
| — |
| 25 | ||||||
商業地產 |
| 2,259 |
| 1,914 |
| 3,106 |
| 10,876 |
| 1,962 | ||||||
消費者 |
| 73 |
| 100 |
| 196 |
| 309 |
| 209 | ||||||
商業業務 |
| 139 |
| 589 |
| 1,345 |
| 3,424 |
| 1,063 | ||||||
總計 |
| 4,118 |
| 5,868 |
| 8,657 |
| 21,013 |
| 9,172 | ||||||
逾期90天的貸款應計利息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地產 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 59 | ||||||
施工 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
商業地產 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
消費者 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 13 | ||||||
商業業務 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 329 | ||||||
總計 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 401 | ||||||
不良貸款總額 |
| 4,118 |
| 5,868 |
| 8,657 |
| 21,013 |
| 9,172 | ||||||
不良投資 | — | — | — | — | — | |||||||||||
持有以待售的止贖資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
自有房地產 |
| 2,180 |
| 2,227 |
| 2,561 |
| 3,723 |
| 3,874 | ||||||
其他不良資產 |
| 11 |
| 23 |
| 9 |
| 29 |
| 50 | ||||||
不良資產總額 | $ | 6,309 | $ | 8,118 | $ | 11,227 | $ | 24,765 | $ | 13,096 | ||||||
不良貸款總額與淨貸款之比 | 0.15 | % | 0.27 | % | 0.40 | % | 1.14 | % | 0.59 | % | ||||||
不良貸款總額與總資產之比 | 0.13 | % | 0.22 | % | 0.34 | % | 0.95 | % | 0.49 | % | ||||||
不良資產總額與總資產之比 | 0.20 | % | 0.30 | % | 0.44 | % | 1.12 | % | 0.69 | % | ||||||
19
目錄表
截至2022年6月30日，TDR總額為3140萬美元，其中80.7萬美元被視為不良貸款，包括在上述非應計貸款總額中。其餘3,060萬美元TDR已在一段合理時間內遵守經修訂條款，因此被本公司視為應計狀態貸款。截至2021年6月30日，TDR總額為650萬美元，其中320萬美元被視為不良貸款，包括在上述非應計貸款總額中。一般而言，根據ASU 2011年的指導，這些貸款在2022年和2021年6月30日被歸類為TDR-02“應收賬款：債權人對重組是否為問題債務重組的決定”，這表明本公司在確定是否已授予特許權時，可能不會考慮借款人在緊接重組前的舊債的實際借款利率。
房地產自有。通過喪失抵押品贖回權或以代替抵押品贖回權的契約獲得的房地產，以成本或公允價值減去估計處置成本中的較低者進行記錄，這建立了一個新的成本基礎。如果喪失抵押品贖回權之日的公允價值低於相關貸款的餘額，差額將在轉讓時計入貸款損失準備金。管理層定期更新房地產估值，如果價值下降，則通過計入非利息費用來為此類財產的損失建立特定準備金。截至2022年6月30日，公司擁有的房地產餘額總計220萬美元，其中包括35萬美元的住宅物業和180萬美元的非住宅物業。
資產分類。適用的條例要求每個保險機構定期對其資產進行審查和分類。此外，在對保險機構的審查方面，監管審查員有權確定問題資產，並在適當情況下要求對其進行分類。問題資產有三種分類：不合標準、可疑和損失。不合標準的資產必須有一個或多個明確的弱點，其特點是，如果缺陷得不到糾正，保險機構將遭受一些損失的可能性很明顯。不良資產具有不合格資產的弱點，其另一個特點是，這些弱點使得在現有事實、條件和價值的基礎上進行全額清收或清算是值得懷疑的，並且損失的可能性很高。被分類的資產損失被認為是無法收回的，其價值如此之小，以至於沒有理由繼續作為該機構的資產。當保險機構將問題資產歸類為損失時，它會沖銷資產的餘額。目前沒有使銀行面臨足夠的風險以保證歸類於上述類別之一但具有弱點的資產，可被指定為特別説明。銀行對其資產分類和估值免税額的決定將受到聯邦儲備委員會和密蘇裏州財政局的審查，後者可下令設立額外的損失免税額。
根據管理層對本公司資產的審核，截至2022年6月30日，反向分類資產總額為2,930萬美元，佔總資產的0.91%，而截至2021年6月30日，反向分類資產總額為2,030萬美元，佔總資產的0.75%。在截至2022年6月30日被反向歸類的金額中，2850萬美元被認為不合格，82.7萬美元被認為有問題。截至2022年6月30日的反向分類資產包括總額為2,710萬美元的各種貸款(有關反向分類貸款的更多信息，見項目8所載綜合財務報表附註3)和喪失抵押品贖回權的房地產和收回的資產共計220萬美元。由於擔心借款人是否有能力產生足夠的現金流來償還債務，因此指定了不利分類貸款。截至2022年6月30日，總計300萬美元的反向分類貸款被置於非應計狀態，其中170萬美元拖欠超過30天。在其餘2410萬美元的不良分類貸款中，有15.5萬美元拖欠超過30天。
其他令人擔憂的貸款。除了上述不利分類的資產外，管理層還擔心借款人是否有能力繼續遵守目前的貸款條件，這最終可能導致此類資產的不利分類。截至2022年6月30日，這些貸款繼續根據合同條款履行，但由於擔心借款人是否有能力繼續產生足夠的現金流來償還債務，被確定為風險較高。截至2022年6月30日，這些其他令人擔憂的貸款總額為2440萬美元，而2021年6月30日為4840萬美元。這在很大程度上是因為由酒店物業擔保的商業房地產貸款數量有限，截至2022年6月30日和2021年6月30日，貸款餘額分別為1040萬美元和2370萬美元。由於新冠肺炎疫情對其業務的影響，這些借款人請求並收到了延期付款或修改，並無法在所指出的財政年度結束前回到以前簽訂的合同安排。其他令人擔憂的貸款
20
目錄表
可歸因於對Gideon的收購，從2018年11月收購的公允價值1370萬美元下降到2022年6月30日的250萬美元。
信貸損失準備。銀行的信貸損失撥備是根據管理層對按攤餘成本持有的金融資產的終身信貸損失的預期，通過信貸損失準備金確定的。管理層使用來自內部和外部來源的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測有關的相關可用信息來估計ACL。可根據當前貸款具體風險特徵中發現的差異對歷史損失信息進行調整，如承保標準或條款的差異；貸款審查制度的差異；貸款管理和工作人員的經驗、能力或深度；貸款組合的增長和組合；違約率和趨勢；以及環境條件的變化，如經濟活動或就業、農業經濟條件、財產價值或其他相關因素的變化。這些信貸損失準備金從設立當年的收益中扣除。截至2022年6月30日，該行的信貸損失撥備為3320萬美元，佔不良資產的526%，而截至2021年6月30日的撥備為3320萬美元，佔不良資產的409%。
截至2022年6月30日，該行還為表外信貸敞口的信貸損失撥備為340萬美元，而2021年6月30日為180萬美元。這一數額作為一個單獨的負債賬户保存，以彌補與表外貸款承諾、備用信用證和擔保等表外信貸工具相關的估計信貸損失。
雖然管理層相信其使用現有的最佳資料來釐定撥備，但若情況與作出最終釐定時所用的假設大相徑庭，不可預見的市場情況可能會導致調整，淨收益可能會受到重大影響。未來對免税額的增加很可能是定期審查貸款、財產和抵押品的結果，因此不能提前確定地預測。項目8所載的合併財務報表附註1和附註3以及本表格10-K項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--關鍵會計政策--信貸損失準備”中對計提撥備的方法作了進一步討論。
下表分析了世行在所示期間的貸款損失撥備。在已建立特定貸款損失準備金的情況下，損失準備金與已實現損失金額之間的任何差額都已計入或計入當期收入。
| 截至六月三十日止年度， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(千美元) | ||||||||
期初的津貼 | $ | 33,222 | $ | 25,139 | ||||
採用CECL的影響 | — | 9,333 | ||||||
PCD貸款的初始ACL | 120 | — | ||||||
恢復： | ||||||||
住宅房地產 | 3 | 3 | ||||||
建築房地產 | — | — | ||||||
商業地產 | — | 1 | ||||||
商業業務 | 2 | 35 | ||||||
消費者 | 64 | 47 | ||||||
總回收率 | 69 | 86 | ||||||
沖銷： | ||||||||
住宅房地產 | 72 | 180 | ||||||
建築房地產 | — | — | ||||||
商業地產 | — | 90 | ||||||
商業業務 | 16 | 318 | ||||||
消費者 | 65 | 146 | ||||||
總沖銷 | 153 | 734 | ||||||
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目錄表
淨沖銷 | (84) | (648) | ||||||
貸款損失準備金 | (66) | (602) | ||||||
期末餘額 | $ | 33,192 | $ | 33,222 | ||||
期末未償還貸款總額的比率 | 1.22 | % | 1.49 | % | ||||
期末非權責發生制貸款佔未償還貸款總額的比率 | 0.15 | % | 0.26 | % | ||||
應計貸款與非應計貸款的比率 | 806.02 | % | 566.16 | % | ||||
按貸款類別劃分的平均未償還貸款： | ||||||||
住宅房地產 | $ | 881,135 | $ | 672,233 | ||||
建築房地產 | 144,945 | 127,962 | ||||||
商業地產 | 1,067,053 | 897,637 | ||||||
商業業務 | 389,132 | 405,216 | ||||||
消費者 | 86,826 | 76,957 | ||||||
按貸款類別劃分的未償還貸款平均總額 | $ | 2,569,091 | $ | 2,180,005 | ||||
按貸款類別劃分的淨撇賬與平均未償還貸款比率： | ||||||||
住宅房地產 | 0.01 | % | 0.03 | % | ||||
建築房地產 | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
商業地產 | 0.00 | % | 0.01 | % | ||||
商業業務 | 0.00 | % | 0.07 | % | ||||
消費者 | 0.00 | % | 0.13 | % | ||||
期內淨撇賬與平均未償還貸款比率 | 0.00 | % | 0.03 | % | ||||
下表列出了所列期間按貸款類別分列的貸款損失準備金細目。
6月30日， | ||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | |||||||||||||
貸款在 | 貸款在 | |||||||||||||
每個 | 每個 | |||||||||||||
類別 | 類別 | |||||||||||||
至合計 | 至合計 | |||||||||||||
| 金額 |
| 貸款 | 金額 |
| 貸款 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||||||
住宅房地產 | $ | 8,908 | 31.79 | % | $ | 11,192 | 31.21 | % | ||||||
施工 | 2,220 | 9.08 | 2,170 | 9.03 | ||||||||||
商業地產 |
| 16,838 | 40.33 |
| 14,535 | 38.49 | ||||||||
消費者 |
| 710 | 3.27 |
| 916 | 3.36 | ||||||||
商業業務 |
| 4,516 | 15.53 |
| 4,409 | 17.91 | ||||||||
貸款損失準備總額 | $ | 33,192 | 100.00 | % | $ | 33,222 | 100.00 | % | ||||||
關於我們的貸款損失準備的更多信息，見本表格10-K第8項所載綜合財務報表附註3“貸款和信貸損失準備”。
22
目錄表
投資活動
將軍。根據密蘇裏州法律，銀行被允許投資於各種類型的流動資產，包括美國政府和密蘇裏州債務、各種聯邦機構的證券、受保銀行和儲蓄機構的某些存單、銀行承兑匯票、回購協議、聯邦基金、商業票據、投資級公司債務證券以及各州及其政治分支機構的債務。一般而言，本公司的投資政策是根據本行對流動資金的需求，將資金投向各類投資項目和重新定價的特點，為借款和公共單位存款提供抵押品，幫助實現財務業績目標，並幫助維持資產/負債管理目標。
本公司的投資組合按照本行董事會通過的本行投資政策進行管理，並由資產/負債管理委員會成員執行，該委員會由總裁/首席執行官、首席財務官、首席運營官和四名外部董事組成。
在任何投資交易之前，投資購買和/或銷售必須得到適當當事人的授權，具體取決於投資交易的總規模。董事會審查所有投資交易。所有投資購買均於購買時確認為可供出售(“可供出售”)。在過去五年中，該公司沒有將任何投資證券歸類為持有至到期。歸類為“AFS”的證券必須以公允價值報告，未實現的收益和損失(扣除税後)必須作為股東權益的一個單獨組成部分記錄。截至2022年6月30日，AFS證券總額為2.354億美元(不包括FHLB和聯邦儲備銀行會員股票，或其他不具有可讀性可確定公允價值的股權證券)。有關本公司投資的攤餘成本和市值的資料，請參閲第8項綜合財務報表附註2。
截至2022年6月30日，公司沒有衍生工具，也沒有未完成的對衝活動。管理層已經審查了衍生工具和對衝活動的潛在用途，但沒有使用這些工具的明確計劃。
債務和其他證券。截至2022年6月30日，該公司的債務和其他證券組合總額為6480萬美元，佔總資產的2.02%，而截至2021年6月30日，該公司的債務和其他證券組合為6870萬美元，佔總資產的2.54%。在2022財年，世行有1280萬美元到期，購買了1300萬美元的這些證券。在到期的證券中，有1100萬美元被要求提前贖回。截至2022年6月30日，投資證券組合包括4,450萬美元的市政債券，其中3,130萬美元可根據發行人的選擇提前贖回，以及1,990萬美元的公司債券，所有這些債券均可根據發行人的選擇提前贖回。剩餘的投資組合包括443,000美元的其他證券，主要是SBA池。根據預計到期日，截至2022年6月30日，債務和其他證券投資組合的加權平均壽命為75個月。上述總數不包括在得梅因聯邦儲蓄銀行持有的總計590萬美元的會員股票和在聖路易斯聯邦儲備銀行持有的總計580萬美元的會員股票，以及在兩家代理銀行(銀行家)持有的814,000美元的股票。
抵押貸款支持證券。截至2022年6月30日，抵押貸款支持證券(MBS)總額為1.706億美元，佔總資產的5.3%，而截至2021年6月30日，抵押貸款支持證券(MBS)的總資產為1.383億美元，佔總資產的5.1%。在2022財年，該行購買的抵押貸款證券的到期日和預付款分別為2760萬美元和8310萬美元。截至2022年6月30日，按揭證券組合包括6,920萬美元由政府支持企業發行的固定利率住宅按揭證券、4,570萬美元由政府支持企業發行的固定利率商業按揭證券，以及5,570萬美元由政府支持企業發行的固定利率抵押貸款抵押債券(“CMO”)，這些債券均已通過聯邦金融機構審查委員會的敏感性測試。根據預測的提前還款額，按揭證券和債務抵押貸款機構於2022年6月30日的加權平均年期為57個月。實際的提前還款利率通常會因市場利率的變化而變化，與預期的提前還款利率相比，可能會導致按揭證券組合的預期平均壽命延長或縮短。
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目錄表
投資證券分析
下表列出了公司在指定日期按賬面價值計算的債務和其他證券組合，以及按成本計算的會員股票。
6月30日， | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||
公平 | 百分比 | 公平 | 百分比 | 公平 | 百分比 | |||||||||||||||||
| 價值 |
| 投資組合 | 價值 |
| 投資組合 | 價值 |
| 投資組合 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||
國家和政治分區 | $ | 44,479 | 68.63 | % | $ | 47,696 | 69.45 | % | $ | 41,988 | 84.63 | % | ||||||||||
公司義務 | 19,887 | 30.69 | 20,311 | 29.57 | 6,659 | 13.42 | ||||||||||||||||
其他證券 |
| 443 | 0.68 |
| 672 | 0.98 |
| 965 | 1.95 | |||||||||||||
總計 | $ | 64,809 | 100.00 | % | $ | 68,679 | 100.00 | % | $ | 49,612 | 100.00 | % | ||||||||||
於2022年6月30日，本公司並無任何非按公允價值列賬的債務證券。
下表列出了2022年6月30日公司投資證券組合和會員股票中的AFS債務證券的到期日和加權平均收益率。
可供出售的證券 |
| ||||||||
June 30, 2022 |
| ||||||||
攤銷 | 公平 | 税收-等價物。 |
| ||||||
| 成本 |
| 價值 |
| WTD，-平均產率 |
| |||
(千美元) |
| ||||||||
州和政治分區： |
|
|
| ||||||
在1年內到期 | $ | 868 | $ | 869 |
| 1.93 | % | ||
在1年後但在5年內到期 |
| 7,059 |
| 6,978 |
| 2.75 | |||
在5年後但在10年內到期 |
| 19,116 |
| 17,782 |
| 2.32 | |||
到期時間超過10年 |
| 20,340 |
| 18,850 |
| 2.84 | |||
總計 |
| 47,383 |
| 44,479 |
| 2.60 | |||
公司義務： |
|
|
|
|
|
| |||
在1年內到期 |
| — |
| — |
| — | % | ||
在1年後但在5年內到期 |
| 3,426 |
| 3,280 |
| 1.54 | |||
在5年後但在10年內到期 |
| 13,021 |
| 12,534 |
| 3.71 | |||
到期時間超過10年 |
| 4,371 |
| 4,073 |
| 3.11 | |||
總計 |
| 20,818 |
| 19,887 |
| 3.22 | |||
其他證券： |
|
|
|
|
|
| |||
在1年內到期 |
| — |
| — |
| — | % | ||
在1年後但在5年內到期 |
| — |
| — |
| — | |||
在5年後但在10年內到期 |
| 25 |
| 25 |
| — | |||
到期時間超過10年 |
| 461 |
| 418 |
| 1.74 | |||
總計 |
| 486 |
| 443 |
| 1.65 | |||
債務和其他證券總額 | $ | 68,687 | $ | 64,809 |
| 3.09 | % | ||
下表列出了截至2022年6月30日，基於到期的合同條款，按攤餘成本到期的MBS和CMO的美元金額的某些信息，但不包括計劃付款或
24
目錄表
潛在的提前還款。具有可調整利率的MBS和CMO按攤銷成本顯示為在下一個重新定價日期到期。
| At June 30, 2022 | ||
(千美元) | |||
到期金額： |
| ||
1年內 | $ | — | |
一年到三年後 |
| 10,908 | |
三年到五年 |
| 47,194 | |
5年後 |
| 130,971 | |
總計 | $ | 189,073 | |
下表列出了所有MBS和CMO在2022年6月30日後一年到期、利率固定、浮動或可調整的、按攤銷成本到期的美元金額。
| At June 30, 2022 | ||
| (千美元) | ||
1年後到期金額的利率條款： |
|
| |
固定 |
| $ | 189,073 |
可調 | — | ||
總計 |
| $ | 189,073 |
下表列出了關於每個MBS和CMO證券在指定日期的某些信息。
6月30日， | ||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
攤銷 | 公平 | 攤銷 | 公平 | 攤銷 | 公平 | |||||||||||||
| 成本 |
| 價值 |
| 成本 |
| 價值 |
| 成本 |
| 價值 | |||||||
| (千美元) | |||||||||||||||||
政府一般企業發行的住宅按揭證券 | $ | 76,345 | $ | 69,168 | $ | 64,400 | $ | 64,953 | $ | 62,315 | $ | 63,954 | ||||||
GSE發行的商業MBS |
| 51,435 |
| 45,730 |
| 35,425 |
| 36,481 |
| 17,466 |
| 19,051 | ||||||
GSE發行的CMOS |
| 61,293 |
| 55,687 |
| 36,201 |
| 36,907 |
| 42,594 |
| 43,907 | ||||||
總計 | $ | 189,073 | $ | 170,585 | $ | 136,026 | $ | 138,341 | $ | 122,375 | $ | 126,912 | ||||||
存款活動和其他資金來源
將軍。該公司的主要資金來源是存款、借款、支付貸款本金和利息、MBS和CMO、從投資證券和其他短期投資中收到的利息和本金，以及經營業績提供的資金。償還貸款是一個相對穩定的資金來源，而存款流入和流出以及貸款提前還款則受到一般市場利率和整體經濟狀況的顯著影響。
借款，包括FHLB預付款，有時被用來提供額外的流動性。借款以隔夜或短期為基礎，以補償現金流的週期性波動，並以較長期的基礎用於為貸款增長提供資金，並幫助管理公司對利率波動的敏感性。
押金。銀行的儲户通常是位於密蘇裏州、阿肯色州或伊利諾伊州的居民和實體。通過提供多種存款工具，包括有息和無息交易賬户、貨幣市場存款賬户、儲蓄賬户、存款證和退休儲蓄計劃，從銀行的市場範圍內吸引存款。有時，公司將根據市場定價和可獲得性，利用經紀存款代替借款。對於較大的存款人，例如公共單位，公司通常利用互惠存款計劃，通過其他
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目錄表
同時方便地允許通過我們的機構管理存款關係。存款賬户條款根據要求的最低餘額、資金可以保留的時間段和利率等因素而有所不同。在決定其存款賬户的條款時，本行會考慮目前的市場利率、本行的盈利能力、管理利率敏感度，以及客户的喜好和關注。銀行的資產/負債委員會定期審查其存款組合和定價。
銀行將定期推廣特定的存款產品，作為其整體營銷計劃的一部分。通過各種媒介推廣存款產品，包括數字和社交媒體、電視、廣播和報紙廣告，以及“草根”營銷技巧，如贊助社區活動或在社區活動中開展活動。這些活動的重點是提高消費者意識和世行的市場份額。
存款的流動受一般經濟狀況、現行利率的變動和競爭的影響很大。根據其經驗，世行認為其存款是相對穩定的資金來源。然而，該行吸引和維持貨幣市場存款賬户、存摺儲蓄賬户和存單的能力，以及這些存款的利率，一直並將繼續受到市場狀況的重大影響。下表描述了截至2022年6月30日銀行存款的構成：
截至2022年6月30日 | ||||||||||||||
加權 |
| |||||||||||||
平均值 | 百分比 | |||||||||||||
利息 | 最低要求 | 佔總數的 | ||||||||||||
費率 |
| 術語 |
| 類別 |
| 金額 |
| 天平 |
| 存款 | ||||
(千美元) | ||||||||||||||
0.00 | % | 無 | 無息 | $ | 100 | $ | 426,929 | 15.17 | % | |||||
0.49 | 無 | Now帳户 |
| 100 |
| 1,171,620 | 41.62 | |||||||
0.26 | 無 | 儲蓄賬户 |
| 100 |
| 274,283 | 9.74 | |||||||
0.34 | 無 | 貨幣市場存款賬户 |
| 1,000 |
| 303,612 | 10.79 | |||||||
| 存單 | |||||||||||||
0.35 | 6個月或更短時間 | 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 69,387 | 2.46 | |||||||
0.30 | 6個月或更短時間 | 個人退休帳户固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 7,607 | 0.27 | |||||||
0.57 | 7-12個月 | 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 164,750 | 5.85 | |||||||
0.44 | 7-12個月 | 個人退休帳户固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 23,865 | 0.85 | |||||||
0.73 | 13-24個月 | 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 124,037 | 4.41 | |||||||
0.67 | 13-24個月 | 個人退休帳户固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 19,001 | 0.67 | |||||||
1.13 | 25-36個月 | 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 44,055 | 1.56 | |||||||
1.04 | 25-36個月 | 個人退休帳户固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 8,031 | 0.29 | |||||||
1.41 | 48個月或更長時間 | 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 149,795 | 5.32 | |||||||
1.59 | 48個月或更長時間 | 個人退休帳户固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 28,103 | 1.00 | |||||||
$ | 2,815,075 | 100.00 | % | |||||||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們的存款組合中分別約有4.678億美元和3.703億美元沒有保險。未投保金額是根據南方銀行監管報告要求所使用的方法和假設進行的估計。下表列出了截至2022年6月30日，按到期前的剩餘時間計算，我們的定期存款超過FDIC保險限額的部分。
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目錄表
成熟期 |
| 金額 | |
(千美元) | |||
三個月或更短時間 | $ | 20,020 | |
超過三到六個月 |
| 17,920 | |
超過6到12個月 |
| 39,069 | |
超過12個月 |
| 72,823 | |
總計 | $ | 149,832 | |
有關本公司存款的其他資料，請參閲本表格10-K第8項所載綜合財務報表附註的“附註5存款”。
按利率計算的定期存款
下表列出了在指定日期按利率分類的銀行定期存款。
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (千美元) | ||||||||
0.00 - 0.99% | $ | 408,479 | $ | 332,958 | $ | 72,236 | |||
1.00 - 1.99% |
| 171,997 |
| 155,078 |
| 393,625 | |||
2.00 - 2.99% |
| 51,692 |
| 63,777 |
| 168,985 | |||
3.00 - 3.99% |
| 6,298 |
| 10,606 |
| 39,191 | |||
4.00 - 4.99% |
| 165 |
| 167 |
| 160 | |||
5.00 - 5.99% |
| — |
| — |
| — | |||
6.00 - 6.99% |
| — |
| — |
| 274 | |||
總計 | $ | 638,631 | $ | 562,586 | $ | 674,471 | |||
下表列出了截至2022年6月30日的所有定期存款的金額和期限。
| 應付金額 |
| |||||||||||||||||||
百分比 |
| ||||||||||||||||||||
較少 | 佔總數的 |
| |||||||||||||||||||
不只是一個 | 1-2 | 2-3 | 3-4 | 之後 | 證書 |
| |||||||||||||||
| 年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 年份 |
| 4年 |
| 總計 |
| 帳目 |
| |||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
0.00 – 0.99% | $ | 324,585 | $ | 65,396 | $ | 13,492 | $ | 4,366 | $ | 640 | $ | 408,479 |
| 63.96 | % | ||||||
1.00 – 1.99% |
| 24,703 |
| 16,076 |
| 38,570 |
| 49,691 |
| 42,957 |
| 171,997 |
| 26.93 | |||||||
2.00 - 2.99% |
| 23,605 |
| 8,776 |
| 19,311 |
| — |
| — |
| 51,692 |
| 8.09 | |||||||
3.00 - 3.99% |
| 4,949 |
| 1,016 |
| 333 |
| — |
| — |
| 6,298 |
| 0.99 | |||||||
4.00 - 4.99% |
| — |
| 165 |
| — |
| — |
| — |
| 165 |
| 0.03 | |||||||
5.00 - 5.99% |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
6.00 - 6.99% |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
總計 | $ | 377,842 | $ | 91,429 | $ | 71,706 | $ | 54,057 | $ | 43,597 | $ | 638,631 |
| 100.00 | % | ||||||
27
目錄表
沉澱流
下表列出了銀行提供的各種賬户在指定日期的存款餘額。
| 6月30日， | |||||||||||||||||||||||
2022 |
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||
| 百分比 | 增加 |
| 百分比 | 增加 |
|
| 百分比 | 增加 | |||||||||||||||
| 金額 |
| 總計 |
| (減少) |
| 金額 |
| 總計 |
| (減少) |
| 金額 |
| 總計 |
| (減少) | |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
無息 | $ | 426,929 |
| 15.17 | % | $ | 68,511 | $ | 358,418 |
| 15.38 | % | $ | 42,370 | $ | 316,048 |
| 14.47 | % | $ | 97,159 | |||
現在正在檢查 |
| 1,171,620 |
| 41.62 |
| 246,340 |
| 925,280 |
| 39.70 |
| 143,343 |
| 781,937 |
| 35.79 |
| 142,718 | ||||||
儲蓄賬户 |
| 274,283 |
| 9.74 |
| 43,378 |
| 230,905 |
| 9.91 |
| 49,676 |
| 181,229 |
| 8.29 |
| 13,256 | ||||||
貨幣市場存款 |
| 303,612 |
| 10.79 |
| 49,998 |
| 253,614 |
| 10.88 |
| 22,452 |
| 231,162 |
| 10.58 |
| 42,807 | ||||||
到期的固定利率證書(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
一年內 |
| 377,842 |
| 13.42 |
| 19,065 |
| 358,777 |
| 15.39 |
| (140,642) |
| 499,419 |
| 22.86 |
| 31,743 | ||||||
三年內 |
| 163,135 |
| 5.80 |
| 51,436 |
| 111,699 |
| 4.79 |
| (13,907) |
| 125,606 |
| 5.75 |
| (65,419) | ||||||
三年後 |
| 97,654 |
| 3.46 |
| 5,544 |
| 92,110 |
| 3.95 |
| 42,664 |
| 49,446 |
| 2.26 |
| 28,888 | ||||||
到期的可變利率證書： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
一年內 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
三年內 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
總計 | $ | 2,815,075 |
| 100.00 | % | $ | 484,272 | $ | 2,330,803 |
| 100.00 | % | $ | 145,956 | $ | 2,184,847 |
| 100.00 | % | $ | 291,152 | |||
| (1) | 截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日，超過10萬美元的儲税券總額分別為3.928億美元、3.414億美元和4.217億美元。 |
下表列出了銀行在指定期間的存款活動。
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| (千美元) | ||||||||
期初餘額 | $ | 2,330,803 | $ | 2,184,847 | $ | 1,893,695 | |||
扣除利息前淨增長 |
| 472,450 |
| 131,067 |
| 267,068 | |||
記入貸方的利息 |
| 11,822 |
| 14,889 |
| 24,084 | |||
存款淨增量 |
| 484,272 |
| 145,956 |
| 291,152 | |||
期末餘額 | $ | 2,815,075 | $ | 2,330,803 | $ | 2,184,847 | |||
萬一銀行被清算，儲户將有權在作為銀行唯一股東向本公司支付任何款項之前獲得其存款賬户的付款。
借款。作為得梅因聯邦住房貸款委員會的成員，該行有能力申請聯邦住房貸款委員會的墊款。這些預付款可以在不同的信貸計劃下獲得，每個計劃都有自己的期限、利率和重新定價特徵。此外，FHLB預付款有提前還款處罰以及對規模或期限的限制。為了使用FHLB預付款，銀行必須是FHLB系統的成員，有足夠的抵押品來擔保所要求的預付款，並在FHLB中擁有相當於借款金額的4.00%和信用證的0.10%的股票。見“監管--銀行-聯邦住房貸款銀行系統”。
雖然存款是世行的主要和首選資金來源，但世行積極使用FHLB預付款。世行的總體政策是利用借款來滿足短期流動資金需求，或在沒有其他較便宜的資金來源時提供較長期的資金來源貸款增長，或協助資產/負債管理。截至2022年6月30日，該行有3820萬美元的未償還FHLB預付款，其中包括3800萬美元的固定利率長期預付款，24.6萬美元的固定利率攤銷預付款，沒有隔夜借款。為了使銀行能夠從FHLB借款，它已經報告了8.897億美元的住宅和
28
目錄表
向FHLB提供的商業房地產貸款，作為可獲得約5.395億美元可用信貸的合格抵押品，並已在得梅因FHLB購買了590萬美元的會員股票。在可用信貸中，除了預付款外，還有331 000美元與通過住房抵押貸款機構出售到二級市場的住宅房地產貸款有關，305 000美元用於簽發信用證，以確保公共單位存款。截至2022年6月30日，該行報告的抵押給FHLB的住宅和商業房地產貸款的額外借款能力約為5.01億美元，而2021年6月30日的借款能力為3.83億美元。
此外，該銀行被批准以基本信貸為基礎從聯邦儲備銀行的貼現窗口借款。核準機構可按聯邦公開市場委員會設定的“貼現率”，以一般短期方式獲得基本信貸。世行將農業房地產和其他貸款質押給農民，作為通過貼現窗口借入的任何金額的抵押品。截至2022年6月30日，該行獲準通過貼現窗口借款至多2.481億美元，但沒有未償還餘額。
南密蘇裏州法定信託I公司是該公司的特拉華州商業信託子公司，於2004年3月發行了700萬美元的浮動利率資本證券(“信託優先證券”)，清算價值為每股1000美元。這些證券在30年內到期，5年後可贖回，並以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎浮動計息。截至2022年6月30日，目前的利率為4.78%。這些證券代表了該信託基金中不可分割的利益，該信託基金是由南密蘇裏州銀行設立的，目的是發行這些證券。信託優先證券是以私人交易方式出售的，根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)獲得豁免登記，且未根據該法登記。在沒有註冊或適用的豁免註冊要求的情況下，這些證券不得在美國發行或出售。
南密蘇裏州法定信託I用出售信託優先證券的收益購買了南密蘇裏州銀行的次級債券。南密蘇裏州銀行正在將淨收益用於營運資金和對其子公司的投資。信託優先證券目前符合監管目的的一級資本。關於信託優先證券處理的進一步討論，見《條例》。
在2013年10月收購Ozarks Legacy時，該公司承擔了310萬美元的浮動利率次級債務證券。這些證券由Ozarks Legacy於2005年6月發行，與出售信託優先證券有關，以LIBOR為基礎按浮動利率計息，2035年到期。截至2022年6月30日，賬面價值為270萬美元，按當前票面利率2.57%和實際利率4.28%計息。
在People收購中，該公司承擔了650萬美元的浮動利率次級債務證券。這些債務證券由中國人民銀行於2005年發行，與出售信託優先證券有關，以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎，按浮動利率計息，目前可按面值贖回，2035年到期。於2022年6月30日，賬面價值為540萬美元，按1.92%的當前票面利率和3.63%的實際利率計息。
在2022年2月收購財富金融公司(Fortune)時，該公司承擔了750萬美元的固定利率至浮動利率的次級票據。這些票據已於2021年5月由Fortune發行給一個多貸款人集團，2026年5月之前的固定利率為4.5%，此後將以SOFR加3.77%的利率計息。這些票據將於2026年5月開始按面值贖回，2031年5月到期。截至2022年6月30日，這些票據的賬面價值約為770萬美元。
截至2022年、2021年和2020財年末，該公司沒有短期借款。
29
目錄表
下表列出了截至2022年6月30日的定期借款到期日，以及相關的加權平均利率。
June 30, 2022 | WTD-平均值 | |||||
FHLB按財政年度提前到期 |
| (千美元) | 費率 | |||
2023 | $ | 7,994 | 1.21 | % | ||
2024 | 12,967 | 1.89 | ||||
2025 | 12,940 | 1.36 | ||||
2026 | 1,913 | 0.77 | ||||
2027 | 2,143 | 1.27 | ||||
此後 | — | — | ||||
總計 | $ | 37,957 | 1.47 | % | ||
下表列出了有關銀行在所述期間的借款的某些信息：
| 截至六月三十日止年度， |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
| (千美元) | |||||||||
聯邦住房金融局取得進展 |
|
|
|
|
|
| ||||
日均餘額 | $ | 43,410 | $ | 65,896 | $ | 87,241 | ||||
加權平均利率 |
| 1.83 | % |
| 2.07 | % |
| 2.21 | % | |
任何月底未償還的最高限額 | $ | 57,537 | $ | 85,678 | $ | 123,452 | ||||
根據回購協議出售的證券 |
|
|
|
|
| |||||
日均餘額 | $ | — | $ | — | $ | 82 | ||||
加權平均利率 |
| — | % |
| — | % |
| 0.03 | % | |
任何月底未償還的最高限額 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
次級債務 |
|
|
|
|
| |||||
日均餘額 | $ | 18,189 | $ | 15,193 | $ | 15,093 | ||||
加權平均利率 |
| 3.77 | % |
| 3.51 | % |
| 5.22 | % | |
月底未償還的最大金額 | $ | 23,055 | $ | 15,243 | $ | 15,142 | ||||
附屬活動
該行有六家活躍的子公司，分別是SB Corning，LLC，SB Real Estate Investments，LLC，Southern Insurance Services，LLC，Fortune Investment Group，LLC，Fortune Insurance Group，LLC和Fortune SBA，LLC。SB Corning，LLC代表為產生低收入住房税收抵免而成立的有限合夥企業的投資。對這家子公司的初始投資為150萬美元，截至2022年6月30日，投資的賬面價值為69萬美元。SB房地產投資有限責任公司是為持有南方銀行房地產投資有限責任公司而成立的銀行的全資子公司。南方銀行房地產投資有限責任公司是一家由投資子公司持有多數股權的房地產投資信託基金，但為了滿足成為房地產投資信託基金的要求，有其他優先股股東。截至2022年6月30日，SB房地產投資有限責任公司持有約13億美元的資產，南方銀行房地產投資有限責任公司也持有約13億美元的資產。南方保險服務有限責任公司是在收購吉迪恩時收購的實體，從事商業和消費者保險產品的經紀業務。這家子公司持有的資產無關緊要。財富投資集團，LLC是在財富收購中收購的實體，從事理財產品經紀業務，截至2022年6月30日沒有資產或負債，目前處於非活躍狀態。財富保險集團是在收購財富時收購的實體，從事商業和消費者保險產品的經紀業務。財富SBA，LLC是在收購財富時收購的一家實體，從事SBA擔保貸款的發起、貸款擔保部分的銷售和償還貸款。截至2022年6月30日，財富SBA，LLC沒有持有任何資產或負債，
30
目錄表
目前處於非活動狀態。SMS Financial Services，Inc.是世行的全資子公司，截至2022年6月30日沒有資產或負債，目前處於非活躍狀態。
員工與人力資本資源
截至2022年6月30日，公司擁有511名全職員工和33名兼職員工，員工總數為544人(統稱為我們的“團隊成員”)。公司認為，我們的團隊成員對像世行這樣的服務公司的成功起着最重要的作用，公司與其團隊成員的關係良好。公司的團隊成員中沒有一個是由集體談判單位代表的。
我們的人力資本目標包括為我們的團隊吸引、開發和留住各種候選人中最優秀的人才。為此，我們保持有競爭力的薪酬和福利，定期更新我們的薪酬結構，並定期與外部顧問合作，審查我們的薪酬和福利計劃。此外，公司的培訓委員會確定了員工發展的機會和途徑，公司儘可能通過內部晉升來填補職位空缺。在我們的高管團隊、市場總裁、區域零售總監和行政團隊中，62%的領導者是從內部晉升到他們的職位的。培訓機會包括團隊成員指導的追求、內部制定的培訓計劃、專業發展會議和研討會，以及根據團隊成員目前的職位和職業道路適合他們的其他計劃或學習。
我們認識到團隊成員財務健康的重要性，並提供401(K)退休儲蓄計劃等福利，併為該計劃做出匹配和利潤分享貢獻，該計劃還包括將公司股票作為投資選項。我們的健康福利選項包括PPO和符合HSA條件的保險，費用對參與者來説負擔得起。
我們重視並促進我們業務各個方面和公司內部各個層面的多樣性和包容性。我們根據員工的個人能力和經驗，並根據法律法規招聘、聘用和提拔員工。我們的政策是，我們不因種族、膚色、宗教、性別、性別、性取向、血統、懷孕、醫療條件、年齡、婚姻狀況、國籍、公民身份、殘疾、退伍軍人身份、性別認同、遺傳信息或任何其他受法律保護的身份而歧視。我們相信，要提供一個每個人都能盡其所能的工作環境，歸屬感是必不可少的。我們致力於營造一個鼓勵不同觀點、背景和經驗的環境。
我們致力於服務於我們的團隊成員生活、工作和娛樂的社區，相信通過加強我們的社區並展示我們對他們的承諾，我們與現有和潛在客户以及更大的社區建立了關係。我們通過向我們足跡內的非營利性機構提供各種贊助和財政捐助來支持我們的社區。我們還將團隊成員參與社區活動作為優先事項，鼓勵團隊成員花時間支持當地組織，特別是每年預算資金支持當地項目。我們為團隊成員將他們的時間投入到他們的社區中所做的努力感到自豪，我們理解這種投資對我們社區和我們組織的健康所產生的影響。
公司致力於我們團隊成員的整體福祉。在新冠肺炎大流行期間，我們努力執行州和地方有關公共衞生的指令，並鼓勵團隊成員在拜訪醫生或衞生專業人員後考慮接種疫苗。此外，我們還為記錄了接種情況的團隊成員提供了額外的帶薪假期。我們鼓勵部門經理儘可能遠程完成工作，並限制在傳播率較高的社區的辦公室面對面工作，我們已經投資並看到我們團隊遠程工作能力的改善。進一步討論見項目1“業務説明--新冠肺炎大流行病應對”。
31
目錄表
政府監管
以下是適用於本公司和本銀行的某些法律法規的簡要説明。本招股説明書中對本招股説明書中此處和其他地方的法律法規的描述並不聲稱是完整的，其全部內容是參考實際法律法規進行的。美國國會或密蘇裏州立法機構不時提出可能影響本公司和本銀行運營的立法。此外，管理我們的條例可能會不時修改。未來任何此類立法或監管變化都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
金融監管改革。
2010年，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)對包括存款機構及其控股公司在內的金融機構施加了各種限制，並擴大了監管框架。
2018年5月，頒佈了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(以下簡稱《法案》)，以修改或刪除某些金融改革規則和法規，包括根據《多德-弗蘭克法案》實施的一些規則和法規。雖然該法案保留了多德-弗蘭克法案建立的大部分監管結構，但它對資產低於100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面進行了修改。其中許多變化可能會給世行等社區銀行帶來有意義的監管緩解。
除其他事項外，該法擴大了金融機構可持有的合格抵押貸款的定義，並通過指示聯邦銀行監管機構將單一社區銀行槓桿率(CBLR)設定在8%至10%之間，為合併總資產低於100億美元的金融機構及其控股公司提供了可選的簡化監管資本規則。自2020年1月1日起，CBLR為9.0%。然而，為了應對新冠肺炎疫情，2020年CBLR暫時降至8.0%，2021年暫時降至8.5%。從2022年1月1日起，CBLR要求恢復到9.0%。任何符合條件的存款機構或其控股公司，如超過“社區銀行槓桿率”，將被視為已滿足一般適用的槓桿和基於風險的監管資本要求，而任何符合條件的存款機構，如超過新比率，將被視為根據迅速糾正措施規則的“資本充足率”。該法令亦擴大了可依賴“小額銀行控股公司及儲蓄及貸款控股公司政策聲明”(“HC政策聲明”)的控股公司類別，將合資格控股公司的資產上限由10億元提高至30億元。這一擴大還將此類控股公司排除在《多德-弗蘭克法案》的最低資本金要求之外。此外，該法還包括對社區銀行在監管審查週期、通知報告、沃爾克規則(自營交易禁令)、抵押貸款披露和某些高風險商業房地產貸款的風險權重方面的監管減免。
《2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)。為了應對新冠肺炎疫情，CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律。除其他事項外，該法擴大了金融機構可持有的合格抵押貸款的定義，並通過指示聯邦銀行監管機構將單一社區銀行槓桿率(CBLR)設定在8%至10%之間，為合併總資產低於100億美元的金融機構及其控股公司提供了可選的簡化監管資本規則。自2020年1月1日起，CBLR為9.0%。然而，為了應對新冠肺炎疫情，2020年CBLR暫時降至8.0%，2021年暫時降至8.5%。從2022年1月1日起，CBLR要求恢復到9.0%。任何符合條件的存款機構或其控股公司，如超過“社區銀行槓桿率”，將被視為已滿足一般適用的槓桿和基於風險的監管資本要求，而任何符合條件的存款機構，如超過新比率，將被視為根據迅速糾正措施規則的“資本充足率”。該法令亦擴大了可依賴“小額銀行控股公司及儲蓄及貸款控股公司政策聲明”(“HC政策聲明”)的控股公司類別，將合資格控股公司的資產上限由10億元提高至30億元。這一擴大也將此類控股公司排除在最低資本之外。
32
目錄表
多德-弗蘭克法案的要求。此外，該法還包括對社區銀行在監管審查週期、通知報告、沃爾克規則(自營交易禁令)、抵押貸款披露和某些高風險商業房地產貸款的風險權重方面的監管減免。有關新冠肺炎疫情引起的貸款修改的更多信息，見“項目1--業務説明”和“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
《世界銀行》
將軍。作為一家擁有銀行權力的州特許、聯邦保險的信託公司，世行受到廣泛的監管。貸款活動和其他投資必須符合各種法律和法規要求，包括規定的最低資本標準。銀行定期接受聯邦儲備委員會和密蘇裏州金融局的審查，並向監管機構提交有關銀行活動和財務狀況的定期報告。銀行與儲户和借款人的關係在很大程度上也受到聯邦法律和密蘇裏州法律的規範，特別是在存款賬户的所有權以及抵押文件的形式和內容等事項上。
聯邦和州銀行法律和法規管理銀行業務的所有領域，包括準備金、貸款、抵押貸款、資本、證券發行、股息支付和分行的設立。聯邦和州銀行監管機構也有一般權力限制投保銀行和銀行控股公司支付的股息，如果此類支付應被認為構成不安全和不健全的做法，以及在其他情況下。FRB作為公司和銀行的主要聯邦監管機構，有權施加處罰，啟動民事和行政行動，並採取旨在防止銀行從事不安全或不健全做法的其他步驟。
國家監管和監督。作為一家擁有銀行權力的州特許信託公司，本銀行須遵守密蘇裏州法律和密蘇裏州金融部法規的適用條款。密蘇裏州的法律和法規規定了銀行接受存款和支付利息、對住宅和其他房地產進行貸款或投資、發放消費貸款、投資證券、向客户提供各種銀行服務以及設立分行的能力。
聯邦儲備系統。FRB要求所有存款機構對其交易賬户(支票、Now和Super Now支票賬户)保持特定水平的準備金。這些儲備可能是現金的形式，也可能是存放在該機構的地區聯邦儲備銀行的存款。為了應對新冠肺炎疫情，自2020年3月26日起，美聯儲將所有賬户類型的存款準備金率降至0%，取消了對所有存款機構的存款準備金率，以支持向家庭和企業放貸。
該銀行被授權從聯邦儲備銀行的“貼現窗口”借款。貼現窗口的目的是為尋求補充資金來源的合格存管機構提供額外的後備資金選擇，特別是為了滿足意外的短期資金需求。像美國聯邦儲備銀行這樣的存款機構通常會在從聯邦儲備銀行的貼現窗口借款之前利用聯邦住房抵押貸款機構的借款。
聯邦住房貸款銀行系統。世行是得梅因聯邦住房貸款機構的成員，得梅因聯邦住房貸款機構是提供住房融資信貸的11個地區性住房住房貸款機構之一。每個FHLB都是其指定區域內其成員的儲備或中央銀行。它的資金主要來自出售聯邦住房貸款機構系統合併債務的收益，並根據得梅因聯邦住房貸款機構董事會制定的政策和程序向成員提供貸款或墊款，這些政策和程序受聯邦住房金融局的監督。聯邦住房抵押貸款機構的所有墊款都必須由聯邦住房抵押貸款機構確定的足夠抵押品完全擔保。此外，所有長期墊款都需要為住宅住房融資提供資金。請參閲業務-存款活動和其他資金來源-借款。
作為成員，世行必須購買和維護得梅因FHLB的庫存。截至2022年6月30日，世行擁有590萬美元的FHLB股票，符合這一要求。銀行收到了
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截至2022年和2021年6月30日的年度，得梅因FHLB的股息分別為239,000美元和269,000美元。
FHLB繼續通過直接貸款或針對社區投資和中低收入住房項目的預付款提供利息補貼，為中低價格住房項目做出貢獻。這些捐款對FHLB支付的股息水平產生了不利影響，並可能在未來繼續這樣做。這些貢獻也可能對FHLB未來的股票價值產生不利影響。銀行FHLB股票價值的減少可能會導致銀行資本的相應減少。
美國聯邦存款保險公司.本行的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金(“DIF”)按適用限額投保。一般保險限額是25萬美元。作為保險人，FDIC收取存款保險費，並有權對FDIC保險機構進行審查並要求其報告。它還可以禁止任何FDIC保險機構從事FDIC通過法規或命令確定對DIF構成嚴重風險的任何活動。FDIC還有權在給予FRB採取此類行動的機會後，對FRB的成員銀行採取執法行動。
根據《多德-弗蘭克法案》，FDIC已發佈法規，根據機構的總資產減去一級資本而不是存款來確定保險費評估。該銀行的FDIC保費是基於其監管評級和某些財務比率。聯邦法律要求FDIC存款保險基金的準備金率在2020年9月之前至少達到1.35%，合併資產在100億美元或以下的存款機構在其評估中幫助準備金率從1.15%至1.35%增長的部分獲得評估抵免，當準備金率在1.38%或更高時適用。隨後制定的規則規定，只要比率保持在1.35%以上，就可以適用分攤學分。2019年9月，存款保險基金準備金率達到1.40%，超過了收取考核學分所需的最低準備金率。因此，FDIC將信用額度應用於2020財年到期的世行攤款，從而減少了2020財年的費用確認。截至2020年6月30日，世行的信貸得到了充分利用，2021財年存款保險費的費用確認恢復到正常水平。
FDIC可在發現該機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續運營或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。本行管理層並不知悉任何可能導致本行終止存款保險的行為、條件或違規行為。
安全和健康標準。聯邦銀行監管機構通過條例規定了所有受保存款機構的標準，涉及：(1)內部控制、信息系統和內部審計系統；(2)貸款文件；(3)信貸承保；(4)利率風險敞口；(5)資產增長；(6)資產質量；(7)收益；(8)報酬、費用和福利(“準則”)。指導方針規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準。如果FRB確定銀行未能達到指南規定的任何標準，機構可以要求銀行向機構提交一份可接受的計劃，以實現對該標準的遵守。
次級抵押貸款指導意見。聯邦銀行機構發佈了關於次級抵押貸款的指導意見，以解決與向次級借款人銷售的某些抵押貸款產品有關的問題，特別是可能涉及“支付衝擊”和其他風險特徵的可調整利率抵押貸款產品。儘管指導意見側重於次級借款人，但銀行機構指出，機構在向非次級借款人提供這種可調整利率的抵押貸款時，應參考指導意見中包含的原則。指導意見禁止掠奪性貸款計劃；規定機構應以借款人在最終到期日以完全指數化利率償還債務的能力為抵押貸款提供擔保，假定有一個完全攤銷的還款時間表；鼓勵與違約借款人達成合理的償還安排；要求明確和平衡
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廣告和其他通信；鼓勵安排代管房地產税和保險；並規定各機構應建立強有力的控制和監測系統。
聯邦銀行機構已宣佈，它們打算仔細審查其監管金融機構的風險管理和消費者合規流程、政策和程序，並打算對從事掠奪性貸款做法、違反消費者保護法或公平貸款法、從事不公平或欺騙性行為或做法、或以其他方式從事不安全或不健全貸款做法的機構採取行動。
關於商業地產集中的指導意見. 聯邦銀行機構已經發布了關於商業房地產貸款集中的合理風險管理實踐的指導意見。特別關注的是商業房地產貸款的風險敞口，這些貸款依賴於作為抵押品持有的房地產的現金流，而且可能對商業房地產市場的狀況敏感(與作為第二還款來源或作為充分謹慎持有的房地產抵押品相反)。該指導意見的目的不是限制銀行的商業房地產貸款，而是指導銀行制定風險管理做法，並保持與房地產集中度水平和性質相適應的資本水平。商業房地產貸款增長迅速、對特定類型的商業房地產貸款有顯著敞口，或接近或超過以下監管標準的銀行，可被確定為房地產集中風險的進一步監管分析：用於建築、土地開發和其他土地的貸款總額佔銀行總資本的100%或以上；或商業房地產貸款總額(如指導意見所定義)佔銀行總資本的300%以上，以及銀行商業房地產投資組合在前36個月內增長50%或以上。
監管資本要求. 根據聯邦銀行法規，銀行必須維持規定的監管資本水平。資本充足率要求是監管規定建立的量化措施，要求銀行保持最低資本金數額和比率。未能達到最低資本要求可能會引發銀行監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的重大影響。
自2015年1月1日起(一些變化已於2019年1月1日全面生效)，本行開始受資本法規的約束，這些法規為普通股一級資本、一級資本和總資本創造了所需的最低比率，並設定了最低槓桿率；為基於風險的資本比率確立了資產和某些表外項目的風險加權；要求在最低基於風險的資本比率之上額外提供資本保護緩衝；並定義了為滿足資本要求而符合資本要求的資本。這些規定實施了《多德-弗蘭克法案》和《巴塞爾協議III》要求的監管資本改革。
根據適用的資本規定，最低資本比率為：(1)CET1資本比率為風險加權資產的4.5%；(2)一級資本比率為風險加權資產的6.0%；(3)總資本比率為風險加權資產的8.0%；以及(4)槓桿率(一級資本與平均調整後總資產的比率)為4.0%。CET1一般包括普通股、留存收益、累積的其他全面收益(“AOCI”)，但已選擇將AOCI排除在監管資本之外的銀行組織除外，如下所述；以及某些少數股權；所有這些都有待適用的監管調整和扣除。
除資本要求外，與以前的監管規定相比，受過渡期的限制，監管資本的構成也發生了一些變化。這些變化包括逐步取消某些工具作為合格資本。超過CET1指定百分比的抵押貸款服務和遞延税項資產將從資本中扣除。此外，一級資本包括AOCI，其中包括可供出售的債務和股權證券的所有未實現收益和虧損。由於我們的資產規模，我們有一次性的選擇，決定是否永久退出可供出售的債務和股權證券的未實現收益和虧損在我們的資本計算中。我們做出了選擇退出的決定。
除了最低CET1、一級資本比率和總資本比率外，資本法規還要求資本保護緩衝，包括超過所需風險加權資產2.5%的額外CET1資本
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為避免在支付股息、進行股票回購和根據可用於此類行動的合格留存收入的百分比支付酌情紅利方面受到限制，應將風險降至最低。保本緩衝要求從2016年1月1日開始分階段實施，當時要求緩衝超過風險加權資產的0.625，金額每年增加0.625，直到緩衝要求於2019年1月1日全面實施。截至2022年6月30日，本銀行和本公司報告基於風險的資本比率達到資本保存緩衝。
根據FRB的迅速糾正行動標準，要被視為資本充足，銀行必須擁有CET1資本與風險加權資產的比率至少6.5%，一級資本與風險加權資產的比率至少8%，總資本與風險加權資產的比率至少10%，槓桿率至少5%；要被視為充分資本，銀行必須具有上述最低資本比率。要被視為資本充足，銀行控股公司在綜合基礎上必須至少擁有8%的一級風險資本比率和至少10%的總風險資本比率，並且不受更高的可強制執行的個性化資本要求的約束。截至2022年6月30日，根據這些及時糾正行動標準，銀行和公司被歸類為“資本充足”。
受保險的國家特許銀行的活動和投資。除某些監管例外情況外，FDIA和FDIC法規規定，受保險的州特許銀行不得直接或間接通過子公司從事國家銀行不允許的任何活動，除非FDIC已確定此類活動不會對存款保險基金構成風險，並且該銀行符合適用的監管資本要求。
根據有關股權投資的規定，被保險的國有銀行一般不得直接或間接收購或保留任何國家銀行不允許的類型或金額的股權投資。除其他事項外，受保險的國有銀行不被禁止：(1)收購或保留子公司的多數股權；(2)作為有限合夥人投資於一家合夥企業，其唯一目的是直接或間接投資於收購、修復或新建符合條件的住房項目，條件是這種有限合夥投資不得超過銀行總資產的2%；(3)收購僅為保險存款機構提供或再保險董事、受託人和高級管理人員的責任保險或銀行家全面債券團體保險的公司最多10%的有表決權股票，(4)滿足一定條件的，收購或保留存管機構的有表決權股份。
關聯交易。本公司和本行是兩個不同的法人實體。各種法律限制限制本行向本公司(或任何其他關聯公司)放貸或以其他方式與其進行交易，一般將與關聯公司的此類交易限制在銀行資本和盈餘的10%以內，並將與所有關聯公司的所有此類交易限制在銀行資本和盈餘的20%以內。此類交易，包括信貸延期、出售證券或資產和提供服務，也必須符合安全和穩健的銀行做法，包括信貸標準，這些條款和條件與銀行當時與非關聯公司進行交易時的條款和條件基本相同或至少一樣有利。
除某些例外情況外，有聯邦保險的銀行在向其母控股公司或其他附屬公司提供信貸、投資附屬公司的股票或其他證券以及從任何借款人手中接受這些股票或證券作為抵押品方面，都受到某些額外的限制(包括抵押)。此外，該等銀行不得就任何信貸擴展或提供任何財產或服務作出某些搭售安排。
《社區再投資法案》。銀行還須遵守1977年《社區再投資法案》(CRA)的規定，該法案要求適當的聯邦銀行監管機構在對銀行進行定期檢查時，評估銀行在滿足銀行所服務社區(包括中低收入社區)的信貸需求方面的記錄。監管機構對銀行記錄的評估向公眾公佈。此外，任何已申請設立新分行以接受存款、搬遷現有辦事處或合併或合併的銀行，除其他事項外，均須作出上述評估。
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收購金融機構的資產或承擔其負債。在最近一次CRA審查中，該行獲得了“滿意”評級。
2021年7月，聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會和貨幣監理署宣佈了共同努力“加強和更新”CRA法規和相關監管框架的計劃。雖然沒有宣佈規則制定程序的時間表，但提交對擬議規則制定通知的意見的最後期限是2022年8月5日。
紅利。來自銀行的股息是公司可能支付的主要資金來源。銀行支付給公司的股息數額取決於銀行的收益和資本狀況，並受到聯邦和州法律、法規和政策的限制。
在任何一個時期，銀行實際支付的股息數額都將受到銀行保持強大資本狀況的管理政策的強烈影響。如果資本保全緩衝沒有按照上述“資本規則”的規定維持，股息可以受到限制。
如果購買或贖回的總代價與之前12個月內為購買或贖回所有此類證券而支付的淨代價相結合，相當於該公司綜合淨值的10%或更多，則銀行控股公司必須就任何購買或贖回其未償還股本證券的任何購買或贖回事先向FRB發出書面通知。如果FRB確定該建議將構成不安全或不健全的做法，或將違反任何法律、法規、FRB命令或FRB施加的任何條件或與FRB達成的任何書面協議，則FRB可不批准此類購買或贖回。這一通知要求不適用於任何符合銀行控股公司資本充足標準、管理良好、不受任何懸而未決的監管問題影響的公司。
根據密蘇裏州的法律，銀行可以從某些未分割的利潤中支付股息，如果其資本受損，可能不會支付股息。
銀行保密法/反洗錢法。銀行須遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法律和法規，包括2001年的《美國愛國者法》。這些法律和法規要求銀行實施政策、程序和控制措施，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資活動，並核實客户的身份。違反這些要求可能會導致重大的民事和刑事制裁。此外，美國愛國者法案的條款要求聯邦金融機構監管機構在審查併購交易時考慮金融機構反洗錢活動的有效性。
隱私標準和網絡安全。銀行須遵守實施1999年《格拉姆-利奇-布萊利金融服務現代化法案》隱私保護條款的聯邦法規。這些規定要求銀行披露其隱私政策，包括告知消費者他們的信息共享做法，並告知消費者他們有權選擇退出某些做法。此外，2021年11月18日，聯邦銀行機構宣佈通過一項最終規則，規定了銀行組織及其服務提供商在發生重大網絡安全事件時的新通知要求。具體地説，新規則要求銀行組織儘快通知其主要聯邦監管機構，在不晚於36小時後，銀行組織確定發生了一起上升到“通知事件”級別的“計算機安全事件”。對於已經或合理地可能對銀行組織的業務的生存能力、提供銀行產品和服務的能力或金融部門的穩定性產生重大影響的事件，必須進行通知。根據該規則，當服務提供商確定其經歷的計算機安全事件已經或合理地很可能對銀行組織的客户產生重大影響四個小時或更長時間時，服務提供商必須儘快通知受影響的銀行組織客户。
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“公司”(The Company)
聯邦證券法。本公司的股票根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)在美國證券交易委員會登記。因此，本公司須受《交易法》下美國證券交易委員會的信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。
由本公司關聯方(一般為高級管理人員、董事和主要股東)持有的本公司股票，未經登記或除非按照某些轉售限制出售，不得轉售。如果本公司滿足特定的現行公開信息要求，本公司的每一家關聯公司都可以在任何三個月期間在公開市場上出售有限數量的股票，而無需註冊。
《銀行控股公司條例》。銀行控股公司受財務報告委員會根據《銀行控股公司法》(“BHCA”)的全面監管。作為一家銀行控股公司，本公司必須向財務報告委員會提交報告和財務報告委員會可能要求的其他信息，本公司及其非銀行關聯公司須接受財務報告委員會的審查。根據FRB的政策，銀行控股公司必須作為其子公司銀行的財務實力來源。根據這項政策，FRB可能會要求，過去也曾要求控股公司向資本不足的附屬銀行提供額外資本。根據《多德-弗蘭克法案》，這一政策已編入法典，並將制定實施規則。根據《銀行控股條例》，銀行控股公司在以下情況下必須獲得財務報告委員會的批准：(I)直接或間接收購另一家銀行或銀行控股公司的任何有表決權股份，而在收購後，該公司將擁有或控制超過5%的該等股份(除非該公司已擁有或控制該等股份的大部分)；(Ii)收購另一家銀行或銀行控股公司的全部或實質上所有資產；或(Iii)與另一家銀行控股公司合併或合併。
本公司須遵守對非金融控股公司的銀行控股公司施加的活動限制。除某些例外情況外，《銀行控股條例》禁止銀行控股公司直接或間接擁有或控制任何非銀行或銀行控股公司的公司超過5%的有表決權股份，或直接或間接從事銀行業務、管理或控制銀行或為其附屬公司提供服務以外的活動。這些禁令的主要例外涉及法規或FRB條例或命令允許的某些活動，這些活動已被確定為與銀行業務或管理或控制銀行業務密切相關的活動。FRB允許的活動清單包括，除其他事項外，經營儲蓄機構、抵押公司、財務公司、信用卡公司或保理公司；執行某些數據處理業務；提供某些投資和財務建議；承保和充當某些類型的信貸相關保險的保險代理；以全額賠付、非運營的方式租賃財產；銷售匯票、旅行支票和美國儲蓄債券；房地產和個人財產評估；提供税務籌劃和準備服務；以及在某些限制的情況下，為客户提供證券經紀服務。
課税
聯邦税收
將軍。本公司和本銀行採用權責發生制會計方法按會計年度報告其收入，並與其他公司一樣繳納聯邦所得税，但有一些例外，特別包括下文討論的本銀行壞賬準備金。以下有關税務事宜的討論僅作總結，並不是對適用於本行或本公司的税務規則的全面描述。
壞賬準備金。從歷史上看，儲蓄機構，如過去的銀行，符合某些主要與其資產和業務性質有關的定義測試(“合格儲蓄”)，被允許建立壞賬準備金，並每年增加壞賬準備金，這些準備金可能已在其應納税所得額中扣除。世行對其貸款的扣除額通常是以不動產的某些權益作擔保的貸款，歷史上是根據世行的實際損失經驗計算的。
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符合IRC第585(B)(2)條。由於銀行的虧損經驗，銀行一般確認壞賬扣除等於其淨沖銷額。
該銀行本年度的平均資產超過5億美元，因此根據IRC第585條將其歸類為大型銀行。根據IRC第585(C)(3)條，成為大型銀行的銀行必須將其會計方法從準備金方法改為IRC第166條下的特定撇賬方法。銀行對其貸款的扣除額是根據特定的沖銷方法計算的。具體的沖銷方法已在本年度使用，並將在隨後的所有納税年度使用。
股息-已收到的扣除額。本公司可從其收入中扣除作為同一關聯企業集團成員從本行獲得的100%股息。就本公司及本行不會向其提交綜合報税表的獨立公司收取股息而言，本公司及本行收取的股息一般為50%，但如本公司或本行擁有派發股息的公司超過20%的股份，則本公司或本行可扣除所收取股息的65%。
密蘇裏州税收
將軍。總部位於密蘇裏州的銀行，如世行，必須繳納密蘇裏州銀行特許經營權和所得税。
銀行特許經營税。密蘇裏州銀行特許經營税對銀行的應税收入徵收4.48%的税率，減去包括所得税在內的密蘇裏州某些税收的抵免。然而，這些抵免不包括為房地產支付的税款、失業税、銀行税，以及銀行擁有併為出租或出租給他人而持有的有形個人財產的税收-基於收入計算。
所得税。銀行及其控股公司和相關子公司須按4.0%的税率對分配給密蘇裏州的綜合應納税所得額徵收所得税。合併集團的所有成員，包括世界銀行，都在合併的基礎上提交申報單。
阿肯色州税務局
將軍。由於其貸款活動和最近幾年對阿肯色州銀行的收購，銀行需要繳納阿肯色州的所得税。該税對銀行分攤的應税收入徵收6.2%的税率。
伊利諾伊州税務局
將軍。由於其貸款活動和最近幾個時期對伊利諾伊州銀行的收購，該銀行必須繳納伊利諾伊州所得税。該税對銀行分攤的應税收入徵收9.5%的税率。
審計
該公司截至2016年6月30日至2018年財政年度的密蘇裏州所得税申報單正在接受密蘇裏州税務局的審計。在過去五年中，沒有對公司的聯邦或州所得税申報單進行過美國國税局或其他州的審計。
有關税務的補充資料，請參閲第8項所載合併財務報表附註9。
互聯網站
我們有一個網址為www.bank with Southern.com的網站。我們網站上包含的信息不包括在本10-K表格年度報告中，也不作為參考納入本年度報告。本年度報告Form 10-K和我們的其他報告、委託書和其他信息，包括收益新聞稿，
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提交給美國證券交易委員會的文件可在http://investors.bankwithsouthern.com.上獲得有關訪問我們網站上的這些文件的更多信息，請聯繫我們的公司祕書，南密蘇裏州銀行，Inc.，地址：密蘇裏州白楊布拉夫橡樹林路2991號，郵編：63901；電話：(5737781800)。
第1A項。風險因素
對我們證券的投資受到固有風險的影響。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本報告中包含的所有其他信息。除了下面描述的風險和不確定因素外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們證券的價值或市場價格可能會因任何這些已識別的風險或其他風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與本公司及本行有關的風險
與馬爾科經濟狀況相關的風險
新冠肺炎疫情對我們開展業務的能力造成了不利影響，預計也將對我們和我們客户的財務業績產生不利影響。最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括大流行的範圍和持續時間以及政府當局為應對大流行而採取的行動。
新冠肺炎疫情對我們的業務以及我們向企業和個人提供銀行服務的方式產生了重大不利影響，其中一些人現在是，他們中的許多人最近受到政府發佈的在家命令的影響。作為一項基本業務，我們繼續為客户提供銀行和金融服務，有時只有我們的設施提供得來速服務。在重新開放我們的大堂後，我們再次在一些社區轉向只提供得來速服務，因為沒有遵守當地衞生當局隔離命令的團隊成員。此外，我們繼續通過網上銀行、流動銀行、自動櫃員機和電話提供銀行和金融服務。如果新冠肺炎疫情惡化，可能會限制或破壞我們向客户提供銀行和金融服務的能力。
在大流行爆發後的幾個月和幾年中，圍繞未來經濟狀況的不確定性無處不在。因此，管理層在估計疫情對信貸質量、收入和資產價值的影響時，面臨着嚴重而陌生的不確定性。到目前為止，在整個行業，新冠肺炎大流行已經導致貸款需求和貸款發放量(除了通過政府支持的計劃，如工資保護計劃)和市場利率下降，它已經對我們的一些企業和消費者借款人及時償還貸款的能力或意願產生了負面影響。由於大流行的持續時間和為應對其經濟後果而採取的非常措施的效力尚不清楚，包括最近下調定向聯邦基金利率，直到大流行消退，我們預計我們的淨利息收入和淨利差可能在短期內(如果不是更長的話)受到不利影響。我們的一些借款人已經失業或可能面臨失業，由於收入下降，某些企業可能面臨破產風險，特別是與旅行、酒店、休閒和實物個人服務相關的企業。
在我們的2023財年，疫情的影響可能會繼續對我們產生不利影響，甚至更長時間，因為貸款需求、市場利率以及一些客户及時償還貸款的能力受到了重大影響。儘管作為評估信貸損失撥備的一部分，該公司對與疫情有關的信貸損失進行了估計，但這種估計涉及重大判斷，並且是在疫情將對我們貸款組合的信貸質量產生影響的持續不確定性的背景下做出的。貸款拖欠、不良分類貸款和貸款註銷的增加可能會導致未來，因為
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大流行。與銀行業監管機構提供的指導一致，我們通過向受新冠肺炎疫情影響的借款人提供各種貸款延期支付選擇來修改貸款。儘管有這些修改，隨着新冠肺炎疫情的消退，這些借款人可能無法恢復全額償還貸款。信貸損失準備的任何增加都將導致淨收益減少，最有可能的是資本減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
銀行發放的購買力平價貸款由小企業管理局擔保，如果借款人將其用於授權用途，則可完全免除。然而，如果由於購買力平價貸款違約而造成損失，並且小企業管理局認定PPP貸款的發起、融資或提供服務的方式存在缺陷，小企業管理局可以否認其在擔保項下的責任，減少擔保金額，或者，如果已經根據擔保付款，則要求銀行追回與缺陷有關的任何損失。此外，幾家較大的銀行在處理購買力平價貸款申請方面受到訴訟。世行可能面臨類似訴訟的風險，無論是尋求購買力平價貸款的客户還是非客户。購買力平價貸款機構，包括銀行，也可能面臨與購買力平價計劃其他方面相關的訴訟風險，包括但不限於尋求貸款豁免的借款人。如果對本行提起任何此類訴訟，可能會對本行造成重大的財務或聲譽損害。
根據美國公認會計原則，我們記錄收購的資產和按其公允價值承擔的負債，以及購買對價超過收購淨資產的部分，從而確認商譽。如果認為疫情造成的不利經濟狀況或近期我們股票價格和市值的下降是持續的，而不是暫時的，這可能會顯著影響我們商譽的公允價值，並可能引發減值費用。任何減值費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。對2022財年期間的商譽以及2022年6月30日的觸發事件進行了評估，確定商譽沒有減損。
即使在新冠肺炎疫情消退之後，美國經濟也可能需要一段時間才能從其影響中恢復過來，其持續時間尚不清楚，在此期間，我們可能會經歷一場衰退。因此，我們預計我們的業務在此次復甦期間可能會受到實質性的不利影響。如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響，它也可能會加劇本節中描述的許多其他風險。
經濟狀況的變化，特別是密蘇裏州南部或阿肯色州北部的經濟放緩，可能會損害我們的業務。
我們的業務直接受到市場狀況、行業和金融趨勢、立法和監管變化以及政府貨幣和財政政策變化以及通脹的影響，所有這些都是我們無法控制的。未來經濟狀況的惡化，特別是在我們位於密蘇裏州南部和阿肯色州北部的主要市場區域，可能會導致以下後果，其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害：
| ● | 貸款拖欠可能會增加； |
| ● | 問題資產和喪失抵押品贖回權的情況可能會增加； |
| ● | 對我們產品和服務的需求可能會下降； |
| ● | 貸款抵押品的價值可能會下降，進而降低客户的借款能力和擔保我們貸款的抵押品的價值；以及 |
| ● | 貸款擔保人的淨資產和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力。 |
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我們主要市場地區房地產市場的低迷可能會損害我們的業務。
我們的業務活動和信貸敞口主要集中在密蘇裏州南部和阿肯色州北部。雖然我們沒有也沒有次級貸款計劃，但我們的住宅房地產、建築和土地貸款組合、商業和多户貸款組合以及某些其他貸款可能會受到房地產市場低迷的影響。我們預計，我們主要市場地區房地產市場的大幅下滑將損害我們的業務，並將意味着我們貸款的抵押品價值將下降。其結果是，我們通過出售基礎房地產收回違約貸款的能力將會減弱，我們更有可能因違約貸款而蒙受損失。因此，該風險因素中描述的事件和條件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與信貸和貸款活動有關的風險
我們的信貸損失準備金可能不足以吸收我們貸款組合中的損失。
貸款是我們業務的重要組成部分。每筆貸款都帶有一定的風險，即不能按照其條款償還，或者任何基礎抵押品都不足以確保償還。除其他因素外，此風險受以下因素影響：
| ● | 借款人和/或被融資項目的現金流； |
| ● | 在抵押貸款的情況下，抵押品未來價值的變化和不確定性； |
| ● | 特定借款人的信用記錄； |
| ● | 經濟和行業狀況的變化；以及 |
| ● | 貸款的期限。 |
我們維持信貸損失準備金，我們認為這是為我們投資組合中的貸款期限內的預期損失提供適當的準備。這項津貼的數額由我們的管理層通過定期審查和考慮幾個因素來確定，這些因素包括但不限於：
| ● | 歷史違約和虧損經歷； |
| ● | 歷史的復甦經驗； |
| ● | 經濟狀況； |
| ● | 不良貸款評估； |
| ● | 擔保貸款的抵押品的數量和質量，包括擔保。 |
| ● | 不同類別貸款的風險特徵；以及 |
| ● | 貸款組合的增長速度、質量、規模和多樣性； |
如果實際信貸損失超過我們估計的信貸損失撥備的模型預測，我們的業務、財務狀況和盈利能力可能會受到影響。
2016年6月16日，財務會計準則委員會(FASB)通過了2016-13年度會計準則更新(ASU)《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，改變了以前的貸款損失準備計提方法，以考慮當前預期信貸損失(CECL)。本會計聲明適用於我們從2020年7月1日開始的財年。包括美聯儲在內的聯邦銀行監管機構已經通過了一些規則，允許銀行組織選擇
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在三年或五年內逐步消除CECL對其監管資本的首日不利影響。我們選擇了我們公司的五年期限。
CECL在很大程度上改變了我們計算信貸損失準備的方式。我們採用了CECL，並根據所要求的方法編制了綜合財務報表；然而，我們無法預測隨着時間的推移，它將如何影響我們的運營結果和財務狀況，包括我們的監管資本。一般而言，預期中央銀行會計準則的方法將導致銀行組織在經濟週期的不同階段所需津貼水平及其經營成果的波動性增加。
如果我們的不良資產增加，我們的收益將受到不利影響。
截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們的不良資產分別為630萬美元和810萬美元，佔總資產的比例分別為0.20%和0.30%。我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響：
| ● | 我們不會從非應計貸款、不良投資證券或其他擁有的房地產中應計利息收入。 |
| ● | 我們必須通過在信貸損失準備金中計入當期費用來計提預期的信貸損失。 |
| ● | 當我們必須減記其他房地產投資組合中的物業價值以反映不斷變化的市場價值時，非利息支出會增加。 |
| ● | 有與解決問題資產相關的法律費用，以及與我們擁有的其他房地產相關的税收、保險和維護費用。 |
| ● | 不良資產的解決需要管理層的積極參與，這可以轉移管理層對更有利可圖的活動的注意力。 |
如果更多的借款人違約，不償還貸款，我們無法成功管理我們的不良資產，我們的損失和問題資產可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另見“監管--監管資本要求”。
我們的建築貸款使我們面臨重大風險。
截至2022年6月30日，我們的建設貸款組合總計2.58億美元，佔貸款淨額的9.61%，包括住宅和非住宅建設和開發貸款。建設和開發貸款，特別是非住宅建設和開發貸款，通常被認為比傳統的單户住宅貸款具有更復雜的信用風險，因為本金集中在有限數量的貸款中，償還取決於相關房地產項目的成功完成和銷售、租賃或運營。因此，這些貸款往往比其他房地產貸款對房地產市場或一般經濟的不利條件更敏感。這些貸款通常更難預測，更難評估和監控，抵押品可能很難在市場下跌時處置。此外，由於獨立評估師或項目工程師不準確地估計建設貸款項目的成本或價值，我們可能會遇到重大的建設貸款損失。
我們的建築投資組合的惡化可能導致信貸損失撥備的增加和註銷的增加，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
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由於我們在商業房地產和商業商業貸款中所佔的比例，我們的貸款組合具有更高的風險。
截至2022年6月30日，我們的貸款淨額為59.1%，包括面向中小型企業的商業房地產和商業商業貸款，這些貸款通常位於我們的主要市場區域，這些企業更容易受到當地經濟狀況的影響。在過去的十年中，我們已經將這類貸款佔我們投資組合的比例從2012年6月30日的57.9%增加到2022年6月30日的59.1%，以提高我們的資產收益率。截至2022年6月30日，我們的貸款組合包括11億美元的商業房地產貸款和4.416億美元的商業商業貸款，而2021年6月30日的貸款組合分別為8.89億美元和4.141億美元。與這些類型的貸款相關的信用風險被認為比與一至四户住宅貸款有關的風險更大，因為商業房地產貸款和商業企業貸款的償還通常取決於借款人的企業或以貸款為抵押品的房地產的成功運營和收入來源，這可能會受到經濟狀況的重大影響。此外，與住宅房地產貸款相比，商業貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額。沒有房地產抵押的商業貸款通常由抵押品擔保，這些抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，很難評估，而且價值會波動(如應收賬款、庫存和設備)。如果以房地產為抵押的貸款陷入困境，房地產的價值嚴重受損，那麼我們可能無法收回我們在發起貸款時預期的全部合同本金和利息。, 這可能需要我們增加信貸損失撥備，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的幾個商業借款人在我們那裏有不止一筆商業房地產或商業貸款未償還。因此，與單一一至四户住宅按揭貸款的不利發展相比，單一貸款或信貸關係的不利發展可能會使我們面臨明顯更大的損失風險。最後，如果我們止贖一筆商業房地產貸款，我們對抵押品的持有期(如果有的話)通常比一到四户住宅物業的持有期更長，因為抵押品的潛在購買者較少。由於我們計劃繼續增加這些貸款的來源，可能有必要提高我們的信貸損失撥備水平，因為與這些類型的貸款相關的風險特徵增加了。我們撥備的信貸貸款損失的任何增加都將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。任何拖欠款項或不能償還這些貸款都會損害我們的經營業績和財務狀況。
我們的貸款組合由於我們的農業貸款而存在風險。
上述商業房地產貸款包括總計2.131億美元的農業房地產貸款，佔我們貸款組合淨額的7.9%，截至2022年6月30日。農業房地產貸款涉及更大程度的風險，通常涉及對單一借款人的貸款，而不是對單户住宅的貸款。農業房地產貸款的支付取決於獲得貸款的農場財產的有利可圖的經營或管理。農場的成功可能受到許多農場借款人無法控制的因素的影響，包括不利的天氣條件，使作物無法種植或限制作物產量(如冰雹、乾旱和洪水)，因疾病或其他因素造成的牲畜損失，農產品市場價格(國內和國際)下降，以及政府法規的影響(包括價格支持、補貼和環境法規的變化)。此外，許多農場依賴於數量有限的關鍵個人，這些人的受傷或死亡可能會顯著影響農場的成功運營。如果農業經營的現金流減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。我們市場地區的主要農業活動是牲畜、乳製品、家禽、大米、木材、大豆、小麥、甜瓜、玉米和棉花。因此，影響這些活動的不利情況可能會對我們的農業房地產貸款組合產生不利影響。自2012年6月30日以來，我們的農業房地產貸款大幅增長，當時這些貸款總額為4860萬美元，佔我們貸款組合的8.3%，我們打算繼續增加這部分貸款組合。
上述商業貸款包括農業生產和設備貸款。截至2022年6月30日，這些貸款總額為1.103億美元，佔我們貸款組合淨額的4.1%。與農業房地產貸款一樣，經營性貸款的償還取決於農場財產的成功經營或管理。
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同樣的風險也適用於無擔保或以迅速貶值的資產，如農業設備或牲畜或農作物等資產擔保的農業經營貸款。由於抵押品損壞、損失或折舊的可能性更大，任何被收回的違約貸款抵押品可能無法提供足夠的來源來償還未償還的貸款餘額。自2012年6月30日以來，我們的農業經營性貸款也大幅增長，當時此類貸款總額為5,080萬美元，佔我們貸款組合的8.7%。
有時，美國農產品出口市場的政府最近採取的或擔心可能採取的行動，對各種農產品價格產生了負面影響。美國農民可用價格的下降對這些借款人償還債務的現金流產生了負面影響，並對可能作為抵押品的房地產和設備的價值產生了負面影響。除了上文提到的農場經營和管理面臨的各種風險外，農業貸款的結構通常是按年付款，以配合借款人的現金流。與通常需要按月還款的其他貸款類型相比，年度付款時間表可能會增加公司無法及時發現遇到財務困難的借款人的風險，從而阻礙其努力減輕損失的能力。
我們的商業地產和商業商業貸款組合的持續增長可能會增加未來的信用違約風險。
由於我們側重於商業房地產和商業商業貸款，我們的商業房地產和商業商業投資組合中的相當大一部分貸款和我們的貸款關係都是相對較新的來源。一般來説，貸款只有在一段時間內還未償還時才會開始顯示出信用惡化或違約的跡象，這一過程被稱為“調味料”。較舊的貸款組合通常會比較新的組合表現得更可預測。隨着貸款的產生和償還，商業房地產和商業貸款自然會產生投資組合的“攪動”。因此，我們的投資組合由經驗豐富和非經驗豐富的貸款組成。我們相信，我們的承保實踐是健全的，並基於行業標準和最佳實踐。然而，我們的貸款組合中有很大一部分是相對較新的，因此，當前的拖欠和違約水平可能不代表隨着投資組合變得更加成熟而將盛行的水平，這可能高於當前水平。如果拖欠和違約增加，我們可能需要增加貸款損失撥備，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
隨着我們接近商業房地產集中的跨部門指導中定義的門檻，我們可能會產生額外的費用或減緩某些類別的商業房地產貸款的增長。
聯邦銀行機構發佈了關於商業房地產貸款集中的健全風險管理實踐的指導意見(見《關於商業房地產集中的規定-指導意見》)。就本指引而言，“商業地產”包括多户住宅貸款和非業主自住非住宅貸款，這兩類貸款一直是本公司貸款增長的來源。商業房地產貸款增長較快、對特定類型商業房地產貸款有顯著敞口、接近或超過下列監管標準的銀行，可被確定為房地產集中風險進一步監管分析的對象：建設用地開發和其他土地貸款總額佔銀行一級監管資本的100%或以上，加上可計入監管資本總額的貸款損失準備；或超過銀行一級監管資本300%的商業房地產貸款總額，加上可計入監管資本總額的貸款損失準備，且銀行的商業房地產組合在前36個月增長了50%或更多。
在2017財年，該行首次超過非所有者自住型商業房地產貸款的300%門檻(如指導意見所定義)，佔一級監管資本加上可計入總監管資本的信貸損失準備的百分比，於2016年12月31日達到305%的峯值。自2017年6月30日以來，該行一直低於300%的門檻，並於2019年9月30日達到一級監管資本的260%加上可計入總監管資本的信貸損失準備金的低點。
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近年來，本公司非業主自住型商業房地產貸款(定義見指引)佔一級監管資本的百分比加上可計入總監管資本的貸款損失準備一直低於300%的門檻。然而，在2022財年，非所有者自住型商業房地產投資組合的增長(包括收購)導致公司報告，截至2022年6月30日，一級監管資本的313%加上可計入總監管資本的貸款損失準備，而2021年6月30日為271%。
銀行和公司可能會看到其非所有者自住型商業房地產貸款佔總監管資本的百分比增加，或者它可能會減緩這類貸款活動的增長。如果我們繼續增加這類貸款組合，我們可能會產生額外的費用，以滿足與這一貸款活動相關的更高的監管期望。如果我們普遍放緩商業房地產貸款的增長，或在該定義內特定集中借款人或物業類別，我們可能會在資產增長、淨利差和收益、槓桿或其他目標方面受到負面影響。
投資證券的信貸損失可能需要計入收益，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
在評估投資證券的潛在信貸損失時，我們需要評估特定證券的公允價值低於其攤銷成本基礎的情況。評估考慮的因素包括：過去的事件、當前狀況、合理和可支持的預測，以及公司持有證券直至到期的能力和意圖。定性的確定是可以接受的。根據我們使用現有信息的最佳判斷，我們目前持有額外的債務抵押債券(CDO)，目前預計不會出現信用損失。
有關市場利率的風險
利率的變化可能會對我們的收益和資產價值產生負面影響。
我們的收益和現金流在很大程度上取決於我們的淨利息收入。淨利息收入是指從貸款和投資證券等生息資產上賺取的利息收入與存款和借款等計息負債所支付的利息支出之間的差額。利率對許多我們無法控制的因素很敏感，包括總體經濟狀況、競爭以及各個政府和監管機構的政策，特別是聯邦儲備委員會的政策。貨幣政策的改變，包括利率的改變，不僅會影響我們收到的貸款和投資證券的利息，以及我們支付的存款和借款的利息，而且這些變化還可能影響：(I)我們發放貸款和獲得存款的能力；(Ii)我們的金融資產和負債的公允價值，包括我們的證券組合；以及(Iii)我們的生息資產的平均存續期。這還包括生息資產對利率變化的反應可能比計息負債更快或反之亦然的風險(重新定價風險)，各種生息資產和計息負債所依據的個別利率或利率指數在特定時間段內可能不會發生相同程度的變化的風險(基本風險)，以及各種生息資產和計息負債期限的利率關係發生變化的風險(收益率曲線風險)，包括長期持平或倒置的收益率曲線環境。市場利率的任何重大、意想不到和長期的變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。另見第二部分，第7(A)項“利率敏感性分析”。
取代倫敦銀行同業拆息基準利率可能會對我們造成不利影響。
2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，2021年後將不再説服或強制銀行向LIBOR管理人提交計算LIBOR的利率。公告還指出，2021年後，不能也不會保證在現有基礎上繼續使用LIBOR。因此，目前無法預測銀行是否會繼續向LIBOR管理人提交LIBOR，以及在多大程度上會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR，也無法預測LIBOR的任何額外改革是否會在
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英國或其他地方。同樣，無法預測LIBOR是否會繼續被視為某些貸款和負債的可接受基準，什麼利率或多個利率可能成為LIBOR的可接受替代方案，或者任何此類觀點或替代方案的變化對貸款和負債價值的影響，因為貸款和負債的利率與LIBOR掛鈎。倫敦銀行同業拆借利率的授權和受監管管理人ICE Benchmark Administration(簡稱IBA)最近宣佈，將就停止使用LIBOR的計劃進行諮詢。IBA打算在2021年12月31日停止發佈部分LIBOR男高音，並在2023年6月結束髮布剩餘的LIBOR男高音。金融服務監管機構和行業團體合作開發了替代參考利率指數或參考利率。向新的參考利率過渡需要改變合同、風險和定價模型、估值工具、系統、產品設計和對衝策略。這種潛在變化的性質、替代參考利率、取消或取代LIBOR或其他改革的不確定性可能會對我們的貸款和投資證券的價值和回報產生不利影響。
與流動性有關的風險
流動性風險可能會削弱我們為運營提供資金的能力，並危及我們的財務狀況。
流動性對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售貸款和其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們獲得足以為我們的活動提供資金的資金來源，或我們可以接受的條款，可能會受到影響我們的具體或金融服務業或一般經濟的因素的影響。可能對我們獲得流動資金來源造成不利影響的因素包括，由於我們貸款集中的市場低迷而導致我們的業務活動水平下降，或者對我們採取不利的監管行動。我們的借貸能力也可能受到非我們特有的因素的影響，例如金融市場的混亂，或者對金融服務業總體前景的負面看法和預期。
與收購活動有關的風險
我們可能無法實現我們收購活動的所有預期好處。
我們收購活動的成功取決於我們實現預期成本節約的能力，以及以不會實質性破壞公司現有客户關係或導致客户收入減少的方式合併公司業務的能力。如果我們無法實現這些目標，收購的預期效益可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
我們一直奉行通過收購其他金融公司或其資產和負債來補充內部增長的戰略，我們相信這些公司將有助於實現我們的戰略目標並提高我們的收益。此戰略存在相關風險，包括以下風險：
| ● | 我們可能面臨潛在的資產質量問題，或我們收購的銀行、業務、資產和負債的未知或或有負債。如果這些問題或負債超出我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響； |
| ● | 可以進行收購的價格會隨着市場狀況而波動。我們曾經歷過無法在特定市場以我們認為可以接受的價格進行收購的時期，並預計我們未來將經歷這種情況； |
| ● | 收購其他實體通常需要將被收購實體的系統、程序和人員整合到我們中，以使交易在經濟上成功。這一整合過程既複雜又耗時，還可能對被收購企業的客户造成破壞。如果整合過程沒有成功進行，並且對被收購企業及其客户的影響微乎其微，我們可能無法實現在 |
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| 預期的時間框架，或者根本沒有，我們可能會失去被收購企業的客户或員工。即使整合過程成功，我們也可能會遇到比預期更大的客户流失。 |
| ● | 如果我們的收購成本超過收購淨資產的公允價值，收購將產生商譽。我們被要求至少每年評估我們的商譽減值，任何商譽減值費用都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響； |
| ● | 為了為收購提供資金，我們可能借入資金，從而增加我們的槓桿率，減少我們的流動性，或者籌集額外的資本，這可能會稀釋我們現有股東的利益；以及 |
| ● | 自2017年6月以來，我們已經完成了5筆收購，提高了我們的增長速度。我們不一定期望能夠保持過去的增長速度，未來可能根本無法增長。 |
與未來增長相關的風險
我們的增長或未來的虧損可能需要我們在未來籌集額外的資本，但這些資本可能在需要時無法獲得，或者這些資本的成本可能非常高。
聯邦和州監管機構要求我們保持充足的資本水平，以支持我們的運營。雖然我們預計我們的資本資源將在可預見的未來滿足我們的資本需求，但我們可能在某個時候需要籌集額外的資本，以支持我們的運營或持續增長，無論是在內部還是通過收購。我們獲得的任何資本都可能導致我們普通股現有持有者的利益被稀釋，或以其他方式對您的投資產生不利影響。
如有需要，我們是否有能力籌集更多資金，將視乎當時資本市場的情況而定，而這些情況並非我們所能控制，亦視乎我們的財政狀況和表現而定。因此，我們不能保證，如果需要，我們有能力籌集更多資本，或者條款是否為我們所接受。如果我們不能在需要時籌集額外資本，我們通過內部增長和收購進一步擴大業務的能力可能會受到重大損害，我們的財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。
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與監管有關的風險
立法或法規的改變或行動，或重大訴訟，可能會對我們或我們從事的業務產生不利影響。
金融服務業受到廣泛監管。我們受到廣泛的州和聯邦法規、監督和立法的制約，這些法規幾乎管理着我們業務的所有方面。法律法規可能會不時變化，主要是為了保護消費者、儲户和存款保險基金，而不是為了讓我們的股東受益。法律法規的任何變化或監管機構的其他行動的影響可能會對我們或我們增加業務價值的能力產生負面影響。監管當局在其監督和執行活動方面擁有廣泛的酌處權，包括對機構的運作施加限制、按機構對資產進行分類以及機構的貸款損失撥備是否足夠。此外，監管機構的行動或針對我們的重大訴訟可能需要我們投入大量時間和資源來捍衞我們的業務，並可能導致對我們和我們的股東造成實質性影響的處罰。
不遵守《美國愛國者法》、《銀行保密法》或其他法律法規可能會被處以罰款或制裁。
《美國愛國者和銀行保密法》要求金融機構制定計劃，防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果發現此類活動，金融機構有義務向美國財政部金融犯罪執法網絡辦公室提交可疑活動報告。這些規定要求金融機構建立程序，以識別和核實尋求開立新金融賬户的客户的身份。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁。幾家銀行機構因不遵守這些法律法規而被處以鉅額罰款。儘管我們已經制定了旨在幫助遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證這些政策和程序將有效地防止違反這些法律和法規。
我們在高度監管的環境中運營，可能會受到聯邦和州法律法規變化的不利影響，其中一些變化預計會增加我們的運營成本。
我們目前受到FDIC、密蘇裏州金融部和美聯儲的廣泛審查、監督和全面監管。聯邦存款保險公司、密蘇裏州金融部和聯邦儲備委員會管理我們可能從事的活動，主要是為了保護儲户和存款保險基金。這些監管機構擁有廣泛的自由裁量權，包括有權限制一家機構的運營，要求該機構對資產進行重新分類，確定該機構的貸款損失撥備的充分性，以及確定評估的存款保險費水平。這種監管和監督的任何變化，無論是以監管政策、新法規或立法的形式，還是以額外的存款保險費的形式，都可能對我們的運營產生重大不利影響。由於我們的業務受到高度監管，法律和適用的法規經常發生變化。請參閲“政府監督和監管”。
聯邦儲備委員會和密蘇裏州金融部負責管理銀行可能主要為保護儲户而不是為保護股東或為股東利益而從事的活動。此外，新的法律法規可能會增加我們的合規成本和開展業務的成本，並以其他方式影響我們的運營。新的法律法規可能會對我們開展業務的市場、我們貸款和投資的市場和價值、我們可以收取的費用以及我們的持續運營、成本和盈利能力產生重大影響。有關卡交換費收入的監管變化目前不適用於我們，但未來可能會改變。此外，立法建議限制我們作為債權人的權利，可能會導致信用損失或增加我們作為債權人尋求補救的費用。
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與技術和網絡安全及其他運營事項有關的風險
我們因使用可能損害我們聲譽和業務的技術而受到安全和運營風險的影響。
我們的移動和網上銀行活動中的安全漏洞可能會使我們承擔可能的責任，並損害我們的聲譽。對我們安全的任何損害也可能阻止客户使用我們涉及機密信息傳輸的網上銀行服務。我們依賴互聯網安全系統來提供必要的安全和身份驗證，以實現數據的安全傳輸。這些預防措施可能無法保護我們的系統免受安全措施的損害或破壞，這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們面臨着巨大的運營風險，因為金融服務業務涉及大量交易和對技術的日益依賴，包括與網絡安全漏洞相關的損失風險。
我們在不同的市場開展業務，依靠我們的員工和系統處理大量交易的能力，以及收集、處理、傳輸和存儲大量關於我們的客户、員工和其他人以及我們自己的業務、運營、計劃和戰略的機密信息。運營風險是指由於我們的運營而導致的損失風險，包括但不限於員工或公司外部人員的欺詐風險、員工執行未經授權的交易、與交易處理和技術有關的錯誤、系統故障或中斷、違反我們的內部控制系統和合規要求，以及業務持續和災難恢復。此類損失可能沒有保險覆蓋範圍，或者在有保險的情況下，此類損失可能超過保險限額。這一損失風險還包括由於運營缺陷或由於不遵守適用的監管標準或由於潛在的負面宣傳而導致客户流失而可能產生的潛在法律行動。此外，我們還將部分數據處理工作外包給某些第三方提供商。如果這些第三方提供商遇到困難，包括網絡攻擊或信息安全漏洞，或者如果我們難以與他們溝通，我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響，我們的業務運營可能會受到不利影響。
金融服務業注意到最近電子欺詐活動、未遂安全漏洞和網絡攻擊的增加，包括試圖通過消費者、商業和公共單位賬户發起欺詐活動。我們經常受到企圖的網絡和其他安全威脅，必須不斷監測和發展我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、解決和減輕未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能影響安全的事件的風險。內部或員工的網絡和安全威脅日益成為包括我們在內的公司的擔憂。我們沒有意識到我們經歷了由於網絡安全漏洞或其他行為而導致的任何重大挪用、丟失或其他未經授權的機密或個人身份信息泄露，然而，我們的一些客户可能已經受到這些漏洞的影響，這可能會增加他們的身份被盜、信用卡欺詐和其他欺詐活動的風險，這些活動可能涉及他們在我們的賬户。
如果我們的內部控制系統出現故障，系統操作不當或員工行為不當，或我們的安全系統遭到破壞，包括機密或專有信息被不當處理、誤用或丟失，我們可能會遭受經濟損失、面臨監管行動、民事訴訟和/或我們的聲譽受損。
我們的信息技術系統可能會出現故障、中斷或安全漏洞。
信息技術系統對我們的業務至關重要。我們使用各種技術系統來管理我們的客户關係、總賬、證券投資、存款和貸款。我們已經制定了政策和程序，以防止或限制系統故障、中斷和安全漏洞(包括侵犯隱私和網絡攻擊)的影響，但此類事件仍可能發生，或者如果發生，可能無法得到充分解決。
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第三方破壞金融機構數據安全的努力越來越多。有一些案例涉及金融服務和以消費者為基礎的公司報告未經授權披露客户或客户信息或破壞或盜竊公司數據。雖然我們採取了保護措施，但我們的計算機系統、軟件和網絡的安全可能容易受到入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能對信息安全產生影響的惡意代碼和網絡攻擊。由於導致安全漏洞的技術經常變化，我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施。
由於新技術、越來越多地使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易，以及有組織犯罪、詐騙犯、黑客和其他人日益複雜和活動日益複雜，信息安全風險繼續增加。該公司在各種技術上進行了大量投資，以識別和防止對其信息系統的入侵。該公司還制定了旨在防止或限制其信息系統故障、中斷或安全漏洞的影響的政策和程序，並利用內部和外部資源進行定期審計。然而，不能保證任何此類故障、中斷或安全漏洞不會發生，或者即使發生了，也不能保證它們將得到充分解決。除了未經授權的訪問外，拒絕服務攻擊或其他運營中斷還可能使公司網站不堪重負，使公司無法為客户提供充分的服務。如果公司的任何系統遭到破壞或客户信息被未經授權的人獲取，公司的聲譽可能會受到損害，與現有客户的關係可能會受到損害，公司可能會受到訴訟，所有這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
公司不斷遭遇技術變革。
金融服務業不斷經歷快速的技術變革，不斷推出新的技術驅動的產品和服務，包括提供新金融服務產品的金融科技公司的進入。公司定期升級或更換核心技術系統。技術的有效利用提高了效率，使金融機構能夠更好地服務客户，降低成本。該公司未來的成功在一定程度上取決於其能否通過利用技術提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，以及在公司的運營中創造更多的效率。該公司的許多競爭對手都有更多的資源來投資於技術改進。本公司可能遇到重大問題，或可能無法有效地實施新的技術驅動的產品，包括核心存款系統和服務，或無法成功地向客户營銷新產品和服務。這些問題可能包括嚴重的時間延誤、成本超支、關鍵人員流失和技術系統故障。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革或未能成功完成核心存款系統或其他核心技術系統的更換，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
該公司的運營依賴於某些外部供應商。
該公司依賴第三方供應商提供維持日常運營所需的產品和服務。例如，該公司將其部分信息系統、通信、數據管理和交易處理外包給第三方。因此，公司面臨的風險是，這些供應商可能因多種原因而無法按照合同安排或服務級別協議履行職責，這些原因包括但不限於供應商的組織結構、財務狀況、對現有產品和服務的支持或戰略重點的變化。這種不履行可能會對公司的運營造成幹擾，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這些第三方也是與操作錯誤、系統中斷或違規以及未經授權披露機密信息相關的風險來源。如果供應商遇到任何這些問題，公司可能會面臨服務中斷、聲譽受損和訴訟的風險。由於該公司是借記卡的發行商，它定期面臨與安全漏洞有關的損失，這些漏洞發生在與
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目錄表
公司(例如，客户卡數據在零售店被泄露)。這些損失包括但不限於補發信用卡的成本和費用以及欺詐性信用卡交易造成的損失。
任何系統故障、中斷或安全漏洞的發生都可能損害我們的聲譽，導致客户和業務流失，使我們受到額外的監管審查，或者可能使我們面臨訴訟和可能的財務責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
其他金融機構的穩健可能會對我們產生不利影響。
我們從事常規融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口，我們經常與金融行業的交易對手進行交易。因此，一家或多家金融服務機構或整個金融服務行業的違約，甚至傳言或問題，都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致我們或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當我們持有的抵押品無法變現或以不足以收回全部貸款金額的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。我們不能向您保證，任何此類損失不會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。
重大法律行動可能會使我們承擔重大責任。
我們不時會受到與我們的業務相關的索賠。這些索賠和法律行動，包括我們監管機構的監管行動，可能涉及鉅額金錢索賠和鉅額辯護費用。因此，我們可能面臨鉅額負債，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。另見第3項。“法律訴訟”。
與無形或遞延税項資產潛在減值的收益和資本有關的風險
無形資產或遞延税項資產的減值可能需要計入收益，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
遞延税項資產只有在它們更有可能變現的情況下才被確認。如果我們的管理層認為遞延税項資產變現的可能性不大，將在期內計入計入收益的估值撥備。截至2022年6月30日，我們的遞延税淨資產為1,070萬美元，其中沒有一項是出於監管資本目的而被禁止的。根據前幾年的應税收入水平以及我們對本年度和未來幾年的盈利預期，管理層已確定於2022年6月30日不需要估值撥備。如果我們未來被要求就我們的遞延税項資產計入估值津貼，我們的財務狀況、經營業績和監管資本水平將受到負面影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會使您很難在您想要的時候或以您認為有吸引力的價格轉售我們的普通股。
我們無法預測我們的普通股未來將如何交易。我們普通股的市值可能會繼續因一系列因素而波動，其中包括以下因素，其中大部分不是我們所能控制的，以及這一“風險因素”部分描述的其他因素：
| ● | 我們的經營和財務業績的實際或預期季度波動； |
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目錄表
| ● | 與調查、訴訟或訴訟有關的事態發展； |
| ● | 財務分析師對財務估計數和建議的變動； |
| ● | 處置、收購和融資； |
| ● | 現有股東的行為，包括現有股東和我們的董事和高管出售普通股； |
| ● | 競爭對手的股票價格和經營業績的波動； |
| ● | 監管發展；以及 |
| ● | 金融服務業的其他發展。 |
我們普通股的市值也可能受到影響整個金融市場的條件的影響，包括價格和交易波動。這些情況可能導致(I)股票市場價格的波動，進而導致我們普通股的市場價格波動，以及(Ii)我們普通股在市場上的大量銷售，在每種情況下，這些都可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。目前，金融機構發行的股票的市場價格受到利率處於歷史低點並預計將保持這一水平的負面影響，以及市場對大流行病的經濟影響導致未來信貸損失增加的預期。
監管和合同限制可能會限制或阻止我們支付股息和回購我們的普通股。
南密蘇裏州銀行是一個獨立於其子公司銀行的實體，其幾乎所有收入都以股息的形式來自該銀行。因此，本公司現在和將來將依賴其附屬銀行的股息來支付其債務的本金和利息，以滿足其其他現金需求，並支付其普通股和優先股的股息。銀行支付股息的能力取決於其獲得淨收入的能力和滿足某些監管要求的能力。如果子公司銀行無法向本公司支付股息，本公司可能無法支付其普通股或優先股的股息。此外，公司在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權。此外，我們普通股的持有者只有在董事會宣佈時才有權獲得股息。儘管我們歷來為普通股支付現金股息，但我們不需要這樣做，我們的董事會可能會在未來減少、暫停或取消我們的普通股現金股息。
如果我們推遲支付我們未償還的次級債務證券的利息，或者如果與這些債務證券相關的某些違約發生，我們將被禁止宣佈或支付股息或分配，以及就我們的普通股進行清算支付。
截至2022年6月30日，我們有2,430萬美元的未償還次級債務證券本金總額，這些證券是與我們的子公司出售信託優先證券有關的，這些子公司是法定商業信託。截至當日，這些債務證券的賬面價值為2310萬美元。
我們為上述信託優先證券提供擔保。根據發行次級債務證券的契約，連同擔保，除有限的例外情況外，禁止吾等在下列情況下的任何時間宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、回購、收購或就任何股本支付任何清算款項：(I)該契約下的違約事件將會發生；(Ii)吾等拖欠擔保下的任何債務；或(Iii)吾等已選擇延遲支付次級債務證券的利息。在這方面，我們正在
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目錄表
根據我們的選擇，但受某些條件的限制，有權不時推遲支付次級債務證券的利息，最長可達五年。
違約事件一般包括吾等在某些情況下未能支付次級債務證券的利息、吾等未能在到期時支付該等次級債務證券的本金或溢價、吾等未能遵守契約下的某些契諾，以及若干與吾等有關的破產、無力償債或清盤事件。
由於這些規定，如果我們選擇推遲支付次級債務證券的利息，或者如果發生本風險因素第二段第(I)或(Ii)款中描述的任何其他事件，我們將被禁止宣佈或支付普通股的任何股息，贖回、回購或以其他方式收購我們的普通股，以及在我們清算的情況下向普通股持有人支付任何款項，這可能會對我們的普通股的市場價值產生實質性的不利影響。此外，在沒有通知普通股持有人或未經普通股持有人同意的情況下，我們未來可能會以與我們現有的次級債務證券類似的條款發行額外的次級債務證券系列，或訂立其他融資協議，限制我們購買股本或支付股息或分派的能力，包括我們的普通股。
反收購條款可能會對我們的股東產生負面影響。
我們的公司章程和章程、密蘇裏州法律和各種其他因素的規定可能會使公司或個人在未經董事會同意的情況下更難獲得對我們的控制。這些條款包括對持有我們普通股10%以上的實益所有者的投票權的限制，董事選舉的交錯任期為三年，以及不允許在董事選舉中進行累積投票。我們的章程還包含關於股東提案和董事會服務提名的時間和內容的規定。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。財產説明
截至2022年6月30日，該行總部、48個全方位服務分支機構和兩個有限服務分支機構開始運營。該行擁有總部所在的辦公樓和相關土地，以及46個分支機構。其餘四個分支機構要麼租用，要麼部分擁有。
有關我們物業的更多信息，請參閲“第二部分，第8項.財務報表和補充數據--合併財務報表附註--附註5--房地和設備”。
管理層相信，我們現有的設施足以滿足我們目前和立即可以預見的需求。然而，我們將繼續監測客户增長，並在必要時擴大我們的分支網絡，以滿足客户的需求。
第三項。法律訴訟
管理層認為，本公司及其附屬銀行並不參與任何預期會對本公司的財務狀況或營運產生重大影響的未決索償或訴訟。定期發生涉及公司或銀行的各種索賠和訴訟，主要是作為被告，例如強制執行留置權的索賠、對公司或銀行持有擔保權益的財產的譴責訴訟、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠以及與公司或銀行的其他活動相關的索賠。
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目錄表
這是銀行的事。除該等與本公司或本行的一般業務運作有關的未決索償及訴訟外，本公司及本行並不參與任何預期會對本公司的財務狀況或營運產生重大影響的重大未決法律程序。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目4A。關於我們的執行官員的信息
根據表格10-K的一般指示G(3)以及表格401和規則S-K的指示，在註冊人的最終委託書中提供以下信息作為替代。
以下是有關過去五年業務經驗的資料，內容涉及並非本公司董事的本公司行政人員，但Steffens先生除外。被點名的人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，這些人員是根據這些安排或諒解挑選的。
格雷格·A·斯特芬斯，55歲總裁，公司首席執行官，1998年加入本公司擔任首席財務官，1999年被任命為總裁兼首席執行官。他在銀行業擁有超過32年的經驗，包括在1993年至1998年擔任Sho-Me Financial Corp(密蘇裏州芒特弗農市)的首席財務官，之後將該公司出售給Union Plants Corporation。斯蒂芬斯先生還在1989至1993年間擔任儲蓄銀行監管辦公室的審查員。Steffens先生擁有密蘇裏州沃倫斯堡中央密蘇裏大學工商管理會計和金融學學士學位。自2022年7月1日起，斯蒂芬斯先生成為公司董事長兼首席執行官。
馬修·T·芬克, age 45，公司首席財務官，2003年加入我公司。他擁有超過23年的銀行和金融經驗。Funke先生最初受聘為公司建立內部審計職能，並擔任內部審計師和合規官，直到2006年被任命為首席財務官。此前，Funke先生受僱於中央銀行公司(密蘇裏州傑斐遜市)，在那裏他晉升為內部審計經理，並在密蘇裏州議會擔任財務分析師。Funke先生擁有密蘇裏州斯普林菲爾德密蘇裏州州立大學會計學學士學位，畢業於德克薩斯州達拉斯SMU西南銀行研究生院。自2022年7月1日起，方科先生晉升為本公司總裁兼首席行政官，晉升為總裁兼中國銀行首席執行官。他還被評為世界銀行董事的一員。
金伯利·A·卡普斯，54歲，公司首席運營官，1994年加入我公司。她擁有超過29年的銀行經驗。卡普斯女士負責公司的零售存款業務、產品開發和營銷、企業數據和交付以及銀行應用。卡普斯女士最初受聘於我們的銀行子公司擔任財務總監，並於2001年被任命為首席財務官。2006年，卡普斯被任命為首席運營官。在加入本公司之前，Capps女士在卡夫，邁爾斯和塔圖姆(密蘇裏州白楊布拉夫)的會計師事務所工作了三年多，專門從事金融機構審計和税務工作。她擁有密蘇裏州吉拉多角東南州立大學工商管理-會計學學士學位。
洛拉·L·戴維斯, age 55, 公司首席風險官，2006年加入我公司。戴維斯女士負責監督公司的內部審計、貸款審查、BSA、CRA和合規職能。戴維斯女士在2006至2016年間擔任我們的首席信貸官。Daves女士擁有超過33年的銀行和金融經驗，其中包括在楊樹布拉夫商業銀行工作的11年，在她任職期間，商業銀行與U.S.Bancorp(明尼阿波利斯，明尼蘇達州)的子公司US Bank合併並併入US Bank。Daves女士在美國銀行的職責包括信貸分析、承銷、信貸呈報、信貸審批、監控信貸質量和分析貸款損失撥備。她被提拔負責地區信用管理、貸款
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目錄表
審查、合規和問題信用管理。Daves女士還在密蘇裏州東南部的一家醫療保健提供商擔任過四年的首席財務官，該公司經營着一家關鍵通道醫院、八家鄉村健康診所、兩家零售藥店、一家門診手術中心，並提供門診放射和理療服務；以及在一家全國性房地產開發和管理公司擔任四年的財務總監，在其位於聖路易斯的中西部地區辦事處擔任總經理。戴維斯女士擁有密蘇裏州吉拉多角東南州立大學工商管理-會計學學士學位。從2022年7月1日起，戴維斯女士被提升為公司和銀行的首席財務官。
賈斯汀·G·考克斯，42歲總裁是中國銀行西部地區的區域負責人，負責該地區的貸款生產活動，並對該地區的吸收存款業務進行聯合監督。考克斯先生於2010年加入我們的公司，擔任貸款官，作為團隊的組成部分，通過在密蘇裏州斯普林菲爾德開設貸款製作辦事處，建立了我們在該市場的業務。考克斯先生擁有超過19年的銀行從業經驗。他之前曾在大都會國民銀行(密蘇裏州斯普林菲爾德)工作，並晉升為該機構的貸款部副總裁。考克斯先生擁有密蘇裏州玻利瓦爾西南浸會大學工商管理--市場營銷與管理的理學學士學位。
馬克·E·赫克，56歲，公司首席信貸官，2017年1月加入本公司。Hecker先生負責公司信貸組合的管理，包括擬議新信貸的審批過程和對組合信貸質量的監控。赫克先生擁有超過32年的銀行業經驗，最近在BankLiberty(密蘇裏州利伯蒂市)擔任首席貸款官已有12年之久。在此之前，赫克先生曾在密蘇裏州米德蘭銀行(密蘇裏州李氏峯會)及其繼任者商業聯邦銀行(內布拉斯加州奧馬哈)擔任商業銀行家長達八年。赫克在FDIC擔任審查員已有六年多時間，目前是一名受委託的銀行審查員。Hecker先生擁有密蘇裏州沃倫斯堡中央密蘇裏大學工商管理-會計學學士學位。
裏克·A·温德斯，58歲公司首席貸款官，於2018年5月加入本公司。温德斯先生負責公司的貸款業務。温德斯先生在商業貸款和貸款管理方面擁有29年的經驗。最近，在貝爾斯登銀行與Arvest銀行合併之前，他在密蘇裏州斯普林菲爾德擔任貝爾斯登銀行(阿肯色州小石城)的地區負責人總裁。此前，在大都會國民銀行(密蘇裏州斯普林菲爾德)被貝爾斯登銀行收購之前，他是該銀行的高級貸款人。Windes先生擁有密蘇裏州柯克斯維爾杜魯門州立大學工商管理學士學位，畢業於科羅拉多州博爾德市科羅拉多市銀行研究生院。
佈雷特·A·多頓，50歲，公司首席戰略官，通過收購Gideon於2018年11月加入我們公司。多爾頓曾在吉迪恩的銀行子公司第一商業銀行擔任總裁和董事的職務。道頓先生在第一商業銀行工作了18年，其中5年是總裁。多頓先生負責監督公司進入財富管理以及商業和消費保險經紀業務，他將在未來的併購活動中發揮關鍵作用，並協助繼續管理被收購的第一商業銀行貸款組合，並將其過渡到南方銀行各個市場的適當貸款官員。多頓先生在銀行管理、貸款、固定收益投資組合管理和財富管理諮詢服務方面擁有27年的經驗。在受僱於第一商業銀行之前，他是德克斯特第一中西部銀行的信貸員。多頓先生擁有田納西州傑克遜市聯合大學經濟學和金融學學士學位，畢業於路易斯安那州巴吞魯日的路易斯安那州立大學銀行研究生院。他持有7系列和63系列證券牌照。
馬丁·J·韋沙爾，58歲，公司首席法務官，於2019年10月加入我公司。Weishaar先生負責監督公司的法律需求，還負責監督信息技術部門。Weishaar先生在銀行業擁有超過22年的經驗，在1999-2019年期間擔任BankLiberty(密蘇裏州利伯蒂市)的總法律顧問/首席運營官。在此之前的10年裏，他在堪薩斯州和密蘇裏州擔任私人執業律師，為包括金融機構在內的各種客户提供諮詢。Weishaar先生擁有堪薩斯州勞倫斯市堪薩斯大學政治學學士學位和法學博士學位。
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目錄表
蘭斯·K·格林克，現年51歲，公司首席風險官，2022年2月通過收購《財富》加入本公司。Greunke先生負責監督公司的內部審計、貸款審查、BSA、CRA和合規職能。1988年，格雷恩克開始了他的銀行業生涯，在密蘇裏州聖路易斯市的南方商業銀行擔任兼職出納員。Greunke先生的全職銀行業生涯始於1992年，當時他是密蘇裏州聖路易斯市中央西區銀行AFSB的一名專職會計，在那裏他晉升為首席財務官。2006年，在出售Central West End Bank後，Greunke先生加入了Reliance BancShares，Inc.(密蘇裏州聖路易斯市)，這是一家上市銀行控股公司，擔任銀行子公司財務總監。2008年，Greunke先生獲得聯邦存款保險公司和聯邦儲備銀行第32條的資格，擔任協和銀行股份有限公司和協和銀行(密蘇裏州聖路易斯市)的執行副總裁兼首席財務官，並在任職期間被任命為協和銀行臨時總裁。2012年，Greunke先生加入了財富金融公司和財富銀行(密蘇裏州聖路易斯市)，擔任執行副總裁兼首席財務官，2016年晉升為總裁，負責監督銀行的日常運營。Greunke先生擁有密蘇裏州聖路易斯市密蘇裏大學的工商管理學士學位，重點是會計學。
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目錄表
第II部
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場證券
南密蘇裏州銀行股份有限公司的普通股在納斯達克全球市場以“SMBC”為代碼進行交易。截至2022年9月9日，已發行普通股有9,229,151股，登記在冊的普通股股東約為287人。
管理層和董事會不斷審查我們的現金股息支付政策。本公司打算繼續其季度派息的政策；然而，未來的股息支付將取決於一系列因素，包括資本要求、監管限制(見“第一項.業務説明-監管”)、本公司的財務狀況、經營業績以及銀行向本公司支付股息的能力。本公司在很大程度上依賴來自銀行的此類股息來積累收益，用於向股東支付現金股息。見“第1A項。風險因素--與我們普通股有關的風險--監管和合同限制可能會限制或阻止我們支付股息和回購我們的普通股。“
有關我們的股權補償計劃的信息包括在本表格10-K的第II部分第11項中。
2021年5月19日，南方銀行的母公司南密蘇裏銀行完成了最初於2018年11月28日宣佈的回購最多45萬股普通股的計劃。該公司以每股33.32美元的平均成本回購了根據該計劃授權的全部股票。
此外，2021年5月20日，該公司宣佈打算再回購至多44.5萬股普通股，約佔其890萬股已發行普通股的5.0%。這些股份將在公開市場上以當時的市場價格購買，或在私人協商的交易中購買，視可獲得性和一般市場條件而定。回購的股份將作為庫存股持有，用於一般公司用途。在2022財年，股票回購活動總計132,194股，以580萬美元收購，平均價格為每股44.17美元。
下表彙總了公司在截至2022年6月30日的三個月內每個月的股票回購活動。
|
|
| 股份總數#股 |
| |||||
平均值 | 作為以下產品的一部分購買 | 最大數量 | |||||||
總計# | 價格 | 公開地 | 的股份 | ||||||
的股份 | 付費單位 | 宣佈 | 可能還會是 | ||||||
購得 | 分享 | 計劃 | 購得(1) | ||||||
04/01/22 - 04/30/22 period |
| — | $ | — |
| — |
| 411,962 | |
05/01/22 - 05/31/22 period |
| 94,816 |
| 43.96 |
| 94,816 |
| 317,146 | |
06/01/22 - 06/30/22 period |
| 10,771 |
| 46.07 |
| 10,771 |
| 306,375 | |
| (1) | 表示截至所示月份的最後一個日曆日可供購買的剩餘股票。 |
58
目錄表
下圖顯示了南密蘇裏州銀行公司普通股的股東回報與下列指數的累計總回報的比較。該圖表由標準普爾全球市場情報公司(S&P Global Market Intelligence)編制。該圖表假設初始投資為100美元，並對股息進行再投資。該圖表僅為歷史數據，可能並不代表未來可能的表現。
期間結束 | ||||||||||||
索引 |
| 6/30/17 |
| 6/30/18 |
| 6/30/19 |
| 6/30/20 |
| 6/30/21 |
| 6/30/22 |
南密蘇裏州銀行，Inc. |
| 100.00 |
| 122.49 |
| 110.97 |
| 78.96 |
| 149.06 |
| 152.49 |
KBW納斯達克銀行指數 |
| 100.00 |
| 110.94 |
| 107.58 |
| 84.76 |
| 146.72 |
| 121.45 |
標準普爾美國小盤股銀行指數 |
| 100.00 |
| 111.35 |
| 102.48 |
| 76.57 |
| 128.71 |
| 119.08 |
標準普爾美國中西部地區銀行BMI指數 |
| 100.00 |
| 106.77 |
| 104.06 |
| 76.85 |
| 124.97 |
| 110.33 |
| ||||||||||||
項目6.保留
59
目錄表
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
精選綜合財務信息
下表列出了本公司精選的綜合財務信息和其他財務數據。財務狀況信息彙總表和損益表信息來源於我們的合併財務報表，這些報表已由FORVIS LLP審計。見第8項。“財務報表和補充數據。”過去期間的結果不一定表明未來任何期間可能取得的結果。
(千美元) | 6月30日， | ||||||||||||||
財務狀況數據： |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
總資產 | $ | 3,214,782 | $ | 2,700,530 | $ | 2,542,157 | $ | 2,214,402 | $ | 1,886,115 | |||||
應收貸款淨額 |
| 2,686,198 |
| 2,200,244 |
| 2,141,929 |
| 1,846,405 |
| 1,563,380 | |||||
抵押貸款支持證券 |
| 170,585 |
| 138,341 |
| 126,912 |
| 110,429 |
| 90,176 | |||||
現金、有息存款和投資證券 |
| 156,369 |
| 193,250 |
| 104,831 |
| 91,475 |
| 84,428 | |||||
存款 |
| 2,815,075 |
| 2,330,803 |
| 2,184,847 |
| 1,893,695 |
| 1,579,902 | |||||
借款 |
| 37,957 |
| 57,529 |
| 70,024 |
| 52,284 |
| 82,919 | |||||
次級債務 |
| 23,055 |
| 15,243 |
| 15,142 |
| 15,043 |
| 14,945 | |||||
股東權益 |
| 320,772 |
| 283,423 |
| 258,347 |
| 238,392 |
| 200,694 | |||||
(千美元，每股數據除外) | 截至6月30日的年度， | ||||||||||||||
運營數據： |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
利息收入 | $ | 116,867 | $ | 109,475 | $ | 107,052 | $ | 97,482 | $ | 77,174 | |||||
利息支出 |
| 13,300 |
| 16,789 |
| 26,916 |
| 24,700 |
| 14,791 | |||||
淨利息收入 |
| 103,567 |
| 92,686 |
| 80,136 |
| 72,782 |
| 62,383 | |||||
信貸損失準備金 |
| 1,487 |
| (1,024) |
| 6,002 |
| 2,032 |
| 3,047 | |||||
扣除信貸損失準備後的淨利息收入 |
| 102,080 |
| 93,710 |
| 74,134 |
| 70,750 |
| 59,336 | |||||
非利息收入 |
| 21,203 |
| 20,042 |
| 14,750 |
| 13,093 |
| 12,369 | |||||
非利息支出 |
| 63,379 |
| 54,047 |
| 54,452 |
| 47,892 |
| 42,973 | |||||
所得税前收入 |
| 59,904 |
| 59,705 |
| 34,432 |
| 35,951 |
| 28,732 | |||||
所得税 |
| 12,735 |
| 12,525 |
| 6,887 |
| 7,047 |
| 7,803 | |||||
淨收入 | $ | 47,169 | $ | 47,180 | $ | 27,545 | $ | 28,904 | $ | 20,929 | |||||
普通股股東可獲得的基本每股收益 | $ | 5.22 | $ | 5.22 | $ | 3.00 | $ | 3.14 | $ | 2.40 | |||||
普通股股東可獲得的稀釋後每股收益 | $ | 5.21 | $ | 5.22 | $ | 2.99 | $ | 3.14 | $ | 2.39 | |||||
每股股息 | $ | 0.80 | $ | 0.62 | $ | 0.60 | $ | 0.52 | $ | 0.44 | |||||
60
目錄表
6月30日， | ||||||||||
其他數據： |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
數量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產貸款 |
| 9,190 |
| 8,506 |
| 8,127 |
| 7,695 |
| 7,241 |
存款賬户 |
| 107,038 |
| 100,407 |
| 96,813 |
| 91,086 |
| 79,762 |
提供全方位服務的辦公室 |
| 49 |
| 47 |
| 46 |
| 45 |
| 38 |
有限服務辦公室 |
| 2 |
| 2 |
| 2 |
| 2 |
| 3 |
| 在截至6月30日止的年度或截至6月30日止的年度， |
| |||||||||
關鍵運營比率： |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
|
資產收益率(淨收入除以平均資產) | 1.59 | % | 1.79 | % | 1.18 | % | 1.38 | % | 1.17 | % | |
平均普通股權益回報率(普通股股東可獲得的淨收入除以平均普通股權益) | 15.44 |
| 17.69 |
| 11.11 |
| 13.13 |
| 11.30 | ||
平均股本與平均資產之比 | 10.30 |
| 10.14 |
| 10.60 |
| 10.49 |
| 10.31 | ||
利差(所有有息資產和所有有息負債的加權平均利率之間的利差) | 3.61 |
| 3.61 |
| 3.50 |
| 3.56 |
| 3.62 | ||
淨息差(淨利息收入佔平均生息資產的百分比 | 3.72 |
| 3.77 |
| 3.72 |
| 3.78 |
| 3.78 | ||
非利息支出與平均資產之比 | 2.14 |
| 2.05 |
| 2.33 |
| 2.28 |
| 2.39 | ||
平均生息資產與平均有息負債之比 | 124.20 |
| 122.59 |
| 117.63 |
| 116.89 |
| 117.15 | ||
信貸損失對總貸款的撥備(1) | 1.22 |
| 1.49 |
| 1.16 |
| 1.07 |
| 1.15 | ||
不良貸款信貸損失準備(1) | 806.02 |
| 566.16 |
| 290.38 |
| 94.72 |
| 198.58 | ||
淨撇賬(收回)與期內平均未償還貸款的比率 | 0.00 |
| 0.03 |
| 0.04 |
| 0.02 |
| 0.02 | ||
不良資產佔總資產的比率(1) | 0.20 |
| 0.30 |
| 0.44 |
| 1.12 |
| 0.69 | ||
股息支付率 | 15.25 |
| 11.87 |
| 20.02 |
| 16.48 |
| 18.29 | ||
| (1) | 在期末。 |
61
目錄表
這次討論和分析回顧了我們的綜合財務報表和其他相關的統計數據，旨在加強您對我們的財務狀況和經營結果的瞭解。本節中的資料來源於本表格10-K項目8所列的合併財務報表及其附註。您應閲讀本節中的信息以及本10-K表格中提供的有關我們的業務和財務信息。
概述
南密蘇裏州銀行公司是密蘇裏州的一家公司，最初成立的主要目的是成為南方銀行的控股公司。南方銀行的主要業務包括從其服務的社區吸引存款，並將這些資金投資於以住宅和商業房地產為擔保的貸款，以及商業和消費貸款。這些資金還被用於購買投資證券、抵押貸款支持證券(MBS)、美國政府和聯邦機構債務以及其他允許的證券。
南方銀行的經營業績主要取決於其淨息差和非利息收入的水平，以及其控制運營費用的能力。淨息差主要取決於生息資產(包括貸款、抵押貸款相關證券和投資)的平均收益率與計息負債(包括存款、根據回購協議出售的證券和借款)支付的平均利率之間的差額或利差，以及這些資產和負債的相對金額。南方銀行受到利率風險的影響，其計息資產在不同時間到期或重新定價，或在不同的基礎上與其計息負債進行重新定價。
南方銀行的非利息收入主要包括對交易和貸款賬户收取的費用、來自客户借記和ATM卡使用的交換收入、在二級市場上銷售用於銷售的貸款的收益以及銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)增加的現金退保額。南方銀行的運營費用包括：員工薪酬和福利、佔用和數據處理費用、法律和專業費用、聯邦存款保險費、無形資產攤銷以及其他一般和行政費用。
南方銀行的運營受到包括美國政府和聯邦儲備委員會的貨幣和財政政策在內的總體經濟狀況的重大影響。此外，南方銀行受包括美聯儲、密蘇裏州金融部和聯邦存款保險公司在內的金融機構監管機構發佈的政策和法規的約束。這些因素中的每一個都可能影響利率、貸款需求、提前還款利率和存款流動。競爭性投資的利率以及一般市場利率影響銀行的資金成本。貸款活動受到房地產和其他類型貸款需求的影響，而房地產和其他類型貸款的需求又受到提供此類融資的利率的影響。貸款活動的資金來源是吸引存款賬户，包括支票賬户、存摺和對帳單儲蓄賬户、貨幣市場存款賬户、期限在60個月或以下的存單賬户、根據回購協議出售的證券、得梅因聯邦住房貸款銀行的預付款，以及較少程度的中介存款。世行打算繼續專注於為一户至四户和多户住宅房地產、商業房地產、商業企業和消費者融資提供貸款，這些貸款主要由位於密蘇裏州和阿肯色州的房產或抵押品擔保。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及重大程度的估計不確定性，並已對註冊人的財務狀況或經營業績產生或可能產生重大影響。提供必要的定性和定量信息，以瞭解估計的不確定性以及關鍵會計估計已經或可能對財務狀況或經營結果產生的影響，前提是該信息是重要的和合理可用的。這些信息應該包括為什麼每個關鍵的會計估計都會受到不確定性的影響，以及在信息是重要的和合理可用的情況下，每個估計和/或假設有多少
62
目錄表
在相關期間發生的變化，以及報告的數額對其計算方法、假設和估計的敏感性。
本公司制定了各種會計政策，管理在編制我們的財務報表時應用美利堅合眾國普遍接受的會計原則。我們的主要會計政策載於本表格10-K第8項綜合財務報表附註下。某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，對某些資產和負債的賬面價值有重大影響；管理層認為該等會計政策是關鍵會計政策。管理層使用的判斷和假設是基於歷史經驗和其他因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的。由於管理層作出的判斷和假設的性質，實際結果可能與這些判斷和估計不同，可能對資產和負債的賬面價值以及本公司的經營業績產生重大影響。
信貸損失準備。該公司的信貸損失準備金是對貸款組合、無資金貸款承諾或其可供出售證券組合在這些資產的預期壽命內預期的信貸損失的估計。雖然這些估計數基於確定所需津貼的實質性方法，但實際結果可能與估計結果大不相同，特別是在確定對商業借款人的較大、複雜的商業信貸或無資金支持的貸款承諾所需的津貼時。消費貸款，包括單户住宅房地產，個別規模較小，通常表現類似，這些信貸的損失估計被認為更可預測。此外，本公司估計信貸損失準備是利用對宏觀經濟狀況的前瞻性預測來計算預期終身信貸損失，這可能與實際結果大不相同。本表格10-K第8項所列合併財務報表附註1和附註3以及本第7項“財務狀況--貸款”和“信貸損失撥備”部分對確定撥備的方法作了進一步討論。
財務狀況
將軍。該公司在2022財年的資產負債表出現增長，截至2022年6月30日總資產為32億美元，與2021年6月30日相比增加了5.142億美元，增幅為19.0%。資產增長主要包括貸款和可供出售證券(“AFS”)的增長。
現金和等價物。截至2022年6月30日，現金及現金等價物為8,680萬美元，比2021年6月30日減少3,680萬美元，降幅29.8%。貨幣基礎減少主要是由於期內貸款增長超過存款增長所致。截至2022年6月30日，有息定期存款為480萬元，較2021年6月30日增加380萬元，增幅為387.0%。
投資。截至2022年6月30日，可供出售(AFS)證券為2.354億美元，比2021年6月30日增加2840萬美元，增幅13.7%。該公司增加了住宅和商業抵押貸款支持證券(MBS)和抵押抵押債券(CMO)，而持有的市政證券和州和政治分區的債務減少。
貸款。截至2022年6月30日，扣除信貸損失準備後的貸款為27億美元，比2021年6月30日增加4.86億美元，增幅22.1%。
包括對財富的收購，貸款組合在截至2022年6月30日的一年中顯示出商業和住宅房地產貸款的增長，同時消費貸款的貢獻不大。由於單户和多户貸款增長，住宅房地產貸款餘額增加。商業地產餘額的增長主要來自非住宅建築擔保的貸款，以及農田擔保貸款的增長。
截至2022年6月30日，不良貸款為410萬美元，佔總貸款的0.15%，而截至2021年6月30日，不良貸款為590萬美元，佔總貸款的0.26%。本財年不良貸款的減少歸因於
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目錄表
主要原因是由單户住宅租賃物業擔保的一項關係恢復應計地位，但因收購Fortune而增加654,000美元而部分抵銷。
信貸損失準備。截至2022年6月30日，我們的不良貸款總額為3,320萬美元，佔總貸款的1.22%，佔不良貸款的806.2%；截至2021年6月30日，我們的貸款總額為3,320萬美元，佔總貸款的1.49%，佔不良貸款的566.1%。該公司已根據ASC326-20估計了截至2022年6月30日的信貸損失，管理層認為根據這一估計，截至2022年6月30日的信貸損失是足夠的；然而，對於經濟活動從新冠肺炎大流行中完全恢復可能需要多長時間仍存在很大的不確定性，包括關於美國政府和美聯儲最近應對大流行的努力的有效性及其經濟影響的不確定性。管理層繼續考慮這場曠日持久的大流行對消費者和企業借款人的潛在影響，特別是那些受疫情控制努力影響最大的企業借款人，最明顯的是包括我們酒店業的借款人。另見“信貸損失準備金，2022年6月30日終了年度和2021年6月30日終了年度經營業績比較”。
本公司定期審查其會計準則，並根據管理層對以下方面的估計對其餘額進行調整：(1)本公司以攤銷成本持有的金融資產中包含的預期虧損總額，僅限於本公司的貸款組合；(2)截至資產負債表日本公司可供出售證券的任何信用惡化。本公司並無持有任何歸類為持有至到期的證券。儘管該公司將其準備金維持在其認為足以撥備虧損的水平，但不能保證未來的虧損不會超過內部估計。此外，ACL的金額會受到監管機構的審查，監管機構可以命令公司記錄額外的津貼。所需的ACL是根據ASC主題326《金融工具-信貸損失》中的指導方針進行估計的。有關本財政年度和上一財政年度的ACL變化的摘要，以及截至本財政年度和上一財政年度結束時按貸款類別劃分的ACL的細目，請參閲本表格10-K第1項中所載的業務-資產質量、信貸損失撥備説明。
這一估計涉及考慮與本公司細分的貸款相關的數量和質量因素，並基於在報告日期對歷史損失經驗和同行數據的評估，加上為應對當前經濟狀況和信貸質量而進行的定性調整，以及合理和可支持的預測。考慮的具體定性因素包括但不限於：
●貸款政策和/或貸款審查制度的變化
●國家、區域和地方經濟趨勢和/或條件
●貸款組合的性質、數量或條款的變化和/或趨勢
●貸款管理和員工的經驗、能力和深度
●拖欠、非應計、問題資產或註銷和收回的水平和/或趨勢
●信貸集中
●抵押品價值的變化
●農業經濟條件
●來自法規、法律或競爭因素的風險
在我們2020年6月30日，也就是採用ASU 2016-13財年結束之前，公司的ALL為2510萬美元。該標準於2020年7月1日生效後，由於從已發生損失模型過渡到CECL ACL模型，公司增加了890萬美元的ACL，由於從購買的信用減值方法過渡到購買的信用惡化方法，增加了43.4萬美元的ACL，並通過一次性累積影響調整減少了690萬美元的留存收益(扣除遞延税項)。在2021財年，資產負債表額外減少了120萬美元，反映出收回了602,000美元未償還貸款餘額的信貸損失準備金，以及648,000美元的淨沖銷。收回的金額是根據估計的所需折扣率計算的，反映了管理層對公司截至2021年6月30日未償還貸款餘額的當前預期信貸損失的估計，截至該日，公司的折扣率為3320萬美元。截至2022年6月30日，ACL總額為3320萬美元。雖然公司管理層認為，基於這一估計，截至2022年6月30日的抗逆轉錄病毒水平是足夠的，但隨着經濟從新冠肺炎疫情中復甦，以及聯邦儲備委員會撤回為應對疫情及其經濟影響而實施的寬鬆貨幣政策，仍存在重大不確定性。
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目錄表
CARE法案和後續立法的條款允許金融機構選擇暫停美國公認會計準則下與TDR相關的某些要求，這些要求涉及某些貸款，這些貸款本來是當前的，在新冠肺炎大流行之前表現良好，但借款人由於疫情的影響經歷或預期會遇到困難。最初，該公司通常根據這一計劃批准延期三個月，而僅限利息的修改通常為六個月。一些借款人獲得了額外的延期或僅限利息的修改期限。在此期間，該公司沒有將這些貸款計入TDR。截至2022年6月30日，仍有四筆貸款，總額約24.2美元，僅限利息支付修改。其中一筆貸款總額為930萬美元，在2022年6月30日時仍為“特別提及”信貸，而另外三筆總額為1,490萬美元的貸款已被負面歸類為“不合格”信貸。所有這四筆貸款都計劃在2023財年第一季度過渡到本金和利息支付。
房舍和設備。房地和設備增至7130萬美元，比6月份增加730萬美元，即11.3%30,2021年。增加的主要原因是收購活動、對現有設施的改造投資、新設施和土地租賃的使用權資產資本化以及傢俱、固定裝置和設備的投資，但被折舊部分抵消。
波利。自2003財年以來，世行在不同時間為員工購買了“關鍵人物”人壽保險(BOLI)，並在某些收購中獲得了額外的BOLI。截至2022年6月30日，所有此類保單的現金退保額為4870萬美元，比2021年6月30日增加490萬美元，增幅11.2%，這主要是由於收購了《財富》雜誌。
無形資產。2009年7月對南方商業銀行的收購產生了126000美元的商譽。2013年10月收購Ozarks Legacy Community Financial，Inc.，帶來了150萬美元的商譽。2014年8月收購People Service Company，Inc.及其子公司--Ozarks人民銀行(“People收購”)帶來300萬美元的商譽。2017年6月收購Tammcorp，Inc.及其子公司Capaha Bank(“Capaha收購”)產生了410萬美元的商譽和340萬美元的核心無形存款，正在使用直線法在七年內攤銷。對SMB-Marshfield的收購產生了440萬美元的商譽和130萬美元的無形核心存款，正在使用直線法在七年內攤銷。收購Gideon帶來了100萬美元的商譽和410萬美元的無形核心存款，這些存款正在使用直線法在七年內攤銷。2020年5月，中央聯邦的收購帶來了12.3萬美元的廉價購買收益和54萬美元的核心無形存款，這些資金將使用直線法在六年內攤銷。2021年12月對開羅的收購產生了442,000美元的商譽和168,000美元的無形核心存款，這些存款正在使用直線法在七年內攤銷。2022年2月對《財富》雜誌的收購產生了1280萬美元的商譽和160萬美元的無形核心存款，這些存款將使用直線法在七年內攤銷。這些收購的商譽不會攤銷，但至少每年都會進行減值測試。
押金。截至2022年6月30日，存款為28億美元，比2021年6月30日增加4.843億美元，增幅20.8%。這主要反映出有息交易賬户、定期存款、無息交易賬户、貨幣市場存款賬户和儲蓄賬户的增加。自2021年6月30日以來，公司的公共單位存款增加了1.468億美元，截至2022年6月30日，公共單位存款總額達到4.733億美元，增加的主要原因是我們現有客户持有的非到期餘額增加，以及財富和開羅收購中承擔的公共單位存款。自2021年6月30日以來，經紀存單增加了590萬美元，截至2022年6月30日，存單總額為1080萬美元，而經紀非到期存款減少了800萬美元，至2022年6月30日的1200萬美元。我們對經紀存款的討論不包括那些通過互惠安排產生的存款。我們繼續利用互惠存款計劃，在本財年結束時，我們通過互惠計劃存入了3.879億美元的存款，高於一年前的2.605億美元。截至2022年6月30日，2.78億美元反映了我們代表公共單位儲户存放的存款，高於一年前的1.574億美元。2022財年第四季度的平均貸存比率為95.2%，而上一財年同期為93.0%。
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目錄表
借款。截至2022年6月30日，FHLB預付款為3,800萬美元，減少1,960萬美元，降幅為34.0%，這是因為公司的存款流入超過了貸款需求和投資組合的增長。截至2022年6月30日或2021年6月30日，該公司沒有隔夜預付款。
次級債務。2004年3月，南密蘇裏州法定信託公司發行了700萬美元的浮動利率資本證券，每股清算價值為1,000美元。這些證券以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎，按浮動利率計息，現在可以按面值贖回，並將於2034年到期。在2013年10月收購Ozarks Legacy時，該公司承擔了310萬美元的浮動利率次級債務證券。這些債務證券由Ozarks Legacy於2005年6月發行，與出售信託優先證券有關，以LIBOR為基礎以浮動利率計息，目前可按面值贖回，2035年到期。截至2022年6月30日，這些債務證券的賬面價值約為270萬美元，與2021年6月30日相比相對持平。在People收購方面，該公司承擔了650萬美元的浮動利率次級債務證券。這些債務證券由People於2005年發行，與出售信託優先證券有關，以LIBOR為基礎按浮動利率計息，目前可按面值贖回，2035年到期。截至2022年6月30日，這些債務證券的賬面價值約為540萬美元，與2021年6月30日相比相對持平。在收購《財富》雜誌時，該公司承擔了750萬美元的固定利率到浮動利率的次級票據。這些票據已於2021年5月由Fortune發行給一個多貸款人集團，2026年5月之前的固定利率為4.5%，此後將以SOFR加3.77%的利率計息。這些票據將於2026年5月開始按面值贖回，2031年5月到期。截至2022年6月30日，這些票據的賬面價值約為770萬美元。
股東權益。截至2022年6月30日，公司股東權益為3.208億美元，比2021年6月30日增加3730萬美元，增幅13.2%。這一增長主要歸因於向《財富》公司股東發行的2290萬美元的股本，以及支付現金股息後的重新計算收益，但由於公司投資的市值因市場利率上升而下降，累積的其他全面收益(虧損)減少了2040萬美元，以及本會計年度用於回購132,194股公司普通股的580萬美元，平均價格為每股44.17美元，部分抵消了這一增長。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度經營業績比較
淨收入。在截至2022年6月30日的會計年度，公司的淨收入為4720萬美元，與上一會計年度基本持平。
淨利息收入。2022財年淨利息收入為1.036億美元，比上一財年增加1090萬美元，增幅11.7%。與上一財政年度相比，增加的原因是生息資產平均餘額增加13.1%，但淨息差由3.77%下降至3.72%，部分抵銷了這一增幅。平均盈利資產餘額的增長主要是由於貸款增長和投資證券的增加，以及收購財富的影響。此外，平均現金和現金等價物餘額顯著增加，導致平均收益資產增加，但降低了公司的淨息差。
利息收入。2022財年的利息收入為1.169億美元，比上一財年增加740萬美元，增幅6.8%。這一增長是由於生息資產的平均餘額增加了3.229億美元，增幅為13.1%，但計息資產的平均收益率下降了25個基點，從2021財年的4.45%降至2022財年的4.20%，部分抵消了這一增長。
2022財年應收貸款的利息收入為1.115億美元，比上一財年增加640萬美元，增幅為6.1%。增加的原因是應收貸款平均餘額增加了2.548億美元，但應收貸款平均收益率下降了24個基點，部分抵消了這一增加。平均收益率的下降主要歸因於貸款的發放和重新定價以及借款人的再融資，因為平均市場利率與上一財政年度相比大幅下降。
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目錄表
2022財年，投資組合和其他生息資產的利息收入為540萬美元，與上一財年相比增加了974,000美元，增幅為22.2%，這是由於這些資產的平均餘額增加了23.4%，但這些資產的收益率下降了兩個基點，部分抵消了這一增長。平均收益率下降的原因是現金及現金等價物增加，而債務證券收益率下降，但因平均餘額和按揭證券收益率上升而被部分抵銷。
利息支出。2022財年的利息支出為1330萬美元，與上一財年相比減少了350萬美元，降幅為20.8%。這是由於計息負債的平均利率下降了25個基點，從2021財年的0.84%降至2022財年的0.59%，但計息負債平均餘額增加了2.34億美元，增幅為11.7%，部分抵消了這一下降。
2022財年存款利息支出為1180萬美元，與上一財年相比減少了310萬美元，降幅為20.6%。減少的原因是有息存款的平均利率下降了23個基點，但這些存款的平均餘額增加了2.535億美元，部分抵消了這一下降。存款平均利率下降的主要原因是，與上一財年相比，2022財政年度的市場利率有所下降。
FHLB預付款的利息支出為792,000,000美元，與上一財年相比減少了574,000美元，降幅為42.0%。減少的原因是，這些預付款的平均餘額減少了2250萬美元，預付款的平均費率減少了24個基點。平均支付利率的下降主要是由於較高利率的預付款到期，以及財富收購中假設的較低利率的預付款。
信貸損失準備。該公司在2022財年記錄了150萬美元的信貸損失準備金(PCL)，而上一財年的PCL為負100萬美元。於本期內，PCL可歸因於為收購Fortune收購中收購的已購買信用惡化(PCD)貸款支付ACL所需的190萬美元費用，以及為收購Fortune收購中收購的表外信貸風險撥備提供資金的120,000美元費用。不包括收購財富公司所需的費用，該公司本年度將錄得約53.3萬美元的負PCL，反映出公司要求的未償還貸款餘額的ACL有所減少，但部分被表外信貸敞口所需準備金的增加所抵消。在截至2022年6月30日的一年中，不包括《財富》收購的影響在內的負撥備主要歸因於隨着經濟從新冠肺炎疫情的影響中復甦，經濟環境前景有所改善，該公司注意到對借款人的潛在不利影響的不確定性較小，總體較低且一致的淨沖銷水平，以及拖欠或不良分類信貸以及不良貸款的減少。雖然本公司評估，與截至2021年6月30日的年度相比，本年度的經濟前景繼續改善，但隨着經濟活動從新冠肺炎疫情中恢復，以及美聯儲撤回為應對疫情及其經濟影響而實施的寬鬆貨幣政策，仍存在重大不確定性。在前一時期，負PCL既是由於公司要求的未償還貸款餘額的ACL減少602,000美元，也是由於422美元, 000本公司表外信貸風險撥備減少。截至2022年6月30日，我們的不良貸款總額為3320萬美元，佔總貸款的1.22%，佔不良貸款的806%，而截至2021年6月30日的不良貸款總額為3320萬美元，佔總貸款的1.49%，佔不良貸款的566%。作為平均未償還貸款的百分比，該公司在2022財年記錄的淨沖銷不到1個基點，而上一財年的淨沖銷為0.04%。(見合併財務報表附註1和附註3，本表格第7項“關鍵會計政策”和“財務狀況--信貸損失準備”，以及本表格10-K第1項“資產質量”)。
非利息收入。2022財年的非利息收入為2120萬美元，比上一財年增加了120萬美元，增幅為5.8%。存款服務費收入、貸款手續費、非存款投資產品、銷售新發放的政府擔保貸款的擔保部分的收益以及其他收入是同比增長的原因，但部分被二級市場住宅貸款銷售收益、還貸收入和銀行擁有的人壽保險收益的減少所抵消。
67
目錄表
非利息支出。2022財年的非利息支出為6340萬美元，比上一財年增加了930萬美元，增幅為17.3%。這一增長包括與合併和收購活動有關的140萬美元費用，這主要是由於數據處理、補償和法律費用。總的來説，非利息費用的增加主要歸因於薪酬和福利、佔用費用、數據處理費用和其他非利息費用。與上一年同期相比，薪酬和福利的增長主要反映了與上一年相比的薪酬調整、可歸因於財富收購的一次性薪酬、收購導致本財年部分時間的員工人數增加，以及遺留員工人數的温和趨勢增加。如預期的那樣，2022年1月生效的薪酬調整高於歷史趨勢。數據處理費用增加的主要原因是與收購《財富》有關的數據轉換費用。租用費用增加，原因是設施改建和搬遷、通過收購財富公司增加的設施、新的設施、新的ATM和ITM安裝以及其他設備採購，以及設施和場地的維護費用。其他非利息支出增加，原因是與雜項收購相關的支出、與貸款發放相關的支出以及與員工差旅和培訓相關的支出。
所得税撥備。該公司在2022財年記錄了1270萬美元的所得税撥備，比上一財年增加了21萬美元，增幅為1.7%，這是由於税前收入增加，2022財年的有效税率增至21.3%，而2021財年的實際税率為21.0%。
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度經營業績比較
淨收入。在截至2021年6月30日的會計年度，公司的可用淨收入為4720萬美元，比上一會計年度增加了1,960萬美元，增幅為71.3%。
淨利息收入。2021財年淨利息收入為9270萬美元，比上一財年增加1260萬美元，增幅15.7%。與上一財政年度相比，這是由於生息資產的平均餘額增加了14.2%，加上淨息差從3.72%增加到3.77%。平均盈利資產餘額增長主要是由於貸款增長，包括本財年未償還購買力平價貸款和其他貸款增長導致的平均餘額增加，以及2020財年末中央聯邦收購的影響。此外，平均現金和現金等價物餘額顯著增加，導致平均收益資產增加，但降低了公司的淨息差。投資證券的平均餘額略高。
由於大量購買力平價貸款被免除，因此在2021財年提前償還，公司確認這些貸款的遞延發端費用產生的利息收入加速增加。在2021財年，這部分利息收入總計340萬美元，使淨息差增加了14個基點，上一財年沒有可比項目。與公司2014年8月收購Ozarks人民銀行、2017年6月收購Capaha Bank、2018年2月收購南密蘇裏州馬什菲爾德銀行、收購Gideon和中央聯邦收購相關的貸款貼現增加和存款溢價攤銷導致2021財年淨利息收入為190萬美元，而2020財年淨利息收入為180萬美元。該公司普遍預計，淨利息收入的這一部分將隨着時間的推移繼續下降，儘管如果我們有特定貸款的定期解決方案，可能會發生波動。加在一起，這些淨利息收入部分為2021財年的淨息差貢獻了8個基點，與2020財年的8個基點持平。此外，在2020財年，由於解決了數量有限的不良貸款，公司額外確認了767,000美元的利息收入，2021財年類似決議沒有實質性貢獻。對去年同期利息收入的確認為淨息差貢獻了4個基點。
利息收入。2021財年的利息收入為1.095億美元，比上一財年增加240萬美元，增幅為2.3%。這一增長是由於生息資產的平均餘額增加了3.067億美元，增幅為14.2%，但計息資產的平均收益率下降了52個基點，從2020財年的4.97%降至2021財年的4.45%，部分抵消了這一增長。
68
目錄表
2021財年應收貸款利息收入為1.051億美元，比上一財年增加290萬美元，增幅為2.9%。增加的原因是應收貸款平均餘額增加2.083億美元，但應收貸款平均收益率下降37個基點部分抵消了這一增加。平均收益率下降的主要原因是貸款的發放和重新定價以及借款人再融資，因為與上一財年相比，平均市場利率大幅下降，因為經濟受到新冠肺炎疫情的影響。貸款收益率的下降一般被上文詳述的購買力平價貸款的遞延發端費用加速增加所部分抵消。
2021財年，投資組合和其他可產生利息的資產的利息收入為440萬美元，與上一財年相比減少了52.4萬美元，降幅為10.6%。減少的原因是這些資產的平均收益率下降了105個基點，但這些資產的平均餘額增加了9840萬美元，部分抵消了這一下降。平均收益顯著下降和平均餘額增加的主要原因是現金和現金等價物增加。
利息支出。2021財年的利息支出為1680萬美元，與上一財年相比減少了1010萬美元，降幅為37.6%。這是由於計息負債的平均利率下降了63個基點，從2020財年的1.47%降至2021財年的0.84%，但計息負債平均餘額增加了1.761億美元，增幅為9.6%，部分抵消了這一下降。
2021財年存款利息支出為1,490萬美元，比上一財年減少920萬美元，降幅為38.2%。減少的原因是有息存款的平均利率下降63個基點，但這些存款的平均餘額增加1.999億美元，部分抵銷了這一減幅。存款平均利率下降的主要原因是，與上一財年相比，2021財年的市場利率有所下降。
2021財年FHLB預付款的利息支出為140萬美元，與上一財年相比減少了566,000美元，降幅為29.3%。減少的原因是，這些預付款的平均餘額減少了2130萬美元，預付款的平均費率減少了14個基點。支付的平均利率下降的主要原因是，與上一財年相比，2021財政年度可獲得的平均借款利率有所下降。
信貸損失準備。該公司在2021財年記錄了100萬美元的負信貸損失準備金，而上一財年的貸款損失準備金為600萬美元。本期出現負撥備是由於公司未償還貸款餘額的信貸損失準備金減少了602,000美元，以及資產負債表外信貸風險準備金減少了422,000美元。(在上一財年，表外信貸風險準備金被報告為非利息支出的一個組成部分。)撥備減少的主要原因是，與去年同期相比，經濟前景普遍改善，無擔保貸款餘額增長放緩，淨沖銷水平相對穩定，不良分類信貸、拖欠貸款和不良貸款減少。本財政年度的負信貸損失準備金佔平均未償還貸款的百分比為0.05%，而本財政年度的淨撇賬為0.03%。在上一會計年度，貸款損失準備金佔平均未償還貸款的百分比為0.31%，而公司記錄的淨沖銷為0.04%(按年率計算)。(見合併財務報表附註1和附註3，本表格第7項“關鍵會計政策”和“財務狀況--信貸損失準備”，以及本表格10-K第1項“資產質量”。)
非利息收入。2021財年的非利息收入為2000萬美元，比上一財年增加了530萬美元，增幅為35.9%。增加的主要原因是銷售用於此目的的住宅房地產貸款、還貸收入、銀行卡交換收入、銀行擁有的人壽保險(BOLI)收入和其他收入實現的收益增加，但被存款賬户服務費和收費的減少部分抵消。在低市場利率環境下，由於再融資和購房活動增加，為此目的銷售住宅房地產貸款實現的收益增加。還本付息收入增加，因為
69
目錄表
該公司提供的貸款以美元計有所增加，並確認抵押貸款償還權的公允價值增加了36.9萬美元，而上一財年確認的公允價值減少了391,000美元。由於銀行卡交易的數量和金額增加，銀行卡交換收入有所改善。由於2021財年696,000美元的非經常性福利，BOLI的收益增加了。隨着NSF活動的減少，存款賬户服務費也減少了。
非利息支出。2021財年的非利息支出為5400萬美元，與上一財年相比減少了40.5萬美元，降幅為0.7%。非利息支出的減少主要是由於上一會計年度與中央聯邦收購有關的支出，總額為120萬美元，而本會計年度沒有可比活動的實質性費用。此外，如上文“信貸損失準備金”所述，上一年的表外信貸風險準備金共計648 000美元，被報告為非利息支出的一個組成部分。公司報告的補償費用、存款保險費和佔用費用較高，而與處置喪失抵押品贖回權的房地產、核心存款無形資產攤銷、數據處理費用和其他費用有關的費用和損失較低。由於公司增加了兩個設施，並提供了標準的同比薪酬調整，薪酬和入住率都有所增加，儘管這些調整是在招聘和留住員工的環境更具挑戰性的情況下進行的。存款保險費的增長反映出，在本公司受益於上一會計年度大部分時間的一次性評估積分後，保費恢復到正常水平。數據處理費用減少的原因是，在上一財政年度的結果中計入了與中央聯邦收購有關的費用，包括合同終止費用，而其他費用減少的部分原因是在2020財年確認的在出售以前的收購中獲得的銀行貸款方面的虧損。
所得税撥備。該公司在2021財年記錄了1250萬美元的所得税撥備，比上一財年增加了560萬美元，或81.9%，這是由於税前收入增加，以及公司有效税率增加，2021財年達到21.0%，而2020財年為20.0%。實際税率較高的主要原因是與公司的税前收入相比，税收優惠投資減少。
流動資金和資本資源
南密蘇裏州的主要潛在資金來源包括存款增長、FHLB預付款、貸款本金的攤銷和預付、投資到期日和銷售，以及持續運營產生的資本。雖然貸款和證券的預定償還以及短期投資的到期日是一個相對可預測的資金來源，但存款流量、FHLB提前贖回以及貸款和證券預付款利率顯著受到銀行控制之外的因素的影響，包括總體經濟狀況和市場競爭。世行一直依賴FHLB預付款作為現金或流動性需求的資金來源。
南密蘇裏州使用其流動資產以及其他資金來源來履行正在進行的承諾，為貸款需求提供資金，償還到期的存單和FHLB預付款，進行投資，為其他存款提取提供資金，並滿足運營費用。截至2022年6月30日，世行有7.077億美元的未償還信貸承諾(包括5.841億美元的未使用信貸額度)。一年期以上定息貸款的承擔總額為2.4億元，息率由2.19釐至6.75釐不等，加權平均息率為4.67%。管理層預計，目前的資金來源將足以滿足可預見的流動性需求。
在截至2022年6月30日的財年中，南密蘇裏州增加了4.843億美元的存款。該公司將FHLB預付款減少了1,960萬美元。在上一財年，南密蘇裏州增加了1.46億美元的存款，減少了1250萬美元的FHLB預付款。截至2022年6月30日，銀行向FHLB報告了8.897億美元的單户住宅和商業房地產貸款組合作為合格抵押品，可獲得約5.395億美元的可用信貸，其中3820萬美元是預付款，331,000美元是與通過FHLB出售到二級市場的住宅房地產貸款有關的擔保，30.5萬美元用於簽發信用證，以確保公共單位存款。世行還承諾向聖路易斯聯邦儲備銀行的貼現窗口提供3.048億美元的農業房地產以及農業經營和設備貸款。
70
目錄表
對於約2.481億美元的可用信貸，截至2022年6月30日，沒有一筆預付款。此外，世行有能力在其其他幾個貸款組合中確定符合條件的貸款，例如包括其多户住宅房地產、房屋淨值或商業商業貸款，以獲得FHLB的額外信貸。FHLB的借款總額不得超過銀行資產的45%，即FHLB在2022年6月30日最新報告的約15億美元，這意味着在可用抵押品的情況下，最高可達15億美元的金額仍有資格從FHLB借款。管理層相信，除了能夠從聯邦住房貸款銀行和聖路易斯聯邦儲備銀行借款外，其流動資源將足以滿足公司的流動性需求。
流動性管理是世行管理層的一項持續責任。銀行根據各種因素調整其對流動資產的投資，這些因素包括(I)預期的貸款需求和存款流量，(Ii)預期的投資和FHLB的提前到期日，(Iii)對盈利能力的影響，以及(Iv)資產/負債管理目標。
截至2022年6月30日，該行有3.778億美元的一年內到期的存單和22億美元的其他無指定期限的存款，而截至2021年6月30日，有3.588億美元的一年內到期的存單和18億美元的其他無特定期限的存款。管理層認為，大多數到期的計息負債將被保留或被新的計息負債取代。此外，截至2022年6月30日，銀行沒有來自FHLB的隔夜預付款，800萬美元的定期FHLB預付款在一年內到期，以及3020萬美元的FHLB預付款的到期日超過一年。在到期日超過一年的墊款中，500萬美元可由貸款人在一年內提前贖回。
我們還不斷產生資本支出，以擴大和改進我們的產品供應，增強和現代化我們的技術基礎設施，並推出新的基於技術的產品，以便在我們的市場上有效地競爭。我們根據各種因素評估資本支出項目，包括預期的戰略影響(如對收入增長、生產率、費用、服務水平和客户保留率的預測影響)和我們的預期投資回報。資本投資額受其他因素影響，其中包括對我們服務和產品的當前和預計需求、經營活動產生的現金流、其他用途所需的現金以及監管方面的考慮。截至2022年6月30日，我們有其他未來債務和應計費用150萬美元。根據我們目前的資本分配目標，我們預計在2023財年期間，我們將花費約400萬至600萬美元現金，用於技術、房地產、廠房和設備的資本投資。此外，在截至2023年6月30日的財政年度，我們預計我們的固定承諾將包括(I)44.2萬美元的運營和融資租賃及其他固定付款，以及(Ii)110萬美元的次級票據預定利息支付。我們相信，我們的流動資產與可用的信貸額度相結合，可提供足夠的流動性，至少在未來12個月內履行我們目前的財務義務。
監管資本
聯邦保險的金融機構被要求維持最低監管資本水平。美聯儲規定了資本要求，包括一級槓桿(或核心資本)要求和基於風險的資本要求。聯邦儲備委員會還被授權根據具體情況對個別機構施加超過上述標準的資本金要求。
截至2022年6月30日，該行超過監管資本要求，一級槓桿率、基於風險的總資本和有形普通股權益資本分別為3.252億美元、3.522億美元和3.252億美元。該行的一級資本佔經調整總資產的10.22%，佔總風險加權資產的11.91%，而基於風險的總資本佔總風險加權資產的12.90%，有形普通股權益資本佔總風險加權資產的11.91%。要被視為充分資本化，該行必須保持一級槓桿資本水平至少為調整後總資產的4.0%和風險加權資產的6.0%，基於風險的總資本為風險加權資產的8.0%，有形普通股權益資本為風險加權資產的4.5%。要被視為資本充足，該行必須保持一級槓桿資本水平至少佔調整後總資產的5.0%和風險加權資產的8.0%，基於風險的總資本佔風險加權資產的10.0%，有形普通股權益資本佔風險加權資產的6.5%。
71
目錄表
截至2022年6月30日，公司超過監管資本要求，一級槓桿率、基於風險的總資本和有形普通股權益資本分別為3.353億美元、3.7億美元和3.2億美元。公司的一級資本佔調整後總資產的10.41%，佔風險加權總資產的12.16%，基於風險的總資本佔總風險加權資產的13.42%，有形普通股權益資本佔總風險加權資產的11.61%。要被視為充分資本化，公司必須保持一級槓桿資本水平至少為調整後總資產的4.0%和風險加權資產的6.0%，基於風險的總資本為風險加權資產的8.0%，有形普通股權益資本為風險加權資產的4.5%。
有關本公司資本要求的其他詳情，請參閲本表格10-K第8項所載合併財務報表附註的第1項-業務-法規及附註11。
通貨膨脹的影響
本文提供的綜合財務報表和相關數據是根據美國公認會計原則編制的，該原則要求以歷史美元計量財務狀況和經營結果，而不考慮貨幣的相對購買力隨着時間的推移因通貨膨脹而發生的變化。通貨膨脹對公司運營的主要影響反映在運營成本增加上。與大多數工業企業不同，金融機構的幾乎所有資產和負債本質上都是貨幣資產。因此，利率的變化通常比通脹對金融機構業績的影響更大。利率不一定與商品和服務的價格走勢相同或程度相同。在目前的利率環境下，公司資產和負債的流動性和期限結構對於維持可接受的業績水平至關重要。
平均餘額、利息、平均收益率和利率
下表列出了與公司平均有息資產和有息負債有關的某些信息，並反映了所示期間的平均資產收益率和平均負債成本。這些收益和成本是通過將收入或支出除以資產或負債的平均餘額得出的。非應計項目貸款包括在其他非利息資產中。
該表還提供了有關生息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均利率或利差之間的差額的信息，這是金融機構傳統上用作盈利能力的指標。衡量一家機構淨利息收入的另一個指標是其生息資產的淨收益率(或淨息差)，即淨利息收入除以生息資產的平均餘額。淨利息收入受利差和
72
目錄表
生息資產和有息負債的相對金額。當計息資產接近或超過計息負債時，任何正的利差都將產生淨利息收入。
截至6月30日的年度， |
| ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 平均值 |
| 利息和 |
| 收益率/ |
| 平均值 |
| 利息和 |
| 收益率/ |
| 平均值 |
| 利息和 |
| 收益率/ |
| ||||||
天平 | 分紅 | 成本 |
| 天平 | 分紅 | 成本 |
| 天平 | 分紅 | 成本 |
| ||||||||||||||
生息資產： | |||||||||||||||||||||||||
按揭貸款(1) | $ | 1,953,460 | $ | 90,522 | 4.63 | % | $ | 1,664,650 | $ | 84,319 | 5.07 | % | $ | 1,506,098 | $ | 77,906 | 5.17 | % | |||||||
其他貸款(1) | 471,350 | 20,973 | 4.45 | 505,350 | 20,758 | 4.11 | 455,562 | 24,223 | 5.32 | ||||||||||||||||
淨貸款總額 |
| 2,424,810 |
| 111,495 |
| 4.60 |
| 2,170,000 |
| 105,077 |
| 4.84 |
| 1,961,660 |
| 102,129 |
| 5.21 | |||||||
抵押貸款支持證券 | 152,280 | 2,738 | 1.80 | 121,149 | 2,042 | 1.69 | 121,079 | 2,802 | 2.31 | ||||||||||||||||
投資證券(2) | 77,996 | 2,197 | 2.82 | 71,489 | 2,130 | 2.98 | 62,985 | 1,992 | 3.16 | ||||||||||||||||
其他可產生利息的資產 | 127,958 | 437 | 0.34 | 97,548 | 226 | 0.23 | 7,767 | 129 | 1.66 | ||||||||||||||||
生息資產總額(1) |
| 2,783,044 |
| 116,867 |
| 4.20 |
| 2,460,186 |
| 109,475 |
| 4.45 |
| 2,153,491 |
| 107,052 |
| 4.97 | |||||||
其他非息資產(3) | 181,973 | — | — | 170,336 | — | — | 186,019 | — | — | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 2,965,017 | 116,867 |
| — | $ | 2,630,522 | 109,475 |
| — | $ | 2,339,510 | 107,052 |
| — | ||||||||||
計息負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
儲蓄賬户 | $ | 253,651 | 672 | 0.26 | $ | 203,493 | 566 | 0.28 | $ | 167,458 | 1,099 | 0.66 | |||||||||||||
Now帳户 | 1,062,913 | 5,164 | 0.49 | 861,796 | 5,036 | 0.58 | 679,277 | 6,529 | 0.96 | ||||||||||||||||
貨幣市場賬户 | 276,579 | 928 | 0.34 | 241,534 | 833 | 0.34 | 211,059 | 2,654 | 1.26 | ||||||||||||||||
存單 | 586,017 | 5,058 | 0.86 | 618,884 | 8,454 | 1.37 | 667,987 | 13,802 | 2.07 | ||||||||||||||||
有息存款總額 |
| 2,179,160 |
| 11,822 |
| 0.54 |
| 1,925,707 |
| 14,889 |
| 0.77 |
| 1,725,781 |
| 24,084 |
| 1.40 | |||||||
借款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
根據回購協議出售的證券 | — | — | — | — | — | — | 82 | — | 0.03 | ||||||||||||||||
聯邦住房金融局取得進展 | 43,410 | 792 | 1.83 | 65,896 | 1,366 | 2.07 | 87,241 | 1,932 | 2.21 | ||||||||||||||||
應付票據 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2,547 |
| 112 |
| 4.39 | |||||||
次級債 | 18,189 | 686 | 3.77 | 15,193 | 534 | 3.51 | 15,093 | 788 | 5.22 | ||||||||||||||||
計息負債總額 |
| 2,240,759 |
| 13,300 |
| 0.59 |
| 2,006,796 |
| 16,789 |
| 0.84 |
| 1,830,744 |
| 26,916 |
| 1.47 | |||||||
無息活期存款 | 408,148 | — | — | 343,643 | — | — | 244,090 | — | — | ||||||||||||||||
其他負債 | 10,651 | — | — | 13,375 | — | — | 16,780 | — | — | ||||||||||||||||
總負債 |
| 2,659,558 |
| 13,300 |
| — |
| 2,363,814 |
| 16,789 |
| — |
| 2,091,614 |
| 26,916 |
| — | |||||||
股東權益 |
| 305,459 |
| — |
| — |
| 266,708 |
| — |
| — |
| 247,896 |
| — |
| — | |||||||
總負債和股東權益 | $ | 2,965,017 | 13,300 |
| — | $ | 2,630,522 | 16,789 |
| — | $ | 2,339,510 | 26,916 |
| — | ||||||||||
淨利息收入 |
|
| $ | 103,567 |
|
|
|
| $ | 92,686 |
|
|
|
| $ | 80,136 |
|
| |||||||
利差(4) |
|
|
|
|
| 3.61 | % |
|
|
|
|
| 3.61 | % |
|
|
|
|
| 3.50 | % | ||||
淨息差(5) |
|
|
|
|
| 3.72 | % |
|
|
|
|
| 3.77 | % |
|
|
|
|
| 3.72 | % | ||||
平均生息資產與平均有息負債的比率 |
| 124.20 | % |
|
|
|
|
| 122.59 | % |
|
|
|
|
| 117.63 | % |
|
|
|
| ||||
| (1) | 計算扣除遞延貸款費用、貸款貼現和在建貸款後的淨額。非權責發生制貸款不包括在平均貸款中。 |
| (2) | 包括FHLB會員股票、美聯儲會員股票和相關的現金股息。 |
| (3) | 包括股權證券和相關的現金股息。 |
| (4) | 表示有息資產的平均利率與有息負債的平均成本之間的差額。 |
| (5) | 代表淨利息收入除以平均可產生利息的資產。 |
73
目錄表
賺取的收益和繳納的差餉
下表列出了在所示期間和日期，公司資產的加權平均收益率、公司負債的加權平均利率以及賺取利息的資產的淨收益。
6月30日， | 截至6月30日的年度， |
| |||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
貸款組合加權平均收益率 |
| 4.49 | % | 4.60 | % | 4.84 | % | 5.21 | % |
抵押貸款證券的加權平均收益率 |
| 2.03 |
| 1.80 |
| 1.69 |
| 2.31 | |
投資證券加權平均收益率(1) |
| 3.09 |
| 2.82 |
| 2.98 |
| 3.16 | |
其他有息資產的加權平均收益率 |
| 1.67 |
| 0.34 |
| 0.23 |
| 1.66 | |
所有生息資產的加權平均收益率 |
| 4.27 |
| 4.20 |
| 4.45 |
| 4.97 | |
有息存款加權平均利率 |
| 0.68 |
| 0.54 |
| 0.77 |
| 1.40 | |
根據回購協議出售的證券的加權平均利率 |
| — |
| — |
| — |
| 0.03 | |
FHLB預付款的加權平均利率 |
| 1.47 |
| 1.83 |
| 2.07 |
| 2.21 | |
應付票據加權平均付息率 |
| — |
| — |
| — |
| 4.39 | |
次級債務的加權平均支付利率 |
| 4.77 |
| 3.77 |
| 3.51 |
| 5.22 | |
所有有息負債的加權平均利率 |
| 0.73 |
| 0.59 |
| 0.84 |
| 1.47 | |
利差(所有有息資產和所有有息負債的加權平均利率之間的利差) |
| 3.54 |
| 3.61 |
| 3.61 |
| 3.50 | |
淨息差(淨利息收入佔平均生息資產的百分比) |
| 3.67 |
| 3.72 |
| 3.77 |
| 3.72 | |
| (1) | 包括聯邦住房貸款銀行、聯邦儲備銀行股票。 |
74
目錄表
速率/體積分析
下表列出了利率和成交量變化對公司淨利息收入的影響。所提供的資料包括：(I)數量變動對利息收入的影響(數量變動乘以先前利率)；(Ii)利率變動對利息收入的影響(利率變動乘以先前數量)；及(Iii)利率/數量變動(利率變動乘以數量變動)。
截至6月30日的年度， | 截至6月30日的年度， | |||||||||||||||||||||||
2022年與2021年相比 | 2021年與2020年相比 | |||||||||||||||||||||||
因…而增加(減少) | 因…而增加(減少) | |||||||||||||||||||||||
|
| 速率/ |
|
|
| 速率/ |
| |||||||||||||||||
(千美元) |
| 費率 | 卷 | 卷 | 網絡 |
| 費率 | 卷 | 卷 | 網絡 | ||||||||||||||
生息資產： | ||||||||||||||||||||||||
應收貸款(1) | $ | (5,452) | $ | 13,232 | $ | (1,362) | $ | 6,418 | $ | (7,128) | $ | 10,848 | $ | (772) | $ | 2,948 | ||||||||
抵押貸款支持證券 |
| 136 |
| 525 |
| 35 |
| 696 |
| (761) |
| 2 |
| (1) |
| (760) | ||||||||
投資證券(2) |
| (117) |
| 194 |
| (10) |
| 67 |
| (115) |
| 269 |
| (15) |
| 139 | ||||||||
其他賺取利息的存款 |
| 108 |
| 70 |
| 33 |
| 211 |
| (111) |
| 1,486 |
| (1,278) |
| 97 | ||||||||
生息資產收益淨變化總額 |
| (5,325) |
| 14,021 |
| (1,304) |
| 7,392 |
| (8,115) |
| 12,605 |
| (2,066) |
| 2,424 | ||||||||
計息負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
存款 |
| (4,011) |
| 986 |
| (42) |
| (3,067) |
| (9,796) |
| 1,359 |
| (758) |
| (9,195) | ||||||||
根據回購協議出售的證券 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
聯邦住房金融局取得進展 |
| (163) | (466) |
| 55 |
| (574) |
| (124) | (473) |
| 31 |
| (566) | ||||||||||
應付票據 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (112) |
| — |
| (112) | ||||||||
次級債務 |
| 38 |
| 105 |
| 9 |
| 152 |
| (257) |
| 5 |
| (1) |
| (253) | ||||||||
計息負債費用淨變化總額 |
| (4,136) |
| 625 |
| 22 |
| (3,489) |
| (10,177) |
| 779 |
| (728) |
| (10,126) | ||||||||
淨利息收入變動淨額 | $ | (1,189) | $ | 13,396 | $ | (1,326) | $ | 10,881 | $ | 2,062 | $ | 11,826 | $ | (1,338) | $ | 12,550 | ||||||||
| (1) | 不包括非應計項目貸款的利息。 |
| (2) | 不包括從股權證券賺取的股息。 |
第7A項關於市場風險的定量和定性披露
公司資產/負債管理戰略的目標是管理有息資產和有息負債的利率敏感性，以便在不使公司面臨過高利率風險的情況下最大限度地增加淨利息收入。該公司採用各種策略來管理利率變化可能對未來經營業績產生的潛在影響。主要的資產/負債管理戰略一直側重於使計息資產和計息負債的預期重新定價間隔相匹配。然而，本公司有時會視乎一般利率水平、長短期利率之間的關係、市場情況及競爭因素而增加其利率風險頭寸，以維持其淨息差。
為了管理固定利率貸款產生的利率風險，公司有時會利用較長期(最長為10年期)的固定利率FHLB預付款，可能需要提前贖回，以抵消利率風險。本公司目前資產/負債策略的其他元素包括：(I)增加商業房地產、商業商業貸款、農業房地產和農業經營線的來源，這些項目通常提供更高的收益率和較短的重新定價期，但內在地增加了信用風險；(Ii)通過保持相對較短的加權平均期限來限制投資組合的價格波動；(Iii)積極吸引對利率不那麼敏感的未到期存款；以及(Iv)提供價格具有競爭力的貨幣市場賬户和存單。
75
目錄表
期限最長為五年。戰略的每個部分實現的程度將影響盈利能力和利率風險敞口。
該公司繼續產生固定利率的長期住宅貸款。在截至2022年6月30日的財政年度，固定利率住宅貸款總額為2.699億美元(其中4320萬美元是為了向二級市場銷售)，而上一年為3.115億美元(其中1.529億美元是為了向二級市場銷售)。截至2022年6月30日，固定利率、單户住宅貸款組合總額為4.992億美元，加權平均期限為183個月，而截至2021年6月30日，固定利率單户住宅貸款組合為3.469億美元，加權平均期限為187個月。在截至2022年6月30日的財年中，該公司發放了1490萬美元的可調整利率住宅貸款，而上一財年為1850萬美元。截至2022年6月30日，剩餘期限超過10年的固定利率貸款總額為3.381億美元，佔應收貸款的15.4%，而截至2021年6月30日，這一數字為2.201億美元，佔應收貸款的10.0%。在截至2022年6月30日的一年中，該公司發起了5.8億美元的固定利率商業、商業房地產和多户貸款，而上一財年為3.992億美元。在截至2022年6月30日的財年中，該公司還獲得了6420萬美元的可調整利率商業、商業房地產和多户貸款，而上一財年為6330萬美元。截至2022年6月30日，可調整利率房屋淨值信貸額度總計4,540萬美元，而截至2021年6月30日為3,780萬美元。截至2022年6月30日，該公司的投資組合的加權平均壽命為5.2年，而截至2021年6月30日的加權平均壽命為4.7年。截至2022年6月30日，原始期限為兩年或以上的CD總額為3.215億美元，而2021年6月30日為2.499億美元。
利率敏感度分析
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日，管理層對市場利率瞬時和永久性上升或下降100、200和300個基點時投資組合淨值預計變化的估計。
計算假設利率變化的預期影響，並基於內部生成的模型，該模型使用南方銀行貸款和存款的實際到期日和重新定價時間表，並經管理層對提前還款利率和存款流量的假設進行調整。此外，計算沒有考慮銀行可能對利率變化做出的任何反應。這些預計的變化不應被視為上述任何利率變化的實際結果的指示。
管理層無法準確預測未來利率或其對公司未來淨現值和淨利息收入的影響。淨現值計算中提出的分析方法存在某些固有的缺陷。例如，雖然某些資產和負債可能具有類似的到期日或重新定價期，但它們可能會在不同程度上對市場利率的變化做出反應。此外，某些類型的資產和負債的利率可能會先於市場利率的變化而波動，而其他類型的資產和負債的利率可能會滯後於市場利率的變化。此外，南方銀行的大多數貸款都具有限制短期和資產期限內利率變化的特點。此外，如果利率發生變化，提前還款和提前提款水平可能會與計算前述表格時假定的水平有很大偏離。最後，如果利率上升，許多借款人的償債能力可能會下降。
76
目錄表
June 30, 2022 |
| ||||||||||||
淨現值佔 |
| ||||||||||||
淨資產組合 | 資產淨值 |
| |||||||||||
差餉的變動 |
| 價值 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| 淨現值比率 |
| 變化 |
| ||
(千美元) | (%) | (基點) | |||||||||||
+300 bp | $ | 189,624 | $ | (129,048) |
| (40) | 6.50 | (345) | |||||
+200 bp |
| 231,603 |
| (87,069) |
| (27) | 7.70 | (225) | |||||
+100 bp |
| 286,614 |
| (32,058) |
| (10) | 9.20 | (75) | |||||
0個BP |
| 318,672 |
| — |
| — | 9.95 | — | |||||
‑100 bp |
| 350,857 |
| 32,185 |
| 10 | 10.66 | 71 | |||||
‑200 bp |
| 442,479 |
| 123,807 |
| 39 | 13.06 | 311 | |||||
‑300 bp |
| 523,486 |
| 204,814 |
| 64 | 15.09 | 514 | |||||
June 30, 2021 |
| ||||||||||||
淨現值佔 |
| ||||||||||||
淨資產組合 | 資產淨值 |
| |||||||||||
差餉的變動 |
| 價值 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| 淨現值比率 |
| 變化 |
| ||
(千美元) | (%) | (基點) | |||||||||||
+300 bp | $ | 252,800 | $ | (46,274) |
| (15) | 10.05 | (96) | |||||
+200 bp |
| 277,898 |
| (21,176) |
| (7) | 10.76 | (25) | |||||
+100 bp |
| 297,372 |
| (1,702) |
| (1) | 11.23 | 21 | |||||
0個BP |
| 299,074 |
| — |
| — | 11.01 | — | |||||
‑100 bp |
| 334,713 |
| 35,638 |
| 12 | 12.11 | 109 | |||||
‑200 bp |
| 347,520 |
| 48,446 |
| 16 | 12.51 | 149 | |||||
‑300 bp |
| 352,759 |
| 53,685 |
| 18 | 12.67 | 165 | |||||
公司的增長戰略包括髮起固定利率貸款，如上文第7a項“關於市場風險的定量和定性披露”所討論的那樣。在截至2022年6月30日的財政年度內，該公司的利率敏感度有所提高，這主要是由於這些來源。這種敏感度的提高反映在上面的表格中。
該公司一直致力於通過以下方式限制其在利率上升中的風險：(A)增加從非到期交易賬户獲得的資金在資產負債表上的份額；(B)限制FHLB借款；(C)限制其可供出售投資組合的持續時間。
第八項。財務報表和補充資料
77
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東、董事會和審計委員會
南密蘇裏州銀行，Inc.
白楊布拉夫，密蘇裏州
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附南密蘇裏州班科普公司(“本公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的綜合資產負債表以及截至2022年6月30日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的三年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年9月13日的報告，對此表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。
我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及到我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對
78
目錄表
財務報表作為一個整體，而我們並非通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
信貸損失準備
截至2022年6月30日，該公司的貸款組合總額為27億美元，貸款信貸損失相關撥備為3320萬美元。該公司的無資金支持貸款承諾總額為3.887億美元，信貸損失相關準備金為340萬美元。這些金額加在一起代表信貸損失準備(“acl”)。正如綜合財務報表附註1及附註3所述，與貸款有關的信貸損失準備是從貸款的攤銷成本基礎中扣除以列報預期收取的淨額的沖銷資產估值賬户。正如綜合財務報表附註1和附註3所述，與無資金來源的承付款有關的信貸損失準備是一個負債賬户，並計入其他負債。每個備用金賬户的金額代表管理層對這些金融工具當前預期信貸損失的最佳估計，考慮到來自內部和外部來源的所有相關可用信息，這些信息與評估該工具合同期限內的信貸損失風險有關。
在計算信貸損失準備時，根據類似的風險特徵將貸款劃分為池。對於這些貸款池中的每一個，管理層使用剩餘壽命模型或貼現現金流(DCF)模型來衡量每筆貸款期限內的預期信貸損失。剩餘壽命模型使用適用於每個池的估計剩餘壽命的歷史內部損失率和同行損失率。對於貼現現金流模型，管理層在工具層面生成現金流預測，調整對估計的提前還款速度、削減、收回時間、違約概率和違約損失的付款預期。該公司使用歷史內部和同行數據的迴歸分析來確定合適的損失驅動因素，同時對終身違約概率和違約情況下的損失進行建模。該公司的分析還確定了預期的違約概率和違約造成的損失將如何對損失驅動因素的預測水平做出反應。對模型進行了調整，以反映某些宏觀經濟變量的當前影響及其在合理和可支持的預測期內的預期變化。在合理和可支持的預測期之後，利用合理、系統的基礎將預測的宏觀經濟變量恢復到其歷史平均值。對建模過程中未考慮但與評估貸款池內預期信貸損失有關的風險因素進行了額外的質量調整。不具有共同風險特徵的貸款以個人為基礎進行評估，這可能基於抵押品的公允價值或預期現金流的貼現現金流模型。對於資金不足的承付款, 本公司根據相似的風險特徵，將預期資金百分比應用於各自的模型損失率，以估計信貸損失撥備。
由於所使用的關鍵假設的複雜性，審計管理層對無資金承諾的ACL和撥備的估計具有高度的主觀性，例如貸款組合的集體評估部分的適用虧損驅動因素，以及單獨分析的貸款的現金流的時間和金額。管理層對定性因素調整的識別和測量具有很高的判斷性，並對ACL產生了顯著影響。由於管理層在確定acl時所使用的重大假設和相關的不確定性作出了重大判斷，因此涉及到高度的審計師判斷。因此，在執行審計程序來評估ACL時，審計工作的水平增加了。
79
目錄表
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們執行的與此CAM相關的主要程序包括：
| ● | 瞭解公司建立ACL的流程，包括模型和假設的實施以及ACL的定性因素調整 |
| ● | 對用於計算和估計ACL各組成部分的數據的可靠性和準確性的相關控制的設計和操作有效性進行了評估和測試，包括： |
| o | 貸款數據的完整性和準確性 |
| o | 基於相似風險特徵的貸款分組 |
| o | 使用歷史內部數據和外部同行數據 |
| o | 利用的模型輸入 |
| o | 對所選模型假設的批准 |
| o | 定性因素的確定 |
| o | 貸款風險評級 |
| ● | 已測試ACL計算的數學準確性 |
| ● | 對個人信用檔案和內部準備的貸款審查報告進行審查，並支持評估貸款信用風險評級的合理性 |
| ● | 測試ACL計算中使用的輸入的完整性和準確性，包括評估相關性和可靠性 |
| ● | 評估選定的虧損動因使用的合理性和貸款細分的虧損動因預測 |
| ● | 檢驗個別審查貸款的特定免税額的合理性 |
| ● | 測試用於納入選定虧損驅動因素的同級組的合理性 |
| ● | 分析評估拖欠、非應計項目、沖銷和貸款風險評級方面的信用質量趨勢 |
| ● | 根據同級組內確定的趨勢評估ACL的整體合理性 |
| ● | 測試在估計無資金貸款承諾的最低限額時使用的重要假設 |
| ● | 評估對acl進行的定性調整，包括評估這些調整在評估acl時的合理性和依據 |
業務合併
有關事項的描述
如中所述附註14根據綜合財務報表，本公司於截至2022年6月30日止年度完成與一家銀行控股公司的收購，從而擴大了公司的經營足跡，並在公司綜合資產負債表上確認了約1,300萬美元的額外商譽。管理層認定此次收購為合格的
80
目錄表
業務合併。因此，收購的所有可識別資產和承擔的負債均按公允價值計值，作為收購價格分配的一部分，截至每個收購日期。確認和評估這類收購資產和承擔的負債需要管理層作出重大判斷，並考慮使用外部供應商來估計公允價值分配。
我們將收購以及收購資產和承擔負債的相關估值確定為一項重要的審計事項。審計收購的淨資產和收購相關的考慮事項涉及評估管理層對收購的經營假設、公允價值估計、收購價格分配以及評估管理層估值模型的適當性時的高度主觀性。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們為處理業務合併的會計處理而執行的主要程序包括：
| ● | 取得並審閲已簽署的合併協議及計劃文件，以瞭解已完成收購的基本條款 |
| ● | 獲得並審查管理層的業務合併備忘錄，以瞭解為確認和計算所收購資產和負債的公允價值而執行的程序 |
| ● | 測試管理層的業務組合會計分析，重點關注收購的資產和承擔的負債以及相關公允價值收購價格分配的完整性和準確性 |
| ● | 獲得管理層內部編制的估值估計，並質疑管理層對分配給收購資產和承擔的負債的估值的適當性的分析；包括但不限於對關鍵投入、應用的假設和使用的估值模型進行測試 |
| ● | 利用FORVIS的內部估值專家協助評估對某些已確認的收購資產和承擔的負債進行的相關公允價值收購價格分配 |
| ● | 檢驗完成收購所產生的商譽計算，即支付的總淨對價與收購淨資產的公允價值之間的差額 |
| ● | 評估以下項目的準確性和完整性在合併財務報表中作出的披露 |
/sig/FORVIS，LLP
自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
2022年9月13日
81
目錄表
>合併資產負債表
JUNE 30, 2022 AND 2021
南密蘇裏州銀行，Inc.
| 2022 |
| 2021 | |||
(千美元) | ||||||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
有息定期存款 |
| |
| | ||
可供出售的證券(附註2) |
| |
| | ||
得梅因FHLB的庫存 |
| |
| | ||
聖路易斯聯邦儲備銀行的股票 |
| |
| | ||
應收貸款，扣除應收賬款淨額$ |
| |
| | ||
應計應收利息 |
| |
| | ||
房地和設備，淨額(附註4) |
| |
| | ||
銀行擁有的人壽保險-現金退保額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他無形資產，淨額 |
| |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
|
| ||
按金(注5) | $ | | $ | | ||
美國聯邦住房金融局的進展(注6) |
| |
| | ||
應付帳款和其他負債 |
| |
| | ||
應計應付利息 |
| |
| | ||
次級債務(附註7) |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註12) | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
庫存量為 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見合併財務報表附註。
82
目錄表
>綜合損益表
截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度
南密蘇裏州銀行，Inc.
(除每股數據外，以千美元計) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
利息收入： | |||||||||
貸款 | $ | | $ | | $ | | |||
投資證券 | | | | ||||||
抵押貸款支持證券 | | | | ||||||
其他可產生利息的資產 | | | | ||||||
利息收入總額 | | | | ||||||
利息支出： | |||||||||
存款 | | | | ||||||
FHLB的新進展 | | | | ||||||
應付票據 | — | — | | ||||||
次級債務 | | | | ||||||
利息支出總額 | | | | ||||||
淨利息收入 | | | | ||||||
信貸損失準備(附註3) | | ( | | ||||||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 | | | | ||||||
非利息收入： |
|
|
| ||||||
存款賬户收費及相關費用 | | | | ||||||
銀行卡轉賬收入 | | | | ||||||
貸款滯納金 | | | | ||||||
貸款服務費 | | | | ||||||
其他借款費用 | | | | ||||||
出售貸款的已實現淨收益 | | | | ||||||
出售AFS證券的已實現淨收益 | — | | — | ||||||
銀行擁有的人壽保險收益 | | | | ||||||
其他收入 | | | | ||||||
非利息收入總額 | | | | ||||||
非利息支出： |
|
|
| ||||||
薪酬和福利 | | | | ||||||
佔用和設備，淨額 | | | | ||||||
數據處理費用 | | | | ||||||
電信費 | | | | ||||||
存款保險費 | | | | ||||||
律師費和律師費 | | | | ||||||
廣告 | | | | ||||||
郵資和辦公用品 | | | | ||||||
無形攤銷 | | | | ||||||
喪失抵押品贖回權的財產支出/損失 | | | | ||||||
表外信貸風險撥備 | — | — | | ||||||
其他運營費用 | | | | ||||||
總非利息支出 | | | | ||||||
所得税前收入 | | | | ||||||
所得税(附註9) | |||||||||
當前 | | | | ||||||
延期 | ( | | ( | ||||||
| | | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
已支付的股息 | $ | | $ | | $ | | |||
見合併財務報表附註。
83
目錄表
>綜合全面收益表
截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度
南密蘇裏州銀行，Inc.
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他全面收益(虧損)： |
| ||||||||
可供出售證券的未實現收益(虧損) | ( | ( | | ||||||
減去：淨收入中包括的已實現收益的重新分類調整 | — | | — | ||||||
固定收益養老金計劃淨收益(虧損) | ( | | | ||||||
税收優惠(費用) | | | ( | ||||||
其他全面收益(虧損)合計 | ( | ( | | ||||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | |||
見合併財務報表附註。
84
目錄表
>合併股東權益報表
截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度
南密蘇裏州銀行，Inc.
|
| 其他內容 |
| 累計其他 | 總計 | |||||||||||||
| 普普通通 |
| 已繳費 |
| 保留 |
| 財務處 |
| 全面 |
| 股東的 | |||||||
(千美元) |
| 庫存 |
| 資本 |
| 收益 |
| 庫存 |
| 收入(虧損) |
| 權益 | ||||||
截至2019年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收入 | | | ||||||||||||||||
可供出售證券未實現收益變動，淨額 |
| | | |||||||||||||||
固定收益養老金計劃淨收益 |
| | | |||||||||||||||
普通股支付的股息(美元 | ( | ( | ||||||||||||||||
股票期權費用 | |
| | |||||||||||||||
股票贈與費用 | |
| | |||||||||||||||
股票期權的行使 | |
| | |||||||||||||||
購買的庫存股 | ( |
| ( | |||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | | | | ( | | | ||||||||||||
2016-13年採用ASU的影響 | ( | ( | ||||||||||||||||
淨收入 |
| | | |||||||||||||||
可供出售證券未實現收益變動，淨額 |
| ( | ( | |||||||||||||||
固定收益養老金計劃淨收益 |
| | | |||||||||||||||
普通股支付的股息(美元 |
| ( | ( | |||||||||||||||
股票期權費用 | | | ||||||||||||||||
股票贈與費用 | | | ||||||||||||||||
已發行普通股 | | | ||||||||||||||||
購買的庫存股 | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | | | | ( | | | ||||||||||||
淨收入 | | | ||||||||||||||||
可供出售證券未實現虧損變動，淨額 | ( | ( | ||||||||||||||||
固定收益養老金計劃淨虧損 | ( | ( | ||||||||||||||||
普通股支付的股息(美元 | ( | ( | ||||||||||||||||
股票期權費用 | | | ||||||||||||||||
股票贈與費用 | | | ||||||||||||||||
已發行普通股 | | | | |||||||||||||||
購買的庫存股 | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
見合併財務報表附註。
85
目錄表
>合併現金流量表
截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度
南密蘇裏州銀行，Inc.
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
不需要(提供)現金的物品： |
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折舊 |
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固定資產處置損失 |
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股票期權和股票授予費用 |
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REO的銷售損失/減記 |
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無形資產攤銷 |
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採購會計調整增加額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
提高銀行自營人壽保險(BOLI)的現金退保額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
信貸損失準備金 |
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| ( |
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出售AFS證券實現的收益 | — | ( | — | ||||||
證券溢價和折價淨攤銷 |
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便宜貨買入收益 | — | — | ( | ||||||
持有以供出售的貸款的來源 |
| ( |
| ( |
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出售持有以供出售的貸款所得款項 |
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出售所持待售貸款的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
以下內容中的更改： |
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應計應收利息 |
| ( |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款和其他負債 |
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| ( |
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遞延所得税 |
| ( |
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應計應付利息 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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貸款淨增加 |
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有息存款淨變動 |
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可供出售證券的到期日收益 |
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出售可供出售證券的收益 |
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聯邦住房貸款銀行股票淨贖回(購買) |
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淨買入聖路易斯聯邦儲備銀行股票 |
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購買可供出售的證券 |
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購買長期投資 | ( | ( | — | ||||||
購置房舍和設備 |
| ( |
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購買BOLI | — | — | ( | ||||||
為收購支付(收到)的現金淨額 | | — | ( | ||||||
對州和聯邦税收抵免的投資 |
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出售固定資產所得 |
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出售止贖資產所得收益 |
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BOLI索賠的收益 | — | | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動的現金流： |
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活期存款和儲蓄賬户淨增 |
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存單淨減少 |
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根據回購協議出售的證券淨減少 |
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聯邦住房貸款銀行墊款的收益 |
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聯邦住房貸款銀行墊款的償還 |
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償還長期債務 | — | — | ( | ||||||
股票期權的行使 |
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購買庫存股 |
| ( |
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普通股支付的股息 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
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(減少)現金及現金等價物增加 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露： |
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86
目錄表
非現金投資和融資活動： |
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將貸款轉換為止贖的房地產 | $ | | $ | | $ | | |||
將貸款轉換為收回的資產 |
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用租賃義務換取的使用權資產：經營租賃 |
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該公司於2022年2月25日收購了財富金融公司的全部股份。 |
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在收購的同時，承擔的債務如下： | |||||||||
購入資產的公允價值 | $ | | |||||||
減去：已發行普通股 | | ||||||||
收到的現金 | | ||||||||
承擔的負債 | | ||||||||
該公司於2021年12月15日承擔了第一國家銀行開羅分行的負債併購買了相關資產。 | |||||||||
在收購的同時，承擔的債務如下： | |||||||||
購入資產的公允價值 | $ | | |||||||
支付的現金 | | ||||||||
承擔的負債 | | ||||||||
該公司以#美元的價格收購了中央聯邦的全部股本。 |
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在進行收購的同時，承擔的債務如下： | |||||||||
購入資產的公允價值 | $ | | |||||||
為股本支付的現金 | | ||||||||
承擔的負債 | | ||||||||
期內支付的現金: | |||||||||
利息(扣除貸方利息後的淨額) | $ | | $ | | $ | | |||
所得税 |
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見合併財務報表附註。
87
目錄表
注1：重要會計政策的組織和彙總
組織。南密蘇裏州銀行是密蘇裏州的一家公司，成立於1994年，是南方銀行(本銀行)的母公司。公司幾乎所有的綜合收入都來自銀行的業務，而銀行基本上代表了公司所有的綜合資產和負債。SB房地產投資有限責任公司是為持有南方銀行房地產投資有限責任公司而成立的銀行的全資子公司。Southern Bank Real Estate Investments，LLC是一家房地產投資信託基金(REIT)，由SB Real Estate Investments LLC控制，並擁有其他優先股東，以滿足成為REIT的要求。截至2022年6月30日，房地產投資信託基金的資產約為
該銀行主要致力於向其市場區域內的個人和企業客户提供全方位的銀行和金融服務。銀行和公司面臨着來自其他金融機構的競爭。銀行和公司受某些聯邦和州機構的監管，並接受這些監管機構的定期檢查。
財務報表列報的基礎。本公司的綜合財務報表乃按照美國公認的會計原則及銀行業的一般慣例編制。在正常的業務過程中，公司會遇到兩種重大風險：經濟風險和監管風險。經濟風險包括利率風險、信用風險和市場風險。本公司承受利率風險的程度，是指其計息負債以不同於其可賺取利息資產的基準重新定價。信用風險是指公司的投資或貸款組合因借款人無力或不願支付合同要求的款項而發生違約的風險。市場風險反映投資組合價值、應收貸款相關抵押品以及公司房地產投資價值的變化。
鞏固原則。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
估計的使用。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
On July 1, 2020, 公司採用ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，也稱為當前的預期信用損失(“CECL”)標準，這對2020年6月30日存在的現有關鍵會計政策造成了重大變化.自2020年7月1日起生效,在編制本公司綜合財務報表時，被認為最關鍵的重要會計政策是確定貸款的信貸損失準備(“ACL”)。
特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及信貸損失撥備的確定以及所購貸款的估計公允價值。
現金和現金等價物。就報告現金流量而言，現金和現金等價物包括存款機構到期的現金，以及原始到期日在三個月或以下的其他存款機構的有息存款。其他存款機構的生息存款為#美元。
88
目錄表
有息定期存款。銀行的計息存款在年內到期
可用於銷售證券。可供出售證券(“AFS”)包括本公司目前沒有出售計劃但可能在未來出售的任何證券，均按公允價值列賬。税後未實現損益在股東權益的組成部分--累計其他綜合收益(虧損)中列報。所有證券都已被歸類為可供出售。
債務證券的溢價和折價採用水平收益率法，作為對證券估計壽命內的收入的調整攤銷或增加。出售證券的已實現損益是根據具體的確認方法確定的。證券的公允價值以市場報價或交易商報價為基礎。如果沒有報價的市場價格，則使用類似證券的報價來估計公允價值。
本公司不會投資於被視為高風險的抵押抵押債券。
對於公允價值低於攤銷成本的AFS證券，管理層無意出售，並認為很可能不會被要求在收回之前出售，只有減值的信用損失部分在收益中確認，而非信用損失在累積的其他全面收益(損失)中確認。在收益中確認的信貸損失部分被確認為根據現金流量預測在證券剩餘期限內預計不會收到的本金現金流量，並通過計提信貸損失撥備計入會計準則。應計應收利息不包括在信貸損失估計中。如果情況發生變化，acl和對淨收入的調整都可能被逆轉。然而，如果公司打算出售已減值的AFS證券，或者，如果公司更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售此類證券，則整個減值金額將在收益中確認，並對該證券的攤銷成本基礎進行相應調整。由於證券的攤餘成本基礎調整為公允價值，因此在這種情況下不存在ACL。
在採用ASU 2016-13年度時，AFS證券的減值沒有可歸因於信貸。本公司每季度在個別層面評估已減值的AFS證券，並考慮這些因素，包括但不限於：證券的公允價值低於攤餘成本基礎的程度；與證券、行業或地理區域特別相關的不利條件；證券的支付結構和發行人能夠支付未來可能增加的償付的可能性；發行人未能按計劃支付利息或本金；評級機構對證券評級的任何變化；以及持有證券直至到期的能力和意圖。關於減值的任何部分是否可歸因於信用風險的定性確定是可以接受的。截至2022年6月30日和2021年6月30日，AFS證券的未實現虧損沒有信貸相關因素。
ACL中的更改將記錄為費用。當管理層認為AFS債務證券的不可收回性得到確認時，或者當有關出售意圖或要求的標準之一得到滿足時，損失就被計入ACL。
聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行股票。該銀行是美聯儲和聯邦住房貸款銀行(FHLB)系統的成員。美聯儲和聯邦住房抵押貸款機構的股本是根據預先確定的公式進行的必要投資，按成本列賬。
貸款。貸款通常以未償還本金餘額、減去貸款準備金率、任何淨遞延貸款發放費以及所購貸款的未攤銷溢價或折扣來列報。
貸款利息是根據未償還本金應計的。如果管理層認為在正常業務過程中利息或本金的可收集性有疑問，則停止計提貸款利息。本公司遵守監管指引，該指引指出，貸款在逾期90天后應被置於非應計狀態，除非貸款既有良好的擔保，又處於收回過程中。一筆貸款，這筆貸款是
89
目錄表
收款過程“可能受到法律訴訟，或在適當情況下，通過合理預期會在不久的將來得到償還或恢復到當前狀態的其他收款努力。如果在合同到期日之前沒有付款，貸款就被認為是拖欠的。以前應計的利息收入，但在貸款被置於非應計狀態時未收回的利息收入將沖銷利息收入。非權責發生制貸款的現金收入根據其合同條款計入本金和利息，除非預計不會全額償還本金，在這種情況下，現金收入(無論指定為本金或利息)將作為貸款賬面價值的減值使用。非權責發生制貸款通常在本金和利息的支付是當期的，本金和利息的完全可收回性得到合理保證，並且表現出一致的業績記錄時，恢復到應計狀態。
資產負債表是一個估值賬户，從貸款的攤餘成本基礎上扣除，以顯示預計將從貸款中收回的淨額，並通過計入當前收益的信貸損失準備金建立。通過計入費用的貸款損失準備金和扣除回收淨額的沖銷貸款損失準備金，增加了ACL。根據管理層對預期現金流(對於非抵押品依賴型貸款)或抵押品價值(對於抵押品依賴型貸款)的分析，貸款在被視為無法收回的期間沖銷。以前註銷的貸款，如有的話，隨後收回的貸款在收到時記入該津貼。
管理層使用來自內部和外部來源的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測有關的相關可用信息來估計ACL。可根據當前貸款具體風險特徵中發現的差異對歷史損失信息進行調整，如承保標準或條款的差異；貸款審查制度的差異；貸款管理和工作人員的經驗、能力或深度；貸款組合的增長和組合；違約率和趨勢；以及環境條件的變化，如經濟活動或就業、農業經濟條件、財產價值或其他相關因素的變化。該公司通常採用四個季度的合理和可支持的預測期，以及四個季度的直線迴歸期，以恢復到長期歷史平均水平。
如果存在類似的風險特徵，則以集體(池)為基礎來衡量ACL。對於與集體評估集合不具有一般風險特徵的貸款，本公司以個人貸款為基礎估計信貸損失，並將該等貸款排除在集體評估集合之外。當貸款的攤餘成本基準超過使用貸款的初始有效利率或某些抵押品依賴型貸款的抵押品的公允價值減去估計銷售成本的貼現估計現金流量時，將記錄個別評估貸款的ACL。對於集體評估的貸款池，本公司主要按貸款用途和抵押品將貸款組合劃分為24個池，這些池是具有相似虧損潛在特徵的同質貸款組。本公司主要採用貼現現金流(“DCF”)方法來衡量所需的折現現金流量。對於未付本金餘額相對較少的有限數量的資金池，本公司採用剩餘壽命法。貼現現金流模型在工具層面實施違約概率(PD)和違約損失(LGD)計算。PD和LGD是基於歷史損失與各種經濟因素的統計分析和相關性來確定的。總體而言，公司的虧損與經濟因素沒有很好的相關性，公司在更合適的地方利用了同行數據。本公司將違約定義為註銷、不良(不達標或更差)的內部信用評級、拖欠90天或更長時間，或
90
目錄表
處於非應計項目狀態的。PD/LGD估計被應用於貸款現金流的預測模型，包括本金和利息支付，並考慮了提前還款速度、本金削減和回收滯後。
在2020年7月1日採用ASU 2016-13年後，在企業合併中獲得的貸款自發起以來經歷了信用質量極小的惡化，被視為購買信用惡化(PCD)貸款。於收購日期，對具有相似風險特徵的PCD貸款組和沒有類似風險特徵的個別PCD貸款的預期信貸損失進行估計。這一初始ACL被分配給個別PCD貸款，並與購買價或收購日期的公允價值相加，以建立PCD貸款的初始攤銷成本基礎。由於初始ACL被添加到購買價格中，因此不存在在收購PCD貸款時確認的信用損失費用。PCD貸款的未償還本金餘額與攤銷成本基礎之間的任何差額被視為與非信貸因素有關，並導致折扣或溢價。貼現和溢價通過貸款有效期內的等額收益率法的利息收入確認。
在採用ASU 2016-13年後，PCD資產的攤餘成本基礎進行了調整，以反映增加的#美元
貸款費用和某些直接貸款成本被遞延，淨費用或成本被確認為在貸款合同期限內使用利息方法對利息收入進行的調整。
表外信用風險敞口。表外信貸工具包括為滿足客户融資需求而出具的貸款承諾和商業信用證。在表外貸款承諾的金融工具的另一方不履行義務的情況下，公司面臨的信用損失風險由這些工具的合同金額表示。此類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。資產負債表外信貸敞口的ACL是根據當前CECL模式下的貸款池按季度估計的，採用與組合貸款相同的方法，並考慮到融資將發生並計入公司綜合資產負債表上的其他負債的可能性。本公司記錄表外信貸風險的ACL，除非無條件取消提供信貸的承諾。在過去幾個時期，表外信貸風險的信貸損失費用計入公司綜合收益表的其他非利息支出，而根據最新的監管會計準則，該數字與2020年7月1日起的信貸損失準備金合併。
止贖房地產。通過取消抵押品贖回權或以代替抵押品贖回權的契約獲得的房地產最初按公允價值減去估計銷售成本進行記錄，從而建立了一個新的成本基礎。該物業的開發和改善成本已資本化。
管理層定期進行估值，如果物業的賬面價值超過其估計公允價值減去估計銷售成本，則通過計入運營費用來建立損失撥備。
為出售喪失抵押品贖回權而獲得的房地產提供便利的貸款，如果以低於市場利率的價格發放，將被貼現。貼現按利息方法在每筆貸款的固定利息期限內攤銷。
房舍和設備。房舍和設備按成本減去累計折舊列報，包括主要修繕和更新的支出。維護、維修和少量續訂在發生時計入費用。當財產報廢或出售時，報廢資產和相關的累計折舊從賬目中扣除，由此產生的收益或損失計入收入。每當發生事件或情況變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審查物業及設備的減值情況。如果該等資產被視為減值，確認的減值損失以賬面值超過資產公允價值的金額計量。
折舊採用直線法計算資產的預計使用年限。估計壽命一般是至
91
目錄表
銀行擁有的人壽保險公司。銀行擁有的壽險保單按估計現金退回價值反映於綜合資產負債表。這些保單的現金退回價值的變化，以及收到的部分保險收益，在綜合損益表中計入非利息收入。
善意。本公司的商譽每年進行減值評估，如果存在減值指標，則更頻繁地評估商譽。進行定性評估，以確定事件或情況的存在是否導致確定公允價值比賬面值(包括商譽)更有可能低於賬面價值。如果根據評估確定公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則商譽將進一步測試減值。如果商譽的隱含公允價值低於其賬面價值，則表明商譽減值，並將商譽減記至其隱含公允價值。隨後增加的商譽價值不在財務報表中確認。截至2022年6月30日，有
無形資產。截至2022年6月30日，公司的無形資產包括核心存款無形資產總額
所得税。該公司按照所得税會計準則(ASC 740，所得税)核算所得税。所得税會計準則導致所得税費用的兩個組成部分：當期和遞延。當期所得税支出反映當期應繳納或退還的税款，方法是將制定的税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。公司採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下，遞延税項資產或負債淨額是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異產生的税收影響，並在税率和法律發生變化的期間確認。
遞延所得税支出是由於遞延税項資產和負債在不同期間的變化造成的。如果根據技術優勢，遞延税項資產更有可能在審查後實現或維持，則確認遞延税項資產。“更有可能”一詞指的是50%以上的可能性；所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。符合最有可能確認門檻的税務頭寸最初和隨後被計量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。釐定一項税務狀況是否已達到極有可能達到的確認門檻時，須考慮報告日期的事實、情況及可獲得的資料，並須由管理層作出判斷。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產的一部分或全部更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。
本公司確認所得税利息和罰金是所得税支出的一個組成部分。
該公司向其子公司The Bank and SB Real Estate Investments，LLC提交綜合所得税申報單，其納税年度截至6月30日。Southern Bank Real Estate Investments，LLC為聯邦税收目的提交了單獨的REIT申報單，並在截至12月31日的納税年度提交了州所得税申報單。
92
目錄表
激勵計劃。該公司的股權激勵計劃(EIP)和綜合激勵計劃(OIP)是根據ASC 718“基於股份的支付”進行核算的。補償費用以授予股份之日公司股票的市場價格為基礎，並在歸屬期間入賬。授出日期的公允價值與股份被視為賺取之日的公允價值之間的差額，代表本公司的税項優惠，並記作所得税開支的調整。
外部董事退休。世行於1994年4月通過了外部董事的董事退休計劃。董事退休計劃規定，每名非僱員董事(參與者)在年齡或年齡終止在董事會的服務時，將獲得
如果參與者在領取任何或全部福利之前死亡，銀行應向參與者的受益人支付費用。福利不得支付給受益人以外的任何人，並在受益人死亡時終止。
股票期權。C補償成本按已發行權益工具於授予日的公允價值計量，並於僱員提供服務以換取獎勵的歸屬期間確認。
每股收益。普通股股東可獲得的基本每股收益是使用已發行普通股的加權平均數計算的。普通股股東可獲得的稀釋每股收益包括每個期間所有已發行的加權平均稀釋潛在普通股(股票期權和限制性股票授予)的影響。
綜合收益。綜合收益包括淨收益和其他綜合收益(虧損)，扣除適用所得税後的淨額。其他全面收益(虧損)包括可供出售證券的未實現增值(折舊)、可供出售證券的未實現增值(折舊)、非臨時性減值部分已在收入中確認的可供出售證券的未實現增值(折舊)以及固定收益養老金計劃資金狀況的變化。
在公允價值層次結構級別之間進行轉移。轉入和流出第1級(報價市場價格)、第2級(其他重要可觀察到的投入)和第3級(重大不可觀察到的投入)的資金在期末確認。
以下各段概述了新會計聲明的影響：
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，公司於2020年7月1日通過。最新修訂了關於報告按攤餘成本持有並可供出售的債務證券的金融資產的信貸損失的指導意見。對於以攤餘成本為基礎持有的金融資產，專題326取消了現行公認會計原則中可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其目前對所有預期信貸損失的估計。這一更新影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口以及任何其他未被排除在合同權利範圍之外的金融資產，這些資產有權獲得現金。採用修正後的追溯基礎，對留存收益進行累積效應調整。採用導致ACL增加了$
93
目錄表
下表説明瞭採用ASU 2016-13年的影響：
July 1, 2020 | |||||||||
| 如報道所述 |
| 如報道所述 |
| 對.的影響 | ||||
| 在……下面 |
| 在.之前 |
| 領養 | ||||
(千美元) |
| ASU 2016-13 |
| ASU 2016-13 |
| ASU 2016-13 | |||
應收貸款 | $ | | $ | | $ | | |||
貸款信貸損失準備： | |||||||||
房地產貸款： | |||||||||
住宅 |
| |
| |
| | |||
施工 |
| |
| |
| ( | |||
商業廣告 |
| |
| |
| | |||
消費貸款 |
| |
| |
| | |||
商業貸款 |
| |
| |
| | |||
貸款信貸損失準備總額 | $ | | $ | | $ | | |||
表外信貸風險的信貸損失準備總額 | $ | | $ | | $ | | |||
上表包括ASU 2016-13年度採用以前歸類為PCI的PCD資產的影響。ACL中的更改包括$
2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，其中刪除了投資、期間分配和中期計算的某些例外，並增加了指導，以降低所得税會計的複雜性。ASU 2019-12引入了以下新的指導：i)評估商譽計税基礎的提高是否與確認賬面商譽的企業合併或單獨交易有關的指導；以及ii)當合並納税申報單的成員不繳納所得税時，不分配綜合所得税的政策選擇。ASU 2019-12適用於財年，以及2020年12月15日之後開始的財年內的過渡期。採用ASU 2019-12對本公司的綜合業務、財務狀況或披露並無重大影響。
2020年3月，CARE法案簽署成為法律，為聯邦支持的抵押貸款創建了一個容忍計劃，保護借款人免受因國家緊急狀態相關的貸款寬鬆而產生的負面信用報告，併為金融機構提供了在有限的時間內暫停美國公認會計準則中與問題債務重組(TDR)相關的某些要求的選項，以考慮到新冠肺炎的影響。本公司已選擇不將ASC310-40子主題應用於根據CARE法案符合條件的貸款，修改的依據是(1)與新冠肺炎有關，(2)執行截至2019年12月31日到期不超過30天的貸款，以及(3)在2020年3月1日至宣佈的國家緊急狀態終止後60天或2020年12月31日之間的日期之間執行。2021年綜合撥款法案於2020年12月簽署成為法律，將貸款可以在不分類的情況下修改為ASC子主題310-40下的TDR的窗口延長至2022年1月1日或宣佈的國家緊急狀態終止後60天。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：“促進參考匯率改革對財務報告的影響，”。本次增訂中的修正案在有限的時間內提供了可選的指導意見，以減輕在核算(或承認)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。本次更新中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體生效。根據2020年11月發佈的關於LIBOR過渡的機構間聲明，公司在2021年12月31日之後將不再簽訂任何新的基於LIBOR的信貸協議。ASU 2020-04的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
94
目錄表
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍。ASU 2021-01澄清，ASC 848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2021-01還修訂了ASC 848中的權宜之計和例外情況，以捕捉範圍澄清的增量後果，並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整現有指南。ASU 2021-01自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。ASU 2021-01預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2022年3月，FASB發佈了ASU編號2022-02，“金融工具-信貸損失(主題326)，問題債務重組和年份披露。ASU 2022-02取消了ASC 310-40《應收款-債權人的問題債務重組》中針對採用ASU 2016-13推出的CECL模型的實體的TDR的會計指導意見，該模型由ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》提出。ASU 2022-02還要求公共企業實體披露在326-20分主題“金融工具--信貸損失--按攤銷成本計量”範圍內的應收賬款融資和租賃淨投資的本期總沖銷。ASU 2022-02在2022年12月15日之後的會計年度生效，適用於已採用2016-13年更新修正案的實體，預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
95
目錄表
注2：可供出售的證券
可供出售的證券的攤餘成本、未實現收益毛額、未實現虧損毛額和大約公允價值包括：
June 30, 2022 | |||||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 津貼 | 估計數 | ||||||||
| 攤銷 |
| 未實現 |
| 未實現 |
| 為 |
| 公平 | ||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 信貸損失 |
| 價值 | |||||
債務和股權證券： | |||||||||||||||
國家和政治分區的義務 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
公司義務 | | | ( | | | ||||||||||
其他證券 |
| |
| — |
| ( |
| |
| | |||||
債務和股權證券總額 | | | ( | | | ||||||||||
抵押貸款支持證券(MBS)和抵押貸款債券(CMO)： | |||||||||||||||
政府支持企業(GSE)發行的住宅MBS | | — | ( | | | ||||||||||
GSE發行的商業MBS | | — | ( | | | ||||||||||
GSE發行的CMOS | | — | ( | | | ||||||||||
MBS和CMO總數 |
| |
| — |
| ( |
| | | ||||||
AFS證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
June 30, 2021 | |||||||||||||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 | 津貼 | 估計數 | |||||||||
| 攤銷 |
| 未實現 |
| 未實現 |
| 為 |
| 公平 | ||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 信貸損失 |
| 價值 | |||||
債務和股權證券： | |||||||||||||||
國家和政治分區的義務 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| | |||||
公司義務 | | | ( | | | ||||||||||
其他證券 | |
| |
| — |
| | | |||||||
債務和股權證券總額 | | | ( | | | ||||||||||
抵押貸款支持證券(MBS)和抵押貸款債券(CMO)： | |||||||||||||||
政府支持企業(GSE)發行的住宅MBS | | | ( | | | ||||||||||
GSE發行的商業MBS | | | ( | | | ||||||||||
GSE發行的CMOS | | | ( | | | ||||||||||
MBS和CMO總數 |
| |
| |
| ( |
| |
| | |||||
AFS證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
96
目錄表
按合同到期日計算的可供出售證券的攤餘成本和公允價值如下所示。預期到期日將不同於合同到期日，因為借款人可能有權催繳或預付債務，包括或不包括催繳或預付罰款。
June 30, 2022 | ||||||
| 攤銷 |
| 估計數 | |||
(千美元) |
| 成本 |
| 公允價值 | ||
一年內 | $ | | $ | | ||
一年但不到五年 |
| |
| | ||
五年但不到十年後 |
| |
| | ||
十年後 |
| |
| | ||
總投資證券 |
| |
| | ||
MBS和CMO |
| |
| | ||
AFS證券總額 | $ | | $ | | ||
為保證公眾存款而抵押作為抵押品的投資證券和按揭證券以及根據回購協議出售的證券的賬面價值為$。
有幾個
本公司並無持有任何由同一收入或税務機關支付及擔保的單一發行人的證券，而該等證券的賬面價值於2022年6月30日超過股東權益的10%。
對債務證券的某些投資在合併財務報表中報告的金額低於其歷史成本。截至2022年6月30日，這些投資的公允價值總額為
下表顯示了公司投資的未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總，在2022年和2021年6月30日沒有記錄。
| 少於12個月 |
| 12個月或更長時間 |
| 總計 | |||||||||||||
| 未實現 |
| 未實現 |
| 未實現 | |||||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 | ||||||
截至2022年6月30日止的年度 | ||||||||||||||||||
國家和政治分部的義務 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
公司義務 | | | | | | | ||||||||||||
其他證券 | | | — | — | | | ||||||||||||
MBS和CMO |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
AFS證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
97
目錄表
| 少於12個月 |
| 12個月或更長時間 |
| 總計 | |||||||||||||
| 未實現 |
| 未實現 |
| 未實現 | |||||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 |
| 公允價值 |
| 損失 | ||||||
截至2021年6月30日止的年度 | ||||||||||||||||||
國家和政治分部的義務 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
公司義務 | | | | | | | ||||||||||||
MBS和CMO |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
AFS證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
國家和政治分部的義務。該公司對國家和政治分支債務的投資的未實現虧損包括
公司義務。該公司公司債務投資的未實現虧損包括
截至2022年6月30日，公司義務包括
截至2022年6月30日的現金流分析
其他證券。公司其他證券投資的未實現虧損包括
MBS和CMO。截至2022年6月30日，公司在MBS和CMO投資的未實現虧損包括
98
目錄表
由於在收回其攤銷成本基礎(可能是到期日)之前被要求出售該等證券，本公司並未就該等證券記錄ACL。
本公司不認為截至2022年6月30日的任何個人未實現虧損是信用損失的結果。然而，該公司可能被要求在未來一段時間內就其可供出售的投資證券組合承認ACL。
在投資中確認的信貸損失。有幾個
注3：貸款及信貸損失撥備
貸款類別概述如下：
(千美元) |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||
房地產貸款： | ||||||
住宅 | $ | | $ | | ||
施工 |
| |
| | ||
商業廣告 |
| |
| | ||
消費貸款 |
| |
| | ||
商業貸款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
正在辦理的貸款 |
| ( |
| ( | ||
遞延貸款費用，淨額 |
| ( |
| ( | ||
信貸損失準備 |
| ( |
| ( | ||
貸款總額 | $ | | $ | | ||
該公司的貸款活動包括以一户至四户住宅和商業和農業房地產的抵押貸款、住宅和商業物業的建築貸款、商業和農業商業貸款和消費貸款為抵押的貸款。截至2022年6月30日，世行已購買了
住房抵押貸款。該公司積極發起貸款，用於購買或再融資一至四户住宅。這一類別包括固定利率和可調整利率抵押貸款(“ARM”)，分期償還的期限最長可達
本公司亦提供以多户住宅物業作抵押的貸款，這些物業通常位於本公司主要貸款區以外，但向在本公司主要市場範圍內經營的借款人發放。本公司發放的大部分多户住宅貸款的攤銷期限一般為
99
目錄表
商業房地產貸款。該公司積極發起以業主和非業主自住型商業房地產為抵押的貸款，包括農田、單租户和多租户零售物業、餐館、酒店、土地(改善和未改善)、療養院和其他醫療設施、倉庫和配送中心、便利店、汽車經銷商和其他與汽車相關的服務和其他業務。這些物業通常由總部位於公司主要貸款區內的借款人擁有和運營，然而，這些物業可能位於我們主要貸款區之外。大約$
公司發放的大多數商業房地產貸款一般都是基於最高可達
建築貸款。該公司發起以在建或開發中的財產或土地為抵押的房地產貸款。本公司發起的建設貸款一般是為業主自住型住宅房地產的建設融資，或為投機性的住宅房地產建設、土地開發融資，或為業主自營或非業主自住型商業房地產融資。在建設期間，這些貸款通常需要每月只支付利息，而單户住宅建設貸款的到期日從至
雖然公司通常利用相對較短的到期期來密切監控與這些貸款的建設貸款相關的內在風險，但天氣條件、變更單、材料和/或勞動力的可用性以及其他因素可能會導致項目的延長，因此需要在氣球到期日續簽建設貸款。這種擴展通常是以增量方式執行的
100
目錄表
新冠肺炎。根據CARE法案修改的貸款不包括截至2022年6月30日提取餘額的任何建築貸款。
消費貸款。該公司提供各種擔保消費貸款，包括房屋淨值貸款、直接和間接汽車貸款、二次抵押貸款、移動住房貸款和以存款為擔保的貸款。該公司幾乎所有的消費貸款都來自其主要貸款領域。通常，消費貸款以固定利率發起，期限最高可達
房屋淨值信用額度(HELOC)由信託契約擔保，最高可發行至
公司發起的汽車貸款既包括直接貸款，也包括少量汽車經銷商貸款。公司通常向經銷商支付間接貸款的協議費。通常，汽車貸款的期限最高可達
商業貸款。該公司的商業貸款活動包括各種用途和擔保的貸款，包括為應收賬款、庫存、設備和經營信貸額度融資的貸款，包括農業生產和設備貸款。該公司提供固定利率和可調整利率的商業貸款。一般來説，以固定資產為抵押的商業貸款在以下期限內攤銷
信貸損失準備。2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日終了財政年度的信貸損失或貸款損失準備金為#美元。
101
目錄表
公司在2022年6月30日的估計中使用了穆迪分析公司提供的●經濟狀況和預測，包括基線和下行情景。預測中考慮的經濟因素包括全國和各州的失業率水平，以及全國和各州經通脹調整的國內生產總值增長率。經濟狀況被認為是一個適度和穩定的風險因素；
●公司貸款組合的增長速度，不包括收購或政府擔保貸款，相對於整體經濟增長。這一措施被認為是一個適度和不斷增加的風險因素；
全國和該區域貸款拖欠的●水平和趨勢。據報道，這一指標保持相對穩定，貸款拖欠的不確定性水平被認為正在減少。這被認為是一箇中等和下降的風險因素；
●對酒店業的敞口，特別是大都市地區的酒店，這些酒店受到活動限制和缺乏與商務或會議相關的旅行的負面影響。這被認為是一個升高和穩定的風險因素。
PCD貸款。在2022年2月25日收購財富的過程中，該公司獲得了自成立以來信用質量惡化的證據和不存在證據的貸款。收購貸款按收購時的公允價值入賬，沒有從被收購機構以前記錄的貸款和租賃損失準備中結轉。收購的貸款記入ASC 326，金融工具--信貸損失項下。
收購時記錄的收購貸款的公允價值基於幾個因素，包括預期現金流量的時間安排和支付(經估計信貸損失和預付款調整後)，然後使用可比市場利率對這些現金流量進行貼現。由此產生的公允價值調整以溢價或折價的形式計入相應貸款的未償還本金餘額。由於該等已收購貸款涉及於收購日期已經歷信貸質量自發放以來輕微惡化(“PCD”)的收購貸款，淨溢價或淨折價將予以調整，以反映本公司於收購時就PCD貸款錄得的信貸損失撥備，而餘下的公允價值調整將增加或攤銷為有關貸款剩餘年期的利息收入。由於該等貸款並非歸類為個人信貸合約(“非個人信貸合約”)貸款，其公平值調整中的信貸損失及收益率部分會被彙總，而由此產生的淨保費或淨折價則會在有關貸款的剩餘年期內累加或攤銷為利息收入。本公司於收購時以撥備開支計入非PCD貸款的應收賬款入賬，因此，非PCD貸款的淨溢價或淨折價不作進一步調整。
本公司從《財富》雜誌收購的貸款，在收購時，自發起以來信用質量惡化幅度較小的貸款被歸類為PCD貸款，並在下表中按收購賬面價值列示：
(千美元) |
| June 30, 2022 | |
PCD貸款： | |||
收購時PCD貸款的購買價 | $ | | |
收購時的信貸損失準備 |
| ( | |
收購時PCD貸款的公允價值 | $ | | |
102
目錄表
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的投資組合部分的ACL餘額和記錄的貸款投資(不包括在建貸款和遞延貸款費用)，以及截至2022年6月30日、2021年和2020財年的ACL和ALL活動：
(千美元) |
| 住宅 | 施工 |
| 商業廣告 |
| ||||||||||||
June 30, 2022 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 消費者 |
| 商業廣告 |
| 總計 | ||||||
信貸損失準備： | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
PCD貸款的初始ACL | | | | — | | | ||||||||||||
計入費用的撥備(福利) | ( | | | ( | | ( | ||||||||||||
損失核銷 | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
復甦 | | — | — | | | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(千美元) |
| 住宅 | 施工 |
| 商業廣告 |
| ||||||||||||
June 30, 2021 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 消費者 |
| 商業廣告 |
| 總計 | ||||||
信貸損失準備： | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
採用CECL的影響 | | ( | | | | | ||||||||||||
已記入費用的準備金 | | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
損失核銷 | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
復甦 | | — | | | | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(千美元) |
| 住宅 | 施工 |
| 商業廣告 |
| ||||||||||||
June 30, 2020 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 消費者 |
| 商業廣告 |
| 總計 | ||||||
貸款損失準備： | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
已記入費用的準備金 | | | | | | | ||||||||||||
損失核銷 | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
復甦 | | — | | | | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的投資組合部門的失衡信貸敞口撥備餘額，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的撥備活動：
(千美元) |
| 住宅 | 施工 |
| 商業廣告 |
| ||||||||||||
June 30, 2022 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 消費者 |
| 商業廣告 |
| 總計 | ||||||
表外信貸敞口準備： | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
計入費用的撥備(福利) | | | | ( | ( | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(千美元) |
| 住宅 | 施工 |
| 商業廣告 |
| ||||||||||||
June 30, 2021 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 房地產 |
| 消費者 |
| 商業廣告 |
| 總計 | ||||||
表外信貸敞口準備： | ||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
採用CECL的影響 | | ( | | | | | ||||||||||||
計入費用的撥備(福利) | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
103
目錄表
信用質量指標。該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。本公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。此分析在發起時對所有貸款執行，並針對貸款風險評級觀察、特別説明、不合標準或可疑貸款進行季度更新。此外，美元的貸款關係
觀看-被歸類為手錶的貸款表現出弱點，需要比平時更多的監控。問題可能包括財務狀況惡化、在到期日之後但在30天內付款、不利的行業狀況或管理問題。
特別提及-被歸類為特別提及的貸款顯示出進一步惡化的跡象，但通常仍在30天內付款。這是一個過渡性評級，貸款通常在超過12個月內不應被評級為特別提及。
不合標準-被歸類為不合標準的貸款存在弱點，危及未償還本金和利息的最終收回。這些貸款表現出持續的財務損失、持續的拖欠、整體財務狀況不佳以及抵押品不足。
值得懷疑-被歸類為可疑貸款的貸款具有不合標準貸款的所有弱點，並已惡化到極有可能出現重大損失的水平。
不符合上述標準的貸款，作為上述過程的一部分單獨分析的，被視為經過已評級的貸款。
對選定的信貸進行定期審查(根據貸款規模和類型)，以確定風險較高或可能損失較大的貸款，並分配風險等級。審查的主要責任在於貸款管理人員。這項審查由公司內部審計職能部門和適用的監管機構對選定的信用和信用審查過程進行定期審查作為補充。這些審查的信息有助於管理層及時識別問題和潛在問題，併為決定信貸是否繼續與集體評估的貸款池具有類似的風險特徵，或是否應以個別貸款為基礎評估貸款的信貸損失提供基礎。
下表顯示了截至2022年6月30日，基於評級類別和發起年份的公司貸款組合的信用風險概況(不包括正在進行的貸款和遞延貸款費用)。此表包括PCD貸款，這些貸款是根據公司的風險分類標準在收購後根據風險分類報告的：
104
目錄表
(千美元) | 旋轉 | |||||||||||||||||||||||
6月30日， |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 之前 |
| 貸款 |
| 總計 | ||||||||
住宅房地產 | ||||||||||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
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| |
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| — |
| | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
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| — |
| | ||||||||
值得懷疑 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
住宅房地產總量 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
建築業房地產 |
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|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
經過 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
特別提及 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
不合標準 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
值得懷疑 |
| — |
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總建築房地產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||
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值得懷疑 |
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總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2022年6月30日，PCD貸款包括
105
目錄表
下表顯示了截至2021年6月30日，基於評級類別和發起年份的公司貸款組合的信用風險概況(不包括正在進行的貸款和遞延貸款費用)。此表包括PCD貸款，這些貸款是根據公司的風險分類標準在收購後根據風險分類報告的：
(千美元) | 旋轉 | |||||||||||||||||||||||
6月30日， |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 之前 |
| 貸款 |
| 總計 | ||||||||
住宅房地產 | ||||||||||||||||||||||||
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觀看 |
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特別提及 |
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不合標準 |
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值得懷疑 |
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住宅房地產總量 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
建築業房地產 |
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經過 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
觀看 |
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特別提及 |
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不合標準 |
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值得懷疑 |
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總建築房地產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
商業地產 |
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經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
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特別提及 |
| — |
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不合標準 |
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值得懷疑 |
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| — |
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總商業地產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
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經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
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特別提及 |
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不合標準 |
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值得懷疑 |
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商業廣告 |
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經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
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特別提及 |
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不合標準 |
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值得懷疑 |
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商業總金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
貸款總額 |
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經過 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
觀看 |
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特別提及 |
| — |
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不合標準 |
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值得懷疑 |
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總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至2021年6月30日，PCD貸款包括
106
目錄表
逾期貸款。下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的貸款組合賬齡分析(不包括在途貸款和遞延貸款費用)。這些表格包括PCD貸款，這些貸款是根據公司的此類分類標準，在收購後根據賬齡分析報告的：
大於 | 大於90 | ||||||||||||||||||||
30-59天 | 60-89天 | 90天 | 總計 | 貸款總額 | 逾期天數 | ||||||||||||||||
(千美元) |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 當前 |
| 應收賬款 |
| 和應計 | |||||||
June 30, 2022 | |||||||||||||||||||||
房地產貸款： | |||||||||||||||||||||
住宅 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||||
施工 |
| — |
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| — |
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商業廣告 |
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消費貸款 |
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商業貸款 |
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| |
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| — | |||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||||
大於 | 大於90 | ||||||||||||||||||||
30-59天 | 60-89天 | 90天 | 總計 | 貸款總額 | 逾期天數 | ||||||||||||||||
(千美元) |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 逾期 |
| 當前 |
| 應收賬款 |
| 和應計 | |||||||
June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||
房地產貸款： |
|
|
|
|
|
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| |||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||||
施工 |
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| — |
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| |
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| — | |||||||
商業廣告 |
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| — |
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消費貸款 |
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| |
| |
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商業貸款 |
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| |
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| — | |||||||
貸款總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||||
根據CARE法案，金融機構可以選擇在有限的一段時間內暫停美國GAAP中與TDR相關的某些要求，以考慮到新冠肺炎的影響。於2021年6月30日生效的貸款包括$
在2022年和2021年6月30日，
一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款不足的貸款不會被進行不利分類，或被確定為不與集體評估的貸款池具有類似的風險特徵，以確定acl估計。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的嚴重程度，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。嚴重的付款延遲或短缺可能會導致確定貸款應單獨評估估計的信貸損失。
107
目錄表
抵押品依賴貸款。下表列出了公司在2022年和2021年6月30日的抵押品依賴貸款和相關的ACL：
的攤餘成本基礎 | ||||||
(千美元) | 貸款被確定為 | 相關津貼 | ||||
June 30, 2022 | 抵押品依賴 | 對於信貸損失 | ||||
住宅房地產貸款 |
|
|
|
| ||
1至4户家庭住宅貸款 |
| $ | | $ | | |
貸款總額 | $ | | $ | | ||
的攤餘成本基礎 | ||||||
(千美元) | 貸款被確定為 | 相關津貼 | ||||
June 30, 2021 | 抵押品依賴 | 對於信貸損失 | ||||
住宅房地產貸款 |
|
|
|
| ||
1至4户家庭住宅貸款 |
| $ | | $ | | |
貸款總額 | $ | | $ | | ||
非權責發生制貸款。下表列出了該公司在2022年6月30日和2021年6月30日按貸款類別劃分的非應計貸款的攤餘成本基礎。該表不包括正在執行的TDR。
6月30日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
住宅房地產 | $ | | $ | | ||
建築房地產 |
| — |
| | ||
商業地產 |
| |
| | ||
消費貸款 |
| |
| | ||
商業貸款 |
| |
| | ||
貸款總額 | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日，沒有單獨評估的非應計貸款沒有記錄ACL。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間確認的非應計貸款的利息收入是微不足道的。
問題債務重組。對TDR進行評估，以確定它們是否與集體評估的貸款池具有相似的風險特徵，還是必須單獨評估。這些讓步通常源於我們的減損活動，可能包括降低利率、延期付款、本金寬免、忍耐或其他行動。一般而言，本公司已被歸類為TDR的貸款是根據ASU第2011-02號指引的結果，該指引指出，本公司在決定是否已授予特許權時，不會考慮借款人在緊接重組前舊債的有效借款利率。某些TDR在重組時被歸類為不良，通常在考慮借款人至少六個月的合理還款表現後恢復到履約狀態。
在2022財年，
108
目錄表
在2022年6月30日和2021年6月30日被歸類為TDR的執行貸款，按類別分列如下表。不良TDR顯示在非應計貸款中。
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||
數量 | 錄下來 | 數量 | 錄下來 | |||||||
(千美元) |
| 修改 |
| 投資 |
| 修改 |
| 投資 | ||
住宅房地產 |
| | $ | |
| | $ | | ||
建築房地產 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
商業地產 |
| |
| |
| |
| | ||
消費貸款 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
商業貸款 |
| |
| |
| |
| | ||
總計 |
| | $ | |
| | $ | | ||
房地產止贖。公司可以通過取消抵押品贖回權或實質上的收回，以住宅抵押貸款或房屋淨值貸款為抵押，獲得房地產的實物所有權。截至2022年6月30日和2021年6月30日，因獲得實物佔有而喪失抵押品贖回權的住宅房地產的賬面價值為#美元。
以下為本公司於2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日分別向高管、董事、大股東及其關聯人發放的貸款摘要：
6月30日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
期初餘額 |
| $ | | $ | | |
加法 |
|
| |
| | |
還款 |
|
| ( |
| ( | |
期末餘額 |
| $ | | $ | | |
注4：房舍和設備
以下是房舍和設備的摘要：
6月30日， | ||||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和改善措施 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置、設備和軟件 |
| |
| | ||
汽車 |
| |
| | ||
運營租賃ROU資產 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
租契。本公司在ASU 2016-02年度租賃(主題842)下選擇了某些救濟選項，包括不確認因短期租賃(租期為12個月或更短的租賃)而產生的使用權資產和租賃負債。該公司擁有
109
目錄表
該公司將其擁有的設施或其擁有的部分設施出租給其他第三方。本公司已確定，就出租人而言，所有這些租賃協議均被歸類為經營租賃。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，從該等出租人協議確認的收入為$
在2022年2月對財富的收購中，該公司與一家由公司內部人士控制的實體簽訂了土地租賃協議。這處房產位於密蘇裏州聖路易斯縣，已進入二十年任期的第三年。
亞利桑那州立大學2016-02年度還需要舉行其他一些會計選舉。該公司對所有符合條件的租約，即期限在12個月以下的租約，選擇了短期租約確認豁免。短期租賃不確認淨資產或租賃負債。下表中計算的ROU資產和租賃負債金額受租賃期限的長短和最低租賃付款現值所使用的貼現率的影響。公司的租賃協議通常包括一個或多個選項，由公司自行決定續簽。如果在租賃開始時，公司認為行使續期選擇權是合理確定的，公司將在計算ROU資產和租賃負債時計入延長的期限。關於貼現率，ASU要求只要該利率是容易確定的，就使用租約中隱含的利率。由於這一利率很少確定，本公司在租賃開始時使用類似期限的遞增借款利率。所使用的貼現率為
在或為 | 在或為 | |||||
截至12個月 | 截至12個月 | |||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||
合併資產負債表 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債 | $ | | $ | | ||
綜合損益表 | ||||||
運營租賃成本，歸類為佔用和設備費用 | $ | | $ | | ||
(包括短期租賃成本) | ||||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
以經營租賃義務換取的淨收益資產： | $ | — | $ | | ||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的租賃費用為
(千美元) |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
預計未來的租賃費 | $ | |
110
目錄表
注5：存款
存款摘要如下：
6月30日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
無息賬户 | $ | | $ | | ||
Now帳户 |
| |
| | ||
貨幣市場存款賬户 |
| |
| | ||
儲蓄賬户 |
| |
| | ||
未到期存款總額 | | | ||||
證書 | ||||||
0.00-0.99% | | | ||||
1.00-1.99% | | | ||||
2.00-2.99% | | | ||||
3.00-3.99% | | | ||||
4.00-4.99% | | | ||||
證書總數 | | | ||||
總存款 | $ | | $ | | ||
最低面額為250,000元的存款總額為
證書的到期日摘要如下：
(千美元) |
| ||
July 1, 2022 to June 30, 2023 | $ | | |
July 1, 2023 to June 30, 2024 | | ||
July 1, 2024 to June 30, 2025 | | ||
July 1, 2025 to June 30, 2026 | | ||
July 1, 2026 to June 30, 2027 | | ||
此後 | | ||
共計 | $ | |
經紀憑證總額為$
111
目錄表
注6：聯邦住房貸款銀行墊款
聯邦住房貸款銀行的預付款摘要如下：
利息 | 6月30日， |
| |||||||
成熟性 | 費率 | 2022 | 2021 |
| |||||
(千美元) | |||||||||
09/07/21 | % | — | | ||||||
09/09/21 | % | — | | ||||||
10/01/21 | % | — | | ||||||
11/16/21 | % | — | | ||||||
03/07/22 | % | — | | ||||||
03/31/22 | % | — | | ||||||
08/15/22 | % | | | ||||||
11/16/22 | % | | — | ||||||
03/6/23 | % | | | ||||||
07/24/23 | % | | — | ||||||
11/15/23 | % | | — | ||||||
03/6/24 | % | | | ||||||
03/28/24 | % | | | ||||||
07/24/24 | % | | — | ||||||
08/13/24 | % | | | ||||||
02/21/25 | % | — | | ||||||
02/21/25 | % | | | ||||||
03/6/25 | % | | | ||||||
07/15/25 | % | | — | ||||||
07/22/26 | % | | — | ||||||
12/14/26 | % | | | ||||||
共計 | $ | | $ | | |||||
加權平均利率 | | % | | % | |||||
在截至2022年6月30日的未償還預付款中，一筆預付款總額為$
來自得梅因FHLB的預付款由FHLB股票和商業房地產以及質押的一至四户抵押貸款擔保。為了確保未償還的預付款和銀行的信貸額度，貸款總額為#美元
June 30, 2022 | |||
FHLB提前到期日 |
| (千美元) | |
July 1, 2022 to June 30, 2023 | $ | | |
July 1, 2023 to June 30, 2024 | | ||
July 1, 2024 to June 30, 2025 | | ||
July 1, 2025 to June 30, 2026 | | ||
July 1, 2026 to June 30, 2027 | | ||
共計 | $ | | |
112
目錄表
附註7：次級債務
2004年3月，公司成立了南密蘇裏州法定信託I，作為法定商業信託，發行浮動利率資本證券(“信託優先證券”)。這些證券於2034年到期，之後可贖回
在2013年10月收購Ozarks Legacy Community Financial，Inc.(OLCF)的過程中，該公司假設為$
在2014年8月收購People Service Company，Inc.(PSC)時，該公司假設為$
該公司的投資面值為#美元
在2022年2月收購財富金融公司(財富)的過程中，該公司假設為$
注8：僱員福利
401(K)退休計劃。銀行有一項401(K)退休計劃，基本上覆蓋了所有符合條件的員工。世行提供高達300萬美元的對等捐款
2008股權激勵計劃.
113
目錄表
2017年，公司獲獎
2003年股票期權計劃.
截至2022年6月30日，有
2017綜合激勵計劃.
根據2017年計劃，購買選項
全額獎勵合計
| ● | 按以下比率歸屬有限制股份 |
| ● | 基於業績的限制性股票歸屬，最高可達 |
| ● | 上市後有限制股份歸屬 |
在2022財年、2021財年和2020財年，
114
目錄表
2003年計劃和2017年計劃下尚未執行的備選方案的變化情況如下：
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | |||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||
| 價格 |
| 數 |
| 價格 |
| 數 |
| 價格 |
| 數 | ||||
年初未清償債務 | $ | | | $ | | | $ | | | ||||||
授與 | | | | | | | |||||||||
已鍛鍊 | — | — | — | — | | ( | |||||||||
被沒收 |
| — | — |
| — | — |
| — | — | ||||||
年終未清償債務 | $ | | | $ | | | $ | | | ||||||
可於年終行使的期權 | $ | | | $ | | | $ | | | ||||||
以下是布萊克-斯科爾斯定價模型在確定2022財年、2021財年和2020財年授予期權的公允價值時使用的假設摘要：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
假設： | ||||||||||
預期股息收益率 | | % | | % | | % | ||||
預期波動率 |
| | % | | % | | % | |||
無風險利率 | | % | | % | | % | ||||
加權平均預期壽命(年) | ||||||||||
年度內授予的期權的加權平均公允價值 | $ | | $ | | $ | | ||||
下表彙總了截至2022年6月30日根據2003計劃和2017計劃未償還的股票期權的信息：
加權 | 未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||
平均值 | 加權 | 加權 | ||||||||
剩餘 | 平均值 | 平均值 | ||||||||
合同 | 數 | 鍛鍊 | 數 | 鍛鍊 | ||||||
生命 |
| 傑出的 |
| 價格 |
| 可操練 |
| 價格 | ||
| $ | | | $ | | |||||
| | | | |||||||
| | | | |||||||
| | | | |||||||
| | | | |||||||
| | — | | |||||||
115
目錄表
注9：所得税
該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報單。在截至2017年6月30日及之前的納税年度，本公司不再接受税務機關的聯邦和州税務審查。該公司截至2016年6月30日至2018年財政年度的密蘇裏州所得税申報單正在接受密蘇裏州税務局的審計。公司認識到
遞延税項淨資產(包括在簡明綜合資產負債表上的其他資產中)的組成部分摘要如下：
(千美元) |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||
遞延税項資產： |
|
|
|
| ||
貸款損失準備 | $ | | $ | | ||
應計薪酬和福利 |
| |
| | ||
未獲得結轉 |
| |
| | ||
其他房地產的未實現虧損 |
| |
| | ||
可供出售證券的未實現虧損 | | — | ||||
其他 |
| — |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
遞延税項負債： |
|
| ||||
採購會計調整 |
| |
| | ||
折舊 |
| |
| | ||
FHLB股票股息 |
| |
| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
可供出售證券的未實現收益 |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項負債總額 |
| |
| | ||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日，該公司約有
按法定税率計算的所得税費用與公司實際所得税費用的對賬如下：
截至六月三十日止的年度 | |||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
按法定税率徵税 | $ | | $ | | $ | | |||
因以下原因導致的税收增加(減少)： |
|
|
|
|
|
| |||
免税市政所得額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
州税，扣除聯邦福利後的淨額 |
| |
| |
| | |||
銀行自營壽險的現金退保額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
税收抵免優惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他，淨額 |
| ( |
| ( |
| | |||
實際撥備 | $ | | $ | | $ | | |||
116
目錄表
在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，按法定税率計算的所得税支出使用
注10：累積其他綜合收益(AOCI)
包括在股東權益中的AOCI的組成如下：
6月30日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
可供出售證券的未實現淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
非暫時性減值部分已在收入中確認的可供出售證券的未實現淨收益 | ( | ( | ||||
固定收益養老金計劃的未實現收益 | ( | ( | ||||
( | | |||||
税收效應 | | ( | ||||
税額淨額 | $ | ( | $ | | ||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，從AOCI重新歸類的金額和綜合損益表中受影響的項目如下：
從AOCI重新分類的金額 | |||||||||
(千美元) | 壓縮中受影響的行項目 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 合併損益表 | ||||
可供出售證券的未實現收益 | $ | — | $ | | 出售AFS證券的已實現淨收益 | ||||
( | | 報酬和福利(包括在定期養卹金淨費用計算中) | |||||||
重新分類税前總金額 | ( | | |||||||
税收優惠 | ( | | 所得税撥備 | ||||||
AOCI之外的完全重新分類 | $ | ( | $ | | 淨收入 | ||||
注11：股東權益及監管資本
本公司和銀行受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制性--可能還會有額外的酌情--行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正措施的監管框架，公司和銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據美國公認會計準則、監管報告要求和監管資本標準計算的公司和銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。公司和銀行的資本額和分類也受到監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。此外，公司和銀行的監管機構可以要求對合並財務報表中沒有反映的監管資本進行調整。
監管資本標準為確保資本充足性而制定的量化措施要求公司和銀行維持總資本、一級資本(定義見下表)和普通股一級資本(定義)與風險加權資產(定義)和一級資本(定義)與平均總資產(定義)的最低金額和比率(見下表)。此外，進行分配或酌情發放獎金
117
目錄表
支付，公司和銀行必須保持一個資本保護緩衝
自2020年1月1日起，存款機構和存款機構控股公司
2020年8月，聯邦銀行機構通過了一項最終規則，更新了2018年12月關於採用CECL標準對監管資本的影響的規則。該規則現在允許在2020年(五年過渡期)採用CECL標準的機構認識到採用該標準對監管資本的估計影響。本公司和世界銀行選擇行使選擇權，以確認在五年期間採用的影響。
截至2022年6月30日，聯邦銀行機構的最新通知將該銀行歸類為在監管框架下資本充足，以便迅速採取糾正行動。要被歸類為資本充足，銀行必須保持表中所列的基於總風險、基於第一級風險、基於普通股第一級風險和第一級槓桿率的最低槓桿率。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的類別。
下表彙總了公司和銀行的實際和要求的監管資本：
在以下方面資本充裕 |
| |||||||||||||||
立即採取糾正措施 |
| |||||||||||||||
實際 | 出於資本充足率的目的 | 條文 |
| |||||||||||||
截至2022年6月30日 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| |||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總資本(與風險加權資產之比) | ||||||||||||||||
已整合 | $ | | | % | $ | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||
南方銀行 | | | % | | | % | | | % | |||||||
第一級資本(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||
南方銀行 | | | % | | | % | | | % | |||||||
第一級資本(按平均資產計算) |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||
南方銀行 | | | % | | | % | | | % | |||||||
普通股一級資本(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||
南方銀行 | | | % | | | % | | | % | |||||||
118
目錄表
在以下方面資本充裕 |
| |||||||||||||||
立即採取糾正措施 |
| |||||||||||||||
實際 | 出於資本充足率的目的 | 條文 |
| |||||||||||||
截至2021年6月30日 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| |||
(千美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
總資本(與風險加權資產之比) | ||||||||||||||||
已整合 | $ | | | % | $ | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||
南方銀行 | | | % | | | % | | | % | |||||||
第一級資本(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||
南方銀行 | | | % | | | % | | | % | |||||||
第一級資本(按平均資產計算) |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||
南方銀行 | | | % | | | % | | | % | |||||||
普通股一級資本(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
已整合 | | | % | | | % | 不適用 | 不適用 | ||||||||
南方銀行 | | | % | | | % | | | % | |||||||
如上表所示，銀行向本公司支付普通股股息的能力受到限制，以維持充足的資本。此外，宣佈任何股息通常超過該日曆年的淨收入和前兩個日曆年的留存淨收入的總和，需要事先獲得監管部門的批准。截至2022年6月30日，約為1美元
附註12：承諾額和緊迫性
備用信用證。在正常業務過程中，公司為客户開具各種財務備用、履約備用、商業信用證。作為信用證的對價，機構根據信用證的面值和交易對手的信譽收取信用證費用。這些信用證是獨立的協議，與存款人對本公司的任何義務無關。
備用信用證是公司為保證客户向第三方履行義務而出具的不可撤銷的有條件承諾。金融備用信用證的簽發主要是為了支持公共和私人借款安排，包括商業票據、債券融資和類似交易。履約備用信用證是為保證某些客户履行非金融合同義務而開具的。開立備用信用證所涉及的信用風險與向客户發放貸款所涉及的信用風險基本相同。
該公司的未償還備用信用證總額為#美元。
表外與信用風險。本公司的綜合財務報表不反映為滿足其客户的融資需求而發放信貸的各種金融工具。
這些金融工具包括提供信貸的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。信用額度是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。信貸額度通常有固定的到期日。由於一部分額度可能到期而沒有支取，因此未使用的額度總額不一定代表未來的現金需求。每個客户的信譽度都是根據
119
目錄表
以個案為基礎。如果認為有必要，獲得的抵押品數額取決於管理層對交易對手的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產、廠房和設備、商業房地產和住宅房地產。管理層在授予信貸額度時使用的信貸政策與其對資產負債表上工具的信貸政策相同。
該公司有$
截至2022年6月30日，發放期限超過一年的固定利率貸款的總承諾為#美元。
該公司向密蘇裏州、阿肯色州和伊利諾伊州的客户提供抵押商業、房地產和消費貸款。雖然該公司擁有多元化的投資組合，但貸款總額為
法律程序。管理層認為，本公司及其附屬銀行並不參與任何預期會對本公司的財務狀況或營運產生重大影響的未決索償或訴訟。定期發生涉及公司或銀行的各種索賠和訴訟，主要是作為被告，例如強制執行留置權的索賠、對公司或銀行持有擔保權益的財產的譴責訴訟、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠以及與公司或銀行的業務相關的其他活動。除該等與本公司或本行的一般業務運作有關的未決索償及訴訟外，本公司及本行並不參與任何預期會對本公司的財務狀況或營運產生重大影響的重大未決法律程序。
120
目錄表
注13：每股收益
下表列出了普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法：
6月30日， | |||||||||
(除每股數據外，以千美元計) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
減去：分配給參與證券的分配收益 |
| ( |
| ( |
| — | |||
減去：分配給參與證券的未分配收益 |
| ( |
| ( |
| — | |||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
基本每股收益的分母- | |||||||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| | |||
稀釋性證券股票期權或獎勵的效果 |
| |
| |
| | |||
稀釋後每股收益的分母 | | | | ||||||
普通股股東可獲得的基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股股東可獲得的稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
某些期權和限制性股票獎勵被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為它們是反攤薄的，是基於這些時期公司普通股的平均市場價格。未完成的選項和的 合計
附註14：收購
2022年2月25日，公司完成了對財富金融公司(“財富”)及其全資子公司財富銀行(“財富”)的收購，交易價值約為$
根據收購會計方法，總收購價格根據收購當日有形資產和無形資產的當前估計公允價值分配給淨有形資產和無形資產。根據對收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的估值，Fortune收購的收購價詳見下表。
121
目錄表
財富金融公司 | |||
轉讓對價的公允價值 | |||
(千美元) | |||
現金 | $ | | |
普通股，按公允價值計算 | | ||
總對價 | $ | | |
| |||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
| ||
| |||
現金和現金等價物 | $ | | |
計息定期存款 |
| | |
貸款 |
| | |
房舍和設備 |
| | |
博利 |
| | |
可識別無形資產 |
| | |
雜項其他資產 |
| | |
| |||
存款 |
| ( | |
聯邦住房金融局取得進展 |
| ( | |
次級債務 |
| ( | |
雜項其他負債 |
| ( | |
可確認淨資產總額 | | ||
商譽 | $ | | |
在總購買價格中，$
該公司收購了$
2021年12月15日，公司完成了對第一國民銀行位於南達科他州奧德姆的開羅分行(“開羅”)的收購。這筆交易導致南方銀行將其設施從以前的地點搬遷到開羅的第一個國家銀行地點。該公司認為，收購和更新新設施是對開羅社區持續承諾的表達。在截至2022年6月30日的財政年度，本公司產生了
根據收購會計方法，總收購價格根據收購當日有形資產和無形資產的當前估計公允價值分配給淨有形資產和無形資產。根據收購的有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債的估值，開羅收購的收購價詳見下表。
122
目錄表
第一國家銀行開羅分行 | |||
轉讓對價的公允價值 | |||
(千美元) | |||
收到的現金 | $ | ( | |
普通股，按公允價值計算 | — | ||
總對價 | $ | ( | |
| |||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
| ||
| |||
現金和現金等價物 | $ | | |
貸款 |
| | |
房舍和設備 |
| | |
可識別無形資產 |
| | |
雜項其他資產 |
| | |
| |||
存款 |
| ( | |
雜項其他負債 |
| ( | |
可確認淨負債總額 | ( | ||
商譽 | $ | |
2020年5月22日，公司完成了對中央聯邦銀行股份有限公司(“中央銀行”)及其全資子公司中央聯邦儲蓄貸款協會(“中央聯邦銀行”)的全現金收購，交易價值約為美元。
123
目錄表
根據收購會計方法，總收購價格根據收購當日有形資產和無形資產的當前估計公允價值分配給淨有形資產和無形資產。根據收購的有形及無形資產及承擔負債的公允價值估值，中央收購的收購價詳見下表。
中央聯邦銀行股份 |
| ||
轉讓對價的公允價值 | |||
(千美元) | |||
現金 | $ | | |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
| ||
現金和現金等價物 | $ | | |
投資證券 | | ||
貸款 | | ||
房舍和設備 | | ||
可識別無形資產 | | ||
雜項其他資產 | | ||
存款 | ( | ||
雜項其他負債 | ( | ||
可確認淨資產總額 | | ||
便宜貨買入收益 | $ | ( |
購買總價為$
該公司收購了$
附註15：公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量，將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。主題820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
2級-1級價格以外的可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；活躍市場中不活躍的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到的或能得到可觀察到的市場數據證實的其他投入
124
目錄表
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值有重大影響
重複測量。下表列出了按公允價值經常性計量的合併資產負債表中確認的資產的公允價值計量，以及公允價值計量在2022年6月30日和2021年6月30日所處的公允價值等級內的水平：
2022年6月30日的公允價值計量，使用： | ||||||||||||
報價在 | ||||||||||||
活躍的市場： | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
國家和政治分部的義務 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
公司義務 | | — | | — | ||||||||
其他證券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
MBS和CMO |
| |
| — |
| |
| — | ||||
2021年6月30日的公允價值計量，使用： | ||||||||||||
報價在 | ||||||||||||
活躍的市場： | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
國家和政治分部的義務 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
公司義務 | | — | | — | ||||||||
其他證券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
MBS和CMO |
| |
| — |
| |
| — | ||||
以下是對按公允價值經常性計量並於隨附的綜合資產負債表確認的資產的估值方法和投入的説明，以及根據估值層次對該等資產的一般分類。截至2022年6月30日止年度內，估值技術並無重大變動。
可供出售的證券。當活躍的市場有報價時，證券被歸類為一級。如果沒有報價市場價格，則使用定價模型來估計公允價值，或具有類似特徵的證券的報價。對於這些證券，我們公司從獨立的定價服務機構獲得公允價值計量。公允價值衡量考慮的可觀察數據可能包括交易商報價、市場價差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前還款速度、信用信息以及債券的條款和條件等。在某些1級或2級輸入不可用的情況下，證券被歸類在層次結構的3級內。
125
目錄表
非循環測量。下表列出了在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的公允價值計量，以及公允價值計量在2022年6月30日和2021年6月30日在ASC 820公允價值等級內的水平：
2022年6月30日的公允價值計量，使用： | ||||||||||||
報價在 | ||||||||||||
活躍的市場： | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
喪失抵押品贖回權和收回的持有待售資產 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
2021年6月30日的公允價值計量，使用： | ||||||||||||
報價在 | ||||||||||||
活躍的市場： | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
相同的資產 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
(千美元) |
| 公允價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
喪失抵押品贖回權和收回的持有待售資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
下表列出了2022年6月30日和2021年6月30日終了年度在非經常性基礎上計量的資產確認損失：
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
喪失抵押品贖回權和收回的持有待售資產 | $ | ( | $ | ( | ||
按非經常性基礎計量的資產損失總額 | $ | ( | $ | ( | ||
以下是按非經常性公允價值計量並於隨附的綜合資產負債表確認的資產的估值方法和投入的説明，以及根據估值等級對該等資產的一般分類。對於屬於公允價值層次結構第3級的資產，用於制定報告公允價值流程的流程如下所述。
止贖和收回持有的待售資產。止贖和收回的待售資產在貸款被止贖或抵押品被收回時估值，並將資產轉移到止贖或收回的待售資產。資產的價值是基於第三方或內部評估、減去估計的出售成本和適當的折扣(如果有的話)。評估通常根據可能影響資產出售或價值的當前和預期市場狀況以及管理層對類似資產的知識和經驗進行貼現。這種折扣通常可能很大，並導致為確定這些資產的公允價值而對投入進行3級分類。止贖和收回的待售資產將持續評估額外減值，並在確認減值後進行相應調整。
無法觀察到的(3級)輸入。下表列出了2021年6月30日經常性和非經常性公允價值計量中使用的不可觀察到的投入的量化信息。2022年6月30日沒有公允價值第3級計量。
|
|
|
| 射程 |
|
| ||||||
公允價值在 | 估值 | 看不見 | 的 | 加權平均 |
| |||||||
(千美元) | June 30, 2021 |
| 技術 |
| 輸入 |
| 應用的輸入 |
| 應用的輸入 |
| ||
非循環測量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
止贖和收回的資產 | $ | |
|
|
| % | % | |||||
126
目錄表
金融工具的公允價值。下表列出了公司金融工具的估計公允價值，以及公允價值計量在2022年6月30日和2021年6月30日所處的公允價值水平：
June 30, 2022 | ||||||||||||
報價 | ||||||||||||
處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||
市場： | 重要的其他人 | 看不見 | ||||||||||
攜帶 | 相同的資產 | 可觀測輸入 | 輸入量 | |||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有息定期存款 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
FHLB中的庫存 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
聖路易斯聯邦儲備銀行的股票 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
應收貸款淨額 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
應計應收利息 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
存款 |
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FHLB的新進展 |
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應計應付利息 |
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次級債務 |
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未確認金融工具(扣除合同金額) |
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發起貸款的承諾 |
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信用證 |
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信用額度 |
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June 30, 2021 | ||||||||||||
報價 | ||||||||||||
處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||
市場： | 重要的其他人 | 看不見 | ||||||||||
攜帶 | 相同的資產 | 可觀測輸入 | 輸入量 | |||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
金融資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有息定期存款 |
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FHLB中的庫存 |
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聖路易斯聯邦儲備銀行的股票 |
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應收貸款淨額 |
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應計應收利息 |
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金融負債 |
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存款 |
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FHLB的新進展 |
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應計應付利息 | |
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次級債務 | |
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未確認金融工具(扣除合同金額) |
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發起貸款的承諾 |
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信用證 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
信用額度 |
| — |
| — |
| — |
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127
目錄表
附註16：重要估計數
美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求披露某些重大估計數和由於某些集中度造成的當前脆弱性。與貸款損失準備金有關的估計數載於附註1。
附註17：僅限於母公司的簡明財務報表
以下南密蘇裏州銀行公司的簡明資產負債表、損益表、全面收益表和現金流量應與合併財務報表及其附註一併閲讀：
6月30日， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
簡明資產負債表 | ||||||
資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
其他資產 | | | ||||
對銀行普通股的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
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應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
次級債務 | | | ||||
總負債 | | | ||||
股東權益 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
截至六月三十日止年度， | |||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
簡明損益表 | |||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | |||
利息支出 |
| | | | |||||
淨利息支出 |
| ( | ( | ( | |||||
來自銀行的股息 | | | | ||||||
便宜貨買入收益 | — | — | | ||||||
運營費用 | | | | ||||||
銀行未分配收入中的所得税前收入和權益 | | | | ||||||
所得税優惠 | | | | ||||||
本行未分配收入中的權益前收益 | | | | ||||||
銀行未分配收入中的權益 | | | ( | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | |||
128
目錄表
截至六月三十日止年度， | |||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
現金流量表簡明表 | |||||||||
經營活動的現金流： | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
以下內容中的更改： |
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銀行未分配收入中的權益 |
| ( | ( | | |||||
其他調整，淨額 | ( | ( | ( | ||||||
經營活動提供的現金淨額 | | | | ||||||
對銀行子公司的投資 | ( | — | ( | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | — | ( | ||||||
融資活動的現金流： |
|
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| ||||||
普通股股息 | ( | ( | ( | ||||||
股票期權的行使 | — | — | | ||||||
收購庫存股的付款 | ( | ( | ( | ||||||
償還長期債務 | — | — | ( | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | | ( | ( | ||||||
年初現金及現金等價物 | | | | ||||||
年終現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
129
目錄表
注18：季度財務數據(未經審計)
季度運營數據摘要如下(以千為單位)：
June 30, 2022 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 | |||||
(千美元) | 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | ||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
淨利息收入 |
| |
| |
| |
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信貸損失準備金 |
| ( |
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| | ||||
非利息收入 | | | | | ||||||||
非利息支出 | | | | | ||||||||
所得税前收入 |
| |
| |
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| | ||||
所得税費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
June 30, 2021 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 | |||||
(千美元) | 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | ||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
淨利息收入 |
| |
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| |
| | ||||
| ||||||||||||
貸款損失準備金 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
非利息收入 | | | | | ||||||||
非利息支出 | | | | | ||||||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税費用 |
| |
| |
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| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
June 30, 2020 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 | |||||
(千美元) | 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | ||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
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淨利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
| ||||||||||||
貸款損失準備金 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息收入 | | | | | ||||||||
非利息支出 | | | | | ||||||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
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所得税費用 |
| |
| |
| |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
130
目錄表
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
截至2022年6月30日，在我們的首席執行官、首席行政官、首席財務官和其他幾名高級管理層成員的參與下，對公司截至2022年6月30日的披露控制和程序(根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)的定義)進行了評估。我們的首席執行官、首席行政官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年6月30日起有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)積累並及時傳達給我們的管理層(包括首席執行官、首席行政官和首席財務官)；(Ii)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們打算不斷審查和評估公司披露控制和程序的設計和有效性，並隨着時間的推移改進公司的控制和程序，並糾正我們未來可能發現的任何不足之處。目標是確保高級管理層能夠及時獲得與公司業務有關的所有重要財務和非財務信息。雖然我們相信目前的披露控制及程序設計能有效達致其目標，但未來影響其業務的事件可能會導致本公司修改其披露控制及程序。在截至2022年6月30日的一年內，我們對財務報告的內部控制(根據該法第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化, 我們對財務報告的內部控制。
本公司預計，其披露控制和程序以及財務報告的內部控制將不會防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制程序的構思和運作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制程序的目標得以實現。由於所有控制程序的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制程序的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
管理層關於財務報告內部控制的報告
南密蘇裏州銀行公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。公司對財務報告的內部控制是一個旨在向公司管理層和董事會提供合理保證的程序，保證財務報告的可靠性，並根據美國公認的會計原則編制用於外部目的的綜合財務報表。
本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據以下授權進行
131
目錄表
(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性和規避凌駕於一切控制之上的可能性。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2022年6月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)#年提出的標準內部控制--綜合框架(2013)。根據我們的評估，我們認為，截至2022年6月30日，公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
日期：2022年9月13日 |
| 發信人： | /s/Greg A.Steffens |
格雷格·A·斯特芬斯 | |||
董事長兼首席執行官 | |||
(首席行政主任) | |||
發信人： | /s/Matthew T.Funke | ||
馬修·T·芬克 | |||
首席行政官 | |||
發信人： | (首席財務官) /s/洛拉·L·戴維斯 洛拉·L·戴維斯 首席財務官 (首席會計主任) |
132
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東、董事會和審計委員會
南密蘇裏州銀行，Inc.
白楊布拉夫，密蘇裏州
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了南密蘇裏銀行(“本公司”)截至2022年6月30日的財務報告內部控制，依據的標準是內部控制--綜合框架：(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年6月30日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架：(2013)由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的綜合財務報表，並就截至2022年6月30日的三個年度及我們於2022年9月13日的報告，就該等財務報表發表無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層報告中。我們的責任是就基於我們審計的公司財務報告的內部控制。
我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制可靠的財務報表。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
133
目錄表
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
FORVIS(前身為BKD、LLP)
/sig/FORVIS，LLP
迪凱特，伊利諾伊州
2022年9月13日
內部控制的變化
在2022年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法下的美國證券交易委員會規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
134
目錄表
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
董事
本項目所要求的有關本公司董事的資料在此引用自將於2022年10月舉行的股東周年大會的最終委託書，該委託書的副本將於本財政年度結束後120天內提交。
行政人員
本項目所要求的有關本公司高管的信息包含在本年度報告的第一部分表格10-K中，標題為“關於我們的高管的信息”，並以引用的方式併入本文。
拖欠款項第16(A)條報告
關於拖欠第16條報告的信息通過引用納入將於2023年10月舉行的年度股東大會的最終委託書中，該委託書的副本將在不遲於財政年度結束後120天提交。
審計委員會事項和審計委員會財務專家
公司董事會設有一個常設審計/合規委員會，該委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立的。該委員會的成員是樂福董事(主席)、巴格比、沙爾克、布魯克斯、亨斯利、羅賓遜和圖雷，根據適用的納斯達克上市標準，他們都被認為是獨立的。董事會已認定樂福先生為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。關於本公司董事會審計委員會的其他信息參考本公司將於2022年10月舉行的年度股東大會的最終委託書，但“董事會審計委員會報告”標題下的信息除外，該報告的副本將在本財年結束後120天內提交。
道德守則
本公司已根據證券交易法第406項所載標準通過書面行為及道德守則(“守則”)。本守則適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工。該守則可在公司網站www.bank with Southern.com上查閲，點擊“投資者關係”和“公司治理”鏈接即可。
提名程序
自上次向股東披露以來，股東向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
第11項。高管薪酬
本項目所需資料參考自將於2022年10月舉行的股東周年大會的最終委託書，該委託書的副本將於本財政年度結束後120天內提交。
135
目錄表
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本項目所要求的有關某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息通過引用將於2022年10月舉行的年度股東大會的最終委託書併入本文，該委託書的副本將不遲於本財年結束後120天提交。
管理層並不知悉任何安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等安排的運作於其後日期可能導致本公司控制權的變更。
下表列出了截至2022年6月30日關於普通股可以發行的補償計劃的信息。
股權薪酬計劃信息
要發行的證券數量 | 加權平均 | 證券數量 |
| |||||
在鍛鍊時發放 | 行權價格 | 保持可用時間 |
| |||||
未清償期權的 | 未平倉期權 | 根據以下條款未來發行 |
| |||||
計劃類別 |
| 認股權證及權利 |
| 認股權證及權利 |
| 股權補償計劃 |
| |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 104,000 |
| $ | 36.56 |
| 185,000 | (1) |
| (1) | 根據2017年綜合激勵計劃的條款，根據該計劃可供獎勵的股票總數為50萬股，根據這一限制，全價值股票將以2.5比1的基礎計算。截至2022年6月30日，根據該計劃，剩餘的185,000股可用於未來獎勵，反映了根據股票授權最初可獲得的500,000股，減去94,000股期權股票和94,300股全價值股票(以2.5比1的基礎計算，或221,000股)，加上沒收5,900股全價值股票(以2.5比1的基礎計算，或14,750股)。 |
第13項。某些關係、關聯交易和董事獨立性
關於本項目所要求的某些關係和相關交易的信息在此引用自將於2022年10月舉行的年度股東大會的最終委託書，該委託書的副本將在本財年結束後120天內提交。
第14項。首席會計師費用及服務
關於本項目所要求的主要會計師的費用和服務的信息在此併入，參考我們為2022年股東周年大會提交的最終委託書，該委託書的副本將於不遲於本財年結束後120天提交。
136
目錄表
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
(a)(1)財務報表：
以下內容載於本表格10-K第二部分第8項：
獨立註冊會計師事務所報告。福維斯，LLP，密蘇裏州斯普林菲爾德，公司ID |
截至2022年6月30日和2022年6月的合併資產負債表1 |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合併損益表 |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的股東權益合併報表 |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的綜合全面收益表 |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的合併現金流量表 |
2022年6月30日、2021年6月和2020年合併財務報表附註 |
(a)(2)財務報表附表：
所有財務報表附表都被省略，因為這些信息不是相關指示所要求的或不適用。
(a)(3)展品：
以下通過引用併入的展品根據規則12b-32以引用方式併入。
規則S-K | ||||
展品編號 | 文檔 | |||
3.1(i) |
| 註冊人的公司章程(作為註冊人截至1999年6月30日的財政年度10-KSB表格的年度報告的證物提交，並通過引用併入本文) | ||
3.1(i)A | 增加南密蘇裏州法定股本的南密蘇裏州公司章程修正案(作為南密蘇裏州於2016年11月21日提交的8-K表格當前報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
3.1(i)B | 密蘇裏州南部公司增加密蘇裏州南部法定股本的條款修正案(作為2018年11月8日提交的南密蘇裏州目前8-K表格報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
3.1(ii) | 註冊人高級非累積永久優先股的指定證書，A系列(作為2011年7月26日提交的註冊人當前報告的8-K表格的證物提交，並通過引用併入本文) | |||
3.2 | 註冊人章程(作為註冊人於2007年12月6日提交的8-K表格當前報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
4 | 根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券描述(作為註冊人截至2020年6月30日年度10-K表格年度報告的證物，並通過引用併入本文)。 | |||
10 | 材料合同： | |||
1. | 註冊人2017年綜合激勵計劃(附於註冊人於2017年9月26日提交的最終委託書，並通過引用併入本文) | |||
2. | 2008年股權激勵計劃(附於註冊人於2008年9月19日提交的最終委託書，並以引用方式併入本文) | |||
3. | 2003年股票期權和激勵計劃(附在註冊人於2003年9月17日提交的最終委託書中，並以引用方式併入本文) | |||
4. | 1994年股票期權和激勵計劃(附在註冊人於1994年10月21日提交的最終委託書中，並通過引用併入本文) | |||
137
目錄表
5. | 管理認可和發展計劃(附在註冊人於1994年10月21日提交的最終委託書中，並通過引用併入本文) | |||
6. | 僱傭協議 | |||
(i) | 與Greg A.Steffens的僱傭協議(作為註冊人截至1999年6月30日的Form 10-KSB年度報告的證物) | |||
(Ii) | 與Greg A.Steffens修訂和重新簽署的僱傭協議(作為註冊人截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物提交，並通過引用併入本文) | |||
7. | 董事的退休協議 | |||
(i) | 董事與薩米·沙爾克的退休協議(作為註冊人截至2000年12月31日的10-QSB季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(Ii) | 董事與羅尼·D·布萊克的退休協議(作為註冊人截至2000年12月31日的10-QSB季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(Iii) | 董事與L.Douglas Bagby的退休協議(作為註冊人截至2000年12月31日的Form 10-QSB季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(Iv) | 董事與Rebecca McLane Brooks的退休協議(作為註冊人截至2004年12月31日的Form 10-QSB季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(v) | 董事與查爾斯·R·洛夫的退休協議(作為註冊人截至2004年12月31日的10-QSB季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(Vi) | 董事與查爾斯·R·莫菲特的退休協議(作為註冊人截至2004年12月31日的10-QSB季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(Vii) | 董事與丹尼斯·C·羅賓遜的退休協議(作為註冊人截至2008年12月31日的10-Q表格季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(Viii) | 董事與David J.Toey的退休協議(作為註冊人截至2011年12月31日的10-Q表格季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(Ix) | 董事與託德·E·亨斯利的退休協議(作為註冊人截至2014年6月30日的10-K表格年度報告的證物提交，並通過引用併入本文) | |||
8. | 税收分享協議(作為登記人截至2015年3月31日的季度10-Q表季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
9. | 控制變更協議 | |||
(i) | 與金伯利Capps簽訂的控制變更協議(作為註冊人截至2019年9月30日季度10-Q表格季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(Ii) | 與Matthew Funke簽訂的控制變更協議(作為註冊人截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(Iii) | 與Lora Daves簽訂的控制變更協議(作為註冊人截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(Iv) | 與賈斯汀·考克斯簽訂的控制變更協議(作為註冊人截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(v) | 與Rick Windes簽訂的控制變更協議(作為註冊人截至2022年3月25日季度的Form 10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
(Vi) | 與Mark Hecker簽訂的控制變更協議(作為註冊人為2021年4月20日的活動提交的8-K表格當前報告的證據，並通過引用併入本文) | |||
(Vii) | 與Brett Dorton簽訂的《控制變更協議》(作為註冊人關於2022年3月25日活動的8-K表格的當前報告的證據提交，並通過引用併入本文) | |||
138
目錄表
(Viii) | 與Martin Weishaar簽訂的控制變更協議(作為註冊人為2021年4月20日的活動提交的8-K表格當前報告的證據，並通過引用併入本文) | |||
10.1 | 2022財年指定的高管薪酬和獎金協議 | |||
10.2 | 2022年董事收費安排 | |||
14 | 行為和道德守則(作為註冊人截至2016年6月30日年度10-K表格年度報告的證物) | |||
21 | 註冊人的子公司 | |||
23 | 核數師的同意 | |||
31.1 | 規則13a-14(A)首席執行官的證明 | |||
31.2 | 細則13a-14(A)首席行政幹事的證明 | |||
31.3 | 細則13a-14(A)首席財務官的證明 | |||
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第18編第1350條)第906條進行的認證 | |||
101 | 包括南密蘇裏州Bancorp公司截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的年度Form 10-K年度報告中的以下財務和相關信息，這些報告採用內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)格式：(1)綜合資產負債表，(2)綜合收益表，(3)綜合全面收益表，(4)綜合股東權益變動表，(5)綜合現金流量表和(6)綜合財務報表附註。 | |||
104 | 本年度報告的封面為Form 10-K，格式為內聯XBRL。 | |||
第16項。表格10-K摘要
沒有。
139
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
南密蘇裏州銀行，Inc. | |||
日期： | 2022年9月13日 | 發信人： | /s/Greg A.Steffens |
格雷格·A·斯特芬斯 | |||
董事長兼首席執行官 | |||
(正式授權的代表) | |||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
發信人： | /s/Greg A.Steffens |
| 2022年9月13日 |
格雷格·A·斯特芬斯 | |||
董事長兼首席執行官 | |||
(首席執行幹事) | |||
發信人： | /s/L.道格拉斯·巴格比 | 2022年9月13日 | |
L.道格拉斯·巴格比 | |||
副董事長兼董事 | |||
發信人： | /s/Sammy A.Schalk | 2022年9月13日 | |
薩米·沙爾克 | |||
董事 | |||
發信人： | 麗貝卡·麥克萊恩·布魯克斯 | 2022年9月13日 | |
麗貝卡·麥克萊恩·布魯克斯 | |||
董事 | |||
發信人： | /s/Charles R.Love | 2022年9月13日 | |
查爾斯·R·洛夫 | |||
董事 | |||
發信人： | 丹尼斯·C·羅賓遜 | 2022年9月13日 | |
丹尼斯·C·羅賓遜 | |||
董事 | |||
發信人： | /s/David J.Toey | 2022年9月13日 | |
大衞·J·圖雷 | |||
董事 | |||
發信人： | /s/託德·E·漢斯利 | 2022年9月13日 | |
託德·E·漢斯萊 | |||
董事 | |||
發信人： | /S/Daniel L.瓊斯 | 2022年9月13日 | |
Daniel L·瓊斯 董事 | |||
發信人： | /s/Matthew T.Funke | 2022年9月13日 | |
馬修·T·芬克 | |||
總裁與首席行政官 | |||
(首席財務官) | |||
發信人： | /s/洛拉·L·戴維斯 | 2022年9月13日 | |
洛拉·L·戴維斯 | |||
常務副總裁兼首席財務官 | |||
(首席會計主任) |
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目錄表
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