附件10.5

註冊權協議

本 登記權協議(《協議》)日期為2022年9月7日，由 Renovare Environmental，Inc.(一家特拉華州公司，辦事處位於紐約10977，栗子嶺紅學院路80號101號Suite)和簽署的買方(每個買方，以及集體， 採購買方)簽訂。

獨奏會

A.就本協議各方於2022年9月7日訂立的《證券購買及交換協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，本公司已就該《證券購買協議》的條款及條件達成協議，向每位買方發行並出售(I)已購買的初始G系列優先股(定義見證券購買協議)，該優先股可根據G系列指定證書(定義見證券購買協議)的條款轉換為已購買的G系列轉換股份(定義見證券購買協議)，(Ii)根據優先認股權證的條款可行使以購買認股權證優先股(定義見證券購買協議)的優先認股權證及(Iii)可根據所購普通權證的條款購買已購入的認股權證(定義見證券購買協議)的普通權證(定義見證券購買協議)。

B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意 根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例，或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法，提供某些註冊權。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

1.定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(B)“成交日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(C)“生效日期”是指適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。

(D)“有效期”是指(I)關於根據第2(A)節規定必須提交的初始註冊説明書， 第(A)60條中較早的^這是截止日期之後的日曆日(或如果該初始註冊聲明受美國證券交易委員會全面審查的話為第90個日曆日)和(B)美國證券交易委員會(以較早的時間為準)(口頭或書面通知本公司)之後的第二個工作日，該註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查 及(Ii)就本公司根據本 協議可能需要提交的任何額外註冊聲明而言，(A)60^這是公司被要求提交該附加註冊説明書之日之後的第90個歷日(如果該附加註冊説明書 須經美國證券交易委員會全面審查) 和(B)2^發送美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的營業日 該註冊聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查。

(E)“提交截止日期”是指(I)根據第2(A)條規定提交的初始註冊説明書， 30^這是截止日期後的日曆日，以及(Ii)就本公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊説明書而言，即本公司根據本協議條款要求提交該額外註冊説明書的日期。

(F)“投資者” 是指購買買方將其在本協議項下的權利轉讓給的任何可登記證券、已購買的G系列優先股、優先認股權證或已購買的普通權證(視情況而定)的任何受讓人或受讓人，以及 任何可登記證券、已購買的G系列優先股、優先認股權證或已購買的普通權證的受讓人或受讓人(視情況而定)，根據第9節轉讓其在本協議項下的權利，並同意受本協議條款的約束。

(G)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(H)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和第415條的規定，通過編制和提交一份或多份登記聲明以及該等註冊聲明的效力而實施的登記。

(I)“可登記證券”指(I)已購買的G系列轉換股份(定義見證券購買協議)、(Ii)已購買的普通權證股份及(Iii)就已購買的G系列轉換股份、已購買的普通權證股份、已購買的G系列優先股或已購買的普通權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)任何股票拆分、股息、資本重組、(2)將普通股股份(定義見 系列G系列指定證書)轉換或交換為本公司的股本，以及(2)將普通股股份(定義見 購買的普通權證)轉換或交換為普通股的繼承人實體的股本股份(定義見 購買的普通股認股權證)，在任何情況下，均不考慮轉換G系列優先股或行使購買的普通權證的任何 限制。

(J)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(K)“所需的 持有人”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(L)“所需的登記金額”是指，在任何確定時間，(I)購買的G系列優先股轉換後可發行的最大G系列轉換股數量的總和(為本協議的目的，假設(X)所有的優先認股權證已全部行使，(Y)購買的G系列優先股可按確定時的替代轉換價格(定義見G系列指定證書)轉換，及(Z)任何該等轉換不應考慮 G系列指定證書所載有關轉換已購買G系列優先股的任何限制，及(Ii)行使已購買普通權證時可發行的已購買普通權證股份的最高數目(而不考慮其中所載有關行使已購買普通權證的任何限制)，均須按第2(D)及/或第2(F)節的規定作出調整。

(M)“第144條規則” 指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會的任何其他類似 或後續規則或條例，可隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售本公司的證券 。

(N)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的任何其他類似的、美國證券交易委員會的後續規則或條例。

(O)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

2.註冊。

(A)強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會 提交一份涵蓋所有應註冊證券的S-3表格的初步註冊説明書，條件是該初步 註冊説明書應至少登記用於轉售的普通股股份數量應等於該等註冊説明書首次提交予美國證券交易委員會時的規定註冊額 ；此外，如果S-3表格無法進行此類登記，本公司應使用第2(C)節規定的其他表格。該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的其他註冊聲明應包含(除非所需持有人另有指示)“出售股東”及“分派計劃”部分 ，格式大致與本協議附件的附件B相同。公司應盡最大努力使該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的其他註冊聲明在實際可行的情況下儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的生效期限。

(B)法律顧問。在符合本條款第5款的前提下，Kelley Drye&Warren LLP應僅代表牽頭投資者審查和監督根據本條款第2款進行的任何註冊，該律師是主要投資者的唯一律師(“法律顧問”)。

(C)不符合使用表格S-3的資格。如果表格S-3不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應(I)在表格S-1或所需持有人合理接受的另一適當表格 上登記應登記證券的轉售，以及(Ii)承諾在表格S-3 可用時立即登記應登記證券的轉售。但本公司應維持當時有效的所有註冊聲明的效力，直至美國證券交易委員會宣佈涵蓋所有須註冊證券轉售的S-3表格註冊聲明 生效，以及其中所載的招股章程可供使用為止。

(D)足夠數量的已登記股份。如果任何註冊聲明下的可用股票數量不足以涵蓋 該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券或根據第2(H)節投資者分配的應註冊證券的 部分，公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(以可供使用的縮寫形式，如適用)，或兩者兼而有之，以至少覆蓋緊接提交該修訂或新註冊聲明日期之前的交易日所需的註冊金額， 在每種情況下，應在切實可行範圍內儘快提交，但無論如何不得遲於必要之日起十五(15)天內提交(但要考慮到工作人員相對於工作人員允許對註冊説明書進行修改和/或向美國證券交易委員會提交新註冊説明書(視情況而定)的日期的任何工作人員的立場)。公司應盡最大努力使對該註冊聲明和/或該新註冊聲明(視情況而定)的該 修訂在向美國證券交易委員會提交後在切實可行的範圍內儘快生效 ，但在任何情況下不得晚於該註冊聲明的適用生效期限。 為前述規定的目的, 如果在任何時間，根據適用的註冊聲明可供轉售的普通股數量少於(I)該時間的所需註冊金額乘以(Ii)0.90的乘積，則根據註冊聲明可供轉售的普通股數量應被視為“不足以涵蓋所有可註冊證券”。前述句子中提出的計算應在不考慮對購買的G系列優先股的轉換、攤銷和/或贖回或行使購買的普通權證的任何限制的情況下進行(該計算應假設(A)購買的G系列優先股隨後可按當時的現行轉換率(定義見G系列指定證書)全額轉換為普通股)，(B)所有已購買的G系列優先股在預定到期日(定義見G系列指定證書)前仍未發行，且G系列優先股不會在預定到期日之前贖回，及(C)所購的 普通權證隨後可按當時的行使價(定義見所購買的 普通權證)悉數行使為普通股。

(E)未能提交、獲取並保持任何註冊聲明的有效性的影響。如果(I)本公司根據本協議必須提交的涵蓋 轉售其所涵蓋的所有應註冊證券(不考慮根據第2(F)節進行的任何減持)的註冊聲明 ，且(A)在該註冊聲明的提交截止日期 當日或之前未向美國證券交易委員會提交該註冊聲明(“提交失敗”)(有一項理解，即，如果本公司提交了一份註冊 聲明，但沒有給予每位投資者和法律顧問按照本協議第3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會， 公司應被視為未滿足第(I)(A)款，且該事件應被視為備案失敗) 或(B)在該登記聲明生效截止日期或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效的(“生效 失敗”)(不言而喻，如果在該登記聲明生效日期後的第二個工作日，公司不應按照第 節的規定，根據第424(B)條向美國證券交易委員會提交該登記聲明的“最終”招股説明書3(B)(不論該條規則在技術上是否需要該招股章程)，公司應被視為 未滿足第(I)(B)款，且該事件應被視為有效性失敗)，(Ii)在註冊表生效日期後的任何一天，在註冊表生效日期後的任何一天，除允許寬限期(定義如下)之外的其他 必須包括在該註冊表中的所有 註冊證券的銷售(不考慮根據第2(F)條的任何減值) 不能根據該註冊表進行銷售(包括但不限於, 由於未能使該等註冊聲明有效，未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的資料， 未能暫停或退市(或未能及時在主板市場掛牌)普通股(定義見證券 購買協議)或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股 或因停止令而無法使用，或招股説明書因任何原因不可用(“維護 失敗”)，或(Iii)如果登記聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因無法使用，並且(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)、 的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，或 公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司應 未能滿足規則144(I)(2)(“當前公共信息失靈”)中規定的任何條件，從而導致任何投資者無法根據規則144無限制地出售可註冊證券(包括但不限於成交量限制)，作為對因延遲或減少任何持有人的損害而造成的損害的部分救濟。其出售普通股標的股份的能力(這一補救措施不應排除法律或衡平法提供的任何其他補救措施，包括但不限於特定履約), 本公司應向與該登記聲明有關的每位可登記證券持有人支付相當於該投資者購買價格的2%(2%)的現金(見證券購買協議)：(1)在該登記失敗、效力失敗、維護失敗或目前的公共信息失敗(視情況而定)發生之日，以及(2)在(I)登記失敗直至該登記失敗得到糾正為止；(Ii)在該效力失敗得到糾正之前的每三十(30)日；(Iii)維護故障 ，直至此類維護故障被修復；以及(Iv)當前公共信息故障，直至(I)修復此類當前公共信息故障之日和(Ii)根據規則144 不再需要此類公共信息之日(在每種情況下，按比例計算總計少於三十(30)天)。根據本第2(E)條，可註冊證券持有人應 有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。在 任何特定事件或故障的初始註冊延遲付款(應在上述事件或故障發生之日支付)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或故障在該事件或故障的任何三十(30)日之前被治癒，則該註冊延遲付款應在第三(3)日支付^研發) 治癒後的營業日。如果公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，該註冊延遲付款應按每月2%(2%)的利率計息(部分月份按比例計算) 直至全額支付為止。儘管有上述規定，對於投資者可根據規則144(包括但不限於成交量限制)及不需要根據規則144(包括但不限於成交量限制)及規則144(包括但不限於成交量限制)出售所有投資者應登記證券的任何期間，不應向投資者支付任何登記延遲付款(因普通股在主要市場暫停或退市(或未能及時上市)而導致的維修故障除外)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息。

(F)發售。 儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)節支付登記延遲付款的前提下，如果美國證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員 根據根據本協議提交的登記聲明試圖將任何發售定性為構成本公司或代表本公司的證券發售，或以任何其他方式，如果員工或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式允許參與的投資者繼續在市場上轉售，而不被指定為 承銷商)，則本公司應減少所有 投資者納入該註冊聲明的股份數量，直到員工和美國證券交易委員會允許該註冊聲明如上所述生效為止。 在進行此類減持時，本公司應按比例減少所有投資者納入的股票數量(基於 以其他方式要求每位投資者納入的可登記證券數量)，除非特定 投資者或特定一組投資者的股票納入導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司” 認購頭寸，在這種情況下，由該投資者或一組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份 (如果由一組投資者按比例由該等投資者或在導致所有該等投資者排除最少數量的股份的其他基礎上減持)；條件是，對於分配給任何投資者的按比例分配的份額, 該投資者可選擇在該投資者的可登記證券中按比例分配該部分。此外，如果 工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的任何投資者明確指定為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者 不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每種情況下，公司應 減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至 工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或直到該投資者接受該身份證明及其方式。根據本段進行的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有可註冊證券。如果根據本款進行了任何可登記證券的減持，受影響的投資者有權在收到由該投資者簽署的書面請求後，要求本公司在提出該請求後二十(20)天內(受規則415施加的或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束)，要求該投資者以該投資者可以接受的方式轉售。根據該請求，公司應使 註冊聲明生效，並使其生效，其方式與本協議中設想的註冊聲明相同。, 在每種情況下，直至下列時間為止：(I)該投資者持有的所有可登記證券均已按該投資者可接受的方式根據有效的登記聲明進行登記和出售，或(Ii)該投資者可根據第144條 (考慮到與“聯營”地位有關的任何工作人員的職位)不受限制地轉售所有可登記證券(包括但不限於數量限制)，且不需要第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條)所要求的當前公開信息。如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商 該投資者所持有的所有應註冊證券及 迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明內的 (有一項理解，即投資者可多次就有限數量的可註冊證券行使本句下的特別要求 ，以容許該投資者如上文所述轉售該等證券)。

(G)Piggyback註冊 。在不限制本公司在本協議或證券購買協議下的任何義務的情況下，如果沒有 涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，或者其中包含的招股説明書無法 使用，公司應決定根據1933年法案為其任何股權證券(表格S-4或表格S-8 (均根據1933年法案頒佈)或其當時與股權證券有關的等價物)編制並向美國證券交易委員會提交與根據1933年法案為其自己或他人的賬户發行的股票有關的註冊聲明或要約聲明與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關而可發行的任何實體或企業或股權證券)，則本公司應向每一名投資者遞交關於該項決定的書面通知，如果任何該等投資者在該通知送達之日起十五(15) 天內提出書面要求，則本公司應在該註冊聲明或要約聲明中包括該投資者要求註冊的全部或部分內容； 但不得要求本公司根據第2(G)條註冊任何可註冊證券，且根據規則144有資格轉售，不受限制(包括但不限於數量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的最新公開信息，或當時生效的註冊聲明的標的。

(H)分配可登記證券 。任何註冊書中包含的應登記證券的初始數量和增加的數量 應根據該註冊書中包含該初始數量或其增加的證券數量被美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的可登記證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，則每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)將按比例獲分配該轉讓人或受讓人(視屬何情況而定)登記聲明內當時剩餘數目的可登記證券的一部分。登記聲明中所列普通股的任何股份，如仍分配給停止持有該登記聲明所涵蓋的任何應登記證券的任何人，應按該登記聲明所涵蓋的該等投資者當時所持有的登記證券的數量按比例分配給其餘投資者。

(I)不包括其他證券。除購買買方(定義見證券購買協議)截至本協議日期持有的任何公司證券(或在行使、轉換或交換該等證券時可發行的任何證券)(統稱為“優先發售證券”)(如果投資者提出書面要求(可以是電子郵件)，“優先發售證券”應包括在根據本協議要求提交的任何註冊説明書中)，且僅為本協議的目的，此後應增加“可註冊證券”，並對“要求註冊金額”進行相應調整，作必要的變通)或附件附表2(I)所列證券(為免生疑問，為免生疑問，如適用註冊書所載證券的總數被要求減少，則在減持包括該註冊書內的任何其他證券(包括但不限於任何可註冊證券和任何先前發售的證券)之前，該等證券的總數應按比例減少)。在任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得將可註冊證券以外的任何證券包括在根據本章程提交的任何註冊説明書中。在適用的 日期(定義見證券購買協議)之前，本公司不得訂立任何協議，向其任何證券持有人提供任何登記權 ，除非證券購買協議另有準許。

3.相關的 義務。

本公司應按照擬採用的處置方式，盡其最大努力完成可登記證券的登記工作，並據此承擔下列義務：

(A)公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於所有可註冊證券的登記聲明(但在任何情況下不得晚於適用的備案截止日期)，並盡最大努力使該登記聲明在備案後在切實可行範圍內儘快生效 (但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。受允許寬限期的限制，公司應根據規則415 使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者在任何時候以當時的市價(而非固定價格)延遲或連續轉售，直至 (I)所有投資者可以出售該註冊説明書要求涵蓋的所有應註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受規則144的限制 (包括但不限於，(Ii)投資者出售該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券的日期(“註冊期”)，且無需提供規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的最新公開資料。儘管本協議有任何相反規定，公司應確保每份註冊聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)在提交時並在有效期間不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏 陳述其中要求陳述的重大事實，或在招股説明書中作出陳述所必需的陳述, 根據 作出該等披露的情況，(A)該等披露並無誤導性，且(2)將(不論直接或透過註冊 在許可範圍內參考其他美國證券交易委員會備案文件)披露有關本公司及其證券的所有重大資料。公司 應在較晚日期後的一(1)個工作日內向美國證券交易委員會提交(I)公司獲悉員工不會審查特定註冊聲明或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有進一步評論，以及(Ii)根據第3(C)節獲得法律顧問的同意(應立即徵求同意)，要求加速該註冊聲明生效的時間和日期不遲於提交該請求後的二十四(24)小時。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知需要修改後 才能宣佈註冊聲明生效。

(B)在符合本協議第3(R)節的規定下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和與每份註冊説明書和招股説明書有關的修訂，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使每份該等註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在此期間， 遵守1933年法案關於處置公司所有註冊證券的規定，該註冊聲明要求 在所有該等註冊證券按照該註冊聲明中規定的計劃的處置方法處置所有該等證券之前；但是，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的第一個營業日，本公司應根據1933年法令第424(B)條向美國證券交易委員會 提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書 用於銷售(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)。如因本公司根據經修訂的1934年證券交易法(下稱《1934年證券交易法》)提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的報告或任何類似報告而根據本協議(包括但不限於本協議第3(B)節)對任何註冊説明書進行修訂或補充，公司應在《美國證券交易委員會》適用規則和條例允許的情況下，通過引用將該報告納入該註冊説明書。, 如適用，或應在1934年法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充，該報告 規定了本公司修改或補充該等登記聲明的要求。

(C)公司應(A)允許對方投資者的法律顧問和法律顧問在向美國證券交易委員會提交文件前至少五(5)個工作日審查和評論(I)每份註冊聲明和(Ii)每份註冊聲明(包括但不限於招股説明書)的所有修訂和補充(除Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告外，以及(B)在向美國證券交易委員會提交報告前的合理天數 內，(B)不以法律顧問或任何其他投資者的法律顧問合理反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件。未經法律顧問事先同意，公司不得提交要求 加快註冊説明書或其任何修訂或補充或其中所載任何招股説明書的效力的請求，而法律顧問的同意不得被無理拒絕。公司應立即免費向其他投資者的法律顧問和法律顧問提供(I)美國證券交易委員會或工作人員與公司或其代表就每份登記聲明進行的任何通信的副本，但此類通信不得包含任何材料， 有關公司或其任何子公司的非公開信息(定義見《證券購買協議》)，(Ii)在編制並向美國證券交易委員會提交後，每份註冊聲明及其任何修訂和補充的副本一(1)份， 包括但不限於財務報表和明細表，如果投資者要求，通過引用合併在其中的所有文件和所有證物，以及(Iii)每份登記聲明的有效性, 包括在該註冊説明書中的招股説明書及其所有修訂和補充文件副本一(1)份。本公司應合理配合法律顧問和對方投資人的法律顧問，履行本第3條規定的本公司義務。

(D) 公司應立即免費向每一位其應登記證券包括在任何註冊説明書中的投資者提供： (I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，至少一(1)份每份註冊説明書及其任何修訂和補充，包括但不限於財務報表和附表、通過 參考納入其中的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份註冊説明書生效時，十(10)份招股章程及其所有修訂和補充文件 (或有關投資者可能不時合理要求的其他份數)及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括(但不限於)任何初步或最終招股章程的副本 ，以利便處置該投資者所擁有的須登記證券。

(E)公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者進行轉售，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以維持其在註冊期內的效力。(Iii)採取必要的其他行動，以維持該等註冊和資格在註冊期內始終有效，及(Iv)採取一切合理所需或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不得因此而 被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果不是因為第3條(E)、(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項、 或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，則不得要求該公司有資格在任何司法管轄區開展業務。公司應迅速通知其他投資者和持有可註冊證券的每一位投資者的法律顧問、法律顧問 公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券 或藍天法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知 。

(F)公司應在知悉任何事件發生後，在實際可行範圍內儘快以書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每名投資者， 招股説明書包括當時有效的招股説明書，可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述的重大事實 ，或根據招股説明書作出陳述的情況，遺漏陳述重要事實。不得誤導(但該通知在任何情況下不得包含有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息)，並在符合第3(R)節的前提下，迅速準備對該註冊説明書和招股説明書的補充或修訂 以糾正該不實陳述或遺漏，並將該補充或修訂的十(10)份副本送交法律顧問、雙方投資者和每位投資者的法律顧問(或其他數量的法律顧問)。對方投資者的法律顧問 或該投資者可合理要求)。公司還應及時以書面形式通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者：(I)當招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修訂提交時，當註冊説明書或任何生效後修訂生效時(應在同一天通過電子郵件和隔夜郵件向法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者發送關於該生效的通知)。當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後的修訂, (Ii)美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關資料的請求，。(Iii)公司合理地確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的 ；及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到要求提供與註冊聲明或其任何修訂或補充文件或任何相關招股章程有關的任何額外資料的任何請求。 本公司應在切實可行範圍內儘快回覆美國證券交易委員會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見(雙方理解並同意，本公司對任何該等意見的迴應應於收到意見後不遲於十五(15)個工作日送交美國證券交易委員會)。

(G)公司應(I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力或使用其中包含的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如果發佈了此類命令或暫停令，應儘快撤回該命令或暫停生效，並(Ii)通知法律顧問。雙方投資者和持有可註冊證券的每一位投資者的法律顧問就該訂單的發出及其決議或收到為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的實際 通知。

(H)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，而該投資者同意被指定為承銷商，則應任何投資者的要求，本公司應在該註冊聲明生效之日以及此後投資者可能合理地 要求的不時日期向該投資者提供一份日期為該日期的信函，由本公司獨立註冊會計師以形式及實質向本公司提供， 通常由獨立註冊會計師以包銷公開發售方式向承銷商提供，致予投資者，及(Ii)代表本公司的律師就該註冊聲明的目的而於該日期發表的意見，其形式、範圍及實質內容與通常以包銷公開發售向投資者提供的方式、範圍及實質相同。

(I)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，應該投資者的書面要求，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者所聘用的一(1)家會計師事務所或其他代理人 ，所有相關的財務和其他記錄，以供查閲。以及公司的相關文件和財產(統稱為“記錄”)，由每名檢查員合理地認為必要的，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何檢查員可能 合理要求的所有信息；但每名檢查員應書面同意嚴格保密，不披露公司董事會誠意確定為保密的任何記錄或其他信息，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終決定命令發佈此類記錄。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴的傳票或命令，或(3)此類記錄中的信息已向公眾公開，但不是通過披露違反本協議或任何其他交易文件(如證券購買協議中的定義)的方式。該投資者同意，在獲悉有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求披露此類記錄後，, 立即通知公司，並允許公司自費採取適當行動，防止被視為機密的記錄被披露或獲得保護令。本協議(或本公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如有)不得被視為限制任何投資者以與適用法律和法規相一致的方式出售可註冊證券的能力。

(J)公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的 ，或根據1933年法案被要求在註冊聲明中披露此類信息，(Iii)根據傳票或其他最終命令發佈此類信息，不可上訴的 法院或有管轄權的政府機構的命令，或(Iv)此類信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在獲悉有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動以防止披露或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K)在不限制本公司在《證券購買協議》下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力(I)使《註冊説明書》涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券 在其上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等應註冊證券的上市是根據該交易所的規則所允許的，(Ii)在不限制前述一般性的情況下，確保指定和報價《合格市場註冊説明書》(定義見證券購買協議)所涵蓋的所有可註冊證券，或(Iii)儘管本公司已盡最大努力滿足前述第(I)或(Ii)款，但本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款，盡其最大努力安排至少兩名做市商 就該等應登記證券向金融業監管局(“FINRA”)登記。 此外，本公司應每名投資者及任何該等投資者擬透過其出售其應登記證券的經紀或交易商合作，應該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交備案文件。本公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)本公司應與持有所發售可登記證券的投資者合作，並在適用範圍內，協助 根據註冊聲明及時製備及交付代表擬發售的可登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視屬何情況而定)可由 投資者不時合理要求，並以投資者所要求的名稱登記。

(M)如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第3(R)條的規定下， (I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入其中的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲知擬納入該招股章程副刊或生效後修訂的事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求，對其中所載的任何登記聲明或招股章程作出補充或修訂 。

(N)公司應盡其最大努力促使登記聲明所涵蓋的可登記證券向其他政府機構或主管部門登記或批准，以完成對該等可登記證券的處置。

(O)本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涉期間結束後 九十(90)天向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條 的規定並以其規定的方式)，不遲於每份註冊報表適用生效日期後的下一個財政季度的第一天 。

(P) 公司應盡其最大努力遵守與本協議項下的任何 註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規章制度。

(Q)在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的 個工作日內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理(嚮應登記證券包括在該登記聲明中的投資者提交副本)確認該登記 聲明已由美國證券交易委員會以附件A所示的形式提交，並應安排本公司的法律顧問向該轉讓代理交付該確認書。

(R)即使本協議有任何相反規定(但須受本第3(R)條最後一句的規限)，本公司可在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而當時披露的資料並非本公司董事會善意認為符合本公司最佳利益的，亦不符合本公司律師的意見。除非另有要求(“寬限期”)， 但公司應立即以書面形式通知投資者：(I)存在引起寬限期的重大非公開信息 (但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該重大非公開信息的內容)和寬限期開始的日期和(Ii)寬限期結束的日期，此外，(I)任何寬限期不得超過連續十(10)天，且在任何365(Br)天期間，所有此類寬限期合計不得超過三十(30)天，(Ii)任何寬限期的第一天 必須至少是之前任何寬限期的最後一天之後的五(5)個交易日，以及(Iii)在緊接該登記聲明生效日期後的六十(60)個交易日期間內不得存在寬限期 (但該 六十(60)個交易日應延長該期間內的交易日的天數以及本但書規定的任何延長時間 ，在此期間，該登記聲明無效或其中包含的招股説明書不可使用) (每個，“允許寬限期”)。為了確定上述寬限期的長度, 寬限期 自投資者收到上文第(I)款所述通知之日起計，幷包括投資者收到上文第(Ii)款所述通知之日及該通知所指日期兩者中較後者。 本協議第3(G)節的規定不適用於任何容許寬限期內。在每個寬限期到期後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束 ，除非該重要的、非公開的信息不再適用。即使本第3(R)條有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付未列名普通股，而該受讓人與 投資者訂立出售合約，並在該投資者收到寬限期通知前，在適用範圍內交付招股章程副本，作為特定 註冊説明書的一部分，而該受讓人與該投資者已訂立出售合約。

(S)公司應採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利每個投資者根據每份註冊説明書處置其應登記的證券。

(T)本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或備案中確定任何投資者為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何購買買家不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)項下的任何責任；但前提是，前述規定並不禁止本公司將本協議附件中“分銷計劃” 一節中的披露計入註冊説明書中的附件B。

(U)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議中授予買方的權利或與本協議的規定有衝突。

4.投資者義務 。

(A)在每份註冊説明書的第一個預期提交日期前至少五(5)個工作日，公司應將公司要求每位投資者提供的有關該註冊説明書的信息以書面形式通知每位投資者。 根據本協議，本公司有義務完成與特定投資者的可註冊證券有關的註冊，這是該投資者向本公司提供有關其自身的信息的前提條件。 其持有的可登記證券及其所持的可登記證券的預定處置方法，以使該等可登記證券的登記生效並維持其效力，並應籤立本公司可能合理要求的與該等登記相關的文件。

(B)每名 投資者接受註冊證券後，同意在本公司合理要求的情況下與本公司合作編制及提交本協議項下的每份註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)每名 投資者同意，在收到本公司有關發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊 聲明處置該等應註冊證券，直至該投資者收到按第3(G)節或第3(F)節第一句所述的補充或修訂招股章程副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。即使本第4(C)節有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理 根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付未列名普通股，而該投資者在收到本公司通知發生第3(G)節或第(Br)節第一句所述的任何事件之前，已就任何可登記證券的出售訂立出售合約，而該投資者尚未就該等事項達成和解。

5.註冊費

除承保折扣和佣金外，根據第2條和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格費用、打印機和會計費用、FINRA備案費用 (如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。公司應償還法律顧問 根據本協議第2條和第3條與註冊、備案或資格相關的費用和支出 每項此類註冊、備案或資格的費用和支出不得超過10,000美元。

6.賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對每位投資者及其每位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和每個人 進行賠償、使其無害併為其辯護。誰控制着1933年法案或1934年法案所指的投資者，以及該等控制人(每個人都是受保障的人)的每一位董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜)，不受任何損失、義務、索賠、損害、負債、或有事項、判決、罰款、處罰、收費、 費用(包括但不限於法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查的費用)，為和解而支付的金額或共同或數個費用，(統稱為“索賠”)在調查、準備或 抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或美國證券交易委員會提出的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、訴訟、調查或上訴時產生的(統稱為“索賠”)。不論受保障人是否或 可能是其中一方(“獲彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠(或 訴訟或法律程序，不論是已開始的還是受到威脅的)的對象, 與此有關)產生於或基於：(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂或在與根據證券或任何司法管轄區的其他“藍天”法律(“藍天提交”)的發售資格有關的 作出的任何備案中，對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述(“藍天備案”)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大 事實，(Ii)在註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程內所載的任何不真實陳述或被指稱的對重要事實的不真實陳述，或(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)所載的最終招股章程內所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏在其內陳述作出該等陳述所必需的任何重要事實， 考慮到該等陳述在其內作出的情況， 不具誤導性，或(Iii)本公司違反或指稱違反《1933年法令》。1934年法案，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)違反本協議的任何 行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為違反行為)。 在符合第6(C)條的規定下，公司應立即向受賠償人補償，因為該等費用已發生且應支付。因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。儘管本文包含了任何相反的內容, 第6(A)節中包含的賠償協議： (I)不適用於受保障人因依賴並符合該受保障人向公司書面提供的信息而發生的違規行為而產生或基於的索賠，如果招股説明書是由公司根據第3(D)節及時提供的，則該受保障人在準備該註冊聲明或對其進行任何此類修訂或補充時明確供 使用；及(Ii)不適用於為了結 任何索償而支付的款項，而該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而該事先書面同意不得被無理拒絕 或延遲。無論受保障人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，該投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每一名高級職員以及《1933年法令》或《1934年法令》所指的控制本公司的每一人(如有的話)， 保持公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(每個人均為“受彌償一方”)的程度和方式，作出個別而不是共同的彌償。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，任何一方可能遭受的任何索賠或賠償損失，只要該索賠或賠償是因任何違規行為而引起或基於任何違規行為，在每種情況下，且僅限於此類違規行為的發生依賴於並符合該投資者向公司明確提供的與該註冊聲明相關的書面信息 ；並且，除第6(C)節和第6(B)節中的以下但書另有規定外，該投資者應向受保障方償還因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用；但第6(B)節中所載的賠償協議和第7節中有關分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果和解是在沒有該投資者事先書面同意的情況下達成的，則同意不得被無理扣留或拖延。, 此外，根據本條第6(B)條，該投資者只須就不超過因根據該註冊聲明出售可註冊證券而向該投資者支付的淨收益 的索償或彌償損害賠償承擔法律責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，此類賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C)受保障人或受保障方(視屬何情況而定)在收到第6條規定的關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或訴訟程序)的通知後，如果將根據第6條向任何補償方提出索賠，則該受保障人或受保障方(視屬何情況而定)應立即向補償方遞交啟動的書面通知。而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他類似 注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權，並有權讓補償方和被補償人或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的律師共同承擔其辯護；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能迅速承擔對該索賠的抗辯，並在任何此類索賠中聘請令該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)合理滿意的律師；或(3)任何此類索賠的指名當事人(包括但不限於任何被牽涉的當事人) 既包括上述受補償人或受補償方(視屬何情況而定)，也包括受補償方, 而律師應已告知該受保障人或該受保障一方(視屬何情況而定)，如果由同一名律師代表該受保障人士或該受保障一方，而保障一方(在此情況下，如該受保障人士或該受保障一方(視屬何情況而定)以書面通知該另一方它選擇另聘律師 而費用由該賠償一方承擔)，則可能會存在利益衝突，則賠付方無權承擔辯護的權利，且該律師的費用由賠付方承擔，此外，在上述第(Iii)款的情況下，賠付方將不負責為該受賠方或受賠方(視情況而定)單獨聘請一(1)名以上律師的合理費用和開支。受補償方或受補償人(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應 向補償方提供受補償方或受補償人(視情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償一方應始終合理地向被補償方或被保障方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償一方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但條件是，賠償一方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意條件。任何賠償方不得, 未經受補償方或受補償人(視屬何情況而定)事先 書面同意，同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協不包括申索人或原告無條件免除受補償方或受補償人(視屬何情況而定)對該等索賠或訴訟的所有責任的條款， 且此類和解不應包括受補償方對過錯的任何承認。在按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人(視情況而定)對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，但如果補償方的抗辯能力受到重大不利影響，則不在此限。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償和出資協議應附加於：(I)受賠方或受賠方針對賠方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

對於 法律禁止或限制由補償方進行的任何賠償，補償方同意在法律允許的最大範圍內，對其根據第6條應承擔責任的任何金額作出最大貢獻 ；但條件是：(I)在根據本協議第6款規定的過錯標準，莊家不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何貢獻；(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人，如因與銷售有關的欺詐性失實陳述(符合1933 法案第11(F)條的含義)而有罪，則無權從參與出售可註冊證券的任何人那裏獲得供款，且該人 沒有欺詐失實陳述罪；和(Iii)任何可登記證券的賣方的出資應以該賣方根據該登記聲明從適用的該等可登記證券的出售中收到的淨收益金額為限。儘管有本第7條的規定，投資者不應因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的損害賠償金額超過該投資者從受索賠約束的適用銷售可註冊證券中實際收到的淨收益的總額。

8.根據1934年法令提交的報告。

為了讓投資者 享受規則144的好處，公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍然受該等要求的約束(有一項諒解，即本協議的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議承擔的任何義務)，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；以及

(C)應要求迅速向每名投資者提供：(I)本公司的書面聲明，如屬實，説明其已遵守第144條、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求；(Ii)本公司最近的年度或季度報告以及本公司向美國證券交易委員會提交的此類其他報告和文件的副本，如果該等報告不是通過愛德加公開獲得的，則應請求迅速向該投資者提供該等報告和文件。以及(Iii)為允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息。

9.登記權轉讓 。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視屬何情況而定)書面同意轉讓全部或任何部分權利，且該協議的副本在轉讓或轉讓後的合理時間內(視屬何情況而定)，則每名投資者可自動將本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給該投資者登記證券、購買的G系列優先股或購買的普通權證的任何受讓人或受讓人(視屬何情況而定)。(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的一段合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)與該等登記權正被轉讓或轉讓(視屬何情況而定)有關的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的州證券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款預期的書面通知時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司以書面協議 同意受本文所載的所有規定約束；。(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應 已根據證券購買協議、已購買的G系列優先股及已購買的普通權證(視屬何情況而定)的適用規定進行；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應 已根據所有適用的聯邦及州證券法進行。

10.登記權修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，方可修訂本協議的條款 ，並可放棄遵守本協議的條款(一般或在特定情況下，或追溯至 或預期)；但任何符合前述規定的修訂或豁免，如符合前述規定，但與其他投資者的可比權利及義務相比，對任何投資者的權利及義務造成不成比例、重大及不利的影響，則須事先徵得受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力， 惟該等修訂不得在(1)適用於少於所有可註冊證券持有人或(2)在未經任何投資者事先書面同意的情況下對該投資者施加任何義務或責任( 可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外) 。

11.雜項。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有記錄該等可登記證券的 ，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇 ，本公司應根據從該可登記證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已交付：(I)在收到時，當面交付；(Ii)收到後，通過電子 郵件發送(只要已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，發送方 不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表示無法將該電子郵件遞送給 該收件人)；或(Iii)在寄存後的一(1)個工作日內提供隔夜快遞服務，並指定次日遞送， 在每種情況下，均適當地將該電子郵件發送給收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Renovare Environmental，Inc.紅學院路80號
101套房
紐約栗子嶺10977
Telephone: (479) 640-4190
Facsimile: (845) 262-1085
注意：託尼·富勒

首席執行官

電子郵件：tfuller@renovareenv.com

和

注意：布萊恩·埃斯曼

首席財務官

電子郵件： bessman@renovareenv.com

將副本(僅供參考)發送至：

McCarter&English，LLP

雙塔中心大道，24層

新澤西州東布倫瑞克郵編：0881
Telephone: (732) 867-9741
Facsimile: (732) 393-1301
注意：彼得·坎皮蒂洛，Esq.
郵箱：pcampitiello@mccarter.com

如果發送給傳輸代理：

VStock Transfer，LLC

老佛爺廣場18號

伍德米爾，紐約11598
Telephone: (212) 828-8436
Facsimile: (646) 536-3179
注意：Yoel Goldfeder
電子郵件：yoel@vstock Transfer.com

如果致法律顧問：

Kelley Drye&Warren LLP
3世貿中心
格林威治街175號
紐約，NY 10007
Telephone: (212) 808-7540
Facsimile: (212) 808-7897
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.
電子郵件：madelstein@kelley drye.com

如果 寄往採購買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於《證券購買協議》附件《採購買方日程表》中規定的，並將副本寄給《採購買方日程表》中規定的買方代表，或 寄往接受方在變更生效前五(5)天以書面通知對方指定的其他人的郵寄地址和/或電子郵件地址和/或通知其他人，但Kelley Drye& Warren LLP應僅向牽頭投資者發出通知。收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)，(B)由發件人的電子郵件(包含時間、日期和收件人的電子郵件)以機械或電子方式生成的收據，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的收據，應分別根據上述 第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務收據的可推翻證據。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救， 不應視為對其的放棄。本公司和每一投資者承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，同意本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議的任何其他一方違反本協議的條款，並具體執行本協議的條款和條款(無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)。這是對任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法的管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方均在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄至根據本協議向其發出的此類通知的地址向該方發送程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何糾紛。

(E)如果 本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，問題 中規定的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務或實際實現本應給予當事人的利益 。雙方將本着誠意進行協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行條款中的 。

(F)本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，僅就本協議的標的和本協議的 構成本協議和協議各方之間的完整協議。除本協議和本協議中所列或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件、附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、修改或修訂本公司或其任何附屬公司的任何義務或任何投資者或任何其他人士在本協議日期前與本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者訂立的任何協議中的任何權利或利益，及 所有該等協議應繼續完全有效或(Iii)限制本公司在任何其他 交易文件項下的任何責任。

(G)在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議應符合本協議每一方的許可繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6條和第7條所指的人除外。

(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I)本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽署 (或代表其簽署此類簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(J)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的和完成本協議預期的交易。

(K)本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。儘管第10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等術語在成交日期在 該等其他交易文件中所賦予的含義，除非得到各投資者的書面同意。

(L)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有 同意及其他決定應由所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有已購買G系列優先股已轉換為可登記證券，而不考慮已購買的G系列優先股的贖回、攤銷及/或轉換的任何限制，以及投資者當時持有的未償還已購買普通權證已為可註冊證券行使，而不考慮行使已購買普通權證的任何限制。

(M)本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議和其他交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務 連帶，任何投資者均不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件項下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認投資者 不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立一個假設，即投資者以任何方式就交易文件或任何事項所預期的義務或交易 採取行動。本公司承認投資者並非一致行動或集體行動， 本公司不應就該等義務或本協議或任何其他協議或交易文件所擬進行的交易提出任何此類索賠。每一投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。關於本協議所載本公司義務的單一協議的使用完全由本公司控制，而不是任何投資者的行動或決定, 且僅為方便本公司，而非因任何投資者要求或要求這樣做。明確地 理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者集體之間，而不是在投資者之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，每一位買方和本公司在本登記權利協議上的簽字頁均已於上述首次簽署之日正式簽署。

茲證明，每一位買方和本公司在本登記權利協議上的簽字頁均已於上述首次簽署之日正式簽署。

茲證明，每一位買方和本公司在本登記權利協議上的簽字頁均已於上述首次簽署之日正式簽署。

附件A

生效通知的格式
註冊聲明的

______________________ ______________________
______________________
Attention: _____________

回覆：Renovare 環境公司

女士們、先生們：

[我們是][我是]Renovare Environmental，Inc.，一家特拉華州公司(“本公司”)的律師，並曾就本公司與其中被點名為“購買買家”的某些買家(統稱為“持有人”)訂立的某項證券購買和交換協議(“證券購買協議”) 代表本公司 根據該協議向持有人發行Cetain系列股票[]可轉換優先股(“G系列優先股”)可轉換為公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可為公司G系列優先股股份行使的認股權證，以及可為普通股 股行使的認股權證(“普通股認股權證”)。根據證券購買協議，本公司亦已 與持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記須登記證券(定義見登記權協議)，包括根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”) 轉換G系列優先股及/或行使普通權證時可發行的普通股股份。關於公司在註冊權協議項下的義務，公司於20_[S-1][S-3](第333號文件-_

鑑於上述情況， [我們][I]建議你……[美國證券交易委員會的一名工作人員建議[我們][我]通過電話……[美國證券交易委員會已發出命令，宣佈 根據1933年法案生效的註冊聲明：[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]][宣佈註冊聲明根據1933年法案生效的命令 [輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]] 已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈]和[我們][I]在審查了美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息後，本人不知道已發出任何暫停其效力的停止令 ，或美國證券交易委員會和可註冊證券根據1933年法案可根據註冊聲明進行 轉售，或因此而在美國證券交易委員會和註冊證券之前進行的任何訴訟正在待決或受到其威脅。

這封信將作為我們對您的長期意見，即G系列優先股和普通權證相關的普通股股份可根據註冊説明書由持有人自由轉讓。貴公司不需要我們的進一步函件，即可按本公司日期為20_

抄送：Keystone Capital Partners LLC

[其他購房者]

附表2(I)

沒有。

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指優先股轉換和普通權證行使後可發行給出售股東的普通股。有關發行優先股、優先股及普通權證的其他資料，請參閲上文“優先股、優先股及普通權證的私募”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股票的股東不定期提供股份轉售。除了[]¹及根據證券購買協議發行的優先權證及普通權證的所有權， 任何優先權證轉換後發行的優先股及任何優先股轉換後發行的普通股 優先股或普通權證的所有權，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及其他有關出售股票的股東所持有普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息。第二欄按出售股東於20_

第三欄列出出售股東在本招股説明書中發售的普通股股份，並未考慮對(I)有關指定股份的指定證書所載優先股轉換或(Iii)行使其中所載普通權證的任何限制。

根據與優先認股權證、優先股及普通權證持有人簽訂的登記權利協議條款，本招股説明書 一般涵蓋(I)根據G系列指定證書已發行或可發行普通股的最高股數，以及(假設優先認股權證全部行使)及(Iii)行使普通權證時已發行或可發行普通股的最高股數。按優先股和普通股認股權證已全部轉換或行使(視屬何情況而定)而釐定(不考慮僅為計算目的而對轉換或行使權證的任何限制)，替代轉換價格為$[]或行權價格(視情況而定) 截至本註冊聲明最初提交給美國證券交易委員會之日的前一個交易日計算。由於優先股的下限價格和普通權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售所有 出售股東根據本招股説明書提供的股份。

¹公司將增加的交換和之前交易的説明

根據指定證書及普通權證的條款，出售股東不得轉換優先股或行使普通權證至該出售股東或其任何聯屬公司實益擁有超過本公司已發行股份4.99%的數目的普通股的範圍(但僅限於此範圍)。第二列中的股票數量反映了這些 限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

我們正在登記在轉換優先股和行使普通權證時可發行的普通股 ，以允許優先股和普通權證的持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股所得的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何普通權證的行使價。我們將承擔與登記普通股股份義務相關的所有費用和 費用。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，則出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以按固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協議價格在一次或多次交易中出售。這些銷售可以在交易中實現，交易可能涉及交叉交易或大宗交易， 根據以下一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未記載的其他方式轉讓普通股股份。如果銷售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或從普通股購買者那裏獲得佣金，這些佣金可由他們作為代理人或作為本金出售給 (相對於特定承銷商的折扣、優惠或佣金， 經紀交易商或代理人可能超過所涉及交易類型的慣常佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股東亦可 賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售普通股。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部優先股、優先認股權證、普通權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或 其他適用條款修改出售股東名單以包括質權人的規定，不時提出並出售普通股。受讓人 或根據本招股説明書出售股東的其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將 成為本招股説明書中的出售受益人。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股股票分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，而向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視為承銷佣金 或證券法規定的折扣。在進行特定普通股發售時，將分發招股説明書副刊(如有需要)，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或具有出售資格 或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份。 招股説明書是其組成部分。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的《1934年證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的法規M 的適用範圍，該法規可能限制出售股票的股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體對普通股股票進行做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計為$。[] 總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券 或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議 向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

普通股一旦在註冊 聲明下出售(招股説明書是其中的一部分)，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。