附件4.4
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明
Vintage Wine EStates，Inc.(“公司”、“VWE”、“我們”、“我們”或“我們的”)有兩類證券，(1)我們的普通股，沒有每股面值(“普通股”)，(2)我們購買普通股的認股權證(“認股權證”)，根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記。
普通股説明
以下對我們普通股的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本公司須遵守本公司的公司章程(“公司章程”)及附例(“附例”)，並須參考本公司的公司章程(“公司章程”)及附例(“附例”)，並以此作為本公司10-K年度報告的證物。我們敦促您仔細閲讀我們的公司章程和章程，以及內華達州法律的適用條款，因為它們包含有關我們普通股持有人權利的重要信息。
法定股本
公司法定股本包括200,000,000股普通股和2,000,000股優先股，每股無面值。除非公司董事會另有決定，否則公司將以未經證明的形式發行其股本的所有股票。
投票
普通股的每一位持有者有權就每一項由該等持股人表決的事項享有每股一票的投票權。普通股持有者無權享有累積投票權。
分紅
普通股持有者將有權在公司董事會宣佈從合法可用於普通股的資金中獲得股息，但受可能發行的任何優先股的股息和清算權以及公司未來信貸安排中可能包含的任何股息限制的限制。
清算
在任何系列優先股持有人權利的規限下，普通股股份將有權在本公司事務發生清算、解散或清盤時獲得本公司可供分配的淨資產，無論是自願的還是非自願的。
沒有優先購買權或類似權利
該公司的普通股沒有優先購買權，也沒有贖回、償債基金或轉換條款。普通股持有人的權利、優先權和特權將受到公司未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
年度股東大會
章程規定，股東周年大會將全部或部分以遠程通訊方式或在內華達州境內或以外的地點舉行，日期和時間由本公司董事會、行政總裁或董事會主席決定，並將在該等會議的通知中指定。
內華達州法律、公司章程和章程的反收購效力
內華達州法律和公司章程的某些條款可能會使以下情況更加困難：
以要約收購方式收購本公司；
以委託書競賽或其他方式收購本公司；或
罷免公司現任高級管理人員和董事。
下文概述的這些規定可以起到阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約的作用。這些規定還可能鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與公司董事會談判。本節使用但未另作定義的資本化詞彙具有本公司與股東之間於2021年6月7日訂立的《投資者權利協議》(“投資者權利協議”)所賦予該等詞彙的涵義。
填補空缺。本公司的附例規定，在公司章程細則、任何系列優先股持有人的權利及投資者權利協議的規限下，因董事人數增加或本公司董事會任何空缺而產生的空缺及新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數填補，即使不足法定人數，如此選出的董事將任職至下一屆年度選舉，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止；但條件是：(A)只要Roney代表有權提名一個或多個Roney被提名人，任何因Roney被提名人的死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因導致的空缺，包括任何Roney被提名人未能當選，將僅由Roney代表填補；(B)只要保薦人根據投資者權利協議有權提名一名或多名保薦人，任何因保薦人死亡、辭職、被免職、取消資格或其他原因而產生的空缺將僅由保薦人填補；(C)只要羅尼代表有權提名一名或多名羅尼被提名人，就將填補因董事人數增加而產生的空缺，以便羅尼被提名人的人數佔董事總數的百分比保持不變；及(D)只要保薦人有權提名一名或多名保薦人，因董事人數增加而產生的空缺將被填補，以使保薦人被提名人的人數佔董事總數的百分比保持不變。任何當選填補非因董事人數增加而出現的空缺的董事，任期均為其前任的剩餘任期。
移走。章程規定，除適用法律及公司章程細則的任何條文另有規定外，在2026年6月4日(“日落日期”)之後舉行的第一次股東周年大會日期前，當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人，在日落日期之後，不論是否有理由，均可罷免任何或所有董事；然而，(A)除非Roney代表根據投資者權利協議指示或批准罷免Roney代名人，否則不得罷免Roney代名人，只要Roney代表有權指定Roney代名人即可；及(B)只要保薦人有權指定保薦人，則除非保薦人根據投資者權利協議指示或批准罷免，否則不得罷免保薦人。
對股東提名和提議提前通知的要求。該章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東將需要遵守事先通知的要求，並向公司提供某些信息，並且該事項必須構成股東採取行動的適當事項。一般來説，為了及時，股東的通知必須不遲於第90天的營業結束，也不早於前一年年會一週年前的第120天的營業結束，才能在公司的主要執行辦公室收到。細則規定，本公司的主要執行辦事處應設於內華達州塔霍大道937號，210室，Incline Village，Incline Village，除非及直至其位於內華達州境內或以外的其他地方，由本公司董事會決定。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。附例允許董事會或任何股東會議的主席通過舉行會議的規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些事務。該等條文亦可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。
股東特別大會。章程規定，除法律或公司章程另有規定外，本公司股東特別大會只能由本公司祕書在董事會指示下召開，由本公司董事長或行政總裁召開。於任何股東周年大會或股東特別大會上，只會以附例規定的方式處理或考慮已提交有關會議的事務。本公司的章程將禁止在特別會議上進行任何業務，但該會議的通知中規定的業務除外。
沒有累積投票。公司章程並不授權累積投票權。
非指定優先股。公司章程中對非指定優先股的授權將使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。
授權但未發行的股本。內華達州的法律不需要股東批准任何授權股票的發行。然而，只要普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須獲得股東批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。本公司董事會一般可按旨在阻止、延遲或阻止本公司控制權變更或撤換本公司管理層的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使公司董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保護公司管理層的連續性，並可能剝奪公司股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
公司章程或章程的修訂。在日落日期之前，上述公司章程細則或附例的任何條文的修訂將需要持有本公司所有當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，該持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。在日落日期後，該等條文的修訂將需要持有本公司當時已發行股本中所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別的投票。
收購控股權。此外，內華達州修訂後的法規(“NRS”)包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的“收購控股權”法規(78.378至78.3793號國税法)包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果公司有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在公司的股票分類賬上)，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將在特定日期適用於本公司，除非收購控股權後第十天生效的公司章程或章程另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些條款，就會獲得“控制權益”，使該人能夠(1)五分之一或以上，但不到三分之一，(2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或更多，在董事選舉中行使公司的全部投票權。一旦收購者跨過這些門檻之一, 它在交易中收購的股份超過了門檻，並在緊接收購人收購或提出收購控股權的日期之前90天內成為適用上述投票限制的“控制股份”。如果不對公司章程或章程進行修訂，以規定
此等條文不適用於本公司或收購控股權，或本公司的無利害關係的股東並無賦予控股權的投票權。
與感興趣的股東合併。內華達州的“與有利害關係的股東的合併”法規(含78.411至78.444號法規)規定，在某些內華達州公司與任何被視為公司“有利害關係的股東”的人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內，禁止特定類型的業務“合併”，除非公司董事會事先批准了該合併(或使該人成為“有利害關係的股東”的交易)，或除非該合併得到董事會的批准，而且該公司有60%的投票權並非由該有利害關係的股東、其附屬公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指下列人士：(1)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)該公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有該公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。“合併”一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這種選擇不是在公司的原始公司章程中作出的, 然後，(1)修正案必須由持有股份的人投贊成票，該股份佔公司尚未行使的表決權的大多數，而該股份並非由有利害關係的股東或其關聯公司及聯營公司實益擁有；及(2)修正案在批准修正案的表決後18個月才生效，不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為有利害關係的股東的人的任何合併。本公司並沒有在其公司章程中作出這樣的選擇。
論壇條款的選擇
公司章程細則規定，除非公司書面同意選擇替代法院：(A)位於內華達州瓦肖縣的內華達州第二司法地區法院，在法律允許的最大範圍內，將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱公司任何董事、高管、員工或股東違反對公司或其股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬法院，或(Iii)根據經修訂的內華達州經修訂的第78章《內華達修訂法令》或公司章程或公司章程(可不時修訂或重述)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序；和(B)在符合上述規定的情況下，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這類條款還規定，如果其標的屬於前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向內華達州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”), 該股東將被視為已同意(1)內華達州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定，以及(2)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。該等細則進一步規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，將被視為知悉並同意細則的此等條文。然而，這些條款的規定不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。條款規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是多倫多證券交易所信託公司。
上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為VWE。
手令的説明
以下對我們認股權證的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。其須受VWE與多倫多證券交易所信託公司以認股權證代理人(“認股權證代理人”)身分於2019年8月15日訂立的認股權證代理協議(經不時修訂及補充的“認股權證代理協議”)全文所規限，並受其全文規限。認股權證協議作為我們10-K表格年度報告的附件。
每份認股權證賦予登記持有人購買一股普通股的權利。認股權證將於下午5點到期。(多倫多時間)2026年6月8日。
如果且僅當納斯達克普通股在30個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分或組合、股票紅利、非常股息、重組和資本重組等因素進行調整後)，VWE可以提前30天發出通知，加快已發行權證(不包括保薦人資本有限公司(“保薦人”)在公開宣佈加速到期日期持有的、在加速到期日之前沒有轉讓的任何權證)的到期日，方法是保薦人預期知道可能會限制其交易的重大未披露信息。
除非認股權證在提早到期日通知中指定的日期之前行使，否則行使的權利將被喪失。在到期日加快之時及之後，權證的紀錄持有人將不再享有任何權利。
行使認股權證的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或VWE的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。
認股權證只能對整數量的普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。若於認股權證行使時，持有人將有權收取股份的零碎權益，VWE將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的整數股份數目。
權證持有人在行使認股權證並獲得相應的股份之前，將不會擁有普通股持有人的權利或特權或任何隨之而來的投票權。於認股權證行使後發行相應股份後，每名持有人將有權就將由VWE股東投票表決的所有事宜，就每持有一股股份投一票。在行使任何認股權證時，認股權證的行權價將為11.50美元，受本文所述調整的影響。在持有人選擇時，可通過無現金行使的方式行使認股權證。
權證代理人將在收到VWE或當時未償還權證總數不少於25%的持有人的書面請求後，在向權證持有人發出至少21個歷日的書面通知後，召開權證持有人會議。每一次此類會議應在內華達州的Incline Village或授權代理人批准或決定的其他地點舉行。權證持有人會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的兩人，或代表當時未發行的權證總數的20%以上。
VWE和認股權證代理可不時未經認股權證持有人同意，為某些目的而修訂或補充認股權證協議，包括糾正瑕疵或不一致之處，或作出不會對任何認股權證持有人的權利造成不利影響的任何更改。對權證協議的任何修訂或補充，如對權證持有人的利益造成不利影響，只能以“非常決議”的方式作出，該決議在權證協議中定義為：(I)在權證持有人會議上，權證持有人以不少於當時出席會議並表決的未清償認股權證總數的三分之二的贊成票通過的決議
該決議；或(Ii)由認股權證持有人簽署的不少於當時未清償認股權證總數三分之二的書面文書通過。
我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“VWEWW”。