附件10.1

表格

參與者限制性股票單位協議

本《參與者限制性股票單位協議》(以下簡稱《協議》)是由美國特拉華州的一家公司Core&Main，Inc.與本協議附件A所列的參與者簽訂的，該協議是根據Core&Main，Inc.《2021綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)簽訂的，自參與者根據第6(Q)條接受和同意之日起生效。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的各自含義。

鑑於，公司已通過該計劃，向符合條件的員工和服務提供商提供股權激勵獎勵，以鼓勵他們保持股東價值、採取符合公司股東利益的行為、實現業績和/或繼續為公司和子公司服務；以及

鑑於，參與者通過接受限制性股票單位來參與計劃和本協議的條款完全是自願的，不是僱傭條款和/或條件，也不是對所提供服務的補償，而是酌情授予的獎勵，以使參與者的利益與本公司股東的利益保持一致，並且參與者可以酌情拒絕。

第一節限售股的授予。本公司特此證明並確認，自本合同附件A規定的日期(“授予日期”)起，向參與者授予本合同附件A規定的限制性股票單位的數量。本協議是根據本計劃的條款和條件訂立的，根據本協議授予的限制性股票單位受該計劃的條款和條件的約束，這些條款和條件通過引用併入本文。如果本協議的任何明示條款與本計劃的任何明示條款有任何不一致之處，應以本計劃的明示條款為準。

參與者承認並認識到，本協議的一個重要目的是使參與者的利益與股東的利益保持一致，並確保參與者不會從事有損公司股東利益的活動，前提是參與者將有機會參與本協議產生的經濟回報及其與公司股權參與價值的關係。此外，參與者承認，與保護股東利益一致的輔助目的出現在參與者身上，因為參與者將被允許獲取有關本公司和一家或多家子公司業務的機密和專有信息(包括但不限於商業祕密)，以及與該等業務有關的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴，以及與本公司和一家或多家子公司相關的商譽。因此，考慮到收到限制性股票單位，參與者同意受本協議附件B(“避免競爭活動承諾協議”)所載契約的約束。參與者進一步確認並理解，在適用法律允許的範圍內，他或她應被要求在避免競爭活動承諾協議規定的期限內遵守該等限制性契諾，即使參與者尚未歸屬或已沒收所有受限股票單位。這些公約將是補充，而不是取代, 參與者和本公司或其任何子公司是或此後成為締約方的任何其他協議中規定的契諾。參與者確認並同意，如果參與者不同意這些契諾，公司將不會簽訂本協議並根據本協議發行限制性股票單位。參賽者承認並同意不對本公司的立場提出異議，即附件B中規定的禁止競爭活動與本公司對其內部事務的治理密不可分，並與本公司股東的利益直接相關。

第二節限售股的歸屬。

(A)轉歸。除本第2節另有規定外，受限股單位應在本公司或其任何附屬公司持續僱用參與者的情況下，按本協議附件A所載的百分比及歸屬日期(每個“歸屬日期”)歸屬(如果有的話)。已授予的限制性股票單位應按照本協議第三節的規定進行結算。

(B)終止僱用的效力。

如果參與者的僱傭因參與者的死亡或殘疾而終止(該終止，即“特殊終止”)，所有未授予的限制性股票單位應立即歸屬於該特別終止之日。已授予的限制性股票單位應按照本協議第三節的規定進行結算。

二、符合條件的退休。如果參與者因符合資格的退休(定義如下)而終止僱用，在參與者的所有限制性股票單位完全歸屬之前的任何時間，在終止日期前至少六(6)個月授予的所有未歸屬的未歸屬限制性股票單位應立即歸屬並按照本協議第3節的規定進行結算。任何未歸屬的限制性股票單位如未按照第2(B)(Ii)條的規定歸屬，應在終止後立即予以沒收。“合格退休”是指參與者在年滿62歲並在公司或子公司工作至少10年後，按照《守則》第409a條的含義而“離職”。

還有其他原因嗎。當參與者因特別終止以外的任何原因終止僱傭時(無論是由本公司還是由參與者發起)，任何未歸屬的限制性股票單位將被沒收並自終止之日起生效。

(C)控制權變更的影響。如果控制權發生變化，任何未歸屬的限制性股票單位的處理應適用本計劃第十四條的規定。

(D)酌情加速。即使本協議有任何相反規定，管理人仍可在管理人決定的時間及條款和條件下，自行決定加速授予本協議項下的任何限制性股票單位。

(E)沒有其他加速歸屬。本第2節或第3節所述或本計劃明確規定的歸屬和和解條款應為適用於受限股票單位的獨家歸屬和可行使性條款，並應取代與歸屬和可行使性有關的任何其他條款，除非該等其他此類條款以名稱和日期明確提及本計劃和本協議。

第三節限售股的結算。

(A)結算的時間。在第6(A)條的規限下，根據本協議條款歸屬的任何已發行限制性股票單位應於歸屬日期後30天內由本公司選定的日期(每個該等日期為“交收日期”)結算為同等數量的公司普通股。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但為了遵守第409a條中關於任何個人的第409a條所指的“特定僱員”的要求，因參與者終止受僱於本公司或任何子公司而交付公司普通股股票，不得在終止受僱之日後六(6)個月之前(或如果早於參與者死亡之日)進行。

(B)沉降力學。於每個結算日，本公司將以電子方式向參與者發行一股完整的公司普通股，以換取當時歸屬的每個限制性股票單位(第6(A)節規定的除外)，一經發行，參與者對該限制性股票單位的權利即告終止。如有任何零碎限制性股票單位於該日歸屬，則該等零碎限制性股票單位應以現金支付方式結算，其數額等於該結算日的限制性股票單位部分乘以本公司普通股的公平市價。不得發行公司普通股的零碎股份。

第四節證券法合規。儘管本協議有任何其他規定，員工不得出售在結算限制性股票單位時獲得的公司普通股，除非該等股票已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，或者，如果該等股份當時未如此登記，則此類出售將不受證券法的登記要求的約束。此類股票的出售還必須遵守其他適用於公司普通股的法律和法規，如果公司確定出售公司普通股在實質上不符合該等法律和法規，參與者不得出售公司普通股。

第五節限制轉讓；限售股不得轉讓。限制股單位不可全部或部分轉讓或轉讓，且不得直接或間接提供、轉讓、出售、質押、轉讓、轉讓、質押、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押(包括但不限於，通過贈與、法律實施或其他方式)，除非在參與者去世時根據第6(O)條指定受益人、立遺囑或依照繼承法和分配法對參與者的遺產進行處置或抵押。任何違反本第5條的轉讓從一開始就是無效的。

第六節其他。

(A)預提税款。本公司或其中一家子公司應要求參與者向本公司匯出一筆足夠的現金，以滿足與歸屬受限股票單位和相關發行公司普通股相關的任何適用的美國聯邦、州、地方和非美國預扣税義務。儘管有前一句話，如果參與者選擇不就該等義務匯出現金，(X)本公司須保留若干就當時歸屬的受限制股份單位而發行的公司普通股股份，而該等股份於結算日的公平市價總額相等於為避免負債獎勵會計所需預扣的税項金額，而任何剩餘金額將以現金匯出或預扣；及(Y)將就受限制股份單位發行的公司普通股股份數目隨即減去如此保留的公司普通股股份數目(參與者即為

視為已履行本條第6(A)條規定的義務)。如果以這種方式扣繳會違反公司或任何子公司的任何融資工具，則前一句中規定的扣繳方式不得使用。

(B)股息等價物。除非管理人另有決定，否則如本公司於授出日期後及適用結算日期前以現金向公司普通股股份支付任何普通股息，則應就每個尚未發行的限制性股票單位向參與者的賬户貸記一筆相當於該股息金額的款項。如此貸記的金額應延後(除非管理人另有決定，不計利息)，直到該相關限制性股票單位結清，然後以現金支付，但應在該相關限制性股票單位被沒收時予以沒收。

(C)授權分享個人資料。參賽者授權本公司或已獲得或合法獲得與參賽者有關的個人資料的本公司或其任何聯屬公司，在任何司法管轄區內，在與本協議或計劃管理有關的合理適當範圍內，向本公司或第三方透露或轉讓該等個人資料。

(D)沒有作為股東的權利；沒有投票權。除第6(B)節另有規定外，在公司普通股發行之前，對於限制性股票單位所涵蓋的任何公司普通股，參與者不享有作為公司股東的權利。

(E)沒有獲獎的權利。參與者確認並同意授出任何有限制股份單位(I)屬特殊情況，且不擬續期或重複，(Ii)本公司及其附屬公司完全自願，及(Iii)不應被理解為使本公司或任何附屬公司日後有責任提供任何有限制股份單位或其他獎勵。

(F)沒有繼續就業的權利。本協議中的任何條款不得被視為賦予參與者繼續受僱於本公司或任何子公司的任何權利，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何子公司隨時終止此類僱用的權利。

(G)釋義。行政長官有充分的權力和自由裁量權解釋和解釋本計劃(以及在此基礎上發佈的任何規則和條例)和本獎項。署長根據或依照本計劃或本裁決作出的任何決定或解釋應是最終的，對所有受此影響的人具有約束力和決定性。

(H)裁決的沒收。根據本協議授出的限制性股票單位(以及與此相關而賺取或應計的收益)須受管理人或董事會不時採納並傳達予參與者或按適用法律規定的有關沒收及退還(包括但不限於發生重大財務或會計錯誤、財務或其他不當行為或競爭活動)的一般適用政策所規限，並須按本計劃的規定予以沒收或交還利潤。

(I)同意以電子方式交付。通過簽訂本協議並接受在此證明的受限股票單位，參與者在此同意通過公司網站或其他電子交付方式交付有關本公司及其子公司、本計劃、本協議和受限股票單位的信息(包括但不限於根據適用證券法必須交付給參與者的信息)。

(J)具有約束力的效力；利益。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中的任何明示或默示的內容，均不打算或不得解釋為給予本協議各方或其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或根據或關於本協議或本協議所含任何規定的任何索賠。

(K)寬免；修訂；公告。

(I)Waiver本協議的任何一方或受益人可通過書面通知其他各方(A)延長履行本協議下其他各方的任何義務或其他行動的時間，(B)放棄遵守本協議中包含的其他各方的任何條件或契諾，以及(C)放棄或修改履行其他各方在本協議下的任何義務。除前述規定外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於由任何一方或受益人或代表任何一方或受益人進行的任何調查，不得被視為採取此類行動的一方或受益人放棄遵守本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方或受益人對違反本協議任何條款的放棄，不應被視為放棄之前或之後的任何違規行為，且一方或受益人未能行使本協議項下的任何權利或特權，不得被視為放棄該當事人或受益人在本協議項下的權利或特權，或被視為放棄該當事人或受益人在本協議下的任何後續時間行使該權利或特權的權利。

(Ii)修訂。本協議不得以口頭形式修改、修改或補充，只能通過參與者和公司簽署的書面文件進行。

(Iii)通知。本協議規定的任何通知應以書面形式在公司總法律顧問的主要辦公地點向公司發出，並將一份副本送交公司首席人力資源官的主要辦公地點，或參與者的主要辦公地點或最近在公司存檔的家庭地址，此類通知應在收到通知的較早日期或發佈後兩(2)天內視為有效。

(L)可分配性。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面同意，公司或參與者不得轉讓本協議或本協議項下或因本協議產生的任何權利、補救、義務或責任。

(M)適用法律；地點。本協定應在各方面受特拉華州國內法管轄，包括但不限於有效性、解釋和效力，而不涉及要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。與本協議(或通過引用納入的任何條款)有關的任何訴訟、訴訟或程序，如可在法院提起或強制執行，應向美國特拉華州地區法院或位於特拉華州的任何其他具有管轄權的法院提起。本公司和參與者各自在此提交位於特拉華州具有適當標的管轄權的法院(“選定地點”)的專屬管轄權，同意由該等法院對其行使個人管轄權，並不可撤銷地放棄(A)他們現在或今後可能對在選定地點的法院提起的任何因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對；以及(B)任何關於在選定地點提起的任何訴訟、訴訟或法律程序已在任何不方便的法院提起的任何索賠。

(N)放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易而提起的任何訴訟、訴訟或程序可能享有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明沒有任何其他方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(Ii)承認他/她或其與本協議的另一方是受本協議第6(N)條中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

(O)受益人。參與者可按署長規定的格式向署長提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。參與人無指定受益人的，其遺產的遺囑執行人或者管理人視為參與人的受益人。

(P)訴訟的限制。在向管理人提出書面索賠之前，不得提起與本協議有關的訴訟，並按照本計劃的規定被拒絕或視為拒絕，任何訴訟必須在拒絕或視為拒絕後一年內提起，否則將被永久禁止。

(Q)章節和其他標題等。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

(R)接受限制性股票單位和協議。參與者已根據公司或代表公司向參與者提供的指示表示同意並確認本協議的條款。參與者確認已收到本計劃，向公司表示他或她已閲讀並理解本協議和本計劃，並且作為根據本協議授予受限股票單位的明確條件，同意受本協議和本計劃的條款約束。參與者和本公司均同意並承認，使用電子媒體(包括但不限於本公司或第三方管理人網站上的點擊按鈕或複選框)表示參與者對本協議和受限股票單位的確認、同意、簽名、協議和交付具有法律效力，與參與者和本公司以書面形式簽署和簽署本協議具有同等的法律效力和效力。對本協議的任何修改或放棄均可使用相同的電子媒體。

(S)第409A條。本協議旨在遵守《守則》第409a節或其下的豁免，並應以符合《守則》第409a節規定的避免額外税收或處罰的要求的方式來解釋和解釋本協議。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益符合守則第409A條，在任何情況下，本公司均不承擔承授人因不遵守守則第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。

附件A至
參與者限制性股票單位協議

附件B至
參與者限制性股票單位協議

承諾避免競爭性活動

本文中使用但未定義的大寫術語應與本避免競爭活動承諾協議所附的參與者限制性股票單位協議中賦予它們的含義相同。

與會者承認，作為有機會通過RSU分享公司增長和價值的個人，在受聘向Core&Main LP(“CMLP”)或任何其他附屬公司提供服務並在此後的一段合理時期內，避免某些可能損害公司業務及其對股東潛在價值的活動是非常重要的。參保人同意，公司要求參保人作出這種性質的承諾是合理的，以允許參保人蔘與計劃並保留RSU的利益。因此，參賽者同意，參賽者的任何活動或行為，如違反本附件B第1節和第3節所規定的限制或義務之一(“限制性公約”)，將被視為違反競賽活動。

第1節保密信息。

1.1參保人須遵守與CMLP、本公司及/或本公司任何其他附屬公司(統稱為“本公司集團”)簽訂的所有有關保密受合約保護的“機密資料”的協議，保護及保存本公司集團的商業祕密及專有信息對本公司集團的價值(不論其是否亦屬保密信息的合約定義所涵蓋)，並在任何時候遵守本公司集團有關處理本公司集團的記錄、檔案、電腦系統訪問、材料及財產的政策及指令。如果參與者不受與公司集團關於保密信息的其他合同協議的約束，則參與者同意，在保密信息隨時可供公眾使用之前(參與者披露的結果除外)，參與者不得向任何人披露保密信息或使用、複製、下載、上傳或傳輸任何保密信息，無論是否全部或部分是由參與者的努力創建的，也無論參與者是否仍受僱於公司集團。參賽者僅披露或使用、複製、下載、上傳或轉讓法律要求或代表公司集團履行參賽者職責所需的保密信息。如果參與者受制於另一份合同協議，該協議定義了什麼構成公司的“機密信息”，則應以該定義為準。如果沒有這樣一個控制性的定義, 據瞭解，“保密信息”是指參與者在受僱期間獲取或獲取的與公司集團業務有關的任何形式(有形或無形)的信息或信息彙編，而公司集團未授權公開披露，且公眾或公司集團以外的人無法通過適當手段隨時獲得該信息或信息彙編。作為示例而非限制，機密信息被理解為包括：(1)商業祕密；(2)任何信息參與者有理由知道公司集團對任何目的都是保密的；(3)未公佈的財務記錄；(4)所有商業計劃和營銷戰略；(5)關於現有和潛在市場、供應商和客户的信息；(6)關於新產品、服務或促銷路線的開發的信息；(7)與軟件程序、設計、規範、彙編、發明、改進、專利申請、研究、研究、方法、裝置、原型、過程、程序和技術有關的技術和非技術數據；(8)銷售信息或事件；(9)客户賬户信息；(10)供應商定價協議；(11)營銷和預測信息和策略；和(12)未公佈的定價、建議、計劃，包括費用、成本和定價結構、與定價有關的基本變量，如成本、數量折扣選項和利潤率；和(13)和信息

關於現有和潛在客户、分銷商、代理商、供應商和客户以及與之相關的其他信息。

1.2參與者在第1節項下的義務是無限期的，直到此類保密信息成為公眾所知之時為止，除非是由於參與者違反了第1節或與參與者或代表參與者一起行事的人違反了該節；但是，如果適用法律要求對第1節中的限制施加可強制執行的時限，則對參與者使用非商業祕密的保密信息的限制將在參與者受僱或與公司集團的其他聯繫結束後兩(2)年失效。這一時間限制將不適用於符合商業祕密資格的保密信息，因為只要商業祕密根據適用法律符合商業祕密的資格，它們將一直受到保護。

第二節返還公司財產。

2.1參與者承認，包含任何機密或專有信息或商業祕密的所有有形物品，包括但不限於：備忘錄、照片、記錄、報告、手冊、圖紙、藍圖、原型、筆記、文件、圖紙、規格、軟件、媒體和其他材料，包括其任何副本(包括電子記錄副本)，均為本公司及其子公司的專有財產，參與者應應本公司的要求以及在任何情況下終止參與者在本公司集團的僱用時，向本公司交付由其擁有或控制的所有該等材料。參賽者還應在受僱終止或參賽者提出要求時歸還屬於參賽者或其子公司的任何鑰匙、設備、身份證或信用卡或其他財產。

第三節競業禁止和競業禁止。

3.1在僱傭期間避免競爭和其他競爭行為。

在受僱或以個人身份受僱為公司集團提供服務時(作為員工、顧問或其他身份)，參與者應遵守以下各項限制和義務。

A.作為公司集團的僱員或代理人，參與者應始終遵守其作為公司集團僱員或代理人的忠於公司集團的義務，這應被理解為包括但不限於：

(I)未經公司集團明確書面同意，不得以僱員、所有者、成員、合作伙伴、顧問、董事或其他身份從事或參與競爭對手的業務或受僱於競爭對手的義務；

(Ii)不得幹擾或以其他方式故意損害公司集團與作為獨立承包商提供服務的公司集團員工、顧問或個人，或作為與公司集團有業務往來的供應商、分銷商、供應商、客户或其他個人或實體，或公司集團有合理期望與其開展業務的其他個人或實體之間的持續或潛在業務關係的義務，以及

(Iii)向本公司集團通報屬於本公司集團業務範圍內的商機，且在未經本公司集團事先明確書面同意的情況下，不得為謀取本公司集團以外的個人利益而追求該等商機，或以其他方式參與任何違反本公司集團政策而造成利益衝突的行為或關係。

B.參與者不會在知情的情況下參與或從事損害公司集團知識產權價值的活動，並將遵守與公司集團就專有作品和知識產權的所有權和保護達成的所有協議。參與者將負責理解、遵守和執行公司集團發佈的適用於參與者在公司集團的職位和責任範圍的保密和專有信息政策和指南。

C.公司集團的“業務”是供水、下水道、雨水排放、消防和土工合成材料產品及相關服務的分銷(每項業務都是一條“業務線”)。公司集團在地方和國家範圍內與從事該業務的個人和實體直接競爭。競爭對手“一詞是指任何從事開發、營銷或銷售公司集團正在開發、營銷或銷售的任何產品或服務的個人或實體，或計劃在參與者終止受僱時開發、營銷或銷售的任何個人或實體，參與者參與其中或參與者在受僱於CMLP或任何其他子公司的最後兩年(或受僱於參與者的較短時間)內獲得保密信息的任何個人或實體(”回顧期間“)。為免生疑問，如參與者為CMLP或任何其他附屬公司的高級管理人員，則推定參與者已獲提供有關本公司集團所有業務的機密資料。

3.2.歸屬後的避免競爭和其他有害行為。

參與者在CMLP或任何子公司的僱傭或其他服務合約結束後一(1)年內，或在本協議涵蓋的所有限制性股票單位完全歸屬後四年內(以較早結束的期限為準)，參與者應遵守以下限制：

A.競業禁止。參與者不得在區域內的任何地方，直接或通過他人的指揮或控制，單獨或以所有者、股東、合作伙伴、員工、承包商、代理或其他身份代表競爭對手：(I)提供、監督或管理在功能或目的上與參與者在回顧期間向公司集團提供的服務相同或相似的服務；(Ii)協助開發或改進競爭對手的產品或服務；或(Iii)提供其他可能或可能導致向競爭對手使用或披露保密信息的服務。本附件B中使用的術語“地區”將取決於參與者的立場，具體如下：(X)如果參與者的職責在地理上不限於指定的地點或地區，或者參與者獲得的機密信息在地理上不限於指定的地點或地區(例如，例如但不限於高級管理職位、行政領導職位和運營員工)，則地區指美國(包括美國境內的州和州以及縣和縣的對等職位)；(Y)如果參與者在回顧期間的責任和保密信息僅限於指定的一個或多個地區，則地區應是回顧期間分配給參與者的特定地理區域；以及(Z)如果(X)或(Y)都不適用，則區域是參與者在回顧期間在公司集團或代表公司集團提供服務的一個或多個縣。

B.工人非索要。參與者不得在知情的情況下直接或間接通過向他人提供幫助：(I)參與(口頭、電子或其他書面形式)與被覆蓋工人進行懇求或溝通，目的是説服被覆蓋工人為競爭對手工作，或終止或修改該被覆蓋工人與公司集團的關係，或(Ii)協助競爭對手努力從公司集團中僱用一名被覆蓋工人。“承保員工”是指作為獨立承包商受聘於公司集團的員工或個人，參與者在回顧期間與其共事、瞭解或獲得有關該員工的保密信息。辭職的工人將在六個月內繼續被視為有保障的工人，除非這樣做會使這一限制無法強制執行。

C.客户非索要。參與者不得單獨或與一個或多個其他個人或實體合作，代表競爭對手(或為競爭對手的利益)工作，無論是否為了補償：(I)向參與者在回顧期間與之有實質性接觸或參與或被提供機密信息的公司集團客户(“涵蓋客户”)招攬、協助招攬或促進招攬競爭業務；或(Ii)幹擾公司集團與任何此類承保客户的業務關係。如果參與者參與或監督與客户的溝通(不是通過羣發郵件或電話)，或因與客户的業務而收到佣金、獎金或其他有益的信用或歸屬，則假定存在實質性互動。除非這將使限制不可執行，否則客户將被推定為包括在參與者的僱傭結束時正在與公司集團就與其開展業務進行積極談判或溝通的任何潛在客户(個人或實體)。第3.2(B)和(C)節中包含的限制被理解為受地理位置的合理限制，僅限於被覆蓋客户和被覆蓋工人存在並可供招攬的地點和縣。但是，如果需要額外的地理限制才能執行這些限制，則這些限制應被視為僅限於領土。

D.商業關係幹擾。參與者不得直接或間接通過向他人提供幫助，故意幹擾本公司集團與供應商、分銷商或供應商之間正在進行的(或在法律允許的情況下，潛在的)業務關係，該供應商、分銷商或供應商對本公司集團有合理的業務期望，並且參與者在回顧期間通過參與者在本公司集團的角色，通過請求、引誘或以其他方式鼓勵該供應商、分銷商或供應商停止或減少與本公司集團的業務往來，或向競爭對手提供寶貴的商業機會，故意幹擾該供應商、分銷商或供應商與本公司集團的業務關係。

第四節補救措施。

4.1公司和參與者同意，本附件B的規定不會給參與者造成不必要的困難，也不會對公眾造成傷害；這些規定對於保護公司及其子公司的業務是必要的；參與者對公司集團的責任的性質提供和/或將使參與者獲得對公司及其子公司有價值和保密的機密或專有信息或商業祕密；如果參與者不同意本附件B的規定，公司集團不會向參與者發行限制性股票單位；本附件B的規定在時間長度和範圍方面是合理的；並且充分的對價支持本附件B的規定，除非另有明確説明，否則參與者在本附件B項下的義務是可分割的和/或受改革或部分強制執行的約束。除非另有明確説明，否則參與者在本協議項下的義務是可分割的和/或受改革或部分強制執行的約束。如果法院認定本證據B的任何規定過於寬泛或不合理(如時間、範圍或地域)，則參與人同意該法院應

為保護本公司集團的利益和防止不可彌補的損害(這是雙方的明確意圖)，將此類規定縮小到使其合理所需的程度，並執行縮小後的規定。儘管有前述規定，但如果有管轄權的法院或仲裁員因任何原因判定本協議的任何條款不可執行或無效，則本協議的其餘條款不應受到此類限制的影響，並應根據其條款繼續完全有效。第3.2節規定的有效期限應延長參與者違反本協議條款的時間長度，該期限由任何具有司法管轄權的法院針對公司集團的禁令救濟申請而裁定。

4.2如果計劃管理人有理由相信參與者從事了任何競爭活動，或正在進行一系列可能違反限制性公約的行為，則公司集團有權暫停任何未授予的RSU的歸屬時間表，直到其確定違規行為已經發生和/或任何威脅違規行為已得到解決，不再構成威脅。違反限制性公約對公司集團造成的損害不能完全衡量，也不能通過金錢損害予以補救，而且在性質上是不可彌補的。因此，除上述規定外，公司集團應保留在法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施，以執行參與者在附件B中承諾的限制和義務。

4.3參賽者避免競爭活動的承諾與本協議授予參賽者RSU的條款是相互依存的實質性條款。因此，如果參與者對限制性契諾的可執行性提出質疑，並被有管轄權的法院或仲裁員認定在公司集團認為重要的任何部分無效或不可執行，則公司集團有權在公司集團向參與者提出請求後10個工作日內，要求並從參與者那裏收取在出售或以其他方式處置或分配時收到的參與者的税後收益總額(考慮到因償還年度的此類收益的損失索賠而可追回的所有税款)，為結算RSU而發行的RSU或公司普通股。

第五節限制。

A.儘管本附件B中有任何相反的規定，但本附件沒有禁止參與者通過獨立控制的基金(如共同基金)在任何上市公司或被動投資中擁有由2%(2%)或更少的任何類別證券組成的非控股權益，前提是參與者不是作為競爭對手的此類業務的控制人或集團的成員，並且進一步假設參與者不以其他方式參與本協議禁止的任何行為。此外，本協議不得解釋為禁止參賽者受僱於獨立運營的子公司或公司的其他業務部門，只要參賽者就參賽者職位的非競爭性性質提供令公司集團滿意的書面保證，且參賽者在第3.2(A)節的限制懸而未決期間仍僅受僱於該非競爭性實體或單位，則該子公司或其他業務部門不會成為競爭對手，而是為了與競爭對手共同擁有所有權。本協議無意或將其解釋為禁止對非本公司集團的公司產品、服務或職位空缺(如美國存托股份招聘)進行一般性的一般性廣告宣傳。在適用法律要求實施不同形式的地理限制的情況下(且僅在這種情況下)，第3.2(B)至(D)節中的公約將被視為僅限於該領土。

B.公司集團的意圖是以不違反任何被認為是雙方在協議義務方面的控制法的法律的方式應用附件B。加利福尼亞州：如果參與者是加利福尼亞州居民，並且當參與者最後一次在CMLP或任何其他子公司工作時，參與者主要在加州居住和工作，本附件B中的第3.2節和本協議中的第6(M)節(適用法律；地點)和(N)節(放棄陪審團審判)不適用於他們。然而，任何與向公司集團的客户或員工拉攏有關的行為，涉及挪用公司的商業祕密信息，如其受保護的客户信息，在任何時候都將是被禁止的行為。哥倫比亞特區：如果公司集團被視為在哥倫比亞特區運營，當參與者最後一次為公司或其任何子公司工作時，參與者在哥倫比亞特區為其工作，那麼證據B中的任何內容都不適用于禁止參與者同時或隨後受僱於另一人、為另一人執行工作或提供支付服務，或經營參與者自己的業務。然而，涉及泄露機密、專有或敏感信息、客户名單、客户名單或商業祕密(如《統一商業保密法》所定義)的行為仍將被禁止。

C.本協議不禁止參與者反對或向相關執法機構(如證券交易委員會、平等就業委員會或勞工部)報告參與者合理和善意地認為違反法律的事件，或在這樣做之前要求公司集團通知或批准的事件，或禁止參與者合作由此類政府機構進行的調查。與會者確認，《捍衞商業祕密法》規定，根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露；且僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露，如果此類歸檔是密封的，則不會公開。它還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，在提起訴訟時可以向其律師披露商業祕密，並在法庭提交的文件中使用商業祕密，只要包含商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且除非得到法院命令的允許，否則不披露商業祕密。