美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月12日
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(註冊人的主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(318 ) 388-9000
(註冊人電話號碼，包括區號)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(720 ) 888-1000
(註冊人電話號碼，包括區號)
勾選下面相應的框
8-K
備案的目的是同時滿足任何登記人根據下列任何規定的備案義務：根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
按照規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17CFR240.14a-12) |
生效前 根據《規則》進行的通訊14d-2(b) 根據《交易法》(17CFR240.14d-2(b)) |
生效前 根據《規則》進行的通訊13e-4(c) 根據《交易法》(17CFR240.13e-4(c)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
註冊人 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | |||
流明技術公司 |
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流明技術公司 |
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QWest公司 |
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QWest公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則(本章230.405節)第405條或規則所界定的新興成長型公司
12b-2
《1934年證券交易法》(§240.12b-2
本章的內容)。新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示是否有註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.02 |
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
2022年9月13日，Lumen Technologies，Inc.(“本公司”)宣佈，凱特·約翰遜將接替Jeffrey K.Storey擔任本公司及其主要子公司的總裁和首席執行官，並擔任本公司董事會(“董事會”)的董事成員，預計自2022年11月7日(該生效日期，“交接日”)起生效。
自2020年以來，現年54歲的約翰遜女士一直擔任全球包裹遞送和供應鏈管理公司聯合包裹服務公司(紐約證券交易所代碼：UPS)的董事會成員。從2017年到2021年，約翰遜女士在全球科技公司納斯達克(Sequoia Capital：MSFT)旗下的微軟美國分公司擔任總裁，負責微軟的國內業務，包括髮展其解決方案、服務和支持收入。在加入微軟之前，她曾在通用電氣公司(紐約證券交易所代碼：GE)擔任過各種高級職位，包括2016年至2017年擔任執行副總裁總裁兼首席商務官GE Digital，2015年至2016年擔任首席執行官GE智能平臺軟件，2013年至2015年擔任副總裁總裁兼首席商務官。在加入通用電氣之前，她曾在甲骨文公司擔任各種高級領導職務，並在紅帽公司、瑞銀投資銀行和德勤諮詢公司擔任過各種職務。
考慮到Johnson女士的預期任命，董事會的人力資源和薪酬委員會(“委員會”)核準了一項於過渡日期生效的一攬子薪酬方案，其中包括1 200 000美元的年度基本工資、2 400 000美元的目標年度短期激勵機會(將
按比例評級
2022年)和14,250,000美元的目標年度長期激勵機會，條件與授予公司其他高管的相同(初步獎勵按比例評級
2022年，如下所述)。此外，委員會核準，自過渡日期起生效：(1)a登錄
現金獎金1,000,000美元，受兩年制
“追回”功能，(二)a登錄
授予價值1,000,000美元的基於時間的限制性股票，所有這些股票將在授予日期的一週年時授予，但須遵守繼續服務和其他慣例條款，並將受一年制
歸屬日期後的“追回”特徵，(Iii)a按比例評級
2,375,000美元的有期性限制性股票將於授予日的前三個週年分期付款，但須受持續服務及其他慣常條款的規限；及(Iv)Johnson女士於2022年9月12日發出的聘書(“聘書”)第6、8及9節所述的若干其他福利。本公司與Johnson女士擬按要約書第12節所列條款訂立控制權變更協議，於過渡日期生效。從過渡之日起，Johnson女士還將有權獲得向公司高管提供的所有遣散費、搬遷和其他福利，正如我們之前提交給美國證券交易委員會的定期報告中所述。STOREY先生將於交接日期辭任董事會成員，但自交接日期起至2022年12月31日(“交接期”)止，他將繼續受僱於本公司擔任董事會高級顧問及行政總裁，之後他將辭去本公司所有餘下職位及本公司附屬公司實質上所有剩餘職位。基本上根據Storey先生2018年的聘書，Storey先生將在過渡期內繼續獲得目前的薪酬和福利。此外，關於斯托裏先生在過渡期結束後退休一事，委員會批准(I)向斯托裏先生贈送目前在其辦公室的藝術作品的退休禮物，最近評估為20000美元，(Ii)將眼鏡蛇的福利在計劃最高18個月的承保期之後再延長11個月，在此期間，斯托裏先生將支付眼鏡蛇的保險費。所有其他福利，包括加速未償還的股權獎勵，將根據斯托裏先生2018年的聘書支付。
上述對Johnson女士和Storey先生的首席執行官的過渡和薪酬安排的描述並不聲稱是完整的，其全文是參考(I)Johnson女士的聘書，該聘書的副本作為附件10.1歸檔，並通過引用併入本表格的當前報告中
8-K,
(Ii)公司與約翰遜女士之間的控制權變更協議，公司打算在過渡日期後提交該協議，作為公司年度報告表格的證物10-K
截至2022年12月31日的年度，和(Iii)公司於2022年9月13日發佈的新聞稿，該新聞稿作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本報告中8-K.
前瞻性陳述
除本報告所載的歷史和事實信息外，本報告所載的事項
8-K,
包括有關擬議過渡的影響的陳述，以及由“將”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”和類似表述確定的其他陳述，屬於1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定性和假設是我們無法控制的，包括完成過渡規劃和記錄上述安排。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本的假設被證明是不正確的，實際事件和結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告的日期。8-K.
除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，並明確不承擔任何此類義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述。項目9.01 |
財務報表和證物。 |
(D)展品。
以下是隨本報告提供的最新表格
8-K:
展品 No. |
描述 | |
| 10.1 | Lumen Technologies，Inc.和凱特·約翰遜之間的邀請函。 | |
| 99.1 | 新聞稿日期為2022年9月13日，宣佈首席執行官換屆。 | |
| 104 | 封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，Lumen Technologies，Inc.、Qwest Corporation和Level 3 Parent，LLC正式編制了本報告的表格
8-K
由本合同正式授權的下列簽署人員代表他們簽署。流明技術公司 | ||
| 發信人： | /s/Stacey W.Goff | |
| 史黛西·W·戈夫 | ||
| 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | ||
QWest公司 | ||
| 發信人： | /s/Stacey W.Goff | |
| 史黛西·W·戈夫 | ||
| 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | ||
3級母公司，有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Stacey W.Goff | |
| 史黛西·W·戈夫 | ||
| 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | ||
日期：2022年9月13日