ROC
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是
截至2022年9月12日，註冊人擁有
心臟檢測實驗室，Inc.
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們未來的計劃、目標、期望和意圖，可能會被諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“目標”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語所識別，或這些術語或其他類似術語的否定。請讀者注意，這些前瞻性陳述是基於我們目前的信念、預期和假設，會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文第II部分第1A項下確定的風險、不確定性和假設。風險因素“及本Form 10-Q季度報告中的其他部分，以及我們於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告(”2022年Form 10-K年度報告“)第I部分第1A項中確定的風險。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同。我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和開支的預測的陳述，與我們的設備的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)。
前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的假設和評估。
可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括，但不限於：
這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
公司將繼續向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。前瞻性陳述僅説明截至此類申報文件中規定的日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和條例明確要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類日期之後發生的事件或情況，無論是新信息或未來事件或其他原因造成的。您不應過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述，或我們或代表我們可能不時在其他地方作出的前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。
關於公司推薦人的説明
在本季度報告Form 10-Q中，“心臟科學”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指心臟檢測實驗室公司。對“2023財政年度”的提及是指截至2023年4月30日的12個月，對“2022財政年度”的提及是指截至2022年4月30日的12個月。
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
簡明未經審計財務報表 |
1 |
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截至2022年7月31日和2022年4月30日的簡明資產負債表 |
1 |
|
截至2022年和2021年7月31日止三個月的簡明營運報表 |
2 |
|
截至2022年和2021年7月31日止三個月的股東權益(虧損)簡明報表 |
3 |
|
截至2022年和2021年7月31日止三個月現金流量表簡明報表 |
4 |
|
簡明未經審計財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
21 |
第四項。 |
控制和程序 |
21 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
23 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
23 |
第1A項。 |
風險因素 |
23 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
23 |
第三項。 |
高級證券違約 |
23 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
23 |
第五項。 |
其他信息 |
23 |
第六項。 |
陳列品 |
24 |
簽名 |
25 |
|
i
心臟檢測實驗室，Inc.
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
心臟測試實驗室公司
C精簡的資產負債表
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7月31日， |
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4月30日， |
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2022 |
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2022 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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遞延發售成本 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債 |
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應付票據的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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應付票據 |
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應計費用 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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股東權益(虧損) |
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A、B和C系列可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債和股東權益(赤字) |
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$ |
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附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。
1
心臟測試實驗室公司
C簡明的業務報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利率 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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債務清償收益 |
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其他收入 |
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其他(費用)收入總額 |
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淨虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。
2
心臟測試實驗室公司
凝聚St股東權益處置(虧損)(未經審計)
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月
|
A系列敞篷車 |
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B系列敞篷車 |
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C系列敞篷車 |
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總計 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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庫存 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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2022年4月30日的餘額 |
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出售普通股及認股權證，扣除費用 |
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美元轉換後發行的普通股 |
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轉換過橋票據及應計利息後發行的普通股 |
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A系列和B系列可轉換優先股轉換後發行的普通股 |
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C系列可轉換優先股轉換後發行的普通股 |
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基於股票的薪酬-管理層和其他員工 |
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向非僱員發出認股權證 |
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淨虧損 |
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2022年7月31日的餘額 |
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2021年4月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬-管理層和其他員工 |
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向非僱員發出認股權證 |
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淨虧損 |
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2021年7月31日的餘額 |
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3
附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。
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心臟測試實驗室公司
現金流量表
(未經審計)
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
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折舊 |
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債務貼現攤銷和遞延融資成本 |
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基於股票的薪酬 |
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向非僱員發出認股權證 |
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結清應付賬款收益 |
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債務清償收益 |
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流動資產和流動負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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遞延發售成本 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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首次公開發行普通股，扣除費用後的淨額 |
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在首次公開招股中發行認股權證 |
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融資租賃債務的本金償還 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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本期間現金和現金等價物的淨變化 |
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非現金交易的補充披露： |
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橋樑票據轉換為普通股的應計利息 |
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融資保險費 |
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作為承銷商賠償而發行的權證 |
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附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。
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心臟測試實驗室公司
不是TES到未經審計的簡明財務報表
注1.列報依據
心臟檢測實驗室公司d/b/a心臟科學公司(“心臟科學”或“公司”)是一家專門從事心血管診斷技術的醫療技術公司。該公司是一家德克薩斯州C公司，總部設在得克薩斯州南萊克市。
心臟科學公司最初的重點是應用新技術來擴大心電圖機(“ECG”)設備的臨牀適應症。它的第一個設備是MyoVista，這是一種可以在廣泛的臨牀環境中使用的心電圖儀，可以向合格的醫療保健專業人員提供有關心臟功能障礙的診斷信息，而傳統上只能通過心臟成像來提供診斷信息。此外，MyoVista還提供常規的心電信息。該公司計劃在國內和國際上向各種醫院、診所和醫療中心銷售其設備，並使用外包的生產設施製造這些設備。到目前為止，在MyoVista的開發和產品改進階段，該公司從主要意見領袖的參與和在美國以外的地區建立分銷商關係中獲得了少量收入。已有多項已發表的臨牀研究證實了MyoVista技術的有效性，該公司正準備在截至2023年4月30日的財政年度內尋求美國食品和藥物管理局(FDA)批准MyoVista。
2022年6月3日，公司向德克薩斯州部長提交了修訂和重新發布的成立證書的修訂證書，以實現
注2.流動資金、持續經營和其他不確定因素
該公司面臨着許多與初創公司類似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展的內在困難、獲得額外資本的需要、來自較大公司的競爭以及其他技術。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，公司累計虧損1美元
2022年6月，該公司籌集了約美元
管理層的計劃包括通過出售額外的股權證券、債務或來自戰略合作伙伴關係的資本流入來籌集資金。管理層不能保證此類融資或戰略關係將以可接受的條款獲得，或根本不能保證，這可能會對公司及其財務報表產生重大不利影響。
該等未經審核財務報表並不包括任何與可收回及記錄資產金額分類或負債金額及分類有關的調整，而該等調整在本公司無法繼續經營一段合理期間的情況下可能是必需的。
2020年3月，世界衞生組織宣佈與新冠肺炎(CoronaVirus)爆發有關的大流行，導致全球衞生緊急狀態。新冠肺炎的全面影響仍不確定，與之相關的健康危機對全球經濟產生不利影響，並可能繼續產生不利影響。雖然這些中斷的程度已經減少，但它們可能會繼續對公司的運營業績和流動性產生負面影響。
5
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則表格10-Q及規則第8-03條以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關規則及規定編制，並基於假設公司將繼續作為持續經營企業而編制，該等財務報表考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。管理層認為，未經審計的中期財務報表反映了所有調整，其中只包括對所列期間的餘額和業務結果進行公允報表所需的正常經常性調整。中期經營業績不一定代表任何後續期間的預期業績。未經審計的財務報表應與公司的審計財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表及其附註包含在公司於2022年7月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格2022年年報中。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已呈報資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已呈報的收入和開支。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物的公允價值接近賬面價值。有時，公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)目前的保險金額。
庫存
所有存貨均按成本或可變現淨值中較低者列報，成本基本上按“先進先出”原則釐定。銷售、一般和管理費用不清點，但在發生時計入費用。
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7月31日， |
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4月30日， |
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2022 |
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2022 |
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原料 |
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部件 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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報廢儲備 |
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總庫存 |
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庫存主要包括MyoVista當前硬件版本中使用的原材料和零部件。設備和組件用於研發和設備銷售，到目前為止，這些產品一直在國際市場上銷售，因為MyoVista在美國的銷售需要得到FDA的批准。該公司正在進行一項新的關鍵臨牀驗證研究和設備測試，這是修訂FDA de Novo提交文件所必需的，預計將在截至2023年4月30日的財年進行。該公司認為其硬件平臺已進入最終階段，然而，在FDA批准和市場接受MyoVista之前，可能需要進行進一步的硬件更改，這可能會對可變現淨值產生影響。該公司目前庫存的大部分用於生產成品，以便在監管機構批准後在國際和美國銷售。成品不包含會在設備的使用壽命內顯著退化的材料，並被認為具有超過使用壽命的材料。
6
研究和開發費用
根據ASC主題730，研究和開發成本的會計核算，該公司將研究和開發支出，包括支付給合作研究合作伙伴的費用和監管申報成本，作為研究和開發費用。因此，所有研究和開發成本都在發生時計入費用。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在估計使用年限內使用直線法計算的。用於計算折舊的估計使用壽命範圍通常為
以下為公司於2022年7月31日及2022年4月30日的物業及設備摘要：
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7月31日， |
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4月30日， |
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2022 |
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2022 |
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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總計 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月的折舊費用為
遞延發售成本
遞延發售成本，包括法律、會計、承銷費及其他於資產負債表日發生的與本公司首次公開招股直接相關的成本，已於2022年6月首次公開招股完成時計入股東權益。
公允價值計量
會計準則為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了按公允價值經常性或非經常性基礎上計量的每一主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為在計量日為資產參與者之間的資產交易在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格。如可用，公允價值以可見市場價格為基礎或由該等價格衍生而成。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
作為考慮此類假設的基礎，會計準則確立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構內的資產或負債的分配是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
這個公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素。本公司金融工具的賬面值主要包括現金及現金等價物、應付賬款及應計費用，因其
7
短期大自然。本公司現有應付票據的賬面值按所述利率計算接近其公允價值，並反映當時的市場利率。
租契
公司在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權(A)從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，(B)有權指示資產的使用。使用權資產及負債乃根據未來最低租賃付款於開始日期的預期租賃期內的現值確認。本公司根據租賃中隱含的貼現率(如果知道)來計量和記錄使用權資產和租賃負債。在租賃中隱含的貼現率未知的情況下，本公司使用相當於本公司對具有類似抵押品和期限的貸款的估計增量借款利率的貼現率來計量使用權資產和租賃負債。
本公司選擇不將確認要求適用於所有類別標的資產的租賃，這些資產在開始日期的租賃期為
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718的規定對員工和非員工的股份薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬。根據ASC 718，股份補償成本於授出日期按獎勵的計算公允價值計量，並確認為必需服務期間(一般為權益授予的歸屬期間)的開支。
普通股期權獎勵的估計公允價值是根據普通股公允價值、預期波動率和預期期限等關鍵假設，使用Black-Scholes期權定價模型計算的。這些估計需要輸入主觀假設，包括(I)預期股價波動、(Ii)預期獎勵期限的計算、(Iii)無風險比率及(Iv)預期股息收益率。由於本公司的普通股尚未有公開市場，管理層已考慮多項客觀及主觀因素，包括公開上市並基於行業、生命週期階段、規模及財務槓桿的可比公司的股價波幅，以釐定授出購股權時的預期股價波幅。
管理層使用“簡化”方法估計了普通股期權的預期期限，即由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。預期波動率是由可比上市公司在大致等於期權預期期限的期間內的歷史波動率得出的。期權預期期限內的無風險利率以到期日與相關獎勵的預期期限相稱的美國國債為基準。由於本公司從未派發過現金股息，亦不預期在可預見的未來派發現金股息，故並無預期股息收益率。
對於向員工和非員工發行的股票期權，股票獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的補償費用，該服務期被定義為要求員工提供服務以換取獎勵的期間。該公司對所有隻包括服務條件的贈款使用直線歸因法。 當發生沒收時，公司會對其進行核算。在財務報表中確認的基於股票的補償費用從實際喪失的獎勵中減去。
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損不包括攤薄的影響，計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的攤薄證券。
每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就稀釋每股淨虧損計算而言，可轉換優先股、股票期權、與提前行使股票期權有關而須回購的普通股、可轉換認股權證及可轉換票據被視為潛在攤薄證券。由於公司報告了所有期間的淨虧損，稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。
8
普通股認股權證
該公司授予與融資交易相關的普通股購買認股權證。權證的估值基於布萊克-斯科爾斯模型，公允價值計入額外的實收資本。
收入確認
根據ASC 606，來自與客户的合同收入，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。該指導意見側重於收入確認的核心原則，即一個實體應確認收入，以反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價，以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額。公司根據ASC 606確認收入，其中提供了一個確認與客户合同收入的五步模式，如下所示：
與客户的合同存在於以下情況：(I)公司通過採購訂單與客户訂立了具有法律效力的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的產品的權利並確定了與這些產品相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓產品的幾乎所有對價。唯一的履約義務是創造和發貨產品，每種產品都有單獨的、不同的定價。履行了履約義務，並在其貨物的訂單在FOB製造商發貨並轉移控制權的時間點確認收入。
交易價格是根據預期有權獲得的金額確定的，以換取將產品轉移給客户的淨額，不包括任何交易價格調整。該公司對客户的付款條件一般為
支付條件屬於實際權宜之計的一年指導範圍內，這允許公司放棄對承諾的對價金額進行調整，以應對重大融資組成部分的影響。本公司自行決定是否接受產品退貨，或者如果產品在製造時存在缺陷。從歷史上看，實際的產品回報對公司的財務報表並不重要。該公司選擇將運輸和搬運成本視為履行成本，並在發生時將其計入銷售貨物的成本。與產品銷售相關的成本包括佣金。本公司採用實際權宜之計，在發生佣金時將其確認為費用，因為費用發生在某個時間點，攤銷期限不到一年。佣金記為銷售費用。
在截至2022年7月31日或2021年7月31日的三個月內，該公司沒有確認重大收入。該公司的收入不需要大量的估計或判斷。本公司不是包括多項履約義務或重大可變對價的合同的一方。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税項資產，但須扣除估值免税額，並確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的負債。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與所得税之間的臨時差異的淨税收影響。管理層在評估遞延税項資產未來變現的可能性時，會考慮多項因素，包括税務管轄區近期的累積經驗、對未來應課税收入或虧損的預期、本公司可作税務申報用途的結轉期，以及其他相關因素。
若遞延税項淨資產的全部或部分極有可能無法變現，則應計提估值準備。
9
不確定税務頭寸的應計項目是根據適用的會計準則計提的。只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況更有可能維持的情況下，本公司才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。在評估已在財務報表或納税申報單中確認的事件的未來税務後果時，需要作出判斷。
根據其分析，管理層已確定，截至2022年7月31日和2022年4月30日，它沒有招致任何未確認税收優惠的責任。
本公司可能在所得税領域受到美國聯邦、美國各州或外國司法當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區之間的收入聯繫，以及對美國聯邦、美國州和外國税法的遵守情況。
該公司在美國聯邦司法管轄區繳納所得税，在德克薩斯州繳納特許經營税。每個司法管轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準，需要做出重大判斷才能適用。一般情況下，2018年前本公司不再接受主要税務機關的所得税審查。
注4.債務
債務由以下部分組成：
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7月31日， |
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4月30日， |
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2022 |
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2022 |
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13萬美元無擔保提款可轉換本票 |
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150萬美元有擔保的可轉換本票 |
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100萬美元的鈔票 |
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過渡可轉換票據，扣除折扣和遞延融資成本後的淨額 |
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減：當前到期日 |
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長期應付票據 |
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13萬美元無擔保提款可轉換本票
於2019年8月12日，本公司與Front Range Ventures，LLC(“FRV”)訂立無抵押提款可轉換本票，總金額不超過$
13萬元鈔票可隨時於
13萬美元的紙幣不包含任何限制公司開展業務能力的契諾，也不包含特定的違約事件。如果本公司違反其條款，FRV將有權獲得所有可用的法律或衡平法上的權利和補救措施。
100萬美元票據、貸款和擔保協議
2020年4月，公司與FRV和John Q.Adams簽訂了一項貸款和擔保協議(“100萬美元貸款和擔保協議”)，他們都是公司的股東。在簽訂100萬美元貸款和擔保協議時，約翰·Q·亞當斯也是董事的股東。每一方承諾借出本金#美元
10
100萬美元的貸款和擔保協議於2021年11月3日再次修訂，將到期日延長至
這筆100萬美元的貸款和擔保協議的利息為
截至2022年7月31日和2022年4月30日，應計利息約為$
150萬美元有擔保的可轉換本票
2020年12月，董事會批准發行一系列有擔保的可轉換本票，金額為#美元。
2021橋證券
董事會於2021年12月批准出售高級附屬可轉換貸款票據(“過橋票據”)及相關認股權證(“過橋認股權證”)，連同“2021過橋證券”。
於首次公開招股後，根據橋樑票據規定限制橋樑票據可轉換為普通股的股份數目，
工資保障計劃貸款
2021年1月25日，公司收到貸款收益#美元。
11
這個申請並免除了貸款。購買力平價貸款的免除在截至2021年7月31日的季度的經營報表中記錄為債務清償收益。
附註5.股東權益(虧損)
優先股
在截至2022年7月31日的三個月和截至2022年4月30日的年度中，有
2022年6月2日，本公司提交了對修訂後的A系列可轉換優先股指定證書和修訂後的B系列可轉換優先股指定證書的修訂，修訂了協議中的某些條款，包括在公司完成首次公開募股時，A系列和B系列可轉換優先股的每股股票將自動轉換為普通股，A系列和B系列可轉換優先股的所有股票將被視為轉換和註銷。於2022年6月IPO完成後，A系列可轉換優先股的所有流通股均轉換為
C系列可轉換優先股
公司授權
在2022年7月31日和2022年4月30日，有
C系列可轉換優先股的持有者有權獲得年利率為#美元的股息。
C系列可轉換優先股的每股可由持有者隨時選擇轉換為通過除以原始發行價$確定的繳足股款和不可評估的普通股數量。
在2022年7月和隨後的2022年8月，
截至2022年9月12日，C系列可轉換優先股可轉換為
普通股
經修訂的公司成立證書授權
於截至2022年7月31日止三個月內，本公司發出
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股份數量 |
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在IPO中發行普通股 |
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將150萬美元紙幣轉換為普通股(見附註4) |
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將過橋票據和應計利息轉換為普通股(見附註4) |
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將A系列可轉換優先股轉換為普通股 |
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將C系列可轉換優先股轉換為普通股 |
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在截至2022年7月31日的三個月內發出 |
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普通股股票交易彙總表： |
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2022年4月30日的餘額 |
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在2023財年發佈 |
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2022年7月31日的餘額 |
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2022年6月17日，該公司完成了對
普通股持有人有權在資金和資產合法可用並經董事會宣佈時獲得股息，但須符合一系列已發行可轉換優先股持有人的權利。
普通股認股權證
公司已向投資者發行與融資或提供服務有關的認股權證，這些認股權證可轉換為公司普通股的若干股份，期限為
關於橋樑證券，如附註4所述，本公司向票據持有人發行了橋樑認股權證。橋式認股權證須遵守反攤薄條款和價格調整。首次公開招股完成後，本公司發行
於首次公開招股完成後，根據過橋認股權證的條款，過橋認股權證持有人有權購買合共
13
在首次公開募股中，公司發行了認股權證
以下為截至2022年7月31日的三個月內權證活動摘要：
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認股權證 |
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行權價格 |
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每股加權平均執行價 |
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平衡，2022年4月30日 |
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已發佈 |
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平衡，2022年7月31日 |
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$ |
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注6.基於股票的薪酬
本公司根據服務期限授予某些僱員及董事會成員股票期權獎勵，因為本公司相信該等獎勵能更好地使其僱員的利益與其股東的利益保持一致。股票期權授予的行權價格等於或高於授予之日公司股票的市場價格。某些股票期權獎勵規定，如果控制權發生變化，加速授予，如非法定股票期權協議所定義。當員工離開公司時，未授予的股票期權就會喪失。
如果期權獎勵是根據服務期限授予的，則通常按季度授予
該公司還授予股票期權獎勵，條件是要滿足各種部門和公司範圍的業績目標，包括FDA和CE Mark監管部門的批准以及某些EBITDA和資金門檻。當業績標準和指標滿足時，這種基於業績的股票期權預計將被授予。這些股票期權的合約期為十年。
該公司沒有ERISA股票獎勵計劃。因此，所有發行的股票期權都是非ERISA計劃期權，不具有ERISA股票期權獎勵所享有的任何税收和其他好處。
以下為截至2022年7月31日的三個月內基於服務的股票期權活動摘要：
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數量 |
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加權 |
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平均值 |
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未償還-2022年4月30日 |
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授予的期權 |
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被沒收的期權 |
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未償還-2022年7月31日 |
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$ |
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截至2022年7月31日的未歸屬資產 |
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$ |
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歸屬於2022年7月31日 |
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$ |
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以下是截至2022年7月31日的三個月內基於業績的股票期權活動摘要：
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數量 |
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加權 |
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平均值 |
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未償還-2022年4月30日 |
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$ |
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授予的期權 |
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— |
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被沒收的期權 |
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— |
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— |
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未償還-2022年7月31日 |
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$ |
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截至2022年7月31日的未歸屬資產 |
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$ |
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歸屬於2022年7月31日 |
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$ |
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截至2022年7月31日，大約有
注7.所得税
產生很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異和結轉的税務影響如下：
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7月31日， |
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4月30日， |
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2022 |
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2022 |
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遞延税項資產(負債)： |
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淨營業虧損結轉 |
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$ |
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啟動成本 |
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股票期權及認股權證付款 |
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累計折舊 |
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研發學分 |
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研究和開發權證 |
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遞延税項總資產，淨額 |
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評税免税額 |
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( |
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( |
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遞延税項淨資產 |
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$ |
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$ |
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截至2022年7月31日止三個月及截至2022年4月30日止年度，本公司累計聯邦所得税淨營業虧損約為$
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。根據對遞延税項資產可扣除期間未來應納税所得額的預測，管理層認為，本公司更有可能無法實現這些可扣除差額的好處，因此，已在2022年7月31日和2022年4月30日記錄了全額估值準備。
附註8.承付款和或有事項
經營租約
該公司擁有辦公、工業和實驗室空間的長期運營租約，該租約將於
15
公司使用其增量借款利率
與公司使用權資產和租賃負債相關的信息包括：
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7月31日， |
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2022 |
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使用權資產 |
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$ |
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租賃負債，流動 |
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租賃負債，扣除當期部分 |
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— |
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租賃總負債 |
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$ |
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加權平均剩餘期限(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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截至2022年7月31日，根據租賃協議到期的租賃負債的未來到期日如下：
2023 |
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$ |
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扣除計入的利息 |
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( |
) |
經營租賃負債總額 |
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$ |
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訴訟
本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。本公司認為該等事項的結果不會對財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證這樣的法律程序不會產生實質性影響。
截至2022年7月31日，本公司不知道有任何針對本公司的重大索賠待決或未決。
版税協議
於二零一三年，本公司與其創辦人訂立協議(“技術協議”)，將所有知識產權及權利轉讓予本公司。作為該協議的一部分，該公司將根據已支付的MyoVista設備單位銷售額支付特許權使用費如下：
特許權使用費義務對所涵蓋技術(如技術協議中所定義，但本質上是MyoVista設備的知識產權)擁有優先於$的債務持有人的第一擔保權益和質押
根據下列任何一項付款：(I)總計$
在公司破產的情況下，任何美元餘額
在……裏面二零一五年十二月，本公司與格拉斯哥大學(“格拉斯哥”)大學法院訂立協議，授權格拉斯哥算法解釋分析常規心電軌跡。作為該協議的一部分，該公司必須根據MyoVista設備的年銷售量支付特許權使用費，並支付最低年費。到目前為止，這樣的金額已經用於研究和開發，因為格拉斯哥算法是設備開發的關鍵部分，作為提交給FDA批准MyoVista設備的一部分。2020年，本公司與格拉斯哥就更改協議進行了討論，因為在FDA批准之前，預計銷量不會很大。作為這些討論的結果，格拉斯哥向該公司發出了貸方備忘錄
16
哪一個適用於應計特許權使用費支付和規定的最低年費。各方目前正在討論一項修訂後的協議。
注9.關聯方
Kyngstone Limited(“Kyngstone”)是一家在英國註冊成立的公司，我們的董事長兼首席執行官是董事的控股股東，該公司此前曾在正常業務過程中為公司提供諮詢服務。在截至2022年7月31日的三個月裏，
有關與股東、董事會成員及公司董事持有的關聯方債務的詳情，請參閲附註4。
注10.後續事件
本公司對2022年7月31日資產負債表日期之後至提交申請之日的後續事件進行了評估。請參閲附註4和5，內容涉及橋式認股權證修正案、對C系列可轉換優先股轉換價格的調整以及2022年7月31日之後發生的C系列可轉換優先股的轉換。
17
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析旨在回顧影響我們財務狀況的重要因素和所指時期的業務結果。我們的討論應結合我們未經審計的財務報表和本Form 10-Q季度報告中提供的註釋以及我們2022年Form 10-K年度報告中的已審計財務報表和相關注釋來閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的預期，可能會受到不確定性和情況變化的影響。由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的警示説明”中確定的風險和不確定性，以及在2022年年報10-K表格第1部分第1A項中確定的“風險因素”項下確定的風險因素。
概述
我們是一家醫療技術公司，專注於將創新的基於人工智能的技術應用於心電(也稱為EKG)，以擴大和提高心電的臨牀用途。我們的目標是使心電圖成為一種更有價值的心臟篩查工具，特別是在一線或臨牀點的臨牀環境中。心臟科學公司的第一款獲得FDA批准的產品MyoVistaWAV心電或MyoVista是一種靜息12導聯的心電，它的設計也是為了提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，而傳統上只能通過使用心臟成像來獲得。MyoVista還可以在同一測試中提供常規的心電信息。我們的商業模式包括使用MyoVista設備和每項測試的消耗品，預計將是“剃刀-刀片”，因為MyoVista使用的電極是HeartSciences的專利，而且每進行一次測試都需要新的電極。截至2022年9月12日，我們有12名全職員工。
我們的設備沒有被FDA批准上市，我們未來的成功取決於獲得FDA對MyoVista的新藥許可。為了獲得FDA對MyoVista的批准，可能需要額外的資金，如果獲得批准，則需要支持MyoVista在美國的銷售啟動，提供營運資金，並支持進一步的研發。
我們認為，目前還沒有一種低成本、一線的醫療設備可以有效地篩查心臟病。因此，我們認為一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨着重大挑戰。儘管許多人認為心電圖是一線心臟病測試，但在2012年，美國預防服務工作組(United States Preventive Services Task Force，簡稱USPSTF)對傳統的心電圖測試進行了一項評估，並表示：“沒有好的證據表明，與目前或以前的吸煙、血壓和膽固醇水平等傳統考慮因素相比，心電圖有助於醫生預測沒有症狀的人的心臟病風險。”
心電設備記錄患者心臟的電信號。心電是一種無處不在的、相對低成本、簡單和快速的測試；它是便攜的，可以在廣泛的臨牀環境中由非專科臨牀醫生或臨牀助手進行。心臟病有三種基本類型：電性(如心律失常)、結構性(如心臟瓣膜病)和缺血性(如冠狀動脈疾病或CAD)。傳統的靜息心電圖在檢測結構性和缺血性疾病方面靈敏度有限，通常用於診斷心律失常，如心房顫動，也稱為房顫，或急性冠脈綜合徵，如心肌梗死，也稱為心臟病發作。然而，傳統的心電圖在識別與結構性和缺血性疾病相關的心功能障礙方面的作用有限。
心臟科學公司設計了MyoVista，以幫助解決這些限制，並擴展心電在檢測心臟功能障礙方面的臨牀能力。將人工智能-機器學習應用於心臟電信號處理。我們的第一個算法尚未通過FDA的批准，旨在檢測由心臟病和/或年齡相關的心功能障礙引起的心功能障礙。
與這項研究有關的社論評論如下：“從信號處理的體表心電圖中預測異常心肌鬆弛”討論了機器學習在體表12導聯心電數據中的最新應用：
這些都是心電圖學自成立以來最重要的進步之一，從歷史上看，心電圖學在評估心臟功能障礙方面發揮的作用有限。過去，我們的心血管界接受了這樣一個事實，即體表心電圖是心臟功能障礙的糟糕指標。“
庫拉姆·納斯爾，醫學博士，公共衞生碩士，心內科，休斯頓衞理公會迪貝基心臟和血管中心，德克薩斯州休斯頓等人。艾爾，《美國心臟病學會雜誌》2020年第76卷第8期編輯評論。
幾乎所有形式的心臟病，包括冠心病和結構性疾病，在症狀出現之前就會影響心肌或心臟功能。心功能受損首先被觀察到是心臟鬆弛受損，這是舒張期的早期指標
18
隨着心臟病的進展，其嚴重程度通常會繼續增加。心臟週期的舒張期發生在心肌鬆弛時(收縮後)。舒張期功能障礙也可能與年齡相關的心功能不全有關。
如果我們獲得FDA批准的MyoVista，我們的主要目標市場將是美國的一線醫療環境，如初級保健，以幫助醫生在心臟病轉診過程中做出決策。目前，心臟科的轉診決定通常基於患者的風險因素和/或常規的心電測試。因此，許多心臟病患者沒有被發現，而大多數轉診為心臟成像的患者不需要治療或幹預。我們相信，在標準的12導聯靜息心電圖中增加檢測心臟功能障礙的能力可以幫助改善心臟轉診路徑，對患者、醫生、衞生系統和第三方付款人來説都是有價值的。
新的II類設備，如MyoVista，需要FDA de Novo進行上市前審查。MyoVista及其專有軟件和硬件被FDA歸類為II類醫療設備。FDA對這些設備的上市前審查和批准通常通過510(K)上市前通知程序或De Novo分類請求或請願程序完成。我們之前在2019年12月提交了FDA De Novo分類請求。根據2020年期間與FDA的反饋和溝通，我們一直在對我們的設備進行修改，部分是通過一項新的關鍵臨牀驗證研究，以及修訂FDA de Novo提交所需的設備測試和開發，我們預計將在截至2023年4月30日的財年晚些時候進行。
我們正在利用首次公開募股的資金繼續努力，爭取FDA重新提交和批准。雖然我們目前的目標是獲得FDA的批准，這將使我們能夠用IPO的淨收益在美國銷售MyoVista，但不能保證情況會是這樣。將需要額外的資金來支持MyoVista在美國的銷售啟動，提供營運資金和支持進一步的研發。我們的獨立註冊會計師事務所已經就我們的審計財務報表發佈了一份意見，該意見包含在我們的2022年年度報告Form 10-K中，其中包含一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，因為我們經歷了經常性的虧損，運營的負現金流，以及營運資金短缺。這些事件和情況表明，存在實質性的不確定性，這可能使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。
經營成果
收入
到目前為止，收入一直微乎其微，主要包括在批准、開發和改進MyoVista期間在美國以外建立分銷商關係的設備、電極和其他供應的銷售。
銷售成本
銷售成本主要包括與材料、部件和組件相關的成本。銷售成本還包括某些直接成本，如運輸和運費成本。
運營費用
我們的運營費用僅包括研發費用以及銷售、一般和行政費用。
研究和開發費用
我們的研發活動主要包括與我們的MyoVista設備相關的臨牀、監管、工程和研究工作。研發費用包括研發、臨牀和監管人員的工資和人事相關成本，包括與這些員工的股票薪酬、諮詢服務、臨牀試驗費用、監管費用、原型和測試相關的費用。研發費用亦包括可歸因於臨牀試驗費用的成本，包括臨牀試驗設計、場地開發及研究費用、數據、相關差旅費用、用於臨牀活動的產品成本、與法規遵從性相關的內部及外部成本及專利成本。我們已按實際發生的情況計入了研發費用。
銷售、一般和行政費用
19
我們的銷售、一般和行政費用包括現場支持人員、業務發展、諮詢、股票薪酬以及支持我們一般業務的行政人員(如行政管理和財務會計)的工資和人事相關費用。銷售、一般和行政費用還包括法律和會計服務專業費用、房地費用、信息技術、保險、諮詢、招聘費、差旅費和折舊的費用。
利息支出
利息支出與我們的貸款安排和可轉換票據有關。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括免除根據《關注法》發放的貸款。
下表彙總了我們業務報表數據所列各時期的業務結果。
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截至7月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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(未經審計的，以千為單位，百分比除外) |
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收入 |
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$ |
3 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
|
(57 |
)% |
銷售成本 |
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(65 |
)% |
毛利率 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(33 |
)% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
434 |
|
|
|
401 |
|
|
|
33 |
|
|
|
8 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
997 |
|
|
|
275 |
|
|
|
722 |
|
|
|
262 |
% |
總運營費用 |
|
|
1,431 |
|
|
|
676 |
|
|
|
755 |
|
|
|
112 |
% |
運營虧損 |
|
|
(1,430 |
) |
|
|
(674 |
) |
|
|
(756 |
) |
|
|
112 |
% |
利息支出 |
|
|
(144 |
) |
|
|
(78 |
) |
|
|
(66 |
) |
|
|
85 |
% |
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
250 |
|
|
|
(250 |
) |
|
|
-100 |
% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(144 |
) |
|
|
173 |
|
|
|
(316 |
) |
|
|
(183 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(1,574 |
) |
|
$ |
(502 |
) |
|
$ |
(1,072 |
) |
|
|
214 |
% |
在截至2022年7月31日的三個月中，收入從7000美元下降到3000美元，與截至2021年7月31日的同期相比，下降了約57%。到目前為止，我們的收入主要來自在美國以外建立分銷商關係，作為在產品開發和改進期間獲得反饋的一部分。收入減少的原因是，在向FDA提交報告前，我們主動減少了新的國際分銷商的參與，直到我們根據新的歐盟醫療器械法規制度更新了我們稱為CE標誌的合格證書，以反映設備中正在納入的硬件和軟件改進，以提交給FDA。
截至2022年7月31日的三個月的銷售成本為2,000美元，而截至2021年7月31日的三個月的銷售成本為6,000美元。減少4,000美元，即65%，與上文提到的收入減少一致。
截至2022年7月31日的三個月的研發費用為43.4萬美元，而截至2021年7月31日的三個月的研發費用為40.1萬美元。增加33,000美元，或8%，主要是由於與截至2021年7月31日的同期相比，軟件諮詢和硬件開發增加了140,000美元，這與為準備新的De Novo提交而進行的設備開發工作一致，但被先前與格拉斯哥大學就使用格拉斯哥算法許可證進行談判而應計金額的貸項通知單約81,000美元所抵銷。
截至2022年7月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為99.7萬美元，而截至2021年7月31日的三個月為275,000美元。增加722,000美元或262%，主要是由於上市公司的籌備費用或與上市公司相關的持續費用約576,000美元，包括投資者和公關、美國證券交易委員會報告、會計和法律、保險和股票登記員費用，以及與截至2021年7月31日的同期相比，由於授予期權而增加的股票薪酬約146,000美元。
截至2022年7月31日的三個月的利息支出為144,000美元，而截至2021年7月31日的三個月的利息支出為78,000美元。增加66,000元，即85%，主要是由於年內與橋樑債券有關的利息和償債攤銷。
20
截至2022年7月31日的季度約有一半。所有過橋票據及應計利息於2022年6月完成首次公開招股後轉為股本。
流動性與資本資源
我們的現金需求是，並將繼續取決於各種因素。我們預計將繼續投入大量資本資源用於研發、臨牀研究和上市戰略。我們的主要資本來源是手頭的現金以及未來發行股票和債務證券的收益。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款完成任何此類證券的出售，如果有的話。
截至2022年7月31日，我們擁有約430萬美元的現金，比截至2022年4月30日的91.8萬美元增加了330萬美元。
2022年6月17日，我們完成了首次公開募股，其中包括出售1,500,000個單位，每個單位由一股普通股組成，以及一個IPO認股權證，以每單位4.25美元的綜合公開發行價購買一股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應付的其他IPO費用約120萬美元后，我們從IPO中獲得了約520萬美元的淨收益。截至2022年9月9日，我們已將IPO淨收益中的約150萬美元用於與獲得FDA對MyoVista設備的批准直接相關的成本，用於支付100萬美元貸款和安全協議項下的應計和未付利息，以及用於營運資本和一般企業用途，包括人員成本、資本支出和上市公司運營成本。我們打算將首次公開募股的剩餘淨收益用於與獲得FDA批准直接相關的成本，並用於營運資金和一般企業用途。
下表列出了我們在所示期間的現金流：
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截至7月31日的三個月， |
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|||||
美元，單位為千 |
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2022 |
|
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2021 |
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||
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(未經審計) |
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|||||
用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(1,812 |
) |
|
$ |
(717 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(7 |
) |
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$ |
— |
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融資活動提供的現金淨額 |
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$ |
5,173 |
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$ |
— |
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本期間現金和現金等價物的淨變化 |
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$ |
3,354 |
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$ |
(717 |
) |
經營活動
在截至2022年7月31日的三個月中，我們的經營活動使用的現金淨額為190萬美元，這主要是由於我們的淨虧損160萬美元加上21.4萬美元的非現金支出減去492,000美元的運營資產和負債淨變化。
在截至2021年7月31日的三個月中，我們的經營活動使用的現金淨額為717,000美元，這主要是由於我們的淨虧損502,000美元減去240,000美元的非現金支出加上24,000美元的運營資產和負債淨變化。
融資活動
在截至2022年7月31日的三個月中，融資活動提供的520萬美元淨現金主要來自首次公開募股中普通股的發行。
關鍵會計政策和估算
與我們2022年年度報告Form 10-K中提供的項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中提供的信息相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
不需要由較小的報告公司提供。
伊特M4.管制及程序
披露控制和程序
21
本公司已採用並維持披露控制及程序，旨在提供合理保證，確保根據交易所法案提交的報告(例如本Form 10-Q季度報告)所要求披露的信息，均在美國證券交易委員會規則指定的時間內收集、記錄、處理、彙總及報告。公司的披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。根據對財務報告內部控制的最新評估，我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)確定，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2022年7月31日，我們的披露控制程序並不有效。我們發現的重大弱點包括(I)我們沒有保持足夠的美國公認會計準則和美國證券交易委員會會計資源與上市公司的要求相稱；(Ii)我們沒有采用月末財務報告控制，這使得我們無法及時編制準確的月度財務報告；(Iii)我們沒有對每月財務報告進行適當的獨立審查，以核實此類報告是否準確，並與支持文件時間表正確地進行協調；(Iv)我們沒有對股權賬目和庫存估值進行強有力的會計考慮和分析。我們已經開始執行一項計劃，以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括僱用更多的會計和財務報告人員，以及實施更多的政策、程序和控制措施。
內部控制的變化
在截至2022年7月31日的財政季度內，根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
22
第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律訴訟
在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、調查或調查，均未懸而未決，或據本公司高管所知，威脅或影響本公司、我們的普通股、我們的任何高管或董事以其身份做出的任何不利決定可能會產生重大不利影響。
伊特M1A型。風險因素。
有關風險因素的討論，請參閲我們2022年年度報告的表格10-K中的第1A項。我們的2022年年度報告Form 10-K中的第1A項所包含的風險因素沒有實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
在本季度報告所涉期間，沒有出售未根據證券法登記的股本證券，也沒有在該公司提交的8-K表格的當前報告中報告。
伊特M3.高級證券違約。
不適用。
伊特M4.披露礦場安全
不適用。
伊特M5.其他信息。
不適用。
23
伊特M6.展品。
展品 數 |
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描述 |
3.1 |
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修訂和重新發布的心臟檢測實驗室成立證書(參考我們於2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.1) |
3.2 |
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心臟測試實驗室公司C系列可轉換優先股的名稱、編號、投票權、偏好和權利的證書(通過引用我們在2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.2併入) |
3.3 |
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第二次修訂和重新修訂心臟測試實驗室公司的附則(通過參考我們於2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.3併入) |
3.4 |
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經修訂及重訂的心臟測試化驗所組成證書修訂證書表格(參考我們於2022年6月6日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附件3.4而合併) |
3.5 |
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經修訂的經修訂及重訂的心臟測試實驗室組成證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入我們於2022年6月23日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1) |
4.1 |
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2022年6月17日發佈的代表人授權證協議(通過引用附件4.1併入我們於2022年6月23日提交的當前8-K表格報告中) |
4.2 |
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心臟測試實驗室公司和美國股票轉讓與信託公司於2022年6月17日簽署的認股權證代理協議(通過參考我們2022年6月23日提交的8-K表格當前報告的附件4.2併入) |
4.3 |
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證書認股權證表格(參考我們於2022年6月10日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附件4.10) |
4.4 |
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對普通股認購權證的第1號修正案，日期為2022年9月8日(通過引用附件4.1併入我們2022年9月9日提交的8-K表格的當前報告中) |
10.1 |
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日期為2022年5月的100萬美元貸款和擔保協議修正案第3號表格(通過參考我們於2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.19而併入) |
10.2 |
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心臟測試實驗室公司和必要的票據持有人於2022年5月提交的150萬美元票據的第2號修正案格式(通過參考我們於2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.20而併入) |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
24
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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心臟測試實驗室公司 |
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日期：2022年9月12日 |
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發信人： |
安德魯·辛普森 |
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姓名： |
安德魯·辛普森 |
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標題： |
首席執行官兼董事會主席總裁 (首席行政主任) |
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日期：2022年9月12日 |
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發信人： |
/s/Danielle Watson |
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姓名： |
丹妮爾·沃森 |
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標題： |
Chie財務官兼財務主管 (首席財務會計官) |
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