美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15 (D) 條提交的季度報告
截至的季度期間：2022 年 7 月 31 日
或者
[] 根據1934年《證券交易法》第13或15 (D) 條提交的過渡報告
委員會 文件編號：001-41443
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | (I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
1 林肯街 馬薩諸塞州波士頓 02111 |
| （主要行政辦公室的地址 ） |
(781) 925-1700
|
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
通過檢查表明 註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
是 [X] 否 []
用複選標記指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）內是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有）。是 [X] 否 []
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。
| 大型 加速過濾器[] | 加速 文件管理器[] | 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 [] 否 [X]
截至2022年9月12日 ，該公司已發行和流通4,297,677股普通股，面值每股0.001美元。
目錄
| 頁面 | |
| 第 I 部分——財務信息 | |
| 項目 1.財務報表。 | 6 |
| 物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 21 |
| 物品 3。有關市場風險的定量和定性披露。 | 24 |
| 項目 4.控制和程序。 | 24 |
| 第 II 部分-其他信息 | |
| 項目 1.法律訴訟。 | 25 |
| 第 1A 項。 風險因素。 | 25 |
| 項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 25 |
| 項目 3.優先證券違約。 | 25 |
| 項目 4.礦山安全披露。 | 26 |
| 項目 5.其他信息。 | 26 |
| 物品 6。展品。 | 26 |
| 簽名。 | 27 |
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
這份 10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“br}”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或其他 類似術語的否定詞。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上， 我們可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及重大的已知和未知風險和不確定性，包括我們關於以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 資本要求 以及為我們的增長提供資金和償還現有債務的資金可用性； |
| ● | 難以執行 我們的增長戰略，包括吸引新的發行人和投資者； |
| ● | 我們對最近公開募股淨收益的 的預期用途； |
| ● | 冠狀病毒 COVID-19 全球疫情及其後果導致的經濟不確定性 和業務中斷； |
| ● | 隨着與冠狀病毒 COVID-19 全球疫情相關的 限制被取消，面對面的經濟活動恢復正常，我們 可能很難維持我們最近的銷售增長； |
●
|
收購 一家或多家互補企業的所有風險，包括確定合適的目標、完成全面的盡職調查，發現 與目標有關的所有信息、目標的財務穩定性、我們在收購目標時可能產生的債務對我們財務狀況的影響 、將目標的運營與現有運營整合的能力、我們留住目標管理層和關鍵員工的能力 以及其他隨之而來的因素收購小型非公開經營企業 公司； |
| ● | 難以增加每個發行人的收入 ； |
| ● | 與僱用 和以具有競爭力的工資水平培訓金融科技員工相關的挑戰； |
| ● | 難以增加每位投資者的平均投資數量 ； |
| ● | 優質發行人的供應短缺或中斷 ； |
| ● | 我們依賴少量 個大型發行人來創造收入； |
| ● | 與 的任何發行人有關的負面宣傳； |
| ● | 來自其他 在線資本門户網站的競爭，這些門户網站的資源比我們多得多； |
| ● | 投資者品味和購買趨勢的變化； |
| ● | 我們無法管理 我們的增長； |
| ● | 我們無法維持 足夠的現金流水平或獲得資本的機會，以滿足增長預期； |
| ● | 高級管理層變動， 失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、僱用、整合和留住熟練人員； |
| ● | 勞動力短缺、 組織工會活動、勞資糾紛或勞動力成本增加，包括因對合格 員工的需求而導致的勞動力成本增加； |
| ● | 我們容易受到在亞馬遜網絡服務上運行在線門户網站的成本增加的影響； |
| ● | 我們容易受到勞動力成本上漲的影響； |
| ● | 政府 法律和法規的影響； |
| ● | 未能獲得或維持 必需的許可證； |
| ● | 經濟或 監管條件的變化以及其他不可預見的情況，這些情況阻礙或推遲了在我們的在線門户網站上出售的股票 的二級交易市場的發展； |
| ● | 我們的知識產權保護不足，或者違反機密用户信息的安全性；以及 |
我們的所有 前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化，或者包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告之後發佈的任何公開的 聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代了本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
這份 10-Q 表的 季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中所含信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
NETCAPITAL INC.
簡化 合併資產負債表
| A資產: | 2022 年 7 月 31 日（未經審計） | 2022 年 4 月 30 日（已審計） | ||||||
| 現金 及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 相關 方應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應收票據 -關聯方 | ||||||||
| 購買了 技術，淨價 | ||||||||
| 在關聯公司投資 | ||||||||
| 按公允價值計算的股權 證券 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 貿易 | $ | $ | ||||||
| 相關的 派對 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 股票 訂閲應付款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 遞延納税額 ，淨額 | ||||||||
| 相關的 黨債務 | ||||||||
| 有抵押的 應付票據 | ||||||||
| 小企業管理局貸款的當前 部分 | ||||||||
| 應付貸款 -銀行 | ||||||||
| 可轉換 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期 SBA 貸款，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支 | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 普通股票 ，$面值； 授權股份， 和 已發行和流通股份 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 超過面值的資本 | ||||||||
| 的留存收益 | ||||||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註
6
| NETCAPITAL INC. | ||||||||
| 簡明合併的 運營報表 | ||||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 三個 個月已結束 | 三個 個月已結束 | |||||||
| 2022 年 7 月 31 日 | 2021 年 7 月 31 日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 諮詢費用 | ||||||||
| 市場營銷 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 工資和工資相關費用 | ||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 營業 收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務轉換的收益 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ( | ) | ||||||
| 出售 投資已實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 股票證券未實現收益 | ||||||||
| 其他收入（支出）總計 | ( | ) | ||||||
| 税前淨收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | ||||||
| 攤薄後的每股收益 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數 ： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表附註
7
NETCAPITAL INC.
股東權益變動報表
（未經審計）
截至2022年7月31日的三個月和截至2022年4月30日的財年
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 普通股 待發行 | 超過面值的資本 | 留存收益（赤字） | 總計 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 第一季度股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為結清關聯方應付賬款而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 7 月 31 日淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 7 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 第二季度股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損，2021 年 10 月 31 日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 第三季度股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 MSG 開發公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月31日淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 第四季度股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年4月30日淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月31日季度淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註
8
| NETCAPITAL INC. |
| 簡明的 合併現金流量表 |
（未經審計）
三個月已結束 2022年7月31日 | 三個月已結束 2021年7月31日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 收取股權以代替現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 債務轉換的收益 | ( | ) | ||||||
| 已實現的投資虧損 | ||||||||
| 遞延税的變化 | ( | ) | ||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 非現金營運資金餘額的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售投資的收益 | ||||||||
| 向關聯公司貸款 | ( | ) | ||||||
| 投資附屬公司 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 來自有擔保貸款人（付款）的收益 | ( | ) | ||||||
| 支付關聯方票據 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資信息： | ||||||||
| 為支付期票而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為支付關聯方應付賬款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註
9
NETCAPITAL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1 — 演示基礎
Netcapital Inc.（“公司”）隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據 中期財務信息的公認會計原則以及 美國證券交易委員會（“SEC”）關於10-Q表季度報告的規章制度編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有 信息和腳註。管理層認為 ，所有被認為是公平列報所必需的調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。 截至2022年7月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2023年4月30日財年的預期業績 。欲瞭解更多信息，請參閲 我們截至2022年4月30日止年度的10-K表年度報告中經審計的財務報表及其腳註。
2021 年 11 月 ，財務會計準則委員會（FASB）發佈了 ASU 第 2021-10 號《政府援助（主題 832）：商業實體披露 政府援助（ASU 2021-10），其中要求披露大多數商業實體獲得的政府援助 ，涉及：（1）獲得的政府援助類型；（2）此類援助的核算； 和（3）的影響協助企業實體編制財務報表。本指南將對我們截至2023年4月30日止年度的年度 財務報表生效。我們目前正在評估新指南對我們合併 財務報表的影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-03號《公允價值測量（主題820）：受合同銷售限制約束的股票證券的公允價值計量 （ASU 2022-03），其中澄清和修訂了衡量受禁止出售股票證券的合同限制的股票證券公允價值 的指導方針。這項新準則 的採用不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
管理層 認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對隨附的 財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。
注意 2 — 濃度
在截至2022年7月31日的三個月期間 ，公司有一個客户佔收入的52％，第二個客户 佔收入的24％。在截至2021年7月31日的三個月期間，公司有一個客户佔其 收入的19％，第二個客户佔其收入的16％。
注意 3 — 收入確認
ASC 606 下的收入 確認
公司使用ASC 606規定的五步模式確認其諮詢合同、融資門户網站和遊戲網站的服務收入：
• 識別與客户簽訂的一份或多份合同；
• 確定合同中的履約義務；
• 交易價格的確定；
• 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
• 當公司履行履約義務時，或當公司履行履約義務時，確認收入。
公司在與客户簽訂的合同中確定了履約義務，主要是專業服務、我們 融資門户網站上的上市費，以及融資門户網站籌集資金的4.9％的門户網站費。交易價格是根據公司預計有權獲得的 金額確定的，以換取向客户轉讓承諾的服務。合同中的交易 價格分配給每項不同的履約義務，其金額代表為兑現每項履約義務而預計收到的對價 的相對金額。在履行履約義務時確認收入。公司通常在提供任何服務之前向客户收費 ，並在收到第一筆付款後開始提供服務。合同的期限通常為 一年或更短。對於較大的合同，除了初始付款外，公司還可能允許在合同的整個 期內分期付款。
10
判斷 和估計
對每項履約義務的可變對價的估計要求公司做出主觀判斷。公司與客户簽訂合同 ，合同通常包括轉讓多種服務的承諾，例如數字營銷、基於網絡的視頻、 報價單和專業服務。對於多項服務的安排，公司會評估單個 服務是否符合不同的履約義務的條件。在評估某項服務是否是一項單獨的履約義務時， 公司決定客户是否可以自己或利用其他現成的資源從服務中受益，以及 該服務是否可以與合同中的其他服務分開識別。該評估要求公司評估每項服務的性質 以及在合同背景下如何提供服務，包括服務 是高度集成、高度相互關聯還是相互重大修改，這可能需要根據合同的事實 和情況做出判斷。
當 協議涉及多個不同的履約義務時，公司在安排開始時根據每項履約義務的相對獨立銷售價格（SSP）為所有履約義務分配安排對價 。如果公司 有獨立的履約義務銷售數據，這些數據表明了公司單獨向客户出售承諾的服務 的價格，則此類數據用於建立SSP。在無法獲得特定 績效義務的獨立銷售數據的情況下，公司使用可觀察到的市場和基於成本的輸入來估算SSP。公司繼續審查 用於確定標價的因素，並將根據需要在預期的基礎上調整獨立的銷售價格方法。
服務 收入
從向客户提供平臺之日起，訂閲公司遊戲網站所產生的服務 收入在合同訂閲 期限內逐年確認。在提供訂閲服務 之前收到的付款記為遞延收入。專業服務收入隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認。
當 與客户簽訂合同時，公司會評估是否有可能根據該安排收取費用。公司 根據合同餘額的賬齡、當前和歷史客户 趨勢以及與客户的溝通，估算了為無法收回的金額準備金額。這些儲備金記作合同資產（應收賬款 應收賬款）的運營費用。
合約 資產
合同 資產記入合同對價中尚未開具發票但已履行履約義務的部分。 當客户獲得服務時，收入即予以確認。合約資產包含在合併 資產負債表中的其他流動資產中，並將在接下來的十二個月內確認。
遞延 收入
遞延收入 是指在確認收入之前收到的賬單或付款，在控制權移交時予以確認。餘額 主要包括年度計劃訂閲服務和截至資產負債表日期尚未提供的專業服務。將在接下來的十二個月期間確認的遞延 收入在合併 資產負債表中記為當期遞延收入，其餘部分在合併資產負債表中記錄為其他非流動負債。
11
獲得客户合同的費用
銷售 佣金和相關費用被視為獲得客户合同的增量和可收回成本。這些成本作為其他流動或非流動資產資本化 ，並在合同有效期（近似收益 期）內按直線攤銷。受益期是根據客户合同期限、技術生命週期和其他 因素估算的。所有銷售佣金均在公司的合併運營報表中記為諮詢費。
剩餘的 履約義務
公司的訂閲期限通常不到一年。在截至2022年7月31日的三個月期間，公司的所有收入為1,340,573美元，均被視為合同收入。截至2022年7月31日和2022年4月30日， 尚未確認的合同收入分別為602美元和2532美元，作為遞延收入記錄在資產負債表上。 公司預計將在未來12個月內確認其所有剩餘履約義務的收入。
收入的分類
收入 來自總部位於美國的公司，這些公司在任何地區都沒有明顯的地理集中。收入來源存在區別；收入 要麼是在線產生的，要麼來自諮詢服務。
按收入來源分列的收入 包括以下內容：
| 截至2022年7月31日的三個月 | 截至2021年7月31日的三個月 | |||||||
| 諮詢服務 | $ | $ | ||||||
| 在線服務費用 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月期間，每股普通股和攤薄後的淨收益 計算方法如下：
| 截至2022年7月31日的三個月 | 截至2021年7月31日的三個月 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益——基本 | $ | $ | ||||||
| 對淨收入的調整 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益——攤薄 | $ | $ | ||||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||
| 普通股每股收益——基本 | $ | $ | ||||||
| 普通股每股收益——攤薄 | $ | $ | ||||||
12
截至2022年7月31日的三個月期間，攤薄後每股收益 的計算中包括根據股票認購協議可發行的2,850股普通股。購買1,409,732股普通股的未償還認股權證不包括在截至2022年7月31日的三個月期間每股收益的計算中 ，因為它們的作用是反稀釋的。購買27.1萬股普通股的未償還期權 不包括在截至2022年7月31日的三個月期間 的每股收益的計算中，因為它們的作用是反稀釋的。在計算截至2021年7月31日的三個月期間，為滿足補充 對價負債而發行的35,557股普通股包括在內，因為 它們的影響是稀釋性的。
注 5 — 本金融資安排
下表彙總了截至2022年7月31日和2022年4月30日的組成部分債務：
| 2022 年 7 月 31 日， | 4月30日 2022 |
利息 利率 | ||||||||||
| 有擔保的 貸款人 | $ | $ | % | |||||||||
| 應付票據 -關聯方 | % | |||||||||||
| 可兑換 期票 | % | |||||||||||
| 美國 小企業管理局貸款 | % | |||||||||||
| 美國 小企業管理局貸款 | % | |||||||||||
| 應付貸款 — 銀行 | % | |||||||||||
| 債務總額 | ||||||||||||
| 減去： 長期債務的流動部分 | ||||||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年7月31日和2022年4月30日，根據2014年7月26日修訂的貸款和擔保協議（“貸款”），公司分別欠其主要貸款人（“貸款人”）40萬美元和140萬美元 ，此後進行了多次修訂，因此 到期日現在為2023年4月30日。
在融資方面 ，公司已同意某些限制性契約，包括除其他外，公司 不得轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分，除非協議允許， 解散、清算或與任何其他方合併，除非在合併的情況下，公司是倖存實體，承擔任何債務 在協議中定義，創建或允許對其已質押給貸款人的任何資產或抵押品設定留置權，使 any向任何人提供貸款，但預付項目或在正常業務過程中產生的存款除外，或進行任何重大資本 支出。為了確保向貸款人償還所有債務，公司向貸款人授予了公司所有資產的持續擔保權益 和第一留置權。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司的關聯方無抵押應付票據總額分別為19,660美元和22,860美元。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司欠了0美元和30萬美元的可轉換應付票據。2022年7月14日，公司發行了價值266,272美元的93,432股普通股，以償還30萬美元的可轉換本票外加10,192美元的應計利息
截至2022年7月31日和2022年4月30日， 公司欠大通銀行34,324美元。公司向大通銀行支付利息費用， 按每年7.0％的利率計算。
2020年5月6日 ，公司借入了1,885,800美元（“5月貸款”），2020年6月17日，公司借入了50萬美元（“6月 貸款”），2021年2月2日，公司從美國小型企業管理局 （“SBA”）貸款計劃借入了1,885,800美元（“2月貸款”）。
13
5月貸款的年利率為1％，已全部免除，包括18,502美元的應計利息。因此， 公司在截至2022年4月30日的年度中確認了1,904,296美元的債務豁免。
6月貸款要求從2021年6月17日開始，每月分期還款2594美元，期限為三十年。但是，SBA 將第一筆分期付款推遲了18個月，第一筆付款現已於2022年12月17日到期。利息按每年 3.75% 的利率累計。公司同意授予其資產的持續擔保權益，以保證償還和履行對小企業管理局的所有債務、負債和義務。6月貸款由公司首席財務官親自擔保。
2月份的貸款年利率為1％，由於 公司已申請免除二月份的貸款，小企業管理局推遲了第一筆還款的到期日。
注意 6 — 所得税
截至2022年7月31日 ，該公司用於聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉額約為183.9萬美元，將在2023年至2042年期間到期 。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月期間，公司分別記錄了29.7萬美元的所得税優惠和70.7萬美元的税收支出， 。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司的遞延所得税資產按預期的聯邦税率為21％，州和 地方税率為10％（如適用），分別約為89.8萬美元和71.9萬美元。由於股權 證券的未實現賬面收益，截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司的遞延所得税負債也分別為157.8萬美元和169.6萬美元。 遞延所得税反映了 財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異的淨税收影響。截至2022年7月31日和2022年4月30日，公司遞延所得税 資產和負債的重要組成部分如下：
| 2022年7月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 遞延所得税資產，淨額： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 壞賬補貼 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 未實現收益 | ||||||||
| 遞延所得税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注 7 — 關聯方交易
截至2022年7月31日， 公司的最大股東Netcapital Systems LLC（“Systems”）擁有1,711,261股普通股，佔該公司4,272,677股已發行股票的40％。該公司應付給Netcapital Systems LLC 的賬單為4,660美元。此外，截至2022年4月30日，公司在收購Netcapital Funding Portal Inc. 時累積了294,054美元的應付給Systems 的補充對價，該對價已於2022年7月14日全額支付，向Systems 發行了39,901股公司普通股。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司欠Systems的總額分別為4,660美元和294,054美元。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月期間，該公司分別向Systems支付了15萬美元和5萬美元，用於使用運行www.netcapital.com網站的軟件。
14
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中， 公司的收入分別為26,500美元和0美元，來自ChipBrain, Inc.。我們的首席執行官曾是ChipBrain, Inc.的董事會成員。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司 擁有ChipBrain, Inc.的710,200股股份，價值1,704,480美元。
我們的 首席執行官是 KingScrowd Inc. 的董事會成員 公司於2022年6月以20萬美元的收益出售了606,060股KingScrowd股票，出售投資 的已實現虧損為406,060美元。 截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司擁有KingScrowd Inc. 的3,209,685股和3,815,745股股票 ，分別價值3,209,685美元和3,815,745美元。
我們的 首席執行官是 Deuce Drone LLC 的董事會成員。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司 擁有Deuce Drone LLC. 的235萬個會員權益單位，價值235萬美元。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司從Deuce Drone LLC獲得了總額為15.2萬美元的應收票據。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月期間，向高管支付的薪酬 包括分別價值3,664美元和92,931美元的股票薪酬，以及分別為9萬美元和101,538美元的現金工資。
在截至2022年7月31日的三個月中，我們向關聯方支付了12,019美元，以償還3,200美元的應付票據和8,819美元的應付費用。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月期間，關聯方顧問的薪酬 包括分別價值0美元和19,378美元的普通股以及分別為16,154美元和25,846美元的現金工資。該顧問也是Zelgor Inc. 的控股股東，在截至2022年7月31日的三個月中，該公司收入中有11,000美元和0美元來自Zelgor Inc. 截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司擁有14萬股股票，價值140萬美元。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司已向子公司6A航空阿拉斯加財團投資了240,080美元，同時在阿拉斯加的一個機場租用了土地 。我們的首席執行官也是阿拉斯加6A航空聯盟 Inc.的首席執行官。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，我們 欠董事史蒂芬·吉里31,680美元。該債務不計息。16,680美元記為關聯方貿易應付賬款，15,000美元記為關聯方應付票據。我們沒有簽署關於欠吉里先生的債務 的協議。
注 8 — 股東權益
公司獲準發行9億股普通股，面值0.001美元。截至2022年7月31日和2022年4月30日，已發行股票分別為4,272,677股和2,934,344股 。
2022年1月27日 ，公司提交了員工福利計劃中發行的證券的S-8表格註冊聲明，以註冊公司2021年股權激勵計劃中的 30萬股普通股。2022年2月2日，公司共授予了27.2萬份期權，以每股10.50美元的價格購買公司普通股。這些期權授予員工、 顧問和董事會成員。期權按月直線歸屬，為期4年，並在10年後到期 。截至2022年7月31日和2022年4月30日，有27.1萬份未償還期權。
在截至2022年7月31日的季度中 ，公司發行了39,901股普通股，價值113,714美元，以結算關聯方 應付294,054美元。該公司還發行了價值266,272美元的93,432股普通股，以償還30萬美元的可轉換本票 加上10,192美元的應計利息。可轉換票據持有人還收到了以每股 股行使價5.19美元的購買普通股的認股權證，這些認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。這些股票發行 產生的債務轉換收益總額為224,260美元，在損益表中記作其他收入。
2022年7月15日，公司完成了1,20.5萬股公司普通股和認股權證 的承銷公開發行，以每股4.15美元的合併公開募股 和認股權證的價格購買了1,20.5萬股公司普通股。此次發行的總收益為5,000,750美元，扣除承保折扣、 佣金和其他發行費用，淨收益為3,949,117美元。認股權證的每股行使價 為5.19美元，可立即行使，自發行之日起五年後到期。
15
此外，公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商額外購買最多180,750股普通股和/或上漲 至180,750份額外認股權證，以支付超額配股（如果有）。在發行結束時，承銷商部分行使了超額配股權，又購買了111,300份認股權證，公司向承銷商的20名個人代表共發行了60,250份認股權證 。
此次發行的結果是 ，該公司有未償還的認股權證，期限為五年，以5.19美元的行使價購買其總共1,469,982股普通股。向承銷商代表和承銷商發行的認股權證 不是一個單位的一部分，由一股普通股和一份認股權證組成，其估值基於 納斯達克市場未經調整的報價。60,250名代表的認股權證的價值為26,510美元，111,300名承銷商 認股權證的價值為48,972美元。在代表認股權證和承銷商認股權證發行當天，交易代碼為NCPLW 的期限和行使價相同的權證的交易價格為0.44美元。認股權證的價值 不是超過面值的資本的增加，因為認股權證的價值也是抵消性發行 的成本。
注 9 — 公允價值
財務會計準則委員會會計準則編纂的 公允價值計量主題建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入 置於優先地位。該層次結構將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價 （第 1 級衡量標準）置於最高優先級，而涉及重大不可觀測的 輸入（第 3 級衡量標準）的衡量優先級最低。公允價值層次結構的三個層次如下：
在 FASB 會計準則編纂的 公允價值計量主題下，我們的公允價值基於 在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。 我們的政策是在根據公允價值層次結構制定公允價值衡量標準時，最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。 。資產和負債的公允價值衡量標準在有限或沒有可觀察到的 市場數據的情況下，主要基於管理層自己的估計，通常是根據當前的定價 政策、經濟和競爭環境、資產或負債的特徵以及其他此類因素計算的。因此， 的結果無法精確確定，也可能無法在資產或負債的實際出售或立即結算中實現。 此外，任何計算技術都可能存在固有的弱點，所使用的基本假設也會發生變化。
注意 10 — 基於股票的薪酬計劃
除了現金支付外，公司還簽訂了發行普通股的協議，並在財務會計準則委員會的權威指導下根據 記錄適用的非現金支出。
在截至2022年7月31日的三個月期間 ，股票薪酬支出為32,953美元。這筆費用是截至2022年7月31日未償還的27.1萬隻股票期權的估計價值 ，這些期權在48個月內按月歸屬。
在截至2021年7月31日的三個月期間 ，股票薪酬支出為296,980美元。這筆支出是 發行普通股的結果。
下表 列出了截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月期間向員工 和顧問發行普通股和股票期權的薪酬支出的組成部分。
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| 截至2022年7月31日的三個月 | 截至2021年7月31日的三個月 | |||||||
| 首席執行官 | $ | $ | ||||||
| 首席財務官 | ||||||||
| 首席營銷官 | ||||||||
| 關聯方顧問 | ||||||||
| 數字戰略副總裁 | ||||||||
| 營銷顧問 | ||||||||
| 營銷顧問 | ||||||||
| 商業顧問 | ||||||||
| 員工和顧問選項 | ||||||||
| 股票薪酬總額 支出 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至2022年7月31日和2022年4月30日的未償還股票期權的信息：
| 選項 未償還期權 | 期權 可行使 | |||||||||||||||||||
| 加權- | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | 加權- | 加權- | ||||||||||||||||||
| 的範圍 | 剩餘的 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 運動 | 數字 | 合同的 | 運動 | 數字 | 運動 | |||||||||||||||
| 價格 | 傑出 | 壽命 （年份） | 價格 | 傑出 | 價格 | |||||||||||||||
| 截至2022年4月30日 | ||||||||||||||||||||
| $10.50 - $10.50 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日 | ||||||||||||||||||||
| $10.50 - $10.50 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股數 | 練習
價格 每股 |
平均值
運動 價格 |
|||||||||||
| 2021 年 5 月 1 日未付 | $ | ||||||||||||
| 在截至2022年4月30日的年度內發行 | $ |
$ | |||||||||||
| 在截至2022年4月30日的年度內行使/取消 | $ |
$ | |||||||||||
| 2022 年 4 月 30 日未付 | $ |
$ | |||||||||||
| 在截至2022年7月31日的季度內發行 | $ | ||||||||||||
| 在截至2022年7月31日的季度內行使/取消 | $ | ||||||||||||
| 2022年7月31日未償還期權 | $ |
$ | |||||||||||
| 可行使的期權，2022年7月31日 | $ |
$ | |||||||||||
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注 11 — 存款和承付款
我們 使用位於馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號的辦公室。根據虛擬辦公室協議 ，我們目前每月支付約5,700美元的會員費，該協議將於2023年9月到期，包括6,300美元的押金。
注 12 — 無形資產
具有確定使用壽命的無形 資產通常按成本減去直線攤銷來衡量。使用壽命是使用 標的合約期限或無形資產的預期使用期限來確定的。如果資產的可收回金額低於賬面金額，則計入減值 。可收回金額為 公允價值減去出售成本或使用價值中的較高者。使用價值是根據未來的現金流入和流出以及 加權平均資本成本確定的。作為收購的一部分收購的 使用壽命不確定的無形資產，例如商品名稱和商標，按成本計量，並每年進行減值測試，或者有跡象表明其價值 已經下降。
下表列出了截至2022年7月31日和2022年4月30日無形資產的主要類別
| 2022年7月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 獲得的用户 | $ | $ | ||||||
| 收購的品牌 | ||||||||
| 專業實踐 | ||||||||
| 文學作品和合同 | ||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年7月31日的 ，技術、商品名稱、專業實踐、文學作品和域名 的加權平均剩餘使用壽命為14.75年。截至2022年7月31日，累計攤銷額為21,081美元，無形資產淨額為15,515,623美元。
注 13 — 投資
2022年5月 ，該公司收到了1,764,706單位的Reper LLC股份，作為與眾籌產品相關的服務的付款。 根據在線融資門户網站上的每件商品銷售價格為每件0.68美元，這些單位的價值為每件0.68美元。單位 的收據滿足了120萬美元的應收賬款餘額。截至2022年7月31日，該公司擁有1,764,706套單元，價值120萬美元。
2022年4月 ，該公司收到了300萬單位的Cust Corp.，作為與眾籌 發行相關的服務的報酬。根據在線融資門户網站上的每單位銷售價格為0.40美元，這些單位的價值為每單位0.40美元。 單位的收據滿足了120萬美元的應收賬款餘額。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司擁有300萬套單元，價值120萬美元。
2022年1月 ，該公司收到了170萬單位的ScanHash LLC股份，作為與眾籌 發行相關的服務的付款。根據在線融資門户網站上的每單位銷售價格為0.25美元，這些單位的價值為每單位0.25美元。 單位的收據滿足了42.5萬美元的應收賬款餘額。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司擁有170萬套 ，價值42.5萬美元。
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2022年1月 ，該公司收到了285萬單位的Hiveskill LLC股份，作為與眾籌 發行相關的服務的報酬。根據在線融資門户網站上的每單位銷售價格為0.25美元，這些單位的價值為每單位0.25美元。 單位的收據滿足了712,500美元的應收賬款餘額。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司擁有285萬套 ，價值712,500美元。
2022財年，公司以 購買了凱撒媒體集團公司（“凱撒”）10％的權益或400股普通股，初始購買價格為50,000股公司普通股，價值50萬美元。Caesar 是一家營銷和技術 解決方案提供商。收購協議包括對公司和凱撒的額外合同要求，包括在兩年內額外發行15萬股公司普通股 。作為合同付款義務的一部分，該公司於2022年4月發行了37,500股普通股 。截至2022年7月31日和2022年4月30日，凱撒普通股的價值沒有明顯的價格變化，公司對其在凱撒的所有權進行了成本估值，即90萬美元。
2020年5月 ，公司與Watch Party LLC（“WP”）簽訂了諮詢合同，允許公司獲得11萬個WP的會員權益單位，以換取諮詢服務。截至2020年7月31日的季度 ，公司獲得了97,500個會員利息單位。根據在線融資門户網站上的每單位銷售價格為2.14美元，WP單位的價值為每單位2.14美元。 截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司擁有11萬台WP單位，價值235,400美元。
2020年5月 ，公司與ChipBrain LLC（“Chip”）簽訂了諮詢合同，允許公司獲得710,200個Chip的會員權益單位，以換取諮詢服務。基於 在線融資門户網站上的每單位銷售價格為0.93美元，芯片單位最初的價值為每單位0.93美元。隨後，Chip以每單位2.40美元的價格出售了相同的單位，截至2022年7月 31日和2022年4月30日，該公司擁有的710,200套價值為1,704,480美元。
2020年5月 ，公司與關聯方Zelgor Inc.（“Zelgor”）簽訂了諮詢合同，允許公司 獲得140萬股Zelgor普通股以換取諮詢服務。根據在線融資門户網站每股1.00美元的銷售價格，Zelgor股票的價值為每股1.00美元 。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司擁有14萬股股票，價值140萬美元。
2020年1月2日，公司與Deuce Drone LLC（“Drone”）簽訂了諮詢合同，允許公司獲得 2350,000個會員權益單位的Drone，以換取諮詢服務。無人機單位最初的價值為每單位0.35美元 ，其銷售價格為每單位0.35美元，即822,500美元。隨後，Drone在在線融資門户網站上以每單位1.00美元的價格出售了相同的無人機單元，截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司擁有的單位價值為235萬美元
2019年8月 ，公司與KingScrowd LLC（“KingScrowd”）簽訂了諮詢合同，允許公司獲得 30萬個KingScrowd的會員權益單位，以換取諮詢服務。KingScrowd單位的價值為每單位1.80美元 ，其銷售價格為每單位1.80美元，即54萬美元。2020年12月，KingScrowd從有限責任公司 轉換為一家公司，以促進根據A法規籌集資金。KingScrowd根據1933年 《證券法》提交了1-A表發行聲明，並以每股1.00美元的價格出售股票。在轉換為公司時，每個會員 的利息單位轉換為12.71915股普通股。2022年6月，該公司以20萬美元的收益 出售了606,060股KingScrowd股票，出售該投資的已實現虧損為406,060美元。KingScrowd於2022年7月21日提交了資格後發行通告 修正案，並繼續以每股1.00美元的價格向公眾出售股票。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司擁有KingScrowd的3,209,685股和3,815,745股股票，分別價值3,209,685美元和3,815,745美元。
在2019財年 ，公司與NetCapital Systems LLC（“NetCapital”）簽訂了諮詢合同，允許該公司 獲得多達1,000個NetCapital會員權益單位，以換取諮詢服務。該公司賺取了全部1,000個Netcapital 單位，但在2020財年以每單位91.15美元的銷售價格出售了部分單位。截至2022年7月31日和2022年4月30日， 公司擁有528個Netcapital單位，價值48,128美元。
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2020年7月 ，公司與Vymedic, Inc.簽訂了諮詢協議，費用為4萬美元，為期5個月。一半的費用以庫存支付 ，一半以現金支付。截至七月 31， 2022年和2022年4月30日，該公司擁有4,000套單元，價值2萬美元。
2020年8月 公司與C-Reveal Therapeutics LLC（“CRT”）簽訂了諮詢協議。在 12個月內收取12萬美元的費用。其中5萬美元以CRT單位支付。截至2022年7月31日和2022年4月30日，該公司擁有5,000套單位， ，價值5萬美元。
下表彙總了截至2022年7月31日和2022年4月30日的投資組成部分：
| 2022年7月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 網絡資本系統有限公司 | $ | $ | ||||||
| 觀看派對有限責任公司 | ||||||||
| Zelgor Inc. | ||||||||
| ChipBrain 有限公司 | ||||||||
| Vymedic Inc. | ||||||||
| C-Reveal Therap | ||||||||
| Deuce Drone | ||||||||
| Hiveskill 有限公司 | ||||||||
| ScanHash 有限公司 | ||||||||
| 凱撒媒體集團公司 | ||||||||
| Cust Corp. | ||||||||
| Reper LLC | ||||||||
| Kingscrowd Inc. | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述 對股票證券的投資屬於ASC 321的範圍。公司監控投資中可觀察到的 價格因有序交易而發生的任何變化。所有投資最初均按成本計量，並根據估計公允價值的變化進行評估。
注意 14 — 後續事件
公司評估了截至這些財務報表發佈之日的後續事件。
2022年9月1日，該公司發行了價值83,250美元的25,000股普通股，同時同意收購 凱撒媒體集團公司10％的權益。
在這些財務報表中沒有其他需要確認或額外披露的重大後續事件。
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第一部分
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這份 10-Q表季度報告和公司不時向美國證券交易委員會 提交的其他報告（統稱為 “文件”）包含或可能包含基於公司管理層的信念 和目前掌握的信息以及公司 管理層的估計和假設的前瞻性陳述和信息。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，截至本文發佈之日 。在文件中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或這些術語的否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表達 表示前瞻性陳述。此類陳述反映了公司當前 對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響。如果其中一個 或多個風險或不確定性出現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果存在顯著差異 。
儘管 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證 未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）的要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷 和假設時獲得的信息，我們所依據的估計、判斷 和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務 報表將受到影響。在許多情況下， 特定交易的會計處理是由公認會計原則特別規定的，在應用中不需要管理層的判斷 。在某些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生截然不同的結果。以下討論應與本報告其他地方出現的我們的財務報表及其附註 一起閲讀。
概述
Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，擁有可擴展的技術平臺，允許私營公司從認可和 非認可的投資者那裏在線籌集資金。我們讓所有投資者都有機會獲得對私營公司的投資。我們的模式顛覆了 傳統的私募股權投資，基於《喬布斯法案》第三章Reg CF。我們通過在我們的門户網站上上市私營公司 產生費用。我們的諮詢集團Netcapital Advisors提供營銷和戰略建議，以換取股票頭寸和 現金費用。Netcapital融資門户網站已在美國證券交易委員會註冊，是金融業監管局（FINRA）的成員， 是註冊的全國證券協會，為投資者提供投資私營公司的機會。
我們 通過我們的在線門户網站（www.netcapital.com）為經認可的零售和未經認證的散户投資者提供私營公司的投資機會。 Netcapital融資門户網站對收盤時籌集的資金收取5,000美元的參與費和4.9％的成功費。此外， 門户網站還會為其他輔助服務（例如滾動收盤）收取費用。Netcapital Advisors通過對特定投資組合和非投資組合客户的 諮詢產生費用和股權。
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Netcapital.com 是一個在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，它使私營公司能夠在線籌集資金，而投資者只需點擊幾下即可隨時從世界任何地方的幾乎 進行投資。門户網站上的證券產品可通過個人發行 頁面訪問，其中公司包括產品或服務詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文件。公司 幾乎可以接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。
除了訪問融資門户網站外，Netcapital還提供以下服務：
● 全自動入職流程；
● 自動提交所需的監管文件；
● 合規審查 ；
● 在我們的門户網站上定製的 產品頁面；
● 第三方 方過户代理和託管服務；
● 通過電子郵件 向我們的專有投資者名單進行營銷；
● 滾動 收盤，這提供了在發行最終截止日期之前獲得流動性的潛在渠道；
● 協助年度申報 ；以及
● 直接 聯繫我們的團隊以獲得持續支持。
公司的諮詢集團Netcapital Advisors幫助處於各個階段的公司籌集資金。Netcapital Advisors提供戰略 建議、技術諮詢和數字營銷服務，以協助在Netcapital平臺上開展籌款活動。該公司 還充當孵化器和加速器，收購部分顛覆性初創企業的股權。
Netcapital 顧問的服務包括：
● 科技初創企業的孵化 ；
● 投資者 簡介；
● 數字營銷；
● 網站 設計、軟件和軟件開發；
● message 製作，包括推介套牌、優惠頁面和廣告創作；
● 戰略 建議；以及
● 技術 諮詢。
最近的事態發展
納斯達克 Uplist發行
2022年7月15日，我們完成了120.5萬股普通股的承銷公開發行和認股權證，以每股4.15美元的總公開募股價格和認股權證購買了1,20.5萬股普通股。在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用之前，此次發行的總收益為 5,000,750 美元。認股權證的每股行使價 為5.19美元，可立即行使，自發行之日起五年後到期。
在本次發行中 ，股票和認股權證於2022年7月13日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為 “NCPL” 和 “NCPLW”。
償還擔保債務
2022年7月21日 ，該公司向其有擔保貸款機構Vaxstar LLC支付了100萬美元，將其債務本金餘額從14萬美元減少到40萬美元。
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操作結果
截至2022年7月31日的三個月和2021年7月31日的比較
截至2022年7月31日的三個月，我們 的收入增長了715,386美元，達到1,340,573美元，增長了114％，而截至2021年7月31日的三個月中，我們的 收入為625,187美元。收入的增長主要歸因於股票 證券諮詢服務的增加，在截至2022年7月31日的三個月中，股票 的諮詢服務總額為1,025,000美元，而截至2021年7月31日的三個月 的諮詢服務為5萬美元。收入構成如下：
| 2022年7月31日 | 2021年7月31日 | |||||||
| 股權證券諮詢服務 | $ | 1,025,000 | $ | 50,000 | ||||
| 諮詢收入 | 136,830 | 41,687 | ||||||
| 門户網站費用 | 51,000 | 437,317 | ||||||
| 上市費 | 127,500 | 96,000 | ||||||
| 其他收入 | 243 | 183 | ||||||
| 總計 | $ | 1,340,573 | $ | 625,187 | ||||
截至2022年7月31日的三個月，收入成本 從截至2021年7月31日的三個月的28,305美元下降了7,242美元，至21,063美元。 下降的主要原因是在截至2022年7月31日的三個月中，門户網站費用有所下降。
截至2022年7月31日的三個月，工資單 和工資相關費用減少了157,393美元，至769,940美元，下降了17％，而截至2021年7月31日的三個月為927,333美元。減少的主要原因是工作人員減少。
截至2022年7月31日的三個月，營銷 的費用下降了14,046美元，至7,780美元，下降了64.4％，而截至2021年7月31日的三個月中 的費用為21,826美元。支出減少的主要原因是我們在截至2022年7月31日的三個 個月中使用的營銷渠道減少。
截至2022年7月31日的三個月，租金 支出增加了5,082美元，增長了42％，達到17,212美元，而截至2021年7月31日的三個月 的三個月中，租金 的支出為12,130美元。增長主要歸因於一項新的辦公空間協議，該協議在本財年生效。
截至2022年7月31日的三個月，通用 和管理費用從截至2021年7月31日的三個月的395,052美元下降了2755美元，至392,297美元，下降了1％。減少的主要原因是人員減少。
截至2022年7月31日的三個月，諮詢 的支出從截至2021年7月31日的三個月的316,631美元減少了191,020美元，下降了60％，至125,611美元。下降的主要原因是截至2022年7月31日的三個月中，股票諮詢費用減少。
截至2022年7月31日的三個月，利息 支出增加了1,067美元，至36,312美元，而截至2021年7月31日的三個月中，利息支出為35,245美元。利息支出的增加主要歸因於我們有擔保貸款機構的債務金額增加以及我們的擔保債務利率上升 。
流動性 和資本資源
2022年7月31日 ，我們的現金及現金等價物為2556,170美元，營運資金為737,279美元，而截至2022年4月30日，現金及現金等價物 為473,925美元，負營運資金為3,113,403美元。
我們 通過出售限制性普通股和完成普通股的公開發行成功地籌集了資金。
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2022年7月15日，公司完成了1,20.5萬股公司普通股和認股權證 的承銷公開發行，以每股4.15美元的總公開發行價格和認股權證 購買了1,20.5萬股公司普通股。 在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用之前，本次發行的總收益為5,000,750美元。 認股權證的每股行使價為5.19美元，可立即行使，自發行之日起五年後到期。 通過使用所得款項，我們向有擔保貸款機構償還了100萬美元的債務，將未償本金餘額減少到40萬美元。
我們 認為，我們現有的現金投資餘額以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的營運資本和支出需求。儘管我們相信在未來 12個月內我們有足夠的流動性來源，但鑑於COVID-19 疫情導致的市場波動和不確定性等因素，我們的運營成功、全球經濟前景以及市場的可持續增長步伐， 都可能影響我們的業務 和流動性。到目前為止，我們認為疫情促使人們進行在線投資，因為我們看到用户和投資額每月定期增加 ，尋求使用在線籌款服務代替面對面 會議的發行人也有所增加。
年同比變化
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為1,063,672美元和887,641美元。 截至2022年7月31日的三個月，經營活動現金的主要來源是淨收入為64,477美元，已實現的投資虧損為406,060美元，股票薪酬為32,953美元。但是，這些現金來源被收到 股權證券代替現金120萬美元、遞延所得税變動29.7萬美元以及應付賬款和應計費用減少135,388美元所抵消。在截至2021年7月31日的三個月中，經營活動現金的主要來源是 1,457,410美元的淨收入和296,980美元的非現金項目，股票薪酬。但是，這些現金來源被股票證券的未實現收益 3,275,745美元所抵消。
在截至2022年7月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為20萬美元。提供的現金包括出售對KingScrowd Inc.的606,060股投資所得的收益 。在截至2021年7月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為104,501美元。現金的使用包括向關聯公司提供100,000美元的貸款和對關聯公司的4,501美元的投資。
在截至2022年7月31日的三個月中，融資活動提供的現金為2,945,917美元，其中包括 出售普通股的收益3,949,117美元，為關聯方票據支付的3,200美元以及向有擔保貸款人支付的100萬美元。在截至2021年7月31日的三個月中，融資活動提供的現金總額為577,399美元，其中包括出售普通股的股票 的收益。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月中，沒有資本資產支出。我們預計2023財年不會有任何資本 支出。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是 “小型申報公司”，如《交易法》第 12b-2 條 所定義。
商品 4.控制和程序。
(a) 披露控制和程序。
公司的管理層在首席執行官（“PEO”）和首席財務官 （“PFO”）的參與下，評估了截至2022年7月31日公司的披露控制和程序（定義見美國證券交易委員會規則13a-15（e）中的 ）的有效性。根據該評估，PEO和PFO得出結論，截至2022年7月31日，此類控制措施和程序已生效。
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(b) 管理層對財務報告內部控制的評估
管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易所 法》第13a-15 (f) 條中定義。財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性提供合理保證 根據 公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性 。
在 的監督下，在包括PEO和PFO在內的管理層的參與下，公司管理層根據題為 “2013年內部控制——Treadway Commission贊助組織委員會發布的2013年內部控制——綜合框架” 的報告 中規定的標準以及委員會在第3號新聞稿中發佈的解釋性指導方針，評估了截至2022年7月31日其對財務報告的內部控制的有效性 4-55929。根據該評估，公司 管理層評估並得出結論，公司對財務報告的內部控制自2022年7月31日起生效。
公司截至2022年4月30日的10-K表年度報告不包括公司 獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則 ，公司註冊的 公共會計師事務所無需就其對財務報告的內部控制出具證明。公司將繼續持續評估內部控制和程序的有效性。
(c) 財務報告內部控制的變化
在截至2022年7月31日的季度中， 我們對財務報告的內部控制（該術語在 《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構面前，或由任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，或者據我們公司或我們任何子公司的執行官所知， 威脅或影響我們的公司、我們的任何子公司或子公司 的高級管理人員或董事以其身份作出不利決定可能會產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素。
影響我們業務和財務業績的風險 因素在我們於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的10-K表年度報告 （“年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了討論。與之前在年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險 ，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何 風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
項目 2.未登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
參見 2022 年 7 月 12 日在 8-K 表格上提交的當前報告中第 3.02 項。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
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商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
商品 6.展品。
| 附錄 否。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104* | 封面 頁互動數據文件——截至2022年7月31日的季度註冊人10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2022 年 9 月 12 日 | NETCAPITAL INC. |
| 作者： /s/ 塞西莉亞·倫克 | |
| cecilia Lenk | |
| 董事會主席 兼首席執行官 | |
| 作者： /s/ Coreen Kraysler | |
| Coreen Kraysler | |
| 首席 財務官 |
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