依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-262330及333-267337
招股説明書 |
2,940,000 Shares
A類普通股
這是我們的首次公開募股。我們將發行2940,000股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。出售股東,在此被確定為出售股東, 將提供多達1,320,000股我們的A類普通股。出售股東所發行的1,320,000股A類普通股,在本文中稱為出售股東股份。首次公開發行價格為每股A類普通股4.00美元 。
我們不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。承銷商不會購買出售的股東股份,也不會以其他方式將其計入本次公開發行的A類普通股的包銷發售中。出售股東可以多種不同方式以不同價格出售或以其他方式處置其股份,但在本次發行結束前不會出售任何出售股東股份。見“出售股東--分配計劃”。我們將支付與向 證券交易委員會登記出售股東股份有關的所有費用(折扣、 優惠、佣金和類似的銷售費用,如果有)。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為 “YOSH”。
我們有兩類流通股,A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的持有者每股有一票投票權,而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權,除非適用的法律另有要求,否則所有這些持有者將作為一個類別一起投票。在轉讓時或在某些特定情況下,B類普通股每股可根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股。我們100%B類普通股的實益擁有人是我們的首席執行官、董事會主席兼創始人James Chae。我們由Chae先生控制,他持有我們已發行的A類普通股和B類普通股合計約77.99%的投票權,並有能力決定所有需要股東批准的事項。
我們 是一家新興成長型公司,因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用, 因此,我們選擇利用本次招股説明書和未來的 備案文件中某些降低的上市公司報告要求。此外,此次發行後,我們將成為納斯達克股票市場公司治理規則 所指的“控股公司”。根據這些規則,由個人、 集團或其他公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求, 包括要求(I)董事會多數成員由獨立董事組成,(Ii)董事被提名人由獨立董事或獨立提名委員會挑選或推薦給董事會,以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 。儘管如此,我們仍選擇遵守我們董事會的大多數成員由獨立董事組成以及我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。
投資我們的A類普通股風險很高。請參閲本招股説明書第12頁開始的風險因素。
每股A類普通股 股 | 總計 | |||||||
首次公開發行價格 | $ | 4.00 | $ | 11,760,000 | ||||
承保 折扣和佣金(1) | $ | 0.32 | $ | 940,800 | ||||
未扣除費用的收益 捐給吉原環球公司。 | $ | 3.68 | $ | 10,819,200 |
(1) | 承銷折扣為8.0%。承銷折扣不包括應支付給承銷商的以下 額外補償:我們已同意向承銷商代表EF Hutton(Benchmark Investments,LLC)(我們稱為EF Hutton或其代表)支付相當於募集總收益1%(1.0%)的非實報性費用津貼 ,並補償承銷商與此次發行相關的某些費用。此外,我們已同意向代表發行認股權證,以購買合共相當於本次 發行及出售的A類普通股股份的5%(5%)的A類普通股股份(包括行使超額配售選擇權而出售的任何A類普通股股份)。認股權證可按相當於公開發行價125%的每股價格行使。認股權證可於發售開始之日起計四(6)個月起計的四年半期間內,隨時及不時地全部或部分行使。本招股説明書的一部分還登記了在行使代表權證時可發行的A類普通股的股份。“承保”包含有關承銷商薪酬的附加信息 。 |
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們已授予承銷商為期45天的選擇權,以購買最多441,000股A類普通股(相當於A類普通股股份的15%),按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金,僅用於超額配售(如果有)。
承銷商預計將於2022年9月13日交割A類普通股。
EF Hutton 基準投資部有限責任公司 |
本招股説明書的日期為2022年9月8日
目錄表
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 | 12 |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 33 |
使用收益的 | 35 |
分紅政策 | 36 |
大寫 | 37 |
稀釋 | 38 |
已選擇 財務數據 | 39 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 42 |
生意場 | 58 |
管理 | 74 |
高管薪酬 | 80 |
主要股東 | 84 |
出售股東 | 86 |
某些 關係和關聯方交易 | 90 |
證券説明 | 91 |
有資格在未來出售的股票 | 95 |
美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮事項 | 97 |
承銷 | 102 |
法律事務 | 105 |
專家 | 105 |
此處 您可以找到詳細信息 | 105 |
財務報表索引 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有、銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和我們授權的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息 不同的附加或不同信息。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買A類普通股的要約。 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期準確,無論本招股説明書的交付時間 或A類普通股的任何出售時間。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。“風險因素”和“關於 前瞻性陳述的特別説明”包含有關這些風險的其他信息。
對於美國以外的投資者:我們沒有,銷售股東 沒有,承銷商也沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國以外)進行任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的事情。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行A類普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。請參閲“承保”。
交易商 招股説明書交付義務
到2022年10月3日(包括招股説明書發佈之日後第25天)為止,所有參與這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。
市場 和行業數據
除非 另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息,以及來自內部研究的數據,並基於我們在審查 此類數據以及我們對我們認為合理的行業和市場的知識後所做的假設。儘管我們相信這些第三方來源的數據在各自的日期是可靠的,但我們和承銷商都沒有獨立驗證這些信息的準確性或完整性 。此外,對我們經營的行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計,由於各種因素,包括 “風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的因素,必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果 與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。
商標、服務標誌和商號
我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。 本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱,這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或食品並不意味着與這些其他方有關係,或由這些其他方背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。
演示基礎
本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是其前面的數字的算術聚合,內文中以百分比 表示的數字可能不是100%的總和,或者在適用的情況下,聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。
在本招股説明書中,“吉原全球公司”、“吉原全球”、“吉原”、“我們的公司”和“公司”均指吉原全球公司,該公司是美國特拉華州的一家公司,連同其全資子公司吉原控股(定義如下)和吉原特許經營有限公司(定義如下),除非明確説明或文意另有所指。“Yoshiharu Holdings”指的是Yoshiharu Holdings Co.,該公司是我們的全資子公司控股公司,在此次發行之前直接擁有我們目前的所有門店和我們的所有知識產權資產。吉原特許經營權是指吉原特許經營權公司,是我們的全資子公司,將持有主特許經營權許可證。
i |
我們 有時將我們的A類普通股稱為“普通股”,除非上下文另有要求。在綜合描述時,我們有時將我們的A類普通股和B類普通股稱為“股權”。在所有由股東投票表決的事項上,我們A類普通股的持有者每股有一票投票權,而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。B類普通股每股可按持有人的選擇權、轉讓時或在某些特定情況下轉換為一股A類普通股。除投票權和轉換權外,A類和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。“美元”或“美元”指的是美元,美國的合法貨幣。
公司的財政年度截止日期為12月31日。我們的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)以美元編制的。
非公認會計準則 財務指標
本招股説明書中提出的某些財務指標,如EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率不在公認會計準則下確認。我們對這些術語的定義如下:
● | “EBITDA” 定義為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。 | |
● | 調整後的EBITDA定義為EBITDA加上基於股票的薪酬支出、非現金租金支出和資產處置、關閉成本 和餐廳減值。 | |
● | “餐飲級貢獻”被定義為營業收入加上折舊和攤銷以及一般和行政費用。“餐廳級貢獻利潤率”定義為餐廳級貢獻除以銷售額。 |
EBITDA, 調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率旨在作為我們 業績的補充衡量標準,這些指標既不是GAAP所要求的,也不是根據GAAP呈報的。我們提出EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率,是因為我們認為它們為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。此外,我們提出餐廳級別的貢獻 ,因為它排除了一般和行政費用的影響,這些費用不是在餐廳級別發生的。我們 還使用餐廳級別的貢獻來衡量經營業績和開設新餐廳的回報。
我們 認為,EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻保證金的使用為投資者提供了一個額外的 工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較,後者可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而,您應該知道 餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率是財務指標,並不代表公司的整體業績 ,餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率不會直接為股東帶來利益 ,因為這些衡量標準不包括公司級別的費用。此外,在評估EBITDA時,您應該知道調整後的EBITDA、餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻毛利,未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用 。我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻 和餐廳級貢獻毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較,因為 所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利。
由於這些限制,EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率不應被孤立地視為 ,或作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代。我們主要依靠我們的GAAP結果,並使用EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率 作為補充,以彌補這些限制。有關淨收益與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬,以及對餐廳經營淨收入(虧損)與餐廳層面貢獻的對賬,請參閲“歷史財務和經營數據摘要”。
II |
其他 財務指標和其他數據
“平均單位銷量”或“AUV”包括所有開業3個月或以上的餐廳在本財政年度結束時的年平均銷售額。AUV的計算方法是:(X)所有此類餐廳在本財年的年銷售額除以(Y)該基數中的餐廳總數。我們對提交的整個財年未營業的餐廳的銷售額進行部分調整(例如,一家餐廳因翻新而關閉),以計算這段時間的年銷售額。 此衡量標準允許管理層評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及我們餐廳基礎的整體表現。
“可比餐廳銷售額增長”是指可比餐廳基礎的銷售額同比變化。我們包括可比餐廳基礎中的餐廳,這些餐廳在本會計期間開始前至少經營了 個月。可比餐廳銷售額的增長代表了可比餐廳基礎的銷售額與上年同期相比的百分比變化。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們的可比餐廳基礎中分別有5家和6家餐廳。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月內,我們的可比餐廳基礎中分別有5家和7家餐廳。 我們目前擁有和運營8家餐廳。這一指標突出了這些成熟餐廳的表現,因為新餐廳開業的影響被排除在外。我們的可比餐廳基礎中的餐廳數量較少,可能會導致這一指標波動 且不可預測。
“新開餐廳數量”反映了在特定報告所述期間新開的餐廳數量。在我們開設新餐廳之前, 我們會產生開業前費用。新開的餐廳可能不會盈利,它們的銷售業績可能不會遵循歷史模式。餐廳開張的數量和時間已經對我們的運營結果產生了影響,預計將繼續產生影響。
“平均 支票大小”定義為(X)銷售額除以(Y)給定時間段內的餐廳支票數量。這是一個指標, 管理層用來分析每位客人在我們餐廳的花費,並幫助管理層確定客人偏好的趨勢 以及菜單變化和價格上漲的有效性。
三、 |
招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息,並通過本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息、財務報表和相關説明進行了完整的説明。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書全文,尤其是本招股説明書“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分所闡述的事項,以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。除非另有説明,所有數字都是以美元計算的。
吉原總覽
吉原 是一家快速發展的餐廳運營商,他的想法得到了證實,即向世界各地的顧客介紹現代化的日本餐飲體驗 。Yoshiharu專注於日本拉麪,在2016年首次亮相後的六個月內就獲得了南加州領先拉麪餐廳的認可 ,並繼續在南加州擴展我們的頂級餐廳服務,目前擁有和運營着8家餐廳商店,另外還有1家正在建設/開發的餐廳商店 ,預計2022年將再開設8家餐廳商店。
我們為我們温暖、飽滿、光滑、濃鬱的骨湯感到自豪,它被慢慢煮了12個多小時。顧客可以品嚐和體驗到至高無上的品質和深沉的味道。吉原將肉湯與新鮮、可口和最優質的食材結合在一起,提供完美、理想的拉麪,併為顧客提供種類繁多的壽司卷、便當菜單和其他受歡迎的日本料理。我們備受讚譽的Tonkotsu黑拉麪以其緩慢煮熟的豬肉骨湯和新鮮製作的鮮嫩茶樹(燉豬肚)成為顧客的最愛。
我們的使命是通過提供讓顧客感到舒適的食物,將我們的日本拉麪和料理帶到主流。自業務成立以來,我們一直從零開始製作我們自己的拉麪湯和其他關鍵配料,如豬肉茶樹和風味雞蛋,從而保持我們食物的質量和味道,包括我們手工製作的肉湯的標誌性質地和濃鬱的味道。此外,我們認為慢慢煮骨湯會使骨湯含有豐富的膠原蛋白和豐富的營養。吉原還努力提供不僅營養豐富,而且負擔得起的食物。我們通過提供歡樂時光特惠、學生和高年級學生折扣以及 特殊節日活動,以活躍的廚房和熙熙攘攘的餐廳為客户提供食物、娛樂和娛樂。由於我們的願景,客户可以在友好和友好的氛圍中舒適地享用我們的食物。
我們的成功帶來了強勁的財務業績,如下所示:
● | 收入 從截至2020年12月31日的財年的320萬美元增長到截至2021年12月31日的財年的650萬美元。這在一定程度上是由於從新冠肺炎對2020年業績的負面影響中恢復過來。截至2019年12月31日的年度收入約為410萬美元,因此在經歷了2020財年的短暫低迷後,公司已恢復並回到計劃增長的道路上。 | |
● | 我們 繼續加快新的“企業所有”(即我們直接擁有的)餐廳的開張步伐,預計到2022年年底,企業擁有的門店將超過17家(這包括目前正在開發的1家新餐廳門店和另外8家餐廳門店,其中4家已選定地點)。 | |
● | 我們在一個巨大且快速增長的市場中運營。我們相信,消費者對亞洲美食的胃口在許多人口中都很普遍,我們有機會在現有的和新的美國市場以及國際上拓展 。 | |
● | 吉原正在註冊其特許經營計劃(我們預計將於2022年底完成)。完成後, 我們計劃為加盟商提供國內和國際機會。在美國,我們相信加盟商每年有可能開設20家門店。在全球範圍內,我們還在探索向特許經營商授予全國獨家經營權的想法,我們相信這將有助於顯著擴大我們的全球足跡。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有 特許經營計劃。 | |
● | 平均 支票大小適中且不斷增加。在截至2019年12月31日的一年中,我們門店的平均支票金額為30.79美元,在截至2020年12月31日的一年中下降了2.2%,至30.11美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們餐廳的平均支票金額為33.70美元。在截至2022年6月30日的6個月裏,平均支票金額為42.16美元。該公司在運營中遭受了經常性的虧損,並積累了大量的虧損。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月,公司分別淨虧損450,128美元、1,630,485美元和840,414美元。 此外,公司運營現金流繼續為負,並出現鉅額累計虧損,截至2022年6月30日為3,653,456美元。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑,我們的獨立註冊會計師事務所已在其日期為2022年5月27日的報告中加入了持續經營不確定性説明性段落 。 | |
● | 我們靈活的實體足跡使我們能夠開設面積從1,500平方英尺到2,500平方英尺的餐廳,使我們 能夠在露天購物中心和購物中心開設內嵌和端帽餐廳模式,並滲透到郊區和城市市場 。 |
1 |
Our Strengths
經驗豐富的 致力於發展的管理團隊.
我們的團隊由經驗豐富、充滿激情的高級管理人員領導,他們致力於我們的使命。我們由首席執行官James Chae領導。Chae先生於2016年創立了Yoshiharu,並領導着一支由才華橫溢的專業人士組成的團隊,他們擁有深厚的金融、運營、烹飪、 和房地產經驗。
極具吸引力的 具有廣泛吸引力的價值主張。
客人可以享用我們的招牌拉麪菜餚或從我們各種新鮮的壽司卷、便當和其他日本料理中選擇。價格實惠的優質菜餚是我們高效運營的結果。此外,我們相信,隨着客户繼續尋求健康食品選擇,我們對食品中高質量和新鮮配料的承諾走在了當前餐飲趨勢的前沿。
吸引人的 餐飲級經濟學。
在吉原,我們相信我們快速的餐桌週轉,再加上我們在午餐和晚餐時為客户提供服務的能力,使得我們每一家餐廳的銷售都強勁而高效。我們的平均單位銷量(這裏定義的AUV)在2020年為90萬美元 ,2021年為120萬美元。
食品質量和卓越的客户服務。
我們非常重視提供高質量、正宗的日本料理。我們相信客户的便利性和滿意度 ,並創造了強大、忠誠和回頭客,他們幫助將吉原的網絡擴展到他們的朋友、家人和同事。
靈活性 轉向在線和交付。
隨着新冠肺炎的流行,我們能夠高效地從主要的店內銷售過渡到包括外賣和送貨在內的多元化渠道組合。隨着我們的客户習慣適應疫情後的情況,我們打算進一步投資於我們目前依賴第三方提供商的送貨和外賣計劃。吉原的拉麪和日本料理非常適合外帶包裝和運輸。由於我們靈活地轉向在線和交付,我們在截至2021年12月31日的年度實現了220萬美元的店外銷售額,而截至2020年12月31日的年度為120萬美元,增長率超過81.6%。
我們的 增長戰略
從歷史上看,我們平均每年僅利用銀行債務、收入和關聯方貸款開設1家門店。然而,利用此次發行淨收益的38.47% ,我們預計到2022年底將新開8家企業所有的餐廳,不包括目前正在開發的1家餐廳。根據我們的內部分析,我們相信,通過利用企業擁有的餐廳數量增加產生的收入、通過我們的特許經營計劃產生的收入(目前我們沒有這樣的計劃)、作為上市公司在公開市場出售股權證券的收益以及債務 融資,我們有潛力將目前國內企業擁有的餐廳和國際足跡擴大到至少250家國內餐廳和至少750家國際餐廳。未來餐廳在任何特定時期的增長速度本質上都是不確定的,受到許多我們無法控制的因素的影響。因此,我們目前沒有這種擴張的預期時間表。
追求 新餐廳發展。
我們 正在推行一種有紀律的企業所有的新增長戰略。在將我們的概念和運營模式擴展到不同規模的餐廳後,我們計劃利用我們的專業知識開設新餐廳,以填補現有市場並擴展到新的地區。 雖然我們目前的目標是在未來幾年實現超過100%的年單位增長率,但我們無法預測 我們可以實現任何水平的餐廳增長的時間段,也無法預測我們是否會實現這種水平的增長。我們實現新餐廳增長的能力受到許多我們無法控制的風險和不確定性的影響,包括在標題 “風險因素”中描述的風險和不確定性。具體而言,請參閲“風險因素-我們的長期成功高度依賴於我們成功地確定和確保合適的地點,並及時在現有和新市場發展和擴大我們的業務的能力”,以瞭解可能阻礙我們未來實現新餐廳增長的能力的具體風險。我們相信,在現有市場以及人口統計和零售環境相似的新市場中,採用這一戰略開設更多餐廳是一個重要的機會。
2 |
實現 一致的可比餐廳銷售額增長.
我們 在最近幾個時期實現了正的可比餐廳銷售額增長。我們相信,通過提高品牌知名度、始終如一地提供令人滿意的用餐體驗、提供新的菜單和餐廳翻新,我們將能夠通過增加流量來實現未來可比的餐廳銷售增長。我們將繼續管理我們的菜單和定價,作為我們整體戰略的一部分,以推動 流量並增加平均支票規模。我們還在探索在我們的餐廳增加酒精飲料銷售的舉措, 包括潛在的更大規模的餐廳和清酒吧的概念。
特許經營 計劃開發。
我們 預計從2022年開始銷售特許經營權。我們預計將在加州提交特許經營註冊申請, 我們打算在2022年上半年在更多的州提交特許經營申請。雖然我們最初的特許經營發展將專注於美國,但我們也相信吉原的概念將吸引世界各地未來的特許經營合作伙伴。
提高盈利能力 .
我們已在基礎設施和人員方面進行了投資,我們相信這將使我們能夠繼續擴大業務運營規模。隨着我們 繼續增長,我們希望通過利用我們與供應商日益增長的購買力和利用我們現有的支持基礎設施來提高盈利能力。此外,我們相信,隨着餐廳基礎的成熟和AUV的增加,我們將能夠優化現有餐廳的勞動力成本。我們相信,隨着我們餐廳基礎的擴大,我們的一般和管理成本的增長速度將低於我們的銷售額。
提高品牌意識 .
我們 打算繼續進行有針對性的本地營銷努力,並計劃增加我們在廣告方面的投資。我們還在探索開發方便麪,我們將通過零售渠道進行分銷。我們打算探索與雜貨店 的合作伙伴關係,在商店中提供小型吉原攤位,以推廣限量選擇的吉原美食。
新冠肺炎對我們業務的影響
新冠肺炎疫情對全美和全球的健康和經濟狀況產生了重大影響,因為公眾對感染病毒的擔憂導致聯邦、州和地方當局發佈建議和/或命令 實行社會距離或自我隔離。由於新冠肺炎疫情以及相關和強制要求的社交距離和避難所就地訂單,我們的業務受到了嚴重中斷。在2020年和2021年餐廳被迫關閉或產能有限的一段時間內,公司通過收入下降感受到了直接影響。截至2020年12月31日的年度收入為320萬美元 ,而截至2019年12月31日的年度收入為410萬美元。在2020年全年開業的三家餐廳中,銷售額都出現了大幅下滑。在截至2020年12月31日的一年中,這些地點的綜合月平均銷售額下降了36.8%。該公司試圖通過在疫情影響期間擴大送餐業務來減輕減少室內用餐的影響。該公司打算繼續通過這些送貨渠道進行銷售, 即使餐廳內恢復滿負荷。截至2021年12月31日的年度收入為650萬美元,這表明該公司已經從疫情對客户流量的影響中顯著復甦。截至2021年12月31日,截至2021年12月31日的一年中,開業至2020年全年的5家餐廳的月平均銷售額較上年同期增長了63.4%。
公司通過政府實體獲得了大量資金,以協助維持業務,尤其是在因疫情而減少業務期間維持人員配備水平。該公司獲得了約659,000美元的薪資保護計劃(“PPP”)貸款、450,000美元的經濟傷害災難(“EIDL”)貸款和750,000美元的餐廳振興基金(“RRF”)貸款。這些資金都是以貸款的形式逐步償還的,包括利息,並已在公司的資產負債表中如實報告。但是,PPP和RRF貸款允許貸款豁免 如果公司滿足某些標準,並提交豁免申請和支持文件。到目前為止,公司 的某些PPP貸款,加上2021年的所有應計利息和所有剩餘的PPP貸款加上 2022年的所有應計利息,都已獲得豁免。這項寬恕被報告為截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月的其他收入。該公司確實預計會在允許的情況下申請對其RRF的額外寬恕。
企業 概述
企業重組
吉原控股於2021年9月由James Chae以S公司的形式成立,目的是收購James Chae之前創建並直接擁有的7家餐廳商店實體的所有股權和James Chae持有的業務中的所有知識產權 ,以換取向James Chae發行總計9,450,900股,這構成了Yoshiharu Holdings Co.的所有已發行和已發行股權。此類轉讓於2021年第四季度完成。
吉原環球公司於2021年12月9日由James Chae在特拉華州註冊成立,目的是完成此次發行。2021年12月9日,James Chae將Yoshiharu Holdings Co.100%的股權轉讓給Yoshiharu Global Co.,以換取Yoshiharu Global(Br)Co.向James Chae發行9,450,900股A類普通股。2021年12月10日,本公司按面值(每股0.0001美元)從James Chae手中贖回了670,000股A類普通股。2021年12月,公司向認可投資者進行了定向增發 ,以每股2.00美元的價格出售了670,000股A類普通股,公司董事會決定反映 公司A類普通股當時的公平市值。本公司將於緊接承銷協議簽署前將Chae持有的1,000,000股B類普通股兑換為1,000,000股B類普通股。自2022年2月7日起,公司董事會和股東一致通過了經修訂和重述的公司註冊證書的格式,其中明確了將James Chae持有的B類普通股自動轉換為A類普通股,並將該證書的副本作為本招股説明書的附件3.3附於註冊説明書。
本次發行完成後,James Chae將擁有我們所有的B類普通股(1,000,000股)和7,110,900股A類普通股 ,約佔我們已發行股本總投票權的77.99%,如果承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權,將有能力確定 所有需要股東批准的事項。請參閲“風險因素-與我們的組織結構相關的風險”和“主要股東”。因此,我們將成為納斯達克股票市場公司治理規則 意義上的“受控公司”。
在所有將由股東表決的事項上,我們A類普通股的持有者每股有一票投票權,而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。B類普通股每股可根據持有人的選擇、轉讓時或在某些特定情況下轉換為一股A類普通股。除投票權和轉換權外,A類和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。我們不打算在任何證券交易所上市B類普通股 。
3 |
公司 和其他信息.
我們的辦公室位於加利福尼亞州布埃納公園D-705號海灘大道6940號,郵編:90621。我們的網站是www.yoshiharuramen.com,我們的電話是(714)694-2403。我們期望在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供定期報告和其他信息後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供提交給或提交給證券交易委員會或美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。我們網站 或任何其他網站上的信息或可通過其他方式訪問的信息不包含在此作為參考,也不構成本招股説明書的一部分。您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分,也不應在決定是否購買我們A類普通股時考慮。
風險 因素摘要
投資我們的證券涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌, 您可能會損失全部或部分投資。在審閲本招股説明書時,我們強調,過去的經驗並不代表未來的業績,《關於前瞻性陳述的特別説明》討論了哪些類型的前瞻性陳述,以及此類陳述在本招股説明書中的重要性。以下是我們面臨的一些重大風險的摘要:
● | 如果我們不能為餐廳選址、在現有和新市場擴張、獲得優惠的租賃條款、吸引客人到我們的餐廳或招聘和留住人員,我們 可能無法成功實施我們的增長戰略; | |
● | 我們 可能無法保持或提高我們的可比餐廳銷售額增長; | |
● | 餐飲業是一個競爭激烈的行業,競爭對手眾多; | |
● | 我們的 餐廳數量有限,與開設新餐廳相關的鉅額費用,以及我們新餐廳的單位數量 使我們容易受到經營業績大幅波動的影響; | |
● | 我們 發生了運營虧損,未來可能無法盈利; | |
● | 我們維持和增加流動性的計劃可能不會成功; | |
● | 我們 依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工,失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、聘用、整合和留住高技能人才可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 ; | |
● | 我們的經營業績和增長戰略將與我們未來特許經營合作伙伴的成功緊密聯繫在一起,我們將對他們的運營進行有限的 控制; | |
● | 我們 可能面臨負面宣傳或聲譽受損,這可能源於對食品安全和食源性疾病的擔憂 或其他事項; | |
● | 最低工資增加和強制員工福利可能會導致我們的勞動力成本顯著增加; | |
● | 事件或情況可能導致我們終止或限制從吉原控股有限公司獲得許可的對我們的業務至關重要的某些知識產權的權利 ,或者我們可能面臨侵犯我們的知識產權而無法 保護我們的品牌名稱、商標和其他知識產權; | |
● | 具有挑戰性的 經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響,包括但不限於:消費者信心和可自由支配支出、未來的信貸成本和可用性以及我們的第三方供應商和其他服務提供商的運營; | |
● | 我們, 或我們的銷售點和餐廳管理平臺合作伙伴,可能無法保護客人的機密、個人身份、 借記卡或信用卡信息或與我們或我們有關的其他私人數據; | |
● | 我們 將因上市公司而面臨成本增加;以及 | |
● | 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對全球資本和金融市場、美國的總體經濟狀況以及我們的業務和運營的影響。 |
4 |
新興的 成長型公司狀態
根據《就業法案》的定義,我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司,就不像其他不符合這些資格的上市公司那樣,我們就不需要:
● | 根據修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),提供《審計師證明報告》,説明管理層對財務報告內部控制制度有效性的評估; | |
● | 在表格S-1的登記聲明中提供兩年以上經審計的財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | |
● | 遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB採納的任何新要求,要求強制輪換審計公司或補充審計師報告,要求審計師提供有關發行人審計和財務報表的補充信息。 | |
● | 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》的要求,提供有關大型上市公司高管薪酬的某些披露,或就高管薪酬進行股東諮詢投票;或 | |
● | 獲得股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。 |
我們 將在以下最早的情況下停止成為“新興成長型公司”:
● | 年度毛收入在10.7億美元或以上的會計年度的最後一天; | |
● | 我們成為“大型加速申報機構”的 日期(這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的普通股證券的總市值為7億美元或更多的年終); | |
● | 我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及 | |
● | 本財年首次公開募股五週年後的最後一天。 |
此外,就業法案第107條規定,新興成長型公司可以利用經修訂的1933年證券法(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則,但我們已不可撤銷地選擇退出延長的過渡期,因此,我們將在要求其他上市公司採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的 會計準則。
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產品
A類普通股由我們提供 | 2,940,000股A類普通股 股(或3,381,000股A類普通股,如果承銷商全面行使其購買額外 股A類普通股的選擇權)。 | |
出售股東發行的A類普通股
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最多1,320,000股。有關我們如何計算出售股東提供的A類普通股股數的説明,請參閲“出售股東” 股東。
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發行前發行的A類普通股 | 9,000,000 shares. | |
發行後發行的A類普通股 | 11,940,000股(或12,381,000股,如果承銷商全額行使其購買額外A類普通股的選擇權)。 | |
發行後發行的B類普通股 | 1,000,000 shares. | |
超額配售選擇權 | 我們已授予承銷商45天的選擇權,從我們手中額外購買在此次發行中出售的A類普通股最多15%的股份,僅用於彌補首次公開募股價格減去承銷折扣後的超額配售(如果有的話)。 | |
代表的手令 | 我們已同意向幾家承銷商的代表發行認股權證,以購買總計相當於本次發行中將發行和出售的A類普通股股份5%的A類普通股股份(包括行使超額配售選擇權後出售的任何A類普通股股份)。認股權證可按相當於公開發行價125%的每股價格行使。該等認股權證可於發售開始日期起計四(6)個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。 | |
收益的使用 | 我們預計,在扣除本招股説明書第102頁所述的承銷商折扣和佣金以及本招股説明書第103頁所載的估計我們應支付的發售費用後,我們將從出售我們提供的A類普通股股份中獲得約988萬美元的淨收益 ,每股4.00美元,出售我們提供的A類普通股股份 (如果承銷商全面行使其選擇權,則約為1148萬美元)。我們將不會從出售股東(如果有的話)出售 股東股份中獲得任何收益。 | |
我們打算利用從此次發行中獲得的淨收益,為我們擴大和發展新的公司所有地點提供資金,擴大我們的分銷能力,發展我們的特許經營計劃,並用於其他一般公司目的。見“收益的使用”。 |
6 |
投票權 | 每一股A類普通股將使其股東有權對所有事項投一票,由股東進行表決。
James Chae將持有我們B類普通股的所有流通股,還將持有我們A類普通股的7,110,900股 。每一股B類普通股將使其持有人有權對所有事項投10票,由股東投票表決。 我們由James Chae控制,他將持有我們已發行的A類普通股和B類普通股加起來約77.99%的投票權,或如果承銷商行使選擇權,持有在此次發行中額外出售的A類普通股15%的股份,則持有約76.45%的投票權。 | |
我們A類普通股和B類普通股的持有者 通常將作為一個類別一起投票,除非適用法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。詳情請參見《證券説明書》。 | ||
轉換 權限 | 我們的B類普通股可轉換如下: |
● | 在任何B類普通股停止由James Chae實益擁有的時間,該B類普通股 將一對一地自動轉換為A類普通股; | |
● | 當James Chae實益擁有的A類和B類普通股數量 佔公司所有已發行股本總投票權的25%以下時,所有B類普通股將在該日期以一對一的方式自動轉換為A類普通股;以及 | |
● | 在選舉B類普通股持有人時,任何B類普通股均可轉換為一股A類普通股。 |
受控 公司 | 此次發行後,我們將成為納斯達克市場公司治理規則所指的“控股公司”。 請參閲“風險因素-與我們的組織結構相關的風險”和“管理層控制的公司”。 | |
鎖定 | 我們,我們的所有董事和管理人員以及某些現有股東已與承銷商達成協議,除某些 例外情況外,在最終招股説明書發佈之日起12個月內,不得直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何A類普通股、B類普通股或可轉換為A類或B類普通股的證券。有關更多信息,請參閲“承保”。 | |
分紅政策 | 我們 預計在可預見的將來不會向A類普通股或B類普通股的持有者支付任何現金股息。 有關更多信息,請參閲《股利政策》。 |
7 |
風險因素 | 有關在決定是否購買我們證券的股票之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲 “風險因素” 。 | |
納斯達克資本市場符號 | Yosh |
本次發行後發行的A類普通股和B類普通股數量是以900萬股A類普通股和100萬股B類普通股為基礎的。
除 另有説明外,本次發行後發行的A類普通股和B類普通股數量均參考上述 及本招股説明書中的所有其他信息:
● | 假設 我們修改和重述的公司註冊證書作為本招股説明書的一部分包含在我們已採納的註冊説明書中作為證物的有效性; | |
● | 假設承銷商不行使其超額配售選擇權,以每股A類普通股4.00美元的首次公開發行價格從我們手中購買至多441,000股A類普通股。 | |
● | 不包括根據吉原環球股份公司2022年股權綜合激勵計劃預留髮行的1,500,000股A類普通股;以及 | |
● | 不包括可根據代表認股權證的行使而發行的普通股。 |
8 |
彙總 歷史財務和運營數據
下表彙總了我們在指定時間段和截至指定日期的歷史財務和運營數據。截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的收入數據報表 和截至2020年12月31日和2021年12月31日的資產負債表數據報表 來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的財務報表。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入數據和截至2022年6月30日的資產負債表數據的報表 來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期財務報表。所列財務數據包括 我們認為有必要進行的所有正常和經常性調整,以便公平地列報此類期間的財務狀況和經營成果。
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。本信息 應與“風險因素”、“財務數據精選”、“管理層的討論和財務狀況及經營結果分析”以及我們已審計的財務報表和未經審計的中期財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一併閲讀。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
餐飲 | $ | 6,536,859 | $ | 3,170,925 | $ | 3,973,690 | $ | 2,606,625 | ||||||||
總收入 | 6,536,859 | 3,170,925 | 3,973,690 | 2,606,625 | ||||||||||||
餐廳經營費用: | ||||||||||||||||
食品、飲料和用品 | 1,998,831 | 880,040 | 1,036,754 | 757,091 | ||||||||||||
勞工 | 2,969,426 | 1,542,796 | 2,101,726 | 1,076,041 | ||||||||||||
租金和水電費 | 689,709 | 437,972 | 514,424 | 268,964 | ||||||||||||
送貨費和服務費 | 525,638 | 222,723 | 259,707 | 253,348 | ||||||||||||
折舊 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
餐廳總運營費用 | 6,322,269 | 3,198,009 | 4,377,484 | 2,417,961 | ||||||||||||
餐廳淨營業收入(虧損) | 214,590 | (27,084 | ) | (403,794 | ) | 188,664 | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | 2,042,623 | 378,599 | 740,204 | 234,865 | ||||||||||||
廣告和營銷 | 31,952 | 30,054 | 40,583 | 1,998 | ||||||||||||
總運營費用 | 2,074,575 | 408,653 | 780,787 | 236,863 | ||||||||||||
運營虧損 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
PPP貸款豁免 | 269,887 | - | 385,900 | - | ||||||||||||
其他收入 | 26,486 | 49,556 | 6,301 | 25,000 | ||||||||||||
利息 | (52,224 | ) | (51,590 | ) | (40,994 | ) | (30,906 | ) | ||||||||
其他收入(費用)合計 | 244,149 | (2,034 | ) | 351,207 | (5,906 | ) | ||||||||||
所得税前虧損 | (1,615,836 | ) | (437,771 | ) | (833,374 | ) | (54,105 | ) | ||||||||
所得税撥備 | 14,649 | 12,357 | 7,040 | 6,609 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||||
每股虧損: | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.35 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
已發行普通股加權平均數: | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | 4,714,172 | 1,278,973 | 9,450,900 | 3,204,525 |
9 |
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | ||||||||||
現金 | $ | 1,087,102 | $ | - | $ | 28,537 | ||||||
總資產 | $ | 5,835,115 | $ | 3,014,424 | $ | 5,075,908 | ||||||
總負債 | $ | 8,153,755 | $ | 4,385,804 | $ | 8,174,643 | ||||||
股東總虧損額 | $ | (2,318,640 | ) | $ | (1,371,380 | ) | $ | (3,099,054 | ) |
截至 年12月31日, | 截至6個月
個月 June 30, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
關鍵 財務和運營指標 | ||||||||||||||||
期末餐廳 | 6 | 5 | 7 | 5 | ||||||||||||
平均單位體積 (1) | $ | 1,239,551 | $ | 904,745 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||
可比 餐廳銷售額增長(2) | 63.4 | % | -29.3 | % | 26.6 | % | 41.9 | % | ||||||||
息税折舊攤銷前利潤(3) | (1,424,947 | ) | (271,703 | ) | (327,507 | ) | 39,318 | |||||||||
調整後的 EBITDA(3) | (1,694,834 | ) | (271,703 | ) | (713,407 | ) | 39,318 | |||||||||
佔銷售額的百分比 | -25.9 | % | -8.6 | % | -18.0 | % | 1.5 | % | ||||||||
營業虧損 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | ||||||||
營業利潤率 | -28.5 | % | -13.7 | % | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||||||
餐廳級別的 貢獻(3) | 353,255 | 87,394 | 61,079 | 251,181 | ||||||||||||
餐廳級 貢獻利潤率(3) | 5.4 | % | 2.8 | % | 1.5 | % | 9.6 | % |
(1) | 平均單位銷售額(AUV)包括在本財年結束時開業3個月或更長時間的所有餐廳的年平均銷售額。AUVS衡量標準已經針對在整個財年未營業的餐廳進行了調整(如因翻新而關閉的餐廳),以計算這段時間的年銷售額。由於AUV是根據所示財年的年銷售額 計算的,因此不會臨時顯示截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月。關於AUV的定義,請參閲“額外的財務措施和其他數據”。 | |
(2) | 可比 餐廳銷售額增長是指在本會計期間開始前至少3個月開業的餐廳銷售額的同比變化,包括年內因裝修而暫時關閉的餐廳。可比餐廳 銷售額增長指標不包括西好萊塢和加利福尼亞州林伍德餐廳,這兩家餐廳在2019財年因業績不佳而關閉 。 | |
(3) | EBITDA, 調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率旨在作為對我們業績的補充衡量標準,這些指標既不是GAAP所要求的,也不是根據GAAP呈報的。我們呈現EBITDA、調整後的EBITDA、 餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利,是因為我們認為它們為 管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。 此外,我們呈現餐廳級貢獻是因為它排除了一般和行政費用的影響,而這些費用 不是在餐廳級發生的。我們還使用餐廳級別的貢獻來衡量新開餐廳的經營業績和回報 。 |
10 |
下表列出了EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨虧損,如報告 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||||
利息,淨額 | 52,224 | 51,590 | 40,994 | 30,906 | ||||||||||||
税費 | 14,649 | 12,357 | 7,040 | 6,609 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
EBITDA | (1,424,947 | ) | (271,703 | ) | (327,507 | ) | 39,318 | |||||||||
購買力平價貸款豁免(A) | (269,887 | ) | - | (385,900 | ) | - | ||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (1,694,834 | ) | $ | (271,703 | ) | $ | (713,407 | ) | $ | 39,318 |
(a) | 代表 從SBA獲得的工資保護貸款免除時記錄的收入。 |
下表顯示了餐廳淨營業收入(虧損)與餐廳層面貢獻的對賬情況:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
餐廳淨營業收入(虧損),如報告 | $ | 214,590 | $ | (27,084 | ) | $ | (403,794 | ) | $ | 188,664 | ||||||
折舊及攤銷 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
餐飲級貢獻 | $ | 353,255 | $ | 87,394 | $ | 61,079 | $ | 251,181 | ||||||||
營業利潤率 | -28.5 | % | -13.70 | % | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||||||
餐飲級貢獻利潤率 | 5.4 | % | 2.80 | % | 1.5 | % | 9.6 | % |
11 |
風險因素
投資我們的A類普通股,即我們在招股説明書中所稱的“證券”,涉及高度的風險。在決定是否購買A類普通股之前,您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性 。在評估這些風險時,您還應參考本招股説明書中包含的其他信息,包括我們的財務報表和相關説明。如果下列任何風險實際發生,我們的業務、財務狀況或 經營結果可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下,我們A類普通股的交易價格都可能下降,您可能會損失全部或部分投資。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財產、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
與我們的工商業相關的風險
我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否成功識別和確保合適的地點,並及時開發和擴大我們在現有和新市場的業務。
在可預見的未來,實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在盈利的基礎上開設和運營新餐廳。我們在2020財年新開了一家餐廳,在2021財年新開了一家餐廳,並在2022財年上半年開設了一家新餐廳。 我們在2022年7月開設了1家新餐廳,目前有1家新餐廳正在建設/開發中,我們預計 將在2022財年再開設8家新餐廳(其中4家已經確定)。我們確定我們可以進入或擴展的目標市場,考慮到許多因素,如我們當前餐廳的位置、人口統計數據、交通 模式和從各種來源收集的信息。考慮到這些因素的不確定性,我們可能無法在預算內或在 及時的基礎上開設我們計劃中的新餐廳,這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。隨着我們經營更多的餐廳,我們相對於餐廳基礎規模的擴張速度最終將 下降。
在任何給定時間段內新開餐廳的數量和時間可能會受到多個因素的負面影響,包括但不限於:
● | 確定 並提供具有適當規模、交通模式、當地零售和商業景點以及基礎設施的位置 ,這將推動高水平的客户流量和單位銷售額; | |
● | 現有和新市場的競爭,包括對餐廳選址的競爭; | |
● | 談判合適的租賃條款的能力; | |
● | 由於宏觀經濟不景氣,商業房地產開發不足,總體下降; | |
● | 在當地市場招聘和培訓合格人員; | |
● | 我們有能力及時獲得所有必需的政府許可,包括分區批准; | |
● | 我們有能力控制新餐廳的建設和開發成本; | |
● | 房東 延誤; | |
● | 潛在地點與現有餐廳的接近程度,以及蠶食對未來增長的影響; | |
● | 預計將在我們的新餐廳附近進行商業、住宅和基礎設施開發;以及 | |
● | 為建設成本和開業前成本提供資金的成本和資金可獲得性。 |
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因此, 我們不能向您保證我們將能夠成功擴張,因為我們可能無法正確分析某個地點的適宜性,也無法預見 擴展業務所帶來的所有挑戰。我們的增長戰略以及與開發每個新餐廳相關的大量投資可能會導致我們的經營業績波動,無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果我們無法在現有市場擴張或滲透到新市場,我們增加銷售額和盈利能力的能力可能會受到嚴重損害,或者我們可能會面臨虧損。
我們的餐廳基地在地理上集中在加利福尼亞州,我們可能會受到加州特定條件的負面影響。
加州人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利 變化已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於我們集中在加利福尼亞州,與其他在全國擁有業務的連鎖餐廳相比,我們一直受到,未來可能也會受到這個特定市場不利條件的不成比例的影響 。
我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險,部分原因是我們對這些領域不熟悉,並可能使我們未來的結果 不可預測。
我們在2021財年開設了一家新餐廳,在2022年第一季度開設了一家新餐廳,在2022年第三季度開設了一家新餐廳,目前我們還有1家新餐廳正在建設/開發中。我們計劃在未來幾年繼續增加我們的 餐廳數量,作為我們擴張戰略的一部分,預計2022年將利用此次發行淨收益的約38.47%,再開設8家新餐廳(其中4家已確定)。我們未來可能會在我們幾乎沒有運營經驗的市場開設 家餐廳。這一增長戰略以及與開發每個新餐廳相關的大量投資可能會導致我們的經營業績波動,無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長時間才能始終如一地達到預期銷售額和利潤水平,並且可能比我們在現有市場開設的餐廳具有更高的建築、入住率或運營成本,從而影響我們的整體盈利能力。新市場可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式,在這些新市場中,我們的品牌可能幾乎沒有市場知名度 。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資,以建立品牌知名度。我們可能還會發現,在新的市場中,招聘、激勵和留住與我們願景、激情和商業文化相似的合格員工變得更加困難。如果我們不能成功執行進入新市場的計劃,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。
新的 餐廳一旦開業,可能就不會盈利,我們 過去經歷的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額的增長可能不能預示未來的結果。
新開的餐廳可能不會盈利,它們的銷售業績可能不會遵循歷史模式。此外,我們的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額可能不會以過去幾年實現的速度增長。我們是否有能力盈利經營新的餐廳,並提高餐廳的平均銷售額和可比餐廳的銷售額,將取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
● | 消費者對我們品牌的認知和理解; | |
● | 一般經濟狀況,這可能會影響餐廳交通、當地勞動力成本以及我們為食品和其他用品支付的價格 ; | |
● | 消費者偏好和可自由支配支出的變化 | |
● | 競爭,來自我們餐飲業的競爭對手或我們自己的餐廳; | |
● | 新餐廳的臨時性和永久性場地特色;以及 | |
● | 改變政府監管 。 |
如果我們的新餐廳沒有按計劃運作,我們的業務和未來的前景可能會受到影響。此外,如果我們無法實現我們預期的餐廳平均銷售額,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
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如果可比餐廳的銷售額低於我們的預期,我們的銷售額和利潤增長可能會受到不利影響。
可比餐廳銷售額增長的 水平代表開業至少3個月的餐廳銷售額的同比變化,這可能會影響我們的銷售額增長。我們提高可比餐廳銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功地 實施我們的銷售計劃的能力。此類計劃可能不會成功,我們可能無法實現可比餐廳銷售額增長的目標,或者可比餐廳銷售額的變化可能是負的,這可能會導致我們的盈利能力下降,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
我們 未能有效管理我們的增長,可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的增長計劃包括開設新餐廳。我們現有的餐廳管理系統、財務和管理控制以及信息系統 可能不足以支持我們計劃的擴張。要有效地管理我們的增長,我們將需要繼續加強這些系統、程序和控制,並聘用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能無法對不斷變化的 需求做出足夠迅速的響應,這些需求會影響我們的管理層、餐廳團隊和現有基礎設施,從而損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們的 餐廳數量有限,與開設新餐廳相關的鉅額費用,以及我們新餐廳的單位數量 使我們容易受到運營結果大幅波動的影響。
截至2022年6月30日和本招股説明書發佈之日,我們分別經營了7家和8家餐廳。我們在2019財年新開了一家餐廳,在2020財年新開了一家餐廳。我們在2021財年開設了一家新餐廳,在2022年第一季度開設了一家新餐廳,在2022年第三季度開設了一家新餐廳。我們目前有一個正在建設/開發的新地點, 我們預計在2022財年利用此次發行淨收益的約38.47%,再開設8家新餐廳門店(其中4家已確定)。開發每一家新餐廳所需的資本資源都是巨大的。平均而言,我們估計我們的餐廳每家需要大約350,000-550,000美元的現金建設成本,扣除房東 租户改善津貼和開業前成本,並假設我們不購買基礎房地產。實際成本可能因各種因素而有很大差異,這些因素包括餐廳的地點和大小以及當地房地產和勞動力市場的條件。我們現有的餐廳數量相對較少,與每一家新餐廳相關的重大投資,任何一家餐廳的經營業績差異,或者餐廳計劃開業的延遲或取消,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
我們餐廳所在的任何零售中心、購物中心、生活方式中心或娛樂中心的訪問量 下降可能會對我們的餐廳銷售產生負面影響。
我們的餐廳主要位於零售中心、購物中心、生活方式中心和娛樂中心等高活動區域。我們依靠這些中心的高訪問率來吸引客人光顧我們的餐廳。可能導致訪問率下降的因素包括經濟或政治條件、主要租户在我們運營的零售中心或購物中心關閉、 消費者偏好或購物模式的變化、可自由支配的消費者支出變化、油價上漲或其他 因素,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們已 發生運營虧損,未來可能無法盈利。我們維持和增加流動性的計劃可能不會成功。 獨立註冊會計師事務所的報告包括一個持續經營的不確定性説明性段落。
在截至2022年6月30日的6個月中,我們發生了840,414美元的淨虧損,截至2022年6月30日的累計赤字為3,653,456美元,現金為28,537美元。 截至2021年12月31日的年度,我們發生了160萬美元的淨虧損,2021年12月31日的現金為110萬美元。這些因素 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑,我們的獨立註冊會計師事務所已在其日期為2022年5月27日的報告中加入了持續經營不確定性説明性段落。該公司目前通過營業利潤、出售普通股和從銀行借款來產生現金流。截至2021年12月31日的年度,公司的運營現金流為194,143美元,截至2020年12月31日的年度,來自運營的現金流為133,944美元。截至本招股説明書日期,公司在通過銀行貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難,在正常業務過程中結算 應付款和償還到期銀行貸款方面也沒有出現任何流動性問題。然而,成功續簽我們的銀行貸款, 受到許多風險和不確定因素的影響。此外,我們運營所處的競爭日益激烈的行業環境已經對我們的運營結果和現金流產生了負面影響,並可能在未來繼續如此。這些因素使人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
我們 依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工,失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、招聘、整合和留住高技能人員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務,包括James Chae。我們還依賴我們的領導團隊確定戰略方向、運營業務、確定、招聘和培訓關鍵人員、確定擴張機會、安排必要的融資以及履行一般和行政職能。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。我們一名或多名高管或其他關鍵員工的損失或更換 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生嚴重的不利影響。
要 繼續執行我們的增長戰略,我們還必須確定、聘用和留住高技能人員。我們可能無法成功 繼續吸引和留住人才。未能發現、聘用和留住必要的關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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在現有市場開設新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。
我們餐廳的消費目標區域因地理位置而異,這取決於許多因素,包括人口密度、當地其他零售和商業景點、區域人口統計和地理位置。因此,在我們已有餐廳的市場內或附近開設一家新餐廳可能會對這些現有餐廳的銷售額產生不利影響,從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。現有的餐廳也可能使我們更難為同一市場中的新餐廳建立我們的消費者基礎。我們的核心業務戰略不包括開設我們認為會對現有餐廳的銷售額產生實質性影響的新餐廳,但我們可能會有選擇地在現有餐廳及其周圍開設新餐廳, 正在全力或接近最大限度地運營以有效地為我們的客人提供服務。隨着我們繼續擴大我們的業務,我們兩家餐廳之間的銷售額蠶食可能會在未來變得嚴重 ,並可能影響我們的銷售增長,這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的經營業績和增長戰略將與我們未來特許經營合作伙伴的成功緊密聯繫在一起,我們將對他們的運營進行有限的 控制。此外,我們特許經營合作伙伴的利益在未來可能與我們的利益衝突或背道而馳 ,這可能會對我們的業務產生負面影響。
隨着我們的發展,我們將依靠我們未來特許經營合作伙伴的財務成功和合作來取得成功。我們的特許經營合作伙伴 將是獨立的企業經營者,不會成為我們的員工,因此,我們對特許經營合作伙伴 將如何運營其業務的控制有限,他們無法成功運營可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們 將從我們的特許經營合作伙伴那裏獲得版税、特許經營費、對我們營銷發展基金的貢獻以及其他費用。 此外,我們還將以高於生產成本的加價向我們的特許經營合作伙伴銷售專有產品。我們希望為我們的特許經營合作伙伴建立 運營標準和指導方針;但是,我們將對特許經營合作伙伴的 業務運營方式進行有限的控制,包括日常運營。即使有了這些運營標準和指導方針,特許經營商店的質量也可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。因此,我們的特許經營合作伙伴可能無法以符合我們的標準和要求(如質量、服務和清潔程度)的方式成功運營門店,或者可能無法聘用和培訓合格的門店經理和其他門店人員,或者可能無法實施營銷計劃和重大計劃,例如可能需要財務投資的門店改建或設備 或技術升級。即使此類不成功的運營沒有達到違反相關特許經營文件的程度,它們也可能被客户歸因於我們的品牌,並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續運營他們的門店。如果他們揹負了太多債務,或者如果經濟或銷售趨勢惡化以至於無法償還現有債務,我們的特許經營合作伙伴可能會經歷財務困境,甚至破產。如果我們的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境,可能會通過減少版税收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的運營業績,而且對我們盈利能力的影響可能會大於這些收入來源的百分比下降。
我們負責確保我們整個門店系統的成功,並着眼於系統改進的長遠眼光,但我們的特許經營合作伙伴將有各自的業務戰略和目標,這可能與我們的利益衝突。我們未來的特許經營權 合作伙伴可能會不時與我們以及我們的戰略和目標存在分歧,涉及業務或我們對特許經營協議和特許經營合作伙伴關係的條款和條件下我們各自的權利和義務的解釋。這 可能會導致與我們的特許經營合作伙伴發生糾紛,我們預計此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛 可能導致對我們採取法律行動。如果我們有此類糾紛,我們管理層和未來特許經營合作伙伴的注意力、時間和財務資源將從我們的門店轉移,這可能會損害我們的業務,即使我們在糾紛中取得了成功的結果 。
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我們未來的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或不作為可能歸因於我們,或導致負面宣傳 影響我們的整體品牌形象,這可能會減少消費者對我們產品的需求。特許經營合作伙伴可能會通過社交媒體或個人生活中的活動進行在線活動,這會對公眾對我們的特許經營合作伙伴或我們的 運營或我們整個品牌的認知產生負面影響。這一活動可能會對特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響,進而影響我們的收入。
此外,不同的州和聯邦法律規範我們與未來特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營。 未來特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟 ,這可能會導致向特許經營合作伙伴支付損害賠償金和/或對我們施加罰款或其他處罰。
我們餐廳的經營業績可能會受到餐飲業競爭的重大影響,尤其是在我們競爭的餐飲業的餐飲細分市場。
我們 面臨着來自提供亞洲和非亞洲美食的各種餐廳的激烈競爭,以及來自雜貨店和其他銷售亞洲食品的網點的外賣產品。這些細分市場在產品質量、就餐體驗、環境、地理位置、便利性、價值認知和價格等方面具有很強的競爭力。隨着競爭對手增加產品供應的廣度和深度並開設新的地點,我們的競爭繼續加劇 。與我們的品牌相比,這些競爭對手可能擁有廣為人知的廚師,這些廚師可能會為這些競爭對手帶來更多的惡名。我們 還與許多餐廳和零售店爭奪場地位置和餐廳級別的員工。
我們的幾個提供亞洲及相關選擇的競爭對手可能希望在價格、質量和服務方面與我們競爭。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
與我們的一家餐廳相關的負面宣傳可能會減少我們其他一些或所有餐廳的銷售額。
我們的成功在一定程度上取決於我們維持和提升品牌價值的能力以及消費者與我們品牌的聯繫。 我們可能會不時面臨與食品質量、餐廳設施、客人投訴或訴訟有關的負面宣傳 指控疾病或傷害、健康檢查分數、我們或我們供應商的食品加工誠信、員工關係 或其他事項,無論指控是否有效或我們是否需要承擔責任。與一家餐廳有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的餐廳,影響我們的部分或所有其他餐廳,從而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。如果消費者將不相關的餐飲服務業務與我們自己的業務相關聯,則存在類似的風險。
近年來社交媒體使用的大幅擴張可能會進一步放大此類事件可能產生的任何負面宣傳 。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容,通常不過濾或檢查發佈內容的準確性。在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或 可能不準確。在線傳播不準確或不負責任的信息可能會損害我們的業務、聲譽、前景、財務狀況或運營結果,無論信息的準確性如何。損害可能是立即發生的,而不會給我們提供補救或糾正的機會。
此外,員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或非法解僱等原因對我們提出的索賠也可能造成負面宣傳,可能對我們產生不利影響,並轉移我們的財務和管理資源,否則,這些資源將 用於我們未來的運營業績。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的餐廳的信心,消費者對我們的餐廳和我們品牌的價值的需求可能會大幅下降 ,這可能會導致銷售額下降,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們 不能保證我們的內部控制和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全問題,包括任何食源性疾病的發生,如沙門氏菌、大腸桿菌和甲型肝炎。此外,也不能保證 我們的餐廳地點將保持我們餐廳所需的高水平內部控制和培訓。此外, 我們依賴第三方供應商,這使得監控食品安全合規性變得困難,並增加了食源性疾病影響多個地點而不是一家餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由第三方供應商 和我們無法控制的運輸商引起的。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病,或者可能出現潛伏期較長的疾病,這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。在我們的任何餐廳或市場或與我們銷售的食品相關的一個或多個食源性疾病 如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳,可能會對我們在全國範圍內的餐廳銷售產生負面影響 。即使後來確定疾病 被錯誤地歸因於我們或我們的一家餐廳,這種風險仍然存在。其他一些連鎖餐廳也經歷了與食源性疾病有關的事件,對其經營產生了實質性的不利影響。在我們的一家或多家餐廳發生類似事件, 或對事件的負面宣傳或公眾猜測,可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。
政府監管可能會對我們開設新餐廳的能力產生不利影響,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們 受各種聯邦、州和地方法規的約束。我們的餐廳受州和地方許可以及健康、酒精飲料、衞生、食品和職業安全等機構的監管。我們可能會遇到重大困難或 無法為我們的餐廳獲得必要的許可證、批准或許可,這可能會推遲計劃中的餐廳開業 或影響我們現有餐廳的運營。此外,當地監管機構對分區、土地使用和環境因素的嚴格和多樣化的要求可能會推遲或阻止特定地點的新餐廳的開發。
我們 受美國《美國殘疾人法》和類似的州法律的約束,這些法律在就業、公共設施和其他領域(包括我們的餐廳)為殘疾個人提供民事權利保護。我們未來可能需要對餐廳進行改造,例如,通過增加通道坡道或重新設計某些建築固定裝置,為殘疾人提供服務或提供合理的住宿。與這些修改相關的費用可能是巨大的。
我們的運營還受管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》,以及管理這些和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方法律的約束。此外,聯邦、州和地方有關帶薪病假或類似事項的提案如果實施,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們嚴重依賴某些供應商和供應商,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們能否在整個餐廳保持一致的價格和質量,在一定程度上取決於我們能否以合理的價格從第三方供應商和供應商那裏獲得足夠數量的指定食品 產品和用品。我們不控制供應商和供應商的業務 ,我們指定和監控它們所依據的標準的努力可能不會成功。此外, 某些食品容易腐爛,我們對這些食品是否會在適當條件下交付給我們以供我們餐廳使用的控制有限。 如果我們的任何供應商或其他供應商無法履行其對我們的標準的義務,或者如果我們在供應或服務中斷的情況下無法找到替代供應商,我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本以確保充足的供應,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外,我們還使用各種第三方供應商來提供、支持和維護我們的大部分管理信息系統。我們還將某些會計、工資和人力資源職能外包給業務流程服務提供商。如果此類供應商未能履行其義務,可能會擾亂我們的運營。此外,我們可能對從供應商那裏獲得的服務或我們僱用的新供應商所做的任何更改都可能會中斷我們的運營。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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持續的供應鏈中斷和其他我們無法控制的力量,以及由此導致的食品和供應成本的變化,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力,特別是在最近供應鏈中斷的情況下。我們認為,由於大宗商品價格上漲和採購我們的供應面臨挑戰,我們經歷了更高的成本 部分原因是全球供應鏈中斷。例如,我們認為,由於供應鏈中斷導致供應減少,某些必需品(即手套和菜籽油)的成本已經增加。 由於意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣或其他我們無法控制的情況而導致的某些供應品的短缺或中斷,也可能對我們配料的可用性、質量和成本產生不利影響,這可能損害我們的運營。儘管從歷史上看,截至本招股説明書的日期,全球供應鏈中斷並未對我們的業務產生實質性的不利影響,但菜籽油、大米、肉類、魚和其他海鮮以及新鮮蔬菜等對我們菜單最關鍵的食品的成本大幅增加或無法採購,可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響 。儘管我們試圖管理這些波動對我們經營業績的影響,例如,使我們的供應商多樣化 我們仍然容易受到食品和其他基本供應成本持續上升的影響,這是由於我們無法控制的因素,如當前供應鏈中斷、一般經濟狀況、季節性波動、 天氣狀況、需求、食品安全問題、普遍的傳染病、產品召回和政府 法規。
如果我們的任何經銷商或供應商業績不佳,或者我們的分銷或供應關係因任何原因中斷, 我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商,這可能會增加我們的費用,並導致我們餐廳的食物和 其他物品短缺,這可能會導致餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況,受影響的餐廳 可能會在短缺期間或之後經歷銷售額大幅下降,如果客人因此改變他們的飲食習慣。 此外,由於我們提供價格適中的食品,我們可能選擇不將商品價格上漲轉嫁給消費者,也可能無法轉嫁給消費者。食品和供應成本的這些潛在變化可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。
我們的 業務可能會受到通貨膨脹率上升的影響,這可能會對我們的財務狀況和業務業績產生不利影響 。
美國的通貨膨脹率從2021年下半年開始顯著上升。這主要被認為是新冠肺炎疫情經濟影響的結果,包括全球供應鏈中斷、經濟強勁復甦和相關的廣泛商品需求、政府刺激計劃以及許多政府計劃的影響,這些計劃導致貨幣供應增加 為其中一些計劃提供資金,以及為這些計劃提供資金的相關支出,這在幾乎每個司法管轄區造成了巨大的政府 赤字。全球供應鏈中斷導致材料和服務短缺。此類短缺 已導致勞動力、材料和服務的成本上升,並可能繼續導致成本增加 某些產品的短缺。此外,通脹往往伴隨着更高的利率。新冠肺炎的影響可能會增加全球金融市場的不確定性,以及高通脹和長期經濟低迷的可能性,這可能會 降低我們產生債務或獲得資本的能力,並影響我們的運營結果和財務狀況 在這些條件改善後也是如此。
我們 在我們的某些業務領域面臨通脹壓力,包括食品和飲料成本、能源成本 和勞動力成本,但我們無法預測通貨膨脹率或相關運營成本增加的任何未來趨勢 以及這可能如何影響我們的業務。從歷史上看,截至本文日期,通貨膨脹對我們的運營業績沒有實質性影響 。然而,通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外,未來動盪、負面或不確定的經濟狀況 以及經濟衰退期或嚴重通脹時期可能會對我們餐廳的消費者支出產生不利影響,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在經濟收縮或經濟增長緩慢的時期,這種影響尤其明顯。在某種程度上,如果我們無法通過提高菜單價格或提高運營效率和成本節約來抵消此類成本上漲,可能會對我們的業務、銷售額和保證金表現、淨收入、現金流和我們普通股的交易價格產生負面影響。
如果 未收到頻繁交付的新鮮食品配料和其他供應,可能會損害我們的業務、財務狀況或 運營結果。
我們維護菜單的能力在一定程度上取決於我們從可靠的供應商那裏獲得符合我們規格的配料的能力。到目前為止, 儘管我們認為目前的供應鏈中斷是由於成本增加造成的,但交付一直保持一致 ,不會對我們的業務造成材料中斷。但是,由於意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣或其他條件導致的配料供應短缺或中斷,可能會對我們未來配料的供應和質量產生不利影響 ,這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。 如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳,或者我們的分銷或供應關係因任何原因而嚴重中斷,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商,這可能會增加我們的費用,並導致我們餐廳的食物和 其他物品短缺,這可能會導致餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況,受影響的餐廳 可能會在短缺期間或之後經歷銷售額的大幅下降,如果客人因此改變了他們的用餐習慣。 這種銷售額的下降可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
此外,我們在餐飲業的競爭在很大程度上取決於我們繼續提供不含人工配料的正宗和 傳統日本料理的能力。隨着我們增加使用這些成分,我們的 供應商擴大產量或以其他方式增加供應以滿足我們需求的能力可能會受到限制。我們可能會遇到困難,無法在成本效益的基礎上獲得充足和一致的這些成分供應。
勞資糾紛可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力,從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。
作為僱主,我們目前以及未來可能會受到各種與僱傭相關的索賠,例如個人或集體訴訟 或與所謂的就業歧視、員工分類和相關扣繳、工資時間、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的政府執法訴訟。如果未來對我們提起任何訴訟並全部或部分勝訴,可能會影響我們的競爭能力,或者可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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最低工資,特別是在加州,繼續增加,並受到我們無法控制的因素的影響。
我們 有相當數量的小時工,他們根據適用的聯邦或州最低工資支付工資。自2022年1月1日起,加利福尼亞州的最低工資為每小時15.00美元。此外,市政當局可以將最低工資設定在適用的國家標準之上,包括在我們開展業務的市政當局。
自2009年7月24日以來,聯邦最低工資一直為每小時7.25美元。聯邦授權、州授權或市政授權的任何最低工資在未來都可能提高,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。如果我們提高菜單價格以彌補增加的勞動力成本,則更高的價格可能會對銷售產生不利影響,從而降低我們的利潤率,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
就業法律的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
各種聯邦和州勞動法管理與我們員工的關係,並影響運營成本。這些法律包括因加班和其他目的而被列為豁免/非豁免的員工分類、最低工資要求、小費和酬金支付、失業税率、工人補償率、移民身份和其他工資和福利要求。政府在以下領域實施的額外大幅增加 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響:
● | 最低工資; | |
● | 小費和小費; | |
● | 強制性健康福利 ; | |
● | 休假 應計項目; | |
● | 帶薪休假,包括帶薪病假;以及 | |
● | 報税 。 |
如果我們面臨勞動力短缺、勞動力成本增加或工會活動,我們的增長、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
勞動力是我們餐廳運營成本中的主要組成部分。我們目前正面臨勞動力短缺的問題,這是我們與競爭對手共同承擔的風險。合格的員工很少。此外,由於加利福尼亞州最近提高了最低工資,以及我們僱用的延長工作時間的員工較少,因此我們面臨着支付給這些員工的加班費增加 ,如果由於這些因素,我們繼續面臨勞動力短缺或勞動力成本增加,或者由於對員工的競爭加劇,員工流失率上升,聯邦、州或當地最低工資標準或其他員工福利成本(包括與醫療保險覆蓋相關的成本)進一步增加, 我們的運營費用可能會增加,我們的增長可能會受到不利影響。此外,我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和保留足夠數量的合格餐廳經營者和管理人員,以及足夠數量的其他合格 員工,以跟上我們的擴張計劃。填補這些職位所需的合格人員在某些地理區域供不應求。此外,傳統上,餐廳的員工流失率相對較高。我們在招聘和留住員工方面遇到了 問題,我們招聘和留住這些人員的能力可能會推遲新餐廳的計劃開業 或導致現有餐廳員工流動率增加,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法招聘和留住足夠合格的人員,我們的業務和增長可能會受到不利影響,從而 對業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對這些員工的競爭可能需要我們支付更高的工資,這可能會導致更高的勞動力成本。此外,最低工資的進一步提高將增加我們的勞動力成本。此外,與工人補償相關的成本正在上升,這些成本未來可能會繼續上升。 我們可能無法提高菜單價格以將這些增加的勞動力成本轉嫁給消費者,在這種情況下,我們的利潤率 將受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內,但我們的員工未來可能會選擇由工會代表 。如果我們的大量員工加入工會,並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。
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我們的業務可能會因未能獲得簽證或工作許可或未能正確核實員工的就業資格而受到不利影響。
儘管我們要求所有工人向我們提供政府指定的證明其就業資格的文件,但我們的一些員工 可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。未經授權的工人可能會被驅逐出境,並可能對我們處以罰款或處罰, 如果我們的任何工人被發現未經授權,我們可能會遇到負面宣傳,可能會對我們的品牌產生負面影響, 可能會使招聘和留住合格員工變得更加困難。解僱大量未經授權的員工可能會擾亂我們的運營,在我們培訓新員工時導致我們的勞動力成本暫時增加,並導致負面宣傳。 我們還可能因未完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存義務而受到罰款、罰款和其他費用的指控。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
遵守環境法律可能會對我們的業務產生負面影響。
我們 受有關廢物處理、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置以及暴露的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些環境法律規定了對不遵守規定的鉅額罰款和處罰以及補救責任,有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方 也可以向物業所有者或經營者索賠,索賠涉及在我們的餐廳、餐廳上或從餐廳釋放、或實際或據稱接觸此類危險或有毒物質造成的人身傷害和財產損失。與之前、現有或未來餐廳場所釋放有害物質有關的環境條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外,環境法及其管理、解釋和執行可能會 發生變化,並可能在未來變得更加嚴格,每一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
經濟狀況的變化可能會對我們維持或增加餐廳銷售額或開設新餐廳的能力產生實質性影響。
餐飲業依賴於消費者的可自由支配支出。美國整體或我們運營的特定市場可能會受到經濟活動低迷、經濟週期衰退、燃料或能源成本上升、消費者信心低迷、高失業率、房價下跌、房屋止贖增加、投資損失、個人破產、信貸渠道減少或其他可能影響消費者可自由支配支出的經濟因素的影響。如果消費者選擇減少外出就餐頻率或減少外出就餐時的用餐支出,我們餐廳的銷售額可能會下降。負面的經濟狀況 可能會導致消費者對其可自由支配的支出行為做出長期改變,包括減少永久外出就餐的頻率 。如果餐廳銷售額下降,我們的盈利能力可能會下降,因為我們將固定成本分攤到較低水平的銷售中。員工數量的減少、資產減值費用和潛在的餐廳關閉可能會因餐廳的長期負銷售而減少 這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致法規和消費者消費習慣的變化,這可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
有關飲食和健康的態度的變化或有關食用某些食品對健康不利影響的新信息可能會導致 政府法規和消費者飲食習慣的變化,這可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。 這些變化已經並可能繼續導致法律法規要求我們披露食品的營養成分 ,它們已經並可能繼續導致影響允許成分和菜單產品的法律法規。例如,一些司法管轄區制定了菜單標籤法,要求多單位餐廳經營者 向消費者披露某些營養信息,或制定立法限制某些類型的配料在餐廳使用 。這些要求可能與我們遵守的《患者保護法案》和《平價醫療法案》所規定的要求不同或不一致。《患者保護法案》和《平價醫療法案》由《醫療保健和教育協調法案》修訂,統稱為《ACA》,它規定了聯邦政府統一的要求,要求某些餐廳在其菜單上張貼營養信息。具體地説,ACA要求擁有20家或更多同名餐廳並提供基本相同菜單的連鎖餐廳 在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的總卡路里數量,並將該卡路里信息 放在每日總卡路里攝入量中。ACA還要求所覆蓋的餐廳應消費者的要求,向消費者提供每種標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要,並應要求在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可用性的聲明 。不利於宣傳,或客人對, 我們的菜單成分、我們份量的大小或我們菜單項的營養含量可能會對我們產品的需求產生負面影響,從而 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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遵守當前和未來有關我們菜單項目的成分和營養成分的法律法規可能代價高昂且耗時。 此外,如果消費者健康法規或消費者飲食習慣發生重大變化,我們可能會被要求修改或停止使用 某些菜單項目,我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本,並對我們餐廳對新客人或回頭客的吸引力產生不利影響。我們無法預測任何新的營養標籤要求的影響。 與我們菜單上的營養信息披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營,特別是考慮到餐飲業在檢測和披露方面適用的法律要求和做法 不同,我們自己的餐廳在食品準備方面的常見差異 ,以及需要依賴從第三方供應商獲得的營養信息的準確性和完整性 。
我們 可能無法有效應對消費者健康認知的變化,或無法成功實施營養內容披露要求,也無法使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法和無法跟上消費者的飲食習慣可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們在整個餐飲業的地位產生實質性的不利影響。
如果 不遵守反賄賂或反腐敗法律,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或 運營結果造成不利影響。
美國《反海外腐敗法》和其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為 在世界各地日益受到重視和執行。儘管我們已實施旨在促進遵守這些法律的政策和程序,但不能保證我們的員工、承包商、代理或其他第三方不會 採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰,包括鉅額罰款和鉅額調查成本,還可能對我們的聲譽、品牌、國際擴張努力和增長前景、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。與任何不合規或被指控的不合規有關的宣傳也可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。
我們 未來可能需要資金,而我們可能無法以優惠的條件籌集資金。
發展我們的業務在未來將需要大量資金。為了滿足我們的資金需求,我們預計將依靠設備融資和設施改進、運營現金流、此次發行的收益、未來的產品和其他第三方融資。 但是,未來的第三方融資可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。我們獲得額外資金的能力將受到各種因素的影響,包括市場狀況、我們的經營業績、貸款人情緒。這些因素可能會使額外融資的時機、金額或條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
本公司不時收到由本公司主席兼行政總裁James Chae控制的關聯方的借款,這些借款可能會在要求時償還。任何要求償還大量此類借款的意外要求 都可能對我們的業務產生不利影響。
本公司不時收到James Chae及其聯屬公司APIIS Financial,Inc.的無抵押借款,該公司由本公司主席兼行政總裁Chae先生100%擁有及控制,無抵押、無利息,並可按需償還。 截至2021年12月31日及2020年12月31日,餘額分別為1,383,213美元及911,411美元。如果James Chae或他的關聯公司APIIS Financial,Inc.選擇要求償還大量此類借款,公司可能無法獲得所需的現金,可能需要變現其部分資產以支付此類款項,這可能會對我們的運營產生不利影響。如果貸方因違約而提起訴訟,任何未能償還此類債務或履行任何此類義務的 也可能導致我們產生法律費用,或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們 承擔與租賃空間相關的所有風險,並受長期不可取消租賃的約束。
我們 沒有任何不動產。根據我們的運營租賃支付的費用佔我們運營支出的很大一部分,我們 預計我們未來開設的新餐廳也將同樣被租賃。我們的大部分經營租約的租期為10 年,包括公司可選擇的慣常延期。我們的大多數租約要求固定的年租金,通常每年都會上漲,有些租約要求在餐廳銷售額超過協議金額的情況下支付額外的租金。通常, 我們的租賃是“淨”租賃,這需要我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。我們通常 不能取消這些租賃。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租賃的影響。如果一家現有或未來的餐廳沒有盈利,而我們決定關閉它,我們仍然可以承諾履行適用租約規定的義務 ,其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外,當我們的每個租約 到期時,我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法協商續約,這可能會導致我們 支付增加的入住費或關閉理想地點的餐廳。如果我們不能就續約進行談判,我們可能不得不處置這些餐廳的資產,併產生關閉成本以及財產和設備的減值。此外,如果我們未能就續訂進行談判,我們可能會產生與移動可轉讓傢俱、固定裝置和設備相關的額外成本。這些潛在的 增加的入住率和搬家成本,以及餐廳的關閉,可能會對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生實質性的不利影響。
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宏觀經濟 情況,包括經濟衰退,可能導致我們租約的房東無法根據其現有的融資安排獲得融資或保持良好的信譽 ,導致無法向我們支付所需的租户改善津貼或履行其他租約 。此外,我們所在或已經簽訂租約的購物中心的租户,或者我們的地點 附近的購物中心的租户,可能無法開業或可能停止運營。在我們所在的購物中心或我們的位置附近的購物中心,租户總入住率的下降可能會影響我們餐廳的交通。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在獲得施工許可方面的延誤 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 通常能夠協商大約6個月來完成我們門店的建設/開發,然後我們必須支付 第一筆租賃款。一家新餐廳的建設/開發大約需要3-6個月的時間,一旦發放了建設許可證(例如,Health 和City)。在新冠肺炎大流行之前,獲得許可大約需要2個月的時間。在疫情期間和持續的 截至本招股説明書之日,建築許可已被大幅推遲,導致我們在此類門店開業之前產生租賃付款,這意味着在此類門店產生任何收入之前。建築許可的延遲 直接影響了我們目前正在建設/開發的3家門店的開業能力。我們還在為所有3家這樣的商店支付租賃費。不能保證將來的門店是否會及時獲得施工許可,或者是否會獲得施工許可(包括正在建設/開發的3家門店)。此外,也不能保證我們能夠成功地 就我們現有的任何不可取消的租賃達成減税協議,以減輕此類成本,也不能保證我們在要求在未來的租賃中支付第一筆租金之前,能夠談判出更長的期限。開店前租賃費用的大幅增加可能會對我們的盈利能力和增長潛力產生實質性的不利影響,因為增加的租賃成本可能會 導致我們從開設新店中分流現金。如果我們無法開設新的門店,我們可能會被迫停止運營。
我們 可能捲入涉及Yoshiharu Holdings Co.作為知識產權所有者的訴訟,或者我們作為Yoshiharu Holdings Co.知識產權的被許可人 ,以保護或執行知識產權,這可能是昂貴、耗時和 不成功的。
第三方可以起訴我們的全資子公司Yoshiharu Holdings Co.或我們侵犯其所有權。聲稱侵權的一方可能擁有比我們更多的資源來追究其索賠,我們可能會被迫產生大量的 成本,並投入大量的管理資源來對抗此類訴訟,即使索賠沒有法律依據,即使我們 最終勝訴。如果要求侵權的一方勝訴,我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金,或者與勝利方達成昂貴的版税或許可協議。此外,由於此類侵權行為,我們需要支付的任何款項和必須遵守的任何禁令都可能損害我們的聲譽、我們的業務、財務狀況或運營結果 。
侵犯Yoshiharu Holdings Co.的知識產權,包括Yoshiharu Holdings Co.的服務商標和商業機密, 可能會導致額外的費用,並可能使我們的品牌資產貶值,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
其他 方可能侵犯我們的知識產權,包括我們開發或以其他方式許可使用的知識產權,並可能因此 稀釋我們在市場上的品牌。任何此類對我們知識產權的侵犯也可能導致我們投入時間和資源 通過訴訟或其他方式保護這些權利。
我們的業務前景在一定程度上取決於我們是否有能力培養消費者對吉原品牌的良好認知度。雖然“吉原拉麪”字樣和設計商標是吉原控股公司擁有的聯邦註冊商標,但此類商標可能會以我們或吉原控股公司無法阻止的方式被模仿。或者,如果我們的名稱與第三方的名稱令人困惑地相似,第三方可能會試圖讓我們更改名稱或不在某個地理區域運營 。此外,我們依賴商業祕密、專有技術、 概念和配方,其中一些是從吉原控股公司獲得許可的。我們的方法或吉原控股公司保護這些信息的方法 可能不夠充分。此外,我們或吉原控股有限公司可能面臨挪用或侵犯第三方權利的指控,這可能會干擾我們對這些信息的使用。為這些索賠辯護可能代價高昂,如果不成功, 可能會阻止我們在未來繼續使用這些專有信息,並可能導致判決或金錢損失。我們 不會與所有高管、關鍵人員或供應商簽訂保密協議和競業禁止協議。如果競爭對手 獨立開發或以其他方式獲取我們經營我們的餐廳所依賴的商業祕密、專有技術、概念或食譜, 我們從吉原控股有限公司獲得的某些許可,我們餐廳的吸引力可能會顯著降低, 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
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違反與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密消費者信息的安全,以及違反我們員工信息的安全,可能會嚴重影響我們的聲譽、業務和財務狀況 的運營結果。
我們餐廳的大部分銷售額是通過信用卡或借記卡實現的。其他餐館和零售商也遇到過信用卡和借記卡信息被盜的安全漏洞。我們未來可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠,我們還可能受到與此類事件相關的訴訟或其他訴訟 的影響。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任,並被髮卡機構要求支付退款費用。此外,大多數州都制定了法律,要求 通知涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞。任何此類索賠或訴訟 都可能導致我們產生重大的計劃外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。此外,這些指控產生的負面宣傳可能會對我們產生重大不利影響,並可能對我們的聲譽和業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
此外,我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂合同提供服務的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據,包括個人身份信息。這類信息的收集和使用在聯邦和州一級受到管制,在國際一級也受到管制,國際一級的管制要求一直在增加。隨着我們的環境在數字時代繼續發展,對新技術的依賴變得更加普遍,我們必須確保我們收集的隱私和敏感信息的安全。 如果我們不這樣做,無論是因為我們自己的信息系統錯誤還是由於外包第三方提供商的錯誤, 我們不僅可能導致我們無法遵守這些法律和法規,還可能導致我們面臨訴訟和處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們品牌作為僱主的聲譽和形象也可能因此類安全漏洞或違規行為而受到損害。
我們 嚴重依賴信息技術,任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們 有效地運營我們的業務。
我們在很大程度上依賴於信息系統,包括我們餐廳的銷售點處理來管理我們的供應鏈, 支付債務,收集現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們高效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統的故障 無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺或這些系統的安全漏洞可能會 導致客户服務延遲並降低我們的運營效率。對此類問題的補救可能會導致重大的計劃外資本投資。
我們的 營銷計劃可能不會成功,我們的新菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建可能不會 增加銷售額或利潤。
我們在新的菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建上 會產生成本,並在營銷工作中花費其他資源,以提高品牌知名度並吸引和留住客人。這些計劃可能不會成功,從而導致在沒有 更高銷售額的好處的情況下產生費用。此外,我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源,這使他們能夠在營銷、廣告和其他計劃上花費比我們更多的 。如果我們的競爭對手增加了營銷和 廣告和其他活動的支出,或者我們的營銷資金因任何原因而減少,或者我們的廣告、促銷、新菜單項目以及餐廳設計和改建的效率低於我們的競爭對手,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們無法識別、響應和有效管理社交媒體的加速影響,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的營銷努力嚴重依賴社交媒體的使用。近年來,社交媒體平臺的使用顯著增加,包括網絡博客(博客)、微型博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流 ,使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。我們的許多競爭對手正在擴大他們對社交媒體的使用,新的社交媒體平臺正在迅速開發,這可能會使更傳統的社交媒體平臺 過時。因此,我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略,以保持對客人的廣泛吸引力和品牌相關性。我們還繼續投資於其他數字營銷計劃,使我們能夠通過多個數字渠道接觸到我們的客人,並建立他們對我們品牌的認識、參與度和忠誠度。這些計劃可能不會成功, 導致在沒有更高銷售額或更高品牌認知度的情況下產生的費用。
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我們 可能是訴訟的一方,這些訴訟可能會分散管理層的注意力、增加我們的費用或使我們受到物質 金錢損害和其他補救措施的不利影響。
我們的 客人可能會對我們提出投訴或訴訟,指控我們導致他們在參觀我們的餐廳時或之後患病或受傷, 或者我們在食品質量或運營方面存在問題。我們還可能面臨在正常業務過程中產生的各種其他索賠,包括人身傷害索賠、合同索賠以及違反聯邦和州法律的索賠,這些索賠涉及工作場所和僱傭事務、平等機會、歧視和類似事項,我們目前正面臨與其中某些事項有關的集體訴訟和其他訴訟,並且未來可能會受到與這些或不同事項相關的其他集體訴訟或其他訴訟的影響。無論針對我們的任何索賠是否有效,或者我們最終是否要承擔責任,索賠的辯護成本可能都很高,可能會轉移我們運營的時間和金錢,並損害我們的業績。對於任何索賠,超出我們的保險覆蓋範圍的判斷 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。這些指控所產生的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽或前景產生重大和不利影響, 這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們 受制於州和當地的“DRAM商店”法規,這可能會使我們承擔未投保的責任。這些法規通常 允許被醉酒者傷害的人從錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構獲得損害賠償。由於原告可能尋求懲罰性賠償,而保險可能無法完全覆蓋,因此此類訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對此類訴訟的判決大大超過或不屬於我們的保險範圍,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 此外,任何此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們目前的保險可能不能為索賠提供足夠的承保水平。
我們可能會遭受無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失。此類損失 可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,我們目前的保險 保單可能不足以保護我們免受在工傷賠償、一般責任、汽車和財產等業務中產生的責任。未來,我們的保險費可能會增加,我們可能無法以合理的條款獲得類似水平的保險,或者根本無法獲得。任何重大不充分或無法獲得保險覆蓋範圍的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為一家上市公司,我們打算獲得董事保險和高級管理人員保險。雖然我們希望獲得此類保險,但我們現在或將來可能根本無法獲得此類保險,也無法以合理的 成本獲得此類保險。如果未能獲得並維持足夠的董事和高級管理人員保險,可能會對我們吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
未能獲得和維護所需的許可證和許可,或未能遵守酒精飲料或食品控制法規,可能會導致我們的酒類和食品服務許可證 丟失,從而損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
餐飲業受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束,包括與食品和酒精飲料銷售有關的法規。這些規定可能會不時更改。未能獲得和維護許可證、許可和與此類法規相關的審批可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。通常, 許可證必須每年續簽,如果政府當局認定我們的行為違反了適用法規,則可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或無法獲得所需的許可證和審批可能會 對我們現有的餐廳造成不利影響,並延遲或導致我們決定取消新餐廳的開業,這將對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利的 影響。
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酒精飲料管制法規通常要求我們的餐廳向國家當局申請許可證,在某些地方,還需要向縣或市當局申請許可證,該許可證必須每年更新一次,並可隨時以原因被吊銷或暫停。酒精飲料控制規定涉及我們餐廳日常運營的許多方面,包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、 酒精飲料的庫存控制和搬運、儲存和分配。如果未來未能遵守這些規定並 獲得或保留酒類牌照,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果,這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
如果未來發生重大弱點或控制缺陷,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報,導致投資者失去信心或退市 ,並導致我們普通股的市場價格下跌。
我們 沒有按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對我們的財務報告內部控制進行評估,也沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所對截至任何資產負債表日期或我們財務報表中報告的任何期間的財務報告內部控制進行審計。
會計規則或法規的變更 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
對現有會計規則或法規的更改 可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。其他新的會計規則或規定以及對現有會計規則或規定的不同解釋已經出現,並可能在未來發生。 例如,會計監管部門最近發佈了新的會計規則,要求承租人在未來幾年的財務報表中將經營性租賃資本化。一旦被採納,這種變化將要求我們在資產負債表上記錄重大的運營租賃債務,並對我們的財務報表進行其他變化。會計規則或法規的這一變化以及未來的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們 將因成為上市公司而增加成本。
作為一家上市公司,我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的,尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外,與公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準,包括《多德-弗蘭克法案》和將根據其頒佈的規則和條例,以及根據《薩班斯-奧克斯利法案》和《就業法案》頒佈的法律、法規和標準,給上市公司造成了不確定性 ,增加了董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的相關規則規範着上市公司的公司治理實踐。我們預計,遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並導致管理時間和 注意力從銷售活動上轉移。例如,我們將被要求採用新的內部控制和披露控制以及 程序。此外,我們還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用以及我們管理團隊的薪酬增加 。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
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我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。 這些例外規定但不限於,免除薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的不那麼廣泛的披露義務,豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 以及延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將保持“新興成長型公司”,直至:(I)本財年的最後一天,我們的年總收入達到10.7億美元或更多; (Ii)我們成為“大型加速申報公司”的日期(這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們非關聯公司持有的普通股證券的總市值為7億美元或更多);(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 ;及(Iv)我們首次公開募股五週年後財政年度的最後一天。我們無法預測 投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股 因此吸引力下降, 我們普通股的交易市場可能不那麼活躍,我們普通股的市場價格可能更不穩定。
我們的 管理層沒有管理美國上市公司的經驗,我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。
本次發行結束後,我們將遵守各種監管要求,包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的監管要求。 這些要求包括備案、財務報告和公司治理規章制度。我們的管理團隊 沒有管理美國上市公司的經驗,而且從歷史上看,我們沒有上市公司通常擁有的資源。 我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務,我們可能無法招聘、培訓或 保留必要的員工,並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題。 如果我們的內部基礎設施不足,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響, 包括我們無法聘請外部顧問或因其他原因無法履行上市公司義務的情況。
根據JOBS法案,只要我們是一家“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
薩班斯-奧克斯利法案第404節要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估,從我們作為上市公司向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始,通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所 就我們財務報告內部控制的有效性進行報告。然而, 根據《就業法案》,我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要證明我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行的內部控制的有效性,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。 我們將是一家“新興成長型公司”,直到:(I)財政年度的最後一天,我們的年總收入為10.7億美元或更多;(Ii)我們成為“大型加速申報機構”的日期(指年終 截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的普通股證券的總市值為7億美元或更多);(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及(Iv)我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天 。
此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於 私營公司。但是,我們選擇退出這一延長的過渡期,因此,我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。JOBS法案第107條規定,我們為遵守新的會計準則或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營、財務狀況、流動性和財務業績產生不利影響。
我們的業務受到美國新冠肺炎疫情的嚴重不利影響。這種傳染性病毒繼續傳播,對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響。為了應對此次疫情,許多州和地方當局已下令暫時關閉非必要的企業和就餐餐廳活動,或限制室內就餐能力。在2020年和2021年餐廳被迫關閉或產能有限的一段時間內,公司通過收入減少感受到了直接影響。截至2020年12月31日的年度收入為320萬美元,而截至2019年12月31日的年度收入為410萬美元。2020年全年開業的三家餐廳的銷售額都出現了大幅下降。在截至2020年12月31日的一年中,這些地點的綜合月平均銷售額下降了36.8%。 該公司試圖在疫情影響期間通過擴大送餐業務來緩解室內用餐減少的影響。
長時間出現新冠肺炎可能會導致餐廳關閉、室內用餐禁令,以及進一步的限制,包括 可能的旅行限制和對餐飲業的額外限制。我們緩解新冠肺炎對我們業務或經濟下滑影響的努力可能不會成功,我們可能無法在足夠的時間範圍內開始運營 或以其他方式採取行動應對疫情的發展。隨着新冠肺炎疫情的全面影響和持續時間繼續演變,我們餐廳未來的銷售水平以及我們實施增長戰略的能力仍然非常不確定 。
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與我們證券所有權相關的風險
由於我們的A類普通股和B類普通股的投票權不同, 可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生不利影響。
除B類普通股的投票權和某些轉換權外,我們A類普通股和B類普通股的持有者擁有相同的權利。在所有由股東表決的事項上,我們A類普通股的持有者每股有一票投票權,而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。我們A類普通股和B類普通股的投票權的差異 可能會對A類普通股的價值產生不利影響,因為我們A類普通股的任何投資者或未來的潛在買家都會將價值歸因於我們B類普通股的高級投票權 。與只有一類普通股相比,存在兩種不同類別的普通股可能會導致我們A類普通股的流動性較少。此外,如果我們未來增發B類普通股,我們A類普通股的投資者或未來潛在買家將進一步稀釋。有關我們的A類普通股和B類普通股及其相關權利的説明,請參閲“股本説明” 。
我們的普通股沒有現有的市場,我們不知道是否會有一個市場。即使市場真的發展起來了,市場上的股價也不能超過發行價。
在此次發行之前,我們的證券或我們的任何股權都沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上推動納斯達克資本市場上活躍的交易市場的發展,也無法預測該市場可能會變得多麼 流動性。上市後,我們A類普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場沒有形成或持續,你可能很難賣出你買的任何股票。
這些單位的首次公開招股價格將由我們和承銷商代表根據幾個因素 進行談判確定,這些因素包括當時的市場狀況、我們的歷史業績、對我們業務潛力和收益前景的估計 以及類似公司的市場估值,可能不代表此次發行後公開市場上的價格。我們證券的交易價格可能會低於首次公開募股價格, 這意味着無論我們的經營業績或前景如何,您的A類普通股價值都可能會下降。
由於季節性和其他因素,我們的季度經營業績可能會大幅波動,並可能低於證券分析師和投資者的預期,其中一些因素是我們無法控制的,導致我們的股價下跌。
● | 我們的 季度運營業績可能會因幾個因素而大幅波動,包括: | |
● | 新餐廳開業時間及相關費用; | |
● | 餐廳 我們新開張的餐廳的運營成本,在運營的前幾個月往往比之後的運營成本高得多 ; | |
● | 小時工和管理人員的勞動力供應和成本; | |
● | 我們餐廳的盈利能力,特別是在新市場; | |
● | 利率變化 ; | |
● | 平均單位銷量和可比餐廳銷售額增加和減少; | |
● | 長期資產減值和餐廳關閉造成的任何損失; |
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● | 國家和地方的宏觀經濟狀況; | |
● | 關於食用肉類、海鮮或我們提供的其他食品的負面宣傳; | |
● | 消費者偏好和競爭條件的變化 ; | |
● | 在現有和新市場拓展 ; | |
● | 基礎設施成本增加 ;以及 | |
● | 大宗商品價格的波動。 |
季節性因素和節假日的時間安排也導致我們的銷售額在每個季度之間波動。由於這些因素,我們的季度和年度經營業績以及可比餐廳銷售額可能會大幅波動。因此,任何一個季度的業績不一定代表任何其他季度或任何一年的預期業績,未來任何特定時期的可比餐廳銷售額可能會下降 。此外,隨着我們通過在寒冷天氣開設更多餐廳進行擴張,我們業務的季節性可能會放大 。未來,經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下,我們證券的價格可能會受到不利影響。
我們證券的價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。
我們證券的市場價格可能大幅波動,您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的證券 。這些波動可能是基於除本招股説明書中其他描述的因素之外的各種因素,包括在“-與我們的業務和行業相關的風險”中描述的那些因素以及以下各項:
● | 我們的經營業績和我們的競爭對手或餐飲公司的總體業績; | |
● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應; | |
● | 跟蹤我們或本行業其他公司的研究分析師在盈利估計或推薦方面的變化 ; | |
● | 與我們的業績無關的全球、國家或地方經濟、法律和監管因素; | |
● | 本次發行後擬公開交易的證券數量; | |
● | 未來我們的高級管理人員、董事和大股東出售我們的普通股或我們的股權; | |
● | 我們或我們的股東未來出售我們的普通股,包括出售股東。 | |
● | 關鍵人員的到達或離開;以及 | |
● | 影響我們、我們的行業或競爭對手的其他 發展。 |
此外,近年來股市經歷了顯著的價格和成交量波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會導致我們證券的市場價格下跌。 我們證券的價格可能會根據與我們的業務、財務狀況或經營結果幾乎沒有或根本沒有關係的因素而波動,而這些波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
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未來 出售我們的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會壓低我們證券的市場價格。
在此次發行之後,在公開市場上出售大量我們普通股的股票,或認為可能會發生此類出售,可能會壓低我們證券的市場價格。這將包括James Chae的出售,如下所述:風險 因素-與我們的組織結構相關的風險-James Chae未來出售我們的股票可能會壓低我們證券的市場價格 。我們所有期權和股權的高管、董事和持有者,包括James Chae,已與承銷商達成協議,在截至最終招股説明書日期後12個月的期間內,不提供、出售、處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股(包括我們B類普通股)的證券,但符合本招股説明書中指定的有限例外情況和本招股説明書中其他地方描述的延期的除外。請參閲“承保”。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多49,000,000股A類普通股和1,000,000股B類普通股,其中,截至本招股説明書日期,已發行的A類普通股和B類普通股分別為9,000,000股和1,000,000股。本次發行中提供的A類普通股股票將可以自由交易,不受證券法 限制,但我們的董事、高管、顧問和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外,該術語在證券法中定義,根據證券法,這些普通股將是受限制的證券。受限證券不得在公開市場出售,除非根據《證券法》進行登記或獲得豁免登記。
鎖定協議到期後,我們關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的股票將繼續 受證券法第144條的成交量和其他限制。承銷商的代表可自行決定在任何時間解除全部或任何部分禁售股份,而無須另行通知。請參閲“承保”。
如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票,您將立即遭受重大稀釋。
如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票,您 將立即產生每股3.68美元的大幅攤薄(或如果承銷商 行使其超額配售選擇權,則為每股3.57美元),因為每股4.00美元的首次公開募股價格大大高於我們已發行A類普通股的預計每股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是由於我們的第一批股東在購買股票時支付的價格大大低於首次公開募股價格。請參見“稀釋”。
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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的市場價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司,我們證券的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了 證券或行業分析師的報道,如果一位或多位分析師下調了我們的證券評級,或者發佈了關於我們業務的不準確的 或不利的研究,我們的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們證券的需求可能會減少,這可能會導致我們的市場價格和交易量 下降。
我們 在可預見的未來不打算分紅。
我們 可能會保留未來收益(如果有),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金需求、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到我們、我們的子公司或關聯公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此,除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股,否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。請參閲“股利政策”。
我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款 可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
我們的 修訂和重述的公司證書和章程以及特拉華州法律包含幾項條款,這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得對我們的控制權。這些規定可能使第三方更難 或更昂貴地收購我們的大部分未償還股權。這些規定還可能延遲、阻止或阻止可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易。請參閲“證券説明”。
我們的 章程包含獨家法庭條款,這可能會 限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法法庭的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程均包含一個排他性論壇條款,規定特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇: (1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟,(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟,或(4)主張受內政原則管轄的主張的任何訴訟。然而,每一條款都規定,它不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》而引起的訴訟。此外,《證券法》第 22節規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此,專屬法院條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠,我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法 及其下的規則和法規。
任何購買或以其他方式取得本公司股本任何股份權益的 人士,應被視為已知悉並已 同意本公司章程的這一規定。排他性論壇條款如果執行,可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止此類訴訟。或者,如果法院發現法院的排他性條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本 ,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響 。例如,特拉華州衡平法院最近裁定,一項規定美國聯邦 地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不能 執行。
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納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。
我們 打算申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。雖然在此次發行生效後,我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準,但我們 無法向您保證,我們的證券未來將在納斯達克上市,或將繼續在納斯達克上市。
如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ,我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能會面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 降低了我們證券的流動性; |
● | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求經紀公司在我們A類普通股的交易中遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少 ; |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
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與我們組織結構相關的風險
我們 由James Chae控制,他的利益可能與我們其他股東的利益不同。
緊接着 本次發售及運用本次發售所得款項淨額後,James Chae將透過持有A類普通股及B類普通股的所有權,控制我們的股權合共約77.99%的投票權。在可預見的未來,James Chae將對公司管理和事務產生重大影響,只要James Chae擁有我們未償還股權的多數投票權,他將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。本次發行後,如果James Chae繼續持有至少1,000,000股B類普通股,則James Chae 將擁有我們已發行股權的多數投票權,並有效控制提交給股東的事項 的結果,假設截至本次發行完成時,A類普通股為11,940,000股,B類流通股為1,000,000股。在符合適用法律的情況下,James Chae能夠選舉我們董事會的多數成員,並控制我們和我們董事會將要採取的行動,包括修訂我們的公司註冊證書和公司章程,批准重大公司交易,其中包括合併和出售我們幾乎所有的資產,以及我們產生的債務。根據我們的負債條款和適用的規章制度,如此選出的董事將有權發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下,James Chae的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如, James Chae可能與我們有不同的税務立場 ,這可能會影響他們關於是否及何時處置資產以及是否及何時產生新債務或對現有債務進行再融資的決策 。這樣的債務可能包含阻止我們向股東宣佈股息的契約。此外,在確定未來的納税申報頭寸和未來交易的結構時,可能會考慮James Chae的納税或其他考慮因素,這可能與我們或我們的其他股東的考慮因素不同。有關我們與James Chae的 關係的其他信息,請閲讀“主要股東”和“某些 關係和關聯方交易”標題下的信息。
我們 是納斯達克上市標準所指的“受控公司”,因此,我們將有資格並打算 依賴於豁免某些公司治理要求。您將不會得到與受此類要求約束的公司的股東 相同的保護。
緊接着 本次發售及運用本次發售所得款項淨額後,James Chae將透過持有A類普通股及B類普通股的所有權,控制我們的股權合共約77.99%的投票權。由於 擁有James Chae的投票權,因此對於納斯達克股票市場而言,我們被視為“受控公司”。 因此,我們不受納斯達克股票市場的某些公司治理要求的約束,包括(I) 我們董事會的多數成員由獨立董事組成,(Ii)董事被提名人由獨立董事或獨立提名委員會遴選或推薦給董事會 ,以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。雖然我們已經選擇遵守我們董事會的大多數成員由獨立董事組成的要求,我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成,但我們將不會有提名和公司治理委員會 。此外,只要我們被視為納斯達克證券市場要求的“受控公司”,我們的薪酬委員會就不一定完全由獨立董事組成。因此,您將不會獲得與受納斯達克股票市場所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。
James Chae的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。
我們和James Chae之間可能會出現各種利益衝突。當這些董事或高級管理人員面臨可能對James Chae產生不同影響的決策時,James Chae董事或高級管理人員在我們的普通股 中的所有權利益可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。例如,這些決定可能涉及:
● | 對公司機會的分歧 ; |
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● | 管理 股權; | |
● | 員工 留任或招聘; | |
● | 我們的股息政策;以及 | |
● | 我們因與James Chae的關係而受益的 服務和安排。 |
如果我們未來與James Chae達成任何新的商業安排,也可能會出現潛在的利益衝突。
James Chae未來出售我們的股票可能會壓低我們證券的價格。
本次發行後,在下文所述的禁售期的約束下,James Chae可以出售他所擁有的我們的A類普通股和B類普通股的全部或部分股份(B類普通股的股份將在任何出售時自動轉換為A類股份 )。James Chae在公開市場上的出售可能會壓低我們證券的價格。除了同意在未經承銷商代表事先書面同意的情況下,在截至最終招股説明書日期後的12個月內不出售或以其他方式處置我們的任何股權外,James Chae不受任何合同義務的約束 維持我們股票的任何所有權地位,但須遵守“承銷”中所述的特定的有限例外和延期。 因此,James Chae可決定在禁售期結束後不再維持其對我們股權的所有權。
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”中。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:“目標”、“可能”、“可能”、“將會”、“目標”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“計劃,“預期”或這些術語的否定 ,以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法,是基於假設的,受到風險和不確定性的影響。鑑於這些假設、風險和不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:
● | 我們 成功保持可比餐廳銷售額和AUV增長的能力; | |
● | 我們 有能力成功執行我們的增長戰略,並開設新的盈利餐廳; | |
● | 我們或我們的股東(包括出售股東)出售我們的普通股,這可能導致我們股價的波動增加; | |
● | 我們 在現有市場和新市場擴張的能力; | |
● | 我們的 預計餐廳數量將增長; | |
● | 宏觀經濟狀況和其他經濟因素; | |
● | 我們 與許多其他餐廳競爭的能力; | |
● | 我們成功實施特許經營計劃的能力; | |
● | 我們對供應商、供應商和分銷商的依賴; | |
● | 關注食品安全和食源性疾病; | |
● | 消費者偏好的變化和新市場對我們餐廳概念的接受程度; |
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● | 最低工資增加和強制員工福利可能導致我們的勞動力成本顯著增加; | |
● | 我們的自動化設備或信息技術系統出現故障或我們的網絡安全遭到破壞; | |
● | 我們管理團隊關鍵成員的流失; | |
● | 政府法律法規的影響;以及 | |
● | 我們上市證券價格的波動。 |
我們 在本招股説明書的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險。此外,這些前瞻性的 陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設。除非美國聯邦證券 法律要求,否則我們不打算更新這些前瞻性聲明中的任何一項,以反映聲明 發表後發生的情況或事件。
本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他獨立來源。有些數據也是基於我們的善意估計。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的,但我們沒有獨立核實這些第三方消息來源的信息,也不能保證其準確性和完整性。同樣,我們的估計也沒有得到任何獨立消息來源的證實。
您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
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使用收益的
我們估計,根據A類普通股每股4.00美元的首次公開發行價格,我們將從此次發行中獲得約988萬美元的淨收益,扣除本招股説明書第103頁所述的估計承銷商折扣和佣金以及非負責任費用1,058,400美元和估計發售費用約825,000美元,並不包括因行使代表認股權證而收到的收益 。
我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。
如果 承銷商在本次發行中向我們購買額外A類普通股的選擇權全部行使,我們的 在扣除承銷折扣和佣金以及1,217,160美元的非責任費用和估計約825,000美元的發售費用後,我們的 淨收益將約為1148萬美元,其中不包括因行使代表認股權證而收到的收益。
我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益:
● | 淨收益的38.47%(約379萬美元,不含超額配售選擇權,或約443萬美元,含超額配售選擇權),用於擴展和開發新的企業自有餐廳,包括截至2022年12月31日的年度; | |
● | 淨收益的20.51%(約203萬美元,不含超額配售選擇權,或約235萬美元,含超額配售選擇權),用於擴展我們的分銷能力,包括集中倉儲、儲存和交付; | |
● | 20.51%的淨收益(約203萬美元,不含超額配售選擇權,或約235萬美元,含超額配售選擇權),用於開發我們的特許經營計劃 。截至本招股説明書的日期,我們沒有特許經營計劃;以及 | |
● | 淨收益的20.51%(不含超額配售選擇權的約203萬美元,或含超額配售選擇權的約235萬美元),用於一般營運資金及其他公司用途。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,我們對此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此,我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 ,投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。
在等待其他 用途之前,我們打算將收益投資於投資級、計息證券,如貨幣市場基金、存單、或美國政府的直接或擔保債務,或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生良好的回報。
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分紅政策
我們的股權未宣佈或支付任何股息。在可預見的未來,我們預計不會對我們的A類普通股或B類普通股的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將 取決於當時的條件,包括我們的收益、資本要求、經營結果、財務狀況、業務前景和董事會認為相關的其他因素。有關我們財務狀況的其他 信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“某些關係和關聯方交易”。
36 |
大寫
下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況:
● | 以實際為基礎,在緊接本次發售完成之前生效; | |
● | 按調整後的備考基準計算,實現1)1,000,000股A類普通股一對一轉換為B類普通股 ;2)本次發行出售2,940,000股A類普通股,首次公開發行時的發行價為每股A類普通股4.00美元,扣除估計承銷折扣和我們估計應支付的發售費用,並應用其淨收益 ;3)向董事和顧問發行549,100股A類普通股,而不出售 收益; | |
● | 如承銷商全面行使超額配售選擇權,可按調整後的基準再作備考,使本次發售額外發售441,000股A類普通股 生效。 |
您 應結合本招股説明書中標題為“收益的使用”、“選定的財務數據”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明的章節閲讀下表。
As of June 30, 2022 | ||||||||||||
實際 | 備考-經調整後 | 備考-按超額配售選擇權進行調整 | ||||||||||
現金(1) | $ | 28,537 | $ | 9,905,137 | $ | 11,510,377 | ||||||
債務(流動和非流動): | ||||||||||||
應付銀行票據 | 1,290,646 | 1,290,646 | 1,290,646 | |||||||||
應付貸款,EIDL | 450,000 | 450,000 | 450,000 | |||||||||
因關聯方原因 | 1,417,433 | 1,417,433 | 1,417,433 | |||||||||
餐飲振興基金 | 700,454 | 700,454 | 700,454 | |||||||||
對董事和顧問的應計負債 | 1,098,200 | - | - | |||||||||
股東虧損額 | ||||||||||||
A類普通股-面值0.0001美元;49,000,000股授權股份;9,450,900股已發行和已發行股份;11,940,000股預計調整後股份;2022年6月30日具有超額配售選擇權的12,381,000股調整後預計股份 | 946 | 1,194 | 1,238 | |||||||||
B類普通股-面值0.0001美元;授權股份1,000,000股;無已發行和已發行股份 ;截至2022年6月30日的調整後股份預計1,000,000股;2022年6月30日具有超額配售選擇權的調整後股份1,000,000股 | - | 100 | 100 | |||||||||
追加實收資本(2) | 553,456 | 11,527,908 | 13,133,104 | |||||||||
累計赤字 | (3,653,456 | ) | (3,653,456 | ) | (3,653,456 | ) | ||||||
股東權益(虧損) | (3,099,054 | ) | 7,875,746 | 9,480,986 | ||||||||
總市值 | $ | 1,857,679 | $ | 11,734,279 | $ | 13,339,519 |
(1) | 調整後的現金是從出售本次首次公開發行的A類普通股的收益中計算出來的,包括行使承銷商的超額配售選擇權。 |
A類股發行數量 | 2,940,000 | 3,381,000 | ||||||
此次發行的總收益為每股4.00美元。 | $ | 11,760,000 | $ | 13,524,000 | ||||
估計的承保人折扣和佣金以及不負責任的費用 | (1,058,400 | ) | (1,217,160 | ) | ||||
估計發行和分銷的其他費用 | (825,000 | ) | (825,000 | ) | ||||
9,876,600 | 11,481,840 |
(2) | 緊接發售結束前,本公司將發行549,100股A類普通股,作為對董事和顧問的補償。 公司於2021年12月31日按每股2.00美元計提了549,100股股票的薪酬支出約110萬美元。 公司董事會認為,這一金額反映了公司A類普通股當時的公平市價。在發行549,100股後,應計負債將調整為額外的實收資本。 |
37 |
稀釋
目前,我們有兩類已發行和已發行的股權:A類普通股,即本次發行中出售的普通股,我們在招股説明書中將其稱為“普通股”,以及B類普通股。 稀釋是指股權購買者支付的首次公開募股價格超過緊隨發售完成後我們股權的每股有形賬面淨值的金額。有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債的金額。每股有形賬面淨值代表我們的有形賬面淨值除以我們已發行股權的股份數量。就攤薄計算而言,首次公開發售後的流通股數目 包括1,000,000股B類普通股,因為它可一對一地交換為A類股份,並將反映當時的最大攤薄。本公司將有形資產總額定義為總資產減去無形資產(包括遞延税項資產和遞延發行成本)減去負債總額。截至2022年6月30日,在此次發行生效之前,我們的有形賬面淨值為-5726,344美元(1)我們的每股有形賬面淨值為 -0.57美元。
根據A類普通股每股4.00美元的首次公開發行價格,並假設沒有行使代表認股權證,在本次發行中發行和出售2,940,000股A類普通股 並應用我們收到的預計發行淨收益後,我們截至2022年6月30日的有形賬面淨值約為4,150,256美元。基於本次發行後我們的股權總數為12,940,000股, 調整後的每股賬面淨值增加到0.32美元。這意味着我們的 現有股東(包括James Chae)的有形賬面淨值立即增加了每股0.89美元,而此次發行對新投資者的稀釋立即為每股3.68美元。下表説明瞭本次發行生效後對新投資者的每股攤薄有形賬面淨值:
A類普通股每股首次公開發行價格 | $ | 4.00 | ||||||
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值 | $ | (0.57 | ) | |||||
新投資者的每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.89 | ||||||
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 | $ | 0.32 | ||||||
對新投資者每股攤薄 | $ | (3.68 | ) |
如果承銷商全面行使超額配售選擇權,截至2022年6月30日的有形賬面淨值約為5,755,496美元。基於承銷商全面行使超額配售選擇權後,我們的股權總數為13,381,000股 股,調整後每股賬面淨值增至0.43美元。這意味着對現有股東(包括James Chae)的每股有形賬面淨值立即增加1.00美元,對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.57美元。
A類普通股每股首次公開發行價格 | $ | 4.00 | ||||||
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值 | $ | (0.57 | ) | |||||
可歸因於新投資者的超額配售期權增加每股有形賬面淨值 | $ | 1.00 | ||||||
本次發售後調整後的每股有形賬面淨值 | $ | 0.43 | ||||||
對新投資者的每股稀釋 | $ | (3.57 | ) |
下表顯示了截至2022年6月30日,從我們手中購買的股份數量、支付給我們的總對價以及現有股東 (包括James Chae)和新投資者以每股4.00美元的初始發行價購買A類普通股的平均每股價格之間的差額,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。
購入的股份 | 總對價 | 平均價格 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
現有股東(包括James Chae) | 10,000,000 | * | 77.28 | % | $ | 3,025,352 | 20.46 | % | $ | 0.30 | ||||||||||
新投資者 | 2,940,000 | 22.72 | 11,760,000 |
79.54 | 4.00 | |||||||||||||||
總計 | 12,940,000 | 100.00 | % | $ | 14,785,352 | 100.0 | % | $ | 1.14 |
*包括1,000,000股B類股轉換後可發行的1,000,000股A類股。
如果承銷商全面行使購買441,000股我們A類普通股的選擇權,則本次發行後現有股東 持有我們A類普通股的比例為74.73%,新投資者持有我們A類普通股的比例為25.27%。
(1) | 按照定義,有形資產淨額是指總資產減去無形資產(包括遞延税項資產和遞延發售成本)減去總負債。 |
As of June 30, 2022 | ||||
總資產 | $ | 5,075,589 | ||
減去無形資產--租賃使用權 | $ | (2,627,290 | ) | |
總負債 | $ | (8,174,643 | ) | |
有形資產淨值 | $ | (5,726,344 | ) |
38 |
至 任何尚未行使的購股權或其他股權獎勵被行使或歸屬,或任何額外的購股權或其他股權獎勵被授予及行使或成為歸屬或本公司普通股股份的其他發行,可能會對新投資者造成進一步的經濟稀釋 。
已選擇 財務數據
下表彙總了我們在指定時間段和截止日期的歷史財務和運營數據。截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的損益表數據和截至2020年12月31日和2021年12月31日的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的財務報表 。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期財務報表中得出截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的損益表數據和截至2022年6月30日的資產負債表數據。所列財務數據包括我們認為需要的所有正常和經常性調整,以便公平地列報這些時期的財務狀況和經營成果。
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。本信息 應與《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、我們的已審計財務報表和未經審計的中期財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關附註 一併閲讀。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
餐飲 | $ | 6,536,859 | $ | 3,170,925 | $ | 3,973,690 | $ | 2,606,625 | ||||||||
總收入 | 6,536,859 | 3,170,925 | 3,973,690 | 2,606,625 | ||||||||||||
餐廳經營費用: | ||||||||||||||||
食品、飲料和用品 | 1,998,831 | 880,040 | 1,036,754 | 757,091 | ||||||||||||
勞工 | 2,969,426 | 1,542,796 | 2,101,726 | 1,076,041 | ||||||||||||
租金和水電費 | 689,709 | 437,972 | 514,424 | 268,964 | ||||||||||||
送貨費和服務費 | 525,638 | 222,723 | 259,707 | 253,348 | ||||||||||||
折舊 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
餐廳總運營費用 | 6,322,269 | 3,198,009 | 4,377,484 | 2,417,961 | ||||||||||||
餐廳淨營業收入(虧損) | 214,590 | (27,084 | ) | (403,794 | ) | 188,664 | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | 2,042,623 | 378,599 | 740,204 | 234,865 | ||||||||||||
廣告和營銷 | 31,952 | 30,054 | 40,583 | 1,998 | ||||||||||||
總運營費用 | 2,074,575 | 408,653 | 780,787 | 236,863 | ||||||||||||
運營虧損 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
PPP貸款豁免 | 269,887 | - | 385,900 | - | ||||||||||||
其他收入 | 26,486 | 49,556 | 6,301 | 25,000 | ||||||||||||
利息 | (52,224 | ) | (51,590 | ) | (40,994 | ) | (30,906 | ) | ||||||||
其他收入(費用)合計 | 244,149 | (2,034 | ) | 351,207 | (5,906 | ) | ||||||||||
所得税前收入 | (1,615,836 | ) | (437,771 | ) | (833,374 | ) | (54,105 | ) | ||||||||
所得税撥備 | 14,649 | 12,357 | 7,040 | 6,609 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||||
每股虧損: | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.35 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
已發行普通股加權平均數: | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | 4,714,172 | 1,278,973 | 9,450,900 | 3,204,525 |
39 |
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | ||||||||||
現金 | $ | 1,087,102 | $ | - | $ | 28,537 | ||||||
總資產 | $ | 5,835,115 | $ | 3,014,424 | $ | 5,075,589 | ||||||
總負債 | $ | 8,153,755 | $ | 4,385,804 | $ | 8,174,643 | ||||||
股東總虧損額 | $ | (2,318,640 | ) | $ | (1,371,380 | ) | $ | (3,099,054 | ) | |||
年限
結束 12月31日, |
六個
截至的月份 June 30, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
關鍵 財務和運營指標 | ||||||||||||||||
期末餐廳 | 6 | 5 | 7 | 5 | ||||||||||||
平均 個單位體積(1) | $ | 1,239,551 | $ | 904,745 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||
可比 餐廳銷售額增長(2) | 63.4 | % | -29.3 | % | 26.6 | % | 41.9 | % | ||||||||
EBITDA (3) | (1,424,947 | ) | (271,703 | ) | (327,507 | ) | 39,318 | |||||||||
調整後的 EBITDA(3) | (1,694,834 | ) | (271,703 | ) | (713,407 | ) | 39,318 | |||||||||
作為銷售額的百分比 | -25.9 | % | -8.6 | % | -18.0 | % | 1.5 | % | ||||||||
營業收入 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | ||||||||
營業利潤率 | -28.5 | % | -13.7 | % | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||||||
餐廳級別的 貢獻(3) | 353,255 | 87,394 | 61,079 | 251,181 | ||||||||||||
餐廳級 貢獻利潤率(3) | 5.4 | % | 2.8 | % | 1.5 | % | 9.6 | % |
(1) | 平均單位銷售額(AUV)包括在本財年結束時開業3個月或更長時間的所有餐廳的年平均銷售額。AUVS衡量標準已經針對在整個財年未營業的餐廳進行了調整(如因翻新而關閉的餐廳),以計算這段時間的年銷售額。由於AUV是根據所示財年的年銷售額 計算的,因此不會臨時顯示截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月。關於AUV的定義,請參閲“額外的財務措施和其他數據”。 | |
(2) | 可比 餐廳銷售額增長是指在本會計期間開始前至少3個月開業的餐廳銷售額的同比變化,包括年內因裝修而暫時關閉的餐廳。可比餐廳 銷售額增長指標不包括西好萊塢和加利福尼亞州林伍德餐廳,這兩家餐廳在2019財年因業績不佳而關閉 。 | |
(3) | EBITDA, 調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率旨在作為對我們業績的補充衡量標準,這些指標既不是GAAP所要求的,也不是根據GAAP呈報的。我們呈現EBITDA、調整後的EBITDA、 餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利,是因為我們認為它們為 管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。 此外,我們呈現餐廳級貢獻是因為它排除了一般和行政費用的影響,而這些費用 不是在餐廳級發生的。我們還使用餐廳級別的貢獻來衡量新開餐廳的經營業績和回報 。 |
EBITDA 按扣除利息支出、所得税準備(收益)和折舊及攤銷前的淨收入計算。調整後的EBITDA進一步調整EBITDA,以反映下表所述的增減。餐廳層面的貢獻是指 營業收入加上折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、非現金租金支出、資產處置、關閉成本和餐廳減值、一般和行政費用,減去公司層面的基於股票的薪酬支出。餐廳級別的貢獻毛利定義為餐廳級別的貢獻除以銷售額。
我們 認為,EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻保證金的使用為投資者提供了一個額外的 工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較,後者可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而,您應該知道 餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率是財務指標,並不代表公司的整體業績 ,餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率不會直接為股東帶來利益 ,因為這些衡量標準不包括公司級別的費用。此外,在評估EBITDA時,您應該知道調整後的EBITDA、餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻毛利,未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用 。我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻 和餐廳級貢獻毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較,因為 所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利。
由於這些限制,EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率不應被孤立地視為 ,或作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代。我們主要依靠我們的GAAP結果,並使用EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率 作為補充,以彌補這些限制。我們的管理層認識到EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻 利潤率作為分析性財務指標存在侷限性,包括:
● | EBITDA, 調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利不反映我們的資本支出或 未來對資本支出的要求; | |
● | EBITDA, 調整後的EBITDA、餐廳級供款和餐廳級供款利潤率不反映利息支出或償還與債務相關的利息或本金所需的現金 ; |
40 |
● | EBITDA, 調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利不反映折舊和攤銷, 這是非現金費用,儘管正在折舊和攤銷的資產將來可能不得不更換,而且 不反映此類更換的現金需求; | |
● | 調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率不反映基於股票的薪酬支出、非現金租金支出以及資產處置、關閉成本和餐廳減值的成本; | |
● | 調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率不反映我們營運資金需求的變化或現金需求。 | |
● | 我們行業中的其他 公司可能會以不同的方式計算這些指標,從而限制了它們作為比較指標的有效性。 |
淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨虧損,如報告 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||||
利息,淨額 | 52,224 | 51,590 | 40,994 | 30,906 | ||||||||||||
税費 | 14,649 | 12,357 | 7,040 | 6,609 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
EBITDA | (1,424,947 | ) | (271,703 | ) | (327,507 | ) | 39,318 | |||||||||
購買力平價貸款豁免(A) | (269,887 | ) | - | (385,900 | ) | - | ||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (1,694,834 | ) | $ | (271,703 | ) | $ | (713,407 | ) | $ | 39,318 |
(a) | 代表 從SBA獲得的工資保護貸款免除時記錄的收入。 |
下表顯示了餐廳淨營業收入(虧損)與餐廳層面貢獻的對賬情況:
截至12月31日的年度 , | 六個 截至6月30日的月份, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
餐廳淨營業收入(虧損),如報告 | $ | 214,590 | $ | (27,084 | ) | $ | (403,794 | ) | $ | 188,664 | ||||||
折舊和攤銷 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
餐廳級別的貢獻 | $ | 353,255 | $ | 87,394 | $ | 61,079 | $ | 251,181 | ||||||||
營業利潤率 | -28.5 | % | -13.70 | % | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||||||
餐廳級 貢獻利潤率 | 5.4 | % | 2.80 | % | 1.5 | % | 9.6 | % |
41 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他地方包含的“選定的財務數據”和我們的財務報表以及相關説明和其他財務信息。 本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應 審閲本招股説明書的“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分 ,以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
吉原總覽
Yoshiharu 是一家快速發展的日本餐廳運營商,其將現代化的日本餐飲體驗介紹給世界各地的顧客的想法得到了證實。Yoshiharu專注於日本拉麪,在2016年首次亮相後的六個月內就被公認為南加州領先的拉麪餐廳,並繼續在南加州擴展我們的頂級餐廳服務, 目前擁有和運營着8家餐廳商店,另外1家新餐廳商店正在建設/開發中 另外8家新餐廳商店預計將於2022年開業。
我們為我們温暖、飽滿、光滑、濃鬱的骨湯感到自豪,它被慢慢煮了12個多小時。顧客可以品嚐和體驗到至高無上的品質和深沉的味道。吉原將肉湯與新鮮、可口和最優質的食材結合在一起,提供完美、理想的拉麪,併為顧客提供種類繁多的壽司卷、便當菜單和其他受歡迎的日本料理。我們備受讚譽的Tonkotsu黑拉麪以其緩慢煮熟的豬肉骨湯和新鮮製作的鮮嫩茶樹(燉豬肚)成為顧客的最愛。
我們的 使命是將我們的日本拉麪和料理帶到主流,提供讓客户感到安慰的食物。 自業務開始以來,我們一直從頭開始製作我們自己的拉麪湯和其他關鍵配料,如豬肉叉燒和調味蛋,從而保持我們食物的質量和味道,包括我們 手工製作的肉湯的標誌性質地和濃鬱的味道。此外,我們認為慢慢煮骨湯會使骨湯含有豐富的膠原蛋白和豐富的營養。吉原 還努力提供不僅健康,而且負擔得起的食物。我們以活躍的廚房和熙熙攘攘的餐廳為客户提供食物、娛樂和娛樂,提供歡樂時光、學生和高年級學生折扣以及特殊的節日活動。由於我們的願景,客户可以在友好和歡迎的氛圍中舒適地享用我們的食物。
我們的成功帶來了強勁的財務業績,如下所示:
● | 收入 從截至2020年12月31日的財年的320萬美元增長到截至2021年12月31日的財年的650萬美元。這在一定程度上是由於從新冠肺炎對2020年業績的負面影響中恢復過來。截至2019年12月31日的年度收入約為410萬美元,因此在經歷了2020財年的短暫低迷後,公司已恢復並回到計劃增長的道路上。 | |
● | 我們 繼續加快新的“企業所有”(即我們直接擁有的)餐廳的開張步伐,預計到2022年年底,企業擁有的門店將超過17家(這包括目前正在建設/開發的1家新餐廳門店和另外8家餐廳門店,其中4家已選定地點)。 | |
● | 我們在一個巨大且快速增長的市場中運營。我們相信,消費者對亞洲美食的胃口在許多人口中都很普遍,並有機會在美國現有市場和新市場以及國際市場上擴張。 | |
● | 吉原正在註冊其特許經營計劃(預計將於2022年底完成),一旦完成,我們 計劃為加盟商提供在國內和國際開設業務的機會。在美國,我們認為加盟商每年有可能開設20家門店。在全球範圍內,我們還在探索向特許經營商授予全國範圍內的獨家經營權的想法,我們相信這將有助於顯著擴大我們的全球足跡。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有特許經營 計劃。 |
42 |
● | 平均支票大小適中,而且還在增加。在截至2019年12月31日的一年中,我們商店的平均支票金額為30.79美元,在截至2020年12月31日的一年中下降了2.2%,至30.11美元。 在截至2021年12月31日的一年中,我們餐廳的平均支票金額為33.70美元。在截至2022年6月30日的六個月期間,我們餐廳的平均支票金額為42.16美元。 |
我們靈活的實體佔地面積使我們能夠開設面積從1,500到2,500平方英尺的餐廳,使我們能夠在露天購物中心和購物中心開設 直排和端帽餐廳模式,並滲透到郊區和城市地區的市場。
我們的 增長戰略
從歷史上看,我們平均每年僅利用銀行債務、收入和關聯方貸款開設1家門店。然而,利用此次發行淨收益的38.47% ,我們預計在2022年短期內(到2022年底)將開設8家新的企業所有餐廳 (不包括目前正在建設/開發的1家門店)。根據我們的內部分析,我們相信我們有潛力將我們目前的國內企業所有的餐廳和國際足跡擴大到國內至少250家餐廳和國際至少750家餐廳,利用增加的企業所有餐廳數量產生的收入、通過我們的特許經營計劃產生的收入 (目前我們沒有這樣的計劃)、作為上市公司在公開市場出售股權證券的收益以及債務融資。未來餐廳在任何特定時期的增長速度天生就是不確定的,並受到許多我們無法控制的因素的影響。因此,我們目前沒有此類擴展的預期時間表 。
追求 新餐廳發展。
我們
一直奉行有紀律的新企業自有增長戰略。在將我們的概念和運營模式擴展到不同的餐廳規模和地理位置後,我們計劃利用我們的專業知識開設新餐廳,以填補現有市場並擴展到新的地理位置。
雖然我們目前的目標是在未來三到五年實現超過100%的年單位增長率,但我們無法預測
我們可以實現任何水平的餐廳增長的時間段,或者我們是否會實現這種水平的增長。我們實現新餐廳增長的能力
受到許多我們無法控制的風險和不確定因素的影響,包括
“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。具體而言,請參閲“風險因素-我們的長期成功高度依賴於我們
成功識別和確保合適的地點,並在現有和新市場及時發展和擴大我們的業務的能力”
,瞭解可能阻礙我們未來實現新餐廳增長的具體風險。我們相信,在現有市場以及人口統計和零售環境相似的新市場中,採用這一戰略開設更多餐廳是一個重要的機會。
實現 一致的可比餐廳銷售額增長.
我們 在最近幾個時期實現了正的可比餐廳銷售額增長。我們相信,通過提高品牌知名度、始終如一地提供令人滿意的用餐體驗、提供新的菜單和餐廳翻新,我們將能夠通過增加流量來實現未來可比的餐廳銷售增長。我們將繼續管理我們的菜單和定價,作為我們整體戰略的一部分,以推動 流量並增加平均檢查。我們還在探索增加我們餐廳酒精飲料銷售的舉措,包括 擁有清酒吧概念的更大規模餐廳的潛力。
特許經營 計劃開發。
我們 預計從2022年開始銷售特許經營權。我們預計將在加利福尼亞州提交特許經營註冊申請, 並預計在未來幾個月內在其他州提交特許經營申請。雖然我們最初的特許經營發展將專注於美國,但我們也相信吉原的概念將吸引世界各地未來的特許經營合作伙伴。
提高盈利能力 .
我們已在基礎設施和人員方面進行了投資,我們相信這將使我們能夠繼續擴大業務運營規模。隨着我們 繼續增長,我們希望通過利用我們與供應商日益增長的購買力和利用我們現有的支持基礎設施來提高盈利能力。此外,我們相信,隨着餐廳基礎的成熟和AUV的增加,我們將能夠優化現有餐廳的勞動力成本。我們相信,隨着我們餐廳基礎的擴大,我們的一般和管理成本的增長速度將低於我們的銷售額。
提高品牌意識 .
我們 打算繼續進行有針對性的本地營銷努力,並計劃增加我們在廣告方面的投資。我們還在探索開發方便麪,我們將通過零售渠道進行分銷。我們打算探索與雜貨店 的合作伙伴關係,在商店中提供小型吉原攤位,以推廣限量選擇的吉原美食。
企業 概述
吉原控股於2021年9月由James Chae以S公司的形式成立,目的是收購James Chae之前創建並直接擁有的7家餐飲商店實體的所有股權和James Chae持有的業務中的所有知識產權 ,以換取向James Chae發行9,450,900股,這構成了Yoshiharu Holdings Co.的所有已發行和已發行股權。此類轉讓於2021年第四季度完成。
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吉原環球公司於2021年12月9日由James Chae在特拉華州註冊成立,目的是完成此次發行。2021年12月9日,JAMES Chae將吉原控股公司100%的股權轉讓給Yoshiharu Global Co.,以換取Yoshiharu Global Co.向James Chae發行9,450,900股A類普通股。2021年12月10日,本公司按面值(每股0.0001美元)從James Chae手中贖回了670,000股A類普通股。2021年12月,公司向經認可的投資者進行了定向增發,以每股2.00美元的價格出售了670,000股A類普通股,公司董事會決定 以反映公司A類普通股當時的公平市值。本公司將於緊接承銷協議簽署前,將Chae持有的1,000,000股 股份轉換為1,000,000股B類普通股。自2022年2月7日起,公司董事會和股東一致通過了經修訂和重述的公司註冊證書的格式,其中明確了將James Chae持有的B類普通股自動轉換為A類普通股,並將該證書的副本作為本招股説明書的附件3.3附於註冊説明書。
本次發行完成後,James Chae將擁有我們所有的B類普通股(1,000,000股)和7,110,900股A類普通股 ,約佔我們已發行股本的總投票權的77.99%,如果 承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權,則佔76.45%。見“主要股東”。 因此,我們將成為納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”,而Chae將能夠對基本和重大的公司事務和交易施加重大投票權影響 並且可能擁有與您不同的利益。請參閲“風險因素--與我們的組織結構相關的風險”。
在所有將由股東表決的事項上,我們A類普通股的持有者每股有一票投票權,而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。B類普通股每股可根據持有人的選擇、轉讓時或在某些特定情況下轉換為一股A類普通股。除投票權和轉換權外,A類和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。我們不打算在任何證券交易所上市B類普通股 。
新冠肺炎 對風險集中的影響
新冠肺炎疫情對全美和全球的健康和經濟狀況產生了重大影響,因為公眾對感染病毒的擔憂導致聯邦、州和地方當局 發佈建議和/或命令 實行社會距離或自我隔離。在2020年和2021年餐廳被迫關閉或產能有限的一段時間內,公司通過收入下降感受到了直接影響。截至2020年12月31日的財年收入為320萬美元,而截至2019年12月31日的財年為410萬美元。截至2020年全年營業的三家餐廳的銷售額都出現了大幅下滑。在截至2020年12月31日的一年中,這些地點的月銷售額合計下降了36.8%。該公司試圖通過在疫情影響期間擴大送餐業務來減輕減少室內用餐的影響。該公司打算繼續通過這些送貨渠道進行銷售,即使在餐廳內恢復滿負荷。截至2021年12月31日的年度收入為650萬美元,因此該公司已經從2020年大流行對客户流量的影響中顯著復甦。截至2021年12月31日,截至2021年12月31日的一年中,開業的4家餐廳 的綜合月平均銷售額比前一年同期增長了63.4%。
關鍵績效指標
銷售額
銷售額 表示餐廳食品和飲料的銷售額,如我們的損益表所示。有幾個因素影響我們的餐廳銷售額 在任何給定的時間段,包括在營業的餐廳數量,客人流量和平均檢查。
EBITDA 和調整後的EBITDA
下表列出了EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨虧損,如報告 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||||
利息,淨額 | 52,224 | 51,590 | 40,994 | 30,906 | ||||||||||||
税費 | 14,649 | 12,357 | 7,040 | 6,609 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
EBITDA | (1,424,947 | ) | (271,703 | ) | (327,507 | ) | 39,318 | |||||||||
購買力平價貸款豁免(A) | (269,887 | ) | - | (385,900 | ) | - | ||||||||||
調整後的EBITDA | $ | (1,694,834 | ) | $ | (271,703 | ) | $ | (713,407 | ) | $ | 39,318 |
(a) | 代表 從SBA獲得的工資保護貸款免除時記錄的收入。 |
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餐飲級貢獻和餐飲級貢獻邊際
餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率旨在作為我們業績的補充衡量標準,這既不是GAAP要求的,也不是根據GAAP提出的。我們相信,餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率為管理層和投資者提供了關於與我們的財務狀況和經營業績有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們預計餐廳層面的貢獻將與我們新開的餐廳數量和我們的可比餐廳銷售額增長成比例地增加。
我們 介紹餐廳級別的貢獻,因為它排除了一般和行政費用的影響,這些費用不是在餐廳級別發生的。我們還使用餐廳級別的貢獻來衡量經營業績和新開餐廳的回報。 餐廳級別的貢獻毛利使我們能夠評估餐廳級別的銷售貢獻水平。
然而, 您應該知道,餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率是財務指標,並不能 指示公司的整體業績,並且餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率不會直接為股東帶來利益,因為這些衡量標準不包括公司級別的費用。
此外,在評估餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻毛利時,您應該意識到,未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對餐廳級貢獻的計算 和餐廳級貢獻毛利可能無法與其他公司計算的其他類似標題的衡量標準進行比較,因為 所有公司可能不會以相同的方式計算餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利。餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率作為分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮 或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。
下表對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月期間的營業收入與餐廳級貢獻 和餐廳級貢獻利潤率進行了核對:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
餐廳淨營業收入(虧損),如報告 | $ | 214,590 | $ | (27,084 | ) | $ | (403,794 | ) | $ | 188,664 | ||||||
折舊及攤銷 | 138,665 | 114,478 | 464,873 | 62,517 | ||||||||||||
餐飲級貢獻 | $ | 353,255 | $ | 87,394 | $ | 61,079 | $ | 251,181 | ||||||||
營業利潤率 | -28.5 | % | -13.7 | % | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||||||
餐飲級貢獻利潤率 | 5.4 | % | 2.8 | % | 1.5 | % | 9.6 | % |
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平均 單位體積(AUV)
“平均單位銷量”或“AUV”包括所有開業3個月或以上的餐廳在本財政年度結束時的年平均銷售額。AUV的計算方法是:(X)所有此類餐廳在本財年的年銷售額除以(Y)該基數中的餐廳總數。我們對公佈的整個財年未營業的餐廳(如因翻新而關閉的餐廳)的銷售額進行部分調整,以計算這段時間的年銷售額。 這一衡量標準允許管理層評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及我們餐廳基礎的整體表現。AUV指標的計算不包括西好萊塢和加利福尼亞州林伍德餐廳,這兩家餐廳在2019財年因表現不佳而關閉。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的AUV:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
平均單位體積 | $ | 1,239,551 | $ | 904,745 |
可比的 餐廳銷售額增長
通過衡量我們的可比餐廳銷售額增長,我們可以評估現有餐廳的業績。影響可比餐廳銷售額的各種因素,包括:
● | 消費者對我們品牌的認可以及我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力; | |
● | 整體經濟趨勢,特別是與消費者支出有關的趨勢; | |
● | 我們有能力有效和高效地經營餐廳,以滿足消費者的期望; | |
● | 定價; | |
● | 訪客流量 ; | |
● | 每位客人 花費和平均檢查; | |
● | 營銷 和促銷努力; | |
● | 本地競爭;以及 | |
● | 在現有地點附近開設 新餐廳。 |
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的可比餐廳銷售額增長:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
可比餐廳銷售額增長(%) | 63.4 | % | -29.3 | % | 26.6 | % | 41.9 | % | ||||||||
可比餐飲基地 | 4 | 4 | 5 | 4 |
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餐廳開業數量
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間我們餐廳基礎的增長情況:
截至12月31日的年度 , | 六個 截至6月30日的月份, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
餐廳 活動: | ||||||||||||||||
期間的開始 | 5 | 4 | 6 | 5 | ||||||||||||
開口 | 1 | 1 | 1 | - | ||||||||||||
結業 | - | - | - | - | ||||||||||||
期末 * | 6 | 5 | 7 | 5 |
* 該公司於2022年7月新開了1家分店。
關鍵字 財務定義
收入。 收入代表餐館的食品和飲料銷售額。我們經營的餐廳數量和可比餐廳銷售額增長直接影響到給定時期內的餐廳銷售額。
食物和飲料。食品和飲料成本本質上是可變的,隨着銷售量的變化而變化,並受菜單組合的影響,並根據商品成本的波動而增加或減少。引起食品和飲料成本波動的其他重要因素包括季節性和餐飲業對食物垃圾的管理。食品和飲料成本是一筆可觀的支出,預計 將隨着我們銷售額的增長而按比例增長。
勞動。 勞動力包括所有餐廳級別的管理和小時勞動力成本,包括工資、員工福利和工資税。 與我們產生的食品和飲料成本類似,勞動力和相關費用預計將隨着我們銷售額的增加而按比例增長。 影響我們勞動力和相關費用波動的因素包括最低工資和工資税立法、工人索賠的頻率和嚴重程度、醫療成本和我們餐廳的業績。
租金和水電費。租金和水電費包括所有餐廳地點的租金和相關税收。
折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用是定期非現金費用,包括固定資產折舊 ,包括設備和資本化租賃改進。折舊是使用直線法在資產的估計使用年限內確定的,從三年到十年不等。
送貨 和服務費。該公司的客户可以通過第三方服務提供商在線訂購,如Uber Eats、Door Dash、GRUBHUB等。這些第三方服務提供商向公司收取送貨費和訂單費。
一般 和管理費用。一般和行政費用包括與支持現有餐廳運營和新餐廳發展的公司和區域監管職能相關的費用,包括薪酬和福利、 差旅費用、公司級別員工的股票薪酬費用、法律和專業費用、市場營銷費用、信息系統、公司辦公室租金和其他相關公司成本。一般和管理費用預計將隨着我們銷售額的增長而增長,包括作為上市公司產生的遞增法律、會計、保險和其他費用。
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廣告 和營銷費用。廣告和營銷費用包括與營銷活動和定期廣告相關的費用。在計劃開設餐廳之前,廣告和營銷費用預計將增長,隨着我們銷售額的增長,預計 將穩定在按地點計算的平均水平。
利息 費用。利息支出包括與我們的資本租賃義務和應付銀行票據相關的非現金費用。
所得税 税收撥備(福利)。所得税準備金是指聯邦、州和地方的當期和遞延所得税支出。
運營結果
六個 截至2021年6月30日的月份與截至2022年6月30日的6個月相比
下表顯示了我們截至2021年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的未經審計財務報表的精選運營結果。我們在這些時期的財務業績並不一定表明我們在未來時期將實現的財務業績。由於四捨五入,下表的某些合計可能不是 到100%的總和。
截至6月30日的6個月, | 增加 /(減少) | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
收入 | $ | 3,973,69 | 0 | $ | 2,606,625 | $ | 1,367,065 | 52.4 | % | |||||||
餐廳 運營費用: | ||||||||||||||||
食品、飲料和用品 | 1,036,754 | 757,091 | 279,663 | 36.9 | % | |||||||||||
人工 | 2,101,726 | 1,076,041 | 1,025,685 | 95.3 | % | |||||||||||
租金和水電費 | 514,424 | 268,964 | 245,460 | 91.3 | % | |||||||||||
送貨 和服務費 | 259,707 | 253,348 | 6,359 | 2.5 | % | |||||||||||
折舊 | 464,873 | 62,517 | 402,356 | 643.6 | % | |||||||||||
餐廳運營費用合計 | 4,377,484 | 2,417,961 | 1,959,523 | 81.0 | % | |||||||||||
淨營業餐廳營業收入(虧損) | (403,794 | ) | 188,664 | (592,458 | ) | -314.0 | % | |||||||||
常規 和管理 | 740,204 | 234,865 | 505,339 | 215.2 | % | |||||||||||
廣告 和營銷 | 40,583 | 1,998 | 38,585 | 1931.2 | % | |||||||||||
運營費用總額 | 780,787 | 236,863 | 543,924 | 229.6 | % | |||||||||||
運營虧損 | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | (1,136,382 | ) | 2357.7 | % | ||||||||
其他 收入(費用): | ||||||||||||||||
PPP 貸款減免 | 385,900 | - | 385,900 | 不適用 | ||||||||||||
其他 收入 | 6,301 | 25,000 | (18,699 | ) | -74.8 | % | ||||||||||
利息 | (40,994 | ) | (30,906 | ) | (10,088 | ) | 32.6 | % | ||||||||
所得税前虧損 | (833,374 | ) | (54,105 | ) | (779,269 | ) | 1440.3 | % | ||||||||
所得税撥備 | 7,040 | 6,609 | 431 | 6.5 | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | $ | (779,700 | ) | 1284.2 | % |
|
六個 截至6月30日的月份, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(作為收入的 百分比) | ||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
餐廳 運營費用: | ||||||||
食品、飲料和用品 | 26.1 | % | 29.0 | % | ||||
人工 | 52.9 | % | 41.3 | % | ||||
租金和水電費 | 12.9 | % | 10.3 | % | ||||
送貨 和服務費 | 6.5 | % | 9.7 | % | ||||
折舊 | 11.7 | % | 2.4 | % | ||||
餐廳運營費用合計 | 110.2 | % | 92.8 | % | ||||
淨營業餐廳營業收入(虧損) | -10.2 | % | 7.2 | % | ||||
常規 和管理 | 18.6 | % | 9.0 | % | ||||
廣告 和營銷 | 1.0 | % | 0.1 | % | ||||
運營費用總額 | 19.6 | % | 9.1 | % | ||||
運營虧損 | -29.8 | % | -1.8 | % | ||||
其他 收入(費用): | ||||||||
PPP 貸款減免 | 9.7 | % | 0.0 | % | ||||
其他 收入 | 0.2 | % | 1.0 | % | ||||
利息 | -1.0 | % | -1.2 | % | ||||
所得税前虧損 | -21.0 | % | -2.1 | % | ||||
所得税撥備 | 0.2 | % | 0.3 | % | ||||
淨虧損 | -21.1 | % | -2.3 | % |
收入。 截至2022年6月30日的6個月的收入為400萬美元,而截至2021年6月30日的6個月的收入為260萬美元,增長約140萬美元,增幅為52.4%。這六個月銷售額的增長部分是由2021年7月和2022年2月開業的兩家新餐廳的70萬美元銷售額推動的。增長的其餘部分被認為是由於2021年期間大流行對客户流量的影響有所恢復。2021年全年開業的五家餐廳在本年度的銷售額都出現了顯著增長。在截至2022年6月30日的六個月內,這些地點的綜合月平均銷售額較上年同期增長了26.6%。
食品、飲料和用品。截至2022年6月30日的六個月,食品、飲料和用品成本為100萬美元,而截至2021年6月30日的六個月為70萬美元,增幅約為30萬美元,增幅為36.9%。這六個月期間成本的增加主要是由於兩家新開張的餐廳的收入增加,以及從大流行期間經歷的銷量下降中恢復過來。在截至2022年6月30日的六個月中,食品、飲料和用品成本佔銷售額的百分比降至26.1%,而截至2021年6月30日的六個月為29.0%。成本佔銷售額的百分比的下降主要是由於我們的菜單價格上漲以及管理層努力提高對配料的購買力。
勞工。 截至2022年6月30日的6個月,勞動力和相關成本為210萬美元,而截至2021年6月30日的6個月為110萬美元,增長約100萬美元,增幅為95.3%。成本的增加在很大程度上是由於兩家新開的餐廳產生了額外的勞動力成本。在截至2022年6月30日的六個月中,銷售額、勞動力和相關成本的百分比增至52.9%,而截至2021年6月30日的六個月為41.3%。成本佔銷售額的百分比的增加主要是由於新地點的勞動力成本增加,而這些新地點的銷售額卻相對於其他更成熟的地點的銷售額沒有相應的增長。
租金和水電費。截至2022年6月30日的六個月的租金和公用事業費用約為50萬美元,而截至2021年6月30日的六個月的租金和公用事業費用為30萬美元,增加了約20萬美元,增幅為91.3%。這一增長主要是由於兩家新開業的餐廳產生了額外的入住費。在截至2022年6月30日的六個月中,銷售、租金和公用事業費用的百分比增至12.9%,而截至2021年6月30日的六個月為10.3%。成本佔銷售額的百分比的增加主要是由於新地點的租金和公用事業成本增加,而這些 新地點的銷售額卻相對於其他更成熟的地點的銷售額出現了相應的增長。
送貨 和服務費。截至2022年6月30日止六個月的送貨及服務費約為260,000美元,而截至2021年6月30日止六個月的送貨及服務費則為254,000美元,微升約6,000美元或2.5%,主要由於 於可比期間內透過送貨方式銷售的可比食品所致。截至2021年6月30日的六個月,銷售、交付和服務費用的百分比降至6.5%,而上年同期為9.7%。這一變化在很大程度上是由期間通過送貨方式實現的可比食品銷售推動的,而就餐食品銷售則有所增加。
折舊 和攤銷費用。截至2022年6月30日止六個月的折舊及攤銷費用約為465,000美元,較截至2021年6月30日的六個月的63,000美元增加約402,000美元,增幅為643.6%。增加的主要原因是新開業餐廳的折舊增加,以及現有餐廳的估計折舊壽命發生變化。在截至2022年6月30日的六個月中,銷售、折舊和攤銷費用佔銷售、折舊和攤銷費用的百分比增加到11.7%,而上一年同期為2.4%。這一變化在很大程度上是由於新地點導致的折舊增加以及估計可折舊壽命的變化。
一般費用和管理費用。截至2022年6月30日止六個月的一般及行政開支約為740,000元,較截至2021年6月30日止六個月的235,000元增加約505,000元,增幅為215.2%。一般和行政費用的增加主要是由於增加了 行政管理人員,增加了支持增長計劃的專業服務和公司層面的成本,新餐廳的開業,以及與外部行政、法律和專業費用相關的成本,以及與準備上市公司相關的其他一般公司費用。在截至2022年6月30日的六個月中,銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比從截至2021年6月30日的六個月的9.0%增加到了18.6%,這主要是由於 上述必要的公司成本的增長遠遠超過了銷售額的增長。
截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度
下表顯示了我們在截至2020年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年的部分經審計財務報表中的運營比較結果。我們在這些時期的財務業績不一定代表我們在未來時期將實現的財務業績。由於四捨五入的原因,下表的某些合計可能不是100%。
截至12月31日的年度 , | 增加 /(減少) | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 6,536,859 | $ | 3,170,925 | $ | 3,365,934 | 106.1 | % | ||||||||
餐廳 運營費用: | ||||||||||||||||
食品、飲料和用品 | 1,998,831 | 880,040 | 1,118,791 | 127.1 | % | |||||||||||
勞工 | 2,969,426 | 1,542,796 | 1,426,630 | 92.5 | % | |||||||||||
租金和水電費 | 689,709 | 437,972 | 251,737 | 57.5 | % | |||||||||||
送貨 和服務費 | 525,638 | 222,723 | 302,915 | 136.0 | % | |||||||||||
折舊 | 138,665 | 114,478 | 24,187 | 21.1 | % | |||||||||||
餐廳運營費用合計 | 6,322,269 | 3,198,009 | 3,124,260 | 97.7 | % | |||||||||||
淨營業餐廳營業收入(虧損) | 214,590 | (27,084 | ) | 241,674 | -892.3 | % | ||||||||||
常規 和管理 | 2,042,623 | 378,599 | 1,664,024 | 439.5 | % | |||||||||||
廣告 和營銷 | 31,952 | 30,054 | 1,898 | 6.3 | % | |||||||||||
運營費用總額 | 2,074,575 | 408,653 | 1,665,922 | 407.7 | % | |||||||||||
運營虧損 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | (1,424,248 | ) | 326.9 | % | ||||||||
其他 收入(費用): | ||||||||||||||||
PPP 貸款減免 | 269,887 | - | 269,887 | 不適用 | ||||||||||||
其他 收入 | 26,486 | 49,556 | (23,070 | ) | -46.6 | % | ||||||||||
利息 | (52,224 | ) | (51,590 | ) | (634 | ) | 1.2 | % | ||||||||
所得税前收入 | (1,615,836 | ) | (437,771 | ) | (1,178,065 | ) | 269.1 | % | ||||||||
所得税撥備 | 14,649 | 12,357 | 2,292 | 18.5 | % | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | $ | (1,180,357 | ) | 262.2 | % |
48 |
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(佔收入的百分比) | ||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
餐廳經營費用: | ||||||||
食品、飲料和用品 | 30.6 | % | 27.8 | % | ||||
勞工 | 45.4 | % | 48.7 | % | ||||
租金和水電費 | 10.6 | % | 13.8 | % | ||||
送貨費和服務費 | 8.0 | % | 7.0 | % | ||||
折舊 | 2.1 | % | 3.6 | % | ||||
餐廳總運營費用 | 96.7 | % | 100.9 | % | ||||
餐廳淨營業收入(虧損) | 3.3 | % | -0.9 | % | ||||
一般和行政 | 31.2 | % | 11.9 | % | ||||
廣告和營銷 | 0.5 | % | 0.9 | % | ||||
總運營費用 | 31.7 | % | 12.9 | % | ||||
運營虧損 | -28.5 | % | -13.7 | % | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
PPP貸款豁免 | 4.1 | % | 0.0 | % | ||||
其他收入 | 0.4 | % | 1.6 | % | ||||
利息 | -0.8 | % | -1.6 | % | ||||
所得税前收入 | -24.7 | % | -13.8 | % | ||||
所得税撥備 | 0.2 | % | 0.4 | % | ||||
淨收益(虧損) | -24.9 | % | -14.2 | % |
收入。 截至2021年12月31日的年度收入為650萬美元,而截至2020年12月31日的年度收入為320萬美元,增長約340萬美元,增幅為106.1%。本年度銷售額的增長主要是由2020年8月和2021年7月開業的兩家新餐廳帶來的200萬美元的銷售額 推動的。於2020年開業的門店在截至2020年12月31日的一年中帶來了約561,000美元的收入。增長的其餘部分被認為是由於2020年期間從大流行對客户流量的影響中恢復過來。2020年全年開業的四家餐廳均在本年度實現了顯著的銷售額增長。在截至2021年12月31日的一年中,這些地點的綜合月平均銷售額較上年同期增長了63.4%。
食品、飲料和用品。截至2021年12月31日止年度的食品、飲料及用品成本為2,000,000美元,較截至2020年12月31日止年度的9,000,000美元增加約1,100,000美元,增幅為127.1%。本年度成本增加的主要原因是兩家新開業餐廳的收入增加,以及疫情期間銷量下降的復甦 。在截至2021年12月31日的一年中,食品、飲料和用品成本佔銷售額的百分比增至30.6% ,而截至2020年12月31日的一年為27.8%。成本佔銷售額的百分比的增加主要是由於我們菜單價格的變化和配料成本的季節性波動。
勞工。 截至2021年12月31日的年度,勞動力及相關成本為300萬美元,而截至2020年12月31日的年度為150萬美元,增幅約為140萬美元,增幅為92.5%。成本的增加在很大程度上是由兩家新開的餐廳產生的額外勞動力成本推動的。在截至2021年12月31日的一年中,銷售、勞動力和相關成本佔銷售的百分比降至45.4%,而在截至2020年12月31日的一年中,這一比例為48.7%。成本佔銷售額百分比的下降主要是由於銷售量從疫情期間的水平恢復,而沒有相應的勞動力成本增加。 這主要是由於公司在疫情影響期間保持人員水平,部分資金來自政府實體以貸款形式提供的援助。
49 |
租金和水電費。截至2021年12月31日止年度的租金及公用事業開支約為690,000元,較截至2020年12月31日止年度的438,000元(br})增加約252,000元,增幅為57.5%。這一增長主要是由於兩家新開業的餐廳產生了額外的入住費。在截至2021年12月31日的一年中,銷售、租金和公用事業費用的百分比 降至10.6%,而截至2020年12月31日的年度為13.8%。成本在銷售額中所佔比例的下降 主要是由於銷售額的增長和現有地點相對固定的佔用成本。
送貨費和服務費。截至2021年12月31日止年度的遞送及服務費用約為526,000元,較截至2020年12月31日止年度的223,000元增加約303,000元,增幅為136.0%。增加的主要原因是,在大流行影響期間,送餐業務大幅增長,當時內部用餐業務受到限制,一直持續到恢復期。截至2021年12月31日的年度,銷售、交付和服務費用的百分比 增至8.0%,而上年同期為7.0% 。這一變化在很大程度上是由作為我們商業模式組成部分的遞送業務的持續增長推動的。
折舊 和攤銷費用。截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷開支約為139,000美元,較截至2020年12月31日止年度的114,000美元增加約24,000美元,增幅為21.1%。增加的主要原因是新開的兩家餐廳的折舊增加。在截至2021年12月31日的一年中,銷售、折舊和攤銷費用佔銷售、折舊和攤銷費用的百分比降至2.1%,而上一年同期為3.6%。這一變化 在很大程度上是由各時期銷售額的增長推動的。
一般費用和管理費用。截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支約為2,000,000美元,較截至2020年12月31日止年度的379,000美元增加約170,000美元,增幅為439.5%。一般和行政費用的增加主要是由於招聘了額外的行政管理人員,增加了專業服務和公司層面的成本,以支持增長計劃,新餐廳的開業,以及與外部行政、法律和專業費用相關的成本,以及與準備上市相關的其他一般公司費用 。在截至2021年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比從截至2020年12月31日的11.9% 增至31.2%,這主要是由於上述必要的公司成本大幅增加所致。
50 |
Quarterly Results of Operations
以下 表彙總了截至2022年6月30日的8個財季中每個季度的精選未經審計的季度運營報表數據。每個會計季度的信息都是根據我們已審計的財務報表編制的,管理層認為,這些信息包括根據公認會計原則對這些時期的經營結果進行公允陳述所需的所有正常、經常性的調整。這些數據應與本招股説明書中其他部分包含的我們經審計的財務報表一起閲讀。我們的歷史業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。
截至6個月 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(金額 以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Jun. 30, 2022 | Mar. 31, 2022 | 12月 31, 2021 | Sep. 30, 2021 | Jun. 30, 2021 | Mar. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | Sep. 30, 2020 | |||||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餐飲 | $ | 1,938 | $ | 2,036 | $ | 2,088 | $ | 1,842 | $ | 1,382 | $ | 1,225 | $ | 1,252 | $ | 696 | ||||||||||||||||
總收入 | 1,938 | 2,036 | 2,088 | 1,842 | 1,382 | 1,225 | 1,252 | 696 | ||||||||||||||||||||||||
餐廳經營費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
食品、飲料和用品 | 547 | 490 | 654 | 588 | 382 | 375 | (7 | ) | 432 | |||||||||||||||||||||||
勞工 | 1,016 | 1,085 | 989 | 904 | 572 | 504 | 467 | 519 | ||||||||||||||||||||||||
租金和水電費 | 223 | 292 | 231 | 190 | 130 | 139 | 157 | 131 | ||||||||||||||||||||||||
送貨費和服務費 | 120 | 140 | 142 | 131 | 126 | 127 | 62 | 81 | ||||||||||||||||||||||||
折舊 | 80 | 386 | 44 | 32 | 31 | 31 | 31 | 29 | ||||||||||||||||||||||||
餐廳總運營費用 | 1,986 | 2,392 | 2,060 | 1,845 | 1,241 | 1,176 | 710 | 1,192 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 373 | 367 | 1,614 | 194 | 117 | 118 | 7 | 189 | ||||||||||||||||||||||||
廣告和營銷 | 5 | 36 | 20 | 10 | 2 | - | (4 | ) | 22 | |||||||||||||||||||||||
總運營費用 | 378 | 402 | 1,634 | 204 | 119 | 118 | 3 | 211 | ||||||||||||||||||||||||
餐廳和運營費用合計 | 2,364 | 2,794 | 3,694 | 2,049 | 1,360 | 1,294 | 713 | 1,403 | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (426 | ) | (758 | ) | (1,606 | ) | (207 | ) | 22 | (69 | ) | 539 | (707 | ) | ||||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PPP貸款豁免 | - | 386 | (7 | ) | 277 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
其他收入 | 4 | 2 | 5 | (3 | ) | 25 | - | 13 | 31 | |||||||||||||||||||||||
利息 | (17 | ) | (24 | ) | (5 | ) | (17 | ) | (17 | ) | (13 | ) | 22 | (41 | ) | |||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (13 | ) | 364 | (7 | ) | 257 | 8 | (13 | ) | 35 | (10 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (439 | ) | (394 | ) | (1,613 | ) | 50 | 30 | (82 | ) | 574 | (717 | ) | |||||||||||||||||||
所得税撥備 | 7 | - | 1 | 7 | 7 | - | 9 | 9 | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (446 | ) | $ | (394 | ) | $ | (1,614 | ) | $ | 43 | $ | 23 | $ | (82 | ) | $ | 565 | $ | (726 | ) |
51 |
下表列出了我們未經審計的季度運營數據,以銷售額的百分比表示:
截至6個月 個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Jun. 30, 2022 | Mar. 31, 2022 | Dec. 31, 2021 | Sep. 30, 2021 | Jun. 30, 2021 | Mar. 31, 2021 | Dec. 31, 2020 | Sep. 30, 2020 | |||||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餐飲 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||
餐廳經營費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
食品、飲料和用品 | 28.2 | % | 24.0 | % | 31.3 | % | 31.9 | % | 27.6 | % | 30.6 | % | -0.6 | % | 62.1 | % | ||||||||||||||||
勞工 | 52.5 | % | 53.3 | % | 47.4 | % | 49.1 | % | 41.4 | % | 41.1 | % | 37.3 | % | 74.6 | % | ||||||||||||||||
租金和水電費 | 11.5 | % | 14.3 | % | 11.1 | % | 10.3 | % | 9.4 | % | 11.3 | % | 12.5 | % | 18.8 | % | ||||||||||||||||
送貨費和服務費 | 6.2 | % | 6.9 | % | 6.8 | % | 7.1 | % | 9.1 | % | 10.4 | % | 5.0 | % | 11.6 | % | ||||||||||||||||
折舊 | 4.1 | % | 18.9 | % | 2.1 | % | 1.7 | % | 2.2 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | 4.2 | % | ||||||||||||||||
餐廳總運營費用 | 102.4 | % | 117.5 | % | 98.7 | % | 100.1 | % | 89.8 | % | 96.0 | % | 56.7 | % | 171.3 | % | ||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 19.2 | % | 18.0 | % | 77.3 | % | 10.5 | % | 8.5 | % | 9.6 | % | 0.6 | % | 27.2 | % | ||||||||||||||||
廣告和營銷 | 0.3 | % | 1.8 | % | 0.9 | % | 0.6 | % | 0.1 | % | 0.0 | % | -0.3 | % | 3.2 | % | ||||||||||||||||
總運營費用 | 19.6 | % | 19.8 | % | 87.1 | % | 11.1 | % | 8.6 | % | 9.6 | % | 0.2 | % | 30.3 | % | ||||||||||||||||
餐廳和運營費用合計 | 122.0 | % | 137.2 | % | 177.0 | % | 111.2 | % | 98.4 | % | 105.6 | % | 56.9 | % | 201.6 | % | ||||||||||||||||
運營虧損 | -22.0 | % | -37.2 | % | -77.0 | % | -11.2 | % | 1.6 | % | -5.6 | % | 43.1 | % | -101.6 | % | ||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
PPP貸款豁免 | 0.0 | % | 18.9 | % | -0.3 | % | 15.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||||||
其他收入 | 0.2 | % | 0.1 | % | 0.2 | % | -0.2 | % | 1.8 | % | 0.0 | % | 1.0 | % | 4.5 | % | ||||||||||||||||
利息 | -0.9 | % | -1.2 | % | -0.2 | % | -0.9 | % | -1.2 | % | -1.1 | % | 1.8 | % | -5.9 | % | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | -0.7 | % | 17.9 | % | -0.3 | % | 13.9 | % | 0.6 | % | -1.1 | % | 2.8 | % | -1.4 | % | ||||||||||||||||
所得税前收入 | -22.7 | % | -19.3 | % | -77.3 | % | 2.8 | % | 2.2 | % | -6.7 | % | 45.8 | % | -103.0 | % | ||||||||||||||||
所得税撥備 | 0.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.4 | % | 0.5 | % | 0.0 | % | 0.7 | % | 1.3 | % | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | -23.0 | % | -19.3 | % | -77.3 | % | 2.4 | % | 1.7 | % | -6.7 | % | 45.1 | % | -104.3 | % |
52 |
季度銷售趨勢
我們在2020年年初經歷了總銷售額的下降,這主要是由於大流行導致的關閉和客户流量減少。該公司還在2019年年中關閉了兩家門店,並於2020年8月新開了一家門店,因此與2019年同期相比,2020年的季度業績淨減少了一個門店 。然而,我們的銷售額在2020年第三季度以及整個2021年和2022年第二季度再次開始增長 主要是由於從2020年初大流行對客户流量的影響中恢復過來,以及 在2021年7月增加了一個地點(歐文)和2022年2月增加了一個地點(La Mirada)。截至2020年全年營業的四家餐廳在2021年的銷售額均有顯著增長,與上一年同期相比,同期銷售額增長了63.4%。截至2021年12月31日的三個月的銷售額較上一季度增長13.3%,較上一年同期增長66.8%,儘管同期僅淨增長一個地點。截至2022年3月31日的三個月的銷售額與上一季度持平 ,較上年同期增長66.2%。由於季節性因素,截至2022年6月30日的三個月的銷售額較上一季度下降4.8%,較上年同期增長40.2%,這主要是由於前面提到的歐文和La Mirada的兩家新餐廳。
歐文門店於2021年第三季度開業,該門店的銷售額被認為仍處於早期增長階段。一旦該地點的銷售額達到預期,並且我們打開了其他計劃地點,銷售額預計將繼續上升。La Mirada門店於2022年2月開業,分別為截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度銷售額貢獻了約81,000美元和179,000美元。
季度餐廳運營費用趨勢
我們的季度運營餐廳總支出在2020年初有所下降,這主要是由於疫情導致的客户流量減少以及一個餐廳的淨減少。然而, 成本並沒有以與銷售額一致的速度下降。按銷售額的百分比計算,成本在2020年初有所增加,然後隨着銷售額如上所述的增加,成本又回落到預期水平。為了順應2020年第四季度以來銷售額的增長,餐廳的季度運營費用一直在增加。
截至2021年12月31日、2021年3月31日和2022年6月30日的三個月期間,餐廳運營費用佔銷售額的百分比分別為98.7%、117.5%和102.4% 。作為比較,在截至2020年12月31日、2020年3月31日和2021年6月30日的三個月中,這些費用佔銷售額的百分比分別為56.7%、96.0%和89.8%。這在很大程度上要歸因於勞動力成本的增加。
季度一般和行政趨勢
在本報告所述期間,季度一般和行政費用的總體增長主要是由於僱用了額外的行政人員、專業服務和公司層面成本的增加以支持增長計劃、新餐廳的開業以及與外部行政、法律和專業費用以及與準備上市公司相關的其他一般公司費用。
季度折舊和攤銷趨勢
折舊和攤銷費用在整個季度中保持相對一致 ,主要是由於運營地點數量的一致性。該公司在2019年關閉了兩家門店, 然後在2020年和2021年分別新開了一家門店,因此運營門店的數量在這兩年中沒有淨變化。 在截至2022年3月31日的季度,該公司改變了對許多租賃改進和某些其他財產和設備的折舊壽命的估計,導致該季度及以後的折舊增加。此外,該公司在2022年2月增加了 另一個地點,並計劃進一步擴張,導致截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月期間折舊費用增加。
53 |
流動性 與資本資源
我們現金的主要用途是用於運營支出和資本投資,包括新餐廳、餐廳改建和餐廳固定設備的成本。從歷史上看,我們的主要流動性來源 一直是運營現金流、銀行借款和出售普通股。最近一段時間,公司 獲得了政府資金的大量援助,以應對關閉和因大流行而對業務造成的影響。在截至2020年12月31日的年度內,公司從這些政府援助計劃中獲得了約723,000美元的貸款,並在截至2021年12月31日的年度內獲得了約1,360,000美元的額外貸款。根據政府的計劃,其中某些貸款有資格獲得豁免。在截至2021年12月31日的年度內,免除了約27萬美元的購買力平價貸款。在截至2022年6月30日的六個月內,免除了約386,000美元的額外購買力平價貸款 。有關更詳細的討論,請參閲財務報表報告的附註4(應付銀行票據)和附註5(應付貸款,PPP)。
該公司在運營中遭受經常性虧損,並 累積了鉅額虧損。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的審計年度內,本公司的淨虧損分別為450,128美元和160萬美元。在截至2022年6月30日的六個月內,公司淨虧損840,414美元。 此外,公司運營現金流繼續為負,並出現顯著的累計虧損,截至2022年6月30日為3,653,456美元。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑,我們的獨立註冊會計師事務所已在其日期為2022年5月27日的報告中加入了持續經營不確定性説明性段落 。
我們營運資本的重要組成部分是流動資產,如現金和短期應收賬款和庫存,減去應付賬款和應計費用。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實,即我們通常在銷售給客户的當天收取現金 ,如果是信用卡或借記卡交易,則在相關銷售後幾天內收取現金,而我們與供應商的付款期限通常更長。
我們 相信,來自運營和建立信貸安排的預期現金流將足以為至少未來12個月的運營租賃義務、 資本支出和營運資本義務提供資金。然而,我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們實現預期銷售額和現金流水平的能力,以及我們成功管理成本和營運資本的能力。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們 未來可能需要資本,而我們可能無法以優惠的條件籌集到這些資本。”
現金流量彙總表
下表彙總了我們在所示期間的現金流:
年限
結束 12月31日, |
六個
截至的月份 June 30, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
現金流量數據報表 : | ||||||||||||||||
淨額 經營活動提供的(用於)現金 | $ | 194,143 | $ | 133,944 | $ | (882,710 | ) | $ | 79,234 | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | (896,615 | ) | (545,235 | ) | (288,829 | ) | (391,224 | ) | ||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 1,789,574 | 333,174 | 112,974 | 652,946 |
經營活動提供(用於)的現金流
截至2021年12月31日止年度內,經營活動提供的現金淨額為194,143美元,原因包括淨虧損1,630,485美元,非現金折舊及攤銷費用138,665美元,非現金專業費用120萬美元,以及因經營資產及負債變動而產生的現金流量淨額 707,850美元,但因免除購買力平價貸款而產生的非現金收入269,887美元抵銷。營運資產及負債變動帶來的現金流入淨額主要是存貨增加20,837美元及其他資產增加105,732美元所致,但抵銷因素包括應付款項增加471,802美元、應付帳款及應計開支增加296,917美元及其他應付款項增加65,700美元。關聯方應收賬款的增加是由於關聯方因新餐廳開業而產生的支出。應付賬款增加的主要原因是現金支付的時間安排。
54 |
截至2020年12月31日的年度內,經營活動提供的現金淨額為133,944美元,原因是淨虧損450,128美元,折舊和攤銷的非現金費用114,478美元,以及因經營資產和負債變化而產生的現金淨流入469,594美元。由於關閉和大流行導致的客户流量減少,這一期間的淨損失明顯高於前幾個時期。營運資產及負債變動所帶來的現金淨流入,主要是由於應付予關聯方的款項增加535,265美元,但因存貨增加1,661美元及其他資產增加20,199美元及應付帳款及應計開支減少43,330美元而部分抵銷。關聯方應收賬款的增加是由於關聯方因新餐廳開業而產生的支出。應付賬款減少主要是由於現金支付的時間安排。
在截至2022年6月30日的六個月中,經營活動中使用的現金淨額為882,710美元,原因是淨虧損840,414美元,折舊和攤銷的非現金費用464,873美元 ,以及運營資產和負債變化造成的現金淨流出121,269美元。 由於餐廳啟動成本以及一般和行政費用的增加,該期間的淨虧損明顯高於前一時期。經營資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於應付帳款和應計費用減少97,729美元,存貨增加4,571美元,其他資產增加53,189美元,但因應付關聯方的應付款增加34,220美元而被部分抵銷。關聯方應收賬款增加 是關聯方在新餐廳開業相關支出的結果。應付賬款減少的主要原因是現金付款的時間安排。
在截至2021年6月30日的六個月中,經營活動提供的現金淨額為79,234美元,原因是淨虧損60,714美元,折舊和攤銷的非現金費用62,517美元 ,以及經營資產和負債變化帶來的現金淨流入77,431美元。 經營資產和負債變化產生的現金淨流入主要是由於應收賬款和應計費用增加55,609美元 ,支付給相關方的應付款16,182美元,以及其他應付款34,794美元,由存貨增加5,680美元和其他資產增加23,474美元部分抵消。應付予關聯方的款項增加是由於關聯方因開設新餐廳而產生的開支所致。應付賬款增加的主要原因是現金支付的時間安排。
用於投資活動的現金流
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為896,615美元及545,235美元。每個期間的這些支出主要用於購買與當前和未來餐廳開業相關的財產和設備,以及維護我們現有的餐廳。
截至2022年和2021年6月30日的六個月內,用於投資活動的現金淨額分別為288,829美元和391,224美元。每個期間的這些支出主要用於購買與當前和未來餐廳開業相關的財產和設備,以及維護我們現有的餐廳 。
融資活動提供的現金流
在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為180萬美元,主要原因是出售普通股的收益為130萬美元,通過從銀行借款和從政府機構獲得的大流行救援資金獲得的現金為140萬美元,被償還借款的167,145美元和扣除股東捐款後的股東分派淨額696,575美元所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為333,174美元,主要原因是從銀行借款和從政府機構可獲得的大流行救援資金中獲得約909,000美元的現金(扣除還款)。這被股東分配的605,194美元部分抵消,扣除股東貢獻 。
在截至2022年6月30日的6個月內,融資活動提供的現金淨額為112,974美元,這是由於出售普通股所得的60,000美元,通過從銀行借款獲得的140,000美元現金 被償還借款的87,026美元所抵消。
在截至2021年6月30日的6個月內,籌資活動提供的現金淨額為652,946美元,原因是從銀行借款收到的現金約為1,105,604美元 以及從政府機構獲得的大流行救援資金。這部分被股東分派的367,596美元和償還借款的56,002美元所抵消。
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合同義務
下表列出了截至2022年6月30日我們的承諾和合同義務,以及我們的長期義務:
截至2022年6月30日的應付款期限 | ||||||||||||||||||||
總計 | 2022年(剩餘 六個月) | 2023-2024 | 2025-2026 | 此後 | ||||||||||||||||
資本租賃付款 | $ | 3,490,902 | $ | 239,430 | $ | 865,731 | $ | 893,376 | $ | 1,492,365 | ||||||||||
應付鈔票 | 1,290,646 | 124,783 | 499,132 | 341,973 | 324,758 | |||||||||||||||
應付EIDL貸款 | 450,000 | 31,897 | 31,034 | 31,034 | 356,035 | |||||||||||||||
應付餐飲振興基金貸款 | 700,454 | - | 700,454 | - | - | |||||||||||||||
合同債務總額 | $ | 5,932,002 | $ | 396,110 | $ | 2,096,351 | $ | 1,266,383 | $ | 2,173,158 |
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日,我們沒有任何重大的表外安排 。
市場風險的定量和定性披露
商品 與食品價格風險
我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源(包括食品、飲料和其他商品)成本變化的能力。我們已經能夠通過提高菜單價格以及進行其他操作調整來部分抵消由多種因素造成的成本增加,這些因素包括市場狀況、最近供應鏈中斷導致的短缺或中斷、天氣或其他我們無法控制的情況、政府法規和通貨膨脹,以及進行其他操作調整以提高生產率。然而,成本和費用的大幅增加可能會影響我們的運營業績,以至於這種 增長無法通過菜單價格上漲或運營調整來抵消。
通貨膨脹風險
從歷史上看,截至本報告之日,通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。然而,通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟,並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 此外,未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及衰退時期或嚴重通脹時期可能會對我們餐廳的消費者支出產生不利影響,這將對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生實質性不利影響。在經濟萎縮或經濟增長緩慢的時期,這種影響可能會特別明顯。
影響我們運營的主要通脹因素是勞動力成本、食品和飲料成本以及能源成本。關於勞動力成本,我們的餐廳運營受到聯邦和州最低工資以及其他管理工作條件、加班和小費積分等事項的法律的約束。我們相當多的餐廳員工的薪酬與聯邦和/或州最低工資相關,因此,最低工資的增加增加了我們的勞動力成本。在競爭和經濟允許的範圍內,我們通過提高菜單價格將增加的成本轉嫁給我們的客人,從而減輕了增加的勞動力成本,如果認為有必要,我們可能會在未來幾年繼續這樣做。
由於 食品和飲料成本以及能源成本的增加,我們還能夠通過提高菜單價格以及進行其他提高生產率的運營調整來緩解此類成本增加(可能在一定程度上是由於通脹)。 例如,更高效的採購做法、更高的生產率和更大的規模經濟。
雖然我們已經能夠通過部署此類緩解策略來部分抵消可能因通貨膨脹而增加的核心運營資源成本,但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。有時,競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。此外,宏觀經濟狀況可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。不能保證未來大幅增加的成本可以被提高的菜單價格抵消,也不能保證增加的菜單價格將被我們的客人完全吸收,而不會導致他們的訪問頻率或購買模式 發生任何變化。此外,不能保證我們將以足以抵消通脹或其他成本壓力的數量實現相同的銷售增長。
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關鍵會計政策和估算
我們對經營業績和財務狀況的討論和分析基於我們的財務報表。根據公認會計原則編制我們的財務報表時,我們需要做出估計和假設,以影響或有資產和負債的報告金額、負債、銷售、費用和相關披露。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計,並持續評估這些估計。
我們的 關鍵會計政策是那些對我們的財務報表產生重大影響並涉及 管理層的主觀或複雜判斷的政策。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和未來可能影響我們的行動的最佳瞭解 ,但實際結果可能與估計大不相同。我們認為以下關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的重大判斷和估計的影響,且判斷和估計是合理的。
經營 和資本租賃
我們 目前租用了我們所有的餐廳位置、公司辦公室和我們餐廳使用的一些設備。根據ASC 842,租賃,本公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。租賃是一種合同,提供了在一段時間內控制已確定資產的權利,以換取對價。對於已確定的租賃,本公司決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃在資產負債表中記為:使用權資產(“ROU資產”)和經營性租賃負債。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利 ,租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運單位資產 及營運租賃負債於租賃開始日確認,並按租賃期間的租賃付款現值計量。ROU資產還包括遞延租金負債。該公司的租賃安排一般不提供隱含利率。因此,在這種情況下,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在合理確定將在計量其ROU資產和負債時,公司包括延長或終止租賃的選擇權。 經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司與 租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議,這些組件作為一個單獨的租賃組件入賬。
長期資產減值
當 環境(例如不利的市況)顯示長期資產的賬面價值可能減值時,本公司 會進行分析以檢討資產賬面價值的可收回程度,包括估計資產預期未來營運的未貼現現金流量(不包括利息費用)。這些估計考慮了預期 未來營業收入、經營趨勢和前景等因素,以及需求、競爭和其他因素的影響。如果分析 顯示賬面價值無法從未來現金流量中收回,則在賬面價值超過估計公允價值的範圍內確認減值損失。任何減值損失都被記錄為營業費用,這會減少淨收益。
JumpStart 我們2012年的企業創業法案
2012年4月5日,頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107節規定,新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期,因此,我們 將在其他非新興成長型公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
我們 正在評估依賴其他豁免和減少工作 法案提供的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件,如果作為一家新興成長型公司,我們選擇依賴此類豁免, 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告,(Ii)提供根據《多德-弗蘭克法案》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充文件,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用,直到我們不再滿足 作為新興成長型公司的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天,即我們首次公開募股完成五週年之後的最後一天,(2)財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少為10.7億美元,(3)我們被視為大型加速申報公司的日期,這意味着 年底,截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的普通股證券的總市值超過7億美元。, 以及(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。
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生意場
吉原總覽
Yoshiharu 是一家快速發展的日本餐廳運營商,其將現代化的日本餐飲體驗介紹給世界各地的顧客的想法得到了證實。Yoshiharu專注於日本拉麪,在2016年首次亮相後的六個月內就被公認為南加州領先的拉麪餐廳,並繼續在南加州擴展我們的頂級餐廳服務, 目前經營着8家餐廳,另外1家正在建設/開發中的餐廳門店正在建設/開發中, 另外8家餐廳門店預計將於2022年開業。我們為我們的温暖、飽滿、光滑和豐富的骨湯感到自豪,它被緩慢地煮了12個多小時。顧客可以品嚐和體驗到至高無上的品質和深沉的味道。吉原將肉湯與新鮮、美味和最高品質的食材相結合,提供完美、理想的拉麪,併為顧客提供種類繁多的壽司卷、便當菜單和其他受歡迎的日本料理。我們備受讚譽的Tonkotsu黑拉麪以其緩慢煮熟的豬肉骨湯和新鮮製作的嫩雜燴(紅燒豬肚)成為顧客的最愛。
我們的 使命是將我們的日本拉麪和料理帶到主流,提供讓客户感到安慰的食物。 自業務開始以來,我們一直從頭開始製作我們自己的拉麪湯和其他關鍵配料,如豬肉叉燒和調味蛋,從而保持我們食物的質量和味道,包括我們 手工製作的肉湯的標誌性質地和濃鬱的味道。此外,我們認為慢慢煮骨湯會使骨湯含有豐富的膠原蛋白和豐富的營養。吉原 還努力提供不僅健康,而且負擔得起的食物。我們以活躍的廚房和熙熙攘攘的餐廳為客户提供食物、娛樂和娛樂,提供歡樂時光、學生和高年級學生折扣以及特殊的節日活動。由於我們的願景,客户可以在友好和歡迎的氛圍中舒適地享用我們的食物。
供應鏈中斷和通貨膨脹
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力,特別是在最近供應鏈中斷的情況下。我們認為,由於大宗商品價格上漲和採購我們的供應面臨挑戰,我們經歷了更高的成本 部分原因是全球供應鏈中斷。儘管從歷史上看,截至本招股説明書之日,全球供應鏈中斷並未對我們的業務產生實質性的不利影響 ,但菜籽油、大米、肉類、魚類和其他海鮮以及新鮮蔬菜等對我們菜單最關鍵的食品的成本大幅增加或 無法採購,可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響。因為我們提供價格適中的食品,我們可能會選擇不轉嫁給消費者,也可能無法轉嫁給消費者。供應成本的這些 潛在變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
從歷史上看,截至本報告之日,通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。然而,通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟,並可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響 。此外,未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及經濟衰退期或重大通脹時期可能會對我們餐廳的消費者支出產生不利影響,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在經濟收縮或經濟緩慢增長期間,這種影響可能會特別明顯。在一定程度上,如果我們無法通過提高菜單價格或提高運營效率和成本節約來抵消此類成本上漲,可能會對我們的業務、銷售和保證金表現、淨收益、現金流 以及我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們的 優勢
經驗豐富的 致力於發展的管理團隊.
我們的團隊由經驗豐富、充滿激情的高級管理人員領導,他們致力於我們的使命。我們由首席執行官James Chae領導。蔡崇信於2016年創立了吉原,並從那時起幫助該公司發展壯大。Chae先生領導着一支由才華橫溢的專業人士組成的團隊,他們擁有深厚的金融、運營、烹飪和房地產經驗。
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極具吸引力的 具有廣泛吸引力的價值主張。
客人可以享用我們的招牌拉麪菜餚或從我們各種新鮮的壽司卷、便當和其他日本料理中選擇。價格實惠的優質菜餚是我們高效運營的結果。此外,我們相信,隨着客户繼續尋求健康食品選擇,我們對食品中高質量和新鮮配料的承諾走在了當前餐飲趨勢的前沿。
吸引人的 餐飲級經濟學。
在吉原,我們相信,我們快速的客户週轉,加上我們能夠在兩個主要的白天提供午餐和晚餐,使 在我們的每一家餐廳都能實現強勁而高效的銷售。我們的平均單位銷量(這裏定義的AUV)在2020年為90萬美元 ,2021年為120萬美元。
食品質量和卓越的客户服務。
我們非常重視提供高質量、正宗的日本料理。我們相信客户的便利性和滿意度,並創造了強大的、忠誠的和回頭客,幫助將吉原的網絡擴展到他們的朋友、家人和同事。
靈活性 轉向在線和交付。
在 新冠肺炎疫情爆發期間,我們能夠高效地從主要的店內銷售過渡到包括外賣和送貨在內的多元化渠道組合 。隨着我們的客户適應疫情後的習慣,我們打算進一步投資於我們的送貨和外賣計劃,這些計劃目前依賴第三方提供商。吉原的拉麪和日本料理非常適合外帶包裝和運輸。由於我們靈活地轉向在線和交付,我們在截至2021年12月31日的財年實現了220萬美元的店外銷售額,而截至2020年12月31日的財年為120萬美元,增長率超過81.6%。
我們的 增長戰略
追求 新餐廳發展。
我們
一直奉行有紀律的新企業自有增長戰略。在將我們的概念和運營模式擴展到不同的餐廳規模和地理位置後,我們計劃利用我們的專業知識開設新餐廳,以填補現有市場並擴展到新的地理位置。
雖然我們目前的目標是在未來三到五年實現超過100%的年單位增長率,但我們無法預測
我們可以實現任何水平的餐廳增長的時間段,或者我們是否會實現這種水平的增長。我們實現新餐廳增長的能力
受到許多我們無法控制的風險和不確定因素的影響,包括
“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。具體而言,請參閲“風險因素-我們的長期成功高度依賴於我們
成功識別和確保合適的地點,並在現有和新市場及時發展和擴大我們的業務的能力”
,瞭解可能阻礙我們未來實現新餐廳增長的具體風險。我們相信,在現有市場以及人口統計和零售環境相似的新市場中,採用這一戰略開設更多餐廳是一個重要的機會。
實現 一致的可比餐廳銷售額增長.
我們 在最近幾個時期實現了正的可比餐廳銷售額增長。我們相信,通過提高品牌知名度、始終如一地提供令人滿意的用餐體驗、提供新的菜單和餐廳翻新,我們將能夠通過增加流量來實現未來可比的餐廳銷售增長。我們將繼續管理我們的菜單和定價,作為我們整體戰略的一部分,以推動 流量並增加平均檢查。我們還在探索增加我們餐廳酒精飲料銷售的舉措,包括 擁有清酒吧概念的更大規模餐廳的潛力。除上述戰略外,我們預計將在2022年開始銷售特許經營權。
提高盈利能力 .
我們已在基礎設施和人員方面進行了投資,我們相信這將使我們能夠繼續擴大業務運營規模。隨着我們 繼續增長,我們希望通過利用我們與供應商日益增長的購買力和利用我們現有的支持基礎設施,在餐廳級別和公司級別推動更高的盈利能力。此外,我們相信,隨着我們餐廳基礎的成熟和AUV的增加,我們將能夠優化現有餐廳的勞動力成本。我們相信,隨着我們餐廳基礎的擴大,我們的一般和管理成本的增長速度將慢於我們的銷售額。
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提高品牌意識 .
我們 打算繼續進行有針對性的本地營銷努力,並計劃增加我們在廣告方面的投資。我們還在探索開發方便麪,我們將通過零售渠道進行分銷。我們打算探索與雜貨店 的合作伙伴關係,在商店中提供小型吉原攤位,以推廣限量選擇的吉原美食。
經驗豐富的 致力於發展的管理團隊.
我們的團隊由經驗豐富、充滿激情的高級管理人員領導,他們致力於我們的使命。我們由首席執行官James Chae領導。Chae先生於2016年創立了Yoshiharu,並領導着一支由才華橫溢的專業人士組成的團隊,他們擁有深厚的金融、運營、烹飪、 和房地產經驗。
屬性
截至2022年6月30日,我們在加州經營了7家餐廳 ,並於2022年7月在加州開設了1家新店。我們經營着多種餐廳模式,包括位於不同規模零售中心的內聯式和終端式餐廳。我們的餐廳目前平均面積約為1578平方英尺。我們為我們的公司辦公室和我們經營餐廳的所有物業租賃 物業。
下表顯示了截至本招股説明書 日期的我們餐廳的位置:
商店 位置 | 地址 | 啟動年份 | ||
桔黃色的 | 加州奧蘭治市塔斯汀街北段,郵編:92865 | 2016 | ||
布埃納公園 | 海灘大道,#F206布埃納公園,加利福尼亞州90621 | 2017 | ||
惠蒂爾 | 加利福尼亞州惠蒂爾街,月桂大道,郵編90605 | 2017 | ||
奇諾 | 加利福尼亞州奇諾大大道91710 | 2019 | ||
伊斯特維爾 | 加利福尼亞州伊斯特維爾哈姆納大街150號,郵編:91752 | 2020 | ||
歐文 | 加利福尼亞州歐文市波托拉市,郵編:92602 | 2021 | ||
米拉達 | 12806拉米拉達大道,加利福尼亞州拉米拉達,郵編:90638 | 2022 | ||
Cerritos | 加利福尼亞州塞裏託斯南街11533 郵編:90703 | 3Q 2022*1 | ||
科羅娜 | 加利福尼亞州科羅納市麥金利街101北440號,郵編:92879 | 3Q 2022*2 |
*1於2022年7月開業。
*2正在建設中。
我們 對我們的大多數餐廳以及我們的公司辦公室負有不可取消的租約義務。我們的大多數餐廳租約的租期為10年,包括由本公司選擇的慣常延期。我們的餐廳租賃通常要求我們按比例支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他 運營成本。一些餐廳租約規定根據銷售門檻支付或有租金,儘管我們通常不希望根據這些租約中的門檻為這些物業支付大量租金。我們沒有任何不動產。
從2019年到2021年,我們在每個財年都開設了一家餐廳, 到目前為止,我們在2022年開設了兩家餐廳。我們目前有1個新地點正在建設/開發中,我們預計在2022財年利用此次發行淨收益的約38.47%, 再開設8家新餐廳(其中4家已確定)。
關於1個在建/開發中的新地點, 本公司已與Life Construction Development,Inc.簽訂了建設協議,以改善Corona地點的某些承租人 (合同協議日期為2021年3月5日,承租人改善位於加利福尼亞州科羅納101套房McKinley 街440號,金額為315,000美元)。
我們已經敲定了即將到來的2022家餐廳中4家的選址 位於河濱和奧蘭治縣的以下地點:梅尼菲、花園格羅夫、尼格爾湖和聖克萊門特。我們已經執行了Menifee、Laguna Niguel和San Clemente的商業租賃條款,並正在就Garden Grove的租賃協議進行談判。 其他即將到來的地點的選址工作正在進行中。
該公司預計開發中的1個新地點的成本約為405,000美元。
假設本公司如上所述在2022年成功開設另外8個分店 ,根據1個在建/開發分店、1個於2022年7月開業的分店的預計成本以及公司擁有的8個分店的歷史成本計算,開設額外8個分店的預計總成本約為379萬美元。
2019財年,由於業績不佳,我們關閉了西好萊塢和加利福尼亞州林伍德餐廳 。我們不能保證我們能夠在任何一年開設任何特定數量的餐廳。請參閲 “風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的長期成功在很大程度上取決於我們是否有能力 成功地確定和確保合適的地點,並及時在現有和新的市場上發展和擴大我們的業務。”
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站點 開發和擴展
站點 選擇流程
我們 認為選址對我們的成功至關重要。作為我們戰略選址流程的一部分,我們從當地經紀人網絡收到潛在的地點 ,然後由我們的開發團隊進行審查。這項檢查包括對租賃條款和條件的分析、盈利能力評估以及全天所有時間(例如午餐、 下午晚些時候、晚餐、工作日和週末)的多次現場訪問,以測試流量。開發團隊定期與我們高級管理團隊的其他成員舉行會議進行場地審批,以平衡對潛在場地的看法。
我們目前的房地產戰略將重點放在人口多樣化、家庭收入高於該州平均水平的市場上的高流量零售中心。我們相信,我們對房東來説是有吸引力的承租人,因為我們有能力推動由高於平均水平的家庭收入客人組成的強勁流量,我們預計隨着我們積累更多門店,我們的討價還價能力將變得更強。在選址時,我們 還考慮了住宅和商業人口密度、餐廳能見度、交通模式、可達性、是否有合適的停車位、是否靠近高速公路、大學、購物區和辦公園區、市場區域內的競爭程度以及餐廳級別員工的普遍可用性等因素。我們還投資於網站分析工具,用於現有和新市場區域的人口分析和數據收集,我們相信這將使我們進一步瞭解市場區域,並確定 是否在該區域開設新餐廳。
我們靈活的實體佔地面積使我們能夠開設面積從1,500到2,500平方英尺的餐廳,使我們能夠在露天購物中心和購物中心開設 直排和端帽餐廳模式,並滲透到郊區和城市地區的市場。我們相信,我們有能力在現有的大都市地區開設更多的餐廳。我們還認為,在美國和全球人口結構相似的新市場應用該戰略的機會很大。
擴張 戰略
我們 計劃通過在新的和現有的市場開設新的公司餐廳以及利用特許經營市場來推行多方面的擴張戰略。我們相信,這一擴張對於執行我們的增長戰略和建立吉原作為日本領先休閒餐飲品牌的知名度至關重要。在向新市場擴張的同時,對現有市場進行持續評估,目的是保持一系列頂級發展機會。如選址流程中所述,我們使用系統的 方法來確定和審查現有市場和新市場。
在選擇一個新市場後,我們通常會建造一家餐廳,以證明該市場的概念可行性。我們開發了遠程管理系統 ,通過該系統,我們的高級運營團隊能夠使用安裝在每家餐廳的大約8個攝像頭 從我們的總部實時監控餐廳。我們利用這一遠程管理系統來維持運營質量,同時最大限度地減少因新市場缺乏規模經濟而導致的效率低下 。
由於我們的餐廳數量相對較少,新餐廳對我們的財務業績有過大的影響。為了降低風險,我們希望同時在新市場和現有市場擴張。我們根據現有最成功的餐廳進行選址,並經常重新評估我們的戰略、節奏和市場。我們相信,我們正處於增長故事的早期階段,我們的餐廳模式旨在產生強勁的現金流、誘人的餐廳級財務業績和高投資資本回報, 我們認為這為我們的擴張提供了堅實的基礎。
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餐廳 設計
餐廳 我們的開發團隊與外包供應商關係(例如建築師和總承包商)一起處理餐廳設計。 我們的餐廳目前的平均面積約為1,500平方英尺。我們餐廳的座位由桌子座位和酒吧座位組成,平均可容納40-50名客人。
我們 正在開發兩個主要餐廳佈局。標準餐廳將採用我們目前的佈局和設計,我們相信 喚起了現代和潮流的日本餐飲氛圍。第二個佈局是更大的規劃,我們將利用一個提供全方位服務的餐廳和酒吧。我們相信,新的佈局實現了這種氛圍。我們相信,我們的透明廚房反映了廚師們準備的第一頓手餐 ,放大了巨大的休閒氛圍所提供的熱鬧喧囂,並突出了在現代日式氛圍中獲得美食的氛圍 。
施工
一旦獲得施工許可證(如Health and City),新建一家餐廳大約需要12到24周的時間。我們的開發團隊負責監督從聘請建築師和承包商到設計和建造餐廳的整個建設過程。開發每一家新餐廳所需的資本資源都是巨大的。平均而言,我們估計我們的餐廳擴建成本約為每個標準地段的350,000-550,000美元,扣除租户津貼和開業前成本,並假設我們不購買基礎房地產,但這個數字可能會明顯更高,具體取決於市場、餐廳規模和房東交付時的狀況。平均而言,我們估計我們的餐廳每家需要約350,000-550,000美元的現金建設成本,扣除業主租户改善津貼和開業前成本,並假設我們不購買基礎房地產 。實際成本可能因各種因素而有很大差異,這些因素包括餐廳的地點和大小以及當地房地產和勞動力市場的條件。
餐廳 管理和運營
餐廳 管理層和員工
我們的餐廳通常僱用一名餐廳經理、一名或兩名主管以及大約8至12名額外的團隊成員。經理、主管和管理實習生在整個餐廳接受交叉培訓,以培養餐廳關鍵職能的能力 餐廳區域和廚房都是如此。
此外,我們的高級運營團隊使用我們的遠程管理系統從我們的總部實時監控餐廳,每個餐廳安裝了大約 8個攝像頭。這些團隊成員負責餐廳的不同部分:清潔、服務、 和食物質量。
培訓 和員工計劃
我們 投入大量資源來識別、選擇和培訓餐廳級別的員工。我們的培訓涵蓋領導力、團隊建設、食品安全認證、酒精安全計劃、性騷擾培訓等主題。管理實習生將接受約8至16周的培訓,以加深對我們運營的瞭解。此外,我們正在編寫廣泛的培訓手冊,涵蓋餐廳級運營的各個方面。
我們的旅行“開業團隊”在新餐廳開業前為團隊成員提供培訓。我們相信,開業團隊從餐廳向公眾開放的第一天起,就能促進順利的開業過程和高效的餐廳運營。開業團隊通常在新餐廳開業前兩週到開業後四周到現場。
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食品 製備、質量和安全
我們致力於始終如一地為我們的客人提供高質量的新鮮食物。對於其他項目,我們認為手工製作達到了最好的質量。手工準備的菜品包括但不限於油炸天婦羅,切肉和魚,以及製作豬肉骨湯。我們相信,客人可以品嚐到新鮮準備的食物的不同之處,遵守這些標準是我們品牌的競爭優勢。
食品安全對我們的成功至關重要,我們已經建立了程序,以幫助確保我們的客人享受安全、優質的食品。我們要求 每位員工在聘用時完成食品處理機安全認證。我們已經採取了各種額外措施來降低食品質量和安全風險,包括接受內部安全審計。我們在選擇分銷商和供應商時也會考慮食品安全和質量保證。
菜單
我們提供多樣化的菜單,包括我們的招牌拉麪菜餚,以及壽司卷、便當盒和其他日本料理。菜單 吸引了廣泛的客户,我們將繼續改進質量、口味和呈現方式。此外,我們能夠 以外賣和提貨的形式提供菜單,因為我們的食物是為在店內或在客户家中或辦公室享用而設計的。 我們通過與下大格式訂單(即用於公司會議或辦公室午餐的便當盒)、用於外賣或提貨的企業建立了關係,進入了餐飲業務。我們預計我們的訂單額高於平均水平的餐飲業務 將因我們在企業渠道取得的初步成功而增長。
新的 菜單介紹
我們 將廣告精力集中在新的菜單產品上,以擴大我們對客人的吸引力並增加流量。我們的菜單每年更改兩次,以 引入新項目並刪除表現不佳的項目。我們通過各種社交媒體平臺、我們的網站和餐廳內標牌來推廣這些新增加的菜單。
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營銷 和廣告
我們 使用各種營銷和廣告渠道來建立品牌知名度,吸引新客人,增加用餐頻率,支持 新餐廳開業,並將Yoshiharu宣傳為擁有高質量菜餚和獨特用餐體驗的正宗日本餐廳 。我們的主要廣告渠道包括數字、社交和平面廣告。
社交媒體
我們 在包括Facebook和Instagram在內的幾個社交媒體平臺上保持存在,使我們能夠定期與客人溝通, 提醒客人新產品,並進行促銷。我們的用餐體驗旨在為我們的客人提供社交媒體可分享的時刻,我們認為這擴大了我們的廣告覆蓋範圍。
供應商
我們 根據產品質量和真實性以及他們對我們品牌的理解來仔細選擇供應商,並尋求與他們發展長期的 關係。所有供應安排都是在吉原公司層面進行談判和管理的。
食物。 我們的運營副總裁總裁識別並以具有競爭力的價格採購高質量的配料。每家商店分別向特定的供應商下單,發票由吉原在公司層面提交和支付。我們主要通過 以下與日本有關的分銷商採購:Kikkoman Corporation的子公司JFC、西本株式會社的子公司Wismettac和加利福尼亞州的Mutual Trading Co.,Inc.。
紙張。 我們的運營副總裁總裁負責談判我們標識品牌紙張的長期供應協議,包括外賣袋子和碗、筷子以及制服。我們每年以固定價格批量購買一部分產品,然後將它們送到我們位於加利福尼亞州阿納海姆的倉庫 。每位餐廳經理都會從我們的倉庫收到所需的紙張。
管理 信息系統
我們 使用Toast,Inc.提供的系統進行銷售點、非接觸式訂購、手持訂購、在線訂購和交付,以及營銷和工資管理。我們相信,Toast的系統為我們和我們的客户提供了簡化的運營 ,並使我們能夠有效地扭轉局面,改善銷售轉換週期,同時減少在線訂單的第三方佣金。
餐飲 行業概述
根據全美餐飲協會的數據,美國餐飲業在2020年的銷售額為678.0美元,預計2021年將增長17.8%,達到7,990億美元。
餐飲業分為幾個主要細分市場,包括有限服務和全方位服務的餐廳,這些餐廳通常根據價格、食物質量、服務和地理位置進行分類。吉原位於這兩個細分市場的交匯點,提供全服務餐廳的體驗和食物質量,以及有限服務餐廳的服務速度。我們主要與其他提供全方位服務的餐廳 競爭,根據全國步槍協會的數據,在新冠肺炎疫情爆發 之前的2019年,這些餐廳的銷售額約為2,850億美元,比2019年增長了3.8%。2019日曆年,有限服務部門創造了3,090億美元的收入,較上年增長3.2%。2020年,新冠肺炎對餐廳的消費者支出產生了實質性影響,導致與前一年相比有所下降 。
然而,由於疫苗接種數量的增加和消費者被壓抑的需求,預計2021年餐廳的銷售額將會增加。提供全方位服務的餐廳預計將在2021年產生2610億美元的銷售額,比2020年增長31.2%,而提供有限服務的餐廳預計將產生3290億美元的銷售額,同比增長10.8%。
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我們 認為,在一定程度上由亞洲人口增長推動的美國多元文化主義的增加,為吉原未來的增長創造了有利的宏觀環境。根據美國人口普查局的數據,亞洲人口預計將成為美國人口增長最快的人口之一,從2020年的2000萬人增加到2030年的2440萬人 。在此期間,亞洲人口占全國總人口的比例預計將增加15%,從大約6%增加到6.9%。
此外,我們相信,隨着消費者在就餐選擇中尋求優質、物有所值、更健康的選擇、 以及正宗的全球和地區美食,吉原處於有利地位,可以擴大我們在餐飲市場的份額。根據全美餐廳協會2019年行業狀況報告,超過60%的顧客在外出就餐時將健康菜單選項的可用性作為餐廳選擇的關鍵因素。此外,正如同一份報告中提到的那樣,民族調味品、民族調味品和亞洲湯是2019年有限服務餐廳預測的前25種食物趨勢。
我們 不能保證我們將從這些長期的人口趨勢中受益,儘管我們相信 亞洲人口的預期增長以及亞洲對餐飲趨勢的影響將導致對日本和亞洲食品的需求增加。
競爭
我們 面臨着來自各種本地餐廳、地區性和全國性連鎖餐廳的激烈競爭,這些餐廳同時提供亞洲和非亞洲菜餚,以及雜貨店的外賣選擇。吉原的直接競爭主要來自亞洲餐廳 ,包括其他拉麪餐廳。金亞拉麪吧在美國經營着大約40家分店,並特許經營他們的餐廳。我們認為,我們的競爭主要基於產品質量、就餐體驗、環境、地理位置、便利性、價值認知和價格。隨着競爭對手增加其產品供應的廣度和深度,並開設新的餐廳,我們的競爭繼續加劇。
季節性
由於Yoshiharu的菜單範圍廣泛和產品多樣化,我們沒有明顯的季節性。
員工
截至2021年12月31日,我們大約有130名員工,其中15名是豁免員工,其餘是非豁免員工。 我們的員工都沒有加入工會或納入集體談判協議,我們認為我們目前的員工關係 很好。
政府監管與環境問題
我們 受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府法規的約束,包括與公共和職業健康與安全、營養菜單標籤、醫療保健、環境、衞生和防火等相關的法規。我們 按照旨在遵守適用規範和法規的標準和程序運營我們的每一家餐廳。 然而,無法獲得或保留衞生部門或其他許可證將對我們的運營產生不利影響。儘管我們在獲取所需的許可證、許可或批准方面沒有遇到任何重大困難、延誤或失敗,也沒有預料到這些問題,但 任何此類問題都可能延誤或阻止某一特定餐廳或餐廳集團的開業,或對其生存能力產生不利影響。 此外,困難、延誤或未能保留或續簽許可證、許可或批准,或因法規更改而增加的合規成本,可能會對現有餐廳的運營產生不利影響。
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此外,為了開發和建設餐廳,我們必須遵守適用的分區、土地使用和環境法規。 到目前為止,聯邦和州環境法規對我們的運營沒有實質性影響,但地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面更嚴格和多樣化的要求 可能會推遲甚至阻止建設,並 增加新餐廳的開發成本。我們還必須遵守美國《美國殘疾人法》規定的無障礙標準,該法案一般禁止在住宿或就業方面基於殘疾的歧視。我們未來可能不得不修改餐廳,例如,通過增加通道坡道或重新設計某些建築固定裝置,為殘疾人提供服務或提供合理的住宿。雖然這些費用可能很大,但我們目前的預期是,任何此類行動都不需要我們花費大量資金。
酒精飲料控制法規要求我們的每一家餐廳向州當局申請許可證,在某些地方,向縣或市當局申請許可證,該許可證必須每年續簽,並可隨時以原因被吊銷或暫停。酒精飲料控制規定涉及我們餐廳日常運營的許多方面,包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、 酒精飲料的庫存控制和搬運、儲存和分配。在某些州,我們還受到“Dram shop” 法規的約束,該法規一般規定,被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。我們承保白酒責任保險,作為我們現有的全面一般責任保險的一部分。
此外,我們還必須遵守《美國公平勞工標準法》、《1986年美國移民改革和控制法》、《職業安全和健康法》以及管理最低工資、加班、工作場所安全和其他工作條件等類似事項的各種其他聯邦和州法律。我們的大量餐飲服務和準備人員的薪酬與適用的最低工資相關,進一步提高最低工資或這些法律的其他變化可能會增加我們的勞動力成本。我們通過提高菜單價格來應對最低工資上漲的能力將取決於我們的競爭對手和客人的反應。我們的總代理商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響,這可能會導致我們提供的商品和服務的成本更高 。我們還可能受到員工、美國平等就業機會委員會或其他機構的訴訟,指控我們違反了有關工作場所和就業事項、歧視和類似事項的聯邦和州法律。
美國加強了對某些食肆的監管,例如要求維持危害分析和關鍵控制點(HACCP)系統。HACCP是指通過分析和控制從生產、採購和搬運到成品的製造、分銷和消費的潛在危害來解決食品安全的管理體系。許多州要求餐館開發和實施HACCP系統,美國政府繼續 擴大必須採用和實施HACCP計劃的食品行業。我們無法向您保證,我們將不必花費額外的時間和資源來遵守當前或未來的聯邦食品安全法規或立法所要求的新的食品安全要求。此外,我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響,這些召回可能會影響某些產品的供應,導致負面宣傳,或要求我們採取可能給我們帶來高昂代價或以其他方式損害我們業務的行動。
許多州、縣和市已經制定了菜單標籤法,要求多單位餐館經營者向消費者披露某些營養信息,或者已經立法限制在餐館使用某些類型的配料。這些要求中的許多 因司法管轄區不同而不一致或有不同的解釋。這些要求可能與我們在ACA下遵守的要求不同或不一致,ACA建立了統一的聯邦要求,要求某些 餐廳在其菜單上張貼營養信息。具體地説,ACA要求在美國擁有20家或更多分店的連鎖餐廳 以相同的名稱經營並提供基本上相同的菜單,在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的總卡路里數量 ,並在聲明中將此卡路里信息置於每日總卡路里攝入量 的上下文中。ACA還要求所覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要,並應要求在菜單和菜單板上提供關於該信息的可用性的聲明。雖然我們適應消費者偏好的能力是我們理念的強項,但這種標籤要求對消費者選擇的影響(如果有的話)目前尚不清楚。
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我們 受聯邦、州和地方環境法律法規的約束,涉及廢物處理、污染、環境保護、 以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置或暴露(“環境法律”)。這些環境法可以規定對不遵守規定的人處以鉅額罰款和懲罰,並規定補救責任, 有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方還可以向財產所有者或經營者提出人身傷害和與釋放或實際或據稱接觸此類物質有關的財產損失的索賠。我們不知道有任何環境法律會對我們的收入或競爭地位產生重大影響,或導致與我們的餐廳相關的物質資本支出。 然而,我們無法預測未來將頒佈哪些環境法律,如何管理現有或未來的環境法律,解釋或執行 ,或我們可能需要支付的未來支出金額,以遵守或滿足與環境法律有關的索賠。我們可能會在我們的物業承擔環境責任,任何此類責任 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
我們 還受與信息安全、隱私、無現金支付、禮品卡和消費者信用、保護和欺詐有關的法律法規的約束,任何不遵守或被認為不遵守這些法律的行為都可能損害我們的聲譽或導致訴訟, 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外,我們還受到進口法和關税的約束,這可能會影響我們採購和獲得經營餐廳所需的食品、其他用品和設備的能力。
有關我們在法規和合規問題上面臨的各種風險的討論,請參閲“風險因素”。
知識產權和商標
吉原控股有限公司是我們的全資子公司,擁有在美國專利商標局(“PTO”)註冊或等待註冊的多項專利、商標和服務商標。該公司已在PTO註冊了以下標誌:吉原拉麪(商標 REG。5030823號)和設計馬克·吉原拉麪(商標註冊表格5045588)。此外,我們還註冊了互聯網域名 www.yoshiharuramen.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
我們 相信,我們從吉原控股公司獲得的商標、服務標誌和其他知識產權具有重大的 價值,對我們品牌的營銷和聲譽非常重要。我們的政策是儘可能地對我們的知識產權進行登記,並強烈反對任何侵犯我們知識產權的行為。但是,我們無法預測為保護此類權利而採取的措施 是否足夠,也無法預測吉原控股公司是否會針對我們從他們那裏獲得許可的任何知識產權採取措施強制執行此類權利。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會捲入涉及吉原控股有限公司(Yoshiharu Holdings Co.)作為知識產權所有者的訴訟,或我們作為吉原控股(Yoshiharu Holdings Co.)知識產權被許可人的訴訟,以保護或執行我們的知識產權,這可能是昂貴、耗時和不成功的。”我們知道,在某些有限的地理區域(如加利福尼亞州),有第三方餐廳的名稱與我們的餐廳名稱相似。 但是,我們相信此類使用不會對我們造成負面影響。
法律訴訟
我們 目前沒有捲入我們認為會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、詢問或調查,或據我們公司或我們任何子公司的高管所知,我們公司或我們任何子公司的高管 不會威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們公司的 子公司的高管或董事的身份,預計不利的決定將產生實質性的不利影響 。
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管理
下表列出了截至2022年6月30日有關我們的高管、董事和董事被提名人的某些信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
James Chae | 58 | 總裁,董事首席執行官兼董事會主席 | ||
Soojae Ryan Cho | 53 | 首席財務官 | ||
Jay Kim | 60 | 董事 | ||
海倫·李 | 57 | 董事 | ||
Yusil Yeo | 43 | 董事 |
高管和董事背景
James Chae,58歲,董事會主席兼首席執行官
Chae先生於2016年創立了吉原公司。在Chae先生的帶領下,Yoshiharu已發展成為南加州領先的日本料理連鎖餐廳。Chae先生的商業知識源於二十多年來領導多個行業,包括金融服務和零售服務部門。Chae先生擔任企業高管已有10多年,擔任財務規劃和財富管理公司APIIS Financial,Inc.的總裁 。在加入APIIS Financial,Inc.之前,Chae先生在2002年1月至2010年10月期間擔任John Hancock的現場管理合夥人。
Chae先生十幾歲時從韓國移民到美國,並勤奮工作以進入加州大學洛杉磯分校學習經濟學。畢業前,Chae先生在加利福尼亞韓國銀行開始了他的職業生涯,這是首批為居住在美國的韓國人提供服務的銀行之一。蔡崇信在以創業者身份創業之前,曾擔任貸款調整員的職位。在自己創業時,Chae先生經常在一碗温暖的拉麪中找到安慰,讓他振作起來,激發他的精神,這也是Yoshiharu的靈感來源。 Chae先生在金融服務業的背景為他提供了接觸餐館和零售商的機會,這讓他了解了餐飲業,更重要的是,他了解了建立成功的餐飲業的必要基礎。Chae先生相信拉麪有很大的潛在市場,加上他的經驗和對業務的熱情,創建了吉原。作為公司的創始人和控股股東,Chae先生擁有寶貴的運營知識和洞察力,使他 有資格擔任我們的董事會成員。
Soojae Ryan Cho,53歲,首席財務官
Cho先生被任命為首席財務官,自2022年5月25日起生效。在過去的五年裏,Mr.Cho一直是S&R會計專業人士有限責任公司的合夥人,在那裏他提供了各種會計、外部審計和税務服務。他在公共會計方面擁有25年的經驗,並在美國和全球公司擁有行業經驗。Mr.Cho於1996年在畢馬威洛杉磯公司開始了他的職業生涯。在畢馬威成功完成9年的工作後,Mr.Cho被聘為財務總監,併成為美國保誠證券的全資子公司韓國保誠證券的首席財務官。Mr.Cho後來加入了Ticket Monster ,這是一家領先的電子商務公司,作為董事金融的一員,管理着40多名會計和財務團隊成員。在TMON,Mr.Cho 在不同時期成功領導和完成了與Groupon USA、Living Social和KKR(美國最大的私募股權公司之一)的合併和收購,根據美國公認會計準則向母公司報告財務報表,並與外部審計師、普華永道和安永密切合作。他在私人和上市公司審計、美國證券交易委員會報告和 盡職調查交易(包括合併後整合服務和首次公開募股活動)方面擁有豐富的經驗。Mr.Cho提供汽車、製造和分銷、技術和電子商務行業的專業知識。
傑伊·金,60歲,董事
金先生被任命為董事的首席執行官,自2022年2月4日起生效。金先生是再生咖啡公司的首席執行官。 在再生咖啡公司之前,金先生於2007年在加利福尼亞州創立了WellSpringIndustry,Inc.,該公司創建了酸奶分銷公司“Tutti Frutti”和烘焙咖啡館特許經營權“O‘My Buns”。Tutti Frutti在全球發展到大約700家代理商,提供自助式冷凍酸奶。2017年,金將WellSpring的多數股權出售給了一羣投資者。
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在創立WellSpring之前,Kim先生在2002至2007年間是加利福尼亞州河濱的Coffee Roaster的所有者。Kim先生在1997-2002年間擔任位於加利福尼亞州佈雷亞市的JES Inc.的項目經理,負責協調和管理環境工程項目。1992年至1997年,Kim先生在俄克拉何馬州塔爾薩市擔任聯合信號環境催化劑公司的高級流程工程師,負責協調和實施與工廠生產率相關的項目,並根據需要為其他工程師提供領導和指導,並提供事業部產品報價所需的信息。他還擔任了位於墨西哥的聯合信號公司一家初創工廠的負責人。1988年至1992年,他在豐田汽車車身公司擔任工廠啟動工程師。
Kim先生擁有加州州立大學長灘分校化學工程學士學位,1988年在美國陸軍化學學校攻讀化學辦公室基礎課程。他被委任為1ST。中校。Kim先生於1986年在美國陸軍服役,1988年從美國陸軍退役。 Kim先生在領導和建立餐飲和特許經營公司方面擁有豐富的經驗,使他有資格擔任我們的董事會和審計委員會成員。
海倫·李,57歲,董事
李女士被任命為董事的首席執行官,自2022年2月4日起生效。她有20多年的會計經驗,幫助企業和個人管理和發展他們的財務狀況。她是L&P CPAS,Inc.的創始人和主要合夥人,專門從事税務審計辯護和商業諮詢。
李女士於2004年獲得加州註冊會計師執照,並於2021年通過加州律師考試。李女士在審計和財務管理方面擁有廣泛的專業知識,使她有資格擔任我們董事會和薪酬委員會的成員。
楊宇志,43歲,董事
楊紫瓊被任命為董事首席執行官,自2022年5月25日起生效。楊女士目前是加州洛杉磯一家提供全方位服務的會計師事務所Grace Yeo&Associates,C.P.A.,Inc.的總裁 ,並在過去5年中一直擔任該職位。她在提供全面的會計服務方面擁有專業知識。Yeo女士是美國註冊會計師協會和加州註冊會計師協會的成員。她擁有註冊會計師資格。 楊女士通過在洛杉磯地區的多家公司和註冊會計師事務所擔任高級會計師和管理職務,獲得了豐富的會計和税務經驗,其中包括H&R Block和KNM Associates,Inc.楊女士擁有加州大學洛杉磯分校的理科學士學位。
楊女士在財務管理方面擁有豐富的專業知識和經驗,因此她有資格擔任“財務專家”、董事會成員和審計委員會成員。
我們的董事會和高管之間沒有家族關係。
受控 公司
James Chae控制着我們未償還股權合計投票權的多數。因此,我們將成為納斯達克公司治理規則意義上的“控股公司” 。作為受控公司,標準下的豁免將使我們免於遵守某些公司治理要求的義務,包括以下要求:
● | 董事會的多數成員由“獨立董事”組成,這是 納斯達克股票市場規則所定義的; | |
● | 在適用的範圍內,我們有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明該委員會的目的和職責; | |
● | 我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份闡述該委員會的宗旨和責任的書面章程。 | |
● | 對於 提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的年度績效評估。 |
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由於我們打算利用納斯達克股票市場規則中的“受控公司”例外,我們將不會有一個提名和公司治理委員會。這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求, 我們打算在適用的時間範圍內遵守交易所法案規則10A-3和納斯達克股票市場規則的要求。這些規則要求我們的審計委員會至少由三名成員組成,其中大多數成員將在本招股説明書發佈之日起90天內獨立 ,他們全部將在本招股説明書發佈之日起一年內獨立。
基於納斯達克公司治理規則和交易所法案第10A-3條的獨立性要求,我們的董事會 決定金傑倫、李海倫和楊紫芝各自為獨立的董事。我們希望在納斯達克資本市場上市之前,我們的大多數董事將是獨立的。
公司治理和董事會結構
我們的 董事會目前由四名成員組成,在本次發行結束後,將繼續由四名成員組成。 我們的章程規定,我們的董事會應由至少3名董事組成,但不超過董事人數,授權的 董事人數可不時通過董事會決議確定。根據納斯達克市場的公司治理規則,金傑倫、李海倫和楊紫芝為獨立董事。
董事會可以通過決議改變授權的董事人數。董事會空缺可由當時在任的其餘董事以過半數的贊成票填補,即使不足法定人數,並應任職至 下一次股東年會或其繼任者正式選出並具有資格為止。蔡先生擔任我們董事會主席 。請參閲“風險因素--與我們的組織結構相關的風險”。
我們的 董事任期至去世、辭職、退休、資格或免職中的較早者,或其繼任者經正式選舉並符合資格為止。
我們 預計我們的董事會將在本次發行結束時或之前全面實施我們的公司治理倡議。 我們相信這些倡議符合薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案通過的美國證券交易委員會的規章制度。此外, 我們相信我們的公司治理倡議符合納斯達克股票市場的規則。此次上市後,我們的董事會將繼續評估並酌情改進我們的公司治理原則和政策。
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我們 期望我們的董事會通過適用於我們每一位董事、高級管理人員和員工的商業行為準則,該準則在股票發行結束後生效。該代碼涉及各種主題,包括:
● | 遵守法律、法規和規章; | |
● | conflicts of interest; | |
● | insider trading; | |
● | corporate opportunities; | |
● | competition and fair dealing; | |
● | fair employment practices; | |
● | 記錄保存; | |
● | 保密; | |
● | 保護和正確使用公司資產;以及 | |
● | payments to government personnel. |
我們 將在我們的網站上發佈最新的《道德準則》副本以及法律或市場規則要求的有關 對《道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
董事會 委員會
我們的董事會有兩個常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。各委員會將根據其認為適當的情況和董事會的要求向董事會報告。未來,我們的董事會可能會在其認為合適的情況下設立 其他委員會,以協助其履行職責。我們打算遵守納斯達克關於獨立董事委員會組成的要求,因為這些要求適用於我們。每個委員會的組成、職責和職責如下所述。
審計委員會
審計委員會通過批准獨立會計師提供的服務並審查他們關於我們的會計實踐和內部會計控制系統的報告,協助董事會履行其監督責任,包括財務報表的完整性、我們遵守適用的法律和法規要求、我們的財務報告流程的完整性 包括其內部會計和財務控制系統、我們內部審計職能和獨立審計師的表現以及我們的財務政策事項。審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作,並採取其認為必要的行動,以確保會計師獨立於管理層。
我們的審計委員會由Jay Kim、Helen Lee和Yusil Yeo組成,李女士擔任審計委員會主席。
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美國證券交易委員會規則和納斯達克證券市場規則要求我們在納斯達克資本市場上市我們的A類普通股 時必須有一名獨立審計委員會成員,在本次發行完成之日起 日內在審計委員會擁有多數獨立董事,在本次發行完成之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。 我們的董事會已經肯定地確定,就根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克證券市場規則在審計委員會任職的目的而言,我們的董事會已經確認金傑倫、李海倫和楊宇森符合“獨立 董事”的定義,我們遵守這些獨立性要求,並打算在指定的時間段內保持遵守。此外,Jay Kim、Helen Lee和Yusil Yeo將有資格成為我們的“審計委員會財務專家”,這一術語在S-K規則第 407項中有定義。
一般而言,“審計委員會財務專家”是指審計委員會或董事會中符合以下條件的個人成員:
● | 瞭解公認的會計原則和財務報表; |
● | 是否能夠評估這些原則在核算估計數、應計項目和準備金方面的一般適用情況; |
● | 具有與我們財務報表的廣度和複雜性相媲美的編制、審計、分析或評估財務報表的經驗 ; |
● | 瞭解財務報告的內部控制;以及 |
● | 瞭解審計委員會的職能。 |
我們的董事會已為審計委員會通過了一份新的書面章程,該章程將在本次發行 完成後發佈在我們的公司網站上,該章程將符合美國證券交易委員會的規則和適用的證券交易所或市場標準,包括 薩班斯-奧克斯利法案。我們的網站不是本招股説明書的一部分。
薪酬委員會
薪酬委員會監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃,並評估我們的薪酬結構 是否為高級管理人員和員工建立了適當的激勵措施。薪酬委員會審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目標評估這些高管的表現,根據這些評估和審查確定這些高管的薪酬,並向董事會建議與這些高管達成的任何僱傭相關協議、任何擬議的遣散費安排或控制權變更或類似協議 。薪酬委員會還根據我們的股票計劃授予股票期權和其他獎勵。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績以及薪酬委員會章程的充分性 。
我們的薪酬委員會 由Jay Kim和Helen Lee組成,Kim先生擔任薪酬委員會主席。
我們的 董事會已為薪酬委員會通過了一份新的書面章程,該章程將在本次發行完成後發佈在我們的公司網站 上。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。作為一家受控公司,我們可以依賴於豁免我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求, 儘管我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。
薪酬 委員會相互關聯
我們 預計我們的員工都不會在薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員中沒有人 從未擔任過我們的管理人員或僱員。
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公司治理準則
我們的董事會根據納斯達克股票市場的公司治理規則通過了公司治理準則 。
風險監管
我們的董事會目前負責監督我們的風險管理流程。董事會重點關注我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險,並確保管理層實施適當的風險緩解戰略 。董事會還被告知與其一般監督和批准公司事項和重大交易有關的特定風險管理事項。
我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是,我們的董事會將負責監測和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會將負責監督我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟,我們的薪酬委員會將評估和監測我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵不必要的風險承擔 。此外,我們的審計委員會監督我們內部審計職能的執行情況,並審議和批准或不批准任何關聯方交易。
我們的管理層負責日常風險管理。這種監督包括識別、評估和解決可能存在於企業、戰略、財務、運營、合規和報告層面的潛在風險。
風險 和補償政策
我們已經分析了我們的薪酬計劃和政策,以確定這些計劃和政策是否合理地可能對我們產生重大不利影響。
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領導力 董事會結構
董事會主席和首席執行官的職位目前是同一個人,我們沒有首席獨立的董事。 由於我們的章程和公司治理準則沒有要求我們的董事長和首席執行官職位 分開,我們的董事會認為由 同一個人擔任職位是我們目前合適的領導結構。截至本招股説明書發佈之日,我們已確定 我們董事會的領導結構使我們的董事會能夠有效和高效地履行其職責 ,考慮到我們公司的規模和範圍及其財務狀況,這是合適的。
高管薪酬
薪酬 理念
我們的 薪酬理念包括:
● | pay for performance; | |
● | 公平的薪酬,與市場標準具有競爭力; | |
● | 薪酬根據公司所處的成長階段和崗位級別進行組合; | |
● | 激勵 員工為公司的長期可持續和盈利增長而努力。 |
高管薪酬計劃目標{br
我們薪酬計劃的目標是為每位被任命的高管(NEO)提供行業內公平且具有競爭力的薪酬方案,這將使我們能夠:
● | 吸引和聘用優秀人才,以實現我們的中長期願景; | |
● | 激勵、培養和留住員工;以及 | |
● | 使每位被任命的高管的財務利益與包括股東在內的利益相關者的利益保持一致,並鼓勵每位被任命的高管為提升公司價值作出貢獻。 |
我們由首席執行官組成的2021財年被任命的高管包括:
● | 董事會主席兼首席執行官蔡崇信先生;以及 | |
● | Kevin Hartley, former Chief Financial Officer. |
行政管理
此次發行完成後,我們的薪酬委員會(包括兩名獨立董事)將監督我們的高管薪酬計劃,並負責批准支付給我們的近地天體的薪酬的性質和金額。委員會還將管理我們的股權薪酬計劃和獎勵。
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薪酬要素
我們的近地天體補償計劃由以下補償要素組成,每個要素都在下面進行了更深入的描述:
● | base salaries; | |
● | performance-based bonuses; | |
● | 以股權為基礎的激勵性薪酬;以及 | |
● | general benefits. |
基本工資
基本工資是每年固定的現金薪酬水平,以反映每個NEO的業績、角色和職責以及留任方面的考慮。
績效獎金
為了 激勵管理層推動強勁的經營業績並獎勵實現公司業務目標,我們的高管薪酬計劃包括近地天體的績效獎金。此次發放完成後,我們的薪酬委員會 將在本財年第一季度為每個NEO制定年度目標績效獎金。
公平薪酬
我們 可能會向我們的近地天體支付基於股權的補償,以便將我們為股東取得的長期成果與向近地天體提供的回報 聯繫起來,從而確保此類近地天體與我們的長期成功持續相關。
一般福利
我們的近地天體還享有其他附帶福利,我們認為這些福利通常會提供給處境相似的高管。
彙總表 薪酬表
下表彙總了2020財年和2021財年我們的近地天體獲得、賺取或支付的賠償金:
摘要 薪酬表-官員
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||
姓名 和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票 獎勵 | 選擇權 獎項 | 非股權 獎勵計劃 補償 | 養老金價值和非合格遞延薪酬收入變化 | 所有
其他 補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
首席執行官James
Chae 董事會主席 | 2021 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||||||||
凱文·哈特利,前首席財務官 | 2021 | $ | 12,000 | -0- | $ | 50,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | $ | 62,000 | ||||||||||||||||||||||||
首席執行官James
Chae 董事會主席 | 2020 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | |||||||||||||||||||||||||||
凱文·哈特利,前首席財務官 | 2020 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- |
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對彙總薪酬表的説明
目前沒有與James Chae簽訂僱傭合同。未來也沒有任何賠償協議。未來可能會開發工資和股票 期權和/或認股權證計劃。
我們 於2021年10月1日與Kevin Hartley就他作為本公司首席財務官所提供的服務簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,Hartley先生每年獲得12,000美元以及雙方商定的價值為50,000美元的普通股形式的額外報酬。自2022年5月23日起,Kevin Hartley友善地辭去本公司CFO一職,Soojae Ryan Cho被任命為本公司新的全職CFO。
從2022年5月23日起,公司聘請趙秀才擔任公司首席財務官,即刻生效。 公司的聘書規定,最初的聘用期限至2023年5月22日,除非公司提前60天書面通知決定不再續簽,否則聘用期應每年自動續簽。公司同意向Mr.Cho支付每年14.4萬美元的薪酬,並根據業績每年進行調整。Mr.Cho還將獲得相當於56,000美元的A類普通股的限制性股票授予,自訂婚之日起3個月內授予。本邀請函的副本作為附件10.17附於本文件。
除上文所述的 外,我們 目前沒有與我們的任何近地天體簽訂僱傭協議。
財政年度末未償還的 股權獎勵
截至2022年6月30日,每個近地天體都沒有未完成的股權獎勵。
終止或控制變更時的付款
我們的近地天體都沒有 在終止僱傭或控制權變更時有權獲得付款或其他福利。
退休 計劃
我們 不維護任何遞延薪酬、退休、養老金或利潤分享計劃。
總括 股權激勵計劃
2022年2月4日,公司通過了一項激勵計劃,我們稱之為2022年計劃,具體條款如下:
主要功能
2022計劃包括多項條款,通過加強符合條件的員工、非員工董事和其他服務提供商的股權薪酬安排與股東利益之間的一致性來促進最佳實踐。這些規定包括但不限於以下內容(以本登記聲明附件10.17的形式附於《2022年計劃》的實際文本中):
● | No Discounted Options or SARs。股票期權和SARS(定義見下文)一般不會以低於相關股票在授予日的市值的行權價授予。 | |
● | 未經股東批准不得重新定價 。除與 公司資本變動有關的情況外,任何時候,當股票期權或 SAR的購買價格高於股票市值時,未經股東批准,公司不會, 降低股票期權或特別提款權的購買價格,不會用股票期權或特別提款權換取較低(或無)收購價的新獎勵或現金。 | |
● | No Transferability。除非《2022年計劃遺囑》或《世襲及分配法》另有規定,否則獎金一般不得轉讓,除非獲得董事會和/或薪酬委員會的批准。 | |
● | No Automatic Grants。2022年計劃沒有規定自動向任何個人發放贈款。 | |
● | Multiple Award Types。2022年計劃允許發行非法定股票期權(NSO)、激勵性股票期權(ISO)、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)、限制性股票、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。這種獎勵類型的廣度將使公司能夠根據獎勵時適用的會計、税務和其他 標準來定製獎勵。 | |
● | 追回。 根據2022計劃收到或未支付的所有獎勵、金額或福利將 退還、取消、退還、撤銷、退還、根據任何公司退還或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律採取的減税或其他類似行動。 | |
● | Independent Oversight.2022年計劃由董事會的獨立成員組成的委員會管理。 |
材料 2022年規劃的特點
《2022年計劃》的具體條款摘要如下。本《2022年計劃》摘要並不是對《2022年計劃》的完整描述,其全文受《2022年計劃》實際文本的限制。
資格 和參與。獎勵可根據2022年計劃授予公司及其子公司的高級管理人員、員工和顧問 以及公司的非僱員董事。這些獎勵中的任何一項都可以(但不必)作為績效獎勵,以根據本協議的條款和條件獎勵實現績效目標的 。
計劃 管理。董事會擁有與管理2022年計劃相關的權力和權力,這與我們的公司治理文件和適用法律是一致的。根據其章程,薪酬委員會管理2022年計劃。
獎項類型: 。根據2022年計劃,可授予以下類型的獎勵:ISO、NSO、SARS、限制性股票、RSU、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。
授權股份數量 。根據本計劃授權授予的股票總數不超過1,500,000股A類普通股或股票。根據該計劃發行的股份將包括全部或部分授權但未發行的股份、庫存股、或在公開市場購買或以其他方式購買的股份,全部由本公司不時釐定。根據2022年計劃第15節的調整 ,根據該計劃可供發行的1,500,000股股票將可作為獎勵發行 股票期權。
分享 計數。根據本計劃,任何以現金結算的獎勵都不會被算作股票。如果任何獎勵到期或終止, 全部或部分退回或沒收,該獎勵涵蓋的未發行股票將再次可用於獎勵。 在任何替代獎勵的情況下,該替代獎勵將不計入根據2022計劃保留的股份數量。
股票期權和非典
授予期權和SARS 。薪酬委員會可將ISO、NSO(統稱為“選項”)和SARS授予《2022計劃》下的受贈人。SARS可以與其他獎項一起頒發,也可以作為其他獎項的組成部分頒發,也可以單獨頒發。
演練期權價格與非典。香港特別行政區將賦予承授人在行使時獲得(1)一股在行使當日的公平市場價值超過(2)香港特別行政區行使價格的權利。香港特別行政區授予協議(構成替代獎勵的授予協議除外)將指定特別行政區行使價格,該價格將於授予日確定為不低於股份於該日的公平市價 。在認購權授予日之後與未行使期權同時授予的特別行政區將擁有與期權價格相等的特別行政區行權價,條件是特別行政區行權價不得低於股票在授予日 的公平市值。
期權和SARS的授予 。董事會和/或薪酬委員會將決定期權或特別行政區可行使的條款和條件(包括任何業績要求) 並將該信息包括在授標協議中。
對ISO的特殊 限制。只有當購股權承授人是本公司或本公司任何附屬公司的僱員,且在任何日曆年(根據承授人的僱主及其關聯公司的所有其他計劃)該承授人所持有的所有ISO首次可行使的股份的公平市值合計(於授出購股權時釐定)不超過100,000美元的範圍內,購股權方才構成ISO。此限制將通過按照授予選項的順序考慮 選項來應用。
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受限的 股票和RSU
在授予時,薪酬委員會可確定一段時間和任何附加限制,包括滿足適用於授予限售股或RSU的公司或個人業績目標。每次授予限售股 或RSU可能會受到不同的限制期和附加限制。在受限期間或在滿足任何其他適用限制之前,不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置受限股份或RSU。除非薪酬委員會在授予協議中另有規定,否則限售股的持有者將作為股東享有權利,包括投票權和股息權。
其他 股票獎勵
薪酬委員會可酌情授予其他以股票為基礎的獎勵。根據《2022年計劃》的要求,其他股票獎勵的條款將在適用的獎勵協議中規定。
績效 獎
受贈人行使或接受授予或和解任何裁決的權利及其時間可能受制於補償委員會可能規定的履行條款條件。在制定任何履約條款或條件時,它可以使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。
某些交易的影響
資本變化的調整 。如果由於任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、換股、股票股息或其他應付股票分配,或在未收到公司對價的情況下普通股發生其他增加或減少,或者如果公司發生任何剝離、拆分、非常現金股息或其他資產分配,可以授予獎勵的股票的數量和種類, 可以行使或解決未償還獎勵的股票的數量和種類,與懸而未決的 獎項相關的績效目標,將由公司公平調整。
對某些交易的調整 。除獎勵協議另有規定外,在公司交易的情況下,2022年計劃和獎勵將根據各自的條款繼續有效,但在公司交易後,(1) 每個未完成獎勵將被視為與公司交易相關的協議中規定的,或 (2)如果該協議中沒有如此規定,每個受贈人將有權在行使或支付或轉讓任何獎勵時,就每股未完成獎勵獲得相同數量和種類的股票,證券、現金、財產或每一股東在公司交易中就一股有權獲得的其他對價。除非薪酬委員會另有決定 ,否則此類股票、證券、現金、財產或其他對價仍將受制於在此類公司交易之前適用於獎勵的所有 條款和條件(包括業績標準)。在不限制前述一般性的情況下,在公司交易中支付或分配給股東的對價不完全是收購或產生的公司的普通股的情況下,對未償還期權和SARS的處理可包括在公司交易完成時取消未償還期權和SARS,只要在 選舉薪酬委員會, (A)受影響期權和SARS的持有人在公司交易完成之日起至少15天內 被給予行使期權或SARS(在其他方面可行使的範圍內)的時間 或(B)受影響期權和SARS的持有人就期權或SARS所涵蓋的每股股份獲得(以現金或現金等價物)的付款,金額相當於被註銷的期權或SARS所涵蓋的每股股份的超額部分,如有,在公司交易中支付或分配給股東的每股價格(任何非現金對價的價值將由薪酬委員會確定)高於期權價格或執行價格 價格(視情況而定)。
在控件中更改 。對於截至控制權變更之日尚未支付的任何獎項,下列任何一項規定將適用,具體取決於控制權變更中產生的實體是否承擔、轉換或替換獎項以及替換的程度,除非 獎勵協議另有規定:
(1) 如果此類獎勵未被控制權變更中產生的實體假定、轉換或取代,則在控制權變更時,可行使的此類未完成獎勵將完全可行使,對此類未完成獎勵的所有限制(業績獎勵除外)將失效,併成為既得和不可沒收的。對於任何未完成的績效獎勵 此類獎勵下可實現的目標支付機會將被視為在控制權變更時已全部獲得,其依據是以下兩者中較大的一個:(A)所有相關績效目標在“目標”級別的假定實現,或(B)截至控制權變更前的公司財政季度結束時,所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平 。
(2) 如果在控制權變更之日起24個月內,服務提供商因公司的其他原因(如果適用的獎勵協議中規定,可包括服務提供商因“正當理由”而停止服務)以外的其他原因停止服務,則可行使的此類未完成獎勵將完全可行使,對此類未完成獎勵的所有限制, 除績效獎勵外,將失效、成為既得且不可沒收,對於任何未完成的績效獎勵,根據此類獎勵可獲得的目標 將被視為在離職時已完全獲得,其依據是 所有相關績效目標在“目標”層面上的假定實現程度或截至控制權變更前的公司財政季度結束時所有相關績效目標相對於目標的實際實現水平。
計劃的第 期。除非董事會或薪酬委員會提前終止,否則根據《2022年計劃》發放贈款的授權將於《2022年計劃》生效之日起十週年終止。
員工 福利
我們的所有 全職員工都有資格參加公司維護的健康和福利計劃,包括:
● | 醫療、牙科和視力福利;以及 | |
● | 基本人壽保險和意外死亡及肢解險。 |
我們的近地天體與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。我們不為我們的近地天體維護任何補充健康和福利計劃。
不合格的 延期補償
我們的 近地天體在2021財年沒有從我們那裏獲得任何非限定遞延補償福利。
董事 薪酬
我們的 名員工董事在2021財年沒有因擔任董事會成員而獲得任何報酬,同時也是僱員的我們的 名董事將繼續不會因其作為董事的服務而獲得報酬。我們計劃為非僱員董事實施 薪酬計劃,以便非僱員董事將獲得年度現金預聘金和/或年度股票期權。我們的委員會主席將獲得某些額外的預訂費。
董事 將獲得報銷與其作為董事的活動直接相關的旅行、食物、住宿和其他費用,包括出席董事會會議的費用 。董事也有權獲得他們的賠償協議和我們現行的公司註冊證書和章程中的賠償條款以及修訂和重述的註冊證書 提供的保護。
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主要股東
下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們股權的實益所有權的信息,並經過調整以反映我們在此次發行中出售A類普通股的情況,具體如下:
● | 我們所知的每一位股東或一組股東是我們5%以上未償還股權的實益所有者 | |
● | each of our directors; | |
● | 我們任命的每一位執行官員;以及 | |
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和高管。 |
受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,因此代表對我們證券的投票權或投資權。 除非下面另有説明,據我們所知,表中列出的個人和實體對受益擁有的所有股權擁有獨家投票權和獨家投資權 ,但須遵守適用的社區財產法。
本次發行前我們股權的所有權百分比是基於9,000,000股A類普通股(假設向董事和顧問發行549,100股)和1,000,000股已發行B類普通股。
本次發行後我們股權的所有權百分比 表示我們在此次發行中出售了2,940,000股我們的A類普通股。
在所有將由股東表決的事項上,我們A類普通股的持有者每股有一票投票權,而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。B類普通股可轉換如下:(I)B類普通股的每股 將在A類普通股 停止實益擁有的最早日期自動轉換為A類普通股1股,該術語在1934年《證券交易法》第13(D)節中定義,(Ii)根據持有人的選擇,每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股;及(Iii)當Chae先生不再實益擁有本公司所有已發行股本中至少25%的投票權時,Chae先生持有的所有B類普通股將按1比1的原則自動轉換為A類普通股。在我們與其他實體進行任何股息、股票拆分或合併或合併、合併或其他重組的情況下,將公平地保留一對一轉換比率 。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。
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除非另有説明,否則本表中列出的每個人的地址都是吉原環球公司,海灘大道6940號。加利福尼亞州布埃納公園D-705室,郵編:90621。
此產品之前的 | 在此服務 之後 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的股份
A類 常見 庫存 受益 擁有 | 的股份
B類 常見 庫存 受益 擁有 | 總計 投票 電源 受益 |
個A類股票
常見 庫存 受益 | 的股份
B類 常見 庫存 受益 擁有 | 合計
投票 電源 受益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 擁有 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 擁有 | |||||||||||||||||||||||||||||||
5% 持有者: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
任命的高管和董事: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
CEO兼董事長James Chae | 7,110,900 | 79.0 | % | 1,000,000 | 100 | % | 90.1 | % | 7,110,900 | 59.56 | % | 1,000,000 | 100 | % | 77.99 | % | ||||||||||||||||||||||||
凱文·哈特利,前首席財務官(2) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
Soojae 首席財務官Ryan Cho | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
董事的Jay Kim | 100,000 | (1) | 1.1 | % | — | — | 0.5 | % | 100,000 | (1) | 0.8 | % | — | — | 0.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
海倫·李,董事 | 10,000 | * | — | — | * | 10,000 | * | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
楊紫芝,董事 | 10,000 | * | — | — | * | 10,000 | * | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
何碩 剛,前董事 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
高管 全體高管和董事(7名個人) | 7,230,900 | 80.3 | % | 1,000,000 | 100 | % | 90.7 | % | 7,230,900 | 60.56 | % | 1,000,000 | 100 | % | 78.54 | % |
(1) | 指將在緊接IPO之前發行的A類普通股。 |
(2) | 不包括根據Hartley先生的諮詢協議可發行的A類普通股中的50,000美元,該A類普通股將於本次發行完成後於2022年發行。哈特利的首席財務官任期從2022年5月23日起終止。 |
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出售 個股東
銷售 股東銷售
本招股説明書涵蓋下表所列出售股東 可能轉售本公司最多1,320,000股A類普通股(即出售股東股份) 。
出售股東可以部分、全部或不出售其出售的股東股份。我們不知道此類出售股東 在出售之前將持有出售股東股份多長時間,我們目前也沒有與 出售股東就出售任何出售股東股份達成任何協議、安排或諒解。
除非在下表的腳註中另有説明,否則在過去三年內,除作為本公司的證券持有人外,沒有任何銷售股東與我們或我們的任何 關聯公司有任何實質性關係。所有出售股份的股東均未持有任何B類普通股。
我們 根據出售股票的股東或其代表向我們提供的信息準備了下表。自出售股東提供此資料的日期 起,出售股東可能已在一項交易中出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分出售股東股份,而豁免遵守證券法的登記要求。 除非以下腳註另有説明,否則我們相信:(I)出售股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司,及(Ii)出售股東並無與任何人士直接或間接達成協議或諒解以分銷其出售股東股份 。如果以下確定的任何銷售股東是經紀-交易商或附屬於經紀-交易商, 它可以被視為證券法所指的“承銷商”。有關出售股東的信息 可能會隨着時間的推移而更改。
下表提供了有關根據本招股説明書可不時提供和出售的出售股東和出售股東股份的信息。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的,反映了他們截至2022年9月2日各自的持有量,除非在表的腳註中另有説明。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,因此代表着對我們證券的投票權或投資權。根據這些規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在本表格日期後60天內獲得的任何股份。據我們所知,在遵守適用的社區財產規則的情況下,表中名為 的個人和實體對所有實益擁有的股權擁有獨家投票權和獨家投資權。在發售前及發售後實益擁有的A類普通股的百分比是根據我們於2022年9月8日已發行及已發行的9,000,000股A類普通股 (假設向董事及顧問發行549,100股A類普通股及將1,000,000股A類普通股轉換為1,000,000股B類股份)及發行後已發行及已發行的11,940,000股A類普通股計算,假設 本次發售中發行及出售2,940,000股A類普通股(假設不行使超額配股權)及不行使任何代表認股權證 。
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出售 股東 | A類普通股股數
發售前實益擁有 | 發行前實益擁有的A類普通股百分比 (2) | 第
個 A類普通股是 註冊 | 第
個 A類普通股股份 擁有 後 產品(1) | 百分比 實益擁有的A類普通股 後 產品(2) | |||||||||||||||
博怡妍(3) | 15,000 | * | 15,000 | -- | -- | |||||||||||||||
花卉公園(4) | 25,000 | * | 25,000 | -- | -- | |||||||||||||||
熙京錫(5) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
How Y Hyun(6) | 10,000 | * | 10,000 | -- | -- | |||||||||||||||
李佳然(7) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
Jong Soo Rhie和Ji Yun Choo(8) | 150,000 | 1.67 | % | 150,000 | -- | -- | ||||||||||||||
閔孫康(9) | 40,000 | * | 40,000 | -- | -- | |||||||||||||||
Sang Yong Yeo(10) | 100,000 | 1.11 | % | 100,000 | -- | -- | ||||||||||||||
宋玉鳥(11) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
金成熙(12歲) | 120,000 | 1.33 | % | 120,000 | -- | -- | ||||||||||||||
李宇春(13歲) | 25,000 | * | 25,000 | -- | -- | |||||||||||||||
李勇熙(14歲) | 25,000 | * | 25,000 | -- | -- | |||||||||||||||
Harinne Kim(15歲) | 25,000 | * | 25,000 | -- | -- | |||||||||||||||
樸賢珠(16歲) | 200,000 | 2.22 | % | 200,000 | -- | -- | ||||||||||||||
金英宇(17歲) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
樸賢貞(18歲) | 5,000 | * | 5,000 | -- | -- | |||||||||||||||
金敬亭(19歲) | 5,000 | * | 5,000 | -- | -- | |||||||||||||||
四分之一磅韓式燒烤(20英鎊) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
西西婭·桑和更富有的桑(21) | 5,000 | * | 5,000 | -- | -- | |||||||||||||||
成勛Joung(22) | 50,000 | * | 50,000 | -- | -- | |||||||||||||||
蘇西·金(23歲) | 20,000 | * | 20,000 | -- | -- | |||||||||||||||
韓永澤(24歲) | 5,000 | * | 5,000 | -- | -- | |||||||||||||||
楊元初(25歲) | 245,000 | 2.72 | % | 245,000 | -- | -- | ||||||||||||||
共計: | 1,320,000 | 14.67 | % | 1,320,000 | -- | -- |
* | 表示所有權低於1%。 |
(1) | 假設每個出售股東在本協議項下登記的所有 股票將在本次發行後出售。 |
(2) | 假設每個出售股東根據本協議登記的所有股票將在本次發行後出售,並假設不會將B類普通股轉換為A類普通股。 |
(3) | 此出售股東的地址是加州奇諾山貝裏希爾博士1857號,郵編:91709。 |
(4) | 此銷售股東的 地址是1816W185 Street,Torrance CA 90504。 |
(5) | 此銷售股東的地址為華盛頓州貝爾維尤第109大道東南2419號,郵編:98004。 |
(6) | 此銷售股東的地址為1755 FLAG PIN Dr.,Corona CA 92833。 |
(7) | 該出售股東的地址為:5150,地址:Daniel,約巴林達,CA 92886。 |
(8) | 此銷售股東的地址是加利福尼亞州洛杉磯阿拉米達街100S,郵編:90012。Jong Soo Rhie和Ji Youn Choo對這些股份擁有聯合投票權和處置控制權。 |
(9) | 此銷售股東的地址為15476 佳能公司,地址為奇諾山,CA 91709。 |
(10) | 此銷售股東的地址是3141 邁克爾遜博士,1605單元,歐文,CA 92612。 |
(11) | 此銷售股票持有人的地址是23 FONTAIRE,Coto de CAZA CA 92679。 |
(12) | 此銷售股東的地址是761 S 海軍陸戰隊博士,A2塔木寧關島96913。 |
(13) | 此銷售股東的地址為15476 佳能公司,地址為奇諾山,CA 91709。 |
(14) | 此銷售股東的地址為15476 佳能公司,地址為奇諾山,CA 91709。 |
(15) | 此銷售股東的地址是加州歐文92602號索爾頓42號。 |
(16) | 此銷售股東的地址是海沃斯大道166 S,地址:洛杉磯,加利福尼亞州,郵編:90048。 |
(17) | 此銷售股東的地址為15204 佳能公司,地址為奇諾山,CA 91709。 |
(18) | 此銷售股票持有人的地址是12352 Fruitwood LN.,Whittier CA 90602。 |
(19) | 此銷售股東的地址是15441 洛蕾塔博士,加利福尼亞州洛杉磯米拉達,郵編90638。 |
(20) | 此銷售股東的地址是加州聖迭戈FSU12,Del Rio North,1640 Camino CA 92108。宋志強作為首席執行官和總裁,對這些股份擁有投票權和處置權。 |
(21) | 此銷售股東的地址是加州鍾花市拉莫納街8817 ,郵編90706。Sithea San和更富有的San對這些股份擁有聯合投票權和處置控制權。 |
(22) | 此銷售股東的地址是百老匯博士400 ,郵編:92821。 |
(23) | 此銷售股東的地址是加利福尼亞州布埃納公園90621號,海灘大道5731號。 |
(24) | 此銷售股東的地址是16503 加州洛杉磯米拉達SUMMERSHADE Dr.,郵編:90638。 |
(25) | 該銷售股東的地址是65 菲爾伯特,加利福尼亞州歐文92620。 |
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分銷計劃
我們 正在登記出售股東股份,以允許出售股東在本招股説明書日期後 不時轉售出售股東股份。我們不會收到出售股東股份的任何收益。 我們將承擔與出售股東股份登記相關的所有費用和開支, 本招股説明書是登記説明書的一部分。在本次發行中,出售的股東股份將不會通過承銷商出售。
出售股東可隨時直接或透過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的出售股東股份的全部或部分。如果出售的股東股份是通過承銷商或經紀自營商出售的,出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。 出售的股東股份可以按固定價格、按 出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格在一次或多次交易中出售。這些銷售可能在交易中實現,這些交易可能涉及交叉或阻止交易,
● | 在證券銷售時可在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務; |
● | in the over-the-counter market; |
● | 在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中; |
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; |
● | 第 塊交易中,經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可能會定位 並以委託人的身份轉售部分塊,以促進交易; |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | short sales; |
● | 在通過經紀自營商進行的交易中,經紀自營商同意銷售股東以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券; |
● | 通過期權交易或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算; |
● | 任何此類銷售方式的組合;或 |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。
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如果銷售股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售股東股份進行該等交易,則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從銷售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金,或從出售股東股份的購買者收取佣金(他們可作為代理或作為本金向其出售股份)(有關特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售或以其他方式出售股東股份時, 出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易,經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空出售的股東股份。 出售股東亦可賣空及交付本招股説明書所涵蓋的出售股東股份,以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將出售的股東股份借給或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售此類股份。
出售股東可以質押或授予其所擁有的部分或全部出售股東股份的擔保權益,如果他們 未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的任何修訂,在必要時修改出售股東名單,將質權人、受讓人或其他利益繼承人 列為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中,在受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售受益者的情況下,出售股東也可以轉讓和捐贈出售股東 股份。
出售股東及參與銷售股東股份分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商” ,向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠 可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在作出出售股東股份的特定發售時,如有需要,將派發招股説明書補充文件,列明發售的股東股份總額及發售條款,包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金及構成出售股東補償的其他條款,以及允許或回售或支付予經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。
根據一些州的證券法,出售股東股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外,在一些州,出售股東股份不得出售,除非此類股份已在該州登記或獲得出售資格,或獲得登記或資格豁免並符合條件。
不能保證任何出售股東將出售根據登記聲明登記的任何或全部出售股東股份 招股説明書是其中的一部分。
出售股東及任何其他參與分配的人士將受《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條文所規限,包括但不限於《交易所法案》的規則M,該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何出售股東股份的時間。第 M條還可以限制任何從事出售股東股份分銷的人從事有關出售股東股份的做市活動的能力。以上所有情況均可能影響出售股東股票的可銷售性,以及任何個人或實體就出售股東股份從事做市活動的能力。
一旦 在註冊説明書下出售(招股説明書是其中的一部分),出售的股東股份將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
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某些 關係和關聯方交易
與James Chae的關係
吉原控股於2021年9月由James Chae以S公司的形式成立,目的是收購James Chae之前創建並直接擁有的7家餐廳商店實體的全部股權以及James Chae持有的業務的所有知識產權 ,以換取向James Chae發行9,450,900股,這些股份構成了Yoshiharu Holdings Co.的全部已發行 和已發行股權。此類轉讓於2021年第四季度完成。
吉原環球公司於2021年12月9日由James Chae在特拉華州註冊成立,目的是完成此次發行。2021年12月9日,JAMES Chae將吉原控股公司100%的股權轉讓給Yoshiharu Global Co.,以換取Yoshiharu Global Co.向James Chae發行9,450,900股A類普通股。2021年12月10日,本公司按面值(每股0.0001美元)從James Chae手中贖回了670,000股A類普通股。2021年12月,公司向經認可的投資者進行了定向增發,以每股2.00美元的價格出售了670,000股A類普通股,公司董事會決定 以反映公司A類普通股當時的公平市值。本公司將於緊接承銷協議前將Chae持有的1,000,000股 股份轉換為1,000,000股B類普通股。自2022年2月7日起,公司董事會和股東一致通過了經修訂和重述的公司註冊證書的格式,其中明確了將James Chae持有的B類普通股自動轉換為A類普通股,並將該證書的副本作為本招股説明書的附件3.3附於註冊説明書。
本公司不時向James Chae和他的附屬公司APIIS Financial,Inc.借款,後者是Chae先生100%擁有和控制的公司。餘額是不計息的,應按 需求支付。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,餘額分別為1,417,433美元、1,383,213美元和911,411美元 。
本公司不時以股息的形式向作為本公司唯一股東的James Chae先生作出分派。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,James Chae先生分別獲派發696,575美元及665,194美元。截至2022年6月30日的六個月期間沒有分發。
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截至本招股説明書日期,James Chae擁有我們已發行的B類普通股(1,000,000股)的100%,A類普通股的79.01% ,以及我們總投票權的90.06%。如下文《證券説明》和本招股説明書中所述,我們的B類普通股每股有10票投票權,而我們的A類普通股每股有一票投票權,A類普通股是我們在此次發行中出售的股票類別,將是唯一公開交易的股票類別,每股有一票投票權。
上市後,我們100%的B類普通股將由James Chae控制。因此,James Chae將能夠控制提交給我們股東審批的所有 事項,即使他持有的股份數量遠遠低於我們已發行股權的50%。這種集中控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、接管或其他可能被其他股東視為有益的控制權變更交易。
關聯方交易審批流程
我們 目前沒有正式的書面政策或程序來審查和批准關聯方交易。但是,所有相關的 締約方交易目前都由我們的近地天體審查和批准。
我們的董事會將採用書面的關聯人交易政策,自本次發行結束時起生效,該政策規定了 審查和批准或批准關聯方交易的政策和程序。此政策將由我們的審計委員會管理 。這些政策將規定,在決定是否建議初步批准或批准關聯方交易時,應考慮可獲得的相關事實和情況,其中包括 認為適當的其他因素,包括感興趣的交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯 第三方通常可獲得的條款,以及關聯方在交易中的利益程度。
證券説明
一般信息
以下是我們的股本、我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程的規定以及特拉華州法律的某些規定的摘要,這些規定 將在本次發行結束前生效。本摘要並不聲稱 完整,並受我們修訂和重述的公司註冊證書及章程的規定所限,其副本將作為註冊説明書的證物向美國證券交易委員會備案,本招股説明書是其中的一部分。
本次發行完成後,我們預計我們的法定股本將包括49,000,000股A類普通股, 每股面值0.0001美元,1,000,000股B類普通股和每股0.0001美元。在綜合描述時,我們有時將A類普通股和B類普通股稱為“股權”。
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A類普通股
A類普通股每股發行價為4.00美元。
在此次發行之前,有9,000,000股A類普通股已發行和流通。
本次發行完成後,將有11,940,000股我們的A類普通股流通股,假設承銷商 不行使購買我們A類普通股的額外股份的選擇權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ,我們A類普通股的持有者將有權就提交給股東投票的所有事項投一票,而我們普通股的持有者在董事選舉中將沒有累積投票權。這意味着持有我們未償還股權的多數投票權的持有者將能夠選舉當時當選的所有董事 。根據任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有),我們A類普通股的持有人有權在董事會宣佈時從我們的任何合法可用資金中獲得股息。 在公司解散、清算或清盤時,受我們優先股持有人的權利(如果有的話)的約束,我們股權的持有人有權獲得可供按比例分配給其股東的公司資產 。A類普通股持有者將不擁有優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。A類普通股的所有流通股 均為,且本招股説明書中提供的A類普通股的股票在發行時將是全額支付和不可評估的。
B類普通股
在本次發行之前,一個登記在冊的股東持有1,000,000股已發行的B類普通股。
本次發行結束後,我們將有1,000,000股B類普通股流通股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書,我們的B類普通股擁有與我們的A類普通股相同的權利,但(I)以下“-轉換權”項下所述的某些轉換 權利除外,以及(Ii)在所有將由股東投票表決的事項上,我們A類普通股的持有者 每股有一票投票權,而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。根據任何已發行優先股系列的持有人的權利(如果有),我們B類普通股的持有人有權在董事會宣佈時從我們的任何合法可用資金中獲得股息。 在我們解散、清算或清盤時,受我們優先股持有人的權利(如果有的話)的約束,我們股權的 股份的持有人有權獲得公司可供分配給其股東的資產 ,按比例與他們所持股份的數量成比例。B類普通股持有者將不享有優先認購權或其他認購權 。我們的B類普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。B類普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
James Chae將成為B類普通股的唯一持有者。
轉換 權限
A類普通股的股票 沒有轉換權。
B類普通股的每股 應自動轉換為A類普通股的一股繳足股款和不可評估的股份,最早的日期為(A)該等股份停止實益擁有的日期(該術語由修訂後的1934年證券交易法第13d-3規則界定)和(B)下午5:00。於Chae先生不再實益擁有本公司所有已發行股本中至少25%投票權的日期(該詞的定義見第13(D)條),即太平洋時間。
除上述B類普通股的轉換權及同樣適用於A類普通股及B類普通股的規定(包括但不限於本公司購回該等股份)外,並無其他規定限制B類普通股的存續期或須轉換為A類普通股。
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投票權 權利
除特拉華州法律要求或我們修訂和重述的公司證書另有規定外,A類普通股和B類普通股將作為一個類別在提交股東投票的所有事項上一起投票,包括 董事選舉。每名A類普通股持有人有權就所有該等事項於適用記錄日期 登記在案的每股股份投一票,而每名B類普通股持有人則有權就所有該等事項於適用記錄日期 登記持有的每股股份投10票。
A類普通股的持有者 沒有累計投票權或優先購買權購買或認購任何股票或其他證券,也沒有關於A類普通股的轉換權或贖回或償債基金條款。B類普通股 在所有方面都與A類普通股相同,但投票權和轉換權除外。
代表的 授權
本次發售完成後,將有最多158,125股普通股可在行使代表的認股權證時發行。見下文“承保--其他賠償”,以瞭解代表的授權書説明。
反收購:特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則的影響
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將在發售結束前生效 ,這些條款可能會使收購本公司變得更加困難。特拉華州一般公司法的這些條款可能會 禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試,因此可能會阻止收購我們的嘗試。以下概述的這些 條款預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約,並且 旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會進行談判。
股東會議 。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和章程,只有董事會或董事會主席或首席執行官經董事會多數成員同意後,才可召開股東特別會議。
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預先通知股東提名和提議的要求 。我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序。
股東 只有當我們的母公司及其附屬公司擁有股權的多數投票權時,才允許採取書面同意行動。 我們修訂和重述的公司註冊證書授權股東在沒有開會的情況下采取書面同意行動的權利。 在某些情況下,這一規定將使股東(不是我們的母公司或其附屬公司)更難採取董事會反對的行動。
修改公司註冊證書中的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書需要持有我們未償還股權的合計投票權的至少三分之二的持有者投贊成票,才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 。
修訂附例中的條文。我們的章程將要求我們的未償還股權的聯合投票權的至少多數持有人投贊成票,才能修訂我們的章程的任何條款。
受控 公司。如上所述,我們的B類普通股每股有10個投票權,而A類普通股是我們在此次發行中出售的股票類別,它將是唯一公開交易的股票類別,每股有一個投票權。發行後,我們的B類普通股將100%由James Chae持有。在我們的雙層股權結構終止之前,James Chae將能夠控制提交給我們股東審批的所有事項,即使它擁有的股份數量遠遠少於我們已發行股權的50% 。這種集中控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他股東可能認為有益的其他控制權變更交易。
我們的 在緊接本次發行完成前生效的修訂和重述的公司註冊證書規定,我們將不受特拉華州公司法第203條的規定。
獨家 論壇
我們的 修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程 均包含一項獨家論壇條款,規定特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和排他性的 法庭:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟;(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(4)主張受內政原則管轄的主張的任何訴訟。但是,每個條款都規定,它不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提起的訴訟。
此外,《證券法》第22條還規定,聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例而產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。因此,專屬法院條款 將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠,我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規。
任何 購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的任何權益的人,應被視為已知悉並同意本公司章程中包含的這一條款。排他性論壇條款 如果執行,可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和增長前景產生重大不利影響。例如,特拉華州衡平法院最近裁定,一項規定美國聯邦地區法院是解決根據證券 法案提出的訴訟原因的投訴的獨家論壇的條款不可執行。
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轉接 代理和註冊表
我們的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer,LLC,8 Lafayette Place,Woodmel,NY,11598,電話:(11598)8288436。
上市
我們 已將自己持有的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為YOSH。
有資格在未來出售的股票
在此次發行之前,我們的A類普通股或任何股權證券都沒有公開上市。本次發行後,我們的A類普通股(包括行使已發行期權後發行的股票)在公開市場上的未來銷售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會導致我們A類普通股的當前市場價格下跌或削弱我們未來籌集股本的能力。 如下所述,由於下文所述的合同和法律對轉售的限制,本次發售完成後的幾個月內,我們的A類普通股將只有有限數量的股份可在公開市場上出售。我們的A類普通股未來在公開市場上的銷售,無論是在限制失效之前(在允許的範圍內)還是在限制失效之後,或者對可能發生這些出售的看法,都可能對當時我們A類普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股權資本的能力產生不利影響。此外, 雖然我們已經申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證我們的A類普通股將有一個活躍的公開交易市場。
出售限售股
根據緊接本次發售前我們股權的已發行股份數目 ,於本次發售結束時,並假設(I)沒有行使承銷商購買額外A類普通股以彌補超額配售的選擇權,以及(Ii)沒有行使未行使購股權,我們將擁有總計約11,940,000股A類普通股。在這些股票中,將在此次發行中出售的所有2,940,000股A類普通股,以及在行使承銷商購買額外 股票以彌補超額配售的選擇權後出售的任何股票,將可以在公開市場自由交易,不受證券法 法案的限制或進一步註冊,除非該詞在證券法第144條中定義的由我們的任何“關聯公司”持有。總體而言,附屬公司包括我們的高管、董事和10%的股東。在本次發行結束前, 現有股東持有的股權證券的所有剩餘股份將是規則144中所定義的“受限證券” 。這些受限證券是由我們以私下交易方式發行和出售的,或者將由我們以私下交易的形式發行和出售,只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得豁免註冊的情況下,這些受限證券才有資格公開銷售,包括規則144或規則701規定的豁免,這些規則總結如下。
鎖定協議
關於本次發行,吾等、吾等董事、吾等行政人員、一名顧問、若干現有A類普通股 股東及吾等B類普通股股東(James Chae)已同意,除若干例外情況外,自鎖定協議日期起至最終招股説明書日期後12個月期間,不處置或對衝吾等股權的任何股份或可轉換為吾等股權或可兑換為吾等股權的證券,除非事先獲得承銷商代表的書面同意。這些鎖定協議受到某些有限的例外情況的限制。有關其他 信息,請參閲“承保”。
在上述協議規定的鎖定期之後,假設承銷商代表不解除這些協議中的任何一方,則截至招股説明書日期為受限證券或由我們關聯公司持有的所有股權將符合證券法第144條的規定,有資格在公開市場上出售。
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規則 144
非附屬公司轉售受限證券
一般而言,根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守《交易所法案》的上市公司報告要求至少90天,在出售前三個月內的任何時間,根據規則144,不被視為我們的 “附屬公司”之一,並且實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月,包括任何先前所有人的持有期,而不是我們的一個“附屬公司,”的人。“有權在公開市場出售該等股份(如適用,則受上述鎖定協議的規限),而無須遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知規定,但須遵守規則第144條的公開資料要求。如果該人士已實益擁有擬出售的股份至少一年,包括“聯屬公司”以外的任何先前所有人的持股期,則該人士有權在不遵守第144條任何規定的情況下在公開市場出售該等股份(如適用,則受上述禁售協議的規限)。
關聯公司轉售受限證券
一般而言,根據目前生效的第144條規則,一旦我們遵守交易所法案的上市公司報告要求至少90天,我們在第144條所界定的“關聯公司”,其實益擁有建議出售的股份至少六個月,有權在任何適用的鎖定協議到期後和 任何三個月期間內,在公開市場上出售不超過以下較大者的股份:
● | 當時未償還股權數量的1% ,這大約相當於此次發行後緊隨其後的股權份額 (根據上述假設計算,並假設承銷商沒有行使購買額外 股票的選擇權,也沒有行使未行使的期權);或 |
● | 在提交表格144通知之前的4個日曆周內,我們的A類普通股在納斯達克資本市場的平均周交易量 。 |
我們的“聯屬公司”或代表我們的“聯屬公司”出售股票的人根據規則144進行的此類銷售也受銷售條款、通知要求和可獲得有關我們的當前公開信息的特定方式的約束。儘管有第144條的規定,我們幾乎所有受限證券的持有者已經簽訂了上述鎖定協議,他們的受限證券將有資格在這些協議中規定的限制到期時出售(受第144條規定的上述限制的約束)。
規則 701
一般而言,根據當前有效的規則701,我們的任何員工、董事、高級管理人員、在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期之前,根據證券法規則701 從我們獲得與書面補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股權 權益的顧問或顧問有權依據規則701轉售此類股權,該等股權在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期(以不受鎖定協議約束的範圍內)為限,在吾等依據規則144遵守交易所法案的上市公司報告要求後90 天開始轉售,但不遵守規則144所載的持有期要求。因此,在任何適用的禁售期協議的約束下,自本公司成為交易所法案上市公司報告要求的90天起 ,根據規則701,非我們的“聯屬公司”的個人,如規則144所定義的,可以轉售這些股票而不遵守規則144的最短持有期或公開信息要求 ,而作為我們的“聯屬公司”的個人可以在不遵守規則144的最低持有期要求的情況下轉售這些股票(如果適用,受制於下文提到的禁售期協議的條款)。
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美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮事項
以下是通常適用於非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的A類普通股的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的A類普通股 ,並且僅適用於在本次發行中購買A類普通股的持有者 。
本 討論僅為摘要,並未根據您的特定 情況描述可能與您相關的所有税收後果,包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同 後果,包括但不限於:
● | 我們的 初始股東、高級管理人員或董事; | |
● | 金融機構或金融服務實體; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 政府或其機構或機構; | |
● | 外籍人士 或前美國長期居民; | |
● | 實際或建設性地擁有我們5%或更多有表決權股份的人員 ; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 交易商或交易商對我們的A類普通股實行按市值計價的會計方法; | |
● | 持有我們A類普通股的人,作為“跨座式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分; | |
● | “受控外國公司”和“被動型外國投資公司” | |
● | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體以及此類實體的任何受益所有人;以及 | |
● | 免税實體 。 |
如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股 ,則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些 決定。如果您是美國聯邦所得税合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有者,持有我們的A類普通股,請諮詢您的税務顧問 有關收購、擁有和處置我們的A類普通股的税務後果。
本討論基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《準則》)、截至本招股説明書之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例,這些可能會在追溯的基礎上 發生變化,在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税務後果。我們 沒有也不打算尋求美國國税局就本摘要中的聲明和結論做出裁決。 不能保證美國國税局或任何法院都會同意此類聲明和結論。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面,或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。
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我們 敦促潛在的持有者就購買、擁有和處置我們的A類普通股的股份,以及任何州、地方和非美國收入、遺產和其他税收考慮因素。
如本文所用,術語“非美國持有者”指的是我們A類普通股的實益所有人,或者是個人、公司、財產或信託,而不是美國持有者。美國持有者是我們A類普通股的實益擁有人,對於美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税規定應納税的實體); | |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 信託,如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據《財政部條例》,該信託 具有被視為美國人的有效選擇。 |
98 |
分配的税收 。一般來説,我們向持有我們A類普通股的非美國股東進行的任何分配,只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中支付的,都將構成美國聯邦所得税用途的股息。如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(也不能歸因於適用條約下的美國永久機構),我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款, 除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率,並提供適當的 證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上,視情況而定)。對於任何 推定股息,適用的扣繳代理人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税,包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的其他財產的銷售收益 。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其所持A類普通股中的股份的調整税基,如果該分派超過非美國持有者的調整計税基礎,則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益,這將被視為如下所述的 出售、應税交換或A類普通股的其他應税處置的收益。此外,如果我們確定我們被歸類為“美國不動產控股公司”(見“銷售收益”), A類普通股的應税交換或其他應税處置“)和我們A類普通股的股票 不被視為在現有證券市場上定期交易,我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何 分派的15%,包括贖回我們A類普通股股票的分派。
我們向非美國持有人支付的股息,如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(或者,如果適用所得税條約,則可歸因於由該非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地),一般不需要繳納預扣税,前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反,此類股息一般將繳納常規的美國聯邦所得税,就像非美國持有者是美國居民一樣,但適用的所得税條約另有規定。 收到有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税” 。
出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益 。根據以下FATCA和備份預扣税的討論,非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置A類普通股確認的收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約,可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地);或 |
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● | 對於美國聯邦所得税而言,我們 在截至適用證券的處置日期或非美國持有人持有適用證券的期間的較短五年期間內的任何時間 都是或曾經是“美國不動產控股公司”,如果我們A類普通股的股票在 既定證券市場定期交易,則非美國持有人直接或建設性地擁有,在處置適用證券之前的五年期間或該非美國持有者對適用證券的持有期中較短的一個期間內的任何時間,超過我們A類普通股的5% 。不能保證我們的A類普通股將被視為在成熟證券市場上的定期交易。 |
除非適用的所得税條約另有規定,否則上述第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率 納税,就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上文第一個項目符號 中描述的任何收益也可能按30%的税率(或較低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税” 。
如果 以上第二個要點適用於非美國持有人,則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,如果我們 A類普通股的股票不被視為在成熟的證券市場上定期交易,則該非美國持有者將被按出售時變現金額的15%的費率扣繳。我們認為,出於美國聯邦所得税的目的,我們目前不是,也不打算成為美國房地產控股公司,儘管不能保證我們 未來不會成為美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%,加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產,則我們將被歸類為美國不動產控股公司,這是為美國聯邦所得税目的而確定的。
贖回A類普通股 。如果我們在公開市場交易中購買非美國持有者的A類普通股 (我們將每一項交易稱為“贖回”),則出於美國聯邦所得税的目的對該交易的處理將 取決於該贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售或交換資格。如果贖回 符合出售或交換A類普通股的資格,則美國持有者將被視為上述“出售、應税交換或A類普通股的其他應税處置的收益或損失”。如果贖回不符合出售或交換A類普通股的資格,美國持有者將被視為接受了公司分銷,其税收後果 如上所述。贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於被視為由非美國持有人持有的我們股票的總數(包括 非美國持有人以建設性方式持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下,A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是作為公司分派):(I) 相對於非美國持有人而言,(Ii)導致非美國持有人在美國的權益“完全終止”,或者(Iii)相對於 非美國持有人而言,贖回基本上不等同於股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述測試的任何 時,非美國持有者不僅會考慮非美國持有者實際擁有的股票,還會考慮 由非美國持有者建設性擁有的股票。除直接擁有的股票外,美國持有者還可以建設性地擁有由非美國持有者擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票 ,以及非美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票。為了滿足基本不成比例的 測試,在A類普通股贖回後,我們的實際和建設性持有的已發行有表決權股票的百分比,除其他要求外,必須低於非美國持有人在緊接贖回之前實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比 。如果(I)非美國持有人實際和建設性地擁有的我們股票的所有股票都被贖回,或者(Ii)非美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回,非美國持有人有資格 放棄,並且根據特定規則有效地放棄,則 非美國持有人的權益將完全終止, 歸屬於某些家庭成員所擁有的股票,而美國 持有者並不具有建設性地擁有我們股票的任何其他股份。如果A類普通股的贖回導致非美國持有者在我們的 按比例持有的權益“有意義地減少”,則A類普通股的贖回基本上不等同於對非美國持有者的股息。贖回是否會導致非美國持有者在我們中的比例 大幅減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小股東比例利益的 小幅減少也可能構成這樣的“有意義的減少”。非美國持有者應就兑換的税務後果諮詢其自己的税務顧問 。
如果上述 測試均不滿足,則兑換將被視為公司分銷,並且税收影響將如上文“分銷的徵税 ”中所述。在這些規則應用後,非美國持有人在A類普通股贖回股份中的任何剩餘計税基準將被添加到非美國持有人在其剩餘股份中的調整後計税基礎中,或者,如果沒有,則添加到 非美國持有人可能在其建設性擁有的其他股票中的調整後計税基礎中。
100 |
信息 報告和備份扣留。我們將向美國國税局提交與股息和出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得收益相關的信息申報單。非美國持有者可能必須遵守認證程序,以確定其不是美國人(通過提供其外國身份的認證, 偽證懲罰,在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上,或通過以其他方式建立豁免),以避免信息 報告和備份扣留要求。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序 通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。
備份 預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的信用 ,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是所需信息 及時提供給美國國税局。
所有非美國持有者應就信息申報和備份預扣向他們的應用諮詢他們的税務顧問。
FATCA 預扣税款。守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導 (通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過其持有的A類普通股股息按30%的比率預扣,除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守 一項協議,每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息:由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構 在支付某些款項時扣留,或(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求, 向其當地税務機關報告此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此,我們持有A類普通股的實體將影響是否需要扣繳。同樣, 投資者持有的A類普通股的股息,如果投資者是非金融非美國實體,且在某些例外情況下不符合條件,則通常將按30%的費率扣繳股息,除非該實體(1)向我們或適用的扣繳義務人 證明該實體沒有任何“主要美國所有者”,或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息, “這些文件將提供給美國財政部。美國財政部建議取消適用於出售或以其他方式處置A類普通股的總收益的30%的聯邦預扣税。扣繳義務人可以依賴擬議的財政部條例,直到最終條例發佈為止。所有潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA對他們投資A類普通股可能產生的影響。
我們敦促持有者就收購、擁有和處置A類普通股對他們造成的税務後果諮詢他們自己的税務顧問 ,包括州、地方、遺產、非美國和其他税法以及税收條約規定的税務後果,以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
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承銷
我們將通過Benchmark Investments,LLC的分部EF Hutton發行本招股説明書中描述的A類普通股 ,他是此次發行的承銷商代表( “代表”)。於本招股説明書日期,吾等與代表訂立的承銷協議(“承銷協議”) 規定,承銷商的責任須受其中所載的陳述、保證及條件所規限。承銷商同意在承銷協議條款的規限下,購買在其姓名旁列載的A類普通股股份數目 。根據承銷協議,承銷商已承諾購買及支付所有A類普通股股份(不包括下述超額配售選擇權所涵蓋的A類普通股股份)。
承銷商 | A類普通股股數 | |||
EF Hutton,Benchmark Investments,LLC | 2,935,000 | |||
Joseph Gunnar & Co., LLC | 5,000 | |||
總計 | 2,940,000 |
承銷商已通知我們,他們建議按本招股説明書封面上的公開發行價 向公眾發行A類普通股。承銷商建議以相同價格減去每股不超過0.16美元A類普通股的優惠,向某些交易商提供A類普通股的股票。
承銷協議格式副本作為註冊説明書的證物存檔,招股説明書是其中的一部分。
本次發售的A類普通股預計將於2022年9月13日交割,支付金額為 即期資金。承銷商可以拒絕全部或部分訂單。
超額配售 選項
根據承銷協議,吾等已向承銷商授予選擇權,可向吾等額外購買最多441,000股A類普通股,相當於發售中出售的A類普通股 股的15%,僅用於支付按首次公開發售價格減去承銷折扣後的超額配售(如有)。承銷商可在發行截止日期後45天內的任何時間行使此選擇權,但僅限於超額配售(如果有)。在承銷商行使選擇權的範圍內,承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使選擇權的股票。
人均 庫存 |
合計 ,未超額配售 | 超額配售合計 | ||||||||||
首次公開發行價格 | $ | 4.00 | $ | 11,760,000 | $ | 13,524,000 | ||||||
承保折扣 由我們支付(8.0%) | $ | 0.32 | $ | 940,800 | $ | 1,081,920 | ||||||
非問責 費用津貼(1.0%) | $ | 0.04 | $ | 117,600 | $ | 135,240 | ||||||
費用前的收益, 給我們 | $ | 3.64 | $ | 10,701,600 | $ | 12,306,840 |
承保 折扣
我們已同意向承銷商支付相當於公司從此次發行中出售的證券獲得的總收益的8% (8.0%)的現金費用。我們還同意向承銷商代表支付相當於公司在發行結束時收到的總收益的1%(1.0%)的非實報實銷費用津貼 。
其他 薪酬
此外,吾等已同意向代表發行認股權證,以購買相當於發售時出售的A類普通股股份總數5.0%的若干普通股 (包括行使超額配售選擇權而出售的A類普通股股份)。代表認股權證 將可於與本次發售相關的A類普通股股份開始出售之日起計四年半期間內隨時及不時全部或部分行使,每股價格 相等於A類普通股每股首次公開發售價格的125%。此類代表的認股權證可在現金基礎上行使。代表的認股權證已被FINRA視為補償,因此根據FINRA規則5110(E)(1)(A),應受到180天的鎖定。代表(或規則第5110(E)(2)(B)條下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券,亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易,以導致認股權證或相關證券在登記説明書生效之日起180天內有效進行經濟處置。此外,在某些情況下,認股權證還規定了應請求註冊的權利。代表的認股權證將包含以下條款:自本招股説明書生效之日起五年內,自本公司自費出售A類普通股標的股份的一次索要登記條款,以及為期五年的無限“搭載”登記權。
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我們 估計本次發行的總費用(不包括承保折扣)約為825,000美元,其中包括最多175,000美元的自付費用,用於“路演”、勤勉工作,以及合理的法律費用和支付承銷商法律顧問的費用 ,如果本次發行未能完成,最高費用為50,000美元。我們還同意 在遵守FINRA規則5110(G)的情況下向承銷商進行補償。
賠償
根據承銷協議,吾等同意就某些責任(包括證券法下的民事責任)向承銷商作出賠償,或就承銷商可能被要求就該等 責任作出的付款作出分擔。
產品信息
我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本次發售中包含的任何證券不得直接 或間接進行發售或出售,本招股説明書或任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議收到本招股説明書的人士告知 本人,並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制。在不允許或不合法的任何司法管轄區,本招股説明書既不是出售我們證券的要約,也不是邀請購買我們證券的要約。
Tail 權限
如果代表沒有完成要約,則代表有權獲得相當於公司在參與期內向公司實際介紹的任何投資者出售任何證券或債務工具所獲得的總收益的8%(8.0%)的現金費用(“尾部融資”),此類尾部融資 在參與期內的任何時間或在參與期屆滿後的十二(12)個月內完成。只要此類融資是由在發售中實際引入本公司的一方進行的,並且本公司直接 知道該方的參與,而不是本公司能夠證明的一方已經為本公司所知。此外,除非(X)本公司因“因”(定義見承銷協議)而終止承銷協議,或(Y) 代表未能提供承銷協議所提供的承銷服務,否則在該協議終止後,如本公司隨後完成與代表介紹給本公司的任何投資者的公開或私人融資,則代表有權獲得與本次發行相關的相同賠償 。
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鎖定 -禁止出售證券
公司已代表自身和任何後續實體在承銷協議中同意,未經代表事先 書面同意,在承銷協議日期(“禁售期”)後12個月內,不得(I)直接或間接(I)要約、質押、出售購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同, 出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證,任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券;(二)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發行本公司任何股本或可轉換為本公司股本或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記聲明;(Iii)完成 本公司任何債務證券發售,但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排,不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。
此外,我們的每一位董事、高級管理人員和某些股東已同意,在本招股説明書公佈之日起12個月內,未經代表事先書面同意,除某些例外情況外,不得直接或間接(I)直接或間接要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何普通股,或可轉換為或可行使或交換為本公司普通股的任何證券。是否現在由該人擁有或此後獲得,或該人對其擁有或此後獲得處分權; (Ii)訂立任何掉期或其他安排,將持有該等證券的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人;(Iii)就任何該等證券的登記提出任何要求或行使任何權利;或(Iv) 公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向,或訂立與任何該等證券有關的任何交易、互換、對衝或其他 安排。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
為促進此次發行,承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。 具體地説,承銷商可能會超額配售或以其他方式為他們自己的賬户在我們的證券中建立空頭頭寸,方法是出售比我們出售給承銷商的證券更多的證券。承銷商可以通過行使購買額外證券的選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸 。
此外,承銷商可以通過在公開市場上競購或購買證券來穩定或維持我們證券的價格,並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價,如果回購了之前在此次發售中分銷的證券,無論是與穩定 交易或其他方面相關的證券,則允許參與此次發售的經紀自營商獲得的銷售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將我們證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平 。實施懲罰性出價也可能影響我們證券的價格 ,以至於不鼓勵轉售我們的證券。任何穩定或其他交易的規模或影響尚不確定。 這些交易可能會對納斯達克資本市場產生影響,也可能會以其他方式發生,如果開始,可能會隨時停止。
與此次發行相關的 承銷商和銷售團成員(如果有)也可以在納斯達克資本市場上對我們的證券進行被動做市交易 。被動做市包括以獨立做市商的價格在納斯達克資本市場上展示報價,並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的規則 M第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次競價的顯示規模。 被動做市可以將我們證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平,並且如果開始,可以隨時停止。
104 |
對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或大小,我們和承銷商都不做任何陳述或預測。此外,吾等和承銷商均不表示承銷商 將參與這些交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
聯屬
每家承銷商及其附屬公司都是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商未來可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的常規手續費和佣金 。在過去的180天內,我們沒有聘請承銷商為我們提供任何服務,也沒有 任何協議約定承銷商在未來為我們提供任何服務,但必須遵守上述擔任顧問的權利 。
在其各項業務活動的正常過程中,各承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資,併為自己和客户的賬户積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券 和/或工具。各承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
電子報價、銷售和分銷
承銷商或部分證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
銷售限制
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,而此類要約或要約是非法的。
香港 香港
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的 向公眾要約的情況下,證券不得在香港以任何文件形式發售或出售。32香港法律(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(證券及期貨條例),或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”,或(Iii)在其他情況下,如 並不導致該文件為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的“招股章程”,且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人 持有與該證券有關的廣告、邀請或文件,或其內容相當可能 被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外),但如證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予香港的“專業投資者”的證券,則不在此限。
韓國(Br)
證券不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付,或提供或出售給任何人以供轉售或轉售,但依照韓國適用的法律和法規,包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規,則不在此限。這些證券尚未在韓國金融服務委員會註冊,以便在韓國公開發行。此外,證券不得轉售給韓國居民,除非證券購買者遵守與購買證券有關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性已由紐約K&L Gates LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題已由加利福尼亞州洛杉磯的Mitchell Silberberg&Knupp LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC審計,如本文所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告而列入的。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於普通股的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中所列的全部信息, 在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下,部分內容包含在註冊説明書的附件中。有關我們和我們的普通股的更多信息,我們建議您參考註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分提交的展品和財務報表和註釋。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為證據提交給註冊説明書,請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在各方面均受提交的證物的限制。應審查登記聲明的附件 以瞭解這些合同和文件的完整內容。
我們受《交易法》的信息以及定期和當前報告要求的約束,並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期和當前報告、 代理聲明和其他信息。註冊聲明、此類定期報告和最新報告以及其他信息 可在位於華盛頓特區20549,N.E.F Street 100F Street的美國證券交易委員會公共資料室查閲和複製。此類材料的副本,包括登記聲明的全部或部分副本,可按規定價格從美國證券交易委員會公共資料室 獲取。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行情況 。這些材料也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov以電子方式獲取。
105 |
吉原 全球公司及附屬公司
合併財務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
附:獨立註冊會計師事務所報告
目錄表
目錄表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併資產負債表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度綜合經營報表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度股東權益合併報表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度合併現金流量表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註 | F-7 |
截至2022年6月30日的六個月的合併資產負債表 | F-24 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的綜合經營報表 | F-25 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月股東權益綜合報表 | F-26 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月合併現金流量表 | F-27 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的綜合財務報表附註 | F-28 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 董事會和
吉原環球公司及其子公司的股東
對財務報表的意見
我們 審計了吉原環球株式會社截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的運營、股東權益(赤字)和現金流量相關報表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及該年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,並有鉅額累積虧損。此外,公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ BF BorgersCPA PC
BF 博格斯CPA PC
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州萊克伍德
May 27, 2022
F-2 |
吉原 全球公司及其子公司
合併資產負債表
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 | $ | 1,087,102 | $ | - | ||||
盤存 | 36,573 | 15,736 | ||||||
流動資產合計 | 1,123,675 | 15,736 | ||||||
非流動資產 : | ||||||||
財產和設備,淨額 | 2,343,524 | 1,585,574 | ||||||
運營 租賃使用權資產,淨額 | 2,209,967 | 1,360,896 | ||||||
其他 資產 | 157,949 | 52,217 | ||||||
非流動資產合計 | 4,711,440 | 2,998,687 | ||||||
總資產 | $ | 5,835,115 | $ | 3,014,423 | ||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
銀行透支 | $ | - | $ | 29,060 | ||||
應付賬款和應計費用 | 1,598,334 | 169,813 | ||||||
經營租賃負債的流動 部分 | 214,994 | 188,690 | ||||||
應付款銀行票據的當期 部分 | 235,662 | 162,031 | ||||||
應付貸款當前 部分,購買力平價 | 100,334 | 212,567 | ||||||
應付貸款的當前 部分,EIDL | 24,138 | 8,621 | ||||||
欠關聯方 | 1,383,213 | 911,411 | ||||||
其他 應付款 | 88,437 | 22,737 | ||||||
流動負債合計 | 3,645,112 | 1,704,930 | ||||||
運營 租賃負債,減去流動部分 | 2,094,751 | 1,255,388 | ||||||
銀行 應付票據,較少的流動部分 | 1,002,010 | 923,373 | ||||||
餐飲 振興基金 | 700,454 | - | ||||||
應付貸款 ,EIDL,減去當前部分 | 425,862 | 441,379 | ||||||
應付貸款 ,購買力平價,減去當前部分 | 285,566 | 60,733 | ||||||
總負債 | 8,153,755 | 4,385,803 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
A類普通股-分別於2021年12月31日和2020年12月31日面值0.0001美元;授權股份49,000,000股;9,450,900股,無已發行和已發行股份 | 946 | - | ||||||
B類普通股-面值0.0001美元;授權股份1,000,000股;分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行股份 | - | - | ||||||
額外的 實收資本 | 553,456 | (188,823 | ) | |||||
股票 應收認購 | (60,000 | ) | - | |||||
累計赤字 | (2,813,042 | ) | (1,182,557 | ) | ||||
股東虧損額合計 | (2,318,640 | ) | (1,371,380 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 5,835,115 | $ | 3,014,423 |
見 合併財務報表附註
F-3 |
吉原 全球公司及其子公司
合併的操作報表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
食品和飲料 | $ | 6,536,859 | $ | 3,170,925 | ||||
總收入 | 6,536,859 | 3,170,925 | ||||||
餐廳 運營費用: | ||||||||
食品、飲料和用品 | 1,998,831 | 880,040 | ||||||
勞工 | 2,969,426 | 1,542,796 | ||||||
租金和水電費 | 689,709 | 437,972 | ||||||
送貨 和服務費 | 525,638 | 222,723 | ||||||
折舊 | 138,665 | 114,478 | ||||||
餐廳運營費用合計 | 6,322,269 | 3,198,009 | ||||||
淨營業餐廳營業收入(虧損) | 214,590 | (27,084 | ) | |||||
運營費用 : | ||||||||
常規 和管理 | 2,042,623 | 378,599 | ||||||
廣告 和營銷 | 31,952 | 30,054 | ||||||
運營費用總額 | 2,074,575 | 408,653 | ||||||
運營虧損 | (1,859,985 | ) | (435,737 | ) | ||||
其他 收入(費用): | ||||||||
PPP 貸款減免 | 269,887 | - | ||||||
其他 收入 | 26,486 | 49,556 | ||||||
利息 | (52,224 | ) | (51,590 | ) | ||||
合計 其他收入(費用) | 244,149 | (2,034 | ) | |||||
虧損 之前 | (1,615,836 | ) | (437,771 | ) | ||||
所得税撥備 | 14,649 | 12,357 | ||||||
淨虧損 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | ||
每股虧損 : | ||||||||
基本 和稀釋 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.35 | ) | ||
加權 已發行普通股的平均數量: | ||||||||
基本 和稀釋 | 4,714,172 | 1,278,973 |
見 合併財務報表附註
F-4 |
吉原 全球公司及其子公司
合併的股東權益報表
庫存 | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A股類別 | B類股票 | 其他內容 | 訂閲 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 應收賬款 | 赤字 | 權益 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | $ | 416,371 | $ | - | $ | (732,429 | ) | $ | (316,058 | ) | ||||||||||||||||
普通股A發行 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
投稿 | - | - | - | - | 60,000 | - | - | 60,000 | ||||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | - | - | (665,194 | ) | - | - | (665,194 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (450,128 | ) | (450,128 | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | $ | (188,823 | ) | $ | - | $ | (1,182,557 | ) | $ | (1,371,380 | ) | |||||||||||||||
受共同控制的實體組合 | 3,205,000 | 321 | - | - | (321 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
發行普通股A用於向股東轉讓知識產權 | 6,245,900 | 625 | - | - | (625 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
普通股A的贖回 | (670,000 | ) | (67 | ) | - | - | 67 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
普通股A發行 | 670,000 | 67 | - | - | 1,339,933 | (60,000 | ) | - | 1,280,000 | |||||||||||||||||||||||
投稿 | - | - | - | - | 99,800 | - | - | 99,800 | ||||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | - | - | (696,575 | ) | - | - | (696,575 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (1,630,485 | ) | (1,630,485 | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 9,450,900 | $ | 946 | - | $ | - | $ | 553,456 | $ | (60,000 | ) | $ | (2,813,042 | ) | $ | (2,318,640 | ) |
見 合併財務報表附註
F-5 |
吉原 全球公司及其子公司
合併的現金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (1,630,485 | ) | $ | (450,128 | ) | ||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊 | 138,665 | 114,478 | ||||||
PPP 貸款減免 | (269,887 | ) | - | |||||
非現金 職業費 | 1,248,000 | - | ||||||
資產和負債的變化 : | ||||||||
盤存 | (20,837 | ) | (1,661 | ) | ||||
其他 資產 | (105,732 | ) | (20,199 | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | 296,917 | (43,330 | ) | |||||
欠關聯方 | 471,802 | 535,265 | ||||||
其他 應付款 | 65,700 | (481 | ) | |||||
經營活動提供的現金淨額 | 194,143 | 133,944 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買財產和設備 | (896,615 | ) | (545,235 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (896,615 | ) | (545,235 | ) | ||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
銀行透支 | (29,060 | ) | 29,060 | |||||
借款收益 | 1,402,354 | 978,300 | ||||||
應付鈔票還款 | (167,145 | ) | (68,992 | ) | ||||
出售普通股所得收益 | 1,280,000 | - | ||||||
股東分配情況 | (696,575 | ) | (665,194 | ) | ||||
股東的貢獻 | - | 60,000 | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 1,789,574 | 333,174 | ||||||
淨增(減)現金 | 1,087,102 | (78,117 | ) | |||||
現金 -期初 | - | 78,117 | ||||||
現金 -期末 | $ | 1,087,102 | $ | - | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
在下列期間支付的現金 : | ||||||||
利息 | $ | 52,224 | $ | 51,590 | ||||
所得税 税 | $ | 14,649 | $ | 12,357 |
見 合併財務報表附註
F-6 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
1. | NATURE OF OPERATIONS |
吉原環球公司(“吉原”)於2021年12月9日在特拉華州註冊成立。Yoshiharu自成立以來沒有重大的 交易。吉原擁有以下全資子公司:
名字 | 成立日期 | 業務説明 | ||
環球JJ集團(Global JJ Group,Inc.) | 2015年1月8日 | 位於加利福尼亞州奧蘭治和加州布埃納公園的拉麪商店。 | ||
Global AA Group,Inc.(“AA”) | July 21, 2016 | 位於加利福尼亞州惠蒂爾的拉麪店。 | ||
Global BB Group,Inc.(“BB”) | May 19, 2017 | 拉麪店位於加利福尼亞州奇諾山。 | ||
Global CC Group,Inc.(“CC”) | 2019年9月23日 | 拉麪店位於加利福尼亞州伊斯特維爾和加利福尼亞州科羅納。 | ||
Global DD Group,Inc.(“DD”) | 2019年12月19日 | 位於加利福尼亞州拉米拉達的拉麪商店。 | ||
Yoshiharu Irvine(“YI”) | 2020年12月4日 | 拉麪店位於加利福尼亞州歐文。 | ||
Yoshiharu Cerritos(《YC》) | 2021年1月21日 | 位於加利福尼亞州塞裏託斯的拉麪商店。 |
該公司擁有幾家專營日本拉麪和其他日本料理的餐廳。該公司提供各種日式拉麪、飯碗和開胃菜。吉原環球株式會社及其子公司將統稱為“公司”。
在2021年9月30日之前,吉原業務(“業務”)由上述七個獨立實體(統稱為“實體”)組成,每個實體均由James Chae(“Chae先生”)全資擁有,每個實體持有一(1)家門店,但持有兩家門店和業務知識產權(“IP”)的JJ除外。自2021年10月起,JJ將IP 轉讓給Chae先生。自2021年10月起,Chae先生將各實體的100%股權貢獻給加州公司Yoshiharu Holdings(“控股”),以將業務營運合併為單一實體。Chae先生獲發行合共3,205,000股Holdings股份,反映該等實體原來向Chae先生發行的股份總數 ,以換取各實體100%的股份(按1比1的換股基準)。此外,自2021年10月起,Chae先生 將知識產權轉讓給Holdings,以換取發行6,245,900股Holdings股份,以使其在Holdings的總持股 達到9,450,900股。
2021年12月9日,吉原完成換股協議,據此,吉原控股的唯一股東獲得吉原股份9,450,900股,佔當時已發行股份的100%,吉原獲得吉原控股的全部股份。本次資本重組 是根據會計準則 編纂(“ASC”)805-50“企業合併”中“共同控制下的實體之間的交易”小節進行的,該小節要求接收實體按其歷史賬面金額確認收到的淨資產。共同控制交易對母公司的合併財務報表沒有影響。 為轉讓知識產權而發行的股份沒有計入任何價值,因為向Chae in Holdings發行的股份總數的唯一相關性是在Yoshiharu在特拉華州註冊成立時實現與其1對1的股份交換。ASC 805-50還規定,如果淨資產的確認導致“報告實體的變更”,則接收實體應在其單獨的財務報表中追溯列報轉移。因此,在這些合併財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務 是子公司的資產和負債,並按子公司的歷史成本計入 。
F-7 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
2. | 重要會計政策摘要 |
報道
合併財務報表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及截至該年度的上述法人實體。
列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國頒佈的公認會計原則(“公認會計原則”) 編制。合併財務報表包括吉原環球公司及其全資子公司。合併後,所有公司間賬户、交易和利潤均已註銷。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,其中包括在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。截至2021年12月31日,公司累計虧損2,813,042美元,截至2021年12月31日的年度淨虧損1,630,485美元。這些事項引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。
雖然公司正試圖擴大業務和增加收入,但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過公開發行或非公開發行的方式籌集更多資金。 管理層認為,目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會 。雖然管理層相信其創造收入的戰略的可行性,以及 其籌集額外資金的能力,但不能保證這一點,或者如果可用,以公司可以接受的條款。 公司作為持續經營企業繼續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。然而,與截至2020年12月31日的年度收入相比,截至2021年12月31日的收入已從3,170,925美元增加到6,536,859美元,公司預計隨着更多門店的開設,銷售額將持續增長。
如果公司無法繼續經營下去,合併財務報表不包括任何可能需要的調整。
使用估計和假設的
根據公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響於財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
營銷
營銷 成本在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,營銷成本分別約為31,952美元和30,054美元,並在隨附的綜合收益表中計入運營費用。
遞送 遞送服務提供商收取的費用
該公司的客户可以通過Uber Eats、Door Dash等第三方服務提供商在線訂購。這些第三方服務提供商向公司收取送貨費和訂單費。此類費用在發生時計入費用。運送費包含在隨附的綜合運營報表中的運送費和服務費中。
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認收入。該公司的淨收入主要由食品和飲料銷售收入組成。當客户收到他們購買的食品時,公司擁有的餐廳銷售食品的收入 確認為公司銷售,這是我們履行義務的時候。確認與公司銷售相關的收入的時間和金額不受採用主題606的影響。
盤存
庫存以成本或可變現淨值中較低者為準,主要包括易腐爛的食品和供應品。成本是使用先進先出方法確定的。
F-8 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
分部 報告
會計準則編纂(“ASC”)280,“分部報告”,要求上市公司報告有關其可報告的經營分部的財務和描述性信息。公司根據高管決策者對單獨的財務信息、業務活動和管理責任進行內部評估的方式確定其運營部門。因此,公司 有一個可報告的部門,包括經營其門店。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。重大改進被資本化,而次要的更換、維護和維修在發生時計入費用。折舊和攤銷是按資產的預計使用年限按直線計算的。租賃改進按相關資產的估計使用年限或租賃期限中較短的一項攤銷。預計的使用壽命如下:
傢俱和設備 | 5 至7年 | |
租賃權改進 | 預計使用年限或租賃期限縮短 | |
車輛 | 5年 年 |
所得税 税
《所得税不確定性會計準則》旨在確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。在該指導下,只有當税務當局根據税務狀況的技術價值進行審查時,該税務狀況很可能會持續下去,公司才可以確認該税收 受益於不確定的税務狀況。在財務報表中確認的來自該位置的税收優惠 是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司 沒有未確認的税收優惠被確認或記錄為負債。
長期資產減值
當 環境(例如不利的市況)顯示長期資產的賬面價值可能減值時,本公司 會進行分析以檢討資產賬面價值的可收回程度,包括估計資產預期未來營運的未貼現現金流量(不包括利息費用)。這些估計考慮了預期 未來營業收入、經營趨勢和前景等因素,以及需求、競爭和其他因素的影響。如果分析 顯示賬面價值無法從未來現金流量中收回,則在賬面價值超過估計公允價值的範圍內確認減值損失。任何減值損失都被記錄為營業費用,這會減少淨收益。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具是應收賬款和其他因其正常業務活動而產生的應收賬款 。該公司擁有多元化的客户基礎。公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制與應收賬款相關的信用風險。本公司定期評估其客户的財務實力,並根據信用風險相關因素,在需要時為無法收回的賬款計提撥備。因此,本公司相信,超出該撥備的應收賬款相關信用風險敞口是有限的。
F-9 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
金融工具的公允價值
公司使用ASC 820-10《公允價值計量與披露》對經常性金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格,即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的金額 。指南還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構,通過要求 在可用時使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者將用於評估資產或負債的投入,是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是指反映公司對市場參與者將用來評估資產或負債的因素的假設的投入。指導意見 確立了可用於計量公允價值的三個投入水平:
第1級:可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
第 級:除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;
第 級 3.無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體提出自己的假設。
公司的金融工具包括現金、經營性租賃使用權資產、淨額、應付帳款和應計費用、 應付票據和經營性租賃負債。由於這些工具的到期日較短,現金、經營性租賃使用權資產、淨額和票據的估計公允價值與其賬面價值相近。
租契
根據ASC 842,租賃,本公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。租賃是一種合同,它提供了在一段時間內控制已確定資產的權利,以換取對價。對於已確定的租賃,公司 決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃在資產負債表中記為:使用權資產(“ROU資產”)和經營性租賃負債。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利 ,租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運單位資產 及營運租賃負債於租賃開始日確認,並按租賃期間的租賃付款現值計量。ROU資產還包括遞延租金負債。該公司的租賃安排一般不提供隱含利率。因此,在這種情況下,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在合理確定將在計量其ROU資產和負債時,公司包括延長或終止租賃的選擇權。 經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司與 租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議,這些組件作為一個單獨的租賃組件入賬。
最近 會計聲明
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號,“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求 實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債。ASU 2016-02還將要求 新的定性和定量披露,以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時機、 和不確定性。ASU 2016-02在2020年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。自2019年1月1日起,公司對ASU 2016-02進行了評估,並採用了本指南。
F-10 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
2018年7月,美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-10《對主題842,租賃的編纂改進》(“ASU 2018-10”)。 ASU 2018-10中的修訂對之前發佈的ASU編號2016-02,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)的某些方面提供了額外的澄清和實施指南,並具有與ASU 2016-02相同的生效和過渡要求。 自生效日期起,ASU 2018-10將取代ASC主題840,租賃中的當前租賃指南。在新的指導方針下,承租人 將被要求對除短期租賃以外的所有租賃確認租賃負債,這是承租人 按折扣價計算的支付租賃所產生的租賃款項的義務。同時,承租人將被要求確認使用權資產,這是一種資產,代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利。 ASU 2018-10在2019年12月15日之後的中期和年度報告期內對新興成長型公司有效,並允許 提前採用。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的現有租約,應採用經修訂的追溯過渡辦法適用指導意見。自2019年1月1日起,本公司採用本指南。
2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-11號,“租賃(主題842):有針對性的改進”(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-11中與採用時比較報告的過渡救濟相關的 修正案影響所有選擇附加過渡方法的租賃合同實體,而合同的分離部分僅影響其租賃合同符合實際權宜之計條件的出租人 。ASU 2018-11中的修訂適用於新興成長型公司在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。本指導意見自2019年1月1日起施行。
2019年3月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-01,“租賃(主題842):編纂改進”(“主題842”)(“ASU 2019-01”)。這些修訂使主題842中非製造商或交易商的出租人對標的資產公允價值的指導與現有指導意見保持一致。因此,在租賃開始時,標的資產的公允價值是其 成本,反映可能適用的任何數量或交易折扣。然而,如果從收購標的資產之日起至租賃開始之日之間有一段相當長的時間,則應適用公允價值的定義(見主題820,公允價值計量)。(問題1)。ASU還要求主題942“金融服務--存管和借貸”範圍內的出租人在投資活動中列報所有“根據租賃收到的本金付款”。(第二期)。最後,ASU免除了承租人和出租人在公司採用新租賃標準的會計年度中必須提供某些中期披露的義務。(第三期)。過渡和生效日期規定適用於問題1和問題2。它們不適用於問題3,因為對該問題的修訂是對主題842中的原始過渡要求的修正。此修正案將在2020年12月15日之後的財政年度和2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。允許及早採用。 自2019年1月1日起,公司對ASU 2019-01進行了評估,並採用了本指南。
新冠肺炎 對風險集中的影響
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全美和全球的健康和經濟狀況產生了重大影響,因為公眾對感染該病毒的擔憂導致聯邦、州和地方當局發佈了建議和/或命令,要求實行社會距離或自我隔離。該公司正在持續監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為的變化,以及它對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響,以及對員工的影響 。由於新冠肺炎疫情以及相關的 建議和強制要求的社交距離和就地避難訂單,我們的業務受到了嚴重中斷。
F-11 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
3. | 財產和設備,淨額 |
十二月 31, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
租賃權改進 | $ | 2,465,543 | $ | 1,605,847 | ||||
傢俱和設備 | 365,493 | 328,574 | ||||||
車輛 | 30,543 | 30,543 | ||||||
總資產和設備 | 2,861,579 | 1,964,964 | ||||||
累計折舊 | (518,055 | ) | (379,390 | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 2,343,524 | $ | 1,585,574 |
折舊總額分別為138,665美元和114,478美元,截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度。
4. | 銀行 應付票據 |
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
September 22, 2017 ($250,000) - AA | $ | 165,875 | $ | 189,185 | ||||
November 27, 2018 ($780,000) - JJ | 543,339 | 656,593 | ||||||
February 13, 2020 ($255,000) - CC | 218,602 | 239,626 | ||||||
September 14, 2021 ($197,000) - CC | 153,881 | - | ||||||
September 15, 2021 ($199,000) - DD | 155,975 | - | ||||||
應付銀行票據合計 | 1,237,672 | 1,085,404 | ||||||
較小電流部分 | (235,662 | ) | (162,031 | ) | ||||
應付銀行票據總額,減去當前部分 | $ | 1,002,010 | $ | 923,373 |
下表提供了截至2021年12月31日的未來最低還款額:
在過去幾年裏 | 金額 | |||
2022 | $ | 235,662 | ||
2023 | 235,662 | |||
2024 | 235,662 | |||
2025 | 224,102 | |||
2026 | 96,937 | |||
此後 | 209,647 | |||
總計 | $ | 1,237,672 |
2017年9月22日-250,000美元-Global AA Group,Inc.
2017年9月22日,Global AA Group,Inc.簽署了從美國小企業管理局(SBA)獲得250,000美元貸款所需的標準貸款文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,餘額分別為165.875美元和189,185美元。
F-12 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
4. | 銀行 應付票據(續) |
根據該特定貸款授權和協議,AA借入本金總額為250,000美元,所得款項將用於 營運資金用途。利息按可變利率計息,該利率可能會根據獨立的 指數的變化而變化,該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率,僅對從每次墊款日期起實際預支的資金進行應計。這筆貸款要求每月支付2,888美元,其中包括本金和利息,初始利率為每年6.75%。本息餘額將於2027年9月22日支付。
2018年11月27日-78萬美元-Global JJ Group,Inc.
2018年11月27日,Global JJ Group,Inc.(以下簡稱JJ)簽署了從美國小企業管理局(SBA)獲得78萬美元貸款所需的標準貸款文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,餘額分別為543,339美元和656,593美元。
根據該特定貸款授權和協議,JJ借入本金總額780,000美元,所得款項將用於 營運資金用途。利息按可變利率計息,該利率可能會根據獨立的 指數的變化而變化,該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率,僅對從每次墊款日期起實際預支的資金進行應計。分期付款11,818.08美元,共計83筆付款,包括本金和利息,自2019年1月1日起按月支付。本息餘額將於2025年12月1日支付。
2020年2月13日-255,000美元-Global CC Group,Inc.
2020年2月13日,Global CC Group,Inc.(“CC”)簽署了從美國小企業管理局(SBA)獲得255,000美元貸款所需的標準貸款文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,餘額分別為218,602美元和239,626美元。
根據該特定貸款授權和協議,CC借入本金總額255,000美元,所得款項將用於 營運資金用途。利息按可變利率計息,該利率可能會根據獨立的 指數的變化而變化,該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率,僅對從每次墊款日期起實際預支的資金進行應計。貸款要求每月支付2,913美元,包括本金和利息,初始利率為6.50%。本息餘額將於2030年2月13日支付。
2021年9月14日-19.7萬美元-Global CC Group,Inc.
2021年9月14日,Global CC Group,Inc.(CC)簽署了從美國小企業管理局(SBA)獲得19.7萬美元貸款所需的標準貸款文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,餘額 分別為153,881美元和0美元。
根據該特定貸款授權和協議,CC借入本金總額為197,000美元,所得款項將用於 營運資金用途。利息按可變利率計息,該利率可能會根據獨立的 指數的變化而變化,該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率,僅對從每次墊款日期起實際預支的資金進行應計。這筆貸款要求每月支付2,128美元,其中包括本金和利息,初始利率為5.25%。本息餘額將於2031年9月14日支付。
截至2021年12月31日,CC已收到197,000美元中的159,000美元。
F-13 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
4. | 銀行 應付票據(續) |
2021年9月15日-199,000美元-Global DD Group,Inc.
2021年9月15日,Global DD Group,Inc.簽署了從美國小企業管理局(SBA)獲得199,000美元貸款所需的標準貸款文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,餘額 分別為155,975美元和0美元。
根據該特定貸款授權和協議,DD借入本金總額199,000美元,所得款項將用於 營運資金用途。利息按可變利率計息,該利率可能會根據獨立的 指數的變化而變化,該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率,僅對從每次墊款日期起實際預支的資金進行應計。這筆貸款要求每月支付2,419美元,其中包括本金和利息,初始利率為5.25%。本息餘額將於2031年9月15日支付。
截至2021年12月31日,DD已收到199,000美元中的157,000美元。
5. | 貸款 應付款,PPP |
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
February 16, 2021 ($131,600 - PPP loan) - AA | $ | 131,600 | 129,300 | |||||
February 16, 2021 ($166,700 - PPP loan) - JJ | 166,700 | 102,000 | ||||||
February 16, 2021 ($87,600 - PPP loan) - BB | 87,600 | 42,000 | ||||||
應付貸款總額,購買力平價 | 385,900 | 273,300 | ||||||
較小電流部分 | (100,334 | ) | (212,567 | ) | ||||
應付貸款總額,購買力平價,減去當前部分 | $ | 285,566 | $ | 60,733 |
下表提供了截至2021年12月31日的未來最低還款額:
在過去幾年裏 | 金額 | |||
2022 | $ | 100,334 | ||
2023 | 92,616 | |||
2024 | 92,616 | |||
2025 | 92,616 | |||
2026 | 7,718 | |||
此後 | - | |||
總計 | $ | 385,900 |
2020年4月22日-102,000美元-Global JJ Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對環球JJ業務的影響,環球JJ集團於2020年4月22日簽署了標準貸款文件,以獲得美國小企業管理局(SBA)根據其Paycheck保護計劃提供的102,000美元的Paycheck Protection 計劃貸款(“PPP貸款”)。
F-14 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
5. | 貸款 應付款,購買力平價(續) |
PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的年利率為1.00%,並根據一年中360天的實際天數計算未付本金餘額。自購買力平價貸款生效日期起計七個月起,本公司須按規定向貸款人支付等額的每月本金及利息,以在購買力平價貸款生效日期(“到期日”)的兩年週年日(“到期日”)前完全攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述,或違反PPP貸款條款等相關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致 償還PPP貸款項下的所有未償還金額,追回本公司的所有欠款,或提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕將根據用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的貸款 收益的使用情況確定,但受限制。 美國財政部和國會最近對PPP進行了修改,將貸款豁免期限延長到了原來的八週期限之外,使公司能夠申請免除其PPP貸款。
2021年7月23日,小企業管理局免除了102,000美元本金和1,277美元利息。
2020年4月22日-129,300美元-Global AA Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對全球AA集團業務的影響,全球AA集團於2020年4月22日簽署了標準貸款文件,以確保美國小企業管理局根據其Paycheck保護計劃獲得129,300美元的Paycheck Protection 計劃貸款(“PPP貸款”)。
PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的年利率為1.00%,並根據一年中360天的實際天數計算未付本金餘額。自購買力平價貸款生效日期起計七個月起,本公司須按規定向貸款人支付等額的每月本金及利息,以在購買力平價貸款生效日期(“到期日”)的兩年週年日(“到期日”)前完全攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述,或違反PPP貸款條款等相關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致 償還PPP貸款項下的所有未償還金額,追回本公司的所有欠款,或提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕將根據用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的貸款 收益的使用情況確定,但受限制。 美國財政部和國會最近對PPP進行了修改,將貸款豁免期限延長到了原來的八週期限之外,使公司能夠申請免除其PPP貸款。
2021年7月21日,小企業管理局免除了129,300美元的本金和1,612美元的利息。
2020年4月22日-42,000美元-Global BB Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對BB業務的影響,Global BB Group,Inc.於2020年4月22日簽署了標準貸款文件,以確保從美國小企業管理局(SBA)獲得42,000美元的Paycheck Protection 計劃貸款(“PPP貸款”)。
F-15 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
5. | 貸款 應付款,購買力平價(續) |
PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的年利率為1.00%,並根據一年中360天的實際天數計算未付本金餘額。自購買力平價貸款生效日期起計七個月起,本公司須按規定向貸款人支付等額的每月本金及利息,以在購買力平價貸款生效日期(“到期日”)的兩年週年日(“到期日”)前完全攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述,或違反PPP貸款條款等相關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致 償還PPP貸款項下的所有未償還金額,追回本公司的所有欠款,或提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕將根據用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的貸款 收益的使用情況確定,但受限制。 美國財政部和國會最近對PPP進行了修改,將貸款豁免期限延長到了原來的八週期限之外,使公司能夠申請免除其PPP貸款。
2021年7月21日,SBA免除了42,000美元的本金和524美元的利息。
2021年2月16日-131,600美元-Global AA Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對全球AA集團業務的影響,全球AA集團於2021年2月16日簽署了標準貸款文件,以根據其Paycheck保護計劃從美國小企業管理局獲得131,600美元的Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)。
PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的利率為年利率1.00%,並根據一年365天的實際天數計算未償還本金餘額。自購買力平價貸款生效之日起十個月起,本公司須按要求向貸款人支付等額的每月本金和利息,以在購買力平價貸款生效之日(“到期日”)五年前全額攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述,或違反PPP貸款條款等相關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致 償還PPP貸款項下的所有未償還金額,追回本公司的所有欠款,或提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕將根據用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的貸款 收益的使用情況確定,但受限制。 美國財政部和國會最近對PPP進行了修改,將貸款豁免期限延長到了原來的八週期限之外,使公司能夠申請免除其PPP貸款。
2021年2月16日-166,700美元-Global JJ Group,Inc.
考慮到新冠肺炎疫情對環球JJ業務的影響,環球JJ集團於2021年2月16日簽署了標準貸款文件,以確保從美國小企業管理局(“SBA”)獲得Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)166,700美元。
F-16 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
5. | 貸款 應付款,購買力平價(續) |
PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的利率為年利率1.00%,並根據一年365天的實際天數計算未償還本金餘額。自購買力平價貸款生效之日起十個月起,本公司須按要求向貸款人支付等額的每月本金和利息,以在購買力平價貸款生效之日(“到期日”)五年前全額攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述,或違反PPP貸款條款等相關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致 償還PPP貸款項下的所有未償還金額,追回本公司的所有欠款,或提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕將根據用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的貸款 收益的使用情況確定,但受限制。 美國財政部和國會最近對PPP進行了修改,將貸款豁免期限延長到了原來的八週期限之外,使公司能夠申請免除其PPP貸款。
2021年2月16日-87,600美元-Global BB Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對BB業務的影響,全球BB集團於2021年2月16日簽署了標準貸款文件,以根據其Paycheck保護計劃從美國小企業管理局(SBA)獲得87,600美元的Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)。
PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的利率為年利率1.00%,並根據一年365天的實際天數計算未償還本金餘額。自購買力平價貸款生效之日起十個月起,本公司須按要求向貸款人支付等額的每月本金和利息,以在購買力平價貸款生效之日(“到期日”)五年前全額攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述,或違反PPP貸款條款等相關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致 償還PPP貸款項下的所有未償還金額,追回本公司的所有欠款,或提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕將根據用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的貸款 收益的使用情況確定,但受限制。 美國財政部和國會最近對PPP進行了修改,將貸款豁免期限延長到了原來的八週期限之外,使公司能夠申請免除其PPP貸款。
F-17 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
6. | 貸款 應付款,EIDL |
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
June 13, 2020 ($150,000 - EIDL ) - AA | $ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||
June 13, 2020 ($150,000 - EIDL ) - BB | 150,000 | 150,000 | ||||||
July 15, 2020 ($150,000 - EIDL) - JJ | 150,000 | 150,000 | ||||||
應付貸款總額,EIDL | 450,000 | 450,000 | ||||||
較小電流部分 | (24,138 | ) | (8,621 | ) | ||||
應付貸款總額,EIDL,減去當前部分 | $ | 425,862 | $ | 441,379 |
下表提供了截至2021年12月31日的未來最低還款額:
在過去幾年裏 | 金額 | |||
2022 | $ | 24,138 | ||
2023 | 15,517 | |||
2024 | 15,517 | |||
2025 | 15,517 | |||
2026 | 15,517 | |||
此後 | 363,794 | |||
總計 | $ | 450,000 |
2020年6月13日-150,000美元-Global AA Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對全球AA集團業務的影響,全球AA集團於2020年6月13日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。
根據該特定貸款授權及協議(“SBA貸款協議”),AA借入本金總額 EIDL貸款150,000美元,所得款項將用作營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息, 只有從每次墊款之日起實際墊付的資金才應計利息。分期付款,包括本金和利息,從2021年5月14日(自SBA貸款之日起12個月)起按月支付,金額為731美元。本金和利息的餘額自SBA貸款之日起30年內支付。與此相關的是,AA還獲得了1萬美元的贈款,這筆錢 不需要償還。在截至2020年12月31日的年度內,營業報表中的其他收入入賬10,000美元。
在這方面,aa籤立了(I)一筆為SBA的利益而提供的貸款(“SBA貸款”),其中載有違約的慣常事件 ;以及(Ii)一份擔保協議,授予SBA對aa的所有有形和無形個人財產的擔保權益, 其中也包含違約的習慣性事件(“SBA擔保協議”)。
2020年6月13日-150,000美元-Global BB Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對BB業務的影響,Global BB Group,Inc.於2020年6月13日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。
F-18 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
6. | 貸款 應付款,EIDL(續) |
根據該特定貸款授權及協議(“SBA貸款協議”),BB借入本金總額 EIDL貸款150,000美元,所得款項將用作營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息, 只有從每次墊款之日起實際墊付的資金才應計利息。分期付款,包括本金和利息,從2021年5月14日(自SBA貸款之日起12個月)起按月支付,金額為731美元。本金和利息的餘額自SBA貸款之日起30年內支付。與此相關的是,BB還獲得了一萬美元的贈款,這筆錢 不必償還。在截至2020年12月31日的年度內,營業報表中的其他收入入賬10,000美元。
與此有關,BB籤立了(I)為SBA的利益而提供的貸款(“SBA貸款”),其中載有違約的慣常事件 ;以及(Ii)擔保協議,授予SBA對BB的所有有形和無形個人財產的擔保權益, 其中也包含違約的慣常事件(“SBA擔保協議”)。
2020年7月15日-150,000美元-Global JJ Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對環球JJ業務的影響,環球JJ集團於2020年7月15日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。
根據該特定貸款授權及協議(“SBA貸款協議”),JJ借入本金總額 EIDL貸款150,000美元,所得款項將用作營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息, 只有從每次墊款之日起實際墊付的資金才應計利息。分期付款,包括本金和利息,從2021年5月14日(自SBA貸款之日起12個月)起按月支付,金額為731美元。本金和利息的餘額自SBA貸款之日起30年內支付。
7. | 餐飲 振興基金 |
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
2021年6月1日(700,454-餐飲振興基金)-JJ | $ | 700,454 | $ | - | ||||
餐廳振興基金總額 | $ | 700,454 | $ | - | ||||
較小電流部分 | - | - | ||||||
餐廳整體振興基金 減去當前部分 | $ | 700,454 | $ | - |
下表提供了截至2021年12月31日的未來最低還款額:
在過去幾年裏 | 金額 | |||
2022 | $ | - | ||
2023 | 700,454 | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
2026 | - | |||
此後 | - | |||
總計 | $ | 700,454 |
F-19 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
7. | 餐飲 振興基金(續) |
2021年6月1日-700,454美元-Global JJ Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對JJ業務的影響,環球JJ集團於2021年6月1日簽署了根據《美國救援計劃法案》從美國小企業管理局(SBA)獲得700,454美元餐廳振興基金(RRF)所需的文件。
RRF由SBA管理。貸款的利率為年利率0.00%,並根據一年365天的實際天數計算未償還本金餘額。不遲於2023年3月11日(“到期日”), 公司必須向貸款人支付任何未使用的資金以及用於不符合條件的支出的任何資金。RRF包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述,或違反RRF條款等相關的常規違約事件。違約事件的發生可能導致償還RRF項下的所有未付金額,追回本公司的所有欠款,或提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。根據《美國救援計劃法案》的 條款,RRF受助人可以申請並獲得全部或部分資金的豁免。 此類豁免將根據貸款所得用於支付工資成本、業務 抵押義務、租金、債務、公用事業、維護、户外座椅建設、用品、食品和飲料、供應商成本、和其他業務運營費用的使用情況來確定,但受限制。
截至2021年12月31日,上述應付票據、應付貸款和餐廳振興基金均未發生違約。
8. | 相關的 方交易 |
公司有以下關聯方交易:
● | 欠關聯方 -公司不時借錢給APIIS金融集團,這是James Chae擁有的公司,也是該公司的大股東。餘額是不計息的,按需到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,餘額分別為1,383,213美元和911,411美元。 | ||
● | 分發 -本公司不時向本公司大股東兼行政總裁James Chae派發股息。 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分別向Chae先生派發696,575元及665,194元。 | ||
● | 受共同控制的實體的組合 -自2021年10月起,JJ將知識產權資產轉讓給James Chae,然後Chae先生將各實體的100%股權貢獻給加州公司吉原控股有限公司(“控股”) 以將業務運營合併為一個實體。Chae先生獲發行合共3,205,000股 Holdings股份,反映該等實體最初向Chae先生發行的股份總數,以換取每個 實體100%的股份(按1比1的換股基準)。此外,自2021年10月起,Chae先生將知識產權轉讓給Holdings,以換取發行6,245,900股Holdings股份,以使他在Holdings的總持股達到9,450,900股 股。於2021年12月9日,本公司當時唯一的董事公司Chae批准(A)換股協議, 據此,Chae先生作為控股公司的唯一股東獲得9,450,900股Yoshiharu股份,相當於當時已發行股份的100% ,而Yoshiharu先生則獲得Holdings的全部股份,及(B)從Chae先生手中贖回670,000股A類股份 ,據此Yoshiharu先生將按面值從Chae先生手中購回該等股份。 | ||
● | 私人配售 -2021年12月,公司收到了以每股2.00美元的價格向投資者出售67萬股A類普通股的認購 ,預計總收益為1,340,000美元。其中許多投資者是該公司大股東James Chae的朋友和家人。 |
F-20 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
9. | 承付款 和或有 |
承諾
經營性 租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。一般來説,安排中的隱含利率不容易確定,本公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃 ROU資產包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。我們的可變租賃付款主要包括維護 和房地產租賃的其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中 ,並在產生這些付款的債務期間確認。我們的租賃條款可能包括延長 或在合理確定我們將行使該選項時終止租賃的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
9. | 承付款 和或有 |
公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議。本公司已選擇將這些租賃和非租賃組成部分 作為單個租賃組成部分進行核算。
根據美國會計準則第842條,租賃費用的構成如下:
截至12月31日止年度, | 2021 | 2020 | ||||||
經營租賃費用 | $ | 408,056 | $ | 222,519 | ||||
租賃總費用 | $ | 408,056 | $ | 222,519 |
根據ASC 842,與租賃有關的其他信息如下:
截至12月31日止年度, | 2021 | 2020 | ||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | 372,307 | $ | 221,148 | ||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 372,307 | $ | 221,148 |
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | 7.7年 | |||||||
加權平均貼現率-經營租賃 | 7 | % |
根據ASC 842,截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日如下:
運營中 | ||||
年度結束日期: | 租賃 | |||
2022 | $ | 323,687 | ||
2023 | 354,111 | |||
2024 | 365,042 | |||
2025 | 380,138 | |||
2026 | 358,563 | |||
此後 | 1,168,181 | |||
未貼現現金流合計 | $ | 2,949,722 | ||
對租賃負債的對賬: | ||||
加權-平均剩餘租賃期限 | 7.7年 | |||
加權平均貼現率 | 7 | % | ||
現值 | $ | 2,309,745 | ||
租賃負債--流動負債 | 214,994 | |||
租賃負債--長期 | 2,094,751 | |||
租賃負債--總計 | $ | 2,309,745 | ||
未貼現現金流量與貼現現金流量之間的差額 | $ | 639,977 |
或有事件
本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。管理層認為,這些問題將在不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響的情況下得到解決。
F-21 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
10. | 股東虧損 |
A類普通股
公司有權在任何時候發行和發行49,000,000股A類普通股,每股面值為0.0001美元。每一股A類普通股將使其股東有權對所有事項投一票,由股東投票表決。
在2021年9月30日之前,吉原業務(“業務”)由上述七個獨立實體(統稱為“實體”)組成,每個實體均由James Chae(“Chae先生”)全資擁有,每個實體持有一(1)家門店,但持有兩家門店和業務知識產權(“IP”)的JJ除外。自2021年10月起,JJ將IP 轉讓給Chae先生。自2021年10月起,Chae先生將各實體的100%股權貢獻給加州公司Yoshiharu Holdings(“控股”),以將業務營運合併為單一實體。Chae先生獲發行合共3,205,000股Holdings股份,反映該等實體原來向Chae先生發行的股份總數 ,以換取各實體100%的股份(按1比1的換股基準)。此外,自2021年10月起,Chae先生 將知識產權轉讓給Holdings,以換取發行6,245,900股Holdings股份,以使其在Holdings的總持股 達到9,450,900股。
於2021年12月9日,本公司當時唯一的董事公司Chae批准(A)一項換股協議,據此,Chae先生作為Holdings的唯一股東將獲得吉原9,450,900股股份,佔當時已發行股份的100%,而Yoshiharu 將獲得Holdings的全部股份,及(B)從Chae先生手中贖回670,000股A類股份,據此Yoshiharu將按面值從Chae先生手中購回 該等股份。
2021年12月,本公司收到以每股2.00美元的價格向投資者出售670,000股A類普通股的認購 ,預計總收益為1,340,000美元。截至2021年12月31日,本公司已收到預期收益中的1,280,000美元,其餘60,000美元 記錄了應收股票認購。剩餘的資金於2022年1月收到。
B類普通股
公司有權發行並隨時發行100萬股面值為每股0.0001美元的B類普通股。B類普通股股東有權就每股A類普通股股份 投10票,而不論本章程細則有何規定,B類普通股股東均有權獲得任何股東大會的通知 ,並有權就A類普通股持有人有權投票的任何問題或事項與A類普通股持有人作為單一類別投票,除非適用法律或我們經修訂及重述的公司註冊證書另有要求 。B類普通股的持有者也應有權按照本文規定和法律要求作為一個單獨的類別進行投票。
B類普通股的股東有權獲得公司董事會不時宣佈的股息,每股股息率與A類普通股相同。
B類普通股的 股東有權將B類普通股轉換為A類普通股:
● | 在任何B類普通股停止由James Chae實益擁有的時間,該B類普通股 將一對一地自動轉換為A類普通股; | ||
● | 當James Chae實益擁有的A類和B類普通股的數量 佔交換協議規定的已發行A類和B類普通股總數的25%以下時,所有B類普通股將在該日期以一對一的方式自動轉換為A類普通股;以及 | ||
● | 在選舉B類普通股持有人時,任何B類普通股均可轉換為一股A類普通股。 |
11. | EARNINGS PER SHARE |
公司根據FASB ASC 260計算每股收益,這要求同時列報基本 和稀釋後每股收益。基本每股收益是使用會計年度內的加權平均流通股數量計算的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無任何稀釋性普通股。
F-22 |
吉原 全球公司及其子公司
合併財務報表附註
12. | 後續 事件 |
公司評估了2021年12月31日之後發生的所有事件或交易。在此期間,除以下事項外,本公司並無任何 需要披露的重大可辨認後續事件:
● | 2022年1月-公司收到2021年出售A類普通股的剩餘60,000美元收益, 全額償還於2021年12月31日的應收股份認購。 | ||
● | 2022年2月(PPP貸款)-本公司收到SBA的通知,385,900美元的PPP貸款餘額已全部 免除。 | ||
● | 2022年4月(SBA貸款)-公司通過其子公司Cerritos獲得了SBA的批准,可以獲得增量貸款。 這筆貸款為19.5萬美元,利息為最優惠利率加2%,初始利率為5.25%。這筆貸款要求每月還款2,106美元,貸款期限為自首次貸款發放之日起十年。 | ||
● | 2022年2月(餐廳開業)-該公司於2022年2月開設了La Mirada門店。位於Cerritos 和科羅納的其他地點正在建設中。 |
F-23 |
吉原 全球公司及其子公司
合併資產負債表
(未經審計) | ||||||||
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 28,537 | $ | 1,087,102 | ||||
盤存 | 41,144 | 36,573 | ||||||
流動資產總額 | 69,681 | 1,123,675 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | 2,167,480 | 2,343,524 | ||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | 2,627,290 | 2,209,967 | ||||||
其他資產 | 211,138 | 157,949 | ||||||
非流動資產總額 | 5,005,908 | 4,711,440 | ||||||
總資產 | $ | 5,075,589 | $ | 5,835,115 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 1,439,956 | $ | 1,598,334 | ||||
經營租賃負債的當期部分 | 300,140 | 214,994 | ||||||
應付銀行本票當期部分 | 249,566 | 235,662 | ||||||
應付貸款的當前部分,購買力平價 | - | 100,334 | ||||||
應付貸款的當期部分 | 31,897 | 24,138 | ||||||
因關聯方原因 | 1,417,433 | 1,383,213 | ||||||
其他應付款 | 88,437 | 88,437 | ||||||
流動負債總額 | 3,527,429 | 3,645,112 | ||||||
經營租賃負債減去流動部分 | 2,487,577 | 2,094,751 | ||||||
應付銀行票據,較少的流動部分 | 1,041,080 | 1,002,010 | ||||||
餐飲振興基金 | 700,454 | 700,454 | ||||||
應付貸款,EIDL,減去當前部分 | 418,103 | 425,862 | ||||||
應付貸款,購買力平價,減去當前部分 | - | 285,566 | ||||||
總負債 | 8,174,643 | 8,153,755 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
A類普通股-面值0.0001美元;授權股份49,000,000股;在2022年6月30日和2021年12月31日發行和發行的9,450,900股 | 946 | 946 | ||||||
B類普通股-面值0.0001美元;授權股份1,000,000股;在2022年6月30日和2021年12月31日沒有發行和發行的股票 | - | - | ||||||
追加實收資本 | 553,456 | 553,456 | ||||||
應收股票認購 | - | (60,000 | ) | |||||
累計赤字 | (3,653,456 | ) | (2,813,042 | ) | ||||
股東總虧損額 | (3,099,054 | ) | (2,318,640 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 5,075,589 | $ | 5,835,115 |
見 未經審計的合併財務報表附註
F-24 |
吉原 全球公司及其子公司
合併的操作報表
(未經審計) | ||||||||
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
食品和飲料 | $ | 3,973,690 | $ | 2,606,625 | ||||
總收入 | 3,973,690 | 2,606,625 | ||||||
餐廳 運營費用: | ||||||||
食品、飲料和用品 | 1,036,754 | 757,091 | ||||||
勞工 | 2,101,726 | 1,076,041 | ||||||
租金和水電費 | 514,424 | 268,964 | ||||||
送貨 和服務費 | 259,707 | 253,348 | ||||||
折舊 | 464,873 | 62,517 | ||||||
餐廳運營費用合計 | 4,377,484 | 2,417,961 | ||||||
淨營業餐廳營業收入(虧損) | (403,794 | ) | 188,664 | |||||
運營費用 : | ||||||||
常規 和管理 | 740,204 | 234,865 | ||||||
廣告 和營銷 | 40,583 | 1,998 | ||||||
運營費用總額 | 780,787 | 236,863 | ||||||
運營虧損 | (1,184,581 | ) | (48,199 | ) | ||||
其他 收入(費用): | ||||||||
PPP 貸款減免 | 385,900 | - | ||||||
其他 收入 | 6,301 | 25,000 | ||||||
利息 | (40,994 | ) | (30,906 | ) | ||||
合計 其他收入(費用) | 351,207 | (5,906 | ) | |||||
所得税前虧損 | (833,374 | ) | (54,105 | ) | ||||
所得税撥備 | 7,040 | 6,609 | ||||||
淨虧損 | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||
每股虧損 : | ||||||||
基本 和稀釋 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
加權 已發行普通股的平均數量: | ||||||||
基本 和稀釋 | 9,450,900 | 3,204,525 |
見 未經審計的合併財務報表附註
F-25 |
吉原 全球公司及其子公司
合併的股東權益報表
A類股 | B類股份 | 其他內容 已繳費 | 庫存 訂閲 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | 1,205,000 | $ | 121 | - | $ | - | $ | 476,251 | $ | - | $ | (1,828,501 | ) | $ | (1,352,130 | ) | ||||||||||||||||
發行普通股A | 1,000,000 | 100 | - | - | (100 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | - | - | (367,596 | ) | - | - | (367,596 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (60,714 | ) | (60,714 | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額(未經審計) | 2,205,000 | $ | 221 | - | $ | - | $ | 108,555 | $ | - | $ | (1,889,215 | ) | $ | (1,780,440 | ) |
A類股 | B類股份 | 其他內容 | 庫存 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 訂閲 應收賬款 | 累計 赤字 | 股東的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 9,450,900 | $ | 946 | - | $ | - | $ | 553,456 | $ | (60,000 | ) | $ | (2,813,042 | ) | $ | (2,318,640 | ) | |||||||||||||||
上一年認購收到的付款 | - | - | - | - | - | 60,000 | - | 60,000 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (840,414 | ) | (840,414 | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額(未經審計) | 9,450,900 | $ | 946 | - | $ | - | $ | 553,456 | $ | - | $ | (3,653,456 | ) | $ | (3,099,054 | ) |
見 未經審計的合併財務報表附註
F-26 |
吉原 全球公司及其子公司
合併的現金流量表
(未經審計) | ||||||||
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (840,414 | ) | $ | (60,714 | ) | ||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊 | 464,873 | 62,517 | ||||||
PPP 貸款減免 | (385,900 | ) | - | |||||
資產和負債的變化 : | ||||||||
盤存 | (4,571 | ) | (5,680 | ) | ||||
其他 資產 | (53,189 | ) | (23,474 | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | (97,729 | ) | 55,609 | |||||
欠關聯方 | 34,220 | 16,182 | ||||||
其他 應付款 | - | 34,794 | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (882,710 | ) | 79,234 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買財產和設備 | (288,829 | ) | (391,224 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (288,829 | ) | (391,224 | ) | ||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
銀行透支 | - | (29,060 | ) | |||||
出售普通股所得收益 | 60,000 | - | ||||||
借款收益 | 140,000 | 1,105,604 | ||||||
應付鈔票還款 | (87,026 | ) | (56,002 | ) | ||||
股東分配情況 | - | (367,596 | ) | |||||
淨額 融資活動提供的現金 | 112,974 | 652,946 | ||||||
現金淨額 (減少) | (1,058,565 | ) | 340,956 | |||||
現金 -期初 | 1,087,102 | - | ||||||
現金 -期末 | $ | 28,537 | $ | 340,956 | ||||
補充 披露非現金融資活動: | ||||||||
免除薪資保障計劃(PPP)貸款 | $ | 385,900 | $ | - | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
在下列期間支付的現金 : | ||||||||
利息 | $ | 40,994 | $ | 30,906 | ||||
所得税 税 | $ | 7,040 | $ | 6,609 |
見 未經審計的合併財務報表附註
F-27 |
1. | NATURE OF OPERATIONS |
吉原環球公司(“吉原”)於2021年12月9日在特拉華州註冊成立。Yoshiharu自成立以來沒有重大的 交易。吉原擁有以下全資子公司:
名字 | 成立日期 | 業務説明 | ||
環球JJ集團(Global JJ Group,Inc.) | 2015年1月8日 | 位於加利福尼亞州奧蘭治和加州布埃納公園的拉麪商店。 | ||
Global AA Group,Inc.(“AA”) | July 21, 2016 | 位於加利福尼亞州惠蒂爾的拉麪店。 | ||
Global BB Group,Inc.(“BB”) | May 19, 2017 | 拉麪店位於加利福尼亞州奇諾山。 | ||
Global CC Group,Inc.(“CC”) | 2019年9月23日 | 拉麪店位於加利福尼亞州伊斯特維爾和加利福尼亞州科羅納。 | ||
Global DD Group,Inc.(“DD”) | 2019年12月19日 | 位於加利福尼亞州拉米拉達的拉麪商店。 | ||
Yoshiharu Irvine(“YI”) | 2020年12月4日 | 拉麪店位於加利福尼亞州歐文。 | ||
Yoshiharu Cerritos(《YC》) | 2021年1月21日 | 位於加利福尼亞州塞裏託斯的拉麪商店。 | ||
吉原克萊門特(Yoshiharu Clemente) | May 2, 2022 | 拉麪店將在加利福尼亞州聖克萊門特開設。 | ||
吉原拉古納(Yoshiharu Laguna) | May 2, 2022 | 拉麪店將在加利福尼亞州拉古納開業。 | ||
安大略省吉原(“Yo”) | May 2, 2022 | 拉麪店將在加利福尼亞州安大略省開設。 |
該公司擁有幾家專營日本拉麪和其他日本料理的餐廳。該公司提供各種日式拉麪、飯碗和開胃菜。吉原環球株式會社及其子公司將統稱為“公司”。
在2021年9月30日之前,吉原業務(“業務”)由上述七個獨立實體(統稱為“實體”)組成,每個實體均由James Chae(“Chae先生”)全資擁有,每個實體持有一(1)家門店,但持有兩家門店和業務知識產權(“IP”)的JJ除外。自2021年10月起,JJ將IP 轉讓給Chae先生。自2021年10月起,Chae先生將各實體的100%股權貢獻給加州公司Yoshiharu Holdings(“控股”),以將業務營運合併為單一實體。Chae先生獲發行合共3,205,000股Holdings股份,反映該等實體原來向Chae先生發行的股份總數 ,以換取各實體100%的股份(按1比1的換股基準)。此外,自2021年10月起,Chae先生 將知識產權轉讓給Holdings,以換取發行6,245,900股Holdings股份,以使其在Holdings的總持股 達到9,450,900股。
2021年12月9日,吉原完成換股協議,據此,吉原控股的唯一股東獲得吉原股份9,450,900股,佔當時已發行股份的100%,吉原獲得吉原控股的全部股份。本次資本重組 是根據會計準則 編纂(“ASC”)805-50“企業合併”中“共同控制下的實體之間的交易”小節進行的,該小節要求接收實體按其歷史賬面金額確認收到的淨資產。共同控制交易對母公司的合併財務報表沒有影響。 為轉讓知識產權而發行的股份沒有計入任何價值,因為向Chae in Holdings發行的股份總數的唯一相關性是在Yoshiharu在特拉華州註冊成立時實現與其1對1的股份交換。ASC 805-50還規定,如果淨資產的確認導致“報告實體的變更”,則接收實體應在其單獨的財務報表中追溯列報轉移。因此,在這些合併財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務 是子公司的資產和負債,並按子公司的歷史成本計入 。
2. | 重要會計政策摘要 |
報道
綜合財務報表包括截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月及截至該六個月的上述法人實體。
F-28 |
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國頒佈的公認會計原則(“公認會計原則”) 編制。合併財務報表包括吉原環球公司及其全資子公司。合併後,所有公司間賬户、交易和利潤均已註銷。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,其中包括在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至2022年6月30日,公司累計虧損3,653,456美元,截至2022年6月30日的6個月淨虧損840,414美元。這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
雖然公司正試圖擴大業務和增加收入,但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營 。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信,目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。雖然管理層相信其創造收入的戰略的可行性和籌集額外資金的能力,但不能保證這一點,或者如果可以的話,按公司可以接受的條款。公司能否持續經營取決於公司進一步實施業務計劃和創造額外收入的能力。 然而,與截至2021年6月30日的六個月的收入相比,截至2021年6月30日的六個月的收入從2,606,625美元增加到3,973,690美元,公司預計隨着更多門店的開設,銷售額將持續增長 。
如果公司無法繼續經營下去,合併財務報表不包括任何可能需要的調整。
使用估計和假設的
根據公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響於財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-29 |
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
營銷
營銷成本在發生時計入費用 。截至2022年和2021年6月30日的六個月,營銷成本分別約為40,583美元和1,998美元,並在隨附的綜合損益表中計入運營費用。
遞送 遞送服務提供商收取的費用
該公司的客户可以通過Uber Eats、Door Dash等第三方服務提供商在線訂購。這些第三方服務提供商向公司收取送貨費和訂單費。此類費用在發生時計入費用。運送費包含在隨附的綜合運營報表中的運送費和服務費中。
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”確認收入。該公司的淨收入主要由食品和飲料銷售收入組成。當客户收到他們購買的食品時,公司擁有的餐廳銷售食品的收入 確認為公司銷售,這是我們履行義務的時候。確認與公司銷售相關的收入的時間和金額不受採用主題606的影響。
盤存
庫存以成本或可變現淨值中較低者為準,主要包括易腐爛的食品和供應品。成本是使用先進先出方法確定的。
分部 報告
會計準則編纂(“ASC”)280,“分部報告”,要求上市公司報告有關其可報告的經營分部的財務和描述性信息。公司根據高管決策者對單獨的財務信息、業務活動和管理責任進行內部評估的方式確定其運營部門。因此,公司 有一個可報告的部門,包括經營其門店。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。重大改進被資本化,而次要的更換、維護和維修在發生時計入費用。折舊和攤銷是按資產的預計使用年限按直線計算的。租賃改進按相關資產的估計使用年限或租賃期限中較短的一項攤銷。預計的使用壽命如下:
傢俱和設備 | 5 至7年 | |
租賃權改進 | 預計使用年限或租賃期限縮短 | |
車輛 | 5年 年 |
F-30 |
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
所得税 税
《所得税不確定性會計準則》旨在確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。在該指導下,只有當税務當局根據税務狀況的技術價值進行審查時,該税務狀況很可能會持續下去,公司才可以確認該税收 受益於不確定的税務狀況。在財務報表中確認的來自該位置的税收優惠 是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。截至2022年6月30日,公司 沒有未確認的税收優惠被確認或記錄為負債。
長期資產減值
當 環境(例如不利的市況)顯示長期資產的賬面價值可能減值時,本公司 會進行分析以檢討資產賬面價值的可收回程度,包括估計資產預期未來營運的未貼現現金流量(不包括利息費用)。這些估計考慮了預期 未來營業收入、經營趨勢和前景等因素,以及需求、競爭和其他因素的影響。如果分析 顯示賬面價值無法從未來現金流量中收回,則在賬面價值超過估計公允價值的範圍內確認減值損失。任何減值損失都被記錄為營業費用,這會減少淨收益。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具是應收賬款和其他因其正常業務活動而產生的應收賬款 。該公司擁有多元化的客户基礎。公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制與應收賬款相關的信用風險。本公司定期評估其客户的財務實力,並根據信用風險相關因素,在需要時為無法收回的賬款計提撥備。因此,本公司相信,超出該撥備的應收賬款相關信用風險敞口是有限的。
金融工具的公允價值
公司使用ASC 820-10《公允價值計量與披露》對經常性金融資產和負債進行估值。公允價值被定義為退出價格,即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的金額 。指南還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構,通過要求 在可用時使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者將用於評估資產或負債的投入,是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是指反映公司對市場參與者將用來評估資產或負債的因素的假設的投入。指導意見 確立了可用於計量公允價值的三個投入水平:
F-31 |
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
第1級:可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
第 級:除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;
第 級 3.無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體提出自己的假設。
公司的金融工具包括現金、經營性租賃使用權資產、淨額、應付帳款和應計費用、 應付票據和經營性租賃負債。由於這些工具的到期日較短,現金、經營性租賃使用權資產、淨額和票據的估計公允價值與其賬面價值相近。
租契
根據ASC 842,租賃,本公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。租賃是一種合同,它提供了在一段時間內控制已確定資產的權利,以換取對價。對於已確定的租賃,公司 決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃在資產負債表中記為:使用權資產(“ROU資產”)和經營性租賃負債。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利 ,租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運單位資產 及營運租賃負債於租賃開始日確認,並按租賃期間的租賃付款現值計量。ROU資產還包括遞延租金負債。該公司的租賃安排一般不提供隱含利率。因此,在這種情況下,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在合理確定將在計量其ROU資產和負債時,公司包括延長或終止租賃的選擇權。 經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司與 租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議,這些組件作為一個單獨的租賃組件入賬。
最近 會計聲明
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號,“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求 實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債。ASU 2016-02還將要求 新的定性和定量披露,以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時機、 和不確定性。ASU 2016-02在2020年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。自2019年1月1日起,公司對ASU 2016-02進行了評估,並採用了本指南。
2018年7月,美國財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-10《對主題842,租賃的編纂改進》(“ASU 2018-10”)。 ASU 2018-10中的修訂對之前發佈的ASU編號2016-02,租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)的某些方面提供了額外的澄清和實施指南,並具有與ASU 2016-02相同的生效和過渡要求。 自生效日期起,ASU 2018-10將取代ASC主題840,租賃中的當前租賃指南。在新的指導方針下,承租人 將被要求對除短期租賃以外的所有租賃確認租賃負債,這是承租人 按折扣價計算的支付租賃所產生的租賃款項的義務。同時,承租人將被要求確認使用權資產,這是一種資產,代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利。 ASU 2018-10在2019年12月15日之後的中期和年度報告期內對新興成長型公司有效,並允許 提前採用。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的現有租約,應採用經修訂的追溯過渡辦法適用指導意見。自2019年1月1日起,本公司採用本指南。
F-32 |
2. | 重要會計政策摘要 (續) |
2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-11號,“租賃(主題842):有針對性的改進”(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-11中與採用時比較報告的過渡救濟相關的 修正案影響所有選擇附加過渡方法的租賃合同實體,而合同的分離部分僅影響其租賃合同符合實際權宜之計條件的出租人 。ASU 2018-11中的修訂適用於新興成長型公司在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。本指導意見自2019年1月1日起施行。
2019年3月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-01,“租賃(主題842):編纂改進”(“主題842”)(“ASU 2019-01”)。這些修訂使主題842中非製造商或交易商的出租人對標的資產公允價值的指導與現有指導意見保持一致。因此,在租賃開始時,標的資產的公允價值是其 成本,反映可能適用的任何數量或交易折扣。然而,如果從收購標的資產之日起至租賃開始之日之間有一段相當長的時間,則應適用公允價值的定義(見主題820,公允價值計量)。(問題1)。ASU還要求主題942“金融服務--存管和借貸”範圍內的出租人在投資活動中列報所有“根據租賃收到的本金付款”。(第二期)。最後,ASU免除了承租人和出租人在公司採用新租賃標準的會計年度中必須提供某些中期披露的義務。(第三期)。過渡和生效日期規定適用於問題1和問題2。它們不適用於問題3,因為對該問題的修訂是對主題842中的原始過渡要求的修正。此修正案將在2020年12月15日之後的財政年度和2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。允許及早採用。 自2019年1月1日起,公司對ASU 2019-01進行了評估,並採用了本指南。
新冠肺炎 對風險集中的影響
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全美和全球的健康和經濟狀況產生了重大影響,因為公眾對感染該病毒的擔憂導致聯邦、州和地方當局發佈了建議和/或命令,要求實行社會距離或自我隔離。該公司正在持續監測新冠肺炎的爆發以及相關的商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為的變化,以及它對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響,以及對員工的影響 。由於新冠肺炎疫情以及相關的 建議和強制要求的社交距離和就地避難訂單,我們的業務受到了嚴重中斷。
F-33 |
3. | PROPERTY AND EQUIPMENT, NET |
6月30日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
改善租賃權 | $ | 2,636,760 | $ | 2,465,543 | ||||
傢俱和設備 | 483,105 | 365,493 | ||||||
車輛 | 30,543 | 30,543 | ||||||
財產和設備合計 | 3,150,408 | 2,861,579 | ||||||
累計折舊 | (982,928 | ) | (518,055 | ) | ||||
財產和設備合計 淨額 | $ | 2,167,480 | $ | 2,343,524 |
總折舊分別為464,873美元 和62,517美元,以及截至2022年和2021年6月30日的六個月。
4. | BANK NOTES PAYABLES |
6月30日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
September 22, 2017 ($250,000) - AA | $ | 153,933 | $ | 165,875 | ||||
November 27, 2018 ($780,000) - JJ | 495,657 | 543,339 | ||||||
February 13, 2020 ($255,000) - CC | 207,848 | 218,602 | ||||||
September 14, 2021 ($197,000) - CC | 147,216 | 153,881 | ||||||
September 15, 2021 ($199,000) - DD | 185,992 | 155,975 | ||||||
April 22, 2022 ($195,000) - Cerritos | 100,000 | - | ||||||
應付款銀行票據合計 | 1,290,646 | 1,237,672 | ||||||
減 -當前部分 | (249,566 | ) | (235,662 | ) | ||||
應付款銀行票據合計 減去當期部分 | $ | 1,041,080 | $ | 1,002,010 |
下表提供了截至2022年6月30日的未來最低還款額:
截至 年度 | 金額 | |||
2022年 (剩餘六個月) | $ | 124,783 | ||
2023 | 249,566 | |||
2024 | 249,566 | |||
2025 | 237,477 | |||
2026 | 104,496 | |||
此後 | 324,758 | |||
總計 | $ | 1,290,646 |
2017年9月22日-250,000美元-Global AA Group,Inc.
2017年9月22日,Global AA Group, Inc.(AA)簽署了從美國小企業管理局(SBA)獲得25萬美元貸款所需的標準貸款文件。截至2022年6月30日和2021年12月31日,餘額分別為153,933美元和165,875美元, 。
F-34 |
4. | BANK NOTES PAYABLES (Continued) |
根據該特定貸款授權和協議,AA借入本金總額為250,000美元,所得款項將用於 營運資金用途。利息按可變利率計息,該利率可能會根據獨立的 指數的變化而變化,該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率,僅對從每次墊款日期起實際預支的資金進行應計。這筆貸款要求每月支付2,888美元,其中包括本金和利息,初始利率為每年6.75%。本息餘額將於2027年9月22日支付。
2018年11月27日-78萬美元-Global JJ Group,Inc.
2018年11月27日,Global JJ Group, Inc.(JJ)簽署了從美國小企業管理局(SBA)獲得78萬美元貸款所需的標準貸款文件。截至2022年6月30日和2021年12月31日,餘額分別為495,657美元和543,339美元 。
根據該特定貸款授權和協議,JJ借入本金總額780,000美元,所得款項將用於 營運資金用途。利息按可變利率計息,該利率可能會根據獨立的 指數的變化而變化,該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率,僅對從每次墊款日期起實際預支的資金進行應計。分期付款11,818.08美元,共計83筆付款,包括本金和利息,自2019年1月1日起按月支付。本息餘額將於2025年12月1日支付。
2020年2月13日-255,000美元-Global CC Group,Inc.
2020年2月13日,Global CC Group, Inc.(“CC”)簽署了從美國小企業管理局(SBA)獲得255,000美元貸款所需的標準貸款文件。截至2022年6月30日和2021年12月31日,餘額分別為207,848美元和218,602美元, 。
根據該特定貸款授權和協議,CC借款本金總額為255,000美元,所得款項將用於營運資金用途。利息 根據《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率 的獨立指數的變化而變化,並僅對從每次墊款之日起實際預支的資金進行應計。貸款 要求每月支付2,913美元,包括本金和利息,初始利率為6.50%。本金和利息的餘額將於2030年2月13日支付。
2021年9月14日-19.7萬美元-Global CC Group, Inc.
2021年9月14日,Global CC Group, Inc.(CC)簽署了從美國小企業管理局(SBA)獲得19.7萬美元貸款所需的標準貸款文件。截至2022年6月30日和2021年12月31日,餘額分別為147,216美元和153,881美元 。
根據該特定貸款授權和協議,CC借款本金總額為197,000美元,所得款項將用於營運資金用途。利息 根據《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率 的獨立指數的變化而變化,並僅對從每次墊款之日起實際預支的資金進行應計。貸款 要求每月支付2,128美元,包括本金和利息,初始利率為5.25%。本金和利息的餘額將於2031年9月14日支付。
截至2022年6月30日,CC已收到197,000美元中的159,000美元。
F-35 |
4. | BANK NOTES PAYABLES (Continued) |
2021年9月15日-199,000美元-Global DD Group,Inc.
2021年9月15日,Global DD Group,Inc.簽署了從美國小企業管理局(SBA)獲得199,000美元貸款所需的標準貸款文件。截至2022年6月30日和2021年12月31日,餘額分別為185,992美元和155,975美元。
根據該特定貸款授權和協議,DD借入本金總額199,000美元,所得款項將用於 營運資金用途。利息按可變利率計息,該利率可能會根據獨立的 指數的變化而變化,該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率,僅對從每次墊款日期起實際預支的資金進行應計。這筆貸款要求每月支付2,419美元,其中包括本金和利息,初始利率為5.25%。本息餘額將於2031年9月15日支付。
截至2022年6月30日,DD已收到199,000美元中的197,000美元。
2022年4月22日-19.5萬美元-吉原·塞裏託斯。
2022年4月22日,Yoshiharu Cerritos(“YC”)簽署了從美國小企業管理局(“SBA”)獲得195,000美元貸款所需的標準貸款文件。截至2022年6月30日,餘額為10萬美元。
根據該特定貸款授權和協議,YC借入本金總額195,000美元,所得款項將用於 營運資金用途。利息按可變利率計息,該利率可能會根據獨立的 指數的變化而變化,該指數是《華爾街日報》每年公佈的最優惠利率,僅對從每次墊款日期起實際預支的資金進行應計。這筆貸款要求每月支付2,106美元,其中包括本金和利息,初始利率為5.25%。本息餘額將於2032年4月22日支付。
截至2022年6月30日,YC已收到19.5萬美元中的10萬美元。
5. | LOAN PAYABLES, PPP |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
February 16, 2021 ($131,600 - PPP loan) - AA | $ | - | 131,600 | |||||
February 16, 2021 ($166,700 - PPP loan) - JJ | - | 166,700 | ||||||
February 16, 2021 ($87,600 - PPP loan) - BB | - | 87,600 | ||||||
應付貸款總額,購買力平價 | - | 385,900 | ||||||
較小電流部分 | - | (100,334 | ) | |||||
應付貸款總額,購買力平價,減去當前部分 | $ | - | $ | 285,566 |
2021年2月16日-131,600美元-Global AA Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對全球AA集團業務的影響,全球AA集團於2021年2月16日簽署了標準貸款文件,以根據其Paycheck保護計劃從美國小企業管理局獲得131,600美元的Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)。
F-36 |
5. | LOAN PAYABLES, PPP (Continued) |
PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的利率為年利率1.00%,並根據一年365天的實際天數計算未償還本金餘額。自購買力平價貸款生效之日起十個月起,本公司須按要求向貸款人支付等額的每月本金和利息,以在購買力平價貸款生效之日(“到期日”)五年前全額攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述,或違反PPP貸款條款等相關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致 償還PPP貸款項下的所有未償還金額,追回本公司的所有欠款,或提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕將根據用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的貸款 收益的使用情況確定,但受限制。 美國財政部和國會最近對PPP進行了修改,將貸款豁免期限延長到了原來的八週期限之外,使公司能夠申請免除其PPP貸款。
2022年2月1日,SBA免除了131,600美元的本金和1,262美元的利息。
2021年2月16日-166,700美元-Global JJ Group,Inc.
考慮到新冠肺炎疫情對環球JJ業務的影響,環球JJ集團於2021年2月16日簽署了標準貸款文件,以確保從美國小企業管理局(“SBA”)獲得Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)166,700美元。
PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的利率為年利率1.00%,並根據一年365天的實際天數計算未償還本金餘額。自購買力平價貸款生效之日起十個月起,本公司須按要求向貸款人支付等額的每月本金和利息,以在購買力平價貸款生效之日(“到期日”)五年前全額攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述,或違反PPP貸款條款等相關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致 償還PPP貸款項下的所有未償還金額,追回本公司的所有欠款,或提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕將根據用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的貸款 收益的使用情況確定,但受限制。 美國財政部和國會最近對PPP進行了修改,將貸款豁免期限延長到了原來的八週期限之外,使公司能夠申請免除其PPP貸款。
2022年2月9日,SBA免除了166,700美元的本金和1,704美元的利息。
2021年2月16日-87,600美元-Global BB Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對BB業務的影響,全球BB集團於2021年2月16日簽署了標準貸款文件,以根據其Paycheck保護計劃從美國小企業管理局(SBA)獲得87,600美元的Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)。
F-37 |
5. | LOAN PAYABLES, PPP (Continued) |
PPP貸款由SBA管理。這筆貸款的利率為年利率1.00%,並根據一年365天的實際天數計算未償還本金餘額。自購買力平價貸款生效之日起十個月起,本公司須按要求向貸款人支付等額的每月本金和利息,以在購買力平價貸款生效之日(“到期日”)五年前全額攤銷任何未獲寬免的貸款本金餘額。PPP貸款包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述,或違反PPP貸款條款等相關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致 償還PPP貸款項下的所有未償還金額,追回本公司的所有欠款,或提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。根據CARE法案的條款,PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。此類寬恕將根據用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費的貸款 收益的使用情況確定,但受限制。 美國財政部和國會最近對PPP進行了修改,將貸款豁免期限延長到了原來的八週期限之外,使公司能夠申請免除其PPP貸款。
2022年2月24日,SBA免除了87,600美元的本金和859美元的利息。
6. | LOAN PAYABLES, EIDL |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
June 13, 2020 ($150,000 - EIDL ) - AA | $ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||
June 13, 2020 ($150,000 - EIDL ) - BB | 150,000 | 150,000 | ||||||
July 15, 2020 ($150,000 - EIDL) - JJ | 150,000 | 150,000 | ||||||
應付貸款總額,EIDL | 450,000 | 450,000 | ||||||
較小電流部分 | (31,897 | ) | (24,138 | ) | ||||
應付貸款總額,EIDL,減去當前部分 | $ | 418,103 | $ | 425,862 |
下表提供了截至2022年6月30日的未來最低還款額:
在過去幾年裏 | 金額 | |||
2022年(剩餘6個月) | $ | 31,897 | ||
2023 | 15,517 | |||
2024 | 15,517 | |||
2025 | 15,517 | |||
2026 | 15,517 | |||
此後 | 356,035 | |||
總計 | $ | 450,000 |
F-38 |
6. | LOAN PAYABLES, EIDL (Continued) |
2020年6月13日-150,000美元-Global AA Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對全球AA集團業務的影響,全球AA集團於2020年6月13日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。
根據該特定貸款授權及協議(“SBA貸款協議”),AA借入本金總額 EIDL貸款150,000美元,所得款項將用作營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息, 只有從每次墊款之日起實際墊付的資金才應計利息。分期付款,包括本金和利息,從2021年5月14日(自SBA貸款之日起12個月)起按月支付,金額為731美元。本金和利息的餘額自SBA貸款之日起30年內支付。與此相關的是,AA還獲得了1萬美元的贈款,這筆錢 不需要償還。在截至2020年12月31日的年度內,營業報表中的其他收入入賬10,000美元。
在這方面,aa籤立了(I)一筆為SBA的利益而提供的貸款(“SBA貸款”),其中載有違約的慣常事件 ;以及(Ii)一份擔保協議,授予SBA對aa的所有有形和無形個人財產的擔保權益, 其中也包含違約的習慣性事件(“SBA擔保協議”)。
2020年6月13日-150,000美元-Global BB Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對BB業務的影響,Global BB Group,Inc.於2020年6月13日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。
根據該特定貸款授權及協議(“SBA貸款協議”),BB借入本金總額 EIDL貸款150,000美元,所得款項將用作營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息, 只有從每次墊款之日起實際墊付的資金才應計利息。分期付款,包括本金和利息,從2021年5月14日(自SBA貸款之日起12個月)起按月支付,金額為731美元。本金和利息的餘額自SBA貸款之日起30年內支付。與此相關的是,BB還獲得了一萬美元的贈款,這筆錢 不必償還。在截至2020年12月31日的年度內,營業報表中的其他收入入賬10,000美元。
與此有關,BB籤立了(I)為SBA的利益而提供的貸款(“SBA貸款”),其中載有違約的慣常事件 ;以及(Ii)擔保協議,授予SBA對BB的所有有形和無形個人財產的擔保權益, 其中也包含違約的慣常事件(“SBA擔保協議”)。
2020年7月15日-150,000美元-Global JJ Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對環球JJ業務的影響,環球JJ集團於2020年7月15日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。
根據該特定貸款授權及協議(“SBA貸款協議”),JJ借入本金總額 EIDL貸款150,000美元,所得款項將用作營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息, 只有從每次墊款之日起實際墊付的資金才應計利息。分期付款,包括本金和利息,從2021年5月14日(自SBA貸款之日起12個月)起按月支付,金額為731美元。本金和利息的餘額自SBA貸款之日起30年內支付。
F-39 |
7. | RESTAURANT REVITALIZATION FUND |
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
2021年6月1日(700,454-餐飲振興基金)-JJ | $ | 700,454 | $ | 700,454 | ||||
餐廳振興基金總額 | $ | 700,454 | $ | 700,454 | ||||
較小電流部分 | - | - | ||||||
餐廳整體振興基金 減去當前部分 | $ | 700,454 | $ | 700,454 |
下表提供了截至2022年6月30日的未來最低還款額:
在過去幾年裏 | 金額 | |||
2022年(剩餘6個月) | $ | - | ||
2023 | 700,454 | |||
2024 | - | |||
2025 | - | |||
2026 | - | |||
此後 | - | |||
總計 | $ | 700,454 |
2021年6月1日-700,454美元-Global JJ Group,Inc.
鑑於新冠肺炎疫情對JJ業務的影響,環球JJ集團於2021年6月1日簽署了根據《美國救援計劃法案》從美國小企業管理局(SBA)獲得700,454美元餐廳振興基金(RRF)所需的文件。
RRF由SBA管理。貸款的利率為年利率0.00%,並根據一年365天的實際天數計算未償還本金餘額。不遲於2023年3月11日(“到期日”), 公司必須向貸款人支付任何未使用的資金以及用於不符合條件的支出的任何資金。RRF包含與付款違約、向SBA或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述,或違反RRF條款等相關的常規違約事件。違約事件的發生可能導致償還RRF項下的所有未付金額,追回本公司的所有欠款,或提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。根據《美國救援計劃法案》的 條款,RRF受助人可以申請並獲得全部或部分資金的豁免。 此類豁免將根據貸款所得用於支付工資成本、業務 抵押義務、租金、債務、公用事業、維護、户外座椅建設、用品、食品和飲料、供應商成本、和其他業務運營費用的使用情況來確定,但受限制。
截至2022年6月30日,上述應付票據、應付貸款和餐廳振興基金均未發生違約。
8. | RELATED PARTY TRANSACTIONS |
公司有以下關聯方交易:
● | 因關聯方原因-公司不時將資金借給APIIS金融集團,APIIS Financial Group是由James Chae擁有的公司,也是該公司的大股東。 餘額不計息,按需到期。截至2022年6月30日和2021年12月31日,餘額分別為1,417,433美元和1,383,213美元。 | |
● | 分發 -本公司不時向本公司大股東兼行政總裁James Chae派發股息。 截至2022年及2021年6月30日止六個月,本公司分別向Chae先生派發0美元及367,596美元。 | |
● | 受共同控制的實體的組合 -自2021年10月起,JJ將知識產權資產轉讓給James Chae,然後Chae先生將各實體的100%股權貢獻給加州公司吉原控股有限公司(“控股”) 以將業務運營合併為一個實體。Chae先生獲發行合共3,205,000股 Holdings股份,反映該等實體最初向Chae先生發行的股份總數,以換取每個 實體100%的股份(按1比1的換股基準)。此外,自2021年10月起,Chae先生將知識產權轉讓給Holdings,以換取發行6,245,900股Holdings股份,以使他在Holdings的總持股達到9,450,900股 股。於2021年12月9日,本公司當時唯一的董事公司Chae批准(A)換股協議, 據此,Chae先生作為控股公司的唯一股東獲得9,450,900股Yoshiharu股份,相當於當時已發行股份的100% ,而Yoshiharu先生則獲得Holdings的全部股份,及(B)從Chae先生手中贖回670,000股A類股份 ,據此Yoshiharu先生將按面值從Chae先生手中購回該等股份。 | |
● | 私人配售 -2021年12月,公司收到了以每股2.00美元的價格向投資者出售67萬股A類普通股的認購 ,預計總收益為1,340,000美元。其中許多投資者是該公司大股東James Chae的朋友和家人。 |
F-40 |
9. | COMMITMENTS AND CONTINGENCIES |
承諾
經營性 租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。一般來説,安排中的隱含利率不容易確定,本公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃 ROU資產包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。我們的可變租賃付款主要包括維護 和房地產租賃的其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中 ,並在產生這些付款的債務期間確認。我們的租賃條款可能包括延長 或在合理確定我們將行使該選項時終止租賃的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議。本公司已選擇將這些租賃和非租賃組成部分 作為單個租賃組成部分進行核算。
根據ASC 842,租賃費用的構成如下:
截至6月30日的六個月, | 2022 | 2021 | ||||||
運營 租賃費 | $ | 264,737 | $ | 164,066 | ||||
租賃費用合計 | $ | 264,737 | $ | 164,066 |
根據ASC 842,與租賃有關的其他信息如下:
截至6月30日的六個月, | 2022 | 2021 | ||||||
運營 來自運營租賃的現金流 | $ | 235,954 | $ | 150,889 | ||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 235,954 | $ | 150,889 | ||||
加權平均 剩餘租期-經營租賃 | 7.6年 年 | |||||||
加權-平均 貼現率-經營租賃 | 7 | % |
F-41 |
9. | 承付款 和或有事項(續) |
承付款 (續)
根據ASC 842,截至2022年6月30日的經營租賃負債到期日如下:
運營中 | ||||
年度結束日期: | 租賃 | |||
2022年(剩餘6個月) | $ | 239,430 | ||
2023 | 426,355 | |||
2024 | 439,376 | |||
2025 | 456,063 | |||
2026 | 437,313 | |||
此後 | 1,492,365 | |||
未貼現現金流合計 | $ | 3,490,902 | ||
對租賃負債的對賬: | ||||
加權平均剩餘租賃期限 | 7.6 Years | |||
加權平均貼現率 | 7 | % | ||
現值 | $ | 2,787,717 | ||
租賃負債--流動負債 | 300,139 | |||
租賃負債--長期 | 2,487,578 | |||
租賃負債--總計 | $ | 2,787,717 | ||
未貼現的現金流和貼現的現金流之間的差額 | $ | 703,185 |
或有事件
本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的某些法律訴訟和索賠。管理層認為,這些問題將在不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響的情況下得到解決。
F-42 |
10. | SHAREHOLDERS’ DEFICIT |
A類普通股
公司有權在任何時候發行和發行49,000,000股A類普通股,每股面值為0.0001美元。每一股A類普通股將使其股東有權對所有事項投一票,由股東投票表決。
在2021年9月30日之前,吉原業務(“業務”)由上述七個獨立實體(統稱為“實體”)組成,每個實體均由James Chae(“Chae先生”)全資擁有,每個實體持有一(1)家門店,但持有兩家門店和業務知識產權(“IP”)的JJ除外。自2021年10月起,JJ將IP 轉讓給Chae先生。自2021年10月起,Chae先生將各實體的100%股權貢獻給加州公司Yoshiharu Holdings(“控股”),以將業務營運合併為單一實體。Chae先生獲發行合共3,205,000股Holdings股份,反映該等實體原來向Chae先生發行的股份總數 ,以換取各實體100%的股份(按1比1的換股基準)。此外,自2021年10月起,Chae先生 將知識產權轉讓給Holdings,以換取發行6,245,900股Holdings股份,以使其在Holdings的總持股 達到9,450,900股。
於2021年12月9日,本公司當時唯一的董事公司Chae批准(A)一項換股協議,據此,Chae先生作為Holdings的唯一股東將獲得吉原9,450,900股股份,佔當時已發行股份的100%,而Yoshiharu 將獲得Holdings的全部股份,及(B)從Chae先生手中贖回670,000股A類股份,據此Yoshiharu將按面值從Chae先生手中購回 該等股份。
2021年12月,本公司收到以每股2.00美元向投資者出售670,000股A類普通股的認購 ,預計總收益為1,340,000美元。截至2022年6月30日,公司已收到1,340,000美元的預期收益。
B類普通股
公司有權發行並隨時發行100萬股面值為每股0.0001美元的B類普通股。B類普通股股東有權就每股A類普通股股份 投10票,而不論本章程細則有何規定,B類普通股股東均有權獲得任何股東大會的通知 ,並有權就A類普通股持有人有權投票的任何問題或事項與A類普通股持有人作為單一類別投票,除非適用法律或我們經修訂及重述的公司註冊證書另有要求 。B類普通股的持有者也應有權按照本文規定和法律要求作為一個單獨的類別進行投票。
B類普通股的股東有權獲得公司董事會不時宣佈的股息,每股股息率與A類普通股相同。
F-43 |
10. | SHAREHOLDERS’ DEFICIT (continued) |
B類普通股的 股東有權將B類普通股轉換為A類普通股:
● | 在任何B類普通股停止由James Chae實益擁有的時間,該B類普通股 將一對一地自動轉換為A類普通股; | |
● | 當James Chae實益擁有的A類和B類普通股的數量 佔交換協議規定的已發行A類和B類普通股總數的25%以下時,所有B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股;以及 | |
● | 在選舉B類普通股持有人時,任何B類普通股均可轉換為一股A類普通股。 |
11. | EARNINGS PER SHARE |
公司根據FASB ASC 260計算每股收益,這要求同時列報基本 和稀釋後每股收益。基本每股收益是使用會計年度內的加權平均流通股數量計算的。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內,公司沒有任何稀釋性普通股。
12. | SUBSEQUENT EVENTS |
該公司評估了2022年6月30日之後發生的所有事件或交易。於此期間,本公司並無任何重大可辨認的後續事項須予披露
F-44 |
2,940,000股A類普通股
招股説明書
EF Hutton
基準投資部有限責任公司
2022年9月8日
到2022年10月3日(包括招股説明書發佈之日後第25天)為止,所有參與這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。