證物(A)(1)

重要通知

重要提示：在繼續之前，您必須閲讀以下免責聲明 。以下免責聲明適用於附帶的購買要約(可能會不時進行補充或修改，稱為“購買要約”)，因此要求您在訪問、 閲讀或使用購買要約之前仔細閲讀此免責聲明頁面。通過訪問、閲讀或使用購買要約，您 同意(除提供以下陳述外)受以下條款和條件的約束，包括在每次您從萊斯銀行集團(“公司”或“LBG”)、 萊斯證券公司和瑞銀集團倫敦分行(統稱“交易商經理”)和Kroll Issuer Services Limited(“投標代理”)因此類訪問而收到任何信息時， 不時對其進行的任何修改。本免責聲明中使用但未另外定義的大寫術語 應具有購買要約中賦予它們的含義。

購買要約不得轉發或分發給任何其他人，也不得以任何方式轉載。購買要約只能分發給以其他方式合法發送要約購買的 人。任何轉發、分發或複製全部或部分購買要約的行為均未經授權。不遵守這些要求可能會導致違反美國或其他司法管轄區的適用法律。

確認您的陳述：為了有資格查看要約購買或就要約作出投資決定(定義如下)，您必須 能夠合法地參與公司對證券持有人(定義如下)的邀請，以現金方式由公司以現金(“要約”)購買其證券 ，並受要約中所列條件的限制，包括要約中所列的要約和分銷限制(“要約”)。該提議-與非美國司法管轄區有關的某些事項“)。購買要約是應您的要求發送的，通過訪問購買要約，您將被視為已向公司、交易商經理和投標代理表示：

(Iii)您 同意通過電子傳輸將購買要約交付給您。

購買要約已通過電子表格 發送給您。請注意，通過本媒體傳輸的文件在傳輸過程中可能會被更改或更改 ，因此，公司、交易商經理、投標代理或控制董事的任何人員、高級管理人員、員工、 代理或關聯公司對於以電子格式分發給您的購買要約與您應交易商經理或投標代理的要求提供的硬拷貝版本之間的任何差異，均不承擔任何責任或責任。

任何與要約有關的材料都不構成， 也不得在法律不允許任何形式的要約或邀約的任何地方用於此類要約或邀約 。在證券或其他法律要求由持牌經紀商或交易商和交易商經理提出要約的司法管轄區內，或在上下文需要的情況下，他們各自的任何關聯公司是該司法管轄區內的持牌經紀商或交易商， 要約應被視為由該司法管轄區內的任何該等交易商經理或關聯公司(視情況而定)代表本公司提出。

限制：在任何情況下，此電子傳輸 均不構成購買或邀請出售證券的要約，在任何情況下此類要約或 懇求都是非法的。

在某些司法管轄區分發購買要約可能會受到法律的限制。公司、交易商經理和招標代理要求收購要約的擁有者瞭解並遵守任何此類限制。

您負責防護 病毒和其他破壞性物品。您使用此電子通信的風險由您自己承擔。您有責任採取 預防措施，確保此電子通信不受病毒和其他破壞性物品的影響。

勞埃德銀行集團

要約以現金購買任何和所有未償還的

勞埃德銀行集團7.625%固定利率重置 額外的第1級永久從屬或有可轉換證券2023年可贖回(ISINXS1043552188和通用代碼104355218)

Lloyds Banking Group plc(“要約人”或“LBG”)根據本要約購買(可不時修訂或補充，“要約購買”)中所述的條款及條件，要約以現金方式購買Lloyds Banking Group plc(“要約人”或“LBG”)、任何及所有未償還的7.625%固定利率重置額外 LBG可贖回的第1級永久附屬或有可轉換證券(“證券”)。

對於根據要約有效投標和接受購買的每1,000 GB證券，證券持有人將有資格獲得下表所列現金購買價 (“購買價”)。除買入價外，持有被接受購買的證券的持有人還將獲得該證券自上次付息日至(但不包括)結算日(定義為“應計利息”)的應計及未付利息(四捨五入至最接近的國標0.01，國標0.005向上舍入)。應計利息將從2022年9月27日起計算。

該要約受下列條款( “一般條件”)的約束要約-要約條款-要約條件“。”要約不以投標的證券本金總額的任何最低金額為條件。收購要約不受任何融資條件的約束。

要約人可以隨時延長、重新開放、修改、限制、放棄要約的任何條件或終止要約(受適用法律和本要約收購規定的約束)。任何此類延期、重新開放、修改、限制、放棄(如果允許)或終止的詳細信息 將按照本要約中的規定在做出相關決定後立即公開宣佈。有關詳細信息，請參閲“出價”.

有關(I)要約的問題和協助請求可直接向經銷商經理提出，以及(Ii)投標説明(如本文所定義)的交付可直接 向Kroll Issuer Services Limited(“投標代理”)提出，其聯繫方式詳情見本要約的封底頁 。

在決定是否投標您的證券之前， 我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本購買要約(包括本文引用的文件)的全部內容。 請參閲“風險因素“從第5頁開始討論您在決定是否在要約中投標您的證券之前應 考慮的風險因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准收購要約，也未就收購要約的充分性或準確性 進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯席牽頭經銷商經理

此報價的購買日期為2022年9月12日

目錄表

頁面

報價購買

您應僅依賴本報價中包含的或通過引用併入的信息進行購買(包括由我們發佈或授權的任何免費撰寫的招股説明書)。我們和經銷商經理均未授權任何人向您提供其他、不同或不一致的信息。我們和交易商 經理不會在任何不允許要約的州或司法管轄區就這些證券進行要約。您應 假設本採購報價中包含的信息和通過引用併入此處的文件僅在其各自日期的 處準確。

關於此優惠 購買

在此購買要約中，我們使用以下 術語：

重要通知

如果持有人決定根據要約收購證券，持有人必須安排相關賬户持有人在本次要約的日期或前後向相關結算系統(定義見下文)提交電子投標和阻止指令，以購買證券，並告知賬户持有人蔘與要約所需遵循的程序 (每個賬户持有人均為“投標指令”)。請參閲“優惠-參與優惠的程序 ”.

如果您是由銀行、經紀商、託管人或其他代名人持有或登記的證券的實益擁有人，並且您希望參與要約，您必須 立即聯繫您的銀行、經紀人、託管人或其他代名人，指示其投標您的證券，同意要約的條款，並代表您及時將投標指示發送給投標代理。建議您在截止日期前至少五個工作日向您的銀行、經紀人、託管人或其他指定人發出通知，以便為您的指示留出足夠的處理時間。

要約人僅在合法的 司法管轄區提出要約。請參閲“要約-與非美國司法管轄區有關的某些事項“。 本文件不構成(EU)2017/1129號條例(”招股説明書條例“) 或(EU)2017/565號條例所指的”招股説明書“，因為根據修訂後的”2018年歐洲聯盟(退出)法“(”英國招股説明書條例“)，本文件構成國內法的一部分。

證券只能在要約中進行投標， 必須符合“優惠-參與優惠的程序“。”未參與要約或其證券未被接受購買的持有者將繼續持有其證券。

持有者必須在其擁有此購買要約的任何地方遵守適用於 他們的所有法律。持有人還必須獲得他們需要的任何同意或批准，才能 投標其證券。要約人、交易商經理或投標代理(或其各自的任何董事、員工或關聯公司)均不對持有人遵守這些法律要求負責。請參閲“要約-與非美國司法管轄區有關的某些事項 “。”對於在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的要約所做的任何事情，必須遵守英國《2000年金融服務和市場法》的適用條款。

請參閲“税務方面的考慮“ 有關在評估報價時應仔細考慮的重要英國和美國聯邦所得税考慮因素的説明。

除文意另有所指外，本要約中對“證券持有人”或“證券持有人”的所有購買要約包括：

但就根據收購價及應計利息的要約向 持有人支付任何款項而言，如有關證券的實益擁有人並非直接參與者，則該等款項只會支付予相關的直接參與者。向該直接參與者支付購買價格和應計利息將滿足要約人、投標代理和相關結算系統就根據要約購買的證券支付的任何義務。

要約人不提供保證交付程序 ，因此您必須在結算系統的正常營業時間內留出足夠的時間在到期截止日期之前完成必要的投標程序 。招標代理在截止日期 之後收到的投標書將不予理睬且無效。

LBG通過引用將本文檔中未包含或未隨本文檔提供的重要業務和財務信息納入本文檔。如果證券持有人提出書面或口頭請求，可免費獲得此信息 。請求應發送至：

格雷舍姆街25號勞埃德銀行集團
倫敦EC2V 7HN
英國
電話：+44 207 626 1500

為確保此類 文件及時交付，持有人必須在其必須決定投標其證券的日期前不遲於五個工作日要求提供此信息。因此，任何索取信息的請求都應在2022年9月30日之前提出，以確保在截止日期前及時交付文件。

請參閲“風險因素“，從第4頁的 開始，瞭解與在要約中投標您的證券的決定相關的某些因素的説明，包括有關我們業務的信息 。

要約人、交易商經理或其各自的任何代表均不會就您根據適用的投資或類似法律參與要約的合法性向您作出任何陳述。在決定是否在要約中投標您的證券時，您應就法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢您自己的顧問。

通過引用併入 信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、半年和特別報告 和其他信息。美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，免費包含我們已提交的電子形式的報告和其他 信息。您也可以免費索取以下任何文件的副本(不包括證物)，聯繫我們：25 Gresham Street，London EC2V 7HN，UK，電話：+44 207 626 1500。

本收購要約包含以下文件，作為參考 LBG之前已向美國證券交易委員會提交或提供了這些文件。這些文件包含有關LBG及其財務狀況、業務和業績的重要信息。

LBG還根據交易法第13(E)節和規則13E-4，按時間表向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明 ，提供了有關要約的 某些信息。可檢查《的附表》、任何展品及其任何修正案，並可在上文所述的相同地點以相同方式獲得副本。

前瞻性陳述

我們可能會不時作出書面和口頭聲明，涉及對未來事件的假設、預測、預期、意圖或信念。例如，在不受 限制的情況下，‘相信’，‘實現’，‘預期’，‘估計’，‘預期’， ‘目標’，‘應該’，‘打算’，‘目標’，‘計劃’，‘潛在’， ‘將’，‘將’，‘可能’，‘考慮’，‘可能’，‘可能’，‘尋求’， ‘估計’，‘概率’，‘目標’，“目標”、“交付”、“努力”、“前景”、“樂觀”以及這些表述的類似表述或變體旨在識別 前瞻性表述。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，而且取決於未來將發生或可能發生的情況。我們告誡你

這些陳述 可能且經常與實際結果大相徑庭。因此，我們不能向您保證實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不會有實質性差異。你應該讀一讀標題為“風險因素“ 在此報價中購買和”前瞻性陳述在我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中，該報告通過引用併入本文。

可能導致實際業務、戰略、計劃和/或結果(包括但不限於股息支付)與本集團或以本集團名義在該等前瞻性陳述中表達的計劃、目標、預期、估計和意圖大不相同的因素包括但不限於上述標題為“風險因素“在我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中，以及以下內容：

鑑於這些風險、不確定性和假設， 本收購要約中討論的前瞻性事件或通過參考併入的任何信息可能不會發生。本要約購買中包含的前瞻性 陳述僅代表本要約購買之日的情況。我們承諾在美國聯邦證券法要求的範圍內公開更新任何前瞻性陳述，以反映該 日期之後的某些事件或情況，或反映意外事件的發生。

民事責任的執行

LBG是一家在蘇格蘭註冊成立並註冊的公共有限公司。LBG的所有董事和高管以及本報價中提到的某些專家都居住在美國境外。LBG的全部或大部分資產以及這些非居民的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法(I)在美國境內向LBG或該等人士送達法律程序文件，或(Ii)根據美國聯邦證券法的民事責任條款，對LBG或該等人士執行在美國法院取得的判決。我們的蘇格蘭法律顧問CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(關於蘇格蘭法律)告訴我們，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中， 是否完全基於美國聯邦證券法的民事責任是否可以在蘇格蘭執行都是值得懷疑的。

風險因素

潛在投資者在就要約作出任何投資決定之前，應仔細考慮 通過參考納入本次要約購買的風險因素以及下文所述的風險因素，以及本要約中其他地方列出的其他信息(包括通過引用併入此處的任何其他文件)，並得出自己的觀點。

要約人認為以下描述的因素 代表要約中固有的主要風險，但要約人並不表示以下有關要約風險的陳述是詳盡的。潛在投資者還應閲讀本要約中其他地方列出的購買要約的詳細信息(包括通過引用合併在此的任何文件)，並在做出任何投標證券的決定之前得出自己的觀點。

與LBG和集團有關的風險

有關LBG及本集團相關風險的描述， 請參閲LBG截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年報中題為“風險因素”的一節， 在此併入作為參考。

與要約有關的風險

證券的交易市場可能會受到要約的不利影響。

要約完成後仍未償還的證券的交易市場的特點可能是流動性水平明顯低於要約前。 此類未償還證券的價格可能低於具有更大市場流動性的可比證券。市值縮水也可能使剩餘證券的交易價格波動更大。因此，要約完成後仍未償還的證券的市場價格可能會因要約的結果而受到重大不利影響。此外，若干證券的信用評級亦有可能受到影響，儘管預期任何此類改變不會對集團公司的其他信用評級造成不利影響。

該證券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場交易，但該證券的交易可能不活躍。對於交易範圍不廣的證券，如證券，其報價可能與實際交易價格不同，應視為近似值。建議投資者就證券的當前市場價格與他們的 經紀人聯繫。

證券可由要約人或其關聯公司在未來通過要約以外的方式收購。

在未來不時，在適用法律允許的範圍內，要約人或其聯營公司可按其決定的條款及價格，以收購要約、交換要約或其他方式收購仍未償還的證券，而不論要約是否已完成，收購條款及價格可高於或低於根據要約支付的價格，並可為現金或其他代價。不能像 那樣保證LBG或其關聯公司可以追求這些替代方案(或其組合)中的任何一個。這些證券將於2023年6月27日根據LBG的選擇權進行贖回 。

如果持有者未能遵守參與要約的程序 ，可能會導致持有者被排除在外。

持有者有責任遵守根據本要約購買條款提交投標指示的所有程序。要約人、交易商 經理或投標代理均不承擔任何責任，向持有人通報與此類持有人的投標指示有關的違規行為。

根據適用法律，可隨時延長、重新開放、修改、限制、終止或撤回要約，任何此類行動都可能對要約的任何預期利益產生不利影響 。

要約的完成取決於 滿足或放棄對本文所述要約的條件。此外，在符合本文規定的情況下，要約人可在宣佈是否接受證券的有效投標之前的任何時間延長、重新開放、修改、終止或撤回要約，但須遵守適用法律。有關詳細信息，請參閲“要約-要約條款-要約條件” and “-修改 和終止”.

提交投標指示將限制持有人轉讓其證券的能力。

在考慮是否參與要約時，持有人應考慮到對持有人轉讓證券的限制將自向結算系統提交投標指示之時起適用。持有人在向歐洲結算所或盧森堡Clearstream提交投標指示時， 將同意其證券自投標指示提交至歐洲結算或盧森堡Clearstream之日起在相關結算系統的相關賬户中被凍結，直至(I)結算日期結算時間及(Ii)要約終止(包括不接受購買該等證券)或投標指示被撤回之日 兩者中較早者為止。

持有人或實益所有人未能 諮詢其自己的顧問可能會導致其遭受不利的税收、會計、財務、法律或其他後果。

持有人和實益所有人應就參與或拒絕參與要約的税務、會計、財務、法律和其他後果諮詢他們自己認為合適的税務、會計、財務、法律和其他後果。特別是，由於税法可適用於持有人或實益所有人的不同司法管轄區的數量，並保留如下所述徵税 考慮因素“，本收購要約不討論因在要約中購買其證券以及收到購買價格和應計利息而對持有者產生的税收後果。建議持有者諮詢他們自己的專業 顧問，瞭解適用於他們的司法管轄區法律下可能產生的税收後果。持有人應為自己的税費負責，對於與要約有關的税費，持有人無權向要約人、交易商經理或投標代理追索。

要約人尚未獲得第三方關於要約對持有人是否公平的確定。

沒有人就 持有者是否應該在要約中提供證券提出建議。要約人沒有、也不打算保留任何非關聯代表 代表持有人就要約進行談判或編寫有關要約是否公平的報告。持有者 必須就參與要約做出自己的獨立決定。

報價的基本原理

此次要約是LBG持續審查和管理其未償還資本基礎的一部分，保持了對LBG資本狀況管理的審慎態度。 要約人根據要約購買的任何證券將被取消，不會重新發行或重新出售。

市場信息 與股利政策

LBG的普通股(“普通股”)在倫敦證券交易所掛牌交易，交易代碼為“LLOY.L”。倫敦證券交易所官方名單中的股票價格以英鎊為單位。下表顯示了倫敦證券交易所普通股的最高和最低收盤價。此信息摘自各種來源的公開可用文件，包括來自倫敦證券交易所的官方準備材料，並未由LBG準備或獨立核實。

2022年9月9日，倫敦證券交易所普通股收盤價為45.98便士，按中午買入價GB 1.00 =1.16美元折算，相當於每股普通股0.53美元。

自2001年11月27日起，LBG代表LBG普通股的美國存托股份(“LBG ADS”)已在紐約證券交易所上市，代碼為“LYG”。每一股這樣的倫敦銀行集團美國存托股份相當於4股普通股。

下表顯示了LBG在紐約證券交易所的美國存託憑證的最高收盤價和收盤價。

2022年9月9日，LBG在紐約證券交易所的美國存託憑證收盤價為2.12美元。

股利政策

有關LBG支付股息的能力的信息，請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F中“股息”標題下的年度報告。

證券

這些證券在愛爾蘭證券交易所的全球交易所市場進行交易。

該證券過去兩年每個季度的最高報價和最低報價如下：

出價

報價時間表

持有人應與任何通過其持有證券的銀行、證券經紀人或其他中介機構確認，該中介機構是否需要在本要約規定的截止日期前收到持有人的購買指示，以便該持有人能夠參與要約，或(在允許撤回的情況下)撤回其參與要約的指示。

以下時間和日期受要約人有權根據適用法律延長、重新開放、修改、限制、終止或撤回要約的權利(如果適用)。 因此，實際時間表可能與下面列出的預期時間表大不相同。如果上述任何時間和/或日期發生變化，修改後的時間和/或日期將在作出相關決定後立即以公告通知。

除非另有説明，否則與要約有關的公告將(I)通過向要約人選定的一家或多家公認的金融新聞服務機構(例如路透社/彭博) 發佈新聞稿(“通知新聞機構”)，(Ii)通過向相關結算系統發送通知以傳達給直接參與者，以及(Iii)通過倫敦證券交易所提供的監管新聞服務(即金融市場行為監管局維持的受監管信息服務名單上的受監管信息服務)(“RNS”)， ，也可以在相關的Reuters International Insider屏幕上找到。所有此類公告、新聞稿和通知的副本也可以從招標代理處獲得，招標代理的聯繫方式在本次報價的末尾。

要約的目的

請參閲“要約的基本原理“ 有關要約理由的解釋。

報價的條款

要約人根據本要約中描述的條款和條件，提出以現金購買任何和所有未償還證券。

優惠期

報價從2022年9月12日開始，截止時間為紐約時間2022年10月7日晚上11：59。如果到期日延長，要約人將發佈公告 ，如下所述：-公告“不遲於紐約市時間上午9：00，在先前計劃的截止日期後的下一個工作日 。

資金來源

LBG將使用手頭的現金支付購買價格、任何應計利息和與要約相關的其他費用。

結果

除非要約延期，否則要約人將於2022年10月11日宣佈接受購買的證券的本金總額。此類信息將通知 持有者，如下所述“-公告“如無明顯錯誤，則為最終決定，並對要約人和持有人具有約束力。

一旦要約人根據適用法律宣佈了要約的結果，其根據要約條款接受的投標指示將不可撤銷。 如此接受的投標指示將構成提交持有人和要約人就要約達成協議的具有約束力的義務。

未根據要約進行有效投標和接受購買的證券將在結算日後仍未償還。

安置點

結算日期預計為2022年10月13日。

成本 和費用

持有人或任何中介機構因要約發生的任何費用、費用和支出，由持有人承擔。交易商經理或招標代理不收取任何經紀費用。持有者應檢查其經紀人或託管人是否會收取任何費用。

公告

除非另有説明，要約人將通過(I)向通知新聞服務機構發佈新聞稿、(Ii)向相關結算系統發送通知以傳達給直接參與者和(Iii)通過RNS發佈與要約有關的公告，並可在相關的 Reuters International Insider屏幕上找到與要約有關的公告。所有此類公告、新聞稿和通知的副本也可以從招標代理商處獲得，其聯繫方式位於本報價的最後一頁。任何延長報價的公告都將在紐約市時間上午9：00之前發佈，也就是之前計劃的截止日期之後的下一個工作日。

沒有推薦

要約人、交易商經理或投標代理(或其各自的任何董事、僱員或關聯公司)均未在要約購買中向證券持有人提供任何法律、業務、税務或其他建議，也未就持有人應在要約中投標或不投標 任何證券提出任何建議，且彼等均未授權任何人作出任何此類推薦。持有者應根據需要諮詢他們自己的顧問，以幫助他們做出投資決策。

報價條件

在適用法律的規限下，要約人將不會被要求購買根據要約提出的任何證券並支付費用，要約人可終止、延長或修訂要約，並可推遲接受要約中任何如此要約的證券的購買，除非下列一般條件已獲滿足或(如適用法律許可)放棄。

所有一般條件應被視為在到期截止日期時已滿足，除非下列任何條件在本要約購買之日或之後發生，並在證券到期截止日期時繼續存在：

要約人明確保留修改或終止要約的權利，以及拒絕購買之前未接受購買的任何證券的權利，如果上述要約的任何條件未得到滿足。這些條件僅對要約人有利，要約人可以在任何時間或在不同時間主張這些條件，而不考慮可能產生這些條件的情況，或全部或部分放棄這些條件。報價的所有條件必須在截止日期前 滿足或放棄。

參與要約的程序

持有人的證券投標將在投標代理從相關結算系統收到根據該結算系統的要求提交的有效投標指示後被視為已發生。相關結算系統收到該等投標指示後，將根據該結算系統的標準慣例予以確認，並將導致持有人在相關結算系統的賬户中凍結相關證券 ，因此不得進行與該等證券有關的轉讓。持有人和直接參與者必須通過相關的結算系統採取適當的步驟，以便在提交投標指示之日之後的任何時間，根據相關結算系統的要求和該結算系統所要求的截止日期，不得對該等被凍結證券進行任何轉讓。通過在相關結算系統中屏蔽此類證券，每個直接參與者將被視為同意讓相關結算系統向投標代理提供有關此類直接參與者身份的詳細信息(並由投標代理向要約人、交易商經理及其法律顧問提供此類詳細信息)。

只有直接參與者才能提交投標指示。 每個非直接參與者的持有人必須安排持有其證券的直接參與者在相關結算系統規定的截止日期前代表其向相關結算系統提交有效的投標指示。持有者必須支付本金為200,000 GB的證券，本金超過1,000 GB的整數倍。

按照相關結算系統的標準程序向相關結算系統提交有效的投標指示後，持有人和代表該持有人提交投標指示的任何直接參與者應被視為作出了下述的確認、陳述、保證和承諾：致謝、陳述、保證及承諾向要約人、投標代理人和交易商經理在截止日期和結算日結算時(如果持有人或直接參與者 無法作出任何此類協議或確認或作出任何此類陳述、擔保或承諾，該持有人或直接參與者應立即與投標代理聯繫)。

提款權

有效投標的證券和與之相關的任何投標指示可在到期截止日期之前的任何時間撤回，但不得在到期截止日期之後撤回。

提款只能通過向歐洲結算公司或盧森堡Clearstream(視具體情況而定)發送提款指令(“提款指令”)的方式進行。若要生效，歐洲結算或盧森堡Clearstream必須在截止日期 或相關結算系統設定的較早截止日期之前收到退出指示。

每份提款指示必須明確規定：

持有人如欲行使任何這類提款權，應按照有關結算系統的程序辦理。持有人應向銀行、證券經紀人或通過其持有證券的任何其他中介機構確認，這些中介機構是否需要在本要約購買截止日期之前收到參與或撤回參與要約的指示。 尤其是，如果持有人希望在截止日期之前但在歐洲結算公司或盧森堡Clearstream正常營業時間以外的時間靈活地撤回其證券，應提前與其銀行、證券經紀人或其他中介機構協商通過撤回指示行使提款的有效截止日期。為免生疑問，任何持有人如未在上述情況下以上述方式行使任何該等退出權，應視為已放棄該退出權，其原有的投標指示將繼續有效。

要約人將對有關此類撤回指示的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題作出最終和具有約束力的決定。任何如此撤回的證券 將被視為未就要約的目的有效投標購買。任何投標但因任何原因不被接受的證券，在撤回、拒絕投標或終止要約後，將立即退還持有人，而不向該持有人支付任何費用。在到期截止日期之前的任何時間 ，可以按照本文所述的程序之一重新投標正確撤回的證券。

致謝、陳述、保證及承諾

通過提交投標指示，每個持有人 和相關的直接參與者(代表相關持有人)表示、保證和承諾：

相關結算系統代表投標指示受益所有人從持有人或直接參與者收到的指示，將構成在結算日從該持有人或直接參與者的賬户中借記該持有人或直接參與者投標購買並已被接受的證券本金的指示。在相關結算系統收到投標代理的指示後， 在要約人終止要約或根據本要約中規定的程序撤回投標指示(在允許撤回的情況下)的情況下，投標代理將在要約人終止要約的情況下自動撤回該等指示，為要約人的賬户收取該等證券。

投標書的交付責任

要約人、交易商經理或投標代理(視情況而定)將不負責(I)受益的 所有人向其持有證券的直接參與者或(Ii)相關結算系統的直接參與者傳達投標和相應的投標指示。

如果實益所有人通過直接參與者持有其證券，該實益所有人應與該直接參與者聯繫，討論以何種方式接受投標和傳遞相應的投標指示，並視情況代表其作出轉讓指示。

如果受益所有人通過 持有其證券的直接參與者無法提交投標指示，該受益所有人應在適用的情況下致電投標人 代理，就本要約購買中提供的號碼尋求幫助。

持有人、直接參與者和實益所有人 單獨負責安排投標書的及時交付。

如果實益持有人通過 直接參與者提供其證券，該實益持有人應與該直接參與者協商是否會就參與要約收取任何服務費 。

修訂及終止

儘管要約有任何其他規定， 根據適用法律，要約人可以在到期日或截止日期之前自由選擇：

要約人延遲接受付款的能力 ，或在到期截止日期之前有效投標購買但未撤回的證券的付款受《交易法》規則13E-4和14E-1(C)的限制 ，這些規則要求要約人在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還由持有人或其代表存放的證券 。

要約人還保留在任何時間 在允許的情況下放棄本要約中規定的任何或全部要約購買條件的權利。

要約人將確保持有人在作出相關決定(I)向通知新聞服務機構發出新聞稿 ，(Ii)向相關結算系統發送通知以供直接參與者溝通 及(Iii)通過RNS進行溝通後，立即獲通知任何該等延期、重新開放、修訂或終止，而該等公告亦可在相關的Reuters International Insider屏幕上找到。所有此類公告、新聞稿和通知的副本也可以從招標代理處獲得，招標代理的聯繫方式位於本報價的最後一頁 。任何延長要約的公告都將在紐約市時間上午9：00之前發佈，時間為緊接先前計劃的截止日期之後的營業日 。

儘管所有投標指示不可撤銷，但在要約終止時，所有投標指示將被視為自動撤回。

違規行為

關於任何投標指示、證券投標或其撤銷或修訂或證券交付的有效性、形式和資格 (包括收到時間)的所有問題將由要約人自行決定，該決定將是最終的和具有約束力的。要約人保留絕對的 權利拒絕任何和所有格式不正確或其認為任何相應協議將被視為非法的投標指示。要約人、交易商經理或投標代理人均無責任就投標指示中的任何違規行為向持有人、直接參與者或實益擁有人發出通知。

經銷商經理和招標代理

要約人已聘請勞埃德證券公司和瑞銀集團倫敦分行擔任聯席牽頭交易商經理，並聘請Kroll Issuer Services Limited擔任要約的投標代理。交易商經理的服務可通過其在某些司法管轄區的關聯公司提供。要約人同意向交易商經理支付與要約相關的服務的常規費用，並同意向交易商經理報銷其合理的自付費用，並賠償他們的特定責任，包括美國聯邦證券法規定的責任 。

交易商經理及其聯營公司過去曾提供，目前正在提供，將來可能還會向要約人及其聯營公司提供其他投資銀行、商業銀行和金融諮詢服務，在正常業務過程中收取常規費用和開支。

在任何給定的時間，交易商經理或交易商經理的附屬公司可以將要約人或其子公司發行的證券和其他證券交易到自己的賬户或其客户的賬户，並相應地持有證券或其他證券的多頭或空頭頭寸。交易商經理或其任何關聯公司也可以將他們可能持有或收購的證券提交要約，但沒有義務 這樣做。

交易商經理或投標代理 或其各自的任何關聯公司均不對本要約或本文引用的文件中包含的有關要約、要約人、其任何關聯公司或證券的信息的準確性、充分性或完整性承擔任何責任，也不對要約人未能披露可能已經發生並可能影響該信息的重要性或準確性的任何事件承擔任何責任。

招標代理人是要約人的代理人， 不對任何證券持有人負有責任。

與非美國司法管轄區有關的某些事項

此購買要約不構成在任何司法管轄區 要約或參與要約的邀請，而根據適用法律，向其或向其提出相關要約或邀請是違法的。在某些司法管轄區分發或傳達購買要約 可能受到法律限制。每一位要約人、交易商經理和招標代理都要求收購要約的持有人瞭解並遵守任何此類限制。

英國

根據FSMA第21條的規定，授權人員未將本要約傳達給購買和 與要約有關的任何其他文件或材料，且此類文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給、也不能轉給聯合王國的普通公眾。該等文件及/或材料的傳達獲豁免 不受金融管理條例第21條對財務推廣的限制，理由是該等文件及/或材料只針對且可傳達給(1)本集團現有成員或債權人的人士或根據《2005年金融服務及2000年(金融促進)令》第43(2)條及(2)該等文件及/或材料可合法傳達的任何其他人士 。

法國

本收購要約以及與要約有關的任何其他文件或要約材料不得在法蘭西共和國境內分發，但合格投資者(投資人 資格)如《招股章程規例》第2(E)條所界定。此採購報價尚未也不會提交給 以供審批《金融指南》金融家.

意大利

根據意大利法律和法規，任何報價、此購買報價或任何與報價有關的其他文件或材料都沒有或將提交給CONSOB的審批程序。

根據經修訂的1998年2月24日第58號法令(“金融服務法”)第101條之二第3-之二款和經修訂的1999年5月14日《國家服務委員會條例》第35條之二第4款，該要約作為豁免要約在意大利共和國執行。

位於意大利共和國的持有人可透過獲授權人士(例如投資公司、銀行或金融中介機構，根據《金融服務法》、經不時修訂的2018年2月15日CONSOB第20307號條例及經修訂的1993年9月1日第385號法令)，並依照適用的法律及法規或CONSOB或任何其他意大利當局的要求，發售其部分或全部證券。

每個中介機構必須遵守適用的有關信息責任的法律法規相對於與證券或要約有關的客户。

加拿大

要約和任何與要約相關的邀約並非直接或間接在加拿大提出，也不是直接或間接向居住和/或位於加拿大任何省或地區的證券持有人提出。本收購要約尚未向加拿大的任何證券委員會或類似的監管機構提交，且根據加拿大或其任何省或地區的證券 法律，該證券沒有、也將不會具有投標資格，且加拿大的證券委員會或類似的監管機構未審查 或以任何方式在本要約購買時傳遞與該要約有關的任何其他文件或材料以及與此要約相反的任何陳述，均屬違法。因此，謹此通知加拿大證券持有人，如果證券持有人 是居住和/或位於加拿大的個人或實體，則該要約對他們不可用，並且他們可能不接受要約。因此， 從此類個人或實體收到的任何證券投標均無效。購買本要約或 與要約相關的任何其他文件的副本將在加拿大分發或提供。此購買要約以及與此要約相關的任何其他文檔或 要約材料不得在加拿大分發，並且此要約不構成要約或 對居住在加拿大的任何人發出的參與要約的邀請。

一般信息

在任何情況下，要約收購或要約出售證券均不構成購買要約或要約出售證券。在這些司法管轄區，如果證券或其他法律規定要約必須由持牌經紀商或交易商或註冊交易商和交易商經理提出，或者在上下文需要的情況下，其任何關聯公司是該司法管轄區的持牌經紀商或交易商或註冊交易商，則該要約應被視為由該司法管轄區的該交易商經理或關聯公司(視情況而定)代表要約人提出。

要約人及其關聯公司明確保留 在要約完成或終止後的任何時間或不時保留的權利(受《交易所法》規則13e-4(F)的約束，該規則禁止吾等及其關聯公司購買要約以外的任何證券，直至截止日期至少十個工作日)，購買或交換或要約購買或交換證券，或發出提交要約以出售證券(包括但不限於根據要約提交但未被接受購買的要約)的權利 通過公開市場購買、私下協商交易、要約收購、交換報價或其他，在每種情況下，條款可能或多或少比報價預期的優惠 。另請參閲“風險因素-證券可能由要約人或其 關聯公司在未來通過要約以外的方式收購。”

治國理政法

要約的條款，包括但不限於每個投標指示，以及因要約產生或與要約相關的任何非合同義務應受紐約州法律管轄，並 按照紐約州法律解釋。通過提交投標指示，持有人或直接參與者為要約人、交易商經理和投標代理人的利益不可撤銷和無條件地同意，紐約法院將擁有非排他性的管轄權，以解決可能因要約或上述任何文件而引起或與之相關的任何糾紛，因此，任何因上述要約或任何文件而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序均可在該等法院提起。

雜類

持有人如需有關投標其證券的 程序的協助，請與投標代理聯絡，其聯絡詳情見本要約的封底 。

税務方面的考慮

英國的税收後果

以下是要約對美國持有者(定義見 )在英國的重大税收後果的描述。税收方面的考慮--重要的美國聯邦所得税考慮“)出於美國聯邦所得税目的在美國居住，在英國納税目的不是英國居民，並且在任何相關時間(I)通過其證券所屬的分支機構或機構在英國進行交易、專業或職業，或(Ii)如果是美國公司持有人，通過其證券所屬的英國永久機構在英國進行交易。

以下評論是基於英國現行税法的一般性評論，適用於英格蘭和威爾士，併發布了《英國税務與海關慣例》(HMRC)(可能 對HMRC不具約束力)。它們不是針對每個美國持有者的特定情況而可能涉及的所有可能的税務考慮因素 。如果任何收入出於税收目的被視為任何其他人的收入，則不一定適用這些規定。除 明確規定的相反情況外，它們僅涉及作為其證券的絕對實益所有者的美國持有者的地位，不適用於特殊規則可能適用的某些類別的人(例如交易商、暫時不再在英國居住的個人 以及與我們有關聯的人)。

您應確信在您自己的特定情況下與該報價相關的税收 後果。特別是，負責英國所得税的持有人必須就根據要約出售證券的後果 聽取他們自己的專業税務建議。

證券的處置

美國持有人在根據購買要約出售證券時，將不對已實現的收入、利潤或收益在英國納税負責，除非在出售時，美國持有人出於税務目的居住在英國，通過其證券所屬的英國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，或在美國公司持有人的情況下，如果美國持有者在英國進行交易(包括通過其證券歸屬的英國常設機構)。

應計利息將在不扣繳或扣除英國所得税的情況下支付，前提是證券仍在符合《2007年所得税法》(以下簡稱《法案》)第987節所指的《2007年所得税法》(下稱《法案》)第1005節的“認可證券交易所”上市。證券的應計利息 將構成來自英國的收入，因此，無論持有人居住在哪裏，都可能通過直接評估繳納英國所得税 。但是，如果付款是在沒有扣繳或扣除英國 税的情況下進行的，則如果您出於税務目的而不是居住在英國，則不會將付款評估為英國所得税(某些受託人手中除外)，除非您通過收到付款或證券歸屬的英國分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業(或就美國公司持有人而言，如果您在英國進行交易(包括通過與收到付款相關的英國常設機構或證券歸屬的 )進行交易，在這種情況下(某些類別的代理收到的付款除外)，可能會對英國分行或機構(或常設機構)徵收 税。

印花税及印花税儲備税

持有人根據要約購買證券時，無須支付英國印花税或印花税儲備税。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是要約對美國持有者的重大美國聯邦收入 税收後果如下所述。僅當您出於美國聯邦所得税目的將您的證券作為資本資產持有時，此討論才適用於您。本討論並不是對可能與您投標您的證券的決定相關的所有 税務考慮因素的全面描述。此外，它不會描述與您的特定情況相關的所有税務後果 ，包括根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第451節規定的任何特殊税務會計規則、替代性最低税和醫療保險繳費税收後果， 以及適用於您的特殊類別的美國持有者的不同税收後果，例如：

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體 擁有證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應 諮詢其税務顧問，瞭解根據要約投標證券對其產生的特定美國聯邦所得税後果。

本討論基於美國的税法，包括法典、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些 截至本文日期，對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯效力。本討論不涉及州、地方或非美國税收或除所得税(如遺產税或贈與税)以外的任何美國聯邦税收的任何方面。

如果出於美國聯邦所得税的目的，您是證券的實益所有人，並且：

您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下根據要約提供您的證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

論證券的特徵

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，證券應被定性為股權，本討論的其餘部分也是這樣假設的。

投標證券的美國持有者

根據《守則》第302條，就美國聯邦所得税而言，公司贖回其股權證券應被視為由其所有者 出售證券，或視為發行公司對所有者的分配，具體取決於事實。贖回證券一般將被視為您出售證券(而不是我們向您分發)，前提是在應用某些推定所有權歸屬規則 後，贖回或者(I)導致您的 在我們股權中的 權益“完全贖回”，或者(Ii)“本質上不等同於股息”，每一項都符合 守則第302(B)節的含義。一般而言，如果贖回證券導致您在我們的股權“有意義地減少”，則贖回證券基本上不等同於向您派發股息。美國國税局(“IRS”) 在公佈的指引中表示，如果滿足某些條件，贖回無投票權、不可轉換的優先股證券，或贖回上市公司和廣泛控股公司中不對發行人公司事務行使控制權的小股東持有的股份，一般不會被視為本質上不等同於股息。基於此指導，並考慮到證券的條款和我們的所有權結構，我們預計，根據要約進行的證券投標一般應被視為將證券出售給我們，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，您應就守則第302節所載規則在您的特定情況下的適用情況諮詢您的税務顧問 ，特別是如果您還擁有我們的普通股或LBG ADS的話。

根據下面有關被動型 外國投資公司(“PFIC”)規則的討論，您一般應確認將您的證券出售給我們的資本收益或損失，其金額應等於出售證券時變現的金額與您在證券中調整後的計税基準之間的差額。根據涉及優先股贖回的美國國税局收入裁決，我們認為，根據要約出售證券所實現的金額等於我們向您支付的總金額，包括應計利息，這一立場是合理的。然而，收入裁決在出售證券方面的適用情況並不完全清楚。因此，您應 諮詢您的税務顧問，瞭解根據要約支付的應計利息是否可能被視為普通股息收入 。本討論的其餘部分假設根據要約出售證券所實現的金額將等於向您支付的總金額。您在證券中的調整計税基礎通常等於您為收購它們而支付的金額 。一般來説，如果持有證券超過一年，資本收益或損失將是長期的。資本損失的扣除額 受到限制。任何收益或損失通常都將被視為外國税收抵免的美國來源。

出售證券的變現金額和您在證券中的調整計税基準將分別以美元確定。您應諮詢您的税務顧問有關外幣匯率的問題，以此來確定您在報價中的收益或損失。如果您是使用美國税務會計權責發生制的美國持有人，您可能需要確認與要約有關的外幣收益或損失(應按美國來源的普通收入計税)，除非證券被視為在成熟的證券市場交易，並且您選擇 根據結算日的外幣匯率將變現金額折算為美元。

一般而言，非美國公司在任何課税年度將是PFIC ，在考慮了公司和某些子公司的收入和資產後，根據適用的“透視規則”，(I)其總收入的至少75%是“被動收入”，或(Ii)其資產的平均價值(通常按季度確定)中至少有50%是產生或為產生被動收入而持有的資產。雖然利息收入通常是被動的，但根據擬議的財政部法規(根據當前財政部納税人在最終確定之前可以依賴的法規)，持牌活躍銀行的某些銀行收入被視為 非被動收入。我們認為，我們在2021納税年度不是PFIC，也不希望在本納税年度成為PFIC。 然而，擬議的財政部條例可能不會以當前的形式最終敲定。此外，我們在任何課税年度的PFIC地位 取決於我們的收入和資產的構成、我們資產的價值和我們經營業務的方式，在該課税年度結束之前無法確定。因此， 不能保證我們在上一個課税年度不是PFIC，也不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC。 如果我們在您擁有證券的任何課税年度是PFIC，我們通常會繼續被視為您的PFIC，即使我們在隨後的納税年度不再是PFIC(除非做出了某種清除選擇)。如果我們在您持有證券期間的任何應納税年度是或曾經是PFIC，您將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響, 包括因處置證券所得而增加的納税義務。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您持有證券的任何課税年度的PFIC 狀況，以及可能適用於處置證券的PFIC規則。

非投標美國持有者

如果您沒有根據要約出售您的證券，您將不會確認任何收益或損失，並且您的 證券將繼續享有與要約之前相同的調整後納税基礎和持有期。

信息報告和備份扣繳

可向美國國税局提交與支付購買價格和應計利息有關的信息申報。如果您未能提供您的納税人識別碼並遵守某些認證程序或以其他方式建立免除備份扣繳的 ，則您可能需要對這些付款進行備用預扣。備用預扣不是附加税。如果您及時 向美國國税局提供所需信息，任何預扣給您的備用金的金額將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。

招標代理

Kroll Issuer Services Limited The Shard
倫敦橋街32號，SE1 9SG
英國倫敦

+44 207 704 0880
郵箱：lbg@is.kll.com
https://deals.is.kroll.com/lbg

本購買要約或此處引用的任何文件的任何問題或協助請求或其他副本，可直接向投標代理提出，有關要約條款的任何問題可直接向下列交易商經理提出。

聯合牽頭經銷商經理