美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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日程安排到
(RULE 14d-100)
根據1934年《證券交易法》第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
勞埃德銀行集團有限公司
(標的公司(發行人)名稱和 備案人(要約人)姓名)
勞埃德銀行集團7.625%固定利率 重置額外的第1級永久從屬或有可贖回證券2023年(ISINXS1043552188和通用代碼104355218)
(標題及CUSIP編號：證券類別)
_________________________
勞埃德銀行集團
格雷舍姆街25號
倫敦EC2V 7HN
英國
011-44-207-626-1500
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
凱爾維娜·史密斯
首席法務官
勞埃德證券公司。
和
北美副首席法務官
勞埃德銀行企業市場公司
美洲大道1095號
紐約州紐約市，郵編：10036
212-930-5047
(服務代理的名稱、地址和電話號碼 )
複製到：
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康妮·米羅納基斯 Davis Polk&Wardwell London LLP 奧德曼伯裏廣場5號 倫敦EC2V 7小時 英國 Tel. No.: +44-20-7418-1327
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戴安娜·比利克 Allen&Overy LLP 霍什大街52號 CS 90005 75379巴黎Cedex 08，法國 Tel. No.: +33 (0)1 40 06 5400
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| o | 如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。 |
勾選 下方的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| o | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 | |
| x | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 | |
| o | 非上市交易須遵守規則13E-3。 | |
| o | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件 是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：o
如果適用，請選中下面相應的 框，以指定所依賴的相應規則規定：
| o | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| o | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
介紹性發言
本收購要約説明書(本《收購要約表》)是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13E-4提交的，涉及勞埃德銀行集團(以下簡稱《要約人》或《LBG》)的以下交易(收購要約)：
要約人按日期為2022年9月12日的要約購買(“要約購買”)中所述的條款及條件，以現金方式要約購買， 由要約人發行的任何及全部尚未償還的7.625%固定利率重置額外第1級永久附屬或有可贖回證券(“證券”)。
項目1.摘要術語表
在購買要約中提出的信息 在標題為“要約的概要條款”的部分通過引用併入本文。
項目2.主體公司信息
(a) 姓名和地址。標的公司和要約人的名稱為Lloyds Banking Group plc。要約人的主要辦事處位於英國倫敦格雷舍姆街25號EC2V 7HN。要約人的電話號碼是011-44-207-626-1500。
(b) 證券。標的證券 為證券。截至2022年9月12日，已發行的證券有1,059,632,000 GB。
(c) 交易市場與價格。在題為“市場信息和股利政策-證券”一節的要約收購中提出的信息 通過引用併入本文。
項目3.提交人的身份和背景
(a) 姓名和地址。LBG是備案人員 。LBG的地址和電話號碼載於上文第2(A)項。
根據一般指令C對附表 的要求，以下人員為LBG的董事：
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名字 |
標題 |
董事 自 |
| 查理·納恩 | 執行董事，集團首席執行官 | 2021年8月16日 |
| 威廉·查爾默斯 | 首席財務官董事執行總裁 | 2019年8月1日 |
| 羅賓·布登伯格 | 椅子 | 2020年10月1日 |
| 艾倫·狄金森 | 董事副董事長兼高級獨立董事 | 2014年9月8日 |
| 薩拉·萊格 | 獨立董事 | 2019年12月1日 |
| 盧普頓勛爵 | 獨立董事 | June 1, 2017 |
| 阿曼達·麥肯齊 | 獨立董事 | 2018年10月1日 |
| 哈米恩·梅塔 | 獨立董事 | 2021年11月1日 |
| 斯科特·惠韋 | 獨立董事 | 2022年8月1日 |
| 凱瑟琳·伍茲 | 獨立董事 | March 1, 2020 |
根據一般指令C對附表 的要求，以下人員為LBG的執行官員：
|
名字 |
標題 |
| 查理·納恩 | 董事執行總裁兼集團首席執行官 |
| 威廉·查爾默斯 | 董事執行總裁兼首席財務官 |
| 賈斯辛格 | 集團董事，消費借貸 |
| 喬·哈里斯 | 集團董事，消費者關係(臨時)和集團董事，大眾富裕 |
| 安東尼奧·洛倫佐 | 蘇格蘭寡婦和集團董事首席執行官，保險，養老金和投資 |
| 伊琳·科菲爾德 | 商業及商業銀行業務行政總裁 |
| 約翰·温特 | 企業及機構銀行業務行政總裁 |
| 珍妮特·波普 | 集團辦公廳主任兼董事集團可持續發展業務 |
| 安德魯·沃爾頓 | 集團企業事務董事 |
| 斯蒂芬·雪萊 | 首席風險官 |
| 莎倫·多爾蒂 | 集團首席人事部主任 |
| 大衞·奧德菲爾德 | 商業銀行首席執行官兼臨時集團首席運營官 |
沒有一個人或一組人控制着LBG。
上述LBG董事和高管的營業地址和電話號碼為：英國倫敦EC2V 7HN格雷舍姆街25號勞埃德銀行集團c/o，電話：011-44-207-626-1500。
項目4.交易條款
(a) 實質性條款。在購買要約中標題為“要約概要條款”、“要約”和“税務考慮事項”的章節中闡述的信息通過引用併入本文。
| (1) | 投標報價。 |
| (i) | 要約中尋求的證券總數和類別。在首頁上的購買要約和標題為“要約的概要條款”和“要約”的章節中陳述的信息通過引用結合於此。 |
| (Ii) | 向證券持有人提供的對價的類型和金額。在標題為“要約的概要條款”和“要約”的部分中提出的購買要約中陳述的信息通過引用結合於此。 |
| (Iii) | 計劃的到期日期。在標題為“要約的概要條款”和“要約”的部分中提出的購買要約中陳述的信息通過引用結合於此。 |
| (Iv) | 如果交易是第三方收購要約，隨後的要約期是否可用。不適用。 |
| (v) | 是否可以延期，如果可以，如何延期？。在標題為“要約的概要條款”和“要約”的部分中提出的購買要約中陳述的信息通過引用結合於此。 |
| (Vi) | 證券持有人可撤回要約中所提供的證券的前後日期。在標題為“要約的概要條款”和“要約”的部分中提出的購買要約中陳述的信息通過引用結合於此。 |
| (Vii) | 證券招投標和回籠程序。在標題為“要約的概要條款”和“要約”的部分中提出的購買要約中陳述的信息通過引用結合於此。 |
| (Viii) | 接受有價證券付款的方式。在標題為“要約的概要條款”和“要約”的部分中提出的購買要約中陳述的信息通過引用結合於此。 |
| (Ix) | 如果要約收購的證券少於某一類別的所有證券，在要約獲得超額認購的情況下，按比例接受證券的期限和要約人目前的意圖。不適用。 |
| (x) | 對擔保持有人權利因交易而產生的任何實質性差異的解釋(如果是實質性的)。不適用。 |
| (Xi) | 關於交易的會計處理的簡要説明(如有重要意義)。不適用。 |
| (Xii) | 交易的聯邦所得税後果(如果是實質性的)。在購買要約中提出的信息在標題為“税務考慮因素；重要的美國聯邦所得税考慮因素”一節中提出，在此引用作為參考。 |
| (2) | 合併或類似交易。不適用。 |
(b) 購買。據LBG所知 根據合理查詢，LBG的任何高級職員、董事或聯營公司並不擁有任何證券，因此，不會 從LBG的任何高級職員、董事或聯屬公司購買與要約有關的證券。
項目5.過去的接觸、交易、談判和協議
(a) 涉及標的公司證券的協議 。LBG已簽訂LBG與紐約梅隆企業信託服務有限公司於二零一四年四月一日訂立的信託契約，以及LBG與紐約梅隆企業信託服務有限公司於2020年12月7日訂立的關於該證券的補充信託契約(該兩份契約均作為本附表的證物存檔)。
第六項交易的目的和計劃或建議
(a) 交易的目的。在購買要約中提出的信息 在標題為“要約的基本原理”和“要約-要約的目的”的章節中提出，在此引用作為參考。
(b) 使用所取得的證券。根據要約購買的證券 將在要約結算後註銷。
(c) 平面圖。沒有任何計劃、建議或談判涉及或將導致M-A規則第1006(C)項第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、 (7)、(8)、(9)或(10)項所述的任何效果或情況。
項目7.資金或其他對價的來源和數額
(a) 資金來源。LBG將使用手頭的現金 支付收購價格、任何應計利息和與要約相關的其他費用。
(b) 條件。不適用。
(d) 借入資金。不適用。
第八項標的公司的證券權益
(a) 證券 所有權。LBG、其附屬公司、董事或高管均不擁有任何證券。
(b) 證券交易 。LBG、其聯屬公司、其董事或高管均未為其自己的 賬户購買任何證券。
項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產
(a) 徵集或推薦。收購要約中的信息在“要約概要條款”、“要約-交易商經理和投標代理”和“要約-要約條款-無推薦”標題下併入本文作為參考。
項目10.財務報表
(a) 財經資訊。以下 財務報表和信息在此引用作為參考：
| · | LBG於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告； |
| · | 勞埃德集團於2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告公佈了其中期報告，其中包括截至2022年6月30日的半年的未經審計的綜合半年業績；以及 |
| · | LBG於2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告披露了LBG截至2022年6月30日的市值。 |
根據本第10項的規定，在此引用的財務報表的副本可以按照購買要約中的規定獲得，其標題為“通過引用併入信息”。
(b) 備考資料。不適用。
項目11.補充信息
(a) 協議、監管要求和法律程序.
| (1) | 沒有。 |
| (2) | 要約人必須遵守與要約相關的美國聯邦和州證券法和要約收購規則。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 沒有。 |
(b) 其他材料信息。購買要約中陳述的信息 通過引用併入本文。
項目12.A。展品。
以下是本 附表中的展品：
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數 |
描述 |
| (a)(1) | 報價購買日期為2022年9月12日。 |
| (a)(2) | 不適用。 |
| (a)(3) | 不適用。 |
| (a)(4) | 不適用。 |
| (a)(5) | 新聞稿。 |
| (b) | 不適用。 |
| (d)(1) | LBG與紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司於2014年4月1日簽訂的信託契約 |
| (d)(2) | LBG和紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司於2020年12月7日簽署的補充信託協議 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
項目12.b。申請費
備案費附件*
*在此提交。
第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。
簽名
經適當詢問，並盡本人所知和所信，本人保證本聲明所載信息屬實、完整、正確。
日期：2022年9月12日
| 勞埃德銀行集團 | ||||
| 發信人： | /克萊爾-伊麗莎白·帕德利 | |||
| 姓名： | 克萊爾-伊麗莎白·帕德利 | |||
| 標題： | 非銀行實體財務主管兼資本回收和解決方案 | |||