AFH-20200630
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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式10-Q
根據第(13)或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
截至的季度： 委託文件編號：
2020年6月30日000-54627
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1539894/000153989421000007/afh-20200630_g1.jpg
阿特拉斯金融控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
開曼羣島  27-5466079
(州或其他司法管轄區)  (税務局僱主
公司或組織)  識別號碼)
美國巷953號, 3研發地板

  60173
肖姆堡, 伊
  (郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)  
註冊人電話號碼，包括區號：(847) 472-6700
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.003美元AFHIF場外交易市場-粉單
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是¨ 不是的  þ
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
     大型加速文件服務器¨                            加速文件管理器        ¨
    非加速文件管理器¨                            規模較小的報告公司將繼續運營。☑
*。☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*þ
有11,995,833截至2021年2月3日已發行的註冊人普通股，全部為普通有表決權普通股。不存在有限制投票權的普通股。截至2021年2月3日，在註冊人已發行的普通有表決權普通股中，有10,762,255股由註冊人的非關聯公司持有。
僅就上述計算而言，註冊人已將註冊人董事和高級管理人員擁有的股份計入聯營公司擁有的股份，但該等計入不應被解釋為承認任何該等人士就任何目的是聯屬公司。


説明性註釋：

阿特拉斯金融控股公司(以下簡稱“公司”)的這份Form 10-Q季度報告與截至2020年6月30日的會計季度有關。正如之前披露的那樣，由於2019年年終審計過程的延遲，本公司此前一直無法提交本季度報告，這延誤了我們提交本公司截至2019年12月31日財年的10-K表格年度報告(“2019年10-K”)，因此，我們提交了本季度報告。除非另有説明，本季度報告中的披露，包括有關公司財務和經營狀況的披露，均截至2020年6月30日。自2020年6月30日以來發生的某些事態發展的概述包括在本報告的第I部分，第1項，注19，後續事件‘和第I部分，第2項，2020年發展’和2019年10-K報告中的“風險因素-與2020年發展有關的風險”中。我們希望在可行的情況下儘快提交我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年9月30日)。




阿特拉斯金融控股公司
Form 10-Q季度報告索引
2020年6月30日
第一部分金融信息
第1項
財務報表和補充附表
截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併財務狀況報表
1
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
2
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計)
3
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計)
4
簡明合併財務報表附註(未經審計)
6
第二項。
管理層對經營業績和財務狀況的探討與分析
一、公司概況
24
二、經營業績
27
三、財務狀況
34
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
35
項目4.
管制和程序
36
第二部分：其他信息
第1項
法律程序
37
第1A項
危險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
37
項目3.
高級證券違約
37
項目4.
礦場安全資料披露
37
第五項。
其他資料
37
第6項
陳列品
38
簽名
39




目錄
第一部分金融信息
項目1.財務報表和補充明細表
阿特拉斯金融控股公司
簡明合併財務狀況表
(2000年代的$，不包括每股和每股數據)2020年6月30日2019年12月31日
資產(未經審計)
現金和現金等價物$2,648 $9,025 
受限現金6,437 7,122 
應收保費(扣除津貼#美元)804及$800)
24,563 38,607 
無形資產，淨額2,430 2,625 
財產和設備，淨額20,269 21,793 
使用權資產1,245 1,592 
應收票據15,500 15,500 
其他資產4,977 3,295 
持有待售資產47,288 51,302 
總資產$125,357 $150,861 
負債
應付保費$27,272 $43,988 
租賃責任1,549 1,993 
由於合併後的附屬公司14,616 11,172 
應付票據淨額36,439 32,100 
其他負債和應計費用6,534 7,302 
持有待售債務55,086 62,767 
總負債$141,496 $159,322 
承付款和或有事項(見附註7)
股東虧損
普通有表決權普通股，$0.003票面價值，266,666,667授權股份，已發行股份：2020年6月30日-12,130,1582019年12月31日-12,198,319；流通股：2020年6月30日-11,874,653和2019年12月31日-11,942,812
$36 $36 
有限制投票權的普通股，$0.003面值，33,333,334授權股份、已發行和已發行股份：2020年6月30日和2019年12月31日-0
— — 
額外實收資本81,743 81,548 
庫存股，按成本計算：255,505分別於2020年6月30日和2019年12月31日的普通股普通股
(3,000)(3,000)
留存赤字(95,494)(87,469)
累計其他綜合收益，税後淨額576 424 
股東赤字總額$(16,139)$(8,461)
總負債和股東赤字$125,357 $150,861 
請參閲簡明合併財務報表附註。
1
目錄
阿特拉斯金融控股公司
簡明合併操作報表
簡明合併操作報表
(2000年代的$，不包括每股和每股數據)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
(未經審計)(未經審計)
淨保費收入$— $35,846 $— $75,713 
佣金收入951 1,552 3,003 3,806 
淨投資收益— 579 — 1,555 
權益證券公允價值變動收益(虧損)— (342)— (274)
已實現淨收益— 656 — 754 
其他收入327 133 481 262 
總收入1,278 38,424 3,484 81,816 
已招致的淨索賠— 25,273 — 55,668 
採購成本466 3,894 1,875 7,647 
其他承保費用5,072 11,086 8,581 20,811 
無形資產攤銷97 97 195 195 
利息支出，淨額501 470 821 677 
總費用6,136 40,820 11,472 84,998 
所得税前營業虧損(4,858)(2,396)(7,988)(3,182)
所得税費用(227)— (123)— 
持續經營虧損(4,631)(2,396)(7,865)(3,182)
非持續經營虧損，税後淨額(103)(717)(160)(770)
淨損失$(4,734)$(3,113)$(8,025)$(3,952)
普通股股東應佔每股基本淨虧損
持續運營$(0.39)$(0.20)$(0.66)$(0.27)
停產經營(0.01)(0.06)(0.01)(0.06)
淨損失$(0.40)$(0.26)$(0.67)$(0.33)
普通股股東應佔稀釋每股淨虧損
持續運營$(0.39)$(0.20)$(0.66)$(0.27)
停產經營(0.01)(0.06)(0.01)(0.06)
淨損失$(0.40)$(0.26)$(0.67)$(0.33)
基本加權平均已發行普通股11,874,653 11,954,494 11,855,882 11,956,621 
稀釋加權平均已發行普通股11,874,653 11,954,494 11,855,882 11,956,621 
簡明綜合全面(虧損)收益表
淨損失$(4,734)$(3,113)$(8,025)$(3,952)
其他全面收入：
未實現投資淨收益的變化303 425 245 2,438 
重新分類為淨虧損(2)1,057 (93)1,376 
其他綜合收益301 1,482 152 3,814 
全面損失總額$(4,433)$(1,631)$(7,873)$(138)
請參閲簡明合併財務報表附註。
2
目錄
阿特拉斯金融控股公司
股東權益簡明合併報表(虧損)
(2000美元)普通表決權普通股限制性表決權普通股額外實收資本庫存股留存赤字累計其他綜合(虧損)/收益股東權益合計(虧損)
餘額2018年12月31日$36 $— $202,298 $(3,000)$(190,503)$(3,132)$5,699 
淨損失— — — — (839)— (839)
其他綜合收益— — — — — 2,332 2,332 
股份薪酬— — 310 — — — 310 
餘額2019年3月31日(未經審計)36 — 202,608 (3,000)(191,342)(800)7,502 
淨損失— — — — (3,113)— (3,113)
其他綜合收益— — — — — 1,482 1,482 
股份薪酬— — 187 — — — 187 
餘額2019年6月30日(未經審計)$36 $— $202,795 $(3,000)$(194,455)$682 $6,058 
餘額2019年12月31日$36 $— $81,548 $(3,000)$(87,469)$424 $(8,461)
淨損失— — — — (3,291)— (3,291)
其他綜合損失— — — — — (149)(149)
股份薪酬— — 179 — — — 179 
餘額2020年3月31日(未經審計)36 — 81,727 (3,000)(90,760)275 (11,722)
淨損失— — — — (4,734)— (4,734)
其他綜合收益— — — — — 301 301 
股份薪酬— — 16 — — — 16 
餘額2020年6月30日(未經審計)$36 $— $81,743 $(3,000)$(95,494)$576 $(16,139)
請參閲簡明合併財務報表附註。
3
目錄
阿特拉斯金融控股公司
現金流量表簡明合併報表
(2000美元)截至6月30日的六個月，
20202019
(未經審計)
經營活動：
淨損失$(8,025)$(3,952)
將淨收入與經營活動中使用的淨現金流量進行調整：
非持續經營虧損，扣除税款後的淨額160 770 
折舊攤銷1,723 1,901 
基於股份的薪酬費用195 497 
無形資產攤銷195 195 
權益證券公允價值變動損失— 274 
已實現淨收益— (754)
被投資人權益收益— (614)
債券溢價和折價攤銷— 164 
融資成本攤銷112 112 
營業資產和負債淨變動：
應計投資收益— 178 
應收保費淨額12,008 6,420 
再保險人到期及預付再保險費— (17,726)
遞延保單收購成本— (44)
其他資產(3,418)6,460 
索賠負債— (19,491)
未到期保費準備金— 9,759 
由於再保險公司— (1,291)
應付保費(16,716)— 
由於合併後的附屬公司3,444 — 
其他負債和應計費用(768)2,746 
用於經營活動的現金流量淨額--持續經營(11,090)(14,396)
用於經營活動的現金流量淨額--非連續性業務(9,461)(4,561)
經營活動中使用的現金流量淨額(20,551)(18,957)
投資活動：
購買：
固定收益證券— (7,288)
其他投資— (400)
短期投資— (11,716)
財產和設備(199)(2,006)
出售和到期的收益：
固定收益證券— 38,406 
股權證券— 5,997 
其他投資— 4,355 
短期投資— 2,048 
投資活動提供的淨現金流量(用於持續經營)(199)29,396 
投資活動提供的淨現金流量--非持續經營6,741 8,749 
投資活動提供的淨現金流量6,542 38,145 
融資活動：
應付票據收益4,601 — 
應付票據的償還(374)— 
籌資活動提供的現金流量淨額--持續經營4,227 — 
融資活動提供的現金流量淨額--非連續性業務— — 
融資活動提供的淨現金流量4,227 — 
4
目錄
(2000美元)截至6月30日的六個月，
20202019
(未經審計)
現金及現金等價物淨變化和限制性現金--持續經營(7,062)15,000 
期初現金和現金等價物及限制性現金23,859 34,902 
減去：終止業務的現金和現金等價物-期初7,712 747 
期初持續經營的現金和現金等價物以及限制性現金16,147 34,155 
持續經營的現金和現金等價物及限制性現金，期末$9,085 $49,155 
補充披露現金信息：
支付(收回)的現金用於：
所得税$52 $(14,349)
利息923 828 
請參閲簡明合併財務報表附註。
5
目錄
阿特拉斯金融控股公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務性質和陳述基礎
阿特拉斯金融控股公司(“阿特拉斯”或“我們”或“本公司”)於2010年12月31日開始運營。阿特拉斯的主要業務集中於管理總代理戰略，主要通過我們的全資子公司Anchor Group Management，Inc.(“AGMI”)。AGMI專注於“輕型”商用汽車領域的利基市場定位。這一領域包括出租車、非緊急輔助運輸、豪華轎車、制服(包括某些交通網絡公司(“TNC”)司機/運營商)和商務汽車。汽車保險產品提供三個主要領域的保險：責任、事故保險和人身損害。
阿特拉斯公司的業務是通過其非保險公司子公司開展的：AGMI、Plainview Premium Finance Company，Inc.(“Plainview Delware”)、UBI Holdings Inc.(“UBI Holdings”)和UBI控股公司的全資子公司Opton Digital IP Inc.(“OOIP”)和Opton Insurance Agency Inc.(“Opton”，以及OOIP和UBI Holdings，“UBI”)。
在戰略轉型之前，我們的核心業務是商業汽車保單的承保，專注於“輕型”商業汽車領域，通過美國國家保險公司(“美國國家”)、美國服務保險公司(“美國服務”)和Gateway保險公司(“Gateway”，與美國國家和美國服務公司一起，稱為“ASI聯營公司”)和紐約環球自由保險公司(“Global Liberty”，與ASI聯營公司一起，我們的“保險子公司”)，以及我們全資擁有的子公司，以及我們全資擁有的子公司一起，承保了美國國家保險公司(“美國國家”)、美國服務保險公司(“美國服務”)、Gateway保險公司(“Gateway”)和紐約環球自由保險公司(“ASI Pool Companies”，即我們的“保險子公司”)。2019年下半年，ASI Pool公司被置於伊利諾伊州保險部的法定控制下進行恢復，由於這些行動，截至2019年10月1日，ASI Pool公司已從我們的合併財務報表中解除合併。在某些州還採取了其他監管行動，包括限制、暫停或吊銷ASI Pool公司在恢復之前和之後持有的某些州許可證和授權證書。
在2019年第四季度，公司開始積極尋求出售Global Liberty的可能性，因此，Global Liberty已被歸類為停產運營。
保險子公司通過AGMI分銷其保險產品，AGMI與零售獨立代理簽訂了合同。保險子公司合計有權承保財產和意外傷害(“P&C”)保險。49在美國各州和哥倫比亞特區，阿特拉斯的核心產品都在積極佈局42加上哥倫比亞特區。保險子公司和公司的其他非保險子公司共享共同的管理和運營基礎設施。2019年第三季度，與某些保險子公司相關的新業務寫作受到限制或停止。有關2020年6月30日以後本公司和保險子公司的某些發展情況，請參閲“附註19，後續事件”和“第I部分，2020年第2項發展”。
截至2020年6月30日，阿特拉斯的普通有表決權普通股在納斯達克證券交易所上市，代碼為“AFH”。自2020年9月2日起，阿特拉斯公司的普通股將在場外交易市場系統交易，交易代碼為“AFHIF”(見附註19，後續事件)。
陳述的基礎
這些報表的編制符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。合併財務報表包括Atlas及其控制的實體的賬户。對我們未合併實體的股權投資，包括我們有重大影響力的公司實體，以及我們對運營和財務政策有較小影響的合夥企業和類似合夥企業的實體，除非我們選擇了公允價值選項，否則將按照權益法入賬。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
截至2020年6月30日的三個月和六個月的結果不一定表明整個日曆年度的預期結果。
6
目錄
根據美國證券交易委員會(SEC)的中期規則，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表並不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，應與Atlas截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀，Form 10-K年報提供了對公司會計政策、財務狀況、經營業績、業務性質和其他事項的更全面瞭解。在列報的所有期間，Atlas始終採用相同的會計政策。
估計和假設
編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同，估計值的變化記錄在確定它們的會計期間。所附財務報表中的重大估計值包括遞延税項資產估值、保費和應收票據撥備。
收入確認
與客户簽訂合同的收入包括佣金和手續費收入。收入的確認和計量是基於對個別合同條款的評估。作為一家MGA，公司與各種保險公司簽訂了合同，這些合同決定了公司的佣金收入。每份合同都規定了我們作為MGA的履約義務是什麼，以及是什麼決定了我們的佣金收入，通常是毛保費，扣除取消和退款後的淨收入。根據這些合同，有許多履約義務；然而，正是這些服務捆綁在一起，而不是單一的義務導致了合同項下的MGA的履行。本公司將這些履約義務視為非分叉的服務捆綁包，在本公司向被保險人開具保單或取消保單的時間點同時履行履約義務。個別合同中規定的佣金率是這些非分流服務的獨立銷售價格，分配給服務捆綁包，而不是分配給各種合同下的任何個別義務。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，作為佣金收入包括的收入為#美元。951,000及$1.6分別為百萬美元和$3.0百萬美元和$3.8截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。
與客户合同有關的應收賬款餘額在截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明綜合財務狀況報表上作為應收保費的一部分記錄，總額為#美元。3.0百萬美元和$1.4分別為百萬美元。
保費收入根據各自保險合同的條款按比例確認。
季節性
P&C保險業務在性質上是季節性的。我們產生佣金收入的能力還受到我們所在州政策有效期的時機以及我們的業務合作伙伴提供的產品的影響。例如，1月1日ST和3月1日ST分別是伊利諾伊州和紐約常見的出租車續簽日期。
運營細分市場
該公司在以下地區運營一業務部分，管理總代理部分。
2. 新會計準則
在截至2020年6月30日的六個月內，與我們截至2019年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告中描述的對Atlas具有重大意義或潛在意義的聲明或聲明相比，沒有最近的聲明或聲明變化。相關會計準則更新(“華碩”)由財務會計準則委員會(“FASB”)不時發佈，並於生效時由本公司採納。所有生效日期在2020年7月1日之前的新近發佈的會計聲明都已被本公司採納。

7
目錄
3. 無形資產
按主要資產類別分列的無形資產
(2000美元)經濟使用年限總賬面金額累計攤銷網
截至2020年6月30日
商號和商標15年份$1,800 $642 $1,158 
客户關係10年份2,700 1,428 1,272 
$4,500 $2,070 $2,430 
截至2019年12月31日
商號和商標15年份$1,800 $581 $1,219 
客户關係10年份2,700 1,294 1,406 
$4,500 $1,875 $2,625 
4. 每股持續經營虧損
持續經營普通股基本虧損和稀釋虧損的計算
(2000年代的$，不包括每股和每股金額)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
基本型
所得税前持續經營虧損$(4,858)$(2,396)$(7,988)$(3,182)
所得税優惠(227)— (123)— 
持續經營的普通股股東應佔淨虧損$(4,631)$(2,396)$(7,865)$(3,182)
基本加權平均已發行普通股11,874,653 11,954,494 11,855,882 11,956,621 
普通股每股虧損，基本來自持續運營$(0.39)$(0.20)$(0.66)$(0.27)
稀釋
基本加權平均已發行普通股11,874,653 11,954,494 11,855,882 11,956,621 
稀釋潛在普通股：
未償還稀釋性股票期權— — — — 
稀釋加權平均已發行普通股11,874,653 11,954,494 11,855,882 11,956,621 
持續經營稀釋後的每股普通股虧損$(0.39)$(0.20)$(0.66)$(0.27)
普通股被定義為普通投票權普通股、限制性投票權普通股和參與性限制性股票單位(RSU)。稀釋後普通股每股收益的計算方法是淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數加上轉換稀釋性潛在有表決權普通股所增加的股份數，這是使用庫存股方法計算的。阿特拉斯公司潛在的稀釋性普通有表決權普通股由購買普通有表決權普通股的已發行股票期權和認股權證組成。2,387,368阿特拉斯具有投票權的普通股，價格為$0.69每股。
阿特拉斯公司潛在的稀釋性普通有表決權普通股包括購買普通有表決權普通股的已發行股票期權。這些可轉換工具的影響在計算持續經營期間稀釋後的普通股每股收益時被排除在影響將是反攤薄的時期。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，所有可行使的股票期權都被認為是反稀釋的。
8
目錄
5. 投資
淨投資收益的構成
(2000美元)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
總投資收益：
增加利息收入$— $636 $— $1,334 
*從其他投資中獲得更多收入— 153 — 749 
投資費用— (210)— (528)
淨投資收益$— $579 $— $1,555 
總收益和已實現投資損益總額
(2000美元)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
固定收益證券：
銷售和催繳收入$— $20,401 $— $31,925 
已實現投資收益總額— 299 — 318 
已實現投資損失總額— (47)— (169)
股票：
銷售收入$— $5,136 $— $5,997 
已實現投資收益總額— 374 — 443 
已實現投資損失總額— (1)— (96)
其他投資：
銷售收入$— $175 $— $2,297 
已實現投資收益總額— 52 — 279 
共計：
銷售和催繳收入$— $25,712 $— $40,219 
已實現投資收益總額— 725 — 1,040 
已實現投資損失總額— (48)— (265)
已實現淨收益的構成要素
(2000美元)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
固定收益證券$— $252 $— $149 
股票— 373 — 347 
其他投資— 31 — 258 
已實現淨收益$— $656 $— $754 
9
目錄
6. 所得税
美國法定邊際所得税率與有效税率的對賬-持續經營
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
金額%金額%金額%金額%
按美國法定邊際所得税率計提的税款撥備$(1,020)21.4 %$(503)21.0 $(1,677)21.2 %$(668)21.0 
被視為不可變現的遞延税項資產撥備(估值津貼)792 (16.6)498 (20.8)1,583 (19.9)616 (19.4)
不可扣除的費用1 — 6 (0.3)1 — 23 (0.7)
免税所得— — (1)0.1 — — (2)0.1 
股票薪酬— — — — 12 (0.2)31 (1.0)
税率差異— — — — (42)0.5 — — 
持續經營所得税撥備$(227)4.8 %$— — %$(123)1.6 %$— — %
美國法定邊際所得税率與有效税率的對賬-非持續經營
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
金額%金額%金額%金額%
按美國法定邊際所得税率計提的税款撥備$(20)21.0 %$(151)21.0 %$(142)21.0 %$(162)21.0 %
被視為不可變現的遞延税項資產撥備(估值津貼)22 (21.2)149 (20.8)(180)26.3 160 (20.8)
不可扣除的費用(2)0.2 1 (0.1)— — 2 (0.2)
免税所得— — 1 (0.1)— — — — 
税率差異— — — — (200)29.2 — — 
停產業務所得税撥備$— — %$— — %$(522)76.5 %$— — %
所得税費用構成--持續經營
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
當期税(利)費$(227)$— $(123)$— 
所得税優惠的組成部分--停產業務
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
當期税費(福利)$— $— $(522)$— 
10
目錄
2013至2019年，由於股東活動，根據IRC第382條確定的“觸發事件”發生。因此，根據IRC第382條的規定，在“觸發事件”之前產生的公司淨營業虧損和其他結轉的使用將受到每年的限制，因為出於税收目的，這種“所有權變更”被定義為持有公司5%或更多股份的股東在任何三年期間累計變更超過50%。由於第382條的計算機制，當存在多個觸發事件時，本公司的損失一般將根據2019年觸發事件的門檻進行限制。本公司已就因年度限制而到期而未使用的NOL設立估值免税額。
遞延所得税資產和負債的組成部分
(2000美元)2020年6月30日2019年12月31日
遞延税項總資產：
結轉虧損$12,099 $10,264 
索賠負債和未到期保費準備金444 554 
對關聯公司的投資23,589 24,450 
壞賬169 168 
股票薪酬901 873 
其他120 81 
估值免税額(33,013)(32,522)
遞延税項總資產總額4,309 3,868 
遞延税金負債總額：
遞延保單收購成本178 112 
投資147 116 
固定資產1,440 2,099 
無形資產510 551 
其他2,034 990 
遞延税項總負債總額4,309 3,868 
遞延税項淨資產$— $— 
截至2020年6月30日的淨營業虧損結轉，截止到期日
(2000美元)
發生年份過期年份金額
20112031$1 
2012203270 
201520351 
2017203713,649 
201820388,903 
2018不定8,245 
2019203910,863 
2019不定6,306 
202020405,558 
2020不定4,019 
總計$57,615 
遞延税項資產在未來可能有可供利用的應納税所得額的範圍內予以確認。在考慮阿特拉斯遞延税項資產的估值免税額時，管理層對正面和負面證據都給予了重視。美國公認會計準則(GAAP)指出，近年來的累計虧損是一個重要的負面證據，在確定遞延税項資產不需要估值撥備時，很難克服這一點。根據Atlas近幾年的累計虧損，以及根據第382條規定受到年度限制的某些遞延税項資產(可能導致使用前到期)，Atlas已記錄了#美元的估值撥備。33.0百萬美元和$32.5截至2020年6月30日和2019年12月31日，其未來遞延税總資產分別為100萬美元。
11
目錄
根據所得税會計準則，Atlas對不確定的税收狀況進行會計處理。Atlas分析了它被要求提交納税申報單的聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的開放納税年度。阿特拉斯認為，其聯邦和州所得税申報頭寸和扣除額將在審計中保持不變，預計不會有任何將導致其財務狀況發生實質性變化的調整。因此，沒有記錄不確定的聯邦和州所得税頭寸的準備金。Atlas將承認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款是聯邦所得税條款的一個組成部分。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，Atlas沒有招致任何與聯邦所得税相關的利息收入、利息支出或罰款。2015納税年度及其後年度須接受美國國税局(“IRS”)的審查。
7. 承諾和或有事項
在正常業務過程中，阿特拉斯涉及法律訴訟，包括訴訟、監管審查和調查。
Atlas在應收保險人和代理人的餘額上面臨信用風險。由於所提供的“股權”付款條件，對任何一個被保險人的信用風險敞口都不是實質性的。交給冒險夥伴的保單由代理人分發，代理人可以根據其代理協議的條款代表其管理現金收取。阿特拉斯制定了監督和減少拖欠代理餘額風險的程序，包括但不限於審查賬户往來報表、處理不付款的保單取消以及其他被認為適當的收款努力。
8. 財產和設備
持有的財產和設備1
(2000美元)2020年6月30日2019年12月31日
建築$7,425 $7,425 
土地1,840 1,840 
建築改善9,031 9,023 
租賃權的改進193 193 
內部使用軟件12,795 12,610 
計算機設備1,920 1,925 
傢俱和其他辦公設備1,152 1,150 
總計$34,356 $34,166 
累計折舊(14,087)(12,373)
財產和設備合計(淨額)$20,269 $21,793 
1不包括持有待售資產。
持續經營的折舊費用和攤銷費用為#美元。8543,000元和1,000元1.0截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為100萬美元和1.7百萬美元和$1.9截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為100萬美元。作為與共同所有附屬公司的成本分攤協議的一部分，折舊費用為$0及$105在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月裏，分別分配了1000美元給Global Liberty，以及$0及$201截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3000,000美元。截至2019年12月31日的年度，持續運營的折舊費用和攤銷為$3.9百萬美元，以及$250作為與共同所有的附屬公司達成的成本分攤協議的一部分，向Global Liberty分配了1000,000美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，公司資本金為1863,000元和1,000元1.9發生的費用分別為600萬美元，主要包括外部顧問和內部軟件應用程序開發階段發生的內部勞動力成本。在此期間發生的幾乎所有費用都是應用程序開發階段的一部分。項目在實施後/運營階段記錄的攤銷費用為#美元。4043,000元和1,000元540截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元8063,000元和1,000元968截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3000,000美元。
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目錄
2016年，阿特拉斯購買了一棟建築和一塊土地，作為其新的公司總部，以取代其以前租用的辦公空間。阿特拉斯芝加哥地區的員工於2017年10月下旬搬進了這個空間，佔據了大約70,000一平方英尺的建築面積。一位無關的租户佔用了大樓中剩餘的辦公空間。與本租賃協議有關的租金收入為#美元。763,000元和1,000元112截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元2303,000元和1,000元223截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3000,000美元。與大樓及其裝修有關的折舊費用為#美元。2843,000元和1,000元284截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元5493,000元和1,000元567截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3000,000美元。
固定資產處置虧損總額為#美元。21截至2019年6月30日的三個月和六個月每個月為5,000美元。有不是的截至2020年6月30日的三個月和六個月的固定資產處置虧損。
9. 放棄再保險
按照保險業的慣例，Atlas對其承保的某些保單的部分進行再保險，從而提供更大的風險分散，並將更大風險的敞口降至最低。阿特拉斯公司在任何放棄的再保險方面仍處於或有風險，如果承擔公司不能履行再保險條約規定的義務，將招致額外損失。
阿特拉斯監測其再保險公司的財務狀況，以最大限度地減少再保險公司破產造成的重大損失。為任何未獲授權的再保險人保存信用證，以支付割讓的未到期保費準備金、割讓的索賠和索賠調整費用準備金餘額以及割讓的已支付索賠。這些政策減輕了信用質量或糾紛的風險，使其不會成為金融實力的危險。到目前為止，本公司在收取再保險可收回款項方面並無遇到任何重大困難。
下表代表了ASI Pool公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的活動。由於被歸類為非連續操作，Global Liberty的活動未包括在內。ASI Pool公司於2019年10月1日解除合併。
承保保費、賺取的保費和與再保險有關的金額
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
書面直接保費$— $47,326 $— $107,339 
承保的假定保費— 10,528 — 22,556 
承保的讓與保費— (36,790)— (62,239)
承保的淨保費$— $21,064 $— $67,656 
賺取的直接保費$— $51,154 $— $102,778 
假設保費收入— 9,297 — 17,359 
所賺取的讓渡保費— (24,605)— (44,424)
淨保費收入$— $35,846 $— $75,713 
放棄的索賠和索賠調整費$— $9,267 $— $17,538 
割讓佣金$— $6,039 $— $12,462 
於2019年期間，本公司收到通用再保險公司(“Gen Re”)的通知，自2019年7月31日起，ASI Pool公司的Xol再保險承保範圍將在截止基礎上終止。此外，自2019年9月30日起，ASI Pool公司與瑞士再保險美國公司(瑞士再保險)的配額份額合同在第二輪基礎上終止。在2020年期間，本公司收到Gen Re的通知，自2020年1月1日起，Global Liberty的XOL再保險承保範圍將在第二輪基礎上終止。有關ASI Pool Companies和Global Liberty在2020年6月30日之後的某些發展情況，請參閲“附註19，後續事件”和“第I部分，2020年第2項發展”。
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10. 索賠負債
下表代表了ASI Pool公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的活動。由於被歸類為非連續操作，Global Liberty的活動未包括在內。ASI Pool公司於2019年10月1日解除合併。
未付索賠和索賠調整費用準備金扣除再保險可追回款項後的變動
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
未付索賠和索賠調整費，期初$— $221,465 $— $226,487 
減去：可收回的再保險— 54,541 — 55,265 
未付索賠和索賠調整費淨額，期初— 166,924 — 171,222 
招致的費用與以下事項有關：
當年— 25,382 — 55,104 
前幾年— (109)— 564 
— 25,273 — 55,668 
付款對象：
當年— 8,431 — 12,426 
前幾年— 32,303 — 63,001 
— 40,734 — 75,427 
未付索賠和索賠調整費淨額，期末— 151,463 — 151,463 
新增：可追討的再保險— 55,533 — 55,533 
未付索賠和索賠調整費，期末$— $206,996 $— $206,996 
確定未付索賠和索賠調整費用估計準備金的過程複雜而不精確，因為它依賴於大量個人的判斷和意見、歷史先例和趨勢、當前的法律、經濟、社會和監管趨勢，以及對未來發展的預期。在釐定撥備的過程中，必然會涉及實際結果可能與所作的最佳估計有很大偏差的風險。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月發生的與前幾年相關的費用主要是由於對非自願分配的風險池和徑流商用汽車的估計發生了變化。分配的風險池由州政府建立，以涵蓋無法通過傳統方式購買保險的高風險被保險人。有關2020年6月30日以後本公司和保險子公司的某些發展情況，請參閲“附註19，後續事件”和“第I部分，2020年第2項發展”。
11. 基於股份的薪酬
2011年1月6日，Atlas通過了一項股票期權計劃(“股票期權計劃”)，旨在通過向計劃中定義的合格人士提供激勵來促進Atlas的利益。2013年第二季度，公司普通股股東在股東周年大會上批准了新的股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，Atlas不再根據先前的股票期權計劃授予新的股票期權。股權激勵計劃是一種基於證券的補償計劃，根據該計劃，阿特拉斯公司可以向符合資格的人發放普通有表決權普通股、限制性股票、普通有表決權普通股的股票授予、股票期權和其他形式的股權激勵的限制性股票獎勵，作為其補償的一部分。股權激勵計劃被認為是對股票期權計劃的修訂和重述，儘管根據股票期權計劃發行的未償還股票期權將繼續受股票期權計劃條款的約束。
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目錄
股票期權
股票期權活動
(價格以加元表示，用“C$”表示，用美元表示，用“US$”表示。截至6月30日的六個月，
20202019
選項數量加權平均行權價選項數量加權平均行權價
C$計價：
未清償，期初27,195 C$6.0027,195 C$6.00
授與— — — — 
練習— — — — 
未償還，期末27,195 C$6.0027,195 C$6.00
美元計價：
未清償，期初375,000 美元17.01375,000 美元17.01
授與— — — — 
練習— — — — 
取消(193,500)美元18.73— — 
未償還，期末181,500 美元13.51375,000 美元17.01
確實有不是的自2020年6月30日起可行使的股票期權。未償還股票期權授予的加權平均剩餘壽命為3.31年，其內在價值為$0截至2020年6月30日。
2015年3月12日，阿特拉斯公司董事會授予(I)200,000公司普通有表決權普通股的限制性股票授予及(Ii)200,000作為公司年度薪酬程序的一部分，向公司高管提供收購普通有表決權普通股的選擇權。這些獎勵是根據公司的股權激勵計劃頒發的。獎項歸屬於五等額的年度分期付款20%，前提是除非達到基於與股本回報率目標相關的特定賬面價值增長率的年度業績目標，否則不應分期付款。在任何一年都沒有達到業績目標的情況下，20該年度的%分期付款不得歸屬，但該非歸屬分期付款應結轉，並可在未來幾年(從授予之日起至第五年)歸屬，條件是該年度的適用業績目標在未來一年實現。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，不是的為普通有表決權普通股授予的限制性股票或因未達到年度業績目標而授予的獲得普通有表決權普通股的期權的股票。在2020年第一季度，140,000由於沒有達到年度業績目標，期權獎勵中的6%被取消。同樣在2020年第一季度，另有一項53,500由於一名前軍官的離職，期權被取消。對於普通有投票權普通股的期權和限制性股票授予，使用Monte-Carlo模擬模型來估計由於這些授予中基於業績的部分而產生的補償費用的公允價值。利用蒙特卡羅模擬模型，公允價值為$1.5百萬美元和$1.9分別用於普通有表決權普通股的期權和限制性股票授予。這筆費用將在預期的授權期內攤銷。
2018年12月31日，本公司根據日期為2018年12月31日的董事股權獎勵協議，向其外部董事授予本公司普通有表決權普通股的限制性股票單位授予。2018年3月，該公司董事會批准了這些獎項，總價值為美元。40,000每名外部董事(“合計獎勵”)，並根據本公司的股權激勵計劃作出獎勵。授予的限制性股票單位的數量是通過(A)總獎勵除以(B)公司普通有投票權普通股在2018年4月4日收盤時的收盤價，即#美元來確定的。10.50每股。對於新董事，合計獎金與董事的開始日期成比例，並在同一天定價。於2018年，本公司榮獲17,524總授予日期公允價值為$的RSU贈款179,000。RSU將授予33.3於每年1月1日生效，最後一次歸屬期間為2021年1月1日。

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目錄
限售股
普通投票權普通股和限制性股單位活動的限制性股票授予
截至6月30日的六個月，
20202019
股份數授權日的加權平均公允價值股份數授權日的加權平均公允價值
非既得利益，期初$171,682 $17.46 $207,156 $16.50 
授與— — — — 
既得(5,841)10.22 (28,066)11.79 
取消(160,000)9.62 (7,408)12.20 
非既得、期末$5,841 $10.22 $171,682 $17.46 
在2019年第一季度，7,408應獨立董事的要求，與2014年2月授予獨立董事相關的限制性股票單位被取消。在2020年第一季度，140,000由於沒有達到年度業績目標，普通有投票權的限制性普通股被取消。同樣在2020年第一季度，另有一項20,000由於一名前官員的離職，限制性普通股被取消。
根據ASC 718(基於股票的薪酬)，Atlas在獎勵的最後單獨歸屬部分的必要服務期內，以直線為基礎確認了基於股票的薪酬支出。以股份為基礎的薪酬費用是簡明合併經營報表其他承銷費用的組成部分。阿特拉斯確認$163,000元和1,000元187截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，基於股份的薪酬支出(包括所得税支出)分別為5,000美元和3,000美元1953,000元和1,000元497截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3000,000美元。截至2020年6月30日，30與普通有表決權普通股的限制性股票和限制性股票單位相關的未確認的總補償費用為1000,000美元。這筆費用將在以下加權平均期內攤銷6月份。
12. 其他員工福利計劃
確定繳費計劃
阿特拉斯公司有一項固定繳費401(K)計劃，涵蓋阿特拉斯公司及其子公司的所有合格員工。根據美國國税局的指導方針，對該計劃的貢獻是有限的。阿特拉斯火柴100員工繳費的百分比最高可達2.5年收入的%，加上50額外供款的百分比，最高可達2.5年收入的%，總最高支出為3.75每位參與者年收入的%。阿特拉斯的匹配捐款是可自由支配的。員工是100%歸於他們自己的繳費，並歸於按服務年限平均計算的Atlas繳費5幾年來，100在此之後歸屬的百分比5好多年了。公司捐款為$483,000元和1,000元122截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元583,000元和1,000元262截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3000,000美元。該計劃的配套部分在2020年第三季度暫停。
員工購股計劃
阿特拉斯員工股票購買計劃(“ESPP”)鼓勵員工對阿特拉斯的運營、增長和發展感興趣，併為員工提供額外的投資機會。全職和永久兼職員工的工作時間超過30每週的投資時間最高可達7.5阿特拉斯普通有投票權普通股調整後工資的%。阿特拉斯火柴100員工繳費的百分比最高可達2.5年收入的%，加上50額外供款的百分比，最高可達5年收入的%，總最高支出為5每位參與者年收入的%。阿特拉斯的匹配捐款是可自由支配的。阿特拉斯公司與ESPP的匹配部分相關的費用為#美元。133,000元和1,000元31截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元163,000元和1,000元86截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3000,000美元。該計劃的配套部分在2020年第三季度暫停。
16
目錄
13. 股本和夾層股權
股本，股本
股本活動
2020年6月30日2019年12月31日
授權股份已發行股份已發行股票金額
(2000美元)		已發行股份已發行股票金額
(2000美元)
普通有表決權普通股266,666,667 12,130,158 11,874,653 $36 12,198,319 11,942,812 $36 
有限制表決權的普通股33,333,334 — — — — — — 
普通股總數300,000,001 12,130,158 11,874,653 $36 12,198,319 11,942,812 $36 
有5,841和11,682分別截至2020年6月30日和2019年12月31日的未歸屬RSU。這些RSU是參與性的，並計入這些期間的普通股每股收益和每股賬面價值的計算中。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了91,841具有投票權的普通股86,000普通有表決權普通股是根據近期激勵計劃發行的，而5,841普通有表決權普通股是由於授予RSU而發行的。此外，在2020年第一季度，140,000普通有表決權的限制性普通股因未達到業績目標而被取消，以及20,000由於一名前官員的離職，普通有投票權的限制性普通股被取消。截至2019年12月31日止年度，本公司發行5,842由於授予RSU而產生的普通有表決權普通股。
認股權證
母公司美國金融集團(American Financial Group，Inc.)於2020年1月31日提交的附表13G/A規定，自2019年12月31日起，它擁有唯一的投票權和處置權2,387,368普通有表決權的普通股。這些股票是由認股權證代表的。2,387,368根據日期為2019年6月10日的認股權證協議(“認股權證協議”)，截至2024年6月10日的普通有表決權普通股，初始行使價為$0.69每股，受認股權證協議規限的普通有表決權普通股數目及行使價均按認股權證協議所載調整。
夾層股權
有不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日的已發行優先股。
14. 延期保單收購成本
下表代表了ASI Pool公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內的活動。由於被歸類為非連續操作，Global Liberty的活動未包括在內。ASI Pool公司於2019年10月1日解除合併。
延期保單購置成本的構成
(2000美元)截至6月30日的六個月，
20202019
期初餘額$— $5,918 
延期收購成本— 7,691 
攤銷記入收入— (7,647)
期末餘額$— $5,962 
17
目錄
15. 租約
本公司自2019年1月1日起採用ASC 842(租賃)，採用過渡性方法，允許實體在採用之日初步應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。採用ASC 842導致運營租賃使用權資產(ROU)總額增加約$2.52000萬美元，經營租賃負債約為$3.12000萬美元，遞延租金負債淨額減少約#美元600,000關於截至2019年1月1日的簡明合併財務狀況表。
我們目前根據不可取消的經營租賃協議租賃房地產空間、汽車和某些設備。初步年期為12個月或以下的租約，對本公司並不重要，並不計入簡明綜合財務狀況表內。本公司已選擇實際的權宜之計，將合同的每個單獨租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理，從而使所有固定付款都資本化。公司還選擇了新標準允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司繼續進行歷史租賃分類。不能在租賃開始時確定的可變租賃付款金額，例如基於指數費率或使用率變化而增加的租賃付款，不會記錄在簡明綜合財務狀況表中。
某些協議包括根據我們的選擇延長或續訂租賃期的選擇權。經營租賃負債包括與延長或續訂租賃期的期權相關的租賃付款，前提是本公司合理確定將行使該等期權。租賃付款使用租賃中的隱含貼現率進行貼現。如果租賃的隱含貼現率不能很容易地確定，公司將使用對其遞增借款利率的估計。截至2020年6月30日或2019年6月30日，該公司沒有任何合同作為融資租賃入賬。
租賃費
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
經營租約$190 $238 $380 $476 
可變租賃成本91 86 180 166 
總計$281 $324 $560 $642 
其他經營租賃信息
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
為計量營運現金流中報告的租賃負債所包括的金額而支付的現金$281 $325 $560 $643 
以新租賃負債換取的使用權資產— — — — 
總計$281 $325 $560 $643 
加權平均剩餘租期1.7年份
加權平均貼現率3.6 %
18
目錄
下表列出了公司經營租賃負債的未貼現合同到期日：
合同經營租賃負債
(2000美元)截至2020年6月30日
2020年剩餘時間$475 
2021898 
2022179 
202323 
租賃付款總額$1,575 
折扣的影響(26)
經營租賃負債$1,549 

16. 關聯方交易
在本報告所述期間，Global Liberty投資組合的一部分包括被認為是關聯方交易的投資工具，這些投資組合包括在簡明綜合財務狀況表上的“持有待售資產”中。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些關聯方交易佔比不到1.0佔公司投資組合的%。在該等交易中，本公司一名或多名前董事或與該等董事有關聯的實體投資及/或管理該等工具。*該等關聯方交易符合本公司的投資指引，並已獲本公司董事會投資委員會審核通過。本公司相信，該等交易槓桿了本公司原本無法獲得的投資資源。
17. 應付票據
2017年4月26日，阿特拉斯發行了$25百萬美元五-年份6.625%優先無擔保票據，收到淨收益約#美元23.9在扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用後，優先無抵押票據的利息每季度支付一次，分別於每年1月26日、4月26日、7月26日和10月26日支付。Atlas可選擇自2020年4月26日付息日期開始，並在其後任何預定付息日期贖回全部或部分優先無抵押票據，贖回價格相當於100本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。優先無抵押票據的償付權將優先於阿特拉斯的任何現有和未來債務，即根據其條款，優先於優先無抵押票據或優先於優先無抵押票據。優先無抵押票據的償付權將與Atlas現有和未來的所有優先債務同等，但在擔保該等有擔保債務的抵押品價值的範圍內，實際上將從屬於任何有擔保債務。此外，優先無擔保票據在結構上將從屬於阿特拉斯子公司的債務和其他債務。
優先無抵押票據是根據一份契約和補充契約發行的，其中載有的契約除其他事項外，限制了：(I)Atlas合併或合併，或租賃、出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產的能力；(Ii)Atlas出售或以其他方式處置其某些子公司的股權證券的能力；(Iii)Atlas的某些子公司發行股權證券的能力；(Iv)Atlas允許其某些子公司合併或合併的能力。以及(V)Atlas及其子公司產生以其某些子公司的股權證券擔保的債務的能力。
2016年11月10日，美國保險收購公司(AIAI)達成了一項十-年份5.0%與保險子公司簽訂的固定利率按揭協議，總額為$10.71000萬美元，本金和利息每月到期。抵押貸款利率由公司總部擔保，之前在合併中被取消。截至2020年6月30日的應付金額應支付給ASI Pool公司。
2020年5月1日，AIAI就一筆#美元的貸款簽訂了Paycheck Protection Program期票(“PPP票據”)。4,600,500(“購買力平價貸款”)來自第五第三銀行，全國協會。PPP貸款是根據美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)的Paycheck保護計劃(PPP)獲得的。購買力平價貸款將於2022年5月1日到期，利率為1.0每年的百分比。購買力平價貸款可在#年支付。18相等的每月付款$257,611.48它原定於2020年12月1日開始。PPP貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。AIAI已根據PPP的條款申請貸款豁免，因為某些標準已得到滿足，並正在等待豁免決定的結果。
19
目錄
應付票據的利息支出為$。5713,000元和1,000元470截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為3,000美元和1,000美元1.1百萬美元和$940截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月分別為3000,000美元。
未付應付票據
(2000美元)2020年6月30日2019年12月31日
6.6252022年4月26日到期的高級無擔保票據百分比
$25,000 $25,000 
1.02022年5月1日到期的PPP貸款百分比
4,601 — 
5.02026年11月10日到期的按揭百分比
7,247 7,621 
未償還借款總額36,848 32,621 
未攤銷發行成本(409)(521)
應付票據總額$36,439 $32,100 

18. 解除合併和停止運營
解固
自2019年10月1日起，Atlas不再對ASI Pool公司的財務活動負有法定責任或權限，同時仍保持其對ASI Pool公司的間接所有權。這導致ASI Pool公司被歸類為可變利息實體，本公司不再是其主要受益者，它們於2019年第四季度被解除合併。ASI Pool公司的財務業績包括在截至2019年10月1日的精簡綜合運營報表中。沒有重新計量任何留存權益，因為解除合併後的實體沒有因修復而被賦予未來價值。根據伊利諾伊州保險部特別副接管人辦公室(“OSD”)的要求，管理層將繼續支持ASI Pool公司的行政活動；然而，本公司將無法控制這些實體的財務活動。
作為解除合併的一部分，來自ASI Pool公司的未償還本金餘額為#美元的應收票據15.51000萬美元現在在精簡的綜合財務狀況報表上列報。於2015年5月1日，AIAI與到期日為2020年4月30日的ASI Pool公司訂立附屬盈餘債券(“盈餘票據”)，浮動利率等於最大銀行(以資產計算)申報的企業基本利率，其總部位於伊利諾伊州芝加哥，於每月首個營業日生效，有效期為盈餘票據加二任何月份的未償還本金結餘年息率及最高浮動利率不得超過盈餘票據的初始利率十每年的百分比。這些盈餘票據受伊利諾伊州保險部和密蘇裏州保險部規定的各種條款和條件的約束，支付利息和/或減少本金需要事先獲得書面批准(參見附註19，後續事件和第一部分，第2項，2020發展)。這些盈餘票據可以在某個時候用來抵消未來支付給ASI Pool公司的金額。
停產運營
在2019年第四季度，本公司開始積極尋求出售Global Liberty的可能性，因此，Global Liberty已被歸類為非持續運營，Global Liberty的運營結果將在所有呈報期間單獨報告。
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目錄
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，Global Liberty的財務信息摘要包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的非持續業務收入(虧損)中，扣除税金後的財務信息如下：
停產損失
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨保費收入$2,973 $7,603 $7,840 $15,579 
淨投資收益(虧損)12 120 (17)297 
已實現淨虧損— (55)(1,565)(74)
總收入2,985 7,668 6,258 15,802 
已招致的淨索賠1,757 5,964 2,353 11,958 
採購成本361 1,309 2,429 2,872 
其他承保費用970 1,112 2,158 1,810 
利息(收入)— — — (68)
總費用3,088 8,385 6,940 16,572 
所得税前營業虧損(103)(717)(682)(770)
所得税優惠— — (522)— 
淨損失$(103)$(717)$(160)$(770)
全面收益表(損益表)
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
淨損失$(103)$(717)$(160)$(770)
其他綜合(虧損)收入：
未實現投資淨收益的變化303 113 245 600 
重新分類為淨虧損(2)252 (93)283 
其他綜合收益301 365 152 883 
綜合收益(虧損)總額$198 $(352)$(8)$113 
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目錄
Global Liberty的資產和負債在2020年6月30日和2019年12月31日的簡明綜合財務狀況報表中作為非連續性業務列示，詳情如下：
(2000美元)2020年6月30日2019年12月31日
資產
投資
固定收益證券，可供出售，公允價值(攤銷成本$7,893及$14,016)
$8,269 $14,239 
按成本計算的短期投資— 491 
其他投資1,284 1,315 
總投資9,553 16,045 
現金和現金等價物4,992 7,712 
應計投資收益41 78 
已支付金額的再保險可追回金額1,317 2,227 
未付款項的再保險可追討款項8,301 18,339 
預付再保險費18,220 3,765 
遞延保單收購成本847 534 
財產和設備，淨額— 1,741 
其他資產4,017 861 
總資產$47,288 $51,302 
負債
索賠負債$24,559 $46,771 
未到期保費準備金26,020 12,423 
由於再保險公司32 1,019 
其他負債和應計費用4,475 2,554 
總負債$55,086 $62,767 
19. 後續事件
正如之前披露的那樣，由於2019年年終審核過程的延遲，本公司無法及時提交截至2020年9月30日期間的本Form 10-Q季度報告和Form 10-Q季度報告，這延誤了我們提交本公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，因此，我們提交了本季度報告。由於這一延遲，公司收到了來自納斯達克的與這些申請以及其他事項有關的拖欠通知。2020年8月31日，該公司提交了一份最新的8-K表格報告，通知納斯達克將暫停公司證券的交易，該證券將於2020年9月2日開盤時生效。納斯達克於2020年10月27日向證券交易委員會提交了Form 25退市通知，通知證券交易委員會納斯達克決定根據交易所法案第12(B)條將公司普通股從納斯達克市場除名。公司普通股從納斯達克正式退市於2020年11月6日生效，也就是提交25號表格10天后。關於納斯達克資本市場的暫停交易，公司的普通股開始在場外交易市場系統交易，自2020年9月2日市場開盤起生效。
在Gateway交易之後(見第一部分，項目2,2020發展)，巴克爾提出了收購American Country and American Service的股票、包機和州許可證的條款。與此相關的是，法院在2020年8月11日發出了一項必要的命令，將美國鄉村和美國服務公司置於清盤程序中，由署長擔任法定清盤人。Aiai和作為美國縣和美國服務公司法定清算人的董事於2020年11月2日簽署了股票購買協議。這筆懸而未決的交易的完成還有待監管部門的批准和其他條件。
2020年7月，本公司宣佈延長和擴大AGMI與美國國家州際保險公司(“國家州際”)的副業承保協議。在延長和擴張之後，公司和國家州際公司簽署了一項關於與以下公司的附屬公司賬户的續約權協議八或更多車輛(“大型輔助運輸賬户”)。根據這項協議，該公司和國家州際公路公司將共同努力，將大型輔助航空公司賬户的處理工作轉移到國家州際公路公司。公司收到了$2.92000萬AS
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目錄
國家州際公路的對價作為這筆交易的對價。根據之前宣佈的擴展協議，AGMI將與以下公司一起管理船東運營商和車隊七或更少的車輛(“小型輔助運輸賬户”)，至少要到2021年8月。如果小型Paratransit帳户計劃沒有進一步延長，國家州際公路將繼續保留在協議期滿時購買該部分續約權的選擇權。根據協議條款，該公司在一段時間內不會與美國國家州際公路公司爭奪大型輔助運輸客户。三年在大型Paratransit賬户續約權交易之後。此前披露的雙方協議的其他實質性條款保持不變。
該公司目前發佈的大量8-K表格報告和自2020年6月30日以來發布的新聞稿提供了有關上述事件的更詳細的披露。
考慮到新冠肺炎和其他影響近期業務活動的因素的影響，公司在2020年實施了有意義的費用削減計劃，包括減少員工人數，這將反映在後續的財務報表中。


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目錄
第二項：管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析(“MD&A”)
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。在本討論和分析中，術語普通股是指普通有表決權普通股、限制性有表決權普通股和參與性限制性股票單位用於描述普通股每股收益(虧損)或賬面價值的總和。除以“C”開頭的金額為加元、每股金額和每股金額外，所有金額均以美元計價。
前瞻性陳述
除歷史綜合財務信息外，本報告還包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，這些陳述可能包括但不限於：對未來費用、收入和盈利能力的估計；影響財務狀況、現金流和經營結果的趨勢；額外資本的供應和條款；對主要供應商和其他戰略夥伴的依賴；行業趨勢；競爭和監管環境；收購的成功整合；失去一名或多名高級管理人員或未能吸引更多關鍵人員的影響；以及可能導致或促成這些差異的因素包括下面和其他地方討論的因素，特別是在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分。
前瞻性陳述通常但不總是可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“預期”、“預計”、“計劃”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”、“相信”或這些詞語和短語的變體(包括負面變體)來識別，或者聲明某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會”，發生或實現。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致Atlas的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括一般商業、經濟、競爭、政治、監管和社會等方面的不明朗因素。
儘管Atlas試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。本文中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的，阿特拉斯公司不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因而更新任何前瞻性陳述。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述本身存在不確定性。
一、公司概況
我們是一家技術和分析驅動的金融服務控股公司，根據開曼羣島的法律註冊成立。我們的主要業務是在美國產生、承保和服務商業汽車保險，以利基市場為導向，專注於“輕型”商業汽車行業的保險。
我們目前的業務重點是執行總代理戰略。主要通過我們的全資子公司Anchor Group Management，Inc.(“AGMI”)，我們專注於維持和重新獲得我們歷史上在出租車、制服/豪華轎車、輔助設施和運輸網絡公司部門的業務，以及產生符合我們當前承保條件的新業務。我們還在積極尋求“輕型”商用汽車領域的更多項目，我們相信我們的專業知識、基礎設施和保險技術將使我們能夠擴大規模和盈利能力，但不能保證這些項目會成為現實。我們相信，我們多年來為支持我們的傳統業務而開發的專業基礎設施和技術平臺，將使我們能夠在其他商用汽車領域提供作為管理總代理的相對優勢。特別是，我們相信，通過我們的技術平臺和工作流程高效管理大量小型或高事務性客户的能力是我們的一大優勢。我們還在評估利用我們的Opton的機會TMInsuretech平臺，該平臺旨在通過基於專有移動應用的生態系統為零工經濟司機提供小額商業汽車保險。
我們傳統上關注的領域包括出租車、非緊急過境、豪華轎車、制服(包括某些全職交通網絡公司(“TNC”)司機/運營商)和商務汽車。我們的目標是在我們的價值主張使所有利益相關者受益的任何地理區域，始終成為首選的專業保險業務。在2019年，我們的保險子公司獲得了在49個州投保財產和意外傷害(“P&C”)保險的許可，
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目錄
美國哥倫比亞特區(“U.S.”)(見項目1，附註19，其後的事件)。如本報告其他部分所述，ASI Pool公司持有的某些州許可證受到限制、暫停或吊銷。截至2019年底，ASI Pool公司不再承保新的保單，並開始不續簽現有保單。AGMI通過一個獨立的零售代理網絡分銷我們的產品，並在2020年期間在42個州和哥倫比亞特區積極投保。我們歡迎持續改進、分析和技術，將其作為在子公司在我們服務的利基市場培育的強大傳統的基礎上建立起來的一種手段。
影響我們經營業績的因素
我們代表我們的保險承運人合作伙伴在商用汽車市場銷售保單，獲得佣金收入，這些合作伙伴通過第一年和續簽佣金對我們進行補償。我們使用我們的專有技術和流程來生成和獲取消費者線索，並將這些線索分配給我們認為最適合這些消費者的代理商。因此，影響我們增長的主要因素之一是我們的代理總數，包括現有的核心代理和我們簽約銷售新保單的新代理的數量。我們認為代理商是幫助消費者完成購買過程的關鍵組成部分，使他們能夠確定最適合他們需求的保險範圍。通過我們多年的經驗，我們擴大了招聘力度，加強了培訓計劃，這兩項都使我們能夠擴大我們的代理人隊伍。我們還開發了專有技術和流程，使我們能夠擴大我們的領先收購努力，以保持代理商的生產力。
我們預計確認的收入基於多種因素，包括我們與保險公司合作伙伴的佣金率，以及我們提供的產品類型的市場需求。我們在新保單上的命中率越高，我們的留存率越高，我們預計能產生的收入就越多。此外，我們可能會從一些不相關的冒險合作伙伴那裏獲得某些基於數量的補償，其中可能包括續約權部分。我們的目標是通過優化效率和規模來最大化投保人的終生價值，首先通過努力有效地支持我們的分銷渠道，為消費者提供透明、有價值和一流的消費體驗，並提供滿足客户特定需求的保險解決方案。
近期事件
在上述戰略轉型之前，我們的核心業務是商業汽車保單的承保，通過ASI Pool Companies和Global Liberty以及我們全資擁有的管理總代理AGMI，專注於“輕型”商用汽車行業。正如之前宣佈的那樣，ASI Pool公司在2019年下半年被置於伊利諾伊州保險部的法定控制之下。在某些州採取了監管行動，包括限制、暫停或吊銷ASI Pool公司在恢復之前和之後持有的某些州許可證和授權證書。
該公司目前的戰略重點是AGMI的管理總代理業務，作為主要的前進業務。2019年，我們與保險監管機構和顧問合作，根據監管行動對保險監管機構和顧問進行評估，並採取措施，旨在為利益相關者實現與我們的保險子公司相關的最佳結果。有關本公司和保險子公司在2020年6月30日之後的某些發展情況，請參閲“項目1，附註19，後續事件”和“2020年發展情況”。由於管理層不再擁有ASI Pool公司的財務控制權，截至2019年10月1日，它們已從我們的業績中解除合併。在2019年第四季度，公司開始積極尋求出售Global Liberty的可能性，因此，Global Liberty已被歸類為非持續運營。這些決定影響了本報告中的財務列報，並在全文中進行了更全面的描述。我們認為，目前的陳述最好地代表了阿特拉斯公司未來打算重點關注的業務方面。
2019年12月，中國武漢報告了一種新型冠狀病毒株--新冠肺炎。自那以後，新冠肺炎迅速蔓延到包括美國在內的其他國家，世界衞生組織於2020年3月正式宣佈新冠肺炎疫情為大流行。隨着為遏制病毒傳播而實施的社會距離措施的實施，我們制定了強有力的業務連續性計劃，包括為所有員工制定在家工作的政策。我們相信，我們的技術平臺和現有的遠程代理功能已實現向遠程工作環境的無縫過渡，我們的技術平臺將繼續為代理提供必要的工具和公司聯繫人，以便向我們的市場報價我們的產品。
新冠肺炎已經大大減少了潛在市場。在提交申請時，很難估計新冠肺炎對市場規模和潛在收入的短期和長期影響，與2019年底相比，支付寶對我們客户的影響似乎已經導致運營中的出行和車輛大約減少了52%到88%。這直接影響到我們的收入和創造新業務的能力。

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目錄
2020年的發展
正如之前披露的那樣，由於2019年年終審計過程的延遲，本公司無法及時提交截至2020年9月30日期間的本Form 10-Q季度報告和Form 10-Q季度報告，這延誤了我們提交本公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，因此，我們提交了本季度報告。由於這一延遲，公司收到了來自納斯達克的與這些申請以及其他事項有關的拖欠通知。2020年8月31日，該公司提交了一份最新的8-K表格報告，通知納斯達克將暫停公司證券的交易，該證券將於2020年9月2日開盤時生效。納斯達克於2020年10月27日向證券交易委員會提交了Form 25退市通知，通知證券交易委員會納斯達克決定根據交易所法案第12(B)條將公司普通股從納斯達克市場除名。公司普通股從納斯達克正式退市於2020年11月6日生效，也就是提交25號表格10天后。關於納斯達克資本市場的暫停交易，公司的普通股開始在場外交易市場系統交易，自2020年9月2日市場開盤起生效。
2020年5月1日，AIAI簽訂了Paycheck Protection Program期票(“PPP票據”)，涉及國家協會第五第三銀行4600,500美元的貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款是根據美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)的Paycheck保護計劃(PPP)獲得的。PPP貸款將於2022年5月1日到期，年利率為1.00%。PPP貸款分18個月平均支付，金額為257,611.48美元，從2020年12月1日開始支付。PPP貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。AIAI已根據PPP的條款申請貸款豁免，因為某些標準已得到滿足，並正在等待豁免決定的結果。
2020年5月8日，AIAI和作為Gateway法定恢復者的董事(定義見下文)與技術驅動型金融服務公司Buckle Corp.(“Buckle”)簽署了一項股票購買協議，在一項合作交易中從其法定恢復者手中購買Gateway和Gateway的公司章程和州許可證的股票，這是Atlas戰略計劃的重要下一步。BAKLE的核心業務集中在兼職運輸網絡公司(“TNC”)司機，是對阿特拉斯專注於Livery、Paratransit、Taxi和TNC細分市場的全職司機的補充。
在二零二零年六月十日，由伊利諾伊州保險總監(下稱“董事”)擔任法定清盤人，法院已發出命令，令Gateway進入清盤程序。這對於促成上述與Buckle的交易是必要的。Gateway向Buckle出售股票、包機和州許可證的交易於2020年6月16日結束。公司和巴克爾簽訂了一項承銷協議，根據該協議，巴克爾擁有的Gateway將成為AGMI的冒險合作伙伴。該公司和Buckle還簽訂了一項專業服務協議，以促進相關的戰略活動。
在Gateway交易之後，Buckle提出了收購American Country和American Service的股票、包機和州許可證的條款。與此相關的是，法院在2020年8月11日發出了一項必要的命令，將美國鄉村和美國服務公司置於清盤程序中，由署長擔任法定清盤人。Aiai和作為美國縣和美國服務公司法定清算人的董事於2020年11月2日簽署了股票購買協議。這筆懸而未決的交易的完成還有待監管部門的批准和其他條件。
2020年7月，本公司宣佈延長和擴大AGMI與美國國家州際保險公司(“國家州際”)的副業承保協議。在延期和擴張之後，公司和國家州際公路公司簽署了一項關於擁有8輛或更多車輛的輔助運輸賬户(“大型輔助運輸賬户”)的續約權協議。根據這項協議，該公司和國家州際公路公司將共同努力，將大型輔助航空公司賬户的處理工作轉移到國家州際公路公司。該公司從國家州際公路公司獲得290萬美元作為這筆交易的對價。根據之前宣佈的擴大協議AGMI，將至少在2021年8月之前管理擁有七輛或七輛以下車輛的車主運營商和車隊(“小型Paratransit賬户”)。如果小型Paratransit帳户計劃沒有進一步延長，國家州際公路將繼續保留在協議期滿時購買該部分續約權的選擇權。根據協議條款，在大型Paratransit賬户續約權交易完成後的三年內，該公司將不會與國家州際公路公司爭奪大型Paratransit賬户。此前披露的雙方協議的其他實質性條款保持不變。
該公司目前發佈的大量8-K表格報告和自2020年6月30日以來發布的新聞稿提供了有關上述事件的更詳細的披露。
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考慮到新冠肺炎和其他影響近期業務活動的因素的影響，公司在2020年實施了有意義的費用削減計劃，包括減少員工人數，這將反映在後續的財務報表中。
二、經營業績
亮點
•由於ASI Pool公司的解除合併和Global Liberty的非持續經營分類，2020年第一季度和未來的經營業績不包括也不會包括除與非持續經營相關的影響之外的保險公司財務影響，將僅由Atlas的結果(包括AGMI)組成。例如，2019年第二季度的收入包括與我們的保險子公司相關的淨賺取保費，而2020年第二季度不包括。本文檔中對2019年的所有引用和比較都反映了這一影響。
•截至2020年6月30日的三個月，佣金收入為951,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為160萬美元。
•截至2020年6月30日的三個月，總營收為130萬美元，較截至2019年6月30日的三個月的3840萬美元下降了96.7%。
•2020年第二季度承保虧損為470萬美元，而2019年第二季度承保虧損為300萬美元。
•2020年第二季度，持續運營淨虧損為460萬美元，或每股稀釋後普通股虧損0.39美元，而2019年第二季度持續運營淨虧損為240萬美元，或每股稀釋後普通股虧損0.20美元，稀釋後每股收益減少0.19美元。
•2020年第二季度，非持續運營淨虧損為10.3萬美元，或每股稀釋後收益0.01美元，而2019年第二季度，非持續運營淨虧損為71.7萬美元，或每股稀釋後收益為0.06美元。
•截至2020年6月30日，普通股每股賬面價值為1.36美元，而截至2019年12月31日和2019年6月30日，每股普通股賬面價值分別為0.71美元和0.51美元。

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綜合績效
(2000年代的$，每股數據除外)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2020201920202019
書面毛保費$— $57,854 $— $129,895 
淨保費收入— 35,846 — 75,713 
佣金收入951 1,552 3,003 3,806 
已招致的淨索賠— 25,273 — 55,668 
承保費用：
採購成本466 3,894 1,875 7,647 
股份薪酬16 187 195 497 
遞延保單收購成本攤銷— 140 — 11 
其他承保費用5,153 10,856 8,581 20,498 
承保費用總額5,635 15,077 10,651 28,653 
承保損失(4,684)(2,952)(7,648)(4,802)
淨投資收益— 579 — 1,555 
所得税前經營活動虧損(4,684)(2,373)(7,648)(3,247)
利息支出，淨額(501)(470)(821)(677)
權益證券公允價值變動收益(虧損)— (342)— (274)
已實現收益和其他收入327 789 481 1,016 
所得税前淨虧損(4,858)(2,396)(7,988)(3,182)
所得税優惠(227)— (123)— 
非持續經營虧損，税後淨額(103)(717)(160)(770)
淨損失$(4,734)$(3,113)$(8,025)$(3,952)
關鍵財務比率
稀釋後每股普通股持續運營虧損$(0.39)$(0.20)$(0.66)$(0.27)
普通股每股賬面價值$(1.36)$0.51 $(1.36)$0.51 

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營業收入
從歷史上看，我們的收入主要來自我們保單的保費和我們的投資組合的收入。由於我們保費的較大比例是由AGMI與不相關的戰略冒險合作伙伴共同承擔的，佣金和手續費收入預計將佔公司未來收入的大部分。我們的承保方法是為我們的產品定價，目標是為我們擁有的保險公司和與我們合作的保險公司創造承保利潤。公司的理念是把提高利潤率放在營收增長之前。與所有P&C保險業務一樣，價格變化、其他承保活動和市場狀況的影響隨着時間的推移反映在我們的財務業績中。我們有效保單的承保變更在續訂時發生。這一週期通常需要我們整個業務賬簿12個月，最多額外12個月才能賺取全年保費並按續約率確認佣金。
我們投資和資本管理的目的是通過提供穩定的收入來源來補充承保收入，以支持保險業務。我們的投資政策的目標是在優化投資收益和資本增值的同時保護資本，並保持適當的流動性。我們遵循正式的投資政策，董事會至少每季度審查一次投資組合的表現，以確保符合既定的指導方針。董事會投資委員會在認為適當的情況下提供有關資產配置的臨時指導和分析。
費用
發生的淨索賠費用是我們簽訂的保險合同的金額和類型以及潛在風險的索賠經驗的函數。我們根據對估計索賠的精算分析，記錄了已發生的索賠淨額，我們預計將在已簽訂的合同上報告這些索賠。我們的目標一直是根據我們的歷史索賠經驗，並從2016年開始使用索賠相關分析，在我們的保險子公司建立儘可能大的案例準備金。在任何期間發生的索賠淨額項下報告的金額包括該期間的付款，扣除期初至期末發生的淨索賠準備金價值的變化，以及對未來潛在趨勢或變化的估計。雖然公司在這方面一直依賴獨立的精算專業人員和內部控制，但儲量的估計本質上是不確定的。由於ASI Pool公司被伊利諾伊州保險局重新安置，公司管理層不再有權為這些實體建立準備金。公司採取的戰略轉變，加上與ASI Pool公司相關的監管行動，對我們的業務產生了重大影響。從2019年10月1日開始，與解除合併實體相關的費用不再對我們的經營業績產生影響。此外，從2019年10月1日開始，Global Liberty被歸類為停產運營，其費用將被視為停產運營。
我們保險子公司的收購成本主要包括經紀和代理佣金，其次是保費税。支付給我們的外部生產商的佣金是通過割讓從假定再保險人那裏獲得的佣金而減少的，佣金是保單和再保險合同保費的一個百分比，根據所簽訂的合同的金額和類型而有所不同。
其他承保開支主要包括與人事有關的開支(包括薪金、福利及與我們股權薪酬計劃下的獎勵有關的某些成本，例如以股份為基礎的薪酬開支)，以及主要與我們的MGA及控股公司業務有關的其他一般營運開支。我們認為，由於我們的部分人事費用本質上是相對固定的，溢價條款的變化可能會影響我們的運營規模和運營費用比率。佣金和其他與費用有關的收入是根據AGMI管理的政策賺取和確認的。
書面毛保費
按業務線劃分的毛保費
(2000美元)截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20202019%變化20202019%變化
商用汽車$— $36,316 (100.0)%$— $108,063 (100.0)%
其他— 21,538 (100.0)— 21,832 (100.0)
總計$— $57,854 (100.0)%$— $129,895 (100.0)%
與2019年同期相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月的毛保費下降了100.0。這一減少與ASI Pool公司的解除合併有關。有關2020年6月30日以後本公司和保險子公司的某些發展情況，請參閲“附註19，後續事件”和“第一部分，第2項，2020年發展”。
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地理集中
國家承保的毛保費
(2000美元)截至6月30日的三個月，
20202019
紐約$— — %$26,102 45.1 %
加利福尼亞— — 11,730 20.3 
維吉尼亞— — 2,984 5.2 
路易斯安那州— — 2,445 4.2 
佐治亞州— — 1,441 2.5 
德克薩斯州— — 1,340 2.3 
俄亥俄州— — 1,242 2.1 
亞利桑那州— — 832 1.4 
南卡羅來納州— — 820 1.4 
俄勒岡州— — 811 1.4 
其他— — 8,107 14.1 
總計$— — %$57,854 100.0 %
國家承保的毛保費
截至6月30日的六個月，
20202019
紐約$— — %$51,554 39.7 %
加利福尼亞— — 26,424 20.3 
維吉尼亞— — 6,015 4.6 
伊利諾伊州— — 5,636 4.3 
路易斯安那州— — 4,039 3.1 
德克薩斯州— — 3,420 2.6 
佐治亞州— — 2,911 2.2 
俄亥俄州— — 2,764 2.1 
南卡羅來納州— — 2,070 1.6 
賓州— — 1,790 1.4 
其他— — 23,272 18.1 
總計$— — %$129,895 100.0 %
承保的讓與保費
承保的割讓保費等於根據Atlas現行再保險條約條款割讓的保費。阿特拉斯通常購買再保險，以努力將任何一項索賠的淨風險限制在商業汽車責任索賠的最高金額50萬美元以內。超出的損失再保險主要通過Gen Re獲得。阿特拉斯還從Gen Re購買再保險，以防止超過保單限額的賠償。
由於ASI Pool公司的解除合併，截至2019年6月30日的三個月和六個月的讓出保費均下降了100.0%，至0美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的讓出保費分別為3,680萬美元和6,220萬美元。
2019年期間，本公司收到Gen Re的通知，自2019年7月31日起，ASI Pool公司的XOL再保險範圍將在截止基礎上終止。此外，自2019年9月30日起，ASI Pool公司與瑞士再保險的配額份額合同在第二輪基礎上終止。在2020年期間，本公司收到Gen Re的通知，自2020年1月1日起，Global Liberty的XOL再保險承保範圍將在第二輪基礎上終止。有關本公司和保險子公司在2020年6月30日之後的某些發展情況，請參閲“第I部分，第1項，附註19，後續事件”和“第I部分，第2項，2020年發展”。
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承保的淨保費
承保的淨保費等於承保的毛保費減去根據Atlas現行再保險條約條款承保的割讓保費。截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨保費均下降了100.0%，降至0美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨保費分別為2,110萬美元和6,770萬美元。這一變化歸因於ASI Pool公司的解體。
淨保費收入
保費是在基礎保單期限內按比例賺取的。截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨保費收入均下降了100.0%，降至0美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨保費收入分別為3,580萬美元和7,570萬美元。這一變化歸因於ASI Pool公司的解除合併。
佣金收入
AGMI從我們的保險承運人合作伙伴那裏獲得第一年和續訂保單的銷售佣金，這些佣金作為佣金收入顯示在我們精簡的綜合運營報表中。我們與保險承運人合作伙伴的合同包含一個佣金百分比，該百分比用於計算每份保單應支付的佣金總額。我們還根據合同安排為我們的業務夥伴提供與個人政策和專業服務相關的手續費收入。我們的佣金收入在銷售或續簽保單時確認。保單出售後，我們對投保人和保險承運人合作伙伴負有保單管理義務，包括但不限於保單背書、保單取消和保單重述。因此，我們確實會產生與我們的策略管理要求相關的額外費用。與銷售單個保單相關的大部分成本都是在最初銷售單個保單之前或當時發生的，在我們的財務報表中被描述為其他承保費用。
截至2020年6月30日的三個月的佣金收入總計95.1萬美元，而截至2019年6月30日的三個月的佣金收入為160萬美元。這一下降與AGMI在2020年第二季度產生的保費比2019年第二季度下降有關。截至2020年6月30日的6個月，佣金收入總計300萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，佣金收入為380萬美元。這一下降與AGMI產生的保費下降有關，此外還包括為ASI Pool公司產生的取消保單的返還佣金。
已招致的淨索賠
截至2020年6月30日的三個月和六個月，與產生的淨索賠相關的損失率為0.0%，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的損失率分別為70.5%和73.5%。由於ASI Pool公司和Global Liberty被歸類為非連續性業務，虧損率比上一年同期有所下降。
索賠和索賠已發生的調整費用，扣除再保險後的淨額
(2000美元)截至6月30日的三個月，
20202019
商業性汽車責任其他總計商業性汽車責任其他總計
事故年
當年$— $— $— $22,168 $3,223 $25,391 
前幾年— — — (1,299)1,181 (118)
*總計$— $— $— $20,869 $4,404 $25,273 
截至6月30日的六個月，
20202019
當年$— $— $— $47,886 $7,218 $55,104 
前幾年— — — (1,652)2,216 564 
*總計$— $— $— $46,234 $9,434 $55,668 
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收購成本和其他承保費用
截至2020年6月30日的三個月和六個月的收購成本分別為46.6萬美元和190萬美元，代表支付給銷售保單的零售代理的佣金。截至2019年6月30日的三個月和六個月的收購成本分別為390萬美元和760萬美元，代表通過放棄再保險業務佣金而抵消的淨保費產生的佣金和税款。收購成本的下降是由於ASI Pool公司解除合併所致。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，其他承保費用分別為510萬美元和1110萬美元。600萬美元的減少與ASI Pool公司780萬美元的解除合併費用有關，但由於2019年第二季度進行的應計調整，主要與工資和福利有關的運營費用增加了180萬美元，抵消了這一減少。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，其他承保費用分別為860萬美元和2080萬美元。1220萬美元的減少與ASI Pool公司解除合併有關的1530萬美元開支被增加的310萬美元所抵消，這主要與工資和福利、公司保險、專業費用以及業務系統和軟件的折舊和攤銷有關。
淨投資收益
淨投資收入主要包括利息收入、股息收入和保險子公司持有的其他投資資產的收入，扣除投資費用後的收入包括投資管理費、託管費和分配的工資。截至2019年6月30日止三個月及六個月的淨投資收入(扣除投資開支)均下跌100.0%至0美元，而截至2019年6月30日止三個月及六個月的淨投資收入分別為579,000美元及160,000美元。這一下降是由於ASI Pool公司解除合併所致。
利息支出，淨額
2017年4月26日，阿特拉斯發行了2,500萬美元的五年期6.625優先無抵押票據，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，獲得約2,390萬美元的淨收益。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，與優先無擔保票據相關的利息支出分別為47萬美元和94萬美元。2016年11月10日，AIAI與保險子公司簽訂了一份為期10年的5.0%固定利率抵押貸款協議，總金額為1070萬美元，本金和利息按月到期。截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為9.3萬美元和18.7萬美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，與抵押貸款相關的利息支出在整合中被消除。2020年5月1日，AIAI根據CARE法案獲得了一筆PPP貸款，年利率為1.0%。截至2020年6月30日的三個月和六個月中，每個月的利息支出為8000美元。
友邦保險於2015年4月與ASI聯營公司訂立附屬盈餘債券(“盈餘債券”)，到期日為2020年4月30日。截至2020年6月30日的3個月和6個月，與盈餘票據相關的利息收入分別為67,000美元和308,000美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，與盈餘票據相關的利息收入在合併中被剔除。
股權證券公允價值變動造成的損失
阿特拉斯在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別錄得0美元的虧損，截至2019年6月30日的三個月和六個月的虧損分別為342,000美元和274,000美元，以及與按公允價值持有的股票未實現金額變化相關的變化。
已實現投資淨收益
已實現投資淨收益由出售投資的損益組成。銷售的淨已實現投資收益是管理層決定出售某些證券的結果。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，已實現投資淨收益分別為0美元和65.6萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為0美元和75.4萬美元。這一下降與ASI Pool公司的解除合併有關。
其他收入
阿特拉斯在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中分別錄得32.7萬美元和13.3萬美元的其他收入，在截至2020年和2019年6月30日的六個月中分別錄得48.1萬美元和26.2萬美元的其他收入。增加的原因是AGMI收到的專業服務收入。
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所得税
在截至2020年6月30日的三個月和六個月，Atlas分別記錄了22.7萬美元和12.3萬美元的所得税優惠。在截至2019年6月30日的三個月和六個月，阿特拉斯記錄的所得税支出為0美元，這是因為公司的遞延税淨資產有100%的估值津貼。
2013至2019年，由於股東活動，根據IRC第382條確定的“觸發事件”發生。因此，根據IRC第382條的規定，在“觸發事件”之前產生的公司淨營業虧損和其他結轉的使用將受到每年的限制，因為出於税收目的，這種“所有權變更”被定義為在任何三年期間，持有公司5%以上股份的股東的累計變更超過50%。由於第382條計算的機制，當有多個觸發事件時，本公司的損失一般將根據2019年觸發事件的門檻進行限制。本公司已就因年度限制而到期而未使用的NOL設立估值免税額。
在評估估值撥備的需要時，Atlas考慮了與遞延税項資產變現可能性有關的正面和負面證據。
在考慮是否需要估值免税額時評估的積極證據包括：
•本年度利潤；以及
•管理層對未來利潤的預期；以及
•毛保費呈正增長趨勢。
在考慮是否需要估值免税額時評估的負面證據包括：
•最近三年的淨虧損；以及
•根據IRC第382條對2013年前產生的淨營業虧損結轉的年度限制。
淨虧損和每股普通股虧損
阿特拉斯在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別淨虧損470萬美元和800萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為310萬美元和400萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，稀釋後每股普通股虧損分別為0.40美元和0.67美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月，稀釋後每股普通股淨虧損分別為0.26美元和0.33美元。



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目錄
三、財務狀況
每股普通股虧損和賬面價值
每股普通股賬面價值
(2000年代的$，不包括每股和每股數據)2020年6月30日2019年12月31日
共同赤字$(16,139)$(8,461)
普通股：
已發行普通股11,874,653 11,942,812 
限制性股票單位5,841 11,682 
普通股總數11,880,494 11,954,494 
已發行普通股每股賬面價值$(1.36)$(0.71)
普通股每股賬面價值的變化歸因於在“經營業績”部分的“淨保費收入”、“佣金收入”、“產生的淨索賠”、“收購成本和其他承銷費用”、“淨投資收入”、“利息支出淨額”、“股權證券公允價值變動損失”、“已實現投資淨收益”和“其他收入”小節中提到的原因的綜合影響。
流動性與資本資源
流動性管理
流動性管理的目的是確保有足夠的現金來履行到期的所有財務承諾和義務。阿特拉斯業務的流動資金需求主要由運營產生的資金、資產到期日以及從證券上獲得的收入和其他回報來滿足。這些來源提供的現金主要用於支付索賠、佣金和一般費用。隨着公司從傳統的以保險承運人為基礎的業務向管理總代理的戰略轉變，現金的來源和用途發生了變化。
作為一家控股公司，阿特拉斯通常可以從其子公司以股息的形式獲得現金，未來可能會在法規或其他監管批准要求允許的範圍內收取管理費，以履行其義務。AGMI主要通過為相關實體和第三方實體收取保險費所產生的佣金收入來為其義務提供資金。保險子公司主要通過收取的保費、投資收入以及出售和到期投資的收益以及母公司的出資為其義務提供資金。保險子公司需要獲得監管部門的批准才能返還資本，在某些情況下還需要支付股息。如果阿特拉斯可獲得的股息和管理費不足以償還其債務，阿特拉斯將需要籌集資本、出售資產或產生債務。有關本公司和保險子公司2020年6月30日之後的某些發展情況，請參閲“第1部分，第1項，附註19，後續事件”和“第I部分，第2項，2020年發展”。
2017年4月26日，阿特拉斯發行了2,500萬美元的五年期6.625優先無抵押票據，扣除承銷折扣和佣金以及其他估計發售費用後，獲得約2,390萬美元的淨收益。優先無抵押票據的利息每季度支付一次，分別於每年1月26日、4月26日、7月26日和10月26日支付。Atlas可以選擇從2020年4月26日的利息支付日期開始，並在此後的任何預定利息支付日期，以相當於本金100%的贖回價格贖回全部或部分優先無擔保票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。優先無抵押票據的償付權將優先於阿特拉斯的任何現有和未來債務，即根據其條款，優先於優先無抵押票據或優先於優先無抵押票據。優先無抵押票據的償付權將與Atlas現有和未來的所有優先債務同等，但在擔保該等有擔保債務的抵押品價值的範圍內，實際上將從屬於任何有擔保債務。此外，優先無擔保票據在結構上將從屬於阿特拉斯子公司的債務和其他債務。公司可能會不時在公開市場通過現金回購或其他方式回購公司債務。該等回購(如有)將按本公司釐定的條款及價格進行，並將視乎市場狀況、流動資金需求及其他因素而定。這種回購的金額可能是實質性的。
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優先無抵押票據是根據一份契約和補充契約發行的，其中載有的契約除其他事項外，限制了：(I)Atlas合併或合併，或租賃、出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產的能力；(Ii)Atlas出售或以其他方式處置其某些子公司的股權證券的能力；(Iii)Atlas的某些子公司發行股權證券的能力；(Iv)Atlas允許其某些子公司合併或合併的能力。以及(V)Atlas及其子公司產生以其某些子公司的股權證券擔保的債務的能力。
現金流量彙總表
(2000美元)
截至6月30日的六個月，
20202019
經營活動中使用的現金流量淨額$(20,551)$(18,957)
投資活動提供的淨現金流量6,542 38,145 
融資活動提供的淨現金流量4,227 — 
現金淨(減)增$(9,782)$19,188 
截至2020年6月30日的6個月，運營中使用的現金為2,060萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,900萬美元。截至2020年6月30日的6個月中使用的現金是從保險公司運營向管理一般代理運營的戰略轉變所致。
截至2020年6月30日的6個月中，投資活動提供的現金為650萬美元，原因是固定收益證券和短期投資的淨銷售額和到期日被購買房產和設備部分抵消。需要出售投資來為支付給投保人和索賠人提供資金。截至2019年6月30日的六個月內，投資活動提供的現金為3810萬美元，來自固定收益證券的淨銷售和到期日，以及股權證券、短期投資和其他投資的淨銷售。
在截至2020年6月30日的6個月內，融資活動中提供的現金是本公司收到購買力平價貸款(見“第1部分，第1項，附註17，應付票據”和“第I部分，第2項，2020年發展”)被向ASI Pool公司支付的抵押貸款抵消的結果。
資本資源
該公司使用監管資本措施和內部指標管理資本。公司資本主要來源於普通股股東權益、留存虧損和累積的其他綜合收益。
作為一家控股公司，阿特拉斯可以從其子公司獲得現金，通常是以股息的形式來履行其義務，這將主要包括運營費用支付和債務支付。阿特拉斯的子公司主要通過佣金和手續費收入為其義務提供資金。

在截至2020年6月30日的六個月或截至2019年12月31日的年度內，阿特拉斯沒有宣佈或向其普通股股東支付任何股息。
關鍵會計政策和估算的應用
公司在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中討論的關鍵會計估計和政策的應用沒有實質性變化。有關我們重要會計政策的完整摘要，請參閲合併財務報表附註和截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至2020年6月30日，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)中定義，並在本報告涵蓋的期間結束時得出結論，由於未能及時提交以下與我們的財務報告內部控制有關的2020年期間的某些定期報告，我們的披露控制和程序並不有效。
及時識別財務結賬延遲：由於2019年年終審計過程和提交包含截至2018年12月31日年度經審計財務報表的Form 10-K年度報告的延遲，公司沒有及時提交包含其截至2019年12月31日的年度經審計財務報表的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告。這些延誤導致該公司無法及時滿足美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)的財務報告要求。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
關於與之相關的物質弱點及時識別財務結賬延遲本公司已採取措施，監察其財務結算程序各方面的進展，包括根據需要與其獨立註冊會計師事務所就非常會計事項及相關披露進行更詳細的討論。該公司預計將在可行的情況下儘快提交截至2020年9月30日的10-Q表格中延遲發佈的季度報告。
淺談內部控制的變化
在截至2020年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。此外，自2019年12月31日以來，除了中描述的操作外，沒有任何此類更改財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案.

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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
2018年3月5日，美國伊利諾伊州北區地區法院提起訴訟，根據聯邦證券法，代表可能購買公司證券的一類人，對公司及其兩名高管提出索賠，名為弗萊曼訴阿特拉斯金融控股公司等人案，編號1：18-cv-01640(N.D.ill.)。原告於2018年7月30日、2019年4月9日和2019年6月12日提交了修改後的訴狀。在第三份修訂後的起訴書中，原告代表2017年2月22日至2019年4月30日期間購買本公司證券的推定類別，根據1934年《證券交易法》第10(B)條和第20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出索賠，聲稱被告就本公司保險準備金的充分性做出了據稱虛假和誤導性的陳述。
被告在2020年5月26日提交的意見和命令中提出動議，要求駁回第三份經修訂的起訴書，法院在獲得修改許可的情況下批准了該起訴書。在其意見中，法院認為，原告沒有充分指控關於本公司保險準備金的任何虛假或誤導性的重大事實陳述，也沒有聲稱能夠支持知情人所需的強有力推論的事實。原告於2020年6月30日提交了第四份修正訴狀，其中主張的訴求與第三份修正訴狀中的主張基本相似。兩名被告於2020年8月17日提交了駁回第四份修正訴狀的動議。簡報於2020年11月2日完成。
此外，在與我們的業務相關的訴訟中，我們不時被點名為被告，要求原告就我們承保的保險單提出索賠，並聲稱原告承擔了損害賠償和費用。雖然目前無法估計各項訴訟的結果，但這類訴訟一般都是以超過規定金額的最低損害賠償或費用解決，本公司不相信會因該等訴訟而招致任何重大額外損失或開支。
第1A項危險因素
不適用。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
10.1 (1)
工資保護計劃期票，日期為2020年5月1日，由美國保險收購公司和全國第五第三銀行之間的本票
10.2 (2)
2020年5月8日由美國保險收購公司(American Insurance Acquisition，Inc.)和伊利諾伊州保險總監羅伯特·穆裏爾(Robert Muriel)簽署的股票購買協議，該協議僅以Gateway Insurance Company和Buckle Corp.的法定和法院確認的繼任者和恢復者的身份行事。
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
1 引用自我們於2020年5月5日提交的當前Form 8-K報告
2引用自我們於2020年5月11日提交的當前Form 8-K報告


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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2021年2月8日阿特拉斯金融控股公司
 (註冊人)
 依據： /s/保羅·A·羅馬諾
保羅·A·羅馬諾
  副總裁兼首席財務官

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