​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明
1934年證券交易法
Seneca食品公司
(標的公司(發行人)、備案人(要約人)名稱)
A類普通股，每股票面價值0.25美元
(證券類別名稱)
817070501
(證券類別CUSIP編號)
蒂莫西·J·本傑明
首席財務官
Seneca食品公司
南大街3736號
紐約馬裏恩，郵編：14505
(315) 926-8100
(被授權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼以及
代表備案人員的通信)
並將副本複製到：
邁克爾·C·唐倫(Michael C.Donlon)，Esq.
邦德，Schoeneck&King，PLLC
特拉華大道200號，800套房
紐約州布法羅，郵編14202
(716) 416-7000
備案費計算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
交易估值
​ ​ ​
備案費金額(1)
​
​
$75,000,000
​ ​ ​
$8,182.50
​
​
(1)
根據修訂後的1934年證券交易法第0-11條規則計算的申請費金額等於交易金額的每百萬美元109.10美元。
​
☐
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
​
​ 上次支付金額：不適用 ​ ​ 提交方：不適用 ​
​ 表格或註冊號：N/A ​ ​ 日期字段：不適用 ​
​
☐
如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。
​
選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
☐
符合規則第14d-1條的第三方投標報價。
​

發行人投標報價受規則第13E-4條約束。
​
☐
私下交易受規則第13E-3條約束。
​
☐
根據規則第13D-2條對附表13D的修正案。
​
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定：
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
​
☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
​
​
​
​
 
安排到
本投標要約聲明(本“附表”)由紐約公司Seneca Foods Corporation(以下簡稱“Seneca”或“本公司”)根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第313E-4條的規定提交，與本公司提出購買其A類普通股最多7500萬美元的股份(面值為每股0.25美元)有關，該收購要約由紐約的Seneca Foods Corporation(“Seneca”或“本公司”)根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13E-4條提交，涉及本公司購買其A類普通股的最高價值7500萬美元的要約，每股票面價值0.25美元。以現金支付給賣方，減去任何適用的預扣税，不含利息。本公司的要約是根據日期為2021年2月8日的收購要約(“購買要約”)(該要約副本作為附件(A)(1)(I))和相關的遞交函(其副本作為附件(A)(1)(Ii)提交，經不時修訂或補充構成“要約”)中所載的條款和條件而提出的，該要約的副本現作為附件(A)(1)(I)和相關函件(附件(A)(1)(Ii))中的副本一併提交，其中購買要約的副本作為附件(A)(1)(I)和附件(A)(1)(Ii)(經不時修訂或補充，構成該“要約”)。本附表是根據《交易所法案》規則第13E-4(C)(2)條提交的。
採購要約和相關提交函中的所有信息在此明確併入，作為對以下更具體説明的本附表中所有項目的答覆，以供參考。
第1項。摘要條款表。
購買要約的標題為“概要條款表”一節中規定的信息，其副本作為附件(A)(1)(I)與本附表一起存檔，在此併入作為參考。
第二項：主題公司信息。
(A)名稱和地址：發行人名稱為Seneca Foods Corporation，一家紐約公司。公司主要執行辦事處的地址是紐約馬裏恩南大街3736號，郵編：14505。公司的電話號碼是(315)926-8100。購買要約的第10節(“有關我們的某些信息”)中陳述的信息在此併入作為參考。
(B)證券：在購買要約中標題為“簡介”的部分中提出的信息通過引用併入本文。
(C)交易市場和價格：在“要約收購介紹”一節中提供的信息作為參考併入本文。要約收購的第8節(“A類股的價格範圍；分紅”)在此併入作為參考。
第三項：備案人的身份和背景。
(A)名稱和地址：提交人的名稱為Seneca Foods Corporation，一家紐約公司。其主要執行辦公室地址為紐約州馬裏恩南大街3736號，郵編：14505，電話號碼為(315)9268100.本要約購股的第(10)節(“有關吾等的若干資料”)及第(11)節(“董事及高級管理人員的權益；有關A股類別的交易及安排”)所載資料併入本收購要約，以供參考。
第4項。交易條款。
(A)材料條款：在購買要約中標題為“簡介”和“摘要條款説明書”的部分中提出的信息通過引用併入本文。第一節(“A類股的數量；奇數批；按比例分配”)、第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)、第三節(“A股投標程序”)、第四節(“提存權”)、第五節(“購買A股和支付收購價”)、第三節(“有條件的A股投標”)、第三節(“要約條件”)、第三節(“認購A股的條件”)、第三節(“認購A股的條件”)、第二節(“認購A股的條件”)、“認購A股的條件”、“認購A股的條件”。有關“A股”類別的交易及安排)、第13節(“若干美國聯邦所得税後果”)、第14節(“延長要約；終止；修訂”)及第16節(“雜項”)以引用方式併入本收購要約。
(B)購買：在購買要約的標題為“簡介”和“摘要條款説明書”的部分中提出的信息通過引用併入本文。列出的信息
 
1
​
 
在要約購買的第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)和第二節(“董事和高級管理人員的利益；關於A類A股的交易和安排”)中，通過參考併入本文。
第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。
(A)涉及標的公司證券的協議：要約購買的第11節(“董事和高級管理人員的利益、關於A股類別的交易和安排”)中所載的信息在此併入作為參考。
第6項。交易目的和計劃或提案。
(A)目的：購買要約中標題為“概要條款説明書”的部分中提出的信息通過引用併入本文。購買要約的第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)中陳述的信息在此引用作為參考。
(B)收購證券的使用：要約購買的第二節(“要約的目的；要約的某些效果”)中規定的信息以引用的方式併入本文。
(C)計劃：要約購買的第二節(“要約的目的；要約的某些效力”)中所載的信息在此併入作為參考。
第七項資金來源、金額或者其他對價。
(A)資金來源：在購買要約中標題為“概要條款説明書”的部分中提出的信息通過引用併入本文。購買要約的第9節(“資金來源和金額”)中陳述的信息在此併入作為參考。
(B)條件：在購買要約中標題為“概要條款表”的部分中提出的信息通過引用併入本文。購買要約的第9節(“資金來源和金額”)中陳述的信息在此併入作為參考。
(D)借入資金：在購買要約中標題為“概要條款表”的部分中提出的信息通過引用併入本文。購買要約的第9節(“資金來源和金額”)中陳述的信息在此併入作為參考。
第八項標的公司的證券權益。
(A)證券所有權：要約購買第11節(“董事和高級管理人員的利益，關於A股類股的交易和安排”)中列出的信息在此併入作為參考。
(B)證券交易：要約購買第11節(“董事和高級管理人員的利益，關於A股類股的交易和安排”)中的信息在此併入作為參考。
第九項留用、受僱、補償或使用的人員/資產
(A)徵集或推薦：購買要約第15節(“費用和費用”)中列出的信息在此併入作為參考。
第10項財務報表。
(A)財務信息：不適用。財務報表並未包括在內，原因是向證券持有人提出的代價只包括現金；要約不受任何融資條件的限制；而本公司是根據交易法第(13(A)節及其下的規則和規定)規定的公開報告公司，並在EDGAR系統上以電子方式提交報告。
(B)形式財務信息：不適用。財務報表沒有包括在內，因為向證券持有人提出的對價完全是現金；該要約不受任何
 
2
​
 
融資狀況；本公司是根據“交易所法案”第(13)(A)節及其下的規則和條例進行公開報告的公司，並在EDGAR系統上以電子方式提交報告。
項目11.附加信息。
(A)協議、監管要求和法律程序：要約收購第11節(“董事和高管的利益；關於A股類別的交易和安排”)和第212節(“若干法律事項；監管批准”)所載信息以參考方式併入本收購要約的第11節(“董事和高級管理人員的利益；關於A股類別的交易和安排”)和第312節(“若干法律事項；監管批准”)中所載的信息，以供參考。
(B)其他材料信息：在本附表中分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)存檔的購買要約和相關提交函中的信息，在此併入作為參考。
第12項。展品。
​ (A)(1)(I)* ​ ​ 報價購買日期為2021年2月8日。 ​
​ (A)(1)(Ii)* ​ ​ 提交函格式(包括國税局W-9表)。 ​
​ (A)(1)(Iii)* ​ ​ 保證送達通知。 ​
​ (A)(1)(Iv)* ​ ​ 致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者的信。 ​
​ (A)(1)(V)* ​ ​ 致客户的信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。 ​
​ (A)(5)(I) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2020年7月2日提交的截至2020年3月31日的財年Form 10-K年度報告(通過引用此類申請併入)。 ​
​ (A)(5)(Ii) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2020年7月6日提交的關於附表14A的最終委託書，但僅限於此類信息通過引用方式併入2020年度報告(通過引用方式併入此類申請)。 ​
​ (A)(5)(Iii) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2020年8月5日提交的截至2020年6月27日的財政季度Form 10-Q季度報告(引用此類文件合併)。 ​
​ (A)(5)(Iv) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2020年11月4日提交的截至2020年9月26日的財政季度Form 10-Q季度報告(引用此類文件合併)。 ​
​ (A)(5)(V) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2021年2月3日提交的截至2020年12月26日的財季Form 10-Q季度報告(通過引用此類申請併入)。 ​
​ (A)(5)(Vi) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2020年6月1日提交的當前Form 8-K報告(通過引用此類申請合併)。 ​
​ (A)(5)(Vii) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2020年6月12日提交的當前Form 8-K報告(通過引用此類申請合併)。 ​
​ (A)(5)(Viii) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2020年8月18日提交的當前Form 8-K報告(引用此類申請作為參考)。 ​
​ (A)(5)(Ix) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2020年9月1日提交的當前Form 8-K報告(通過引用此類申請合併)。 ​
​ (A)(5)(X) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2020年9月15日提交的當前Form 8-K報告(通過引用此類申請合併)。 ​
​ (A)(5)(Xi) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2020年10月28日提交的當前Form 8-K報告(通過引用此類申請合併)。 ​
​ (A)(5)(十二) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2020年11月4日提交的當前Form 8-K報告(通過引用此類申請合併)。 ​
​ (A)(5)(Xiii) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2021年2月3日提交的Form 8-K當前報告(通過引用此類申請合併)。 ​
​ (A)(5)(Xiv) ​ ​ Seneca Foods Corporation於2021年2月8日提交的Form 8-K的當前報告(通過引用此類申請併入)。 ​
 
3
​
 
​ (A)(5)(Xv) ​ ​ 公司於2021年2月8日發佈的新聞稿(通過引用附件99.1併入公司於2021年2月8日提交的當前報告Form 8-K中)。 ​
​ (A)(5)(Xvi)* ​ ​ 摘要廣告，日期為2021年2月8日。 ​
​ (b) ​ ​ Seneca Foods Corporation、Seneca Foods，LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods、LLC和Seneca Foods Corporation的某些其他子公司之間於2016年7月5日第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，Seneca Foods Corporation的金融機構作為貸款人、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理人、開證行、辛迪加代理和牽頭安排人(通過參考公司當前報告8-K表的附件10.1合併 ​
​ (D)(I) ​ ​ 2007年股權激勵計劃於2007年8月3日生效，並於2017年7月28日延期(合併內容參考公司2007年6月28日委託書附錄A)。 ​
​
*
隨函存檔。
​
第13項。附表13E-3要求提供的信息。
不適用。
 
4
​
 
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
​ 日期：2021年2月8日 ​ ​
Seneca食品公司
​
​ ​ ​ ​
發件人：
/s/Timothy J.Benjamin
​
​
 ​
​ ​ ​ ​
名稱：
蒂莫西·J·本傑明
​
 ​
​ ​ ​ ​
標題：
首席財務官
​
 ​
 
5