424B5

從2021年開始，我們每半年支付一次拖欠票據的利息，每一年支付一次利息(從開始)。從2021年開始，我們每半年支付一次拖欠票據的利息，每一年支付一次利息(從開始)。這20張紙幣將於年9月20日到期。這20張紙幣將於，20日到期。每個系列的紙幣將只發行最低面額為2,000元及超過面值1,000元的整數倍的紙幣。

我們可隨時或不時按本招股説明書附錄中題為“債券説明/可選贖回”一節中規定的適用贖回價格全部或部分贖回每個系列的票據。

如果發生控制權觸發事件的變更，我們將被要求以相當於其本金的101%的價格購買票據，外加回購日的應計和未付利息，如標題？票據説明和控制權變更贖回的説明所述。(=

票據將是我們的無擔保優先債務，將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動交易商報價系統中。

投資於這些票據涉及風險。請參閲從本招股説明書附錄的S-4頁開始的風險因素，以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔。

每20張紙幣

總計

每20張紙幣

總計

公開發行價⁽¹⁾

承保折扣

扣除費用前的收益給麥考密克⁽¹⁾

(1)

如果結算髮生在2021年之後，另加自2021年起的應計利息(如果有)。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，票據將在2021年左右通過存託信託公司以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Euroclear和Clearstream。

聯合圖書管理經理


美國銀行證券		Truist證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書增刊日期為： 2021年。


招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-I
有關前瞻性陳述的注意事項			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
危險因素			S-4
收益的使用			S-8
資本化			S-9
註釋説明			S-10
美國聯邦所得税的重大後果			S-22
包銷			S-26
專家			S-31
法律事項			S-31
在這裏您可以找到更多信息，並通過參考進行合併			S-32

招股説明書

關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的注意事項			2
危險因素			5
我公司			6
收益的使用			7
股票型證券説明			8
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			11
債務證券説明			16
記賬式證券			24
配送計劃			25
專家			26
法律事項			27
在這裏您可以找到更多信息，並通過參考進行合併			28

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，其中介紹了我們目前提供的注意事項的條款。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於我們目前提供的票據。一般説來，招股説明書是指這兩個部分的總和。

您應閲讀此招股説明書附錄以及隨附的招股説明書。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們提供給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文或其中的任何文檔或我們授權或提供的任何自由編寫的招股説明書所提供的信息僅在該文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。票據僅在允許發售和銷售的司法管轄區發售和銷售。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

當我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到麥考密克公司、公司、我們或我們的公司時，我們指的是麥考密克公司及其子公司，或者根據上下文的需要，僅指麥考密克公司。

S-I

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的信息包括經修訂的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)第21E節定義的前瞻性陳述。我們打算在這些章節的前瞻性陳述安全港條款中涵蓋前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過我們使用的前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，例如：可能、將、、預期、應該、預期、意圖、相信和計劃。您應該意識到，這些陳述是基於我們當時的觀點、預期和假設。實際事件或結果可能有很大不同。

前瞻性陳述包括但不限於有關新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響；供應鏈的中斷或效率低下，包括新冠肺炎的任何影響；我們收購的業務的預期經營結果，包括收購楚魯拉辣醬母公司^® (CHOLULA)和FONA International，LLC及其某些附屬公司(FONA)；材料成本和定價行動對我們的運營結果和毛利率的預期影響；生產力改善的預期影響，包括與我們的全面持續改進計劃和全球支持計劃相關的影響；預期的營運資本改善；對不同地區和市場的增長潛力的預期，包括客户、渠道、類別和電子商務擴張的影響；淨銷售額和收益表現的預期趨勢實施我們的業務轉型計劃的預期時間和成本，其中包括實施全球企業資源規劃系統；會計聲明的預期影響；養老金和退休後計劃的預期繳費和與這些計劃相關的預期費用；與金融工具相關的持有期和市場風險；外匯波動的影響；內部產生的資金和現有流動性來源的充足性，如銀行融資的可用性；未來現金流的預期充足，以支付利息和償還短期和長期債務，以及季度股息和發行額外債務或股權證券的能力；以及有關根據現有回購授權購買McCormick普通股的預期。

這些和其他前瞻性陳述基於管理層當前的觀點和假設，涉及可能嚴重影響預期結果的風險和不確定性。結果可能會受到以下因素的重大影響：

我們推動收入增長的能力；

損害我們的聲譽或品牌；

品牌關聯性喪失；

自有品牌使用量增加；

產品質量、標籤或安全問題；

對我們產品的負面宣傳；

競爭對手和客户的行動和財務狀況；

與我們的大客户保持長久的互利關係；

能夠識別、解釋和應對消費者偏好和需求的變化；

S-II

我們提醒您，我們所作的任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應記住，我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文檔中所作的任何前瞻性陳述，僅説明我們作出該陳述的日期。新的風險和不確定因素時有出現，

S-III

我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。在任何情況下，這些和其他重要因素，包括本招股説明書附錄中的風險因素標題和本文通過引用併入的文件中列出的那些因素，可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他警示聲明一起閲讀。除法律另有要求外，我們沒有責任也不打算更新或修改我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中所作的前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，您應記住，我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性陳述中描述的未來事件或情況可能不會發生。

S-IV

我們在風味方面是全球領先的。我們生產、銷售和分銷香料、調味料、調味品和其他風味產品給整個食品行業，包括零售商、食品製造商和餐飲業。我們也是多家合資企業的合作伙伴，這些合資企業涉及風味產品的製造和銷售，其中最重要的是墨西哥麥考密克公司(McCormick de墨西哥)。我們的主要銷售、分銷和生產設施位於北美、歐洲和中國。其他設施設在澳大利亞、印度、中美洲、泰國和南非。在2020財年，我們大約38%的銷售額來自美國以外的國家。

我們向零售商銷售產品，包括食品雜貨、大眾商品、倉儲俱樂部、折扣和藥店，以及通過分銷商或批發商直接或間接提供服務的電子商務零售商，以及麥考密克集團下屬的食品製造商和食品服務業(包括直接和通過分銷商)。^®品牌和世界各地的各種品牌，包括法國的^®，Frank‘s Redhott^®，Lawry‘s^®，Cholula辣醬^®、會所^®，美食花園^®，老海灣^®，Zatarain‘s^®、Stubb_s、Stubb_s^®，泰式廚房^®，簡單地説就是亞洲^®、杜克羅斯(Ducros)^®、施瓦茨^®， Kamis^®，Droheria&Alimentari^®、瓦希內^®，大橋^®，飛機^®和科希努爾^®.

麥考密克公司成立於1915年，根據馬裏蘭州的法律成立，是1889年成立的企業的繼承人。我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州獵人谷1號先令路24號，郵編：21031(電話：(410771-7301))。

S-1


發行人		麥考密克公司(McCormick&Company，Inc.)

發行的證券		$票據本金總額，由 $到期%票據本金總額20和 $到期%票據本金總額 20組成。

到期日		這20張紙幣將於20號到期。這20張紙幣將於年9月20日到期。

利率，利率		這20張紙幣的年息率為%。這20張紙幣的年利率為 %。

付息日期		這20張紙幣的利息將從2021年開始，每半年支付一次，並在每年的拖欠。這20張紙幣的利息將從2021年開始，每半年支付一次，拖欠時間為，每年支付一次。

排名		票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。這些票據實際上將從屬於： * 任何有擔保債務，以擔保該債務的資產價值為限；以及 * 所有借款的債務我們子公司的其他債務。

契諾		管理紙幣的契約(契約)包含的契約將限制我們的能力： * 創建特定留置權擔保債務； * 從事指定的回租交易；以及 * 將我們的財產和資產作為一個整體進行合併、合併或轉讓。這些契約適用於McCormick，在留置權和售後回租交易受到限制的情況下，還適用於我們某些擁有信安物業(如契約中的定義)的公司子公司。

可選的贖回		在適用的票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間，我們可以選擇全部或不時贖回任何票據，贖回價格相當於以下較大者： (1) 100%贖回票據本金，及

S-2


		(2)按自贖回日起至適用票面贖回日(不包括贖回日應計利息)的剩餘預定支付本金和利息的現值的總和，按國庫利率加基點折現至贖回日(假設360天的一年由12個30天月組成)，對於20張票據，以基點計算，對於20張票據，按基點( )折現至贖回日期，如果是20張票據，則按基點折現，如果是20張票據，則按基點折現，如果是20張票據，則按國庫利率加個基點折現至贖回日期，每半年(假設360天的一年由12個30天的月組成)。加、應計利息及截至贖回日為止的未付利息。於適用的票面贖回日期或之後，我們可隨時及不時贖回全部或部分該等票據，贖回價格相等於正贖回的票據本金的100%加上贖回日的應計未付利息。？面值贖回日期是指，對於 20票據，是指20個月(在到期日之前的幾個月)，對於20張票據，是指20(在其到期日之前的幾個月)。

控制權的變更		如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於其本金101%的價格購買票據，外加回購之日的應計和未付利息，如本招股説明書補充説明書標題中的説明中所述的票據控制權變更贖回説明所述的價格，購買票據的價格為本金的101%，外加回購日的應計利息和未付利息。

收益的使用		我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為百萬美元。我們打算用此次票據發行的淨收益償還我們未償還的商業票據借款的一部分。見收益的使用。

危險因素		投資這些票據涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的所有其他信息。具體而言，請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的風險因素，瞭解您在決定投資票據之前應仔細考慮的因素的討論。

S-3

投資這些票據涉及各種風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的其他信息，包括在截至2020年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告中根據風險因素確定的風險。除非上下文另有説明，否則對我們普通股的引用是指我們的普通股，無票面價值(普通股)，以及我們的普通股非投票權，無面值(普通股非投票權)。

與本次發售和附註相關的風險

紙幣可能沒有任何交易市場，影響紙幣交易和市場價值的因素很多。

這些票據構成了沒有現有市場的新發行的證券。我們不打算在證券交易所或任何自動交易商報價系統上掛牌。我們不能向您保證票據的交易市場會發展起來，或者如果發展起來了，會一直保持下去。承銷商已通知我們，他們目前打算在每個系列的票據上銷售。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市行為可能會在不另行通知的情況下隨時停止。如果沒有活躍的交易市場發展，票據持有人可能無法以任何價格或其公平市場價值轉售票據。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據未來的交易價格將取決於許多因素。這些因素包括：

票據到期的剩餘時間；

未償還票據金額；

票據的贖回特點；

市場利率的一般水平、方向和波動性；以及

我們的財務狀況、經營結果、業務、前景和信用質量。

當你決定出售紙幣時，買家的數量可能是有限的。這可能會影響您收到的筆記價格或您銷售筆記的能力。除非你明白並知道你可以承擔所有涉及票據的投資風險，否則你不應購買票據。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的價格產生不利影響。

金融市場狀況和現行利率在過去是波動的，未來可能也會波動。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的紙幣通常會貶值。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。

此外，信用評級機構會定期審查和更新其跟蹤的公司(包括我們)的評級，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，它將來不會更改或撤銷任何評級。信用評級機構還會對我們整個行業進行評估，並可能根據其對我們行業的總體看法更改其對我們的信用評級。此外，這樣的信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何信用評級機構下調我們的信用評級或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，可能會對票據的市場價格以及我們的成本和資金可用性產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況、流動性和經營業績以及我們履行償債義務(包括票據付款)的能力產生重大不利影響。

S-4

本契約不限制我們或我們的子公司可能產生的無擔保債務的金額。如果我們或我們的子公司產生額外的債務，我們可能更難履行與票據有關的義務。此外，額外債務的產生可能會導致票據的交易價格下降，票據的信用評級可能會被下調或撤回。

這些票據是我們的義務，而不是我們子公司的義務，在結構上將從屬於我們子公司債權人的債權。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務。我們的子公司是獨立且截然不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來支付我們的義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。此外，我們的子公司未來向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款都需要我們的子公司產生未來的收益，並可能需要監管部門的批准。這些票據不受我們任何子公司的擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的所有負債和義務，這意味着我們的子公司債權人將在票據持有人對這些資產擁有任何債權之前從我們的子公司資產中獲得償付。票據的持有者對這些資產擁有任何債權之前，這些票據將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和義務，這意味着我們的子公司債權人將從我們的子公司資產中獲得償付。本契約不限制我們的任何子公司可能產生的無擔保債務或其他債務的金額。我們預計，我們的子公司可能會不時產生額外的債務和負債，所有這些債務在結構上都優先於票據。

在此提供的票據將是無擔保的，實際上從屬於任何有擔保的債務。

這些票據不是由我們的任何資產擔保的。未來有擔保貸款人對擔保其貸款的資產的任何債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權。如果我們被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，任何有效地優先於票據的債務將有權在就票據支付任何款項之前從擔保這些債務的資產中全額償付。票據持有人將與我們被視為與票據屬於同一類別的無擔保債務的所有持有人以及潛在的所有其他一般債權人(基於我們對每個持有人或債權人在我們剩餘資產中的各自欠款)按比例參與。在這種情況下，有可能將沒有剩餘的資產可以用來償付票據持有人的債權，或者，如果有任何剩餘的資產，剩餘的資產可能不足以全額償付這些債權。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。

未來不能保證我們將通過運營或資產出售產生足夠的現金流來履行我們的債務償債義務。我們目前的負債和預計的未來借款可能會對我們產生重要的不利影響，例如：

使我們更難就現有債務履行義務；

限制我們在不重組現有債務契約的情況下獲得額外融資的能力，以允許發生此類融資；

需要很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

限制我們應對不斷變化的商業、行業和經濟狀況以及承受可能影響我們財務狀況的競爭壓力的能力；

如果我們的借款利率上升，具有浮動利率，或者如果以更高的利率對現有債務進行再融資，我們將產生更高的利息支出；

限制我們進行投資、處置資產、支付現金股息或回購股票的能力；

S-5

我們無法向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務或滿足我們的其他流動性需求。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以有吸引力的條款、商業上合理的條款或根本不存在的條件對我們的任何債務進行再融資。我們未來的經營業績和我們償還、擴大或再融資債務的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

契約和附註的條款針對可能對您在附註中的投資造成不利影響的重大企業事件提供有限的保護。

雖然本契約和票據包含條款，旨在在涉及重大公司交易的某些事件發生時為票據持有人提供保護，但此類條款是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。控制變更觸發事件“一詞的定義(如在票據變更贖回説明中定義的)不包括可能影響您票據價值的所有可能的交易(如我們的收購或資本重組)。( =如果我們要進行一項將對票據價值產生負面影響但不會構成控制權變更觸發事件的重大公司交易，我們將不需要在票據到期前提出回購您的票據。

此外，除其他事項外，紙幣的壓痕並不：

要求我們保持任何指定的財務比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平；

限制我們產生等同於票據付款權的債務的能力；

限制子公司償還其他債務的能力；

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；或者

限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

更改控制權後，我們可能無法回購票據。

一旦發生特定類型的控制權變更事件，票據持有人有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加購買之日的應計和未付利息(如果有的話)。如果我們遇到控制權變更觸發事件，無法保證我們有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。我們未能按照本契約的要求回購票據將導致本契約項下的違約，這可能對本公司和票據持有人產生重大不利後果。參見本招股説明書附錄中的註釋説明和控制權變更贖回。

S-6

我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為百萬美元。我們打算用此次發行的淨收益償還我們未償還的商業票據借款的部分。截至2021年1月31日，未償還商業票據總額約為16.467億美元，加權平均利率約為0.20%，平均到期日約為14天。我們的未償還商業票據的收益用於一般公司用途，包括資本支出、收購和營運資本。我們發行了14.43億美元的商業票據，這包括在截至2021年1月31日的未償還商業票據總額中，為我們收購Cholula和FONA提供資金。某些承銷商和/或其附屬公司是我們商業票據計劃的交易商。

S-8

下表列出了我們在2020年11月30日的實際資本化情況，並進行了調整，以使應用出售票據的淨收益生效。閲讀本表時應參考我們的合併財務報表及其相關附註，這些報表和附註通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄中您可以找到更多信息和通過引用合併的位置。


	截至2020年11月30日
	實際		作為調整後的
	(百萬)
現金和現金等價物	$	423.6	$

短期債務：
短期借款		886.7
長期債務的當期部分		263.9

短期債務總額		1,150.6

長期債務：
在此提供附註
長期債務		3,753.8

長期債務總額		3,753.8

債務總額		4,904.4

股東權益總額		3,940.0

總市值	$	8,844.4	$

S-9

以下對我們提供補充的票據的特定條款進行了描述，並且在不一致的情況下，取代了所附招股説明書中題為債務證券描述的章節中對債務證券一般條款的描述。您應閲讀隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。在做出任何投資決定之前，您還應該閲讀整個Indenture，包括術語的定義。

一般信息

我們將提供總額為百萬美元的本金總額為20%的到期票據(債券總額為20%)和 $20百萬美元的本金總額為%的到期債券 20(債券總額為20%的債券，連同20%的債券，即債券)。

20張紙幣和20張紙幣將各自作為單獨的系列發行，日期為2011年7月8日，由我們和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人之間的契約發行。契約是註冊説明書的證物，隨附的招股説明書是其中的一部分。本公司並不限制本公司可根據本公司發行的債券的金額，我們可在未經票據持有人同意的情況下，重新開放該系列票據，並按與現發行票據相同的條款及條件(公開發行價、發行日期及如適用，初始付息日期除外)及相同的CUSIP編號重新開放該系列票據併發行額外票據。

每個系列的票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。這些票據不受我們任何子公司的擔保。這些票據將實際上從屬於我們所有有擔保的債務，僅限於擔保該債務的資產價值，以及我們子公司借入的資金和其他債務的所有債務。除以下項下所述的情況外，本契約不限制我們或我們的子公司可能產生的擔保或無擔保債務的金額。

紙幣將只以完全登記的形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000美元，超出面值的1,000美元的整數倍。關於票據和契約的通知或要求可能會送達給我們，如果票據是以最終認證形式發行的，票據可能會在我們為此設立的辦事處或代理機構(目前是受託人辦公室，位於明尼蘇達州聖保羅菲爾莫爾大道111Fillmore Ave E，明尼蘇達州聖保羅，55107)交出用於付款、登記轉讓或兑換。所有其他針對受託人的通知和通信請寄至弗吉尼亞州里士滿，1850號，東卡里街1021號，郵編：23219，收件人：Melody M.Scott。

到期日和利息

20張票據將於，20號到期，20張票據將於，20號到期。這些票據將不受任何償債基金撥備的約束。

從2021年開始，我們將每半年向在和每年的營業結束時或緊接該付息日期之前的登記該等票據的人支付20張欠款票據的利息，無論任何此類定期記錄日期是否是營業日。從2021年開始，我們將每半年向在和每年的營業結束時或緊接該付息日期之前的登記該等票據的人支付20張欠款票據的利息，無論任何此類定期記錄日期是否是營業日。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

S-10

如果票據的本金、溢價(如有)或利息到期和應付的任何利息支付日期、贖回日期、到期日或其他日期不是營業日，則所需付款應在下一個營業日支付，就好像是在付款到期日期一樣，並且從利息支付日期、贖回日期、到期日或其他日期(視情況而定)開始及之後的期間內，應支付的金額不應累算利息。如果票據的本金或溢價(如有)或利息到期應付日期不是營業日，則所需付款應在下一個營業日支付，且自付息日期、贖回日期、到期日或其他日期(視情況而定)起及之後的一段時間內不應累算利息。

可選的贖回

在適用的票面贖回日期之前，我們可以隨時全部或不時贖回任何票據，贖回價格相當於以下較大者：

(1)

將贖回的票據本金的100%，以及

(2)

自贖回日起至適用票面贖回日(不包括贖回日應計利息)的剩餘預定本金和利息現值之和，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由 12個30天月組成)，國庫券利率加基點，如為20張票據，則為和基點，如為20張票據，

加在上述任何一種情況下，直至贖回日為止的累算利息和未付利息。

在適用的票面贖回日期或之後，我們可隨時及不時贖回全部或部分該等票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

？國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，

收益率，在標題下表示前一週的平均值，出現在或通過指定為H.15的聯邦儲備系統理事會發布的最新發布的統計數據或由聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物(或美聯儲理事會發布的配套在線數據資源)中獲得，該收益率確定了交易活躍的美國國債的收益率，根據標題財政部恆定到期日調整為恆定到期日。這一標題下的收益率是指在財政部恆定到期日下調整為恆定到期日的活躍交易的美國國庫券的收益率。這一數據出現在或通過指定為H.15的聯邦儲備系統理事會發布的最新發布的統計數據或任何後續出版物(由美聯儲系統理事會每週發佈的任何後續出版物)中確定的？對於與可比國庫券對應的到期日(如果在剩餘壽命之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據此類收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的月份)；或

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日的可比國債價格的可比國債價格計算(以本金的百分比表示) 。國庫券利率在贖回日前第三個營業日計算。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限(假設票據在適用的票面贖回日期到期)相當(假設票據在適用的票面贖回日期到期)，在選擇時和根據慣例，將用於為與該等票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(假設票據在適用的票面贖回日期到期)。(B)可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限(假設票據在適用的票面贖回日期到期)相當(假設票據在適用的票面贖回日期到期)。

？獨立投資銀行家是指美國銀行證券公司、Truist Securities，Inc.或富國銀行證券有限責任公司中的任何一家或其各自的任何繼任者，或者如果任何此類公司不願意或無法選擇可比國債發行，則是受託人在與我們協商後任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

S-11

？可比庫房價格？對於任何贖回日期， (1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後， (1)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果受託人獲得的參考庫房交易商報價少於四個交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

？票面贖回日期是指，對於20張票據，是指到期日前20個月；對於20張票據，是指20 (在到期日之前幾個月)。

？參考財政部交易商是指(1)美國銀行證券公司；(2)富國銀行證券有限責任公司；(3)由Truist Securities，Inc.選擇的一級財政部交易商(定義見下文)及其各自的繼任者和附屬公司，以及(4)紐約市的其他一家美國政府一級證券交易商(一級財政部交易商)；但是，如果上述任何一家或其附屬公司停止交易，則可在以下情況下繼續營業：(1)美國銀行證券公司；(2)富國銀行證券有限責任公司；(3)由Truist Securities，Inc.選擇的一級財政部交易商(定義如下)及其各自的繼承人和附屬公司，以及(4)紐約市的其他一家美國政府證券交易商(一級財政部交易商)；但是，如果上述任何一家或其附屬公司停止

？參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在贖回日期前第三個工作日下午5點(紐約時間 )以書面形式向受託人報價的可比國庫券投標和要價的平均值(在每種情況下均以本金金額的百分比表示)。由受託人確定的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

贖回通知將於贖回日期前最少15天但不超過60天，以頭等郵件(郵資預付)郵寄至每位要贖回票據的持有人的註冊地址。

在部分贖回的情況下，將按比例選擇贖回票據，以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法進行贖回。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明要贖回的票據本金的部分。一張本金相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或票據的部分將停止計息。

如果我們選擇在記錄日期之後但相應付息日期或之前的日期贖回票據，我們將在記錄日期向記錄持有人以外的人支付利息。如果我們選擇在記錄日期之後但在相應付息日期或之前贖回票據，我們將向記錄日期以外的其他人支付利息。在這種情況下，我們將向支付贖回票據的應計利息，但不包括贖回日期。我們將支付該票據的本金。

更改控制權贖回

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述贖回所有系列票據，否則該系列票據的持有人將有權要求我們按照適用票據系列中規定的條款回購其票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付，金額相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，直至購買之日(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，我們將按照託管信託公司的程序，通過頭等郵件將控制權變更要約通知(控制權變更要約通知) 連同副本發送給受託人，並將副本發送給託管人，同時將以下信息發送給持有該持有人地址的每個備註持有人( \f25 Depositary Trust Company)( \f25 \f25 }\f25 \f25 }\f25 }\f25 \f6)

控制權變更要約是根據契約的規定作出的，根據該控制權變更要約適當投標的所有票據將被吾等接受付款；

控制變更觸發事件日期；

S-12

對於因控制權變更觸發事件而購買票據，我們必須遵守交易法第14e-1條的要求以及其下的任何其他證券法律法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更條款下的義務。

在控制付款更改日期，我們將被要求在合法範圍內：

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

向受託人或付款代理人存入等同於所有票據或票據部分的控制權變更付款的金額；以及

將妥為接受的票據交付或安排交付受託人。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置我們及其子公司作為整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們及其子公司作為整體的全部資產給另一人而要求我們回購票據的能力可能不確定。

如果已發生且在控制權變更付款日繼續發生契約違約事件，我們將不會購買任何票據，但在控制權變更觸發事件時未支付應付票據的購買價款除外。當前和未來與我們和我們的子公司正在或可能成為一方的債務有關的協議可能會限制我們在控制權變更觸發事件時購買票據。如果在我們被禁止購買票據時發生控制權變更觸發事件，我們可以尋求貸款人的同意以允許購買票據，或者可以嘗試對包含此類禁令的借款進行再融資。如果我們未獲得此類同意或對此類借款進行再融資，則購買票據可能導致此類借款違約。此外，吾等及吾等附屬公司所欠某些債務目前並可能於未來亦提供與吾等有關的某些控制權變更事件將構成違約(包括根據附註構成控制權變更觸發事件的事件)。如果我們的控制權變更觸發了我們或我們的子公司在其他債務條款下的違約，我們可以尋求豁免此類違約或尋求對此類其他債務進行再融資。如果我們沒有獲得該豁免或對該債務進行再融資，則該違約可能導致該等其他債務項下的未償還金額被宣佈為到期和應付。

S-13

在控制權觸發事件發生後，我們向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。因此，在必要時可能沒有足夠的資金來進行任何所需的購買。票據的控制權變更購買功能在某些情況下可能會使出售或收購我們變得更加困難或不受歡迎。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。根據下面討論的限制，我們可以在將來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成票據中的控制權變更，但這可能會影響我們的資本結構或信用評級。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：

？低於投資級評級事件是指從發佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束為止的任何日期，票據被每個評級機構評為低於投資級評級 (只要債券的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則60天期限應延長)。

控制權變更是指發生以下任何情況：(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接(合併或合併以外的方式)將吾等和吾等子公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置給除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人(如交易法第13(D)節中使用的該術語)；(2)在一項或一系列相關交易中，將吾等和吾等子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置給除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(該術語在交易法第13(D)節中使用)成為實益所有者(受我們的重述條款(經修訂)中規定的受益所有權排除的約束)，在將普通股非投票權自動轉換為以下內容後，直接或間接地超過我們所有股本總投票權的50%以上(須遵守我們的重述條款中規定的排除條件(《憲章》))。(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如交易法第13(D)節中使用的那樣)成為實益所有者(受我們的重述條款(經修訂)中規定的受益所有權的限制)，在將普通股非投票權自動轉換為或(3)董事會多數成員不再留任董事的第一天。

？控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

？留任董事是指，截至任何決定日期， (1)在票據發行之日是該董事會成員的任何公司董事會成員；或(2)經提名或選舉時作為該董事會成員的留任董事的過半數批准(通過特定投票或通過我們的委託書提名該成員作為被提名人)而被提名參選或當選為該董事會成員的任何成員(可以是通過特定投票，也可以是通過我們的委託書，在委託書中，該成員被點名為被提名人蔘加選舉)。

投資級評級是指穆迪給予的Baa3級(或等同於)和標普給予的BBB-(或等同於)的評級等於或高於Baa3(或相當於)的評級。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？評級機構？指(1)穆迪和標普中的每一個；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為穆迪或標普的替代機構，交易法第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級組織。

標普？是指標普全球評級公司(通過標準普爾金融服務有限責任公司)，標普全球公司的一個部門，及其繼任者。

S-14

除以下豁免債務項下所述的外，我們不會、也不會允許任何受限制子公司在任何主要財產、或任何受限制子公司發行的、由我們或任何受限制子公司發行並由我們或任何受限制子公司擁有的、由我們或任何受限制子公司擁有的任何主要財產、或其上的任何按揭、擔保權益、質押或留置權(留置權)，不會、也不會允許任何受限制子公司設立、承擔或容受任何抵押、擔保、質押或留置權(留置權)。除非規定票據應有擔保。只要該等債項或義務有如此保證。

此限制不適用於：

在契約生效之日存在的留置權；

對在公司成為子公司時存在的任何公司的財產留置權；

以我們或任何子公司為受益人的留置權；

有利於政府機構的留置權，以根據合同或法規確保進度、預付款或其他付款，或為受此類留置權約束的財產的全部或部分建設或改善提供資金而產生的債務；

對收購時存在的財產的留置權(包括通過合併或合併獲得的財產)，以及自建造或改善之日起180天內訂立的建造和改善留置權，但在建造或改善的情況下，留置權不適用於我們或任何受限制的附屬公司在此之前擁有的任何財產，但如此建造或改善的財產所在的實質上未改善的不動產除外；

機械師和在正常業務過程中產生的類似留置權，這些留置權涉及未到期的義務或出於善意而被爭奪的義務；

未拖欠或善意爭奪的税款、評估或政府收費或徵費的留置權；

因善意訴訟而產生的留置權；

下列任何留置權：(A)與我們業務的正常運作或我們的財產和資產的所有權有關的任何留置權，(B)不是與借款或獲得墊款或信貸有關的留置權，(C)總體上不會大幅減損麥考密克或任何子公司的財產價值，或在其業務運營中使用該財產；

保證工業發展或污染控制擔保的留置權；以及

留置權的唯一目的是延長、續訂或更換(或連續延長、續訂或更換) 全部或部分上述條款。

S-15

除以下豁免債務項下所述外，吾等不會亦不會允許任何受限制附屬公司與任何人士(作為承租人)訂立任何安排，規定吾等或任何受限制附屬公司將吾等或受限制附屬公司已出售或將出售或轉讓予該人的任何主要物業(包括續期不超過三年的臨時租約除外)出售或轉讓予該人，但吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租約除外，則屬例外，除非我們與受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的租約已予或將會出售或轉讓予該人，否則本行不會、亦不會允許任何受限制附屬公司與任何受限制附屬公司訂立任何安排。

根據上文關於留置權限制的公約的第五條和第十一條，我們或該受限制子公司將有權對該財產產生留置權，而無需平等和按比例保證票據的安全；或

該等出售所得款項淨額至少等於該等物業的公允價值，吾等將於任何該等安排生效日期起計120天內，將相等於該等出售所得款項淨額的金額用於(A)證券(根據禁止預付退款的任何證券條款所禁止的任何退休除外)或(B)本公司或受限制附屬公司於票據生效日期前或與票據平價的融資債務評級的償還(任何強制性退休或到期日付款除外)。

免税債務

儘管存在上述對留置權和售後回租交易的限制，我們或任何受限制的子公司仍可以創建、承擔或忍受存在留置權，或進行上述不允許的售後回租交易，前提是在該事件發生時並在其生效後，麥考密克及其受限子公司在契約日期之後發生的借款未償債務，並以上文所述的其他方式不允許的留置權擔保，加上麥考密克及其受限子公司在契約日期後進行的此類出售和回租交易的可歸屬債務之和不超過綜合有形資產淨值的15%。(br}McCormick及其受限子公司在契約日期後發生並以如上所述的其他方式不允許的留置權擔保的未償債務加上 McCormick及其受限子公司在契約日期後達成的此類出售和回租交易的歸屬債務不超過合併有形資產淨額的15%。

兼併與整合

我們承諾，我們不會與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不會將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃，我們也不會允許任何人與我們合併或合併到我們中，或者將其財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給我們，除非除其他事項外：

繼承人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，並承擔我們在票據和契約下的義務。

在該交易生效後，本契約項下的違約事件不應立即發生並繼續發生，並且

如果由於任何此類合併或合併或此類轉讓、轉讓或租賃，McCormick的任何主要財產將受到本公司不允許的留置權的約束，我們或該等繼承人將採取必要的有效步驟，以平等和按比例擔保票據(或根據我們的選擇，在所有由此擔保的債務之前)。

除如上所述外，本契約不包含任何條款，該條款將在發生下列情況時為票據持有人提供保護：

涉及我們的高槓杆或類似交易；

控制權變更或管理層變更；或

涉及我們的重組、重組、合併或類似交易，可能對票據持有人造成不利影響。

S-16

此外，在符合上述限制的情況下，我們未來可能會進行某些交易，例如將我們的財產和資產作為一個整體出售，或者與另一實體合併或合併，這可能會增加我們的負債金額或以其他方式對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響，這可能會對我們償還債務(包括票據)的能力產生不利影響。我們目前無意進行涉及我們的高槓杆或類似交易。

定義

？可歸因於受某些契約所述限制的任何銷售回租交易的債務？銷售和回租的限制是指：

在相關租約的剩餘基準期內或在承租人支付罰款或一次性終止付款後終止租約的最早日期(在這種情況下，淨租金總額應包括該罰款或終止付款)期間或至承租人可終止該租約的最早日期(在這種情況下，淨租金總額應包括該罰款或終止付款)，按未償還證券在契約項下承擔的加權平均利率貼現，每半年複利一次，或

租賃房產的銷售價格乘以分數，分數的分子是相關租約的剩餘基本租期，分母是該租約的基本期限。

？合併有形淨資產指麥考密克及其合併子公司的總資產，包括對非合併子公司的公司的投資(權益)和應收賬款淨額減去以下：

麥考密克及其合併子公司的流動負債，包括自確定流動負債之日起12個月或更短時間內因償債基金到期而需要贖回的債務；

麥考密克及其合併子公司的所有其他負債，基金債務、遞延所得税和員工退休後健康計劃負債(根據會計準則彙編第715-60號確認的養老金除外)；

麥考密克及其合併子公司的所有折舊和估值準備金以及所有其他準備金(未分配給任何特定用途的或有事項準備金除外)；

麥考密克及其合併子公司所有獨立無形資產的賬面金額，包括但不限於商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務折價以及費用減去未攤銷債務溢價等項目；以及

根據子公司其他持股人的少數股權進行適當調整。

合併有形資產淨值應按照公認會計原則在合併基礎上確定原則。

？融資債務是指McCormick或受限制子公司(公司間債務不包括在合併中註銷的公司間債務)對借款的任何債務，自債務發生之日起超過12個月，或期限不到12個月，但根據債務人的選擇，其條款可以從發生債務之日起可續期或可延長超過12個月。

S-17

？主要財產？是指任何製造或加工廠或倉庫，連同建造該工廠或倉庫的土地，以及由我們或任何受限制附屬公司擁有並位於美國的任何固定裝置和設備，其賬面價值(扣除折舊後的淨值)在確定之日超過綜合有形資產淨額的1%的金額，是指任何製造或加工廠或倉庫，以及由我們或任何受限制的附屬公司擁有並位於美國的任何固定裝置和設備，其賬面價值(扣除折舊後的淨值)超過綜合有形資產淨額的1%。除任何該等製造或加工廠或倉庫或其任何部分或任何該等固定裝置或設備(連同其豎立的土地及任何固定裝置及構成其一部分的設備)外，(I)由工業發展債券提供資金，或(Ii)本公司董事會認為對麥考密克及其附屬公司整體所進行的整體業務並不重要。

受限子公司？指擁有、運營或租賃一個或多個主要物業的任何子公司。

？附屬公司是指McCormick或McCormick和一個或多個子公司，或任何一個或多個子公司直接或間接擁有證券的每個公司，這些證券使其持有人有權在任何時候或只要沒有違約或意外情況允許任何其他類別或類別證券的持有人投票選舉一名或多名董事。

違約事件

每個系列的票據均受制於隨附的招股説明書中題為債務描述證券和違約事件一節中描述的違約事件。

滿足感和解除感

我們將被視為已清償下列一系列票據的全部債務：(I)已到期並應支付的票據，或(Ii)根據其條款將在一年內到期並在規定到期日支付的票據，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回的票據，當涉及一系列票據時：

(A)迄今已認證並交付的所有票據(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)已交付受託人註銷，或(B)對於所有尚未交付受託人註銷的票據，我們已將其存入或安排存入受託人基金或政府債務或其任何組合，其金額足以支付和清償此前未交付受託人註銷的票據上的全部債務，以支付未償還本金的金額；或(B)對於所有尚未交付受託人註銷的票據，吾等已將其存入或安排存入受託人基金或政府債務或其任何組合，以支付和清償此前未交付受託人註銷的票據的全部債務。

我們已經支付了我們就本契約項下的票據支付的所有其他款項；

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份聲明都已遵守了本契約規定的所有前提條件，以使本契約滿意並解除該契約；以及

如果票據在存款之日起一年內沒有到期和應付，或者沒有在存款之日起一年內根據受託人滿意的安排被要求在存款之日起一年內贖回，我們已經向受託人提交了一份律師意見，其依據是(X)我們收到了美國國税局(IRS)的裁決，或者國税局(IRS)發佈了裁決，或者(Y)自契約日期以來，我們已經向受託人提交了一份律師意見，其依據是：(X)我們已經收到美國國税局(IRS)的裁決，或者自該契約日期以來，因此，票據持有者將不會因該等存款、虧損和清償而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果該等存款、虧損和清償沒有發生的情況相同。

S-18

我們向受託人提交一份律師意見，大意是票據持有者將不會確認由於此類存款和失敗而產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納相同金額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和失敗時的情況一樣，我們將向託管人提交一份律師意見，大意是票據持有人不會因為此類存款和失敗而確認用於美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

修改及豁免

每個系列票據均受條款約束，允許在某些條件下修改或修改契約或放棄我們遵守契約的某些條款，如所附招股説明書中題為債務證券説明、修改和豁免的章節所述。

賬簿分錄

每個系列票據將以一種或多種完全註冊的全球證券(每種都是一種全球證券)的形式發行，這些證券將存放在紐約存託信託公司(存託信託公司)或代表存託信託公司(存託公司)，並以存託代理人CEDE&Co.的名義註冊。除某些情況外，我們不會發行經證明的紙幣。全球證券中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有人作為託管人的直接和間接參與者(託管人蔘與者)代表。投資者可以選擇通過存託機構(在美國)或Clearstream Banking盧森堡(Clearstream盧森堡)或Euroclear(在歐洲)持有Global Securities的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者間接通過參與這些系統的組織持有這些權益。Clearstream盧森堡和Euroclear將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream盧森堡和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，這兩家機構將在託管機構賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有此類權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任Clearstream盧森堡的美國託管機構，摩根大通銀行(JP Morgan Chase，N.A.)擔任Euroclear(美國託管機構)的美國託管機構。環球證券的實益權益最低面值為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。除以下規定外，環球證券只能全部(但非部分)轉讓給託管人的另一位代名人、託管人的繼任者或其代名人。

託管機構已告知吾等和承銷商，它是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商法典所指的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。該信託公司是根據紐約銀行法的規定成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商法典所指的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。託管機構持有其參與者(直接參與者)存放在託管機構的證券。託管人還通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿更改，促進直接參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商(可能包括票據的承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。存託機構是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可以直接或間接(間接參與者)通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係，也可以訪問存託憑證的賬簿錄入系統。適用於託管機構及其直接和間接參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。

S-19

Clearstream盧森堡已通知我們，它已根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream盧森堡為其參與組織(稱為Clearstream盧森堡參與者)持有證券，並通過Clearstream盧森堡參與者賬户中的電子簿記更改來促進Clearstream 盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡公司向Clearstream盧森堡公司的參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream盧森堡與多個國家/地區的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream盧森堡銀行受到盧森堡金融部門監管委員會(又稱行業金融家委員會)的監管。Clearstream 盧森堡參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括票據的承銷商或其附屬公司。其他直接或間接通過Clearstream盧森堡參與者或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream盧森堡參與者。

有關通過Clearstream盧森堡實益持有的票據的分配將根據Clearstream盧森堡的規則和程序記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，但以Clearstream盧森堡美國存託機構收到的金額為限。

EuroClear告訴我們，它成立於1968年，目的是為其參與者(稱為EuroClear參與者)持有證券，並通過同步電子記賬交割來清算和結算Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。(##*_)。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.或Euroclear運營商與英國公司Eurocleleplc簽訂合同運營。歐洲清算銀行的運營商為歐洲清算銀行的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務等服務。Euroclear參與者包括銀行 (包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括票據的承銷商。

通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以直接或間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行運營商受到比利時金融服務和市場管理局的監管和審查 (Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。 Euroclear運營者僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有者沒有任何記錄或關係。

與通過Euroclear實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件貸記到Euroclear參與者的現金賬户中，但以Euroclear的美國託管機構收到的為限。

如果託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，並且我們在90天內沒有指定後續託管機構，我們將以最終形式發行票據，以換取代表該等票據的整個全球證券。在這種情況下，在Global Security中擁有實益權益的所有者將有權以該Global Security代表的最終形式的票據進行實物交付，本金金額與該實益權益相等，並將此類票據登記在其名下。

S-20

票據中賬簿權益的所有權將根據各自的程序，在Clearstream盧森堡、Euroclear或託管機構(視情況而定)的記錄內，通過轉讓的賬簿登記來傳遞。票據中的賬簿權益可根據Clearstream盧森堡和Euroclear為此目的建立的程序在Clearstream盧森堡內部和Euroclear內部以及Clearstream盧森堡和Euroclear之間轉移。票據在中的入賬權益可根據託管機構為此目的制定的程序在託管機構內轉讓。Clearstream盧森堡、Euroclear和託管機構之間票據的記賬權益轉移可按照Clearstream盧森堡、Euroclear和託管機構為此制定的程序進行。

全球清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。存託機構參與者之間的二級市場交易將按照存託機構的規則以普通方式進行，並將使用存託機構的當日資金結算系統以即時可用資金結算。Clearstream盧森堡參與者和Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照 Clearstream盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過託管機構持有的人之間以及通過Clearstream盧森堡參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構根據託管機構的規則，代表相關的歐洲國際清算系統通過託管機構進行。但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其範圍內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。該託管機構的美國託管機構將代表相關的歐洲國際清算系統，按照託管機構的規則和程序，通過託管機構向相關歐洲國際清算系統的交易對手提交指令。託管機構將代表相關的歐洲國際清算系統，按照託管機構的規則和程序，通過託管機構在該系統內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。

如果交易滿足結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在託管機構交付或接收票據，並按照適用於託管機構的當日資金結算的正常程序進行支付，以代表交易實施最終結算。Clearstream盧森堡參與者和Euroclear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，在Clearstream盧森堡或EuroClear收到的票據由於與託管參與者的交易將在隨後的證券結算過程中產生信用，日期為託管結算日期後的第二個工作日。此類積分或在處理過程中結算的票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者。由於Clearstream盧森堡參與者或Euroclear參與者向託管參與者出售票據或通過該參與者向託管參與者出售票據而在Clearstream盧森堡或Euroclear收到的現金將在託管機構結算的營業日收到，但只有在託管機構結算後的營業日才能在相關的Clearstream盧森堡或Euroclear現金賬户中使用。

雖然託管機構、Clearstream盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進託管機構、Clearstream盧森堡和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止程序。

當日資金結算系統及支付

我們將用即期資金支付全部本金和利息。

這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。

S-21

以下摘要描述了票據的受益所有人收購、擁有和處置票據所產生的重大美國聯邦所得税後果。本摘要基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)，以及截至本摘要日期的所有財政部條例、裁決和司法裁決，所有這些內容都可能會發生更改，可能會有追溯力。本討論僅適用於以初始發行價獲得本次票據發售中票據的受益所有人，以及將根據守則第1221節的含義將票據作為資本資產持有的受益者。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與紙幣持有者的特殊情況或受特殊規則約束的持有者有關(例如經紀自營商、銀行或其他金融機構、保險公司、實體或安排被徵税為合夥企業或合夥人、繳納替代性最低税額的個人、免税組織、具有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)、某些美國僑民以及持有紙幣作為跨境的一部分的人。轉換或其他綜合交易)。本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，不涉及任何州、當地或非美國税法或聯邦醫療保險税對某些投資收入的影響。潛在持有者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有或處置票據對其產生的特殊税收後果。

在以下討論中，美國持有者是美國聯邦所得税票據的實益所有者：

美國公民個人或居住在美國的外國人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託(I)如果美國境內的法院可以對其行政管理進行主要監督，則和一名或多名美國人(根據本守則的定義)有權控制該信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，有效選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

在下面的討論中，非美國持有者是指個人、公司、外國財產或外國信託的票據的實益所有者，在任何情況下，這些票據都不是美國持有者。

如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人在中的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的合夥企業或安排的合夥人，並將持有票據，請您諮詢您自己的税務顧問，瞭解持有票據的税務後果。

美國持有者

支付利息

根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，票據上規定的利息支付一般將作為應計或收到時的普通收入向美國持有者徵税。這是預期的，本討論假設票據的發行金額將少於1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，De Minimis原始發行折扣額(OID)(即，不到25個基點乘以到到期日的完整年數)。不過，一般而言，如果債券的發行額不少於De Minimis根據OID，美國持有者將被要求在收到可歸因於此類收入的現金之前，根據固定收益法將OID作為普通收入計入毛收入中，無論美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法如何。

S-22

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認應納税收益或損失，該應納税損益等於在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的金額之間的差額(但以前未包括在收入中的應計但未付利息的範圍除外，這將按此類方式納税)和持票人在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持票人在票據上的調整税基通常等於該持票人的票據成本。任何這樣的收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有者持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。某些美國持有者(包括個人)有資格享受長期資本利得的優惠税率。美國持有者對資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於票據付款，以及票據銷售或其他應税處置收益的付款，除非您是免税收件人。如果您未能向我們或我們的支付代理人提供正確填寫和執行的IRS表格W-9 並提供您的納税人識別碼並符合某些認證要求，則美國聯邦備用預扣(目前為24%)一般適用於付款，或者以其他方式建立備用預扣的豁免。備用預扣不是附加税。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。建議美國持有者就其獲得備份預扣豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有者

支付利息

根據下面的討論？？信息報告和備份預扣？和FATCA？？美國聯邦收入或預扣税一般不適用於支付給非美國持有人的票據利息(如果該利息符合投資組合利息豁免條件)。如果非美國持有人有資格享受投資組合利息豁免，則通常將滿足投資組合利息豁免的要求。美國聯邦收入或預扣税一般不適用於支付給非美國持有人的票據利息：

未在美國境內開展與利息收入有效相關的貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)；

不實際或建設性地擁有本準則第871(H)(3)節所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

不是守則所指的通過股權與我們相關的受控外國公司；以及

(A)在美國國税局(IRS)上提供其姓名和地址，並在偽證懲罰下證明自己不是美國人表格W-8BEN或W-8BEN-E，AS或(B)通過各種外國中介機構持有票據，並滿足適用的金庫條例的認證要求。

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免要求，支付利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向我們提供(I)正確簽署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，適用的話，或繼承人表格，根據適用的所得税條約申請豁免或減少預扣，或(Ii)正確填寫並簽署的IRS表格W-8ECI或繼承人表格，證明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為利息與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如下文第3部分所述)。(I)與美國貿易或商業活動有效相關的收入或收益)；或(Ii)適當填寫並簽署的IRS表格W-8ECI或繼承人表格，證明票據上支付的利息與您在美國進行的貿易或商業活動有效相關(如下所述)。

S-23

如果您是上述第2條中描述的非美國持有者，請參閲下面與美國貿易或企業相關的有效收入或收益。如果您是上述第1條所述的非美國持有者，除非適用的所得税條約另有要求，否則您將按可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置收益)超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額繳納30%的美國聯邦所得税。

如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的變現金額歸因於票據的應計但未付利息，則其處理方式一般與上述支付利息的方式相同。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果您是在美國從事貿易或業務的非美國持有者，而票據的利息或從票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的收益實際上與該貿易或企業的經營有關，您通常需要繳納美國聯邦所得税税(但如果滿足某些認證要求，則不需要繳納30%的美國聯邦利息預扣税)，其方式與您是本準則所定義的美國人相同。您通常可以通過向我們或我們的付款代理提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)來滿足這些認證要求。(注：如果滿足某些認證要求，您將不需要繳納30%的利息預扣税)和淨收入税。您通常可以通過向我們或我們的付款代理提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)來滿足這些認證要求。如果您有資格享受美國和您居住的國家之間的所得税條約的好處，則任何有效關聯的收入或收益通常僅在您在美國設立永久機構或固定基地時才按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您的收入的30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利得税和該納税年度的利潤(可能會有所調整)，這些利潤税實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

信息報告和備份扣繳

信息申報表將提交給美國國税局，內容與支付給非美國持有者的票據有關，也可能與非美國持有者從出售或以其他方式處置票據獲得的收益有關。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何預扣的信息申報單的副本。非美國持有者可能被要求遵守適用的認證程序，以確定他們不是美國持有者，以避免應用額外的信息報告要求和備用扣繳。申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

S-24

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，30%的美國聯邦預扣税將適用於向非美國金融機構和某些機構出售或以其他方式處置票據的利息支付，並在符合下文討論的擬議財政部法規的情況下，適用於支付毛收入。其他非美國非金融實體(在某些情況下，包括任一類實體充當中間人的情況下) 未能遵守某些信息報告義務。要使非美國金融機構符合FATCA，它通常必須與美國政府簽訂協議，每年報告有關某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有的機構的賬户或權益的信息，或者必須滿足美國與另一個國家之間的政府間協議(IGA)的類似要求。這些要求可通過採用或實施特定的IGA或未來的美國財政部法規進行修改。在某些情況下，相關的非美國金融機構或非美國非金融實體可有資格獲豁免受本規則規限，或被當作符合本規則。持有者為被視為符合FATCA而提供的文件可能會報告給美國國税局和其他税務機關，包括持有者的身份、其FATCA身份以及其直接和間接美國所有者(如果適用)的信息。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解信息報告和根據FATCA可能徵收的預扣税如何適用於他們在債券中的投資。

雖然根據FATCA預扣一般適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。如果利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文關於非美國持有者支付利息的重大美國聯邦所得税後果中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的利息可能會記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少此類預扣税。非美國持有者應就這些規則諮詢他們自己的税務顧問，以及這些規則是否與他們購買、擁有和處置票據有關。

投資者應諮詢其税務顧問，瞭解上述税收後果是否適用於其特定情況，包括滿足各種認證要求的必要性，以及其他税種的適用性，例如替代最低税、贈與税或遺產税以及州税、地方税和非美國税。

S-25

美國銀行證券公司、TRUIST證券公司和富國銀行證券有限責任公司分別代表下列承銷商。根據日期為本招股説明書增刊日期的承銷協議的條款和條件，以下指定的承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣，向我們購買並出售其姓名對面列出的本金債券：


承銷商	本金金額 (共20張)	本金金額 (共20張)
美國銀行證券公司	$	$
Truist證券公司
富國銀行證券有限責任公司

總計	$	$

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與本次票據發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行票據時，必須事先出售票據，並由承銷商發出並接受票據，但須經其律師批准法律事項(包括票據的有效性)以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，承銷商將發行票據，但須事先出售票據，並接受承銷商接受的法律事項，包括票據的有效性以及承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員的證書和法律意見)。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發行價向公眾發售債券，並以該價格減去不超過20債券本金的 %和20債券本金的%的優惠，向某些交易商發售債券。此外，承銷商和此類交易商可以再提供不超過20張票據本金的%和20張票據本金的 %的優惠。首次公開發行後，公開發行價、特許權或發行的任何其他條款可能會發生變化。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為百萬美元，由我們支付。

預計本次發售中的票據將於2021年左右，即票據定價日期後的第二個營業日(此結算週期被稱為T+)，在本次發售中的購買者支付相應款項後交割。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，購買者將被要求在定價日期的工作日內為他們的票據付款。

S-26

這些票據是新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在完成發售後在每個系列的票據上做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展。如果債券的公開交易市場不活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其首次發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的每個系列票據的本金金額都高於其在發售中所需購買的本金金額。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。某些承銷商和/或其附屬公司是我們商業票據計劃的交易商。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立個空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何債券要約都將根據(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書規則)豁免發佈招股説明書的要求進行。因此，任何在該成員國作出或擬作出要約的人，如屬本招股説明書附錄中擬進行發售的標的，只可向《招股章程規例》所界定的合資格投資者的法人實體發出要約，但該等票據要約不得要求本公司或任何承銷商根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。在每種情況下，均不得與該等發行要約有關的公司或任何承銷商刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

S-27

本公司或承銷商並無授權，亦無授權向非招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體發售票據。除承銷商提出的要約外，本公司和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介提出任何票據要約，這些要約構成本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。

每家承銷商均已聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供票據，也不會提供、出售或以其他方式向任何成員國的任何散户投資者提供任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點定義的零售客户(經修訂，MiFID II)；

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的IDD)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或

(三)

並非招股章程規例所界定的合資格投資者；及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

成員國的每個人，如果收到關於本招股説明書附錄中擬進行的要約的任何通信，或根據本招股説明書附錄向公眾獲取任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已向每一家承銷商和本公司陳述、擔保、確認和同意其及其代表獲取票據的任何人：(1)《招股説明書規例》第2(E)條所指的合格投資者；以及(2)不是承銷商和本公司代表其獲得票據的任何人；以及(2)不是任何承銷商和本公司代表其獲得票據的任何人：(1)《招股説明書規例》第2(E)條所指的合格投資者；以及(2)不是承銷商和本公司代表其獲取票據的任何人。

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 EEA(如上定義)的任何散户投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(修訂後的PRIIPs規例)並未就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券而擬備任何關鍵資料文件，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

任何受MiFID II(就本段而言，是分銷商)隨後提供、銷售或推薦票據的分銷商，應負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權的指令(EU)2017/593(授權指令)，為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。本公司或任何承銷商均不會就分銷商是否遵守授權指令作出任何陳述或保證。

S-28

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，英國 (英國)的任何票據要約將根據招股章程規例下的豁免作出，因為根據2018年歐盟(撤回)法案(英國招股章程規例)和2000年金融服務及市場法案(經修訂，FSMA)，任何債券要約均構成國內法律的一部分，不受刊登招股説明書的要求所規限。因此，本招股説明書附錄中擬進行發售的債券的任何人在英國提出要約的人，只能向英國招股章程規例所界定的合格投資者的法人實體提出要約，條件是該等票據要約不得要求本公司或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，否則不得要求本公司或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程，否則不得要求本公司或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股章程

本公司或承銷商並無授權，亦無授權向並非英國招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體發出任何票據要約。除承銷商提出的要約外，本公司和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介提出任何票據要約，這些要約構成本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。

每一家承銷商都已表示並同意，它沒有向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因其根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA為實施IDD而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(三)

不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者，以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

在英國，每一位收到關於本招股説明書附錄中預期向公眾提供的要約的通信或根據該等要約獲得任何票據的人，或以其他方式獲得該等票據的人，將被視為已向每一家承銷商和本公司陳述、保證、確認和同意該公司及其代表收購票據的任何人：(1)《英國招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者；以及(2)不是任何第(2)款所指的合資格投資者；以及(2)不是第(2)款所指的第(2)款(E)項所指的合格投資者；以及(2)不是第(2)款所指的第(2)款。

這些票據不打算向英國(如上定義)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。因此，根據EUWA(英國PRIIPs規例)，PRIIPs Regulations(英國PRIIPs規例)構成國內法律的一部分，有關發售或銷售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件均未準備好，因此，根據英國PRIIPs 規例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。

任何受FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(英國MiFIR 產品治理規則)約束的分銷商(就本段而言，指分銷商)隨後提供、銷售或推薦票據的任何經銷商應負責對票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。本公司或任何承銷商均不會就分銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則作出任何陳述或保證。

本招股説明書附錄僅供以下人士分發：(I)在涉及經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(金融促進)第19(5)條範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人士，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)可合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士合稱為？相關人士？本招股説明書附錄僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動只向相關人士提供，且只能與相關人士進行。

瑞士給潛在投資者的通知

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與註釋或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

S-29

本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINNMA)，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至票據收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人，也不得依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106所定義招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中定義的 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-30

麥考密克公司及其子公司在麥考密克公司截至2020年11月30日的年度報告(Form 10-K)中的合併財務報表(包括其中的時間表)，以及麥考密克公司截至2020年11月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計，如下所示：這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

法律事務

與票據相關的某些法律問題將由霍根·洛弗爾斯美國有限責任公司(Hogan Lovells US LLP)轉交給麥考密克。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Searman&Sterling LLP轉交給承銷商。

S-31

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向委員會提交的有關注冊人(包括我們)的報告、委託書、信息聲明和其他信息。在向證交會提交或向證交會提交此類材料後，我們的證監會備案文件也可在合理可行的情況下儘快通過我們網站ir.mccormick.com的投資者欄目免費獲得。本公司網站上的信息或與本網站相關的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的補充信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，這些信息可能包括在本招股説明書附錄日期之後提交的文件，這些文件會更新和取代您在本招股説明書中閲讀的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，從本招股説明書附錄的日期起至與本招股説明書附錄相關的發售完成或本次發售被終止為止(然而，在任何情況下，我們可能不時向證券交易委員會提供的根據任何當前8-K表格報告第2.02項和7.01項披露的任何信息都不會是。在任何情況下，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，直至與本招股説明書附錄相關的發售完成或本次發售被終止為止。)本招股説明書增補件或隨附的招股説明書)：

我們截至2020年11月30日的年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年12月3日提交的當前Form 8-K報告；以及

於2020年2月14日向委員會提交的附表14A的最終委託書部分通過引用併入截至2019年11月30日的Form 10-K年度報告中。

應每個人的書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括任何收到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書副本的受益所有人)提供一份本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何或所有信息的副本(這些文件的證物除外，除非這些證物通過引用明確地納入了這些文件)。請求應定向到：

麥考密克公司(McCormick& Company，Inc.)

收信人：司庫辦公室

先令路24號，1號套房

馬裏蘭州獵人谷，郵編：21031

(410) 771-7301

代理材料：(800)579-1639

其他材料：(800)424-5855，(410)771-7537

Ir.mccormick.com

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是我們已向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關我們的合同、協議或其他文件的任何陳述僅為摘要，並不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給證監會的文件，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。如上文第一段所述，您可以獲得註冊聲明的副本，包括證物。

S-32

我們可以不時一起或單獨提供和出售本招股説明書中描述的普通股、無面值普通股(？普通股)、無投票權、無面值的普通股股票(普通股無投票權、無票面價值，以及普通股、股權證券)或我們的債務證券 (？債務證券，以及股票證券、證券)。？本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。隨附的招股説明書附錄將詳細説明證券的條款，包括其發行價和任何特定發行的分銷計劃。

我們可能會將這些證券連續或延遲地出售給或通過一個或多個代理、承銷商和/或交易商出售，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合出售。

普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，股票代碼為？MKC-V，普通股無投票權在紐約證券交易所上市，股票代碼為？MKC。

投資任何一種證券都有風險。在決定投資證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁的風險因素中所述的風險，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2020年4月13日的招股説明書


關於本招股説明書			1
有關前瞻性陳述的注意事項			2
危險因素			5
我公司			6
收益的使用			7
股票型證券説明			8
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例			11
債務證券説明			16
記賬式證券			24
配送計劃			25
專家			26
法律事項			27
在這裏您可以找到更多信息，並通過參考進行合併			28

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們提供給您的任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成在任何情況下或在任何司法管轄區出售或邀約購買招股説明書附錄中提及的證券以外的任何證券的要約或購買證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用併入本文或其中的任何文檔，或者我們可能授權或提供的任何自由編寫的招股説明書所提供的信息僅在該文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。在委員會的規則和法規允許的情況下，我們已省略了註冊説明書的部分內容。有關更多信息，我們建議您參考標題下的信息，在那裏您可以通過參考找到更多信息和合並。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提出出售任何證券時，我們都將提供招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書，其中包含有關此次發售條款和所發售證券的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，招股説明書附錄中的信息將取代本招股説明書中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息，其中您可以通過參考查找更多信息和合並。

當我們在本招股説明書中提到麥考密克公司、公司、我們、我們或我們的公司時，我們指的是麥考密克公司及其子公司，或者根據上下文可能需要，僅指麥考密克公司。

在某些情況下，您可以通過我們使用的前瞻性詞彙來識別前瞻性的聲明，例如：？可能、將、？預期、？應該、？預期、？意圖、？相信？和？計劃。您應該意識到，這些聲明是基於我們當時的觀點、預期和假設的。實際事件或結果可能有很大不同。

前瞻性陳述包括但不限於：新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響；供應鏈的中斷或效率低下，包括新冠肺炎的任何影響；被我們收購的企業的預期經營業績，包括收購利潔時集團食品事業部(RB Foods)；原材料成本和定價行動對我們經營業績的預期影響。生產率提高的預期影響，包括與我們的全面持續改進計劃和全球支持計劃相關的影響；預期的營運資本改善；對不同地區和市場增長潛力的預期，包括客户、渠道、類別和電子商務擴張的影響；淨銷售額和收益表現以及其他財務指標的預期趨勢；實施我們的業務轉型計劃(包括實施全球企業資源規劃系統)的預期時間和成本；會計聲明的預期影響；美國經濟的預期影響。養老金和退休後計劃繳費的預期和與這些計劃相關的預期費用；與金融工具相關的持有期和市場風險；外匯波動的影響；內部產生的資金充足和現有的流動性來源, 例如，銀行融資的可用性；預期未來現金流是否足以支付利息和償還短期和長期債務，以及季度股息和發行額外債務或股權證券的能力；以及有關根據現有回購授權購買McCormick普通股的預期。

這些和其他前瞻性陳述基於管理層的當前觀點和假設，涉及可能對預期結果產生重大影響的風險和不確定性。結果可能會受到以下因素的重大影響：

我們推動收入增長的能力；

損害我們的聲譽或品牌；

品牌關聯性喪失；

自有品牌使用量增加；

產品質量、標籤或安全問題；

對我們產品的負面宣傳；

競爭對手和客户的行動和財務狀況；

與我們的大客户保持長久的互利關係；

能夠識別、解釋和應對消費者偏好和需求的變化；

自然災害、突發事件或公共衞生危機導致業務中斷，包括新冠肺炎；

我們提醒您，我們所作的任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應記住，我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明我們作出該聲明的日期。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。在任何情況下，這些因素和其他重要因素(包括招股説明書附錄中的風險因素標題和通過引用併入其中的文檔) 可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中顯示的結果大相徑庭。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與其他警告性聲明一起閲讀

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的內容。除法律另有要求外，我們沒有責任也不打算更新或修改我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用納入本文或其中的文件中所作的前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，您應記住，我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的文件中所作的任何前瞻性陳述中描述的未來事件或情況可能不會發生。

對證券的投資涉及風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮本招股説明書中引用的文件以及與證券發行相關的任何隨附的招股説明書附錄(如果適用)中確定的風險，包括我們在截至2019年11月30日的年度報告Form 10-K和我們的截至2020年2月29日的季度報告Form 10-Q中的風險因素項下識別的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書中，並且可能會進行修訂，，如果適用，請在本招股説明書中參考併入本招股説明書中並可對其進行修訂的文件中確定的風險，包括我們截至2019年11月30日的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告中在風險因素項下識別的風險。其他風險，包括與我們提供的任何特定證券相關的風險，可能包括在適用的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書或該招股説明書附錄中的任何文檔或我們授權或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中。有關這些文檔的描述以及在哪裏可以找到這些文檔的信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併》。

我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響。證券的市場或交易價格可能會因上述任何風險而下跌。

我們在風味方面處於全球領先地位。我們生產、銷售和分銷香料、調味料、調味品和其他風味產品給整個食品行業，包括零售商、食品製造商和餐飲服務企業。我們也是多家合資企業的合作伙伴，這些合資企業涉及風味產品的製造和銷售，其中最重要的是墨西哥麥考密克公司(McCormick de墨西哥)。我們的主要銷售、分銷和生產設施位於北美、歐洲和中國。其他設施設在澳大利亞、印度、中美洲、泰國和南非。在2019財年，我們大約40%的銷售額來自國外。

我們銷售給零售商，包括雜貨、大眾商品、倉儲俱樂部、折扣和藥店，以及通過分銷商或批發商直接或間接服務的電子商務零售商，以及麥考密克旗下的食品製造商和餐飲業(包括直接和通過分銷商)。^®品牌和世界各地的各種品牌，包括法國的^®，Frank Hirs Redhott^®，Lawry‘s^®、會所^®，美食花園^®，老海灣^®，Zatarain‘s^®、Stubb_s、Stubb_s^®，泰式廚房^®，簡單地説就是亞洲^®， Ducros^®、施瓦茨^®、卡米斯^®，Droheria&Alimentari^®、瓦希內^®，大橋^®，飛機^®和科希努爾^®.

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司目的，包括為現有債務、未來收購、資本支出和營運資金進行再融資。在我們將淨收益用於特定目的之前，我們可以將這些淨收益投資於短期或有價證券。

以下説明概述了招股説明書附錄可能涉及的股權證券的一般條款。本部分是摘要，並不描述股權證券的所有方面。本摘要受我們經修訂的重述細則(《憲章》)以及我們經修訂的和重新修訂的附例(《章程》)的條款的約束和限制，每個條款均可不時修訂。請參閲您可以找到更多信息和合並的位置參考。？

一般信息

我們有兩類普通股：

普通股，其中3.2億股為授權股；

普通股無投票權，授權發行的普通股為3.2億股。

截至2020年2月29日，我們的普通股流通股為9,263,314股，我們的非投票權普通股流通股為123,640,577股。

投票權與特殊轉換贖回權

普通股持有人擁有完全投票權，但以下情況除外：

被董事會認為直接或間接實益擁有普通股流通股(大股東)10%或以上的人，其投票權僅限於所有普通股持有人有權投的表決權的10%，無論該人持有多少超過10%的股份；

我們有權在任何時候贖回任何大股東實益擁有的普通股和非投票權普通股的任何或全部股份，除非該人獲得我們每類普通股當時已發行股票的90%以上；以及

當大股東實益擁有普通股，從而使這種大股東有權投普通股流通股持有人有權投出的超過50%的投票權(考慮到上文對大股東的投票限制)時，自動以股換股在此基礎上，所有非投票權普通股都將轉換為普通股。

除《憲章》或適用法律要求的任何其他表決或批准外，對上述條款的任何修訂、更改、變更或廢除都需要：

持有當時所有已發行普通股的股東有權投贊成票的總票數至少80%的持有者投贊成票，作為一個類別投票，以及

持有當時普通股至少80%的流通股的持有者投贊成票，沒有投票權，作為一個單獨的類別投票。

除上文所述外，普通股持有者在股東表決的所有事項上，每股普通股享有一票投票權。普通股持有者有權在所有由股東表決的事項上享有普通股每股一票的投票權。受上述大股東投票限制的大股東實益擁有的普通股流通股超過10%的任何股份，為(I)確定法定人數和(Ii)確定批准事項所需的普通股比例，不包括在已發行普通股總數中。

在普通股無投票權持有人有權投票的事項上，普通股無投票權持有人有權在所有此類事項上每股普通股有一票投票權無投票權。對於普通股無表決權和普通股持有者有表決權的事項，普通股無表決權應當作為一類單獨表決，普通股應當作為另一類單獨表決權。

普通股非投票權持有人的投票權不能被撤銷，除非通過以下方式：

普通股過半數流通股持有人的贊成票，無表決權，作為一個類別分開投票

持有全部已發行普通股的股東有權投的總票數的多數票的贊成票 (考慮到上述對大股東的投票限制)，作為另一類單獨投票。

修訂條款

《憲章》規定普通股和普通股無投票權作為單獨類別不得修改、更改、更改或廢除，但下列情況除外：

持有當時所有已發行普通股的股東有權投的總票數至少80%的贊成票(考慮到上述對大股東的投票限制)，作為一個類別單獨投票，以及

持有當時普通股至少80%的流通股的持有者投贊成票，沒有投票權，作為另一類單獨投票。

沒有其他轉換或優先購買權

除上文所述外，股權證券持有人僅憑藉其所持股份並無轉換權利或優先認購權，以認購或購買任何類別的股份，或認購任何可轉換為本公司股票的證券，而本公司將於未來發行該等證券。

公司可以，但沒有義務，允許股東以普通股換取無表決權的普通股。一對一根據。然而，我們一般不發行普通股以換取無投票權的普通股。在某些情況下，我們發行普通股以換取普通股無投票權股票，或發行普通股無投票權股票以換取普通股股票，這通常與我們員工福利計劃、高管薪酬計劃和股息再投資/直接購買計劃的管理有關。選擇交換其股票的持有者將不會收到任何此類交換的對價，但適用的普通股無投票權股票或普通股除外。

分紅

我們的兩類普通股都有權獲得董事會在為優先股提供股息後，從公司的盈餘或利潤中不時宣佈的股息。

收取清盤分派的權利

馬裏蘭州一般公司法(MGCl)規定，我們的股東一般不對我們或我們的債權人負有關於我們股票的義務，除非尚未支付認購價或其他商定的對價。

於本公司任何清盤、解散或清盤時，兩類股票的持有人均有權按比例與普通股及普通股的其他持有人以股換股在償還債務及負債及優先股優先股(如有)後，當時合法可供分配的所有資產。

上市

普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為？MKC-V，普通股無投票權股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為？？MKC。？

轉會代理和註冊處

股權證券的轉讓代理和註冊商是股權信託公司d/b/a EQ ShareOwner Services。

我們的章程規定，董事人數不少於六人，不超過二十人。我們的章程規定，我們整個董事會的多數人可以隨時增減董事人數。不過，除非我們的章程經董事會修訂，否則董事人數可能永遠不會超過二十人。我們目前的章程規定，任何因董事去世或辭職或股東罷免董事而未任命其他董事的空缺，可由剩餘董事的過半數填補，而因董事人數增加而產生的空缺可由整個董事會的多數人填補。任何當選填補這一空缺的個人都將任職到下一屆年度股東大會，直到正式選出和合格的繼任者為止。

我們的董事會目前不屬於機密。然而，根據MgCl，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下對本身進行分類。

普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

核準但未發行的股本

憲章規定，董事會可通過設定或更改有關股份的優先股、投票權、限制、股息、資格或贖回條款或價格的限制，將任何未發行的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。這些增發股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股和優先股的影響之一可能是，我們的董事會可以向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護公司管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。雖然我們目前無意這樣做，但除非適用法律或任何證券交易所的規則或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。紐約證券交易所目前在幾種情況下需要股東批准作為發行股票的先決條件，包括目前或潛在的股票發行可能導致普通股數量增加或已發行的有表決權證券的金額至少增加20%。如果我們的普通股或優先股的發行不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。

股東特別大會

我們的章程規定，為任何目的或目的，董事會主席或總裁或董事會過半數成員均可召開特別會議。此外，我們的附例規定，如持有就擬在該特別會議上審議的任何事項投下不少於票多數票的人士，向祕書遞交一份或多份書面要求召開特別會議，並説明舉行該會議的目的及擬在該會議上採取行動的事項，則祕書須召開該特別會議。

我們的章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。如果不遵循適當的程序，我們的附例可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

股東的訴訟

根據《股東大會條例》，股東可以在股東年度會議或特別會議上採取任何行動，並取得一致的書面同意。股東可以在年度會議或特別會議上採取任何行動，並取得一致的書面同意。

解散和其他基本交易

根據MgCl，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併或與另一實體合併或轉換為另一實體，出售其全部或幾乎所有資產，或從事法定的股票交換，或從事正常業務過程以外的類似交易，除非獲得其董事會和有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票。

董事及高級職員責任的保障及限制

MgCl允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但下列責任除外：

實際收受不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤；或

由最終判決建立的積極和故意的不誠實行為，這對訴訟的起因是至關重要的。

我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員對金錢損害的責任。這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，通常不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律不時允許的最大程度上賠償我們的董事和高級職員(並允許我們賠償某些其他方)。

Mgcl要求馬裏蘭州的一家公司對在任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償，而該董事或高級管理人員因其擔任該職位而被定為或威脅被定為當事人(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有規定)。MgCl還允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因可能被提起或威脅被提起的任何訴訟而實際招致的合理費用，除非確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且 (I)是惡意行為，或者(Ii)是主動和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償(然後僅賠償費用)。此外，MgCl允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準；以及

他或她代表他或她的書面承諾，如果最終確定不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

為了董事和高級管理人員的利益，我們還為該等人士以董事或高級管理人員的身份或因其職位而承擔或承擔的某些責任提供保險。本保險可為根據我們的章程和MgCl不受賠償的責任提供保障。

此外，我們還利用董事會批准的賠償協議的標準格式，與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們賠償董事或高管，並在適用法律允許的最大程度上代表該董事或高管墊付費用，並建立董事或高管申請和接受賠償的程序。這些協議是董事根據我們的章程、附例和適用法律可能享有的其他權利之外的額外權利。

控制股權收購

馬裏蘭州控制權股份收購法案(The Control Share Acquisition Act)規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非在股東特別會議上以至少三分之二有權就此事投下的選票批准。收購人、公司高管或身為公司僱員的董事擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。

？控制權股份是有投票權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他股票合計(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

十分之一或更多但不到三分之一；

三分之一或以上但不足多數的；或

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份，但不包括(I)根據繼承法和分配法進行的股份收購，(Ii)出於善意而非為了規避控制權股份收購法案的目的而設定的質押或其他擔保權益的滿足，或(Iii)如果公司是合併、合併或換股的一方，則根據根據控制權股份收購法案第1小標題進行的合併、合併或股份交換。(Br)如果公司是合併、合併或轉讓的一方，則不包括(I)根據繼承法和分配法進行的股份收購，(Ii)基於善意設定的質押或其他擔保權益的滿意情況下設定的質押或其他擔保權益，或者(Iii)如果公司是合併、合併或

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求之日起五十日內召開股東特別會議，審議該股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人未按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可按公允價值回購任何或所有控制權股份，但投票權先前已獲批准的股份除外。公司回購控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是在不考慮控制權股份投票權的情況下，於收購人最後一次收購控制權股份之日或考慮並未批准股份投票權的任何股東大會之日釐定。如果股東大會批准了控制權的投票權，並且收購人有權投票有權投票的股份的多數，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

如果公司是交易的一方，或公司章程或公司章程批准或豁免的收購，則控制股份購置法不適用於通過合併、合併或換股而獲得的股份。我們未通過此類條款批准或豁免任何個人或交易。

業務合併

根據《mgcl》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(如《mgcl》中定義的 )或有利害關係的股東的關聯公司之間的某些業務合併，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內被禁止，除非有豁免。MgCl將感興趣的股東定義為：

直接或間接實益擁有公司有表決權股票10%或以上的任何人；或

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

根據法規，如果董事會事先批准了該人本應成為有利害關係的股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。但是，在批准一項交易時，董事會可以規定，該交易的批准必須在批准之時或之後遵守由董事會確定的任何條款和條件。

五年禁令後，除《公司章程》和《章程》規定的投票外，企業合併還必須經公司董事會推薦，並以至少(I)公司已發行有表決權股份持有人有權投80%的票數和(Ii)公司已發行有表決權股份持有人有權投三分之二的票數的贊成票批准企業合併，但有利害關係的股東(或其關聯公司)持有的股份除外。企業合併必須由公司董事會推薦，並獲得至少(I)公司已發行有表決權股份持有人(或其附屬公司)有權投贊成票的三分之二的贊成票。除非公司的股東收到其股票的最低價格(如MgCl中所定義)，並且對價是以現金或以前由感興趣的股東為其股票支付的相同形式收取的。

馬裏蘭州的企業合併法規不適用於在感興趣的股東成為利益股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。此外，馬裏蘭州的企業合併法規不適用於通過公司章程中的條款選擇退出企業合併法規的公司。我們沒有選擇通過這樣的條款退出馬裏蘭州的商業合併法規。

主動收購法

《馬裏蘭州主動收購法案》(MUTA)第3章副標題8，通常指的是《馬裏蘭州主動收購法》(MUTA)，允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程的規定或董事會決議，無需獲得股東批准，且即使章程或章程中有任何相反規定，仍可選擇受以下五項條款中的任何一項或全部條款管轄：

分類委員會；

我們沒有選擇受這些具體條款的約束，但我們目前有三名以上的獨立董事。透過本公司章程及與小標題8無關的附例中的條文，我們已(I)賦予董事會釐定董事人數的獨家權力，及(Ii)讓有權在大會上投下全部投票權多數的股東召開特別大會。我們目前的章程規定，任何因董事去世或辭職或股東罷免董事而未任命其他董事的空缺，可由剩餘董事的過半數填補，而因董事人數增加而產生的空缺可由整個董事會的多數人填補。任何當選填補這一空缺的個人都將任職到下一屆年度股東大會，直到正式選出和合格的繼任者為止。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

馬裏蘭州法律的企業合併和控股權收購條款以及我們的憲章和章程的某些條款，如股東書面同意的一致要求和我們的章程中的提前通知條款，使潛在收購者很難收購我們，並阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價，並可能鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。同樣，如果我們的董事會選擇加入MUTA的任何條款，這些條款也可能具有類似的反收購效果。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除了其他之外，此類提議的談判可能會改善其條款。

以下對債務證券條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和條款。債務證券將根據2011年7月8日由McCormick和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人 (受託人)發行的Indenture(Indenture？)發行，其副本已提交給委員會，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。我們將在本招股説明書的附錄和/或我們授權的免費書面招股説明書或定價附錄中包含所提供的每一系列債務證券的具體條款。以下關於本契約和債務證券某些條款的摘要並不聲稱是完整的，受本契約(包括我們可能不時訂立的任何修訂或補充)和債務證券的所有條款的約束，的全部條款都是有保留的。除非本合同另有規定，否則大寫術語在本合同中定義。凡提及本契約的特定條款或定義的術語，該等條款或定義的術語在此引用作為參考。

一般信息

本契約規定，本公司可發行本金總額不限的債務證券，分一個或多個系列發行，每種情況下均可根據本公司董事會決議或授權，或在一份或多份補充契約或高級職員證書中確定的情況下發行債務證券，且不受本金總額的限制，且本金總額不得超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，我們可能會以不同於以前發行的債務證券的條款發行債務證券。債務證券將是無擔保的，並將與麥考密克的所有其他無擔保和無從屬債務平價。

請閲讀與適用的債務證券系列相關的適用招股説明書附錄，瞭解此類債務證券的條款，包括(如果適用)：

提供的本金金額；

該系列證券的名稱；

對可根據契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制；

支付證券本金的一個或多個日期；

該系列證券應計息的一個或多個利率(如有)、該利息的產生日期、付息日期、付息日期以及在付息日應付利息的定期記錄日期；(B)該系列證券應計息的日期、付息日期、付息日期。

須支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及利息的一個或多於一個地方，該系列的任何證券均可交回以作交換，並可就該系列證券及有關的契約送達麥考密克或向麥考密克提出通知及索償要求；

根據麥考密克的選擇，贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格、貨幣或貨幣單位，以及贖回該系列證券的條款和條件；

麥考密克根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如果有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格、貨幣或貨幣單位以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

如果在麥考密克或其持有人的選擇下，該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)將以該等證券的面值或聲明應支付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付，則可作出此類選擇的一個或多個期限以及條款和條件，應由麥考密克或該系列證券持有人選擇，以該等證券的面值或聲明應支付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付，可作出該選擇的一個或多個期限以及條款和條件。以及確定該等證券的面值或述明應支付的貨幣或貨幣單位與該等證券應如此支付的貨幣或貨幣單位之間的匯率的時間及方式；

如果證券的支付金額或本金(以及溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)，可參考基於證券計價或説明應支付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位的指數或任何其他指數來確定，應確定該等金額的方式；

證券不受任何有關清償、清償或失效的規定的；

如果證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管機構，以及該等全球證券將是臨時性的還是永久性的；以及

本系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

債務證券可以在一個或多個系列中發行，期限相同或不同，僅以完整註冊形式發行，不含優惠券。

轉讓和交換

一系列債務證券可以以註冊形式(註冊證券)或全球形式發行。註冊證券可以分成小面額或合併成大面額，只要本金總額不變。(“契約”第3.5條)。這稱為交換。

您可以轉讓系列的註冊證券，也可以在受託人的辦公室兑換系列的債務證券。受託人將作為我們的代理，以持有人的名義登記註冊證券和轉讓債務證券。我們可以指定其他人來履行這項職能。維護已註冊持有者名單的人稱為安全註冊器。安全註冊器還將執行轉移。(“契約”第3.5條)。

如果我們贖回的債務證券少於可贖回系列的全部債務證券，我們可以在選擇贖回該等註冊證券之日前15天至相關贖回通知郵寄之日止期間內阻止轉讓或交換註冊證券，以凍結準備郵寄郵件的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分進行轉讓和交換。 (契約第3.5節)。

如果發售的債務證券是可贖回的，我們將在隨附的招股説明書附錄中説明贖回程序。

在本招股説明書的轉讓和交換部分，您指的是債務證券的直接持有人，而不是間接持有人。

某些契諾

留置權的限制

除以下項下所述的豁免債務外，我們承諾，我們不會，也不會允許任何受限制附屬公司在任何主要財產或任何股本股份或任何受限制附屬公司發行並由吾等或任何受限制附屬公司擁有並由本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何主要財產或任何股本股份的任何按揭、擔保權益、質押或留置權(留置權)或上存在任何抵押、擔保權益、質押或留置權(留置權)，而不論該等抵押、擔保權益、質押或留置權是由本公司或任何受限制附屬公司在本公司或任何受限制附屬公司所擁有，並由本公司或任何受限制附屬公司擁有。只要該等債項或義務有如此保證。

此限制不適用於：

在契約生效之日存在的留置權；

對在公司成為子公司時存在的任何公司的財產留置權；

以我們或任何子公司為受益人的留置權；

對收購時存在的財產的留置權(包括通過合併或合併獲得)，以及自建造或改善之日起180天內訂立的建造和改善留置權，但在建造或改善的情況下，留置權不適用於我們或任何受限附屬公司迄今擁有的任何財產，但如此建造或改善的財產所在的實質上未改善的不動產除外；

機械師和在正常業務過程中產生的類似留置權，這些留置權涉及未到期的義務或出於善意而被爭奪的義務；

下列任何留置權：(A)與我們的業務的正常運作或我們的財產和資產的所有權有關的任何留置權，(B)不是與借款或獲得墊款或信貸有關的留置權，(C)總體上不會對麥考密克或任何子公司的財產價值造成重大減損，或對其在業務運營中的使用造成重大損害；(C)任何留置權均不會對麥考密克或其任何子公司的財產價值造成重大減損，或對其在業務運營中的使用造成重大損害；

保證工業發展或污染控制擔保的留置權；以及

留置權的唯一目的是延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)全部或部分上述條款。(“契約”第10.7條)。

回售和回租限制

除以下豁免債務項下所述外，吾等不會亦不會允許任何受限制附屬公司與任何人士(作為承租人)訂立任何安排，規定吾等或任何受限制附屬公司將吾等或受限制附屬公司已經或將要出售或轉讓予該人的任何主要物業(包括任何續期的臨時租約除外)的租期不超過三年及，但吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租約除外，則我們將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司與任何受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的物業已經或將會出售或轉讓予該人的任何主要物業(包括任何續期的臨時租約除外)訂立任何安排

根據上文關於留置權限制的公約的第五條和第十一條，我們或該受限制子公司將有權對該等財產產生留置權，而無需平等和按比例擔保債務證券；或。？

該等出售所得款項淨額至少等於該等物業的公平價值，吾等將於任何該等安排生效日期起計120天內，將相等於該等出售所得款項淨額的金額用於(A)債務證券(根據預付退款禁令，任何債務證券條款所禁止的任何退休除外)或(B)本公司或受限制附屬公司在債務證券之前或與債務證券平價的融資債務排名之前或與債務證券平價的償還(任何強制性退休或到期日付款除外)。( 契約第10.8節)。

免税債務

兼併與整合

如果由於任何此類合併或合併或此類轉讓、轉讓或租賃，McCormick的任何主要財產將受到本公司不允許的留置權的約束，我們或該等繼承人將採取必要的步驟，以平等和按比例擔保債務證券(或根據我們的選擇，在此之前) 所有由此擔保的債務。(“契約”第8.1條)。

除如上所述外，本契約不包含任何在以下情況下為債務證券持有人提供保護的條款：

涉及我們的高槓杆或類似交易；

控制權變更或管理層變更；或

涉及我們的重組、重組、合併或類似交易，可能對債務證券的持有者造成不利影響。

此外，在符合上述限制的情況下，我們未來可能會進行某些交易，例如將我們的財產和資產作為一個整體出售，或者與另一實體合併或合併，這可能會增加我們的負債金額或以其他方式對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響，這可能會對我們償還債務的能力(包括債務證券)產生不利影響。我們目前無意進行涉及我們的高槓杆或類似交易。

違約事件

債務證券違約事件在本契約中定義為：

(i)	拖欠債務證券任何分期利息30天；

(Ii)	拖欠債務證券的任何本金；

(三)	麥考密克為債務證券的利益未能履行其中所包含的契約中的任何其他契諾或協議，在受託人書面通知麥考密克或麥考密克和受託人債務證券本金總額至少25%後的90天內不得予以補救；

(四)	麥考密克公司破產、資不抵債或重組的某些事件；或

(v)	適用的招股説明書附錄中為某一系列規定的任何其他違約事件。( 義齒第5.1節)。

本契約規定，如上文第(I)、(Ii)、(Iii)或 (V)條所述違約事件已發生且仍在繼續，則受託人或債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈所有債務證券的本金連同任何應計利息將到期並立即支付。(“契約”第5.2條)。如果以上第(Iv)款規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有債務證券的本金連同任何應計利息將立即到期並支付，而無需受託人或債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些條件下，該等聲明(包括因拖欠本金或利息而導致的聲明，隨後已提供支付)可由債務證券的多數本金持有人宣佈無效。(“契約”第5.2及5.13條)。

此外，在宣佈加快債務到期日之前，債務證券的多數本金持有人可以免除過去的違約，但任何債務證券的本金或利息的支付違約，或未經每一債務證券持有人批准不得修改或修改的契約或契約條款除外。(“契約”第5.2及5.13條)。

本契約載有一項條款，規定受託人有權在失責期間按規定的謹慎標準行事，受託人有權在根據該契約發行的債務證券持有人的要求下，在行使該契約下的任何權利或權力之前，獲得該等債務證券持有人的彌償，而根據該等債務證券持有人的要求，受託人有權行使該契約下的任何權利或權力。(“契約”第6.3條)。

契約還規定，持有根據該契約發行並受影響的特定系列的未償還證券(每個系列作為一個單獨類別投票)本金多數的持有人可指示就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。(“契約”第5.12條)。

契約中包含一項約定，McCormick將每年向受託人提交一份證明，證明沒有任何違約或指明任何存在的違約。麥考密克將每年向受託人提交一份證明，證明沒有任何違約或指明任何存在的違約。(“契約”第10.9條)。

定義

？可歸因於受某些公約所述限制的任何售後回租交易的債務指的是以下兩項中較小的一項：

在相關租約的剩餘基本期限內或在承租人支付罰款或一次性終止付款後終止租約的最早日期(在這種情況下，淨租金總額應包括該罰款或終止付款)、按未償還證券在契約項下承擔的加權平均利率貼現的租金淨額合計(每半年複利一次)，或(br}每半年複利一次的承租人可終止租約的最早日期)，按未償還證券在契約項下承擔的加權平均利率貼現，每半年複利一次，或

租賃房產的銷售價格乘以分數，分數的分子是相關租約的剩餘基本租期，分母是該租約的基本期限。

？合併淨額有形資產是指麥考密克及其合併子公司的總資產，包括對非合併子公司的公司的投資(以權益計算)和應收賬款淨額減去以下金額：

麥考密克及其合併子公司的流動負債，包括自確定流動負債之日起12個月或更短時間內因償債基金到期而需要贖回的債務；

麥考密克及其合併子公司的所有其他負債，基金債務、遞延所得税和員工退休後健康計劃負債(根據會計準則彙編第715-60號確認的養老金除外)；

麥考密克及其合併子公司的所有折舊和估值準備金以及所有其他準備金(未分配給任何特定用途的或有事項準備金除外)；

根據子公司其他持股人的少數股權進行適當調整。

？融資債務是指McCormick或受限子公司對借款的任何債務(合併中消除的公司間債務除外)，這些借款的到期日自債務發生之日起超過12個月，或到期日不到12個月，但其條款可根據債務人的選擇可續期或可延長至自債務發生之日起12個月以上。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？主要財產？是指任何製造或加工廠或倉庫，連同其建造的土地，以及由麥考密克或任何受限制的子公司擁有並位於美國的任何固定裝置和設備，其賬面價值(扣除折舊後的淨值)在確定之日超過綜合有形資產淨額的1%的金額。？除任何該等製造或加工廠或倉庫或其任何部分或任何該等固定裝置或設備(連同其豎立的土地及構成其一部分的任何固定裝置及設備)外，(I)由工業發展債券提供資金，或(Ii)本公司董事會認為對本公司及其附屬公司進行的整體業務並不具有重大重要性的任何製造或加工廠或倉庫或任何該等固定裝置或設備(連同其豎立的土地及構成該等裝置或設備一部分的任何固定裝置及設備)，或(Ii)本公司的董事會認為對本公司及其附屬公司所進行的整體業務並不具重大意義的項目。

受限子公司？指擁有、經營或租賃一個或多個信安物業的任何子公司。

？附屬公司是指我們、我們和一家或多家子公司、或任何一家或多家子公司直接或間接擁有證券的每個公司，這些證券使其持有人有權在任何時候或只要沒有違約或意外情況允許任何其他類別的證券持有人投票選舉一名或多名董事，即有權選舉大多數董事。

滿足感和解除感

McCormick應被視為已清償任何特定系列證券的全部債務(I) 已到期並應支付，(Ii)根據其條款，將在一年內到期並在規定到期日支付，或將根據該系列證券受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，或(Iii)在契約規定的某些其他情況下，只要違約事件不會持續，在下列情況下，應簽署確認清償此類債務的適當文書：

以下任一項：

迄今已認證和交付的所有此類系列債務證券(已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外)均已交付受託人註銷，或

對於迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列債務證券，麥考密克已向受託人基金或政府債務或其任何組合存入或促使其存入，金額足以支付和清償尚未交付受託人註銷的債務證券的全部債務，直至到期未付本金和利息。 McCormick已向受託人基金或政府債務或其任何組合存入或促使其存入，金額足以支付和清償尚未交付受託人註銷的債務證券的全部債務，直至到期未付本金和利息；

麥考密克已經支付了它根據契約應支付的所有其他款項；

如果該系列債務證券在存入之日起一年內沒有到期和應付，或者不需要在存入之日起一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回，我們已向受託人提交了一份律師意見，其依據是：(X)我們已經收到美國國税局的裁決，或者(Y)自該契約的日期以來，我們已經向受託人提交了一份律師意見，或者(Y)我們已經從國税局收到或公佈了一項裁決或(Y)，我們已經向受託人提交了一份律師意見，其依據是(X)我們已經從國税局收到或已經發布了一份裁決或(Y)，自該契約的日期起，我們已經向受託人提交了一份律師意見大意是，該系列債券的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納相同金額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税，就像沒有發生此類存放、失敗和解除的情況一樣。(“義齒條例”第IV條)。

契約失敗

債務證券的條款規定，在以下情況下，McCormick無需遵守本契約的某些限制性契諾(包括上述某些契諾中描述的那些)：

McCormick以信託形式將現金存入受託人可支付該系列債務證券的貨幣或貨幣單位，或政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，這些債務將提供資金，金額足以在到期時支付債務證券的所有本金和利息；以及

McCormick向受託人提交了一份律師意見，大意是債務證券的持有者將不會因為此類存款和失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，就像如果沒有發生此類存款和失敗的情況一樣。(“契約”第10.11條)。

修改及豁免

未經債務證券持有人同意，麥考密克和受託人可以修改或修改契約，以澄清或作出不會對任何持有人的合法權利造成不利影響的其他更改。(“契約”第9.1條)。

經持有受影響的特定系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，麥考密克和受託人可以修改或修改契約；但是，未經各債務證券持有人同意，此類修改或修改不得：

更改任何債務證券的本金或其任何分期利息的規定到期日，或降低其本金或利率，或改變任何債務證券或其利息所用的硬幣或貨幣，或損害在規定的到期日後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；

降低放棄遵守本契約某些條款或放棄某些違約所需的未償債務證券本金的百分比；或

修改與要求持有人同意的補充契約有關的任何條款，或與放棄過去違約或放棄某些契約有關的任何條款，但增加此類行動所需的未償還債務證券的百分比或規定未經每項債務證券持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款除外。(“契約”第9.2條)。

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券(全球證券)的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司(存託信託公司)或代表存託信託公司(存託)，並以存託代理人的名義登記。除以下規定外，環球證券只能全部而非部分轉讓給另一位託管人或託管人的繼任者或其代名人。以下對保管人的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在保管人的控制範圍內，可能會受到保管人的更改。

託管機構告知我們，它是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法典》(New York Uniform Business Code)所指的清算公司，是根據《交易法》(Exchange Act)第17A條的規定註冊的清算機構。設立託管機構的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，為此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算提供便利，從而消除證券證書實物移動的需要。存託機構參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有存託機構。銀行、經紀商、交易商和信託公司等銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者清算或保持託管關係的其他人也可以訪問存託憑證的賬簿錄入系統。非參與者只能通過參與者實益擁有託管機構持有的證券。

當我們以環球證券為代表發行債務證券時，託管機構將在其簿記登記和轉讓系統中將該等環球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入參與者的賬户。貸記賬户最初應由承銷商或代理人指定。如果託管人在任何時候不願意或不能繼續作為託管人，或者如果在任何時間已經發生並將繼續發生與債務證券相關的契約違約事件，我們將以認證形式發行債務證券，以換取全球證券。此外，我們可以隨時決定不讓全球證券代理債務證券，在這種情況下，我們將以認證形式發行債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有者將有權獲得本金等同於該實益權益的債務證券憑證形式的實物交付，並將該債務證券登記在其名下。

證券也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，即經紀交易商可以作為代理出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Ii)任何此類經紀自營商作為本金買入，並由此類經紀自有賬户根據招股説明書副刊轉售；(Iii)特別發售、交換分銷或二級分銷。非處方藥(I)市場規則；(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；(V)在市場向或透過市場莊家或在交易所或以其他方式進入現有交易市場銷售該等股份；及(Vi)以其他不涉及莊家或既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向買家銷售。

在出售證券時，承銷商可能會從我們或證券購買者那裏獲得賠償，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式為其代理。

承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與招股説明書提供的證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商。將確定任何承銷商或代理人，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的補償(包括承保折扣) 。招股説明書附錄還將介紹發行的其他條款，包括允許、再轉讓或支付給交易商和任何證券交易所的任何折扣或優惠，所發行的證券可能在上市。

我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們某些責任(包括證券法下的責任)，或就承銷商、交易商或代理可能因這些特定責任而被要求支付的款項進行支付。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、辛迪加回補交易、穩定交易、空頭回補交易以及根據《交易法》規定的M規則的懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。穩定交易只要穩定出價不超過規定的最大值，就允許出價購買標的證券。空頭回補交易包括在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會提高或維持證券的市場價格，或者阻止或減緩證券的市場價格的下跌。因此，證券的價格可能會高於公開市場的價格。此外，懲罰性出價可能會阻礙此次發行中出售的證券的立即轉售。對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

代理商、承銷商和經銷商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

麥考密克公司，公司及其子公司在麥考密克公司截至2019年11月30日的年度報告(Form 10-K)中出現的合併財務報表(包括其中的時間表)，以及麥考密克公司截至2019年11月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)授予該公司作為會計和審計專家的權力，在此併入本文。

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向委員會提交的有關注冊人(包括我們)的報告、委託書、信息聲明和其他信息。在向委員會提交或向委員會提供此類材料後，我們的委員會文件也可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.ir.mccormick.com免費獲取。本公司網站上的信息或與本網站相關的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中包含的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，這些信息可能包括在本招股説明書日期之後提交的文件，這些文件更新和取代您在本招股説明書中閲讀的信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證監會的任何未來文件作為參考，自本招股説明書發佈之日起至與本招股説明書或本次要約相關的招股説明書附錄中的發售完成為止吾等根據任何現行表格8-K報告第2.02及7.01項披露並不時向證監會提交的任何資料，會否以參考方式併入或以其他方式包括在本招股章程內)：

截至2019年11月30日的年度Form 10-K年度報告；

我們截至2020年2月29日的季度報表 10-Q；

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年1月23日和2020年4月3日提交。

2020年2月14日提交給委員會的關於附表14A 的最終委託書部分，通過引用併入截至2019年11月30日的Form 10-K年度報告中；

2001年8月30日我們在表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明；以及

1999年4月26日我們在表格8-A中的註冊聲明中包含的普通股非投票權説明。

應個人的書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括收到本招股説明書副本的任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有信息的副本(這些文件中的證物除外，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中)。請求應定向到：

麥考密克公司

收信人：司庫辦公室

24 先令路1號套房

馬裏蘭州獵人谷，郵編：21031

(410) 771-7301

代理材料：(800)579-1639

其他材料：(800)424-5855，(410)771-7537

Ir.mccormick.com

本招股説明書是我們已向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書中有關我們的合同、協議或其他文件的任何聲明僅為摘要，不一定完整，您應閲讀作為證物提交給註冊聲明或以其他方式提交給證監會的文件，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。如上文第一段所述，您可以獲得註冊聲明的複印件，包括證物。

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