附件10.1

貨運科技公司

2022 股權激勵計劃

1.本計劃的目的。本計劃的目的是：

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、受限股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。

2.定義。 如本文所用，以下定義將適用：

(A) “162(M)獎”是指根據《守則》第162(M)節授予受保員工的、旨在符合 “績效基礎”的獎勵。

(B) “管理人”是指根據計劃第4節 管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(C) “適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵或股權補償計劃的管理有關的要求。

(D) “獎勵”是指根據期權計劃、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效股票或其他基於股票的獎勵單獨或集體授予的獎勵。

(E) “獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每個獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(F) “獎勵股票”是指受獎勵的普通股。

(G) “董事會”是指公司的董事會。

(H) “控制變更”是指發生下列任何事件：

(I) 任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用該術語)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，佔本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；

(Ii) 本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的交易完成；

(Iii) 董事會組成在兩年內發生變化，導致少於多數董事 為在任董事。“現任董事”是指(A)在計劃生效之日為董事，或(B)在當選或提名時獲得至少多數現任董事的贊成票而當選或被提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與公司董事選舉有關的實際或威脅的代理權競爭的個人)；或

(Iv) 本公司與任何其他法團完成合並或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總有表決權的50%(50%)以上(無論是以未償還的方式 或透過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)。

(I) “税法”係指經修訂的1986年國內税法。本文中對本規範某一節的任何引用都將是對本規範的任何後續或修訂部分的引用。

(J) “委員會”是指董事會根據《計劃》第4條任命的滿足適用法律的董事或其他個人組成的委員會

(K) “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.011美元，可根據併購不時修訂。

(L) “公司”是指貨運技術公司。

(M) “顧問”是指本公司或母公司或子公司聘請為該實體提供服務的任何人，包括顧問。

(N) “受保僱員”是指委員會認定受《守則》第162(M)節限制的人員。

(O) “董事”係指董事會成員。

(P) “殘疾”是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(Q) “股息等值”是指由署長酌情向參與者賬户發放的一筆信貸，金額為該參與者持有的獎勵所代表的每一股股票支付的股息的價值。

(R) “僱員”是指受僱於本公司或本公司的任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付的董事費用均不足以構成公司的“僱用” 。

(S) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(T) “交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有較低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格。任何交換計劃的條款和條件將由管理員 自行決定。

(U) “公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I) 如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於納斯達克資本市場，其公平市值將是該股票在確定日期或之前的最後一個市場交易日在該交易所或系統上所報的收盤價(或如果沒有報告銷售，則為收盤價) 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(Ii) 如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則一股普通股的公平市價將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的在確定日期或之前的最後一個市場交易日 普通股的高出價和低要價之間的平均值； 或

(Iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

儘管有上述規定，但出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及署長認為適當的其他目的， 公平市場價值應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。

(V) “會計年度”是指公司的會計年度。

(W) “激勵性股票期權”是指符合《守則》第422節 及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。

(X) “非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵條件的期權。

(Y) “高級職員”指交易所法案第16節及根據該等條文頒佈的規則及條例所指的本公司高級職員。

(Z) “期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(Aa) “其他基於股票的獎勵”是指本計劃中未具體説明的任何其他獎勵，其全部或部分通過參照股票或以其他方式基於股票進行估值，並由管理人根據第12條設立。

(Bb) “董事以外”指的是非員工的董事。

(Cc) “母公司”是指《守則》第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。

(Dd) “參與者”指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。

(Ee) “業績目標”是指委員會根據下列一項或多項標準就業績期間確定的一個或多個客觀可衡量的業績目標：(1)營業收入；(2)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(3)收益；(4)現金流；(5)市場份額；(6)銷售額或收入；(7)費用；(7)利潤/虧損或利潤 利潤率；(9)營運資金；(X)股權或資產回報率；(十一)每股收益；(十二)股東總回報；(十三)市盈率；(十四)債務或債務權益比；(十五)應收賬款；(十六)核銷；(十五)現金；(十一)資產；(十九)流動資金；(十二)經營活動；(十二)借款人；(十二)投資者；(二十三)戰略合作伙伴；(十五)兼併或收購；(十五)促成貸款；(十五)產品。和(或)股票價格。所使用的任何標準可在適用的情況下衡量：(A)以絕對值計算，(B)以相對值 (包括但不限於，時間流逝和/或對照其他公司或財務指標)、(C)按

股份 及/或人均股份，(D)按本公司整體或特定實體、分部、本公司營運單位或產品及/或(E)按税前或税後計算。發放給未納入保險範圍的僱員的獎勵 可考慮委員會認為適當的任何其他因素。

(Ff) “履約期”是指委員會自行決定不超過120個月的任何期間。 委員會可以為不同的參與者設定不同的業績期間，委員會可以確定同時或重疊的 業績期間。

(Gg) “績效份額”是指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。

(Hh) “績效單位”是指根據本計劃第10條授予服務提供商的獎勵。

(Ii) “限制期”指限售股份轉讓受限制的期間 ，因此股份有被沒收的重大風險。此類限制可能基於時間流逝、績效目標水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(JJ) 《計劃》是指本2022年股權激勵計劃。

(Kk) “限制性股票”是指根據第8條的限制性股票獎勵發行的股票，或根據期權的早期行使發行的股票。

(Ll) “限制性股票單位”是指管理人根據本計劃第4和第11節的規定，允許分期付款或延期支付的獎勵。

(Mm) “規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。

(Nn) “第16(B)條”係指《交易法》第16(B)條。

(Oo) “服務提供商”是指員工、董事或顧問。

(PP) “股份”是指一股普通股，根據本計劃第15節進行調整。

(Qq) “股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第九條被指定為特別行政區的獎勵。

(Rr) “附屬公司”係指守則第424(F)節 所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

3. 庫存以本計劃為準。

(A) 以本計劃為準的庫存。在符合本計劃第16節規定的情況下，根據本計劃可發行的最高股份總數為10,000,000股。這些股份可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。在根據獎勵的行使以股票支付時，根據本計劃可供發行的股票數量應僅減去支付時實際發行的股票數量。如果參與者通過股票投標支付獎勵的行使價(或購買價，如果適用)，或者如果投標或扣留的股票是為了履行公司的任何扣繳義務，則根據計劃下的未來獎勵，如此投標或扣留的股份數量將再次可供發行。根據激勵性股票期權的行使，本計劃可發行總額為10,000,000股的股票，其金額包括在本節第3(A)節第一句所述的限額內。

(B) 失效裁決。如果任何尚未完成的獎勵到期或終止或取消，而尚未全部行使或結算，或根據獎勵獲得的股份被本公司沒收或回購，則可分配給該獎勵終止部分的股份或該等被沒收或回購的股份將再次可根據本計劃授予。

(C) 股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司應始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4. 計劃的管理。

(A) 程序。

(I) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(Ii) 第162(M)條。如果管理人認為將本準則第162(M)條所指的《績效薪酬》 項下授予的獎勵定為理想和必要的獎勵，則該計劃將由《準則》第162(M)條所指的由兩名或兩名以上“外部董事”組成的 委員會管理。

(3)規則16b-3。為使本協議項下的交易符合規則16b-3的豁免條件，本協議項下擬進行的交易的結構將符合規則16b-3的豁免要求。

(Iv) 其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成委員會以滿足適用法律的要求。

(V) 日常行政權力的下放。除適用法律禁止的範圍外，管理人可將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。此類委託 可隨時撤銷。

(B) 署長的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(I)確定公平市價；

(Ii) 選擇可根據本合同獲獎的服務提供商；

(3) 確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(4) 批准在本計劃下使用的協議格式；

(V) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行權價格、可行使獎勵的一個或多個時間(可能基於績效標準)、任何授權加速或放棄沒收或回購限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下均由署長根據其全權酌情決定的因素確定；

(6) 實施交流計劃；

(Vii) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Viii) 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例。

(Ix) 修改或修訂每個獎勵(受本計劃第19(C)條的約束)，包括(A)酌情延長獎勵終止後的可行使期， 延長獎勵的可行使期超過計劃中的其他規定，以及(B)加速滿足任何歸屬 標準或放棄沒收或回購限制；

(X) 允許參與者通過選擇在行使或授予獎勵時從將發行的股份或現金中扣留該數量的公平市價等於所需最低金額的股份或現金來履行預扣税義務 。將預扣的任何股票的公平市值將在確定預扣税額的日期確定 。參與者為此目的而選擇扣留股份或現金的所有選擇，將以署長認為必要或適宜的形式和條件作出；

(Xi) 授權任何人代表公司簽署任何必要的文書，以實施署長之前授予的獎勵 ，

(Xii) 允許參與者推遲收到本應根據獎勵向該參與者支付的現金或股票。

(Xiii) 決定裁決將以股票、現金或其任何組合形式結算；

(Xiv) 決定是否根據股息等價物調整獎勵；

(Xv) 為本計劃下的發行設立其他基於股票的獎勵；

(Xvi) 建立一個方案，根據該方案，署長指定的服務提供商可以減少以現金形式支付的補償，以換取該計劃下的獎勵；

(Xvii) 對參與者轉售或參與者隨後轉讓因獎勵而發行的任何股票的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於： (A)內幕交易政策下的限制，以及(B)使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；及

(Xviii) 作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。

(C) 署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5. 資格。非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、業績單位、業績股份、受限股票單位和其他基於股票的獎勵可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

6. 限制。

(A) ISO$100,000規則。每個期權將在獎勵協議中指定為獎勵股票期權或非法定股票期權 期權。然而，儘管有該等指定，如參與者於任何日曆年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價總額超過100,000美元，則該等期權將被視為非法定股票期權。就本節 6(A)而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。

(B) 授予期權和股票增值權的特別限制。在符合本計劃第16條的情況下，以下特別限制適用於根據本計劃可供獎勵的股份：

(I) 任何日曆年授予任何服務提供商的可授予期權的最高股份數量應等於10,000,000股 股；及(Ii)在任何日曆年授予任何服務提供商的可受股票增值權約束的最高股份數量應等於10,000,000股。

(C) 沒有作為服務提供商的權利。本計劃或任何獎勵均不得授予參與者繼續其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司或其母公司或子公司在任何時候終止此類關係的權利，無論是否有理由。

7. 股票期權。

(A) 期權期限。每項購股權的期限將在獎勵協議中註明，且自授予日期起不超過十(10)年。 此外，如果獎勵股票期權授予的參與者在授予獎勵股票期權時擁有 股份，佔本公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上，則獎勵股票期權的期限將為授予日期起五(5)年或獎勵協議中規定的較短期限。

(B) 期權行權價和對價。

(I) 行使價。根據期權行使而發行的股票的每股行權價將由 管理人確定，但須遵守以下條件：

(1) 如果是激勵股票期權

(A) 授予於授予獎勵股票購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股份總投票權的10%(10%)以上的股份的員工，每股行使價格將不低於授予日每股公平市價的110%。

(B) 授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%。

(2) 如屬非法定認股權，每股行權價將由管理人釐定。如果非法定股票期權旨在符合守則第162(M)節所指的“基於業績的補償”，或者 如果非法定股票期權授予員工、董事或身為美國納税人的顧問，則每股行使價格 將不低於授予日每股公平市價的100%。

(3) 儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，獎勵股票期權可於授出日以低於每股公平市價100%的每股行權價授予。

(2)等待期和行使日期。授予期權時，管理員將確定行使該期權的期限，並確定在行使該期權之前必須滿足的任何條件。管理人可在任何時候以其唯一的酌情權加速滿足這些條件。

(C) 審議形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括 付款方式。對於激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。在適用法律允許的範圍內，此類對價可完全包括：

(I) 現金；

(2) 檢查；

(3) 本票；

(4)滿足管理署署長規定的條件的其他股份；

(V)公司根據公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃收到的對價；

(Vi) 減少公司對參與者的任何責任，包括因參與者參與任何公司贊助的遞延補償計劃或安排而產生的任何責任；

(7) 上述付款方式的任何組合；或

(Viii) 在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價和支付方式。

(D)行使選擇權。

(I) 行使程序；股東權利。根據本協議授予的任何期權均可根據該計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的零頭不能 行使期權。

當本公司收到：(X)由有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授予 協議)，及(Y)就行使購股權的股份支付全數款項(包括任何適用的預扣税項規定)時， 購股權將視為已行使。全額付款可由署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式組成。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或在參與者提出要求時，以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，授予的股份也不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除計劃第16節或適用的獎勵協議另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利不會進行調整 。

以任何方式行使期權都會減少此後可根據該期權出售的股票數量，即行使該期權的股票數量為 。

(Ii) 作為服務提供商的關係終止。如果參與者不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，但前提是該期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的三(3)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為 計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間 內對所有既得股份行使選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權涵蓋的剩餘股份將恢復到該計劃。如果參與者 在參與者去世或殘疾後不再是服務提供者，則該參與者 當時的所有未歸屬股份將被視為立即註銷並退還給本公司(不對本公司造成任何費用)，該參與者 應根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)第59(1A)條的規定立即將其各自的股份交回本公司，並簽署有關該等股份的獎勵協議。

(Iii) 參賽者傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者 可以在獎勵協議中規定的時間段內行使其期權，前提是期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)被授予。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃。如果參與者在終止後 沒有在管理員指定的時間內對所有既得股份行使選擇權，則該選擇權將終止， 該選擇權涵蓋的剩餘股份將恢復到該計劃。

(Iv) 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則該參與者的指定受益人可在參與者去世後 在獎勵協議中規定的時間段內行使該期權(但在 情況下，該期權不得在獎勵協議中規定的該期權期限屆滿後行使)，前提是該受益人在參與者死亡前已以署長可接受的 格式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法，由參與者遺產的遺產代理人或選擇權受讓人行使選擇權。如果獎勵協議中未規定具體時間，則在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定 ，如果參與者在死亡時未被授予其全部期權，期權的 未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果在管理員指定的時間內未對所有既得股份行使選擇權，則選擇權將終止，且選擇權涵蓋的剩餘股份將恢復到 計劃。

8. 限制性股票。¹

(A) 授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(B) 限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。[除非 管理人另有決定，受限股票的股份將由公司作為託管代理持有，直到對此類股份的限制 失效。]²

(C) 可轉讓。除本第8條規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制。除本第8條另有規定外，在限制期的最後一天後，根據本計劃授予的每一股限制性股票 所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中解除。管理員可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

(F) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

(G) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權 獲得與該等股票有關的所有股息和其他分派，除非獎勵協議另有規定。如果任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份的可轉讓性及可沒收程度將與支付該等股息或分派的限制性股票的股份相同。

¹ Maples注：根據英屬維爾京羣島的法律，沒有“限制性股票”的概念。一旦註冊成為相關股票的持有者，他們將擁有公司併購中規定的所有投票權、股息和資本回報率。

² 本在此確認這一意圖。限制性股票是發行(並因此由本公司以國庫形式持有)，還是在限制失效之前不發行？

(H) 將限制性股票返還給公司。在授予協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。

9. 股票增值權。

(A)授予SARS獎助金。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可由署長自行決定，在任何時間和時間向服務提供商授予SAR。

(B) 股份數量。行政長官將有完全酌情權決定授予任何服務供應商的SARS數目。

(C) 行使價和其他條款。在符合本計劃規定的情況下，管理人將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的SARS的條款和條件。

(D)鍛鍊非典型肺炎。SARS將按署長自行決定的條款和條件行使。 署長可隨時加速行使。

(E)《特別行政區協定》。每筆特別行政區撥款將由一份授予協議證明，該協議將具體説明行使價格、特別行政區的期限、行使的條件，以及由行政長官全權酌情決定的其他條款和條件。

(F) SARS期滿。根據本計劃授予的特別行政區將於署長自行決定並在授標協議中規定的日期終止。儘管有上述規定，第7(D)(Ii)、7(D)(Iii)和7(D)(Iv)條的規則也將適用於SARS。

(G) 支付搜救金額。在行使SAR時，參與者將有權從公司獲得付款，金額為 乘以：

(I) 行使日股票的公平市值與行使價之間的差額；乘以

(Ii) 行使特別行政區權力的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，在行使搜救權力時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合 。

10. 績效單位和績效份額。

(A) 授予業績單位/股份。根據本計劃的條款和條件，績效單位和績效份額可由管理員自行決定在任何時間和不時授予服務提供商 。管理員 在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。

(B) 業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前 建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。

(C) 業績目標和其他術語。管理員將自行設定績效目標，根據達到這些目標的程度，確定將支付給參與者的績效單位/份額的數量或價值。績效單位/股份的每個 獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理員自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門或個人目標的實現情況(包括完全繼續服務)、適用的聯邦或州證券法律或管理人自行決定的任何其他依據來設定績效目標；但是，如果獎勵是162(M)獎，則 該獎將取決於在委員會確定的績效期間內績效目標的實現情況，且應根據《守則》第162(M)節的要求授予和管理該獎。

(D) 業績單位/股份的收入。在適用的績效期間結束後，績效單位/股票持有人將有權 獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支出，這取決於相應績效目標的實現程度。授予績效單位/份額後， 管理員可自行決定減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標，除非此類 獎勵是162(M)獎勵。

(E) 業績單位/股份的支付形式和時間。所獲績效單位/股份的付款將在管理員確定的適用績效期限 到期後支付。管理人可自行決定以現金、股票(公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或現金和股票的組合形式支付 賺取的業績單位/股票。

(F) 取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股票 將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。

11. 限制性股票單位。限制性股票單位應由限制性股票、績效股票或績效單位獎勵組成， 管理人根據管理人制定的規則和程序，根據其全權酌情決定權，允許分期付款或延期支付

12. 其他股票獎勵。其他基於股票的獎勵可單獨授予、附加於或與根據本計劃授予的其他獎勵和/或計劃外的現金獎勵一起授予。管理員有權決定其他股票獎勵的對象和時間、該等其他股票獎勵的金額以及其他股票獎勵的所有其他 條件，包括任何股息和/或投票權。

13. 請假。除非管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本合同授予的獎勵將被暫停，並將在參與者按公司確定的定期計劃返回工作之日恢復；但條件是，在該休假期間暫停歸屬的時間將不會獲得任何歸屬積分。在以下情況下，服務提供商 將不再是員工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。對於激勵性股票期權而言，請假不得超過九十(Br)天，除非法律或合同保證此類請假期滿後重新就業。如果公司批准的休假 結束後不能保證再次就業，則在休假第91天后三個月，參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並將在税收方面 視為非法定股票期權。

14. 獎項不可轉讓。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，並且只能由參與者在有生之年行使獎勵。如果管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的 附加條款和條件。

15. 調整；解散或清算；控制權變更。

(A) 調整。如果任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、 資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構發生影響股份的其他變化 時，管理人(憑其自行決定權)認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃下擬提供的利益或潛在利益，則管理人應以其認為公平的 方式調整根據計劃可交付的股份數量和類別、未償還獎勵的股份數量、類別和價格，以及第6節中的數字限制。儘管有前述規定，適用於任何獎勵的股票數量應始終為整數。

(B)解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。行政長官可酌情規定參與者有權在適用的範圍內行使其獎勵，直至交易進行前十(10)天，交易涉及的所有獎勵股票，包括獎勵將無法行使的股票。 此外，行政長官可規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將失效 100%，且任何獎勵歸屬應加速100%，前提是擬議的解散或清算髮生在計劃中的時間和方式 。如果以前沒有行使或授予過獎勵，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。

(C) 控制變更。

(I)股票期權和SARS。如控制權發生變更，則每項尚未行使的選擇權和SAR應由繼承人公司或繼承人公司的母公司或子公司承擔，或由繼任人公司或母公司或子公司取代。除非管理人另有決定，否則在繼任公司拒絕承擔或替代該期權或特別行政區的情況下，參與者 應完全授予並有權對所有授予的股票行使該期權或特別行政區，包括其 原本不會歸屬或行使的股份。如果在控制權變更的情況下沒有采用或替代某一期權或SAR，則管理人應以書面或電子方式通知參與者，該期權或SAR的行使期限為自通知之日起最長十五(15)天，且該期權或SAR應在該期限屆滿時終止。就本款而言，如果在控制權變更後，期權或特區授予權利，在緊接控制權變更之前，期權或特區有權購買或收取受期權或特區約束的授予股票的每股股份，普通股持有人在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產) 普通股持有人在交易生效日持有的每股股票的對價(如果持有者被提供了對價選擇，(Br)大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但是，如果在控制權變更中收到的對價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則管理人可在徵得繼承公司同意的情況下, 就行使購股權或特別行政區時應收取的代價作出規定，受購股權或特別行政區規限的獲授股份的每股 股為繼承法團或其母公司的單一普通股，其公平市價與控制權變更中普通股持有人所收取的每股代價相等。儘管本協議有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則授予、贏得或支付一個或多個績效目標的獎勵將不被視為假定；但如果僅為反映繼任者公司控制權變更後的公司結構而對該等績效目標進行修改，則不會被視為無效的獎勵假設。

(Ii) 限制性股票、業績股份、業績單位、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。如果控制權發生變化 ，限制性股票、業績股份、業績單位、其他基於股票的獎勵和受限股票單位的每一項未償還獎勵將被假定為或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代的等同的受限股票、業績股份、業績單位、其他基於股票的獎勵和受限股票單位獎勵。除非管理署署長另有決定 ，如果繼任公司拒絕接受或替代獎勵，參與者應 完全授予獎勵，包括不會授予的股份/單位，所有適用的限制將失效，並且所有績效目標和其他授予標準將被視為在目標水平上實現。就本段而言， 限制性股票、業績股份、業績單位、其他基於股票的獎勵和限制性股票單位的獎勵應視為 假定，如果在控制權變更後，獎勵授予在緊接控制權變更之前獲得獎勵的每股股票的權利 (如果是受限股票單位或業績單位，則根據單位當時的現值確定的每股股票)，代價(股票、現金、或其他證券或財產)在控制權變更中由普通股持有人按交易生效日持有的每股股份收取(如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，前提是, 如果 控制權變更中收到的該等代價並非繼承公司或其母公司的全部普通股，則管理人 經繼承公司同意後，可規定每股股份(以及如果受限股票單位或業績單位，根據當時單位的現值確定的每股股份)為 繼承公司或其母公司的全部普通股，其公平市價與普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價相等。儘管本協議有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何績效目標 ，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的 更改績效目標而對績效目標進行修改，則不會被視為無效的獎勵假設。

(Iii)董事頒獎典禮之外的 。儘管第15(C)(I)或15(C)(Ii)節有任何相反的規定，對於被假定或取代的授予外部董事的獎勵 ，如果在承擔或替代之日或之後，參與者作為董事或繼承公司的董事(視情況而定)的身份在參與者自願辭職之外終止，則參與者應完全授予並有權行使他或她關於所有被授予股票的期權和股票增值權。包括以其他方式不會歸屬或行使該等獎勵的股份，對受限股票及受限股票單位(視何者適用而定)的所有限制將會失效，而就表現股份、表現單位、 及其他以股票為基礎的獎勵而言，所有表現目標及其他歸屬標準將被視為已達到目標水平，並符合所有其他 條款及條件。

(Iv) 管理員自由裁量權。儘管第15(C)(I)、15(C)(Ii)或15(C)(Iii)條有任何相反的規定，行政長官(或在162(M)獎的情況下，委員會)可通過在授標協議中指定適用於該獎項的替代待遇來確定適用於該獎項的替代待遇。如果出現這種替代治療，第15(C)(I)、15(C)(Ii)和15(C)(Iii)條(視具體情況而定)規定的處理不適用。

16. 授予日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日起的一段合理時間內通知每位參與者。

17.計劃期限。根據《計劃》第22條的規定，《計劃》將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則該計劃將繼續有效，有效期為十(10)年。

18. 計劃的修訂和終止。

(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(B) 股東批准。本公司將在必要和合意的範圍內獲得股東對任何計劃修訂的批准，以符合適用法律。

(C) 修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利， 除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官行使在終止之日之前根據本計劃授予的權力的能力。

19. 發行股票時的條件。

(A) 法律合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並將進一步得到本公司法律顧問的批准。

(B)投資申述。作為行使或接受獎勵的一項條件，本公司可要求行使或接受獎勵的人在行使或接收任何該等獎勵時表示並保證股份僅為投資而購買 ，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司的法律顧問認為需要該等陳述 。

20. 可分割性。儘管本計劃或裁決有任何相反的規定，但如果本計劃或裁決的任何一項或多項規定(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應對該規定進行修改以使其有效、合法和可執行，且計劃或裁決的其餘規定(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

21. 無法獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。

22. 適用法律。除本協議另有規定外，本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。