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沃恩和沃恩，P.C.

小羅伯特·T·沃恩弗吉尼亞州丹維爾，24541羅伯特·T·沃恩

辦公室電話：(434)792-5005電子郵件：robert3@robertwaugan.net

Www.robertvaughan.net

向量集團有限公司。

比斯坎恩大道4400號

佛羅裏達州邁阿密33137

回覆：向量集團有限公司在S-3表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我曾擔任弗吉尼亞州有限責任公司向量煙草有限責任公司(“維吉尼亞擔保人”)的弗吉尼亞州律師，與向量集團有限公司提交的S-3表格通用貨架登記聲明(“註冊聲明”)有關。向量集團有限公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，將於2022年9月9日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交。註冊説明書涉及本公司、註冊説明書上所列的其他註冊人(“擔保人”)或根據根據證券法頒佈的證監會一般規則和條例第415條的規定，不時在一份或多份招股説明書附錄中指明的證券持有人出售下列證券的不確定數額：(I)公司普通股的股份，每股面值0.10美元(“普通股”)；(2)一個或多個系列的公司優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)；(Iii)公司的一個或多個系列的優先或次級債務證券(“債務證券”)，將依據公司與作為受託人(“受託人”)的富國銀行協會訂立的契約(“受託人”)以註冊説明書附件4.7的形式發行，以及一份或多份確定每個債務證券系列的條款的補充文件或高級人員證書(“補充契約文件”)；(四)一個或多個擔保人對債務證券的擔保(“擔保”)；。(五)購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(個別或集體)。, 將根據本公司與將於認股權證發行前委任的權證代理人之間的一份或多份認股權證協議(每份“認股權證協議”)發行的；(Vi)購買根據本公司與將於權利發行前委任的權利代理人之間的一份或多份權利協議(每份“權利協議”)將發行的任何證券(定義見下文)(個別或集體，“權利”)的權利；(Vii)本公司買賣證券或受該等購買合約約束的其他財產的購買合約，或其任何組合(個別或集體稱為“購買合約”)；及(Viii)由兩個或以上系列普通股、優先股、債務證券、

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向量集團有限公司。

2022年9月9日

認股權證、權利及/或購買合約(“單位”)將根據本公司與將於單位發行前委任的單位代理人之間的一份或多份單位協議(各一份“單位協議”)而發行。普通股、優先股、債務證券、擔保、認股權證、權利、購買合同及單位在此統稱為“證券”，而基本契約、補充契約文件、認股權證協議、供股協議及單位協議在此統稱為“協議”。如果提供與註冊聲明相關的債務證券，弗吉尼亞州的擔保人可能被要求擔保此類債務證券。

為了提出這一意見，我查閲了以下文件：

(A)註冊説明書；

(B)弗吉尼亞州擔保人的組織章程和有限責任公司協議(“弗吉尼亞州擔保人的組織文件”)；

(C)弗吉尼亞州擔保人的成員一致書面同意的訴訟中所列的弗吉尼亞州擔保人的決議；及

(D)弗吉尼亞州公司委員會於2022年9月9日簽發的弗吉尼亞州擔保人的事實證明。

在提出這些意見時，在您的明確許可下，在沒有任何核實或調查的情況下，我假設了以下每一項。

1.除弗吉尼亞擔保人外，各方均有完全的權利、權力和權限簽署、交付和履行協議和其他文件規定的或允許執行、交付和履行的所有義務，並將採取一切必要的行動，訂立、妥善執行和交付每份此類文件。

2.所有將執行協議的自然人都將在法律上有資格這樣做；文件上的所有簽名都是真實的；所有提交給我的文件作為副本是真實的原始文件的副本；以及所有審查的公共記錄都是完整和準確的。

3.我假設，在2022年9月9日之後、本意見日期之前，沒有關於弗吉尼亞州擔保人的文件提交任何介入的修訂或終止、解除或其他介入記錄。

基於上述情況，我認為：

1.弗吉尼亞州擔保人是按照弗吉尼亞州聯邦法律正式組建並有效存在的有限責任公司。根據弗吉尼亞州公司委員會於2022年9月9日簽發的事實證明，弗吉尼亞州擔保人在弗吉尼亞州聯邦法律下具有良好的信譽，據我所知，根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律，弗吉尼亞州擔保人作為外國公司具有良好的信譽，並要求具有此類資格。

2.根據弗吉尼亞州聯邦的法律，簽署和履行擔保不時得到下列各方採取一切必要的公司行動的適當授權

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向量集團有限公司。

2022年9月9日

弗吉尼亞州擔保人根據弗吉尼亞州法律和弗吉尼亞州擔保人的組織文件，只要不時通過適當的決議，不時適當授權和批准擔保的執行、交付和履行。

我只被允許在弗吉尼亞州執業，我對除弗吉尼亞州以外的任何司法管轄區的法律下的或涉及的事項沒有發表任何意見。本意見書是根據證券法頒佈的S K法規第601(B)(5)項的要求提出的，本意見書不對與註冊説明書、註冊説明書中包含的招股説明書或任何招股説明書補充材料的內容有關的任何事項發表任何意見，本文中關於證券的明確陳述除外。本人特此同意將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，以“證券的有效性”為標題提及本公司。在給予這種同意時，我並不因此承認我屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。除本意見書規定外，任何其他方不得依賴本意見書或將其用於任何其他目的。

非常真誠地屬於你，

沃恩和沃恩律師事務所，P.C.

/s/小羅伯特·T·沃恩

Robert T. Vaughan, Jr.