VECTOR GROUP LTD. ——————————— INDENTURE Dated as of ____________, 2022 ——————————— U.S. Bank Trust Company, National Association Trustee

i TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS AND INCORPORATION BY REFERENCE Section 1.1 Definitions..................................................................................................................1 Section 1.2 Other Definitions. ......................................................................................................4 Section 1.3 Incorporation by Reference of Trust Indenture Act. ..................................................5 Section 1.4 Rules of Construction. ...............................................................................................5 ARTICLE II THE SECURITIES Section 2.1 Issuable in Series........................................................................................................5 Section 2.2 Establishment of Terms of Series of Securities. ........................................................6 Section 2.3 Execution and Authentication. ...................................................................................8 Section 2.4 Registrar and Paying Agent. ......................................................................................9 Section 2.5 Paying Agent to Hold Money in Trust. ......................................................................10 Section 2.6 Securityholder Lists. ..................................................................................................10 Section 2.7 Transfer and Exchange. .............................................................................................10 Section 2.8 Mutilated, Destroyed, Lost and Stolen Securities. .....................................................11 Section 2.9 Outstanding Securities. ..............................................................................................11 Section 2.10 Treasury Securities.....................................................................................................12 Section 2.11 Temporary Securities. ................................................................................................12 Section 2.12 Cancellation. ..............................................................................................................13 Section 2.13 Defaulted Interest. ......................................................................................................13 Section 2.14 Global Securities. .......................................................................................................13 Section 2.15 CUSIP Numbers.........................................................................................................14 ARTICLE III REDEMPTION Section 3.1 Notice to Trustee. .......................................................................................................15 Section 3.2 Selection of Securities to be Redeemed. ....................................................................15 Section 3.3 Notice of Redemption. ...............................................................................................15 Section 3.4 Effect of Notice of Redemption. ................................................................................16 Section 3.5 Deposit of Redemption Price. ....................................................................................17 Section 3.6 Securities Redeemed in Part. .....................................................................................17 ARTICLE IV COVENANTS Section 4.1 Payment of Principal and Interest. .............................................................................17 Section 4.2 SEC Reports. ..............................................................................................................17 Section 4.3 Compliance Certificate. .............................................................................................18 Section 4.4 Stay, Extension and Usury Laws. ..............................................................................18 Section 4.5 Corporate Existence. ..................................................................................................18

ii ARTICLE V SUCCESSORS Section 5.1 When Company May Merge, Etc. .............................................................................19 Section 5.2 Successor Corporation Substituted. ...........................................................................19 ARTICLE VI DEFAULTS AND REMEDIES Section 6.1 Events of Default. ......................................................................................................19 Section 6.2 Acceleration of Maturity; Rescission and Annulment. ..............................................21 Section 6.3 Collection of Indebtedness and Suits for Enforcement by Trustee. ...........................21 Section 6.4 Trustee May File Proofs of Claim. ............................................................................22 Section 6.5 Trustee May Enforce Claims Without Possession of Securities. ...............................23 Section 6.6 Application of Money Collected. ...............................................................................23 Section 6.7 Limitation on Suits. ....................................................................................................23 Section 6.8 Unconditional Right of Holders to Receive Principal and Interest............................24 Section 6.9 Restoration of Rights and Remedies. .........................................................................24 Section 6.10 Rights and Remedies Cumulative. .............................................................................24 Section 6.11 Delay or Omission Not Waiver..................................................................................25 Section 6.12 Control by Holders. ....................................................................................................25 Section 6.13 Waiver of Past Defaults. ............................................................................................25 Section 6.14 Undertaking for Costs. ...............................................................................................26 ARTICLE VII TRUSTEE Section 7.1 Duties of Trustee. .......................................................................................................26 Section 7.2 Rights of Trustee. .......................................................................................................27 Section 7.3 Individual Rights of Trustee. .....................................................................................29 Section 7.4 Trustee’s Disclaimer. .................................................................................................29 Section 7.5 Notice of Defaults. .....................................................................................................29 Section 7.6 Reports by Trustee to Holders. ..................................................................................29 Section 7.7 Compensation and Indemnity. ...................................................................................29 Section 7.8 Replacement of Trustee. ............................................................................................30 Section 7.9 Successor Trustee by Merger, Etc. ............................................................................31 Section 7.10 Eligibility; Disqualification. ......................................................................................31 Section 7.11 Preferential Collection of Claims Against Company. ................................................31 ARTICLE VIII SATISFACTION AND DISCHARGE; DEFEASANCE Section 8.1 Satisfaction and Discharge of Indenture. ...................................................................32 Section 8.2 Application of Trust Funds; Indemnification. ...........................................................33 Section 8.3 Legal Defeasance of Securities of any Series. ...........................................................33 Section 8.4 Covenant Defeasance. ................................................................................................35 Section 8.5 Repayment to Company. ............................................................................................36 Section 8.6 Reinstatement. ............................................................................................................36

iii ARTICLE IX AMENDMENTS AND WAIVERS Section 9.1 Without Consent of Holders. .....................................................................................37 Section 9.2 With Consent of Holders. ..........................................................................................37 Section 9.3 Limitations. ................................................................................................................38 Section 9.4 Compliance with Trust Indenture Act. .......................................................................39 Section 9.5 Revocation and Effect of Consents. ...........................................................................39 Section 9.6 Notation on or Exchange of Securities. .....................................................................39 Section 9.7 Trustee Protected. ......................................................................................................39 ARTICLE X MISCELLANEOUS Section 10.1 Trust Indenture Act Controls. ....................................................................................40 Section 10.2 Notices. ......................................................................................................................40 Section 10.3 Communication by Holders with Other Holders. ......................................................41 Section 10.4 Certificate and Opinion as to Conditions Precedent. .................................................41 Section 10.5 Statements Required in Certificate or Opinion. .........................................................41 Section 10.6 Rules by Trustee and Agents. ....................................................................................42 Section 10.7 Legal Holidays. ..........................................................................................................42 Section 10.8 No Recourse Against Others. .....................................................................................42 Section 10.9 Counterparts. ..............................................................................................................42 Section 10.10 Governing Law; Jury Trial Waiver. ...........................................................................42 Section 10.11 No Adverse Interpretation of Other Agreements. ......................................................43 Section 10.12 Successors. .................................................................................................................43 Section 10.13 Severability. ...............................................................................................................43 Section 10.14 Table of Contents, Headings, Etc. .............................................................................43 Section 10.15 Securities in a Foreign Currency. ...............................................................................43 Section 10.16 Judgment Currency. ...................................................................................................44 Section 10.17 Force Majeure. ...........................................................................................................44 Section 10.18 U.S.A. Patriot Act. .....................................................................................................44 ARTICLE XI SINKING FUNDS Section 11.1 Applicability of Article. .............................................................................................45 Section 11.2 Satisfaction of Sinking Fund Payments with Securities. ...........................................45 Section 11.3 Redemption of Securities for Sinking Fund...............................................................46

iv VECTOR GROUP LTD. Reconciliation and tie between Trust Indenture Act of 1939 and Indenture, dated as of ________, 2022 § 310(a)(1) ......................................................................................................... 7.10 (a)(2) .................................................................................................................. 7.10 (a)(3) .................................................................................................................. Not Applicable (a)(4) .................................................................................................................. Not Applicable (a)(5) .................................................................................................................. 7.10 (b) ....................................................................................................................... 7.10 § 311(a) .............................................................................................................. 7.11 (b) ....................................................................................................................... 7.11 § 312(a) .............................................................................................................. 2.6 (b) ....................................................................................................................... 10.3 (c) ....................................................................................................................... 10.3 § 313(a) .............................................................................................................. 7.6 (b)(1) .................................................................................................................. 7.6 (b)(2) .................................................................................................................. 7.6 (c) ....................................................................................................................... 7.6 (d) ....................................................................................................................... 7.6 § 314(a) .............................................................................................................. 4.2, 10.5 (b) ....................................................................................................................... Not Applicable (c)(1) .................................................................................................................. 10.4 (c)(2) .................................................................................................................. 10.4 (c)(3) .................................................................................................................. Not Applicable (d) ....................................................................................................................... Not Applicable (e) ....................................................................................................................... 10.5 (f)........................................................................................................................ Not Applicable § 315(a) .............................................................................................................. 7.1 (b) ....................................................................................................................... 7.5 (c) ....................................................................................................................... 7.1 (d) ....................................................................................................................... 7.1 (e) ....................................................................................................................... 6.14 § 316(a) .............................................................................................................. 2.10 (a)(1)(A) ............................................................................................................. 6.12 (a)(1)(B) ............................................................................................................. 6.13 (b) ....................................................................................................................... 6.8 § 317(a)(1) ......................................................................................................... 6.3 (a)(2) .................................................................................................................. 6.4 (b) ....................................................................................................................... 2.5 § 318(a) .............................................................................................................. 10.1 Note: This reconciliation and tie shall not, for any purpose, be deemed to be part of the Indenture.

根據特拉華州法律成立的公司向量集團公司(以下簡稱“公司”)與全國性銀行協會(簡稱“受託人”)之間日期為2022年_的契約。為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。第一條定義和參考併入第1.1節定義。“附加金額”是指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，就本協議或本協議規定的持有人向本協議或本協議規定的持有人徵收的某些税款而要求公司支付的任何額外金額。“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權或通過協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。“代理人”是指任何註冊人、付款代理人或通知代理人。“董事會”是指公司的董事會或其正式授權的委員會。“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權，並於證書發出之日起完全有效並交付受託人的決議副本。“營業日”指的是, 除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日期(星期六、星期日或紐約市法定假日(或與任何付款相關的付款地點)除外)。“股本”是指公司股份的任何和所有股份、權益、參股、權利或其他等價物(無論如何指定)。“公司”是指在繼承人正式承擔本契約項下的義務之前，上述被指名的一方取代它，此後指的是繼承人。

2“公司命令”是指由高級職員以公司名義簽署的書面命令。“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理與本企業有關的企業信託業務的辦公室。“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券，“託管”指公司指定為該系列的託管機構的人，該託管機構應為根據交易法註冊的結算機構；如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管”應指該系列證券的託管。“貼現保證金”是指根據第6.2條規定，在宣佈加速到期時應支付的低於規定本金金額的任何保證金。“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“外幣”是指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。“外國政府債務”指以外幣計價的任何系列證券的直接債務或由其擔保的債務, 發行或促使發行這種貨幣的政府，其全部信用和信用被質押用於支付債務，而這些債務不能由發行者選擇贖回或贖回。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或其他經會計專業相當部分人士批准的其他聲明中，並於確定之日生效。“全球證券”或“全球證券”是指按照第2.2節規定的形式發行給該系列的託管人或其代名人並以該託管人或代名人的名義登記的、證明一系列證券的全部或部分的一種或多種證券。“持有人”或“證券持有人”是指以其名義登記證券的人。

3“本契約”指經不時修訂或補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定系列證券的形式和條款。“利息”，就任何證券而言，是指該證券的任何利息，而就任何貼現證券而言，按其條款只有在到期後才產生利息，是指到期後應付的利息。“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。“高級職員”是指本公司的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書、總裁副董事。“高級船員證書”指由任何高級船員簽署並交付受託人的證書。“律師意見書”是指法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。“保證金本金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。“負責人員”是指受託人在其公司信託辦公室中負責管理本契約的任何人員，也指就特定的公司信託事項而言, 因對某一特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的任何其他高級人員，該高級人員應直接負責本契約的管理。“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。“證券”係指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。“系列”或“證券系列”是指根據第2.1條和第2.2條設立的公司債券、票據或其他債務工具的每一系列。“約定到期日”用於任何證券時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或利息到期和應付的固定日期。

4任何特定人士的“附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股本的總投票權的50%以上。“信託契約法”指在本契約生效之日生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)；但是，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，“信託契約法”是指經修訂的信託契約法。“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下的受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則“受託人”用於任何系列證券時應指該系列證券的受託人。“美國政府債務”係指作為美利堅合眾國的直接債務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的對任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款。, 但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。第1.2節其他定義。《破產法》...................................................................一節中定義的術語6.1.《託管人》.............................................................................6.1“違約事件”...................................................................6.1.“判斷貨幣”..............................................................10.16“法定假日”.......................................................................10.7“強制性償債基金付款”11.1《市場匯率》.........................................................10.15“紐約銀行日”........................................................10.16“通知代理”.........................................................................2.4“自選償債基金付款”.....................11.1“付款代理”........................................................................2.4.“註冊官”..............................................................................2.4“所需貨幣”...............................................................10.16“繼承人”................................................................5.1

5第1.3節參照《信託公司法》成立公司。當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語具有下列含義：“委託”指美國證券交易委員會。“契約證券”是指證券。“契約證券持有人”是指證券持有人。“有資格的契約”指的是本契約。“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。契約證券上的“債務人”是指公司和證券上的任何後續債務人。本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的，在本文中使用。第1.4節施工規則。除文意另有所指外：(A)一個術語具有賦予它的含義；(B)沒有以其他方式定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予它的含義；(C)“或”不是排他性的；(D)單數包括複數，複數包括單數；(E)規定適用於連續的事項和交易。第二條證券第2.1節可連續發行。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可分一個或多個系列發行。除董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的方式規定或確定的方式外，所有系列證券應相同

6詳細説明根據董事會決議授權通過的條款。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契據可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等和按比例享有企業的利益。第2.2節證券系列條款的設定。在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或依據董事會決議案建立(對於系列一般，在第2.2.1節的情況下，關於系列內的該證券，或者關於系列內的該證券，或者關於系列，在第2.2.2至2.2.23節的情況下，關於系列的證券)，並按照董事會決議、本合同的補充契約或高級職員證書中規定的方式闡明或確定：2.2.1。該系列的名稱(應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；2.2.2。該系列證券的發行價格(以本金的百分比表示)；2.2.3。根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11節在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為系列其他證券的交換或替代, 3.6或9.6)；2.2.4。該系列證券本金的一個或多個應付日期；2.2.5。年利率或(可能是固定或變動的)年利率，或(如適用)用以釐定該等利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，而該等利率或利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)須計入利息(如有)、該等利息(如有)的產生日期、該等利息(如有)開始及須予支付的日期，以及於任何付息日期的應付利息的任何定期記錄日期；2.2.6。應支付該系列證券的本金和利息(如有)的一個或多個地點，該系列證券可為登記轉讓或交換而交出的地點，以及有關該系列證券和本契約的通知和要求可送交本公司的地點，以及該等付款方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；2.2.7.如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

7 2.2.8。2.2.9公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；2.2.9.本公司將根據持有人的選擇回購該系列證券的日期(如有)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；2.2.11。該系列證券的形式以及該證券是否將作為全球證券發行；2.2.12。如果不是本金，根據第6.2節，應在宣佈加速到期時應支付的本系列證券本金部分；2.2.13。系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值的貨幣是綜合貨幣，負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；2.2.14。指定支付該系列證券的本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；2.2.15。如該系列證券的本金或利息(如有的話)是以該等證券所以的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的, 確定與此類付款有關的匯率的方式；2.2.16。本系列證券本金或利息(如有)的支付方式，如可參照一種或多種貨幣的指數，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；2.2.17.與為本系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；2.2.18。適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金到期和應付的權利的任何改變；2.2.19。對適用於本系列證券的第四條或第五條所列契約的任何增加、刪除或更改；

8 2.2.20。與該系列證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構(本協議指定的除外)；2.2.21.有關轉換或交換任何該系列證券的條款(如有)，包括(如適用)轉換或交換價格、轉換或交換期間、該等證券將可轉換成的證券或其他財產、有關轉換或交換是否由持有人或本公司選擇的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件，以及在贖回該系列證券時影響轉換或交換的條款；2.2.22。本系列的任何其他條款(可補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款)，包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券的營銷有關的任何條款；以及2.2.23。本公司的任何直接或間接子公司是否將為該系列證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。任何一個系列的所有證券均無須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級人員證書提供)。第2.3節執行和認證。由兩名高級職員以手工或傳真方式為公司簽署證券。如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位, 保證金仍然有效。只有經受託人或認證機構的手動簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。受託人在收到公司命令後，應隨時並不時以董事會決議案、附加契約或高級職員證書中規定的本金金額認證證券以供原始發行。每份保證金的日期應為其認證日期。任何系列未償還證券的本金總額在任何時候均不得超過董事會決議、附加契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列最高本金金額的任何限制，但第2.8節規定的除外。

9在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在第7.2節的規限下)最終依賴：(A)董事會決議、本協議的補充契約或依據第2.2節交付的高級人員證書，確定該系列證券或該系列證券的形式，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級人員證書，以及(C)符合第10.4節的律師意見。受託人有權但無義務拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動；或(B)如果受託人真誠地確定這樣的行動會使受託人對任何當時未償還的系列證券的持有人承擔個人責任。受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。第2.4條註冊處處長及付款代理人。公司應就每個系列證券，在第2.2節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理人”)。, 凡該系列證券可為登記轉讓或交換而交回(“註冊處”)，而有關該系列證券及本契約的通知及索償事項可送交本公司(“通知代理人”)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知各註冊處、付款代理人或通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改。如本公司於任何時間未能維持任何該等登記人、付款代理人或通知代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，而本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。本公司亦可不時指定一名或多名聯席登記處、額外的付款代理或額外的通知代理，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據任何系列證券第2.2節為該等目的而指定的每個地點維持一名註冊處、付款代理及通知代理的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等共同登記員、額外付款代理人或額外通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，立即向受託人發出書面通知。術語“登記員”包括任何共同登記員；術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人；術語“通知代理人”包括

10個額外的通知代理。本公司或其任何聯屬公司可擔任註冊處或付款代理。本公司特此委任受託人為每個系列的初始註冊處處長、付款代理人及通知代理人，除非在該系列證券首次發行前已委任另一位登記處處長、付款代理人或通知代理人(視屬何情況而定)。第2.5節付款代理人以信託形式持有資金。本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並將本公司在支付任何該等款項方面的任何失責以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理人，則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於任何系列證券的證券持有人的利益。在公司破產、重組或類似的程序中，受託人將擔任證券的支付代理。第2.6節證券持有人名單。受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每一系列證券的證券持有人的最新姓名和地址，並應以其他方式遵守TIA第312(A)條。如受託人並非司法常務官, 本公司須於每個付息日期前至少十日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交每一系列證券的證券持有人的姓名及地址的名單。第2.7節轉讓和交換。凡向註冊處處長或副登記處處長呈交某系列證券，並要求登記轉讓或將該等證券兑換成相同系列的證券本金數額相等的證券，註冊處處長鬚登記該項轉讓或進行交易所，但須符合其對該等交易的要求。為允許轉讓和交易的登記，受託人應註冊處處長的要求對證券進行認證。任何轉讓或交易所的登記均不收取服務費(除非本公司另有明確準許)，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府收費的款項(根據第2.11、3.6或9.6條於交易所須支付的任何該等轉讓税或類似政府收費除外)。作為證券轉讓人的每個持有人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於內部報告義務下的任何成本基礎報告義務

11《收入法》第6045節。受託人可依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。本公司或註冊處處長均毋須(A)於緊接郵寄贖回被選擇贖回的該系列證券的通知開始前十五天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，或(B)登記轉讓或交換選定、被贖回或被要求贖回的任何系列的證券，或登記被選擇、被贖回或部分贖回的任何該等證券的部分的轉讓或交換。第2.8節損壞、銷燬、遺失和被盜證券。如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券，作為交換，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付一份新證券，而該新證券的數目並非同時尚未清償。如果向公司和受託人交付了(I)任何證券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們各自為使自己及其任何代理不受損害而可能需要的擔保或賠償擔保，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者收購的情況下，公司應執行並在收到公司命令後，受託人應認證並提供可供交付的證券，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種新的相同系列的證券，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。如果任何這樣的殘缺不全、被摧毀的, 如果遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券應在任何時間可由任何人強制執行，並應有權享有本契約的所有利益，與在本合同下正式發行的該系列的任何和所有其他證券同等和成比例。本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。第2.9節未償還證券。

12任何時候的未清償證券均為受託人認證的所有證券，但註冊處註銷的證券、交付託管人註銷的證券、受託人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節所描述的未清償證券除外。如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明被更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償證券。如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等於該日期應付的證券的款項，則在該日期及之後，該系列證券將不再未償還，並停止產生利息。本公司可以購買或以其他方式收購證券，無論是通過公開市場購買、談判交易或其他方式。證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。在釐定未償還證券所需本金金額持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，就該等目的而被視為未償還的貼現證券的本金金額，應為根據第6.2節宣佈加速到期後，於釐定日期到期及應付的本金金額。第2.10節國庫券。在決定一系列所需本金證券的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時, 由本公司或本公司任何聯屬公司擁有的系列證券應不予理會，除非為了確定受託人是否最終依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而受到保護，則只有受託人的負責人員實際知道其擁有的系列證券才應被如此忽略。如質權人確立並令受託人信納質權人有權就該證券交付任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，且質權人並非本公司或本公司或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則如此擁有的真誠質押的證券不得不予理會。第2.11節臨時證券。在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司的命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理拖延的情況下，公司應準備，受託人在收到公司命令後應認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時

13證券。在這樣交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。第2.12節取消。本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人(如非受託人)須將交回予他們以登記轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、替換、轉換或註銷而交出的證券，並應按照慣例程序處置該等已註銷的證券(須遵守交易所法案和受託人的記錄保留要求)，並應本公司的書面要求向本公司提交註銷的證據。公司不得發行新的證券，以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。第2.13節違約利息。如本公司未能支付一系列證券的利息，本公司可於隨後的一個特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息，以及在法律許可的範圍內就違約利息應付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄日期之前至少10天，公司應向受託人和系列的每一證券持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和支付利息的金額。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。第2.14節全球證券。2.14.1。證券條款。董事會決議, 本合同的補充契約或高級官員證書應確定一系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式發行。2.14.2.轉讓和交換。儘管本契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，任何全球證券應可根據《全球證券契約》第2.7節的規定進行交換，除非(I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在這兩種情況下，該託管人必須以該證券的託管人或其代名人的名義登記。本公司未能於該事件發生後90天內委任根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交一份高級人員證書，表明該全球證券可如此兑換。根據前一句話可交換的任何全球證券應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額相當於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。作為證券轉讓人的每個持有人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於任何

14《國內收入法典》第6045節規定的成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。除第2.14.2節另有規定外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名受託管理人或該託管機構的另一名代名人、或由該託管機構或該繼任託管機構的任何此類代名人轉讓。2.14.3.傳奇。在本協議項下發行的任何全球證券均應帶有大體上如下形式的説明：“本證券是下文所指的契約所指的全球證券，並以託管人或託管人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，本證券才可用於以託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非作為整體由託管人轉讓給託管人、由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人、或由託管人或任何此類代名人轉讓給後繼的託管人或此類代名人。“2.14.4.持票人的行為。託管人作為持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。2.14.5.付款。儘管本契約另有規定，除非第2.2節另有規定，否則支付本金和利息(如有), 任何有關全球安全的事項，均應向其持有人作出。2.14.6.同意書、聲明和指示。本公司、受託人及任何代理人應將任何人士視為全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，該等證券須在託管人的書面聲明或該託管人就該等全球證券適用的程序中指定，以取得根據本契約持有人須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。第2.15節CUSIP編號。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；惟任何該等通知可聲明並無就印製於證券上或任何贖回通知所載該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回將不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。受託人不對以下任何缺陷承擔責任

15出現在任何安全、通知或其他地方的“CUSIP”號碼。如“CUSIP”號碼有任何更改，本公司會立即以書面通知受託人。第三條贖回第3.1節給受託人的通知。本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如某系列證券可贖回，而本公司根據該等證券的條款，希望或有責任在該系列證券的指定到期日前贖回該系列證券的全部或部分，則應以書面通知受託人贖回該系列證券的日期及本金金額。公司應在贖回日期前至少20天向受託人發出通知，除非受託人對較短的期限感到滿意，條件是公司須按照第3.3節的規定遞交贖回通知。第3.2節贖回證券的選擇。除非董事會決議、本合同的補充契約或高級職員證書另有説明，否則，如果要贖回的系列證券少於所有證券，受託人應以受託人認為公平和適當的任何方式選擇要贖回的系列證券，包括按比例、通過抽籤或其他方法選擇，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，在全球證券的情況下, 遵守保管人適用的規則和程序。受託人應從以前未贖回的系列證券中進行選擇。受託人可選擇贖回該系列證券本金中面額超過1,000美元的部分。根據第2.2.10節可發行的任何其他面額的證券，每個系列的最低本金面額及其經授權的整數倍應為1,000美元或1,000美元的整數倍。本契約適用於被要求贖回的系列證券的規定，也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。第3.3節贖回通知。除非董事會決議案、附加契約或高級人員證書另有指明，否則本公司應在贖回日期前最少15天但不超過60天，以頭等郵遞方式向每名證券持有人郵寄贖回通知。通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：(A)贖回日期；

16(B)贖回價格；。(C)付款代理人的名稱及地址，以及轉換代理人(如適用的話)；。(D)就可轉換證券而言，轉換價格；。(E)如任何證券正部分贖回，則贖回該證券的本金部分，以及在贖回日期後及該證券交還後，在取消原有證券時，須以該證券持有人的名義發行一份或多於一份本金相等於原有證券未贖回部分的新證券；。(F)被要求贖回的系列證券(或其部分)必須交回付款代理人以收取贖回價格；。(G)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日期當日及之後停止產生，除非公司沒有將贖回價格按金存入；。(H)如有CUSIP碼，並説明並無就美國證券交易委員會通知內或印在證券上的CUSIP碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；。及(I)正被贖回的某一系列或該系列證券的條款所規定的任何其他資料。應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，但公司必須在通知日期前至少10天(除非受託人可以接受較短的時間)將贖回通知交付受託人, 要求受託人發出該通知的高級人員證明書，並列明須在該通知內述明的資料。根據第3.3節發出的贖回通知可能取決於公司自行決定是否滿足一個或多個先決條件。第3.4節贖回通知的效力。一旦按照第3.3節的規定郵寄贖回通知，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。除非補充契約、董事會決議或高級人員證書另有規定，否則贖回通知可能是有條件的。於交回予付款代理人後，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付，但本公司已交付註冊處註銷的證券或部分被要求贖回的證券除外。支付代理人應將因證券轉換而不需要的任何資金返還給公司。支付代理人應將因證券轉換而不需要的任何資金返還給公司。

17除非本公司拖欠被催繳贖回的證券(及應計利息)，否則該等證券的利息將於贖回日期後停止計提。被要求贖回的可轉換證券將在緊接贖回日期前一個營業日的營業時間結束後停止可轉換(除非贖回日期也是利息支付的創紀錄日期，在這種情況下，該等證券可以通過贖回日期轉換)，除非本公司在贖回日違約支付該等證券，在此情況下，該證券將保持可轉換，直至支付(連同應計利息)。沒有就通知中的任何缺陷向任何持有人發出通知，並不影響向任何持有人發出的通知的有效性，但本公司已交付註冊處處長註銷的證券或證券的部分被要求贖回除外。第3.5節贖回價款保證金。在紐約時間上午10點或之前，在贖回日當天，公司應向支付代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回的所有證券的贖回價格和應計利息(如果有)。第3.6節部分贖回的證券。在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證一種新的相同系列和相同到期日的證券，其本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。第四條公約第4.1節本金和利息的支付。為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。上午10：00或之前, 在紐約時間，公司應在適用的付款日期向付款代理人存入足夠的資金，以根據該等證券和本契約的條款支付每一系列證券的本金和利息(如有)。如果付款代理人按照本契約在該日持有足以支付當時到期的所有本金和利息的資金，則本金和利息應被視為在到期日支付，並且付款代理人根據本契約的條款不被禁止在該日期向持有人支付該等款項。第4.2節美國證券交易委員會報道。如果一系列證券中有任何未償還證券，本公司應在其向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據交易法第13條或第15(D)節本公司必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規規定的前述任何部分的副本)的副本後15天內向受託人交付。公司還應

18遵守當時適用的TIA第314(A)節的其他規定。就第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在通過EDGAR提交給託管人時已通過EDGAR提交給託管人；但是，託管人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已經通過EDGAR提交給託管人。根據第4.2節向受託人提交的報告、資料和文件僅供參考，受託人收到前述內容並不構成推定或實際知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本條款下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。第4.3節合規證書。如一系列證券仍未清償，公司須在公司每個財政年度終結後120天內，向受託人遞交由公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員發出的高級人員證明書，述明已在簽署人員的監督下對公司及其附屬公司在上一個財政年度的活動進行審查，以確定公司有否保持、遵守、履行和履行本契約下的義務，並進一步向簽署該等證明書的每名該等高級人員説明：盡其所知，本公司遵守、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件(或, (如失責或失責事件已經發生，描述該人員可能知道的所有該等失責或失責事件)。第4.4節居留、延期和高利貸法。本公司承諾(只要合法)，不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，不論此等法律在任何地方頒佈、現在或以後任何時間生效，均可能影響契諾或本契約或證券的履行；而本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾為其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。第4.5節公司的存在。在細則第V條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司存在及權利(憲章及法定)，並使其生效；然而，倘董事會決定在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利，而損失該等權利對持有人並無任何重大不利影響，則本公司無須保留任何該等權利。

19第五條繼承人5.1條公司何時可以合併等本公司不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：(A)公司是尚存的公司，或者繼承人(如果不是公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立和有效存在的公司，並明確承擔公司在證券和本契約項下的義務；及(B)緊接交易生效後，不會發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。公司應在建議的交易完成前向受託人提交一份表明上述意思的高級人員證書和律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合本契約第5.1節的規定。儘管有上述規定，本公司的任何附屬公司均可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給本公司。與此相關的高級船員證書或大律師的意見均不需要交付。第5.2節被替代的繼承人公司。根據第5.1節對公司全部或實質所有資產進行任何合併或合併，或將公司全部或實質全部資產進行任何轉易、轉讓或租賃時，借該等合併而成立的、或與該公司合併或與其合併或作出該等轉易、轉讓或租賃的繼承法團，須繼承和取代本公司在本契約及證券下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人已在本契約及證券下被指名為本公司一樣；但, 前身公司在轉讓或轉讓(租約除外)的情況下，應免除本契約和證券下的所有義務和契諾。第六條違約和救濟6.1節違約事件。“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級官員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的利益：

20(A)該系列證券的任何利息在到期及應付時未予支付，並持續30天(除非公司在紐約市時間30日上午10時前將該筆款項全部交存受託人或付款代理人)；或(B)在該系列證券到期時未能支付本金；或(C)違約或違反公司在本契約中的任何契諾(依據上文(A)或(B)段的違約或依據僅為該系列以外的證券系列的利益而列入本契約的契諾除外)，該違約在以掛號信或掛號信發出後60天內仍未治癒，受託人向本公司或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議所述的“違約通知”；或(D)本公司根據任何破產法或任何破產法的涵義：(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助令，(Iii)同意委任本公司的託管人，或就其全部或幾乎所有財產委任託管人，或(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓。(E)有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令：(I)在非自願案件中對本公司作出濟助，(Ii)為本公司或其全部或幾乎所有財產委任一名保管人，或(Iii)命令本公司清盤, 該命令或法令在60天內仍未暫停生效；或(F)根據第2.2.18節的董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

21“破產法”一詞係指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。只要任何證券未清償，本公司將於知悉任何失責或失責事件後30天內，向受託人交付一份高級人員證書，列明該等失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。第6.2節加速到期；撤銷和廢止。如任何系列證券在未償還時發生並持續發生違約事件(6.1(D)或(E)節所指的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，可在每一種情況下宣佈本金(或如該系列任何證券為貼現證券，則為該證券條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如有的話)，所有該系列證券的本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有的話)應立即到期及應付，並以書面通知本公司(及如持有人發出通知，則通知受託人)，而該本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及應付。如果發生6.1(D)或(E)款規定的違約事件，本金金額(或指定金額)、應計利息和未付利息(如有), 受託人或任何持有人無須作出任何聲明或任何其他行動，即可在事實上成為並即時到期及應付所有未償還證券。在就任何系列作出上述加速聲明後及在受託人取得本條下文所規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人，可借向公司及受託人發出書面通知而撤銷和撤銷該聲明及其後果，但如該系列證券的所有失責事件(如有的話)不獲支付該系列證券的本金及利息(如有的話)，而該等違約聲明完全因加速聲明而到期，則不在此限。已按照第6.13節的規定治癒或放棄。此類撤銷不應影響任何隨後的違約。第6.3節追討債務及由受託人執行的訴訟。本公司承諾，如(A)任何證券的任何利息到期及應付時出現違約，且該等違約持續30天，或(B)任何證券的本金於到期時出現違約，或(C)任何償債基金的款項(如有)在按證券條款到期時出現違約，

22然後，本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所規定的一個或多個利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司還將支付足以支付收取費用和開支的額外款項，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產中收取被判定或視為須就該等證券支付的款項(不論位於何處)。如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。第6.4節受託人可提交申索證明。在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整懸而未決的情況下, 則受託人(不論該證券的本金是否如其明示或藉聲明或其他方式予以支付，亦不論受託人是否已向本公司提出任何逾期本金或利息的要求)有權及獲賦權介入該等法律程序或其他方式，(A)提交及證明就該證券所欠及未付的全部本金及利息的申索，並提交其他所需或適宜的文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及該司法程序中獲準的持有人提出申索；及。(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，以及任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人，任何此類司法程序中的扣押人或其他類似官員在此由每一持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接支付此類款項

23向持有人支付其應支付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.7條應由受託人支付的任何其他款項。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.7條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而未支付，則這些款項的支付應以對持有人在該訴訟中有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。第6.5節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而由受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在規定受託人、其代理人及大律師支付合理的補償、開支、支出及墊款後，應, 是為該判決所針對的證券持有人的應課差餉利益而作出的。第六節所收款項的運用。受託人根據本條規定收取的任何款項或財產，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用：第一：根據第7.7節向受託人支付所有應付款項：第一：支付根據第7.7節應付受託人的所有款項；及第二：支付當時就證券本金及利息而到期及未支付的款項，而該等款項是就該等證券或為其利益而收取的，而該等款項並無任何種類的優惠或優先權，分別根據該等證券的到期及應付本金及利息而按比例支付；及第三：支付予本公司。第6.7節訴訟的限制。任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

24(A)該持有人先前已就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；。(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求以其本人作為受託人的名義就該失責事件提起法律程序；。(C)該持有人或該等持有人已就受託人遵從該要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證；。(D)受託人在接獲上述通知、請求及彌償要約後的60天內，沒有提起任何該等法律程序；及。(E)持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，在該60天期間並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示；。各證券持有人應理解、有意並明確與其他持有人及受託人訂立契約，即任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人的任何其他權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為適用系列的所有該等持有人的平等及應課税額利益者除外；但受託人並無確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任。第6.8節持有人無條件獲得本金和利息的權利。儘管本契約中有任何其他規定, 任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券到期日(包括該證券所述的到期日)收取該證券的本金及利息(如有的話)，並有權就強制執行任何該等款項而提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。第6.9節恢復權利和救濟。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟中作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別恢復至其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。第6.10節權利和救濟累積。

25除第2.8節另有規定外，本條款賦予或保留受託人或持有人的任何權利或補救，並不排除任何其他權利或補救，而在法律許可的範圍內，每項權利及補救均為累積的，並超越根據本條款賦予或現在或以後根據法律或衡平法或其他方式存在的任何其他權利及補救。在法律允許的範圍內，主張或運用本協議項下的任何權利或補救辦法，或以其他方式，不應阻止同時主張或運用任何其他適當的權利或補救辦法。第6.11節延遲或遺漏不是放棄。受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。第6.12節持有人的控制。持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：(A)此類指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，(B)受託人可採取受託人認為適當的、不與該指示相牴觸的任何其他行動，(C)在符合6.1節的規定的情況下，, 如果受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，以及(D)在根據第6.12節採取任何行動之前，受託人有權就其遵守該請求或指示而可能產生的費用、費用和責任獲得令其滿意的賠償。第6.13節放棄過去的違約。持有任何系列未償還證券的本金不少於多數的持有人，可代表該系列的所有證券持有人，放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，除非該系列證券的本金或利息出現違約(但任何系列未償還證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括任何相關的付款違約

26從這樣的加速中)。在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何隨後的或其他失責行為。第6.14節承擔費用。本契約的所有各方均同意，而任何抵押的每一持有人在接受該承諾後，須當作已同意，即任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在任何因其作為受託人而採取、忍受或不採取的行動而針對受託人的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中的任何一方的合理訟費，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行任何證券到期時或之後的本金或利息支付而提起的任何訴訟，包括該證券明示的到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)。第七條受託人第7.1節受託人的職責。(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續, 受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時所使用的謹慎程度及技巧，一如審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的程度一樣。(B)除非在違約事件持續期間：(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責。(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，以人員向受託人提供並符合本契據的規定的證明書或大律師意見為定論；然而，任何該等人員的證書或大律師意見，如本條例任何條文明確規定須提交受託人，則受託人須審查該人員的證書及大律師意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

27(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、其本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但以下情況除外：(I)本段並不限制本條(B)段的效力。(Ii)受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任，除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽。(Iii)受託人對其真誠地就任何系列證券採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，該行動是按照該系列未償還證券的本金多數持有人的指示而採取的，該指示涉及進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便根據本契約就該系列證券採取、容忍或不採取任何行動，或行使受託人根據本契約可獲得的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力。(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(C)段規限。(E)受託人可拒絕執行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就執行該職責或行使該權利或權力時可能招致的費用、開支及法律責任獲得令其滿意的彌償。(F)受託人無須對其收取的任何款項的利息負上法律責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。(G)本契約的任何規定不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任, 如受託人不能就該等風險作出足夠的賠償，以令受託人滿意。(H)付款代理人、註冊官和任何認證代理人應有權享有本節(E)、(F)和(G)段以及第7.2節所規定的關於受託人的保護和豁免。第7.2節受託人的權利。(A)受託人可倚賴或不按其相信是真實並由適當人士簽署或提交的任何文件(不論是其正本或傳真形式)行事，而該等文件亦須受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對任何

28依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的行動。(C)受託人可透過代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽負責。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。(D)如受託人的行為並不構成故意的失當或疏忽，則受託人無須對其真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任，而該等行動是其相信是獲授權的或在其權利或權力範圍內的。(E)受託人可就其挑選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例採取、忍受或不採取的任何行動而言，即為充分和完全的授權及保障，而該等行動並無故意的不當行為或疏忽，並依賴於該等行動。(F)在任何證券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。(G)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定, 可對其認為適當的事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，而無須因該查訊或調查而招致任何法律責任或任何種類的額外法律責任。(H)受託人不應被視為已知悉任何失責或失責事件，除非受託人的負責人員已實際知悉有關失責或失責事件，或除非受託人已於受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該等通知是指一般證券或某一系列證券及本契約。(I)在任何情況下，受託人無須就任何種類的特別、懲罰性、間接、相應或附帶的任何損失或損害(包括但不限於利潤損失)對任何人負責，即使受託人已獲告知該等損失或損害的可能性。(J)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不得解釋為這樣做的義務或義務。(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人(根據本條例的每一身分)及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行。

29(L)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何保證或擔保。(M)受託人可要求公司交付一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜。第7.3節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，受託人也受第7.10和7.11節的約束。第7.4節受託人的免責聲明。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對公司使用證券所得收益負責，也不對證券中除認證外的任何陳述負責。第7.5節違約通知。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責人確實知道這一情況，受託人應在違約或違約事件發生後60天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後60天內，向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件的通知。任何系列證券的本金或利息的支付出現違約或違約事件除外, 如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知。第7.6節受託人向持有人報告。在每年5月15日之後的60天內，受託人應按照《國際保險法》第313條的規定，按照《國際保險法》第313條的要求，向所有證券持有人郵寄一份截至報告日期的簡短報告，因為他們的姓名和地址出現在登記處保存的登記冊上。每一份報告在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所備案。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市或退市時，本公司應立即書面通知受託人。第7.7節賠償和賠償。本公司須不時向受託人支付本公司與受託人不時以書面議定的服務補償。這個

30受託人賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，向受託人報銷其所發生的所有合理的自掏腰包費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。公司應賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用)因其產生的任何費用、費用、索賠(無論是由公司、持有人或任何其他人主張的)或責任，包括税費(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税款除外)，但在履行本契約項下的職責和作為受託人或代理人執行本契約(包括本節)時的下一段所述除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到重大損害。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。對於受託人或受託人的任何高級人員、董事員工、股東或代理人因故意不當行為或疏忽而招致的任何費用或責任，本公司無需償還或賠償。確保公司在本節中的付款義務, 受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有優先於任何系列證券的留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。當受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。本節的規定在本契約終止或受託人辭職或解職後繼續有效。第7.8節更換受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。受託人可以在提出辭職的日期前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

31(A)受託人未能遵守第7.10條；(B)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人發出濟助命令；(C)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或(D)受託人喪失行事能力。如果受託人辭職或被免職，或因任何原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替本公司任命的繼任受託人。如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.7條規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人對其根據本契約擔任受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管受託人已根據本第7.8條更換, 本公司在第7.7條下的義務將繼續，以使即將退休的受託人受益於其在替換之前根據其在本契約下的權利、權力和義務採取或未採取的行動而產生的費用和責任。第7.9條合併等的繼任受託人如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或基本上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則在沒有任何進一步行動的情況下，如果該繼任公司符合7.10節的資格和資格，則該繼任公司將成為繼任受託人。第7.10節資格；取消資格。本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。第7.11節優先收取對公司的索賠。

32受託人須遵守《貿易投資協定》第311(A)條，但不包括《貿易投資協定》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。第八條義齒的清償和清償；失敗；第8.1節義齒的清償和清償。公司命令發出後，本契約即停止生效(本條款第8.1條規定的除外)，受託人應在下列情況下籤署確認本契約已清償和解除的文書，費用由本公司承擔，條件是：(A)迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜且已按照第2.8條的規定予以更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；或(2)所有尚未交付受託人註銷的此類證券(1)已到期應付，或(2)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(3)已根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或被要求贖回，受託人以公司的名義並支付費用發出贖回通知，或(4)被視為已根據第8.3節(視適用情況而定)支付和解除；而就上文第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆足夠的款項或美國政府債務，以支付及解除該等證券的全部債務，而該等證券此前並未交付受託人註銷, (B)本公司已支付或安排支付本公司根據本協議須支付的所有其他款項；及

33(C)公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均表明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第7.7節對受託人所負的義務，以及如已根據本節(A)條將款項存入受託人，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5節的規定將繼續有效。第8.2節信託基金的運用；賠償。(A)在符合第8.5節的規定的情況下，根據第8.1節存入受託人的所有款項或美國政府債務、根據第8.3或8.4節存入受託人的所有金錢和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.3或8.4節存入受託人的美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，將該等款項已存入受託人或由受託人收取的本金及利息支付予有權收取款項的人士，或按第8.3或8.4條的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。(B)公司須向受託人繳付任何税款，並向其作出彌償, 根據第8.3或8.4節存放的美國政府債務或外國政府債務，或就該等債務收到的利息和本金(持有人或其代表應支付的任何債務除外)徵收或評估的費用或其他費用。(C)受託人應不時根據公司命令向公司交付或支付其根據第8.3或8.4條規定持有的任何美國政府債務或外國政府債務或資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中明示，認為該等美國政府債務或外國政府債務或資金的存款額超過當時為存放或接收該等美國政府債務或外國政府債務或金錢所需存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。第8.3節任何系列證券的法律效力。除非第8.3節另有規定，根據第2.2節的規定，本公司不適用於任何系列的證券，公司應被視為已在本(D)項所指的繳存日期後第91天償還並清償了所有系列未償還證券的全部債務，並符合本條款的規定

34與該系列未償還證券有關的契約不再有效(受託人在收到公司命令後，須自費籤立承認該命令的文書)，但以下事項除外：(A)該系列證券持有人從本(D)節所述信託基金收取款項的權利，(I)在該等本金或本金或利息分期付款到期時，支付該系列未償還證券的本金及每期本金及利息，及。(Ii)任何適用於該系列證券的強制性償債基金付款的利益，在該等付款根據本契約及該系列證券的條款到期及須予支付之日支付；。(B)第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3及8.5條的條文；及。(C)受託人在本條例下的權利、權力、信託及豁免權，以及與此有關的公司的義務；。但下列條件應已得到滿足：(D)公司應已以信託基金的形式向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存信託基金(第8.2(C)節規定的除外)，以便進行以下付款：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，特別質押作為此類證券持有人的擔保並僅為其利益而質押；或(Ii)如屬以外幣(複合貨幣除外)、貨幣及/或外國政府債務計值的該系列證券，則該等債務及/或外國政府債務將透過按照其條款支付有關債務的利息及本金而提供(且無須再投資，亦假設不會對該受託人施加任何税務責任), 不遲於任何付款到期日的前一天，國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行在向受託人遞交的書面證明中表示的現金金額，足以在利息或本金以及該等償債基金付款的到期日期支付和清償該系列證券的每一期本金和利息(如有)以及任何強制性償債基金付款；(E)上述繳存不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受其約束的任何其他協議或文書項下的失責；。(F)該系列證券不會發生失責或失責事件，並在繳存當日或該日期後第91天為止的期間內持續；。(G)公司應已向受託人提交高級人員證書和律師意見，表明(I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税發生了變化

35法律，大意是，在任何一種情況下，律師的意見應確認，該系列證券的持有者將不確認由於此類存款、失敗和解除而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其金額、方式和時間與如果沒有發生此類存放、失敗和解除的情況相同；(H)本公司應已向受託人交付高級職員證書，説明該筆按金並非本公司的任何其他債權人意圖擊敗、阻撓、拖延或詐騙；及(I)本公司應已向受託人交付高級職員證書及大律師意見，每一份均述明已符合本條所述有關失敗的所有先決條件。第8.4節《公約》敗訴。除非第8.4節根據第2.2節另有規定不適用於任何系列證券，否則公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列證券, 和5.1以及該系列證券的補充契據中指定的任何附加契諾或根據第2.2節交付的董事會決議或高級人員證書(未遵守任何此類契諾不應構成關於該系列證券的違約或違約事件)，並且發生根據第2.2.18節交付的該系列證券的補充契約或董事會決議或高級人員證書中指定為違約事件的任何事件不應構成本系列證券的違約或違約事件。但應滿足下列條件：(A)參照第8.4條，公司已以信託基金的形式向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存(第8.2(C)節規定的除外)信託基金，以便支付以下款項，作為此類證券持有人的擔保，並僅用於該等證券持有人的利益；(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，或(Ii)如屬以外幣(複合貨幣除外)為單位的該系列證券，則為貨幣及/或外國政府債務，通過按照其條款支付有關債務的利息及本金，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供(且不會再投資，亦不會向受託人施加任何税務責任)一筆現金數額，而該數額是國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人遞交的書面證明中明示的足夠的, 於該等分期利息或本金及該等償債基金付款的到期日，支付及清償有關該系列證券的每期本金及利息(如有)及任何強制性償債基金付款；

36(B)上述繳存不會導致違反或違反本契約或本公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；。(C)該系列證券不會發生違約或違約事件，並在繳存之日仍在繼續；。(D)公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因該存款和契諾失效而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該存款和契約失效的情況相同；(E)本公司應已向受託人交付高級職員證書，説明該筆存款並非由本公司作出，以打擊、阻撓、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及(F)本公司應已向受託人交付一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均述明本條款所規定的與本條款所預期的契約失效有關的所有先決條件已獲遵守。第8.5節向公司償還款項。在適用的遺棄物權法的規限下，受託人和付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息。在那之後, 有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向公司尋求償付，除非適用的遺棄物權法指定另一人。第8.6條復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止運用任何系列證券的命令或判決，不能根據第8.1節將任何存款用於任何系列證券，則公司在本契約下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復和恢復，如同沒有發生根據第8.1節的存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第8.1節應用所有該等資金為止；然而，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或利息或與其有關的任何額外金額，則公司應取代該證券持有人的權利，在向持有人全額付款後，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等款項或債務。

第三十七條第九條未經持有人同意，修改和放棄第9.1款。本公司和受託人可在未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：(A)對任何系列證券增加擔保或擔保任何系列證券；(B)放棄本公司在本契約下的任何權利或權力；(C)為任何系列證券的證券持有人的利益而增加契諾或違約事件；(D)遵守託管機構的適用程序；(E)消除任何含糊、缺陷或不一致之處；(F)遵守第五條；(G)為補充或取代經認證的證券而提供無證書證券；。(H)作出不會對任何證券持有人的權利造成重大不利影響的任何更改；。(I)規定發行及確立本契約所準許的任何系列證券的形式及條款及條件；。(J)就一個或多個系列的證券提供證據及規定由一名繼任受託人接受本契約所訂證券的委任，並按需要增加或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；。或(K)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《税務條例》生效或保持本契約的資格。經持有人同意後，第9.2節。本公司及受託人可在持有受補充契據影響的每一系列未償還證券本金最少過半數的持有人的書面同意下訂立補充契據(包括就該系列證券的投標要約或交換要約取得的同意)。, 為增加任何條款或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類系列的證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有人

38通過向受託人發出書面通知(包括就該系列證券的收購要約或交換要約獲得的同意)，任何系列的未償還證券中至少有過半數的本金金額可免除本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。根據第9.2節的規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能郵寄或發佈該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。第9.3節限制。未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：(A)減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金金額；(B)降低任何證券的利息(包括違約利息)的支付利率或延長支付時間；(C)減少任何證券的本金或改變任何證券的法定到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；(D)減少在加速到期時應付的貼現證券的本金金額；(E)免除在本金或利息(如有的話)的支付上的失責或失責事件, (F)使任何證券的本金或利息(如有的話)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；(G)對第6.8、6.13或9.3節(本句)作出任何更改；或(H)豁免任何證券的贖回付款，但有關贖回須由本公司作出選擇。

39第9.4節遵守信託契約法。對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。第9.5節協議的撤銷和效力。在補充契約中提出修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期之前收到撤銷的書面通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。任何修訂或放棄一旦生效，應約束受該修訂或放棄影響的每個系列的每個證券持有人，除非該修訂或放棄屬於第9.3節(A)至(H)中任何一項所述的類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人的證券具有相同債務的證券或證券部分的每一持有人。本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一款的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且僅限於這些人, 有權給予這種同意或撤銷以前給予的任何同意或採取任何這種行動，無論這些人在該記錄日期之後是否繼續是持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。第9.6節證券的記法或交易。本公司或受託人可對其後經認證的任何系列證券的任何修訂或豁免作出適當的批註。作為對該系列證券的交換，公司可發行該系列證券，受託人應根據請求對反映修訂或豁免的該系列新證券進行認證。第9.7節受託人受保護。在簽署或接受本章程細則允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人應收到並(在第7.1節的規限下)最終依賴符合第10.4節的高級職員證書或律師意見或兩者，並聲明補充契約是本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但慣例例外情況除外。受託人應在交付該官員的證書或律師意見或兩者時簽署所有補充契據，但受託人不需要簽署任何對其權利產生不利影響的補充契據。

40第X條“雜項”第10.1節“信託契約法”管制。如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該必需或被視為包括在本契約中的條款為準。第10.2節通知。本公司或受託人向另一方，或持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如以書面形式發出，並親自交付或以頭等郵件郵寄：如果發給本公司：VECTOR Group Ltd.4400 Biscayne Boulevard Miami，佛羅裏達州3313710004注意：羅伯特·W·唐斯艾倫·J·菲什曼電話：(212)558-4000IF給受託人：美國銀行信託公司，國家協會利文斯頓大道60號EP-MN-WS3C St.Paul，MN 55107-2292任何發給證券持有人的通知或通訊，須以頭等郵遞方式寄往註冊官備存的註冊紀錄冊所示的該人的地址。沒有郵寄通知或

41與任何系列的證券持有人的溝通或其中的任何缺陷，不應影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。如果通知或通信以上述規定的方式在規定的時間內郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到，該通知或通信均已正式發出。如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和每一代理人郵寄一份副本。儘管本契約或任何證券有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應根據該託管機構的慣例程序向該證券的託管機構(或其指定人)發出足夠的通知。第10.3節持有人與其他持有人的溝通。任何系列的證券持有人可以根據TIA§312(B)與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就他們在本契約或該系列或所有系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。第10.4節關於先決條件的證書和意見。在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的任何請求或申請後，公司應向受託人提供：(A)高級人員證書，説明簽字人認為本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守；及(B)律師的意見，説明該律師認為, 所有這些先決條件都已得到遵守。第10.5節證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據《國際貿易法》第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合《國際貿易法》第314(E)條的規定，並應包括：(A)作出該證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(B)關於該證明或意見所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

42(C)一項陳述，説明該人認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見；及。(D)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。第10.6節受託人和代理人的規則。受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理人都可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。第10.7節法定假日。除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則“法定假日”是指非營業日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個日期在該地點付款，並且在其間不應產生利息。第10.8節不得向他人追索。董事、高級管理人員、僱員或股東(過去或現在)，作為本公司的高級管理人員、僱員或股東，不對本公司在證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。第10.9節的對應內容。本契約可由任何數量的副本簽署，也可由本合同雙方以單獨的副本簽署, 每份協議在如此籤立時應被視為正本，所有協議合在一起應構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。第10.10條適用法律；陪審團審判豁免。本契約和證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄(不考慮除一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律條款的衝突)。

43在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在此不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。第10.11條不得對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。第10.12節繼承人。公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。第10.13節可分割性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。第10.14節目錄、標題等本契約的目錄、交叉引用表格以及條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。第10.15節外幣證券。除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本契約的目的，持有所有系列或所有系列證券本金總額中指定百分比的持有人可採取任何行動，在當時未清償的某一特定行動所影響的所有系列或所有系列的證券的本金總額, 如任何系列的未償還證券的面值超過一種貨幣，則就採取該行動而言應被視為未償還的該系列證券的本金金額，須透過將任何該等其他貨幣兑換成在發行任何特定系列證券時指定的貨幣而釐定。除非董事會決議案、附加契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券遞交的高級人員證書另有規定，有關兑換應按華爾街日報於任何釐定日期在“市場數據”一欄(如華爾街日報不再刊發，或如華爾街日報不再提供該等資料，則按本公司真誠選擇的資料來源)所載有關購買指定貨幣的現貨匯率計算。確定等值本金時，適用本款規定。

44與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券。前款規定的所有決定和決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言都是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。第10.16節判定貨幣。本公司同意，在最大程度上，其可根據適用法律有效地這樣做：(A)如為在任何法院取得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他款額的到期款項(“所需貨幣”)兑換成將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在登錄最終不可上訴判決當日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應是受託人在最終不可上訴判決登錄之日的前一天的紐約銀行日，按照正常銀行程序可以用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，及(B)受託人根據本契約以所需貨幣(I)支付款項的義務不得通過任何投標來解除或履行，根據任何判決(不論是否按照(A)款登記)而收回的任何款項，不得以所需貨幣以外的任何貨幣支付，除非此種投標或收回將導致收款人收到實際收據, (Ii)就該等付款而言，(Ii)可強制執行所需貨幣的全數金額，以作為替代或額外的訴因，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)；及(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項而取得判決的影響。就上述目的而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或紐約市法定假日除外。第10.17節不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災、大規模疾病或流行病的爆發，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接地引起或導致其在履行本協議項下的義務方面的任何失敗或延誤，不負任何責任。據瞭解，受託人應盡合理最大努力，在符合銀行業公認慣例的情況下，在切實可行的範圍內儘快恢復履約。第10.18條《美國愛國者法案》。

45雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，需要獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。第十一條償債基金第11.1條的適用性。本條的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，前提是根據第2.2節該系列證券的條款有此規定，且根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有允許或要求除外。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，而該系列證券條款中規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選償債基金支付”。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項適用於任何系列證券的贖回，按該系列證券條款的規定。第11.2節用有價證券清償償債資金。本公司可, 為清償根據該等證券條款須就任何系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分，(1)交付該等償債基金付款適用的未償還證券(先前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於該等償債基金付款適用的該系列的信貸證券，而該等證券已由本公司根據該等證券系列的條款(根據任何強制性償債基金的條款)或透過本公司選擇贖回的證券而購回或贖回根據此類證券的條款適用允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，但該等證券以前並未如此記入貸方。受託人須在不遲於受託人開始挑選贖回證券程序的日期前15天收到該等證券連同有關的高級人員證明書，並須為此目的而按該等證券所指明的價格記入該等證券的貸方，以供透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的支付款額亦須相應減少。如果由於根據第11.2節的規定交付證券或以信貸代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金金額應少於100,000美元，受託人無需贖回該系列證券，除非在收到公司命令採取這種行動時，並且該現金支付應由受託人或付款代理人持有

46及適用於下一次償債基金付款，惟受託人或有關付款代理人須於接獲公司命令後，不時向本公司交付本公司所購買該系列證券的受託人或付款代理人所持有的任何現金付款，而該等現金付款的未付本金金額相等於鬚髮放予本公司的現金付款。第11.3節贖回償債基金的證券。在任何一系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、本協議的補充契約或特定系列證券的高級人員證書另有説明)，公司將向受託人提交高級人員證書，説明根據該系列證券的條款，該系列的下一次強制性償債基金付款的金額，其中須以現金支付的部分(如有)，以及根據第11.2節以該系列證券的交付和貸記的方式支付的部分(如有)。而該可選擇的款額(如有的話)將以現金加於隨後的強制性償債基金付款中，而公司隨即有義務支付其中所指明的款額。不少於30天(除非董事會決議另有説明, 在每個該等償債基金付款日期前，受託人應按第3.2節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回該證券，並安排以本公司名義按第3.3節規定的方式發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已妥為發出，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式作出。[簽名頁面如下]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。向量集團有限公司。由：名稱：ITS：美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人：名稱：ITS：