美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節的代理 聲明

《1934年證券交易法》

(第 號修正案)

選中 相應的框：

Interace 生物科學公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人))

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

2022年9月20日

尊敬的 股東：

很高興邀請您出席Interace Biosciences，Inc.(“Interace”，The Company， “We”，“Us”或“Our”)股東年會，該年會將於美國東部時間2022年11月10日下午4：00舉行(“年會”)。

我們 已決定，年會將僅通過互聯網以虛擬形式舉行，不進行面對面會議。我們 很高興使用最新技術來增加訪問、改善溝通併為我們的股東和公司節省成本。使用虛擬會議將提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從任何地點參與 。股東將能夠在虛擬會議之前不久以及在虛擬會議期間 從任何地點通過互聯網www.VirtualShareholderMeeting.com/IDXG2022參加會議、投票並提交問題。如果您打算參加虛擬會議， 請參閲“年會及投票的一般情況“下面。

在我們的年度會議期間，我們將討論本函件所附的年度會議通知和委託書中描述的每一項業務。屆時還將有時間提問。

我們 希望您儘快行使投票權，通過互聯網出席年會或通過其他可接受的 方式投票。在2022年9月16日收盤時登記在冊的股東有權通知會議並在會議上投票。

2022年股東周年大會通知之後的 委託書和白色委託卡包括有關股東將在虛擬年會上採取行動的事項的信息 。我們希望您通過在線出席年會並以電子方式投票或儘快通過其他可接受的方式投票來行使您的投票權。您可以在年會上通過互聯網、電話或郵寄您填寫好的代理卡(或投票指示 表格，如果您通過經紀人持有股票)的方式進行電子投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，請務必代表您的 股票。如果您有任何問題，請與Thomas Freburg聯繫，電話：862-325-6374，電子郵件：tfreburg@interpace.com。

我們 很高興您成為Interace的股東，並感謝您一直以來的支持。

莫里斯 新澤西州帕西帕尼Interace Parkway 300號C棟1號企業中心，郵編：07054

電話： 412.224.6900·免費電話：855.776.6419·http://www.interpace.com

2022年股東年會通知

將於2022年11月10日舉行

致 Interace Biosciences，Inc.的股東：

Interace Biosciences，Inc.(“Interace”，“The Company”，“We”，“Us”或“Our”)2022年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2022年11月10日美國東部時間下午4點通過互聯網在www.VirtualShareholderMeeting.com/IDXG2022上舉行。在年會上， 股東將就以下事項採取行動：

只有在2022年9月16日收盤時登記在冊的股東才有權通知股東周年大會並在會上投票，以及有權宣佈股東大會的任何延期或延期。我們已決定，年會將僅通過互聯網以虛擬形式舉行 ，不舉行面對面會議。我們很高興使用最新的技術來增加訪問，改善溝通，併為我們的股東和公司節省成本。使用虛擬會議將提高股東的出席率和參與度 因為股東可以從任何地點參與。股東將能夠在 之前不久，以及在虛擬會議期間，通過互聯網www.VirtualShareholderMeeting.com/IDXG2022從任何地點參加會議、投票和提交問題。

這些股東的完整名單將以電子形式在年會上提供，並可在年會前十天內查閲。如果您想查閲該名單，請致電862-325-6374與公司首席財務官Thomas Freeburg 聯繫，獲取該名單的電子版，以便在年會前查閲。誠摯邀請所有股東 虛擬出席年會。

我們 期待着親自問候那些能夠在線參加會議的股東。但是，無論您是否計劃 加入我們的會議，重要的是要代表您的股份。在2022年9月16日收盤時登記在冊的股東有權通知會議並在會上投票。我們將通過互聯網向您提供 代理材料，並使用“通知和訪問”的方式。於2022年9月20日左右，我們將向我們的股東郵寄一份關於年度會議代理材料可用性的通知(“通知”)，其中包含有關如何訪問我們的代理聲明 和經修訂的Form 10-K的2021年年度報告以及如何通過互聯網以電子方式投票的説明。通知還包含有關如何接收您的代理材料打印副本的説明 。

無論您持有多少股份，您的 投票都很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您閲讀委託書，並儘快通過互聯網、電話或郵件提交委託書或投票指示。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲標題為“關於年會和投票的一般信息 “從委託書第5頁或隨附的委託卡開始。

日期： 2022年9月20日

有關代理可用性的重要通知

召開股東年會的材料

2022年11月10日

公司2022年股東年會的委託書和

年度報告也可在互聯網上獲得，網址為

Www.proxyvote.com

目錄表

Proxy 語句

年會和投票的一般信息

為什麼 您會收到這些代理材料？

我們 已將這些材料以電子方式提供給您，這些材料與代表我們的董事會 (“董事會”)徵集委託書有關，以供我們的2022年度股東大會(“年會”)使用。此委託書 説明瞭您作為股東有權投票的事項。它還為您提供有關這些事項的信息 ，以便您做出明智的決定。

為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們允許通過互聯網訪問我們的代理材料 。因此，我們向記錄在冊的股東和受益所有人發送關於年度會議代理材料可用性的通知 (有關記錄日期的更多信息，請參閲“- 誰有權在年會上投票？”)向我們的股東郵寄通知 計劃於2022年9月20日左右開始。所有股東將有權在通知所指的網站上獲取代理材料和我們在截至2021年12月31日的財政年度以Form 10-K格式提交的經修訂的年度報告(“年度報告”) ，或要求接收打印的代理材料和年度報告。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取打印副本的説明 可在通知中找到。股東還可以 要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料和我們的年度報告。

如何 以電子方式訪問代理材料？

通知將為您提供如何執行以下操作的説明：

選擇 通過電子郵件接收您未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少打印和郵寄這些材料對環境的影響 。股東也可以要求以郵寄或電子郵件的形式持續接收代理材料和我們的年度報告。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您 明年將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您選擇通過電子郵件接收代理材料的 將一直有效，直到您將其終止。

年會將表決哪些項目？

以下提案計劃在年會上進行表決：

此外，管理層還可以回答股東的問題。

董事會的投票建議是什麼？

董事會的建議與本委託書中每個項目的説明一起列出。總之，理事會 建議對第1、2、3、4和5號提案進行表決。

誰 有權在年會上投票？

在記錄日期收盤時登記在冊的股東可在年度大會上投票。有幾個[4,246,297]我們的普通股 和我們B系列可轉換優先股的47,000股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)， 於2022年9月16日(“創紀錄日期”)發行。截至本委託書發表之日，兩個B系列優先股股東在折算後的基礎上，控制着總計66%(66%)的股份。[(7,833,332 shares)]通過持有B系列優先股，持有我們已發行的普通股 。這些股東的完整名單將在年會上以電子形式 提供，並將在年會前10天內提供。如果您想查閲該名單，請致電862-325-6374與公司首席財務官Thomas Freeburg聯繫，以獲取該名單的電子版，以便在年會前查閲。誠摯邀請所有股東出席虛擬年會。

我們普通股的持有者有哪些投票權？

本公司普通股每股流通股將有權在股東周年大會上審議的每一事項上享有每股一票投票權。

我們優先股持有者的投票權是什麼？

我們B系列優先股的每一股流通股將有權就年會上審議的每一事項進行投票。持有我們B系列優先股流通股的每位持有人 將有權投出的投票數等於該持有人持有的B系列優先股股票在記錄日期可轉換成的普通股總股數 。除法律或我們的公司註冊證書(其中包括B系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(“B系列優先股指定證書”)規定的 以外)，B系列優先股的持有者將與普通股持有者作為一個類別並按轉換為普通股的基礎進行投票 。

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

記錄 所有者

如果 您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司(“AST”)登記，則 您是這些股票的登記股東，委託書和委託書已直接發送給您 。

受益的所有者

許多股東通過經紀人、受託人或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如果您的股票是由經紀賬户、銀行或其他被指定人持有的，您將被視為以“Street 的名義”持有的股票的“實益所有人”。委託書和投票指示卡的格式已由您的經紀人、受託人或其他 被指定人轉交給您，就這些股份而言，他們被視為登記在冊的股東。

怎麼投票？

記錄 已獲得16位控制編號的所有者和受益者

如果 您是記錄持有人，這意味着您的股票是以您的名義登記的，而不是以經紀人、受託人或其他被指定人的名義登記的。 或者您的經紀人向您的經紀人提供了16位數字的控制號碼的受益所有人，您可以投票：

1. 通過互聯網-如果您可以訪問互聯網，您可以按照代理材料中的説明訪問www.proxyvote.com和 來授權投票您的股票。您必須指定您希望如何投票您的股票，否則您的投票將無法 完成，您將收到一條錯誤消息。您的股票將根據您的指示進行投票。您也可以在 會議期間進行投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/IDXG2022，並獲得代理卡上包含的控制號或根據代理材料附帶的説明進行投票。

2. 電話-如果您是註冊股東，可以撥打免費電話1-800-690-6903進行投票。如果您是受益的 所有者，並且在您的代理材料附帶的投票指示表格上獲得了控制號碼，您可以撥打免費電話1-800-454-8683進行投票。您的股票將根據您的指示進行投票。

3. 如果您是唱片所有者，請郵寄-填寫並在隨附的白色代理卡上簽名，然後將其裝在隨附的預付郵資的信封中郵寄 。您的股票將根據您的指示進行投票。如果您在您的白色代理卡上簽名，但沒有指定您希望如何投票 您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。未簽名的代理卡將不會被投票。

受益的所有者

作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或其他被指定人如何投票您的股票。在大多數情況下， 當您的經紀人向您提供代理材料時，他們還會向您提供一個16位數字的控制號碼，使您可以 如上所述或在年會上投票。如果您的經紀人沒有向您提供16位數字的控制號碼，請聯繫您的經紀人以獲取有關如何投票您的股票的説明。

受益的 所有者和經紀人非投票權

經紀人、 受託人或為客户以街道名義持有股票的其他被指定人，如果沒有收到實益所有人的指示，則有權就某些 事項投票表決這些股票。經紀商、受託人或其他被提名者將擁有這一自由裁量權 ，涉及“常規”事項，如第4號提案、授予董事會執行反向股票拆分的自由裁量權、第5號提案、批准我們的獨立註冊公共會計師事務所EisnerAmper的任命。

提案1、2和3是“非常規”事項，根據適用規則不存在酌情投票權。經紀人、 受託人或其他被提名人在沒有指示的情況下無法就非例行事務投票，因此，與提案1、2和3相關的 可能存在經紀人反對票。對於提案1，即選舉一個董事，可能會投贊成票或反對票，但對被提名人 ；被扣留和經紀人反對票將被完全排除在投票之外，因此對投票結果沒有影響 。第2號提案(批准2019年股權激勵計劃修正案)和第3號提案(批准本公司員工購股計劃修正案 )需要在 年會上投下多數贊成票。經紀人的不投票不會影響此類提案的結果。

如何 您可以參加年會？

我們 將通過音頻網絡直播來主持年會。任何股東均可在線出席年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/IDXG2022。 如果您是截至記錄日期的16位控制編號的股東，或者您的經紀人 向您提供了16位控制編號的受益所有人，或者您持有有效的年度會議委託書，您可以在年度會議上投票。您在線參加年會所需的 信息摘要如下：

要 出席和參加年會，您需要在代理卡上或代理材料隨附的説明 上包含16位控制號碼。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的銀行或經紀人以 獲取您的16位數字控制號碼或通過銀行或經紀人投票。如果您丟失了16位數字的控制號碼，您可以作為“來賓”加入年會，但自記錄日期起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

為什麼 要召開虛擬會議？

我們 很高興能夠使用最新技術為我們的股東和公司提供更廣泛的訪問、改進的通信和成本節約，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。 我們相信虛擬會議形式能夠提高股東的出席率和參與率，因為股東可以從世界各地的任何地點參與 。

如何 在虛擬年會上提問？

在虛擬年會之前和期間，您只能在虛擬年會上提供的問題框中提交問題，www.virtualshareholdermeeting.com/IDXG2022. We將在時間允許的情況下回答儘可能多的問題。

如果在簽到時間或虛擬年會期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

我們 將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬年會網站時可能遇到的任何技術問題。 如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話 。

您是否可以更改您的投票或撤銷您的代理？

如果您是登記在案的股東或您的經紀人提供的16位控制號碼的受益者，您可以撤銷您的委託書或更改您的投票，方法是：(I)按照委託書材料中的説明，通過電話或通過互聯網輸入新的投票，直到晚上11：59。於美國東部時間2022年11月9日，(Ii)出席股東周年大會並於會議期間以電子方式投票(儘管出席虛擬股東周年大會本身並不會撤銷委託書，除非閣下於股東周年大會期間以電子方式正確投票，或特別要求在股東周年大會前遞交書面撤銷通知以撤銷您先前的委託書 )，或(Iii)以郵寄方式重新投票。在美國東部時間2022年11月10日下午4點舉行的虛擬股東周年大會投票之前，任何書面的撤銷通知或隨後的代理卡必須由公司祕書收到。此類書面撤銷通知或隨後的代理卡應發送至公司主要執行辦公室，地址為新澤西州帕西帕尼Interace Parkway 07054號Interace Parkway 300號C樓莫里斯公司中心1號樓，收件人：公司祕書。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，則必須按照您從經紀人、受託人或其他 被指定人處收到的指示，向他們提交新的投票指示。我們從您那裏收到的最後一張代理人或選票將是已計算的 張選票。

什麼是代理 ？

代理人是您指定的代表您投票的人。通過使用上面討論的任何一種方法，您將任命總裁首席執行官兼董事會成員Thomas W.Burnell和我們的首席財務官、祕書兼財務主管Thomas Freeburg為您的代理人。他們可以共同或單獨代表您行事，並將有權指定一名替代者作為代理。如果您不能出席年會，請使用可供您代表投票的方式，以便您的普通股(包括轉換為普通股的B系列優先股)的股份 可以作為單一類別投票。

您的代理人將如何投票您的股票？

您的 代理人將根據您的指示進行投票。除非委託卡另有指示，否則委託書持有人將投票表決由適當執行的委託書所代表的股份：

什麼 構成法定人數？

要召開年會，法定人數是必需的。如於登記日期已發行的大部分普通股(包括B系列優先股) 已發行股份的持有人親自或委派代表出席股東周年大會，則出席股東大會的法定人數將達到法定人數。就選舉董事而言， 本公司已發行證券的大部分投票權持有人親自出席或由受委代表出席構成選舉該董事的法定人數。截至本委託書發表之日，兩名投資者通過他們持有的B系列優先股，在折算後的基礎上控制了我們普通股流通股的66%(66%)。

就法定人數而言，虛擬 出席年會即構成親自出席。如果您選擇在年會上由代理人代表您的股票，您將被視為法定人數的一部分。經紀人未投贊成票和棄權票將視為出席 以確定法定人數。如果出席股東周年大會的人數不足法定人數，則親身出席或委派代表出席的股東可將會議延期至有法定人數出席的日期。如果延期超過30天或為延期會議確定了新的記錄日期 ，我們將向有權在 年會上投票的每位記錄股東提供延期會議的通知。

每件事需要多少票才能通過？如何計票？

建議 1：選舉委託書中提名的一名董事一級提名人，任期三年，直到選出董事的繼任者並獲得資格為止。

我們正在為其徵集委託書的董事被提名人的選舉需要在年會上親自投票或由代表投票的股份的多數 。因此，將在年會上填補的董事職位將由獲得最高票數的 被提名人填補。在這樣的董事選舉中，可以對被提名人投贊成票或反對票；被扣留的選票和中間人反對票將被完全排除在 投票之外，因此不會對投票結果產生影響。

提案2：批准對公司2019年股權激勵計劃的修正案，將預留供發行的普通股授權股數增加1,000,000股。

股東周年大會上所投普通股(包括B系列優先股，按轉換為普通股基準， 作為單一類別的投票權)的多數票才能批准本建議。因此，棄權和中間人反對票， 如果有的話，不會影響對提案2的表決結果。

提案3：批准本公司《員工購股計劃》修正案，將預留供發行的普通股法定股數增加100萬股。

股東周年大會上所投普通股(包括B系列優先股，按轉換為普通股基準， 作為單一類別的投票權)的多數票才能批准本建議。因此，棄權和中間人反對票， 如果有的話，不會影響對提案3的表決結果。

建議 第4號：授予公司董事會酌情修改經修訂的公司註冊證書以實施反向股票拆分的權力。

我們的大多數未償還有投票權證券(包括B系列優先股，按轉換為普通股基礎的AS ，作為單一類別投票)的持有者必須投贊成票才能批准這項提議。因此，棄權和投反對票將算作對第4號提案投“反對票”。

建議 第5號：批准任命EisnerAmper為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表 。

股東周年大會上所投普通股(包括B系列優先股，按轉換為普通股基準， 作為單一類別的投票權)的多數票才能批准本建議。因此，棄權和中間人反對票， 如果有的話，不會影響對提案5的表決結果。

誰來計票？

我們 已聘請Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)作為我們的獨立代理，以統計股東 的選票。如果您是記錄在案的股東或受益者，並且您的經紀人已向您提供了一個16位數字的控制號碼， 並且您選擇通過互聯網(在會議之前或會議期間)或通過電話進行投票，Broadbridge將以電子方式訪問您的投票並將其製表，如果您選擇簽署並郵寄您的代理卡，則您簽署的代理卡將直接返回Broadbridge 用於製表。如上所述，如果您通過經紀商持有您的股票，您的經紀商(或其代理，用於記錄以街道名稱持有的股票的投票情況，視情況而定)將代表其所有客户向Broadbridge返還一張代理卡。

董事會如何建議您投票？

對於將在年會上表決的提案，董事會一致建議您投票：

為什麼要求您批准任命EisnerAmper為我們的獨立註冊會計師事務所？

雖然不需要股東批准董事會的審計委員會(“審計委員會”)選擇EisnerAmper 作為我們的獨立註冊會計師事務所，但我們認為給股東一個機會批准這一選擇是明智的。如果5號提案在年會上未獲批准，審計委員會已同意重新考慮其對EisnerAmper的選擇 ，但不會要求採取任何行動。

年會是否還有其他事項需要表決？

除上述事項外，我們 不知道年會前可能發生的任何其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的白色委託書內被指名為代表的人士將按其對該事項的判斷投票或以其他方式行事。

在哪裏可以找到投票結果？

投票結果將以8-K表格的形式在當前報告中報告，我們將在年會後四(4)個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰 正在徵集代理，它們是如何徵集的，費用由誰支付？

委託書的徵集是代表我們的董事會進行的，我們將支付準備委託書材料的費用和為年會徵集委託書的費用。除了通過郵件徵集委託書外，我們的某些董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子或其他通信方式徵集代理人，他們不會因這些服務獲得額外的 補償。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料或年度報告和/或投票，您將對您可能產生的互聯網接入費負責。如果您選擇通過電話投票，您將負責您可能產生的電話費 。我們將根據適用規則補償經紀人和其他被指定人因向受益人郵寄代理材料而產生的費用 。

誰 是我們的獨立註冊會計師事務所，他們將代表參加年會嗎？

預計EisnerAmper 將在截至2022年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所，並審計我們該年度的財務報表。我們預計EisnerAmper的一名或多名代表將出席年會。 如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並在年會期間回答適當的問題。

什麼是“持家”？在哪裏可以獲得代理材料的其他副本？

有關房屋管理以及如何索取更多代理材料副本的信息，請參閲標題為“其他 信息-住户”.

如果我收到多套代理材料，我應該怎麼做？

如果您收到多套代理材料，則您的股票很可能在多個名稱或經紀賬户中註冊。請 按照您收到的每個委託書或投票指導卡上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

有關此委託書的問題，請聯繫

如果您對本委託書或會議還有其他問題，請與Thomas Freeburg聯繫，電話：862-325-6374 或電子郵件：tfreburg@interpace.com。

提案1-

推選董事

目前，董事會的法定董事人數為七人，分為三級，一級董事兩名，二級董事三名，三級董事兩名，任期三年。我們第一類董事Aggarwal先生和Sullivan先生的任期將在年會上屆滿；我們兩名III類董事Burnell先生和Keegan先生的任期將在2023年年會上屆滿；我們三位二級董事Chan先生、Gorman先生和Rocca的任期將在2024年年會上屆滿。

(1) 第I類董事任期於2022年屆滿；第II類董事任期於2023年屆滿；第III類董事任期於2024年屆滿。

在年會上，將選出兩名I類董事，任期至2025年的年度股東大會，直到選出該董事的繼任者並獲得資格為止。史蒂芬·J·沙利文是董事會提名人選，由普通股持有者選舉 為一級董事。Stephen J.Sullivan已獲提名及公司管治委員會(“提名委員會”)及董事會批准、推薦及提名為董事會成員。隨附的委託書將投票選出Stephen J.Sullivan，除非委託書中另有説明。管理層沒有理由相信斯蒂芬·J·沙利文將不參加競選或無法任職。但是，如果Stephen J.Sullivan不能 或不願擔任董事，委託書將投票選出董事會指定的一名或多名人士。

如下面進一步討論的，B系列優先股的持有者作為一個單獨的類別投票，有權選出一個I類董事 (“B系列董事”)。Vijay Aggarwal已被持有28,000股B系列優先股的Ampersand指定為B系列董事提名人，並已由董事會批准、推薦和提名。 普通股持有人無權在Vijay Aggarwal的選舉中投票。董事會成員的簡歷和資歷，包括我們建議的董事提名人沙利文先生和B系列董事提名人阿加瓦爾先生，在標題下 列出。《董事》傳記與資質”.

根據我們的公司註冊證書 ，B系列優先股的 持有者作為一個單獨的類別投票，有權獲得某些董事指定權利。這些權利取決於已發行的B系列優先股的持有量。具體而言，《B系列優先股指定證書》規定，只要Ampersand 2018 Limited Partnership(“Ampersand”)或1315 Capital II，L.P.(“1315 Capital”，與Ampersand各為“B系列投資者”，統稱為“B系列投資者”)持有至少60%(60%)的B系列優先股，該B系列投資者將有權選舉兩名董事進入董事會。前提是其中一名董事 有資格成為“獨立董事”。然而，如果在任何時間，該B系列投資者持有的B系列優先股低於發行日向其發行的B系列優先股的60%(60%)， 但至少40%(40%)，則該B系列投資者將只有 有權選舉一名董事進入董事會。根據B系列優先股指定證書的條款選出的任何董事，只有在B系列優先股持有人投贊成票的情況下，才可無故罷免。由B系列優先股持有人填補的任何董事職位空缺 只能通過投票或書面同意來填補，而不是由該B系列優先股持有人或由該等B系列優先股持有人選出的任何剩餘董事或董事的會議 填補。

根據已發行及尚未發行的B系列優先股的持有量 ，B系列優先股的兩名持有人各有權選出兩名董事進入董事會，並獲1315 Capital委任Chan先生及Rocca先生，以及Ampersand委任Gorman先生及Aggarwal先生。普通股持有人無權在董事指定的B系列投資者的選舉中投票。

需要投票

我們正在為其徵集委託書的一位董事被提名人的選舉，需要在年會上親自投票或由代表投票的股份的多數票。因此，將在年會上填補的董事職位將由獲得最高票數的被提名人填補 。在此類董事的選舉中，被提名人可以 投贊成票或反對票；被扣留的選票和中間人反對票將被完全排除在投票之外，因此不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議對上述被提名人的選舉進行投票，除非另有指示，否則將對返回的委託書進行投票。

董事 傳記和資歷

董事會成員的傳記和資歷如下。董事與我們的任何其他董事、 高管、或本公司提名或選定成為董事或高管而根據S-K規則第401(D)項要求披露的人員無關。同樣，董事、高管或由本公司提名或選擇成為董事或高管的任何人之間沒有家族關係，根據 S-K規則第401(D)項需要披露。

維傑·阿加瓦爾，一級董事和安巴桑德設計公司。Vijay Aggarwal博士被Ampersand指定為董事B系列優先股持有人，並因此被任命並當選為董事，自2022年2月1日起取代Eric B.Lev成為Ampersand 2018年有限合夥企業(以下簡稱“Ampersand基金”)的指定人。Aggarwal博士擔任董事會合規及監管委員會(“合規委員會”)主席，該委員會原為本公司審核委員會的一部分，成立於2020年1月，是董事會提名委員會的成員。目前，阿加瓦爾博士是Channel Group的管理合夥人，為在臨牀診斷、分子診斷和解剖病理領域有業務或投資的公司提供戰略諮詢和資本形成服務。他也是早期醫療技術公司的積極投資者。在加入Channel Group之前，他曾擔任Vaxigix製藥公司的首席執行官，該公司開發結直腸癌疫苗治療。2004年至2009年，阿加瓦爾博士擔任奧瑞恩實驗室公司首席執行官兼首席執行官總裁，該公司是一家預測性病理公司，為執業醫生和製藥行業提供先進的組織分析服務。2001年至2004年，他擔任AAI開發服務公司的總裁，該公司是一家服務於製藥和生物技術行業的全球合同研發服務公司。1999年，在Quest Diagnostics收購SmithKline Beecham臨牀實驗室後，Aggarwal博士領導團隊規劃了兩家公司的整合，並在董事長理事會任職。此外，他還擔任Quest診斷風險投資公司的總裁，職責包括新技術、新商業模式、臨牀試驗測試和直接面向消費者的戰略。

Aggarwal博士在SmithKline Beecham臨牀實驗室(“SBCL”)工作了14年，SBCL是SmithKline Beecham plc的臨牀實驗室運營部門。在公司任職期間，他擔任過多個職位，包括業務發展部董事副總裁、實驗室執行副總裁總裁，直接負責SBCL在美國的所有實驗室，以及 管理關懷中心副總裁總裁，負責第三方報銷。

在他職業生涯的早期，Aggarwal博士在生物科學實驗室工作了8年，結束了他在公司擔任毒理學和特殊化學部經理的時間。他目前在Accugenics、Allergenis、Moleculera和Slone Partners擔任董事會職務。之前的董事會職位包括HYCOR生物醫學、靶向診斷和治療以及ViraCor IBT實驗室。他從凱斯韋斯特儲備大學獲得化學學士學位，並從弗吉尼亞醫學院獲得藥理學/毒理學博士學位。

Aggarwal博士在臨牀診斷服務以及機構和個人投資方面擁有廣泛的領導能力。

託馬斯·W·伯內爾，董事三班。自2020年12月1日起，Burnell先生被任命為公司首席執行官兼董事總裁總裁 。2019年10月15日至2020年11月30日，他擔任內布拉斯加州有限責任公司心血管診所首席執行官兼首席執行官總裁，這是一家專注於心髒和血管疾病診斷和治療的醫療機構；從2017年10月2日至2017年11月29日，他擔任True Nature Holding，Inc.的首席執行官和董事公司，True Nature Holding，Inc.是一家上市公司，現為Mitesco，Inc.，專注於創新技術的開發和收購。從2016年7月16日到2017年3月31日，Burnell先生是波士頓心臟診斷公司的總裁先生，該公司是Eurofins Science，Inc.(歐洲科學公司)的一家診斷子公司。 從2014年1月到2016年12月，Burnell先生是私募股權公司Ampersand Capital Partners的運營合夥人和私募股權基金的經理，私募股權基金是該公司的主要股東，在那裏他代表Ampersand投資於膳食補充劑製造商Elite One Source NutriSciences，Inc.，擔任其首席執行官。2014年10月至2016年5月，Burnell先生擔任實驗室檢測服務提供商Accuratus Lab Services，Inc.的執行主席；從2012年9月至2014年7月，他擔任ViraCor-IBT實驗室，Inc.的首席執行官兼首席執行官，ViraCor-IBT實驗室是一家專注於移植市場的專業檢測實驗室，在此期間，在出售給Eurofins之前，該實驗室由Ampersand持有多數股權。Burnell先生 作為里程碑商業管理公司的共同所有者、普通合夥人和首席執行官 提供了上述服務，但他為我們提供的服務除外。里程碑商業管理公司是一家專注於戰略、財務和, 以及食品、製藥、 和生命科學公司的組織業績。

此外，從2005年9月至2010年8月，Burnell先生擔任內布拉斯加州心臟研究所心臟醫院的總裁和首席執行官，這家醫院在他任職期間被天主教健康倡議組織收購。從2001年2月至2005年8月， 他擔任歐洲金融科學集團的美國全資子公司--歐洲金融科學集團的首席執行官兼首席執行官。歐洲金融科學集團是一家上市公司(簡稱“歐洲金融集團”)。從2000年9月到2002年6月，他擔任畜牧業和水產養殖基因組學領域的領先者GenomicFX公司的首席執行官兼首席執行官總裁。從1989年6月至2000年7月，Burnell先生在全球農業、食品和營養公司ContiGroup Companies，Inc.擔任各種高級管理職位。Burnell先生擁有肯塔基大學的營養學博士學位，以及內布拉斯加-林肯大學的動物科學和營養學學士和碩士學位。

Burnell先生在醫療保健、生物技術、實驗室科學和製造領域擁有豐富的領導經驗。

愛德華·陳，二級董事和1315資本指定人。陳坤耀被1315 Capital指定為董事B系列優先股持有人，並因此獲委任及當選為董事會成員，自2020年1月15日起生效，其後被任命為董事會薪酬及管理髮展委員會(“薪酬委員會”)、提名委員會及監管合規委員會的成員。自2016年10月以來，Mr.Chan一直是1315 Capital Management，LLC的員工，這是一家總部位於費城的公司，為醫療保健公司提供擴張和增長資本，隸屬於1315 Capital。Mr.Chan擁有超過14年的醫療保健投資經驗。2012年至2016年，Mr.Chan在中低端醫療保健投資公司NaviMed Capital Advisors，LLC擔任副總裁總裁，並在西門子旗下投資部門西門子風險投資公司擔任合夥人。Mr.Chan的職業生涯始於在一家風險投資公司開發分子診斷產品並將其商業化，並參與了多項診斷和生物製藥服務投資，包括中國診斷醫療集團(被Actis Capital收購)、BioImagene，Inc.(被羅氏控股股份公司收購)、RadPharm，Inc.(被仲量聯行收購)、Cylex，Inc.(被ViraCor-IBT實驗室，Inc.收購)、Sequenom，Inc.(被美國實驗室控股公司收購)和Genoptix，Inc.(被新基因公司收購)。他目前在私營公司Homestead Smart Health Plans LLC董事會和集成健康控股有限公司董事會任職。Mr.Chan擁有約翰·霍普金斯大學生物醫學工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

陳先生被任命為董事，為董事會帶來了拓展醫療保健公司和生物醫學工程方面的經驗以及 商業背景。

羅伯特·戈爾曼，董事二類人和安巴桑德人。羅伯特·戈爾曼最初於2019年10月17日被安邦 指定為董事A系列可轉換優先股(不再發行)的持有人，並因此任命並選舉 為董事會成員，並被安邦重新指定為董事B系列優先股持有人，從而重新任命並重新選舉 為董事會成員，自2020年1月15日起生效。2020年1月22日，公司任命戈爾曼先生為薪酬委員會和監管合規委員會的成員。2020年4月16日，戈爾曼先生辭去薪酬委員會成員一職，被任命為董事會主席。戈爾曼先生的經驗包括30多年的醫療保健領導職位。他職業生涯的大部分時間都在實驗室服務行業，包括公共和私營公司。離開公共會計後，他擔任Home Medical Systems，Inc.的運營總監，該公司專注於美國耐用醫療設備業務的彙總 並出售給Beverly Enterprises。他加入了中央診斷實驗室，這是當時最大的獨立實驗室，作為東海岸 控制器，被康寧臨牀實驗室(現在稱為Quest診斷公司)收購。他在Quest診斷公司工作了20多年。在Quest Diagnostics Inc.任職期間，他擔任過各種領導職務，包括負責紐約和新英格蘭實驗室以及東部地區，並最終成為美國業務的副總裁。從Quest診斷公司退休後，戈爾曼先生與沃特斯特里特醫療合作伙伴於2009年收購了Converge診斷服務公司, 他在那裏擔任首席執行官。他幫助Converge診斷服務有限責任公司轉變為一家為新英格蘭市場提供全方位服務的地區性實驗室服務公司。大約四年半後，Converge Diagnostics Services LLC被Quest診斷公司收購。戈爾曼先生曾擔任國際實驗室公司(場外交易代碼：ERFSF)美國臨牀診斷科學集團的高級副總裁，負責2017年1月至2018年7月期間在美國的臨牀診斷業務。自2018年7月以來，戈爾曼先生擔任MLC，LLC的顧問，他也是該公司的管理合夥人。戈爾曼先生曾在幾個盈利和非盈利董事會任職，包括2017年1月至2018年7月在Eurofins的子公司波士頓心臟診斷公司任職。戈爾曼先生在維拉諾瓦大學獲得會計學學士學位。

戈爾曼先生為董事會帶來了公共和私人公司實驗室服務行業的領導地位，包括臨牀診斷業務。

約瑟夫·基根，董事三班。Joseph Keegan博士被任命為董事會成員，自2016年1月1日起生效，隨後被任命為我們的審計委員會和提名委員會主席。基根博士擁有30多年的生命科學業務經驗。 從2007年到2012年，當該公司被出售給Pall Corporation時，基根博士是生命科學工具公司ForteBio，Inc.的首席執行官，在那裏他幫助領導了一輪融資，併為該公司制定了產品開發和銷售戰略。從1998年 到2007年，基根博士擔任納斯達克公司(JD：MDCC)的首席執行官，這是一家生物分析測量系統、軟件和耗材的供應商，基根博士在公司內部和通過收購幫助公司發展壯大。從1992年到1998年，基根博士在貝頓·迪金森公司工作，這是一家制造和銷售醫療器械和儀器系統的醫療技術公司。 在那裏，他擔任全球組織培養的總裁和全球流式細胞儀的副總經理總裁。1988年至1992年，Keegan博士擔任徠卡公司顯微和科學儀器事業部總裁副主任，該公司是一家生命科學工具和半導體設備供應商。他目前擔任以下私人持股公司的董事會主席：Halo Labs(前身為Optofluidics，Inc.)、Carterra(前身為Wasatch Microfluidics，Inc.)和Fluidic Analytics，目前擔任Nuclera Nucleics的董事會成員。2017年4月，他加入了蘇格蘭私人公司ArrayJet Ltd.的董事會，目前是董事會主席。2022年期間，基根博士加入了總部位於加利福尼亞州海沃德的Biolog，Inc.董事會。基根博士是生物技術公司(納斯達克代碼：TECH)的董事會成員。, 一家上市的生物技術公司。基根博士擁有波士頓大學的化學學士學位和斯坦福大學的物理化學博士學位。

基根博士在生命科學業務、產品開發和銷售戰略領域的特殊資歷和技能使 董事會得出結論，基根博士應該擔任董事的一員。

福圖納託 羅恩·羅卡，二級董事和1315Capital指定。羅恩·羅卡於2020年1月22日被董事指定為B系列優先股持有者後，被選為董事會二級董事。羅卡先生同時被任命為審計委員會和薪酬委員會的成員。%s自2011年12月以來，羅卡先生一直擔任董事公司(納斯達克股票代碼：XGN)首席執行官兼首席執行官總裁，該公司致力於改變 患有衰弱和慢性自身免疫性疾病患者的護理流程。2005年至2011年10月，羅卡先生在專業製藥和診斷公司普羅米修斯擔任銷售和營銷副總裁總裁和總經理，普羅米修斯於2011年被雀巢收購，負責領導商業組織、 旨在實現品牌銷售最大化的項目的戰略規劃和實施。在加入普羅米修斯之前，羅卡先生曾擔任專業製藥公司AlPharma Inc.的總經理。在他職業生涯的早期，羅卡先生曾在專注於神經科學的生物技術公司Elan PharmPharmticals，Inc.和強生的製藥子公司Janssen PharmPharmticals，Inc.擔任高級銷售和營銷管理職位。羅卡先生擁有陶森州立大學的市場營銷和人事管理學士學位。羅卡先生對我們業務的廣泛瞭解，以及他在診斷行業和製藥行業超過25年的經驗，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事的一員。

羅卡先生為董事會帶來了在上市公司開發醫療測試的豐富經驗。

史蒂芬·J·沙利文，董事一班。史蒂芬·J·沙利文目前是董事的一名成員，並於2016年6月21日至2020年4月16日擔任董事會主席。沙利文先生於2016年1月1日至2016年6月20日擔任董事會臨時主席。沙利文先生於2004年9月加入Interace，擔任董事公司的一名員工，並擔任過董事會各委員會的主席。沙利文先生目前擔任薪酬委員會主席以及審計和提名委員會成員。2010年初，沙利文創立了CRO顧問有限責任公司，這是一家他將繼續執掌的專業諮詢公司。在此之前，Sullivan先生在2006年2月至2010年1月期間擔任哈蘭實驗室有限公司(“哈蘭”)(被亨廷頓生命科學公司收購)的首席執行官兼首席執行官兼董事會成員，哈蘭實驗室是一傢俬人持股的全球臨牀前研究工具和服務提供商，從2006年2月到2010年1月他從該職位退休。在2006年加入Harlan之前，Sullivan先生是Covance，Inc.(“Covance”)的高級副總裁 以及Covance的一個主要部門Covance中央實驗室，Inc.的總裁。在加入Covance之前，Sullivan先生是Xenometrix，Inc.(“Xenometrix”)的董事長兼首席執行官，這是一家擁有專有基因表達技術的生物技術公司。他協助Xenmetrix與Discovery Partners International的合併。在加入Xenmetrix之前，沙利文先生是總裁副總裁兼雅培全球診斷部門總經理。

沙利文先生擁有豐富的董事從業經驗。2019年，沙利文先生成為Emmes Company，LLC的董事成員，該公司是合同研究機構行業內的臨牀研究 合作者。2022年7月，Emmes Company LLC被出售給New Mountain Capital，當時沙利文先生辭去了董事會職務。自2018年4月以來，沙利文一直是私營基因分型公司Transnetyx的董事會成員。自2015年5月以來，沙利文先生一直擔任分析實驗室集團(前身為微生物研究協會)的董事會主席，這是一傢俬人持股的微生物服務公司。2020年5月，Analytical Lab集團被出售給英國公司Element，當時他辭去了董事長一職，並離開了董事會。2011年4月至2019年3月，沙利文先生擔任MI BioResearch，Inc.(前身為分子成像公司)董事會主席，這是一家由風險投資支持的私人藥物發現服務公司。2020年2月，MI BioResearch被出售給LabCorp，當時沙利文辭去了董事長一職，並離開了董事會。2016年1月，沙利文成為H2O臨牀公司(被Pharma Start LLC收購)的董事會主席。2016年7月，沙利文先生成為PharmaStart，LLC的董事會主席。截至2017年6月，H20臨牀和PharmaStart都以私人持股的專業合同研究機構Firma臨牀研究的身份開展業務。截至2018年7月，Firma臨牀研究公司已被出售，沙利文先生不再是董事會成員。從2015年11月到2017年8月，Sullivan先生是第一階段合同研究組織Accel臨牀研究的董事會成員。從2013年6月到2016年1月，公司被出售，沙利文先生是BioreClaationIVT，LLC的董事會主席, 一傢俬人擁有的生物材料公司。從2013年5月到公司被出售的2015年3月，沙利文先生是PHT Corporation(被eResearchTechnology， Inc.收購)的董事會成員，該公司是一傢俬營的領先企業，在臨牀試驗中記錄患者的結果。

沙利文先生畢業於代頓大學，是海軍陸戰隊的一名軍官，並在羅格斯大學獲得了市場營銷和金融專業的MBA學位。沙利文先生目前是喬治城大學管理學兼職教授。

沙利文先生曾在生命科學和醫療保健服務行業的公司擔任高級領導職務。沙利文先生在一般營運、財務營運及行政管理及併購方面的特殊資歷及技能使董事會 得出結論，認為沙利文先生應擔任本公司董事的董事。

關於我們董事薪酬的信息

現金 薪酬政策

從2021年開始，我們的每位非僱員董事每年將獲得40,000美元的董事費用，按季度拖欠。此外，任何非僱員董事(戈爾曼先生擔任主席除外)擔任董事會委員會主席的年費為10,000美元 (無論擔任多少個委員會主席)。陳德霖和列夫(已於2022年2月1日辭去董事會職務)均 自願同意於2021年放棄董事所有非僱員薪酬。作為董事和董事會主席，戈爾曼先生獲得了總計170,000美元的年費。

董事會可不時成立特別委員會以處理個別問題，而擔任該等特別委員會的非僱員董事可獲額外補償。此外，我們的非僱員董事有權獲得與出席董事會和委員會會議有關的差旅費和相關費用的報銷。

股權 薪酬政策

自2020年起，董事會每位新委任人士將獲授予28,000份購股權，按年平均分期付款，為期三年 。在雷德福的協助下，董事的股權薪酬會定期進行審查。

關於戈爾曼先生於2020年4月被任命為董事會主席的角色，公司授予戈爾曼先生：(I)購買89,000股普通股的非限制性股票期權，在他繼續擔任董事會成員期間 自他擔任董事長的協議生效日期起三(3)年內，條件是：如果控制權發生變更(如2019年股權激勵計劃所界定)，或公司無故解除戈爾曼先生的董事長職務(如2019年股權激勵計劃所界定)，則該選擇權應立即授予；及(Ii)購買77,000股普通股的無限制購股權，於其繼續擔任董事會成員期間首次出現時，授予(X)普通股每股收市價為15美元或以上的連續三十(30)個交易日的期間 ，或(Y)普通股每股交易價為15美元或以上的控制權變更 。戈爾曼還在2020年1月獲得了6,321股普通股限制性股票，這些股票的歸屬期限為六個月。

董事 2021年薪酬

下表提供了截至2021年12月31日的年度非僱員董事薪酬總額的相關信息。 有關Burnell先生薪酬的信息可在下面的“高管薪酬信息”標題下找到。

提案2-

批准公司2019年股權激勵計劃修正案，將預留髮行的普通股授權股數增加1,000,000股

我們 請求您批准對公司2019年股權激勵計劃的修訂。將授權發行的普通股總股數增加1,000,000股。在本委託書中，我們將公司當前的 2019年股權激勵計劃稱為“當前計劃”，並將經 我們要求您批准的修正案(“計劃修正案”)修改的當前計劃稱為“修訂計劃”。在9月[__]2022年，我們的董事會一致批准並通過了計劃修正案，供我們的股東批准。修訂計劃不包含對本公司當前計劃的任何其他條款或規定的 任何修改、變更或修訂，但增加股份儲備除外。我們的董事會認為，對於我們的持續成功，我們擁有足夠的普通股儲備，可用於吸引、激勵和留住合格的員工、高級管理人員、顧問和董事，這一點非常重要。我們普通股在OTCQX市場的收盤價[__], 2022 was $[___].

如果2號提案獲得批准，《計劃修正案》將根據股東在股東年會上批准後為發行預留的授權股數的增加而生效。如果我們的股東不批准這項提議，計劃修正案將不會對 增加發行的授權股份數量生效，2019年股權激勵計劃將繼續有效，但將沒有足夠的股份數量繼續向我們的 董事、高管和其他關鍵人員提供基於股權的薪酬。董事會認為，這將對我們吸引和留住管理層、董事和其他關鍵人員的能力構成嚴重挑戰，並將損害我們的業務和股東的利益。 因此，我們的董事會建議批准計劃修正案。

當前計劃的歷史記錄

2019年8月2日，董事會批准了公司2019年股權激勵計劃，但須經股東批准。我們的股東 在2019年10月10日召開的2019年股東年會上批准了2019年股權激勵計劃。2019年股權激勵計劃的目的是使我們能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問；為他們提供 生產力激勵；並使他們的部分薪酬與公司的增長和價值保持一致。2019年股權激勵計劃 通過後，向符合條件的參與者發行了230萬股我們的普通股。根據2019年股權激勵計劃，目前與獎勵相關的普通股最高可發行數量為[___]。2020年4月29日，董事會批准了對2019年股權激勵計劃的修訂，以(I)刪除第3節，受本計劃約束的股票， 根據修訂後的計劃授予非僱員董事的獎勵限額為每歷年250,000美元，以及(Ii)第(Br)9節規定，限制性股票單位，結算限制性股票單位(“RSU”)的分配只能以普通股的 股(非現金或現金和普通股的組合)以及我們修訂的相關 限制性股票授予協議格式中的符合條件的變化進行。這些規定不需要股東批准。2020年4月29日，董事會一致批准並通過了2019年股權激勵計劃修正案，待股東在2020年年會上批准後，將根據2019年股權激勵計劃為發行預留的授權股數增加1,000,000股。

剩餘 股份儲備

截至2021年12月31日，我們的普通股流通股為4,195,412股。截至本計劃日期，本公司已根據當前計劃授予股票期權和限制性股票(或股票單位)948,336股，目前根據當前計劃仍有568,821 股授權股份。根據2022年計劃，可供授予的授權普通股增加1,000,000股，將導致我們已發行股票的額外潛在稀釋。

如果期權或股票增值權因任何原因到期、終止或被取消或沒收而未完全行使 ，則與該等獎勵相關的股份將再次可根據修訂計劃授予。

我們因收購而假定或替換的獎勵 不會減少股份池。如果發生任何合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合併、股票交換、股票 股息、實物股息或其他類似的資本結構變化(普通現金股息除外)，或影響我們普通股的其他類似公司事件或交易，薪酬委員會應根據其認為適當和公平的情況，對經修訂計劃授權幷包含在未償還獎勵範圍內的股票數量和種類進行適當調整。

此外，截至9月， [16]，2022年，568,821股我們的普通股目前可根據Interace Diagnostics Group，Inc.發行。根據修訂後的計劃，可能會向參與者發放修訂後的2004年股票獎勵和激勵計劃。

2019年股權激勵計劃的期限將於2029年10月10日到期。

2019年股權激勵計劃摘要

經修訂的計劃的主要條款摘要如下。本摘要以實際修改後的計劃為參考，全文有保留，其副本如下附件B這份委託書。

行政管理

薪酬委員會擁有廣泛的權力來管理和解釋修訂後的計劃。董事會已指定薪酬委員會 管理2019年股權激勵計劃。除非受到修訂計劃條款的限制，否則薪酬委員會有權除其他事項外：選擇要授予獎勵的人員；確定獎勵的類型、大小和期限；確定獲得獎勵的績效目標和條件；確定該等績效目標和條件是否已得到滿足；以及加速獎勵的授予或可行使性。薪酬委員會可自行決定授予我們的一名或多名官員獎勵方面的全部或部分權力和責任，但須受某些限制，並提供適用法律，以便 允許。

董事會可修訂、更改或終止經修訂的計劃，而薪酬委員會可隨時修訂任何尚未作出的裁決，但條件是未經持有人許可，該等修訂或終止不得對當時尚未作出的裁決造成不利影響。此外，任何尋求增加修訂計劃下預留供發行的股票總數的修訂(如本計劃修訂)或修改根據修訂計劃有資格獲得獎勵的參與者類別的任何修訂，都需要我們的股東根據適用法律 批准，這是我們在本提案2中尋求的。

資格

我們的任何 員工、董事、顧問和其他服務提供商，或我們附屬公司的員工，都有資格參加 修訂計劃，並可由薪酬委員會選擇接受獎勵。截至記錄日期，我們有大約[__] 員工，[__]非僱員董事及[__]顧問和其他服務提供者，所有這些人都有資格被選為經修訂計劃的參與者。

歸屬

薪酬委員會決定獎勵的歸屬條件。基於時間的條件要求參與者受僱於 或以其他方式為公司或其附屬公司服務一段時間，才能獲得獎勵。基於績效的條件 要求達到一定的績效標準才能授予獎項。

獎項類型

經修訂的計劃規定向參與者授予以下以股權和現金為基礎的獎勵：(1)股票期權、(2)股票增值權、(3)限制性股票、(4)RSU和(5)現金獎勵。

股票 期權。期權使持有者有權向我們購買一定數量的普通股。激勵性股票期權(“ISO”) 只能授予公司或其合格關聯公司的員工。薪酬委員會將具體説明受每個期權約束的普通股數量、歸屬條件和該期權的行權價格；但行權價格不得低於授予該期權之日普通股的公平市場價值。儘管有上述規定， 如果向持有超過10%我們股份的實益擁有人(“10%股東”)授予ISO，行使價應不低於授予期權當日普通股公平市值的110%。

通常， 期權可以通過現金支付全部或部分行使。薪酬委員會可全權酌情根據行使期權當日股份的公平市價，以先前購入的股份的形式，支付期權行權價格的 ，或以“淨額結算”的方式支付，包括取消部分期權 ，以支付行使期權餘額的成本。

所有 期權均可根據適用的授標協議條款行使。期權的最長期限應在授予之日由薪酬委員會確定，但不得超過十(10)年(如果是授予任何10%股東的ISO，則不得超過五(5)年)。就ISO而言，任何日曆年首次可行使此類ISO的普通股的公允市值總額(截至授予之日確定)不得超過100,000美元。授予的ISO超過此限制的 將被視為非限定股票期權。

股票 增值權利。股票增值權是指在行使時獲得在特定時間段內普通股的任何增值的權利。股票增值權的基價不得低於股票增值權授予之日普通股的公允市值。此獎勵旨在反映如果薪酬委員會授予參與者選擇權，該參與者將獲得的福利。股票增值權的最長期限由補償委員會在授予之日確定，但不得超過十(10)年。有關股票增值權的分配可由賠償委員會酌情以現金、普通股或兩者的組合形式進行。

終止與股票期權和股票增值權有關的就業權。除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則如果參與者因死亡或殘疾而終止受僱於本公司(或其附屬公司)，參與者未行使的期權和股票增值權可在終止日起行使 ，為期十二(12)個月或至原獎勵期限屆滿，以較短的期限為準。如參與者因(定義見經修訂計劃)而終止受僱於本公司(或其聯屬公司)，(I)所有未行使的購股權及股票增值權(不論是否歸屬)將於終止日期終止及被沒收，及(Ii)與已行使購股權或股票增值權有關而本公司尚未交付股票的任何股份將被沒收，而本公司將向參與者退還就該等股份支付的購股權行使價(如有)。如果參與者因任何其他原因終止僱傭關係，任何既得但未行使的期權和股票 增值權可由參與者在終止時可行使的範圍內行使，期限為自終止日期起90(90)天(或薪酬委員會在授予時或授予後指定的時間)或至原始期權或股票增值權期限屆滿為止，以較短的期限為準。除非薪酬委員會另有規定， 在終止僱傭時不可行使的任何期權和股票增值權均應終止，並在終止之日被沒收。

受限庫存 。限制性股票獎勵是授予在限制期間受沒收限制的普通股股票 。薪酬委員會將確定參與者為受限制性股票獎勵的普通股每股支付的價格(如果有的話)。如果未達到規定的歸屬條件(如有)，參與者將喪失限制性股票獎勵中未達到該等條件的部分，相關普通股將被沒收 歸公司所有。在限制期結束時，如果歸屬條件(如有)已得到滿足，則對適用股份數量施加的限制將失效 。在限售期內，參與者將有權投票 受限制股票的標的股份。但是，除非適用的獎勵協議或補償委員會另有規定，否則參與者通常無權在限制期結束前獲得與受限制股票有關的任何現金分配或股息。除非授標協議另有規定或補償委員會另有決定，否則參與者在終止時將沒收所有受沒收限制的限制性股票。

受限的 個庫存單位。RSU是根據特定數量的普通股授予的，並使持有人有權在特定歸屬條件達到 時，獲得相當於RSU所涵蓋的每股該等普通股的公平市值的金額(在分配時)，該金額將以普通股進行結算。除非在授標協議中另有規定或薪酬委員會另有決定，否則參與者在終止合同後將喪失所有可被沒收的RSU。

現金 獎勵。參賽者可獲現金獎勵。薪酬委員會將確定每筆現金獎勵的歸屬條件。除非薪酬委員會另有規定，參與者只有在適用履約期的最後一天為公司或關聯公司提供服務時，才有資格獲得現金獎勵 。

我們 目前無法確定根據修訂後的計劃未來可能授予參與者的收益或股票數量，因為獎勵是可自由支配的。未來是否給予獎勵將取決於薪酬委員會的行動， 未來任何股權獎勵的價值最終將取決於我們股票的未來價格以及其他因素，並將受到薪酬委員會不時決定的歸屬和其他條件的制約。

更改控件中的

在(Br)控制權發生變更的情況下(如修訂計劃所界定)，薪酬委員會可在參與者的基礎上，以其唯一和絕對的決定權 ：(I)使任何或所有未支付的賠償金被授予並可立即行使(視情況而定)， 全部或部分；(Ii)使任何未完成的期權或股票增值權在控制權變更之前的一段合理時間內完全歸屬並可立即行使，如果在控制權變更之前未行使，則在控制權變更結束時取消該期權或股票增值權；(Iii)取消任何未歸屬的獎勵或其未歸屬的部分， 無論是否有對價；(Iv)取消任何獎勵以換取替代獎勵；(V)贖回任何限制性股票或RSU，以換取現金 和/或其他替代對價，其價值相當於非限制性股票在控制權變更當日的公平市場價值；(6)取消對所有未行使獎勵的普通股的任何未行使的認購權或股票增值權，以換取相當於受期權或股票增值權制約的普通股的公允市場價值超過行使或基礎價格的現金支付(如果有)(如果公平市場價值不超過獎勵的行使或基礎價格，則在不支付任何代價的情況下取消獎勵)；(7)採取賠償委員會認為在該情況下合理的其他行動。和/或(Viii)《1986年國税法》(下稱《國税法》)第409a條規定的任何獎勵, 此類裁決只能根據適用的裁決協議的條款授予和分配 ，薪酬委員會只有在守則第409a條允許的範圍內才可行使酌處權。

重新定價

未經本公司股東事先批准，董事會和薪酬委員會均不得：(I)實施任何取消/重新授予計劃，據此取消修訂計劃下的未償還期權或股票增值權，並授予新的期權或股票增值權，以換取較低的行使權或每股基本價格；(Ii)取消修訂計劃下的未償還期權或股票 增值權，其行使或基礎價格超過當時每股 股票的當前公平市價，以換取我們的股權證券中的應付對價；或(Iii)以其他方式直接降低修訂計劃下未償還期權或股票增值權的有效行使價或基價。

聯邦 税收後果

根據目前有效的《準則》，根據2019年股權激勵計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票或RSU在授予時不會產生聯邦所得税後果。根據《2019年股權激勵計劃》，參賽者與獎勵有關的所有應作為普通收入納税的金額預計將由本公司在確認普通收入的同時作為薪酬予以扣除，但須受守則第 162(M)節規定的高管薪酬扣除上限的限制。

期權和股票增值權。在行使非限制性股票期權時，股票在行使之日的公允市場價值超出行權價格的部分，應按普通收入向參與者納税。同樣，在行使股票增值權時，收到的股票或現金的價值應按普通收入向參與者納税。如果參與者 在授予之日後至少兩(2)年和行使之日後至少一(1)年內持有ISO，則參與者將不會 擁有應納税所得額，但可能適用替代最低税額。當出售受國際標準化組織約束的股份時，股份的銷售價與期權的行權價之間的差額(如有)視為長期資本 損益。如果參與者不滿足這些持有期要求，將發生“喪失資格的處置” ，參與者將確認處置當年的普通收入，其數額等於行使期權時股票的公平市場價值的超額 。在行使期權時實現的任何超過公允市值的收益將是短期或長期資本收益，具體取決於股票在行使期權後一年以上 (1)出售。

受限庫存 。除非參與者選擇在授予時將其價值確認為收入，否則限制性股票在歸屬時應作為普通收入向參與者納税。

受限的 個庫存單位。當與RSU獎勵相關的普通股股票交付給參與者時，這些股票的價值應作為普通收入向參與者納税。

前面的討論不構成税務建議，是基於當前有效的美國聯邦税法和法規，這些法律和法規可能會發生變化，並且討論並不是對2019年股權激勵計劃的美國聯邦所得税方面的完整描述。 參與者還可能因根據2019年股權激勵計劃授予獎勵而繳納州税、地方税和外國税。我們強烈建議與會者諮詢其個人税務顧問，以確定税務規則是否適用於他們在個人情況下獲得的獎勵。

雜類

一般來説，根據修訂後的計劃授予的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。任何參與者 對於期權或RSU所涵蓋的股份均不享有任何股東權利，除非並直至該等獎勵以普通股的 股份結算。不得行使任何期權，不得發行普通股，不得交付普通股證書，除非符合所有適用法律，否則不得根據2019年股權激勵計劃支付任何款項。 獎勵將受制於我們可能不時生效的股權和追回政策。

新的 計劃福利

我們目前無法 確定根據2019股權激勵計劃未來可能授予參與者的獎勵的利益或股票數量 ，因為獎勵是可自由支配的。

權益 薪酬計劃信息

下表 列出了截至2021年12月31日我們所有現有股權薪酬計劃的某些信息， 不反映自該日期以來的撥款、獎勵、行使、終止或到期。

需要投票

在股東周年大會上投出的普通股(包括B系列優先股，按轉換為普通股的基準， 作為單一類別投票)的多數票，才能批准本2號提案，批准計劃修正案。 因此，棄權和經紀人不投票(如果有)不會影響2號提案的投票結果。

董事會建議投票批准我們2019年股權激勵計劃的修正案，以增加為發行而保留的普通股授權股數，除非另有指示，否則將投票表決退還的委託書。

提案3-

批准公司員工購股計劃修正案，將預留供發行的普通股授權股數增加1,000,000股

董事會通過了本公司的員工購股計劃(“員工購股計劃”)，自2019年8月2日起生效，有待我們的股東在2020年年會上批准。根據通過的員工購股計劃， 原來有1,000,000股我們的普通股可供合格參與者發行。截至2022年9月20日，仍有7股普通股可根據員工購股計劃發行。在9月[____]，2022， 董事會一致批准並通過了對員工股票購買計劃的修正案(“ESPP修正案”)， 作為本文件附件附件C，將預留供發行的普通股授權股數增加100萬股 股。我們正在尋求股東對ESPP修正案的批准。

員工購股計劃及根據ESPP修正案增加股份的目的是讓本公司繼續為本公司及其參與附屬公司的員工提供機會，透過購買普通股 而取得本公司的所有權權益。員工購股計劃旨在符合《守則》第423節的要求，符合“員工購股計劃”的要求。

根據員工購股計劃可以購買的普通股的最大總股數為2,000,000股。

以下是員工股票購買計劃的摘要。摘要全文參考《員工購股計劃》全文 ，全文如下：附件D.

計劃摘要

行政管理

根據員工購股計劃的明確規定，薪酬委員會有權解釋和解釋員工購股計劃，規定、修訂和廢除與員工購股計劃管理相關的規則，並採取任何其他必要或適宜的措施來管理員工購股計劃，並確保 遵守守則第423節和其他適用法律。

受員工購股計劃約束的股票

受制於 員工購股計劃規定的調整，共計[1,000,000]普通股已獲授權，並根據員工購股計劃 預留供發行。普通股可以是新發行的股份、庫存股或者公開市場收購的股份。截至記錄日期，我們普通股在OTCQX的收盤價為$[_____]每股 。

資格； 授予和行使期權

一般來説，受僱於本公司或參股子公司至少一(1)年，且通常每週受僱至少二十(20)小時且在任何日曆 年受僱五(5)個月以上的本公司及其參股子公司的 員工均有資格參加員工購股計劃。截至記錄日期，大約有[___]該等僱員均有資格參與僱員購股計劃，包括守則第414(Q)節所指的“高薪僱員”(“高薪僱員”)。儘管有上述規定， 薪酬委員會可將高薪員工排除在參與員工購股計劃或任何發售之外， 如果員工(I) 在緊隨授予後將擁有總投票權或所有類別 總股本的5%或更多的股本，則不得授予任何員工購買員工購股計劃下的普通股的期權。或(Ii)持有根據本公司所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)以超過25,000美元(於購股權授予日期釐定)購買普通股的權利，而該等權利於尚未行使該等權利的每個日曆年 應得。

除非薪酬委員會另有規定， 員工股票購買計劃規定了六(6)個月的要約期，從每年1月1日和7月1日左右開始。符合條件的員工可以通過提交登記表格來選擇成為員工股票購買計劃的參與者，員工可以根據該表格選擇加入員工股票購買計劃， 授權新級別的工資扣減，或停止工資扣減並退出提供期間。但是，參與者在每個招股期間購買的普通股不得超過10萬股。

在參與者註冊的每個六個月內，參與者可以通過工資扣減其薪酬的1%到10%的完整百分比進行貢獻，包括基本工資、工資、年度獎金或佣金、加班費、 假期工資、假日工資、陪審團職責工資和喪假工資，但不包括教育或學費報銷、任何團體保險或福利計劃產生的 估計收入、差旅費用、商務和搬遷費用，以及與股票期權或其他股權獎勵相關的收入。員工購股計劃參與者 的工資扣減不應計入利息或支付利息。對於員工對任何符合税務條件或不符合條件的遞延補償計劃所做的任何工資遞延供款，將在扣除工資之前進行工資扣除。

在每個發售期間內發售的最後一個交易日，參與者購買普通股的選擇權將自動 行使。收購價格將為每股普通股在發行期的第一個交易日或最後一個交易日的公平市值的85%(85%)中的較小者。在每個交易期的最後 日後，本公司將在合理可行的範圍內儘快安排向每位參與者交付因行使其認購權而購買的普通股。我們可能要求將股票存放和/或保留到金融服務公司或其指定為經紀人的其他代理處一段指定的時間段。除遺囑外，工資扣減或與行使期權或獲得普通股有關的權利不得通過世襲和分配法或通過向補償委員會書面指定受益人的方式轉讓。如果在 發售結束時參與者的賬户中有現金餘額，代表普通股的零碎股份的行使價，則該餘額將保留在參與者的 賬户中，以便與其他零碎股份一起在未來的發售中進行貢獻。

離職、退出員工購股計劃

參與者 可隨時選擇退出員工股票購買計劃，並可獲得不用於購買股票的任何無息繳款 ；但如果參與者希望在購買前提取其資金，則必須至少在要約期結束前十五(15)天向薪酬委員會提交修改後的投保表。

參與者 在要約期結束前至少三十(30)天終止僱傭將被視為已從員工股票購買計劃中退出，參與者名義賬户中尚未用於購買普通股的工資扣減將退還給參與者。

在要約期結束前三十(30)天內終止僱傭的參與者 將在要約期結束時將其累計工資扣減適用於購買股票。

修改 並終止員工購股計劃

薪酬委員會可隨時以任何理由修改或終止員工股票購買計劃。如果員工購股計劃終止，薪酬委員會可選擇立即終止所有未到期的要約期，或在要約期的最後一個交易日購買普通股後終止所有未完成的要約期(薪酬委員會可酌情加快這一過程)，或薪酬委員會可允許要約期根據其條款到期。如果任何 發售期限在預定到期日之前終止，所有尚未用於購買普通股的金額將在管理上可行的情況下儘快退還給參與者。

聯邦 對Interace和參與者的所得税後果

員工購股計劃旨在符合《守則》第423節規定的員工購股計劃的要求。關於員工股票購買計劃的聯邦所得税後果的綜合摘要 如下。參加員工購股計劃的税收後果可能因具體情況而異。因此，參與者應諮詢他們的 税務顧問，瞭解參加員工購股計劃的税務後果以及聯邦和州所得税 税務考慮因素。

授予或行使員工購股計劃下的期權不會對參與者或公司造成税務影響。 如果參與者在授予之日起至少兩(2)年後和行使之日起一(1)年後處置因行使期權而獲得的普通股，則參與者必須將以下金額中的較小者視為普通收入：(I)處置時普通股的公允市場價值，或(Ii)普通股在授予之日的公允市值超過收購價。超過這一數額的任何額外收益或損失將被視為資本收益或損失。如果參與者 在其去世時持有普通股，則將自動被視為已滿足持有期要求，並且 他或她將實現普通收入，其數額為(I)去世時普通股的公平市值，或(Ii)授予之日普通股的公平市值超過購買價，兩者中較小者。如果參與者在授予之日起兩(2)年和行使之日起一(1)年期滿前處置了普通股，則參與者 必須將行使期權之日普通股的公平市場價值超出購買價格的部分視為普通收入。任何額外收益將被視為長期或短期資本收益或損失。, 視情況而定。我們有權 就員工購股計劃中參與者所獲得的股份的處置享受聯邦所得税扣減 ，但前提是參與者因不符合資格處置根據員工購股計劃獲得的股票而實現了普通收入。任何此類扣除均受《守則》第162(M)節的限制。

為指定的高管和其他人員提供的福利

參與員工購股計劃是自願的，本公司目前無法確定根據未來員工購股計劃將獲得的利益或金額，因為此類金額將取決於符合條件的員工 選擇繳納的金額、未來發售期間股票的實際購買價格以及普通股在未來各個日期的市值。

新的 計劃福利

目前無法確定將在本年度受益於員工購股計劃的人數、姓名或職位 或任何此類福利的條款。

需要投票

在股東周年大會上投出的普通股(包括B系列優先股，在轉換為普通股的基礎上， 作為單一類別投票)的多數票才能批准本提案3，ESPP修正案的批准。 因此，棄權和經紀人不投票(如果有)不會影響對3號提案的投票結果。

董事會建議投票批准員工股票購買計劃，除非另有指示，否則將對返回的委託書進行投票。

提案4-

批准 授予公司董事會修改公司經修訂的公司註冊證書的酌處權，以實施反向股票拆分

引言

在股東周年大會上，股東將被要求批准經修訂的本公司註冊證書的修訂(“修訂”)，該修訂將按1比2(1比2)至10比1(1比10)的比例進行股票反向拆分，具體比例將由公司董事會在股東周年大會後確定(“反向 股票拆分比率”)。於修訂生效後(“分拆生效時間”)，緊接分拆生效時間前已發行普通股的已發行股份 將重新分類為較少數目的股份。最終的反向股票拆分比例將基於一系列因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克的上市要求。

為實現反向股票拆分而提出的修正案作為附件E這份委託書。修正案的形式將實施反向股票拆分，但不會改變普通股或優先股的授權股份數量，或普通股或優先股的面值，如下文更全面地描述。以下討論全文由《修正案》全文限定，該修正案通過引用併入本文。

目的

我們的 普通股目前在場外交易市場(由場外市場運營，定義如下)報價，代碼為“IDXG”。 我們尋求董事會酌情授權實施反向股票拆分的主要原因是幫助確保 足夠高的股價，以滿足提升到納斯達克資本市場的初始上市要求之一。雖然 我們沒有義務將普通股上市，也不能保證我們普通股的交易價格將保持在 這樣的水平，或者如果我們能夠在未來上市，我們的普通股將能夠在納斯達克資本市場保持任何這樣的上市 。

此外，我們認為，我們普通股的每股市場價格較低，會損害其對機構投資者和其他投資大眾的適銷性和接受性，並造成對公司的負面印象。從理論上講，減少已發行普通股的數量本身不應影響股票的可銷售性、對收購感興趣的投資者類型，或我們在金融界的聲譽。然而，在實踐中，許多投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上是過度投機的，作為政策問題，他們避免投資和交易這類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供價格較低的股票的報道。這些因素的存在不僅可能對我們普通股的定價產生不利影響，而且可能繼續對其交易流動性產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過出售股票籌集額外資本的能力。

我們 也相信較高的股價可以幫助我們與其他公司建立業務發展關係。從理論上講， 減少已發行普通股數量本身不應影響我們在商界的聲譽。然而，在實踐中，我們認為潛在的業務發展合作伙伴可能對股價較低的公司的前景不那麼有信心，也不太可能與股價較低的公司建立業務關係。如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，我們相信這可能會增強我們吸引業務發展合作伙伴的能力 。

我們 進一步相信，更高的股價可以幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商。我們認為，一些潛在員工和服務提供商不太可能為股價較低的公司工作，無論該公司的市值有多大。如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，我們 相信這一漲幅將增強我們吸引和留住員工和服務提供商的能力。

我們 希望反向股票拆分導致我們已發行普通股數量的減少，以及預期的每股價格上漲，將鼓勵金融界和投資公眾對我們的普通股產生更大的興趣， 幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商，幫助我們在未來通過出售股票籌集額外資本 如果需要，並可能促進我們的股東相對於他們目前持有的股票增加流動性。然而， 如果實施反向股票拆分，流通性可能會受到流通股數量減少的不利影響，特別是如果我們普通股的每股價格在反向股票拆分 之後開始下降趨勢。

倒置 股票拆分比率

如果 得到股東批准，這項反向股票拆分建議將允許(但不要求)董事會在2023年11月10日或之前按反向股票拆分比率對我們的普通股進行反向股票拆分，具體比例將由董事會在不再獲得股東批准的情況下自行決定在此 範圍內。我們相信，使董事會能夠在規定的範圍內確定具體的反向股票分割比率，將為我們提供靈活性，以便以旨在為我們的股東帶來最大預期利益的方式實施該比率。在確定反向股票分割比率時，除其他事項外，董事會可考慮以下因素 ：

董事會將擁有在2023年11月10日或之前在本建議書規定的反向股票拆分比率範圍內實施反向股票拆分的唯一決定權，以及反向股票拆分的確切時間和實際反向股票拆分比例。董事會亦可 確定反向股票拆分不再符合本公司及其股東的最佳利益，並決定在股東大會之前、期間或之後及生效前的任何時間放棄反向股票拆分，而不再由股東採取進一步行動。

股票反向拆分的有效性

如果得到我們股東的批准，反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交修正案時生效，或在修正案中規定的較晚時間生效，這將構成拆分生效時間。修訂的確切時間將由董事會根據其對何時該等行動對本公司及其股東最有利的評估而決定。此外，董事會保留權利，即使股東批准及未採取進一步的 行動，如在向特拉華州州務卿提交修正案生效前的任何時間，董事會經其全權酌情決定不再進行修訂及股票反向拆分，以符合我們的最佳利益及股東的最佳利益。

為實施反向股票拆分而提出的修正案格式見附件附件對這份委託書。任何對反向股票拆分的修訂將包括董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

股票反向拆分的潛在市場效應

股票反向拆分建議主要是為了提高公司的每股出價，並滿足首次上市要求 升入納斯達克。在不考慮其他因素的情況下，減少普通股的流通股數量應會提高普通股的每股市場價格，儘管本公司無法保證其能夠達到或保持 高於納斯達克或任何其他交易所上市所需的最低競價要求的出價。

通過反向股票拆分減少普通股流通股數量的目的是，在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格。我們普通股的市場價格也將基於我們的 業績、財務業績、市場狀況、市場對我們業務的看法以及其他與流通股數量無關的因素，並可能受到這些因素的不利影響。因此，不能保證反向股票拆分完成後將產生上述預期收益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後會增加，也不能保證普通股的市場價格在未來不會下降。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分後普通股的每股市場價格 將隨着反向股票拆分前已發行普通股數量的減少而按比例增加 。此外，反向股票拆分可能不會導致每股市場價格吸引特定的機構投資者羣體和投資公眾，他們之前因普通股的市場價格較低而不願投資於我們，特別是如果我們仍在OTCQX市場上市的話。如果實施反向股票拆分並且普通股的市場價格下跌，則作為絕對數字和我們總市值的百分比降幅 可能大於沒有反向股票拆分的情況下發生的情況。此外，普通股的流動性可能會受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。

在評估反向股票拆分方案時，除上述考慮因素外，董事會還普遍考慮了與反向股票拆分相關的各種負面因素。這些因素包括：一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法 ；一些已經進行反向股票拆分的公司的股價隨後下跌的事實，股價和相應的市值下降；流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響 ；以及實施反向股票拆分的相關成本。

潛在的 增加投資者的興趣

2022年9月16日，公司普通股收盤價為$[__]每股。對於不願向客户推薦價格較低的證券的經紀公司來説，投資普通股可能不具吸引力。投資者也可能會被勸阻購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總成交量的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式提供低價股票的報道。此外， 董事會認為，大多數投資基金不願投資於價格較低的股票。董事會相信，股票反向拆分預期帶來的較高市價將在一定程度上減少券商和投資者上述做法對普通股流動性和可銷售性的負面影響。

存在與反向股票拆分相關的風險，包括反向股票拆分可能不會導致普通股每股價格的上漲 。該公司無法預測反向股票拆分是否會提高普通股的市場價格。 類似情況下的公司類似股票拆分組合的歷史各不相同。不能保證：

普通股的市場價格也將基於公司的業績和其他因素，其中一些與流通股數量無關 。如果實施反向股票拆分，普通股的市場價格下跌，作為絕對數字和公司總市值的百分比 可能會大於在沒有反向股票拆分的情況下發生的 。此外，普通股的流動性可能會受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。

擬議修正案的潛在影響

如果我們的股東批准了反向股票拆分並得到董事會的批准，已發行和已發行普通股的數量將減少 ，具體取決於董事會確定的反向股票拆分比率。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人 ，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，但下列情況除外：零碎股份，“我們普通股的持有者因持有許多不能被反向股票分割比率整除的股份而有權獲得作為反向股票拆分結果的零碎股份， 將獲得一整股普通股。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權(取決於零碎股份的處理)。

僅反向股票拆分不會對我們的授權股本產生任何影響，授權股票總數將保持與反向股票拆分前的 相同。這將增加我們的普通股可供發行的股票數量 。額外可供發行的股份將於機會出現時由董事會不時酌情決定 ，而無需股東採取進一步行動或相關延遲及開支，除非根據法律、吾等證券隨後可於其上上市的任何交易所的規則或其他協議或限制(包括根據我們若干未償還有擔保可轉換票據的條款而規定的優先購買權)進行特定交易 。任何額外發行我們普通股的股份將增加我們普通股的流通股數量，並且(除非該發行是按比例在現有 股東中)現有股東的所有權百分比將相應地被稀釋。此外，任何此類額外發行我們普通股的 股票都可能產生稀釋我們普通股已發行股票的每股收益和每股賬面價值的效果。

除了出售我們的普通股外，如果我們的股東批准了反向股票拆分並得到董事會的批准，我們的普通股的額外可用 股票也將可用於轉換我們可能發行的可轉換證券、收購交易、與公司和其他合作伙伴的戰略關係、股票拆分、股票分紅和其他可能有助於我們業務增長的交易。發行股票的任何決定將取決於我們對融資需求的評估、業務和技術的發展 、當前和預期的未來市場狀況以及其他因素。然而，即使 如果股票反向拆分獲得批准和實施，也不能保證任何融資交易或其他交易將進行或完成。

反向股票拆分不會更改我們普通股的條款。反向股票拆分後，普通股股票將擁有與現在授權的普通股相同的投票權以及股息和分配權，並在所有其他方面與現在授權的普通股相同。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。經紀佣金和其他單手交易的成本一般高於100股的偶數倍的“單手交易”的成本。

拆分生效時間後，本公司將繼續遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定期報告和其他要求。我們的普通股將繼續在聯交所初始報價，代碼為“IDXG”，前提是如果該拆分與經納斯達克批准的納斯達克資本市場上市相關，普通股將在納斯達克上市後在納斯達克資本市場上市。在反向股票拆分生效時間 之後，預計我們的普通股將有一個新的CUSIP編號。反向股票拆分 不打算也不會產生交易所 法案規則13e-3所述的“私有化交易”的效果。

在 拆分生效時間之後，我們普通股拆分後的市場價格可能低於拆分前的價格乘以反向的 股票拆分比例。此外，流通股數量的減少可能會削弱我們普通股的流動性，這可能會降低普通股的價值。

受益的 普通股持有人

在實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過股票經紀人、銀行或其他被指定人持有的股份以與以其名義登記的登記股東相同的方式處理。股票經紀人、銀行或其他被提名者將被指示對其實益持有人以街頭名義持有普通股實施反向股票拆分。然而，這些股票經紀人、銀行或其他被指定人可能與註冊股東在處理反向股票拆分方面有不同的程序。向股票經紀人、銀行或其他被指定人持有普通股的股東 如有任何疑問，請與其股票經紀人、銀行或其他被指定人聯繫。

登記在冊的普通股持有者

某些普通股登記持有者可以通過我們的轉讓代理以賬簿錄入的形式持有部分或全部股份。這些 股東沒有證明他們擁有普通股的股票證書。然而，向他們提供了反映其賬户中登記的股票數量的報表 。通過我們的 轉讓代理以簿記形式以電子方式持有股票的股東將不需要採取行動來收到其股票在反向股票拆分後的普通股的證據。

普通股憑證持有者

在反向股票拆分生效時間 之後，我們的轉讓代理將向持有本公司普通股的股東 發送一封傳送信。傳送函將包含關於股東應如何向轉讓代理交出代表我們普通股的證書(“舊證書”)的説明。除非股東 特別要求新的紙質股票或持有限制性股票，在股東向轉讓代理交出所有股東的所有舊股票以及正確填寫和簽署的轉讓函後，轉讓代理將 以電子記賬形式登記適當數量的反向股票拆分後普通股，並向 股東提供反映在股東賬户中登記的普通股股份數量的報表。股東 不需要支付轉賬或其他費用來交換他/她或其舊證書。在交出之前，我們將認為股東持有的尚未發行的舊股票將被註銷，並且僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的股份數量 。任何提交用於交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置 ，都將自動交換為反向股票拆分後的適當數量的普通股。如果舊證書 的背面有限制性圖例，則將頒發背面具有相同限制性圖例的新證書。

股東不應銷燬任何股票，除非提出要求，否則不應提交任何股票。

零碎的 股

公司不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份。相反，原本有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東，將獲得我們普通股的一整股，而不是此類 零碎股票。

股權反向拆分對股權獎勵和股權激勵計劃的影響

根據反向股份分拆比率，一般須按比例調整(I)於行使所有已行使購股權時可發行的股份數目及所有已行使購股權的每股行使價，及(Ii)於歸屬及交收所有已發行的限制性股票單位時可發行的股份數目。這將導致在行使該等期權時，根據該等期權須支付的總價大致相同，而我們普通股的股份價值在行使該等期權或在緊接反向股票拆分前的 股分拆後歸屬及交收該等受限制股票單位後交付的股份價值大致相同。然而，為遵守經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)下的某些規定，(A)每個未行使期權的每股行權價格將向上舍入至最接近的整數分，而行權後可購入的普通股股數將向下舍入至最接近的整股股份，及(B)在歸屬及結算每個受限股份單位獎勵後可購入的普通股股份數目將向下舍入至最接近的整數股股份。根據公司2019年股權激勵計劃和員工購股計劃為發行預留的普通股數量 將根據反向股票拆分比例按比例減少。最後，任何未償還期權或未償還限制性股票單位的持有者將無權獲得任何零碎股份的付款。

股票反向拆分對優先股的影響

根據反向股票拆分比率，反向股票拆分將要求對公司已發行的B系列優先股轉換為普通股的轉換率 進行比例調整，以便按比例減少B系列優先股轉換時可發行的普通股的數量，從而使普通股和所有系列優先股之間的經濟關係 保持不變。反向股票拆分不會改變B系列優先股的授權股數或B系列優先股的條款。

反向股票拆分對權證的影響

除了調整我們普通股的股份數量外，我們還將根據這些證券的條款要求，調整作為反向股票拆分結果的任何已發行認股權證的所有股份。特別是，我們將降低每種工具的轉換比率 ，並根據每種工具的條款和反向股票分割比率增加適用的行權價格。

會計 事項

擬議的修正案不會影響我們普通股的面值0.01美元。因此，在分拆生效時，本公司資產負債表上應佔普通股的列報資本 將與反向股票分派比率按相同比例減少，並將所述資本減少的金額計入額外的實收資本賬户。普通股的每股淨收益或虧損和賬面淨值將在前期重新分類，以符合股票反向拆分後的列報。

預計普通股的形式資本化

下表彙總了公司截至2022年9月16日的普通股預計資本化情況，在 實施假設的反向股票拆分之前和之後，即二選一(二選一)、五選一(五選一)、七選一(七選一)和十選一 (十選一)。下表不包括經修訂的公司註冊證書所授權的5,000,000股優先股(其中4,953,000股未指定，47,000股被指定為B系列優先股，其中47,000股已發行)。反向股票拆分本身不會對我們的授權股本產生影響，包括我們的授權優先股 (包括B系列優先股)。出於下圖的目的，股票編號已向下舍入為最接近的整數 股票。

材料：股票反向拆分對美國聯邦所得税的影響

以下討論概述了反向股票拆分對持有我們普通股的美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税影響。本討論以守則、根據守則頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“IRS”)發佈的裁決和行政聲明為基礎，這些裁決和行政聲明自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。我們沒有尋求 ，也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會 採取與下文討論的關於反向股票拆分的税收後果相反的立場。

在本討論中，“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為：

本討論僅限於將我們的普通股作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的美國持有者的相關後果，包括但不限於銀行、保險公司和其他金融機構、房地產投資信託、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織或政府組織、證券、大宗商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商、持有我們普通股的股東 作為跨境頭寸的一部分或作為美國聯邦所得税目的對衝、轉換或綜合交易的一部分，持有美元以外功能貨幣的美國持有者，實際或建設性地持有我們5%或以上股票的美國持有者，美國僑民和前美國公民或美國長期居民，以及普通股構成守則第1202節所指的“合格小企業股票”的個人。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。因此，持有我們普通股的合夥企業(以及在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體)以及此類實體中的合夥人應就反向股票拆分對其造成的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此外，以下討論不涉及反向股票拆分的美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税或州、地方和非美國税法後果。此外，以下討論不涉及在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税務後果，無論這些交易是否與反向股票拆分相關。

每個 股東應就反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果，包括任何州、地方或外國所得税 税收後果諮詢其税務顧問。

税收 股票反向拆分的後果

對於美國聯邦所得税而言，股票反向拆分旨在構成代碼第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組” 。假設這種處理是正確的，反向股票拆分一般不會導致 出於美國聯邦所得税的目的確認損益，除非可能涉及因對否則將發行的任何零碎股票進行舍入而收到的普通股的任何額外部分 如下所述。 根據以下關於美國持有者收到我們普通股的全部股份而不是零碎 股票的討論，新普通股的調整基數將與交換的普通股的調整基數相同。實施反向股票拆分產生的新的反向股票拆分後普通股的持有期 將包括美國持有人對反向股票拆分前普通股的相應持有期。在不同日期或以不同價格收購我們普通股的美國持有者應就該普通股的計税基礎的分配諮詢其税務顧問。

如上所述，我們的普通股不會因反向股票拆分而發行任何零碎股份。相反，我們將向任何因此而有權獲得零碎股份的美國持有者發行一股 (1)全額反向股票拆分後普通股 。收到我們普通股的這一額外份額的美國聯邦所得税後果尚不清楚。獲得一(1)股我們普通股的全部股份而不是零碎股份的美國持有者可確認收入或收益，其數額不得超過該美國持有者以其他方式有權獲得的零碎普通股的公允市價，但不得超過該股份的公允市值。我們不會就收到一(1)股整股而不是零碎股份 是否會給任何美國股東帶來收入或收益做出任何陳述，並敦促美國股東就在反向股票拆分中獲得整股代替零碎股份可能產生的税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

以上所述的美國聯邦所得税討論不會討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面 鑑於該股東的情況和所得税情況。因此，我們敦促您就反向股票拆分對您的所有潛在美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 諮詢您自己的税務顧問。

評估 權利

根據特拉華州《公司法》，我們的股東無權享有與《反向股票拆分修正案》相關的持不同政見者權利，我們也不打算獨立向股東提供此類權利。

需要投票

提案 4，即實施反向股票拆分的修正案的批准，需要我們 已發行的有投票權證券(包括B系列優先股，在轉換為普通股的基礎上，作為單一類別投票)的大多數持有人投贊成票。 棄權票和經紀人否決權將被完全排除在投票之外，因此，將具有與投票反對該提案相同的效果。

董事會建議表決批准授予公司董事會酌處權，以修訂公司註冊證書，實現公司普通股的反向拆分

提案 第5號

批准我們的任命

獨立的註冊會計師事務所

2022年4月13日，董事會審計委員會任命EisnerAmper為截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。雖然不需要股東批准，但我們希望從股東那裏獲得他們對審計委員會任命EisnerAmper為本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師事務所的行動的批准或反對的指示 。除非委託書另有説明，否則隨附的委託書將投票批准對 EisnerAmper的任命。如果股東不批准這一任命，審計委員會將重新考慮這一任命，但不會要求審計委員會採取任何行動。

預計EisnerAmper的一名代表將出席年會，並將有機會發表聲明和回答問題。

需要投票

出席虛擬年會或由代理人代表出席虛擬年會的普通股(包括B系列優先股)(包括B系列優先股，按普通股轉換為普通股， 作為單一類別投票)的多數票，才能批准本提案第5號，批准任命EisnerAmper為我們的獨立註冊會計師事務所，以審計我們截至2022年12月31日的財政 年度的財務報表。棄權將不影響確定贊成票是否構成親自出席股東大會或由其代表出席股東周年大會的股份的多數投票。

董事會建議投票批准2022財年EisnerAmper、LLP和返回的代理人的任命 除非另有指示，否則將進行投票。

審計委員會事項和支付給獨立註冊會計師事務所的費用

關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策

根據其章程，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所的所有活動，除非根據交易所法案或美國證券交易委員會規則存在此類預先批准的例外情況。審計委員會批准終止我們與BDO USA LLP(“BDO”)的關係，並在截至2022年12月31日的財年中保留EisnerAmper作為我們的獨立註冊會計師事務所。每年，獨立註冊會計師事務所的保留以審計我們的財務報表和允許的非審計服務，包括相關費用，都得到審計委員會的批准。在每個財政年度開始時，審核委員會會根據擬進行的工作範圍及擬收取的費用，評估獨立註冊會計師事務所的其他已知潛在業務，並考慮有關服務是否根據適用法律準許，以及每項非審計服務可能對獨立註冊會計師事務所的獨立性造成的影響，批准或拒絕每項服務。在隨後的審計委員會會議上，審計委員會收到關於獨立註冊會計師事務所實際提供的服務的最新情況，管理層可能會提出額外的服務供批准。通常，這些服務是年初不為人所知的服務，例如收購的盡職調查。審計委員會 已授權審計委員會主席在委員會會議之間需要預先批准的情況下，代表審計委員會對項目進行評估和批准。如果主席這樣批准任何此類活動, 他將在下一次審計委員會會議上向全體審計委員會報告批准情況。上述所有服務和相應費用 均經審計委員會批准。

BDO USA LLP

BDO是一家獨立的註冊會計師事務所，從2012年開始擔任我們的獨立會計師。2022年4月13日，本公司與BDO作為本公司的獨立註冊會計師事務所的關係終止 ，而EisnerAmper保留為本公司新的獨立註冊會計師事務所。BDO關於截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度經審核的本公司綜合財務報表的報告並無不良意見 或免責聲明，亦未就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改，但有一段説明描述令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及2022年4月13日之前的過渡期內，與BDO在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項上沒有 (I)(該術語在條例S-K第304(A)(1)(Iv)項和相關指示中定義)， 如果不能得到滿意的解決，會使其在有關該等年度的本公司經審計綜合財務報表的報告中提及該等資料；或(Ii)“須報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項及相關指示)，但本公司對財務報告的內部 控制存在重大弱點，未能正確識別本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報第II部分第9A項“控制及程序”所報告的所有可能引發資產減值的事項。

審計 和其他費用

截至12月31日的過去兩個完整年度，BDO提供的服務費用 如下：

審計 委員會報告

以下審計委員會的報告不應被視為通過引用方式併入我們根據修訂後的1933年證券法或1934年證券交易法 提交的任何文件，除非我們通過引用方式將其具體併入其中。

審計委員會審查了我們截至2021年12月31日的財年的已審計財務報表，並與管理層和BDO進行了討論，BDO是一家獨立註冊會計師事務所，負責審計我們2021財年的財務報表。審計委員會還與BDO討論了美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)第1301號審計準則“與審計委員會的溝通”需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB第3526條“與審計委員會就獨立性進行溝通”所要求的BDO的書面披露和信函，審計委員會與BDO討論了公司的獨立性。

管理層負責財務報表、會計和財務報告原則以及內部控制程序的編制、列報和完整性，以確保遵守會計準則和適用的法律法規，包括財務報告內部控制的有效性。BDO負責對我們的財務報表進行獨立審計，並就其是否符合公認的會計原則發表意見。BDO可以完全訪問審計委員會，討論他們認為合適的任何事項。

基於本報告中描述的報告和討論，審計委員會建議董事會將截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表 納入我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中。

公司治理

公司治理和商業行為準則

我們的 董事會通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的書面商業行為準則，以及專門適用於我們董事會的公司治理指南。您可以在我們網站www.interpace.com的“投資者關係-公司治理” 部分找到這些文檔的鏈接。本委託書中未包含本網站包含的內容或可通過本網站訪問的內容 。有關本公司《商業行為守則》中適用於一名或多名董事、首席執行官、首席財務官或首席會計官的條款的任何修訂或豁免的披露 將在修訂或豁免後四個工作日內以Form 8-K格式發佈在當前報告中，或發佈在我們的網站(www.interpace.com)上。我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外交易市場(OTCQX)報價。

董事會領導層和結構

董事會主席主持董事會的所有會議。戈爾曼先生擔任董事會主席，我們的首席執行官伯內爾先生擔任董事。董事會認定，戈爾曼先生和伯內爾先生在《OTCQX規則》(以下簡稱《OTCQX規則》)對美國公司的定義中並不是“獨立的”。董事會已確定，董事會的其餘 名成員在OTCQX規則的含義內是獨立的。

董事會認為，目前首席執行官和董事會主席的角色應該分開。董事會相信 董事會應可隨時以其認為最符合本公司及我們股東利益的任何方式作出選擇。

風險 董事會監督

董事會，特別是審計委員會將企業風險管理視為公司規劃過程中不可或缺的一部分。 風險管理是一個經常性的議程項目。審計委員會定期與管理層和本公司的獨立註冊會計師一起評估企業風險，並收到本公司內部審計顧問的最新情況，而審計委員會則要求董事會注意其認為適合供全體董事會審議的報告中的項目。

此外，董事會某些委員會的章程規定了對特定風險領域的監督責任。例如，我們的審計委員會監督整個企業的風險管理，包括與會計、審計和財務報告相關的風險，保持對財務報告的有效內部控制，以及遵守《商業行為準則》。我們的監管合規委員會監督管理層採用和實施政策和程序的努力，這些政策和程序要求公司及其員工遵守與其運營有關的法律法規的監管框架，並遵守適用的運營、健康、安全、質量和監管要求和最佳實踐。我們的審計委員會和監管合規委員會還至少每年與相關管理層審查和討論網絡安全和隱私領域風險管理計劃的實施情況和有效性，因為它與醫療保健合規有關。我們的提名委員會監督獨立董事、委員會分配和關聯方交易以及其他利益衝突的上市標準的遵守情況。 我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃、政策和做法相關的風險。所有這些風險都在董事會例會上主席報告委員會活動的正常過程中與整個董事會進行討論。

董事會 會議和委員會

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，董事會舉行了八次會議，並在獲得一致書面同意的情況下采取了三次額外行動，審核委員會舉行了三次會議，薪酬委員會舉行了三次會議，提名委員會並無舉行會議，監管合規委員會舉行了四次會議，而特別委員會則舉行了一次會議，以協助董事會 審核對Ampersand及1315資本本票及擔保協議的修訂。

每個委員會成員都是符合場外交易市場規則和適用法律的獨立性要求的本公司非僱員董事成員，董事會主席兼監管合規委員會成員戈爾曼先生除外，董事會認為他目前不應被視為場外交易市場規則所指的獨立。2021年，我們的每位董事至少出席了董事會和委員會會議總數的75% 。我們採取了一項政策，鼓勵我們的董事出席年度股東大會。我們當時的所有現任董事都出席了我們於2021年11月8日召開的年度股東大會 。我們的董事會有四個常設委員會，每個委員會的情況如下。

審計委員會

審計委員會目前由基根博士(主席)、沙利文先生和羅卡先生組成。我們審計委員會的主要目的是協助董事會履行涉及本公司會計、審計、財務報告、內部控制、法律合規和風險管理職能的法律和受託責任，包括但不限於，協助董事會監督：(I)我們財務報表的完整性；(Ii)我們對財務報告的內部控制的有效性；(Iii)我們遵守法律和監管要求；(Iv)我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；(V)選擇、保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所 ；以及(Vi)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行。審計委員會 還負責編寫美國證券交易委員會規章制度要求的審計委員會報告，以納入我們的年度委託書。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每個成員都是獨立的，符合OTCQX規則的含義，並符合審計委員會章程的要求。本公司董事會已確定審計委員會主席基根博士為“審計委員會財務專家”，該術語在《交易所法案》S-K條例第407(D)項中有定義。

我們的 審計委員會章程已張貼，可在我們網站www.interpace.com的“投資者關係-公司治理”部分 查看。

薪酬委員會

截至本委託書發表之日，薪酬委員會目前由沙利文先生(主席)、Mr.Chan先生和羅卡先生組成。根據OTCQX規則和薪酬委員會章程的要求，我們薪酬委員會的每個成員都是“獨立的”。我們薪酬委員會的主要目的是：(I)建立和保持我們的高管 薪酬政策與公司目標和股東利益一致；和(Ii)監督我們高級管理人員的能力和資歷 以及高級管理人員繼任計劃的規定；以及(Iii)就董事薪酬問題向董事會提供建議。薪酬委員會還管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會可為其認為適當的任何目的而組成小組委員會，並可將其認為適當的權力和權力轉授給該等小組委員會，但前提是該小組委員會至少由兩名成員組成，而且薪酬委員會不得轉授任何法律、法規或上市標準要求由整個薪酬委員會行使的任何權力或權力。

我們的 薪酬委員會章程已張貼，並可在我們網站www.interpace.com的“投資者關係”部分查看。

提名委員會

截至本委託書發表之日，提名委員會目前由基根博士(主席)、Mr.Chan、阿加瓦爾先生和沙利文先生組成。根據OTCQX規則和提名委員會章程的要求，我們提名委員會的每個成員都是“獨立的”。提名委員會的主要目的是：(I)向董事會推薦有資格擔任我們的董事和董事會委員會成員的個人的提名；(Ii)就董事會的組成、規模、結構和程序向董事會提供建議；(Iii)就董事會委員會的組成、規模和成員 向董事會提供建議；(Iv)就適用於本公司的企業治理原則向董事會提供建議； (V)制定和維護本公司的企業治理準則；(Vi)監督對整個董事會的評估 及其個別成員連任的評估；及(Vii)就聯邦證券法規定的任何其他事宜向董事會提供意見 。提名委員會還負責審查和批准所有根據美國證券交易委員會規則屬於“關聯方”交易的交易，除非董事會授權成立一個特別委員會。

提名委員會並不設定董事的被提名人必須滿足的具體最低資格，以使提名委員會 將其推薦給董事會，但認為應根據每個被提名人的個人優點進行評估，同時考慮我們的需求和董事會的組成。提名委員會成員詳細討論和評估可能的候選人，並建議個人進行更深入的探索。一旦確定了提名委員會希望認真考慮並走向提名的候選人，提名委員會主席將與該被提名候選人進行討論。 隨後，主席將與提名委員會其他成員討論該候選人的資格，然後提名委員會將就該候選人向董事會提出最終建議。

提名委員會在確定董事候選人的提名資格時會考慮許多因素。提名委員會沒有多樣性政策；但其目標是提名具有廣泛經驗和背景的候選人，他們可以通過反映一系列觀點來為董事會的審議做出貢獻，從而提高其整體有效性。 在確定和推薦董事會職位的被提名人時，提名委員會主要側重於：(I)候選人的判斷力、性格、專業知識、技能和對我們的業務監督有用的知識；(Ii)候選人的業務或其他相關經驗；以及(Iii)候選人的專門知識、技能、知識和經驗與董事會其他成員的相互作用在多大程度上將建立一個有效、合議性和符合我們需求的董事會。

提名委員會將基於上述相同標準考慮股東推薦的被提名人，條件是此類提名 符合我們的公司註冊證書、附例的適用條款以及提交提案時應遵循的程序。 自我們於2021年9月27日提交與2021年年會有關的委託書以來，股東向董事會推薦被提名人的程序沒有發生重大變化。

我們的提名委員會章程已張貼，可在我們網站www.interpace.com的“投資者關係”部分查看。

監管合規委員會

截至本委託書日期，監管合規委員會目前由Aggarwal先生(主席)、Mr.Chan先生 和Gorman先生組成。Aggarwal先生和Mr.Chan是OTCQX規則和監管合規委員會章程所要求的“獨立”。董事會決定，戈爾曼先生不應被視為OTCQX規則所指的獨立先生。我們的監管合規委員會的主要目的是協助董事會履行其監管責任，監督與我們的運營有關的法律法規框架，遵守高質量、道德和法律標準，並遵守適用的運營、健康、安全、質量和監管要求 和最佳實踐。具體地説，監管合規委員會協助董事會遵守臨牀實驗室的運作，並提供實驗室服務和相關的客户賬單和醫療保險報銷。監管合規委員會原為本公司審計委員會的一部分，成立於2020年1月。

監管合規委員會還與相關管理層審查和討論監管風險管理計劃在供應鏈、環境法規、員工健康和安全、隱私、網絡安全、 監管和政治支出以及遊説活動等領域的實施和有效性。

我們的 監管合規委員會章程已張貼，並可在我們網站 www.interpace.com的“投資者關係”部分中查看。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

截至2021年12月31日，薪酬委員會由沙利文先生(主席)、Mr.Chan先生和羅卡先生組成。於2021年及 截至本委託書日期，本公司薪酬委員會並無任何成員擔任本公司的行政人員或僱員 ，而本公司的任何行政人員目前或在過去一年內並無在任何其他有一名或多名主管人員擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的其他實體的董事會、薪酬委員會或其他委員會任職。只有Mr.Chan有需要披露關聯方交易的關係， 如下所述“某些關係和關聯方交易”.

與董事會溝通和報告有關監管、會計或審計事項的關切的政策

股東 可以聯繫個別董事、我們董事會的一個委員會或我們的董事會集體。通訊中應註明任何特定董事收件人的名稱 。通信可發送至Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1號樓，Interace Parkway，Parsippany，NJ 07054。我們的首席執行官將只將此類通信轉發給預期的收件人。 但是，在轉發任何通信之前，首席執行官將審閲通信，不會轉發任何被視為 屬於商業或瑣碎性質或不適合董事會審議的通信。在這種情況下，該信件 可能會被轉發到公司的其他地方以供審查和可能的回覆。

任何 對公司合規事項(包括會計、內部會計控制或審計事項)有顧慮的人， 可通過保密或匿名方式，以下列方式之一傳達該顧慮：(1)利用我們的舉報人 熱線，通過由外部 供應商管理的基於保密和安全的互聯網和電話的報告系統報告此類關切，該系統可免費撥打1-866-238-1324；或(2)以書面形式陳述此類擔憂，並將其密封在 信封中轉發給審計委員會主席，由公司的公司祕書轉交，郵寄地址如下： Interace Biosciences，Inc.，董事會審計委員會主席，C/o公司祕書，莫里斯公司中心 1，C號樓，Interace Parkway，Parsippany，NJ 07054，該信封上應貼上圖例，如：“匿名提交投訴或關切。”所有此類通信將轉發給我們的審計委員會主席。

任何對法規遵從性問題有顧慮的 個人可通過以下方式之一以保密或匿名方式傳達該顧慮：(1)利用我們的舉報人熱線，通過由外部供應商管理的保密和安全的基於互聯網和電話的舉報系統舉報此類關切，該舉報系統可免費撥打1-866-238-1324；或 (2)以書面形式陳述此類擔憂，並將其密封在信封中轉發給監管合規委員會主席，由公司的公司祕書轉交，郵寄地址如下：Interace Biosciences，Inc.，董事會監管委員會主席，c/o公司祕書，新澤西州帕西帕尼，Interace Parkway 300號C樓，莫里斯公司中心1號樓， 此類信封上應標有諸如“匿名提交投訴或關注”之類的圖示。 所有此類通信都將轉發給我們的監管合規委員會主席。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事，以及持有我們普通股超過10%(br})的人，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的 (10%)股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查，或不需要 其他表格的書面陳述，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們的高管、董事和 超過10%(10%)股東的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

執行官員

下表列出了截至本委託書發表之日我們高管的姓名、年齡和主要職位：

伯內爾先生的商業經歷在上面的標題“董事的傳記和資歷”下進行了討論。Burnell先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他被選為軍官。此外，Burnell先生與任何董事、高管或由本公司提名或選擇成為董事或高管的人士之間並無家族關係，而根據S-K法規第401(D)項，該等人士或高管須予披露。截至本合同日期，Burnell先生與公司之間沒有任何相關交易需要根據S-K條例第404(A)項進行披露。

弗裏伯格先生至少在過去五年中作為一名被任命的高管的主要職業和商業經驗 如下。

2021年2月1日，託馬斯·弗裏伯格被任命為公司首席財務官、財務主管和祕書。弗裏伯格先生擔任本公司的首席財務官和主要會計官。2017年10月至2021年1月，弗裏伯格先生擔任本公司首席會計官。

在擔任本公司首席會計官之前，弗裏伯格先生於2014至2017年9月期間擔任劍橋金融顧問公司的管理成員。2009年至2014年，弗裏伯格先生擔任Coach公司美國證券交易委員會報告和會計政策的董事人，Coach公司是Tapestry，Inc.(紐約證券交易所代碼：TPR)的前身公司。2006年至2008年，弗裏伯格先生在董事公司(納斯達克股票代碼：SCL)擔任納斯達克對外報道負責人。2004年至2006年，弗裏伯格先生擔任DRS Technologies公司財務分析經理，該公司被Finmeccanica S.p.A.收購後更名為Leonardo DRS。2000年至2003年，弗裏伯格先生擔任Xanboo，Inc.公司副財務總監總裁，1995年至2000年，擔任BDO USA，LLP的審計師。

除本文所述的 外，弗裏伯格先生並無擔任任何其他公司職位，而弗裏伯格先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他獲選擔任首席財務官、財務主管及祕書。弗裏伯格先生與任何董事或本公司提名或選定成為董事或本公司高管的人士並無家族關係， 根據S-K規則第401(D)項須予披露。截至本協議日期，弗裏伯格先生與本公司之間沒有任何關聯方交易需要根據S-K規則第404(A)項進行披露。

有關我們高管薪酬的信息

下表列出了有關在2021年擔任首席執行官和首席財務官的首席執行官和首席財務官2020和2021年薪酬的某些信息。

Narrative 薪酬彙總表披露

下面的敍述討論了公司在2021年期間的基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵和額外津貼，以及伯內爾、弗裏堡和奈克特爾先生的薪酬。

基本工資

最初， 基本工資通常根據高管與公司達成的協議確定，並根據個人的當前和歷史績效進行調整。薪酬委員會每年審查每位高管的基本工資水平和這些水平的任何變化，調整可能基於高管承擔的新角色和/或責任 以及高管對我們的戰略目標和財務業績的影響等因素。雖然我們高管的基本工資通常與基於競爭性市場數據的類似職位的中值基本工資保持一致，但在設定薪酬水平時，沒有對任何一個因素應用特定的權重 ，這一過程最終取決於薪酬委員會對每位被任命的高管(對於首席執行官，則為整個董事會)所考慮的各種因素的評估。 薪酬委員會還考慮其他因素，如歷史薪酬、公司的總體財務狀況、個人成為關鍵貢獻者的潛力，以及特殊的招聘和留住情況。

湯姆·伯內爾。在2020年12月1日被任命為首席執行官後，Burnell先生的年基本工資定為425,000美元。 Burnell先生2021年的工資沒有增加。

託馬斯·弗裏堡。在2021年2月1日被任命為首席財務官後，弗裏伯格先生的年基本工資定為225,000美元。 根據他的僱傭協議條款，他的基本工資於2021年8月1日增加到250,000美元。

弗雷德·奈克特爾。克內赫特爾2021年的年基本工資為31萬美元。克內赫特爾先生不再擔任首席財務官，自2021年1月31日起生效。

年度 現金獎勵

年度現金獎勵計劃為我們的高管提供機會，由薪酬委員會(如果是首席執行官，則為全體董事會)酌情決定獲得現金獎勵。年度現金激勵目標和業績指標通常由薪酬委員會在每個財政年度的第一季度根據薪酬委員會通常可獲得的競爭性市場數據以及基於公司財務狀況的考慮而確定，包括收入 和調整後的EBITDA。

簽約獎金 薪酬委員會可根據高管級別的新員工發放獎金 。2021年，沒有任何被點名的高管獲得現金簽到獎金。

長期股權激勵

我們的 高管還有資格參加長期股權激勵計劃，該計劃目前由2019年股權激勵計劃管理。我們薪酬計劃的長期股權激勵部分用於促進與股東的一致性，並通過將薪酬的很大一部分與我們的長期股東回報 聯繫起來，平衡年度現金激勵部分的短期重點。薪酬委員會認為，長期的股票薪酬增強了我們吸引和留住高素質人才的能力，提供了改善我們長期財務業績的動力，並增加了股東價值。

2021年3月，弗裏伯格先生獲得了50,000個RSU和50,000個股票期權，在三年期間每年授予三分之一，通常以繼續服務為條件，並在繼續服務期間控制權發生變化時加速授予。

額外津貼

作為實踐問題，我們只向我們的高管提供有限的額外福利，而這些福利通常不會提供給所有員工。 高管有資格享受我們所有員工普遍享有的標準福利和計劃。2021年向每位指定高管提供的特殊津貼的價值以及我們所有員工普遍享有的額外福利 列於薪酬彙總表的腳註3中。

合格的 計劃

公司根據1986年修訂的《國税法》(簡稱《國税法》)第401(K)節，維持一項符合税務條件的儲蓄計劃。 參與該計劃的員工可以選擇性地推遲該計劃，但須遵守該國税法施加的限制。此外，公司目前提供的安全港繳費相當於員工繳費基本工資的前3%的100%加上員工基本工資的50%，超過3%但不超過5%。

僱傭 協議和離職安排

湯姆·伯內爾

於2020年12月1日，本公司委任Burnell先生為行政總裁及總裁，並與Burnell先生訂立僱傭協議(“Burnell僱傭協議”)。根據Burnell僱傭協議，Burnell先生將獲得 年基本工資425,000美元，目標年度獎金機會最高可達基本工資的50%，以及其他某些福利，如住房和參與公司維護的福利計劃和計劃。

如果Burnell先生的僱傭被公司無故終止或Burnell先生有充分理由(在每種情況下，都是Burnell僱傭協議中定義的 )終止，則除其他事項外，Burnell先生將有權獲得：(I)為期(A) 六(6)個月的工資續付金，但受Burnell先生簽署和不撤銷有利於公司的解除協議的限制。如果在僱傭一週年或之後但在僱傭兩週年之前終止僱傭關係，或(B)十二(12)個月，如果僱傭關係終止在僱傭關係兩週年或之後發生； 但條件是，如果在僱用一週年之前終止僱傭關係，將不再支付薪金續付金；(Ii)原計劃在終止日期後24個月期間授予的所有尚未支付的股權獎勵，包括最初的RSU獎勵，如果不是終止，將變為完全歸屬並可行使(包括根據績效獎勵條件的全部或部分實現情況授予的任何此類獎勵，該條件將被視為在適用獎勵協議的目標水平上實現)；以及，(3)在適用的薪金延長期內繼續領取健康和福利福利。

託馬斯 弗裏堡

2021年2月1日，公司任命弗裏伯格先生為公司首席財務官、財務主管和祕書，自2021年2月1日起生效，並與弗裏堡先生簽訂了僱傭協議(“弗裏堡僱傭協議”)。 根據弗裏堡僱傭協議，弗裏伯格先生將獲得225,000美元的年基本工資和高達該基本工資40%的目標年度獎金機會 。從2021年8月1日起，基本工資增加到25萬美元。2021年3月10日，弗裏伯格先生獲得50,000個RSU和50,000個股票期權，這些股份將在授予日的前三個週年紀念日的每個週年分期付款等額授予，但前提是弗裏伯格先生繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期，控制權變更時加速授予，如適用股權激勵計劃所界定，但前提是弗裏伯格先生通過控制權變更繼續受僱 。

如果弗裏伯格先生的僱傭被公司無故終止或被弗裏伯格先生以正當理由終止(在每個 案例中，根據弗裏堡僱傭協議的定義)，則除其他事項外，根據弗裏伯格先生的簽約和不撤銷對公司有利的解除協議，弗裏伯格先生將有權：(I)為期六(Br)(6)個月的工資續付款，(Ii)計劃在終止日期後24個月內授予的所有未償還股權獎勵， 如果不是終止，將完全歸屬並可行使，以及(Iii)在適用的 薪金延續期內繼續享有健康和福利福利。

弗雷德 奈克特爾

本公司與克內赫特爾先生簽訂僱傭協議，自2020年1月29日起生效(“克內赫特爾僱傭協議”)，擔任首席財務官、財務主管及祕書。

於2021年1月31日，克內赫特爾先生終止受僱於本公司，就其辭職事宜，本公司與克內赫特爾先生訂立了一份遣散費及全面釋放協議(“克內赫特爾離職協議”)。根據 Knehtel Severance協議，作為全面解除協議所載索賠的代價，並視持續遵守限制性契諾而定，本公司同意向Knehtel先生提供以下付款及福利：(I)相當於 至155,000美元的現金金額，相當於根據本公司六個月期間的薪酬慣例以半個月分期支付的遣散費及若干未使用的帶薪休息日的價值及(Ii)支付 六個月期間眼鏡蛇保費的成本。

機密 信息、保密、競業禁止、競業禁止和知識產權權利協議(“限制性公約 協議”)

弗裏伯格先生、克奈赫特爾先生和伯內爾先生還分別與公司簽訂了限制性契約協議，其中包括關於保密和保密的慣例 條款、終止僱傭後持續時間長達一(1)年的慣例競業禁止和競業禁止條款，以及關於知識產權所有權的慣例發明轉讓。 根據每位高管的僱傭協議和/或遣散費協議支付任何遣散費福利的條件是 繼續遵守其限制性契約協議。

控制權變更中未清償權益的處理

根據我們修訂和重訂的2004年股票獎勵和獎勵計劃的條款，該計劃下的未完成獎勵一般將在公司控制權發生變化時完全授予並可行使。在Interace Biosciences，Inc.2019年股權激勵計劃下授予的獎勵的控制權發生變化時，沒有類似的自動授予條款。然而，根據僱傭協議，弗萊堡先生有權在控制權變更後加速歸屬其未償還的股權獎勵，但須繼續受僱。 在本公司任職期間，克內赫特爾先生享有類似的權利。

薪酬 旨在防止過度冒險的功能

薪酬委員會審查我們針對所有員工(包括高管)的薪酬政策和做法，並認為 此類政策和做法不會產生可能對我們產生重大不利影響的風險。具體地説，薪酬委員會認為以下因素有助於緩解任何此類風險：(I)年度現金激勵薪酬 和長期股權激勵薪酬是基於我們的整體業績、業務部門業績和個人業績的組合； (Ii)年度現金激勵薪酬計劃沒有最低資金水平，因此如果我們的財務業績不令人滿意 員工將得不到任何獎勵；以及(Iii)基本工資與員工的責任和一般市場慣例保持一致，因此他們不會為了實現合理的財務安全水平而承擔過高的風險。

截至2021年12月31日的未償還股權獎勵

下表提供了截至2021年12月31日年度未行使的股票期權和未行使股票期權的價值信息。 截至2021年12月31日的年度，未行使股票期權和RSU的數量和價值：

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表顯示，截至2022年9月16日，我們實益擁有的普通股股票數量：(I)我們所知的實益持有我們已發行普通股5%以上的每一位股東 ；(Ii)我們每一位現任董事；(Iii)我們每一位被提名的現任高管，以及(Iv)所有現任董事和被提名的高管作為一個組。

除 另有説明外，下列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權 ，有關實益所有權的所有資料已由各自的股東向吾等提供。除非另有説明，下面列出的人員的地址是C/o Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1，Building C，300 Interace Parkway，Parsippany，New Jersey 07054。受益所有權百分比是基於2022年9月16日發行的4,246,297股普通股 。

某些 關係和關聯方交易

我們 自2020年1月1日起被要求披露我們參與的交易，交易涉及的金額超過120,000美元，並且我們的任何董事、高管或據我們所知，持有我們5%以上股本的實益所有者或其關聯公司或直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但與我們指定的高管的僱用、薪酬、終止和控制安排的變更除外。

於2020年1月10日，我們與Ampersand和1315 Capital簽訂了證券購買和交換協議。根據證券購買及交換協議，1315 Capital同意購買19,000股B系列優先股，總購買價為1,900萬美元，而Ampersand同意以總購買價 1,000,000美元購買1,000股B系列優先股。我們還同意將Ampersand持有的全部270股公司已發行和已發行的A系列優先股換成27,000股新設立的B系列優先股。本公司及B系列投資者修訂及重述本公司與Ampersand之間於2019年7月15日訂立的《投資者權利協議》(“經修訂及重訂的投資者權利協議”)，並增加1315 Capital作為訂約方。

B系列優先股指定證書規定，只要Ampersand或1315 Capital在發行日(其中定義)至少持有B系列優先股的60%(60%)，該B系列投資者將有權 選舉兩名董事進入董事會；但前提是其中一名董事符合場外交易規則(或我們的證券當時在其上市或指定的另一家交易所頒佈的任何後續規則或類似規則)所指的“獨立董事”的資格。然而，如果在任何時候，該B系列投資者持有的B系列優先股的比例低於發行日向其發行的B系列優先股的60%(60%)，但至少40%(br}(40%))，則該B系列投資者將僅有權選舉董事中的一名進入董事會。根據B系列優先股指定證書的條款選出的任何董事，只有經過B系列優先股持有人的贊成票，才可 無故罷免。由B系列優先股持有人填補的任何董事職位空缺只能通過投票或書面同意來填補，而不是由該B系列優先股持有人 會議或由該B系列優先股持有人選出的任何剩餘董事或董事填補。此外，對於提交給普通股持有人以供他們在我們的任何股東會議上採取行動或考慮的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，我們B系列優先股的每個流通股持有人將有權 投與該持有者所持有的B系列優先股的股票可轉換成的普通股整體股數相等的投票數，並且，除非法律或我們的公司證書(包括B系列證書 指定)另有規定，將在轉換為普通股的基礎上，與普通股持有者一起作為一個類別投票。

與2020年1月15日收盤同時，根據B系列投資者作為B系列優先股持有人的權利，Ampersand 重新任命Gorman先生和Lev先生，1315 Capital最初指定Edward Chan，他們因此被任命並當選為 董事會成員。列夫先生是Ampersand的普通合夥人Ampersand Capital Partners的普通合夥人。截至2022年2月2日，列夫 先生的董事被Vijay Aggarwal博士取代，而Vijay Aggarwal博士被Ampersand指定為董事。Mr.Chan是一家與1315Capital，1315Capital，LLC相關的實體 的員工。2020年1月22日，1315 Capital任命Fortunato Ron Rocca為董事會成員。截至本招股説明書發佈之日，B系列投資者及其關聯公司通過他們持有的B系列優先股 ，在折算後的基礎上控制了我們已發行普通股的65%(65%)。

於2020年4月，本公司與B系列各投資者訂立支持協議(分別為“支持協議”及“支持協議”)，據此，Ampersand及1315 Capital分別同意、 及同意投票(以委託書或其他方式)，於支持協議日期登記於其名下或由其實益擁有及/或於支持協議日期行使投票權的B系列優先股的所有股份，以及該B系列投資者於支持協議日期後合法或實益持有或收購的B系列優先股的任何其他股份或行使投票權的B系列優先股 ，支持董事會決定本公司希望採取的任何基本行動。就每項支持協議而言，“基本行動”係指B系列優先股指定證書第4(D)(I)、4(D)(Ii)、4(D)(V)、4(D)(Vi)、4(D)(Viii)或4(D)(Ix)節或第8.5.1.1、8.5.1.2、8.5.1.5、8.5.1.6、經修訂及重訂的投資者權益協議的8.5.1.8或8.5.1.9。根據本公司與Ampersand於2020年7月9日簽訂的終止協議，與Ampersand的支持協議已於2020年9月30日終止。

Ampersand持有的28,000股B系列優先股可不時轉換為總計4,666,666股我們的普通股，而1315 Capital持有的19,000股B系列優先股可不時轉換為總計3,166,666股我們的普通股。在轉換後的基礎上，這些股份將分別佔我們完全稀釋的普通股股份的38.6%和26.2%。此外，根據B系列優先股指定證書的條款以及公司與Ampersand和1315 Capital之間修訂和重述的投資者權利協議，他們各自有權(1)批准我們的某些行動，包括我們的借款和(2)指定兩名董事進入我們的董事會；如果 根據相關支持協議，1315 Capital持有的若干此類權利已被轉授。

於2021年1月7日，本公司分別與Ampersand及1315 Capital訂立金額分別為3,000,000美元及2,000,000美元的本票(合共為“票據”)及相關擔保協議(“擔保協議”)。

債券的利率為年息8釐(8.0釐)，到期日為(A)2021年9月30日及(B)發生任何違約事件時所有款項的到期日期，兩者以較早者為準。債券在到期日之前沒有利息 到期支付。這些票據的所有付款都是平價的。

於2021年5月10日，(I)本公司與Ampersand修訂Ampersand票據，將其本金金額增加至450萬美元，(Ii)本公司及1315 Capital修訂1315資本票據，將其本金金額增加至300萬美元，及(Iii)本公司與Ampersand修訂證券協議，加入新本金總額750萬美元的票據。債券的到期日仍為較早的二零二一年六月三十日(以較早者為準)及於發生任何失責事件時所有款項的到期日期，而利率則維持為8%，而除有關其各自的本金金額外，債券及擔保協議的條款在其他方面維持不變。

於2021年6月24日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日更改為(A)2021年8月31日 及(B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年6月25日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315資本票據，以改變其到期日。除債券的到期日不同外，債券的條款在其他方面保持不變。擔保協議仍然具有十足效力和 效力，並未因《註釋》的修訂而修訂。

於2021年8月31日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日改為(A)2021年9月30日和(B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年8月31日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315資本票據，以改變其到期日。

於2021年9月29日，本公司及Ampersand修訂了Ampersand票據，將其到期日改為(A)2021年10月31日和(B)根據Ampersand票據定義的任何違約事件發生時所有款項的到期日期中較早的日期。2021年9月29日，本公司和1315 Capital以類似的方式修訂了1315資本票據，以改變其到期日。

就擔保協議而言，票據以本公司幾乎所有資產的優先留置權及抵押權益作為抵押。此外，如本公司控制權發生變更(定義見附註)，本公司須從本公司完成有關控制權變更的交易所得現金淨額中預付相當於未付本金金額、所有應計及未付利息及所有其他應付款項的票據。本公司可於任何時間或不時預付全部或部分債券，而無須繳付罰款或溢價 ，方法是將須預付的本金連同應計至預付日期的利息一併支付。

票據 載有若干負面契諾，禁止本公司發行任何債務證券，據此本公司 在同一交易或一系列相關交易中發行股份、認股權證或任何其他可轉換證券，但公司 可根據以往慣例在正常業務過程中招致或訂立任何資本化及營運租賃，或借入不超過450萬美元(“債務門檻”)的款項或融資性債務，並按Ampersand和1315 Capital可接受的條款從屬於票據 ；但是，如果在截至2020年1月10日之後的任何財政年度中，公司在提交給美國證券交易委員會的10-K表格中確認的綜合收入總額超過4,500萬美元，則下一個財政年度的債務門檻應增加到等於：(X)10%(10%)；乘以(Y)本公司在提交給美國證券交易委員會的上一財政年度中在10-K表格中報告的綜合收入 。

於2021年10月29日，本公司及其附屬公司與Broadoak Fund V，L.P.(“Broadoak”)訂立貸款及擔保協議，提供本金總額為8,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的融資時間為2021年11月1日。本公司使用定期貸款所得款項於到期時全額償還Anpersand和1315 Capital票據項下所有未償還債務。該公司、Ampersand和1315 Capital也終止了安全協議。

於2022年8月31日，本公司及其附屬公司Interace Pharma Solutions，Inc.(“IPS”)與旗艦生物科學股份有限公司(“旗艦”)訂立資產購買 協議(“購買協議”)，根據該協議，旗艦同意(I)收購IPS業務所使用的IPS的幾乎所有資產及(Ii)承擔及支付購買協議(統稱“資產出售”)所載與所購買資產相關的若干負債 。資產出售於2022年8月31日完成。Ampersand Management LLC的一家關聯公司和Broadoak Capital Partners的一家關聯公司均向買方提供股權融資，共同擁有旗艦公司已發行的大部分股權證券，並在其董事會中擔任代表。根據2020年1月10日的特定證券購買和交換協議，Ampersand Management LLC的關聯公司還擁有28,000股公司B系列優先股，可轉換為公司普通股4,666,666股，每股票面價值0.01美元 。Ampersand管理有限責任公司的附屬公司已任命羅伯特·戈爾曼和維傑·阿加瓦爾為公司董事會的兩名董事。此外，根據日期為2021年10月29日的特定貸款和擔保協議，Broadoak Capital Partners的一家關聯公司向本公司提供了本金總額為8,000,000美元的定期貸款，以及轉換為定期貸款預付款的可轉換票據，總金額為2,000,000美元。資產出售的總收購價是在 公司及其顧問進行的銷售過程以及旗艦公司與公司之間的公平談判後確定的。收購價格基於非盈利、負現金業務的市場預期收入的一致倍數 。出售資產獲得本公司大多數無利害關係的董事的批准。

其他 事項

我們 知道年會上沒有其他要採取行動的事項。如有任何其他事項提交大會，則隨附的代表委任表格所指名的人士將按董事會可能推薦的方式投票表決其所代表的股份。

其他 信息

家居

美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份委託書和年度報告來滿足委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。本公司以及一些經紀商(或其他被指定人)將公司的代理材料和年度報告提交給共享一個地址的多個股東 ，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到您的經紀人(或其他 被指定人)或我們的通知，他們或我們將為您的地址提供房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知 或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與持股，並希望收到一份單獨的委託書和年度報告，或者如果您收到多份委託書副本並希望未來只將一份副本遞送到您的家庭，請通知(I)您的經紀人(或其他代名人)您的股票是否以經紀 或類似賬户持有，或(Ii)如果您以自己的名義持有登記股票，請通知本公司。如果您想收到今年的委託書或年度報告的單獨副本，請寫信給Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1，C號樓，Interace Parkway，Parsippany，New Jersey 07054，或致電1-412-224-6100。

股東 2023年年會提案

任何有關股東希望在2023年股東年會的委託書中包含相關材料的提案，必須 不遲於2023年5月23日由我們位於Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1號樓C號樓，Interace Parkway，New Jersey 07054的我們的主要辦事處收到，並且必須在其他方面遵守《證券交易所法案》中第14a-8條的要求，才能包含在該會議的委託書中。如果2023年股東周年大會的召開日期 不在今年年度會議日期(2023年11月10日)一週年之前或之後的30天內，則必須在本公司開始印刷和郵寄其代表材料之前的合理時間內收到建議書。

《章程》規定，擬在年度股東大會上提出的股東提議的業務，必須在上一年度年度會議一週年前不少於90天(2023年8月14日)或不超過120天(2023年7月13日)提前向公司祕書發出書面通知。然而，如股東周年大會日期早於該週年日(2023年11月10日)前30天或其後60天，則任何擬提出業務的股東必須不遲於該週年大會前第90天，或如較遲，則不遲於首次公開披露該週年大會日期的第 日之後的第10天(該等期間內的預先書面通知被定義為“及時通知”)。

股東的書面通知必須就每一項提議事項列明：(I)希望在年會上提出的業務的簡要説明和在年會上開展該業務的原因，如果該業務包括修改我們公司章程的建議，則還應説明擬議修訂的語言；(Ii)提出該業務的股東的名稱和地址；(Iii)該股東實益擁有的普通股股份數量；(br}(Iv)股東為有權在該股東周年大會上投票的本公司普通股股份記錄持有人，並有意親自或委派代表出席股東周年大會以提出該業務建議；及(V)股東在該建議中的任何可放棄權益(定義見本公司章程)。

《章程》還規定，股東可按照章程的要求，通過及時發出通知和提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷，要求提名候選人為董事。

關於將於2022年11月10日召開的股東大會提供代理材料的重要通知。

本委託書和我們的年度報告也可在互聯網上獲得，網址為：

Www.proxyvote.com

通過引用合併

在本委託書以引用方式併入經修訂的《1933年證券法》或《交易法》規定的任何其他文件的範圍內，本委託書中題為“審計委員會報告“除非在此類申請中另有規定，否則不會被視為已註冊。本委託書中未包含我們網站 中包含的內容或可通過該網站訪問的內容。

以Form 10-K形式提供年度報告

我們 將應任何此等人士的書面要求，免費向本委託書所要求的每位人士提供我們的年度報告副本，包括其中包括的財務報表和財務報表明細表。所有此類請求應 發送至Interace Biosciences，Inc.，Morris Corporation Center 1，Building C，300Interace Parkway，Parsippany，New Jersey 07054。

2022年9月20日

附件A

修正案

Interace 生物科學公司2019年股權激勵計劃

現對《Interace Biosciences，Inc.2019年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)進行修訂，自Interace Biosciences，Inc.(以下簡稱《公司》)董事會通過本修訂之日起生效：

1.本計劃第3(A)節全部修改；但修改後的第3(A)(I)節須經公司股東根據本計劃第11節批准：

(I) 根據本計劃第3(C)節的規定進行調整後，根據本計劃可就獎勵 發行的最高股份數目為2,230,000股(“計劃限額”)，全部可就獎勵股票期權發行。 根據本計劃發行的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份或庫藏股組成。本公司通過承擔或替代與收購另一實體相關的未完成授予而發行的任何股份， 不得減少根據該計劃可供交付的最高股份數量。

(Ii) 截至生效日期，Interspace Diagnostics Group，Inc.修訂並重新設定的2004股票獎勵和獎勵計劃(“2004計劃”)下可供發行的任何股票，以及根據2004年計劃條款在生效日期後可根據2004年計劃發行的任何股票(“額外股票”)可根據本計劃的條款向參與者發行。計劃限額應按該數量的額外股份增加。

* * *

除非在此修改，否則本計劃的條款和條件應繼續完全有效。

附件 B

Interace 生物科學公司2019年股權激勵計劃

董事會通過：2019年8月2日

股東批准的時間：2019年10月10日

第 節1.目的；定義Interace Biosciences，Inc.2019年股權激勵計劃(經不時修訂)的目的是：(A)使Interace Biosciences，Inc.(“本公司”)及其附屬公司能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問；(B)為這些員工、董事和顧問提供生產力激勵；以及(C)為這些員工、董事和顧問提供機會， 分享公司的增長和價值。

對於本計劃而言，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語將具有以下定義的含義：

(A) “附屬公司”對個人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制的人。

(B) “適用法律”是指與股票激勵計劃下的證券管理和發行有關的法律要求，包括但不限於州公司法、聯邦、州和外國證券法、聯邦、州和外國税法的要求，以及股票可在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的要求。

(C) “獎勵”是指根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或現金獎勵。

(D) “授標協議”是指就任何特定授標而言，闡述該特定授標條款的書面文件。

(E) “董事會”指不時組成的本公司董事會。

(F) “現金獎勵”是指根據第10條授予的獎勵。

(G) “原因”是指(I)參與者拒絕遵守公司的任何合法指令或政策，而參與者在收到公司的書面通知後十(10)天內仍未糾正該拒絕；(Ii)公司確定參與者 對公司或任何子公司或關聯公司實施了任何不誠實、挪用、未經授權使用或披露機密信息或其他 知識產權或商業祕密、普通法欺詐或其他欺詐行為；(Iii)參與者違反與任何公司或任何子公司或附屬公司的任何書面協議或對其負有的任何受信責任；(Iv) 參與者被判犯有重罪(或提出無罪抗辯或同等抗辯)或涉及重大不誠實或道德敗壞的任何輕罪；或(V)參與者習慣性地或反覆濫用參與者的職責，或習慣性地或反覆地履行參與者的職責，受酒精、非法獲得的處方受控物質或非處方藥 影響。儘管有上述規定，如果參與者與本公司(或其任何關聯公司)簽訂了明確定義“原因”的僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，則就該參與者而言，“原因”應具有該其他協議中定義的含義。

(H) “控制權變更”是指發生下列任何事件：(I)任何“個人”(交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，佔投票選舉公司董事的總權力的50%或以上；(Ii)在任何十二個月期間內，在該期間開始時組成董事會和任何新董事的個人(董事除外)，而該等人士是由已與本公司訂立協議以完成第1(H)(I)節、第1(H)(Iii)節所述交易的人指定的，第1(H)(Iv)條或第(br}1(H)(V)條)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任的董事至少以多數票通過，且當時在任的董事在其選舉或提名之前獲得批准的期間開始時為董事，則因任何原因而不再構成多數；(Iii)本公司與另一公司的合併或合併，而在緊接合並或合併前，本公司的股東將不會在緊接合並或合併後實益擁有。, 使該等股東有權享有所有投票權的50%或以上的股份，而該等投票權是尚存法團的所有股東在選舉董事時所享有的(不考慮任何類別股票以另一類別投票選出董事的權利)；(Iv)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質全部資產；(V)本公司清盤或解散，或(Vi)本公司股東接納股份交換 ，如緊接有關股份交換前本公司股東並未或將不會在緊接有關股份交換後直接或間接擁有該實體因有關股份交換而產生或存續的未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上，而該等股份交換產生或存續的比例與他們對緊接有關股份交換前已發行的有表決權證券的所有權大體相同 。

儘管 本計劃或授標協議中有任何相反規定，如果授標受守則第409a條的約束，則如果不適用本款規定，則本計劃或授標協議(視情況而定)所定義的控制變更不應 為控制變更，除非該事件也是本守則第409a條所定義的“控制變更事件”。

(I) “税法”係指不時修訂的1986年國税法及其後繼法律。

(J) “委員會”指董事會根據第2節指定管理計劃的委員會。在適用法律要求的範圍內，委員會應至少有兩名成員，每名委員會成員應為非僱員 董事。

(K) “董事”係指董事會成員。

(L) “殘疾”是指使參與者殘疾的情況。

(M) “殘障人士”的含義與《守則》第22(E)(3)節所述相同。

(N) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(O) “公平市值”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：(1)如果股票在任何既定證券交易所或全國市場系統(包括但不限於“納斯達克”資本市場)上市，則股票的公平市場價值為確定當日該系統或交易所(或成交量最大的系統或交易所)在正常時間交易結束時該股票的收盤價；(Ii)如股份由認可證券交易商定期報價，但並無公佈售價，則每股股份的公平市價將為釐定當日正常時間交易結束時股份的最高出價與最低要價之間的平均值；或(Iii)若股份並非如上所述交易，則公平市價將由委員會在考慮委員會認為適當的 因素後真誠地釐定，委員會的決定為最終、決定性及具約束力的決定。儘管有上述規定，對於控制權的變更，公平市價應由委員會本着誠意確定，該委員會的決定為最終定論並具有約束力。

(P) “激勵性股票期權”是指本守則第422節所指的“激勵性股票期權”。

(Q) “非僱員董事”將具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3(B)(3)(I)條或美國證券交易委員會通過的任何後續定義中所給出的含義。

(R) “非限定股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何期權。

(S) “選擇權”指根據本章程第5節授予的任何購買股份的選擇權(包括購買限制性股票的選擇權，如果委員會這樣決定的話)。

(T) “母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”。

(U) “參與者”是指本公司或其任何關聯公司 獲獎的員工、顧問、董事或其他服務提供商。

(五)“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人團體或其他實體或協會。

(W) “限制性股票”是指依照本辦法第八條的規定受限制的股票。

(X) “限制性股票單位”是指根據本辦法第九條授予並受其限制的權利。

(Y) “股份”是指本公司普通股的股份，面值為$0.01，但須按本協議第3(C)節的規定予以替換或調整。

(Z) “股票增值權”是指根據本條例第六條授予並受其約束的權利。

(Aa) “附屬公司”就本公司而言，指守則第424(F)及(G)條所界定的附屬公司。

第 節2.管理。該計劃應由委員會管理。委員會在管理本計劃方面的任何行動應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括本公司、其子公司、關聯公司、其各自的員工、參與者、向或通過本公司的參與者和股東主張權利的人。

委員會將完全有權根據本計劃頒發獎項並決定獎項的條款。此類授權將包括 以下權利：

(A) 選擇獲獎個人(符合第4節規定的資格條件)；

(B) 確定要授予的獎勵類型；

(C) 確定每個獎勵所涵蓋的股份數量(如有)；

(D)確定每個獎項的條款和條件；

(E)確定與任何獎項相關的業績條件，並證明這些業績條件是否已得到滿足；

(F) 核準在本計劃下使用的各種形式的協議(包括授標協議)；

(G) 確定是否以及在何種情況下可以根據第5(D)節不支付現金而行使選擇權；

(H) 加快授權書的授予或可行使性，並修改或修訂每項授權書，但須遵守第11條；以及

(I) 延長一項購股權或股票增值權在參與者終止對本公司的服務後仍可行使的期間 ，由該購股權或股票增值權的有效有限期間延長至委員會認為適當的較長時間，但在任何情況下不得超過該購股權或股票增值權的期限屆滿。

委員會將有權通過、修改和廢除其認為適當的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；確定每個授標協議的條款和形式；解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃(和任何授獎協議)頒發的任何授標；並以其他方式監督本計劃的管理。 委員會可按其認為必要的方式和程度糾正本計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。

委員會可授權本公司一名或多名高級管理人員向不受《交易法》第16節及相關規則和條例的 要求的參與者授予獎勵，但條件是委員會應確定接受此類授權的股份總數。任何此類授權均應遵守特拉華州適用的公司法。委員會可在事先通知或不事先通知的情況下，以任何理由隨時撤銷任何此種分配或轉授。

董事對與本計劃或任何獎項相關的任何善意決定、行為或不作為概不負責。

第 節3.受本計劃約束的股份。

(A)受本計劃約束的股份 。根據該計劃第3(C)節的規定作出調整後，根據該計劃可就獎勵發行的最高股份數目為2,300,000股(“計劃限額”)，所有這些股份均可就獎勵股票期權而發行。根據本協議發行的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的 股份或庫存股組成。本公司因收購另一實體而透過承擔或取代未償還授權書而發行的任何股份，不得減少根據本計劃可供交付的最高股份數目。

(I) 根據Interspace Diagnostics Group，Inc.修訂並重新制定的2004股票獎勵和獎勵計劃(“2004計劃”)截至生效日期可供發行的任何股票，以及根據2004年計劃條款在生效日期之後可根據2004計劃發行的任何股票(“額外股票”)可根據本計劃的條款向參與者發行。計劃限額應按該數量的額外股份增加。

(Ii) 在任何一個日曆年度內，以非董事非僱員身份授予任何參與者的獎勵總額(由本公司為財務會計目的衡量)的最高總額不得超過250,000美元。

(B)獎勵期滿或終止的影響。如果期權或股票增值權到期、終止或因任何原因被取消或沒收而未全部行使，則與該獎勵相關的股票將再次成為可根據該計劃授予的 。同樣，如果受限股票或受限股票單位獎勵因任何原因而被取消或沒收，則受該獎勵約束的股票將再次可根據本計劃授予。在結算與獎勵相關的預扣税金義務時預扣的股票，或為滿足行使期權時應支付的行使價而預扣的股票，將不能根據本計劃授予。

(C)其他 調整。如果發生任何公司事件或交易，如合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股份合併、股票交換、股票股息、實物股息或公司股東的其他類似資本結構變化(普通現金股息除外)，或影響股份的其他類似公司事件或交易，委員會為防止稀釋或擴大參與者在 計劃下的權利，應以其認為公平的方式，完全酌情決定：根據本計劃或根據任何已發行獎勵可發行的股票數量和種類、適用於已發行獎勵的行權價格、授予價格或購買價格，和/或本計劃或已發行獎勵的任何其他受影響的條款和條件。

(D)在控制中更改 。儘管本計劃有任何相反規定，但在控制權發生任何變更時，委員會可根據控制權變更的發生，在不需要任何參與方同意的情況下，行使其唯一和絕對的酌處權，採取下列一項或多項行動：

(I) 安排將任何或所有尚未裁決的裁決全部或部分歸屬並可立即行使(視情況而定)；

(Ii) 使任何未完成的期權或股票增值權在控制權變更之前的一段合理時間內完全歸屬並立即可行使，如果在控制權變更之前未行使，則在控制權變更結束時取消該期權或股票增值權。

(3) 取消任何未獲授權的裁決或其未獲授權的部分，不論是否經過考慮；

(4) 取消任何裁決，以換取替代裁決；

(V) 以現金和/或其他替代對價贖回任何限制性股票或限制性股票單位，其價值等於控制權變更當日非限制性股票的公平市場價值 ；

(Vi) 取消任何認購權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價，其價值等於：(A)受該認購權或股票增值權約束的股份數量乘以(B)控制權變更之日的每股公平市場價值與該期權的行使價或股票增值權的基價之間的差額(如有)；前提是，如果控制權變更當日的每股公平市值不超過任何此類期權的行使價格或任何此類股票增值權的基本價格，委員會可取消該期權或股票增值權 而不支付任何對價；和/或

(7) 採取委員會認為在當時情況下合理的其他行動。

儘管 本第3(D)節有任何規定，但對於受本守則第409a條約束的任何獎項，該獎項應僅根據適用的授標協議的條款授予和分發，委員會應僅在根據本守則第409a條允許的範圍內行使酌處權。

根據委員會的酌情決定權，在取消獎勵時應支付的任何現金或替代對價可受以下條件約束：(I)授予條款與緊接控制權變更之前適用於被取消獎勵的條款基本相同，或(Ii)賺取、託管、扣留或類似安排，只要該等安排適用於因控制權變更而向股東支付的任何對價。

第 節4.資格。為本公司或其附屬公司提供服務的員工、董事、顧問和其他個人有資格根據本計劃獲得獎勵；然而，前提是，只有公司的員工、任何母公司或子公司才有資格獲得激勵股票期權。

第 節5.選項。根據該計劃授予的期權可以有兩種類型：(I)激勵性股票期權或(Ii)非限定股票期權。獎勵協議應説明這種授予是激勵性股票期權還是非限制性股票期權。根據該計劃批准的任何備選方案將採用委員會在批准該方案時批准的形式。

證明任何選項的 授標協議將包含以下條款和條件，並將包含委員會認為其唯一和絕對酌情決定權適當的附加條款和 條件，但不與計劃的條款相牴觸：

(A)選項 價格。購股權項下的每股行使價格將由委員會釐定，並不會低於授出日每股公平市價的100%。然而，授予任何參與者的任何獎勵股票期權，如在授予期權時，直接和/或符合守則第424(D)節所載歸屬規則的含義，擁有超過本公司所有類別股票總投票權的10%的股票，則每股行使價 將不低於授予日每股公平市值的110%。

(B)備選案文 。每項選擇權的期限將由委員會確定，但在授予選擇權之日起10年以上不得行使任何選擇權。然而，授予任何參與者的任何獎勵股票期權，如在授予該期權時，直接擁有和/或符合守則第424(D)節所載歸屬規則的含義，且擁有本公司所有類別股票總投票權的10%以上的股票，其有效期不得超過5年。期權期滿後，任何人不得 行使期權。

(C)可行使性。 期權將在委員會確定的一個或多個時間內授予並可行使，並受委員會確定的條款和條件的限制。此類 條款和條件可包括參與者的繼續受僱或服務、特定個人或公司 業績目標的實現情況，或委員會可自行決定的其他因素(“歸屬條件”)。

(D)鍛鍊方法。在符合適用授予協議的條款、第5(C)節的可行使性條款及第7節的終止條款的規限下，購股權可於其有效期內不時全部或部分行使 向本公司遞交指明擬購買股份數目的書面通知。此類通知將附有 以保兑支票或銀行支票或委員會可能接受的其他方式全額支付購貨價。委員會可根據行使期權當日股份的公平市價，或以“淨額結算”的方式，全權酌情準許以先前取得的股份形式支付期權的行權價，據此，行權價將不以現金支付，且行權後發行的股份數目將等於：(A)(1)當時行使的股份數目，及(2)超額部分(如有的話)，(A)當時的公平市價 每股價值除以(B)期權行使價格除以(B)當時的每股公平市價。

在支付全部款項之前，不會在行使期權時發行 股票。參與者將無權就受期權約束的股份享有 分派或分紅或股東的任何其他權利，直至參與者已 發出書面行使通知、已全額支付該等股份(如有要求)、已提供本協議第(Br)17(A)節所述的陳述，並滿足適用獎勵協議中可能規定的其他條件。

(E)激勵 股票期權限制。就獎勵股票期權而言，參與者根據本計劃及/或本公司、其母公司或任何附屬公司的任何其他計劃於任何日曆 年內首次行使獎勵股票期權的股份的公平總市值(於授予時釐定)不得超過100,000美元。為了應用上述限制，獎勵股票期權將在授予的順序中考慮在內。如果任何期權不符合該限制，則該期權在任何情況下都將被視為非限定股票期權。

(F)服務終止 。除非在適用的授標協議中另有規定，或委員會在授予時或之後另有規定，否則在終止僱用或其他服務時或之後，期權將受制於第7條的條款。

第6節股票增值權。在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可向符合條件的個人授予股票增值權。每項股票增值權均代表於行使時有權收取相等於 行使獎勵的股份數目乘以(I)股份於行使獎勵當日的公平市價除以(Ii)適用獎勵協議所指定的基準價格的數額。委員會可酌情決定以現金、 股票或兩者相結合的方式進行分配。證明每項股票增值權的獎勵協議應 註明該獎勵的基價、期限和歸屬條件。股票增值權的基本價格不得低於授予該股票增值權之日本公司相關普通股的公平市值。每項股票增值權的期限將由委員會確定，但股票增值權不得在授予股票增值權之日起10年後行使 。在適用授予協議的條款及條件的規限下，股票 增值權可在其任期內不時全部或部分行使，方法是向 公司遞交書面通知，説明擬行使的股份數目。除非適用的獎勵協議另有規定，或委員會在授予時或之後另有規定，否則股票增值權利將受第7節關於終止僱用或其他服務時或之後行使的條款的約束。

第(Br)節7.服務終止。除非在適用的授予協議中就特定的期權或股票增值權另有規定，或委員會另有決定，否則在服務終止時不可行使的期權或股票增值權的任何部分將在服務終止時立即自動失效，而在服務終止時可行使的期權或股票增值權的任何部分將於其不再可行使之日 根據本第7條失效。

(A)因死亡終止 。如果參與者在公司或任何關聯公司的服務因死亡而終止，則該參與者所持有的任何期權或股票增值權此後可由遺產的法定代表人或參與者的受遺贈人在授予時或之後行使，範圍為可在其去世時或之後行使，或在委員會決定的加速基礎上行使，有效期為：(I)在授予時或授予後委員會可能指定的時間， 或(Ii)如果委員會沒有規定，則自死亡之日起12個月，或(Iii)如早於上文第(I)或(Ii)項所述的適用期間 ，則於該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿時。

(B)因殘疾而終止工作 。如果參與者在公司或任何附屬公司的服務因殘疾而終止，則該參與者持有的任何 期權或股票增值權此後可由該參與者或其遺產代理人行使 在終止時可行使的範圍內，或按委員會在授予時或授予後確定的加速方式行使，有效期為(I)在授予時或授予後委員會指定的時間，或(Ii)如果委員會未指定，則自服務終止之日起12個月，或(Iii)如早於上文(I) 或(Ii)項所指定的適用期間，則於該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿時。

(C)原因。 如參與者在本公司或任何聯營公司的服務因下列原因而終止：(I)任何尚未行使的購股權或股票增值權或其部分將於終止日期立即及自動喪失，及(Ii) 本公司尚未交付股票的任何股份將立即及自動喪失，而本公司將向參與者退還為該等股份支付的購股權行使價(如有)。

(D)其他 終止。如果參與者在公司或任何關聯公司的服務因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止，則該參與者持有的任何認購權或股票增值權此後可由參與者行使，範圍為 可在終止時行使，或按委員會在授予時或授予後確定的加速方式行使，終止期限為：(I)委員會在授予時或授予後指定的時間，或(Ii)如果委員會未指定，則自服務終止之日起90天，或(Iii)如早於上文第(I)或(Ii)項所述的適用期間，則於該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿時。

第 節8.限制性股票。

(A)發行。 限制性股票可以單獨發行，也可以與其他獎項一起發行。委員會將決定受限股票在 內可能被沒收的時間以及此類獎勵的所有其他條件。受限股票 的收購價可以為零，但不必為零。受限制股票獎勵的預期接受者將不擁有與該獎勵有關的任何權利， 除非該接受者已向本公司提交一份已簽署的獎勵協議，並已在其他方面遵守該獎勵的適用條款和條件。

(B)證書。 在授予限制性股票後，委員會可指示向參與者發放一張或多張證書，代表受該獎勵約束的股票數量，或將證書存入轉讓代理的受限股票賬户(包括電子賬户)，在任何一種情況下，均可指定參與者為登記所有者。代表該等股份的股票(如有)應 就限制期內的出售、轉讓、轉讓、質押或其他產權負擔以實物或電子方式(視何者適用而定)標明，如發給參與者，則交回本公司於限制期內託管。作為任何限制性股票獎勵的條件，參與者可能被要求向公司提交一份空白背書的股份權力，將 與該獎勵所涵蓋的股份相關。

(C)限制和條件。證明授予任何限制性股票的授予協議將包含以下條款和條件 以及委員會認為其唯一和絕對酌情決定權認為適當的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(I) 自授予限制性股票之日起至委員會指定的一個或多個時間(“限制期”)結束的一段時間內，參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式限制根據本計劃授予的限制性股票。委員會可以一個或多個歸屬條件為條件終止對限制性股票的限制 。

(Ii) 當任何受限股份仍受限制時，參與者將有權就受限股份 投票，但無權在該等股份的限制期屆滿前收取任何現金分派或股息，除非適用的獎勵協議另有規定或委員會決定如此。如有任何 現金分派或股息須就限制性股票支付，委員會可全權酌情要求 現金分派或股息須受適用於獲支付該等款項的限制性股票的相同限制期的規限，或如委員會決定，在根據計劃第3(A)節提供的股份 範圍內再投資於額外的限制性股票。在限制期內，參與者無權獲得任何股息或分紅的利息。以證券形式支付的有關受限股票的任何分派或股息將遵守與其支付的受限股票相同的條款和條件，包括但不限於相同的限制期。

(Iii) 在符合適用獎勵協議的規定或委員會另有決定的情況下，如參與者在適用的限制期屆滿前終止在本公司及其聯屬公司的服務，則參與者當時仍須沒收的 限制性股票將會自動沒收。

第 節9.限制性股票單位。在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可將限制性股票單位 授予合資格的個人，並可對此類單位施加一個或多個歸屬條件。每個受限制股份單位將代表 在滿足任何適用條件後從本公司獲得相當於一股股票的公平市價(在分配時)的金額的權利。可由委員會酌情決定以現金、股票或兩者的組合進行分配。 證明為受限股票單位的獎勵協議應規定關於此類獎勵的授予條件以及支付時間和形式。在限制性股票單位獎授予並根據該獎項實際發行股票之前，參與者不應對受限制性股票單位獎的股票擁有任何股東權利。在符合適用獎勵協議或委員會另有決定的情況下，如果參與者在全額授予限制性股票 單位獎勵之前終止在公司的服務，參與者隨後仍需沒收的任何部分受限股票單位將被自動沒收 。

第 節10.現金獎勵在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可向符合條件的個人授予現金獎勵，並可對此類獎勵施加一個或多個歸屬條件。除非委員會另有決定，否則參與者必須在適用於現金獎勵的績效期限的最後一天向公司或其關聯公司提供服務 ，才有資格 獲得付款。除非委員會另有規定，有關現金獎的款項將在獲得現金獎當年後第三個月的第十五個月內以現金支付。

第 節11.修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改或終止該計劃。然而，除第3節另有規定的 外，未經參與者同意，或未經董事會或本公司股東以與Treas一致的方式通過該修訂後365天內未經批准，不得作出任何修訂、變更或終止，以損害該參與者對獎勵的權利。註冊§1.422-3(或任何後續條款)將：(I)增加本合同項下為發行保留的股份總數，或(Ii)改變有資格獲得獎項的人員或類別。

第12節：禁止重新定價計劃。委員會和董事會均不得(I)實施任何取消/重新授予計劃 計劃，根據該計劃取消計劃下的未償還期權或股票增值權，並授予新的期權或股票增值權以取代較低的行權價或每股基本價，(Ii)取消計劃下尚未行使的購股權或股票增值 行使價或每股基本價格超過當時每股公平市價的股份，以作為代價 以本公司的股權證券支付或(Iii)以其他方式直接降低計劃下尚未行使的 購股權或股票增值的有效行使價或基本價格，而無需獲得股東批准。

第 節13.授予獎勵和發行股票的條件

(A) 本計劃的實施、任何獎勵的授予以及與根據本計劃作出的任何獎勵的發行、行使或歸屬有關的股份的發行，應受制於本公司採購對本計劃、根據本計劃作出的獎勵以及根據該等獎勵可發行的股份擁有管轄權的監管機構所需的所有批准和許可。

(B) 任何股份或其他資產不得根據本計劃發行或交付，除非及直至已符合適用法律的所有適用要求，包括根據本計劃可發行的股份的S-8表格登記説明書的提交及有效性，以及隨後上市交易的任何證券交易所的所有適用上市要求。

第 節14.轉讓限制；受益人。參與者在本計劃下的獎勵或其他權利或利益不得 質押、擔保或質押，或受制於該參與者對以下各方的任何留置權、義務或責任： 該參與者以遺囑或 繼承法和分配法以外的方式轉讓或轉讓，或由該參與者轉讓或轉讓，且此類獎勵和權利只能在參與者有生之年由該參與者或其監護人或法定代表行使。儘管有上述規定，委員會仍可酌情規定，根據本計劃授予參與者的獎勵或其他權利或利益(獎勵股票期權除外) 可不加考慮地轉讓給直系親屬(即子女、孫子或配偶)、為該直系親屬的利益而設立的信託基金以及該等直系親屬是唯一合夥人的合夥企業。委員會可在 可轉讓特徵上附加其認為適宜的條款和條件。此外，參與者可按照委員會確定的方式指定受益人(可以是個人或信託)行使參與者的權利，並在參與者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、監護人、法定代表人或其他人從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利，應遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何授標協議，除非委員會另有決定，並受委員會認為必要或適當的任何附加限制。

第 節15.預扣税款。

(A)需要扣繳 。本計劃下的所有獎勵應遵守適用的聯邦(包括FICA)、州和地方税預扣要求。 公司可要求接受或行使獎勵的參與者或其他人向公司支付本公司被要求就此類獎勵預扣的任何聯邦、州或地方税的金額，或者公司可從公司支付的其他工資中扣除與此類獎勵相關的任何預扣税金額。

(B)選擇 扣留股份。如果委員會允許，受獎勵的股票可被扣繳，以履行基於該等股票在扣繳時的公平市值而產生的預扣税款義務 ，但這種扣繳 不會導致根據適用的會計規則對該獎勵(或其任何部分)進行負債分類。

第(Br)節16.公司的法律責任

(A)無法 獲得授權。如果本公司無法通過商業上合理的努力獲得任何監管機構對出售本計劃下的任何股份擁有管轄權的授權，並且本公司的法律顧問認為該授權是合法發行該等股份所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任。

(B)授予超過已分配股份的 。如果受獎勵的股票在授予之日超過了根據本計劃可發行的股份數量，而無需額外的股東批准，則該獎勵將視適用法律規定的受本計劃管轄的股票數量的充分增加的效力而定。

(C)參與者和受益人的權利。本公司將只向適用的參與者或根據本計劃有權獲得該款項的受益人支付本計劃項下的所有應付款項。本公司不對任何 參與者或其受益人的債務、合同或約定負責，並且本計劃項下的現金付款權利在本公司手中時不得通過扣押或扣押或任何其他法律或衡平法程序來執行。

第(Br)節17.總則

(A) 董事會可要求每名參與者向本公司作出書面陳述並與本公司達成書面協議，表示參與者為投資目的而收購本公司的證券，而不打算分派及董事會認為適當的其他事項。

(B) 獎勵應受制於本公司不時生效的股權政策。

(C) 根據本計劃交付的所有股份或其他證券的股票將受董事會根據經修訂的1933年證券法、交易所 法案、股份當時上市的任何證券交易所及任何其他適用法律的規則、規例及其他規定而建議的股份轉讓令及其他限制 所規限，而董事會可安排在任何該等股票上加上一個或多個圖例 以適當參考該等限制。

(D) 本計劃的任何內容均不會阻止董事會通過其他或額外的薪酬安排，但須經股東 批准(如需批准)。

(E) 本計劃的通過或與本計劃相關的任何文件的簽署均不會：(I)賦予本公司或關聯公司的任何員工或 其他服務提供商繼續受僱於本公司或該關聯公司的權利，或(Ii)以任何方式幹預本公司或該關聯公司隨時終止其任何 員工或其他服務提供商的僱用或聘用的權利。

(F) 獎勵(無論是否歸屬)應根據公司現行或未來適用於參與者的任何 或類似政策，全部或部分撤銷、取消或退還。儘管本計劃有任何其他規定 ，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回的任何獎勵， 將受到根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求可能需要作出的扣減和追回的限制。

第 節18.計劃的生效日期。該計劃於#年生效。[](“生效日期”)，經被視為出席並有權在本公司股東大會上表決的股份的過半數投票權的持有人批准。

第19節：計劃期限。除非本計劃在此之前已根據第11條終止， 本計劃應在生效日期的10週年時終止，此後不得授予本計劃下的任何獎勵。

第 節20.無效條款。如果本計劃的任何條款根據任何適用法律被發現為無效或不可執行 ，則該無效或不可執行將不會被解釋為使本計劃中包含的任何其他條款無效或不可執行，並且所有此類其他條款將被賦予完全的效力和效力，就像無效的 或不可執行的條款不包含在本計劃中一樣。

第 21節。治國理政。本計劃和根據本協議授予的所有獎項將受特拉華州法律和司法裁決的管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則的適用。

第 22節。通知。根據本計劃的規定向本公司發出的任何通知必須以書面形式 發出，如發給本公司，則寄往其主要執行辦公室，請其首席財務官(或本公司可能不時以書面形式指定的其他人)注意；如發給參與者，則寄往本公司人事檔案中包含的地址，或該參與者此後可能以書面指定給本公司的其他地址。任何此類通知將被視為已正式發出：如果是親自或通過認可的隔夜遞送服務，則在遞送的日期和時間； 如果通過傳真機或電子郵件發送，則在確認遞送的日期和時間通過傳真或電子郵件發送；或如果郵寄，則在以掛號信或掛號信郵寄的日期後五(5)天。

Interace Biosciences，Inc.修正案 2019年股權激勵計劃

現對《Interace Biosciences，Inc.2019年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)進行修訂，自Interace Biosciences，Inc.(以下簡稱《公司》)董事會通過本修訂之日起生效：

1.本計劃第3(A)節全部修改；但修改後的第3(A)(I)節須經公司股東根據本計劃第11節批准：

(A)受本計劃約束的股份 。

(I) 根據該計劃第3(C)節的規定作出調整後，根據該計劃可就獎勵 發行的最高股份數目為1,230,000股(“計劃限額”)，所有該等股份均可就獎勵 股票期權發行。根據本協議發行的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。本公司因收購另一家 實體而通過承擔或替代未完成授予而發行的任何 股票，不得減少根據本計劃可供交付的最高股份數量。

(Ii) 截至生效日期，Interspace Diagnostics Group，Inc.修訂並重新設定的2004股票獎勵和獎勵計劃(“2004計劃”)下可供發行的任何股票，以及根據2004年計劃條款在生效日期後可根據2004年計劃發行的任何股票(“額外股票”)可根據本計劃的條款向參與者發行。計劃限額應按該數量的額外股份增加。

2.對《計劃》第(Br)9節進行全面修改：

第 節9.限制性股票單位。在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可向合資格的 個人授予限制性股票單位，並可對此類單位施加一個或多個歸屬條件。每個限制性股票單位將代表在滿足任何適用條件時從公司獲得一股股票的權利。證明受限股票單位的獎勵協議應 載明與該獎勵有關的授予條件和支付時間。參與者不應對受限制性股票單位獎勵的股份擁有任何股東權利 ，直至該獎勵授予，並根據該獎勵實際發行股票。 在適用獎勵協議的規定或委員會另有決定的情況下，如果參與者在受限股票單位獎勵全部歸屬之前終止在公司的服務，參與者的受限股票單位的任何部分將被自動沒收。

* * *

除在此修改的條款和條件外，本計劃的條款和條件在其他方面應繼續完全有效。

附件 C

修正案

Interace 生物科學公司員工購股計劃

現對《Interace Biosciences，Inc.員工購股計劃》(以下簡稱《計劃》)進行修訂，自Interace Biosciences，Inc.(以下簡稱《本公司》)董事會通過本修訂之日起生效：

1.本計劃第13.1節全部修改；但修改後的第13.1節須經公司股東根據本計劃第19.11節批准：

13.1 股份數量。根據該計劃，共有2,000,000股普通股已獲授權及預留髮行。這種普通股可以是新發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的股票

* * *

除在此修改的條款和條件外，本計劃的條款和條件在其他方面應繼續完全有效。

附件 D

Interace 生物科學公司

員工 購股計劃

1.目的。 Interace Biosciences，Inc.員工股票購買計劃的目的是為公司及其參與子公司的員工提供通過購買普通股獲得公司專有權益的機會。 公司打算根據規範第423節將該計劃定義為“員工股票購買計劃”，並應以與該意圖一致的方式解釋該計劃。

2.定義。

“董事會”指本公司不時組成的董事會。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。凡提及《守則》某一節，應視為包括根據該守則頒佈的任何條例。

“委員會”指管理局的薪酬及管理委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“公司” 是指Interace Biosciences，Inc.，一家特拉華州公司，包括其任何繼承者。

“報酬”是指公司或參股子公司支付給合資格員工的基本工資、工資、年終獎和佣金，作為對公司或參股子公司服務的補償，扣除 合資格員工對任何符合税務條件或不符合資格的遞延補償計劃所作的任何工資遞延繳款，包括加班費、假期工資、陪審團職責工資和喪假工資，但不包括教育或學費報銷、任何團體保險或福利計劃下的估算收入、差旅費用、商務和搬遷費用，以及與股票期權或其他基於股權的獎勵相關的收入。

“公司交易”係指合併、合併、收購財產或股票、分離、重組或守則第424節所述的其他公司事件。

“指定經紀人”是指金融服務公司或本公司指定的其他代理人，代表根據本計劃購買普通股的參與者 維持ESPP股票賬户。

“生效日期”是指董事會通過本計劃的日期，但本計劃須根據第19.11節獲得股東批准。

“僱員” 是指根據與公司或參與子公司僱主的僱傭關係 以僱員身份向該公司或參與子公司提供服務的任何人。就本計劃而言，在個人 正在休軍假、病假或公司或符合《財務條例》1.421-1(H)(2)節要求的參與子公司批准的其他休假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月或《財務條例》1.421-1(H)(2)節規定的其他期限，而個人的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障， 僱傭關係應視為在緊接這三個月期限或《財務條例》1.421-1(H)(2)條規定的其他期限之後的第一天被視為終止。

“合資格的 員工”是指(I)已連續受僱於本公司或參與子公司至少一(Br)年，且(Ii)在任何日曆年每週至少受僱二十(20)小時且超過五(5)個月的員工。儘管有上述規定，委員會仍可排除參與本計劃或屬於本公司或參與子公司(按守則第414(Q)節的定義)的“高薪員工”的任何要約員工 或此類高薪員工的子集。

“登記 表格”是指符合條件的員工可以根據該協議選擇登記本計劃、授權新級別的工資扣減 或停止工資扣減並退出優惠期。

“ESPP 股票帳户”是指代表參與者持有的普通股帳户，在該帳户中購買的普通股在發售期間結束時已累計扣減工資。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“公允市場價值”是指截至任何日期普通股的價值，如下所示。如果股票在任何成熟的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克 股票市場，《華爾街日報》報道，公平市值應為股票在確定日在該交易所或系統上的收盤價(或如果沒有報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價)。 如果沒有確定的股票市場，公平市價應由委員會本着善意確定， 該決定應為最終決定，並對所有人具有約束力。

“發售” 是指根據 計劃，在發售期間向符合條件的員工授予購買普通股的權利。

“發售日期”是指委員會指定的每個發售期間的第一個交易日。

“要約期”是指從每年1月1日至7月1日開始的六(6)個月期間；但根據第5條，委員會可更改未來要約期的持續時間(以最長要約期27個月為限)和/或未來要約期的開始和結束日期。

“Participant” 指積極參與本計劃的合格員工。

“參與子公司”是指委員會指定為有資格參與本計劃的子公司，以及委員會可隨時自行決定指定的其他子公司。

“計劃” 指本Interace Biosciences，Inc.員工股票購買計劃，如本文所述，並經不時修訂。

“購買日期”是指每個招股期間的最後一個交易日。

“購買 價格”指相當於次要的(I)發售日普通股公平市價的85%(85%)或(Ii)購買日普通股公平市價的85%(85%)；但普通股每股收購價在任何情況下不得低於普通股面值。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“附屬公司” 指由本公司或其附屬公司持有合共投票權不少於50%的任何公司，不論該公司現在或以後是否由本公司或其附屬公司組織或收購。在所有情況下，應根據法典第424(F)節確定實體是否為子公司。

“交易日”是指普通股上市的國家證券交易所開市交易的任何一天，如果普通股沒有在既定的證券交易所或國家市場系統上市，則為委員會本着善意確定的營業日。

3.管理。 委員會應管理本計劃，並有權解釋和解釋本計劃，規定、修訂和廢除與計劃管理有關的規則，並採取管理計劃所必需或適宜的任何其他行動，並確保遵守守則第423條和其他適用法律。委員會的決定是終局的，對所有人都有約束力。管理本計劃的所有費用由公司承擔。

4.資格。

4.1 除非委員會以與守則第423節一致的方式另有決定，否則在委員會指定的特定要約期的投保期的第一天起，任何個人都有資格參加 ，符合守則第423節的要求。

4.2 即使本計劃有任何相反的規定，如果(I) 在緊接授予期權後，符合條件的員工(或根據守則第424(D)節將其股票歸屬於該合格員工的任何其他人)將擁有本公司的股本或持有未平倉期權，以購買擁有本公司或任何子公司所有類別股票總總投票權或總價值的5%或更多的股票，則任何符合條件的員工不得被授予該計劃下的期權，或(Ii)該等 購股權將允許他或她根據本公司及其附屬公司所有守則第423條僱員持股計劃購買股票的權利，以超過該購股權於任何時間尚未行使的每個歷年的該等股票公平市價(於授予該購股權時釐定)25,000美元的比率累積。

5.提供 個週期。本計劃應通過一系列服務期實施，每個服務期為六(6)個月，新的服務期從1月1日左右開始^ST和7月1日^ST每年(或由委員會決定的其他時間)。委員會有權更改報價的持續時間、頻率、開始和結束日期 。

6.參與。

6.1登記 和工資扣減。符合條件的員工可以根據委員會制定的登記程序，通過填寫登記表格並將其提交給公司來選擇參加本計劃。參加該計劃完全是自願的。 通過提交投保表，符合條件的員工可從其薪資中扣除至少1%但不超過10%的薪資，金額相當於其在提供期間內的每個發薪日的薪酬(或委員會在提供期間開始前不時確定的其他最高 百分比)。工資扣減應從提供日期之後的第一個工資單日期開始，並在購買日或之前的最後一個工資單日期結束。公司應保存所有工資扣減的記錄，但沒有義務支付工資扣減的利息，也沒有義務將此類金額存放在信託或任何單獨的賬户中。除非委員會明確允許，否則參與者不得對本計劃進行任何單獨的繳費或付款。

6.2選舉 更改。在優惠期內，參與者只能降低或提高適用於該 優惠期的工資扣減率一次。要進行此類更改，參與者必須至少在購買日期前十五(15)天提交一份新的註冊表，授權新的工資扣減率 。參與者可以通過至少在下一個優惠期開始前十五(15) 天提交授權新的薪資扣減率的新註冊表來降低或提高其未來優惠期的薪資扣減率 。

6.3自動 重新註冊。參保人在投保表中選擇的扣減率在隨後的服務 期間保持有效，除非參保人(I)根據第6.2節提交新的投保表，授權工資扣減達到新的水平，(Ii)根據第10節退出計劃，或(Iii)終止僱用或因其他原因 不符合參加計劃的資格。

7.授予選擇權 。在每個發售日期，在適用的發售日期，每個參與者都有權在購買日期購買一定數量的普通股，購買數量由參與者的累計工資扣減除以適用的購買價格確定；前提是，任何參與者在發售期間購買的普通股數量不得超過100,000股 (受第18節的調整和第13節規定的限制所限)。

8.行使股份認購權/購買權。參與者購買普通股的選擇權將在每個發售期間的購買日期 自動行使。參與者的累計工資扣減將用於購買參與者名義賬户中的金額可以購買的最大完整股票數量 。不得購買任何零碎股份，但普通股名義零碎股份將分配到參與者的ESPP股票賬户中，以便在未來購買日期與其他普通股名義零碎股份合計，前提是參與者根據第10條提早取款或根據第11條終止僱用。

9.轉讓股份 。在每個購買日期後，本公司將在合理可行的情況下儘快安排向每位參與者交付因行使其購股權而購買的普通股股份。委員會可允許或要求將股票直接存入以參與者名義在指定經紀人處設立的ESPP股票賬户，並可要求普通股在該指定經紀人處保留一段指定時間。在普通股股份 根據第9條交付之前，參與者將不享有任何投票權、股息 或股東對普通股股份的其他權利，但受本協議授予的任何選擇權的限制。

10.撤回。

10.1退出程序 。參與者可以通過向委員會提交修改後的註冊表，表明他或她至少在購買日期前十五(15)天選擇退出，從而退出產品。在參與者的名義賬户(尚未用於購買普通股)中代表其持有的累計工資扣減應在收到參與者表明其選擇退出的登記表格後立即支付給參與者 ，參與者的 期權將自動終止。如果參與者退出了服務期，則不會在隨後的任一服務期內扣除工資，除非參與者根據第6.1節重新註冊。

10.2對後續供貨期的影響 。參與者選擇退出要約期不會對 參與者退出的要約期結束後開始的後續要約期的參與資格產生任何影響。

11.終止僱傭關係 ；變更僱傭狀態。參與者因任何原因終止僱傭關係時，包括死亡、殘疾或退休，或參與者的就業狀況發生變化而該參與者不再是合格的員工，在上述任何一種情況下，參與者將被視為已從計劃中提取 ，並且參與者名義賬户中未用於購買普通股的工資扣減應退還給參與者，或者在參與者死亡的情況下，根據第17條有權獲得此類金額的人員，參與者的選擇權將自動終止。如果參與者在購買日期前三十(30)天內發生終止僱傭或狀態變更，則累計工資扣減將用於在購買日期購買 股票。

12.利息。 本計劃參與人的工資扣減不產生利息，也不支付利息。

13.為計劃保留的股份 。

13.1股份數量 。根據該計劃，共有1,000,000股普通股已獲授權並預留供發行。普通股可以是新發行的股份、庫存股或公開市場購入的股份。

13.2超額認購 產品。如果 超額認購，參與者可以在計劃下的發售中購買的普通股數量可能會減少。根據本計劃授予的任何期權不得允許參與者購買普通股，如果與參與該發行的所有其他參與者購買的普通股總數相加，將超過該計劃下剩餘的普通股總數。如果委員會確定，在特定購買日期 ，行使期權的普通股股數超過了當時根據該計劃可獲得的普通股股數，公司應按比例以實際可行且委員會認為公平的方式分配剩餘可供購買的普通股股份。

14.可轉讓性。 參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，除非依照遺囑、繼承法或第17條的規定。任何轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此類權利或金額的嘗試均無效。

15.資金申請 。在適用法律允許的範圍內，公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的 ，公司無需將該等工資扣減或繳費分開。

16.報表。 至少每年向參與者提供報表，説明參與者對計劃的貢獻、用累積資金購買的任何普通股的購買價格、購買的普通股數量、 參與者名義賬户中剩餘的工資扣除金額。

17.受益人的指定。參與者可通過委員會提供的表格提交一份指定受益人的書面文件，如果參與者死亡，受益人將從該參與者的ESPP股票賬户中獲得任何普通股和現金，如有，則從該參與者的ESPP股票賬户中獲得。此外，參與者還可以提交一份書面指定的受益人 ，如果參與者在優惠期間購買日期之前死亡，該受益人將收到通過工資扣減扣留的任何現金並記入參與者的名義賬户。

18.調整；解散或清算；公司交易。

18.1調整。 如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或公司結構中影響普通股的其他變化， 則為了防止稀釋或擴大根據本計劃可獲得的利益或潛在利益， 委員會將：以其認為公平的方式，調整根據該計劃可交付的普通股數量和類別 ，調整該計劃下的每股收購價和每個已發行期權涵蓋的普通股股票數量， 以及第7節和第13節的數字限制。

18.2解散或清算。除非委員會另有決定，否則在本公司建議解散或清盤的情況下，當時正在進行的任何要約期將通過設定新的購買日期而縮短，而要約期將在緊接擬議解散或清算之前的 結束。新的購買日期將在公司建議解散或清算的日期 之前。在新的購買日期之前，委員會將向每位參與者發出關於新的購買日期的書面通知，通知可以是電子的。 參與者的選擇權將在該日期自動行使，除非參與者在該日期之前已按照第10條的規定退出發售。

18.3公司 交易。在公司交易的情況下，每個未完成的期權將由繼承人公司或該繼承人公司的母公司或子公司承擔，或由該繼承人公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕接受或替換該選項，則與該選項相關的要約期將通過設置新的購買日期 來縮短，要約期將在該日期結束。新的購買日期將發生在公司交易日期之前。在新的 購買日期之前，委員會將向每位參與者發出關於新購買日期的書面通知(可以是電子通知)，並且 參與者的選擇權將在該日期自動行使，除非參與者已根據第10條的規定在該日期之前撤回了 。

19.一般規定。

19.1平等的權利和特權。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據守則第423節的規定，根據本計劃獲得期權的所有合格 員工應享有相同的權利和特權。

19.2沒有繼續服務的權利。本計劃或根據本協議支付的任何補償均不授予任何參與者作為員工或以任何其他身份繼續 的權利。

19.3股東權利 。當普通股被轉移到參與者的ESPP股票賬户時，參與者將成為根據計劃授予的期權購買的普通股的股東。對於已選擇參與發售期間的普通股，參與者將不享有 作為股東的權利，直至該參與者成為上文規定的股東為止。

19.4繼承人 和分配人。本計劃對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

19.5整個 計劃。本計劃構成與本協議主題相關的整個計劃，並取代與本協議主題相關的所有先前計劃。

19.6遵守法律。本公司在本計劃下的付款義務須遵守所有適用的法律和法規。不得就根據本計劃授予的期權發行普通股，除非該期權的行使以及根據該期權發行和交付普通股應符合所有適用的法律規定，包括但不限於《證券法》、《交易法》以及股票可能在其上上市的任何證券交易所的要求。

19.7取消資格處置通知 。如因行使根據本計劃購入的期權而取得的普通股股份的任何處置或其他轉讓 於發售日期後兩年內或購買日期後一年內進行，則各參與者應立即向本公司發出書面通知。

19.8計劃條款 。本計劃自生效之日起生效，除非根據第19.9節提前終止，否則有效期為十(10)年。

19.9修正案 或終止。委員會可隨時以任何理由自行決定修訂、暫停或終止本計劃。如果該計劃終止，委員會可選擇立即終止所有已發行的要約期，或在下一個購買日(委員會可酌情決定加速購買)購買普通股後終止所有未償還的要約期，或允許要約 期根據其條款到期(並須根據第18條進行任何調整)。如果任何要約期 在預定到期日之前終止，所有尚未用於購買普通股的金額將在行政上可行的情況下儘快退還給參與者(除法律另有要求外，不計利息)。

19.10適用的法律。特拉華州的法律將管轄與該計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

19.11股東 批准。該計劃須在董事會通過該計劃之日前或之後十二(12)個月內經本公司股東批准。

19.12代碼 第423節。該計劃旨在符合代碼第423節的員工持股計劃的要求。計劃 中與規範第423節不一致的任何規定應進行改革，以符合規範第423節。

19.13預扣。 在適用的聯邦、州或當地法律要求的範圍內，參與者必須作出令公司滿意的安排，以支付與本計劃相關的任何預扣或類似納税義務。

19.14可分割性。 如果本計劃的任何規定因任何原因被認定為無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行不得影響本計劃的任何其他規定，且本計劃應被視為該無效或不可強制執行的規定已被省略。

19.15標題。 此處各節的標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義。

附件 E

建議的 形式

修改證書

至

公司註冊證書

的

Interace 生物科學公司

Interspace生物科學公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州《公司法》成立和存在的公司，特此證明：

首先： 公司董事會(“董事會”)已正式通過決議，提議並宣佈對公司註冊證書(“公司註冊證書”)進行以下修訂是可取的， 指示將上述修訂提交公司股東審議，並授權公司 簽署並向特拉華州州務卿提交本公司註冊證書修訂證書 (本“修訂證書”)。

第二： 根據特拉華州《公司法總則》第242條，本修訂證書生效時(定義見下文)，[])本公司於生效日期前已發行及已發行的普通股(“舊普通股”)每股面值0.01美元的股份(“舊普通股”)將自動重新分類、合併、轉換及變更為一(1)股繳足股款及不可評估的普通股(“新普通股”)，但須按下文所述的零碎 股份權益處理(“反向股票分拆”)，而無需本公司或舊普通股持有人採取進一步行動。將舊普通股轉換為新普通股將被視為在生效時間發生。自生效時間起及生效後，代表舊普通股的股票應代表該舊普通股根據本修訂證書應轉換為的新普通股數量。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份。因股票反向拆分而有權獲得零碎股份的普通股持有人將獲得一股完整的普通股 ，以代替該零碎股份。

第三條： 上述修正案在[][a][p].M.(東部時間)(“生效時間”)。

第四： 根據董事會決議，擬議修正案已提交公司股東於2022年11月10日舉行的年度股東大會上審議，並由公司股東根據特拉華州公司法第242條的適用條款正式通過。

茲證明，自年月日起，公司已安排本修訂證書以其公司名義並由其正式授權的人員以其名義正式採納和籤立。