美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 |
| 至 |
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委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 |
| (美國國税局僱主 | ||
指公司或組織) |
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| 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 各交易所名稱 在其上註冊的 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
☐ | 大型加速文件服務器 | ☒ | |
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☐ | 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |
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| 新興成長型公司 | |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
根據納斯達克全球精選市場報告的普通股收盤價，截至2021年12月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$
截至2022年9月6日，
以引用方式併入的文件
樂薩科技股份有限公司
表格10-K中的年度報告索引
截至2022年6月30日的年度
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| 頁面 |
第一部分 |
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第1項。 | 業務 | 2 |
第1A項。 | 風險因素 | 9 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 23 |
第二項。 | 屬性 | 23 |
第三項。 | 法律訴訟 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
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第II部 |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 24 |
第六項。 | [已保留] | 26 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 53 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 54 |
第9A項。 | 控制和程序 | 54 |
項目9B。 | 其他信息 | 56 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 57 |
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第三部分 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 58 |
第11項。 | 高管薪酬 | 58 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 58 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 58 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 58 |
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第四部分 |
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第15項。 | 展品和財務報表附表 | 59 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 64 |
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簽名 | 65 | |
財務報表 |
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1
第一部分
前瞻性陳述
除了歷史信息外，這份Form 10-K年度報告還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果大不相同。可能引起或促成這種差異的因素包括但不限於項目1A--“風險因素”中討論的因素。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或“繼續”等術語或此類術語和其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們截至本年度報告發布之日的觀點。我們沒有義務在本年度報告日期之後公開發布對前瞻性陳述的任何修訂。您應仔細審閲我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的風險因素，包括我們將在2022年7月1日至2023年6月30日的2023財年提交的10-Q表格季度報告。
凡提及“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”，統稱為指Lesaka Technologies，Inc.及其合併子公司，除另有説明或上下文另有指示外，所有提及的“Lesaka”僅指Lesaka Technologies，Inc.。
第1項。生意場
概述
在樂薩，我們的使命和核心宗旨是通過打造世界級的金融科技平臺，為南部非洲的商家和消費者帶來金融普惠。我們的願景是建設和運營領先的南非全面服務金融科技平臺，提供現金管理、支付和金融服務。
我們的核心目標是通過為南非服務不足和銀行賬户不足的客户帶來金融包容性，並幫助小企業獲得繁榮所需的金融服務，來改善人們的生活。我們通過高效地將金融包容性的最後一英里數字化，並提供跨現金和數字的全方位服務金融科技平臺來實現這一點，滿足兩者的需求，同時也促進了目前正在發生的從現金到數字的長期轉變。
我們正在構建一個雙向金融生態系統，為消費者提供銀行、貸款和保險，併為微型、中小型企業(“中小企業”)提供現金、信用卡、資本、支付和增值服務(“VAS”)解決方案。我們的雙邊金融生態系統有兩個重疊的部分：商家和消費者。
顧客-在我們的B2C消費者細分市場，我們的重點是傳統上銀行存款不足的低端市場。我們的產品是為生活水平指數(LSM)1至6的消費者設計的，約有2600萬人。我們目前有110多萬活躍客户，他們主要是南非政府提供的社會贈款的接受者。
在我們的B2B商務部門，我們最近在截至2022年6月30日的一年中完成了對Connect Group的收購，這顯著推進了我們的願景，並真正為我們的公司帶來了轉型。此次收購為我們現有的主要為正規商户提供服務的B2B產品增加了顯著的規模，使51,000多家中小企業進入了Merchant業務部門。通過推出一套針對MSME商人部門的解決方案和技術，我們可以滿足南非約140萬非正式和約70萬正式MSME的需求。
非正規部門的商人一般較小，在農村地區或非正規城市地區經營，無法獲得傳統的銀行產品。正規商户一般在城市地區，營業額較大，並隨時可以接觸到多家服務提供商。我們在這兩個經濟領域運營着不同的品牌。
產品-我們為消費者和商户客户提供一整套產品和服務。
在我們的消費者細分市場中，我們的產品包括交易性銀行、短期貸款、數字錢包以及保險和各種VAS，面向南非服務不足的消費者，與我們改善人民生活和增加金融包容性的目標一致。我們的價值主張和產品旨在為我們的目標市場設計簡單、相關和具有成本效益的產品。
在我們的商務部門，我們為MSME客户提供現金管理和數字化、卡獲取、增長資本、VAS以及賬單和供應商付款。在更大的企業層面上，我們通過我們專有的金融交換機提供賬單和供應商支付和VAS，以及銷售點設備和維護、銀行和SIM卡生產和其他專業技術產品。
2
市場機遇
在南非市場實現金融包容性和數字化面臨着真正的挑戰。這些主要挑戰之一是對現金替代品的深度不信任和缺乏理解，這是由低水平的金融知識推動的。讓這一挑戰雪上加霜的是，南非的連接成本相對較高--通話時間是一種昂貴而珍貴的商品--而智能手機在南非的普及率仍然很低，那裏的許多南非人仍在使用老式的功能手機。綜上所述，這一切意味着，儘管近90%的南非人擁有銀行賬户，但絕大多數人將其視為郵筒--在一次交易中提取資金。這對商家和消費者都有實際影響。
在商户端，獲得正規信貸的商户不到8%，能夠接受數字支付的非正規商户不到4%。對於消費者來説，在LSM 1-6中估計的2600萬南非消費者中，約有20%可以獲得信貸和儲蓄，而大約1200萬永久贈款獲得者中的大部分需要立即提取其贈款。
這些摩擦和挑戰的來源為Lesaka提供了一個重要的市場機遇，可以為商家和消費者提供創新的解決方案，更重要的是，促進更廣泛的金融包容性和數字化。長期以來，Lesaka一直走在為這一領域的消費者和商家提供金融普惠和數字化的前沿。
面向未開户人羣的消費金融服務：我們的重點是南非1至6歲的LSM人口，他們代表了該國約2600萬成年人。在這其中，我們估計大約有1200萬人依賴永久贈款。南非基本上是一個以現金為基礎的經濟體，大約60%的交易仍以現金進行。在消費者細分市場，我們目前擁有超過110萬的活躍賬户持有人，約佔我們整個潛在市場的4%。我們的重點是南非政府的社會補助金接受者，其中有1200多萬人，其中大多數人目前的制度沒有得到充分的服務。Lesaka憑藉其龐大的非正式市場分佈和負擔得起的金融服務，處於有利地位，可以滿足這些消費者的需求。
為中小企業提供商户支付和金融服務。南非約有210萬家中小企業，其中約140萬家在非正式市場運營，據估計，其中只有4%能夠接受數字支付。Lesaka擁有全面的現金和數字解決方案產品套件，為幫助這些業務增長、降低風險和提高效率提供了重要機會。這是一個服務不足的市場，因此增加我們的滲透率不是為了從競爭對手那裏奪取市場份額，而是提供鼓勵採用更正規和非現金交易的產品集。
3
雖然非正式市場提供了一個重要的增長機會，但Lesaka也向正式的MSME和企業市場提供了全面的產品。
Lesaka在整個Merchant和Consumer擁有超過58,000個銷售點，通過激勵商家和消費者使用我們的解決方案，將生態系統的這兩個方面結合在一起，這將進一步增強我們的增長機會。
競爭
通過向消費者和商家提供全面的服務，我們與範圍廣泛的服務提供商展開競爭。有個別產品和服務的競爭對手，儘管很少有端到端的產品和服務，特別是在低端消費市場和非正式商户市場，我們在這些市場上有很大的足跡和滲透率。我們相信，我們有能力為我們的商家客户帶來龐大的消費者基礎，併為我們的消費者提供使用我們商家的激勵，這是一個令人信服的命題。
在我們的生態系統的某些部分，我們確實有競爭對手。對於消費者來説，低成本交易型銀行賬户和小額金融服務的傳統和數字提供商不在少數。這些銀行包括南非大型銀行，如FNB、標準銀行、Absa、Nedbank、非洲銀行和Capitec、南非郵局，以及數字銀行，如Tyme Bank和Bank Zero。在南非自動櫃員機網絡市場，我們與南非銀行、自動櫃員機解決方案公司和星火自動櫃員機系統公司展開競爭，這三家銀行的市場份額合計超過90%。
在非正規商業領域，沒有競爭對手提供現金、信用卡、支付、VAS和資本解決方案等全方位的產品，就像我們這樣。在正規商户領域，競爭明顯加劇，銀行和非銀行金融科技公司瞄準了這些商户。
在信用卡收購方面，競爭對手包括Yoco、iKhokha、Sureswipe和南非銀行；在VAS和賬單支付方面，它們包括Flash、Blue Label、Shop2Shop、Pay@和Ukehe；在貸款方面，它們包括Lulalend、Merchant Capital、Retail Capital和南非銀行；在現金管理方面，它們包括富達、G4S、Cashnet和南非銀行。
在企業層面上，我們的金融交換、VAS和賬單支付業務與BankservAfrica、Pay@、Ecenter和Transaction Junction展開競爭。
人力資本資源
我們聘請了一支由來自不同組織的高素質人員組成的多樣化團隊來組成我們的領導小組。這個領導班子堅定地致力於建立一種高績效的文化，這種文化建立在關心和發展我們人民的基礎上。
因此，我們正在朝着建立一個令人嚮往的工作環境的方向前進，其特點是：
• 公開和誠實的約定；
• 組織結構扁平化；
• 謙遜和尊重；
• 擁抱多樣性、包容性和歸屬感；
• 以慷慨的精神對待我們的員工、客户和社區；
• 願意與我們的利益攸關方合作，實現共同目標；
• 與普惠金融服務的共同目標緊密相連；以及
• 一種學習和好奇心的文化。
員工培訓和技能發展
我們堅信學習是一個持續的過程，大部分學習都是在實踐中進行的。因此，雖然我們提供一系列正式的課程(如下所示)，但更重要的是，我們繼續在我們所做的一切中建立終身學習的文化。
可持續的員工培訓和發展計劃會影響員工的留任，我們相信我們投資於員工發展的意願有助於提高員工的滿意度和歸屬感。這會提高忠誠度，進而有助於留住員工。我們提供以下發展計劃，以提升員工的表現和技能：
• 失業者和有工作的學者；
• 領導力發展計劃；
• 培訓方案；
• 導師計劃；
• 其他有助於職業發展的內部和跨部門培訓；以及
•
繼任規劃--培訓幹預。
4
機會均等
擁有一支包容和多樣化的勞動力隊伍，反映我們從事經濟活動的人口和整個社會，對於幫助本組織吸引和留住人才至關重要，對本組織的長期成功至關重要。我們的人力資源團隊強調招聘和留住一支才華橫溢、多元化的員工隊伍，並在可能的情況下特別注重招聘以前處於不利地位的羣體。我們致力於聘用合格的候選人，而不考慮他們的個人地位，同時考慮到影響我們在南非業務的獨特情況以及提高以前處於不利地位的羣體的需要。這一承諾延伸到我們組織的所有級別，包括高級管理層和我們的董事會。
截至2022年6月30日，我們的員工構成為：
• 63%為女性，37%為男性；
• 41%在18至34歲之間，56%在35至54歲之間，3%在55歲以上；
• 72%的黑人，18%的兩個或更多的種族，5%的印第安人和5%的白人。
我們沒有被任命的女性高管。
我們繼續努力建立一支更具包容性的勞動力隊伍，並通過採取措施消除潛在的薪酬歧視並幫助縮小性別薪酬差距，從而改善我們的薪酬結構，以在工作中實現性別平等。我們已經朝着獎勵哲學邁出了積極的一步，這種哲學不僅允許以客觀的方式規劃公司層級及其制度，而且將獎勵高績效。這樣，就可以參考外部市場為每個職能設定薪酬水平，類似職能的人可以平等獲得薪酬。
員工薪酬計劃
我們致力於確保我們的所有員工獲得公平和有競爭力的薪酬。為此，我們向員工提供以下服務：
• 獲得全面的醫療、牙科和視力計劃，我們的員工可以選擇加入；
• 獲得我們的員工有權選擇加入的固定繳款退休計劃；
• 帶薪病假、學習假、年假和家庭責任假；
• 產假津貼；
• 人壽保險和傷殘保險；
• 員工援助計劃；以及
• 產品折扣。
年度加薪和獎勵薪酬是基於業績的，這在入職時傳達給員工，並作為我們年度績效考核過程的一部分進行記錄。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我們按部門分配的員工人數如下表所示：
| 僱員人數 | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
消費者(1) | 1,833 |
| 2,924 |
| 2,624 |
商家(1) | 807 |
| 137 |
| 147 |
其他 | 17 |
| 18 |
| 104 |
總計 | 2,657 |
| 3,079 |
| 2,875 |
(1)2022財年消費者包括三名高管，商家包括兩名高管。
在職能方面，我們的員工中有5人是行政管理人員，254人受僱於銷售和營銷，253人受僱於財務和行政，237人受僱於信息技術，1908人受僱於運營。
5
健康與安全法律法規
我們受制於管理我們駐南非勞動力的健康和安全的各種南非法律和條例，包括由南非就業和勞工部監測的那些法律，其中規定了我們需要在其範圍內運作的法律框架。這一框架包括1993年第85號《職業健康和安全法》(“OHSA”)、1993年第130號《職業傷害和疾病補償法》(“COIDA”)、1997年第75號《基本就業條件法》(“BCEA”)和1995年第66號《勞動關係法》(“LRA”)。新冠肺炎法規的遵守仍然由國家職業衞生研究所、職業健康監測系統、科學工業研究中心和國家傳染病研究所監管。
在任何組織中，人最終都是最重要的資產，因此，成功地管理工作場所的健康和安全仍然至關重要。成功地管理工作場所的健康和安全有賴於承諾、諮詢和合作。
為了維持符合OHSA的規定，我們確保：
• 內部健康和安全政策保持定期更新，所有工作人員均可查閲；
• 所有部門/科都有適用的健康和安全立法摘要，並在各自的房地展示這些摘要，以供參考；
• 我們的每個分支機構都有一名指定的健康和安全代表、一名急救員和消防員，他們的任務是確保遵守規定，並在需要時能夠在緊急情況下提供協助，根據規定，他們每兩年接受一次培訓；
• 每一位分公司經理都是我們首席執行官的委派官員：南部非洲，確保遵守OHSA，員工對適用的健康和安全規則和程序有必要的瞭解和理解；
• 每季度由各自分支機構的受權官員進行檢查，以報告任何需要處理的不遵守或健康和安全問題；
• 與我們的國家健康和安全官員每季度舉行一次會議，報告全公司範圍內的合規情況，以及需要處理的任何健康和安全問題；以及
• 管理人員接受了正確的報告程序和適當的事故/事故調查方面的培訓。
6
我們的行政官員
下表列出了我們的管理人員、他們的年齡和頭銜：
名字 | 年齡 | 標題 |
克里斯·G·B·邁耶 | 51 | 集團首席執行官兼董事 |
內姆·E·科拉 | 49 | 集團首席財務官、財務主管、祕書、董事 |
林肯·C·馬裏 | 54 | 首席執行官：南部非洲和董事 |
史蒂文·J·海爾布倫 | 57 | 首席執行官：Connect Group和董事 |
亞歷克斯·M·R·史密斯 | 53 | 首席會計官 |
克里斯托弗·G·B·邁耶自2021年7月1日起擔任集團首席執行官。在加入Lesaka之前，Meyer先生是天達銀行(“天達”)企業和投資銀行及董事聯席管理主管，天達銀行是一家在倫敦證交所上市的專業銀行和財富管理公司，自2001年以來一直在天達集團擔任多個不同的職位。他也是天達銀行多家國際和地區子公司的董事高管。邁耶先生是南非特許會計師協會的成員，擁有倫敦商學院的金融碩士學位和開普敦大學的會計研究生文憑。
納伊姆·E·科爾A自2022年3月1日以來一直擔任我們集團的首席財務官、財務主管和祕書。科拉先生在迪拜逐步擔任高級財務職務，其中最著名的是擔任新興市場支付集團的首席財務官，該集團是金融科技先生的一項高速增長的業務，在他擔任首席財務官的六年任期內實現了實質性增長，併成功完成和整合了五筆收購。在成為首席財務官之前，Kola先生是EMP投資、戰略和業務規劃部門的高級副總裁。自2017年被國際網絡收購以來，科拉先生一直擔任董事運營和新興市場私募股權公司Actis的戰略顧問，在那裏他再次專注於金融科技的業務。
林肯·C·馬裏自2021年5月1日以來一直擔任我們的首席執行官：南部非洲。馬裏先生是一名金融服務高管，在該行業有超過25年的經驗。在2021年4月之前，他一直擔任標準銀行集團集團信用卡和支付部主管，自2001年以來曾在該組織擔任過許多不同的職位。馬裏在2021年4月之前一直擔任南非大來來客俱樂部的董事會主席，並是中東歐、中東和非洲維薩商業理事會的成員。馬利先生擁有羅茲大學的文學士和法學學士學位，亨利管理學院的工商管理碩士學位，各種文憑，並參加了哈佛商學院的高級管理課程。
史蒂文·J·海爾布倫自2013年以來一直擔任Connect Group的首席執行官，並在收購Connect後以同樣的身份加入我們。海爾布倫先生擁有20年的金融服務經驗，在南非和英國為Investec工作了19年，在那裏他曾擔任Investec私人銀行業務全球主管和Investec聯席首席執行官。他領導的一個私人財團於2013年收購了Cash Connect Management Solutions(Pty)Ltd(簡稱CCMS)。海爾布倫先生領導了更名後的Connect的顯著有機增長，並帶頭成功收購和整合了2020年2月從PayCorp集團收購的Kazang和EFTPOS。他是南非特許會計師協會的成員。
亞歷克斯·M·R·史密斯自2022年3月1日起擔任我們的首席會計官，並於2018年3月1日起擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書。在加入Lesaka之前，Smith先生於2006年至2018年受僱於日本證券交易所上市公司聯合電子有限公司(“奧創”)，並於2008年8月至2018年2月擔任董事及其首席財務官。在加入Altron之前，Smith先生於1991至2005年間在蘇格蘭愛丁堡和約翰內斯堡的普華永道擔任過多個職位。史密斯先生擁有愛丁堡大學的法律(榮譽)學士學位，是蘇格蘭特許會計師協會的成員。
7
關於地理區域和經營部門的財務信息
請參閲附註21本年度報告中包括的經審計綜合財務報表包含有關我們2022、2021和2020財年運營部門的詳細財務信息。在截至6月30日的年度內，基於出售的地理位置和持有長期資產的地理位置的收入如下表所示：
| 收入(1) |
| 長壽資產 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| $'000 |
| $'000 |
| $'000 |
| $'000 |
| $'000 |
| $'000 |
南非 | 215,046 |
| 127,468 |
| 139,258 |
| 359,725 |
| 50,754 |
| 68,521 |
列支敦士登(Frick銀行) | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 29,739 |
印度(MobiKwik) | - |
| - |
| - |
| 76,297 |
| 76,297 |
| 26,993 |
世界其他地區 | 7,563 |
| 3,318 |
| 5,041 |
| 2,811 |
| 6,962 |
| 9,119 |
總計 | 222,609 |
| 130,786 |
| 144,299 |
| 438,833 |
| 134,013 |
| 134,372 |
(1)參閲附註16本年度報告中包含的經審計合併財務報表包含有關我們2022、2021和2020財年收入的詳細財務信息。
企業歷史
Lesaka於1997年5月在佛羅裏達州註冊為Net 1 UEPS Technologies，Inc.，並於2022年5月12日更名為Lesaka Technologies，Inc.。2004年，Lesaka收購了在約翰內斯堡證券交易所(“JSE”)上市的Net1應用技術控股有限公司(“Aplitec”)。2005年，樂薩完成首次公開募股，並在納斯達克股票市場上市。2008年，Lesaka在日本證券交易所二次上市，使前Aplitec股東(以及一般的南非居民)能夠直接持有Lesaka普通股。
可用信息
我們在www.lesakatech.com上有一個網站。本公司的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂，以及我們的委託書，均可在我們向美國證券交易委員會備案後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“美國證券交易委員會備案”部分免費獲取。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不包括在本10-K表格年度報告中。
美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
8
第1A項。風險因素
我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們可能無法將Connect的運營與我們的業務成功整合。
2022年4月14日，我們通過我們的全資子公司Lesaka Technologies(Pty)Ltd(“Lesaka SA”)(前身為Net1應用技術南非(Pty)有限公司)宣佈完成對Connect的38億ZAR(2.589億美元)收購。收購Connect對我們具有重要的戰略意義，因為我們相信(I)互補產品的組合將幫助我們推動更強大的單位經濟效益，(Ii)交易有助於擴大我們在非正式MSME部門的潛在市場，(Iii)Connect擁有誘人的財務狀況，具有強勁和盈利的增長機會，(Iv)我們合併了具有互補專業知識的高技能團隊，以及(V)我們將能夠更好地為服務不足的人提供服務。
將Connect整合到我們的公司將需要我們的高級管理層給予極大的關注，這可能會轉移他們對我們現有業務的注意力。整合的困難可能會因為我們兩個組織之間的文化差異以及留住和整合人員(包括Connect的關鍵員工和管理團隊)的潛在困難而增加。這些個人的服務對於Connect業務的持續增長和成功以及我們整合這兩個組織的能力將非常重要。如果我們失去了這些關鍵員工的服務，或者我們無法充分整合他們，我們成功運營Connect的能力可能會受到實質性和不利的影響。
因此，如果我們無法成功地將Connect的業務整合到我們的業務中，我們可能需要記錄重大減值，我們的財務狀況、運營結果、現金流和股票價格可能會受到影響。
我們可能無法從收購Connect中獲得預期的好處。
我們對Connect的業務和前景的預期可能無法實現，包括由於Connect服務的市場的財務狀況發生變化。此外，Connect的業務還存在相關風險，包括通過Connect的金庫基礎設施進行的現金結算減少或現金損失增加、Connect增值服務的增長低於預期、客户獲得率低於預期或客户流失率高於預期、貸款墊款水平低於預期或信用損失增加以及信用卡交易增長低於預期。此外，嘗試組合和集成服務可能會對我們造成幹擾或不成功，我們的客户可能無法按照我們希望的程度使用我們的組合服務。任何此類失敗都可能對我們自己的業務以及Connect的業務產生不利影響，從而降低我們的投資價值，並對我們的其他業務和運營關係產生不利影響。
我們無法從Connect交易中獲得預期收益，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。例如，我們的收入和運營收入可能會受到不利影響，我們可能被要求損害我們在Connect的全部或部分投資。如果上述部分或全部風險成為現實，我們實現收購Connect預期收益的能力可能會受到重大損害，因此，我們的財務狀況、運營業績、現金流和股票價格可能會受到影響。
我們有大量的債務，這要求我們遵守限制性和金融契約。如果我們無法遵守這些公約，我們可能會拖欠這筆債務，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們通過南非銀行借款11億南非雷亞爾(7,170萬美元，按成交日匯率(定義見銷售協議)換算為1：14.65165南非雷亞爾)為最近收購Connect提供資金。這些借款是以我們某些銀行賬户的質押和轉讓Lesaka在其某些子公司的股份為抵押的。這些借款包含慣例契諾，要求Lesaka SA保持特定的總資產覆蓋率，並限制Lesaka、Lesaka SA及其某些子公司就其股本進行某些分配、預付其他債務、將其資產扣押、產生額外債務、進行高於指定水平的投資、從事某些業務合併和從事其他公司活動的能力。
貸款協議還包括3.5億茲羅提(2,390萬美元，按成交日匯率換算)的信用增強機制，該機制由Lesaka最大股東Value Capital Partners(Pty)Ltd(“VCP”)管理的投資基金提供，其中包括對新股的或有認購。不能保證VCP將在商業上商定的條款下履行義務，如果它不履行其在信用增強機制下的義務，可能會使我們的資金或未來的償還面臨風險。
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Connect信貸安排包括(I)透支安排(一般銀行安排)2.48億茲羅提；(Ii)安排A安排7.00億茲拉爾(一項子彈式償還的長期安排)；(Iii)安排B安排3.50億茲拉爾(一項於2022年9月開始攤銷的長期安排)；及(Iv)一項7,070萬茲羅爾的資產抵押安排。到2023年3月23日，一般銀行貸款項下的可用資金將減少到1.25億茲羅提。這些借款以CCMS在其子公司和投資中的全部股權以及任何未決債權的質押為擔保。這些借款包含慣例契約，要求信用合作社維持特定的償債能力、利息覆蓋和槓桿率。
這些安全安排和公約可能會降低我們的經營靈活性，或降低我們從事其他可能對我們有利的交易的能力。如果我們不能遵守這些公約，我們可能會違約，債務可能會加速。如果發生這種情況，我們可能無法獲得違約豁免，也無法從另一家貸款人那裏為債務進行再融資，因此，我們的業務、財務狀況和股價都將受到影響。
我們已決定優先考慮南部非洲作為我們的核心市場。我們未來的成功，以及我們恢復盈利和正現金流的能力，在很大程度上取決於我們成功實施這一戰略的能力。
我們的董事會於2020年7月對我們的業務戰略和運營進行了廣泛的審查，並決定將重點放在我們在南非的業務和在南非以及非洲大陸其他地區(程度較低)的其他商機上。收購Connect是這一業務戰略的一部分。我們不能向您保證，我們將能夠成功實施我們的新戰略，並恢復盈利和正現金流。
即使我們確實恢復了盈利，實現淨收益也不一定能確保正現金流。未來運營的淨虧損可能導致負現金流，並可能阻礙持續運營或阻止我們維持或擴大我們的業務。我們不能向您保證，我們將在未來實現、維持或提高盈利能力，如果我們不這樣做，我們的業務將受到實質性的不利影響。
此外，我們在南非的聲譽因公開指控我們非法提供我們的服務和詐騙社會福利受助人而受到損害，我們已公開否認並認為這些指控毫無根據。我們試圖駁斥這些指控，並已任命了一家公關公司來幫助我們有效地向公眾和我們的利益相關者傳達我們的商業行為符合南非法律，並對購買我們提供的金融服務產品的社會福利補助獲得者公平。如果我們不能令人信服地傳達這一點，我們成功執行新戰略的能力可能會受到不利影響。
我們需要大幅增長我們的消費者業務，以確保它們的盈利能力和長期可持續性。
在與SASSA簽訂合同後，我們將我們的資源和技術重新集中在向我們的目標市場提供金融普惠服務上，目前已擁有約100萬名客户。我們的戰略包括在未來幾年大幅擴大這一基礎。雖然我們相信我們的金融服務產品是方便和具有成本效益的，但我們戰略的成功將取決於我們在多大程度上成功地營銷我們的產品以擴大客户基礎。
可能阻礙我們成功運營和擴展南非金融服務業務的因素包括但不限於：
• 對我們的產品和服務的採用和利用不足；
• 無法為我們的自動櫃員機基礎設施獲得足夠的資金；
• 市場競爭加劇，南非特別行政區政府或南非政府對贈款接受者的交易方式施加限制；
• 政治幹預和監管環境的變化；
• 與2021年7月類似的進一步內亂；
• 失去關鍵的技術和運營人員；以及
• 後勤和通信方面的挑戰。
我們可能會進行收購，這些收購可能會增加我們的成本或負債，或者會擾亂我們的業務。
收購是我們新增長戰略不可或缺的一部分，因為我們尋求擴大我們的業務，並在南部非洲的新市場部署我們的技術。然而，我們可能無法以我們認為合適的價格找到合適的收購候選者。如果我們確實確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功談判交易條款，無法為交易融資，或者如果交易發生，我們可能無法將新業務整合到我們現有的業務中。這些交易可能需要債務融資或額外的股權融資，導致額外的槓桿或股權稀釋。
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收購業務或其他重要業務以及這些收購或其業務的整合將需要我們高級管理團隊成員的高度關注，這可能會分散他們對我們日常業務的注意力。整合的困難可能會因為需要整合具有不同商業背景的人員和結合不同的企業文化而增加。我們也可能無法留住被收購企業的關鍵員工或客户，或無法實現我們在選擇收購候選人時預期的成本效益或協同效應或其他好處。收購候選者可能存在我們在收購前通過盡職調查未能發現的負債或不利的運營問題。
我們可能需要記錄未來商譽或其他無形資產減值的減記，這可能會減少我們未來報告的收益。
地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突給全球經濟的未來帶來了很大的不確定性。全球各國都在對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。美國、北約和其他國家已經採取的以及未來可能採取的報復措施引發了全球安全擔憂，可能導致更廣泛的歐洲軍事和政治衝突，並對地區和全球經濟產生重大影響，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
雖然目前尚不確定更廣泛的後果，但俄羅斯和烏克蘭衝突的持續和/或升級，以及衝突向周邊地區的任何擴大，都會造成一些風險，可能對我們的業務產生不利影響，包括：
• 通貨膨脹加劇，宏觀經濟環境劇烈波動；
• 破壞我們的技術基礎設施，包括通過網絡攻擊、贖金攻擊或網絡入侵；
• 國際貿易政策和關係的不利變化；
• 全球供應鏈中斷；以及
• 信貸和資本市場的制約、波動或破壞。
所有這些風險都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估對我們業務的潛在影響。
南非或其他地方的長期經濟放緩或長期或嚴重的衰退可能會損害我們的業務。
南非長期的經濟低迷或衰退可能會對我們的運營業績產生實質性影響，特別是考慮到2022年日曆的嚴重電力中斷、2021年7月的南非社會動盪以及我們專注於南非業務的戰略決定。南非是我們的主要經營環境，目前南非的經濟信心低迷，因此，經濟長期低迷的風險增加，這可能對商家和零售商、移動電話運營商、我們的賬户持有人、我們處理的交易水平、我們提供的金融服務的接受程度以及我們的客户償還我們的貸款或支付保險費的能力產生負面影響。如果金融機構和零售商對其產品和服務的需求下降，我們的硬件、軟件、相關技術銷售和加工收入可能會下降。
我們對MobiKwik的投資使我們面臨某些風險，包括基於易於確定的公允價值的賬面價值波動的可能性。此外，在某些情況下，我們以可接受的條款出售我們在MobiKwik的權益的能力可能會受到限制。
我們選擇將我們在MobiKwik的投資按成本減去減值(如果有的話)加上或減去同一發行人相同或類似工具的有序交易中可觀察到的價格變化引起的變化來核算，因為它沒有易於確定的公允價值。確定一項投資的公允價值需要我們作出重大判斷和估計，我們必須根據我們認為合理的假設進行估計，但這些假設可能是不可預測的，而且本質上是不確定的。截至2022年和2021年6月30日，我們在MobiKwik的投資價值為7,630萬美元，是根據MobiKwik在2021年6月完成的股票發行確定的，這意味着每股股權的公允價值為12.275美元。我們在2022財年沒有發現任何可觀察到的價格變化，因此在截至2022年6月30日的一年中沒有調整我們的投資價值。在截至2021年6月30日的年度內，我們記錄了4930萬美元的非現金公允價值調整。
MobiKwik於2021年7月提交了紅鯡魚招股説明書草案，初衷是在2021年11月完成首次公開募股。考慮到當前的市場狀況，MobiKwik決定推遲首次公開募股，並將隨着市場狀況的變化重新評估他們的選擇。
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我們未來可能需要對我們在MobiKwik的投資的賬面價值進行減記：(I)如果MobiKwik無法成功完成其預期的首次公開募股(IPO)；(Ii)由於上市時市場價格的波動，包括在首次公開募股後的鎖定期內；或(Iii)如果MobiKwik尚未上市，存在一筆可觀察到的交易，表明每股公允價值低於我們2022年6月30日的每股價格。此外，如果MobiKwik未能上市，可能很難以可接受的條件處置我們的部分或全部投資。
我們有能力為自動櫃員機網絡提供資金，這要求我們繼續獲得足夠的貸款安排，這需要遵守限制性和金融契約。
我們的自動櫃員機網絡的運行維護，以及我們消費者銀行客户羣的增加，需要獲得大量現金來儲存自動取款機，並保持不間斷的服務水平。我們從一家南非銀行獲得了信貸安排，其中包括安全安排以及限制性和金融契約。我們的借貸安排所包括的保安安排和契諾，可能會降低我們的營運靈活性，或減低我們進行其他可能對我們有利的交易的能力。如果我們不能遵守南非的公約，我們可能會違約，債務可能會加速。如果發生這種情況，我們可能無法獲得違約豁免，也無法向另一家貸款人為債務進行再融資，因此，我們的業務和財務狀況將受到影響。
在每一種情況下，我們都可能無法延長這些債務安排的條款或對它們進行再融資，無論是以商業合理的條款還是根本不能。我們繼續不間斷地運營ATM網絡的能力將受到以下情況的不利影響：我們未能更新我們的債務安排、我們的信貸安排的任何不利變化、我們的信貸安排下的可用金額大幅減少，或者我們未能在需要時增加我們的貸款。如果我們的服務水平因無法獲得現金而受到負面影響，我們還可能遭受聲譽損害。
我們可能無法恢復我們擁有的某些Cell C廣播時間的賬面價值。
我們擁有大量的Cell C通話時間庫存(按2022年6月30日的適用匯率折算為1370萬美元)。為了支持Cell C的流動性狀況，我們將把這段播出時間的轉售限制在我們自己的分銷渠道，直到Cell C的資本重組過程結束，這將使我們面臨這一庫存的市場風險。由於這個播出時間在分銷市場上有批發折扣，它在當前市場上很難在不虧本的情況下銷售。有鑑於此，我們在2020財年記錄了與此播出時間庫存相關的130萬美元的損失。雖然在2022財年和2021財年沒有記錄進一步的虧損，但我們可能需要在未來記錄進一步的虧損，或者由於Cell C的業務失敗，我們可能無法恢復此通話時間庫存的賬面價值。如果無法恢復此庫存的賬面價值，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們的消費小額貸款賬簿和商户貸款賬簿使我們面臨信用風險，我們對可疑融資應收貸款的撥備可能不足以吸收未來的沖銷。
我們發放的所有小額貸款的期限不超過6個月，我們通過Connect提供的所有商户貸款的期限都不到12個月。我們已經為與這些賬簿相關的可疑融資應收貸款計提了準備金。在制定免税額時，管理層考慮了各種因素，包括未償還融資貸款的期限、客户的信譽和借款人過去的付款記錄。我們認為這項政策是適當的，因為它考慮到了歷史壞賬、當前經濟趨勢和客户支付模式變化等因素。然而，如果我們的客户在到期時付款的能力在未來惡化，可能需要額外的津貼。要評估這些小額貸款應收款的最終可收回性，需要作出大量判斷。
我們可能面臨來自提供創新支付技術和支付處理的其他公司的競爭，這可能會導致我們現有業務的損失，並對我們成功營銷更多產品和服務的能力產生不利影響。
我們在支付處理市場的主要競爭對手包括其他獨立的處理器，以及金融機構、獨立的銷售組織、新的數字和金融科技進入者，以及潛在的信用卡網絡。我們的許多競爭對手都是比我們規模更大、擁有比我們更多的財務和運營資源的公司。這些因素可能會讓他們向客户提供更好的定價條款或激勵措施，這可能會導致我們失去潛在或現有客户和/或迫使我們降低價格。這些行動中的任何一項都可能對我們的收入和收益產生重大影響。
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我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、整合、留住和激勵關鍵人員和足夠數量的熟練員工的能力，特別是在技術、銷售和高級管理領域。
在過去的12個月裏，我們集團的管理層發生了重大變化，多位長期任職的高管已經從組織辭職，新的管理層通過收購Connect加入了我們。我們相信，我們現在擁有一支管理團隊，他們擁有正確的經驗和技能來執行我們的新戰略方向。然而，為了在我們的產品開發和營銷工作中取得成功，我們可能需要確定和吸引新的合格技術和銷售人員，以及激勵和留住我們現有的員工。因此，無法僱用和留住這些員工將對我們實現戰略目標和保持技術相關性的能力產生不利影響。我們可能會在管理過渡到新的管理團隊(包括Connect的團隊成員)以及吸收我們新聘用的人員方面遇到困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。競爭對手可能會試圖招聘我們的最高管理層和員工。為了在競爭激烈的市場中吸引和留住人才，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股權的薪酬，而我們股票價格的波動可能會不時對我們招聘或留住員工的能力產生不利影響。我們不維持任何“關鍵人物”人壽保險單。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵關鍵人員和熟練員工，我們管理和發展業務的能力可能會受到損害，我們的產品開發和營銷活動可能會受到負面影響。
系統故障，包括我們系統的安全漏洞，可能會損害我們的業務。
我們可能會不時遇到系統故障，後端系統計算機可用性的任何長期中斷都可能損害我們的業務並嚴重影響我們的客户關係。我們服務的頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户和用户認為我們的系統不可靠，導致他們完全避免使用我們的技術，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。這些中斷將增加我們員工的負擔，進而可能推遲我們推出新的應用程序和服務。最後，由於我們的客户可能會使用我們的產品進行關鍵交易，任何系統故障都可能導致我們客户的業務受損。這些客户可以要求我們賠償他們的損失。即使不成功，這種類型的索賠對我們來説也可能是耗時和昂貴的。
儘管我們的某些系統旨在減少發生停機或災難性事件時的停機時間，但它們仍然容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、恐怖襲擊、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊和類似事件的破壞或中斷。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。
防止欺詐對我們解決方案的購買者和最終用户至關重要。我們將加密軟件、生物識別和安全硬件等安全功能融入我們的解決方案中，以防止電子交易中的欺詐行為，並確保持卡人數據的隱私和完整性。由於安全機制、操作系統和應用程序或硬件平臺的缺陷，我們的解決方案可能容易受到安全漏洞的影響。安全漏洞可能會危及使用我們的解決方案傳輸的信息的安全。如果我們解決方案的安全性受到損害，我們的聲譽和市場對我們解決方案的接受度可能會受到不利影響，這將導致我們的業務受到影響，我們可能會成為損害索賠的對象。我們還沒有遇到任何影響我們業務的重大安全漏洞。
儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的系統發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長期中斷。我們目前的業務中斷保險可能不足以補償我們因系統故障而導致的服務中斷所造成的損失。
Cash Paymaster Services(簡稱CPS)已進入清算階段。雖然沒有人就CPS的義務對Lesaka提出索賠，但我們不能保證不會提出此類索賠。
CPS承擔着與其SASSA合同有關的重大義務和正在進行的訴訟，已進入清算程序。雖然沒有針對Lesaka的索賠，要求其對CPS目前的義務或根據任何未來法院判決承擔的任何未來義務承擔責任，並且我們不相信任何此類索賠會有合法的法律依據，但我們不能向您保證，不會對我們提出此類索賠。如果SASSA或其他第三方尋求並最終成功地就CPS的負債做出對我們不利的判決，任何此類判決都將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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保護我們的知識產權或在可能對我們提起的侵權訴訟中為自己辯護既昂貴又耗時，而且可能不會成功。
為強制執行我們的專利、商標或其他知識產權或保護我們的商業祕密而提起的訴訟可能會導致鉅額成本，而且可能不會成功。在我們的技術中，任何知識產權的損失或無法保護都可能削弱我們的競爭優勢，並嚴重損害我們的業務。此外，某些國家的法律可能不會像我們目前擁有專利保護的國家的法律那樣保護我們的知識產權。我們在目前擁有專利或商標保護的國家或我們開展業務的任何其他國家保護我們的知識產權的手段，可能不足以充分保護我們的知識產權。同樣，如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被要求承擔鉅額費用並投入大量資源為此類索賠進行辯護，停止使用和銷售任何侵權技術和服務，花費資源開發非侵權技術或購買許可證或支付其他技術的使用費。此外，如果我們不能成功地為任何此類第三方索賠辯護，我們可能會遭受代價高昂的判決和禁令，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會因通過南非的基礎設施進行現金流動而蒙受重大損失。
在我們的消費者業務中，許多持卡人使用我們的服務通過他們的借記卡獲取現金。我們使用裝甲車和我們自己的固定ATM基礎設施在南非各地運送大量現金，使這些持卡人能夠收到這些現金。在某些情況下，我們還將裝甲車將在夜間或週末交付的現金儲存在倉庫中，以方便向這些地區交付。
在我們的商户業務中，我們從客户那裏收集和處理大量現金，從現金存入金庫的那一刻起就承擔了損失的風險。然後我們負責收集並運輸到處理中心，我們將其外包給各種運輸中的現金服務提供商。這些服務覆蓋了南非的所有地區。
南非的犯罪率很高，特別是運輸中的現金被盜。我們不能為我們的送貨和提款車輛、自動取款機或倉庫的某些現金損失或被盜風險投保，因此我們將承擔與現金處理過程相關的某些未投保損失或被盜的全部費用，這些損失可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大和不利影響。近年來，我們沒有因現金分配而產生任何重大損失，但不能保證我們未來不會發生任何此類重大損失。
我們依賴第三方供應商，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。
我們的智能卡、自動取款機、POS設備、用於我們的安全資產的組件以及我們在業務中使用的其他硬件都是從有限數量的供應商那裏獲得的，而不是自己製造這些設備。我們通常與我們的製造商或零部件供應商沒有長期協議。如果我們的供應商不願意或無法在我們需要的時候向我們提供足夠的零部件或產品，或者如果他們提高價格，我們可能無法及時找到替代來源，可能面臨嚴重短缺。這可能會損害我們滿足客户需求的能力，並導致我們的收入下降。即使我們能夠及時獲得替代來源，我們的成本也可能因供應或地緣政治衝擊而增加，這可能導致第三方商品和服務價格上漲。供應中斷，如目前全球半導體短缺，或需求增加超過現有供應商的能力，可能會損害我們分銷設備的能力，從而獲得使用我們技術的新客户。運行我們技術所需的硬件供應的任何中斷，或我們無法以可接受的價格及時獲得替代設備，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的智能人壽業務使我們面臨人壽保險公司通常經歷的風險。
Smart Life是一家人壽保險公司，它讓我們面臨人壽保險公司通常經歷的風險。其中一些風險包括我們能夠繼續以可接受的成本對我們的風險進行再保險的程度，再保險人交易對手風險，維持監管資本充足率、償付能力和流動性要求，我們為保險產品適當定價的能力，實際索賠經驗可能超過我們估計的風險，從客户那裏收回保單保費的能力，以及南非保險市場的競爭力。如果我們無法將我們期望的再保險水平維持在我們認為可以接受的價格，我們將不得不接受增加我們的風險敞口或減少我們的保險承保。如果我們的再保險人不能及時或根本不能履行他們對我們的承諾，我們可能無法履行我們的保險合同規定的義務。因此，我們面臨着這些再保險公司的交易對手風險，包括信用風險。
我們的產品定價包括對投資回報、死亡率、發病率、持久性以及企業的運營成本和開支的長期假設。使用錯誤的假設來為我們的保險產品定價可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。如果我們的實際索賠經驗高於我們的估計，就像我們在最近的新冠肺炎疫情期間看到的那樣，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
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最後，南非保險業競爭激烈。我們的許多競爭對手都是老牌的，在全國範圍內都有代表，並銷售類似的產品，因此我們可能無法有效地滲透到南非保險市場。
我們無法確定新冠肺炎疫情將對我們未來的財務狀況、運營、現金流和股票價格產生多大影響。
我們的業務受到了政府與新冠肺炎相關的限制和隔離的影響。南非實行五級新冠肺炎預警體系，1級是最低限制，5級是最嚴格的。南非目前不受任何正式的新冠肺炎限制。然而，疫情確實在2022財年和2021財年影響了我們的保險業務，因為我們在這幾年經歷了更高水平的福利索賠。如果我們的客户羣的死亡率進一步上升，我們可能會看到葬禮保單索賠支出的增加。我們認為，如果重新引入政府強制實施的嚴格限制措施來遏制新冠肺炎或類似疫情的傳播，我們的商業活動可能會受到不利影響。
在政府支持的抗擊新冠肺炎傳播的倡議發佈後，我們的一些員工在家工作。作為在家工作環境的結果，我們可能面臨額外的挑戰，為員工提供對計算機網絡的安全遠程訪問，以及在病毒重新出現或由於類似事件要求員工在家工作時通過電子郵件或其他電子媒體啟動和接受指令。
在南非和其他外國市場經營的風險
與在更發達的市場開展業務相比，在新興市場南部非洲開展業務將使我們面臨更大的風險。例如，我們看到2021年7月初經歷的內亂造成了重大破壞。
與更發達的市場相比，南部非洲等新興市場面臨的風險更大。雖然我們主要將業務集中在新興市場，因為我們認為新興市場是我們成功營銷產品和服務的最大機會，但這些市場的政治、經濟和市場條件帶來的風險可能會使我們的業務更難成功運營。
其中一些風險包括：
• 政治、法律和經濟不穩定，包括較高的通貨膨脹率和貨幣波動；
• 腐敗程度高，包括賄賂公職人員；
• 因內亂、戰爭行為、恐怖主義行為、遊擊活動、暴動造成的損失；
• 缺乏完善的法律制度，這可能使我們難以執行我們的知識產權和合同權利；
• 後勤、公用事業(包括水電供應)和通信方面的挑戰；
• 法律和監管做法的潛在不利變化，包括進出口許可證要求和限制、關税、法律結構和税法；
• 在人員配備和管理運營以及確保員工安全方面遇到困難；
• 限制兑換或匯回貨幣或出口資產的權利；
• 壞賬風險較大，催收週期較長；
• 本土化和賦權方案；
• 根據英國《反賄賂法》承擔責任；以及
• 暴露於美國證券和對外貿易法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)制定的法規下的責任敞口。
如果我們沒有在我們的南非業務中實現適用的廣泛黑人經濟賦權目標，我們可能會被罰款，並有可能失去我們的政府和/或私人合同。此外，我們可能被要求增加我們公司的Black股權，從而稀釋您的所有權和/或更改我們從其購買商品或採購服務的公司(更改為具有更好的BEE貢獻者地位的公司)。
南非促進基於廣泛的黑人經濟賦權的立法框架是通過2003年第53號《基於廣泛的黑人經濟賦權法》(經不時修訂)以及經修訂的《2013年黑人經濟行為守則》或《蜜蜂行為守則》，以及根據其發佈的任何特定部門的良好行為守則或行業守則建立起來的。部門代碼在已發佈部門代碼的部門中經營的企業之間具有完全約束力。BEE目標的實現是通過記分卡來衡量的，記分卡為各種要素確定了權重。記分卡由經認可的蜜蜂驗證機構獨立審查，這些機構頒發證書，顯示實體的蜜蜂貢獻者狀態級別。這一蜜蜂核查過程必須每年進行一次，由此產生的蜜蜂合規證書的有效期僅為自核查結束之日起12個月。
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我們南非的某些企業必須遵守信息、通信和技術部門代碼，或ICT部門代碼，或金融服務部門代碼，或金融服務部門代碼。對《信息和通信技術部門守則》和《金融服務部門守則》進行了修訂，並與新的《信息和通信技術部門守則》保持一致，分別於2016年11月和2017年12月頒佈。監督這些業務的許可證和/或監管當局可以設定遵守BEE標準的最低要求，作為獲得經營許可證進行貿易的條件。
BEE記分卡包括與管理控制有關的組件，該組件用於確定董事會內以及在被測量實體內的不同管理級別的黑人的參與(包括，除其他外、執行管理、高級管理、中級管理和初級管理)。BEE代碼和/或扇區代碼定義了術語高級管理層", "中層管理“和”初級管理層“根據《就業公平條例》確定的那些職業類別，特別強調根據南非統計局按季度確定的南非經濟活動人口的人口比例提高參與率。就業公平立法旨在推動勞動力與南非的種族構成相一致，並加速實現就業公平目標，對未實現和歪曲陳述的提交引入罰款。未能達到這些目標可能會使我們面臨罰款。就業公平條例的附件EEA9規定了各種職業水平，這些水平是根據被測量實體應用的相關分級系統確定的，並在上述附件中提及。
作為一家公司，我們已經採取了一些行動，以增加南非黑人(根據適用法規的定義)的權力。例如，南非競爭主管部門批准了Connect交易，但須遵守與就業有關的某些公共利益條件，增加歷史上處於不利地位的人(“HDP”)的所有權分佈，並投資於企業和供應商發展。為進一步擴大持股計劃的擁有權範圍，我們須於交易實施後24個月內設立符合若干設計原則的員工持股計劃(“員工持股計劃”)。這將使合併實體的工人受益，並使他們獲得我們公司的股份，其價值至少相當於截至2022年4月14日我們公司已發行股份的3%。如果在交易實施之日起24個月內，我們連續三個季度實現淨利潤為正，截至2022年4月14日，員工持股計劃將增加到我公司已發行股份的5%。員工持股計劃的最終結構取決於股東的批准以及相關的監管和治理批准。截至本年度報告10-K表格之日，員工持股計劃尚未成立。
在2022財年，我們為10,500個家庭提供了洪災救濟支持，以應對2022年4月誇祖魯-納塔爾洪水的破壞性影響，利用我們的分支機構足跡和靠近受災最嚴重的地區。我們為160多名南非年輕人提供了學習機會，以提高他們的技能，併為參與主流經濟做好準備。我們還進行了投資，以建立多年價值鏈框架的基礎設施，該框架將橫跨南非的各種蜜蜂支柱和業務。然而，這些行動可能不足以使我們能夠實現為特定財政年度所確定適用的BEE目標。在這種情況下，為了保持與政府和私營部門客户的競爭力，我們可能不得不尋求通過其他方式提高合規性，包括在已經批准的基礎上，(直接或間接)向南非黑人出售或配售更多Lesaka或我們南非子公司的股份。這種股票出售或配售可能會對您的所有權權益產生稀釋影響，這可能會導致我們股票的市場價格下跌。
我們預計，我們的蜜蜂貢獻者地位水平對於我們在南非市場上保持競爭力將是重要的，我們將繼續尋找方法來提高我們的蜜蜂貢獻者地位水平，特別是其中的所有權要素(所謂的“股權要素”)。
我們可能無法有效和高效地處理南非電力供應不穩定對我們業務造成的中斷，這可能會對我們的財務狀況、現金流和未來增長產生不利影響。
我們在南非的企業依賴國有公用事業公司Eskom生產和供應的電力來運營，Eskom無法生產和供應南非經濟所需的電力，這導致了嚴重且往往不可預測的電力供應中斷。Eskom實施了一些短期和長期緩解計劃，以糾正這些問題，但供應中斷繼續定期發生，而且無法預測。作為我們業務連續性計劃的一部分，我們安裝了備用柴油發電機，以便在電力供應間歇性中斷的情況下繼續運行我們的核心數據處理設施。我們必須對這些發電機進行定期監測和維護，並採購和管理柴油水平。由於這些發電機的額外負擔，我們還可能被要求更頻繁地更換這些發電機。
如果eskom不能籌集足夠的資金來按照其計劃運營和/或投產新的發電站，或者根本不能，或者如果我們不能有效和高效地測試、維護、為我們的發電機提供燃料和更換我們的發電機，我們的運營結果、財務狀況、現金流和未來的增長可能會受到不利影響。.
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南非蘭特價值的波動已經並將繼續對我們報告的經營業績產生重大影響，這可能使我們很難在報告期之間評估我們的業務表現，也可能對我們的股票價格產生不利影響。
南非蘭特，或ZAR，是我們業務運營的主要運營貨幣，而我們的財務業績以美元報告。因此，ZAR對美元的任何貶值都會對我們報告的收入和淨利潤產生負面影響。歷史上，美元/ZAR匯率一直不穩定，我們預計這種波動將持續下去(參見項目7--“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--貨幣匯率信息”)。由於ZAR價值的大幅波動及其對我們報告結果的影響，您可能會發現很難比較我們在不同財務報告期的運營結果，即使我們提供了關於我們在ZAR基礎上確定的運營結果的補充信息。同樣，ZAR的貶值可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
我們一般不從事任何旨在減少外幣匯率波動對我們經營結果的影響的貨幣對衝交易，但使用與我們的庫存購買相關的遠期合約(以美元或歐元結算)進行的經濟對衝除外。我們不能保證我們將來會進行套期保值交易，或者，如果我們這樣做了，我們不能保證這些交易將成功地保護我們免受貨幣波動的影響。
南非的高貧困、高失業率和高犯罪率可能會增加我們的成本，削弱我們維持合格勞動力的能力
雖然南非擁有高度發達的金融和法律基礎設施，但與非洲和其他新興經濟體的同行國家相比，它的犯罪率和失業率也很高，其人民的經濟和社會發展水平存在重大差異，大部分人口，特別是農村地區的人口，獲得適當教育、醫療保健、住房和包括水電在內的其他基本服務的機會有限。此外，南非的艾滋病毒/艾滋病和結核病發病率很高。政府旨在緩解和糾正前幾屆政府期間大多數公民遭受的不利條件的政策可能會增加我們的成本，降低我們的盈利能力，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。這些問題可能會促使技術工人移民，阻礙對南非的投資，並阻礙經濟增長。因此，我們可能難以吸引和留住合格的員工。
南非經濟面臨高通貨膨脹率、高利率和高企業税，這可能會增加我們的運營成本，從而降低我們的盈利能力。此外，南非政府需要額外的收入來為未來的政府支出提供資金，並可能被要求提高現有的所得税税率，包括公司所得税税率，修改現有的税收立法或引入額外的税收。
南非經濟過去的特點是通貨膨脹率和利率大大高於美國和其他高度發達經濟體的通貨膨脹率和利率，今後也可能繼續如此。高通貨膨脹率可能會增加我們在南非的成本，並降低我們的運營利潤率。高利率增加了我們的債務融資成本，但反過來，它們也增加了我們從任何現金餘額中賺取的收入。南非的企業所得税税率為28%，高於美國聯邦所得税21%的税率。雖然南非企業所得税税率預計將在2023財年降至27%，但隨後南非有效企業所得税税率的任何提高都將對我們的盈利能力和現金流產生產生不利影響。
與政府監管有關的風險
我們被要求遵守某些法律和法規，包括經濟和貿易制裁，這可能會對我們未來的增長產生不利影響。
我們受到美國和其他貿易管制、經濟制裁和類似的法律法規的約束，包括我們開展業務的司法管轄區的那些法律法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰，並損害我們的聲譽。這些法律和法規對我們的運營、貿易做法、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是，我們的業務受美國和外國貿易管制法律和法規的約束，包括各種出口管制和經濟制裁計劃，例如由OFAC管理的那些。我們根據《聯合國全球契約原則》、《經濟合作與發展組織關於腐敗問題的建議》和《國際勞工組織議定書》中列出的10項原則，就某些需要監測的項目進行監測。由於在外國和與外國合作伙伴做生意，我們面臨着違反貿易管制法律和制裁規定的高風險。
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違反貿易管制法律和制裁條例的行為可受到民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權、禁令、扣押資產、禁止簽訂政府合同、吊銷或限制許可證，以及刑事罰款和監禁。作為全公司合規計劃的一部分，我們制定了政策和程序，旨在幫助我們遵守適用的美國和國際貿易控制法律和法規，包括由OFAC管理的貿易控制和制裁計劃，併為我們的員工提供定期培訓，以提高對違反貿易控制法律和制裁法規的風險的認識，並確保遵守這些法律和法規。然而，我們不能保證我們所有的員工、顧問、合作伙伴、代理商或其他相關人員的行為不會違反我們的政策和法律法規，也不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們在我們可能參與的每一筆交易中違反這些規定，或為任何所謂的違規行為提供辯護。特別是，我們可能要為我們的本地、戰略或合資夥伴在美國境內或境外採取的行動負責，即使我們的合作伙伴可能不受這些法律的約束。這種違規行為，即使我們的政策禁止，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何向發展中國家的擴張，以及我們發展新的夥伴關係和合資關係，都可能增加未來違反OFAC的風險。
此外，我們的支付處理和金融服務活動受到廣泛的監管。遵守各種監管制度下的要求可能會導致我們產生大量額外成本，而不遵守這些要求可能會導致不符合要求的設施關閉、施加留置權、罰款和/或民事或刑事責任。
我們被要求在我們經營業務的司法管轄區遵守反腐敗法律和法規，包括《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，這可能會對我們未來的增長產生不利影響。
《反海外腐敗法》禁止我們為了獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西，並要求我們保存準確和公平地反映我們交易的賬簿和記錄。作為我們業務的一部分，我們可能會與國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的僱員被視為外國官員。英國《反賄賂法》包括的條款不僅包括賄賂外國公職人員，還適用於與未受僱於政府的個人進行的交易，該法案在許多其他方面也比《反海外腐敗法》更繁重，包括管轄權、不豁免便利支付和處罰。我們經營或投資的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度高於正常水平。
如果我們未能採取適當的合規程序，並確保我們的員工、代理和業務合作伙伴遵守反腐敗法律和法規，我們可能會受到實質性的懲罰，而我們遵守這些法律的要求可能會使我們相對於不需要遵守的公司處於競爭劣勢。例如，在許多新興市場，可能存在嚴重的官員腐敗，因此，賄賂公職人員可能是一種普遍接受的經商成本。我們拒絕從事非法行為，如行賄，可能會導致我們無法獲得我們本來能夠獲得的業務，甚至可能導致對我們採取非法、選擇性或武斷的行動。.
違反反腐敗法律法規的行為可受到民事處罰，包括罰款，以及刑事罰款和監禁。作為全公司合規計劃的一部分，我們制定了政策和程序，旨在幫助我們遵守適用的美國、南非和其他國際反腐敗法律和法規，併為我們的員工提供遵守這些法律和法規的定期培訓。然而，我們不能保證我們所有的員工、顧問、合作伙伴、代理商或其他關聯人不會採取違反我們政策或這些法律法規的行為，或者我們的政策和程序將有效地防止我們在我們可能參與的每一筆交易中違反這些規定，或為任何指控的違規行為提供辯護。特別是，我們可能要為我們的本地、戰略或合資夥伴在美國境內或境外採取的行動負責，即使我們的合作伙伴可能不受這些法律的約束。這種違規行為，即使我們的政策禁止，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們沒有南非銀行許可證，因此，我們通過與第三方銀行的安排提供EPE解決方案，這限制了我們對這項業務的控制和我們從這項業務中獲得的經濟利益。如果這一安排終止，我們將無法在沒有獲得銀行牌照的替代途徑的情況下經營我們的EPE業務。
南非零售銀行市場受到高度監管。根據目前的法律和法規，我們的EPE業務活動要求我們在南非註冊為銀行或獲得現有的銀行許可證。我們目前沒有這樣的註冊，但我們與Grindrod Bank達成了一項協議，使我們能夠按照相關法律和法規實施我們的EPE計劃。如果終止這項協議，我們將無法經營這些服務，除非我們能夠通過替代手段獲得銀行牌照。此外，當我們為客户開立新的銀行賬户和進行交易時，我們必須遵守南非儲備銀行(SARB)嚴格的反洗錢和客户身份識別規定。如果不能有效地執行和監督對這些規定的迴應，可能會導致Grindrod Bank和我們被處以鉅額罰款或提起訴訟。
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最近宣佈，Grindrod銀行將被非洲銀行收購，該銀行在南非金融服務市場的低端開展業務。目前尚不清楚非洲銀行將如何看待我們目前與Grindrod銀行的安排，以及這是否會改變終止的風險。
此外，2002年南非《金融諮詢和中介服務法》要求，在南非金融產品供應商和消費者之間充當中間人的人必須登記為金融服務提供者。Smart Life於2015年6月9日獲得授權金融服務提供商(FSP)牌照，Moneyline Financial Services(Pty)Ltd和Net1 Mobile Solutions(Pty)Ltd於2017年7月11日分別獲得FSP牌照。如果我們的FSP許可證被取消，我們可能會被阻止繼續在南非開展金融服務業務。
此外，擬議的《金融機構操守條例草案》將會對現行的發牌制度作出重大改變。《金融機構行為法案》第二稿於2020年9月29日公佈，徵求公眾意見。雖然目前的提案表明現有許可證將被轉換，但如果我們未能成功地獲得現有許可證的轉換，或不能遵守根據2017年第9號《金融部門監管法》同時公佈的新行為標準，我們可能會被阻止繼續在南非開展金融服務業務。
我們可能受到有關隱私、數據使用和/或安全的法規的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們開展業務的多個國家/地區，我們必須遵守與加工相關的法規(包括，除其他外關於使用我們產品和服務的人(無論是自然的還是法律的)的個人信息的收集、使用、保留、安全和轉移)。用户數據保護法的解釋和適用處於不斷變化的狀態。各國對這些法律的解釋和適用可能不一致，我們目前的數據保護政策和做法可能與這些解釋和應用不一致。遵守這些不同的要求可能會導致我們產生大量成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。如果我們未能或被認為未能遵守任何法規要求或國際隱私或消費者保護相關法律和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，使我們受到重罰和負面宣傳。此外，如上所述，我們面臨安全漏洞的可能性，這本身可能導致違反這些法律。
NCA修正案於2019年8月在南非簽署成為法律。遵守這些修正案可能會對我們在南非的小額貸款業務產生不利影響。
2019年8月，國家信用修正案法案或債務減免法案在南非簽署成為法律。債務減免法案的生效日期尚未公佈。我們認為，債務減免法案將限制金融服務提供商向某些低收入者提供貸款產品的能力，並將增加這些消費者的信貸成本。因此，遵守債務減免法案可能會對我們在南非的小額貸款業務產生不利影響。此外，我們預計，我們和其他金融服務提供商需要一些時間，才能在我們的貸款流程和做法中充分理解、解釋和實施這項新立法。不遵守這項新法律的規定可能會導致經濟損失和處罰、聲譽損失或其他行政處罰。
與我們普通股相關的風險
如果我們根據《投資公司法》被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們作為一家運營公司開展業務不切實際，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們是一家運營公司，其業務重點是直接或通過我們的全資子公司開發和提供跨多個行業的支付解決方案、交易處理服務和金融技術。我們的行為、公開申報和公告使我們成為這樣一家運營公司，而不是阻止我們從事證券投資、再投資或交易業務。我們擁有並在過去擁有某些資產，這些資產可能被視為《投資公司法》第3(A)(2)節所指的“投資證券”。我們資產的波動價值可能被視為投資證券，如果此類投資證券的價值超過某些定義的門檻，則可能導致我們被視為《投資公司法》下的“投資公司”。
如果我們被認為是一家投資公司，並且無權根據《投資公司法》獲得例外或豁免註冊，我們將不得不註冊為一家投資公司，修改我們的資產配置文件或以其他方式改變我們的業務，使其不屬於《投資公司法》對投資公司的定義。根據《投資公司法》註冊為投資公司可能會大大限制我們借入資金或從事其他交易的能力，否則將使我們受到大量且代價高昂的監管。如果需要，如果不註冊，將嚴重損害我們繼續從事業務的能力，並將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
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我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。
我們的股票價格週期性地經歷了劇烈的波動。在2022財年，我們的股價從3.84美元的低點到6.97美元的高點不等。我們預計，由於一些因素，我們普通股的交易價格可能會繼續波動，包括但不限於以下因素：
• 我們所參與的訴訟或監管行動中的任何不利發展；
• 貨幣匯率的波動，特別是美元/ZAR匯率；
• 宣佈其他BEE交易，特別是涉及發行或可能發行股權證券或稀釋或出售我們在南非的現有業務的交易；
• 我們經營業績的季度變化；
• 投資或無形資產的重大公允價值調整或減值；
• 關於收購或處置的公告；
• 重大項目的開工、實施或竣工的時間安排或延遲；
• 大量購買或出售我們的普通股；以及
• 我們經營的市場的一般情況。
此外，我們普通股的股票預計會受到我們無法控制的純粹市場力量造成的波動。如果我們的業務發展計劃成功，我們可能需要額外的資金來繼續開發和利用現有和新的技術，擴展到新的市場和進行收購，所有這些都可能取決於我們通過債務和股權或其他方式獲得融資的能力。
我們授予IFC投資者在某些觸發事件發生時的看跌期權可能會對我們產生不利影響。
2016年5月，我們向國際金融公司投資者發行了總計9984,311股普通股，其中，截至2022年6月30日，國際金融公司投資者持有7,366,866股。我們向IFC投資者授予了某些權利，包括在發生特定觸發事件時要求我們回購IFC投資者根據2016年5月交易持有的任何股份的權利，我們將其稱為“賣權”。每股賣權價格將是國際金融公司投資者向我們支付的每股價格和觸發事件前60個交易日的成交量加權平均每股價格中的較高者，但就因真誠要約被拒絕而觸發的認沽期權而言，每股認沽價格將是要約人提出的最高價格。如果發生看跌觸發事件，可能會對我們的流動性和資本資源產生不利影響。此外，看跌期權的存在也可能影響第三方未來是否或以什麼條件提出收購我們的公司。我們對任何此類要約的反應也可能複雜、延遲或以其他方式受到看跌期權的存在的影響。
我們約33%的已發行普通股由兩名股東擁有。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。
我們已發行普通股的所有權集中，因為我們約33%的已發行普通股由兩個股東擁有。根據他們最近提交的美國證券交易委員會披露了我們股票所有權的文件，截至2022年6月30日，價值資本合夥公司(VCP)和國際金融公司投資者分別實益持有我們已發行普通股的21%和12%。
根據2020年12月9日的修訂合作協議，VCP已同意不收購超過24.9%的已發行普通股，不包括根據2022年3月22日的股票購買協議可能發行的股票，或採取可能導致公司控制權變更的某些行動，包括與其他人協調行動。這些限制一直有效到我們2022年年度股東大會之後的第二個工作日。
VCP和IFC投資者的利益可能與我們其他股東的利益不同或有衝突。由於VCP及IFC投資者擁有重大共同所有權，在經修訂的合作協議所載適用於VCP的限制的規限下，如果他們共同行動，他們可能會對所有需要股東批准的事項的投票結果產生重大影響。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更，從而剝奪股東對其股票的溢價，或者為其他股東可能反對的控制權變更提供便利。
我們可能尋求通過發行條款或權利高於普通股的新證券來籌集額外資金，這可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來資助未來的運營，包括在當前和新市場的擴張、編程開發和收購、資本成本以及任何必要的技術創新或替代技術的實施成本，或者為收購提供資金。我們還可能希望籌集額外的股本資金，以減少我們資產負債表上的債務資金。
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由於與新興市場經濟體相關的市場風險敞口，我們可能無法以優惠條件獲得融資，甚至根本無法獲得融資。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們現有股東的所有權百分比將會減少，新股權證券持有者可能擁有比普通股持有者更高的權利，這可能對普通股的市場價格和投票權產生不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些債務證券的持有者將同樣擁有一些優先於普通股持有者的權利，而這些債務證券的條款可能會對我們的運營施加限制，併為我們創造鉅額利息支出。
未來發行大量股票可能會稀釋您的股權，並對我們普通股的價格產生不利影響。
我們認為，有必要保持足夠數量的普通股可用授權股份，以便為我們提供靈活性，以便為可能不時出現的商業目的發行股票。例如，我們可以出售額外的股票來籌集資金，為我們的運營提供資金，減少債務或收購其他業務，在BEE交易中發行股票，根據我們的股票激勵計劃發行額外的股票，或者宣佈股票分紅。董事會可授權增發普通股，而無需通知股東，也無需股東採取進一步行動，除非法律或納斯達克證券市場規則要求獲得股東批准。增發股份可能稀釋我們現有股東的股權，任何此類增發股份都可能自由流通，這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，特別是對我們可能收購的公司進行有效的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。我們關於截至2022年6月30日財務報告內部控制有效性的管理評估和審計師證明，不包括Connect的運營。如果我們不能將Connect的運營整合到我們對財務報告的內部控制中，我們對財務報告的內部控制可能就不會有效。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須就財務報告內部控制的有效性提供管理認證和審計師證明。除其他事項外，我們被要求報告構成“重大弱點”的控制缺陷，或對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的內部控制變化。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
對我們的內部控制進行評估和報告的要求也適用於我們收購的公司。作為一傢俬營公司集團，在我們收購Connect之前，它並不需要遵守薩班斯的規定。將Connect整合到我們對財務報告的內部控制中，預計將需要我們的管理層和其他人員投入大量時間和資源，並可能增加我們的合規成本。如果我們不能成功地將Connect的運營和任何其他收購整合到我們對財務報告的內部控制中，我們對財務報告的內部控制可能會無效。
雖然我們繼續投入資源和管理時間來確保我們對財務報告進行有效控制，包括關於Connect的運營，但如果未能實現和維護有效的內部控制環境，可能會對市場對我們業務和股票價格的看法產生重大不利影響.
您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據美國法律(包括聯邦證券法或其他外國法律)對我們或我們的某些董事、官員和專家提起原創訴訟時遇到困難。
雖然Lesaka是在美國佛羅裏達州註冊成立的，但該公司的總部設在南非約翰內斯堡，該公司的幾乎所有資產都位於美國以外。此外，Lesaka的大多數董事和所有官員都居住在美國以外，我們的大多數專家，包括我們的獨立註冊公共會計師，都在南非工作。
因此，即使您可以向Lesaka送達法律程序，但作為美國佛羅裏達州的一家公司，您可能無法收集在美國獲得的任何針對Lesaka的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的任何判決，因為我們的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，您可能無法向我們的大多數董事和高級管理人員或我們在美國或南非以外的其他地方的專家送達法律程序，並且在美國獲得的任何針對我們的任何外國董事、高級管理人員和專家的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在美國收取，也可能無法由南非法院執行。
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南非不是關於執行外國商業判決的任何條約的締約國，而不是外國仲裁裁決的締約國。因此，外國判決不能在南非直接執行，但構成可由南非法院執行的訴因，條件是：
• 宣佈判決的法院具有國際管轄權，並有權根據南非法律承認的原則，參照外國法院的管轄權受理此案；
• 判決是終局和決定性的(也就是説，宣佈判決的法院不能更改判決)；
• 判決沒有失效；
• 南非法院對判決的承認和執行不會違反南非的公共政策，包括遵守自然司法規則，該規則規定，除非向被告正式送達提起訴訟的文件，否則不得執行裁決，被告有公平的機會陳述意見，他或她有權在公正的法庭進行自由和公正的審判，有法律代表的權利；
• 判決不是以不正當或者欺詐手段取得的；
• 判決不涉及刑法或外國税收法的執行，也不涉及對多重或懲罰性賠償的任何裁決；以及
• 南非共和國1978年《商業保護法》(修訂本)的規定並不排除執行判決的可能性。
南非法院的政策是賠償被賠償人實際遭受的損失或損害。南非法院根據公司及其管理層的各種行動，向因股票價值縮水而遭受損害的股東判給賠償金。儘管在南非的法律制度中，懲罰性賠償的裁決一般是不可執行的，但這並不意味着這種裁決必然違反公共政策。懲罰性賠償的裁決受南非相關立法--1962年第15號《常規懲罰法》(經修訂)--管轄。
判決是否違反公共政策取決於每個案件的事實。過高、不合理或過高的獎勵通常是違反公共政策的。南非法院不能審理外國判決的是非曲直，也不能作為對外國法院進行上訴或複審的法院。此外，如果外國判決由南非法院執行，將以南非貨幣支付，除非獲得SARB或SARB授權交易商的批准，以另一種貨幣結算判決。此外，根據南非的外匯管制法律，在南非居住的被告必須獲得SARB或授權交易商的批准，才能向非居民原告支付款項，以履行南非法院執行的一項外國判決。
根據美國聯邦證券法提起的最初訴訟是否可以提交南非法院，這一點令人懷疑。在南非提起訴訟的情況下，非南非居民的原告可能被要求提供費用擔保。此外，南非高等法院的規則要求，在南非境外簽署的文件必須經過鑑定，才能在南非法院使用。在得出上述關於南非的結論時，我們諮詢了我們的南非法律顧問克里夫·德克爾·霍夫邁爾公司。
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項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。特性
我們租賃了位於南非約翰內斯堡的公司總部廠房，佔地約87,000平方英尺。我們還在南非各地租賃物業，包括位於約翰內斯堡雷澤公園的一個約36,000平方英尺的製造工廠、213家金融服務分支機構、80家金融服務快遞商店和29家衞星分支機構。我們還在南非的約翰內斯堡、開普敦和德班以及博茨瓦納的哈博羅內租用了額外的辦公空間。假設行使延期選擇權，這些租約將在不同的日期到期，一直持續到2028年。我們相信，我們有足夠的設施來支持我們目前的業務運營。
第三項。法律程序
關於取消Moneyline作為信貸提供者的註冊的NCR申請的決議
2014年9月，NCR根據其完成的一項調查，向南非國家消費者法庭申請取消我們的子公司Moneyline的註冊，理由是該公司違反了NCA。我們在辯護中提出了一些程序性要點，並於2015年11月27日在三名法庭成員面前聽取了關於這些要點的辯論。兩個人反對我們，一個人支持我們的觀點。我們對多數人的裁決向高等法院提出上訴。這件事於2018年12月4日由比勒陀利亞高等法院的全體法官審理。在反對這一上訴時，NCR爭辯説，我們的上訴沒有根據，他們提出，從程序上講，我們應該作為上訴程序的一方加入法庭。2019年8月30日，法庭被命令將法庭納入上訴程序，這一上訴定於2021年10月27日開庭審理。
雙方於2021年10月中旬庭外解決此事。和解過程包括NCR撤回其取消我們在法庭的NCA註冊的申請，我們同意撤回向高等法院提出的上訴。這項和解是高等法院於2021年10月27日作出的命令。雙方同意自行支付與此事有關的費用。
與CPS相關的訴訟
由於與CPS的SASSA合同有關的重大義務以及正在進行的訴訟，包括CPS對法院判決提出的償還額外的SASSA實施費用的法律上訴已用盡，CPS於2020年10月進入清盤程序。因此，CPS的清盤人目前控制着CPS的清算財產，並管理與之相關的事務。我們已經證明瞭我們的債權，並與其他債權人一起被認為是被清算財產的債權人。
除與本公司業務有關的普通例行訴訟外，並無其他重大法律程序待決，本公司為當事人或本公司任何財產為標的物。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
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第II部
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在美國的納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為“LSAK”，在南非的日本證券交易所上市，代碼為“LSK”。納斯達克是我們普通股交易的主要市場。
我們在美國的轉讓代理是ComputerShare Shareowner Services LLC，地址為華盛頓大道480號，新澤西州澤西市，郵編：07310。根據我們轉讓機構的記錄，截至2022年8月31日，我們普通股的登記股東有8人。我們相信，更多的普通股實益所有者通過銀行、經紀商和其他金融機構(即“街名”)持有他們的股份。我們在南非的轉讓代理是JSE Investor Services(Pty)Ltd，地址為2001年南非Braamfontein阿馬舍夫街19號Rennie House 13樓。
分紅
在過去的兩個會計年度中，我們沒有為普通股支付任何股息，目前打算保留未來的收益，為業務擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來的股息政策將取決於我們的收益、資本要求、債務承諾、擴張計劃、財務狀況和其他相關因素。
發行人購買股權證券
2020年2月5日，我們的董事會批准補充我們現有的股份回購授權，回購總額高達1億美元的普通股。授權沒有到期日。在2022財年，我們沒有回購任何普通股。
24
共享性能圖表
下圖將假設股息再投資於我們普通股的五年累計回報率與標準普爾500指數和納斯達克工業指數進行了比較。該圖表假設在2017年6月30日，我們的普通股、標準普爾500指數成份股公司和納斯達克工業指數成份股公司各投資了100美元。
25
第六項。[已保留]
26
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論和分析應結合項目8--“財務報表和補充數據”閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。見項目1A--“風險因素”和“前瞻性陳述”。
概述
我們是一家金融技術提供商，或金融科技，為無銀行賬户和銀行賬户不足的個人和小企業提供產品和服務，主要是在南非。我們已經開發並擁有我們的大部分支付技術，在可能的情況下，我們利用這項技術通過將客户納入正式金融系統來向他們提供金融和增值服務。
收入來源
我們的收入來自向商家、金融服務提供商、公用事業提供商、票據發行商和消費者收取交易費；向商家銷售固定通話時間；向商家和消費者提供貸款；向消費者提供保險產品；向商家銷售硬件、許可軟件和提供相關技術服務。
我們充當服務提供商，因此我們擁有和運營技術，並將其應用於自己的系統中，對系統的使用收取一次性和持續的固定或從價費用。例如，通過收購Connect，我們現在通過位於客户住所的數字金庫(安全資產)向商户客户提供現金管理和支付服務，並從提供這些服務中產生處理收入。我們還向商户客户提供平臺訪問權限，通過這些平臺，我們(A)通過銷售預付費通話時間獲得收入，(B)通過向我們平臺的用户分發增值服務(包括預付費通話時間、預付費電費、博彩券和其他服務)來產生費用。我們還從借記卡和信用卡交易處理中產生手續費，並從能夠獲得短期貸款的合格商户客户那裏獲得利息收入。與這些服務和銷售相關的收入和成本包括在我們的商家運營部門中。
我們為消費者提供銀行賬户，我們從這些賬户中產生月費，並對購買的商品和服務收取從價費用。使用我們的銀行賬户也為我們的客户提供了獲得短期貸款和人壽保險產品的途徑。我們還向使用我們自動取款機網絡的消費者收取費用。與這種方法相關的收入和成本反映在我們的消費者運營部門。
2022財年的發展動態
今年是公司發生巨大變化的一年，發生了一些變革性的事件，我們相信這將使Lesaka走上一條令人興奮的增長新道路，專注於南非市場及其一些鄰國。所有這些活動都與我們努力為南非商家和消費者帶來金融普惠，打造世界級金融科技平臺的使命不謀而合。
採用新的品牌和身份
隨着我們着手創建一個世界級的金融技術平臺併為增長重新定位，我們顯然需要一個能引起客户和員工共鳴的新身份。對於我們的新身份來説，重要的是真實地表達我們對我們服務的當地社區的承諾，以及我們通過讓普通人和小企業獲得基本金融服務來促進金融包容性的雄心。
幾千年來，牲畜一直被視為安全、社區和財富的象徵，保護牲畜是維護社區尊嚴和驕傲的核心。為了確保儘可能好的保護，在社區中心建造了一個圍欄，在南非通常被稱為“kraal”。克拉爾人被視為一個村莊的社會和經濟心臟，只有最可靠的人才會被委託來照顧和保護它。Lesaka一詞在茨瓦納語和塞蘇託語中的意思是Kraal，這是南非的兩種官方語言，我們的股東同意將現有的公司名稱Net1改為Lesaka，這恰如其分地代表了我們的新集團及其願景。
作為Lesaka，我們的使命是建立和保護我們社區的財務福祉，我們的意圖是通過提供廣泛的基本金融服務來保護弱勢羣體和未得到充分服務的人。
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收購Connect
2022年4月14日，該公司完成了對南非Connect的收購，價格為38億南非雷亞爾。收購連通是一家盈利、高增長、領先的南非金融科技公司，對樂薩來説，在成為南非領先的金融科技平臺的旅程中，這是一次轉型。
收購Connect大大推進了Lesaka的願景，對公司來説是真正的變革性。此次收購大大增加了我們傳統的B2B產品的規模，將44,000家微型、中小型企業帶入Merchant業務細分市場。我們預計，補充產品將創造巨大的增長機會，使我們能夠滿足南非約140萬家非正式和約70萬家正規微型、中小型企業的需求。
Connect通過為南非各地的微型、中小型企業提供創新的解決方案，證明瞭其有能力實現出色的增長和盈利能力，並與Lesaka現有的B2B業務相結合，創建了一個在所有級別都具有巨大規模的業務。
Connect利潤豐厚，單位經濟效益強勁-在截至2022年2月28日的財年中，EBITDA實現了歷史性的三年複合年增長率超過40%。
在為南非中小企業提供的商業金融服務方面，Connect在其目前估計超過1000億南非雷亞爾(66億美元)的潛在市場內有巨大的持續增長機會。此外，由於中小企業從手工現金管理轉向數字化現金管理，從實物現金轉向數字支付方式，這一可尋址的市場具有強勁的長期增長。
Connect填補了Lesaka產品提供的四個關鍵空白，即直接向MSME提供增值服務、數字化現金管理、商家收購和商家貸款。另一方面，Net1的傳統業務為Connect帶來了發行、保險和消費金融服務基礎設施。向單一客户提供多種產品可減少客户流失、提高採購率並提高單位經濟性。
有關收購的其他資料，請參閲我們經審核的綜合財務報表附註3。
我們的戰略重點領域
在本財年，我們傳達了以下四大關鍵支柱，我們認為這四大支柱對於我們公司成功轉型為南非領先的全方位服務金融科技平臺至關重要：
迅速發展的商人業務；
使消費者業務恢復盈利；
將我們的組織轉變為世界級的金融科技平臺；以及
加強我們與關鍵利益攸關方的關係。
全年專注於上述每個支柱的努力都帶來了積極的勢頭，重新定位了業務，以抓住我們的商家和消費者業務的長期增長機會。
我們的商業業務快速增長
如上所述，對Connect的變革性收購是實現這一重點領域的關鍵。憑藉市場領先的實惠產品和技術，Connect處於有利地位，將繼續在MSME領域實現增長。Connect的MSME產品與我們面向較大商户的EasyPay平臺和我們的銷售點業務相結合，提供了一套產品和服務，以滿足南非所有商户的需求。
Connect首席執行官史蒂夫·海爾布倫先生於2022年4月14日加入我們的董事會，將負責我們的Merchant業務。整合Connect將是我們未來的重點領域，以確保我們利用此次收購帶來的增長機會。
使消費者業務恢復盈利
我們在消費者部門恢復盈利方面取得了重大進展，這從我們的部門報告中可見一斑。然而，將業務和文化從專注於有效向每月1000多萬獲獎者分發贈款的後勤工作轉變為以銷售為重點的組織仍然是我們關注的一個挑戰。我們已經花費了大量的時間和資源來培訓和建設我們的銷售隊伍，但這項工作仍在進行中。
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與一年前相比，消費者部門的表現有了相當大的改善，積極的勢頭是通過專注於三個關鍵槓桿實現的：
通過推動客户獲取，增加活躍的EPE賬户數量；
改善ARPU，以增加交叉銷售為基礎；以及
優化成本結構，堅持以客户為中心。
推動客户獲取方面的進展
在2022財年，我們的總客户羣淨增了約157,000名活躍客户，其中約31,000名是EPE Lite客户，約126,000名是EPE客户，年終活躍客户略高於116.8萬人。這一活躍賬户的增長速度慢於我們的預期。然而，我們在年內登記了25.6萬個賬户開立總額，並已開始看到第三季度啟動的專注於改善賬户激活和利用率的工作流程的好處。
在這一年裏，人們非常關注如何優化我們的入網點並提高員工的技能，以推動這些數字的增長。這一過程花費的時間比最初預期的要長，但隨着我們改進的數據分析和持續的市場研究，我們相信我們已經取得了重大進展，並預計在下一財年看到這種以客户為中心的方法帶來的改善。
交叉銷售的研究進展
ARPU大致保持在我們的目標ARPU範圍內。截至本季度末，我們約有396,000筆活躍貸款，相當於我們活躍的EPE客户基礎的36%滲透率，截至2022年6月30日，貸款總額為3.49億茲拉爾(2150萬美元)，與2021年6月相比，ZAR增長了4%。平均貸款規模上升至1,461瑞典雷亞爾，而由於我們持續實施審慎的信貸評分和負責任的貸款文化，本季度的證券組合損失率(以期內撇賬貸款佔總貸款賬面的百分比計算)仍然處於令人鼓舞的低水平，約為1.00%(即每年約4%)。
我們的殯葬保險產品為我們的交叉銷售戰略提供了一個重要的增長機會，目前滲透率約為活躍客户羣的19%。年內推出了超過40,500份新的獨立保單，使有效保單總數增至約259,000份，與2021年6月相比增長了8.3%。
成本優化研究進展
為了優化整體成本基礎，並推動業務向以銷售為重點和客户解決方案驅動的金融服務組織發展，我們在2022財年啟動了Project Spring。項目重點是我們金融服務業務的重組和分銷網絡的合理化。根據春天項目，我們對分銷網絡進行了詳細的審查，以確定業績不佳的分支機構，並優化我們的網點，以滿足我們客户的需求。
我們還開始了裁員程序，導致我們的員工人數在2022財年第三季度減少了約800人，總成本為590萬美元。有關更多資料，請參閲本公司經審核綜合財務報表附註1。
此外，在優化現金分配和自動取款機網絡方面也取得了重大進展。我們龐大的移動自動取款機機隊以及相關的分銷和安全成本已經消除。在審查了自動取款機的投放情況後，我們超過50%的自動取款機網絡現在位於零售商，與我們的分支機構相比，這提供了更大的客流量和更長的運營時間。
我們估計，Project Spring每年節省的總成本超過3.0億ZAR。
儘管Spring項目已經完成並取得了重大成就，我們仍在繼續我們的成本優化工作。特別是，我們正在重新審視我們所有業務點的表現，並越來越多地尋求與各種零售商合作，而不是擁有自己的專門實體分支機構。此外，在最近收購Connect之後，我們正在研究如何優化這兩項業務的現金流動流程。
將我們的組織轉變為世界級的金融科技平臺
建立一個世界級的金融科技平臺需要非常有才華的人，需要一個他們能夠超越別人的環境，需要一個清晰的願景和戰略，每個人都要保持一致，並理解自己在實現這一願景中所扮演的角色。
在本財政年度內，我們引進了大量經驗豐富的高素質管理人員，以加強組織的領導力。推動Connect取得成功的強大管理團隊進一步加強了這一點。領導團隊擁有深厚的相關經驗，能夠履行公司的使命，並具備必要的治理結構。
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南非競爭審裁處批准Connect收購的條件是，公司必須實施員工持股交易(ESOP)，至少佔公司已發行股票的3%，以增加歷史上處於不利地位的人和工人的所有權分佈。如果在Connect交易實施之日起24個月內，公司連續3個季度實現淨利潤為正，則員工持股計劃應增加至已發行股份的5%。員工持股計劃的最終結構取決於股東的批准以及相關的監管和治理批准，只會在2023財年實施。
加強我們與主要利益攸關方的關係
我們繼續通過在地方、省和國家一級的積極參與，與南非社會保障協會建立我們的關係，以便更好地瞭解他們的需求，以及我們如何幫助和改進向1200多萬贈款接受者提供社會贈款。
我們還在與各主要利益攸關方建立關係方面取得了良好進展，這些利益攸關方包括股東、監管機構、供應商和我們行業的其他參與者。
投資
在2022財年，我們在MobiKwik的投資的賬面價值沒有變化。MobiKwik於2021年7月提交了紅鯡魚招股説明書草案，初衷是在2021年11月完成首次公開募股。考慮到當前的市場狀況，MobiKwik決定推遲首次公開募股，並將隨着市場狀況的變化重新評估他們的選擇。MobiKwik一直專注於其Buy Now Pay Late(BNPL)服務，去年在這一領域實現了顯著增長。該公司繼續強勁增長，並正在考慮私下籌集更多資本的計劃。
2022年3月15日，Cell C的最大股東Blue Label Telecom Limited宣佈，它已與Cell C和多個Cell C財務利益相關者達成了一份不具約束力的條款説明書(《傘形重組條款説明書》)。根據傘形重組條款説明書，Cell C將進行重組和再融資，目的是去槓桿化其資產負債表，為其提供運營和發展業務的流動性，並定位為實現長期成功，以造福於其客户、員工、債權人、股東和其他利益相關者。詳細協議將具有約束力，目前正在準備過程中，將納入傘形重組條款説明書中所載的條款和條件。最新的公開聲明表明，資本重組預計將在2022年9月中旬完成。截至2022年6月30日，我們對Cell C的投資的賬面價值為0美元(零)。
新冠肺炎的影響
在本財政年度內，我們沒有經歷新冠肺炎疫情的任何重大中斷，與疫情相關的風險似乎已大幅降低。
關鍵會計政策
我們的經審計綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求管理層對影響已報告資產和負債額以及或有資產和負債披露的未來事件作出估計和假設。由於未來事件及其影響不能絕對確定，因此，估計的確定需要管理層基於各種假設和其他決定因素做出判斷，例如歷史經驗、當前和預期的市場狀況以及某些科學的評估技術。管理層認為，由於所需估計的程度以及這些政策對了解我們的運營結果和財務狀況的影響，以下會計政策至關重要。
企業合併與商譽的可恢復性
我們增長戰略的一個重要組成部分是收購和整合與我們現有業務互補的業務。被收購企業的收購價格按收購之日的估計公允價值分配給被收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。購入淨資產的收購價與公允價值之間的差額計入商譽。在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值時，我們使用各種確認的估值方法，包括現值建模。此外，我們使用某些估值技術進行假設，包括貼現率和未來現金流的時間安排。
我們每年審查商譽的賬面價值，如果發生減值情況，我們會更頻繁地審查商譽的賬面價值。在進行這項審核時，吾等須在扣除構成報告單位一部分的所有可識別資產及負債的公允價值後，估計已獲分配商譽的報告單位的估值所隱含的商譽公允價值。確定報告單位的公允價值需要我們作出重大判斷和估計。在確定2022財年和2021財年報告單位的公允價值時，我們考慮了特定實體的增長率、我們的貼現現金流模型中使用的未來預期現金流量，以及適用於報告單位的同行和行業可比的加權平均資本成本。我們的估計是基於我們認為合理但不可預測和本質上不確定的假設。此外，我們在將資產和負債分配給我們的每個報告單位時做出判斷和假設。
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我們在2022財年和2021財年的減值測試結果表明，我們報告單位的公允價值超過了它們的賬面價值，因此不需要減值。
通過收購獲得的無形資產
通過收購獲得的可識別無形資產的公允價值由管理層使用購買會計方法確定。我們在2022財年完成了對Connect的收購，確認並確認了無形資產。我們使用特許權使用費減免法對已識別的品牌進行價值評估，並使用多期超額收益法對整合平臺和客户關係進行評估。我們已使用特許權使用費減免法、多期超額收益法、收益法和成本法對其他與歷史收購相關的無形資產進行估值。在此過程中，我們對預期的未來收入和支出做出了假設，以制定基本預測、適用的繳款資產費用、貼現率、匯率、現金税費和可用年限。
估值基於收購時可獲得的信息以及我們認為合理的預期和假設。然而，不能保證與此類資產相關的基本假設或事件將按預期發生。由於這些原因以及其他原因，實際現金流可能與對未來現金流的預測不同。根據實際現金流的不同，可能有必要對無形資產的使用年限或減值進行修訂。管理層在初始確認時評估所收購無形資產的使用年限，未來可能需要對該等無形資產的使用年限或減值進行修訂。例如，在最近完成的Connect交易中，管理層為收購的無形資產分配了以下使用壽命：(A)綜合平臺--10年；(B)客户關係--8年；(C)品牌--10年。
收入確認--委託人與代理人的考慮
我們通過我們的各種平臺和服務產品提供交易處理服務，從而產生收入。我們使用這些平臺來(A)銷售預付費通話時間和(B)向我們平臺的用户分發VAS，包括預付費通話時間、預付費電費、博彩券和其他服務。決定我們在提供這些服務時是以委託人的身份還是以代理的身份行事，需要大量的判斷，並基於以下因素：(I)我們主要負責履行提供指定商品或服務的承諾；(Ii)在指定商品或服務轉移給客户之前，我們存在庫存風險；以及(Iii)我們有權酌情確定指定商品或服務的價格。當我們是交易的委託人時，例如當我們購買(從而控制和承擔庫存風險)預付費通話時間，然後將其出售給使用我們平臺的客户時，收入按毛數報告。如果我們是交易中的代理，例如當我們代表我們的客户分銷VAS時，並且不控制所提供的商品或服務，收入將根據我們根據合同有權因代表我們的客户使用我們的平臺執行分銷服務而獲得的金額來確認。
C單元的投資估值
我們已選擇使用公允價值選項以公允價值衡量我們對CellC的投資，這是一種未上市的股權證券。該股本證券的公允價值變動在我們經審計的綜合經營報表中的“股本證券公允價值變動”一欄中確認。與權益證券公允價值變動有關的税務影響已計入我們經審核綜合經營報表的所得税支出。確定這一股權證券的公允價值需要我們做出重大判斷和估計。我們的估計是基於我們認為合理但不可預測和本質上不確定的假設。請參閲我們經審計的合併財務報表附註6，有關我們對C單元的投資的估值投入和敏感性。
我們使用貼現現金流模型來確定截至2022年和2021年6月30日我們在Cell C的投資的公允價值，並在2022年和2021年6月30日的每個月對Cell C的估值為0.0美元(零)。對於2022年6月30日和2021年6月的估值，我們使用了Cell C管理層提供的截至2026年12月31日期間的最新批准業務計劃，並使用了以下關鍵估值輸入：
加權平均資本成本： | 在預測期內在16%至24%之間 |
長期增長率： | 3% (3% as of June 30, 2021) |
適銷性折扣： | 10% |
少數族裔折扣： | 15% |
調整後外債淨額--2022年6月30日：(1) | 135億扎裏爾(8億美元)，不包括租賃負債 |
調整後外債淨額-2021年6月30日：(2) | 112億扎裏爾(8億美元)，不包括租賃負債 |
(1) 按2022年6月30日適用的匯率從ZAR轉換為美元。
(2) 按2021年6月30日適用的匯率從ZAR轉換為美元。
我們認為，基於目前的業績和預期的商業模式變化，Cell C的商業計劃是合理的。請參閲我們經審計的合併財務報表附註6中包含的敏感性分析，該分析與我們截至2022年6月30日對Cell C的估值有關。
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權益證券和權益入賬投資的可回收性
當事件或情況顯示投資的賬面金額可能無法收回時，我們會審查我們的股權證券和股權會計投資的減值。在進行這項審查時，我們被要求估計我們的股權會計投資和其他股權證券的公允價值。確定這些投資的公允價值需要我們作出重大判斷和估計。
其他股權證券包括我們在MobiKwik和CPS的投資。該等股本證券並無可輕易釐定的公允價值，因此我們選擇以成本減去減值(如有)計量該等投資，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動。如果我們確定與這些股權證券相關的減值指標，我們必須根據其公允價值評估這些股權證券的賬面價值。我們在2022財年、2021財年和2020財年沒有確定任何減值指標，因此沒有確認任何減值損失這些年與這些股權證券相關。
確定一項投資的公允價值需要我們做出重大的判斷和估計。我們被要求根據我們認為合理的假設進行估計，但這些假設可能是不可預測的，而且本質上是不確定的。
於截至2022年6月30日止年度內，本公司並無確認任何可觀察到的交易，因此MobiKwik的公平值於本年度內並無變動。在截至2021年6月30日的年度內，MobiKwik與新股東簽訂了多項單獨協議，通過發行額外股份籌集額外資本。具體地説，在截至2021年6月30日的一年中，我們使用了以下交易作為我們對MobiKwik投資的公允價值調整的基礎：(I)2020年11月初，每股135.54美元；(Ii)2021年3月，每股170.33美元；以及(Iii)2021年6月，每股245.50美元。我們認為，這些交易中的每一筆都是MobiKwik發行的類似或相同股權證券的有序交易中可觀察到的價格變化。因此，我們在MobiKwik投資的賬面價值從2020年6月30日的2700萬美元增加到2021年6月30日的7630萬美元。MobiKwik在截至2021年6月30日的年度的公允價值變動4930萬美元，包括在我們截至2021年6月30日的經審計的綜合經營報表的標題“股權證券公允價值變動”中。
我們在2022財年沒有確定任何減損指標，因此沒有確認任何該年度與我們的權益會計投資相關的減值損失。在確定某些減值指標後，我們在2021財年和2020財年對我們的某些股權會計投資進行了減值評估。我們在2021財年和2020財年的減值測試結果分別導致與我們的股權會計投資相關的減值2,110萬美元和3,380萬美元。這些損害將在中討論注9我們經審計的合併財務報表。
對於2021財年，在確定某些股權會計投資的公允價值時，我們考慮了(I)對於在約翰內斯堡證券交易所上市的Finond，其截至減值評估日期的市場價格，經15%的流動性折扣調整後，以及(Ii)由於無法獲得合理的現金流預測，股權會計投資的資產淨值被評估為公允價值的替代。
對於2020財年，在確定某些股權會計投資的公允價值時，我們考慮了(I)具體而言，對於DNI，2020年4月1日收到的代價的公允價值，經累積的外幣換算準備金調整後，(Ii)基於預計現金流量的股息貼現模型，經已識別風險調整，(Iii)適用於我們某些股權會計投資的同行和行業可比的各種倍數，以及(Iv)由於無法獲得合理的現金流量預測，股權會計投資的資產淨值被評估為公允價值的替代品。
我們的估計是基於我們認為合理但不可預測和本質上不確定的假設。我們在Finond的投資的公允價值對其市場價格的變動很敏感，因為我們使用市場價格作為我們估值的基礎。
遞延徵税
我們通過為確定當前税項負債而進行的計算，以及評估因税務和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異來估計我們的税項負債。這些差異導致遞延税項資產和負債在我們的資產負債表中披露。
然後，管理層必須評估遞延税項資產在可預見的未來變現的可能性。如果確定遞延税項資產在可預見的將來不會變現，則設立估值備抵。估值免税額的任何變化將計入或貸記在作出這種決定的期間的收入。在評估估值免税額的需要時，會考慮與未來應課税收入估計有關的過往收入水平、預期和風險，以及持續審慎和可行的税務籌劃策略。在2022財年，我們的估值準備金淨減少170萬美元，在2021財年和2020財年，我們分別淨增加150萬美元和1340萬美元。截至2022年和2021年6月30日，與遞延税項資產相關的估值準備分別為1.171億美元和1.188億美元。
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基於股票的薪酬
根據現行會計準則，管理層須就我們對基於股票的薪酬費用的估值和記錄作出估計和假設。這些標準要求所有以股份為基礎的員工薪酬必須在營業報表中根據其各自授予日期在必要服務期間的公允價值予以確認，並要求在計算薪酬支出時對沒收進行估計。
我們利用考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項模型來衡量授予員工和董事的股票期權的公允價值。我們還利用定製調整的蒙特卡羅模擬貼現現金流模型，在給予員工和董事的市場條件下衡量限制性股票的公允價值。與這些估值相關的基於股票的薪酬成本已在直線基礎上確認。這些估值模型需要估計一些關鍵的估值輸入，包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限和無風險利率。在類似的薪酬計劃下，我們的管理層根據員工的歷史行為來估計罰沒。股票期權的公允價值受所選假設的影響。公允價值的計算對我們關於預期波動率的估值假設特別敏感。例如，2022年2月授予的股票期權估值所用的預期波動率增加5%(至55%)或減少(至45%)，將導致費用高出9%(如果使用55%)或降低9%(如果使用45%)。2022財年、2021財年和2020財年，持續運營的基於股票的淨薪酬支出分別為300萬美元、30萬美元和170萬美元。
應收賬款與應收壞賬準備
我們為銷售或租賃硬件、提供的支持和維護服務、或向客户出售許可證或向客户提供交易處理服務而與我們的消費者和商家部門相關的可疑應收賬款預留備抵。
我們的政策是定期檢討客户未清償款項的賬齡，並根據管理層對未清償款項可收回程度的估計，調整撥備。
管理層考慮的因素包括未償還的期限、客户的信譽、過去的付款記錄以及我們的信用部門(在某些情況下包括我們的銷售和財務團隊)與客户討論的結果。考慮到歷史壞賬、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化等因素，我們認為這項政策是適當的。如果我們的客户在到期時付款的能力在未來惡化，可能需要額外的撥備。評估這些應收賬款的最終可回收性需要判斷，包括對每個客户的信譽進行持續評估。
放貸
消費性小額貸款
我們對與我們的消費服務部門有關的可疑融資貸款保持撥備，用於向符合條件的客户提供短期貸款。我們的政策是定期檢討借款人未償還款項的賬齡，並根據管理層對應收融資貸款可收回程度的估計，調整撥備。如果借款人拖欠還款超過三個月或死亡，我們將註銷小額貸款和相關服務費。
作為發債過程的一部分，信用局檢查以及可負擔性測試都是進行的，這兩項都符合當地法規。我們認為這項政策是適當的，因為我們進行的負擔能力測試考慮了各種因素，如其他債務以及正常家庭和生活方式支出的總支出。如果我們的客户在未來到期付款的能力惡化，則可能需要額外的津貼。評估這些融資貸款應收賬款的最終可回收性需要大量的判斷，包括對每個客户的信譽進行持續評估。
商户借貸
我們對與我們的商户服務部門有關的可疑融資貸款保持撥備，用於向符合條件的商户客户提供短期貸款。我們的政策是定期審查這些商户的欠款賬齡，如果客户拖欠款項超過15天，將為全額欠款設立免税額。當合理的追回程序，包括被認為必要的正式法律行動明顯失敗時，我們會註銷貸款以及相關的利息和費用。
我們的風險管理程序包括遵守我們的自有貸款標準，該標準使用在線系統貸款申請流程，獲取必要的客户交易歷史數據和信用機構檢查。我們認為這些程序是適當的，因為它在發放貸款時考慮了各種因素，例如客户的信貸能力和客户特定的風險因素。
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近期會計公告
最近通過的會計公告
請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註2，以全面説明最近的會計聲明，包括採用日期以及對財務狀況、經營業績和現金流量的影響。
截至2022年6月30日尚未採用的最近會計聲明
有關截至2022年6月30日尚未採用的最新會計聲明的完整描述，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註2，包括預期採用日期以及對財務狀況、經營結果和現金流的影響。
貨幣匯率信息
實際匯率
本報告所列期間及期間終了時的實際匯率如下：
表1 | 6月30日， | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
ZAR：美元平均匯率 | 15.2154 |
| 15.4146 |
| 15.6775 |
最高ZAR：期間美元匯率 | 16.2968 |
| 17.6866 |
| 19.0569 |
最低ZAR：期間美元匯率 | 14.1630 |
| 13.4327 |
| 13.8973 |
期末匯率 | 16.2903 |
| 14.3010 |
| 17.3326 |
34
折算匯率
我們被要求每月將我們的運營結果從ZAR轉換為美元。因此，用於轉換此數據的截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度，與上表所示的平均值略有不同。我們在顯示運營結果時使用的換算率是下表所示的換算率：
|
|
|
|
|
|
表2 | 6月30日， | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
收入和支出項目：1美元=ZAR | 15.1978 |
| 15.7162 |
| 17.5686 |
資產負債表項目：1美元=ZAR | 16.2903 |
| 14.3010 |
| 17.3326 |
行動的結果
對我們綜合經營總體結果的討論是基於我們根據美國公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表中反映的金額。我們以美元分析我們的經營結果，如審計後的合併財務報表中所示，並在ZAR中補充，因為ZAR是貢獻我們大部分業績的實體的本位幣，也是我們大多數交易最初發生和衡量的貨幣。由於美元和ZAR之間的貨幣波動對我們報告的業績有重大影響，而且我們使用美元作為我們的報告貨幣，我們相信，補充介紹我們在ZAR的運營業績有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢的變化。
在2021年11月，我們的首席運營決策者在成立新的管理團隊和公司決定主要專注於南非市場後，改變了公司的運營和內部報告結構。首席運營決策者決定主要根據運營部門分析我們的經營業績，這些運營項目將向客户(消費者)提供的金融服務歸入消費者運營部門，將向公司和其他法律實體提供的商品和服務歸入商户運營部門。有關更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註21。
我們的運營部門收入在“-按運營部門劃分的運營結果”中顯示，代表在公司間抵銷之前每個運營部門的總收入。營業部門總收入與經審計綜合財務報表所列收入之間的對賬包括在該等報表的附註21中。我們的首席運營決策者根據分部的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)評估分部業績，並根據下一句(“分部調整後的EBITDA”)中提及的項目進行調整。我們不會將折舊及攤銷、商譽或其他無形資產減值、某些租賃費用(“租賃調整”)、非經常性項目(包括出售投資的收益或虧損、權益證券的公允價值調整、貨幣期權的公允價值調整)、利息收入、利息支出、所得税支出或權益會計投資的虧損計入我們的報告分部。租賃調整反映的租賃費用不計入分部調整後EBITDA的計算，因此作為一個協調項目報告，以便將可報告分部的分部調整後EBITDA與公司扣除所得税支出前的虧損進行協調。這部分調整後的EBITDA與所得税前淨收益(虧損)的對賬包括在我們綜合財務報表的附註21中。除非另有説明，以下討論中提及的EBITDA指的是分部調整後的EBITDA。
2022財年包括從2022年4月14日起整合Connect。我們從2020年6月1日起取消合併CPS，其結果不包括在該日期內。我們在2020財年第三季度處置了我們的韓國業務，並將其作為2020財年的停產業務公佈。我們在2020財年使用了權益法來核算DNI。我們在2020財年第二季度處置了FIHRST，從2019年12月1日起，它對我們報告業績的貢獻不包括在內。另請參閲經審計綜合財務報表的附註3、附註9和附註24，以瞭解有關這些交易的更多信息。
我們從三個相互關聯但又相互獨立的運營部門來分析我們的業務和運營：(1)消費者、(2)商家和(3)其他。此外，不能直接歸屬於任何其他經營部門的公司和公司辦公室活動，以及任何部門間的沖銷，都包括在公司/沖銷中。
35
2022財年與2021財年比較
與上一財年同期相比，以下因素對我們在2022財年的運營結果產生了重大影響：
更高的收入：我們在ZAR的收入增長了65%，主要是由於Connect的貢獻，硬件銷售的增加，商户交易處理費的增加，以及貸款和保險收入的適度增長；
更低的運營虧損：營業虧損減少，ZAR較上一季度改善28%，主要是由於Connect帶來的積極貢獻、關閉虧損的IPG業務以及我們的消費者業務實施了各種成本削減計劃，但與收購相關的無形資產攤銷和交易成本的增加部分抵消了這一影響。在2022財年，我們記錄了590萬美元的重組費用，這與我們於2022年1月開始的裁員程序有關；
重大交易成本：我們花費了600萬美元與收購Connect相關的交易成本；以及
外匯走勢：美元兑ZAR匯率上漲3% 在2022財年，這影響了我們報告的業績。
合併後的總體運營結果
這一討論是基於根據美國公認會計準則編制的金額。
下表顯示了構成我們的運營報表的項目的變化，包括美元和ZAR：
表3 | 以美元計價 | ||||
| 截至六月三十日止年度， | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ % |
| $ ’000 |
| $ ’000 | 變化 | |
收入 | 222,609 |
| 130,786 |
| 70% |
銷售商品成本、IT處理、服務和支持 | 168,317 |
| 96,248 |
| 75% |
銷售、一般和行政管理 | 74,993 |
| 84,063 |
| (11%) |
折舊及攤銷 | 7,575 |
| 4,347 |
| 74% |
重組成本 | 5,894 |
| - |
| NM |
與收購Connect相關的交易成本 | 6,025 |
| - |
| NM |
營業虧損 | (40,195) |
| (53,872) |
| (25%) |
與貨幣期權公允價值調整相關的收益 | 3,691 |
| - |
| NM |
處置權益類投資損失 | 376 |
| 13 |
| 2,792% |
出售股權證券的收益 | 720 |
| - |
| NM |
權益證券公允價值變動 | - |
| 49,304 |
| NM |
股權會計投資處置虧損--銀行Frick | - |
| 472 |
| NM |
利息收入 | 2,089 |
| 2,416 |
| (14%) |
利息支出 | 5,829 |
| 2,982 |
| 95% |
所得税費用前虧損 | (39,900) |
| (5,619) |
| 610% |
所得税費用 | 327 |
| 7,560 |
| (96%) |
權益會計投資未計虧損前淨虧損 | (40,227) |
| (13,179) |
| 205% |
權益類投資損失 | (3,649) |
| (24,878) |
| (85%) |
可歸因於我們的淨虧損 | (43,876) |
| (38,057) |
| 15% |
36
表4 | 在南非蘭特 | ||||
| 截至六月三十日止年度， | ||||
| 2022 |
| 2021 |
| ZAR% |
| ZAR ’000 |
| ZAR ’000 | 變化 | |
收入 | 3,383,166 |
| 2,055,459 |
| 65% |
銷售商品成本、IT處理、服務和支持 | 2,558,047 |
| 1,512,653 |
| 69% |
銷售、一般和行政管理 | 1,139,728 |
| 1,321,151 |
| (14%) |
折舊及攤銷 | 115,123 |
| 68,318 |
| 69% |
重組成本 | 89,576 |
| - |
| NM |
與收購Connect相關的交易成本 | 91,567 |
| - |
| NM |
營業虧損 | (610,875) |
| (846,663) |
| (28%) |
與貨幣期權公允價值調整相關的收益 | 56,095 |
| - |
| NM |
處置權益類投資損失 | 5,714 |
| 204 |
| 2,701% |
出售股權證券的收益 | 10,942 |
| - |
| NM |
權益證券公允價值變動 | - |
| 774,872 |
| NM |
股權會計投資處置虧損--銀行Frick | - |
| 7,418 |
| NM |
利息收入 | 31,748 |
| 37,970 |
| (16%) |
利息支出 | 88,587 |
| 46,866 |
| 89% |
所得税費用前虧損 | (606,391) |
| (88,309) |
| 587% |
所得税費用 | 4,970 |
| 118,814 |
| (96%) |
權益會計投資未計虧損前淨虧損 | (611,361) |
| (207,123) |
| 195% |
權益類投資損失 | (55,457) |
| (390,988) |
| (86%) |
可歸因於我們的淨虧損 | (666,818) |
| (598,111) |
| 11% |
收入的增長主要是由於納入了Connect，除了其核心處理收入外，Connect的預付費通話時間銷售大幅下降，硬件銷售增加，商户交易處理費用增加，以及貸款和保險收入温和增長。
銷售商品、IT處理、服務和支持成本的增加主要是由於納入了Connect、硬件銷售成本的增加、與交易費用相關的成本增加以及與保險相關的索賠體驗的增加，但這些增加被我們消費者業務的各種降低成本舉措的好處部分抵消了。
在ZAR，銷售、一般和管理費用的減少主要是由於關閉IPG後產生的與IPG相關的費用減少，我們的成本削減舉措帶來了一些好處，以及我們在2022年6月重新調整了我們的消費者業務中的可疑小額貸款應收貸款撥備，從未償還貸款賬面的10%調整到貸款賬面的6.5%，這導致2022財年的撥備有所釋放。這些削減部分被計入與Connect運營相關的費用、與我們高級管理團隊擴大相關的更高的員工相關費用以及通脹增加對員工相關費用的同比影響所部分抵消。
與2021財年相比，2022財年的折舊和攤銷費用有所增加，原因是計入了與根據Connect收購確定的無形資產相關的與收購相關的無形資產攤銷，以及與Connect的財產、廠房和設備相關的折舊費用。
我們於2022年1月10日開始裁員，並在2022財年產生了590萬美元的重組費用。
與收購Connect相關的交易成本包括支付給外部服務提供商的與合同起草和談判相關的費用；公司財務諮詢服務；進行的法律、金融和税務盡職調查活動；與交易相關的保修和賠償保險；以及獲得的其他諮詢服務；以及我們向競爭主管部門支付的與在不同司法管轄區提交的監管備案相關的費用部分。
我們在2022財年和2021財年的運營虧損率分別為18.1%和41.2%。經重組和交易成本調整後，2022財年的基本營業虧損率為(12.7%)。我們在“--按經營部門劃分的經營業績”一節中討論了經營虧損率的構成。
2021財年股權證券公允價值的變化代表與MobiKwik相關的非現金公允價值調整收益。我們繼續將我們在Cell C的投資保持在0美元(零)。關於MobiKwik公允價值計算的方法和投入，請參閲我們合併財務報表的附註9，對於單元C的公允價值計算，請參閲附註6。
37
與貨幣期權公允價值調整相關的收益是與2021年11月簽訂的外匯期權合同相關的已實現收益，目的是管理貨幣波動風險並確定將用於部分Connect購買對價結算的美元金額。外匯期權合約於2022年2月24日到期。有關這些貨幣選項的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註6。
在2022財年，我們記錄了與出售我們在股權證券中的全部權益相關的70萬美元的收益。有關這一收益的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註9。
在2022財年，我們記錄了與出售我們在Finond的一小部分投資有關的40萬美元的虧損。有關這些出售的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註9。
在2021財年，我們記錄了與出售Bank Frick相關的50萬美元虧損。
盈餘現金的利息從240萬美元(3800萬ZAR)下降到210萬美元(3170萬ZAR)，這主要是因為我們使用了很大一部分盈餘現金儲備來收購Connect，以及2022財年平均每日現金餘額減少。
利息支出從300萬美元(4690萬茲拉爾)增加到580萬美元(8860萬茲羅提)，這主要是因為與為收購Connect而獲得的部分資金借款相關的額外利息支出、為我們的現金管理、數字化和VAS產品提供資金而在Connect中產生的利息支出，以及我們的設施更高地利用我們的自動取款機。
2022財年的税收支出為30萬美元(ZAR 500萬)，而2021財年為760萬美元(1.188億ZAR)。我們2022財年的有效税率受到以下因素的影響：我們盈利的南非業務記錄的税費、與收購相關的無形資產攤銷相關的遞延税項優惠、不可扣除的費用(包括與收購Connect相關的交易費用)、我們某些南非業務發生的持續虧損以及與這些實體發生的淨營業虧損確認的遞延税項資產相關的相關估值扣除。
我們2021財年的有效税率受到以下因素的影響：我們股權證券公允價值變動的税收影響(税率低於南非法定税率)、與我們盈利的南非業務相關的税費、不可扣除的費用、我們某些南非業務發生的持續虧損以及與這些實體發生的淨營業虧損確認的遞延税項資產相關的相關估值津貼，這些影響被減值後與我們的一項股權會計投資相關的遞延税項負債沖銷部分抵消。
我們在2021財年和2020財年處置了某些股權會計投資，以及一些減值，影響了我們股權會計投資虧損的可比性。我們在2021財年出售了對Frick銀行的投資。2021財年記錄的最大減值與我們對Finond的投資有關，此前該公司業務活動放緩，上市股價下跌。有關我們的股權會計投資的更多信息，包括有關出售和減值的披露，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註9。Finond在約翰內斯堡證券交易所上市，並報告了上半年的六個月業績和第四季度的年度業績。下表列出了我們的權益會計投資的相對虧損：
表5 | 截至六月三十日止年度， |
|
| ||
| 2022 |
| 2021 |
| $ % |
| $ ’000 |
| $ ’000 |
| 變化 |
芬邦德 | (3,665) |
| (22,009) |
| (83%) |
淨(虧損)收益份額 | (3,665) |
| (4,359) |
| (16%) |
減損 | - |
| (17,650) |
| NM |
銀行弗裏克 | - |
| 1,156 |
| NM |
淨收入份額 | - |
| 1,156 |
| NM |
其他 | 16 |
| (4,025) |
| NM |
佔淨收益(虧損)的份額 | 16 |
| (531) |
| NM |
減損 | - |
| (3,494) |
| NM |
股權投資的總虧損 | (3,649) |
| (24,878) |
| (85%) |
38
按經營部門分列的經營結果
收入的構成和我們的業務活動對營業(虧損)收入的貢獻如下：
表6 |
| 以美元計價 | ||||||||
|
| 截至六月三十日止年度， | ||||||||
|
| 2022 |
| 的百分比 |
| 2021 |
| 的百分比 |
| % |
運營細分市場 | $ ’000 | 總計 | $ ’000 | 總計 | 變化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 |
| 65,932 |
| 30% |
| 66,149 |
| 51% |
| (0%) |
商家 |
| 155,366 |
| 70% |
| 61,478 |
| 47% |
| 153% |
其他 |
| 1,695 |
| 1% |
| 3,318 |
| 3% |
| (49%) |
小計：經營分部 |
| 222,993 |
| 100% |
| 130,945 |
| 100% |
| 70% |
公司/淘汰 |
| (384) |
| - |
| (159) |
| - |
| 142% |
綜合收入 |
| 222,609 |
| 100% |
| 130,786 |
| 100% |
| 70% |
部門調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 |
| (22,232) |
| 78% |
| (26,303) |
| 58% |
| (15%) |
商家 |
| 11,305 |
| (39%) |
| 4,728 |
| (10%) |
| 139% |
其他 |
| 503 |
| (2%) |
| (10,374) |
| 23% |
| NM |
分部調整後EBITDA合計 |
| (10,424) |
| 36% |
| (31,949) |
| 70% |
| (67%) |
公司/淘汰 |
| (18,241) |
| 64% |
| (13,428) |
| 30% |
| 36% |
小計 |
| (28,665) |
| 100% |
| (45,377) |
| 100% |
| (37%) |
減去：租約調整 |
| 3,955 |
|
|
| 4,148 |
|
|
| (5%) |
減去：折舊和攤銷 |
| 7,575 |
|
|
| 4,347 |
|
|
| 74% |
合併營業虧損總額 |
| (40,195) |
|
|
| (53,872) |
|
|
| (25%) |
表7 |
| 在南非蘭特 | ||||||||
|
| 截至六月三十日止年度， | ||||||||
|
| 2022 |
| 的百分比 |
| 2021 |
| 的百分比 |
| % |
運營細分市場 | ZAR ’000 | 總計 | ZAR ’000 | 總計 | 變化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 |
| 1,002,021 |
| 30% |
| 1,039,611 |
| 51% |
| (4%) |
商家 |
| 2,361,221 |
| 70% |
| 966,201 |
| 47% |
| 144% |
其他 |
| 25,760 |
| 1% |
| 52,146 |
| 3% |
| (51%) |
小計：經營分部 |
| 3,389,002 |
| 100% |
| 2,057,958 |
| 100% |
| 65% |
公司/淘汰 |
| (5,836) |
| - |
| (2,499) |
| - |
| 134% |
綜合收入 |
| 3,383,166 |
| 100% |
| 2,055,459 |
| 100% |
| 65% |
部門調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 |
| (337,877) |
| 78% |
| (413,383) |
| 58% |
| (18%) |
商家 |
| 171,811 |
| (39%) |
| 74,306 |
| (10%) |
| 131% |
其他 |
| 7,644 |
| (2%) |
| (163,040) |
| 23% |
| NM |
分部調整後EBITDA合計 |
| (158,422) |
| 36% |
| (502,117) |
| 70% |
| (68%) |
公司/淘汰 |
| (277,223) |
| 64% |
| (211,037) |
| 30% |
| 31% |
小計 |
| (435,645) |
| 100% |
| (713,154) |
| 100% |
| (39%) |
減去：租約調整 |
| 60,107 |
|
|
| 65,191 |
|
|
| (8%) |
減去：折舊和攤銷 |
| 115,123 |
|
|
| 68,318 |
|
|
| 69% |
合併營業虧損總額 |
| (610,875) |
|
|
| (846,663) |
|
|
| (28%) |
消費者
收入下降的主要原因是手續費下降，但保險和貸款收入以及賬户持有人費用的增加部分抵消了這一下降。我們在2022財年第三季度開始了緊縮程序，並記錄了590萬美元的支出，這筆費用包括在分部EBITDA虧損中，有關這一程序的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註1。不包括重組費用的分部EBITDA虧損減少，主要是由於實施了各種成本削減措施，以及於2022年6月將我們的可疑小額貸款應收貸款撥備從未償還貸款賬面的10%重新調整至貸款賬面的6.5%，導致2022財年撥備有所減少，但與保險相關的索賠經驗的增加部分抵消了這一減少。
39
我們在2022財年和2021財年的EBITDA虧損利潤率分別為33.7%和39.8%。經重組費用調整後，我們2022財年的EBITDA虧損利潤率為(24.8%)。
商家
由於Connect被納入兩個半月，以及硬件銷售和加工費增加，部門收入增加。分部EBITDA的增長主要是由於計入Connect，但與加工費相關的成本增加和與員工相關的費用增加部分抵消了這一增長。Connect將其通話時間銷售額的很大一部分記錄在收入和銷售成本中，而只獲得了相對較小的利潤率。這壓低了業務顯示的EBITDA利潤率。
我們在2022財年和2021財年的EBITDA利潤率分別為7.3%和7.7%。
其他
由於IPG在2021財年關閉後收入下降，部門收入下降。在通過IPG進行的虧損活動結束後，我們在2022財年記錄了EBITDA貢獻。
在2022財年和2021財年，我們的其他部門的EBITDA(虧損)利潤率分別為29.7%和312.7%。
公司/淘汰
我們的公司支出通常包括與收購相關的無形資產攤銷；與公司行動相關的支出；與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的支出；非僱員董事酬金；某些員工和高管獎金；基於股票的薪酬；律師費；審計費；董事和高級管理人員的保險費；抵銷分錄；以及從2022財年起我們集團首席執行官的薪酬。
與2021財年相比，我們2022財年的公司支出有所增加，主要原因是與Connect相關的交易相關費用為600萬美元(9160萬ZAR)，遺留處理調整為160萬美元(2570萬ZAR)，以及由於我們高級管理團隊的擴大，基於股票的薪酬費用大幅上升。遺留處理調整是指我們在本會計季度確定的與前幾個期間相關的應向第三方支付的金額。2021財年公司支出包括370萬美元的股權投資應收可疑貸款撥備。
2021財年與2020財年比較
與上一財年同期相比，以下因素對我們在2021財年的運營結果產生了重大影響：
收入減少：我們在ZAR的收入下降了19%，主要是因為預付費通話時間和硬件銷售減少，交易和賬户費用收入下降，但貸款和保險收入略有增加，部分抵消了這一影響；
持續運營虧損：由於成本基礎的基本固定成本性質，運營成本與ZAR的上期基本一致。因此，由於收入低迷，我們繼續經歷運營虧損；
MobiKwik公允價值非現金增長：我們在2021財年記錄了4930萬美元的非現金公允價值收益，與MobiKwik公允價值的變化有關；以及
外匯走勢：在2021財年，美元兑ZAR貶值了11%，這影響了我們公佈的業績。
40
這個下表顯示了構成我們的運營報表的項目的變化，包括美元和ZAR：
表8 | 以美元計價 | ||||
| 截至六月三十日止年度， | ||||
| 2021 |
| 2020(1) |
| $ % |
| $ ’000 |
| $ ’000 | 變化 | |
收入 | 130,786 |
| 144,299 |
| (9%) |
銷售商品成本、IT處理、服務和支持 | 96,248 |
| 102,308 |
| (6%) |
銷售、一般和行政管理 | 84,063 |
| 75,256 |
| 12% |
折舊及攤銷 | 4,347 |
| 4,647 |
| (6%) |
減值損失 | - |
| 6,336 |
| NM |
營業虧損 | (53,872) |
| (44,248) |
| 22% |
權益證券公允價值變動 | 49,304 |
| - |
| NM |
處置權益類投資損失 | 13 |
| - |
| NM |
股權會計投資處置虧損--銀行Frick | 472 |
| - |
| NM |
處置FIHRST的收益 | - |
| 9,743 |
| NM |
處置DNI的損失 | - |
| 1,010 |
| NM |
CPS解固時的損失 | - |
| 7,148 |
| NM |
利息收入 | 2,416 |
| 2,805 |
| (14%) |
利息支出 | 2,982 |
| 7,641 |
| (61%) |
所得税費用前虧損 | (5,619) |
| (65,016) |
| (91%) |
所得税費用 | 7,560 |
| 2,656 |
| 185% |
權益會計投資未計虧損前淨虧損 | (13,179) |
| (67,672) |
| (81%) |
權益類投資損失 | (24,878) |
| (29,542) |
| (16%) |
持續經營淨虧損 | (38,057) |
| (97,214) |
| (61%) |
非持續經營業務的淨收益 | - |
| 6,402 |
| NM |
處置停產業務的收益，税後淨額 | - |
| 12,454 |
| NM |
可歸因於我們的淨虧損 | (38,057) |
| (78,358) |
| (51%) |
繼續 | (38,057) |
| (97,214) |
| (61%) |
停產 | - |
| 18,856 |
| NM |
(1) 有關非持續經營的披露，請參閲經審計綜合財務報表附註24。
41
表9 | 在南非蘭特 (美國公認會計原則) | ||||
| 截至六月三十日止年度， | ||||
| 2021 |
| 2020(1) |
| ZAR% |
| ZAR ’000 |
| ZAR ’000 | 變化 | |
收入 | 2,055,459 |
| 2,535,131 |
| (19%) |
銷售商品成本、IT處理、服務和支持 | 1,512,653 |
| 1,797,408 |
| (16%) |
銷售、一般和行政管理 | 1,321,151 |
| 1,322,142 |
| (0%) |
折舊及攤銷 | 68,318 |
| 81,641 |
| (16%) |
減值損失 | - |
| 111,315 |
| NM |
營業虧損 | (846,663) |
| (777,375) |
| 9% |
權益證券公允價值變動 | 774,872 |
| - |
| NM |
處置權益類投資損失 | 204 |
| - |
| NM |
股權會計投資處置虧損--銀行Frick | 7,418 |
| - |
| NM |
處置FIHRST的收益 | - |
| 171,171 |
| NM |
處置DNI的損失 | - |
| 17,744 |
| NM |
CPS解固時的損失 | - |
| 125,580 |
| NM |
利息收入 | 37,970 |
| 49,280 |
| (23%) |
利息支出 | 46,866 |
| 134,242 |
| (65%) |
所得税費用前虧損 | (88,309) |
| (1,142,239) |
| (92%) |
所得税費用 | 118,814 |
| 46,662 |
| 155% |
權益會計投資未計虧損前淨虧損 | (207,123) |
| (1,188,901) |
| (83%) |
權益類投資損失 | (390,988) |
| (519,012) |
| (25%) |
持續經營淨虧損 | (598,111) |
| (1,707,913) |
| (65%) |
非持續經營業務的淨收益 | - |
| 112,474 |
| NM |
處置停產業務的收益，税後淨額 | - |
| 218,799 |
| NM |
可歸因於我們的淨虧損 | (598,111) |
| (1,376,640) |
| (57%) |
繼續 | (598,111) |
| (1,707,913) |
| (65%) |
停產 | - |
| 331,273 |
| NM |
(1) 有關非持續經營的披露，請參閲經審計綜合財務報表附註24。
收入減少的主要原因是預付費通話時間和硬件銷售減少以及交易和賬户手續費收入下降，但貸款和保險收入略有增加部分抵消了這一影響。
銷售商品、IT處理、服務和支持成本的下降主要是由於預付費通話時間銷售的成本降低，但與交易費用相關的成本增加以及與保險相關的索賠經驗的增加部分抵消了這一下降。
在ZAR，銷售、一般和行政費用的下降主要是由於美元走弱對以ZAR衡量的美元計價支出的影響，以及基於股票的薪酬費用下降的影響，但這一影響被通脹增加對員工相關支出的同比影響以及2021財年從股權會計投資中產生的應收可疑貸款撥備部分抵消。
折舊和攤銷減少的主要原因是與2021財年全額折舊的有形資產相關的整體折舊減少。
在2020財年，我們記錄了560萬美元的減值虧損，涉及我們EasyPay業務部門分配的部分商譽的減值，以及與我們的馬耳他電子貨幣牌照相關的70萬美元減值虧損。參考注10有關這些減值損失的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表。
我們在2021財年和2020財年的運營虧損率分別為41.2%和30.7%。我們在“--按經營部門劃分的經營業績”一節中討論了營業(虧損)收入利潤率的構成。
2021財年股權證券公允價值的變化代表了與MobiKwik相關的非現金公允價值收益。在2020財年，股權證券的公允價值沒有變化。我們繼續將我們在Cell C的投資保持在0美元(零)。關於MobiKwik公允價值計算的方法和投入，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註9，對於單元C的公允價值計算，請參閲附註6。
我們在2021財年記錄了與出售Bank Frick有關的50萬美元的虧損，有關這筆交易的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註9。
42
於2020財年，我們錄得與出售FIHRST有關的收益970萬美元，但出售本公司於DNI剩餘權益的虧損100萬美元及解除合併CPS的虧損710萬美元部分抵銷了上述收益。我們還支付了1,750萬美元的終止費，原因是我們決定不行使對Frick銀行控制權的選擇權
盈餘現金的利息由280萬美元(4,930萬茲拉爾)下降至240萬美元(3,800萬茲拉爾)，主要是由於2020財年出售某些業務導致我們的現金儲備增加後，平均每日現金餘額增加，但盈餘現金賺取的利息下降抵消了這一影響。
利息支出從760萬美元(1.342億ZAR)降至300萬美元(ZAR 4690萬)，主要原因是借款減少、南非利率下降以及我們的ATM設施利用率降低，因為我們使用現金儲備為ATM機提供資金。
2021財年的税收支出為760萬美元(1.188億ZAR)，而2020財年為270萬美元(4670萬ZAR)。我們2021財年的有效税率受到以下因素的影響：我們股權證券公允價值變動的税收影響(税率低於南非法定税率)、與我們盈利的南非業務相關的税費、不可扣除的費用、我們某些南非業務發生的持續虧損以及與這些實體發生的淨營業虧損確認的遞延税項資產相關的相關估值津貼，這些影響被減值後與我們的一項股權會計投資相關的遞延税項負債沖銷部分抵消。
我們2020財年的有效税率受到以下因素的影響：FIHRST和DNI的税收中性處置、CP的税收中性解除合併、不可抵扣的減值損失、支付的期權終止費、IPG和我們的某些南非業務發生的持續虧損以及與這些淨營業虧損確認的遞延税項資產相關的相關估值津貼、其他不可扣除的支出，包括某些企業交易相關支出，以及我們盈利業務記錄的税項支出，主要是在南非。
我們在2021財年和2020財年處置了某些股權會計投資，以及一些減值，影響了我們股權會計投資虧損的可比性。我們在2021財年處置了對Frick銀行的投資，並在2020財年處置了對DNI的投資。2021財年記錄的最大減值與我們對Finond的投資有關，此前該公司業務活動放緩，上市股價下跌。2020財年記錄的最大減值與我們在決定不行使控制銀行控制權的選擇權後對銀行Frick的投資有關。有關我們的股權會計投資的更多信息，包括有關出售和減值的披露，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註9。Finond在約翰內斯堡證券交易所上市，並報告了上半年的六個月業績和第四季度的年度業績。下表列出了我們的權益會計投資的相對虧損(收益)：
表10 | 截至六月三十日止年度， | ||||
| 2021 |
| 2020 |
|
|
| $ ’000 |
| $ ’000 |
| $%更改 |
芬邦德 | (22,009) |
| 1,840 |
| NM |
淨(虧損)收益份額 | (4,359) |
| 1,840 |
| NM |
減損 | (17,650) |
|
|
| NM |
銀行弗裏克 | 1,156 |
| (17,273) |
| NM |
淨收入份額 | 1,156 |
| 1,421 |
| (19%) |
無形資產攤銷，遞延税金淨額 | - |
| (433) |
| NM |
減損 | - |
| (18,261) |
| NM |
DNI | - |
| (9,744) |
| NM |
淨收入份額 | - |
| 4,676 |
| NM |
無形資產攤銷，遞延税金淨額 | - |
| (1,350) |
| NM |
減損 | - |
| (13,070) |
| NM |
其他 | (4,025) |
| (4,365) |
| (8%) |
淨虧損份額 | (531) |
| (1,865) |
| (72%) |
減損 | (3,494) |
| (2,500) |
| 40% |
權益類投資的總虧損 | (24,878) |
| (29,542) |
| (16%) |
43
按經營部門分列的經營結果
收入的構成和我們的業務活動對營業收入的貢獻如下：
表11 |
| 以美元計價 | ||||||||
|
| 截至六月三十日止年度， | ||||||||
|
| 2021 |
| 的百分比 |
| 2020 |
| 的百分比 |
| % |
運營細分市場 | $ ’000 | 總計 | $ ’000 | 總計 | 變化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 |
| 66,149 |
| 51% |
| 70,998 |
| 49% |
| (7%) |
商家 |
| 61,478 |
| 47% |
| 68,659 |
| 48% |
| (10%) |
其他 |
| 3,318 |
| 3% |
| 5,041 |
| 3% |
| (34%) |
小計：經營分部 |
| 130,945 |
| 101% |
| 144,698 |
| 100% |
| (10%) |
公司/淘汰 |
| (159) |
| (1%) |
| (399) |
| - |
| (60%) |
綜合收入 |
| 130,786 |
| 100% |
| 144,299 |
| 100% |
| (9%) |
部門調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 |
| (26,303) |
| 58% |
| (13,989) |
| 47% |
| 88% |
商家 |
| 4,728 |
| (10%) |
| 5,176 |
| (17%) |
| (9%) |
其他 |
| (10,374) |
| 23% |
| (12,015) |
| 41% |
| (14%) |
分部調整後EBITDA合計 |
| (31,949) |
| 71% |
| (20,828) |
| 71% |
| 53% |
公司/淘汰 |
| (13,428) |
| 29% |
| (8,773) |
| 29% |
| 53% |
小計 |
| (45,377) |
| 100% |
| (29,601) |
| 100% |
| 53% |
減去：租約調整 |
| 4,148 |
|
|
| 3,664 |
|
|
| 13% |
減去：折舊和攤銷 |
| 4,347 |
|
|
| 4,647 |
|
|
| (6%) |
減值：減值 |
| - |
|
|
| 6,336 |
|
|
| NM |
合併營業虧損總額 |
| (53,872) |
|
|
| (44,248) |
|
|
| 22% |
表12 |
| 在南非蘭特 | ||||||||
|
| 截至六月三十日止年度， | ||||||||
|
| 2021 |
| 的百分比 |
| 2020 |
| 的百分比 |
| % |
運營細分市場 | ZAR ’000 | 總計 | ZAR ’000 | 總計 | 變化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 |
| 1,039,610 |
| 51% |
| 1,247,336 |
| 49% |
| (17%) |
商家 |
| 966,200 |
| 47% |
| 1,206,242 |
| 48% |
| (20%) |
其他 |
| 52,147 |
| 3% |
| 88,563 |
| 3% |
| (41%) |
小計：經營分部 |
| 2,057,957 |
| 100% |
| 2,542,141 |
| 100% |
| (19%) |
公司/淘汰 |
| (2,498) |
| - |
| (7,010) |
| - |
| (64%) |
綜合收入 |
| 2,055,459 |
| 100% |
| 2,535,131 |
| 100% |
| (19%) |
部門調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 |
| (413,383) |
| 58% |
| (245,767) |
| 47% |
| 68% |
商家 |
| 74,306 |
| (10%) |
| 90,935 |
| (17%) |
| (18%) |
其他 |
| (163,040) |
| 23% |
| (211,087) |
| 41% |
| (23%) |
分部調整後EBITDA合計 |
| (502,117) |
| 70% |
| (365,919) |
| 70% |
| 37% |
公司/淘汰 |
| (211,037) |
| 30% |
| (154,129) |
| 30% |
| 37% |
小計 |
| (713,154) |
| 100% |
| (520,048) |
| 100% |
| 37% |
減去：租約調整 |
| 65,191 |
|
|
| 64,371 |
|
|
| 1% |
減去：折舊和攤銷 |
| 68,318 |
|
|
| 81,641 |
|
|
| (16%) |
減值：減值 |
| - |
|
|
| 111,315 |
|
|
| NM |
合併營業虧損總額 |
| (846,663) |
|
|
| (777,375) |
|
|
| 9% |
消費者
由於賬户手續費收入下降，分部收入下降，而貸款和保險收入與上一季度相比略有上升。與2020財年相比，該部門產生了更高的運營虧損，這主要是由於賬户手續費收入減少以及與員工相關的成本上升和保險索賠經驗的增加。
我們在2021財年和2020財年的EBITDA虧損利潤率分別為39.8%和19.7%。
44
商家
分部收入下降的主要原因是預付費通話時間銷售額減少和業務量驅動的處理費用下降。收入減少對成本產生了類似的影響，導致Merchant的營業利潤隨着收入的下降而減少。2020財年的虧損包括與預付費通話時間庫存相關的130萬美元庫存減記。
我們2021財年和2020財年的EBITDA利潤率分別為7.7%和7.5%。
其他
由於IPG在2021財年關閉後收入下降，部門收入下降。由於IPG的關閉，我們在這一領域的EBITDA虧損在2021財年比2020財年有所下降，然而，我們在2021財年確實產生了退出這些活動的重大成本。
在2021財年和2020財年，我們的其他部門的EBITDA(虧損)利潤率分別為(312.7%)和(238.3%)。
公司/淘汰
我們的公司費用增加，主要是因為2021財年從股權投資中產生的370萬美元的應收可疑貸款撥備、更高的法律費用和匯兑損失，這些費用被2021財年較低的審計費用和2020財年確認的未實現外匯收益部分抵消。
按分部列報2021和2020財年季度收入和營業(虧損)收入
在2022財年第二季度，我們的首席運營決策者在建立了新的管理團隊並決定主要專注於南非市場後，改變了我們的運營和內部報告結構。我們已重述先前報告的分部信息。下表列出了我們的三個可報告部門在2021財年和2020財年產生的季度收入和營業(虧損)收入，與合併收入和營業(虧損)收入的對賬，以及每個財季和年度適用的美元/ZAR匯率：
表13 | 2021財年 | ||||||||
| 以美元計算 | ||||||||
| 第1季度 |
| 第二季度 |
| 第三季度 |
| 第四季度 |
| F2021 |
| $ '000 |
| $ '000 |
| $ '000 |
| $ '000 |
| $ '000 |
綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 | 15,372 |
| 16,259 |
| 16,236 |
| 18,282 |
| 66,149 |
商家 | 18,246 |
| 15,206 |
| 12,171 |
| 15,855 |
| 61,478 |
其他 | 1,556 |
| 878 |
| 421 |
| 463 |
| 3,318 |
小計：經營分部 | 35,174 |
| 32,343 |
| 28,828 |
| 34,600 |
| 130,945 |
公司/淘汰 | (38) |
| (38) |
| - |
| (83) |
| (159) |
總合並收入 | 35,136 |
| 32,305 |
| 28,828 |
| 34,517 |
| 130,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部門調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 | (6,571) |
| (5,214) |
| (7,610) |
| (6,908) |
| (26,303) |
商家 | 2,971 |
| 1,227 |
| 273 |
| 257 |
| 4,728 |
其他 | (2,631) |
| (4,339) |
| (3,315) |
| (89) |
| (10,374) |
分部調整後EBITDA合計 | (6,231) |
| (8,326) |
| (10,652) |
| (6,740) |
| (31,949) |
公司/淘汰 | (2,796) |
| (4,743) |
| (1,404) |
| (4,485) |
| (13,428) |
小計 | (9,027) |
| (13,069) |
| (12,056) |
| (11,225) |
| (45,377) |
減去：租約調整 | 825 |
| 1,062 |
| 1,104 |
| 1,157 |
| 4,148 |
減去：折舊和攤銷 | 923 |
| 1,074 |
| 1,132 |
| 1,218 |
| 4,347 |
合併營業虧損總額 | (10,775) |
| (15,205) |
| (14,292) |
| (13,600) |
| (53,872) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入和支出項目：1美元=ZAR | 16.7738 |
| 15.4653 |
| 14.9575 |
| 14.1687 |
| 15.7162 |
45
表14 | 2020財年 | ||||||||
| 以美元計算 | ||||||||
| 第1季度 |
| 第二季度 |
| 第三季度 |
| 第四季度 |
| F2020 |
| $ '000 |
| $ '000 |
| $ '000 |
| $ '000 |
| $ '000 |
綜合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 | 21,674 |
| 18,618 |
| 18,491 |
| 12,215 |
| 70,998 |
商家 | 23,564 |
| 19,502 |
| 14,677 |
| 10,916 |
| 68,659 |
其他 | 1,199 |
| 850 |
| 1,564 |
| 1,428 |
| 5,041 |
小計：經營分部 | 46,437 |
| 38,970 |
| 34,732 |
| 24,559 |
| 144,698 |
公司/淘汰 | (221) |
| (52) |
| (118) |
| (8) |
| (399) |
總合並收入 | 46,216 |
| 38,918 |
| 34,614 |
| 24,551 |
| 144,299 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部門調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
消費者 | (2,784) |
| (2,809) |
| (3,889) |
| (4,507) |
| (13,989) |
商家 | 2,778 |
| 1,471 |
| 1,710 |
| (783) |
| 5,176 |
其他 | (1,969) |
| (2,979) |
| (3,043) |
| (4,024) |
| (12,015) |
分部調整後EBITDA合計 | (1,975) |
| (4,317) |
| (5,222) |
| (9,314) |
| (20,828) |
公司/淘汰 | (2,304) |
| (3,931) |
| (510) |
| (2,028) |
| (8,773) |
小計 | (4,279) |
| (8,248) |
| (5,732) |
| (11,342) |
| (29,601) |
減去：租約調整 | 833 |
| 998 |
| 991 |
| 842 |
| 3,664 |
減去：折舊和攤銷 | 1,324 |
| 1,174 |
| 1,153 |
| 996 |
| 4,647 |
減值：減值 | - |
| - |
| 6,336 |
| - |
| 6,336 |
合併營業虧損總額 | (6,436) |
| (10,420) |
| (14,212) |
| (13,180) |
| (44,248) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入和支出項目：1美元=ZAR | 14.7520 |
| 14.6022 |
| 15.3667 |
| 17.2810 |
| 17.5686 |
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們的現金及現金等價物為4390萬美元，其中ZAR計價餘額為5億茲拉爾(3280萬美元)，美元計價餘額為960萬美元，其他貨幣存款(主要是博茨瓦納普拉)為150萬美元，所有金額均按2022年6月30日適用的匯率換算。自2021年6月30日以來，我們的無限制現金餘額減少的主要原因是使用現金儲備為以現金支付的Connect購買對價提供部分資金，併為我們的運營和重組成本提供資金，但2021財年與出售Bank Frick有關的1140萬美元收入和370萬美元的外幣期權收益部分抵消了這一減少。
我們通常將南非業務持有的任何盈餘現金投資於我們在南非銀行機構開設的隔夜通知賬户，並將非南非公司持有的任何盈餘現金投資於以美元計價的貨幣市場賬户。
從歷史上看，我們通過內部產生的現金和我們的融資設施為我們的大部分運營、研發、營運資本和資本支出以及收購和戰略投資提供資金。在考慮是否在我們的融資機制下借款時，我們會考慮資本成本、融資成本、利用盈餘現金的機會成本，以及是否有可利用的節税結構來降低融資成本。例如，在2022財年，我們從人民幣獲得貸款安排，為我們收購Connect的一部分提供資金。收購Connect後，我們現在利用短期和長期融資機制為我們的運營活動提供資金，並利用長期資產擔保融資機制為收購POS設備和安全資產提供資金。有關借款的更多信息，請參閲截至2022年6月30日的年度綜合財務報表的附註12。
46
可用短期借款
以下是截至2022年6月30日我們可用和使用的短期設施：
表15 | 人民幣設施E |
| 人民幣間接 |
| 人民幣互通 |
| 內德班克 | ||||||||
| $ ’000 |
| ZAR ’000 |
| $ ’000 |
| ZAR ’000 |
| $ ’000 |
| ZAR ’000 |
| $ ’000 |
| ZAR ’000 |
可提供的短期設施總數，包括： |
|
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|
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|
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透支 | - |
| - |
| - |
| - |
| 15,221 |
| 247,954 |
| - |
| - |
限制透支的使用(1) | 85,941 |
| 1,400,000 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
透支總額 | 85,941 |
| 1,400,000 |
| - |
| - |
| 15,221 |
| 247,954 |
| - |
| - |
間接和衍生設施(2) | - |
| - |
| 8,287 |
| 135,000 |
| - |
| - |
| 9,610 |
| 156,566 |
可提供的短期設施總數 | 85,941 |
| 1,400,000 |
| 8,287 |
| 135,000 |
| 15,221 |
| 247,954 |
| 9,610 |
| 156,566 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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已利用的短期設施： |
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|
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|
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|
透支 | - |
| - |
| - |
| - |
| 14,880 |
| 242,399 |
| - |
| - |
限制透支的使用(1) | 51,338 |
| 836,310 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
間接和衍生設施(2) | - |
| - |
| 313 |
| 5,097 |
| - |
| - |
| 5,654 |
| 92,099 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
人民幣利率，以南非最優惠利率為基礎 |
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| 8.25% |
|
|
|
|
|
|
| 8.15% |
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|
|
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(1)透支只能用於為自動取款機提供資金，並且在使用時被視為受限現金。
(2)間接和衍生工具只能用於擔保、信用證和遠期外匯合同，以支持人民幣和Nedbank代表我們向各種第三方出具的擔保。
長期借款
我們獲得了11億茲羅提的長期借款，為收購Connect提供了部分資金。在考慮Connect交易時，Connect獲得了總計13億茲羅提的貸款，這些貸款用於償還其現有借款，為其部分資本支出提供資金，並結算交易文件下的債務。我們還有一筆1.5億茲羅提的長期借款貸款，即循環信貸貸款，用於為我們的商業融資應收貸款賬簿的一部分提供資金。收購Connect後，我們的長期借款總額為21億ZAR，其中包括Connect總貸款13億ZAR中的10億ZAR和11億ZAR。有關這些借款的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註12。
受限現金
我們有人民幣信貸便利，以便獲得現金，為我們在南非的自動取款機提供資金。截至2022年6月30日，我們在綜合現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金，包括大約5130萬美元的限制性現金，這些現金是從我們的債務工具中提取的，用於資助自動取款機。這筆現金只能用於為自動取款機提供資金，並被視為受限使用，因此在我們的綜合資產負債表上被歸類為受限現金。
我們還與Nedbank簽訂了與我們的Nedbank信貸安排相關的割讓和質押協議，我們已經將某些銀行賬户割讓並質押給Nedbank。這些銀行賬户中的資金受到限制，因為沒有Nedbank的明確許可，它們不能提取。截至2022年6月30日，我們在綜合現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金，包括已轉讓和質押的約950萬美元的限制性現金。2022年6月30日，Nedbank向第三方出具的6000萬ZAR銀行保函到期，2022年7月1日，我們將其替換為人民幣向同一第三方出具的2800萬ZAR銀行保函。2022年7月，我們能夠釋放在Nedbank的質押銀行賬户中持有的6,000萬ZAR現金，該賬户作為Nedbank出具的銀行擔保的抵押品，而2,800萬ZAR的置換銀行擔保不需要現金支持。
47
經營活動的現金流
2022財年用於運營活動的現金淨額為3720萬美元(5.653億茲拉爾)，而2021財年為5840萬美元(9.174億扎拉爾)。剔除所得税的影響，我們在2022財年運營活動中使用的現金受到我們大部分持續運營產生的現金損失、2022財年第三季度支付的重組成本以及與我們收購Connect相關的交易成本的影響。在2022財年，我們將500萬美元吸收到營運資本中，而在2021財年，我們從營運資本中釋放了470萬美元。
2021財年運營活動中使用的現金淨額為5840萬美元(9.174億茲拉爾)，而2020財年產生的現金淨額為4600萬美元(7.237億茲拉爾)。剔除所得税的影響，我們在2021財年用於經營活動的現金受到我們大部分持續業務產生的現金損失和支付360萬美元和解的影響(請參閲附註9)。我們在2020財年經營活動中使用的現金淨額包括我們韓國業務8個月的貢獻1,460萬美元(請參閲附註24)。
在2022財年，我們支付了與2022納税年度相關的第一筆南非暫繳税款60萬美元(910萬茲拉爾)。在2022財年，我們還支付了第二筆南非暫定税款70萬美元(1,090萬茲拉爾，與我們的2021納税年度相關)，並收到了30萬美元的退税(450萬茲拉爾)。
在2021財年，我們支付了與2021納税年度相關的第一筆南非暫定税款90萬美元(1270萬茲拉爾)。在2021財年，我們還支付了與2021納税年度相關的第二筆南非暫定税款20萬美元(ZAR 290萬)，以及與2020納税年度相關的額外納税20萬美元(ZAR 340萬)。我們還在其他税收管轄區繳納了總計1540萬美元的税款，主要是在美國。
在2020財年，我們支付了與2020納税年度相關的第一筆臨時南非税款80萬美元(1,190萬茲拉爾)。在2020財年，我們還支付了與2020納税年度相關的第二次南非暫定納税50萬美元(800萬茲拉爾)，並支付了與2019納税年度相關的額外納税80萬美元(1160萬茲拉爾)。我們還在其他税收管轄區繳納了總計430萬美元的税款，主要是韓國。
2022財年、2021財年和2020財年繳納的税款如下：
表16 | 截至六月三十日止年度， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
$ | $ | $ |
| 扎爾 |
| 扎爾 | 扎爾 | ||||
‘000 | ‘000 | ‘000 |
| ‘000 |
| ‘000 | ‘000 | ||||
首次暫定付款 | 585 |
| 853 |
| 825 |
| 9,142 |
| 12,680 |
| 11,934 |
第二次臨時付款 | 691 |
| 209 |
| 470 |
| 10,929 |
| 2,907 |
| 8,038 |
已支付的與前幾年有關的税款 | 1 |
| 205 |
| 782 |
| 19 |
| 3,423 |
| 11,620 |
已收到退税 | (300) |
| (13) |
| (1,339) |
| (4,542) |
| (225) |
| (19,245) |
南非已繳納的税款總額 | 977 |
| 1,254 |
| 738 |
| 15,548 |
| 18,785 |
| 12,347 |
已繳納的外國税款 | 161 |
| 15,354 |
| 4,263 |
| 2,482 |
| 256,616 |
| 62,302 |
已繳税款總額 | 1,138 |
| 16,608 |
| 5,001 |
| 18,030 |
| 275,401 |
| 74,649 |
我們預計將在2023財年第一季度在南非支付與我們的2022納税年度相關的額外暫定所得税，然而，截至本年度報告以Form 10-K提交之日，該金額無法量化。
投資活動產生的現金流
2022財年投資活動中使用的現金包括460萬美元的資本支出(6930萬茲羅提)，這主要是由於我們推出了新的快遞分支機構、購買了自動取款機和購買了計算機設備。在2022財年，我們支付了約2.022億美元(29億ZAR)，扣除收購的現金後，我們購買了Connect的100%。我們還收到了與2021財年出售Bank Frick相關的資金總額約1,140萬美元，出售房地產、廠房和設備的收益420萬美元，以及分別與出售Finond的次要頭寸和2022財年出售我們在Revix的全部權益有關的收益90萬美元和70萬美元。
在2021財年，我們支付了大約430萬美元(6730萬茲拉爾)，主要用於購買機動車輛，其中主要包括一支定製的移動自動取款機車隊，用於向南非的農村社區提供服務、計算機設備和租賃改進。2021年2月，我們出售了對Frick銀行的投資，獲得了3000萬美元銷售收益中的1860萬美元，其餘部分預計將在2022財年和2023財年收到。在成功申請退還根據該交易扣繳和支付給韓國税務機關的款項後，我們於2020年9月收到了與2020財年出售韓國業務有關的2,010萬美元。我們收到了與2020財年出售DNI相關的剩餘遞延銷售收益6.0億美元。我們還向V2和Revix分別提供了100萬美元和20萬美元的貸款資金。
48
在2020財年，我們支付了大約590萬美元(9330萬茲羅提)，與資本支出有關，主要用於在南非購買自動取款機和計算機設備，在馬耳他改善租賃條件，以及在韓國購買加工設備以維持運營。在2020財年，我們從出售我們的韓國業務中獲得了1.926億美元的淨收益，支付了與此次出售相關的交易成本750萬美元，並從出售FIHRST中獲得了1090萬美元。我們還收到了4250萬美元，與出售我們在DNI的大部分剩餘權益有關。我們還向V2進一步提供了250萬美元的股權貢獻，向我們的股權會計投資延長了150萬美元的貸款資金，並從DNI獲得了430萬美元，與結算截至2019年6月30日的6000萬ZAR未償還貸款有關。
融資活動產生的現金流
在2022財年，我們利用南非透支貸款中的約5.709億美元，通過Connect為我們的自動取款機和現金管理業務提供資金，並償還了其中的5.255億美元。我們利用約7890萬美元的長期借款為收購Connect的一部分提供資金，為我們的商業融資應收貸款業務提供資金，併為收購某些資本支出提供資金。我們償還了這些長期借款中的大約560萬美元。我們還從股票期權的行使中獲得了80萬美元。
在2021財年，我們利用南非透支貸款中的約3.601億美元為我們的自動取款機提供資金，並償還了其中的3.654億美元。
在財政期間2020，我們從我們的南非透支貸款中使用了大約6.724億美元，主要用於為我們的自動取款機提供資金，並償還了其中的7.21億美元。我們使用了大約1480萬美元的借款，為購買受銷售限制的Ccell C預付費通話時間提供資金。我們全額償還了這筆錢，支付了1450萬美元，差額30萬美元反映了ZAR對美元匯率變化的影響。我們還償還了Frick銀行透支的2690萬美元，並利用其中的1740萬美元為我們的運營提供資金。
合同義務
下表列出了截至2022年6月30日我們的合同義務：
表17 | 應付款期限，截至2022年6月30日(單位：2000美元) | ||||||||
| 總計 |
| 不到1年 |
| 2-3年 |
| 3-5年 |
| 此後 |
短期信貸安排(A) | 66,218 |
| 66,218 |
| - |
| - |
| - |
長期借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
還本付息(A)(B) | 141,646 |
| 6,804 |
| 86,628 |
| 48,214 |
| - |
利息支付(A)(B) | 29,701 |
| 10,745 |
| 11,964 |
| 6,992 |
| - |
經營租賃負債，包括推定利息(C) | 9,819 |
| 2,896 |
| 3,207 |
| 1,991 |
| 1,725 |
購買義務 | 10,998 |
| 10,998 |
| - |
| - |
| - |
資本承諾 | 33 |
| 33 |
| - |
| - |
| - |
反映在資產負債表上的其他長期債務(D)(E) | 2,466 |
| - |
| - |
| - |
| 2,466 |
總計 | 260,881 |
| 97,694 |
| 101,799 |
| 57,197 |
| 4,191 |
(A)-請參閲我們的經審計的合併財務報表.
(B)-3-5年期間的長期借款本金償還包括截至2022年6月30日的所有未攤銷費用。根據2022年6月30日的適用利率支付利息，以及該期間預期的未償還長期借款。所有金額使用2022年6月30日的美元兑ZAR匯率從ZAR轉換為美元。
(C)-請參閲我們的經審計的合併財務報表.
(D)-包括與我們的保險業務有關的230萬美元的投保人負債。所有金額均按2022年6月30日的適用匯率折算。
(E)-我們已排除截至2022年6月30日向人民幣和Nedbank發放的總計570萬美元的交叉擔保，以確保其代表我們向第三方發放的擔保，因為將以現金結算的金額未知，任何付款的時間也不確定。
表外安排
我們沒有表外安排。
49
資本支出
截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日止年度的資本支出如下：
| 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 |
$ | $ | $ | 扎爾 | 扎爾 | 扎爾 | |
‘000 | ‘000 | ‘000 | ‘000 | ‘000 | ‘000 | |
消費者 | 1,712 | 3,433 | 2,540 | 26,019 | 53,954 | 39,919 |
商家 | 2,811 | 829 | 1,193 | 42,721 | 13,029 | 18,749 |
其他 | 35 | 23 | 702 | 532 | 361 | 11,033 |
總計 | 4,558 | 4,285 | 4,435 | 69,272 | 67,344 | 69,701 |
我們2022財年、2021財年和2020財年的資本支出在“-流動性和資本資源-來自投資活動的現金流”一節中討論。
我們過去三個財年的所有資本支出都是通過內部產生的資金提供資金，除了由Connect通過利用資產擔保借款提供資金的某些POS設備和安全資產的資本支出。截至2022年6月30日，我們的未償還資本承諾為30萬美元。我們預計將通過內部產生的資金為這些支出提供資金。除了這些資本支出，我們預計2023財年的資本支出將包括對我們在南非的ATM基礎設施和分支網絡以及IT設備以及通過Connect的有限投資，以及POS設備、安全資產、車輛、計算機和辦公設備的支出。這些資產將通過使用內部產生的資金和我們的資產擔保借款安排來籌集資金。
50
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們尋求管理我們對貨幣兑換、換算、利率、信貸、小額貸款信貸和股權價格以及流動性風險的敞口，如下所述。
貨幣兑換風險
我們受到貨幣兑換風險的影響，因為我們購買安全資產的部件，我們組裝的部件，以及我們被要求以其他貨幣結算的庫存，主要是歐元、人民幣和美元。我們使用遠期合約是為了限制我們在這些交易中的風險敞口，一方面是南非蘭特(ZAR)與美元和歐元之間的匯率波動。
截至2022年6月30日，我們沒有未平倉外匯合約。
截至2021年6月30日，我們的未平倉外匯合約如下：
表19 |
|
|
|
|
|
|
名義金額(‘000) | 執行價 | 公平市場 | 成熟性 | |||
歐元 | 5.7 | 美元 | 1.1911 | 美元 | 1.1859 | July 2, 2021 |
換算風險
換算風險指的是，由於美元是我們的報告貨幣，我們的運營結果將發生重大變化，但我們在ZAR賺取了大量收入，併產生了大量費用。過去三年，美元對ZAR的匯率波動很大。由於匯率不受我們的控制，因此不能保證未來的波動不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
利率風險
由於我們正常的借貸活動，我們的經營業績受到利率波動的影響，我們主要通過定期融資活動來管理利率波動。南非的利率呈上升趨勢，我們預計在可預見的未來會有更高的利率，這將增加我們的借貸成本。我們定期評估利率對衝策略管理這一風險的成本和有效性。我們一般維持現金等價物的投資，並持有至到期的投資，偶爾投資於有價證券。
我們在南非有短期和長期借款，如我們綜合財務報表附註12所述，這些借款的利率根據南非最優惠利率和3個月期JIBAR利率的變化而波動。下表説明瞭由於南非最優惠利率和3個月期JIBAR利率的變化，使用我們截至2022年6月30日的未償還短期和長期借款，按2022年6月30日適用的匯率換算對我們的年度預期利息費用的影響。表中顯示了截至2022年6月30日適用於借款的利率假設上調1%(即100個基點)和下調1%的影響。所選擇的1%的假設變化並不反映最好或最壞的情況。
表20 | 截至2022年6月30日 | ||||||
| 年預期利息費用 ($ ’000) |
| 假設的利率變化 |
| 假設利率變化的影響 ($ ’000) |
| 假設利率變化後的估計年預期利息費用 ($ ’000) |
南非借款利息 | 11,885 |
| 1% |
| 1,428 |
| 13,313 |
|
|
| (1%) |
| (1,432) |
| 10,453 |
信用風險
信用風險是指我們因交易對手不履行義務而蒙受損失的風險。我們維持與交易對手有關的信用風險政策，以將整體信用風險降至最低。這些政策包括對潛在交易對手的財務狀況、信用評級以及我們管理層認為適當的其他信用標準和風險緩解工具的評估。關於金融工具的信用風險，我們的政策是隻與信用評級機構(如標準普爾、穆迪和惠譽評級)確定的信用評級為“B”(或其同等級別)或更高的南非和歐洲金融機構進行此類交易。
51
小額貸款信用風險
我們在小額貸款活動中面臨信用風險，向符合條件的客户提供無擔保的短期貸款。作為發債過程的一部分，信用局檢查以及可負擔性測試都是進行的，這兩項都符合當地法規。可負擔性測試考慮了各種因素，如其他債務以及正常家庭和生活方式支出的總支出。
股權證券價格風險
股權價格風險是指由於我們持有的股權證券的交易所交易價格波動而產生的損失風險。截至2022年6月30日，我們沒有任何在交易所交易並持有可供出售的股權證券。從歷史上看，可供出售的交易所交易股本證券預計將持有較長時間，我們並不擔心這些證券的短期股價波動，前提是公司的基本業務、經濟和管理特徵保持穩健。
這些在交易所交易的股權證券的市場價格可能會因各種原因而波動，因此，我們在隨後出售這些證券時可能獲得的金額可能與報告的市值大不相同。
股權證券流動性風險
股本流動資金風險是指我們會因該等證券上市的交易所缺乏流動資金而招致的損失風險。我們可能無法在不影響交易所交易價格的情況下，一次性或在較長一段時間內出售部分或全部此類證券。
我們監控這些投資的減值，並在減值被視為非臨時性的情況下適當減少賬面價值。
我們持有Finond約29.3%的已發行股本，這些股本是交易所交易的股權證券，然而，從2016年4月1日起，我們使用股權方法對其進行了核算。截至2022年6月30日，這些證券的公允價值為750萬美元，約佔我們總資產的1.1%，包括這些證券。
52
項目8.財務報表和補充數據
我們經審計的綜合財務報表以及我們獨立註冊會計師事務所的報告載於本年度報告的F-1至F-78頁的Form 10-K。
53
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
對披露控制和程序的評價
在本公司管理層(包括本集團行政總裁及財務總監)的監督及參與下，吾等根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條所界定的披露控制及程序進行評估。基於這一評估，我們的集團首席執行官和集團首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2022年6月30日生效。
財務報告的內部控制
財務報告內部控制是指由我們的集團首席執行官和集團首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據我們的高級管理人員和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對我們經審計的綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
財務報告內部控制的內在侷限性
財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層，包括我們的集團首席執行官和集團首席財務官，負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》中確定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評價。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年6月30日起有效。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，管理層已將Connect排除在截至2022年6月30日(收購當年)的年度評估之外。我們的獨立註冊會計師事務所德勤(南非)發佈了一份關於我們財務報告內部控制(不包括Connect)的審計報告。截至2022年6月30日，Connect的總資產約佔我們合併總資產的14%，約佔合併總流動資產的31%。其總收入約佔我們綜合收入的39%，其運營收入約佔我們截至2022年6月30日年度綜合運營虧損的7%。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。如上所述，管理層已將Connect從其對截至2022年6月30日(收購當年)的財務報告內部控制有效性的評估中剔除，但繼續評估Connect的內部控制財務報告。見項目1A--“風險因素--未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制，特別是對我們可能收購的公司的內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。我們關於截至2022年6月30日財務報告內部控制有效性的管理評估和審計師證明，不包括Connect的運營。如果我們不能將Connect的運營整合到我們對財務報告的內部控制中，我們對財務報告的內部控制可能不會有效“以獲取更多信息”。
54
獨立註冊會計師事務所報告
致Lesaka Technologies，Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了樂薩科技股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2022年6月30日的財務報告內部控制，審計標準為內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年6月30日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日年度的綜合財務報表以及我們於2022年9月9日發佈的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤/Touche
德勤與途馳
註冊核數師
南非約翰內斯堡
2022年9月9日
55
項目9B。其他信息
不適用。
56
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
57
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
有關我們執行幹事的資料載於第一部分，項目1，標題為“我們的執行幹事”。本項目要求的其他信息通過參考我們為2022年股東年會所作的最終委託書中題為“董事會和公司治理”和“其他信息”的章節納入。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息參考了我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書中題為“高管薪酬”、“董事會和公司治理-董事薪酬”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”的章節。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息參考了我們為2022年股東年會所作的最終委託書中題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”的章節。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息參考了我們為2022年股東年會所作的最終委託書中題為“某些關係和相關交易”和“董事會和公司治理”的章節。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需信息參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書中題為“審計和非審計費用”的章節。
58
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
a)以下文件作為本報告的一部分提交
1.財務報表
下列財務報表載於F-1至F-78頁。
獨立註冊會計師事務所--德勤會計師事務所(南非)的報告(PCAOB事務所ID 0 | F-2 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度的合併業務報表 | F-5 |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的綜合全面(虧損)收益表 | F-6 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日止年度的綜合權益變動表 | F-7 |
2022年、2021年和2020年6月30日終了年度合併現金流量表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-11 |
2.財務報表附表
財務報表附表已被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式列入的。
(B)展品
59
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| 在此引用作為參考 | ||
證物編號： |
| 展品説明 | 隨信附上 | 表格 | 展品 | 提交日期 |
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2.1 |
| 出售股份協議，日期為2021年10月31日，由Net1應用技術南非專有有限公司、Net1 UEPS Technologies，Inc.、舊相互人壽保險公司(南非)有限公司、Lirast(毛里求斯)有限公司、SIG國際投資(BVI)有限公司、Aldgate International Limited、Ivan Michael Epstein、PFCC(BVI)Limited、PCF Investments(BVI)Limited、Ovobix(RF)專有有限公司、Luxanio 227專有有限公司、Vista Capital Investments專有有限公司、Vista金庫專有有限公司、K2021477132(南非)專有有限公司和Cash Connect Solutions Producty Limited簽署。 |
| 8-K | 10.1 | 2021年11月2日 |
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3.1 |
| 經修訂及重新修訂的公司章程 |
| 8-K | 3.1 | May 17, 2022 |
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3.2 |
| 修訂和重新制定樂薩卡技術公司章程. |
| 8-K | 3.2 | May 17, 2022 |
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4.1 |
| 普通股股票的格式 | X |
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4.2 |
| 註冊人的證券説明 | X |
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10.1* |
| 限制性股票協議的格式 |
| 10-K | 10.13 | 2012年8月23日 |
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10.2* |
| 股票期權協議的格式 |
| 10-K | 10.14 | 2012年8月23日 |
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10.3* |
| 限制性股票協議格式(非僱員董事) |
| 10-K | 10.15 | 2012年8月23日 |
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10.4* |
| 彌償協議的格式 | X |
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10.5* |
| 非員工董事協議格式 |
| 10-K | 10.5 | 2017年8月24日 |
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10.6* |
| 修改和重新制定了Net 1 UEPS Technologies，Inc.的2015年股票激勵計劃。 |
| 14A | A | 2015年10月2日 |
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10.7* |
| Net1應用技術南非(Pty)有限公司和Christopher Guy Butt Meyer之間的僱傭合同，日期為2021年6月30日 |
| 8-K | 10.1 | June 30, 2021 |
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10.8* |
| Net1應用技術南非(Pty)有限公司和Christopher Guy Butt Meyer之間的限制性契約協議，日期為2021年6月30日 |
| 8-K | 10.2 | June 30, 2021 |
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10.9* |
| Net 1 UEPS Technologies，Inc.和Christopher Guy Butt Meyer之間的僱傭協議，日期為2021年6月30日 |
| 8-K | 10.3 | June 30, 2021 |
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10.10* |
| Net 1 UEPS Technologies，Inc.和Christopher Guy Butt Meyer之間的限制性契約協議，日期為2021年6月30日 |
| 8-K | 10.4 | June 30, 2021 |
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10.11* |
| Net1應用技術南非有限公司與林肯馬裏之間的僱傭合同，2021年2月5日生效 |
| 8-K | 10.1 | 2021年2月11日 |
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10.12* |
| Net1應用技術南非專有有限公司與林肯馬裏之間的限制性契約協議，2021年2月5日生效 |
| 8-K | 10.2 | 2021年2月11日 |
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10.13* |
| Net1應用技術南非(Pty)有限公司和Naeem Kola之間的僱傭合同，日期為2021年12月9日 |
| 8-K | 10.1 | 2021年12月10日 |
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10.14* |
| Net1應用技術南非(Pty)有限公司和Naeem Kola之間的限制性契約協議，日期為2021年12月9日 |
| 8-K | 10.2 | 2021年12月10日 |
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10.15* |
| Net 1 UEPS Technologies，Inc.和Naeem Kola之間的僱傭協議，日期為2021年12月9日 |
| 8-K | 10.3 | 2021年12月10日 |
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60
10.16* |
| Net 1 UEPS Technologies，Inc.和Naeem Kola之間的限制性契約協議，日期為2021年12月9日 |
| 8-K | 10.4 | 2021年12月10日 |
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10.17* |
| Net1應用技術南非有限公司與Alexander Michael Ramsay Smith之間的僱傭合同，2018年3月1日生效 |
| 8-K | 10.80 | March 1, 2018 |
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10.18* |
| Net1應用技術南非專有有限公司與Alexander Michael Ramsay Smith之間的限制性契約協議，2018年3月1日生效 |
| 8-K | 10.81 | March 1, 2018 |
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10.19* |
| Net 1 UEPS Technologies，Inc.與Alexander Michael Ramsay Smith之間的僱傭協議，2018年3月1日生效 |
| 8-K | 10.82 | March 1, 2018 |
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10.20* |
| Net 1 UEPS Technologies，Inc.與Alexander Michael Ramsay Smith之間的限制性契約協議，2018年3月1日生效 |
| 8-K | 10.83 | March 1, 2018 |
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10.21* |
| Net1應用技術南非(Pty)有限公司與Alex M.R.Smith之間的僱傭合同附錄，日期為2021年12月9日 |
| 8-K | 10.5 | 2021年12月10日 |
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10.22* |
| Net 1 UEPS Technologies，Inc.與Alex M.R.Smith之間的僱傭協議修正案，日期為2021年12月9日 |
| 8-K | 10.6 | 2021年12月10日 |
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10.23* |
| 《限制性公約協定第一修正案》，日期為2021年12月9日 |
| 8-K | 10.7 | 2021年12月10日 |
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10.24* |
| 公司與阿里巴巴-SW·馬贊德拉尼之間的諮詢協議，日期為2020年8月5日 |
| 8-K | 10.2 | 2020年8月5日 |
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10.25 |
| 2013年5月7日Buzz Trading 199(Pty)有限公司與Net 1應用技術南非(Pty)有限公司簽訂的租賃協議、備忘錄 |
| 10-Q | 10.25 | May 9, 2013 |
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10.26 |
| Buzz Trading 199(Pty)Ltd與Net 1應用技術南非(Pty)有限公司於2022年6月14日訂立和簽訂的租賃協議附錄 | X |
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10.27 |
| Nedbank Limited和Net1應用技術南非有限公司及其某些子公司之間日期為2013年12月13日的融資函及其截至2013年12月18日的第一份附錄 |
| 8-K | 10.27 | 2013年12月19日 |
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10.28 |
| Nedbank Limited致Net1應用技術南非專有有限公司和某些子公司，日期為2016年12月7日 |
| 8-K | 10.50 | 2016年12月9日 |
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10.29 |
| 公司和國際金融公司投資者之間的保單協議，日期為2016年4月11日 |
| 8-K | 10.32 | April 12, 2016 |
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10.30 |
| Net 1 UEPS Technologies，Inc.和VCP(專有)有限公司之間的合作協議，日期為2020年5月13日 |
| 8-K | 10.1 | May 14, 2020 |
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10.31 |
| Net 1 UEPS Technologies，Inc.和Value Capital Partners(Pty)Ltd.於2020年12月9日簽署的合作協議第1號修正案 |
| 8-K | 10.1 | 2020年12月10日 |
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10.32 |
| Net 1 UEPS Technologies，Inc.和Value Capital Partners(Pty)Ltd.於2022年3月22日簽署的合作協議第2號修正案 | X |
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61
10.33 |
| Net1 UEPS技術公司、Net1應用技術南非專有有限公司和Value Capital Partners專有有限公司之間的證券購買協議，日期為2022年3月22日 |
| 10-Q | 10.58 | May 10, 2022 |
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10.34 |
| CellC股東協議，日期為2017年6月19日，由Albanta Trading 109專有有限公司、附表1.1.55所列各方、預付費公司專有有限公司、Net1應用技術南非專有有限公司、雪松蜂窩投資1(RF)專有有限公司、木蘭蜂窩投資2(RF)專有有限公司、黃木蜂窩投資3(RF)專有有限公司和Cell C專有有限公司簽訂。 |
| 8-K | 10.69 | June 26, 2017 |
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10.35 |
| 高級貸款E協議，日期為2018年9月26日，由Net1應用技術南非專有有限公司、作為貸款人的FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門行事)和作為代理的FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門行事)達成 |
| 8-K | 10.96 | 2018年10月2日 |
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10.36 |
| Net1應用技術南非專有有限公司和FirstRand Bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門行事)作為貸款人，於2021年8月2日就高級貸款E協議的修訂發出的修訂書 |
| 8-K | 10.1 | 2021年8月2日 |
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10.37 |
| 第四次修訂和重述協議，日期為2022年1月24日，由FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門行事)(Arranger)與FirstRand Bank Limited(作為原始高級貸款人)與FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門行事)(作為貸款代理)與FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門行事)(作為融資代理)和Main Street 1692(RF)Property Limited(作為債務擔保人)安排的Net1應用技術南非專有有限公司(作為借款人)(作為貸款代理)和FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門行事)之間的第四項修訂和重述協議 |
| 8-K | 10.1 | 2022年1月28日 |
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10.38 |
| 高級貸款F協議，日期為2019年9月4日，由Net1應用技術南非專有有限公司、作為貸款人的FirstRand Bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門行事)、作為貸款人的Nedbank Limited(通過其企業和投資銀行部門行事)和作為代理的FirstRand Bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門行事)簽訂 |
| 8-K | 10.103 | 2019年9月13日 |
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10.39 |
| 證券質押及轉讓，日期為2019年9月4日，由Net1應用科技南非控股有限公司以割讓人身分，以Main Street 1692(RF)Property Limited為受讓人，作為若干股份的分割權 |
| 8-K | 10.104 | 2019年9月13日 |
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10.40 |
| 高級貸款G協議，日期為2022年1月24日，7.5億蘭特，Net1應用技術南非專有有限公司(作為借款人)的高級貸款協議，由FirstRand Bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門提供)(作為貸款人)與FirstRand Bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門提供)(作為貸款代理) |
| 8-K | 10.2 | 2022年1月28日 |
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62
10.41 |
| 高級貸款H協議，日期為2022年1月24日，3.5億蘭特，Net1應用技術南非專有有限公司(作為借款人)的高級貸款協議，由FirstRand Bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門提供)(作為貸款人)與FirstRand Bank Limited(通過其蘭德商業銀行部門提供)(作為貸款代理)提供 |
| 8-K | 10.3 | 2022年1月28日 |
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10.42 |
| 修訂CTA和高級貸款G的書面協議，日期為2022年3月22日，由Net1應用技術南非專有有限公司和FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門代理)作為貸款代理 |
| 8-K | 10.1 | March 28, 2022 |
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10.43 |
| 修訂CTA和高級貸款H的書面協議，日期為2022年3月22日，由Net1應用技術南非專有有限公司和FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門代理)作為貸款代理 |
| 8-K | 10.2 | March 28, 2022 |
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10.44 |
| 貸款協議，日期為2022年1月24日，由FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門代理)(作為貸款代理)和FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門代理)安排的Cash Connect Management Solutions Producted Limited(作為借款人)之間的貸款協議 |
| 10-Q | 10.55 | May 10, 2022 |
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10.45 |
| 修訂Cash Connect Management Solutions專有有限設施協議的書面協議，日期為2022年3月22日，Cash Connect Management Solutions專有有限設施與FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門行事)(以設施代理的身份) |
| 10-Q | 10.56 | May 10, 2022 |
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10.46 |
| 修訂Cash Connect Management Solutions專有有限設施協議的第二份信函協議，日期為2022年4月12日，Cash Connect Management Solutions專有有限設施與FirstRand Bank Limited(通過其Rand Merchant Bank部門行事)(以設施代理的身份) |
| 10-Q | 10.57 | May 10, 2022 |
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14 |
| 道德守則 | X |
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21 |
| 註冊人的子公司 | X |
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23 |
| 獨立註冊會計師事務所的同意 | X |
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31.1 |
| 根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)及15d-14(A)條對主要行政人員的證明 | X |
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31.2 |
| 根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)及15d-14(A)條證明首席財務主任 | X |
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32 |
| 根據18 USC第1350條進行的認證 | X |
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101.INS |
| XBRL實例文檔 | X |
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101.SCH |
| XBRL分類擴展架構 | X |
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101.CAL |
| XBRL分類可拓計算鏈接庫 | X |
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101.DEF |
| XBRL分類擴展定義鏈接庫 | X |
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101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | X |
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101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | X |
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| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL並在附件101中繼續) | X |
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*表示管理合同或補償計劃或安排。
第16項。表格10-K摘要
沒有。
64
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
樂薩科技股份有限公司
作者：/s/Chris G.B.Meyer
克里斯·G·B·邁耶
集團首席執行官兼董事
日期：2022年9月9日
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
名字 | 標題 | 日期 |
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/s/Kuben Pillay | 董事會主席和董事 | 2022年9月9日 |
庫本·皮萊 |
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克里斯·G·B·邁耶 | 集團首席執行官兼董事(首席執行官) | 2022年9月9日 |
克里斯·G·B·邁耶 |
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/s/Naeem E.Kola | 集團首席財務官、財務主管、祕書兼董事(首席財務會計官) | 2022年9月9日 |
內姆·E·科拉 |
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安東尼·C·鮑爾 | 董事 | 2022年9月9日 |
安東尼·C·鮑爾 |
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/s/Nonkuleko N.Gobodo | 董事 | 2022年9月9日 |
農庫勒科·N·戈博多 |
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/伊恩·O·格林斯特里特 | 董事 | 2022年9月9日 |
伊恩·O·格林斯特里特 |
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/s/賈維德·哈米德 | 董事 | 2022年9月9日 |
賈維德·哈米德 |
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/s/史蒂文·J·海爾布倫 | 董事 | 2022年9月9日 |
史蒂文·J·海爾布倫 |
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/s/林肯C.馬裏 | 董事 | 2022年9月9日 |
林肯·C·馬裏 |
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/s/阿里巴巴-SW馬贊德拉尼 | 董事 | 2022年9月9日 |
阿里巴巴-SW·馬贊德拉尼 |
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/s/Monde Nkosi | 董事 | 2022年9月9日 |
蒙德恩科西 |
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/s/Ekta Singh-Bushell | 董事 | 2022年9月9日 |
Ekta Singh-Bushell |
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65
樂薩科技股份有限公司 合併財務報表一覽表 |
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獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告(南非) | F-2 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止年度的合併業務報表 | F-5 |
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的綜合全面(虧損)收益表 | F-6 |
截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日止年度的綜合權益變動表 | F-7 |
2022年、2021年和2020年6月30日終了年度合併現金流量表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-11 |
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F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Lesaka Technologies，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了樂薩科技股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表、截至2022年6月30日的三個年度的相關綜合經營報表、全面(虧損)收益、權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年9月9日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購--收購的無形資產的公允價值
見財務報表附註3
關鍵審計事項説明
該公司於2022年4月14日完成對Connect的收購，現金對價為2.589億美元。該公司將收購Connect作為一項業務合併進行了核算。因此，本公司根據估計公允價值在收購的有形和無形資產和承擔的負債之間分配收購價格，收購價格的任何剩餘部分均記為商譽。分配給Connect綜合平臺、客户關係和品牌的公允價值分別為1.43億美元、2,050萬美元和1,600萬美元。
管理層使用多期超額收益法估計綜合平臺的公允價值，並使用特許權使用費減免法確定品牌的客户關係。多期超額收益法估值要求管理層對流失率、使用年限和貼現率的選擇作出重大估計和假設。取消特許權使用費方法估值要求管理層作出與特許權使用費費率和貼現率的選擇有關的重大估計和假設。
我們將收購的無形資產的公允價值確定為關鍵審計事項，因為管理層為估計其公允價值而做出的重大判斷、估計和假設，包括需要讓管理專家參與。這需要審計師高度的判斷和更多的努力，包括在執行審計程序以評估自然流失率、使用壽命、特許權使用費和貼現率的合理性時，需要讓我們的公允價值專家參與進來。
F-2
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對與綜合平臺和客户關係的流失率、使用壽命和折扣率的選擇以及與品牌的特許權使用費和折扣率的選擇有關的估值方法和假設的審計程序包括：
我們將對未來流失率、使用年限和特許權使用費的預測與管理層向董事會提交的收購業務和內部溝通的歷史表現進行了比較。
在我們公允價值專家的協助下，我們評估了評估方法以及技術流失率、客户流失率、使用年限、使用費費率和折扣率的合理性，包括測試基本來源信息和計算的數學準確性，並制定一系列獨立估計並將其與管理層選擇的技術流失率、客户流失率、使用壽命和特許權使用費比率進行比較。
收入-收入確認-Connect中的委託人與代理考慮因素
見財務報表附註2
關鍵審計事項説明
公司於2022年4月14日完成對Connect的收購。作為此次收購的結果，該公司擴大了其服務範圍，包括銷售預付費通話時間和提供增值服務，包括通過他們的各種平臺和服務分發預付費通話時間、預付費電力和博彩代金券。要確定本公司在提供這些產品和服務時是以委託人的身份還是以代理人的身份行事，需要進行大量的判斷，並基於本公司是否：
(i) 主要負責履行提供特定商品或服務的承諾，
(Ii) 在指定的貨物或服務轉移給客户之前有庫存風險，並且
(Iii) 有權酌情確定特定商品或服務的價格。
在截至2022年6月30日的一年中，從這些擴展的產品和服務中確認的收入為7020萬美元，幷包括在8,620萬美元的Connect總收入中。這一判斷被認為是一項重要的會計政策，並在附註2中提及。
由於管理層在得出結論時做出了重大判斷，我們根據公司的委託與代理結論，將與這些產品和服務相關的收入確認確定為一項關鍵的審計事項。
這需要複雜的審計師判斷，以及在執行程序中增加審計努力的程度，以評估管理層得出這一結論的判斷的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與這些產品和服務的收入確認相關的審計程序包括以下內容：
我們獲得並閲讀了產品和服務的原始文件，包括協議和其他證明客户安排的文件。
我們評估了管理層收入確認政策的適當性，包括通過分析與安排有關的公司會計備忘錄，以及通過執行與公司合同執行有關的佐證管理詢問和分析運營實踐，評估了包括委託與代理考慮在內的管理層收入確認政策的合理性。
在會計專家的協助下，我們對管理層的收入確認會計結論進行了評估。
/s/德勤/Touche
註冊核數師
2022年9月9日
自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
樂薩科技股份有限公司
合併資產負債表
as of June 30, 2022 and 2021
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| 6月30日， |
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| (單位：千，共享數據除外) | ||||
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流動資產 |
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| 現金和現金等價物 | $ |
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| 與自動櫃員機融資和短期信貸安排有關的受限現金(注12) |
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| 應收賬款、應收款淨額和其他應收款(附註4) |
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| 應收融資貸款淨額(附註4) |
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| 庫存(附註5) |
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| 結算前流動資產總額 |
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| 結算資產 |
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| 流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額(附註7) |
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經營租賃使用權(附註8) |
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權益類投資(附註9) |
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商譽(附註10) |
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無形資產淨額(附註10) |
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遞延所得税 |
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其他長期資產，包括再保險資產(附註9和11) |
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總資產 |
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| 負債 |
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流動負債 |
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| 自動櫃員機融資的短期信貸安排(附註12) |
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| 短期信貸安排(附註12) |
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| 應付帳款 |
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| 其他應付款(附註13) |
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| 經營租賃負債--流動負債(附註8) |
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| 長期借款的當期部分(附註12) |
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| 應付所得税 |
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| 清償債務前的流動負債總額 |
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| 流動負債總額 |
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遞延所得税 |
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經營租賃負債--長期(附註8) |
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長期借款(附註12) |
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其他長期負債，包括保單負債(附註11) |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註22) | - |
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可贖回普通股(附註14) |
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| 股權 |
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普通股(附註14) |
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| 授權： |
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| 已發行和流通股，扣除國庫--2022年： |
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優先股 |
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| 授權股份： |
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| 已發行和流通股，扣除庫房：2022年： |
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額外實收資本 |
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庫存股，按成本計算：2022： |
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累計其他綜合虧損(附註15) |
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留存收益 |
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樂薩卡總股本 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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總負債、可贖回普通股和股東權益 | $ |
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| 見合併財務報表附註。 | |||||||||
F-4
樂薩科技股份有限公司
合併業務報表
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
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| (單位為千，每股數據除外) | |||||||
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收入(附註16) |
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| 提供的服務 |
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| 收到的基於貸款的費用 |
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費用 |
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| 銷售商品成本、IT處理、服務和支持 |
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| 銷售、一般和行政管理 |
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| 折舊及攤銷 |
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| 與收購Connect相關的交易成本(注3) |
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| 重組成本 |
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| 減值損失(附註10) |
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營業虧損 |
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與貨幣期權公允價值調整相關的收益(附註6) |
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出售股權證券的收益(附註9) |
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處置權益類投資虧損(附註9) |
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權益證券公允價值變動(附註6及9) |
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出售銀行Frick的虧損(附註9) |
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出售FIHRST的收益(附註3) |
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處置DNI的虧損(附註9) |
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CPS分拆虧損(附註3) |
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為取消銀行Frick期權而支付的終止費(注9) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税費用前虧損 |
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所得税支出(附註18) |
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權益會計投資的虧損前虧損 |
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權益會計投資虧損(附註9) |
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持續經營淨虧損 |
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非持續經營業務的淨收益(附註24I) |
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出售停產業務所得的税項淨額(附註24) |
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淨虧損 |
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可歸因於樂崎的淨(虧損)收入 |
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| 繼續 |
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| 停產 |
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| $ | ||||||||
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每股淨(虧損)收益，以美元計(注19)： |
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樂山股東應佔基本(虧損)收益 |
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| 繼續 |
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| $ | ( | |||||
| 停產 |
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應歸屬於Lesaka股東的攤薄(虧損)收益 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | ||||||
| 繼續 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |||||
| 停產 |
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見已審計合併財務報表附註 | |||||||||||||||
F-5
樂薩科技股份有限公司
綜合綜合(虧損)收益表
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度
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| 2022 |
| 2021 |
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| (單位：千) | ||||||
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淨虧損 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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| 外幣折算儲備變動情況 |
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| ( | |||||||||
| 與權益會計投資有關的外幣折算儲備變動(附註15) |
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| ( |
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| 發放與出售金融債券股本證券有關的外幣兑換儲備(附註9及15) |
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| 與子公司清算有關的外幣兑換儲備的發放(附註15) |
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| 發放與出售Frick銀行有關的外幣兑換儲備(附註9及15) |
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| ( |
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| 發放與中央結算公司解除合併有關的外幣兑換儲備(附註3及15) |
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| 發放與出售Net1 Korea有關的外幣兑換儲備(附註3及15) |
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| 發放與出售DNI有關的外幣兑換儲備(附註3、附註9及附註15) |
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| 與出售FIHRST有關的外幣兑換儲備的發放(附註3和15) |
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| 扣除税金後的其他全面收益(虧損)總額 |
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| 綜合損失 |
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| 應歸因於樂崎的綜合損失 |
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見合併財務報表附註 |
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F-6
樂薩科技股份有限公司
截至2020年6月30日的綜合權益變動表(單位：千美元)
| 樂薩卡技術公司股東 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
| 庫藏股數量 |
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| 國庫股 |
| 扣除庫房後的股份數量 |
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| 額外實收資本 |
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| 留存收益 |
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| 累計其他綜合損失 |
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| 樂薩卡總股本 |
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| 非控制性權益 |
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| 總計 |
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| 可贖回普通股 |
| 餘額-7月 1, 2019 |
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| 授予的限制性股票 |
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| 股票補償費用(附註17) |
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| 取消以股票為基礎的補償費用(附註17) | ( |
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| 與股權會計投資相關的基於股票的補償費用 |
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| 從可贖回普通股轉至額外實收資本(附註14) |
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| 淨虧損 |
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| 其他全面收益(附註15) |
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| 餘額-2020年6月30日 |
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F-7
樂薩科技股份有限公司
截至2021年6月30日的綜合權益變動表(單位：千美元)
| 樂薩卡技術公司股東 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
| 庫藏股數量 |
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| 國庫股 |
| 扣除庫房後的股份數量 |
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| 額外實收資本 |
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| 留存收益 |
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| 累計其他綜合損失 |
|
| 樂薩卡總股本 |
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| 非控制性權益 |
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| 總計 |
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| 可贖回普通股 |
| 餘額-7月 1, 2020 |
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| 授予的限制性股票 |
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| 股票期權的行使 |
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| 股票補償費用(附註17) |
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| 取消以股票為基礎的補償費用(附註17) | ( |
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| 與權益會計投資有關的股票補償費用(注9) |
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| 返還股東短期週轉利潤的收益(附註23) |
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| 淨虧損 |
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| 其他全面收益(附註15) |
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| 餘額-2021年6月30日 |
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F-8
樂薩科技股份有限公司
截至2022年6月30日的綜合權益變動表(單位：千美元)
|
| 樂薩卡技術公司股東 |
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| 股份數量 |
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| 金額 |
| 庫藏股數量 |
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| 國庫股 |
| 扣除庫房後的股份數量 |
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| 額外實收資本 |
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| 留存收益 |
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| 累計其他綜合損失 |
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| 樂薩卡總股本 |
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| 非控制性權益 |
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| 總計 |
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| 可贖回普通股 |
| 餘額-2021年7月1日 |
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| 授予的限制性股票 |
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| 股票期權的行使 |
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| 股票補償費用(附註17) |
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| 取消以股票為基礎的補償費用(附註17) | ( |
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| ( |
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| 與權益會計投資有關的股票補償費用(注9) |
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| 從可贖回普通股轉至額外實收資本(附註14) |
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| 淨虧損 |
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| 其他全面虧損(附註15) |
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| 餘額-2022年6月30日 |
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| $ | ( |
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| 見合併財務報表附註。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
F-9
樂薩科技股份有限公司
合併現金流量表
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
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| (單位：千) | |||||||
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| 折舊及攤銷 |
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| 減值損失(附註10) |
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| 應收賬款壞賬準備變動 |
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| 與金融負債相關的公允價值調整 |
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| ( | ||
| 處置財產、廠房和設備造成的(利潤)損失 |
| ( |
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| ( | ||
| 股票補償費用(附註17) |
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| ||||
| 存貨可變現淨值調整(附註5) |
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| |||
| 權益證券公允價值變動(附註6及9) |
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| ( |
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| 出售股權證券的收益(9) |
| ( |
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| - |
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| - | |
| 股權投資處置損失(9) |
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| ||||
| Frick銀行的處置虧損(9) |
|
|
|
|
| ||||
| 處置停產業務的收益(附註3) |
|
|
|
|
| ( | |||
| 出售FIHRST的收益(附註3) |
|
|
|
|
| ( | |||
| CPS分拆虧損(附註3) |
|
|
|
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| ||||
| 處置DNI的虧損(附註3) |
|
|
|
|
| ||||
| 應付利息 |
|
|
| ( |
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| |||
| 攤銷手續費(附註12) |
|
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| ||||
| 權益會計投資虧損(附註9) |
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| ||||
| 計入股權投資的不良貸款撥備變動 |
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| ||||
| 從股權會計投資中獲得的股息 |
|
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|
| ||||
| 應收賬款和應收融資貸款減少 |
|
|
|
|
| ||||
| 庫存(增加)減少 |
| ( |
|
|
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| ( | ||
| 應付賬款和其他應付款減少 |
| ( |
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| ( |
|
| ( | |
| 應繳税款的增加(減少) |
|
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| ( |
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| ( | ||
| 遞延税金增加(減少) |
| ( |
|
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| ( | ||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
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處置財產、廠房和設備所得收益 |
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收購，扣除收購現金後的淨額(附註3) |
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出售股權會計投資的收益-銀行Frick(附註9) |
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出售股權證券所得收益(附註9) |
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出售Net1 Korea的收益，扣除出售的現金(附註3) |
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與出售Net1 Korea有關的交易成本(附註3) |
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出售DNI作為股權會計投資所得收益(附註9和附註20) |
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將DNI作為權益會計投資處置所支付的交易成本(附註9) |
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以權益類投資償還貸款 |
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出售附屬公司所得款項，扣除出售的現金(附註3和附註20) |
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中央公積金的解除合併-現金處置(附註3) |
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權益類投資(附註9) |
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銀行透支收益(附註12) |
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已使用的長期借款(附註12) |
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償還長期借款(附註12) |
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不退還交易發起費用/擔保費用(附註12) |
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行使股票期權所得收益 |
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返還股東短期週轉利潤的收益(附註23) |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
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見合併財務報表附註 | ||||||||||
F-10
樂薩科技股份有限公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
1. 業務描述和呈報依據
業務説明
Lesaka Technologies，Inc.(“Lesaka”及其合併子公司統稱為“公司”)，前身為Net 1 UEPS Technologies，Inc.於1997年5月8日在佛羅裏達州註冊成立。本公司主要在南非及周邊國家為無銀行賬户和銀行賬户不足的消費者提供金融技術或金融科技的產品和服務，併為在正式和非正式市場經營的商家提供金融科技解決方案。 公司為商户提供現金管理和數字化服務以及購卡服務，開發並提供安全的交易技術解決方案和服務，併為客户提供交易處理，包括賬單支付和增值服務(包括預付費通話時間和電力產品)和金融解決方案。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括Lesaka對其行使控制權的子公司，並已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。
重組費用-金融服務重組
自2018年9月發放社會補助金的合同到期以來，該公司發生了重大虧損。該公司的一項戰略要務是儘快將其南非消費者業務恢復到盈虧平衡狀態，然後儘快實現盈利。作為2021年底完成的成本優化審查的一部分，該公司對其勞動力結構進行了審查，並確定由於裁員，其定義的一些員工角色將需要終止。本公司於2022年1月10日根據南非《勞資關係法》(以下簡稱《勞動法》)第189A條啟動裁員程序。該公司產生的現金成本約為#美元
2021年7月南非內亂
南非九個省中的兩個在2021年7月經歷了嚴重的內亂，導致大規模搶劫、生命損失、運輸和補給路線中斷，以及廣泛的財產破壞。總共有337名南非人在騷亂中喪生--幸運的是，該公司的員工沒有受傷或受傷。受影響省份的銀行和自動取款機基礎設施遭到廣泛破壞。整個行業總共約有1,800台自動取款機和300家分行受損，南非銀行業協會(“BISA”)估計，銀行基礎設施受損總額達16億南非雷亞爾。南非特別風險保險協會(SASRIA)是一家公共企業和非人壽保險公司，為出於政治動機的惡意行為、騷亂、罷工、恐怖主義和公共騷亂等特殊風險造成的損失提供保險。該協會估計，南非各地的財產損失總額將在190億至200億南非雷亞爾之間。
該公司在
該公司收回維修和更換其分支機構和自動取款機的費用的保險索賠已得到全額償付，該公司收到了ZAR
由於自動取款機覆蓋範圍和可用性的中斷，BASA和南非的銀行同意，在2021年8月和9月，客户使用其他銀行的自動取款機時將免收費用。公司損失的交易手續費收入約為ZAR
涉及俄羅斯和烏克蘭的事件的影響
該公司預計其業務不會受到烏克蘭事態發展的重大影響。本公司認為，由於最近原油價格上漲，這些事件可能會對南非國內生產總值和通貨膨脹率造成不利影響，這可能會影響南非的經濟活動，從而間接影響本公司。這也可能導致公司採購的某些商品和服務的投入價格更高。
F-11
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
1. 業務説明和陳述依據(續)
新冠肺炎對公司業務的影響
該公司的業務此前曾受到政府與新冠肺炎相關的限制和隔離的影響。南非實行五級新冠肺炎預警體系，1級是最低限制，5級是最嚴格的。在2022財年第一季度的大部分時間裏，南非的運營水平為3級，主要是調整後的1級，直到2022年4月4日限制措施停止實施。這些限制對公司業務的影響有限。2022年4月5日，南非解除了國家災難狀態，目前南非受到的限制是有限的新冠肺炎。預計這些限制對公司業務的影響也是有限的
.
新冠肺炎對公司經營業績和整體財務業績的更廣泛影響仍然不確定。雖然到目前為止，本公司尚未對新冠肺炎疫情造成重大影響，但除了2020年4月和5月貸款發放減少的兩個月外，本公司無法準確預測新冠肺炎將受到的影響，原因包括進一步爆發的嚴重程度和持續時間、政府當局可能採取的行動、對本公司客户的影響以及其他因素。該公司將繼續評估對其業務、綜合經營結果和財務狀況的影響的性質和程度。
2. 重大會計政策
合併原則
由Lesaka控制的實體(稱為子公司)的財務報表被合併。公司間賬户和交易在合併時被註銷。
本公司如為主要受益人，則合併被視為可變權益實體(“VIE”)的實體。主要受益人被認為是將吸收該實體的大部分預期損失、獲得該實體的大部分預期剩餘收益或兩者兼而有之的實體。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度內，沒有實體因這些要求而需要合併。
企業合併
本公司的業務收購採用收購法進行會計核算。為收購而支付的代價總值根據收購相關資產的估計公允價值分配給相關淨資產。本公司採用多種估值方法釐定所收購資產及負債的公允價值，包括貼現現金流量、外部市場價值、最近交易的估值或其組合，並相信本公司採用最適當的計量或組合計量對每項資產或負債進行估值。本公司在確定調整金額的報告期內確認計量期調整。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
外幣的折算
合併實體的主要功能貨幣為南非蘭特(“ZAR”)，公司的報告貨幣為美元。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按該期間的平均匯率換算。折算損益在累計其他全面收益的權益總額中列報。本公司在出售或完成或基本上完成對外國實體的投資清算時，將計入可歸因於外國實體的累計其他全面收益中的外幣換算儲備，幷包括在報告的與出售或清算外國實體有關的收益或虧損中的釋放。
外匯交易按交易當日的即期匯率折算。貨幣項目按資產負債表日的收盤即期匯率折算。交易收益和虧損在該期間公司綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中確認。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
2. 重大會計政策(續)
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭現金和存放在金融機構銀行賬户中的資金，這些資金是流動的、不受限制的和隨時可用的。限制使用的現金被分類為限制現金，包括若干銀行賬户中已轉讓給Nedbank Limited(“Nedbank”)的現金，以及根據本公司借款提取並用於為其自動取款機提供資金的現金，請參閲附註12。
應收賬款壞賬準備
應收財務壞賬準備
本公司定期檢討應付借款人未清償款項的賬齡，並根據管理層對應收融資貸款可收回程度的估計，調整撥備。如果借款人拖欠還款三個月以上或死亡，本公司將註銷小額貸款、應收貸款和相關服務費及利息。當合理的追回程序(包括被認為必要的正式法律行動)明顯失敗時，本公司註銷商户和營運資本融資應收賬款和相關費用。
應收賬款壞賬準備
在客户租賃安全資產、銷售點(“POS”)設備、接受支持和維護或交易服務或從公司購買許可證或SIM卡的客户應支付的全部或部分款項被認為可能無法追回的情況下，建立特定撥備。不可收回能力是根據管理層對未償還金額的賬齡、地點和客户與該等特定金額相關的付款歷史進行的審查而評估的。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。成本是按照先進先出的原則確定的，包括運輸和搬運費用。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列示。物業、廠房及設備按直線折舊法折舊，折舊比率估計為在資產使用年限內攤銷至其預期剩餘價值。在下列資產分類中，預期經濟壽命大致為：
安全資產
計算機設備
辦公設備
車輛
傢俱和配件
資產處置或報廢產生的收益或損失被確定為出售收益與資產賬面價值之間的差額，並在收益中確認。
租契
公司決定一項安排在開始時是否為租約。經營租賃在其綜合資產負債表中計入經營租賃使用權資產(“ROU”)、經營租賃負債--流動負債和經營租賃負債--長期。截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司沒有任何重大融資租賃，但其政策是將房地產和設備、其他應付賬款和其他長期負債的融資租賃計入其綜合資產負債表。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其因租賃安排而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司一般採用的遞增借款利率，是以生效日期租賃付款類似年期的抵押借款的估計利率為基礎。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃預付款，不包括租賃激勵。本公司租賃安排的條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
2. 重大會計政策(續)
租約(續)
本公司不確認租期為12個月或以下的租賃安排的使用權資產和租賃負債。本公司將租賃安排中的所有組成部分作為單一的合併租賃組成部分進行會計處理。為滿足本公司的要求而改裝租賃物業所產生的成本(租賃改進)按資產的估計使用年限和租賃剩餘期限中較短的較短者資本化和攤銷。
權益類投資
當公司對公司的經營具有重大影響但不具有控制權時，公司使用權益法對公司的投資進行會計處理。根據權益法，本公司最初按成本計入投資，然後調整投資的賬面價值，以確認其在權益會計公司淨收益或虧損中的比例份額。此外，當一項投資符合權益法(由於所有權權益水平或影響程度增加)時，收購被投資人額外權益的成本將計入本公司先前持有權益的當前基準，而權益法將自本公司獲得對被投資人施加重大影響的能力之日起隨後應用。
本公司按比例發放與股權會計投資有關的外幣折算儲備部分，該部分按比例計入累計其他全面收益，並在出售其股權會計投資的部分所有權權益後計入收益。外幣折算儲備按比例發放計入本公司於權益會計投資中的部分所有權權益出售損益的計量。除非公司有義務提供額外的財務支持，否則公司不會確認超過其在股權會計投資中的投資或貸款的累計虧損。
從股權投資獲得的股息減少了公司投資的賬面價值。本公司已選擇使用分配方法的性質對從權益法被投資人收到的分配進行分類。這一選擇要求公司根據付款來源對收到的每一項分配進行評估，並將分配歸類為經營性現金流入或投資性現金流入。每當事件或情況顯示投資的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核其權益會計投資的減值。
商譽
商譽是指被收購企業的購買價格超過所收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。本公司每年及任何其他時間進行商譽減值測試，如事件或情況發生變化，則報告單位的商譽公允價值極有可能低於其賬面值。
可能觸發減值測試的情況包括但不限於：商業環境或法律因素的重大不利變化；監管機構的不利行動或評估；意想不到的競爭；關鍵人員的流失；報告單位或報告單位的大部分將被出售或以其他方式處置的可能性；以及報告單位內重要資產組的可回收測試結果。如果商譽分配給報告單位，且報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值，則在經營報表中計入減值損失。報告單位的公允價值計量以下列一項或多項公允價值計量為基礎：在意願方之間的當前交易中，該單位作為一個整體可被買賣的金額；估計未來現金流量的現值技術；或基於收益或收入倍數的估值技術，或類似的業績衡量。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷列示。無形資產在下列使用年限內攤銷：
客户關係
軟件、集成平臺和非專利技術
FTS專利
獨佔許可
品牌和商標
無形資產定期評估可回收性，這些評估考慮到需要修訂使用年限估計或表明存在減值的事件或情況。
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2. 重大會計政策(續)
債務證券和股權證券
債務證券
公司必須將所有適用的債務證券歸類為交易型證券、可供出售的證券或在投資該證券時持有至到期的證券。
交易
本公司擬於短期內出售的債務證券被分類為交易性證券，並初步按公允價值計量。這些債務證券隨後按公允價值計量，這些交易證券的已實現和未實現收益和虧損包括在公司的綜合經營報表中。將債務證券歸類為交易證券並不是因為公司不打算在短期內出售該證券。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，該公司沒有被歸類為交易證券的債務證券。
可供出售
本公司所收購的公允價值可隨時釐定的債務證券，如本公司並未將其歸類為交易性證券，或如本公司並無能力或積極意圖持有該債務證券直至到期，則該等債務證券將被分類為可供出售。該公司被要求選擇對這些可供出售的債務證券進行會計處理。這些可供出售的債務證券最初按公允價值計量。這些債務證券隨後按公允價值計量，可供出售債務證券投資的未實現收益和虧損作為累計其他全面收益(扣除遞延所得税後的股東權益淨額)的單獨組成部分報告。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，公司沒有被歸類為可供出售證券的債務證券。
持有至到期
本公司收購的債務證券如有能力及積極意願持有至到期日，則歸類為持有至到期債務證券。公司必須選擇將這些債務證券歸類為持有至到期日，這些證券按攤銷成本列賬。持有至到期日債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期時增加的折扣進行調整。持有至到期證券的利息連同本次攤銷包括在公司綜合經營報表的利息收入中。本公司持有至到期證券的日期分別為2022年6月30日及2021年6月30日，詳見附註4。
債務證券減值
該公司可供出售並持有至到期的未實現虧損債務證券每季度審查一次，以確定非臨時性減值。
關於可供出售及持有至到期日的債務證券，本公司考慮(I)持有該債務證券一段時間以收回價值的能力及意圖(Ii)本公司是否更有可能須出售該債務證券；及(Iii)是否預期收回該債務證券的全部賬面金額。本公司於其綜合經營報表內計入減值虧損，即如本公司決定有意出售債務證券，或如本公司較可能需要在攤銷成本基準收回前出售債務證券，則於減值日期的債務證券賬面價值與當前公平價值之間的差額。然而，對於本公司確定不打算出售或本公司很可能不需要在攤銷成本基準收回之前出售債務證券的債務證券，減值損失被分為信貸虧損和非信貸虧損。信用損失部分，即債務證券的成本基礎與預期未來現金流量現值之間的差額，在公司的綜合經營報表中確認。非信貸損失部分，即債務證券的成本基礎與其當前公允價值之間的差額，在扣除適用税項後的其他綜合收益中確認。
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債務和股權證券(續)
股權證券
股權證券按公允價值計量。權益證券的公允價值變動記錄在公司的綜合經營報表中，標題為“權益證券的公允價值變動”。本公司可選擇按其成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見價格變動而導致的變動(“成本減去可見價格變動的權益證券”)計量無可隨時釐定公允價值的權益證券。截至2022年6月30日及2020年6月30日止年度，本公司成本減去權益證券可見價格變動後的公允價值並無變動。本公司於截至2021年6月30日止年度的成本公允價值變動減去權益證券的可見價格變動，詳見附註9。本公司按季度進行定性評估，並在有足夠指標顯示權益證券的公允價值低於其賬面價值的情況下確認減值虧損。
保單準備金及負債
保單福利及應付索償準備金
本公司在釐定其人壽保險產品的保單福利準備金時，所採用的模式是估計尚未呈報的已發生索償及於結算日的傷殘索償總現值。這一模型允許根據經驗(在足夠的情況下)加上提供這些產品的市場(即南非)所需的規定利潤率來進行最佳估計假設。
最佳估計假設包括(I)反映公司最新經驗的死亡率和發病率假設，以及(Ii)反映公司具體和行業經驗的索賠報告延遲。大多數傷殘索賠準備金是再保險的，所報告的價值是根據相關再保險人持有的準備金計算的。到期擔保捐贈基金的價值通過延遲支付利息(扣除資產管理費和投資收入的税額)而增加。
投資合同保證金
對於本公司對利息敏感的人壽合同，負債接近投保人的賬户價值。
持有的再保險合同
本公司與再保險人訂立再保險合約，根據該合約，本公司將獲賠償其所發出的一份或多份保險合約所產生的全部或部分損失。
本公司根據其持有的再保險合約有權獲得的預期利益確認為再保險資產。這些資產包括再保險人應付的短期結餘(歸入應收賬款、淨額和其他應收款)以及長期應收款(歸入其他長期資產)，這些應收款項取決於相關再保險合同下的預期索賠和利益。可向再保險人追討或應付給再保險人的金額與與再保險合同有關的金額並按照每份再保險合同的條款計算。再保險資產在每個資產負債表日進行減值評估。如果有可靠的客觀證據表明應付金額可能無法收回，本公司會將再保險資產的賬面金額減至其可收回金額，並在其綜合經營報表中確認減值虧損。根據每份再保險合同，在到期支付時確認再保險費。
可贖回普通股
可贖回的普通股(1)在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，(2)根據持有人的選擇，或(3)在發生並非完全在公司控制範圍內的事件時，在Lesaka總股本(即永久股權)之外列示。可贖回普通股最初於發行日確認為公允價值，若不可能贖回，本公司不會調整發行日公允價值。一旦可能贖回，本公司將可贖回普通股重新計量至資產負債表日的最高贖回金額。減少可贖回普通股的賬面金額僅在本公司之前記錄的可贖回股本工具的賬面金額增加的範圍內才是適當的，因為可贖回普通股的賬面金額可能不會低於在永久股本以外報告的初始金額。
當不再需要在永久股本之外提交時(例如，如果贖回功能失效，或工具條款有修改)，可贖回普通股被重新分類為永久股本。可贖回普通股的現有賬面金額在導致重新分類的事件發生之日重新分類為永久權益，前期合併財務報表不作調整。
F-16
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
2. 重大會計政策(續)
收入確認
在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認的收入反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。本公司簽訂的合同可包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。收入是扣除從客户那裏收取的退税和任何税款後確認的，這些税款隨後會匯給政府當局。
產品和服務的性質
電信產品和服務
該公司購買通話時間轉售給客户，並在這些交易中擔任委託人。該公司在通話時間交付給客户時確認收入。
加工費
該公司從為其客户處理的交易中賺取手續費。本公司為其客户提供交易處理服務，涉及收集、傳輸和檢索所有交易數據，以換取交易完成時的對價。在某些情況下，公司還為其客户提供資金收集和結算服務。本公司還為客户提供現金管理和數字化服務，使其商户客户能夠將現金存入本公司運營的數字金庫(安全資產)，之後客户可以通過電子方式獲取資金，以便轉賬到其指定的銀行賬户或向某些預先選定的供應商付款。該公司將這些服務中的每一項視為單一的履約義務。該公司的合同規定了所提供服務的交易價格。加工收入根據所處理交易的類型和數量而波動。收入在已處理的交易完成時確認。
擁有本公司管理的銀行賬户的客户將獲得發放的卡，這些卡可用於在自動取款機上提取資金或在商户銷售點設備(POS)上進行交易。本公司從為這些客户處理的交易中賺取手續費。該公司的合同規定了提供的每項服務的交易價格(例如，自動取款機取款、餘額查詢等)。處理收入根據客户進行的交易的類型和數量而波動。收入在已處理的交易完成時確認。
本公司作為一家交易處理商，以代理商的身份為其客户提供增值服務(“增值服務”)(包括預付費通話時間、預付費電費和博彩券)，並在這些服務交付給客户後收取佣金。這些交易的收入根據分發的VAS服務的數量而波動。
帳户持有人費用
本公司向客户提供銀行賬户，這項服務由受監管的銀行機構承保，因為本公司不是一家銀行。公司向客户收取所有活躍銀行賬户的固定月度銀行賬户管理費，無論賬户持有人是否進行了交易。該公司對所有活躍的銀行賬户按月確認賬户持有人費用。賬户持有人手續費收入根據活躍銀行賬户數量的不同而波動。
貸款收入
該公司向南非的客户(消費者)提供短期貸款，並收取預付入會費用和每月服務費。啟動費用採用有效利率法確認，該方法要求利用貸款中隱含的回報率，即根據貸款發起或獲得時存在的任何遞延貸款淨費用或成本、溢價或折扣進行調整的合同利率。每月服務費收入根據貸款的合同條款確認。每月服務費金額在啟動時是固定的，在貸款期限內不會改變。
從客户那裏賺取的利息
該公司向南非的商人提供短期貸款，並對借出的金額徵收利息。本公司不向這些客户收取預付入會費用或每月服務費。從客户賺取的利息採用有效利率法確認，這要求利用貸款中隱含的回報率，即根據貸款發起或獲得時存在的任何淨遞延貸款費用或成本、溢價或折扣調整後的合同利率。與客户簽訂的合同中包含的利率通常隨着南非儲備銀行確定的基準利率的變化而變化。
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
2. 重大會計政策(續)
收入確認(續)
產品和服務的性質(續)
科技產品
該公司為其客户提供硬件和許可證以使用該公司的技術。硬件包括POS設備、SIM卡和其他可臨時發生的消耗品的銷售。當硬件交付給客户時，公司按合同中指定的交易價格確認硬件收入。許可證包括使用公司開發的某些技術的權利，相關收入在許可期內按比例確認。
保險收入
公司撰寫人壽保險合同，投保人在每月初向公司支付每月保險費。保費收入在扣除政策失效後按月確認。保單失效是在預期不支付保費的基礎上撥備的。
應收賬款、合同資產和合同負債
當公司根據其與客户的合同獲得對價的權利變得無條件時，公司確認應收賬款。本公司沒有合同資產或合同負債。
研發支出
研究和開發支出在發生期間記入淨收益。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，公司產生的研發支出為
計算機軟件開發
用於銷售給被許可方的軟件的產品開發成本在獲得技術可行性之前按已發生的費用計入費用。當公司的軟件已完成系統測試並確定其預期用途可行時，即可實現技術可行性。從獲得技術可行性到完成軟件開發之間的時間一般很短，在此期間產生的開發費用數額微不足道。
與公司內部使用的軟件開發有關的成本在發生時計入費用，但在應用程序開發階段發生的費用除外。所有其他費用，包括在項目開發和實施後階段發生的費用，都作為已發生的費用計入費用。
所得税
本公司採用資產負債法計提所得税。這一方法確認了本年度的應付或可退還税額，以及因財務報表和納税申報表中確認的事件而產生的未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延所得税進行調整，以反映税法或制定的税率變化的影響。本公司於截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度的南非所得税及遞延所得税按南非法定税率計算。
在建立適當的遞延税項資產估值準備時，本公司評估其遞延税項資產的變現能力，並基於所有可用證據(包括正面和負面)來確定是否更有可能實現遞延税項資產或部分遞延税項資產。
根據税務機關審計時持倉的技術價值，不確定税務持倉的準備金於財務報表中確認，而持倉的可能性不大。對於更有可能達到標準的職位，財務報表中確認的税收優惠的衡量依據是管理層根據對可能結果的累積概率評估判斷實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。該公司的政策是將與未確認的税收利益相關的利息計入利息支出，並在綜合經營報表中計入銷售、一般和管理方面的罰款。
該公司選擇了期間成本法，並將與全球無形低税收入(“GILTI”)有關的美國應納税所得額計入發生時的本期費用。
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
2. 重大會計政策(續)
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是指授予基於股票的獎勵的相關成本。本公司在授予之日根據獎勵的估計公允價值計量基於股權的股票補償成本，並在必要的服務期內以直線基礎(扣除估計沒收)確認成本為費用。對於僅具有分級歸屬時間表的服務條件的獎勵，本公司以直線方式確認整個獎勵所需服務期內的補償成本。罰沒率是根據授予前沒收的賠償金數量的歷史趨勢來估計的。費用記錄在業務報表中，並根據接受者各自的職能進行分類。本公司根據已確認的補償成本金額和本公司將獲得扣減的司法管轄區的法定税率，記錄導致本公司所得税申報表扣減的獎勵的遞延税項資產。為財務報告目的確認的遞延税項資產與公司所得税申報表中報告的實際扣税之間的差額在綜合經營報表的所得税支出中記錄。
向第三方發行的權益工具
向第三方發行的權益工具是指與已發行的權益工具相關的成本。該公司在授予之日根據獎勵的估計公允價值計量這一成本，並在必要的服務期內以直線基礎(扣除估計沒收)將成本確認為費用。罰沒率是根據本公司對歸屬前將被沒收的獎勵數量的預期而估計的。本公司記錄權益工具獎勵的遞延税項資產，根據已確認的權益工具成本金額和本公司在其將獲得扣減的司法管轄區的法定税率，在公司的所得税申報表中扣除。為財務報告目的確認的遞延税項資產與公司所得税申報單上報告的實際扣税之間的差額記錄在經營報表中。
清償資產和清償義務
本公司為客户提供現金管理和數字化服務，使其商户客户能夠將現金存入本公司運營的數字金庫(安全資產)，之後客户可以通過電子方式獲取資金，以便轉賬到其指定的銀行賬户或向某些預先選定的供應商付款。
結算資產包括(1)從商户客户收到的現金存款，存入公司的安全資產，然後客户可以電子方式獲取這些現金，以便轉賬到其指定的銀行賬户或向某些預先選定的供應商付款，(2)從信用卡公司(以及其他類型的支付服務)收到的現金，這些公司與作為公司客户的銷售商品和服務的商家有業務關係，並代表商家處理各方之間的交易，以及(3)直到出售FIHRST，請參閲附註24。從客户那裏收到的現金，公司代表客户處理工資付款，公司將支付給客户員工、與工資相關的受款人和客户指定的其他受款人。
結算義務包括(1)公司有義務向商户客户或其指定的預先選定的供應商支付的金額，(2)公司有義務向銷售屬於公司客户的商品和服務的商户支付的金額，公司代表這些商户處理各方之間的交易，並將信用卡公司的資金結算給公司的商户客户，以及(3)在FIHRST出售之前，公司有義務向客户員工、與薪資相關的受款人和客户指定的其他受款人支付的金額。
根據這些資產和債務的收付時間不同，每個報告日期的餘額可能有很大差異。
最近通過的會計公告
F-19
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
2. 重大會計政策(續)
最近通過的會計公告(續)
2020年1月，財務會計準則委員會發布了關於澄清主題321、主題323和主題815之間的交互。指引澄清，實體應考慮需要實體應用或終止權益法的可觀察交易，以便在緊接應用權益法之前或停止應用權益法之前或之後，根據美國公認會計原則指引應用計量選擇。指導意見還澄清，在確定某些遠期合同和已購買期權的會計處理時，實體無論是在結算時還是在行使時，都不應考慮是否按照權益法或公允價值期權對相關證券進行會計處理。該指導意見自2021年7月1日起對本公司生效。採用這一指導方針並未對公司的財務報表或其腳註披露產生實質性影響。
截至2022年6月30日尚未採用的最近會計聲明
2016年6月，FASB發佈了關於金融工具信用損失的計量。該指引以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理及可支持的信息，以告知信貸損失估計。對於貿易和其他應收賬款、貸款和其他金融工具，實體被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信貸損失，後者反映了可能的損失。與可供出售債務證券有關的信貸損失也將通過信貸損失準備金記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少。本指南自2023年7月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估這一指導對其財務報表和相關披露的影響，但預計對其財務業績的影響不會很大。
2019年11月，財務會計準則委員會發布了關於金融工具--信貸損失(專題326)、衍生工具和對衝(專題815)和租賃(專題842)。該指南提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，並修訂某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力，包括較小的報告公司。該公司是一家規模較小的報告公司。具體地説，指導意見改變了FASB編纂中關於以下主題的某些新標準的一些生效日期，即衍生工具和對衝(ASC 815)；租賃(ASC 842)；金融工具-信貸損失(ASC 326)；以及無形資產-商譽和其他(ASC 350)。指導意見推遲了指導意見的通過日期金融工具信用損失的計量自2020年7月1日起至2023年7月1日止。該公司目前正在評估這一指導對其財務報表和相關披露的影響，但預計對其財務業績的影響不會很大。
2021年10月，FASB發佈了指導意見，對企業合併(主題805)關於企業合併中合同資產和負債的確認和計量。根據現行指引，這些項目在收購時按公允價值確認。新的指南要求取得實體將指南應用於收入確認(主題606)確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本指南自2022年7月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估這一指導對其財務報表和相關披露的影響，但預計對其財務業績的影響不會很大。
3.收購
在截至2021年6月30日及2020年6月30日的年度內，本公司並無進行任何收購。在截至2022年6月30日的一年中，支付的現金，扣除與公司收購相關的收到的現金，彙總如下：
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| 2022 | |
| 已支付現金總額 | $ | |||||
| 減去：獲得的現金 |
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| 支付的現金總額，扣除收到的現金(1) | $ | ||||
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
3.收購(續)
2022年收購
2022年4月收購Connect
於2021年10月31日，本公司與賣方(定義見銷售協議)、Cash Connect管理解決方案專有有限公司(“CCMS”)、Ovobix(RF)專有有限公司(“Ovobix”)、Luxiano 227專有有限公司(“Luxiano”)及K2021477132(南非)專有有限公司(“K2021”，連同CCMS、Ovobix及Luxiano，“連接”)訂立股份銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議，在其條款及條件的規限下，本公司的全資附屬公司Net1 SA同意收購Connect的所有未償還股權及若干債權，而賣方亦同意出售。這筆交易於2022年4月14日完成。
購買的總對價是ZAR
交易的完成取決於慣例的成交條件，包括(1)南非、納米比亞和博茨瓦納競爭主管部門的批准，(2)南非儲備銀行金融監督部門的外匯管制批准，以及(3)獲得某些第三方同意。此外，交易的完成取決於Net1 SA和CCMS各自就總計ZAR達成最終融資協議
南非競爭主管部門批准了這項交易，但須遵守與就業有關的某些公共利益條件，增加歷史上處於不利地位的人和工人的所有權分佈，並投資於供應商和企業發展。為了進一步擴大HDP的所有權範圍，Lesaka被要求在以下範圍內建立員工持股計劃(ESOP)
該公司認為，此次收購大大推進了其轉變為領先的金融科技平臺的願景，為南非服務不足的消費者和商家提供服務。這一合併具有重要的戰略意義，因為它結合了互補的產品產品以推動更強大的單位經濟效益，促進了可尋址市場向非正式中小企業的擴展，Connect擁有誘人的財務狀況和強勁且有利可圖的增長，合併後的集團將高技能團隊與互補的專業知識合併，並通過向金融系統服務不足的個人和企業提供有尊嚴的金融服務，使合併後的集團能夠更好地服務於南非未得到充分服務的人羣。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
3.收購(續)
2022年收購(續)
2022年4月收購Connect(續)
下表提供了按收購之日適用的外匯匯率折算的Connect收購的初步收購價格分配：
| 連接 | ||||||
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| 2022年4月 | |
| 現金和現金等價物 | $ | |||||
| 應收賬款 |
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| 應收融資貸款 |
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| 庫存 |
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| 財產、廠房和設備 |
| |||||
| 經營性租賃使用權資產 |
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| 權益類投資 |
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| 商譽 |
| |||||
| 無形資產 |
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| 遞延所得税資產 |
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| 短期設施 |
| ( | ||||
| 應付帳款 |
| ( | ||||
| 其他應付款 |
| ( | ||||
| 經營租賃負債--流動 |
| ( | ||||
| 長期借款的當期部分 |
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| 應付所得税 |
| ( | ||||
| 遞延所得税負債 |
| ( | ||||
| 經營租賃負債--長期 |
| ( | ||||
| 長期借款 |
| ( | ||||
| 結算資產 |
| |||||
| 清償債務 |
| ( | ||||
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| 收購時資產和負債的公允價值 | $ | ||||
初步收購價格分配基於截至2022年6月30日的管理層估計，並可能在收購完成後調整至一年。採購價格分配尚未最後確定，因為管理層尚未完成將商譽分配給已確定的基本報告單位。該公司預計在2022年12月31日或之前敲定收購價格分配。
以下是Connect收購的無形資產和加權平均攤銷期間的公允價值：
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| 截至收購日的公允價值 |
| 加權平均攤銷期限(年) |
有限壽命無形資產： |
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| 在截至2022年6月30日的年度內收購： |
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| 連接-集成平臺 | $ |
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| 連接-客户關係 |
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| ||||
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| 連接-品牌 | $ |
| ||||
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在收購時，公司確認了大約#美元的遞延税項負債。
該公司發生了與交易有關的支出#美元。
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(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
3.收購(續)
2022年收購(續)
2022年4月收購Connect(續)
與收購相關的預計結果
Connect的運營結果反映在公司自2022年4月14日起的財務報表中。以下未經審計的預計收入和淨收入信息是按照收購Connect發生在2020年7月1日的情況編制的：
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| 未經審計 截至的年度 6月30日， | ||||
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| 2022 |
| 2021 | ||
| 收入 | $ |
| $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( | ||||
上述未經審計的備考財務信息包括企業合併會計和收購的其他影響，包括(1)與收購的無形資產有關的攤銷費用和相關的遞延税金；(2)因以現金支付部分收購價格而造成的利息收入淨額損失；(3)為支付部分收購價格而獲得的長期借款導致的利息支出增加，(4)授予Connect員工的與限制性股票和限制性股票單位相關的基於股票的補償費用，以及(5)不包括公司截至2022年6月30日的年度綜合經營報表中確認的所有適用交易相關成本的調整。上述未經審計的預計淨收入不包括收購可能產生的任何成本節約或其他協同效應。
上文所列未經審計的備考資料僅供參考，並不能説明如果收購發生在這些日期將會取得的經營成果。
自收購完成以來，Connect已貢獻了美元的收入
2021年收購
沒有。
2020年的收購
沒有。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
4. 應收賬款，網絡和其他應收款和應收融資貸款，網絡
應收賬款、應收款淨額和其他應收款
截至公司的應收賬款、淨額和其他應收賬款June 30, 2022, and June 30, 2021，如下表所示：
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| 6月30日， |
| 6月30日， | ||||||
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| 2022 |
| 2021 | ||||||
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| 應收賬款、應收賬款、應收賬款 | $ |
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| $ |
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| 應收賬款、貿易、毛收入 |
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| 應收賬款壞賬準備，期末 |
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| 期初 |
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| 已沖銷至操作報表 |
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| 記入營業報表 |
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| 已利用 |
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| 外幣調整 |
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| ( |
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| 與出售Frick銀行權益有關的未償還款項的當前部分(附註9) |
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| 提供給碳排放的貸款，扣除津貼：2022年：美元 |
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| 持有至到期投資總額的當前部分 |
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| 投資於 |
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| 其他應收賬款 |
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| 應收賬款總額，淨額 | $ |
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應收賬款、貿易、毛額包括因提供交易處理服務、出售硬件、軟件許可證和SIM卡以及從安全資產和POS設備租賃而應從客户那裏獲得的款項。於截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度內，本公司並無記錄任何壞賬支出，而所產生的壞賬則以應收賬款呆賬準備撇賬。
與出售Bank Frick權益相關的未償還金額的當前部分是指與出售Bank Frick相關的買方應支付的金額，有關出售的更多信息，請參閲附註9。公司收到了第一筆預定還款#美元。
貸款金額為$。
投資於
本公司預計不會收回Cedar Ccell票據的攤餘成本基準，這是由於其評估C單元的股權目前沒有價值，這將導致到期時不會從債務證券中收取未來的現金流。債務證券的可回收性將受到擬議的C單元資本重組的影響，預計這也將延長票據的到期日。公司無法計算雪松蜂窩票據的實際利率，因為賬面價值為零(#美元)。
其他應收款包括預付款、保證金、應收所得税和其他應收款以及交易切換基金應收款#美元。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
4. 應收賬款，網絡和其他應收款和應收融資貸款，淨額(續)
持有至到期投資的合同到期日
以下是截至2022年6月30日公司持有至到期投資的合同到期日：
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| 成本基礎 |
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| 估計公允價值(1) |
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| 在一年或更短的時間內到期 | $ |
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| 在一年至五年內到期(2) |
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| ||||||||
| 在五年到十年內到期 |
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| 十年後到期 |
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| ||||||||
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| 總計 | $ |
| $ |
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(1)雪松細胞票據的估計公允價值是利用雪松細胞公司持有的資產中的公司部分，即雪松細胞公司對C細胞的投資來計算的。
(2)成本基礎為零(美元
應收融資貸款淨額
公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的應收融資貸款淨額如下表所示：
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| 6月30日， |
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| 6月30日， | |||||
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| 2022 |
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| 2021 | |||||
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| 小額貸款融資應收貸款淨額 | $ |
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| $ |
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| 小額貸款融資應收貸款毛額 |
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| 應收賬款壞賬準備，期末 |
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| 期初 |
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| 已沖銷至操作報表 |
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| ( |
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| 記入營業報表 |
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| 已利用 |
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| 外幣調整 |
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| 商業融資應收貸款淨額 |
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| 商業融資應收貸款，毛額 |
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| 應收賬款壞賬準備，期末 |
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| 期初 |
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| 記入營業報表 |
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| 已利用 |
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| 外幣調整 |
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| 營運資金融資應收貸款淨額 |
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| 週轉資金融資應收貸款，毛額 |
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| 應收賬款壞賬準備，期末 |
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| 期初 |
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| 已利用 |
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| 應收融資貸款總額，淨額 | $ |
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應收融資貸款總額(淨額)包括與公司在南非的小額貸款業務有關的小額貸款貸款，以及與Connect在南非的貸款活動有關的商業融資貸款。
截至2022年6月30日，由於ZAR相對於美元走弱，截至2022年6月30日的應收小額貸款總額低於2021年6月30日。按ZAR計算，同期貸款賬面增幅約為
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
4. 應收賬款、應收賬款淨額和其他應收賬款及應收融資貸款淨額(續)
應收融資貸款淨額(續)
應收商户融資貸款，淨額，包括截至2022年6月30日的應收融資貸款，與公司在南非通過Connect向商户提供的貸款業務有關。若干應收商業融資貸款已質押作為本公司循環信貸安排的抵押(請參閲附註12)。
該公司擁有
5.盤存
截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司的庫存包括以下類別。
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| 6月30日， |
| 6月30日， | ||
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| 2022 |
| 2021 | ||
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| 原料 | $ |
| $ | ||
| 正在進行的工作 |
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| 成品 |
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| ||
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| $ |
| $ | ||
截至2022年和2021年6月30日，產成品包括美元
為了支持C單元的流動資金狀況，在C單元的資本重組過程結束之前，該公司將這段播出時間的轉售限制在它自己的分銷渠道上。鑑於批發營業時間庫存市場截至2020年6月30日的動態，該公司認為，截至2020年6月30日持有的某些營業時間庫存的可變現淨值(以反映現有市場狀況的金額衡量)低於其成本。因此，該公司記錄了#美元的損失。
6. 金融工具的公允價值
金融工具的公允價值
初始識別和測量
金融工具在本公司成為交易一方時予以確認。最初的衡量是按成本計算的，其中包括交易成本。
風險管理
本公司管理其面臨的貨幣兑換、換算、利率、信貸、小額貸款信貸、股權價格和流動性風險，如下所述。
貨幣兑換風險
公司面臨貨幣兑換風險，因為它購買的部件是安全資產，公司組裝的部件，以及需要以其他貨幣結算的庫存，主要是歐元、人民幣和美元。該公司使用遠期合約，以限制其在這些交易中受到南非蘭特(“ZAR”)與美元和歐元之間匯率波動的影響。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
6. 金融工具的公允價值(續)
風險管理(續)
換算風險
換算風險指的是，由於美元是公司的報告貨幣，公司的經營結果可能會有很大差異，但公司的收入有很大一部分是在ZAR產生的，併產生了大量的ZAR費用。過去三年，美元對ZAR的匯率波動很大。由於匯率不在公司的控制範圍之內，因此不能保證未來的波動不會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
利率風險
由於其正常的借款活動，該公司的經營業績受到利率波動的影響，該公司主要通過定期融資活動來管理利率波動。南非的利率正呈上升趨勢，該公司預計在可預見的未來會有更高的利率，這將增加其借款成本。本公司定期評估利率對衝策略的成本和有效性，以管理這一風險。該公司一般以現金等價物和持有至到期投資的形式持有盈餘現金，偶爾投資於有價證券。
信用風險
信用風險是指公司因交易對手不履行義務而蒙受損失的風險。本公司對交易對手維持信用風險政策，以將整體信用風險降至最低。這些政策包括對潛在交易對手的財務狀況、信用評級以及公司管理層認為適當的其他信用標準和風險緩解工具的評估。關於金融工具的信用風險，本公司的政策是隻與信用評級機構(如標準普爾、穆迪和惠譽評級)確定的信用評級為“B”(或其同等級別)或更高的南非和歐洲金融機構進行此類交易。
小額貸款信貸風險
本公司在其小額貸款活動中面臨信貸風險，該活動向符合條件的客户提供無擔保短期貸款。作為風險管理過程的一部分，信用局檢查和負擔能力測試都是進行的，這兩項都是根據當地法規進行的。可負擔性測試考慮了各種因素，如其他債務以及正常家庭和生活方式支出的總支出。
股票價格與流動性風險
股權價格風險是指本公司因其持有的股權證券的交易所交易價格波動而產生的虧損風險。這些證券的市場價格可能會因為各種原因而波動，因此，公司在隨後出售這些證券時可能獲得的金額可能與報告的市場價值大不相同。
股權流動資金風險指本公司因該等證券上市的交易所缺乏流動資金而招致的虧損風險。該公司可能無法在不影響交易所交易價格的情況下一次性或在較長一段時間內出售部分或全部此類證券。
金融工具
公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中以及在該資產或負債的本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債時應收到的價格或支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。此外，負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，包括公司自身的信用風險。
公允價值計量和投入被歸類為公允價值等級，該等級根據用於計量公允價值的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個等級。每項公允價值計量均在三個水平中的一個水平中報告，這三個水平由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入確定。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
6. 金融工具的公允價值(續)
金融工具(續)
這些級別是：
第1級-投入基於在活躍市場交易的相同工具的未調整報價。
第2級-投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術，其所有重要假設均可在市場上觀察到，或可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。
第三級-投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。
下一節介紹該公司用來按公允價值計量其重大金融資產和負債的估值方法。
使用重大不可觀察投入以公允價值計量的資產--C單元投資
該公司的3級資產是一項投資
T以下關鍵估值輸入在以下日期使用June 30, 2022和2021:
| 加權平均資本成本(WACC)： | 介於 |
| 長期增長率： | |
| 適銷性折扣： | |
| 少數族裔折扣： | |
| 調整後外債淨額--2022年6月30日：(1) | 扎爾 |
| 調整後外債淨額-2021年6月30日：(2) | 扎爾 |
(1) 按2022年6月30日適用的匯率從ZAR轉換為美元。
(2) 按2021年6月30日適用的匯率從ZAR轉換為美元。
C單元截至2022年6月30日的公允價值，採用該公司開發的貼現現金流量估值模型，對以下因素很敏感：(I)C單元在其業務案例中實現預測的能力；(Ii)所用的加權平均資本成本(“WACC”)比率；以及(Iii)所用的少數股權和適銷性折扣。使用不同的投入，或改變這些投入，可能會導致公允價值計量大幅增加或降低。
下表列出了公司C單元投資對賬面價值的影響
| C單元投資對公允價值的敏感性 |
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| 增長1.9%(A) |
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| 下降3.2%(A) |
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| WACC費率 |
| $ |
| $ |
| ||
| EBITDA利潤率 |
| $ |
| $ |
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(A)C單元投資的賬面價值不受
截至2022年6月30日，Cell C股票的公允價值約為
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
6. 金融工具公允價值(續)
金融工具(續)
衍生品交易-外匯合約
作為公司風險管理戰略的一部分，公司進行衍生品交易，以減少使用外匯合同對外幣的風險敞口。這些外匯合約是場外衍生品交易。該公司幾乎所有的衍生品風險敞口都是與長期信用評級為“B”(或同等評級)或更高的交易對手。該公司使用活躍市場上類似資產和負債的報價來確定公允價值(第2級)。本公司並無任何衍生工具需要按公允價值體系的第1或第3級計量。
該公司擁有
名義金額(‘000) | 執行價 | 公平市場 | 成熟性 | |||
歐元 | 美元 | 美元 | July 02, 2021 | |||
衍生品交易-外匯期權合約
該公司在本年度持有大量美元，並打算用這些資金中的一部分來支付與收購Connect有關的部分收購對價。收購對價預計將在ZAR結算。因此，本公司於二零二一年十一月透過其蘭德招商銀行部門(“人民幣”)與FirstRand Bank Limited訂立外匯期權合約，以管理貨幣波動風險及釐定將用於部分購買對價結算的ZAR金額。這些外匯期權合約，也被稱為合成遠期，是場外衍生品交易(第2級)。人民幣的長期信用評級為“BB”。本公司根據類似資產及負債在活躍市場的報價，以釐定外匯期權合約的公允價值(第2級)。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對截至2021年12月31日的合成遠期進行市價計價，該模型利用當前市場參數確定了期權的各自公允價值。截至2022年6月30日止年度，本公司錄得淨收益$
下表列出了公司截至2022年6月30日按照公允價值等級按公允價值經常性計量的資產：
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| 相同資產在活躍市場上的報價 (1級) |
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| 重要的其他可觀察到的投入 (2級) |
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| 無法觀察到的重要輸入 (3級) |
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| 總計 |
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| 資產 |
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| 對單元C的投資 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
| 與保險業務相關： |
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| 現金、現金等價物和限制性現金(包括在其他長期資產中) |
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| 固定到期日投資(包括現金和現金等價物) |
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| 按公允價值計算的總資產 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
6.金融工具的公允價值(續)
金融工具(續)
下表列出了該公司截至2021年6月30日按公允價值等級按公允價值經常性計量的資產：
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| 相同資產在活躍市場上的報價 (1級) |
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| 重要的其他可觀察到的投入 (2級) |
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| 無法觀察到的重要輸入 (3級) |
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| 總計 |
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| 資產 |
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| 對單元C的投資 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
| 與保險業務有關 |
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| 現金和現金等價物(包括在其他長期資產中) |
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| 固定到期日投資(包括現金和現金等價物) |
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| 按公允價值計算的總資產 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，分別沒有資金調入或調出3級。
曾經有過
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| 賬面價值 |
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| 資產 |
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| 截至2021年6月30日的餘額 | $ |
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| 外幣調整(1) |
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| 截至2022年6月30日的餘額 | $ |
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(1)外幣調整是南非蘭特兑美元匯率波動對賬面價值的影響。
以下是截至2021年6月30日的年度內按公允價值經常性計量並歸類於第三級的資產和負債賬面價值的變動情況：
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| 賬面價值 | |
| 資產 |
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| 2020年6月30日的餘額 | $ | |||||
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| 外幣調整(1) |
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| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | |||
(1)外幣調整是南非蘭特兑美元匯率波動對賬面價值的影響。
貿易、融資貸款和其他應收款
本公司發起的貿易、融資貸款和其他應收賬款按成本減去應收賬款壞賬準備列報。由於貿易、融資貸款和其他應收賬款的短期性質，其公允價值接近其賬面價值。
貿易和其他應付款
由於貿易和其他應付賬款的短期性質，其公允價值接近其賬面價值。
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(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
6. 金融工具公允價值(續)
金融工具(續)
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量沒有隨時確定公允價值的股權投資。這些投資的公允價值是根據使用最佳信息的估值技術確定的，可能包括報價市場價格、市場可比性和貼現現金流預測。當資產成本超過其公允價值，且超出部分被確定為非臨時性時，計入減值費用。於本報告期間記錄的減值費用請參閲附註9。該公司擁有
7. 財產、廠房和設備、淨值
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的財產、廠房和設備的成本、累計折舊和賬面金額：
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| 6月30日， |
| 6月30日， | ||
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| 2022 |
| 2021 | ||
| 成本 |
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| 安全資產 | $ |
| $ | ||
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| 計算機設備 |
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| 傢俱和辦公設備 |
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| 機動車輛 |
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| 廠房和機械 |
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| $ |
| $ | ||
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| 累計折舊： |
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| 安全資產 |
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| 計算機設備 |
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| 傢俱和辦公設備 |
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| 機動車輛 |
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| 廠房和機械 |
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| $ |
| $ | ||
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| 賬面金額： |
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| 安全資產 |
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| 計算機設備 |
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| 傢俱和辦公設備 |
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| 機動車輛 |
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| 廠房和機械 |
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| $ |
| $ | ||
8.租契
本公司已在會計指引下訂立分類為營運租賃的租賃安排。這些租賃安排主要涉及租賃公司在南非經營其金融服務業務的公司總部、行政辦公室、製造設施和分支機構。該公司的經營租約的剩餘租期為至
本公司截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度的經營租賃費用為
該公司已簽訂短期租賃安排，主要是租賃分支機構地點和其他地點，以經營其在南非的金融服務業務。本公司截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度的短期租賃開支為
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8.租約(續)
下表提供了與我們的使用權資產和我們的經營租賃負債相關的補充資產負債表披露，截至June 30, 2022 and 2021:
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| 6月30日， |
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| 6月30日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 以租賃義務換取的使用權資產 |
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| 加權平均剩餘租賃年限(年) |
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| 加權平均貼現率 |
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| % | ||
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| 經營租賃負債的到期日 |
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| 2023 | $ |
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| 2024 |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 此後 |
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| 未貼現的經營租賃負債總額 |
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| 扣除計入的利息 |
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| 經營租賃負債總額，包括在 |
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| 經營租賃負債--流動 |
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| 經營租賃負債--長期 | $ |
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9.計入權益的投資和其他長期資產
權益類投資
截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司在其股權會計投資中的所有權百分比如下：
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| 6月30日， |
| 6月30日， | ||
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| 2022 |
| 2021 | ||
| 芬邦德集團有限公司(“芬邦德”) |
| % |
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| % | ||||||
| 桑德拉科技專有有限公司(“桑德拉”) | % |
| % | ||||||||
| 碳素 | % |
| % | ||||||||
| SmartSwitch納米比亞(Pty)有限公司(“SmartSwitch納米比亞”) | % |
| % | ||||||||
芬邦德
截至2022年6月30日，公司擁有
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
9.計入權益的投資和其他長期資產(續)
權益類投資(續)
芬邦德(續)
截至2022年6月30日止年度內出售Finond股份
該公司出售了
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| 截至六月三十日止年度 |
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| 2022 |
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| 出售Finond股票的虧損： |
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| 以現金形式收到的代價 | $ |
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| 減值：出售的Finond股票的賬面價值 |
| ( |
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| 減去：從累計其他綜合損失中釋放外幣折算準備金 |
| ( |
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| 增發：解除與股權會計投資有關的股票補償費用 |
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| |||||
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| 出售Finond股票的虧損 | $ | ( |
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截至2021年6月30日止年度內錄得的Finond減值
芬邦於2020年10月發佈了截至2020年8月的半年業績，其中包括新冠肺炎疫情對該報告期內報告業績的財務影響。Finond在截至2020年8月的6個月中出現虧損，主要原因是其放貸活動放緩。Finond報告稱，自2020年8月以來，其放貸活動再次增加，儘管與上一歷期相比增速有所放緩。Finond的股價在其財政年度結束(2020年2月)至2020年9月30日期間大幅下跌，其交易股價的疲軟在2020年9月30日後持續。
公司考慮將業務活動放緩和股價下跌相結合作為減值指標。該公司對截至2020年9月30日其持有的Finond進行了減值評估。該公司記錄的減值虧損為#美元。
該公司在截至2020年12月31日的季度中市場價格小幅進一步下跌後，對其持有的Finond進行了進一步的減值評估。該公司記錄的減值虧損為#美元。
銀行弗裏克
於2021年2月出售Frick銀行的全部權益
於2021年2月3日，本公司透過其全資附屬公司網一控股理想汽車股份公司(“網一理想汽車”)與傅立克家族基金會(“KFS”)訂立股份出售協議，出售其全部權益，或
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(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
9.計入權益的投資和其他長期資產(續)
權益類投資(續)
銀行弗裏克(續)
2021年2月出售Bank Frick的全部權益(續)
預計將支付KFS的未清餘額如下：(1)#美元。
該公司產生的交易成本約為$
下表是對Frick銀行2021年2月3日的處置損失的計算：
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| 二月 | |
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| 2021 | |||||
| Frick銀行的出售損失： |
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| 2021年2月3日收到的現金對價 | $ | |||||
| 2021年2月3日隨照會收到的對價，請參閲(附註4) |
| |||||
| 減去：交易成本 |
| ( | ||||
| 減：銀行Frick的賬面價值 |
| ( | ||||
| 新增：從累計其他綜合損失中釋放外幣折算準備金 |
| |||||
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| 福瑞克銀行的銷售損失(1) | $ | ( | |||
2020年4月支付期權終止費
2019年10月2日，本公司行使其選擇權，收購了
截至2020年6月30日止年度錄得的銀行Frick減值
公司考慮終止行使選擇權，以進一步收購
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(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
9.計入權益的投資和其他長期資產(續)
權益類投資(續)
V2有限公司
2019年8月，本公司進一步出資1美元
該公司還承諾向V2提供#美元的營運資金安排。
碳素
該公司記錄的減值虧損為#美元。
瓦萊多克
2020年11月，公司的子公司Net1 SA與Walletdocc簽署了一項協議，根據該協議，Walletdocc同意全額償還欠Net1 SA的貸款，Net1 SA同意將其在Walletdocs的全部權益出售給Walletdoc.
DNI
截至2019年6月30日，公司擁有
2020年4月出售剩餘權益
2019年5月，Net1 SA授予DNI或其被提名人收購
該期權於2020年3月31日行使。DNI提名MIC投資控股有限公司(“MIC”)行使部分選擇權，以收購
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(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
9.計入權益的投資和其他長期資產(續)
權益類投資(續)
DNI(續)
2020年4月出售剩餘權益(續)
這張鈔票是無抵押的。票據本金應於#年償還。
該公司產生的交易成本約為$
下表列出了2020年4月1日DNI的處置損失計算：
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| 四月一日 |
| |
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| 2020 |
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| 2020年4月1日收到的現金代價- | $ |
| |||||
| 2020年4月1日隨附註收到的對價-票據現值- |
|
| |||||
| 減去：交易成本 |
| ( |
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| 減去：DNI的賬面價值 |
| ( |
| ||||
| 減去：從累計其他綜合損失中釋放外幣折算準備金 |
| ( |
| ||||
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| DNI的税前銷售虧損 |
| ( |
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| 與出售DNI有關的税項 |
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| 與出售DNI有關的資本利得税(1) |
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| |||
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| 資本損失結轉利用(1) |
| ( |
| ||
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| DNI税後處置虧損 | $ | ( |
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截至2020年6月30日止年度錄得的DNI減值
截至2020年6月30日止年度，本公司錄得減值虧損$
F-36
樂薩科技股份有限公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
9.計入權益的投資和其他長期資產(續)
權益類投資(續)
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的權益會計投資動向，其中包括對權益的投資和對向權益會計被投資人提供的貸款的投資：
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| 芬邦德 |
| 銀行弗裏克 |
| 其他(1) |
| 總計 | ||||
| 股權投資 |
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| ||||||
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| 截至2020年6月30日的餘額 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||||
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| 基於股票的薪酬 |
| ( |
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| ( | ||||||
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| 綜合(虧損)收益： |
| ( |
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| 其他綜合收益 |
| ( |
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| ( | |||||
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| 權益會計(虧損)收益 |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||||
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| 佔淨收益(虧損)的份額 |
| ( |
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| ( |
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| ( | |||
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| 減損 |
| ( |
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| ( |
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| ( | |||
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| 收到的股息 |
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| ( |
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| ( | ||||||
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| 出售銀行Frick和Walletdocc |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |||||
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| 外幣調整(2) |
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| ( |
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| |||||||
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| 截至2021年6月30日的餘額 |
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| ||||||||
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| 基於股票的薪酬 |
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| ||||||||
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| 綜合(虧損)收益： |
| ( |
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| ( | ||||||
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| 其他綜合收益 |
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| 權益會計(虧損)收益 |
| ( |
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| ( | |||||
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| 佔淨收益(虧損)的份額 |
| ( |
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| ( | ||||
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| 收到的股息 |
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| ( |
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| ( | ||||||
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| 出售股權投資中的股份 |
| ( |
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| ( | ||||||
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| 在企業合併中取得的股權會計投資(附註3) |
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| ||||||||
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| 外幣調整(2) |
| ( |
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| ( |
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| ( | |||||
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| 截至2022年6月30日的餘額 | $ |
| $ |
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| $ | |||||||||
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| 貸款投資： |
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| 截至2020年6月30日的餘額 | $ |
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| $ |
| $ | |||||||||
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| 已償還的貸款 |
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| ( |
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| ( | ||||||
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| 已批出貸款 |
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| 不良貸款撥備 |
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| ( |
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| ( | ||||||
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| 外幣調整(2) |
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| ||||||||
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| 截至2021年6月30日的餘額 |
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| |||||||||
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| 外幣調整(2) |
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| 截至2022年6月30日的餘額 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||||
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| 權益 |
| 貸款 |
| 總計 | |||
| 截至以下日期的賬面金額： |
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| ||||||
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| June 30, 2021 |
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| $ |
| $ |
| $ | |||||||
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| June 30, 2022 |
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| $ |
| $ |
| $ | |||||||
(1)包括Carbon、Sandulela、SmartSwitch納米比亞、V2和Walletdocc；
(2)外幣調整反映了瑞士法郎、ZAR、尼日利亞奈拉和納米比亞元對美元的波動對賬面價值的影響。
F-37
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
9.計入權益的投資和其他長期資產(續)
權益類投資(續)
權益類投資財務信息彙總
以下是截至被投資方陳述的報告期，並按適用的收盤匯率或平均匯率(如適用)換算的權益會計投資的財務信息(在公司的報告期內，投資採用權益法進行，除非另有説明)：
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| 芬邦德(1) | 銀行弗裏克(2) | DNI | 其他(3) | ||||
| 資產負債表，截至 |
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| 2月28日 |
| 6月30日 |
| 6月30日 |
| 五花八門 | ||||||
|
| 流動資產(4) |
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| |||||
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| 2022 |
| $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | |||||
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| 2021 |
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| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| |||||
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| 長期資產 |
|
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| |||||
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| 2022 |
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| 不適用 |
| 不適用 |
| ||||||
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| 2021 |
|
|
| 不適用 |
| 不適用 |
| ||||||
|
| 流動負債(4) |
|
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|
|
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| |||||
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| 2022 |
|
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| |||||
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| 2021 |
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| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| |||||
|
| 長期負債 |
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|
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| |||||
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| 2022 |
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|
| 不適用 |
| 不適用 |
| ||||||
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| 2021 |
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| 不適用 |
| 不適用 |
| ||||||
|
| 非控制性權益 |
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|
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| |||||
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| 2022 |
|
|
| 不適用 |
| 不適用 |
| ||||||
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| 2021 |
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| - |
| 不適用 |
| ||||||
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|
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|
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|
| 終了期間的業務報表 |
| 2月28日 |
| 6月30日(2) |
| 6月30日(5) |
| 五花八門 | |||||||
|
| 收入 |
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|
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|
| |||||
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| 2022 |
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| 不適用 |
| 不適用 |
| ||||||
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| 2021 |
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| 不適用 |
| |||||||
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| 2020 |
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| ||||||||
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| 營業收入(虧損) |
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| |||||
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| 2022 |
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| ( |
| 不適用 |
| 不適用 |
| |||||
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| 2021 |
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| ( |
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| 不適用 |
| ( | |||||
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| 2020 |
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| ( | |||||||
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| 持續經營的收入(虧損) |
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| ||||||
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| 2022 |
|
| ( |
| 不適用 |
| 不適用 |
| |||||
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| 2021 |
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| ( |
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| 不適用 |
| ( | |||||
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| 2020 |
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| ( | |||||||
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| 淨收益(虧損) |
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| |||||
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| 2022 |
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| ( |
| 不適用 |
| 不適用 |
| |||||
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| 2021 |
|
| ( |
|
| 不適用 |
| ( | |||||
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| 2020 |
| $ | $ | $ | $ | ( | |||||||
(1)所包括的金融債券餘額是根據其公開資料得出的，並列報了其2月終了年度；
(2)Frick銀行於2021年2月處置。Frick銀行的經營報表信息為2020年7月1日至2021年1月31日期間，以及2020財年整整12個月。
(3)視情況包括Carbon、SmartSwitch納米比亞、Sandulela、Revix、Walletdoc和V2。Carbon、Sandulela和SmartSwitch納米比亞的資產負債表信息分別截至2022年6月30日和2021年6月30日。截至6月30日的年度Carbon、SmartSwitch納米比亞、Revix和V2以及截至2月28日/29日的年度的運營信息報表(視情況而定)；
(4)Frick銀行和Finond是銀行，不提供流動和長期資產和負債。這兩個實體的所有資產和負債均列在長期標題下；
(5)DNI的運營説明書信息為2019年7月1日至2020年3月31日。
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
9.計入權益的投資和其他長期資產(續)
其他長期資產
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的其他長期資產細目：
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| 6月30日， |
| 6月30日， | ||
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| 2022 |
| 2021 | ||
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| 股權投資總額 | $ |
| $ | ||||||||
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| 投資於 |
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| 投資於 |
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| ||||||
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| 投資於 |
|
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| ||||||
| 持有至到期的投資總額 |
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| ||||||||
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| 投資於 |
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| ||||||
| 與出售Frick銀行權益有關的到期款項的長期部分(4) |
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| ||||||||
| 投資合約項下的保單持有人資產(附註11) |
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| ||||||||
| 保險合約下的再保險資產(附註11) |
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| ||||||||
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| 其他長期資產總額 | $ |
| $ | ||||||
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(1)本公司認為MobiKwik和CPS並無可輕易釐定的公允價值，因此選擇按成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而引起的變動來記錄該等投資。
(2)2020年10月16日，南非比勒陀利亞豪登省高等法院下令對CPS進行清算。
(3)截至2022年6月30日，票據計入應收賬款、淨額及其他應收賬款(見附註4)。
(4)與出售銀行Frick的權益有關的應付款項的長期部分，指買方於2022年7月到期但實際於2022年5月收到的款項。
MobiKwik
該公司與MobiKwik簽署了一項訂閲協議，MobiKwik是印度最大的獨立移動支付網絡之一，現在購買稍後支付業務。根據認購協議，公司同意進行最高達#美元的股權投資
2021年10月，該公司將其
在截至2021年6月30日的年度內，MobiKwik與新股東簽訂了多項單獨協議，通過發行額外股份籌集額外資本。具體地説，在截至2021年6月30日的年度內，公司使用以下交易作為其在MobiKwik投資的公允價值調整的基礎：(I)2020年11月初，$
單元格C
2017年8月2日，公司通過其子公司Net1SA購買
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
9.計入權益的投資和其他長期資產(續)
其他長期資產(續)
CPS
本公司於2020年5月解除對CPS的投資，請參閲附註24。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司擁有
雷維克斯
2022年2月，公司出售了其在Revix UK Limited的全部權益，現金為#美元。
以下是該公司截至2022年6月30日持有的、沒有可隨時確定的公允價值並持有至到期的投資的股本證券的組成部分：
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| 成本基礎 |
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| 未變現持有量 |
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| 未變現持有量 |
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| 攜帶 |
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| 利得 |
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| 損失 |
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| 價值 | |
| 股權證券： |
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| 投資MobiKwik | $ |
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| 對CPS的投資 |
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| 持有至到期： |
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| 對雪松蜂窩票據的投資 |
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| 總計 | $ |
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| $ |
| $ | |||||||||
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| 成本基礎 |
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| 未變現持有量 |
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| 未變現持有量 |
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| 攜帶 |
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| 利得 |
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| 損失 |
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| 價值 | |
| 股權證券： |
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| 投資MobiKwik | $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||||||
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| 對CPS的投資 |
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| 持有至到期： |
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| 對雪松蜂窩票據的投資 |
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| 總計 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||||
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
10.商譽和無形資產、Net
商譽
以下是截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度商譽賬面價值變動情況：
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| 總價值 |
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| 累計減值 |
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| 賬面價值 |
| 截至2019年7月1日的餘額 | $ |
| $ | ( |
| $ | |||
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| 減值損失 |
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| ( |
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| ( | |
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| 處置FIHRST(注3) |
| ( |
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| ( | |
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| CPS的解固(注3) |
| ( |
|
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| ||
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| 外幣調整(1) |
| ( |
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|
| ( | |
| 截至2020年6月30日的餘額 |
|
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| ( |
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| |||
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| 子公司的清算(2) |
| ( |
|
|
|
| ||
|
| 外幣調整(1) |
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| ( |
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| ||
| 截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
| ( |
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| |||
|
| 收購Connect(注3)(3) |
|
|
|
|
| |||
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| 外幣調整(1) |
| ( |
|
|
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| ( | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ |
| $ | ( |
| $ | |||
(1)-外幣調整代表南非蘭特和歐元兑美元之間的波動對賬面價值的影響。
(2)-本公司在截至2021年6月30日的年度內解除與其大幅清算的實體相關的商譽和累計減值。
與收購Connect相關的商譽代表收購淨資產的成本超過公允價值的部分。Connection商譽不能在納税時扣除。關於收購價格與收購淨資產公允價值的分配，見附註3。
減值損失
本公司每年評估商譽的減值賬面值，或在事件發生及情況變化顯示潛在減值時更頻繁地評估商譽的減值賬面值。本公司於每年6月30日進行年度減值測試。除非如下所述，
截至2020年6月30日的年度商譽減值虧損
在2020財年第三季度，公司進行了減值分析，確認了減值損失#美元
為了確定EasyPay商譽減值的金額，EasyPay業務資產和負債的估計公允價值與其資產和負債的賬面價值進行了比較。該公司使用貼現現金流模型來確定EasyPay的公允價值。基於這一分析，本公司確定EasyPay的資產和負債的賬面價值超過了報告日期的公允價值。
如果公司的經營部門或公司的任何其他業務出現惡化，這可能會在未來期間導致額外的減值。
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
10.商譽和無形資產，淨額(續)
商譽(續)
關於截至2022年6月30日的年度內公司可報告部門的變化，請參閲附註21。商譽已分配給該公司的可報告部門如下：
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| 消費者 |
| 商家 |
| 其他 |
| 賬面價值 | ||||
| 截至2019年7月1日的餘額 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
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| 減值損失 |
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| ( |
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|
| ( | |||
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| 處置FIHRST(注3) |
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| ( |
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| ( | |||
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| 外幣調整(1) |
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| ( |
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| ( | |||
| 截至2020年6月30日的餘額 |
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| ||||||
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| 子公司的清算 |
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| 外幣調整(1) |
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| |||||
| 截至2021年6月30日的餘額 |
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| 收購Connect |
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| 外幣調整(1) |
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| ( |
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| ( | |||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
(1)-外幣調整代表南非蘭特和歐元兑美元之間的波動對賬面價值的影響。
無形資產
減值損失
每當事件發生或情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估無形資產的賬面價值以計提減值。除非如下所述，
截至2020年6月30日的年度減值虧損
在2020財年第三季度，該公司確定其無限期無形資產，即馬耳他電子貨幣許可證，價值$
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日無形資產的賬面價值和累計攤銷：
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| 截至2022年6月30日 |
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||
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| 總賬面價值 |
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| 累計攤銷 |
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| 賬面淨值 |
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| 總賬面價值 |
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| 累計攤銷 |
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| 賬面淨值 |
| 有限壽命無形資產： |
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| 客户關係(1) | $ |
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| $ | ||||||
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| 軟件、集成平臺和非專利技術(1) |
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| FTS專利 |
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| 品牌和商標(1) |
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| 有限壽命無形資產總額 | $ |
| $ | ( |
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| $ |
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F-42
樂薩科技股份有限公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
10.商譽和無形資產，淨額(續)
無形資產(續)
無形資產的賬面價值和攤銷(續)
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，有限壽命無形資產的攤銷費用總額約為$
下表採用2022年6月30日的匯率，估計今後五個財政年度及以後的年度攤銷費用。由於收購、使用年限的變化、匯率波動和其他相關因素，未來期間的實際攤銷費用可能與這一估計不同。
| 2023財年 | $ | ||
| 2024財年 |
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| 2025財年 |
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| 2026財年 |
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| 2027財年 |
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| 此後 |
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| 未來估計的年度攤銷費用總額 | $ | |
11.保險和投資合同項下的資產和投保人負債
保險合同項下的再保險資產和投保人負債
以下為截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的再保險資產及投保人在保險合約下的負債變動情況：
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| 再保險資產(1) |
| 保險合同(2) | ||
| 2020年7月1日的餘額 | $ |
| $ | ( | ||||
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| 增加投保人在保險合約下的利益 |
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| 保險合同下的索賠和投保人利益 |
| ( |
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| ( | ||
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| 外幣調整(3) |
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| 截至2021年6月30日的餘額 |
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| ( | ||||
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| 增加投保人在保險合約下的利益 |
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| ( | |||
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| 保險合同下的索賠和投保人利益 |
| ( |
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| 外幣調整(3) |
| ( |
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| 截至2022年6月30日的餘額 | $ |
| $ | ( | ||||
(1)計入其他長期資產(見附註9)；
(二)計入其他長期負債；
(3)代表ZAR兑美元匯率波動的影響。
本公司與再保險公司訂有協議，以限制其因大額保險合約而蒙受的損失，但如再保險人不能履行其義務，本公司將保留責任。保險合同負債的價值是基於對未來經驗的最佳估計假設加上規定的保證金，這是提供這些產品的市場(即南非)所要求的。得出最佳估計假設加上規定利潤率的過程包括與索賠報告延遲有關的假設(根據平均行業經驗)。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
11.保險和投資合同項下的資產和投保人負債(續)
投資合同項下的資產和投保人負債
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內投資合同項下投保人資產和負債的變動情況：
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| 資產(1) |
| 投資合同(2) | ||
| 2020年7月1日的餘額 | $ |
| $ | ( | ||||
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| 增加投保人在投資合同下的利益 |
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| ( | |||
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| 投資合同項下投保人利益的索賠和減少 |
| ( |
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| 外幣調整(3) |
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| ( | |||
| 截至2021年6月30日的餘額 |
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| ( | ||||
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| 增加投保人在投資合同下的利益 |
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| ( | |||
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| 外幣調整(3) |
| ( |
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| 截至2022年6月30日的餘額 | $ |
| $ | ( | ||
(1)計入其他長期資產(見附註9)；
(二)計入其他長期負債；
(3)代表ZAR兑美元匯率波動的影響。
本公司不提供任何與資本或回報有關的保證的投資產品。
12.借款
南非
以下金額已按指定日期的適用匯率折算。
經修訂的人民幣貸款，包括短期貸款(貸款E)和長期借款
於二零一七年七月二十一日，Lesaka SA與南非企業及投資銀行人民幣及非洲企業及投資銀行Nedbank Limited(統稱為“貸款人”)訂立共同條款協議、從屬協議、證券讓渡及質押及若干附屬貸款文件(統稱為“原始貸款文件”)。自2017年以來，對這些協議進行了修訂，以增加額外的設施，包括為收購Connect而獲得的設施G和H(請參閲附註3)。設施A、B、C、D和F已償還並取消。截至2022年6月30日，唯一剩餘的設施是設施G和設施H(定義如下)，以及設施E，即透支設施。
提供短期設施--設施E
2018年9月26日，Lesaka SA修訂了2017年7月與人民幣達成的修訂後的融資協議，將融資E納入其中，這是一種最高可達ZAR的透支融資
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
12.借款(續)
南非(續)
經修訂的人民幣貸款，包括短期貸款(貸款E)和長期借款(續)
長期借款--貸款G和貸款H
於二零二二年一月二十四日，Lesaka SA訂立第四項修訂及重述協議，其中包括(其中包括)經修訂及重訂的共同條款協議(“CTA”)、高級貸款G協議及高級貸款H協議(統稱為“貸款文件”)與人民幣及Main Street 1692(RF)控股有限公司(“債務擔保人”)(一家南非公司註冊成立的唯一目的是為貸款人的利益持有抵押品並擔任債務擔保人)及若干其他各方。Lesaka同意擔保Lesaka SA對貸款人的義務。貸款文件於2022年4月14日生效。根據高級貸款G協議和高級貸款H協議，Lesaka SA有權借入最高合計ZAR
2022年3月22日，Lesaka SA和人民幣以設施代理的身份簽訂了一項書面協議，修訂CTA和高級設施G協議(“CTA和設施G修正案函”)。本函雙方同意(I)從ZAR增加貸款G
2022年3月22日，樂薩和人民幣以設施代理的身份簽訂了一項書面協議，修訂CTA和高級設施H協議(“CTA和設施H修訂函”)。本函件雙方同意修訂CTA，以(I)允許減少ZAR的最低集團現金餘額(如貸款文件中所定義)
經修訂的貸款文件在完成收購Connect的交易後生效。
2022年9月7日，2022年1月貸款文件的各方簽署了一項書面協議，以修訂CTA及相關的貸款G和H貸款協議，以(I)刪除要求遵守貸款文件中定義的最低集團現金餘額的契約，以及(Ii)將G貸款和H貸款的最終到期日延長至2024年4月30日。
貸款文件包含慣例契諾，要求Lesaka SA保持特定的總資產覆蓋率，並限制Lesaka、Lesaka SA及其某些子公司就其股本進行某些分配、預付其他債務、將其資產進行抵押、產生額外債務、進行高於指定水平的投資、從事某些業務合併和從事其他公司活動的能力。
設施G於2022年4月14日全部使用。貸款G需於2024年4月30日償還。貸款G的利息按季度支付，根據不時生效的3個月約翰內斯堡銀行同業拆借利率(“JIBAR”)加協議保證金計算。JIBAR利率為
H設施於2022年4月14日全部使用。貸款H需於2024年4月30日償還。設施H的利息按季度支付，根據不時生效的JIBAR加上商定的保證金支付。Lesaka SA支付了ZAR的交易起始費，恕不退還
H融資協議規定，如果樂薩集團在納斯達克股票市場的市值(基於納斯達克股票市場的收盤價)在任何一天跌至低於相當於ZAR的美元面值，貸款人有權與其管理層和價值資本合夥公司(“VCP”)討論樂薩集團的資本狀況
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
12.借款(續)
南非(續)
經修訂的人民幣貸款，包括短期貸款(貸款E)和長期借款(續)
已償還和取消的設施--設施A、B、C、D和F
作為於2017年7月21日訂立的原始貸款文件的一部分，Lesaka SA訂立高級貸款A協議、高級貸款B協議及高級貸款C協議，據此，除其他事項外，Lesaka SA借用ZAR
2019年9月4日，Lesaka SA進一步修改了2017年7月的融資協議，其中包括增加債務擔保人。契約也進行了修訂，現在包括慣例契約，要求Lesaka SA保持特定的總資產覆蓋率，並限制Lesaka SA及其某些子公司就其股本進行某些分配、預付其他債務、扣押其資產、產生額外債務、進行高於指定水平的投資、從事某些業務合併和從事其他公司活動的能力。Lesaka還同意，如果出售KSNET，Inc.將把相當於F貸款和Nedbank一般銀行貸款承諾的美元收益的一部分存入以債務擔保人為擔保的銀行賬户。Lesaka SA還與債務擔保人簽訂了質押和轉讓協議，根據該協議，Lesaka SA同意將其在Cell C、DNI和Net1 FIHRST Holdings(Pty)Ltd的股份讓給債務擔保人。根據出售這些投資的交易，DNI和Net 1 FIHRST Holdings(Pty)Ltd的股份已被釋放。
2019年9月4日，Lesaka SA進一步修訂了2017年7月與人民幣和Nedbank達成的修訂後的融資協議，包括最高可達ZAR的融資(F融資
Lesaka SA支付了ZAR的不可退還的結構費
連接貸款，包括長期借款和短期貸款
本公司於2022年1月透過CCMS與人民幣訂立設施協議(“CCMS設施協議”)。CCMS設施協議分別於2022年3月和4月通過構成CCMS設施協議一部分的函件協議進一步修訂，本附註中的披露包括經修訂的條款。CCMS設施協議在完成Connect交易後生效。
聯通設施包括(I)ZAR的透支設施(一般銀行設施)
CCMS融資協議項下的借款以CCMS質押(其中包括)其所有股本股份、其擁有的股本證券的全部股本權益及任何未清償債權作為抵押。CCMS融資協議包含慣例契約，要求CCMS維持特定的償債能力、利息覆蓋和槓桿率。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
12.借款(續)
南非(續)
K2020貸款，包括長期借款
本公司於2021年2月15日透過其全資附屬公司K2020以人民幣訂立循環信貸融資協議(“循環融資協議”)。循環信貸額度為ZAR。
某些應收商業融資貸款已被質押為從人民幣獲得的循環信貸安排的抵押品。CCMS還就K2020與人民幣之間達成的循環信貸安排向人民幣提供了無擔保的有限擔保(“擔保”)。保證金最高限額為ZAR
人民幣融資，包括間接融資
截至2022年6月30日，公司以人民幣提供的南非短期間接信貸總額為ZAR
Nedbank貸款，包括短期貸款
截至2022年6月30日，公司與Nedbank Limited的南非短期信貸總額為ZAR
2020年11月2日，本公司修訂了與Nedbank Limited的南非短期信貸安排，以增加ZAR提供的間接和衍生貸款部分
本公司已與Nedbank訂立有關其若干Nedbank信貸融資(一般銀行融資及部分間接融資)的分拆及質押協議，並已將若干銀行户口轉讓及質押予Nedbank，並將Lesaka SA於Cell C的股權轉讓予Nedbank。該等銀行賬户所包括的資金受限制，因未經Nedbank明示許可不得提取。這些基金，ZAR的
這項短期貸款使Nedbank有權將Nedbank在某些已確定的公司銀行賬户中持有的資金與根據該貸款欠Nedbank的任何款項進行抵銷。截至2022年6月30日，這些設施不再可用。該公司的總資金為#美元
截至2021年6月30日，公司尚未使用其ZAR
2022年6月30日，公司的ZAR
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
12.借款(續)
美國，一項短期貸款(該貸款已償還並取消)
2018年9月14日，公司更新了其美元
短期信貸安排的動向
以下是公司截至2022年6月30日的短期設施，以及截至2021年6月30日至2022年6月30日的公司短期設施的變動情況：
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| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 內德班克 |
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| 設施E |
| 間接法 |
| 連接 |
| 設施 |
| 總計 | |||||
| 截至2022年6月30日提供的短期設施 | $ |
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| 透支 |
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| 透支限制為僅用於自動取款機資金 |
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| 間接和衍生設施 |
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| 已使用透支設施的移動： |
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| 截至2020年6月30日的餘額 |
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| 已利用 |
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| 已償還 |
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| 外幣調整(1) |
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| 截至2021年6月30日的餘額(2) |
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| 限制僅用於自動取款機資金 |
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| 不受使用限制 |
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| 在交易中獲得的設施 |
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| 已償還 |
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| 外幣調整(1) |
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| ( | |
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| 截至2022年6月30日的餘額 |
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| 限制僅用於自動取款機資金 |
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| 不受使用限制 |
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| 截至2022年6月30日的利率(%)(3) |
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| 已利用的間接和衍生設施中的移動： |
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| 截至2020年6月30日的餘額 |
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| 已利用 |
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| 外幣調整(1) |
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| 截至2021年6月30日的餘額 |
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| 擔保被取消 |
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| 已利用 |
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| 外幣調整(1) |
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| 截至2022年6月30日的餘額 | $ |
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| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
(1)表示ZAR對美元匯率波動的影響。
(2)截至2021年6月30日，
(3)貸款E和連接貸款利率設為優惠，Nedbank利率設為優惠減去
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
12.借款(續)
長期借款的變動
截至2021年6月30日，該公司沒有長期借款。以下是截至2021年6月30日至2022年6月30日公司長期借款的變動情況：
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| 設施 |
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| G&H |
| A&B |
| K2020 |
| 資產支持 |
| 總計 | |||||
| 包括在當前 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
| 包括在長期 |
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| 截至2021年6月30日的期初餘額 |
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| 使用的設施 |
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| 在交易中獲得的設施 |
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| 償還的設施 |
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| 已繳費用不予退還 |
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| ( | |||||
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| 已攤銷的費用不予退還 |
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| 外幣調整(1) |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||
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| 截至2022年6月30日的期末餘額 |
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| 包括在當前 |
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| 包括在長期 |
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| 未攤銷費用 |
| ( |
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| 應在2年內到期 |
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| 應在3年內到期 |
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| 在4年內到期 |
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| 在5年內到期 | $ |
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| 截至2022年6月30日的利率(%)： |
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| 基本利率(%) |
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| 利潤率(%) |
| 各不相同 |
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| 腳註編號 |
| (2)(3) |
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| (4) |
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| (5) |
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| (6) |
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(1)表示ZAR對美元匯率波動的影響。
(2)設施G的利息是根據不時生效的3個月期國際銀行間同業拆借利率加上(I)的保證金計算的
(3)設施H的利息是根據不時生效的國際銀行間同業拆借利率加上
(4)貸款A和貸款B的利息是根據JIBAR加保證金計算的，大約為
(5)利息按優惠價加
(6)利息按優惠價加
本公司於截至2022年6月30日及2020年6月30日止年度在南非長期借款項下發生並計入綜合經營報表利息開支的利息開支為$
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
13.其他應付款
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的其他應付款細目：
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| 6月30日， |
| 6月30日， | ||
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| 2022 |
| 2021 | ||
| 應計項目 |
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| $ | |||
| 條文 |
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| 與工資單相關的應付款 |
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| 參與商户的結算義務 |
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| 應繳增值税 |
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| 供應商對Connect賣家的考慮(注3) |
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| 其他 |
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| $ |
| $ | |||
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14.普通股
普通股
樂薩卡普通股的持有者有權在樂薩卡董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息和其他分配。根據佛羅裏達州商業公司法，支付股息和分配受到某些限制，包括要求Lesaka在進行任何分配後，必須能夠在其正常業務過程中到期時償還債務。
當Lesaka自願或非自願清盤、解散或清盤時，普通股持有人按比例分享支付給債權人並根據其條款撥備任何優先股優先股後的剩餘資產。不存在與普通股相關的優先認購權或其他認購權、轉換權或贖回或預定分期付款條款。所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。
每名普通股持有人有權以每股一票的方式選舉董事，以及所有其他事項由股東投票表決。普通股持有人不得在董事選舉中累積投票權，並有權平等和按比例分享董事會可能宣佈的股息，但必須在支付了根據其條款要求支付的優先股流通股股息後。樂薩的普通股不需要贖回。
本公司在綜合資產負債表及綜合權益變動表中列報的扣除庫房後的股份數目，包括參與的非既有股本股份(特別是或有可回報股份)，詳情見附註17“-修訂及重訂股票激勵計劃-限制性股票-一般獎勵條款”。
下表列出了綜合權益變動表中列報的扣除金庫的股份數和扣除金庫的股份數(不包括2022年6月30日、2021年和2020年6月30日終了年度未歸屬的非既得權益股)之間的對賬：
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
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| 扣除庫房後的股份數目： |
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| 權益變動表--普通股 |
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| 減去：截至年底尚未歸屬的非既有股權(附註17) |
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| |||
| 股份數，扣除庫房，不包括尚未歸屬的非既得性股權 |
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| ||||
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
14.普通股(續)
根據與國際金融公司投資者的交易發行的可贖回普通股
可贖回普通股持有人享有普通股持有人享有的所有權利，但可贖回普通股持有人還有額外的合同權利。於2016年4月11日，本公司與國際金融公司(“IFC”)、國際金融公司非洲、拉丁美洲及加勒比基金、國際金融機構成長基金及非洲資本化基金有限公司(統稱“國際金融公司投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，國際金融公司投資者購買，而公司總計出售，約
2020年5月19日，非洲資本化基金有限公司出售了其持有的全部
2022年8月19日，國際金融公司投資者向美國證券交易委員會提交了經修訂的13D/A表格第2號修正案，報告稱，在2017年10月和2018年2月，國際金融公司總共出售了
本公司已與國際金融公司投資者訂立保單協議(“保單協議”)。政策協議的具體條款如下所述。
董事會權利
只要國際金融公司的投資者合計實益持有至少代表
看跌期權
各國際金融公司投資者將有權在發生指定觸發事件時，要求本公司回購國際金融公司投資者根據認購協議(或行使下文討論的優先購買權)購買的所有普通股股份。觸發這一糾正的事件涉及(1)公司成為政府投訴、法院判決裁決或起訴書的對象，指控公司(A)從事特定的腐敗、欺詐、脅迫、串通或阻撓行為；(B)與經濟制裁目標達成交易；或(C)未能按照反洗錢和反恐怖主義法律經營業務；或(2)公司在制定或實施股東權利計劃時拒絕收購全部已發行普通股的善意要約，或採用實益所有權門檻低於百分比。每股認沽價格將為國際金融公司投資者根據認購協議支付的每股價格(或在行使其優先購買權時支付)與當時的成交量加權平均價格
註冊權
本公司已同意授予國際金融公司投資者轉售其持有的本公司普通股的某些登記權，包括提交轉售擱置登記聲明，並採取某些行動以促進根據該聲明進行的轉售。
優先購買權
只要國際金融公司的投資者總體持有
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
14.普通股(續)
普通股回購
根據股份回購授權執行
2020年2月5日，公司董事會批准了對其股份回購授權的補充，回購總額最高可達$
15.累計其他綜合(虧損)收入
下表列出了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內每個構成部分的累計其他綜合(虧損)收入的變化：
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| 累計外幣折算儲備 |
| 總計 | ||
| 截至2019年7月1日的餘額 |
| $ | ( |
| $ | ( | |||||
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| 發放外幣兑換儲備：中央結算系統解除合併(附註24) |
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| ||||||
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| 發放外幣兑換儲備：出售Net1 Korea(附註24) |
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| ||||||
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| 釋放外幣折算儲備：將挪威國民銀行權益作為權益法投資處置(附註9) |
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| ||||||
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| 釋放外幣兑換儲備：處置FIHRST(附註24) |
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| 與股權會計投資有關的外幣折算準備金變動 |
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| 外幣折算儲備變動情況 |
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| ( |
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| ( | ||||
| 2020年7月1日的餘額 |
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| ( |
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| ( | |||||
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| 釋放外幣兑換儲備：處置Frick銀行(附註9) |
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| ( |
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| ( | ||||
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| 釋放外幣折算儲備：清算子公司 |
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| ||||||
|
| 與股權會計投資有關的外幣折算準備金變動 |
|
| ( |
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| ( | ||||
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| 外幣折算儲備變動情況 |
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| ||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 |
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| ( |
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| ( | |||||
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| 發放外幣兑換儲備：出售金融債券股本證券(附註9) |
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| ||||||
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| 釋放外幣折算儲備：清算子公司 |
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| ||||||
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| 與股權會計投資有關的外幣折算準備金變動 |
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| ||||||
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| 外幣折算儲備變動情況 |
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| ( |
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| ( | ||||
| 截至2022年6月30日的餘額 |
| $ | ( |
| $ | ( | |||||
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
16.收入
該公司是數字化現金管理解決方案、交易處理和商户收購服務、金融包容性產品和服務以及安全支付技術的提供商。該公司在南非經營着一家市場領先的支付處理商。該公司為所有主要支付網絡提供借記、信用卡和預付處理和發行服務。在南非，該公司提供創新的低成本金融普惠產品，包括銀行、貸款和保險。通過收購Connect，該公司現在提供數字化現金管理解決方案和商户收購服務，包括一個用於分發增值服務的綜合平臺。
收入的分解
下表是按主要收入流分類的我們的收入，包括對截至2022年6月30日的年度的運營部門的對賬：
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| 消費者 |
| 商家 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
| 加工費 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
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| 南非 |
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| 世界其他地區 |
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| 科技產品 |
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| 南非 |
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| 世界其他地區 |
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| |||||
| 電信產品和服務 |
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| 貸款收入 |
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| 客户的興趣 |
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| 保險收入 |
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| 帳户持有人費用 |
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| 其他 |
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| 南非 |
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| 世界其他地區 |
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| 總收入，來自以下地理位置 |
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| 南非 |
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| 世界其他地區 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
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| 消費者 |
| 商家 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
| 加工費 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
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| 南非 |
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| 世界其他地區 |
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| 科技產品 |
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| 電信產品和服務 |
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| 貸款收入 |
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| 保險收入 |
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| 帳户持有人費用 |
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| 其他 |
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| 總收入，來自以下地理位置 |
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| 南非 |
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| 世界其他地區 | $ |
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| $ |
| $ | ||||
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
16.收入(續)
下表是按主要收入流分類的我們的收入，包括對截至2020年6月30日的年度的運營部門的對賬：
|
|
|
| 消費者 |
| 商家 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
| 加工費 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
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| 南非 |
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| |||||
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| 世界其他地區 |
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| |||||
| 科技產品 |
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| 電信產品和服務 |
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| ||||||
| 貸款收入 |
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| 保險收入 |
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| 帳户持有人費用 |
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| 其他 |
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| 總收入，來自以下地理位置 |
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| 南非 |
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| ||||
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| 世界其他地區 | $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
17.基於股票的薪酬
修訂和重新制定的股票激勵計劃
本公司修訂及重訂的2015年度股票激勵計劃(“計劃”)於2015年11月11日經股東批准後於最近一次修訂及重述。該計劃不包括常青樹條款。這意味着，根據該計劃可發行的最大股票數量是固定的，沒有股東的批准不能增加，該計劃在指定日期到期，並且在行使已發行股票期權時不會自動授予新的股票期權。獎勵的重新定價或任何獎勵交換計劃的實施都需要獲得股東的批准。
該計劃允許Lesaka基於其普通股向其員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、基於業績的獎勵和其他獎勵。本計劃由公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)管理。
根據該計劃可發行的普通股總數為
選項
獎項的一般條款
授予期權的行權價格通常等於授予日公司股票的市場價格，授予條件是接受者在適用的授予日期之前持續服務併到期
估值假設
每個期權的公允價值是在授予之日使用考克斯·羅斯·魯賓斯坦二項模型估計的，該模型使用了下表所述的假設。估計預期波動率一般根據本公司的
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
17.基於股票的薪酬(續)
修訂和重新制定的股票激勵計劃(續)
選項(續)
估值假設(續)
下表列出了用於評估2022年、2021年和2020年終了年度授予的期權價值的各種假設：
|
|
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
| 預期波動率 | % |
| % |
| % | ||||||
| 預期股息 | % |
| % |
| % | ||||||
| 預期壽命(年) |
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| ||||||
| 無風險利率 | % |
| % |
| % | ||||||
限制性股票
獎項的一般條款
就計算每股盈利而言，限制性股票被視為參與的非既有股本股份(特別是或有可退還股份)(請參閲附註19)，因為如下文更詳細討論，接受者有責任將任何未歸屬的限制性股票免費轉回本公司，而該等限制性股票有資格按與普通股相同的比率收取不可沒收股息等價物。限制性股票通常按比例歸屬於
除非限制性股票協議另有規定，否則接受者有權享有本公司股東的所有權利。這些權利包括投票權、分紅和/或其他分配權。然而，限制性股票協議一般禁止轉讓任何非既得和可沒收的限制性股票。如果接受者因任何原因不再是董事會成員或僱員，所有當時未歸屬且不可沒收的限制性股票將立即被沒收，並無償轉讓給公司。被沒收的限制性股票可供薪酬委員會未來發行。
公司發行新股以滿足限制性股票獎勵。
估值假設
限制性股票的公允價值一般以授予當日公司股票在納斯達克全球精選市場報價的收盤價為基礎。
沒收150,000股符合市場條件的限制性股票，於2017年8月授予
2017年8月，薪酬委員會批准了一項獎勵
低於$
$或以上
$或以上
$或以上
這個
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
17.基於股票的薪酬(續)
修訂和重新制定的股票激勵計劃(續)
限制性股票(續)
沒收15萬股符合2017年8月市場條件的限制性股票(續)
由於與前幾年的高波動性相比，股價波動更穩定，因此在預測股價時使用了標準的幾何布朗運動過程，而不是“跳躍擴散”模型。因此，模擬的股價路徑捕捉到了觀察到的公司股價變動的特殊性。
在股票不歸屬的情況下，到期時的最終歸屬價值為零。在發生歸屬的情況下，到期日的最終歸屬價值為歸屬日的股價。贈與的價值是貼現的既得價值的平均值。該公司使用的預期波動率為
於2020年8月5日，本公司與當時的行政總裁兼董事會成員Herman G.Kotzé先生訂立分居及解除索償協議(“分居協議”)。雙方同意，Kotzé先生受僱於公司的最後一天將是2020年9月30日，除非公司提前以正當理由終止合同。離開公司後，Kotzé先生失去了工作
市場狀況-2018年9月授予的限制性股票-全部沒收
2018年9月，薪酬委員會批准了一項獎勵
低於$
$或以上
$或以上
$或以上
這些限制性股票的公允價值是使用隨機波動過程的蒙特卡洛模擬計算的。選擇隨機波動率過程作為標準布萊克·斯科爾斯過程的延伸，既是因為觀察到公司的VWAP價格的每日時間序列中的波動大於預期，也是因為觀察到公司股票和納斯達克期貨的場外看跌期權和場外貨幣看跌期權的波動性(即扭曲和微笑)的執行結構。
在股票不歸屬的情況下，到期時的最終歸屬價值為零。在發生歸屬的情況下，到期日的最終歸屬價值為歸屬日的股價。在計算限制性股票的公允價值時，該公司使用的平均波動率為
在截至2022年6月30日的年度內，一名執行幹事
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
17.基於股票的薪酬(續)
修訂和重新制定的股票激勵計劃(續)
限制性股票(續)
業績條件-2020年2月授予的限制性股票
這個
基於業績的獎勵基於在測算期內實現以下目標的平均淨資產回報率：
市場狀況-2021年5月和2021年7月授予的限制性股票
2021年5月和2021年7月，薪酬委員會分別批准了
與這些水平相關的每一期間的升值水平(次數和價格)和歸屬百分比如下：
在授權日一週年之前：
2022財年，截至2022年6月30日的股價為
2023財年，截至2023年6月30日的股價為
2024財年，截至2024年6月30日的股價為
這些限制性股票的公允價值是使用隨機波動過程的蒙特卡洛模擬計算的。選擇隨機波動率過程作為標準布萊克·斯科爾斯過程的延伸，既是因為觀察到公司收盤價的每日時間序列中的波動大於預期，也是因為觀察到公司股票和納斯達克期貨的場外看跌期權和場外貨幣看跌期權的波動性(即扭曲和微笑)的執行結構。
在股票不歸屬的情況下，到期時的最終歸屬價值為零。在發生歸屬的情況下，到期日的最終歸屬價值為歸屬日的股價。在計算限制性股票的公允價值時，該公司使用的平均波動率為
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
17.基於股票的薪酬(續)
修訂和重新制定的股票激勵計劃(續)
限制性股票(續)
業績條件-2021年7月授予的限制性股票
2021年7月，薪酬委員會批准了一項獎勵
限售股單位
薪酬委員會可以批准授予其他基於股票的獎勵。2022年4月，公司授予
股票增值權
薪酬委員會還可以單獨或與標的股票期權一起授予股票增值權。股票增值權使股票增值權持有人有權在行使時獲得現金或普通股(由薪酬委員會確定)的任何組合的金額，其價值相當於該權利涵蓋的股份的公平市值超出授予價格的部分。
股票期權與限制性股票活動
選項
下表彙總了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度股票期權活動：
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| 股份數量 |
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| 加權平均行權價 ($) |
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| 加權平均剩餘合同期限 (單位：年) |
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| 合計內在價值 ($'000) |
| 加權平均授權日公允價值 ($) |
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| 未完成-2019年7月1日 |
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| - |
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| 批准--2019年10月 |
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| |||||||
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| 被沒收 |
| ( |
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| ||||
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| 未完成-2020年6月30日 |
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| - |
| |||||||
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| 批准-2020年8月 |
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| |||||||
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| 批准-2020年11月 |
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| |||||||
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| 已鍛鍊 |
| ( |
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| - |
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| - | ||||
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| 被沒收 |
| ( |
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| 未償還-2021年6月30日 |
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| ||||||||
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| 批准--2022年2月 |
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| 已鍛鍊 |
| ( |
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| - |
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| - | ||||
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| 被沒收 |
| ( |
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| 未償還-2022年6月30日 |
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| ||||||||
這些期權的行權價區間為#美元。
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
17.基於股票的薪酬(續)
股票期權和限制性股票活動(續)
選項(續)
本公司獲獎
在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度內，
在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度內，員工被沒收
下表列出了截至2022年6月30日已授予和預計將授予的股票期權：
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| 數量 股票 |
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| 加權平均行權價 ($) |
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| 加權平均剩餘合同期限 (單位：年) |
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| 合計內在價值 ($’000) |
| 已歸屬並期待歸屬--2022年6月30日 |
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| |||||||
這些期權的行權價區間為#美元。
下表列出了截至2022年6月30日可行使的股票期權：
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| 數量 股票 |
|
| 加權平均行權價 ($) |
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| 加權平均剩餘合同期限 (單位：年) |
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| 合計內在價值 ($’000) |
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| 可行使-2022年6月30日 |
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| |||||||
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
17.基於股票的薪酬(續)
股票期權和限制性股票活動(續)
限制性股票
下表彙總了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度限制性股票活動：
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| 限制性股票的股份數量 |
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| 加權平均授權日公允價值 ($’000) |
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| 非既得利益-2019年7月1日 |
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| 批准--2020年2月 |
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| 既得利益總額 |
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| ( |
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| 已獲授權-2020年3月 |
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| 已歸屬-2020年3月-加速歸屬 |
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| 沒收 |
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| 非既得利益-2020年6月30日 |
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| 批准--2021年5月 |
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| 既得利益總額 |
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| 既得利益-2020年8月 |
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| 已歸屬-2020年9月-加速歸屬 |
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| 全部沒收 |
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| 沒收--員工離職 |
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| 沒收-2018年9月市場情況下的獎勵 |
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| 非既得利益-2021年6月30日 |
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| 授權額合計 |
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| 批准--2021年7月 |
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| 批准--2021年8月 |
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| 批准--2021年11月和12月 |
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| 批准書--2021年12月 |
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| 批准--2022年2月 |
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| 批准--2022年3月 |
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| 批准書--2022年4月 |
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| 批准--2022年5月 |
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| 授予和歸屬總額--2021年11月和12月 |
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| 批准--2021年11月和12月 |
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| 既得利益--2021年11月和12月 |
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| 既得利益總額 |
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| 全部沒收 |
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| 沒收--員工離職 |
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| 沒收-2018年9月市場情況下的獎勵 |
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| 非既得利益-2022年6月30日 |
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授予的獎項
2021年6月30日，本公司與Chris G.B.Meyer先生簽訂僱傭協議，Meyer先生被任命為本公司集團首席執行官，自2021年7月1日起生效。邁耶先生被授予
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
17.基於股票的薪酬(續)
股票期權和限制性股票活動(續)
限制性股票(續)
已授予的獎項(續)
2021年8月、2021年12月、2022年2月和2022年5月，公司授予
2022年4月14日，公司授予
邁耶先生及林肯·C·馬裏先生於加入本公司後，均有權獲頒授限制性股票股份，惟彼等須於指定時間內在市場上購買協定價值的股份(“配對獎勵”)。然而，由於公司對他們施加的內幕交易限制，這些高管在此期間無法在市場上購買股票。2021年11月15日，公司修改了這些獎勵的條款，以使高管在經濟上處於同等地位，如下：
(I)假設管理人員會在第一次分配時購買他們商定的分配
(Ii)要求高管在公司發佈截至2021年9月30日的三個月的10-Q表格季度報告後的短期內完成他們商定的分配；
(Iii)實際支付的每股價格高於
(Iv)將初始配對獎勵調整為根據第(Ii)和(Iii)項收購的股份總數。配對獎自配對獎頒發一週年起計的三年期間按比例分配。
這些高管在2021年11月至12月期間收購了股份，公司授予這些高管
自2022年1月1日起，公司同意在2022年12月31日到期的合同期內向顧問授予股票以代替現金，以換取向公司提供的服務。如果發生某些約定的事件，合同可以提前終止。顧問已同意接受
2021年5月的贈款包括
2020年2月的贈款包括
已授予的獎勵
在分別截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度內，
F-61
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
17.基於股票的薪酬(續)
股票期權和限制性股票活動(續)
限制性股票(續)
已授予的獎項(續)
這個
關於本公司前首席執行官的離職，本公司同意加快授予
On March 1, 2018,
被沒收的賠償
在截至2022年6月30日的年度內，
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度內歸屬的限制性股票的公允價值為
基於股票的補償費用和未確認的補償成本
公司記錄的股票補償費用淨額為#美元。
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| 總收費 |
| 分配給IT處理、服務和支持 |
| 分配給銷售、一般和行政部門 | |||
| 截至2022年6月30日的年度 |
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| 基於股票的薪酬費用 |
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| 逆轉與股票期權和被沒收的限制性股票有關的股票補償費用 |
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| 截至2022年6月30日的全年 |
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| 截至2021年6月30日的年度 |
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| 基於股票的薪酬費用 |
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| 逆轉與股票期權和被沒收的限制性股票有關的股票補償費用 |
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| 截至2021年6月30日的全年 |
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| 截至2020年6月30日的年度 |
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| 基於股票的薪酬費用 |
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| 逆轉與股票期權和被沒收的限制性股票有關的股票補償費用 |
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| 截至2020年6月30日的全年 |
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
17.基於股票的薪酬(續)
基於股票的補償費用和未確認的補償成本(續)
基於股票的薪酬費用和沖銷已根據支付給相關員工的現金薪酬的分配分配給銷售、一般和管理部門。
截至2022年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為5美元
税收後果
該公司記錄的遞延税項資產約為#美元。
18.所得税
所得税撥備
下表列出了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税前(虧損)收入的組成部分：
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| 2022 |
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| 2020 |
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| 南非 | $ | ( |
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| 美國 |
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| 列支敦士登 |
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| 其他 |
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| 所得税前虧損 | $ | ( |
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
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| 當期所得税支出(福利) | $ |
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| 南非 |
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| 美國 |
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| 遞延納税(福利)費用 |
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| 南非 |
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| 美國 |
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| 產生的外國税收抵免-美國 |
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| 所得税撥備 | $ |
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| $ |
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有幾個
由於收購了盈利併產生應税收入的Connect，公司在截至2022年6月30日的一年中的當前所得税支出高於上一年。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
18.所得税(續)
所得税規定(續)
於截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度，本公司透過若干南非全資附屬公司產生淨營運虧損，並記錄與該等虧損相關的遞延税項利益。然而，本公司為這些淨營業虧損建立了估值準備金，從而減少了記錄的遞延税項收益。截至2022年6月30日止年度的遞延税項優惠包括與在Connect交易中取得的無形資產攤銷有關的遞延税項優惠。
本公司於截至二零二零年六月三十日止年度內，因一家全資附屬公司的內部重組而在運用資本虧損結轉後錄得淨資本收益。於截至二零二零年六月三十日止年度，本公司亦產生與出售FIHRST(見附註24)及出售DNI(見附註9)有關的應課税資本收益，但利用資本虧損結轉將該等交易的資本收益減至零($
在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中，按南非完全分配的所得税税率與公司的有效税率計算的所得税對賬如下：
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
| 按全額分配的南非税率徵收所得税 | % |
| % |
| % | |||||||
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| 估值免税額的變動 | ( | % |
| ( | % |
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| 不可扣除項目 | ( | % |
| ( | % |
| ( | % | |||
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| 國外税率差異 | % |
| % |
| ( | % | |||||
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| 資本利得差額 | % |
| % |
| ( | % | |||||
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| 上一年度調整 | % |
| % |
| ( | % | |||||
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| 從FCTR發佈 | ( | % |
| - |
| ( | % | ||||
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| F子部分夾雜 | - |
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| ( | % | |||||
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| 外國税收抵免 | - |
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| 美國對被視為股息的徵税 | - |
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| - | ||||||
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| 過渡税 | - |
| - |
| - | ||||||
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| 所得税撥備 | ( | % |
| ( | % |
| ( | % | ||
上述所得税對賬中2022年、2021年和2020年列中的百分比受到本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日的年度虧損的影響。例如，在截至2022年6月30日的一年中，所得税準備金為#美元。
截至2022年6月30日止年度的估值撥備變動，包括與年內發生的淨營業虧損有關的撥備。截至2022年6月30日止年度的不可扣除項目，包括與收購Connect有關的交易成本。
截至2021年6月30日止年度的估值撥備變動，包括與年內發生的淨營運虧損有關的撥備。截至2021年6月30日的年度的不可扣除項目，包括對已創建的股權會計投資的不良貸款撥備的影響。外國税率差異主要與南非完全分配的所得税率與所使用的税率(
截至2020年6月30日止年度的估值準備變動，包括與本年度發生的淨營業虧損相關的減值準備，以及與CPS及其他公司交易的解除合併有關的遞延税項資產所產生的估值減值準備。於截至二零二零年六月三十日止年度的財務報告披露，涉及累計其他全面虧損(請參閲附註15)的披露，該等虧損不能在税務上扣除。截至2020年6月30日止年度的不可扣除項目，包括已支付的期權終止費和已確認的商譽減值損失。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
18.所得税(續)
遞延税項資產和負債
遞延所得税反映了資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異，採用的是預計差異將逆轉的年度的現行税率。導致該公司截至6月30日的遞延税項資產和負債的暫時性差異的主要組成部分及其分類如下：
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| 6月30日， |
| 6月30日， | ||
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| 2022 |
| 2021 | ||
| 遞延税項資產總額 |
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| 與投資有關的資本損失 | $ |
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| 淨營業虧損結轉 |
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| 外國税收抵免 |
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| 撥備和應計項目 |
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| FTS專利 |
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| 其他 |
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| 估值扣除前的遞延税項資產總額 |
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| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 |
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| 遞延税項負債總額： |
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| 無形資產 |
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| 投資 |
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| 其他 |
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| 遞延税項負債總額 |
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| 報告為 |
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| 長期遞延税項資產 |
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| 長期遞延税項負債 |
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| 遞延所得税淨負債 | $ |
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遞延所得税淨負債總額增加
與投資有關的資本損失
截至2022年6月30日和2021年6月30日的資本損失，包括2017年8月為單元C支付的金額與其截至各自年終的公允價值之間的差額產生的資本損失#美元
淨營業虧損結轉
由於本公司若干附屬公司的虧損以及南非蘭特兑美元匯率變動的影響，結轉的淨營業虧損有所增加，但結轉的淨營業虧損被本公司若干附屬公司大量清算後沒收的淨營業虧損部分抵銷。
無形資產
於截至2022年6月30日止年度內，由於確認與收購Connect有關的無形資產(見附註3)，無形資產有所增加。
投資
於截至2021年6月30日止年度內，投資有所增加，主要由於MobiKwik的賬面價值作出公允價值調整(見附註9)。
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
18.所得税(續)
遞延税項資產和負債(續)
估價免税額減少(續)
截至2022年6月30日，公司的遞延税項資產為
截至2022年6月30日，該公司的估值津貼為#美元
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| 總計 |
| 與投資有關的資本損失 |
| 營業淨虧損結轉 |
| 外國税收抵免 |
| 其他 | |||||
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| July 1, 2020 | $ |
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| 記入營業報表 |
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| 已沖銷至操作報表 |
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| 外幣調整 |
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| June 30, 2021 |
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| 記入營業報表 |
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| 已沖銷至操作報表 |
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| 已利用 |
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| 外幣調整 |
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| June 30, 2022 | $ |
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淨營業虧損結轉和外國税收抵免
美國
產生的淨營業虧損將無限期結轉，但可用於未來應納税所得額的結轉虧損不得超過淨營業虧損扣除前應納税所得額的80%。
2020年3月，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關懷法》)。除其他條款外，《照顧法》規定暫時廢除80%的淨營業虧損限制，並對商業利息扣除限制作出臨時修改。
截至2022年6月30日，Lesaka的淨營業虧損結轉將到期，如果未使用，如下：
| 到期年份 |
| 美國淨營業虧損結轉 | |
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Lesaka有過
不確定的税收狀況
截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司擁有
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
19.(虧損)每股收益
本公司已發行可贖回普通股(請參閲附註14)，可按公允價值以外的金額贖回。贖回公允價值以外的一類普通股增加或減少可贖回普通股的賬面價值，並採用兩類法反映在基本每股收益中。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度內，沒有普通股贖回，也沒有對可贖回普通股的賬面價值進行調整。因此，下面提出的兩類方法不包括任何贖回的影響。
每股基本(虧損)收益包括符合參與證券定義的限制性股票，因為這些股票有資格以與普通股相同的比率獲得不可沒收的股息等價物。每股基本(虧損)收益是使用兩級法計算的，而每股基本(虧損)收益是在截止年度內計算的June 30, 2022, 2021 and 2020，只反映未分配的收益。以下計算的每股基本(虧損)收益從分子中剔除了未歸屬限制性股票(參與非歸屬限制性股票)股份的應佔淨虧損，並從分母中剔除了這些未歸屬限制性股票的攤薄影響。
攤薄(虧損)每股收益已計算為在每個期間發行潛在攤薄工具時將會發行的額外普通股的股份數量。由於股票期權不包含不可沒收的股息權，因此股票期權計入採用庫存股方法計算的每股攤薄(虧損)收益，不被視為參與證券。每股攤薄(虧損)盈利的計算包括本財政年度及上一會計期間授予僱員的部分限制性股票的攤薄效果，因為就每股攤薄(虧損)盈利計算而言，此等限制性股票被視為或有可回報股份，且部分限制性股票的歸屬條件已獲滿足。歸屬條件在附註17中討論。公司已排除購買員工股票期權
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截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
19.(虧損)每股收益(續)
下表列出了在截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日的年度中，使用兩級法計算基本和稀釋(虧損)每股收益時使用的可歸因於Lesaka的淨(虧損)收入和股份數據：
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (除百分比和每股數據外，以千為單位) |
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| 應歸因於樂崎的淨虧損 |
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| $ | ( |
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| 未分配(虧損)收益 |
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| 停產 |
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| 分配給普通股股東的百分比 |
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| (計算1) |
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| 每股(虧損)收益的分子：基本和攤薄 |
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| $ | ( |
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| $ | ( |
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| 繼續 |
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| 停產 |
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| 每股基本(虧損)收益的分母： |
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| 加權平均已發行普通股 |
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| 稀釋性證券的影響： |
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| 股票期權 |
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| 稀釋(虧損)每股收益的分母：調整後的加權平均普通股流通股和假定換股 |
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| (虧損)每股收益： |
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| 基本信息 |
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| 繼續 |
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| 停產 |
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| 稀釋 |
| $ | ( |
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| $ | ( |
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| $ | ( |
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| 繼續 |
| $ | ( |
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| $ | ( |
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| $ | ( |
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| 停產 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| (計算1) |
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| 基本加權平均已發行普通股(A) |
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| 基本加權--預計將歸屬的已發行普通股和未歸屬限制股的平均水平(B) |
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| 分配給普通股股東的百分比 |
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| (A) / (B) |
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20.補充現金流量信息
下表列出了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的補充現金流量披露：
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
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| 從利息收到的現金 |
| $ |
| $ |
| $ |
| |||
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| 支付利息的現金 |
| $ |
| $ |
| $ |
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| 繳納所得税的現金 |
| $ |
| $ |
| $ |
| |||
F-68
樂薩科技股份有限公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
20.補充現金流量信息(續)
現金、現金等價物和限制性現金的分類
公司綜合現金流量表中包括的現金、現金等價物和限制性現金包括與從公司債務工具中提取的現金有關的限制性現金，以資助自動取款機。這些現金只能用於為自動取款機提供資金，並被認為是受限使用，因此被歸類為受限現金。現金、現金等價物和受限現金還包括某些銀行賬户中已轉讓給Nedbank的現金。由於這筆現金已被質押和割讓，因此不能提取，因此被視為使用受限現金，因此也被歸類為受限現金。參考注12獲取有關公司設施的更多信息。下表列出了截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的現金、現金等價物和限制性現金的分類：
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
| 繼續 |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||||
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| 受限現金 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金 |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
租契
下表列出了與租賃有關的補充現金流量披露截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度：
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
| 與租賃負債相關的已支付現金 |
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| 來自經營租賃的經營現金流 | $ |
| $ |
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| 以租賃義務換取的使用權資產 |
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| 經營租約 | $ |
| $ |
| $ |
21.運營細分市場
更改內部報告結構並重述以前報告的信息
2021年11月，公司首席運營決策者在成立新的管理團隊和公司決定主要專注於南非市場後，改變了公司的運營和內部報告結構。首席經營決策者已決定主要根據業務線分析公司的經營業績，這些業務線將向客户(消費者)提供的金融服務歸入消費者經營部門，將向公司和其他法律實體提供的商品和服務歸入商户經營部門。
某些活動在業務部門之間的重新分配
在2022財年第二季度，公司重組了其運營部門，將金融服務運營部門向消費者(主要是個人)提供的金融服務與消費者運營部門內為客户提供的處理活動結合起來，並將為商家(主要是公司和法律客户)進行的處理活動從處理運營部門分配到商家運營部門。技術運營部門向客户(主要是公司實體)銷售的硬件和許可證已分配給Merchant運營部門。最後，在南非境外進行的加工活動已從加工業務部門分配到其他業務部門。截至2022年6月30日的年度業績反映了經營部門的這些變化。此前報道的信息已被重述。
運營細分市場
本公司披露的部門信息反映在管理信息系統報告中，供其首席運營決策者用於決策和報告有關產品和服務的某些實體範圍內的披露，以及實體持有重大資產或報告重大收入的國家。
該公司目前有三個可報告的部門：消費者、商家和其他。Consumer和Merchant主要在南非運營，公司在南非以外的某些當前和遺留活動已分配給我們的其他運營部門。該公司的可報告部門提供不同的產品和服務，需要不同的資源和營銷戰略，但共享公司的資產。
F-69
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
21.運營細分市場(續)
運營細分市場(續)
消費者部分包括與向客户提供金融服務有關的活動，包括銀行賬户、貸款和保險產品。本公司每月向所有銀行賬户收取管理費。擁有本公司管理的銀行賬户的客户將獲得發放的卡，這些卡可用於在自動取款機上提取資金或在商户銷售點設備(POS)上進行交易。本公司從為這些客户處理的交易中賺取手續費。該公司還從其他銀行客户使用其ATM或POS進行的交易中賺取手續費。該公司向南非的客户提供短期貸款，從中賺取入會費用和每月服務費。該公司承保人壽保險合同，主要是喪葬福利保單，投保人每月向該公司支付保險費。
商人部分包括與向公司和其他法律實體提供貨物和服務有關的活動。該公司從為其客户進行的處理活動中賺取費用，並從分配預付費通話時間中獲得收入。本公司通過位於客户住所的數字金庫(安全資產)向商户客户提供現金管理和支付服務，並通過該電子金庫提供產生加工費收入的服務。該公司為其客户提供涉及收集、傳輸和檢索所有交易數據的交易處理服務。這一細分市場還包括向客户銷售硬件和許可證。硬件包括POS設備、SIM卡和其他可臨時發生的消耗品的銷售。許可證包括使用公司開發的某些技術的權利。於截至2020年6月30日止年度內，此經營分部產生商譽減值虧損$
另一部分包括我們在南非以外的業務以及IPG在截至2021年6月30日的適用期間的加工活動。
公司/抵銷包括公司總部成本中心和與收購相關的無形資產的攤銷。這一美元
F-70
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
21.運營細分市場(續)
運營細分市場(續)
分別截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，可報告部門的收入與來自外部客户的收入的對賬如下：
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| 收入 | |||||||
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| 可報告的細分市場 |
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| 網段間 |
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| 來自外部客户 | |
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| 消費者 | $ |
| $ |
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| 商家 |
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| 其他 |
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| 截至2022年6月30日的年度合計 | $ |
| $ |
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| 消費者 | $ |
| $ |
| $ | |||||||
| 商家 |
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| |||||||
| 其他 |
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| |||||||
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| 截至2021年6月30日的年度合計 | $ |
| $ |
| $ | ||||||
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| 消費者 | $ |
| $ |
| $ | |||||||
| 商家 |
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| |||||||
| 其他 |
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| 截至2020年6月30日的年度總額 | $ |
| $ |
| $ | ||||||
本公司根據分部扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)評估分部業績，並根據下一句(“分部調整後的EBITDA”)中提及的項目進行調整。本公司不會將折舊及攤銷、商譽或其他無形資產減值、某些租賃費用(“租賃調整”)、非經常性項目(包括出售投資的收益或虧損、權益證券的公允價值調整、貨幣期權的公允價值調整)、利息收入、利息支出、所得税支出或權益會計投資的虧損計入其應報告部分。租賃調整反映的租賃費用不計入分部調整後EBITDA的計算，因此作為一個協調項目報告，以便將可報告分部的分部調整後EBITDA與公司扣除所得税支出前的虧損進行協調。
F-71
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
21.運營細分市場(續)
運營細分市場(續)
分別截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度，應報告分部的損益計量與所得税前收入的對賬如下：
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
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| 可報告的部門衡量利潤或虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
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| 營業虧損：公司/抵銷 |
| ( |
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| ( |
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| ( | |
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| 租約調整 |
| ( |
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| ( |
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| ( | |
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| 折舊及攤銷 |
| ( |
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| ( |
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| ( | |
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| 減值損失 |
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| ( | |||
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| 與貨幣期權公允價值調整相關的收益 |
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| ||||
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| 出售股權證券的收益 |
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| ||||
|
| 處置權益類投資虧損(附註9) |
| ( |
|
| ( |
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| |
|
| 權益證券公允價值變動(附註3) |
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| ||||
|
| 股權會計投資處置損失--銀行Frick(注9) |
|
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| ( |
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| ||
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| 出售FIHRST的收益(附註3) |
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| ||||
|
| 出售DNI權益作為權益法投資的虧損(附註3) |
|
|
|
|
| ( | |||
|
| CPS分拆虧損(附註3) |
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| ( | |||
|
| 取消銀行Frick期權的終止費 |
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| ( | |||
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| 利息收入 |
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| 利息支出 |
| ( |
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| ( |
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| ( | |
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| 所得税前虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
| 可報告的部門收入 |
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| |||||||
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| 消費者 | $ |
| $ |
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| 商家 |
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| |||||||||
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| 其他 |
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| 可報告部門總收入 |
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| ||||||||
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| 分部調整後的EBITDA |
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| |||||||
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| 消費者(1) |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||||||
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| 商家 |
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|
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| |||||||||
|
| 其他 |
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| ( |
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| ( | |||||||
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| 分部調整後EBITDA合計 |
| ( |
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| ( |
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| ( | |||||
|
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| 公司/淘汰 |
| ( |
|
| ( |
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| ( | |||||
|
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| 小計 |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||||
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|
| 減去：租約調整 |
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| ||||||
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| 減去：折舊和攤銷 |
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| ||||||
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| 總營業虧損 |
| ( |
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| ( |
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| ( | ||
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| 折舊及攤銷 |
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| 消費者 |
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| 商家 |
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| 其他 |
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| 小計：經營分部 |
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| 公司/淘汰 |
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| 總計 |
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| 用於長期資產的支出 |
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| 消費者 |
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| 商家 |
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| |||||||||
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| 其他 |
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| 小計：經營分部 |
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| 公司/淘汰 |
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| 總計 | $ |
| $ |
| $ | |||||||
F-72
樂薩科技股份有限公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
21.運營細分市場(續)
運營細分市場(續)
首席運營決策者審閲的分部信息不包括每個分部的分部資產計量，因為所有重要資產用於所有分部的運營，而不是任何一個分部的運營。該公司沒有分配給特定運營部門的專用資產。因此，嘗試任意分配是沒有意義的，因此沒有提出分段資產分配。
下表列出了基於截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日的地理位置的長期資產：
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| 長壽資產 | |||||||
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| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
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| 南非 | $ |
| $ |
| $ | |||||||||
|
| 列支敦士登--對Frick銀行的投資(注9) |
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| |||||||||
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| 印度--對MobiKwik的投資(注9) |
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| |||||||||
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| 世界其他地區 |
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| |||||||||
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| 總計 | $ |
| $ |
| $ | ||||||||
22.承付款和或有事項
資本承諾
截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司的未償還資本承諾約為
購買義務
截至2022年6月30日和2021年6月30日，該公司的購買義務總額為
擔保
南非税務局和該公司的某些客户、供應商和其他業務夥伴已要求該公司向他們提供擔保，包括由南非銀行出具的備用信用證。本公司須為該等第三方取得該等擔保以經營其業務。
Nedbank已經向這些第三方提供了金額為ZAR的擔保
人民幣已向這些第三方出具了金額為ZAR的擔保
截至2022年6月30日，該公司尚未在其綜合資產負債表中確認與這些擔保有關的任何債務。根據這些擔保，公司可以支付的最高潛在金額為ZAR
F-73
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
22.承付款和或有事項(續)
或有事件
在正常的業務過程中，公司不時會受到各種無關緊要的索賠和訴訟的影響。管理層目前認為，這些其他事項的單獨或整體解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
23.關聯方交易
VCP協議
於二零二二年三月二十二日，Lesaka及Lesaka SA與Value Capital Partners Produced Limited(“VCP”)訂立證券購買協議(“VCP協議”)，根據該協議，VCP將促使其管理的一個或多個基金(“購買基金”)認購，而Lesaka將有義務發行及出售予購買基金ZAR
此外，Lesaka、Lesaka SA和VCP於2022年3月22日以人民幣簽訂了進場權利函件，其中向人民幣提供了履行VCP協議項下Lesaka和Lesaka SA的義務或強制執行其權利的進場權利，前提是Lesaka和Lesaka SA未能履行義務，並且在接到該等失敗的通知後兩個工作日內不對該等失敗進行補救。
2021財年從VCP獲得的收益
於2020年9月下旬，主要股東Value Capital Partners(Pty)Ltd(“VCP”)通知本公司，將根據經修訂的1934年證券交易法第16(B)節及本公司的內幕交易政策，向本公司支付與VCP從購買普通股所得的短期週轉利潤有關的款項。該公司確認該等收益為股東的出資，並錄得增加#
24.處置和停產經營S
性情
2020年處置
2020年3月出售KSNET
於二零二零年一月二十三日，本公司透過其全資附屬公司Net1應用技術荷蘭有限公司(“Net1 BV”)(一家於荷蘭註冊成立的有限責任私人公司)與於韓國註冊成立的有限責任私人公司PayletterHoldings LLC訂立一項協議，據此，Net1 BV同意以$出售其於韓國註冊成立的有限責任私人公司Net1應用技術韓國有限公司(“Net1韓國”)的全部股權。
KSNET於2010年10月被收購，是一項盈利和產生現金的業務，但在更發達的經濟體中自主運營，與公司其他活動的重疊有限。該公司還認為，KSNET的內在價值沒有適當地反映在公司的整體估值中。公司董事會在2019年日曆期間開始對其各項業務和投資進行戰略審查，並最終於2020年1月評估並決定出售KSNET，以更專注於公司的核心戰略，提高流動性和最大化股東回報。
F-74
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
24.處置和停產經營%s(續)
處置(續)
2020年處置(續)
2020年3月出售KSNET(續)
下表列出了Net1 Korea及其子公司解除合併的影響以及解除合併時確認的淨收益的計算：
| Net1韓國 | ||||||
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| 2020年3月 | |
| 出售Net1 Korea的收益，扣除出售的現金 | $ | |||||
| 增加：處置現金和現金等價物 |
| |||||
| 補充：買家扣留現金以支付韓國税款(1) |
| |||||
| 收到的對價的公允價值 |
| |||||
| 減去：Net1韓國的賬面價值，包括 |
| |||||
|
| 現金和現金等價物 |
| ||||
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| 應收賬款淨額 |
| ||||
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| 應收融資貸款淨額 |
| ||||
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| 庫存 |
| ||||
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| 財產、廠房和設備、淨值 |
| ||||
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| 經營性租賃使用權資產 |
| ||||
|
| 商譽(附註10) |
| ||||
|
| 無形資產，淨額 |
| ||||
|
| 遞延所得税資產 |
| ||||
|
| 其他長期資產 |
| ||||
|
| 應付帳款 |
| ( | |||
|
| 其他應付款 |
| ( | |||
|
| 經營租賃負債--流動 |
| ( | |||
|
| 應付所得税 |
| ( | |||
|
| 遞延所得税負債 |
| ( | |||
|
| 經營租賃負債--長期 |
| ( | |||
|
| 其他長期負債 |
| ( | |||
|
| 從累積的其他綜合收益中釋放--外幣折算儲備(附註15) |
| ||||
|
| 結算資產 |
| ||||
|
| 清償債務 |
| ( | |||
|
|
| 在處置時確認的收益，交易成本和税前 |
| |||
|
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| 交易成本(2) |
| |||
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| 處置時確認的税前收益 |
| ||
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| 與處置時確認的收益相關的税項(1) |
| ||
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|
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| 處置時確認的税後收益 | $ | |
(1)指與出售Net1 Korea有關的已支付税款(請參閲附註18)。該公司還同意買方預扣潛在的資本利得税#美元。
(2)交易費用包括公司發生的費用$
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
24.處置和中止業務(續)
處置(續)
2020年處置(續)
2019年12月處置FIHRST
於2019年11月，本公司透過其全資附屬公司Net1應用科技南非專有有限公司(“Net1 SA”)與Transaction Capital Payment Solutions Limited或其代理人(一家於南非共和國註冊成立的有限責任私人公司)訂立協議，據此Net1 SA同意以1美元出售其於Net1 FIHRST控股有限公司(“FIHRST”)的全部股權。
下表列出了FIHRST解除合併的影響以及對解除合併確認的淨收益的計算：
| FIHRST | ||||||
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| 十二月 | |
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| 2019 | |
| 出售FIHRST所得收益，扣除已處置現金 | $ | |||||
| 增加：處置現金和現金等價物 |
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| 收到的對價的公允價值 |
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| 減去：FIHRST的賬面價值，包括 |
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| 現金和現金等價物 |
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| 應收賬款淨額 |
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| 財產、廠房和設備、淨值 |
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| 商譽(附註10) |
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| 無形資產，淨額 |
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| 遞延所得税資產 |
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| 應付帳款 |
| ( | |||
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| 其他應付款 |
| ( | |||
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| 應付所得税 |
| ( | |||
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| 從累積的其他綜合收益中釋放--外幣折算儲備(附註15) |
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| 結算資產 |
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| 清償債務 |
| ( | |||
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| 處置時確認的税前收益 |
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| 與處置時確認的收益有關的税收，包括： |
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| 資本利得税 |
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| 釋放與以前未使用的資本損失有關的估值備抵(1) |
| ( | |
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| 交易成本 |
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| 處置時確認的税後收益 | $ | |
2020年5月CPS解除合併
2020年2月5日，南非憲法法院駁回了CPS對下級法院判決提出上訴的許可，該判決命令CPS償還SASSA在2014年向CPS支付的額外執行費用，從而用盡了CPS在此事上的所有法律追索權。因此，CPS董事會通過了一項決議，根據南非法律對CPS進行商業救助，並向公司和知識產權委員會提交了所需的決議。2020年5月18日，該決議正式註冊，任命了企業救援從業人員。拯救企業的過程可能會導致與債權人達成妥協，繼續CPS的業務，或者清算CPS。本公司無法對CPS或商業拯救程序行使任何控制權，因為在商業拯救程序開始時，公司已將CPS的控制權讓給了商業拯救從業人員。企業救援從業者是獨立的第三方，通過企業救援流程控制CPS。該公司不再控制CPS，因此決定取消CPS的合併。
F-76
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
24.處置和中止業務
處置(續)
2020年處置(續)
2020年5月CPS解除合併(續)
作為一個實際問題，該公司於2020年5月31日解除了CPS的合併。該公司認為，與2020年5月18日相比，這一日期的使用不會對其合併財務報表產生重大影響。CPS其後於2020年10月16日被高等法院臨時清盤。
該公司在CPS處於商業救援期間為其提供會計、税務和一般行政服務，並在清算過程中繼續提供這些服務。此外，本公司與CPS有向CPS租用若干定製付款車輛的安排，並預期在CPS處於經營救援期間，這項安排將會繼續。這些車輛主要由用於向農村社區提供服務的定製移動自動取款機組成。這些安排的價值不大，是根據距離確定的。2020年10月15日，公司以ZAR的公平價格從CPS購買了定製車輛
下表列出了CPS解除合併的影響以及在解除合併時確認的淨虧損的計算：
| CPS | ||||||
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| 可能 | |
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| 2020 | |
| 收到的對價的公允價值 | $ | |||||
| 減去：CPS的賬面價值，包括 |
| ( | ||||
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| 現金和現金等價物 |
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| 應收賬款淨額 |
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| 庫存 |
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| 財產、廠房和設備、淨值 |
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| 商譽(附註10) |
| - | |||
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| 遞延所得税資產(附註18) |
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| 應付帳款 |
| ( | |||
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| 其他應付款 |
| ( | |||
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| 從累積的其他綜合收益中釋放--外幣折算儲備(附註15) |
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| 解除合併時確認的税前收益 |
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| 公司間帳目核銷/撥備(1) |
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| 與解除合併時確認的損失有關的税款，包括： |
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| 解除合併所產生的資本損失(2) |
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| 與解除合併產生的資本損失有關的估值免税額(2) |
| ( | |
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| 在解除合併時確認的税後虧損 | $ | |
(1)截至2020年5月31日，本公司某些子公司的CPS資金到期。該公司註銷了這些款項，因為它認為這些款項是無法收回的。
(2)本公司記錄了一項與CPS解除合併產生的資本損失相關的遞延税項資產。該公司只有在註銷或處置其在CPS的權益後，才能就南非資本利得税的目的申索資本損失。本公司已計入與確認的全額CPS資本虧損遞延税項資產相關的估值撥備，因為本公司認為這項資本虧損不會在可預見的將來使用。
停產經營
停止運營-Net1韓國和DNI
本公司決定，Net1 Korea應被歸類為非持續業務，因為出售其在這項業務中的控股權代表着一種戰略轉變，將對本公司的運營和財務業績產生重大影響。導致處置Net1 Korea的事實和情況如上所述。與出售Net1 Korea有關的收益如上所示。
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合併財務報表附註
截至2022年6月30日及2021年及2020年6月30日止年度
(除另有説明外，所有款額均以千美元計)
24.處置和中止業務
停產經營
停止運營-Net1韓國和DNI
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，作為一家獨立控股公司的Net1 Korea以及與KSNET收購相關的已確認和確認的無形資產攤銷被分配給公司/消除，而Net1 Korea的子公司(包括KSNET)在公司運營部門重新劃分之前被分配給公司的國際交易處理業務部門。Net1 Korea並無任何股權方法投資或任何非控股權益。Net1 Korea並不包括在附註21所載的經營分部內，因為該公司是一項非持續經營，而附註21所載的披露只提供持續經營的經營分部信息。
本公司於2019年3月出售其於DNI-4PL(Pty)Ltd(“DNI”)的控股權，並決定於2019財年及比較期間將DNI列為非持續經營。公司繼續參與DNI，通過其
有關截至2020年6月30日止年度從DNI收到並按權益法入賬的股息，請參閲附註9。
下表列出了公司截至2020年6月30日的年度綜合經營報表和綜合現金流量表的某些主要標題，這些標題沒有在與將Net1 Korea作為停產業務列報相關的報表中單獨列報：
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| 2020 | |
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| 總計(淨1個韓國) | |
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| 合併業務報表 |
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| 停產： |
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| 收入 | $ | |
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| 銷售商品成本、IT處理、服務和支持 |
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| 銷售、一般和行政管理 |
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| 折舊及攤銷 |
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| 減值損失 |
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| 營業收入 |
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| 利息收入 |
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| 利息支出 |
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| 税前淨收益 |
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| 所得税費用 |
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| 扣除權益會計投資收益前的淨收入 |
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| 權益類投資收益 |
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| 非持續經營業務的淨收益 | $ | |
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| 合併現金流量表 |
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| 停產： |
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| 經營活動提供的現金淨額總額 | $ | |
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| 投資活動提供(使用)的淨現金總額 | $ | |
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