美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年7月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金 文檔號001-37492
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
3150 Almaden Expressway, Suite 250 加利福尼亞州聖何塞 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
| No ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
| No ☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |||
| 較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
| Yes ☐ |
表明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
在2022年9月9日，註冊人擁有30,661,692股已發行普通股，每股票面價值0.01美元，這是註冊人 唯一的普通股類別。
目錄表
第 部分：財務信息
| 第1項。 | 財務 報表。 | |
| 截至2022年7月31日(未經審計)和2021年10月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和九個月的簡明合併業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年和2021年7月31日止三個月的簡明股東權益合併報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的9個月的簡明股東權益合併報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的9個月的簡明現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 24 |
| 第四項。 | 控制和程序。 | 24 |
| 第二部分。 其他信息 | 25 | |
| 第1項。 | 法律程序 。 | 25 |
| 第1A項。 | 風險 因素。 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 25 |
| 第三項。 | 高級證券違約。 | 25 |
| 第四項。 | 礦山 安全披露。 | 25 |
| 第五項。 | 其他 信息。 | 25 |
| 第六項。 | 展品。 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
| II |
第 部分：財務信息
項目1.財務報表。
ANIXA 生物科學公司及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| July 31, 2022 | October 31, 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 經營租賃負債， 非流動 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值 $每股；授權股份；已發行或已發行股份 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，面值$每股；授權股份；已發行或已發行股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股；授權股份；和截至2022年7月31日和2021年10月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總股本 | ||||||||
| 非控股 權益(注1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
ANIXA 生物科學公司及附屬公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
(單位為 千，每股數據除外)
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 發明人專利使用費、或有法律費用、訴訟和許可費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 (包括基於非現金股份的薪酬費用$, $, $及$，分別) | ||||||||||||||||
| 一般費用 和行政費用(包括非現金股份薪酬費用#美元, $, $及$，分別) | ||||||||||||||||
| 運營成本和費用合計 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股普通股淨虧損 ： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
ANIXA 生物科學公司及附屬公司
簡明 合併股東權益報表(未經審計)
(單位為 千，共享數據除外)
截至2022年7月31日的三個月
| 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 |
已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東的 股權 | 控制興趣 | 合計
權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 向員工和董事支付股票期權薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年7月31日的三個月
| 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東的 權益 | 控管 利息 | 總計 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 向員工和董事支付股票期權薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發放到期的限制性股票獎勵 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
ANIXA 生物科學公司及附屬公司
簡明 合併股東權益報表(未經審計)
(單位為 千，共享數據除外)
截至2022年7月31日的9個月
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東的 權益 | 控管 利息 | 總計 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 向員工和董事支付股票期權薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票期權及認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和認股權證後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股購買計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年7月31日的9個月
| 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 實收
資本 | 累計 赤字 | 股東
權益 | 控制
利息 | 合計
權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 向員工和董事支付股票期權薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發放到期的限制性股票獎勵 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票期權及認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股購買計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中發行的普通股，淨額為 提供費用：$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在市場上發行的普通股，扣除發售費用$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
ANIXA 生物科學公司及附屬公司
精簡 合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
| 截至7月31日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 將淨虧損 與經營活動中使用的現金淨額進行對賬： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 向員工和董事支付股票期權薪酬 | ||||||||
| 向顧問發行股票期權和認股權證 | ||||||||
| 向顧問發行普通股 | ||||||||
| 出售設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性使用權資產攤銷 租賃使用權資產 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 運營 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 用於獲得短期投資的支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資到期收益 | ||||||||
| 銷售設備所得收益 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 公開發售普通股所得的總收益 | ||||||||
| 公開募股費用 | ( | ) | ||||||
| 在市場上出售普通股所得的總收益 | ||||||||
| 在市場上提供服務的費用 | ( | ) | ||||||
| 根據員工購股計劃出售普通股的收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
ANIXA 生物科學公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務和資金
業務説明
如本文所述，“我們”、“公司”或“安妮莎”是指安妮莎生物科學公司及其合併子公司。我們的主要業務包括開發專注於腫瘤學和傳染病方面未得到滿足的關鍵需求的療法和疫苗。我們的治療計劃包括(I)開發嵌合內分泌受體 T細胞療法，這是一種新型嵌合抗原受體T細胞(“CAR-T”)技術，最初專注於治療卵巢癌，該技術正由我們的子公司確定性治療公司(“確定性”)開發，以及(Ii)發現並 最終開發用於治療新冠肺炎的抗病毒候選藥物，重點是抑制病毒的某些蛋白質功能。我們的疫苗計劃包括(I)開發針對三陰性乳腺癌(“TNBC”)的預防性疫苗， 最致命的乳腺癌形式以及其他形式的乳腺癌，以及(Ii)針對卵巢癌的預防性疫苗。
我們的子公司確定性公司正在開發抗癌的免疫療法藥物。確定性擁有全球獨家專利使用費許可，可以使用由Wistar研究所(“Wistar”)擁有或控制的某些知識產權，該研究所是美國第一個獨立的生物醫學研究機構和領先的國家癌症研究所指定的癌症研究中心，與Wistar的嵌合內分泌受體靶向治療技術有關。我們最初專注於卵巢癌治療的開發，但我們也可能尋求該技術的應用，以開發更多實體腫瘤的治療方法。許可協議要求確定在實現特定開發里程碑後向Wistar支付一定的現金和股權。關於確定性對Wistar的股權義務，確定性向Wistar發行的普通股相當於確定性普通股的5%(5%)。
確定性與H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.(“Moffitt”)合作，正在推進人類 從Wistar授權的CAR-T技術的臨牀測試，該技術最初旨在治療卵巢癌。我們於2021年8月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的授權，開始招募和治療參與1期臨牀試驗的患者。我們於2022年3月開始為試驗招募患者，並於2022年8月治療了試驗中的第一名患者。患者對治療的耐受性似乎很好，我們繼續監測她的情況。招募更多患者的過程正在進行中。這項研究是一項劑量遞增試驗，根據注射方法確定復發卵巢上皮癌患者的最大耐受量，並評估改良T細胞的持久性、擴增和療效。這項研究正在莫菲特進行，將包括24至48名患者，他們至少接受過兩次先前的化療。這項研究估計將在兩到四年內完成，這取決於多種因素，包括何時達到最大耐受劑量和患者招募的速度。
在 2020年4月，我們與OntoChem GmbH(“OntoChem”)達成合作，以發現並最終開發針對新冠肺炎的抗病毒候選藥物 。通過這次合作，我們利用先進的計算方法、機器學習和分子建模技術對化學資料庫(包括公開提供的化合物和OntoChem的專有資料庫)中的12多億種化合物進行了電子篩選，以評估這些化合物中是否有任何一種能夠幹擾導致疾病的病毒新冠肺炎，即SARS-CoV-2的兩種關鍵酶之一。
| 6 |
篩選過程導致鑑定出多種可能破壞病毒關鍵酶的化合物， 包括病毒的主要蛋白酶MPRO。其中幾個化合物是合成的，並在體外進行了生物測試。在完成這些生物檢測後，我們確定了兩種最有希望的化合物，並在動物模型中對它們進行了測試。在這些動物研究中，這兩種化合物與瑞美西韋進行了比較，瑞美昔韋在進行檢測時是FDA授權用於新冠肺炎的唯一抗病毒藥物。數據顯示，給受感染的倉鼠服用這些藥物沒有引起任何明顯的不良反應，對體重和一般動物行為的監測顯示，我們的每一種化合物與雷米西韋具有類似的療效。基於動物研究中的這些有希望的數據，我們指導我們的團隊繼續進行下一階段的藥物開發，並選擇了我們團隊正在進行組合合成藥物化學 的一種化合物，以評估是否可以提高效力和優化藥代動力學。
2021年5月，在完成上述動物研究後，OntoChem將與此合作相關的權利和義務 轉讓給了MolGenie GmbH(“MolGenie”)，這是從OntoChem剝離出來的一家專注於藥物發現和開發的公司。作為MolGenie剝離的結果，我們項目的工作人員沒有變化，該任務也沒有中斷 計劃的開發。
雖然預防性疫苗的使用在大部分發達國家都很普遍，但我們認為，現在和將來都需要對新冠肺炎進行有效的治療。我們認為，有許多因素限制了目前使用的疫苗的近期和長期有效性，包括但不限於疫苗持久性、病毒逃逸和對導致疫苗抗藥性的長期安全性的看法。此外，目前有兩種新的抗病毒療法，輝瑞的Paxlovid， ，這是由蛋白酶抑制劑nirmatrelvir和抗逆轉錄病毒利托那韋和默克的聚合酶抑制劑 Molnupiravir組成的聯合療法，最近已被批准在美國緊急使用。這些療法使用口服制劑，而目前授權或批准的所有其他療法都需要靜脈注射。由於輝瑞治療的主要成分是針對MPRO的蛋白酶抑制劑，它與我們的化合物最相似，因此我們通過熒光共振能量轉移(FRET)測試化合物抑制MPRO功能的能力進行了面對面的分析。 這種面對面的體外分析結果表明，我們的化合物在抑制MPRO方面的效果可能是輝瑞的尼馬瑞韋的五倍。
我們 擁有全球獨家版税許可，可以使用克利夫蘭診所 基金會(“克利夫蘭診所”)擁有或控制的與克利夫蘭診所開發的某些乳腺癌疫苗技術相關的某些知識產權。利用這項技術，我們正在與克利夫蘭診所合作開發一種方法，專門針對TNBC為女性接種預防乳腺癌的疫苗。這種疫苗的重點是一種特殊的蛋白質，α-乳清蛋白，它只在健康母親的乳房組織中在哺乳期表達。當母親不再哺乳時，這種蛋白質就會消失，但會在多種類型的乳腺癌中重新出現，尤其是TNBC。研究表明，接種這種蛋白質的疫苗可以預防小鼠的乳腺癌。
繼FDA於2020年12月授權進行臨牀試驗後，2021年10月，我們開始在乳腺癌疫苗的第一階段臨牀試驗中給患者配藥。這項研究由美國國防部撥款資助，是一項多劑量遞增試驗 第一階段試驗，旨在確定早期三陰性乳腺癌患者的最大耐受劑量以及監測免疫反應。這項研究在克利夫蘭診所進行，將包括18至24名患者，他們在過去三年內完成了早期三陰性乳腺癌的治療，目前沒有腫瘤，但有很高的復發風險。在研究過程中，參與者將接受三種疫苗接種，每種疫苗間隔兩週，並將密切監測副作用和免疫反應。這項研究大約完成了四分之一，預計將在2022年底完成。初步跡象表明，正在觀察到免疫反應。
| 7 |
在2020年11月，我們與克利夫蘭診所簽署了一項許可協議，根據該協議，該公司獲得了全球獨家許可，可以使用克利夫蘭診所擁有或控制的與某些卵巢癌疫苗技術有關的某些知識產權。這項技術與使用疫苗治療或預防卵巢癌有關 表達含有胞外結構域的抗苗勒氏激素受體2蛋白(“AMHR2-ED”)。在健康組織中，該蛋白質調節卵巢中含卵卵泡的生長和發育。雖然AMHR2-ED的表達在絕經後自然而顯著地下降，但該蛋白在絕經後卵巢癌婦女的卵巢中高水平表達。克利夫蘭診所的研究人員認為，針對AMHR2-ED的疫苗可以預防卵巢癌的發生。我們與克利夫蘭診所簽訂了一項聯合開發協議，將這種疫苗推向人類臨牀試驗。
2021年5月，克利夫蘭診所獲得了美國國家癌症研究所預防項目授予的卵巢癌疫苗技術獎。NCI是美國國立衞生研究院的一部分。預防計劃是一項經過同行評審的藥物開發計劃，旨在支持創新干預措施和生物標記物的臨牀前開發，用於癌症預防和攔截 臨牀試驗。預防計劃的科學和財政資源將用於我們的卵巢癌疫苗技術 ，以執行幾乎所有的臨牀前研究和開發、製造和啟用IND的研究。這項工作將由NCI的科研人員和NCI的財務資源在NCI的設施中進行，不需要公司支付任何實質性的財務支出，也不需要轉讓公司資產的任何權利。
在接下來的幾個季度裏，我們預計我們的乳腺癌和卵巢癌疫苗、我們的新冠肺炎治療發現計劃 以及確定性的CAR-T技術的開發將是該公司的主要重點。作為我們傳統業務的一部分，該公司仍然 從事有關其液體活檢平臺和加密音頻/視頻會議呼叫領域的有限專利許可活動 。我們預計這些活動不會成為公司持續運營的重要組成部分，也不希望這些活動需要大量財政資源或高級管理層的關注。
在過去幾年中，我們的收入來自技術許可和專利技術銷售，包括來自訴訟和解的收入。到目前為止，我們還沒有從我們的治療或疫苗計劃中產生任何收入。此外，在我們繼續我們的治療和疫苗計劃的同時，我們也可能對新公司進行投資併成立新公司，以開發更多的新興技術 。我們預計近期內不會從我們目前的任何治療或疫苗計劃中獲得收入。我們的戰略是通過最終將我們的技術許可給大型製藥公司來實現盈利結果，這些大型製藥公司 擁有適當的資源和基礎設施來製造、營銷和銷售我們的技術作為療法或疫苗。我們的任何技術的最終許可可能需要幾年時間，如果它真的要發生的話，可能取決於人類 臨牀試驗的積極結果。
| 8 |
資金 和管理層的計劃
根據截至2022年9月9日的現有信息，我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和預期現金流將足以為我們的活動提供至少未來12個月的資金。我們實施了一種商業模式，通過與第三方合作開發我們的技術來節省資金。然而，我們對未來現金需求和現金流的預測可能與實際結果不同。如果目前手頭的現金、現金等價物、 短期投資和業務運營產生的現金不足以繼續運營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購一家或多家公司或與我們的技術協同或互補的新技術或技術，我們可能希望或被要求獲得更多營運資金。我們可能尋求在2022財年或之後通過出售我們的股權證券(包括但不限於，通過通用貨架註冊聲明下的市場發售計劃銷售)或通過銀行信貸安排或各種金融機構的公共或私人債務獲得營運資金。我們不能確定是否會在 可接受的條款下獲得額外資金，或者根本不能。如果我們確實確定了額外資金的來源，出售額外的股權證券或可轉換債券將導致我們的股東的股權被稀釋。我們不能保證未來我們將產生足夠的現金流以滿足我們的流動性要求或維持未來的運營，也不能保證其他資金來源，如出售股權或債務，將可用或將得到我們的證券持有人的批准，如果需要，以有利的條件或根本沒有。如果我們無法在需要時獲得額外的營運資金, 此類故障可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，這種資金短缺可能會抑制我們應對競爭壓力或意外資本需求的能力，或者可能迫使我們減少運營費用，這將嚴重損害業務和 運營的發展。
演示基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第8-03條的指示而編制。因此，年度財務報表中普遍接受的會計原則所要求的某些信息和披露已被省略或濃縮。這些中期簡明綜合財務報表 應與我們截至2021年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表和相關披露一起閲讀。隨附的2021年10月31日精簡的綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。簡明綜合財務報表包括管理層認為對本公司截至2022年7月31日的財務狀況以及所列報的中期經營業績和現金流量進行公允陳述所必需的正常經常性調整。截至2022年7月31日的三個月和九個月的運營結果並不一定表明全年的預期結果。
非控股 權益
非控股 權益代表Wistar確定無疑的股權所有權，並作為股權的組成部分呈現。下表列出了截至2022年7月31日的9個月的非控股權益變動情況(單位：千)：
作為股權組成部分的非控股權益明細表
| 餘額，2021年10月31日 | $ | ( | ) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年7月31日 | $ | ( | ) |
收入 確認
我們的收入僅來自技術許可和專利技術銷售。收入在向被許可方轉讓知識產權控制權和履行其他合同履行義務時確認，金額為 反映我們預期收到的對價。
我們的 收入確認政策要求我們作出與收入會計相關的某些判斷和估計。這些方面 可包括確定合同的存在和確定每一方轉讓商品和服務的權利和義務、確定合同中的履約義務、確定交易價格並將交易價格分配給單獨的履約義務、估計履行義務的履行時間、確定授予許可證的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務，以及評估許可證是否在某個時間點或超過 時間轉讓給客户。
| 9 |
我們的 收入安排規定，在協議簽署後30天內支付合同確定的一次性已繳許可費，以了結訴訟，並就授予公司擁有或控制的專利技術的某些知識產權 進行對價。這些安排通常包括以下內容的組合：(I)授予非獨家的、具有追溯力的和未來的許可證，以製造和/或銷售由公司擁有或控制的專利技術涵蓋的產品， (Ii)不起訴的契約，(Iii)解除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何未決的訴訟。 在這種情況下，授予的知識產權本質上是永久的，一直延續到相關的 專利到期。根據這些協議的條款，我們對授予的知識產權沒有進一步的義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。被許可人在執行協議時獲得了對其獲得的知識產權的控制權。因此，這些協議的履約義務已得到履行，並在協議簽署時確認了100%的收入。
收入成本
收入成本 包括與我們的專利許可和執行活動相關的成本和支出，包括支付給原始專利所有者的專利使用費、支付給外部律師的或有法律費用、支付給外部法律顧問的其他專利相關法律費用以及支付給第三方的與許可和執行相關的研究、諮詢和其他費用。這些費用 列在所附簡明綜合經營報表的“經營成本和費用”項下。
研究和開發費用
研究 和開發費用，主要包括員工薪酬、支付給第三方的研發活動費用，包括與臨牀試驗相關的費用、 以及與開發抗癌免疫治療藥物、開發新冠肺炎候選抗病毒藥物、開發我們的乳腺癌疫苗和開發我們的卵巢癌疫苗相關的其他直接成本，已在合併財務報表中支出 。
公司維護股權激勵計劃，根據該計劃，公司向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票 增值權、股票獎勵、績效獎勵或股票單位。
股票 期權補償費用
授予員工和董事的基於服務的股票期權的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公允價值 使用Black-Scholes定價模型進行計算，並在必要的服務期 (股票期權的獲得期)(一至四年)內按直線計算。在截至2022年和2021年7月31日的三個月內，我們記錄了與授予員工和董事的基於服務的股票期權有關的基於股票的薪酬支出，分別約為941,000美元和1,066,000美元，截至2022年和2021年7月31日的九個月分別記錄了約2,546,000美元和2,822,000美元。
對於根據市場狀況授予員工和董事的股票期權，例如公司普通股的交易價格超過某些價格目標，我們使用蒙特卡洛模擬方法估計授予日的公允價值，並確認隱含服務期(授予的中位數時間)的 薪酬成本。2021年6月1日，我們的董事長兼首席執行官以及首席運營官和首席財務官總裁分別獲得2,000,000股和100,000股普通股的市況股票期權，這些期權在公司實現每股5.00美元至8.00美元的目標 時分四次等額授予，隱含服務期為3至15個月。我們在截至2022年和2021年7月31日的三個月中分別記錄了約388,000美元和1,981,000美元的市況股票薪酬支出， 在截至2022年和2021年7月31日的九個月中分別記錄了約2,381,000美元和1,981,000美元的市場狀況股票薪酬支出。
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授予顧問的基於服務的股票期權的 薪酬成本在授予之日以採用Black-Scholes定價模型的 獎勵的公允價值為基礎計算，並在一至三年的必要服務期(股票期權的授予 期限)內按直線計算。在截至2022年和2021年7月31日的三個月內，我們記錄了與授予顧問的股票期權相關的股票諮詢費用，分別約為109,000美元和139,000美元，截至2022年和2021年7月31日的九個月分別記錄了約546,000美元和421,000美元。
股票 期權計劃
在截至2022年7月31日的三個月內，我們有兩個股票期權計劃：Anixa Biosciences，Inc.2010股票激勵計劃(“2010股票計劃”)和Anixa Biosciences，Inc.2018股票激勵計劃(“2018股票計劃”)，我們的董事會分別於2010年7月14日和2018年1月25日通過了這兩項計劃。2018年3月29日，我們的 股東批准了2018年股票計劃。
股票 期權活動
在截至2022年和2021年7月31日的三個月內，我們授予了分別購買0股和120,000股普通股的期權 ，在截至2022年和2021年7月31日的九個月內，我們向員工和顧問授予了分別購買1,430,000股和1,500,000股普通股的期權，行使價格從每股2.62美元到5.30美元不等。 計劃。在截至2022年7月31日的三個月中，行使了購買1,001,388股普通股的股票期權，扣除因無現金行使而被扣留的505,340股，總收益為830,000美元。在截至2021年7月31日的三個月內，並無行使任何股票期權。在截至2022年和2021年7月31日的9個月內，分別行使了購買1,101,388股普通股和115,388股普通股的股票期權，總收益分別為830,000美元和293,000美元。
2010年 股票計劃
2010年股票計劃規定向員工、董事和顧問授予不合格的股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效獎勵和股票單位。根據2010年股票計劃的規定，該計劃於2020年7月14日終止，涉及授予未來獎勵的能力。關於截至2022年7月31日的9個月的2010年股票計劃的信息如下：
| 股票 | 加權
平均運動量 每股價格 | 聚合
內在價值 (單位：千) | ||||||||||
| 2021年10月31日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年7月31日未償還和可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||
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未清償及可予行使的附表
Range of Exercise Prices | 數 Outstanding and 可操練 | Weighted Average 剩餘 Contractual Life (in years) | 加權 平均值 Exercise Price | |||||||||||
| $ | - $ | $ | ||||||||||||
| $ | - $ | $ | ||||||||||||
| $ | - $ | $ | ||||||||||||
2018年 共享計劃
《2018年股票計劃》規定向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效獎勵和股票單位。截至2022年7月31日，2018年股票計劃已有60萬可用於未來授予的股票。關於截至2022年7月31日的9個月的2018年股票計劃的信息 如下：
| 股票 | 加權
平均運動量 每股價格 | 聚合
內在價值 (單位：千) | ||||||||||
| Options outstanding at October 31, 2021 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| Options outstanding at July 31, 2022 | $ | $ | ||||||||||
| Options exercisable at July 31, 2022 | $ | $ | ||||||||||
未清償及可予行使的附表
| 選項 未完成 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||
Range of Exercise Prices | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 Contractual Life (in years) | 加權 平均值 Exercise Price | 數 可操練 | 加權 平均值 剩餘 Contractual Life (in years) | 加權 平均值 Exercise Price | ||||||||||||||||||||
| $ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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非計劃 選項
在截至2012年和2013年10月31日的年度內，除根據股票期權計劃授予的期權外，董事會還批准了向某些員工和董事授予股票期權。截至2022年7月31日的9個月，在股票計劃之外授予的股票期權信息如下：
| 股票 | 加權
平均運動量 每股價格 | 聚合
內在價值 (單位：千) | ||||||||||
| 2021年10月31日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2022年7月31日可行使的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
未清償及可予行使的附表
Range of Exercise Prices | 數 傑出的 和 可操練 | 加權 平均剩餘合同期限 (in years) | 加權 平均值 Exercise Price | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
員工 購股計劃
公司維持Anixa Biosciences，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)，允許符合條件的員工 在發售日或適用發售期間的購買日(以較低者為準)以不低於公司普通股市值85%的價格購買股票。該計劃於2018年8月13日由我們的董事會通過，並於2018年9月27日由我們的股東批准。在截至2022年和2021年7月31日的9個月中，員工分別購買了2,389和1,634股票，總收益分別約為7,000美元和3,000美元。
認股權證
在2020年10月30日，我們發行了一份認股權證，將於2025年10月30日到期，以每股2.06美元的價格購買60,000股普通股，並在五個月內授予投資者關係服務顧問。我們在截至2021年7月31日的三個月和九個月內分別記錄了約0美元和96,000美元的諮詢費用，這是根據授予日的權證的公允價值計算的， 是以直線方式在歸屬期間內確認的。2021年11月16日，認股權證在無現金基礎上行使，25,484股股票被扣留作為付款。
2021年11月1日，我們發行了一份認股權證，於2026年10月30日到期，以每股4.77美元的價格購買60,000股普通股，並在五個月內授予投資者關係服務顧問。我們在截至2022年7月31日的三個月和九個月內分別記錄了約0美元和220,000美元的諮詢費用 ，這是根據授予日的權證的公允價值計算的， 是以直線方式在歸屬期間內確認的。諮詢協議終止後，搜查證於2022年5月終止。
截至2022年7月31日，我們還擁有可按每股6.56美元購買300,000股普通股的已發行認股權證，於2021財年發行，2026年3月22日到期。
3. 公允價值計量
美國《公認會計原則》定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。我們已根據估值技術投入的優先次序將我們的金融資產和負債分類為三個等級的公允價值等級，如下所述。如果用於衡量金融工具的投入 屬於層次結構的不同級別，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
| 13 |
在所附的簡明綜合資產負債表中記錄的財務資產和負債根據對估值技術的投入分類如下：
級別 1-金融資產和負債的價值基於我們在計量日期有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
第2級-其價值以交易不頻繁的市場的報價為基礎的金融資產和負債，或其價值以活躍市場中具有類似屬性的工具的報價為基礎的金融資產和負債。
第 3級-其價值以價格或估值技術為基礎的金融資產和負債，而這些價格或估值技術要求的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重大意義。這些投入反映了管理層自己對市場參與者在為資產和負債定價時將使用的假設的假設。
下表顯示了截至2022年7月31日按公允價值經常性計量的金融資產的層次結構：
公允價值計量明細表
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金： | ||||||||||||||||
| 現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存單： | ||||||||||||||||
| 現金等價物 | ||||||||||||||||
| 短期投資 | ||||||||||||||||
| 金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示了截至2021年10月31日按公允價值經常性計量的金融資產的層次結構：
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金： | ||||||||||||||||
| 現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存單： | ||||||||||||||||
| 短期投資 | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||||||
| 短期投資 | ||||||||||||||||
| 金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由於該等工具的短期性質，預付開支及其他流動資產及應付賬款的估計公允價值與其個別賬面值相若。現金餘額按接近公允價值的賬面價值列報。
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4. 應計費用
應計費用 截至以下日期由以下各項組成：
應計費用表
| 7月31日， | 10月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 工資單及相關費用 | $ | $ | ||||||
| 應計特許權使用費和或有法律費用 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
基本每股普通股淨虧損(“基本每股收益”)計算方法為淨虧損除以已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄淨虧損(“攤薄每股收益”)的計算方法為：每股攤薄淨虧損除以普通股、稀釋普通股等價物及當時已發行的可轉換證券的加權平均數 。列報所有期間的攤薄每股收益與基本每股收益相同，因為計入當時已發行的普通股等價物的影響將是反攤薄的。由於 原因，在計算截至2022年和2021年7月31日的九個月的稀釋每股收益時，不包括分別購買11,094,104股和10,303,626股的股票期權，以及分別購買300,000股和860,000股的認股權證。
6. 最近通過和發佈的公告的效力
2020年1月，FASB發佈了會計準則更新2020-01(“ASU 2020-01”)，投資-股權證券(主題321)， 投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生工具和對衝(主題815)。ASU 2020-01中的修訂澄清了主題321下對某些股權證券進行會計核算的指導、第323主題中股權會計方法下的投資核算指南與主題815中的指導之間的某些相互作用，該指南可能會改變實體如何根據計量替代方案或遠期合同或購買證券的購買期權對股權證券進行核算，而在結算 遠期合同或行使購買的期權時，這些證券將根據主題825(金融工具)的權益會計方法或公允價值期權進行核算。這些修訂減少了實踐中的多樣性，並增加了這些相互作用的會計核算的可比性，從而改進了當前的GAAP。此更新中的修訂適用於2020年12月15日之後 開始的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。採用這一準則並未對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新2020-06(“ASU 2020-06”)、可轉換工具會計 和實體自有權益合同。ASU 2020-06中的修訂包括關於可轉換工具和實體自身權益合同的衍生工具範圍例外的指南，並通過刪除470-20分主題中的某些分離模式簡化了包括 有益轉換特徵或現金轉換特徵的可轉換工具的會計處理。此外，ASU 2020-06將要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用“如果轉換”的方法。此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期 。我們預計該準則的採用不會對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
| 15 |
2021年5月，FASB發佈了會計準則更新2021-04(ASU編號2021-04)，發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行了 會計處理。ASU 2021-04中的指導要求發行人 處理對股權分類的書面看漲期權(“期權”)的修改，而該修改不會導致期權變成負債-分類為以原始期權交換新期權。無論修改是作為對期權條款和條件的修改，還是作為終止原始期權和發行新期權而構建的，本指南都適用。此更新中的 修訂適用於2021年12月15日之後的財年，包括該財年 年內的過渡期。我們預計採用這一準則不會對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了《企業合併會計準則更新2021-08號》(ASU No.2021-08)，企業合併(主題805)： 對與客户的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理，要求收購人根據主題606，與客户的合同收入，確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日，收購人應按照專題606説明相關收入合同，就好像是它發起了這些合同。此更新中的修訂應前瞻性應用，並在2022年12月15日之後開始的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)生效。我們預計採用該準則不會對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
7. 所得税
對於已在財務報表或納税申報單中確認的事件的估計未來税收影響，我們 確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額而釐定，並採用預期差額將於 撥回的年度內生效的現行税率。如有需要，可設立估值撥備，以將遞延税項資產減至預期變現金額。由於我們的歷史税前虧損和這些遞延税項資產變現的不確定性，我們已經為我們的遞延税項資產提供了全額估值準備金。
我們 結轉了聯邦和加州所得税申報單的鉅額淨營業虧損。這些淨營業虧損結轉 可能受到美國國税法第382節的限制。截至2022年7月31日和2021年10月31日，我們沒有未確認的所得税優惠，我們計入了與所得税事項相關的利息和罰款，如果有的話，一般和行政費用。
8. 租契
根據一份將於2021年9月30日到期的運營租約，我們 從無關的一方租賃了加利福尼亞州聖何塞阿爾馬登高速公路3150號約2,000平方英尺的辦公空間(我們的主要執行辦公室) 。自2021年8月17日起，對租約進行了修改，將到期日延長至2024年9月30日，並可選擇將租約再延長兩年。我們的基本租金約為每月5,000美元，租約規定了每年約3%的增長，以及針對某些運營成本的增長 的升級條款。租約的修訂導致使用權資產和租賃負債約為260,000美元 ，貼現率為10%。截至2022年和2021年7月31日的三個月的租金支出分別約為17,000美元和16,000美元，截至2022年和2021年7月31日的9個月的租金支出分別約為50,000美元和48,000美元。
對於經營租賃，租賃負債最初按未付租賃付款的現值計量。截至2022年7月31日，本公司租賃的剩餘50個月租賃期包括租約的不可撤銷期限和公司預計將行使的額外兩年期權期限。當出現減值跡象時，對所有使用權資產進行減值審查 。
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截至2022年7月31日，我們的經營租賃負債的預期年度最低未來租賃付款如下：
最低租金付款表
| 截至10月31日的期間 ， | 運行中
租契 | ||||
| (單位：千) | |||||
| 2022年(剩餘) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 合計 未來最低租賃付款，未打折 | |||||
| 減去： 計入利息 | |||||
| 未來最低租賃付款現值 | $ | ||||
9. 承諾和或有事項
訴訟 事項
除與我們專利權執行相關的訴訟外，我們不參與任何重大未決法律程序，也不知道針對我們的任何未決訴訟或法律程序會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。
冠狀病毒大流行的影響
新冠肺炎持續的全球疫情導致政府為控制病毒傳播實施了重大措施，雖然這些措施的廣度最近有所縮小，但公司無法預測這些措施的範圍或未來爆發的嚴重程度，這些事態發展和措施可能對公司的業務、公司合作伙伴的運營以及公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。本公司正 密切關注新冠肺炎疫情對其各方面業務的影響，並已採取措施將其對本公司業務的影響降至最低。雖然新冠肺炎沒有對公司的運營及其臨牀和臨牀前計劃產生實質性的不利影響，但新冠肺炎最終對公司業務、運營結果或財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，例如疫情爆發的持續時間 、SARS-CoV-2病毒新變異的發生、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度或為控制疫情或減輕其影響而採取的行動的有效性等新信息。公司的某些協作合作伙伴經歷了關閉或其他業務中斷。因此，公司按目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大或負面影響，這可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。
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10. 細分市場信息
我們 遵循ASC 280“分部報告”(“ASC 280”)的會計準則。可報告的運營部門根據管理方法確定。ASC 280定義的管理方法基於首席運營決策者組織企業內部部門以做出運營決策和評估績效的方式。雖然我們的運營結果主要是在綜合的基礎上進行審查，但首席運營決策者將企業分為四個可報告的部門進行管理，每個部門都具有不同的運營和潛在的創收特徵：(I)CAR-T治療、(Ii)癌症疫苗、 (Iii)抗病毒治療和(Iv)其他。以下是我們細分市場截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和九個月以及截至2022年7月31日和2021年10月31日的精選財務信息，以千計：
分部信息明細表
For the Three Months Ended July 31, | 在這九個月中 截至7月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損： | ||||||||||||||||
| CAR-T治療公司 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 癌症疫苗 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 抗病毒治療 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 總運營成本和費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減少基於非現金股份的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營成本和支出，不包括基於非現金股份的薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和支出 不包括基於非現金份額的薪酬： | ||||||||||||||||
| CAR-T治療公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 癌症疫苗 | ||||||||||||||||
| 抗病毒治療 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| July
31, 2022 | 10月31日， 2021 | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| CAR-T治療公司 | $ | $ | ||||||
| 癌症疫苗 | ||||||||
| 抗病毒治療 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
不包括非現金股份薪酬的運營成本和費用是首席運營決策者在管理企業時使用的衡量標準。
在截至2021年7月31日的9個月中，公司的綜合收入為513,000美元，發明人版税、或有法律費用、訴訟和許可費用為385,000美元 僅與我們的加密音頻/視頻會議呼叫技術有關，該技術已包括在我們的其他部門中。我們的所有收入都是基於被許可方所在國家/地區在國內(美國)產生的。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本10-Q表季度報告(“報告”)中包含的信息 包含修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來事件和結果的預期。我們通常使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”以及類似的表達來識別前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及風險、不確定因素和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險、不確定性 和因素包括但不限於我們在截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年報和本報告中包含的精簡綜合財務報表中列出的因素。除非適用法律(包括美國證券法)要求，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。請注意，在評估本報告中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。
一般信息
我們 在我們的簡明綜合財務報表附註中討論我們的業務描述。
運營結果
截至2022年7月31日的三個月與截至2021年7月31日的三個月
收入
我們 在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月內沒有收入。
在過去幾年中，我們的收入(如果有的話)來自技術許可和專利技術銷售，包括來自訴訟和解的收入。到目前為止，我們還沒有從我們的治療或疫苗計劃中產生任何收入。此外， 在我們進行治療和疫苗計劃的同時，我們還可能對新公司進行投資併成立新公司，以開發其他新興技術 。我們預計近期內不會從我們目前的任何治療或疫苗計劃中獲得收入。我們打算通過最終將我們的技術許可給大型製藥公司來實現盈利結果，這些公司擁有資源和基礎設施，可以將我們的技術作為療法或疫苗進行製造、營銷和銷售。我們的任何技術的最終許可可能需要幾年時間，如果它真的要發生的話，可能取決於人類 臨牀試驗的積極結果。
發明人 版税、或有法律費用、訴訟和許可費用
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月期間，我們 沒有發明人專利使用費、或有法律費用、訴訟和許可費用。
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研究和開發費用
研究和開發費用與我們的癌症治療和疫苗計劃以及我們的抗病毒藥物計劃有關，在截至2022年7月31日的三個月中減少了約722,000美元至約1,445,000美元，而截至2021年7月31日的三個月約為2,167,000美元 。研發費用的減少主要是由於員工 股票期權薪酬支出減少了約899,000美元，與我們的CART-T治療計劃相關的外部研究和開發減少了約79,000美元，但員工薪酬和相關成本增加了約139,000美元(股票期權薪酬支出除外)，與我們的抗病毒藥物計劃相關的外部研究和開發增加了約134,000美元。
在截至2022年7月31日的三個月內，與我們的每個開發計劃相關的研究和開發費用包括 癌症疫苗約534,000美元，抗病毒治療約483,000美元和CAR-T治療約428,000美元。
一般費用 和管理費用
在截至2022年7月31日的三個月中，一般和行政費用從截至2021年7月31日的三個月的約2221,000美元減少了約869,000美元至約1,352,000美元。一般及行政開支減少主要是由於員工薪酬及相關成本(不包括股票期權薪酬開支)減少約69,000美元 ，以及董事股票期權開支減少約804,000美元。
利息收入
利息收入在截至2022年7月31日的三個月增加到約22,000美元，而截至2021年7月31日的三個月的利息收入約為0美元，這主要是由於利率上升。
非控股權益可歸因於淨虧損
截至2022年7月31日及2021年7月31日止三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損(即Wistar佔確定性淨虧損的5%所有權權益)分別約為29,000美元及54,000美元。
截至2022年7月31日的9個月與截至2021年7月31日的9個月
收入
在截至2022年7月31日的9個月中，我們 沒有任何收入。
在截至2021年7月31日的9個月中，我們從一份許可協議中獲得了大約513,000美元的收入。許可協議 規定一次性、非經常性、一次性支付，以換取非獨家追溯性和未來許可，並約定不起訴。根據協議條款，我們對授予的知識產權沒有進一步的義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。因此，在簽署許可協議時，履行了本許可協議的義務，並確認了100%的收入。
正如我們的簡明綜合財務報表附註1所述，作為我們傳統業務的一部分，本公司仍然從事有限的專利許可活動，我們預計這些活動不會成為我們持續運營或收入的重要組成部分，我們也不希望這些活動需要大量財務資源或高級管理層的關注。
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我們 到目前為止還沒有從我們的治療或疫苗計劃中獲得任何收入。此外，在我們繼續我們的治療和疫苗計劃的同時，我們也可能對新公司進行投資併成立新公司，以開發更多的新興技術。我們預計短期內不會就我們目前的任何治療或疫苗計劃 產生收入。我們打算通過最終將我們的技術許可給大型製藥公司來實現有利可圖的結果，這些公司擁有資源和基礎設施 來生產、營銷和銷售我們的技術作為療法或疫苗。我們的任何技術的最終許可可能需要 幾年時間，如果它真的要發生的話，可能取決於人類臨牀試驗的積極結果。
發明人 版税、或有法律費用、訴訟和許可費用
在截至2022年7月31日的九個月期間，我們 沒有發明人專利使用費、或有法律費用、訴訟和許可費用。
發明人 截至2021年7月31日的9個月的版税、或有法律費用、訴訟和許可費用約為385,000美元。 發明人特許權使用費和或有法律費用在相關收入確認期間支出。除或有法律費用外，與專利主張有關的訴訟和許可費用在發生的期間內支出。
研究和開發費用
研究和開發費用與我們的癌症治療和疫苗計劃以及我們的抗病毒藥物計劃有關，在截至2022年7月31日的9個月中增加了約1,001,000美元至約5,018,000美元，而截至2021年7月31日的9個月增加了約4,017,000美元 。
研發費用的增加主要是由於員工股票期權薪酬支出增加了約547,000美元，員工薪酬和相關成本(股票期權薪酬支出除外)增加了約479,000美元， 與我們的抗病毒藥物計劃相關的外部研發費用增加了約231,000美元，與我們的癌症疫苗計劃相關的外部研究和開發費用增加了約75,000美元，被與我們的CAR-T治療計劃相關的外部研究和開發減少了約259,000美元，以及許可證費減少了 約110,000美元所抵消。
在截至2022年7月31日的9個月中，與我們的每個開發計劃相關的研究和開發費用包括：癌症疫苗約1,937,000美元，CAR-T療法約1,880,000美元，抗病毒療法約1,201,000美元。
一般費用 和管理費用
在截至2022年7月31日的9個月中，一般和行政費用增加了約78,000美元，從截至2021年7月31日的9個月的約5,170,000美元增加到約5,248,000美元。
一般和行政費用的增加主要是由於員工股票期權薪酬支出增加了約536,000美元，投資者和公關支出增加了約419,000美元，員工薪酬和相關成本(股票期權薪酬支出除外)增加了約294,000美元，但被董事股票期權支出減少約958,000美元，顧問股票期權和認股權證費用減少約138,000美元，以及董事人數減少導致董事費用減少約75,000美元所抵消。
利息收入
利息收入在截至2022年7月31日的9個月增加到約24,000美元，而截至2021年7月31日的9個月約為2,000美元，這主要是由於利率的提高。
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非控股權益可歸因於淨虧損
截至2022年及2021年7月31日止九個月，可歸因於非控股權益的淨虧損(相當於Wistar佔確定性淨虧損的5%所有權權益)分別約為123,000美元及116,000美元。
流動性 和資本資源
我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資。
根據截至2022年9月9日的現有信息，我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和預期現金流將足以為我們的活動提供至少未來12個月的資金。我們實施了一種商業模式，通過與第三方合作開發我們的技術來節省資金。然而，我們對未來現金需求和現金流的預測可能與實際結果不同。如果目前手頭的現金、現金等價物、 短期投資和業務運營產生的現金不足以繼續運營我們的業務，或者如果我們選擇投資或收購一家或多家公司或與我們的技術協同或互補的新技術或技術，我們可能希望或被要求獲得更多營運資金。我們可能尋求在2022財年或之後通過出售我們的股權證券(包括但不限於，在通用貨架登記聲明下通過市場發售計劃進行銷售)或通過銀行信貸安排或各種金融機構的公共或私人債務獲得營運資金。我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外的資金，或者根本不能。如果我們確實確定了額外資金的來源，出售額外的股權證券或可轉換債券將導致我們的股東的股權被稀釋。我們不能保證未來我們將產生足夠的現金流以滿足我們的流動性要求或維持未來的運營，也不能保證其他資金來源，如出售股權或債務，將可用或將得到我們的證券持有人的批准，如果需要，以有利的條件或根本沒有。如果我們無法在需要時獲得額外的營運資金, 此類故障可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，這種資金短缺可能會抑制我們應對競爭壓力或意外資本需求的能力，或者可能迫使我們減少運營費用，這將嚴重損害業務和 運營的發展。
在截至2022年7月31日的9個月內，運營活動中使用的現金約為4,899,000美元。投資活動中使用的現金約為811,000美元，原因是購買了總計約11,159,000美元的短期投資，而這一金額被約10,348,000美元的短期投資到期收益所抵消。融資活動提供的現金約為836,000美元，來自行使股票期權的收益約829,000美元和根據員工股票購買計劃出售普通股的收益約7,000美元。因此，截至2022年7月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資從2021財年末的約35,727,000美元減少了約4,063,000美元至約31,664,000美元。
關鍵會計政策
本公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們會做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能會對我們的精簡合併財務報表中報告的金額產生重大影響。我們的假設、判斷和估計基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期評估我們的假設、判斷 和估計，並做出相應的更改。
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我們 認為，在截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們的合併財務報表附註2中討論的重要會計政策中，以下會計政策需要我們做出最困難、最主觀或 複雜的判斷：
| ● | 收入 確認；以及 | |
| ● | 股票薪酬 。 |
收入 確認
我們的收入僅來自技術許可和專利技術銷售。收入在向被許可方轉讓知識產權控制權和履行其他合同履行義務時確認，金額為 反映我們預期收到的對價。
我們的 收入確認政策要求我們作出與收入會計相關的某些判斷和估計。這些方面 可包括確定合同的存在和確定每一方轉讓商品和服務的權利和義務、確定合同中的履約義務、確定交易價格並將交易價格分配給單獨的履約義務、估計履行義務的履行時間、確定授予許可證的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務，以及評估許可證是否在某個時間點或超過 時間轉讓給客户。
我們的 收入安排規定，在協議簽署後30天內支付合同確定的一次性已繳許可費，以了結訴訟，並就授予公司擁有或控制的專利技術的某些知識產權 進行對價。這些安排通常包括以下內容的組合：(I)授予非獨家的、具有追溯力的和未來的許可證，以製造和/或銷售由公司擁有或控制的專利技術涵蓋的產品， (Ii)不起訴的契約，(Iii)解除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何未決的訴訟。 在這種情況下，授予的知識產權本質上是永久的，一直延續到相關的 專利到期。根據這些協議的條款，我們對授予的知識產權沒有進一步的義務，包括沒有義務維護或升級技術，也沒有義務提供未來的支持或服務。被許可人在執行協議時獲得了對其獲得的知識產權的控制權。因此，這些協議的履約義務已得到履行，並在協議簽署時確認了100%的收入。
基於股票的薪酬
授予員工、董事和顧問的基於服務的股票期權的薪酬成本在授予日按布萊克-斯科爾斯定價模型根據獎勵的公允價值計算，並在一至四年的必需服務期(股票期權的獲得期)內以直線方式確認為費用。對於員工期權授予，如果公司普通股的交易價格超過某些價格目標，我們將使用蒙特卡洛模擬法估計授予日的公允價值 ，並確認隱含服務期內的補償成本。
對於授予日授予員工和董事的股票獎勵，我們根據授予日相關普通股的市場價格確認費用。對於在實現我們普通股的目標價格後授予的限制性股票獎勵，我們使用 蒙特卡洛模擬法來估計授予日的公允價值，並確認隱含服務期(授予的中位數 時間)內的補償成本。
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我們用來估計公允價值的布萊克-斯科爾斯定價模型和蒙特卡洛模擬需要對預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率的估值假設。股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還狀態的加權 平均期間。對於員工，我們使用簡化的方法來確定預期期限，該方法是歸屬期限和合同期限的加權 平均值。之所以採用簡化方法，是因為我們不相信 歷史經驗代表未來業績，因為我們的運營變化和歷史選項變化的影響 。對於顧問，我們使用合同期限作為預期期限。在Black-Scholes定價模型下， 我們根據我們的股價在與預期授予期限相等的時間段內的歷史波動率來估計普通股的預期波動率。我們根據美國國庫券在適用授予日的隱含收益率估算了無風險利率，該美國國庫券的期限等於基礎贈與的預期期限。我們根據我們過去不派發股息的歷史和我們對未來不派發股息的預期做出了股息率假設。
我們 將重新考慮使用Black-Scholes定價模型和蒙特卡洛模擬，如果在 未來有更多信息表明另一種模型會更合適。如果因素髮生變化，並且我們在未來期間採用不同的假設， 我們記錄的薪酬支出可能與本期記錄的薪酬支出有很大不同。
最近發佈的公告的效果
我們 不認為最近發佈的任何會計聲明會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。見所附簡明綜合財務報表附註6。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年7月31日，我們對短期、固定利率和高流動性工具的投資歷來是在 全年到期時進行再投資。雖然我們現有的工具在利率或這些工具的市場變化方面不被認為存在風險，但我們這些證券的回報率可能會在再投資時受到影響(如果有的話)。
第 項4.控制和程序
我們 在包括首席執行官和首席運營官兼首席財務官總裁在內的管理層的監督和參與下，根據交易法第13(A)-15(B)條對我們披露的控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席運營官兼首席財務官總裁得出結論認為，截至本報告期末，我們的披露控制和程序有效 。
在2022財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能會對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
除與我們專利權執行相關的訴訟外，我們不參與任何重大未決法律程序，也不知道針對我們的任何未決訴訟或法律程序會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。
第 1a項。風險因素。
與我們在截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有 重大變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年7月31日的9個月內，公司向公司發行了22,662股普通股，以支付投資者關係服務。普通股的發行依賴於證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，因為它們是向接受者發行的，沒有分銷的目的，也不是通過任何一般徵集或廣告發行的。
第 項3.高級證券違約。沒有。
第 項4.礦山安全信息披露不適用。
第 項5.其他信息。沒有。
物品 6.展品
| 10.1 | 克利夫蘭診所基金會和Anixa Biosciences，Inc.之間的獨家許可協議的第1號修正案(某些信息已在展覽的標記部分進行了編輯。) | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書，日期為2022年9月9日。 | |
| 31.2 | 根據日期為2022年9月9日的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
| 32.1 | 首席執行官根據美國法典第18章第1350節發表的聲明，日期為2022年9月9日。 | |
| 32.2 | 首席財務官根據2022年9月9日《美國法典》第18編第1350節發表的聲明。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
ANIXA 生物科學公司
| 發信人： | /s/ 阿米特·庫馬爾博士 | |
| 阿米特·庫馬爾博士 | ||
| 董事長兼首席執行官 | ||
| 2022年9月9日 | (首席執行官 ) | |
| 發信人： | /s/ 邁克爾·J·卡特拉尼 | |
| 邁克爾·J·卡特拉尼 | ||
| 總裁，首席運營官和 | ||
| 首席財務官 | ||
| (本金 財務和 | ||
| 2022年9月9日 | 會計 官員) | |
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