附件1.1

執行版本

網格動力控股公司。

普通股，每股票面價值0.0001美元

承銷協議

2022年9月7日

摩根大通證券有限責任公司

威廉·布萊爾公司，有限責任公司。

作為所列多家承銷商的代表
在本合同附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

威廉·布萊爾公司，L.L.C.

威廉·布萊爾大廈

北河濱廣場150號

伊利諾伊州芝加哥60606

女士們、先生們：

網格動力控股公司是特拉華州的一家公司 (“本公司”)，該公司建議向您所代表的幾家承銷商(“承銷商”)發行和出售合計5,714,286股普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股(“承銷股”)。此外，本公司建議根據承銷商的選擇，增發及出售最多857,142股本公司普通股 (“購股權股份”)。承銷股份和期權股份在這裏被稱為“股份”。 在股份出售生效後發行的公司普通股股份在這裏被稱為“股票”。

本公司現確認與多家承銷商就股份買賣達成的協議如下：

1.註冊 聲明。不早於本公告日期前三年，本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的證券委員會規則和條例(統稱為“證券法”)編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交一份S-3表格登記聲明(第333-255732號文件)，其中包括與股票有關的招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法規則430A、430B或430C在登記聲明生效時被視為其組成部分的信息(“規則430信息”)，在此稱為“登記聲明”；及 如本文所用，“初步招股章程”一詞指於生效前包括於該等註冊説明書(及其任何修訂)的每份招股説明書、根據證券法 根據第424(B)條向證監會提交的任何招股説明書及於生效時包括在註冊説明書內的任何招股説明書，其中略去有關股份的第430條資料，而“招股説明書”一詞則指首次使用(或應買方根據證券法第173條要求提供)與股份出售確認有關的招股章程。如果本公司已根據證券法第462(B)條(“規則462註冊聲明”)提交了一份簡短的註冊聲明， 則本文中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則462註冊聲明。 本承銷協議(本“協議”)中對註冊聲明的任何提及, 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指根據《證券法》表格 S-3第12項通過引用納入其中的文件，截至註冊説明書的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的日期，而對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指在該日期之後根據1934年《證券交易法》提交的任何文件。經修訂的，以及委員會在其下的規則和條例(統稱為“交易法”)，這些規則和條例被視為通過引用納入其中。此處使用但未定義的大寫術語 應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

[承銷協議的簽名頁]

於適用時間(定義見下文 )或之前，本公司已編制日期為2022年9月7日的初步招股説明書(連同本協議附件A所載的定價資料，即“定價披露方案”)。

“適用時間”指紐約市時間2022年9月7日晚上9：15 。

2.購買股份 。(A)本公司同意根據本協議的規定向多家承銷商發行及出售承銷股份， 而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本協議所載條件的情況下，分別而非共同同意以每股16.66875美元(“收購價”)的價格向本公司購買本協議附表1相對該承銷商名稱所載的各自數目的承銷股份。

此外，本公司同意按本協議的規定向多家承銷商發行及出售期權股份，承銷商可根據本協議所載的聲明、 擔保及協議，並在符合本協議所述條件的情況下，分別而非共同地向本公司購買購股權股份，購入價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股金額 ，該等股息或分派須就承銷股份支付，但不應就購股權股份支付。

如擬購買任何認購權股份，則每名承銷商將購買的認購權股份數目應為認購權股份數目與購入的認購權股份總數 的比率相同，而承銷股份數目與承銷商名稱相對的承銷股份數目(或按本細則第10節所述增加的數目)與若干承銷商向本公司購入的承銷股份總數 相同，但須受代表 全權酌情決定以剔除任何零碎股份的調整所限。

承銷商可於招股章程日期後第三十天或之前，由承銷商代表向本公司發出書面通知，隨時全部或不時行使購買全部或部分期權股份的選擇權。該通知須列明行使購股權的期權股份總數及交割及支付期權股份的日期及時間，該日期及時間可與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期，亦不得遲於通知日期後第十個完整營業日(見下文定義)(除非該等時間及日期已按照本條例第10節的規定延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩個工作日發出。

(B)本公司理解承銷商擬公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款 發售股份。本公司承認並同意，承銷商可通過承銷商的任何關聯公司向或 提供和出售股票。

(C)股份的付款應於紐約時間2022年9月12日上午10：00在代表與公司書面商定的同一或其他日期的其他時間或地點，或不遲於公司書面商定的第五個工作日，以電匯方式將立即可用的資金電匯至公司指定的賬户 ，如屬承銷股份，應於DLA Piper LLP(US)的辦公室 ，在承銷商選擇購買該等期權股份的書面通知中指定的日期、時間和地點。承銷的 股票的支付時間和日期在本文中被稱為“截止日期”，而期權股票的該等支付的時間和日期，如果不是截止日期，則在這裏被稱為“額外的截止日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，須於向將購買股份的數名承銷商的各自賬户 於該日期(視屬何情況而定)交付時支付，連同與出售該等股份有關而應付的任何轉讓税項(br}由本公司正式支付)。除非代表另有指示，股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

(D)本公司確認並同意，代表及其他承銷商僅以本公司的合約交易對手身分就擬發行的股份(包括決定發行條款)行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。 此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，而本公司的代表或任何其他承銷商均不對本公司負任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商進行的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代表及其他承銷商的利益而進行，而不代表本公司。

3.公司的陳述和擔保。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 只要本公司不就承銷商依據 作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，並與該承銷商通過在任何初步招股説明書中明確使用的代表 以書面向本公司提供的任何承銷商有關的資料相符，則本公司理解並同意，任何承銷商 所提供的唯一該等資料包括本章程第7(B)節所述的資料。

(b) 定價 披露套餐。截至適用時間的定價披露資料包，以及截至截止日期和額外的 截止日期(視屬何情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；如果 本公司不對因依賴或符合承銷商通過代表以書面方式向本公司提供的有關承銷商的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在該定價披露方案中使用，則應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括本合同第7(B)節所述的信息。招股説明書中包含的重大事實陳述沒有從定價披露包中遺漏，定價披露包中要求 包含在招股説明書中的重大事實陳述也沒有從中遺漏。

(c) 發行商 免費編寫招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條，任何不構成招股説明書的“書面通訊”(定義見證券法下的規則405)批准或提及構成要約出售或邀請買入股份的任何“書面通訊”(由本公司或其代理人及代表發出的每一份此類通訊 均為“發行人自由撰寫招股章程”)。

(d) 新興的 成長型公司。自本公司直接或通過任何獲授權代表本公司從事任何根據證券法第5(D)節進行的水域通訊測試的第一日起，本公司 一直是並一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(e) 測試-水域 材料。本公司(I)未從事任何水域測試通信，及(Ii)未授權任何人從事 測試水域通信。本公司未分發或批准分發任何書面測試-水域通信。 “書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信 。

(f) 註冊聲明和招股説明書。證監會已根據《證券法》宣佈《註冊聲明》生效。證監會並未發出命令 暫停《註冊聲明》的效力，而據本公司所知，證監會亦未為此目的或根據證券法第8A條對本公司或與股份發售有關的訴訟而發起或威脅 ；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂在所有重要方面都符合並將遵守證券法，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的或必要的重大事實；自招股説明書及其任何修訂或補充之日起，截止日期和附加截止日期(視情況而定)，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況，不產生誤導性； 但本公司不會對基於 而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，並與承銷商通過在註冊説明書、招股説明書及其任何修訂或補充中明確使用的代表 以書面形式向公司提供的任何承銷商有關的信息相一致, 已理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本合同第7(B)節所述的信息。

(g) 合併了 個文檔。通過引用併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露方案》的文件在提交給證監會時， 在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且這些文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實， 根據它們作出陳述的情況，不具有誤導性；在向證券交易委員會提交該等文件時，在登記聲明、招股説明書或定價披露資料包中以引用方式提交和併入的任何其他文件，將 在所有重大方面符合交易法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實， 不會誤導人。

(h) 財務 報表。本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)包括在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中，或以引用方式併入，在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，並公平地呈現了本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況 及其經營業績和指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則 (“GAAP”)在其所涵蓋的整個期間內的一致應用，登記報表中包括或通過引用併入的任何支持性 附表公平地呈現了所需陳述的信息； 登記報表、定價披露包和招股説明書中以引用方式包括或併入的其他財務信息源自本公司及其合併子公司的會計記錄，並公平地呈現了由此顯示的信息；在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式併入的有關“非GAAP財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內符合交易法G規定和證券法S-K規定第10項。

(i) 無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露組合及招股章程以參考方式納入或納入本公司最新財務報表之日起，(I)股本 並無任何變動(行使購股權及認股權證或歸屬受限制股份單位時發行普通股股份，或 註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所述的績效股份獎勵，以及根據現有股權激勵計劃授予的期權及獎勵除外)；本公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務，或本公司就任何 類別股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或涉及或影響本公司及其附屬公司整體的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何重大不利變化或任何發展；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議 ，或產生對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或責任 ；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾, 除非在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露。

(j) 組織和良好的信譽。本公司及其各附屬公司已正式組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好 在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展所需的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格且信譽良好，並且 擁有擁有或持有其各自財產以及開展其所從事的業務所需的所有權力和授權， 除非未能具備上述資格或良好信譽或不具備此類權力或授權， 對公司及其子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景造成重大不利影響，或對公司履行本協議項下義務造成重大不利影響 (“重大不利影響”)。

(k) 大寫。 本公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中“資本化”標題下的授權資本化；公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，且已足額支付和不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述或明確預期外，本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本或其他股權有關的任何合約、承諾、協議、任何與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本有關的任何類型的諒解或安排、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權，並無未償還的 權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或可轉換為或可交換的工具。本公司的股本在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露方案及招股章程所載的描述；而本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有 股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行、繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償。

(l) 股票 期權。就根據本公司及其附屬公司的股票薪酬計劃(“公司股票計劃”)授出的股票期權(“股票期權”)而言，(I)根據守則第422條擬符合 “激勵性股票期權”資格的每項股票期權，(Ii)每項股票期權的授予均獲正式授權 不遲於該股票期權的授予根據其條款生效的日期(“授予日期”) ，包括(如適用)經本公司董事會(或正式組成的 及其授權委員會)批准和任何必要票數或書面同意所需的股東批准，且 授出協議(如有)已由各方正式籤立並交付，(Iii)每一此類授出均根據《公司股票計劃》、《交易法》及其所有其他適用法律和監管規則或要求， 包括納斯達克股票市場有限責任公司和任何其他進行公司證券交易的交易所的規則，及(Iv)每項該等撥款 已在本公司的財務報表(包括相關附註)中按照公認會計原則妥善入賬，並根據交易所法令及所有其他適用法律在本公司提交予證監會的文件中披露。本公司已 未知情地授予，且本公司在授予股票期權之前或以其他方式協調授予股票期權與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其運營業績或前景的重大信息方面沒有、也沒有任何政策或做法。

(m) 到期 授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務 ；公司為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動均已及時和有效地進行。

(n) 承銷 協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(o) 個共享。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露方案及招股章程的説明；而發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束。

(p) 承銷協議説明 。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(q) 沒有 違規或默認。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件已妥為履行或遵守，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件已妥為履行或遵守的情況下，並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定， ，但上述第(Ii)和(Iii)款中的任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的情況除外。

(r) 沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書所擬進行的交易不會(I)與任何條款或規定發生衝突，或 導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契約對公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。公司或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非，在上文第(I)和(Iii)款的情況下，對於任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、費用或產權負擔，不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(s) 不需要 意見書。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或 政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法規定的股份登記和金融行業監管機構(“FINRA”)可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格，以及根據適用的州證券法與承銷商購買和分銷 股票有關的條件除外。

(t) 法律程序 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或其任何附屬公司所屬或可能參與的或本公司或其任何附屬公司的任何財產 若個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則不存在任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”) 待決；此類行動未受到任何政府或監管機構的威脅，或據本公司所知，未受到任何政府或監管機構的 或他人的威脅；以及(I)根據證券法規定，沒有登記聲明、定價披露資料包或招股説明書中未如此描述的現行或待決訴訟，以及(Ii)根據證券法規定，沒有任何法規、條例或合同或其他文件須作為登記聲明的證物或在登記聲明、定價披露資料包或招股説明書中描述的 未作為登記聲明的證物或登記聲明中所述的其他文件提交，定價披露包和招股説明書。

(u) 獨立的會計師 。均富會計師事務所已為本公司及其附屬公司的若干財務報表進行認證，是根據證監會及美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則及條例及證券法的規定，就本公司及其附屬公司而言的獨立註冊會計師事務所。

(v) 所有權 不動產和動產。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產的有效權利(以下第(W)款專門涉及的知識產權除外)，在每一種情況下，都不存在所有留置權、產權負擔、除(I)不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)無法合理預期 個別或合共不會產生重大不利影響的情況外，業權的申索、瑕疵及不完美之處除外。

(w) 知識產權 。(I)本公司及其附屬公司擁有、能夠以合理條款收購或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、域名及其他來源指標、版權及可受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密資料 及所有其他全球知識產權、工業產權及專有權利(統稱為“知識產權”) 。並建議在定價披露包和招股説明書中進行和描述；(Ii)據本公司所知，本公司及其附屬公司目前對各自業務的行為並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權；(Iii)本公司及其附屬公司並無收到任何有關知識產權索賠的書面通知 ；及(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司的知識產權並無被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯。據本公司所知，價格披露包和招股説明書中描述的使用 知識產權的所有許可證都是有效的，並可由 或根據協議各方的條款對其強制執行。本公司已在所有實質性方面遵守且未違反 ，也未收到任何關於違反任何知識產權許可的斷言或威脅索賠，且本公司不知道 任何其他人違反或預期違反任何知識產權許可。公司已採取商業上合理的 措施來保護, 維護和保護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議 。完成本協議預期的交易不會導致損失、減損或支付任何額外的金額，也不需要任何其他人同意公司擁有、使用或持有任何知識產權以供在目前進行的業務中使用的權利。 就本公司業務中目前進行的軟件使用而言，本公司未在此類軟件中經歷任何重大缺陷，包括在處理任何交易過程中的任何重大錯誤或遺漏，但已更正的缺陷除外。據本公司所知，此類軟件不包含任何旨在擾亂、禁用、 或以其他方式損害任何軟件功能的設備或功能，也不受任何“開源”或其他類似許可證的條款的約束 ，這些條款規定公開分發或專門用於公眾的軟件源代碼。

(x) 沒有 未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係， 根據證券法的規定，該等關係須在註冊聲明及招股章程的每一份中予以描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(y) 投資 公司法。根據註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述，本公司並無，且在股份發售及出售及本公司所收到的收益的即時運用生效後， 將不會被要求註冊為“投資公司”或由經修訂的1940年投資公司法及其委員會的規則及規例(統稱為“投資公司法”)所指的“投資公司”或“控制”的實體註冊。

(z) 税金。本公司及其子公司已(I)繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本協議之日應繳納或提交的所有納税申報單；及(Ii)除各註冊聲明、定價披露套餐及招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的物業或資產並不存在或可合理預期會出現的税項不足，但上文第(I) 及(Ii)條所述的個別或整體不會造成重大不利影響的税項除外。

(Aa)執照和許可證。 本公司及其子公司擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已 向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出了對其各自物業的所有權或租賃或其各自業務的開展 所必需的所有聲明和備案，但如未擁有或未能進行此類 將不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外；除註冊聲明、定價披露包及招股説明書中所述外，本公司或其任何附屬公司均未收到撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，亦無理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按一般程序續期。

(Bb)沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並無 勞資糾紛，或據本公司所知，亦無 預期或威脅的勞資糾紛，本公司亦不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工 有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非不會造成重大不利影響。 本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關其所屬的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(抄送)某些環境事宜 (I)本公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可法律強制執行的要求 與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法律要求它們開展各自業務的其他授權或批准，且沒有違反這些許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到關於 項下或與任何環境法有關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在違反任何環境法的通知，包括對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的通知，且對合理預期會導致此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法律相關或有關的成本或責任，但上述(I)和(Ii)中的每一項除外，對於任何單獨或總體上合理地預期不會產生重大不利影響的事項， ；和(Iii)除定價披露方案和招股説明書中所述外，(X)根據任何環境法(政府實體也參與其中)，沒有任何針對公司或其任何子公司的待決或已知正在考慮的訴訟，但合理地相信不會對其處以100,000美元或更多罰款的訴訟除外, (Y)本公司及其附屬公司 並不知悉任何可合理預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大 影響的事實或問題，或環境法律規定的責任或其他義務，或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的事實或問題，及(Z)本公司或其附屬公司均不預期與任何環境法有關的重大資本開支。

(Dd)符合ERISA (I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節與本公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據第414(B)、(C)節被視為與本公司同一僱主的任何實體，(M)或(O)經修訂的《1986年國税法》(《國税法》)(以下簡稱《國税法》))有任何責任(每一份《國税法》)都符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於《國税法》和《國税法》；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地 預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(符合《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義)；(Iv)沒有計劃，或合理地預期沒有計劃, 處於“風險狀態”(ERISA第303(I)節 所指)，且ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”不處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305節所指)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過此類計劃下所有應計福利的現值(根據為此類計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃均為 ，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii) 本公司或受控集團任何成員公司並無或合理地預期將會根據《僱員退休保障條例》第四章 承擔任何責任(對本計劃的供款或對退休金福利擔保公司的保費除外), 在正常過程中且沒有違約)對於一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)；和(Ix) 以下事件均未發生或有合理可能性發生：(A)本公司及其受控集團關聯公司本會計年度對所有計劃的出資總額與本公司及其受控集團關聯公司最近完成的財政年度的出資總額相比大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司的“退休後累計福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的該等債務金額 大幅增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會造成重大不利影響。

(EE)披露控制。本公司及其附屬公司維持有效的“披露控制及程序”制度(如交易法規則13a-15(E) 所界定)，符合交易法的要求，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關 要求披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(FF)會計控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(見交易法第13a-15(F)條)，符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務人員或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表的合理保證。本公司及其子公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許 根據公認會計準則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明、招股説明書及定價披露資料包內包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據 公平地呈現所有重要方面所需的資料，並根據委員會適用的規則及指引編制。根據公司根據《交易法》規則13a-15(C)對其財務報告的內部控制進行的最新評估, 公司的內部控制不存在重大缺陷。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)在財務報告內部控制的設計或運作上存在的所有重大缺陷及重大弱點，已對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成或可能產生不利影響； 及(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。

(GG)可擴展的商業報告語言 。註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會的規則和適用於此的指南編制。

(HH)保險。本公司及其子公司有涵蓋其各自財產、經營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險按金額計算，並針對足以保護本公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續承保該等保險 或(Ii)本公司或其任何附屬公司有任何理由相信其將不能在承保期滿時續期其現有保險範圍，或 無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的承保範圍以繼續其業務所需。

(ii) 網絡安全； 數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以和運行 並在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面按照目前進行的方式執行，不存在任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。 本公司及其子公司實施並保持了商業上合理的控制措施，政策、程序和保障措施 維護和保護與其業務相關的重要機密信息以及所有 IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性 未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問 ，但已得到補救且不承擔重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外，也不存在任何內部審查或相關調查中的事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守 所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問有關的書面內部政策和合同義務, 挪用或修改。本公司 及其子公司已採取一切必要行動，準備在《歐盟一般數據保護條例》和《加州消費者隱私法》(以及所有其他適用於已於本條例生效之日起在本條例生效之日起12個月內生效的個人資料的適用法律和法規，任何違反該等法規的行為將合理地產生重大責任)生效後，立即遵守它們。本公司或其任何子公司：(I)未收到任何政府或監管機構或機構(或，除非對本公司及其子公司作為一個整體，視為任何其他人)根據或與本公司或其任何子公司實際或可能違反任何此類法律和法規，或公司或其任何子公司實際或可能違反任何此類法律和法規的實際或潛在責任的書面通知。(Ii)目前正在進行或支付全部或部分由任何政府或監管機構或機構根據任何此類法律和法規進行或授權的任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是根據任何此類法律和法規施加任何義務或責任的任何政府或監管機構或機構的任何命令、法令或與 任何政府或監管機構或機構達成的協議的一方。

(JJ)不得非法支付任何款項。 本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士(I)使用公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法支付或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序 。

(KK)遵守反洗錢法 。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》、《美國法典》第18編第1956和1957節的規定，以及本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則，由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的條例或指導方針，且不採取任何行動。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟或在其面前進行的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

(Ll)與制裁法律沒有衝突 。公司或其任何子公司、董事或高級管理人員，或據公司所知，與公司或其任何子公司有聯繫或代表公司或其任何子公司行事的任何 員工、代理、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，本公司或其任何子公司並非位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)；本公司將不會直接或間接使用本協議項下的股份發行所得，也不會借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類所得：(I)資助或促進任何活動或與任何人的業務往來，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或 便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反 制裁。在過去五年中, 本公司及其附屬公司在知情的情況下不會、現在也不會在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該人是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家或地區進行交易。

(毫米)對附屬公司沒有限制。 根據本公司作為訂約方或受制於本公司的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前並無直接或間接被禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似的所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(NN)不收中介費。 本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向任何人士或任何承銷商提出有關股份發售及出售的經紀佣金、尋回佣金或類似付款的有效申索。

(oo) 無 註冊權。任何人士不得因本公司向證監會提交註冊説明書或本公司發行及出售股份而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售 ，除非該等權利已被有效放棄。

(PP)沒有穩定。 本公司及其任何附屬公司或聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或理應 導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(QQ)保證金規則。 本公司發行、出售和交付股票，或按照《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》的規定運用股份所得收益，均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(RR)前瞻性陳述。 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的任何前瞻性陳述(證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)未在任何註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中以引用方式納入或 未經合理依據作出或重申 ，或非出於善意披露。

(SS)統計和市場數據。 本公司並未注意到任何事項令本公司相信註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書所載或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非以 為基礎或源自在所有重大方面均可靠及準確的來源。

(TT)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和法規 ，包括與貸款有關的第402條以及與認證相關的第302和906條。

(UU)不合格的頒發者狀態。 在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，公司或任何發售參與者在此後最早的時間提出了股份的真誠要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)，在本條例的日期，本公司是並仍是該法第405條所界定的“不符合資格的發行人”；本公司未直接或間接 編制、使用或提及，亦不會直接或間接編制、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書，包括在任何“路演”中。

(VV)無評級。本公司或其任何子公司未發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股 未經《交易法》第3(A)(62)節中的第3(A)(62)節所界定，且在成交日前及任何其他成交日期之前，未獲“國家認可的統計評級機構”評級。

(全球)合法性。任何註冊聲明、定價披露組合、招股説明書、 本協議或本公司在其組織或開展業務的任何司法管轄區的股份的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據，並不取決於該文件在本協議日期或之前提交、提交或記錄到任何該等司法管轄區的任何法院或其他機構，或 任何該等司法管轄區就任何該等文件或就該等文件而繳付的任何税款、徵費或收費。

4.公司的其他 協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(a) 所需的 個申請。本公司將在證券法第424(B)條和規則430A、430B或430C規定的時間內向證監會提交最終招股説明書；並且本公司將在招股説明書發佈日期 之後，並只要要求提交招股説明書，立即向證監會提交根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在紐約市時間上午10：00之前，即本協議日期後的下一個工作日，按代表合理要求的數量，將招股説明書的副本提供給紐約市的承銷商。

(b) 交付副本 份。本公司將於招股章程交付期間(定義見下文)向代表免費提供(I)最初提交的註冊説明書及其各項修訂的副本，在每種情況下，包括提交的所有證物和同意書以及以引用方式併入其中的文件；及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其各項修訂(無證物)及(B)招股説明書交付期間(定義見下文)提供招股説明書的副本(包括所有修訂及補充文件及以引用方式併入其中的文件)。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞是指承銷商的律師認為，招股説明書於股份首次公開發售日期起計的期間 承銷商的律師認為，根據法律規定，任何承銷商或交易商在出售股份時須交付與股份有關的招股章程(或根據證券法第172條的規定須交付)。

(c) 修正案 或附錄。在提交對註冊説明書、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和律師提供擬議修訂或補充的副本以供審查 ，並且不會提交代表合理反對的任何該等建議的修訂或補充。

(d) 通知代表 。本公司將在下列情況下迅速通知代表並確認書面建議：(I)登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間；(Ii)定價披露包、招股説明書或任何書面測試-水域通信或招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間；(Iii)歐委會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充要求，或收到歐委會對《註冊説明書》的任何意見或任何其他要求提供更多信息的要求 ，包括但不限於關於任何測試-水域通訊的任何信息要求；(Iv)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或 阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合、招股説明書或任何書面試水 通訊或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅進行任何訴訟；(V) 招股説明書交付期內發生的任何事件或發展，而招股説明書、任何定價披露資料包或當時經修訂或補充的任何書面測試-水域通訊將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據招股説明書、定價披露資料包或任何書面測試-水域通訊交付給買方時存在的情況 , 不具誤導性；及(Vi)本公司已收到任何有關暫停在任何司法管轄區要約及出售股份的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；本公司將盡其 合理的最大努力阻止發出任何該等命令以暫停註冊聲明的效力，阻止 或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露組合或招股説明書或任何書面試水 溝通或暫停股份的任何該等資格，如發出任何該等命令，將盡快獲得撤回 。

(e) 持續的 合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生任何事件或發展或因此而存在情況，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則本公司將根據招股説明書交付給 買方時存在的情況，不誤導或(Ii)為遵守法律需要修改或補充招股説明書，公司將立即 通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定的情況下，向委員會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供對招股説明書(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以便招股説明書中如此修訂或補充的陳述(或將向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)不會鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或招股説明書將遵守法律，以及(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或事態發生或存在， 經修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述其中陳述所需的任何重大事實，應根據定價披露包交付給買方時存在的情況 沒有誤導性或(Ii)有必要修改或補充定價披露方案 為遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備和, 在符合以上(C)段的規定下， 向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供對定價披露包(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會產生誤導，或根據向買方交付定價披露包時存在的情況，使定價披露包符合法律。

(f) 藍色 天空合規性。本公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 符合發售及出售股份的資格，並將繼續有效的該等資格，直至股份分派所需為止；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或作為證券交易商 在任何該等司法管轄區內，(Ii)提交在任何該等司法管轄區提供法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(g) 賺取 報表。本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的委員會第158條的規定的盈利 報表，涵蓋自本公司首個財政季度起計至少十二個月的期間，而本公司的首個財政季度則於註冊説明書的“生效日期” (定義見第158條)之後。

(h) 清空 市場。在招股説明書日期(“限制期”)後的60天內，本公司將不會 (I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，或根據證券法向監察委員會提交或向監察委員會提交與任何股票或任何可轉換或可行使或可交換的證券有關的登記聲明，或公開披露進行任何前述交易的意向，或(Ii)訂立任何互換或其他 協議，以全部或部分轉讓股票或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果， 不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是否將以現金或其他方式以現金或其他方式交割，而無須事先徵得代表的書面同意，本協議項下擬出售的股份除外。

上述限制不適用於(I)發行股票或可轉換為股票或可為股票行使的證券，其依據是轉換或交換可轉換或可交換的證券，或行使認股權證或期權(包括淨行使)，或結算RSU或履約股份獎勵(包括淨結算)，每種情況下均在本協議日期未清償，並在招股説明書中有描述；(Ii)授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU、績效股票獎勵或其他股權獎勵，以及 根據招股説明書中描述的截至截止日期有效的股權補償計劃的條款，向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行股票或可轉換為或可行使或可交換的股票(無論是否在行使股票期權時)；(Iii)在緊接交易完成日之後，發行最多5%的已發行股票，或可轉換為股票、可行使股票或以其他方式交換股票的證券，用於一次或多次收購業務、產品或技術、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易，條件是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；或(Iv)採用新的股權激勵計劃，並根據證券法提交表格S-8的登記聲明，以登記根據該新股權激勵計劃發行的證券的要約和出售，並根據該新股權激勵計劃發行證券(包括但不限於，根據該新股權激勵計劃行使期權或根據該新股權激勵計劃發行的其他證券發行普通股)；提供(1)該新股權激勵計劃滿足證券法中表格S-8一般指令A.1的交易要求，以及(2)除非根據該新股權激勵計劃，根據該新股權激勵計劃可交換、可行使或可轉換為普通股的 普通股、或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券的每名接受者在受限制期限的剩餘時間內，被合同禁止出售、提供、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或證券，否則第(Iv)款將不可用。

(i) 使用收益的 。本公司將按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的出售股份所得款項淨額，在“所得款項的使用”項下予以運用。

(j) 沒有 穩定。本公司及其附屬公司或聯營公司均不會直接或間接採取任何旨在或 合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所 上市。本公司將盡其合理之最大努力，於發出發行通知後(如屬本公司已發行及出售之股份)，於納斯達克證券交易所有限責任公司(“聯交所”)上市。

(l) 報告。只要股票是流通股，公司將盡快向代表提供提供給股票持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；提供根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統，公司將被視為已向代表提交了此類報告和財務報表。

(m) 貨架 續訂。如緊接登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)前，本公司發行及出售的任何股份仍未被承銷商售出，本公司將於續訂截止日期前 提交一份與股份有關的新的自動擱置登記聲明(如尚未提交且有資格提交)，並以代表滿意的形式提交。如果本公司沒有資格提交自動擱置登記聲明， 本公司將在續期截止日期之前(如果尚未提交)以代表滿意的形式提交與該 股票有關的新擱置登記聲明，並將盡其最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許股份的發行和出售繼續如有關股份的到期登記聲明所預期的那樣進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明(視具體情況而定)。

(n) 新興的 成長型公司。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)本公司第4(H)條所指的60天限制期屆滿前 任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

5.保險人的某些協議。各承銷商在此分別聲明並同意：

(A)其 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用證券法下第405條規則所界定的任何“自由撰寫招股説明書”， 該詞包括使用由本公司向證監會提供且未通過引用併入註冊聲明和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息。

(B)其 不受證券法第8A條有關發行的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類訴訟，將立即通知本公司)。

6.保險人義務的條件。每個承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司履行各自的契約和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的制約：

(a) 註冊 合規；無停止令。暫停《註冊説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何訴訟 不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書 應已根據《證券法》和本章程第4(A)條及時向證監會提交；證監會要求提供額外信息的所有要求應得到遵守，並使代表們合理滿意。

(b) 陳述 和擔保。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤；而本公司及其高級人員在根據本協議遞交的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤。

(c) [已保留].

(d) 無重大不利變化。本協議第3(I)節所述類型的事件或條件不會發生或不存在， 定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書 中未描述的事件或條件，以及根據代表的判斷，其影響使在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行的 或不宜，按本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式進行。

(e) 軍官證書。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到：(X)公司首席財務官和首席運營官的證書，(I)確認該等高級管理人員已 仔細審閲註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書，並且據該等高級管理人員所知，本公司在本協議第3(B)和3(D)節中的陳述是真實和正確的，(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)以上(A)、(C)和(D)段所述的意思。

(f) 慰問信 。(I)在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，均富律師事務所應應公司要求，以代表們合理滿意的形式和實質，向代表提交致承銷商的信件，註明其各自的交付日期，包括通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中的有關財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中通過引用方式包含或合併的某些財務信息；但在截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)交付的信件， 應使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視具體情況而定)前兩個工作日的“截止日期”。

(Ii)在本協議日期和截止日期或額外截止日期(視具體情況而定)的 日，公司應向代表提交一份關於登記聲明、定價披露套餐和招股説明書中包含的某些財務數據的首席財務官的證書，該證書的形式和實質令代表合理滿意，並在形式和實質上令代表們合理滿意。

(g) 公司的律師意見和10b-5聲明。應公司要求，公司律師、專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati應向代表提供書面意見和10b-5聲明，日期為截止日期 或附加截止日期(視情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交，大意載於本合同附件B-1。

(h) 公司烏克蘭法律顧問的意見。Dentons Europe LLC應應本公司的要求，以烏克蘭法律顧問的身份向本公司的烏克蘭子公司Grid Dynamic烏克蘭有限責任公司和Cometera烏克蘭有限責任公司提交書面意見，日期為截止日期或額外的截止日期(視情況而定)，並應以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交書面意見，大意載於本合同附件B-2。

(i) 承銷商的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期 或附加截止日期(視具體情況而定)收到致承銷商的意見和10b-5聲明，並就代表可能合理要求的事項向承銷商提供諮詢意見和10b-5聲明，該代表應已 收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(j) 發行和/或銷售沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得 由任何聯邦、州或外國政府或監管當局頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止本公司於截止日期或 額外截止日期(視屬何情況而定)發行或出售股份；亦不得發出任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令 於截止日期或額外截止日期(視乎情況而定)阻止本公司發行或出售股份。

(k) 良好的信譽 。代表應在截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)當日和截止日期， 收到公司和Grid Dynamic International LLC在特拉華州和加利福尼亞州的良好信譽的令人滿意的證據，分別以書面形式或任何標準電信形式從上述 司法管轄區的適當政府當局處收到。

(l) 交易所 上市。擬於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的股票，應已獲得在納斯達克有限責任公司上市的批准 ，並受正式發行通知的限制。

(m) 鎖定協議 。貴公司與本合同附件C所列公司的某些股東、高級管理人員和董事之間於本合同日期或之前交付給貴公司的股票或其他證券的出售和某些其他處置的“鎖定”協議，每一份基本上以本合同附件A的形式存在，將於截止日期或額外的 截止日期(視情況而定)全面生效。

(n) 其他 個文檔。在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前，本公司應已向 代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據只有在其格式和內容合理地令保險人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7.賠償和貢獻。

(a) 本公司對保險人的賠償。本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級管理人員和控制證券法第15節或交易所法第20節所指承銷商的人員和個人(如有)，使其免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任。或基於：(I)註冊説明書中所載或因遺漏或被指遺漏而導致的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Ii)招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何書面測試水域 通訊中所載的、對招股説明書(或其任何修訂或補充)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。根據證券法第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露套餐(包括任何後來修訂的定價披露套餐)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而引起的，根據作出陳述的情況，不具誤導性，但此類損失、索賠、損害或負債產生或基於的情況除外，任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，是依賴並符合承銷商通過代表明確向本公司提供的與承銷商有關的任何信息而作出的, 我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文第 (C)段所述的信息。

(b) 對公司的賠償 。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何合理和有據可查的損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合承銷商通過代表以書面形式向公司明確提供的任何與該承銷商有關的信息，以用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何書面試水通信、任何道路展示或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)；不言而喻並商定，任何承銷商提供的此類信息僅包括以下信息：第三段中“承銷”標題下的特許權數字和第七、十四、十五和十六段中“承銷”標題下的信息。

(c) 通知 和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據第(Br)條第(7)款前述各款可要求賠償的任何人提出或主張，該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知賠償人並不解除其根據本條第7款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到實質性損害的除外；此外， 未通知受補償人並不解除其對受補償人可能承擔的任何法律責任，而不是根據本條第7款的前述規定。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，且應已將此通知給受補償人，則補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，不得，作為賠償人的律師)代表受賠償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可以在該訴訟中指定 ，並支付該訴訟中的費用和開支，並支付與該訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但此類律師的合理和有據可查的費用和開支應由該受賠人承擔，除非(I)受賠人和受賠人雙方同意相反；(Ii)受賠人在合理時間內未能聘請合理地令受償人滿意的律師；(Iii)受賠人應合理地得出 結論，認為可能有與受賠人不同的法律抗辯，或除了受償人可獲得的抗辯外，還有其他法律抗辯； 或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應為所有受保障人承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的合理且有文件記錄的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級管理人員及該承銷商的任何控制人士的任何該等獨立商號應由摩根大通證券有限責任公司以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果是在書面同意下達成和解的話, 賠付人同意 賠償每一位受賠人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前述 判決，但如果在任何時候，受賠人要求受賠人償還本段所述的律師費用和費用，則在以下情況下，如(I)受賠人在收到此類請求後30天以上達成和解，且(Ii)受賠人在和解日期前未按照該要求向受賠人支付費用，則受賠人應對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解承擔責任。未經受保障人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的一切法律責任，而該等法律程序是該法律程序的標的，且(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，任何受補償人的責任或沒有采取行動

(d) 貢獻。 如果上述(A)或(B)段規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的，或者對其中所指的任何損失、索賠、損害或債務不夠充分，則根據該段規定的每一名賠償人應分擔該受保障人因該等損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，其比例應適當地反映公司收到的相對利益。(I)如第(I)款所規定的分配不被適用法律所允許，則本公司及承銷商就股份發售或(Ii)(如第(I)款所規定的分配不被適用法律準許)須按適當的比例作出，以既反映第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就 導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益應分別視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面上的表格。公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定。, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會；但 雙方同意，承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，在登記聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修正案或補充中使用，僅包括第7(B)款中包含的信息。

(e) 責任限制 本公司及承銷商同意，若根據上文第(Br)(D)段的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或以任何 其他不考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法釐定供款，將不公平及不公平。受保障人因上述(D)段所述的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額應被視為 包括受上述限制的受保障人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何有據可查的法律或其他費用。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商 支付的金額不得超過該承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。

(f) 非排他性 補救措施。本條款第7款(A)至(F)項規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

8.協議的效力 。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止。 如果在本協議簽署和交付之後且在截止日期或之前，或者(就期權股票而言)在額外的截止日期之前，(I)在任何紐約證券交易所或納斯達克市場有限責任公司或由其暫停或實質性限制交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，代表可絕對酌情終止本協議。(3)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動； 或(Iv)在美國境內或境外發生的任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機， 在代表們看來是重大的和不利的，使 不切實際或不宜在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續按本協議、定價披露方案和招股説明書預期的條款和方式進行股票的發售、出售或交付。

10.違約 承銷商。

(A)如在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買其在本協議項下購買的股份的責任 ，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人士有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或本公司可將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)推遲最多五個完整營業日期 天，以便在 登記聲明及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的代表律師認為必要的任何更改，而本公司同意迅速準備對註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。在本協議中使用的術語 除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括任何未在本協議附表1中列出的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。

(B)如在按照上文(A)段的規定，實施非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的股份的任何安排後， 在截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過該日期購買的股份總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，再加上該承銷商在該日期同意購買的股份比例(根據該承銷商在該日期同意購買的股份數量)，購買該承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的股份。

(C)如果， 在非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定實施購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數超過該 日期將購買的股份總額的十一分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或關於任何額外的 成交日期，承銷商在額外的截止日期購買股票的義務應終止 ，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10款終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條規定的費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不會終止並繼續有效。

(D)本協議所載任何條款 均不免除違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而可能承擔的任何責任。

11.支付費用 .

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，公司將支付或導致支付履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)與股份授權、發行、銷售、準備和交付相關的費用以及與此相關的任何應付税款；(br}(Ii)根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何定價披露資料包和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充資料)及其分發的費用；(Iii)通過郵寄、電傳或其他通訊方式複製和分發本協議和任何結案文件的費用； (Iv)公司律師和獨立會計師的費用和開支；(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份的投資資格，以及編制、印製和分發藍天備忘錄有關的合理和有文件記錄的費用和支出(包括承銷商律師的相關合理和有文件記錄的費用和開支)；(Vi)準備股票 證書的成本；(Vii)任何轉讓代理人和任何登記員的費用和收費；(Viii)因向FINRA提交申請和批准招股而產生的所有費用和申請費，但公司根據第(V)和(Viii)條向承銷商支付的律師費用和開支總額不得超過30美元, (X)與納斯達克股份有限公司上市有關的所有開支及申請費。

(B)如 (I)本協議根據第9條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將股份交付承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，則本公司並同意 向承銷商償還承銷商因本協議及本協議擬進行的發售而合理產生的所有自付費用及開支(包括其律師的合理及有據可查的費用及開支)。

12.有權享有協議利益的人 本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、高級管理人員和董事、本協議所述的任何控制人以及本協議第7節所述的各承銷商的關聯公司，並對其利益和約束。本協議中的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、根據或關於本協議或本協議中任何規定的補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的購買者不得僅因購買股票而被視為繼承人。

13.存續。 本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權利、陳述、保證及協議，在股份交付及付款後仍然有效，並保持十足效力，不論本協議是否終止，或本協議第7節所述承銷商或董事、高級管理人員、控制 人士或聯屬公司的代表作出任何調查。

14.某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何一天；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使 承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.雜項。

(a) 通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或傳輸，應視為已正式發出 ，並由任何標準電信形式確認。向承銷商發出的通知應發給代表J.P.摩根證券有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道383號，New York 10179(傳真：(212)622-8358)；注意：證券辛迪加服務枱。向本公司發出通知 請發送至Grid Dynamic Holdings，Inc.，收件人：首席執行官，傳真：650-352-8453，電子郵件：llivschitz@gridDynamics.com。

(b) 治理 法律。本協議及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法管轄區提交 。公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力 ，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(d)放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(e)對美國特別決議制度的認可.

(I)如果承保實體的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商轉讓本協議以及本協議中或根據本協議轉讓的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的默認權利的行使程度。

如本第16(E)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”指以下任何 ：

(1)“承保實體”，該術語在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋；

(2)“擔保銀行”，該術語在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋而定義的“保險金融安全倡議”。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度” 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(f) 對應者。 本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。

(g) 修改 或放棄。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(i) 標題。 此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

如果以上內容與您的理解一致， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

[承銷協議的簽名頁]

[承銷協議的簽名頁]

附表1

附件A

承銷商口頭提供的定價信息

承銷股份：5,714,286股

期權股份：857,142股

公開發行價：每股17.50美元

附件A

禁售協議的格式

____ , 2022

摩根大通證券有限責任公司

威廉·布萊爾公司，有限責任公司。

作為
列出了幾家承銷商
承銷附表1

協議(定義如下)

摩根證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

威廉·布萊爾公司，L.L.C.

威廉·布萊爾大廈

北河濱廣場150號

伊利諾伊州芝加哥60606

回覆：Grid Dynamic Holdings，Inc.--公開發售

女士們、先生們：

簽署人明白，閣下作為多家承銷商(“代表”)的代表，建議與特拉華州公司(“本公司”)所屬的Grid Dynamic Holdings，Inc.訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定承銷協議附表1所列的多家承銷商(“承銷商”)公開發售 (“公開發售”)本公司(“證券”)每股面值0.0001美元的普通股。此處使用的大寫術語和未另行定義的 應具有承銷協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和公開發行證券的協議，並在此確認收到了其他良好和有價值的對價， 簽署人同意，在未經代表事先書面同意的情況下，簽字人不會也不會導致 任何直接或間接關聯公司在招股説明書的日期(該期間為“限制期”)後60天(該期間為“限制期”)、(1)要約， 質押、出售、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於，普通股或根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由簽字人實益擁有的此類其他證券，以及可在行使股票期權或認股權證時發行的證券)(與普通股統稱為“禁售證券”)，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，全部或部分轉讓禁售證券所有權的任何經濟後果，上文第(1) 或(2)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算，(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利, (四)公開披露有前款行為的意圖的。簽字人 承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排 (包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可能合理地 導致或導致(無論是由簽署人或任何其他人)出售或處置或轉讓所有權的任何經濟後果的交易或安排，任何禁售證券的全部或部分，直接或間接，無論任何該等交易或安排 (或根據其規定的工具)將以現金或其他方式交付禁售證券進行結算。

儘管有上述規定，以下籤署人 可以：

(A)轉讓以下籤署人的禁售證券：

(I)作為一份或多份真誠的饋贈，或出於真誠的遺產規劃目的，

(Ii)借遺囑或無遺囑而去世，

(Iii)為使以下籤署人或簽署人的直系親屬直接或間接受益的任何信託，或如以下籤署人是信託，則為信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產(就本函件協議而言，“直系親屬”指因血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養而產生的任何 關係，不比表親遠)，

(Iv)以下籤署人及其直系親屬為所有未清償股本證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體，

(V)根據以上第(I)至(Iv)條可獲準許作出產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人。

(Vi)如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)向簽字人的關聯方(定義見1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則)的另一家公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向控制、控制、管理或管理或在共同控制下的任何投資基金或其他實體， 與簽字人或簽字人的關聯公司(包括，為免生疑問，如簽字人是合夥，則包括在內)。(br}向其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)，或(B)作為分配的一部分 分發給下列簽字人的成員或股東，

(7)通過法律實施，例如根據 有保留的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議，

(Viii)在公司僱員去世、傷殘或終止受僱時(在每種情況下)公司僱員向公司作出的補償，

(Ix)作為出售在公開發售截止日期後在公開市場交易中取得的下文簽署人的鎖定證券的一部分，

(X)就購買普通股股份的受限股份單位、履約單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、交收或行使(包括以“淨”或“無現金”方式行使)而向本公司支付的款項，包括支付行使價及支付因歸屬、交收或行使此等受限股份單位、履約單位、期權、認股權證或權利而應付的税款及匯款(包括作為沒收以履行所簽約人的扣繳義務的任何轉讓)，如果 根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的每個此類協議或計劃， 在行使、歸屬或交收時收到的任何此等普通股股份應遵守本函件協議的條款，且任何此等限制性股票單位、業績單位、期權、認股權證或權利由簽署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵而持有，或

(Xi)根據經本公司董事會批准並向所有涉及本公司控制權變更(定義見下文)的本公司股本持有人 進行的真誠第三方要約要約、合併、合併或其他類似交易，(就本協議而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中將股本股份轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易) 或一系列關聯交易，如果在此類轉讓後，該 個人或關聯人集團將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但在該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下， 簽署的禁售證券仍受本函件協議的規定約束；

但(A)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條進行轉讓或分配的情況下，此類轉讓不涉及價值的處置，每個受贈人、受讓人、受讓人或受分配人應以本信函協議的形式籤立並向代表交付鎖定函，(B)如根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)條進行任何轉讓或分配，(Iv)、(V)、(Vi)和(Ix)，任何一方(贈與人、受贈人、遺贈人、轉讓人、轉讓人、分銷商或分發人)根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)或其他公告，不要求或應自願就此類轉讓或分派提交 文件(在上述限制期限屆滿後以表格5提交的文件除外) 和(C)如屬根據(A)(Vii)條進行的任何轉讓或分派，(Viii)和(X)此類轉讓的條件是不得自願作出任何公開申報、報告或公告，如果根據《交易法》第16(A)條的任何申報，或 報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告，應在受限制期間依法要求此類轉讓、報告或公告，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(B)根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的計劃，行使未償還期權、結算受限制的股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應受本函件協議條款的約束；

(C)將已發行的優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股股份或收購普通股股份的認股權證；但在轉換時收到的任何該等普通股股份或認股權證須受本函件協議的條款規限；

(D)根據《交易法》規則10b5-1 為轉讓禁售證券的股票建立交易計劃(每個10b5-1交易計劃)；但條件是： (1)此類10b5-1交易計劃不規定在受限期間轉讓禁售證券，以及(2)任何一方不得根據《交易法》或其他公告要求或自願就設立此類10b5-1交易計劃作出任何申報；

(E)根據10b5-1交易計劃出售禁售證券；但該計劃須由以下籤署人在本協議籤立前訂立；此外，根據《交易法》第16(A)條提交的任何申請，如在受限制的 期間與任何此類出售有關，應説明此類出售是根據10b5-1交易計劃執行的，並應説明採用該10b5-1交易計劃的日期。

(F)根據包銷協議的條款出售將由簽字人 出售的證券。

為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理，有權拒絕 進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓會構成違反或違反本函件協議。

以下籤署人聲明並保證 簽署本函件協議的所有權力和授權。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

本函件協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

簽署人確認 並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就證券的公開發行向簽署人徵求任何行動，且簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向閣下提供與公開發售有關的某些法規最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承銷商並不向閣下建議訂立本函件 協議，或以公開發售所釐定的價格出售任何股份，而此等披露並無任何意圖 暗示代表或任何承銷商作出該等推薦。

以下籤署人理解：(I)如果公司 以書面形式通知代表它不打算進行公開募股，(Ii)代表以書面形式通知公司他們不打算進行公開募股，(Iii)如果承銷協議在2022年9月30日之前沒有生效，或者(Iv)如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的普通股之前終止或終止，下列簽字人應免除本函件協議項下的所有義務。簽署人明白，承銷商將訂立承銷協議，並根據本函件協議進行公開發售。

本信函協議以及因本信函協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。