美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年《證券交易法》（第號修正案）*

Scienjoy 控股

（發行人名稱）

A 類普通股

（證券類別的標題）

G7864D112

（CUSIP 號碼）

宇宙飛翔有限公司

侯勝

上海市曙光西路UHN國際村6-1-1201

中華人民共和國北京市朝陽區，100028

+86 13901238832

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2022年8月26日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框 ☐。

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 240.13d-7 (b)。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的後續修正案。

為了1934年《證券交易法》（“法案”）第18條的目的，此封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

第 2 頁

CUSIP 不是。

G7864D112

1	舉報人姓名美國國税局識別號上述人員（僅限實體）
	宇宙 Soar Limited
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框*
	(a) ☐ (b) ☐
3	僅限 SEC 使用

4	資金來源（參見説明）
	OO
5	檢查是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序
	☐
6	國籍或組織地點
	英國維爾京羣島

股數從中受益由... 擁有每個報告個人 WITH	7	唯一的投票權
		1,868,639
	8	共享投票權
		0
	9	唯一的處置力
		1,868,639
	10	共享處置權
		0

11	彙總每位申報人實際擁有的金額
	1,868,639
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中複選框（參見説明）
	☐
13	第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
	A 類普通股：5.10% ⁽¹⁾
14	舉報人的類型（參見説明）
	CO

(1)

計算基於截至2022年8月29日已發行和流通的36,623,168股A類普通股。截至2022年8月29日，發行人還發行了2,925,058股B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但在轉換權和投票權方面除外。根據某些程序，每股 B 類普通股可將轉換為一（1）股 A 類普通股。因此，發行人普通股總數為39,548,226股，申報人實益擁有已發行和流通普通股總數的4.72％。

第 3 頁

CUSIP 不是。

G7864D112

1	舉報人姓名美國國税局識別號上述人員（僅限實體）
	Sheng Hou
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框*
	(a) ☐ (b) ☐
3	僅限 SEC 使用

4	資金來源（參見説明）
	OO
5	檢查是否根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序
	☐
6	國籍或組織地點
	人民的中華民國

股數從中受益由... 擁有每個報告個人 WITH	7	唯一的投票權
		1,868,639
	8	共享投票權
		0
	9	唯一的處置力
		1,868,639
	10	共享處置權
		0

11	彙總每位申報人實際擁有的金額
	1,868,639
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中複選框（參見説明）
	☐
13	第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
	A 類普通股：5.10% ⁽¹⁾
14	舉報人的類型（參見説明）
	在

(1)

第 4 頁

解釋性説明

本第 5 號修正案（“第 5 號修正案”）修訂和補充了根據英屬維爾京羣島法律組建的公司 Cosmic Soar Limited（“Cosmic”）和中華人民共和國公民 Sheng Hou（均為 “申報人”）於 2021 年 10 月 14 日聯合提交的附表 13D（“原附表 13D”）的聲明，以及，，經2020年10月13日提交的原附表13D第1號修正案（“第1號修正案”），即2021年3月30日提交的第2號修正案（“第2號修正案”）修訂的 “舉報人員”），2021 年 10 月 14 日提交的第 3 號修正案（“第 3 號修正案”）和第 4 號修正案，於 2022 年 6 月 15 日提交（“第 4 號修正案”，以及第 1 號修正案、第 2 號修正案、第 3 號修正案、第 3 號修正案、原附表 13D，“附表 13D”），涉及無面值的 A 類普通股的實益所有權（“A 類普通股”），屬於英屬維爾京羣島的一家公司 Scienjoy Holding Corporation（ “發行人”）。除非此處特別規定，否則附表13D保持不變。此處使用的大寫術語和未另行定義的應具有附表 13D 中規定的相應含義。

第 5 項。

發行人證券的權益

特此對附表 13D 第 5 項進行全面修訂和重述，由以下內容取代：

(a)

截至提交本文件之日，Cosmic直接實益擁有1,868,639股A類普通股，佔發行人已發行和流通的A類普通股的5.10％。上述百分比利息是根據截至2022年8月29日已發行和流通的36,623,168股A類普通股計算得出的。截至2022年8月29日，發行人還發行了2,925,058股B類普通股。除轉換權和投票權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。根據某些程序，每股 B 類普通股可將轉換為一（1）股 A 類普通股。因此，發行人的普通股總數為39,548,226股，Cosmic實益擁有已發行和流通普通股總數的4.72％。

每股 B 類普通股票每股有權獲得十 (10) 張選票，而每股 A 類普通股每股有權獲得一票。因此，在股東大會或任何股東決議中，Cosmic可能被視為實益擁有投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置代表發行人投票權 2.84% 的證券的唯一權力。

(b)

侯勝是Cosmic的兩個股東之一，他持有Cosmic98％的股本。他也是《宇宙》的唯一導演。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則，侯盛可能被視為實益擁有唯一的投票或指導投票權以及處置或直接處置Cosmic直接持有的1,868,639股A類普通股的唯一權力。

(c)

除非附表13D中另有披露，否則在過去的60天中，沒有任何申報人進行過發行人普通股的任何交易。

(d)

沒有。

(e)

不適用。

第 5 頁

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

2022 年 8 月 25 日，張陽、謝超榮、郭展文和方進（“買方”）與 Cosmic 簽訂了四份股票大宗交易協議（“協議”），根據該協議，Cosmic 以每股 3.51 美元的價格向買方出售了總計 2,000 股 A 類普通股，具體如下：35萬股A類普通股向張洋，45萬股A類普通股出售給超然謝勇，向郭展文轉讓55萬股A類普通股，向方進分配65萬股 A類普通股。

協議副本（英文譯本）作為本第 5 號修正案的附錄附於此，並以引用方式納入此處。上述協議摘要聲稱不完整，受附錄全文的約束和限定。

第 7 項。

作為展品提交的材料

展品編號		描述
1		Cosmic Soar Limited與張揚簽訂的股票大宗交易協議，日期為2022年8月25日（英文翻譯）。

2		Cosmic Soar Limited與謝超榮簽訂的股票大宗交易協議，日期為2022年8月25日（英文翻譯）。

3		Cosmic Soar Limited與郭展文簽訂的股票大宗交易協議，日期為2022年8月25日（英文翻譯）。

4		Cosmic Soar Limited和Fang Jin簽訂的股票大宗交易協議，日期為2022年8月25日（英文翻譯）。

第 6 頁

簽名

經過合理的詢問，盡其或其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中列出的信息真實、完整且正確。

日期：2022 年 9 月 9 日

	宇宙飛翔限定

	來自：	/s/ 侯勝
	姓名：	侯勝
	標題：	導演

	/s/ 侯勝
	侯勝