附錄 99.2

2022年9月9日

董事會（“董事會”）

111, Inc.（“公司”）

上海市浦東新區祖沖之路295號3-4樓

浦東新區

上海，201203

中華人民共和國

尊敬的董事會成員：

我們， 公司聯合創始人兼聯席董事長餘剛博士、本公司聯合創始人、聯席董事長兼首席執行官劉俊嶺先生 （統稱為 “聯合創始人”）和上海國盛資本管理有限公司（“發起人”， 以及聯合創始人 “我們”）很高興提交 此初步不具約束力收購 公司所有已發行的 A 類普通股（“A 類股份”）的提案，包括由美國存托股（“ADS”）代表的 A 類股票，每股代表兩股 A 股），我們目前不在私有化交易中持有，收購價為每股 A 類股票 1.83 美元或每股 ADS 3.66 美元。

我們的擬議收購價格比本文發佈之日前最後一個交易日2022年9月8日ADS的收盤價高出20.0％，比本文發佈之日前90個交易日ADS的交易量加權平均收盤價高出75.2％。

如你所知，聯合創始人目前在 中共擁有所有已發行和流通的A類股票的1.1％以及所有已發行和流通的B類普通股 的100％，約佔公司已發行股本總額的44.0％，約佔公司總已發行和流通的92.0％。我們同意，公司董事會應任命一個由獨立和 無私董事組成的特別委員會來審議我們的擬議交易並向董事會提出建議。我們還同意， 特別委員會應聘請自己的獨立法律和財務顧問，以協助其審查我們的擬議交易。除非獲得此類特別委員會的批准，否則我們不會 推進交易。

與我們有關聯的公司董事均不會參與公司、特別委員會或特別委員會的 顧問對我們提案的審議。

我們目前打算在 完成擬議交易後，公司的業務將繼續以與其當前業務基本一致 的方式運營。

截至本文發佈之日，我們已經簽訂了日期為 的財團協議，根據該協議，聯合創始人同意對公司的所有股份進行實益投票，以 贊成此次收購。

鑑於我們對公司的瞭解，我們有能力加快完成交易，並立即與 特別委員會及其顧問就合併協議進行討論，該協議規定收購我們目前不擁有的A類股份。我們預計 合併協議將為此類交易提供典型、慣例和適當的 陳述、擔保、契約和條件。我們打算用我們的股權資本為擬議的交易提供資金，其形式是聯合創始人對公司 的展期權益以及贊助商或其關聯公司的現金出資。因此，我們的提案不會受到任何債務融資的不確定性或延誤的影響 ，並且擬議的交易將不受融資條件的約束。 我們期望 在與公司簽署最終文件時，根據其中規定的條款和條件，對所需融資做出明確承諾。

我們的贊助商上海國盛資本管理 有限公司，成立於 2018 年，是中國領先的私募股權公司。截至2022年7月，它已經管理了30多隻私募股權基金 ，管理的資產超過90億美元。

我們已經聘請了O'Melveny & Myers LLP 作為擬議交易的法律顧問。

由於我們在證券法下的義務， 我們打算及時向美國證券交易委員會提交附表13D，以披露該提案。但是，我們確信 您會同意我們的觀點，即在我們簽署與擬議交易有關的最終合併協議或終止我們的 討論之前，確保我們以嚴格保密的方式行事符合我們所有人的利益，除非 另有要求。

這封信僅初步表明了我們的利益 ，並不構成對本信中提出的交易或任何其他交易的任何具有約束力的承諾。 在我們和公司以及所有其他有關各方簽署和交付最終文件之前，我們與公司之間不會就任何擬議交易達成任何協議、安排或諒解。

我們認為，我們的提案為公司股東提供了一個有吸引力的 機會，使他們能夠獲得比美國存託證券當前和最近價格高昂的溢價。我們歡迎 有機會與特別委員會和/或其顧問會面，討論我們的提案。

如果您對此提案有任何疑問， 請隨時聯繫我們。我們期待您的回覆。

[簽名頁面如下]

真誠地，

餘剛

劉俊嶺

上海國盛資本管理有限公司

（公司印章）

[求婚信的簽名頁面]