美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

111, INC.

（發行人名稱）

A 類普通股，每股面值 0.00005 美元

B 類普通股，每股面值 0.00005 美元

（證券類別 的標題）

68247Q 102**

（CUSIP 號碼）

餘剛

宋小美

無限宇宙限定版

劉俊嶺

欣澳環球有限公司

地址：祖沖之路 295 號 3-4 樓

上海市浦東新區浦東新區，201203

中華人民共和國

電話：+86 21 2053-6666

（姓名、 地址和電話號碼

已授權 接收通知和通信）

2022 年 9 月 9 日

（需要提交本聲明的事件 的日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 以報告本附表 13D 所涉及的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款 的約束（但是，見註釋）。

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D（“附表 13D”）的聲明，涉及面值為每股0.00005美元（“股票”）的A類普通股和B類普通股（“股票”）， of 111, Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免有限責任公司（“發行人”）， 是代表 (i) Sunny Bay Global Limited，(ii) 共同提交的) 劉俊嶺、(iii) Infinity Cosmo Limited、(iv) Michelle Song，以及 (v) 餘剛（統稱 “舉報人”，各為 “舉報人”）。每位申報人實益擁有的 股份此前已在附表13G中申報。

公司的美國存托股票（“ADS”， ，每股代表兩股 A 類普通股）在納斯達克全球 市場上市，代碼為 “YI”。

發行人的主要執行辦公室是 ，位於中華人民共和國上海浦東新區祖沖之路295號3-5樓。

第 2 項。身份和背景。

本附表 13D 由 申報人根據美國證券交易委員會根據該法第 13 條頒佈的第 13d-1 (k) 條共同提交。就本附表 13D 第 4 項所述交易而言，申報人可被視為 構成該法第 13 (d) (3) 條所指的 “團體”。除非此處另有説明，否則每位申報人明確表示不以任何目的擁有彼此申報人持有的股份的實益所有權 。

申報人之間與聯合申報有關 的協議作為附錄99.3附於此。有關每位申報人的信息僅由該類 申報人提供，除非規則 13d-1 (k) 中另有規定，否則任何申報人均不對有關其他 申報人的信息的準確性或完整性承擔任何責任。

Sunny Bay Global Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立 的公司，由劉俊嶺全資擁有。它從事投資控股業務。Sunny Bay Global Limited的辦公地址為英屬 維爾京羣島 VG1110 託爾托拉路城威克漢姆斯礁二號瑞致達企業服務中心。

劉俊嶺先生是澳大利亞公民，也是發行人 的聯合創始人、聯席董事長兼首席執行官。劉俊嶺先生的辦公地址為中華人民共和國上海市浦東新區祖衝志 路295號3-4樓。

Infinity Cosmo Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 ，由Gang Yu不可撤銷信託控制。Gang Yu 不可撤銷 信託的受益人是餘剛先生的家庭成員，因此，餘剛先生可能被視為Infinity Cosmo Limited持有 股份的受益所有人。根據該信託的條款，餘剛先生的妻子宋曉梅女士 有權指示受託人處置 Infinity Cosmo Limited 持有的上述 股份，並行使與之相關的任何投票權和其他權利。它從事投資控股業務。Infinity Cosmo Limited 的總部地址是 c/o Sertus Chambers，郵政信箱 905，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城誇斯蒂斯基大廈。

餘剛先生的 妻子宋曉梅女士是美國公民。宋小美的營業地址為中華人民共和國上海浦東新區祖沖之路295號3-4樓 201203。

餘剛先生是美國公民，是公司的聯合創始人 兼聯席董事長。Gang Yu 的營業地址是 中華人民共和國上海市浦東新區祖沖之路295號3-4樓。

Sunny Bay Global Limited和Infinity Cosmo Limited每位執行官和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業 或工作和公民身份（如果有）載於本附表A，並以引用方式納入此處。

在過去五年中，沒有任何舉報 個人以及據每位舉報人所知，本文件附表 A 所列的任何人都沒有：(i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪 或 (ii) 具有司法管轄權的司法或 行政機構民事訴訟的當事方，由於此類訴訟禁止未來違反、禁止或強制進行聯邦或州政府管轄的活動的判決、法令或最終命令 證券法或發現任何違反此類法律的行為 。

第 3 項。資金來源和金額或其他 對價。

本附表 13D 由舉報 個人提交，因為根據第 2、4 和 5 項所述的事實和情況，舉報人可能被視為該法第 13 (d) (3) 條所指的 所指的團體。本申報不是由於申報人對 股份的任何特定收購或處置而提交的。

申報人打算用申報人對發行人的展期權益和上海國盛資本管理有限公司及其關聯公司的現金出資 為擬議的 交易（定義見下文）融資。預計擬議交易不受融資 條件的約束。

第 4 項下 提案（定義見下文）主要術語的描述以引用方式全部納入此處。

第 4 項。交易目的。

2022 年 9 月 9 日，餘剛、Infinity Cosmo Limited、劉俊嶺、Sunny Bay Global Limited 和上海國盛資本管理有限公司（統稱為 “財團協議”）簽訂了財團協議（“聯合體協議”），聯盟將就收購交易（“擬議的 交易”）與發行人達成協議（“聯合體協議”），該協議將就收購交易（“擬議的 交易”）進行真誠合作由提案（定義如下）提出。聯盟協議 除其他外規定：(i) 就擬議交易與發行人進行談判合作；(ii) 合作聘請顧問；(iii) 在就擬議交易起草最終文件方面進行合作。 在聯盟協議簽署後的持續四個月內，在發生某些終止事件時延期或提前終止的前提下，聯盟成員已同意就擬議交易的 單獨相互合作（包括在股東大會上投票反對任何競爭交易 和贊成擬議交易），不得 (a) 提出競爭提案或 (b) 收購或處置 發行人的任何證券。

同日，餘剛、劉俊嶺和上海 國盛資本管理有限公司向發行人董事會 提交了一份不具約束力的提案（“提案”），該提案涉及擬議以美元收購財團成員在私有化交易中非實益擁有的所有A類普通股（包括ADS代表的A類普通股）每股 A 類普通股 1.83 股或每股 ADS 3.66 美元。

擬議交易受一些 條件的約束，其中包括談判和執行最終文件以及公司和財團在形式和實質內容上雙方均可接受的最終文件和其他相關協議。公司和聯盟的任何成員都沒有義務 完成擬議交易，對擬議交易的具有約束力的承諾只能通過執行 的最終文件產生，然後將按照此類文件中規定的條款生效。

如果擬議交易完成，發行人的 ADS 將有資格根據《證券法》第 12 (g) (4) 條終止註冊，並將從 納斯達克全球市場退市。

本文提及的聯盟協議和 提案均參照附錄 99.1 和 99.2 進行全面限定，這些附錄以引用方式納入此處。

除上述情況外，申報人 沒有與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 段規定的任何行動有關或可能導致 附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 段規定的任何行動的計劃或提案。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a)-(b) 特此將每位申報人 對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入本第 5 項。

每位申報人均可被視為實益擁有 所有申報人實益擁有的7200萬股已發行B類普通股和1,066,686股已發行A類普通股，約佔公司已發行股本總額的44.0％，約佔公司總投票權的92.0％ ，因為他們可能被視為構成 “集團”。

除非本附表13D中披露，否則任何申報人 以及據他們所知，本附表A中列出的任何個人均未實益擁有 任何股票或ADS，也無權收購任何股份或ADS。

(c) 除本文所述外，在過去的60天內，任何申報人均未進行任何股票 的交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。

第 4 項下對 提案和聯盟協議主要條款的描述以引用方式全部納入此處。

據申報人所知， 除非本文另有規定，否則 申報人之間以及任何申報人與任何其他人之間沒有關於發行人的任何證券、合資企業、 貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分割或代理的提供或扣留的其他合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面）， 或者質押或突發事件，其發生會賦予他人投票權發行人的證券。

第 7 項。材料將作為展品提交。

附錄 99.1：餘剛、Infinity Cosmo Limited、劉俊嶺、Sunny Bay Global Limited和上海國盛資本管理有限公司之間的財團協議，日期為2022年9月9日

附錄 99.2：餘剛、劉俊嶺和上海國盛資本管理有限公司於 2022 年 9 月 9 日向 111, Inc. 董事會提交的提案信

附錄 99.3：申報人之間的聯合申報協議，日期為 2022 年 9 月 9 日

* * * * *

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2022 年 9 月 9 日