依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264416

招股説明書

Swvl控股公司

86,655,440股A類普通股，

5,933,333份認股權證購買A類普通股及

17,433,333股A類普通股相關認股權證

本招股説明書 涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時要約及出售最多(A)86,655,440股A類普通股，其中包括最多9,010,567股A類普通股 當我們的A類普通股及(B)5,933,333股私募認股權證達到某些股價門檻時，可向Legacy Swvl的某些前股東發行作為溢價代價(在業務合併時每股估值為10.00美元)。前一句(A)項所述的A類普通股包括(I)以每股10.00美元的現金價格向管道投資者發行的3,516,400股A類普通股，(Ii)向某些管道投資者發行的8,016,217股A類普通股，這些投資者實際上是以Swvl可交換票據的匯率以每股8.50美元、9.10美元或9.50美元的匯率預先為Swvl提供資金的，(Iii)向保薦人發行8,625,000股A類普通股，每股現金價格為0.003美元；及(Iv)向出售證券持有人發行57,487,256股A類普通股，該等證券持有人是根據企業合併作為股權合併代價而持有Legacy Swvl的前股權持有人，每股股權對價為10.00美元。該句子(B)段所述的私募認股權證最初是以私募方式發行的，每份認股權證的現金價格為1.50美元。

此外，本招股説明書涉及我們 發行最多(A)11,500,000股可在行使公共認股權證時發行的A類普通股，該認股權證先前已註冊，並最初在開曼羣島豁免公司Queen‘s Gambit Growth Capital的首次公開募股中發行。價格為每單位10.00美元，每個單位包括一股A類普通股及三分之一的認股權證(每份公開認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股)及(B)5,933,333股可於行使認股權證時發行的A類普通股。

出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價或私下議定的價格，提供全部或部分證券轉售。註冊這些證券是為了允許出售證券持有人不時出售證券，按發行時確定的金額、價格和條款出售。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過本文題為分銷計劃的部分中描述的任何其他方式出售這些證券。對於本協議項下提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(經修訂)(《證券法》)所指的承銷商。

我們正在登記這些證券，以供出售證券持有人或他們的受讓人、質權人、受讓人或他們的繼任人轉售，如有需要，可在本招股説明書的附錄中或在本招股説明書的生效後修正案中確定。請參閲 分銷計劃。

吾等將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，則本公司於行使認股權證時收到的款項除外。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的市場價格。當我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元(即認股權證是現金)時，我們相信權證持有人不太可能行使他們的權證。

我們的A類普通股和 權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，交易代碼分別為SWVL和SWVLW。2022年9月2日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為 $1.52。2022年9月2日，我們的權證在納斯達克上的收盤價為0.09美元。

(封面續下一頁)

(封面續下)

本招股説明書提供轉售的A類普通股及認股權證(統稱為轉售證券) 佔本招股説明書日期A類普通股總流通股的相當大比例。本招股説明書提供的已發行A類普通股約佔我們已發行A類普通股的57%，假設在達到某些股價門檻時可發行的A類普通股未發行，或假設它們已發行64%。此外，如果所有認股權證全部行使，出售證券持有人將額外持有17,433,333股A類普通股，佔已發行A類普通股總數的11.4%。出售本招股説明書中提供的所有證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。除了出售證券持有人，(1)B.Riley 主體資本，LLC(B.Riley)可能會出售大量我們的證券，根據單獨的轉售招股説明書和股權額度融資安排(BRiley 設施)，潛在價值高達4.625億美元，以及(2)機構投資者(機構投資者)可以根據與機構管道投資(機構管道投資)相關的單獨轉售招股説明書出售大量我們的證券。有關B.Riley設施的描述，請參閲本招股説明書的運營和財務回顧及前景部分。關於機構管道投資的描述, 請參閲本招股説明書的最新發展和運營及財務回顧和前景部分。出售本招股説明書中提供的所有證券，以及出售B.Riley和機構投資者持有的證券，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們證券的市場價格。儘管我們證券的公開交易價格如此下降，但由於上述購買價格與我們證券的公開交易價格的差異，出售證券持有人 購買的證券仍可能獲得正回報率。基於我們A類普通股截至2022年9月2日的收盤價1.52美元，出售我們的A類普通股後，(A)管道投資者可能會經歷每股8.48美元的潛在虧損，(B)實際上用Swvl可交換票據預先為Swvl提供資金的管道投資者可能會經歷每股6.98-7.98美元的潛在虧損，(C)保薦人可能面臨每股1.52美元的潛在利潤，而(D)出售Legacy Swvl前股東的證券持有人可能面臨每股8.48美元的潛在虧損。根據截至2022年9月2日我們的權證的收盤價0.09美元，在出售私募認股權證後，保薦人可能會遇到每份私募認股權證最高1.41美元的潛在損失。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，各自符合美國聯邦證券法 的定義，因此可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。見招股説明書摘要和招股説明書摘要，分別見新興成長型公司和外國私人發行商， 。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看 標題下描述的風險和不確定性風險因素在您投資證券之前，請從本招股説明書的第10頁開始。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2022年9月8日

目錄

商標、服務標記和商號			II
貨幣和匯率			II
行業和市場數據			II
關於這份招股説明書			II
財務資料的列報			三、
非國際財務報告準則財務指標			三、
有關前瞻性陳述的警示説明			v
招股説明書摘要			1
供品			8
風險因素			10
資本化和負債化			53
收益的使用			54
我國證券市場價格與股利政策			55
生意場			56
經營和財務回顧與展望			68
管理			97
補償			102
A類普通股的實益所有權			104
出售證券持有人			106
某些關係和關聯方交易			110
證券説明			113
有資格未來出售的A類普通股			122
課税			127
配送計劃			133
與發售相關的費用			135
法律事務			137
專家			138
根據美國證券法送達訴訟程序和執行民事責任			139
在那裏您可以找到更多信息			140
財務報表索引			F-1

除本招股説明書另有規定外，我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

i

商標、服務標記和商號

本招股説明書包括某些商標、服務標誌和商號，例如Swvl？，這些商標、服務標誌和商品名稱是根據適用的知識產權法註冊的，是Swvl的財產，或者Swvl擁有待決的申請或普通法權利。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱在列出時不包含任何^®, ^™或其他符號，但Swvl打算根據適用法律在最大程度上主張其權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，據我們所知，這些都是其各自所有者的財產。使用或展示其他 公司的商標、服務標記或商號不應被解釋為暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

貨幣和匯率

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元表示，所有提到的$都表示美元。本文中描述的某些貨幣金額僅為方便起見而以美元表示，將來以美元表示時，由於幹預匯率的波動，此類金額可能與本文中所述的不同。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關Swvl行業的信息，包括Swvl的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於從各種獨立的公開來源和報告中獲得的信息，以及管理層的估計。Swvl未獨立驗證任何第三方信息的準確性或完整性。雖然Swvl認為這份招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。從第三方獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。此外，對Swvl未來業績和增長目標的假設和估計，以及其行業和經營所在市場的未來業績，必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括本招股説明書中關於風險因素、關於前瞻性陳述的警示説明和經營和財務回顧以及前景的討論。

關於這份招股説明書

本招股説明書是SWVL控股公司向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息，證券由出售證券持有人提供，以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。本招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書以及下面標題為您可以找到其他信息的章節中介紹的有關我們的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們沒有、銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何招股説明書 附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中所包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

II

出售證券持有人可以直接向購買者、通過出售證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商提供和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明分銷計劃的條款，並載明參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的名稱。請參閲分銷計劃。

任何表格中列出的 金額的合計和總和之間的差異是由於舍入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字的總和可能大於或小於總金額，而某些百分比的總和可能大於或小於100%。

在整個招股説明書中，除非另有指定或上下文另有要求，否則我們、我們、我們的公司和我們的公司指的是Swvl控股公司及其子公司；但是，如果在參考業務合併完成之前的期間使用時，術語？Swvl？或？Legacy Swvl？是指Swvl Inc.及其子公司。

財務信息的展示

空間

Queue‘s Gambit Growth Capital(SPAC)截至2020年12月31日和2021年12月31日的歷史財務報表，以及從2020年12月9日(成立)到2020年12月31日和截至2021年12月31日的期間 是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的， 以美元計價。

交換

瑞士信貸於2019年、2020年及2021年12月31日止年度、截至2022年6月30日止六個月期間及截至2021年6月30日止六個月期間的歷史財務報表，以及截至2021年6月30日止六個月期間的歷史財務報表，是根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，並以美元計價。

非《國際財務報告準則》財務措施

Swvl使用非IFRS財務指標報告某些財務信息，包括調整後的EBITDA和貢獻利潤率。Swvl相信，這些措施提供了有助於投資者瞭解Swvl業績的信息，並有助於比較Swvl在 期間的中期和全年業績。這些非《國際財務報告準則》的財務計量在《國際財務報告準則》下沒有任何標準化的含義，可能無法與其他公司使用的類似計量相比較。對於某些非《國際財務報告準則》的財務措施，在《國際財務報告準則》下沒有直接可比的數額。本報告所載非國際財務報告準則財務指標的列報並非孤立考慮，或取代瑞士國際財務報告準則根據國際財務報告準則編制的經審核綜合財務業績或精簡中期綜合財務業績。有關本招股説明書中使用的非《國際財務報告準則》財務指標的更多信息，請參閲《經營和財務回顧》和《主要業務和非《國際財務報告準則》財務指標》。

某些已定義的術語

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

•

《章程》適用於第二次修訂和重新修訂的《公司組織章程》；

•

？B2B？是企業對企業？；

•

？B2C？是企業對消費者？；

•

·董事會是公司董事會的成員；

三、

•

·預訂是指騎手在遊樂設施上預訂的座位；

•

？業務合併協議適用於日期為2021年7月28日的特定業務合併協議，由Swvl、SPAC、本公司、開曼合併子公司和英屬維爾京羣島合併子公司之間簽署並經修訂；

•

？企業合併是指受《企業合併協議》影響的交易；

•

·英屬維爾京羣島是英屬維爾京羣島；

•

《英屬維爾京羣島公司法》與《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)相一致；

•

？英屬維爾京羣島合併子公司為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司--Pivotal Merge Sub Company II Limited；

•

？船長？是使用Swvl的平臺的司機；

•

？開曼合併子公司是指開曼羣島豁免有限責任的公司Pivotal Merge Sub Company I；

•

？溢價RSU是指與溢價RSU股票有關的限制性股票單位；

•

？溢價RSU股票是指A類普通股，將在實現某些價格目標或發生控制權變更事件時為結算溢價而發行 RSU，如有資格未來出售的A類普通股更全面地描述；

•

？溢價股票是指在實現某些價格目標或發生控制權變更事件後，根據企業合併協議可發行的最多15,000,000股額外的A類普通股(包括 溢價RSU股票)，如標題為有資格未來出售的A類普通股 普通股部分更全面地描述；

•

《交易法》與1934年的《證券交易法》相一致；

•

？FINRA？交給金融行業監管局；

•

鎖定協議是指在公司、SPAC的某些股東和Legacy Swvl的某些股東簽署和交付業務合併協議的同時簽訂的鎖定協議 截止日期為 ；

•

？私募認股權證是指SPAC在企業合併前以私募方式向保薦人發行的認股權證，根據企業合併協議和認股權證協議，該等認股權證隨後由Swvl承擔，並在企業合併完成後轉換為Swvl的認股權證；

•

·公開認股權證是指SPAC就其首次公開發行發行的認股權證 ，根據業務合併協議和認股權證協議，該等權證隨後由Swvl承擔，並在業務合併完成後轉換為Swvl的權證；

•

·乘客是指在遊樂設施上坐滿座位的人；

•

？《薩班斯-奧克斯利法案》與2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》相一致；

•

座椅是遊樂設施上的物理空間，可以由騎手預訂；

•

？服務提供商？適用於SWVL的任何員工、高級管理人員、董事、個人獨立承包商或個人顧問；

•

SPAC？屬於開曼羣島豁免有限責任公司Queen‘s Gambit Growth Capital；

•

？贊助商是特拉華州的有限責任公司Queen‘s Gambit Holdings LLC；

•

·認股權證適用於公開認股權證和私募認股權證；以及

•

？認股權證協議與SPAC與大陸股票轉讓與信託公司(作為認股權證代理)於2021年1月19日簽訂的經修訂的認股權證協議。

四.

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合美國聯邦證券法的定義。前瞻性表述包括非歷史事實的所有事項，一般涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似表述。前瞻性陳述反映了我們對業務合併的好處、公司資本資源、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、未來市場狀況、經濟表現以及資本和信貸市場發展等方面的當前看法。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性聲明，例如Outlook、？相信、？預期、？？潛在、？繼續、？可能、？將、？應該、？可能、？尋求、大約、？預測、？意圖、？計劃、？？估計、？預期？或這些單詞或其他類似單詞或短語的負面版本，但這些詞的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

能夠獲得或維護我們的證券在納斯達克上的上市；

•

交易的完成可能會擾亂Swvl目前的計劃和運營；

•

雙方是否有能力實現業務合併的預期收益，這可能受到競爭以及Swvl實現盈利增長和管理增長的能力的影響。

•

發生與企業合併相關的重大交易成本；

•

Swvl在吸引和留住乘客和合格司機方面的成功，或業務合併後其高級管理人員、主要員工或董事的變動；

•

基於使用Swvl平臺的司機的行為或其運營表現(包括其服務的安全性、可靠性和質量)的聲譽挑戰的風險；

•

適用法律或法規的變更；

•

新冠肺炎可能對瑞士對外銀行的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的可能性；

•

技術變革，特別是跨SaaS/TAAS垂直領域；

•

我們的管理團隊無法妥善管理一家上市公司，這可能會導致難以充分運營和發展其業務。

•

數據安全或隱私漏洞，以及Swvl和第三方提供商技術中的缺陷、錯誤、中斷或漏洞；以及

•

SWVL可能受到其他經濟、商業、法律或競爭因素的不利影響。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律另有要求外，除適用法律另有要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映招股説明書日期後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務 ，除非適用法律另有要求。有關這些和其他因素的進一步討論，可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何 前瞻性陳述中所表達的大不相同，請參閲題為《風險因素》的章節。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息。

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風險因素

與影響交換的運營因素相關的風險

Swvl有限的運營歷史和不斷髮展的業務使得評估Swvl的前景以及可能遇到的風險和挑戰變得尤為困難。

雖然Swvl自2017年推出以來一直主要專注於公共交通拼車服務，但Swvl的業務 仍在繼續發展。從2020年開始，Swvl重新評估和調整了其定價方法，並擴大了其業務產品，以包括TAAS和(未來)SaaS。雖然很難評估任何業務的前景和風險，但Swvl相對較新和不斷髮展的業務使得評估Swvl的前景及其可能遇到的風險和挑戰變得特別困難。Swvl已經面臨或預期將面臨的風險和挑戰包括其能力：

•

對公司收入、預算進行預測和費用管理；

•

吸引新的合格司機和騎手使用其平臺，並讓現有的合格司機和騎手 繼續以經濟高效的方式使用其平臺；

•

遵守適用於Swvl業務及其處理的數據的現有或正在制定的和新的或修改的法律和法規，包括在此類法規可能仍在迅速發展或變化的司法管轄區；

•

根據新冠肺炎疫情和各司法管轄區發佈的相關公共衞生措施，包括旅行禁令、旅行限制和 就地避難所訂單，以及在新冠肺炎大流行期間和之後保持對Swvl平臺安全的需求和信心；

•

計劃和管理Swvl當前和未來產品的支出，包括與Swvl增長戰略相關的支出；

•

部署和確保在Swvl平臺上運行的車輛的使用；

•

預測和應對宏觀經濟變化和Swvl所在市場的變化；

•

維護和提升公司的聲譽和品牌價值；

•

有效管理SWVL的增長和業務運營，包括新冠肺炎疫情對SWVL業務的影響；

•

成功地擴大了Swvl的地理覆蓋範圍；

•

成功拓展Swvl的TAAS業務，推出Swvl的SaaS業務；

•

聘用、整合和留住優秀人才；以及

•

成功開發新的平臺功能和產品，以增強乘客、司機和企業客户(以及學校和市政當局)的體驗。

如果Swvl未能解決其面臨的風險和困難，包括與上面列出的挑戰相關的風險和困難，以及本風險因素部分其他部分描述的風險和困難，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 此外，由於Swvl的歷史財務數據有限，在快速發展的市場中運營，其增長戰略以快速的國際擴張為前提，因此對Swvl未來收入和支出的任何預測都可能不像Swvl有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營那樣準確。如果Swvl對這些風險和不確定性(Swvl用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果它沒有成功地應對這些風險，Swvl的經營結果可能與其預期的大不相同，Swvl的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

10

新冠肺炎疫情和相關應對措施已經 中斷和負面影響，並可能在未來擾亂和負面影響SWVL的業務、財務狀況和經營業績。SWVL無法預測大流行和相關影響在未來可能對其業務、財務狀況和經營結果以及SWVL戰略目標的執行產生不利影響的程度。

正在進行的新冠肺炎大流行和相關應對措施(例如：旅行禁令、旅行限制和就地避難所訂單)對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生了負面影響。大流行和這些相關的應對措施繼續演變，已經並可能在未來導致對Swvl平臺的需求相對於新冠肺炎之前金融市場的水平和重大波動和擾亂。

新冠肺炎疫情使SWVL的業務、財務狀況和經營業績面臨幾個風險，包括但不限於：

•

由於新冠肺炎導致的移動性下降，包括通勤、本地旅行、 和商務旅行，導致對Swvl的平臺的需求減少。新冠肺炎引發的旅行趨勢和行為的變化，包括新變種的影響，可能會隨着時間的推移而發展或持續，這可能會在未來進一步導致這種不利影響。

•

SWVL之前為應對新冠肺炎疫情而採取的措施 對SWVL的業務和經營業績產生了不利影響。例如，在2020年第一季度，Swvl暫時停止了對某些關鍵業務客户以外的常規服務，並免費為基本工作人員提供減價服務 。雖然常規服務已基本恢復，但未來可能會因新冠肺炎疫情和相關應對措施而反覆中斷，可能需要瑞士信貸銀行暫停或 再次限制其服務，這將對瑞士信貸銀行的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

新冠肺炎大流行期間司機行為的變化導致從2020年第一季度開始，Swvl平臺上的司機可用性水平下降。因此，當時要求Swvl向司機提供額外的激勵措施，以繼續在Swvl的平臺上運營。如果未來因新冠肺炎疫情導致司機可用性下降 ，SWVL可能需要提高價格或提供額外激勵措施來吸引和留住司機和乘客，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

應對新冠肺炎疫情的措施導致SWVL修改了其 業務做法，讓幾乎所有辦公地點的公司員工遠程工作，限制員工差旅，取消或推遲活動和會議，或以虛擬方式舉行。SWVL可能被要求或自願選擇為其員工和平臺用户的健康和安全採取額外行動，包括在疫情消退後，無論是響應政府命令還是根據SWVL的決定。如果這些措施導致生產率下降，損害Swvl的公司文化，對Swvl及時準確報告財務報表或維護內部控制的能力造成不利影響，或者以其他方式對Swvl的業務造成負面影響，Swvl的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間、由此產生的公共衞生應對措施及其經濟後果仍然不確定和難以預測，此次大流行對SWVL的業務、財務狀況和運營 業績以及對SWVL成功執行其業務戰略和計劃的能力的影響也仍然是不確定和難以預測的。隨着SWVL運營的國家重新開放，SWVL的經濟復甦和業務復甦因地理位置的不同而起伏不定。此外，新冠肺炎疫情對Swvl平臺的乘客、司機和其他用户以及其員工、業務、財務狀況和經營業績的最終影響取決於許多不在Swvl控制範圍內的因素，包括但不限於：政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動(包括對旅行和運輸的限制以及工作場所活動的修改)；大流行的影響和針對其採取的行動對當地或區域經濟、旅行和經濟活動的影響；疫苗分發的速度和效率；

11

政府資助計劃的可用性；有關新冠肺炎的不斷髮展的法律法規，包括與披露和通知相關的法律法規； 主要市場的總體經濟不確定性和金融市場波動；全球經濟狀況和經濟增長水平的波動；疫情的持續時間；新冠肺炎病毒突變或新變種的程度；以及新冠肺炎大流行消退後的恢復速度。

世行開展業務並計劃在未來開展業務的幾個國家一直受到政治和經濟不穩定的影響。

長期以來，Swvl的大部分業務都是在埃及、巴基斯坦和肯尼亞開展的，其增長戰略的前提是將其平臺迅速引入新興市場和發達市場。Swvl運營或計劃運營其業務的幾個國家以前或未來可能會受到政治不穩定、內亂、敵對行動、恐怖活動和經濟動盪的影響。任何此類事件都可能導致對Swvl平臺的乘客和司機需求下降，無論是出於安全考慮、消費者信心下降還是其他原因、經濟狀況普遍惡化、貨幣波動或政治和監管環境的不利變化。SWVL市場的任何此類事態發展以及任何其他形式的政治或經濟不穩定都可能損害SWVL的業務、財務狀況和經營業績。

Swvl面臨競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl認為，其爭奪乘客的主要競爭是公共交通服務。Swvl的商業模式在一定程度上是以提高其產品的安全性、效率和便利性為前提的，以將公共交通用户轉變為Swvl的 平臺上的乘客。雖然Swvl之前在吸引和留住新乘客方面取得了成功，但與Swvl提供的遊樂設施相比，公共交通工具的價格往往更低，路線也更多。此外，SWVL市場的公共交通運營商未來可能會改進或實施措施，以提高其網絡的安全性、效率和便利性。如果現有和潛在的乘客不認為Swvl平臺的優勢超過了價格差異，或者如果此類改進或措施的成功推出削弱了Swvl產品的競爭優勢，Swvl可能無法留住現有乘客或吸引新乘客及其業務， 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl還面臨來自其他拼車公司以及汽車租賃和出租車公司的競爭。拼車市場競爭尤其激烈，其特點是技術的快速變化、乘客需求和偏好的變化以及新服務和服務的頻繁推出。Swvl預計，在Swvl運營或計劃運營的市場中，來自現有競爭對手和新進入者的競爭將會加劇，這些競爭對手可能是老牌的，享有更大的資源或其他戰略優勢。如果Swvl無法及時預測或成功應對這些競爭挑戰，Swvl的競爭地位可能會減弱或無法改善，Swvl可能會經歷收入下降或增長停滯，這可能會 對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與Swvl相比，Swvl當前和潛在的某些競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、研發和其他資源、更高的知名度、更長的運營歷史或更大的全球用户基礎。這些競爭對手可能會投入更多的 資源來開發、推廣和銷售產品，並在某些市場上提供比Swvl更低的價格，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素和其他因素可能會使Swvl的競爭對手從其現有用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本吸引和留住合格的司機和乘客，或者更快地對新的新興技術和趨勢做出反應。現有和潛在的 競爭對手還可以在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，或進行合併，以進一步增強其資源和產品。

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Swvl認為其有效競爭的能力取決於Swvl控制範圍內和控制範圍之外的許多因素，包括：

•

Swvl產品的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性；

•

Swvl的聲譽，包括Swvl平臺的感知安全，以及品牌實力；

•

Swvl的定價模型及其產品價格；

•

SWVL在持續的新冠肺炎疫情和恢復期間管理其業務和運營的能力，以及應對不斷演變的相關政府、企業和個人行動的能力(包括對旅行和運輸的限制以及修改後的工作場所活動)；

•

Swvl吸引和留住合格司機和騎手使用其平臺的能力；

•

Swvl開發新產品的能力，包括擴展其TAAS業務和推出SaaS業務 ；

•

Swvl繼續利用和增強其數據分析能力的能力；

•

Swvl與戰略合作伙伴和第三方服務提供商建立和維護關係的能力。

•

Swvl部署和確保在其平臺上運行的車輛的利用率的能力；

•

SWVL為解決立法、監管當局或訴訟而強制或選擇進行的變更，包括和解、判決、禁令和同意法令；

•

SWVL吸引、留住和激勵優秀員工的能力；

•

SWVL根據需要籌集額外資本的能力；以及

•

SWVL行業內的收購或整合。

如果Swvl無法成功競爭，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

公共交通拼車市場仍處於相對早期的增長階段，如果市場不能持續增長、增長速度慢於或未能達到Swvl預期的規模，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在新冠肺炎之前，公共交通拼車市場增長迅速，但這仍然是一個相對較新的市場，目前還不確定市場接受度將在多大程度上繼續增長，如果有的話，特別是在新冠肺炎疫情之後。SWVL的成功在很大程度上取決於人們廣泛採用公共交通拼車的意願。如果公眾不認為Swvl的產品有益，或出於對公共健康或安全、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這些產品，則Swvl產品的市場可能不會進一步發展，發展速度可能慢於Swvl預期，或可能無法實現Swvl預期的增長潛力。上述任何風險和挑戰都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果Swvl未能以經濟高效的方式吸引和留住合格的司機使用其平臺，或未能 現有司機使用其平臺提高Swvl平臺的利用率，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl的持續增長在一定程度上取決於其能否經濟高效地吸引和留住符合Swvl篩選標準和程序的合格司機以使用其平臺，並提高現有司機對Swvl平臺的利用率。

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為了吸引和留住合格的司機使用其平臺，SWVL除其他外，向表現優異的司機提供獎金和其他激勵措施，並在新冠肺炎疫情期間暫時為支持司機提供資金援助。政府和私營企業應對新冠肺炎疫情的行動，如旅行禁令、旅行限制、就地避難所訂單減少，對在家工作而不是在辦公室工作的依賴增加，以及個人和企業選擇離開人口更稠密的城市，這些因素已經減少，未來可能會減少乘客對Swvl平臺的利用率。如果Swvl不繼續為司機提供有吸引力的收入機會和其他激勵計劃來使用其平臺，或者如果司機對Swvl對司機使用其平臺的要求不滿意，Swvl可能無法吸引新司機使用其平臺、留住現有司機使用其平臺或提高其平臺利用率，或者Swvl可能會遇到投訴、負面宣傳或服務中斷，從而可能對其用户和業務產生不利影響。

Swvl為吸引司機提供的激勵措施可能無法吸引和留住合格司機使用其平臺，或無法 提高現有司機對其平臺的利用率，或可能產生其他意想不到的不利後果。此外，某些法律法規、勞動法、執照要求或背景調查要求的變化，可能會導致合格司機人數的轉移或減少，這可能會導致對合格司機服務的競爭加劇，或者與通過Swvl平臺提供服務的司機相比，招聘、運營和留住司機的成本更高 。SWVL無法控制的其他因素，如新冠肺炎疫情或對個人健康和安全的其他擔憂，或對政府可用性或其他援助計劃的擔憂(如果司機繼續使用Swvl的平臺駕駛)，也可能會減少通過Swvl的平臺可用的驅動程序數量或司機對Swvl的平臺的使用，或者影響Swvl吸引新司機使用其平臺的能力。如果Swvl未能以優惠的條件吸引合格的司機使用其平臺，未能提高現有司機對其平臺的使用率，或將使用其平臺的合格司機流失到 競爭對手手中，Swvl可能無法滿足乘客的需求，包括為乘客保持具有競爭力的價格，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果Swvl未能以經濟高效的方式吸引和留住新乘客或提高現有乘客對其平臺的利用率，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl的成功在一定程度上取決於其經濟高效地吸引和留住新乘客以及提高現有乘客對Swvl平臺的利用率的能力。乘客有各種各樣的交通選擇，包括公共交通、出租車和其他拼車服務。隨着新的交通技術的出現、對環境的不同行為和態度以及新的城市規劃實踐(包括對公共交通的日益關注和關於機動性的公私合作關係)，乘客的偏好可能也會不時發生變化。為了擴大其乘客基礎，Swvl必須吸引歷史上曾使用其他交通形式或其他拼車平臺的新乘客。Swvl認為，其付費營銷計劃對於提升Swvl品牌和產品的知名度至關重要，這反過來又會導致首次使用Swvl的新乘客，並推動乘客利用率(計算方法為總預訂量除以 測量期間的總可用座位數)。此外，隨着Swvl繼續向新的地理區域擴張，它將在一定程度上依賴現有乘客的推薦來吸引新乘客。然而，Swvl的品牌和與現有和新乘客建立信任的能力可能會 受到有關Swvl、其產品、政策(包括其定價算法、使用其平臺的司機或其競爭對手)的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實不正確或基於個別事件。 此外，如果現有乘客和新乘客不認為使用Swvl平臺的司機提供的交通服務可靠、安全和負擔得起，或者如果Swvl未能在其平臺上提供新的相關產品和功能， Swvl可能無法吸引或留住騎手，也無法提高他們對其平臺的利用率。進一步, 政府和私營企業為應對新冠肺炎大流行而採取的行動，如旅行禁令、旅行限制、就地安置令、越來越多地依賴在家工作而不是在辦公室工作，以及個人和企業選擇離開人口更稠密的城市，已經 減少，未來可能會減少乘客對Swvl平臺的使用，包括更長時間的乘客。

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隨着Swvl繼續向新的地理區域擴張，它將在一定程度上依賴現有乘客的推薦來吸引新乘客，因此必須確保其現有乘客對其產品保持滿意。如果Swvl未能繼續擴大其乘客基礎、留住現有乘客或提高現有乘客對其平臺的整體利用率 ，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

SWVL 依賴於其關鍵人員和其他高技能人員，如果SWVL不能吸引、留住、激勵或整合其人員，SWVL的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的成功在一定程度上取決於其聯合創始人兼首席執行官、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，以及Swvl為其組織的所有領域識別、招聘、發展、激勵、留住和整合高素質人員的能力。SWVL可能無法成功吸引和留住人才來滿足其當前或未來的需求，SWVL為應對新冠肺炎疫情對SWVL業務的影響而採取的行動可能會 損害SWVL的聲譽或影響其未來招聘合格人員的能力。請參閲標題為“新冠肺炎大流行和相關應對措施已經中斷和負面影響，並可能在未來中斷和負面影響”一節，SWVL的業務、財務狀況和經營業績。Swvl無法預測疫情和相關影響在未來可能對其業務、財務狀況和經營結果以及Swvl戰略目標的執行產生不利影響的程度。Swvl的競爭對手可能會成功招聘和聘用Swvl管理團隊成員或其他關鍵員工， 並且可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的替代者。如果Swvl無法吸引和留住必要的人員，特別是在其關鍵業務領域，Swvl可能無法實現其 戰略目標。

Swvl面臨着對高技能人才的激烈競爭。為了吸引和留住頂尖人才，Swvl必須提供，而且Swvl認為它需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果Swvl的股權或股權獎勵的感知價值下降，或者Swvl無法提供有競爭力的薪酬方案，Swvl吸引和留住高素質人才的能力可能會受到不利影響，Swvl可能會經歷更多的人員流失。 Swvl可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而且Swvl可能永遠無法從這些投資中獲得回報。如果Swvl無法有效地管理其招聘需求或成功整合新員工，Swvl的效率、滿足預測的能力和員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl在使用Swvl平臺的司機和乘客中的聲譽、品牌和網絡效應對其成功至關重要，如果Swvl不能保持和繼續發展其聲譽、品牌和網絡效應，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl相信，打造作為安全、可靠和負擔得起的平臺的強大聲譽和品牌，並繼續增加使用Swvl平臺的司機和騎手的網絡效應強度(即，擁有更多使用Swvl平臺的司機和騎手所帶來的優勢，對於其吸引和留住合格司機和騎手的能力至關重要。SWVL的聲譽、品牌和網絡效應的成功發展取決於許多因素，其中許多因素不在SWVL的控制範圍之內。對Swvl或其平臺的負面看法可能會損害Swvl的聲譽、品牌和網絡影響，包括以下原因：

•

對Swvl或其平臺上的司機或乘客、其產品或其政策 和指南的投訴或負面宣傳，包括Swvl關於司機或拼車行業的做法和政策，即使事實不正確或基於個別事件；

•

司機、騎車人或第三方的違法、疏忽、魯莽或其他不當行為；

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•

未能為乘客提供有競爭力的價格和便捷的服務；

•

未能提供騎手尋求的路線範圍、動態路線和乘車類型；

•

需求預測中的實際或感知不準確以及Swvl平臺中的其他缺陷或錯誤；

•

乘客或司機對拼車和Swvl平臺安全的擔憂，包括鑑於新冠肺炎大流行；

•

Swvl平臺的實際或預期中斷、站點中斷、支付中斷或其他影響Swvl產品可靠性的事件 ；

•

未能保護Swvl的客户個人數據，或其他隱私或數據安全漏洞；

•

涉及瑞士信貸銀行業務的訴訟或監管機構對其業務的調查；

•

用户不瞭解或不遵守SWVL的政策；

•

SWVL的政策或變更，用户或其他人認為過於嚴格、不明確或與SWVL的價值觀或使命不一致，或未明確表述；

•

未能以用户認為有效、公平和透明的方式執行Swvl的政策；

•

未能以與SWVL聲明的價值觀和使命一致的方式運營SWVL的業務；

•

用户支持服務體驗不足或不滿意；

•

Swvl管理團隊或其他員工或承包商的非法或其他不當行為；

•

司機或乘客對Swvl平臺上的新產品的負面反應；

•

未能平衡司機和乘客的利益；

•

涉及使用Swvl平臺的事故或其他負面事件；

•

對SWVL對待員工或承包商的看法，以及SWVL對與政治或社會原因或管理層行動有關的員工情緒的反應 ；

•

政治或社會政策或活動；或

•

對於Swvl的競爭對手的上述任何內容，只要由此產生的負面印象 影響公眾對Swvl或其整個行業的看法。

如果Swvl不能成功維護和發展其品牌、聲譽和網絡效應，併成功地將其產品與競爭對手的產品區分開來，Swvl的業務可能無法增長，Swvl可能無法有效競爭，它可能會失去現有的合格司機或現有車手，或者無法吸引新的合格車手或新車手使用其平臺，任何這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的公司文化為其成功做出了貢獻，如果Swvl在發展過程中不能保持這種文化，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

Swvl認為，其促進主動性、取得所有權並將乘客和司機放在首位的文化是其成功的關鍵。Swvl面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響其維持其企業文化的能力，包括：

•

未能發現、吸引、獎勵和留住SWVL組織中的領導職位上與SWVL共享並進一步發展SWVL的文化、價值觀和使命的人員；

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Swvl的快速增長戰略，包括增加Swvl員工的規模和地理分散度 ；

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•

就地避難所在Swvl運營的某些司法管轄區的訂單要求Swvl的許多員工遠程工作，以及返回工作安排和工作場所戰略；

•

無法遵守世行的內部政策和核心價值觀，包括世行的多樣性、公平性和包容性做法；

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競爭壓力，朝着可能使Swvl偏離其使命、願景和價值觀的方向前進；

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快速發展的公共交通拼車行業的持續挑戰；

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日益需要在新的業務領域開發專業知識並進行跨境運營；

•

對SWVL對待員工的潛在負面看法，或SWVL對與政治或社會原因或管理層行動有關的員工情緒的反應 ；

•

員工工作安排因應新冠肺炎的變化；以及

•

從潛在收購中整合新的人員和業務。

如果Swvl不能保持其企業文化，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

Swvl的增長戰略將使其面臨額外的成本、合規要求和風險，而且Swvl的計劃可能不會成功。

Swvl打算實施快速增長戰略，將其業務擴展到新的國際市場。2022年，Swvl 致力於在中東和拉丁美洲國家擴大其Swvl零售和Swvl旅遊產品，並在拉丁美洲、西歐和東南亞國家推出其Swvl業務產品。在大量國家/地區運營將需要Swvl管理層的高度重視，以監督在具有不同法律和法規環境、競爭動態以及文化規範和習俗的廣泛地理區域的運營，並將 給Swvl的運營、工程、財務以及法律和合規職能帶來重大負擔。Swvl可能因其國際業務而產生鉅額運營費用，其擴張計劃將面臨各種挑戰，包括：

•

在國外招聘和留住有才華和能力的員工，同時在每個市場保持瑞士的公司文化；

•

來自具有本地市場現有知識的本地現任者的競爭，這些市場可能更有效地營銷和運營，並可能享有更大的本地親和力或知名度；

•

不同的乘客和司機需求動態，這可能會使Swvl的產品不太成功；

•

需要適應新的市場，包括需要將Swvl的產品和營銷努力本地化，以滿足當地騎手和司機的偏好；

•

公共衞生問題或緊急情況，包括新冠肺炎大流行和其他高度傳染性疾病或病毒；

•

遵守不同的法律和監管標準，包括在數據隱私、網絡安全、税務、貿易合規、環境和其他車輛標準以及當地監管限制方面；

•

當地法律和商業慣例偏袒當地競爭對手的風險；

•

遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和其他司法管轄區的類似法律；

•

獲得任何必要的政府批准、執照或其他授權；

•

不同程度的互聯網和移動技術的採用和基礎設施；

•

貨幣兑換限制或成本以及匯率波動；

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•

政治、經濟或社會不穩定，可能導致Swvl業務中斷；

•

在知識產權保護減少、不存在或無法強制執行的司法管轄區內運營，或者在Swvl沒有在其品牌和/或技術上註冊知識產權的司法管轄區運營；以及

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對資金匯回和投資的限制以及外幣兑換限制。

Swvl在多個國家/地區經營業務的經驗有限，這增加了Swvl可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險，並可能要求Swvl終止在某些市場的運營。Swvl打算投入大量的時間和資源來擴大其國際業務。因此，如果SWVL無法有效管理這些風險，SWVL的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果SWVL未能有效地管理其增長並優化其組織結構，SWVL的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

自2017年推出以來，Swvl在其平臺上的業務、收入和用户數量都經歷了快速增長。SWVL預計 隨着世界經濟從新冠肺炎疫情中復甦，這種增長將繼續下去。這種增長已經並將繼續對Swvl的管理和Swvl的運營和財務基礎設施提出重大需求。Swvl管理其業務運營的步驟，包括針對員工的政策，以及使Swvl的運營與Swvl的增長戰略保持一致的步驟，可能會對Swvl的聲譽和品牌以及其招聘、留住和激勵高技能人員的能力產生不利影響。

SWVL有效管理增長和業務運營的能力，以及將新員工、技術和收購整合到現有業務中的能力，將要求SWVL繼續擴大其運營和財務基礎設施，並繼續留住、吸引、培訓和 激勵和管理員工。持續的增長可能會使Swvl在開發和改進其運營、財務和管理控制、增強其報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度方面的能力受到壓力。此外，如果Swvl不能有效地管理其業務和運營的增長，則Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

從歷史上看，Swvl沒有為其業務維持保險範圍。Swvl可能無法減輕其業務面臨的風險，並可能產生重大的未投保損失，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2022年，Swvl獲得了承保董事和高級管理人員責任的保險單。然而，SWVL歷來沒有為一般業務責任、業務中斷、犯罪、關鍵人員損失或安全漏洞以及與其網絡系統或運營相關的事件提供保險。因此，因人身傷害、財產損失、勞動和僱傭糾紛、商業糾紛、欺詐性交易或其他犯罪活動、業務中斷、違反適用法律法規、侵犯或挪用知識產權或安全或隱私侵犯行為、或成功地向SWVL提出與上述任何一項有關的一項或多項索賠而產生或與之相關的任何損失或相關損失，可能需要SWVL使用 內部資源來處理此類損失或索賠，這將對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的業務依賴於保險範圍，保險範圍由司機使用其平臺獨立維護。

Swvl在2022年獲得了董事和高級管理人員責任保險，目前正在為一般業務責任和網絡保險獲得保險。Swvl也在評估是否有其他

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保險範圍的類型可能適合其業務，例如交通網絡公司保險。然而，Swvl可能沒有獲得足夠的保險來充分緩解其面臨的與運營相關的風險，而且一些與運營相關的風險可能根本不在保險範圍內。Swvl可能必須為Swvl獲得的保險範圍支付高額保費、自我保險保留金或免賠額。Swvl還可能無法在某些國家/地區以商業合理的費率或根本無法獲得網絡保險，因此可能遭受損失。此外，如果Swvl的任何保險提供商破產，這些提供商可能無法支付Swvl提出的任何與運營相關的索賠。某些損失可能不在保險範圍之內。

雖然Swvl在20多個國家開展業務，但Swvl僅在埃及為使用其平臺的所有司機和乘客維護和提供醫療保險。為此，Swvl依賴數量有限的第三方保險服務提供商為相關索賠提供服務。如果Swvl的任何第三方保險服務提供商未能按照Swvl的預期提供索賠、中斷或增加承保成本或以不利於駕駛員、乘客或Swvl的方式更改此類承保條款，則Swvl 不能保證其能夠在可接受的時間範圍內或完全以合理的條款確保更換保險或服務。如果Swvl無法以可接受的條款找到替代的第三方保險服務提供商，Swvl可能會產生與使用內部資源為此類乘車相關索賠提供服務相關的額外費用。

保險提供商已經提高了許多類型的索賠、承保範圍和各種商業風險的保費和 免賠額，並可能在未來這樣做。因此，Swvl的保險和索賠費用可能會增加，或者Swvl可能會在續訂或更換保單時決定提高其免賠額或 自保保額，以管理定價壓力。在下列情況下，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響：(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量 大大超過Swvl的歷史經驗，(Ii)Swvl的索賠超過Swvl的承保限額，(Iii)Swvl的保險公司未能支付Swvl的保險索賠，(Iv)Swvl遇到沒有承保範圍的索賠，(V)Swvl的免賠額或自保保單項下的索賠數量和平均索賠成本與歷史平均水平不同，或者(Vi)保險單被取消或未續期 。

乘客、司機或其他用户的非法、不當或其他不當行為，無論是否在使用Swvl的 平臺時發生，都可能使Swvl承擔責任，並損害其業務、品牌、財務狀況和經營業績。

非法、 乘客、司機或其他用户的不當或其他不適當的活動，包括以前可能參與但當時沒有接受或提供通過Swvl平臺提供的服務的個人的活動 可能會對Swvl的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些活動可能包括攻擊、盜竊、未經授權使用或共享乘客或司機的賬户以及其他不當行為。此類行為可能使Swvl 承擔責任，或對Swvl的品牌或聲譽造成不利影響。

雖然SWVL已採取措施防範這些非法、不正當或其他不適當的活動，但這些措施可能被證明不足以防止此類活動，或者SWVL可能無法成功實施這些活動。儘管Swvl要求對使用其 平臺的司機進行某些資格審查，包括在某些司法管轄區提交犯罪記錄檢查，但這些資格審查過程可能不會公開所有潛在的相關信息，根據國家和當地法律，這些資格審查過程可能在某些司法管轄區受到限制， 和Swvl可能無法充分執行此類資格審查過程或識別可能與確定司機資格相關的信息。

此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論是發生在Swvl的平臺、Swvl的競爭對手平臺或任何拼車平臺上，都可能對Swvl的聲譽和品牌或公眾對整個拼車行業的認知產生不利影響，這可能會對Swvl的平臺需求產生負面影響， 可能會導致監管或訴訟風險增加。上述風險中的任何一項都可能損害瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績。

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Swvl定價的變化可能會對其吸引或留住合格司機和騎手使用其平臺的能力產生不利影響。

對Swvl服務的需求對遊樂設施的價格很敏感。許多因素，包括運營成本、法律和法規要求或約束，以及Swvl當前和未來的競爭對手的定價和營銷策略，都可能對Swvl的定價策略產生重大影響。競爭對手可能會提供，或者未來可能會提供更低價格或範圍更廣的產品，或者使用營銷策略，使他們能夠以比Swvl更低的成本吸引或留住合格的司機和乘客。

Swvl使用定價算法根據路線、一天中的時間和預期利用率來設定價格。在過去，Swvl進行了定價調整，並在營銷乘客激勵方面花費了大量資源，不能保證Swvl不會因為競爭壓力、法規或其他原因而被迫降低乘客的乘車價格、提高Swvl為司機服務提供的費率或增加Swvl的營銷和其他費用，以吸引和留住使用其平臺的合格司機和乘客。

此外，使用Swvl平臺的司機和乘客的經濟敏感性可能會因地理位置而異，隨着Swvl向新市場擴張，其定價方法可能無法使其在這些地點有效競爭。當地法規可能會影響SWVL在某些地理位置的定價，這可能會放大這些影響。例如，Swvl和其他拼車公司已向埃及競爭管理局承諾，他們在埃及提供的B2C拼車服務的價格不會低於某些盈利基準。Swvl已經推出並可能在未來推出新的定價策略和計劃，例如訂閲套餐和司機或乘客忠誠度計劃。Swvl還修改了現有的定價方法，例如其 預付定價政策，未來可能還會修改。在吸引和留住合格的司機和騎手方面，上述任何一項行動最終都可能不會成功。

任何實際或感知的安全或隱私泄露都可能中斷Swvl的運營，並對其聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。Swvl之前曾經歷過一次數據泄露，導致客户信息泄露。

Swvl的業務涉及收集、存儲、傳輸和其他處理Swvl用户的個人和其他敏感數據。越來越多的組織，包括大型線上和線下商家和企業、其他大型互聯網公司、金融機構和政府機構， 披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。由於用於對信息系統進行未經授權的訪問或破壞的技術經常變化，而且可能在啟動之前不為人所知，因此Swvl可能無法預測、檢測或阻止這些攻擊。Swvl此前曾經歷過數據泄露。2020年7月，未經授權的各方利用Swvl使用的某些第三方軟件的漏洞，獲得了對Swvl 數據庫的訪問權限，該數據庫包含其乘客的身份信息。雖然此類入侵併沒有對Swvl的業務或運營造成實質性影響，而且Swvl已實施了旨在限制任何類似數據泄露的措施，但未經授權的各方未來可能會通過各種手段訪問Swvl的系統或設施，包括未經授權進入Swvl的系統或設施或Swvl的服務提供商、合作伙伴或Swvl平臺上的用户的系統或設施，或試圖以欺詐手段誘使Swvl的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露乘客姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能進而被用來訪問Swvl的信息技術系統、信息或其他敏感信息。或試圖欺詐性引誘Swvl的員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息， 導致欺詐性資金轉移給犯罪行為者。此外, Swvl平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與Swvl的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將自己的漏洞 歸因於Swvl。此外，其他公司遇到的違規行為也可能被用來對付Swvl。例如，憑據填充和勒索軟件攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以 掩蓋他們的攻擊，使其越來越難以識別和預防。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。

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儘管Swvl開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他隱私或安全漏洞的系統和流程，但這些措施不能保證安全。Swvl的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能 能夠訪問Swvl的用户支付卡數據和可通過這些系統訪問的其他個人信息。Swvl仍是一家成長型公司，可能沒有足夠的專職人員或內部監督來檢測、識別和應對所有隱私或安全事件。此外，隨着Swvl擴展其業務，包括與第三方共享數據或繼續員工在家工作的做法(包括更多地使用視頻 會議)，Swvl面臨網絡攻擊或安全漏洞的風險可能會增加。此外，員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或 安全漏洞或其他安全事件。儘管Swvl有限制訪問其存儲的個人信息的政策，但這些政策可能會被違反或被證明是不充分的。

任何實際或認為違反隱私或安全的行為可能會中斷Swvl的運營，導致Swvl的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害Swvl的聲譽和品牌，損害Swvl與戰略合作伙伴和第三方服務提供商的關係，導致 重大法律、法規和財務風險，並導致司機或乘客對Swvl平臺失去信心，或減少對Swvl平臺的使用，任何可能對Swvl的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的情況。 任何侵犯隱私或安全影響Swvl可能與其共享或披露數據的實體的行為都可能產生類似的後果。此外，針對Swvl競爭對手的任何網絡攻擊或安全和隱私泄露都可能會降低人們對整個拼車行業的信心，從而降低對Swvl的信心。

此外，應對任何隱私或安全漏洞，包括針對與任何隱私或安全漏洞相關的索賠、調查或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。Swvl目前不為與其網絡系統或運營相關的安全漏洞和事故或損失提供任何保險。因此，成功地對Swvl提出一項或多項大額索賠可能會對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的應用程序、後端系統或其他技術系統以及第三方技術提供商的系統中的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害Swvl的聲譽和品牌，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

Swvl平臺的基礎軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才會被發現。Swvl整合到其平臺中的第三方軟件也可能受到錯誤或漏洞的影響。在Swvl的代碼或第三方軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能 導致負面宣傳、用户流失、收入損失和訪問或其他性能問題。此類漏洞也可能被惡意行為者利用，導致Swvl平臺上的用户數據暴露，或者 導致數據泄露。Swvl可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。未能及時有效地 解決任何此類錯誤、缺陷或漏洞可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並對Swvl的聲譽或品牌造成負面影響。

Swvl依賴於各種第三方產品和服務提供商，如果這些第三方表現不佳或終止與Swvl的關係 ，Swvl的成本可能會增加，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl的成功在一定程度上取決於它與第三方產品和服務提供商的關係。例如，Swvl依靠 第三方來完成各種營銷、虛擬主機、支付、通信和數據分析服務，以支持Swvl的平臺。如果Swvl的任何合作伙伴終止與 的關係

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交換，包括由於與新冠肺炎相關的如果其業務和運營受到影響或出於競爭原因，或拒絕按商業上合理的條款續簽協議，Swvl將需要找到替代供應商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類供應商。雖然SWVL不擁有或 運營車輛，但如果車輛製造商發佈召回或車輛或汽車零部件供應中斷，包括因影響在Swvl平臺上運行的車輛的公共衞生危機，例如新冠肺炎疫情 ，則在Swvl平臺上提供的車輛可能會受到限制。

此外，如果Swvl的第三方服務提供商使用的軟件和服務達不到預期、包含錯誤或漏洞、受到危害或停機，則Swvl的業務可能會受到不利影響。Swvl不能確定其許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定供應商和許可人 在Swvl可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的技術權利。如果SWVL因第三方對供應商、許可方或SWVL本身提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果SWVL無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，則SWVL開發包含該技術的平臺的能力可能會受到嚴重的 限制，其業務可能會受到損害。如果Swvl無法從第三方獲得必要的技術，它可能被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能質量較低或性能標準較低。這將限制和延遲Swvl提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加Swvl的成本。如果無法獲得或開發替代技術，Swvl可能無法提供某些 功能作為其產品的一部分，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

這些風險中的任何一個都可能增加Swvl的成本，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，與Swvl的任何戰略合作伙伴和第三方服務提供商有關的任何負面宣傳，包括與質量標準或安全問題有關的任何宣傳，都可能對Swvl的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

如果Swvl未能有效預測乘客需求，未能相應地設定定價和路線，或未能運行與使用其平臺的司機的可用性相一致的路線，則Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl 依靠其專有技術來預測和動態更新路線，以響應需求的變化，根據此類需求優化定價，並最大限度地提高每輛車的利用率。如果Swvl 無法有效地預測和滿足乘客需求並相應地更新其路線和定價，則Swvl可能會失去乘客，其收入可能會減少。此外，乘客對價格的敏感度因地理位置和其他因素而異，如果Swvl無法有效地考慮其定價方法中的這種變化，其在這些地點有效競爭的能力可能會受到不利影響。Swvl的成功在一定程度上還取決於其將路線計劃與使用其平臺的司機的可用性和偏好相匹配的能力。如果Swvl無法以與此類司機的可用性和偏好一致的方式確定和分配路線，則司機可以減少或 停止他們在Swvl平臺上的參與，並可以使用競爭對手的平臺。上述任何風險都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Swvl不能在其平臺上成功開發新產品並增強其現有產品，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl吸引新的合格司機和新乘客、留住現有合格司機和現有乘客並提高其產品利用率的能力，在一定程度上將取決於其成功創建和推出新產品以及改進和增強現有產品的能力。因此，Swvl可能會 對其現有產品進行重大更改，或開發和推出未經驗證的新產品。如果Swvl的任何新產品或增強產品不成功，包括因無法獲得和維護所需的許可而失敗

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或授權或其他法規限制，或由於它們無法為Swvl的投資產生足夠的回報，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

此外，有關平臺功能的新司機或乘客需求、更具競爭力的產品的可用性或Swvl產品質量的下降，或將新產品或增強產品快速高效地推向市場的能力下降，可能會對Swvl平臺的吸引力和 Swvl業務的經濟效益產生負面影響，要求其對其產品或業務模式進行重大更改和額外投資。此外，Swvl還經常試驗和測試不同的產品和營銷策略。如果這些 試驗和測試不成功，或者如果Swvl根據此類試驗和測試的結果推出的產品和策略沒有按預期執行，則Swvl吸引新的合格司機和新車手、留住 現有合格司機和現有車手以及維持或提高Swvl產品利用率的能力可能會受到不利影響。

Swvl的市場特點是技術變化迅速，特別是在SaaS和TAAS產品上，這要求其開發新產品和產品創新，而此類開發的任何延誤都可能對Swvl產品的市場採用及其財務業績產生不利影響。在Swvl的平臺上開發和推出新產品或對現有產品的增強功能，例如Swvl在2020年推出其TAAS產品，以及預期推出供企業客户和其他第三方使用的SaaS產品，涉及重大風險和不確定性，包括與現有和潛在的未來司機和乘客接收此類產品相關的風險、運營複雜性的增加、實施此類產品或增強功能的意外延遲或挑戰，Swvl的運營和內部資源的壓力增加(包括Swvl準確預測乘客需求和使用Swvl平臺的司機數量的能力受損)，以及在此類新產品或增強產品被認為不成功的情況下的負面宣傳。Swvl打算繼續快速擴大其業務規模，過去和未來的重大新舉措已經導致並可能導致影響Swvl業務的運營挑戰。

此外，開發和推出新產品以及對Swvl現有產品的增強可能涉及大量前期資本投資。這樣的投資可能不會產生正的投資回報。此外，Swvl可能會不時重新評估、停止和/或減少這些投資，並決定停止其一個或多個產品。任何前述風險和挑戰都可能對Swvl吸引和留住合格司機和騎手的能力、提高產品利用率的能力以及對預期經營業績的可見性產生負面影響，並可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，Swvl的近期經營業績可能會受到未來長期投資的影響。

Swvl可能需要額外的資本來支持其業務的增長，而這些資本可能無法以其接受的條款獲得，或者根本無法獲得。對於 Swvl通過未來發行Swvl證券獲得額外資本的程度，此類發行可能稀釋現有股東的利益。

自2017年開始運營以來，Swvl主要通過股票發行、可轉換票據發行和運營產生的現金為其運營和資本支出提供資金。為了支持和發展業務，Swvl必須有足夠的資本繼續對新的和現有的產品進行重大投資(包括繼續向乘客和司機提供折扣和促銷)，併為潛在的收購提供資金。Swvl業務的快速增長增加了Swvl對資本的使用和需求，Swvl可能需要獲得額外的融資才能繼續有機和非有機地增長 。

於2022年8月10日，吾等與機構投資者 訂立證券購買協議，據此吾等按每股A類普通股1.65美元的買入價出售本公司12,121,214股A類普通股，其中包括本公司A系列及B系列認股權證，可於 發行一股A類普通股時立即行使，行使價為1.65美元。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中題為《最近的發展》和《經營和財務回顧》以及 的章節。

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潛在客户。AG.P./Alliance Global Partners擔任此次私募的唯一配售代理，並因其服務獲得慣常補償，包括向其發行121,212股A類普通股。

Swvl預計將使用其收到的與業務合併相關的資金支持 並發展其業務。其中1000萬美元的收受條件是歐洲復興開發銀行(歐洲復興開發銀行)與瑞士復興開發銀行簽訂投資框架協議。因此，有可能在一段時間內或根本不會收到以與歐洲復興開發銀行簽訂投資框架協議為條件的那部分資金。根據歐洲復興開發銀行認購協議，瑞士銀行或歐洲復興開發銀行可選擇終止歐洲復興開發銀行認購協議，因為投資框架協議不是在2022年5月25日或之前簽訂的。截至本招股説明書的日期，此類認購協議尚未終止，雙方就此類協議的談判仍在進行中。在此期間，Swvl進行了上一段所述的機構私募。任何此類協議的進一步延遲或未能達成，或任何其他原因 可能會導致Swvl或EBRD選擇終止EBRD認購協議，Swvl需要尋求額外和替代的融資來源。這樣的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。在這種情況下，Swvl可能無法繼續以維持Swvl增長所需的速度進行投資。

2022年3月22日，我們根據與B.Riley的普通股購買協議訂立了一項股權額度融資，根據該協議，B.Riley承諾購買最多4.717億美元的A類普通股，但須受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。根據購買協議可能發行的A類普通股可由我們隨時酌情出售給B.Riley，從2022年7月8日起計的24個月期間內。截至2022年8月10日，我們已從B.萊利基金籌集了約920萬美元的收益。根據購買協議，我們最終可能決定出售全部或部分可供我們出售給B.Riley的額外A類普通股 。我們可能出售給B·萊利的股票的購買價格將根據我們A類普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性， 此類股票的出售可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。關於機構投資者私募，我們不被允許在限制期內不使用B.Riley工具。

Swvl此前披露，假設在此期間滿足使用的必要條件，預計將在2022年第三個日曆季度使用B.Riley貸款中的約50,000,000美元。Swvl還披露，其對該貸款的實際使用可能會更高或更低，這取決於許多因素，如營運資金需求、收購、資本成本和普通股的流動性。鑑於機構投資者私募的總收益約為20,000,000美元，Swvl已將之前披露的50,000,000美元的估計向下調整 美元對美元的基礎到3000萬美元。截至2022年8月10日，Swvl已從B.Riley 融資機制籌集了約920萬美元的收益。由於在限制期內不使用B.Riley設施的約定，Swvl目前認為，估計使用該設施的剩餘約2,080萬美元中的部分或全部將於2022年第四季度發生。

當我們將股份出售給B.Riley時，在B.Riley收購股份後，B.Riley可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給B.Riley可能會導致我們A類普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將大量A類普通股出售給B.Riley，或預期此類出售，可能會使我們在未來更難以我們原本希望 實現銷售的價格出售股權或股權相關證券。作為B.Riley在購買協議下承諾購買我們的A類普通股的對價，我們向B.Riley發行了386,971股A類普通股，即使我們根據購買協議沒有向B.Riley出售任何A類普通股，該等A類普通股也是全部 賺取的且不可退還。

此外，Swvl未來可能會發行額外的Swvl證券。例如，Swvl可以根據員工激勵計劃、在公開市場、私募或作為一部分發行額外的Swvl證券

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賣方以瑞士信貸證券作為對價的收購。Swvl增發Swvl證券可能會大大稀釋現有Swvl 股東的股權；如果大量發行Swvl證券，可能會導致控制權的變化，這可能會對Swvl證券的現行市場價格產生不利影響。

Swvl未來獲得融資的能力將取決於Swvl的發展努力、業務計劃、經營業績以及Swvl尋求此類融資時的資本市場狀況。此外，新冠肺炎可能會影響SWVL獲得資金的渠道，並使籌集額外資金變得更加困難，或者只能以不太有利的條款獲得。Swvl不能確定是否會以有利的條件獲得額外的融資，或者根本不能。如果Swvl無法以其滿意的條款或在其要求的時間範圍內獲得足夠的融資或融資，其繼續支持其業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

SWVL的指標和估計，包括本招股説明書中包括的關鍵指標，在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或預期的不準確可能會損害SWVL的聲譽，並對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

Swvl定期審查並可能調整其用於計算用於評估增長、衡量業績和做出戰略決策的指標的流程。這些指標包括利用率、避免排放量和司機保留率等，這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方評估。由於方法上的差異或SWVL所依賴的假設的不同，SWVL的指標可能與第三方發佈的估計 或與SWVL競爭對手的類似名稱的指標不同，SWVL可能會對其計算指標的流程進行重大調整，以提高準確性，因為有更好的信息可用或出於其他原因，這可能會導致此類指標發生變化。Swvl披露的有關Swvl可尋址市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使Swvl競爭的市場達到了Swvl預測的規模和增長，Swvl的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。此外，雖然SWVL有時可能會創建和發佈有關環境、社會和治理(ESG)事項的指標或其他披露，但這些自願披露中的許多陳述基於預期和假設，這些預期和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測，包括相關成本。鑑於所涉及的時間較長，且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法，此類預期和假設必然是不確定的。如果投資者或分析師認為Swvl的指標不能準確反映其業務，或者Swvl在其指標中發現重大不準確，則 Swvl的業務, 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl幫助其業務增長的營銷努力可能不會奏效。

提高對Swvl產品的認識對於Swvl發展業務和吸引新的合格司機和乘客的能力非常重要，而且成本可能很高。Swvl認為，其乘客基礎和使用其平臺的司機數量的增長在很大程度上歸功於其付費營銷舉措。Swvl的營銷工作目前包括線下營銷(如廣告牌廣告和麪對面促銷活動)、在線營銷(如社交媒體和互聯網驅動的廣告活動)，以及與其他企業的合作伙伴關係，通過這些合作伙伴關係，Swvl向此類企業的客户提供促銷和其他激勵措施。隨着Swvl將業務擴展到新市場，其營銷計劃可能會變得越來越昂貴， 從這些計劃中獲得有意義的回報可能很困難。即使Swvl成功地通過有償營銷努力增加了收入，這種增長也可能無法抵消Swvl產生的額外營銷費用。

如果Swvl的營銷努力不能成功地提高對Swvl產品的認識或吸引新的合格司機、騎手或企業客户，或者如果Swvl不能經濟高效地管理其營銷費用，Swvl的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果Swvl的營銷失敗了

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這些努力成功地提高了其產品的知名度，但這也可能導致公眾對其業務進行更嚴格的審查，並增加第三方對Swvl提起法律訴訟的可能性 。上述風險中的任何一項都可能損害瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績。

任何未能提供高質量用户支持的行為都可能損害SWVL與用户的關係，並可能對SWVL的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl吸引和留住司機、乘客和企業客户使用其平臺的能力在一定程度上取決於其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量支持的能力。Swvl平臺的乘客、司機和其他用户依賴Swvl的支持服務來解決與其產品相關的任何問題，例如與付款或報告安全事件有關的問題。SWVL能否提供足夠和及時的支持取決於其針對簡單問題(如路線查詢)自動提供支持服務的能力，以及對於其他問題保留和 部署有資格支持用户且對SWVL產品有足夠了解的第三方服務提供商的能力。隨着Swvl繼續發展其業務並改進和擴展其產品，它在大規模提供優質支持服務方面將面臨挑戰。隨着Swvl將其產品擴展到新的地區，它將被要求提供針對其產品和適用市場用户需求的支持服務。此外，新冠肺炎大流行可能會影響SWVL提供充分和及時支持的能力(例如服務提供商的可用性減少和響應時間增加)。未能提供高質量的用户支持，或市場認為Swvl不提供高質量的支持，都可能對Swvl的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

系統故障以及由此導致的Swvl網站、應用程序、平臺或產品的可用性中斷可能會對Swvl的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於分佈式硬件和軟件缺陷或故障，Swvl的系統或Swvl所依賴的第三方系統可能會經歷服務中斷或降級拒絕服務以及其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他 事件。Swvl的系統還可能受到侵入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為的影響，包括Swvl的員工。Swvl的某些系統不是完全宂餘的，而且Swvl的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能的情況。SWVL未來獲得的任何業務中斷保險可能不足以覆蓋SWVL因系統故障和類似事件而導致的服務中斷造成的所有損失。

Swvl可能會不時遇到系統故障和其他事件或狀況，從而中斷可用性或降低或影響Swvl產品的速度或功能。這些事件可能會導致收入損失。如果Swvl產品的可用性、速度或其他功能長期中斷或降低，可能會對Swvl的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致用户流失。此外，如果任何系統故障或類似事件對使用其 平臺的用户造成損害，Swvl可能會自願付款以補償此類損害，或者受影響的用户可能會就其損失向Swvl尋求金錢追索或合同補救，而此類索賠即使不成功，對於Swvl來説也可能非常耗時且成本高昂。

SWVL的業務可能會受到用户訪問互聯網和移動設備的變化或 SWVL未能遵守管理互聯網和移動設備的現有或未來法律的不利變化的不利影響。

Swvl的業務依賴於用户通過互聯網和移動設備訪問其平臺。Swvl在互聯網普及率較低或在某些地區提供的互聯網連接有限的市場開展業務，並計劃將其擴展到這些市場。移動設備和互聯網接入的價格可能會限制Swvl在這些市場的潛在增長。 此類市場的互聯網基礎設施可能不支持互聯網用户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長，也可能會因此而中斷。互聯網或移動設備訪問方面的任何此類故障，即使是在很短的時間內， 都可能對Swvl的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

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SWVL受制於幾項專門管理互聯網和移動設備的法律法規，這些設備正在不斷髮展。現有和未來的法律法規或其變更可能會阻礙互聯網和SWVL產品的增長和可用性，要求SWVL改變其業務做法，或提高合規成本或開展業務的其他成本。這些不斷演變的法律和法規涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、在線支付服務以及產品的特點和質量等。SWVL未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規都可能導致SWVL的聲譽和品牌受損、用户流失，以及政府機構的罰款或訴訟，其中任何一項都可能對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl依靠移動操作系統和應用程序市場，使其移動應用程序可供使用其 平臺的司機和乘客使用。如果Swvl不能有效地利用此類應用程序市場或在這些應用程序市場中獲得有利的位置並保持較高的用户評價，Swvl的使用率或品牌認知度可能會下降，Swvl的業務、財務業績和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl在一定程度上依賴於Android和iOS等移動操作系統以及它們各自的應用程序市場，以使其應用程序可供使用其平臺的司機和乘客使用。此類系統和應用程序市場中任何降低Swvl應用程序功能或給予競爭對手應用程序優惠待遇的變化都可能對Swvl平臺的使用產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止Swvl向司機和乘客提供其應用程序，做出降低Swvl應用程序功能的更改，增加使用其應用程序的成本，強加令Swvl不滿意的使用條款，或以對其不利的方式修改其搜索或評級算法，或者如果競爭對手在此類移動操作系統和應用程序市場中的位置比Swvl應用程序的位置更突出，則Swvl的乘客或司機羣體的整體增長可能會放緩。Swvl 應用程序在過去經歷了下載次數的波動，Swvl預計未來會出現波動。上述風險中的任何一項都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，不能保證某些移動設備將繼續支持Swvl的平臺或有效地推出Swvl的應用程序更新。此外，Swvl需要確保其產品能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作，以提供高質量的應用。Swvl可能無法成功地發展或維護與移動行業關鍵參與者的關係，從而提高司機和乘客的體驗。如果Swvl平臺上的司機或乘客在訪問或使用其移動設備上的Swvl應用程序時遇到任何困難，或者Swvl無法適應流行移動操作系統的變化，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

Swvl依賴於其平臺在Swvl不控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

Swvl的平臺集成了各種通信、票務、支付和社交媒體供應商。隨着Swvl產品的擴展和發展，其平臺可能會與其他第三方應用程序、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用、產品和服務在不斷髮展，隨着開發的變化，Swvl可能無法維護或修改其平臺以確保其與第三方產品的兼容性。此外，Swvl的一些競爭對手或Swvl所依賴的第三方可能會採取行動，破壞Swvl平臺與其產品或服務的互操作性，或對Swvl運營和分銷其平臺的能力或其使用條款施加強大的商業影響。隨着Swvl各自產品的發展，Swvl預計類型和競爭級別將會增加。如果Swvl的任何競爭對手或其他第三方修改其產品、標準或使用條款，從而降低Swvl平臺的功能或性能，或在其他方面不能令Swvl滿意，或給予競爭產品或服務優惠待遇，Swvl的產品、平臺、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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如果Swvl無法進行收購和投資或將其成功整合到其 業務中，或者Swvl進行了不能實現其目標的戰略交易，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

作為其業務戰略的一部分，Swvl可能會考慮各種潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產以及補充Swvl業務的戰略投資。隨着Swvl的發展，它還可能探索對新技術的投資，Swvl可能會開發新技術，其他各方可能會開發新技術。不能保證此類收購的業務將成功整合到Swvl的業務中或產生可觀的收入，也不能保證Swvl在其他技術上的投資將為其業務帶來回報。

收購涉及許多風險，任何風險都可能損害Swvl的業務，並對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括：

•

對合適收購目標的激烈競爭，這可能會增加收購成本，並對SWVL以有利或可接受的條件完成交易的能力產生不利影響；

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交易未能完成或者發生重大延誤的；

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與交易有關的訴訟或索賠；

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SWVL成功獲得賠償的能力；

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難以整合被收購公司的技術、運營、現有合同和人員 ；

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難以留住被收購公司的關鍵員工或商業夥伴；

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轉移現有業務或替代收購機會的財務和管理資源 ；

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未能實現交易的預期收益或協同效應；

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未能識別被收購公司或技術的問題、責任或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、數據隱私、網絡安全、監管合規做法、訴訟、收入確認或其他會計做法有關的問題，或員工或用户問題；

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監管機構可能頒佈不利於被收購公司或企業的新法律或新法規的風險。

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竊取Swvl的商業機密或Swvl與潛在收購對象共享的機密信息 ；

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被收購的公司或對新產品的投資蠶食了Swvl現有業務的一部分的風險；

•

市場對收購的負面反應；以及

•

如果我們發行與收購相關的股權，我們的股東將被稀釋(Swvl目前預計，未來潛在的收購可能涉及股權作為部分或全部對價)。

此外，Swvl 可以剝離業務或資產，或簽訂合資企業、戰略合作伙伴關係或其他戰略交易。這些類型的交易也存在一定的風險。例如，Swvl可能無法從資產剝離、合作伙伴關係、合資企業或其他戰略交易中獲得所需的戰略、運營和財務收益。此外，在資產剝離的懸而未決或任何戰略交易的整合或分離過程中，Swvl可能面臨與業務下滑或員工、客户或供應商流失有關的風險 。

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如果SWVL未能解決在過去或未來收購業務、新技術、服務和其他資產、戰略投資或其他交易時遇到的前述風險或其他問題，或者如果SWVL未能成功整合此類收購或投資，或者如果它無法成功完成其他交易，或者如果該交易不能滿足其戰略目標，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Swvl收購Shotl和Viapool的控股權以及收購Volt Lines、Door2Door和Urbvan可能對Swvl不利，因為整合地理位置不同的業務的成本以及轉移管理層對Swvl現有業務的注意力等，以及這些交易涉及發行股權 證券，稀釋了我們現有股東的利益。此外，Swvl可能不會完成其宣佈的所有收購。

2021年8月19日，Swvl宣佈達成最終協議，收購Shotl的控股權，Shotl是一個公共交通平臺， 與市政當局和公司合作，在歐洲、南美和亞太地區提供按需公共汽車和麪包車服務。這筆交易於2021年11月19日完成。

2021年11月16日，Swvl宣佈達成最終協議，收購Viapool的控股權，Viapool是目前在阿根廷布宜諾斯艾利斯和智利聖地亞哥運營的公共交通平臺 。這筆交易於2022年1月14日完成。

2022年3月24日，Swvl宣佈達成一項最終協議，收購Door2Door的控股權，Door2Door是一個高增長的移動運營平臺，與市政當局、公共交通運營商、公司和汽車公司合作，在整個歐洲優化 共享移動解決方案。這筆交易於2022年6月3日完成。

2022年4月25日，Swvl宣佈了收購Volt Lines的最終協議，Volt Lines是一家基於土耳其的B2B和移動服務運輸業務。此次收購建立在Swvl最近收購Shotl和Viapool的控股權以及收購Door2Door的基礎上。Volt Lines交易於2022年5月25日完成。

2022年7月11日，Swvl收購了Urbvan，這是一個共享移動平臺，為拉丁美洲人口第二大國家提供技術支持的交通服務。Urbvan交易於2022年7月11日宣佈並完成。

將Shotl、Viapool、Door 2Door、Volt Lines和Urbvan的業務和運營與Swvl的現有業務和運營進行整合將是一個複雜、耗時和昂貴的過程，特別是考慮到此次收購將使Swvl運營的地理區域顯著多樣化。未能及時將Shotl、Viapool、Door 2Door、Volt Lines和Urbvan業務和運營與Swvl的現有業務和運營成功整合，可能會對Swvl的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。同樣，Swvl的持續收購計劃也使其面臨整合風險。合併收購業務的困難包括，除其他事項外：

•

未能實現預期的盈利、增長或增值；

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將更多的SWVL業務產品整合到SWVL的現有業務中；

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協調地理位置不同的組織、系統和設施；

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在歐洲、巴西、日本、阿根廷和智利吸引足夠的平臺用户；

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在幾個擁有獨特法律法規的新司法管轄區和市政當局開展業務；

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強化公司、技術和行政職能；

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將管理層的注意力從其他業務上轉移；

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被收購企業的乘客損失；以及

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潛在的環境或監管責任和所有權問題。

我們簽訂的某些收購協議包含盈利或其他條款 ，要求我們在交易懸而未決期間以及在該等協議預期的收購完成後的一段時間內遵守對我們的業務(或被收購業務)行為的限制。例如，其中一些協議要求我們向此類收購企業承諾一定數量的資本，並限制我們在每種情況下在指定的時間框架內解僱某些員工的能力。

此外，Swvl可能無法實現其收購Shotl和Viapool的控股權以及收購Volt Lines、Door2Door和Urbvan的所有預期收益，例如成本節約和收入增加，原因包括Swvl的盡職調查範圍有限並且由第三方業務顧問進行(並且僅就Shotl在西班牙的業務而言)、難以整合運營和人員、成本上升、新冠肺炎相關中斷、未知負債和市場波動。

與Shotl、Viapool、Volt Lines和Door2Door的交易涉及Swvl發行股權對價， 這會對我們的股東造成稀釋。與Urbvan的交易涉及Swvl發行具有最低行使價格的權證，這將導致我們的股東在行使這些權證時被稀釋。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為證券説明的章節。假設根據與Shotl、Viapool、Volt Lines、Door2door和Urbvan的交易中規定的收益最大限度發行股份(但不包括任何可能向受保護Swvl股票持有人發行的股份，定義見Swvl和Volt Lines之間的購股協議)，Swvl將發行總計16,537,608股其A類普通股( 相當於Swvl於本招股説明書日期的A類普通股總流通股約12.2%)。與Volt Lines交易相關的額外A類普通股數量(如果有)取決於我們A類普通股在2022年11月25日、2023年5月25日和2023年11月25日的每股價格。如果在這三個日期的每股價格為1.52美元(我們的A類普通股在2022年9月2日的收盤價)，Swvl將向受保護Swvl股票的持有人發行總計4912股, 961股我們的A類普通股(這相當於截至本招股説明書日期，瑞士電信A類普通股總流通股約3.6% )。Swvl預計將根據其合同義務在未來日期登記轉售這些股票。未來這些股票的轉售可能會導致Swvl s股票的市場價格大幅下跌 。Swvl目前預計，未來潛在的收購可能涉及股權作為部分或全部收購對價，還可能涉及Swvl登記此類股票以轉售的義務。

我們許多公開宣佈的收購一直是，我們預計未來可能宣佈的收購將經常是， 在收購宣佈後的某個日期完成收購的結構。例如，收購的完成可能取決於滿足或放棄某些成交條件 。在宣佈收購和預期完成收購之間產生的因素可能會阻止、推遲或以其他方式對該等收購的完成產生重大不利影響。例如，我們對Zeelo的收購沒有像最初預期的那樣在2022年5月完成，我們和Zeelo在2022年7月29日同意終止交易。雖然所有完成前義務都已履行，但由於金融市場波動，我們和Zeelo共同同意終止計劃中的 交易。請參閲題為“最近的發展和終止收購Zeelo？的最終協議”一節。終止對Zeelo的收購或無法 完成我們可能宣佈的任何其他收購，或任何此類交易條款的更改，都可能導致Swvl無法實現其預期實現的部分或全部好處，還可能產生糾紛或聲譽損害。

Swvl沒有與其某些歷史上的重要客户簽訂書面合同。

Swvl已經並將繼續向某些企業客户提供TAAS服務，但未簽訂管理此類 安排的書面合同。這些與TAAS客户的非合同安排構成了

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在2019財年、2020財年、2021財年和截至2022年6月30日的六個月中，分別約佔Swvl收入的3%、6%、7%和6%。雖然交易對手方在這種安排下履行義務時沒有任何實質性爭議，但如果發生爭議，如果沒有書面合同，瑞士船級社可能特別難以執行其在該安排下的權利，如果有的話。Swvl 正在制定最終文件，以規範其與此類企業客户的關係，並正在建立內部程序，以確保未來的關係從一開始就由書面合同安排來管理。因此，隨着時間的推移，Swvl預計將能夠減少TAAS客户在沒有合同安排的情況下應佔收入的百分比。然而，不能保證現有的TAAS客户會同意簽訂最終文件，也不能保證進入此類最終文件將允許Swvl就簽訂此類協議之前採取的行動向此類交易對手執行索賠。

Swvl的業務可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他意外事件的不利影響。

地震、火災、颶風、龍捲風或洪水等自然災害或重大停電可能會中斷Swvl的運營、移動網絡、互聯網或Swvl的第三方技術提供商的運營。此外，任何公共衞生危機、其他流行病、政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治或社會不穩定，或其他災難性事件，都可能對Swvl的運營或整個經濟產生不利影響。此外，由於氣候變化或其他系統性影響，發生此類事件的可能性可能會增加。此類事件或對Swvl或其第三方提供商能力的其他中斷的影響可能會導致對Swvl產品的需求減少或Swvl產品的供應中斷，這可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl的業務、財務狀況和經營業績還受其所在市場的一般經濟狀況的影響。這些市場的任何經濟狀況惡化，除其他外，都可能導致失業增加，消費者支出和商業活動減少。因此，乘客和司機對Swvl平臺的需求可能會下降。Swvl無法預測其運營或打算運營的市場出現任何經濟放緩或隨後經濟復甦的時間或持續時間。經濟低迷導致經濟衰退期延長，可能會對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

Swvl的操作受到匯率波動和通脹風險的影響。

美元是Swvl作為一個整體的呈報貨幣。 Swvl還以與每個業務國家/地區相關的其他貨幣獲得收入和產生費用，包括埃及鎊、巴基斯坦盧比和肯尼亞先令。因此，Swvl受到外匯匯率波動的影響，包括換算風險和交易風險。因此，Swvl面臨這些貨幣相對於美元可能升值的風險，或者如果這些貨幣相對於美元貶值，通貨膨脹率可能會超過貶值速度，或者這種貶值的時機可能落後於通脹。在任何此類情況下，Swvl運營的美元成本都將增加，Swvl以美元計價的運營業績將受到不利影響。

與影響交換的監管、法律和税收因素相關的風險

Swvl已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果由於任何原因，Swvl無法彌補這些重大缺陷並在未來對財務報告保持適當和有效的內部控制，Swvl編制準確和及時的合併財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害Swvl的經營業績、Swvl的業務運營能力或投資者對Swvl的看法。

在合併業務 之前，Swvl是一傢俬人公司，擁有會計和財務報告人員的規模，以及解決其財務報告內部控制的其他資源，與處於早期階段的私人公司 一致。關於編制截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務報表，Swvl及其獨立註冊公眾

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會計師事務所發現SWVL在財務報告內部控制方面存在重大弱點，涉及(1)資源充足，具有適當的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗，(2)缺乏足夠的財務報告政策和程序，與IFRS和美國證券交易委員會的報告要求相稱，以及(3)與SWVL合併財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制的設計和操作有效性。

公共公司會計監督委員會將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現瑞士信貸財務報表的重大錯報。

Swvl已經制定並正在實施一項補救計劃，以解決這些控制缺陷，這將解決Swvl重大弱點的根本原因。作為SWVL補救計劃的一部分，SWVL在其 財務和會計職能部門聘請了更多具有國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格人員，此外還開始對SWVL人員進行關於IFRS和美國證券交易委員會財務報告的培訓。瑞士對外銀行正在建立更強有力的流程，以支持其對財務報告的內部控制，包括與《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告要求相適應的充足的財務報告政策和程序。此外，關於Swvl的IT一般控制的有效性，Swvl正在為信息系統建立正式的流程和控制，這些程序和控制對編制其合併財務報表至關重要，包括訪問和變更控制。如果這些措施無效，Swvl可能無法在預期的時間框架內解決這些問題，這可能會對Swvl的經營業績、Swvl的業務運營能力或投資者對Swvl的看法產生不利影響。

雖然Swvl對其財務報告的內部控制進行了初步評估，但Swvl不需要根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對財務報告的內部控制進行評估，因為Swvl在截至2021年12月31日的適用評估期內是一傢俬人公司。如果進行了這樣的評估，SWVL可能已經發現了其他控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。

與Swvl運營所在司法管轄區的法律制度有關的不確定性，包括法律的變化以及新法律和法規的通過和解釋，可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

目前，Swvl的大部分業務都在埃及、巴基斯坦和肯尼亞開展，但目前在20多個國家開展業務。在Swvl運營的司法管轄區內，法律和法規的解釋和應用存在並可能繼續存在重大不確定性，包括管理Swvl業務的法律和法規、合同安排的執行和履行以及知識產權保護。Swvl運營所在國家的法律制度可能不像美國那樣可預測或發達，尤其是可能沒有制定與拼車行業相關的法律和法規。因此，現行法律和法規的適用可能不一致，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。不能保證Swvl的業務在未來不會被發現違反這些司法管轄區的適用法律或法規。

此外，Swvl擁有業務運營的司法管轄區未來可能會頒佈新的法律法規，涉及互聯網、排放和與拼車運營相關的其他環境事項、拼車行業以及Swvl業務的運營，此類法律的解釋和執行可能涉及重大不確定性 。影響SWVL現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。

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SWVL需要持有與其業務運營相關的註冊、許可證、許可和批准，未來可能也是如此。可能會不時通過新的法律和法規，要求SWVL在已持有的基礎上獲得註冊、許可證、許可和批准。Swvl並不持有Swvl運營的某些司法管轄區所需的所有許可證和註冊。

在埃及，Swvl須遵守2018年第87號法律和2019年第2180號總統令頒佈的行政法規(統稱為埃及拼車法律)。根據這樣的埃及拼車法律，Swvl SAFE以及埃及任何其他使用信息技術的陸路運輸服務公司都必須獲得埃及陸路運輸管理局(埃及LTRA)頒發的許可證。雖然埃及拼車法律要求公司在2018年12月12日之前獲得此類許可證，但埃及LTRA直到2019年6月11日才成立，據Swvl所知，它尚未向包括Swvl在內的任何拼車公司發放許可證。2019年12月12日，Swvl向埃及LTRA提交了申請，尋求所需的許可證。如果埃及LTRA批准Swvl的許可證申請，Swvl將被要求支付許可費，其中包括與申請過程相關的費用和Swvl在埃及的許可前運營費用。由於Swvl目前不遵守埃及拼車法律的許可要求，埃及LTRA已對使用Swvl平臺的司機處以罰款，Swvl預計將繼續徵收罰款，直到Swvl的許可證申請獲得批准。在截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和截至2022年6月30日的六個月內，SWVL已經並預計將繼續向司機償還此類罰款的費用，總額分別約為19萬美元、44萬美元、70萬美元和31萬美元。

在約旦，Swvl一直在與有關當局合作，以獲得許可證，以支持其在更大商業規模上的業務運營。然而，約旦陸路運輸管理委員會(LTRC)目前不接受任何許可證申請，因此，我們無法預測LTRC許可證是否或何時會獲得。

除一般適用於在每個特定司法管轄區經營的公司的正常業務許可證和與外國投資有關的法規(在下文中進一步詳細描述)外，SWVL不認為它需要獲得任何其他登記、許可證、許可或批准才能 開展目前在其運營的每個其他司法管轄區進行的業務。Swvl進一步認為，它擁有所有這類營業許可證，如果不擁有這些許可證，將對Swvl的運營產生重大影響，因為 目前在其運營的司法管轄區進行。然而，由於這些司法管轄區對拼車行業的監管仍在發展中，可能會通過或實施新的法律和法規，以增加或 以其他方式改變適用於Swvl的要求。此外，監管機構可能會解釋不適用於拼車業務的現有法律和法規，以適用於Swvl或其運營。此外，Swvl可能會以需要額外許可證的方式在其運營的司法管轄區擴展其 業務。特別是，如果Swvl將其在沙特阿拉伯或馬來西亞的業務擴大到包括企業對消費者服務正在評估中，Swvl將被要求在這些司法管轄區獲得許可證。如果Swvl未能獲得任何必要的註冊、許可證、許可或批准，或者 被發現以不符合適用法律的方式經營業務，Swvl可能會受到罰款、吊銷其執照和許可證或其他制裁，或被要求停止或限制Swvl在該等司法管轄區的業務。SWVL可能很難獲得任何此類所需的註冊、被許可人、許可和批准。SWVL無法預測對現有或新的法律或法規的解釋可能對SWVL的業務產生的影響。

此外，SWVL運營或打算運營的司法管轄區的政府可能會在不同程度上限制或控制外國投資者投資於位於該司法管轄區或在該司法管轄區運營的企業的能力。由於Swvl是在英屬維爾京羣島註冊成立的，Swvl可能被視為外國投資者，因此受到此類限制或控制。因此，除其他外，由於沒收、國有化或沒收資產或對投資資本的匯回施加限制，可能存在損失的風險，在每一種情況下，都是由在這些法域授權的政府或監管機構進行的。

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雖然在某些情況下，英屬維爾京羣島締結了旨在鼓勵和保護英屬維爾京羣島人在外國司法管轄區進行投資的國際投資條約或協定，但不能保證此類條約或協定將涵蓋斯威士蘭開展業務的司法管轄區，也不能保證此類條約或協定將得到充分執行或有效。在其他情況下，Swvl無法利用某些條約，因為它是英屬維爾京羣島的一家公司，因此面臨這種損失的額外風險。

雖然Swvl不知道在其運營的司法管轄區對外國投資有任何實質性限制，但Swvl必須 遵守與此類投資相關的某些規定。特別是在約旦，限制非約旦投資者全資擁有涉及某些貿易、建築或服務活動的任何項目或商業活動。雖然Swvl不打算在約旦從事任何此類活動，但目前在約旦開展Swvl業務的實體的組織文件錯誤地將某些受限的 活動列為此類實體的潛在目標。這類實體正在修改其組織文件，以便允許瑞士外貿銀行獲得並持有其所有股權。此外，在阿拉伯聯合酋長國， 外國投資者必須通過在岸許可實體或外國或自由區實體的在岸分支機構運營。SWVL已經建立了這樣一個在岸分支機構，並已獲得了此類分支機構運營所需的許可證和批准。當Swvl在其運營的司法管轄區和新的司法管轄區擴展其業務時，它可能會受到其他限制和法規的約束，這些限制和法規可能會削弱Swvl在這些司法管轄區有效運營的能力。

任何前述或類似事件或事態發展均可能嚴重擾亂Swvl的業務運作，並限制Swvl在這些司法管轄區進行大部分業務運作，這可能會對Swvl的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

隨着Swvl擴大其產品範圍，它可能會受到其他法律法規的約束，而Swvl實際或被認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律法規相關的增加的成本可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着Swvl繼續擴大其產品和用户基礎，它可能會受到其他法律法規的約束，這些法律法規可能會因司法管轄區而異或衝突 。其中許多法律和法規是在SWVL行業和相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決SWVL行業面臨的獨特問題。

儘管Swvl努力遵守與其產品相關的適用法律、法規和其他義務，但Swvl的做法、產品或平臺可能與此類法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。Swvl不遵守此類法律、法規或義務 可能會導致Swvl在這些司法管轄區內提供或經營其產品和服務受到阻止或限制，或者可能因此被要求修改其在這些或其他司法管轄區的業務模式。此外，Swvl未能遵守適用的法律或法規，或Swvl的第三方服務提供商未能遵守與Swvl的產品相關的任何其他義務，可能會損害Swvl的聲譽和品牌，阻礙新的和現有的 司機和乘客使用Swvl的平臺，導致乘客車費退款，或導致政府機構的罰款或訴訟或私人索賠和訴訟，其中任何一項都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

SWVL遵守與反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的各種法律，並在某些已知腐敗程度較高的國家開展業務。SWVL沒有實施或最近才實施其業務運營和遵守適用法律法規的某些政策和程序，包括與反賄賂和反腐敗事項以及網絡保護有關的政策。

在Swvl開展業務的司法管轄區，Swvl受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律的約束。Swvl將在其他地區受到此類法律的約束

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未來的司法管轄區，例如包括《反海外腐敗法》。這些法律一般禁止Swvl、其員工和代理人以不正當方式影響政府官員或商業當事人，以獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益。根據適用的反賄賂和反腐敗法律，SWVL可能對代表SWVL行事的第三方業務合作伙伴和服務提供商、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為負責。

Swvl在， 開展業務，並與已知腐敗程度較高的國家的實體建立業務關係。SWVL及其第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工 有直接或間接的互動。SWVL可能要為這些第三方業務合作伙伴和中介及其各自的 員工、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使SWVL沒有授權此類活動。Swvl的員工會不時與與其合作的司法管轄區的政府官員協商或討論與公共交通共乘行業相關的政府政策或法律的潛在變化，這可能會增加此類反腐敗相關風險。

此外，SWVL在某些腐敗程度較高的國家的活動增加了商業合作伙伴和服務提供商、員工或顧問違反包括《反腐敗法》在內的各種反腐敗法律的未經授權付款或提供付款的風險，即使這些各方的行為往往不在SWVL的控制範圍內。SWVL於2020年9月通過了反賄賂和反腐敗政策，並於2021年12月加強了政策，這些政策的執行正在進行中。雖然這些政策旨在解決此類法律的合規問題，但不能保證它們在任何時候都完全有效，而且Swvl的員工和代理可能採取違反Swvl的反賄賂和反腐敗政策或適用法律的行為，Swvl可能對此負有最終責任。 Swvl正在審查其合規計劃，以確定需要改進的領域，Swvl打算隨着其業務擴展到新的司法管轄區並受到更多反腐敗相關法律的約束，不斷更新和改進其合規計劃。然而，仍然不能保證任何此類擴大的合規計劃將在任何時候都完全有效。

任何違反適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和打擊恐怖主義融資法律的行為都可能導致 舉報人投訴、不利的媒體報道、對Swvl的聲譽和品牌的損害、調查、徵收鉅額法律費用、嚴厲的刑事或民事制裁和返還利潤、暫停或丟失所需的許可證和許可證、退出重要市場、大量轉移管理層的注意力、Swvl股價下跌或其他不利後果，任何或所有這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

Swvl可能受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，這些索賠、訴訟、政府調查和其他程序對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。

在正常的業務過程中，Swvl一直受到索賠、訴訟、政府調查和其他法律和監管程序的影響，包括涉及勞工和就業、商業糾紛和税務問題的訴訟。Swvl預計在正常業務過程中將繼續受到索賠、訴訟、政府調查和其他法律或監管程序的影響，這些訴訟可能涉及任何前述事項以及許可和許可、定價做法、競爭、消費者投訴、人身傷害、反歧視、知識產權糾紛和其他事項，隨着Swvl業務的增長和Swvl部署新產品，Swvl可能會 受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和其他法律或監管程序的影響。此外，SWVL運營的司法管轄區可能會施加某些責任，包括税務責任，如果SWVL不遵守或不能遵守，可能會受到監管執法程序的約束。

任何此類索賠、訴訟、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法預測。任何針對Swvl的索賠 ，無論是否有價值，都可能非常耗時，導致

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昂貴的訴訟、損害Swvl的聲譽、需要管理層高度關注並轉移大量資源。此類訴訟的解決可能導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些訴訟還可能導致對Swvl的聲譽和品牌的損害、制裁、 禁令或其他要求改變Swvl業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在某些情況下，Swvl有合同義務和其他法律義務，代表Swvl的業務和商業合作伙伴賠償和招致法律費用。

涉及SWVL行業的任何法律程序的裁決或和解，無論SWVL是否為該法律程序的一方，都可能損害SWVL的業務、財務狀況和經營業績。例如，將拼車平臺的司機歸類為員工的決定，無論Swvl是否參與此類決定，都可能導致Swvl產生鉅額費用或要求對其業務模式進行重大改變。

此外，Swvl定期在Swvl的服務條款中對使用Swvl平臺的司機和乘客進行仲裁。這些規定旨在簡化所有有關各方的爭議解決程序，因為在某些情況下，仲裁可能比在法庭上提起訴訟的爭議更快、成本更低。然而，仲裁可能會變得更加昂貴，或者仲裁量可能會增加併成為負擔。仲裁條款的使用可能會使Swvl的聲譽和品牌面臨某些風險，因為這些條款在某些司法管轄區受到了越來越多的公眾監督。

此外，由於關於仲裁範圍和可執行性的規則可能會在SWVL運營和未來運營的司法管轄區之間發生衝突，SWVL的部分或全部仲裁條款可能會受到 質疑，或者可能需要修改以免除某些類別的保護。如果SWVL的仲裁協議被發現全部或部分不可執行，或者特定的索賠被要求豁免仲裁，SWVL可能會 增加其訴訟糾紛的成本和解決此類糾紛所需的時間，並且SWVL可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不保護或執行Swvl的知識產權，可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

Swvl的成功在一定程度上取決於保護Swvl的知識產權和技術(如代碼、機密信息、數據、流程和其他形式的信息、訣竅和技術)。隨着Swvl的發展，它將繼續開發對其現有或未來業務至關重要的知識產權。 Swvl依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密、專有技術和機密信息法律以及合同限制的組合來建立和保護Swvl的知識產權 。然而，Swvl採取的保護其知識產權的步驟可能還不夠充分，可能會因管轄範圍的不同而不同。

即使Swvl確實檢測到違規行為，Swvl也可能需要進行訴訟以強制執行其權利。Swvl進行的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力。雖然Swvl 採取了旨在保護其知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製Swvl的技術，對其數據進行反向工程，並使用其專有信息來創建或 增強競爭對手的解決方案和服務，這可能會對Swvl在快速發展且競爭日益激烈的公共交通拼車行業中的地位產生不利影響。

Swvl尚未在埃及以外註冊任何知識產權。Swvl未能在其運營所在的司法管轄區註冊其品牌名稱或徽標，可能會允許競爭對手註冊相同或相似的名稱或徽標，從而混淆潛在消費者和/或阻止Swvl隨後保護其名稱和徽標。防止未經授權使用、複製、轉移和披露Swvl的一些許可條款

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根據某些國家的法律，技術可能無法強制執行。一些國家的法律沒有提供與美國法律相同的知識產權保護水平，這些國家可能沒有或可能沒有足夠的知識產權保護。Swvl的知識產權保護和執法戰略受到許多考慮因素的影響，包括成本、Swvl在哪裏有業務運營、Swvl未來可能在哪裏有業務運營、特定司法管轄區提供的法律保護和/或其他戰略考慮。因此，Swvl並不是在所有司法管轄區都有相同或類似的知識產權保護 ，這可能會限制Swvl在擴展到新的司法管轄區時的運營自由。隨着Swvl將其產品擴展到新的司法管轄區，其面臨的未經授權使用、複製、轉移和披露專有信息的風險可能會增加。SWVL可能需要花費額外的資源來保護、執行或捍衞其知識產權，這可能會損害SWVL的業務、財務狀況或經營業績。SWVL可能還需要 花費額外資源來了解和分析不同司法管轄區提供的各種保護，以及對知識產權的正式保護(如軟件權利)是否可用、是否在商業上可行和/或 是否可強制執行。

Swvl與員工和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，並與第三方提供商和企業客户簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對Swvl平臺和專有信息的訪問、使用和分發。 此外，這些協議不能阻止Swvl的競爭對手獨立開發與Swvl的產品基本相同或更好的技術。競爭對手和其他第三方也可能試圖逆轉工程師Swvl的數據，這可能會損害Swvl的商業祕密和其他權利。

SWVL可能需要花費大量的 資源來監控和保護其知識產權，有些違規行為可能很難或幾乎不可能被發現。為維護和執行Swvl的知識產權而進行的訴訟可能成本高昂、耗時長，而且會分散管理人員的注意力，並可能導致Swvl的部分知識產權受損或丟失。SWVL執行其知識產權的努力可能會遇到針對SWVL知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。SWVL無法保護其知識產權和專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移SWVL管理層的注意力和資源，都可能損害SWVL平臺的功能，推遲推出對SWVL平臺的增強功能，導致SWVL將劣質或成本更高的技術替換到其 平臺中，或損害SWVL的聲譽或品牌。此外，Swvl可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的產品或平臺功能，這可能不符合商業合理的條款， 可能會對Swvl的競爭能力產生不利影響。

拼車行業也受到了竊取知識產權的企圖 。雖然Swvl採取了保護其財產的措施，但如果不能防止其知識產權被盜或被利用，Swvl的投資價值可能會受到破壞，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

其他人聲稱Swvl侵犯了他們的專有技術或其他知識產權 可能會損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有者尋求強制執行他們擁有或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着Swvl公眾形象的提高和Swvl市場競爭對手數量的增加，以及Swvl繼續開發新技術和知識產權，向Swvl索賠知識產權的可能性可能會增加。有時，第三方可能會對Swvl提出侵犯知識產權的索賠。Swvl不持有任何專利。Swvl和其他公司的競爭對手現在和未來可能擁有比Swvl更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品或服務

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收入以及Swvl自己的專利(如果和當被收購時)可能對誰提供很少或根本沒有威懾或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括Swvl的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護自己的知識產權。第三方的任何侵權指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致Swvl產生針對此類索賠的鉅額 辯護費用，可能會分散管理層對Swvl業務運營的注意力，並可能要求Swvl停止使用某些知識產權。此外，由於知識產權訴訟 可能涉及大量的發現，SWVL可能會在任何此類訴訟過程中冒着泄露其機密信息的風險。Swvl可能被要求支付與索賠人獲得對Swvl不利的判決相關的大量損害賠償、特許權使用費或其他費用，Swvl可能會受到禁令或其他限制，以阻止Swvl使用或分發其知識產權，或者Swvl可能同意達成和解，阻止其分發其產品或其中的一部分，這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

對於任何知識產權索賠，如果發現違反了此類權利，Swvl可能必須尋求許可證才能繼續運營，這些權利可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，並可能顯著增加Swvl的運營費用。某些許可可能是非獨家的，因此Swvl的競爭對手可能會獲得許可給Swvl的相同技術。如果第三方未按合理條款或根本不向Swvl提供其知識產權許可，則Swvl可能需要開發替代的非侵權技術或其他知識產權，這可能需要大量時間(在此期間Swvl將無法繼續提供Swvl受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

與隱私、數據保護或個人數據保護或傳輸有關的法律或法規的變化，或SWVL實際或被認為未能遵守此類法律法規或與隱私、數據保護或保護或傳輸個人數據有關的任何其他義務，都可能對SWVL的業務產生不利影響。

Swvl接收、傳輸和存儲大量個人身份信息以及與Swvl的 平臺用户相關的其他數據。適用於Swvl所在司法管轄區的眾多國家和國際法律、規則和法規涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護 。這些法律、規則和條例經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致， 可能相互衝突。例如，有關隱私、數據保護和信息安全的法律或法規的變化，特別是要求加強對某些類型數據的保護的任何新的或修改的法律或法規，或關於數據保留、轉移或披露的新義務，可能會極大地增加提供Swvl產品的成本，要求對Swvl的運營做出重大改變，甚至阻止Swvl在其當前運營和未來可能運營的司法管轄區提供某些產品 。此外，隨着Swvl繼續擴大其平臺產品和用户基礎，Swvl可能會受到更多與隱私相關的法律法規的約束，例如，Swvl最近開始遵守的《一般數據保護條例》(法規(EU)2016/679)(請參閲《風險因素與影響Swvl的監管、法律和税收因素相關的風險》一節)。此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，Swvl已經並預計將繼續產生費用。

儘管Swvl努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但Swvl的做法、產品或平臺可能與此類法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。Swvl未能遵守適用的法律或法規，或任何其他與隱私、數據保護或信息安全有關的義務，或任何導致未經授權訪問、使用或釋放個人身份的安全損害

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信息或其他駕駛員或乘客數據，或認為發生了上述任何類型的故障或損害，可能會損害Swvl的聲譽，阻礙新的和 現有駕駛員和乘客使用Swvl的平臺，或者導致政府機構的罰款或訴訟以及私人索賠和訴訟，任何這些都可能對Swvl的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。即使沒有受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害SWVL的聲譽和品牌，並對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果Swvl根據GDPR和其他數據保護法規擴展到歐盟或英國，則可能面臨特別的隱私、數據安全和數據保護風險。

在Swvl收購Shotl的控股權完成後，Swvl開始在某些歐洲聯盟(EU)成員國和英國運營。同樣，在Swvl完成對Volt Lines的收購後，Swvl開始在荷蘭運營。擴展到歐盟和英國或針對這些司法管轄區進行營銷時，Swvl及其處理的某些個人數據必須遵守一般數據保護法規(法規(EU)2016/679)(GDPR)，並輔之以國家法律， 通過歐洲數據保護委員會的具有約束力的指導進一步實施，該委員會對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行監管，並對違規行為施加嚴格的數據保護要求， 將受到重罰，並面臨民事訴訟的風險。

由於收購Shotl，Swvl還受英國《一般數據保護條例》(U.K.GDPR)(即，英國法律實施的GDPR的一個版本)。除其他要求外，GDPR還規定將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。GDPR的頒佈還為在歐盟運營的公司帶來了許多與隱私相關的變化，包括對數據主體的更嚴格控制(例如，包括被遺忘的權利)，提高了歐盟消費者的數據便攜性，數據泄露通知要求，以及增加罰款。GDPR要求可能不僅適用於第三方交易，也適用於Swvl與其子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。

截至2021年1月 (英國退歐後的過渡期結束時)，有兩個平行的制度，對某些違規行為的解釋和執法行動可能會不同。歐盟委員會通過了針對英國的充分性決定，這意味着英國和歐盟之間的數據保護法的某些方面將保持不變。然而，由於英國信息專員辦公室仍然是英國GDPR的獨立監督機構，但不會 成為GDPR下任何活動的監管機構，因此英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面可能會出現越來越大的分歧。

截至本招股説明書之日，Swvl正在使其所有業務(遺留業務和Shotl收購後的業務)符合GDPR。然而，Swvl努力使其所有做法(或其合作者、服務提供商和承包商的做法)符合GDPR的努力可能會因各種原因而失敗，包括由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素。不遵守規定可能會導致政府和監管實體或其他機構開始對Swvl提起法律訴訟。無法 充分解決數據隱私或安全相關問題，或無法遵守GDPR或其他與數據隱私和安全相關的適用法律、法規、標準和其他義務，都可能導致訴訟、 違反通知義務、監管或行政制裁、Swvl的額外成本和責任、對Swvl的聲譽和品牌的損害、對其與乘客、司機和企業客户的關係的損害，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。特別是，根據GDPR，違反GDPR某些要求的行為可被處以最高2,000萬澳元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。

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如果使用其平臺的司機被歸類為 員工，則Swvl的業務將受到不利影響。

在多個國家/地區，在拼車平臺上運營的司機的分類地位一直是訴訟和爭論的主題。某些全球拼車業務目前在多個司法管轄區捲入法律訴訟，包括假定的集體和集體訴訟、行政機構的指控和索賠，以及勞工、社會保障和税務當局的調查或審計，這些訴訟聲稱，使用其平臺的司機應被視為此類公司的員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工)，而不是 獨立承包商。

Swvl將使用其平臺的司機歸類為獨立承包商或在Swvl當前運營的某些司法管轄區的第三方員工。但是，在Swvl運營的某些司法管轄區，此類分類基於對適用法律的解釋，Swvl的解釋可能會受到 質疑。特別是在埃及，由於埃及拼車法律不要求司機被歸類為員工，因此對Swvl認定司機不是員工的任何質疑都需要基於埃及勞動法的原則。根據這類法律，如果一個人為換取僱主的工資而工作，並在僱主的控制和監督下工作，則該人被歸類為僱員。因此，在評估司機是否應被歸類為埃及員工時，Swvl除其他外還考慮了它對使用其平臺的司機的直接管理和監督水平。

同樣，在巴基斯坦，沒有確定司機是否為僱員的嚴格公式或詳盡的標準清單。相反，巴基斯坦的法院闡明瞭建立僱主-僱員關係的一般原則和測試，包括所謂的僱主是否在挑選和任命所謂的僱員方面發揮作用，並控制和監督所謂的僱員的工作。因此，正確的分類必須基於逐個案例在此基礎上，法院將考慮訂婚的事實和情況。因此，Swvl本身會考慮所有相關的事實和情況，包括它對使用其平臺的司機施加的直接控制程度，以確定這些司機不是員工。

雖然Swvl認為其在其運營的每個司法管轄區(包括埃及和巴基斯坦)將司機歸類為獨立承包商是正確的，但Swvl未來可能會受到與司機分類有關的訴訟，這些司機使用其平臺作為規範拼車行業、勞工和就業的法律和法規進一步發展(或者如果對現有法律和法規的解釋發生變化)，以及隨着Swvl在新司法管轄區擴大其業務運營。Swvl在為此類訴訟辯護時可能會產生大量費用。如果Swvl不能成功地為此類訴訟辯護，它 可能被要求向司機支付鉅額損害賠償金或招致其他罰款、處罰或處罰。此外，如果由於適用員工-承包商區別的司法管轄區的立法或司法裁決，SWVL需要將司機歸類為此類司法管轄區的員工，則SWVL可能會因補償司機或代表他們付款而產生大量額外費用，包括與適用工資和工時法(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社會保障繳費、税收(直接和間接)和潛在處罰相關的費用。在這種情況下，Swvl可能需要提高定價以抵消這些額外費用，或停止低利潤率的產品或路線，放棄向新市場擴張的努力，或放棄其他支出，如營銷或招聘關鍵人員。因此，Swvl吸引新乘客和留住現有乘客的能力可能會受到不利影響，Swvl平臺的利用率可能會下降。任何上述風險都會對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

Swvl可能會受到乘客、司機或第三方的索賠，無論Swvl的平臺是否在使用中，這可能會對Swvl的品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl可能會受到與乘客、司機或第三方受傷或死亡有關的索賠、訴訟、調查和其他法律程序的影響，這些可能歸因於Swvl通過其提供的產品。Swvl還可能受到索賠，聲稱Swvl對使用其平臺的司機的行為負有直接或替代責任，或

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與司機、騎手或第三方的行為或其平臺和資產的管理和安全有關的損害，包括鑑於新冠肺炎大流行和各個司法管轄區發佈的相關公共衞生措施，包括旅行禁令、限制、社交距離指導以及就地避難所命令。Swvl還可能受到人身傷害索賠，無論這種傷害是否實際發生在其平臺上的活動中。Swvl可能會產生解決個人傷害索賠的費用，它可能出於權宜之計、保護其聲譽和防止訴訟的不確定性等原因而選擇和解，Swvl預計此類費用可能會隨着其業務的增長和麪臨越來越多的公眾審查而增加。無論任何法律程序的結果如何，任何乘客、司機或第三方的任何傷害或死亡都可能導致負面宣傳，並對Swvl的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成損害。Swvl的保單和計劃可能無法提供足夠的承保範圍來充分減輕Swvl面臨的潛在責任，特別是在任何一個或一組事件可能造成不成比例的 傷害，並且Swvl可能必須為其承保範圍支付高額保費或免賠額，並且在某些情況下，Swvl可能根本無法確保承保的情況下。上述風險中的任何一項都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

Swvl在監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規不斷變化， 其成本和違規風險都已經增加，並可能繼續增加。

SWVL受制於各種理事機構的規則和條例，包括美國證券交易委員會，後者負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷演變的新的監管措施，包括英屬維爾京羣島及其開展業務的各個國家和城市的法律。SWVL努力遵守其運營所在司法管轄區不斷變化的新法律和法規，已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和 注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於SWVL經營的市場的新興性質，這些法律、法規和標準 可能會受到不同的解釋和變化，因此隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致持續的合規問題不確定性，以及持續修訂Swvl的披露和治理實踐所需的額外成本。如果SWVL未能滿足並遵守這些規定以及任何後續更改，則可能會受到處罰，業務可能會受到損害。

由於計劃擴大Swvl的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，Swvl的債務可能會發生變化或波動，變得明顯更復雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對Swvl的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於Swvl有重大的擴張計劃， Swvl的有效税率未來可能會波動或增加。未來的有效税率可能會受到税法或監管環境的變化、在適用會計方法下無法記錄税利的司法管轄區對營業虧損的確認、不同税務管轄區營業收入構成的變化、遞延税項資產和負債的變化、或會計和税務標準或慣例的變化的影響。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，SWVL可能會面臨與相關税務機關的審計或 審查相關的高風險。這些審計或審查的結果可能會對瑞士信貸的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，各税務機關越來越多地關注與銷售產品和服務以及使用無形資產有關的公司間轉移定價。税務機關可以不同意Swvl的公司間費用、 跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果Swvl不能在任何此類分歧中獲勝，其盈利能力可能會受到影響。

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SWVL的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

巴基斯坦競爭委員會(CCP)可能會對業務合併提出質疑，或尋求經濟處罰或行為或其他補救措施，其中任何一項都可能對SWVL的業務造成實質性的不利影響。

SPAC在徵得SWVL的同意後，於2022年1月17日向CCP初步提交了完善業務合併的申請(申請)。CCP批准申請是業務合併協議中的一個結束條件 。然而，CCP的申請在SPAC股東投票之前並未獲得批准。因此，由於SPAC和SPVL不認為業務合併在巴基斯坦引起了實質性的競爭考慮，也不認為放棄相關的結束條件可能會導致重大不利後果，SWVL和SPAC放棄了這一結束條件，並在滿足所有其他結束條件 之後，繼續完成業務合併。

Swvl仍然認為，業務合併不會在巴基斯坦引起實質性的競爭考慮，也不認為放棄這一結束條件並繼續完善業務合併可能會導致重大不利後果。SWVL正在繼續努力使申請獲得CPP的批准。然而，不能保證CCP會批准申請和/或尋求經濟處罰或行為或其他補救措施，其中任何一項都可能對瑞士電信的業務造成實質性的不利影響。

與瑞士信貸證券所有權相關的風險

SWVL可能無法維持其證券在納斯達克的上市。

SWVL證券在納斯達克上市。如果違反納斯達克上市要求，瑞士信貸證券可能被摘牌。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，瑞士信貸證券可能會被摘牌。此外，董事會可認定，維持在國家證券交易所上市的成本大於這種上市的好處。Swvl Securities退市可能會嚴重削弱股東買賣Swvl證券的能力，並可能對Swvl證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。Swvl證券的退市可能會 嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

Swvl證券的市場價格可能大幅波動 ，這可能會給Swvl證券的購買者帶來重大損失。

Swvl證券的市場價格受此類股票的供求影響，這可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不是Swvl所能控制的，包括：

•

實際或預期經營結果的波動；

•

未能達到分析師的盈利預期；

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沒有分析師的報道；

•

分析師的負面建議；

•

瑞士信貸證券交易量的變化；

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SWVL的股權結構發生了變化；

•

宏觀經濟形勢的變化；

•

競爭者的活動；

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可比公司市場估值的變化；

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投資者和分析師對Swvl業務或公共交通拼車行業總體看法的變化

•

適用於Swvl業務的法定框架的變化。

因此，瑞士信貸證券的市場價格可能會出現大幅波動。

此外，總體市場狀況以及股價和交易量的波動可能會對Swvl證券的市場價格造成壓力，即使基於Swvl的業務表現或收益預期可能沒有理由這樣做。此外，二級市場的投資者可能會比之前或現在的投資者更嚴格地看待Swvl的業務，這可能會對Swvl證券在二級市場的市場價格產生不利影響。

如果SWVL證券的市場價格因實現上述或其他任何風險而下跌，投資者可能會失去他們在SWVL證券的部分或全部投資。

此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果Swvl的任何股東對Swvl提起訴訟，Swvl可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害Swvl的業務、財務狀況和經營業績。

本招股説明書中提供的證券 佔我們已發行的A類普通股的相當大比例，出售此類證券或認為這些證券可能發生出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及證券持有人不時發售及出售(A)86,655,440股A類普通股，包括最多9,010,567股可供Legacy Swvl若干前股東作為溢價代價發行的A類普通股(在業務合併時的估值為每股10.00美元)，以及(B)5,933,333股私募認股權證，最初以私募方式發行，每股現金價格為1.50美元。前一句(A)項所述的A類普通股包括(1)以每股10.00美元的現金價格向管道投資者發行的3,516,400股A類普通股，(2)向某些管道投資者發行的8,016,217股A類普通股，這些投資者實際上是以Swvl可交換票據的匯率以每股8.50美元、9.10美元或9.50美元的匯率預先為Swvl提供資金的，(Iii)8,625,000股 按每股0.003美元現金價格向保薦人發行的A類普通股及(Iv)57,487,256股A類普通股，根據企業合併向曾為Legacy Swvl前股東的出售證券持有人發行作為股權合併代價 ，每股股權對價為10.00美元。本招股章程亦關乎吾等發行最多(I)11,500,000股可於行使公開認股權證時發行的A類普通股，該等認股權證已於首次公開發售開曼羣島獲豁免公司Queen‘s Gambit Growth Capital的單位時登記及原先發行，每股單位價格為10.00美元，每個單位由一股A類普通股及三分之一的認股權證組成；及(Ii)5,933,333股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股。

截至本招股説明書日期，我們A類普通股的交易價格低於根據皇后伽比特成長資本首次公開募股而出售的 股票的初始交易價格。儘管我們證券的交易價格和Queen‘s Gambit Growth Capital的證券初始交易價格存在差異，但某些出售證券的證券持有人可能會受到激勵而出售他們的股票，因為他們購買的證券可能會因為前段所述的購買價格和我們證券的公開交易價格的差異而獲得正的回報率。基於我們A類普通股截至2022年9月2日的收盤價1.52美元，在出售我們的

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A類普通股，(A)管道投資者可能面臨每股8.48美元的潛在虧損，(B)管道投資者有效地通過Swvl可交換票據預融資的管道投資者可能面臨每股6.98-7.98美元的潛在虧損，(C)保薦人可能面臨每股1.52美元的潛在利潤 以及(D)出售Legacy Swvl前股東的證券持有人可能面臨每股8.48美元的潛在虧損。每份私募認股權證1.50美元的現金購買價格超過了上述 認股權證的收盤價。根據我們的認股權證截至2022年9月2日的收盤價0.09美元，在出售私募認股權證後，保薦人可能面臨每份私募認股權證高達1.41美元的潛在損失。

回售證券佔本招股説明書 日期A類普通股總流通股的相當大比例。本招股説明書提供的已發行A類普通股約佔我們已發行A類普通股的57%，假設在達到一定股價門檻後可發行的A類普通股未發行，或假設它們已發行64%。此外，如果所有認股權證全部行使，出售證券持有人將額外擁有17,433,333股A類普通股 股，相當於已發行A類普通股總數的11.4%。出售本招股説明書中提供的所有證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。除了出售證券持有人，(1)B.Riley可能會出售大量我們的證券，根據與B.Riley融資機制相關的單獨轉售招股説明書，潛在價值高達4.625億美元，以及(2)機構投資者可能根據與機構管道投資相關的單獨轉售招股説明書出售大量我們的證券。出售本招股説明書中提供的所有證券，以及出售B.Riley和機構投資者持有的證券，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們證券的市場價格 。

於溢價期間，吾等可於每次溢價觸發事件(即於控制權變更時股價達到12.50美元(觸發事件I)、15.00美元(觸發事件II)及17.50美元(觸發事件III))或更早時，分三批等額向 合資格Swvl股東增發最多15,000,000股A類普通股。我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌可能導致不會發生溢價觸發事件，也不會發行溢價股票。如果發行溢價股票，其持有人可能會在溢價觸發事件發生時或之後 尋求出售部分或全部溢價股票，這一銷售或對潛在出售的看法也可能壓低我們證券的市場價格。

未來對Swvl證券的轉售，包括根據本招股説明書提供的轉售證券，可能會導致Swvl股票的市場價格大幅下跌，即使Swvl的業務表現良好。

(A)86,655,440股A類普通股及(B)5,933,333股私募認股權證，連同(1)11,500,000股行使公開認股權證可發行的A類普通股及(2)5,933,333股行使私募認股權證可發行的5,933,333股A類普通股，可隨時在公開市場出售大量瑞士證券，包括根據本招股説明書發售的回售證券。在公開市場上出售大量瑞士證券，包括根據本招股説明書提供的轉售證券，或認為這些出售可能

如果發生這種情況，可能會壓低我們證券的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。如果我們的股東在未來的任何豁免或鎖定協議到期時出售我們的大量證券，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們證券的交易價格產生重大和 不利影響。例如，與業務合併相關並隨後自願延長的某些鎖定限制將於2023年3月31日或2023年9月30日到期。在公開市場上出售大量Swvl證券的交易隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會導致我們證券的市場價格下跌或增加我們證券市場價格的波動性。我們相信權證持有人行使權證的可能性，

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因此，我們將獲得的現金收益金額取決於我們A類普通股的市場價格。當我們A類普通股的市場價格 低於每股11.50美元(即認股權證是現金以外的)時，我們相信權證持有人將不太可能行使其認股權證。

此外，我們將向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋轉售之前向機構投資者發行的某些A類普通股 以及未來可能在行使機構投資者認股權證時向機構投資者發行的某些A類普通股。更具體地説，該獨立註冊聲明將登記(A)12,121,214股我們向機構投資者發行的A類普通股，(B)18,181,821股在行使機構投資者認股權證時可發行的A類普通股，行使價為每股1.65美元，以及(C)121,212股A類普通股，作為其在機構投資者私募配售中作為配售代理的角色的代價。

此外，我們已向美國證券交易委員會提交了一份登記説明書，涵蓋根據與B.Riley的普通股購買協議，轉售之前向B.Riley發行的某些A類普通股以及未來可能向B.Riley發行的某些A類普通股。更具體地説，該單獨的登記聲明登記了(A)386,971 我們向B.Riley發行的A類普通股，以換取B.Riley根據普通股購買協議在我們的選舉中購買A類普通股的承諾，以及(B)98,573,333股A類普通股 我們可以在2022年7月8日之後根據普通股購買協議不時選擇根據普通股購買協議向B.Riley發行和出售A類普通股。截至2022年8月10日，Swvl已從B.Riley融資機制籌集了約920萬美元的收益。根據該等普通股購買協議，吾等已同意不發行或出售任何A類普通股，而B.Riley亦已同意不會購買或收購任何A類普通股，而當該等A類普通股與B.Riley及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股(根據交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合併時，將導致出售證券持有人實益擁有超過4.99%的已發行A類普通股。儘管有這樣的限制，B.Riley可以隨時在公開市場上出售我們的A類普通股，只要該單獨的註冊聲明仍然有效，招股説明書仍然可以使用，並且與B.Riley的相關購買協議沒有終止。

在公開市場上出售大量我們的證券，包括B.Riley根據單獨的註冊説明書可能轉售的A類普通股的數量(相當於截至本招股説明書日期我們A類普通股總數的約73%，計算為B·萊利可能轉售的98,573,333股A類普通股除以135,125,061股當前已發行的A類普通股)，或市場對這些出售可能發生的看法， 可能會壓低我們證券的市場價格。此類出售的頻率可能會導致我們證券的市場價格下降或增加我們證券的市場價格的波動性。

投資者對發展中國家風險的看法可能會降低投資者對在這些國家的投資或對在這些國家經營的發行人的證券的興趣。

投資於在發展中國家運營的發行人的證券通常比投資於較發達國家的發行人的證券涉及更高的風險。一個或多個此類國家發生的經濟危機可能會總體上降低投資者對在發展中國家經營的發行人的證券的興趣，甚至對在受危機直接影響的區域以外經營的此類發行人也是如此。包括埃及在內的發展中國家過去的經濟危機往往導致國際資本大量外流，使在發展中國家運營的發行人面臨更高的融資成本，在某些情況下，實際上長期阻礙了進入國際資本市場的機會。

因此，即使SWVL所在國家的經濟保持相對穩定，任何發展中市場國家的金融動盪都可能對SWVL的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果證券或行業分析師不發表有關Swvl業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，Swvl證券的市場價格和交易量可能會下降。

Swvl Securities的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Swvl或其業務的研究和報告。如果證券或行業分析師的報道導致Swvl Securities評級下調，或發表關於Swvl業務的不準確或不利的研究報告，Swvl Securities的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Swvl的報道或未能定期發佈有關Swvl的報告，Swvl可能會失去在金融市場上的可見度，對Swvl證券的需求可能會減少，進而可能導致Swvl Securities的市場價格或交易量大幅下降。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織制定了評級流程，以評估公司處理ESG事項的方法。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不準確或不利的ESG評級可能會導致投資者對Swvl產生負面情緒，這可能會對Swvl證券的市場價格和需求以及Swvl獲得資金和成本產生負面影響。

不能 保證認股權證在可行使時是否在貨幣中，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價格為每股A類普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

經當時未清償認股權證中至少50%的持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款。因此，可以提高您的權證的行使價格，縮短行使期限，減少行使權證時可購買的A類普通股數量，所有這些都無需您的批准。

我們可能會在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證，從而使他們的權證變得一文不值。

我們有能力在可行使及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些 其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證 可能迫使您(A)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(B)在您可能希望持有您的權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。

此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，條件是在我們發出贖回通知的日期前一個交易日，最後報告的每股普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股息、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的

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A類普通股。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因每份認股權證所收取的A類普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證被？？錢花光了？在這種情況下，如果您的認股權證仍未發行，您將失去任何潛在的內含價值，因為隨後A類普通股的價值將增加。

Swvl可能是一家被動的外國投資公司，也可能是PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果SWVL在任何 個課税年度(或其部分)是PFIC，而美國持有人(如本招股説明書下面題為《税務》一節所述)持有A類普通股，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税 後果和某些信息報告要求的影響。強烈鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定在他們的特定情況下對他們適用PFIC規則以及由此產生的任何税收後果 。有關Swvl的PFIC地位以及由此對美國持有者造成的税收後果，請參閲本招股説明書題為税收的部分。

SWVL作為上市公司運營將導致成本增加，其管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，Swvl產生了大量的法律、會計和 其他費用，這是它作為私人公司沒有產生的。例如，SWVL須遵守《交易法》的報告要求，並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。

SWVL預計，遵守這些要求將增加其法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，Swvl的管理層和其他人員可能需要將他們的注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，Swvl為確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求而招致鉅額開支並投入大量管理工作，當Swvl不再是2012年《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(JOBS Act)所定義的新興成長型公司時，這一要求將進一步增加(請參閲 一節，標題為^Swvl是一家新興成長型公司，而適用於新興成長型公司的披露要求的降低可能會降低Swvl證券對投資者的吸引力)。作為一家上市公司，Swvl一直在招聘，並將繼續招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，可能需要建立內部審計職能。

Swvl的管理團隊管理上市公司的經驗有限，這可能會導致難以充分運營和發展Swvl的業務。

Swvl的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。Swvl的管理團隊可能無法成功或高效地管理他們的新角色和職責，或無法成功或有效地管理向上市公司的過渡 受美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成要素將需要Swvl高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理Swvl的業務，這可能對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果Swvl未能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制 ，其編制準確和及時的財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對其財務報告失去信心，其股票的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，根據新上市公司和新興成長型公司可獲得的便利，管理層必須就財務報告的內部控制提交報告，並對我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。作為一家新上市公司，Swvl此前並未被要求進行 內部控制評價和評估。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，Swvl正在升級其信息技術系統，實施額外的財務和管理控制，報告系統和程序，並招聘更多的會計和財務人員。如果Swvl無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，它可能需要 留住額外的外部顧問。SWVL可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果Swvl不能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，包括如果Swvl不能保持適當和有效的內部控制，Swvl可能無法編制及時和準確的財務報表。如果SWVL不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，SWVL的業務和經營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，SWVL可能會受到納斯達克的制裁或調查, 美國證券交易委員會或其他監管機構。

此外，Swvl已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷， 不能保證Swvl對財務報告的內部控制未來不會存在重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制瑞士信貸銀行準確報告其財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果Swvl無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或得出結論認為其財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性失去信心，其證券的市場價格可能會下跌，Swvl可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能 彌補Swvl在財務報告方面的內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制Swvl未來進入資本市場。此外，未能實施充分的內部控制或確保賬簿和記錄準確反映交易可能會導致根據《反海外腐敗法》處以刑事和民事罰款和處罰，以及相關的聲譽損害和為此類調查辯護而產生的法律費用。上述風險中的任何一項都可能對瑞士信貸的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Swvl是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低Swvl Securities對投資者的吸引力。

Swvl是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。因此，Swvl正在利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括能夠在各種要求的文件中提供兩年而不是三年的損益表和現金流量表，並且不需要包括由Swvl的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。因此，Swvl的 股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。Swvl可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管如果Swvl的總收入超過10.7億美元，如果它在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果非關聯公司持有的股票的公允價值超過7.0億美元(而且Swvl已經上市至少12個月，並提交了一份20-F表格的年度報告)，Swvl可能會更快地失去這一地位。

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Swvl無法預測如果依賴這些豁免，投資者是否會發現Swvl Securities的吸引力下降。如果一些投資者因此發現Swvl Securities的吸引力下降，Swvl Securities的交易市場可能會不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

作為一家外國私人發行人，Swvl不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

Swvl根據交易法報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於SWVL符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此SWVL不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人公開報告其股份所有權和交易活動的條款，以及(3)《交易法》中要求美國證券交易委員會向 美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告的規則。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75 天內提交Form 10-K年報，作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。 外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，Swvl證券的持有者可能不會獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的相同保護。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，SWVL被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與SWVL完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

SWVL遵守納斯達克公司治理 上市標準。然而，納斯達克規則允許瑞士信貸銀行這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準大相徑庭。英屬維爾京羣島是瑞士銀行的母國。例如，SWVL可以選擇遵循母國做法，而不是遵循以下納斯達克公司治理上市標準：

•

董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；

•

有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會或公司治理委員會；

•

定期為非管理層董事安排執行會議；

•

舉行年會和董事選舉；以及

•

在某些證券發行(或潛在發行)之前獲得股東批准。

SWVL遵循本國慣例，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，發行20%或以上的流通股可獲豁免獲得股東批准的要求。如果未來SWVL選擇遵循其他國家的做法，而不是遵循納斯達克公司治理上市標準(如上面列出的標準)，SWVL股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。有關Swvl公司治理實踐的更多信息，請參閲本招股説明書中題為管理的第 小節。

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由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您獲得的保護可能較少。

SWVL的公司事務受其章程、英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。股東對Swvl董事採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任受英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，Swvl股東的權利和Swvl董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島公司法，但並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確規定。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼詳盡，一些州(如特拉華州)擁有更全面的公司法體系和司法解釋。英屬維爾京羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。由於上述原因，SWVL證券的持有者在面對SWVL管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的股東更難保護自己的利益。

這些條款和Swvl股東協議包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

Swvl及其某些股東之間的條款和股東協議(Swvl股東協議) 包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其 股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為Swvl Securities支付的價格，從而壓低交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些 行動，包括選舉非現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括改變Swvl的管理層，並可能抑制收購方實施 主動收購企圖的能力。這些規定除其他外，包括：

•

分類董事會，交錯任期三年；

•

董事會在不經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款的能力，包括優先股和投票權；

•

Mostafa Kandil有權擔任董事會主席，只要他仍然是Swvl的首席執行官 ，只要他實益擁有Swvl至少1%的流通股，他就有權擔任董事，並且他的僱用沒有因此終止；

•

在Swvl第三次年度股東大會結束之前，大股東承諾在任何股東大會上投票贊成任命Swvl指定的董事會成員(此後在特定條件下投票贊成任命Mostafa Kandil或他指定的董事會成員)；

•

限制董事會成員的責任、賠償和墊付董事會成員的費用；

•

股東必須遵守的預先通知程序，以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別會議上提出事項，並推遲董事會的變動，還可能阻止或阻止潛在收購者進行 徵求委託書以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得Swvl的控制權；

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•

董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須經當時在任董事的三分之二投票通過；

•

股東不得以書面同意代替會議行事；

•

董事會有權填補因董事會擴大或董事辭職、去世或撤職而產生的空缺；以及

•

細則只可由董事會或持有瑞士信貸有權投票的股份不少於75%的多數的持有人投贊成票才可修訂。

股東在根據美國或其他外國法律在SWVL運營的司法管轄區執行法律程序、執行外國判決或提起針對SWVL、其管理層或本註冊聲明中指定的專家的原創訴訟時可能會遇到困難。

Swvl是英屬維爾京羣島的一家公司，其幾乎所有資產和業務都位於美國境外。此外，Swvl的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，他們的大部分資產位於美國以外。因此，可能很難在美國或其他地方向這些人員送達法律程序文件。 在Swvl運營的司法管轄區或英屬維爾京羣島法院執行鍼對Swvl及其高級管理人員和董事的判決也可能困難。如果您認為您在美國證券法下的權利受到侵犯，則可能很難或不可能在英屬維爾京羣島對Swvl提起訴訟。此外，對於英屬維爾京羣島或Swvl運營的司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院對Swvl或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決，也存在不確定性，也不確定這些英屬維爾京羣島法院或Swvl運營所在司法管轄區的法院是否會聽取在英屬維爾京羣島或Swvl針對Swvl運營的司法管轄區提起的原始訴訟，或基於美國或任何州的證券法預測的此類個人。

發送到Swvl的郵件可能會延遲。

寄往Swvl並在其註冊辦公室收到的郵件未經打開即被轉發到swvl提供的轉發地址。SWVL、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任。因此，通過郵件發送給Swvl的股東通信可能會延遲。

在英屬維爾京羣島執行在美國獲得的判決可能很困難。

英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要對這些問題進行重審，前提是：

•

發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權，該公司要麼服從該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並被正式送達訴訟程序；

•

判決為終局判決，判決金額為一筆違約金；

•

美國法院的判決不涉及該公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務 ；

•

在獲得判決方面，判決勝訴的一方或法院的一方沒有欺詐行為；

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•

在英屬維爾京羣島承認或執行判決不違反公共政策；

•

獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

英屬維爾京羣島法院不太可能：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決；以及

•

根據美國證券法的某些民事責任條款(只要這些條款施加的責任是懲罰性的)對Swvl施加責任。

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資本化和負債化

下表列出了該公司截至2022年6月30日的資本狀況。

本表中的信息應與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的財務報表和附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

		截至2022年6月30日
		(美元) 百萬美元)
現金和現金等價物		$	19.3
債務：
貸款和借款(非流動)		$	1.7
貸款和借款(當期)		$	0.7
總負債		$	2.7
A類普通股和股東權益合計/(淨虧損)		$	(25.5	)
總市值		$	(22.8	)

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收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股及私募認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如題為分銷計劃的章節中所述。

假設所有認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.05億美元 。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們相信，權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。當我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元(即認股權證沒有錢)時，我們認為權證持有人 不太可能行使他們的權證。

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我國證券市場價格與股利政策

我們的A類普通股和認股權證分別於2022年4月1日在納斯達克開始交易，代碼分別為？SWVL？和？？SWVLW。2022年9月2日，A類普通股在納斯達克上的最新報售價為1.52美元，權證的最新報售價為0.09美元。

截至2022年9月2日，我們A類普通股的登記持有人約有54人，認股權證的登記持有人約有2人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

我們從未宣佈或支付我們的A類普通股任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。對我們的A類普通股支付股息的任何進一步決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素 。

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生意場

概述

我們是一家技術驅動型 顛覆性移動公司，旨在提供可靠、安全、經濟高效且對環境負責的公共交通解決方案。我們的使命是識別和解決與城市地區低質量甚至有時不存在的公共交通基礎設施相關的低效率問題，這些城市地區迫切需要此類服務。我們的技術和服務為通勤者、旅行者和企業提供了傳統公共交通、出租車公司或其他拼車公司的寶貴替代方案。通過我們的Swvl平臺，我們每天為數千名乘客提供由小型巴士和其他車輛組成的動態路線 自我優化網絡，幫助人們到達他們需要去的地方。

我們的B2C Swvl零售服務為騎車者提供在城市內固定或半固定路線上運行的小型巴士和其他車輛的網絡。通勤者使用我們的Swvl移動應用程序在全市預定義的接乘點之間預訂乘車服務。我們的服務由一套專有技術提供支持，這些技術定期優化路線、預測乘客需求、設定價格併為客户和司機提供無縫的用户體驗。我們相信，我們的平臺提供了一種比傳統公共交通選擇更高效、更可靠、更安全的交通選擇，價格合理。這使我們的業務得以快速增長 。截至2022年6月30日，超過280萬用户在Swvl上預訂了超過1.125億次乘車。

有了我們的Swvl旅遊服務，乘客可以通過Swvl平臺或通過Swvl營銷的第三方服務預訂長途城際路線上的乘車服務。

利用我們用於零售和旅遊產品的技術，我們還為企業、學校、市政交通機構和其他運營自己的交通項目的客户提供TAAS企業產品(營銷名稱為Swvl Business) 。這些產品包括訪問我們的Swvl業務平臺、使用我們的專有技術、諮詢和報告服務，以及使用我們網絡上的車輛和司機來運營此類交通項目。我們包裝我們的TAAS產品，以滿足每個客户的特定需求。截至2022年6月30日，包括科技、金融、食品和飲料、諮詢和醫療保健在內的不同行業的370多家公司使用我們的TAAS產品。我們還通過在2022年推出SaaS產品擴展了我們的Swvl Business產品，允許擁有自己車輛的客户 車隊利用我們的平臺和技術的優勢。

我們的業務是由首席執行官Mostafa Kandil、Mahmoud Nouh和Ahmed Sabbah於2017年2月8日創立的。我們於2017年3月在埃及開羅推出了首個通勤服務，同年擴展到埃及亞歷山大。截至2022年6月30日，我們已將業務擴展到7個國家/地區的多個城市，並在埃及選定的城市提供零售服務。2019年1月，我們在肯尼亞內羅畢開始運營。也就是説，2019年下半年，我們開始在包括拉合爾、伊斯蘭堡和卡拉奇在內的巴基斯坦主要城市開展業務，並將總部從埃及開羅遷至阿拉伯聯合酋長國迪拜。2020年和2021年，我們還在阿聯酋、約旦、沙特阿拉伯和馬來西亞推出了TAAS服務。2022年，我們收購了Shotl和Viapool的控股權，以及收購了Volt Lines、Door2Door和Urbvan，從而擴大了我們的全球足跡，並在瑞士、法國、意大利、英國、日本和科威特提供TAAS和/或SaaS產品。

市場機遇和競爭優勢

我們認為，傳統的公共交通方式代表着一種僵化和過時的方式來滿足現代世界的需求。 尤其是在發展中國家，現有的公共交通基礎設施往往受到交通不便、不可靠和不安全的綜合影響。這些國家的城市人口往往得不到公共交通網絡的服務或服務不足。在可以使用公共交通的地方，許多通勤者必須忍受漫長的等待時間和不穩定或延誤的服務。反過來，通勤者和

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社會上大部分人都在浪費等待運輸的時間。此外，公共交通網絡往往無法提供安全的出行環境，特別是對婦女而言。車輛過度擁擠 可能會使騎車人面臨更大的性騷擾、攻擊或盜竊風險。事實上，亞洲開發銀行的2015年報告，政策簡介：為婦女和女孩提供安全的公共交通環境，調查發現，在卡拉奇接受調查的婦女中，78%的人報告説，在過去一年中，至少有一次在公共交通工具上受到騷擾。

許多通勤者也無法使用公共交通的替代方案。在我們服務的市場，如埃及和巴基斯坦，出租車公司和其他拼車公司通常迎合更富有的客户。雖然比公共交通更方便、更安全，但高昂的價格(即使有折扣和促銷)可能會讓許多通勤者買不起這些服務。

Swvl的B2C零售戰略是通過佔據傳統公共交通和昂貴的私人選擇之間的空間，為公共交通創造新的選擇，以吸引乘客進入我們的平臺：

•

可靠性：在我們的一些市場，公交車在車站等待直到公交車滿員是很常見的， 導致無法預測的調度和長時間的延誤。因為我們的車輛是通過預約系統運行的，所以司機可以準確地知道有多少乘客會在指定的預定義接乘點上車，而不是等着接更多的乘客。我們還收集和分析我們用來預測出行狀況的城市的大量交通數據，這使得騎車人能夠收到估計的接送和到達時間，以及實時跟蹤他們的車輛。我們在2021年保持了約91%的平均月度首發站可靠性，在截至2022年6月30日的6個月中保持了93%的可靠性，這意味着使用我們 平臺的司機在其日常路線的第一個接乘點準時到達(即在預計時間的5分鐘內)2021年約為91%，截至2022年6月30日的6個月約為93%。

•

便利性：與僅在固定路線上運營的公共交通相比，優化的路線規劃和調度使我們能夠創建和更新對 做出反應並滿足乘客需求的路線。這意味着我們可以確保我們的騎手可以方便地到達接乘點。我們的Swvl應用程序 允許乘客最多提前五天預訂，我們提供現金、信用卡或數字錢包支付。

•

安全問題：安全是我們價值主張的重要組成部分。我們認識到，在我們所服務的市場中，消費者在乘坐公共交通工具時經常感到不安全。我們圍繞旨在提高安全性的功能構建了我們的用户體驗。我們的 每個座位提供一名乘客預訂系統避免了車輛過度擁擠，減少了乘車過程中騷擾、襲擊和盜竊的可能性。與公共交通不同，每個乘客都有一個獨特的用户賬户，這一事實有助於識別行為不當的乘客，從而增加責任並激勵良好的行為。通過我們的Swvl 應用程序，騎手可以與其他人共享他們的實時乘車狀態。我們還與保險公司合作，為在埃及使用我們平臺的所有乘客和司機提供車載醫療保險，並建立專門的團隊來應對緊急事件。我們的司機參與程序還旨在確保我們乘客的安全，包括要求使用我們在埃及和約旦的平臺的司機提交最近的犯罪記錄 檢查和藥物測試，作為他們參與過程的一部分。為了幫助確保新冠肺炎疫情期間使用我們平臺的司機和乘客的健康和安全，我們開展了基於短信的活動，教育使用我們平臺的司機加強安全措施。

•

舒適性：我們還根據舒適度來區分我們的客户體驗。騎手保證有一個座位，這消除了擁擠和在騎行過程中站立的需要。所有車輛在允許在我們的平臺上運行之前，必須滿足與車齡、行駛距離、維護歷史和總體狀況相關的特定標準。

•

價值：我們的服務定價適合大量乘客，而且比我們所服務市場中的出租車或其他拼車公司更便宜。

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我們的主要競爭來源是公共交通。我們努力利用上述產品的競爭優勢，將公共交通的用户轉變為我們平臺的用户。我們還與出租車公司和優步等傳統拼車平臺展開競爭。通過以可接受的價位提供舒適、可靠和安全的乘車服務，我們的服務旨在通過提供比公共交通更好的乘車體驗的低成本替代方案來吸引單人乘車服務的用户。

在我們服務的市場中，公共交通拼車行業是一個相對較新的現象，因此，提供與我們相同服務的企業數量很少，但數量在不斷增加。此類業務的例子包括Via、Flixbus和Shutl。我們相信，驅動我們產品的技術(請參閲下面題為我們的技術的一節)以及我們早期進入公共交通拼車領域(以及這種早期進入所帶來的網絡效應)，已經並將使我們能夠有效地擴展我們的業務，進而使我們能夠在我們運營的市場中創建並保持強大的 競爭地位。

除了我們的B2C業務外，我們還通過我們的Swvl Business(TAAS)產品 瞄準企業客户，擴大了我們的市場機會。我們相信，Swvl Business Products為通常影響企業(以及學校和市政當局)運營通勤和員工(以及學生)旅行計劃的低效率提供了全面的解決方案。許多公司依賴大型車隊來彌補未優化和僵化的路線。車隊利用率較低，例如使用大型公交車來容納相對較少的乘客，這會推高每位乘客的成本。傳統的調度基礎設施和相關的管理負擔，包括手動數據收集、發票對賬和 記錄中的不一致，導致昂貴且耗時的流程管理。憑藉我們的TAAS和SaaS服務，我們與Via等其他拼車公司展開了競爭。

我們還相信，我們產品的多樣性是一項關鍵的競爭優勢。儘管拼車行業的其他公司專注於 一兩個產品類別(如城市內和城際B2C產品)，但我們的產品包括城市內(即零售)和城市間(即旅遊)B2C產品以及B2B產品，這為我們的業務提供了多種增長途徑。

產品和服務

我們目前通過兩種產品在我們的平臺上為客户提供服務：企業對消費者，包括Swvl Retail和Swvl Travel；以及企業對企業，包括我們的TAAS和SaaS模式。

交換零售

我們的Swvl Retail服務為乘客提供在城市內固定或半固定路線上運行的小型巴士和其他車輛的網絡。使用我們的平臺，我們為乘客提供小型巴士和其他車輛的網絡，這些車輛在我們服務的整個城市的固定和半固定路線上運營。乘客只可以通過Swvl預訂城市內通勤車輛的座位。乘客最多可以提前五天預訂行程，並根據乘車距離和預期需求支付固定費率，可以選擇現金或信用卡或數字錢包支付。乘客通過Swvl移動應用程序管理他們的用户體驗，通過該應用程序，乘客可以訪問和預訂可用行程、實時跟蹤車輛、 接收估計的接送時間、管理付款和訪問客户支持服務。

交換差旅

通過Swvl Travel，乘客可以通過Swvl 平臺或通過Swvl營銷的第三方服務預訂和進行城際長途旅行，以換取佣金。我們還在埃及赫爾加達開設並管理了一家Swvl旅遊實體商店，允許騎車者在方便的位置為經常旅行的人親自預訂城際旅行。

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SWVL業務(TAAS和SaaS)

除了我們的B2C產品外，我們還致力於開發使我們的收入多樣化的方法，並確定潛在的更高利潤率的產品。結果是我們的B2B TAAS和SaaS產品，一起作為Swvl Business進行營銷。

Swvl Business使我們的企業客户(以及學校和市政當局)能夠使用Swvl的技術和平臺來優化他們為員工(和學生)運營的通勤和旅行計劃。由於Swvl Business使用已經為我們的B2C產品開發的技術，它的開發和部署不會(也不會)給我們的業務帶來顯著的額外研發成本。我們的TAAS服務針對的是不經營自己車隊的公司。通過TAAS，我們提供專用路線(僅供組織的員工和學生使用)，使用已在Swvl運營的車輛和司機運送員工和學生往返工作和學習地點。與我們的B2C服務不同， 定價、路線和車輛分配在我們與每個客户的協議中是固定的，只有符合這些協議中規定的標準的司機才會被派往適用的TAAS路線運營。我們的客户通常以每條路線為基礎為我們的TAAS產品付費，定價基於該路線的長度和位置，而不考慮該路線上的乘客數量。

我們在2022年通過SaaS擴展了我們的Swvl Business產品。我們的SaaS產品面向運營自己車隊的企業客户(以及學校和市政當局)，並根據每個客户的需求提供特定的服務。我們目前提供的基本服務包括訪問我們專用的Swvl Business應用程序，該應用程序將乘客管理、賬單、日程安排、數據分析和支持功能集中在一個平臺中。在更高的服務級別，我們提供如下所述的網絡優化和動態路由技術的使用，以及對我們的車隊管理模塊的訪問，這使我們的客户能夠更輕鬆地管理他們的司機並跟蹤他們的乘車情況。我們還提供了諮詢和報告服務。我們打算對我們的SaaS產品使用分級成本加成定價模式。

由於我們的B2B客户不按乘客或已使用座位為TAAS和SaaS服務付費，Swvl不承擔此類服務的任何 使用風險。因此，我們預計TAAS和SaaS具有成為更高利潤率產品的潛力，這將使我們能夠提高利潤率。

我們的技術

我們的技術是我們業務主張的關鍵組成部分。我們為我們的乘客和司機提供無縫體驗、有效預測乘客需求、創建高效、高利用率的路線計劃並相應地為我們的產品定價的能力 取決於持續的創新以及我們數據分析、建模和算法的有效性。

我們的技術和業務模式也在一定程度上取決於我們與第三方產品和服務提供商的關係。例如，我們依賴第三方提供各種營銷、虛擬主機、支付、通信和數據分析服務來支持我們的平臺。我們還將第三方軟件整合到我們的平臺中。在選擇第三方技術提供商時，我們注重與我們平臺的可負擔性、可靠性、效率、優化和凝聚力，並相信我們與此類 提供商的現有關係對我們執行業務戰略的能力至關重要。

訪問我們的平臺

使用我們平臺的司機和乘客通過我們的移動應用程序做到這一點。乘客可以使用我們的應用程序訪問可用的行程，選擇 上下車地點，提前安排行程並付款。

此外，乘客還可以使用我們的應用程序實時跟蹤他們的車輛，或快速查看到達預定接乘點的步行路線和時間。司機使用我們的移動應用程序訪問即將到來的和過去的行程，檢查乘客進出他們的車輛，並訪問培訓模塊和支持。

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需求識別與預測

我們使用我們專有的網絡優化模型來創建、優化和有效地為我們提供的路線定價。該模型使用機器學習算法來預測和識別城市中潛在的和現有的需求。我們的算法將城市劃分為大小相等的區域，作為我們構建網絡的基本分析單位。我們運行迴歸分析來確定細分市場之間的主要需求配對，並使用應用內搜索數據和其他工具(如移動數據和社交媒體)來了解這些細分市場之間潛在的乘客流動幅度。這一過程使我們能夠確定在哪裏運行新的路線，在哪裏重新激活停止的路線，以及在哪裏增加或刪除運力。

路線創建和優化

基於這種需求識別和預測分析，我們專有的機器學習和定期調整模型定義了最優的 路線，以最大限度地將需求轉化為乘客，最大限度地減少路線之間的重疊，最大限度地減少到我們提貨點的步行距離，並確定部署車輛的合適時間。然後，算法 自動設置車輛路線和接乘點，以最大化車輛利用率和收入，並將司機與其在城市中的位置方便的路線配對。截至2022年6月30日，我們的月使用率(以給定月份的總預訂量除以該月的總可用座位數)保持在約89%，與2021年12月31日相同。

為了確保最大限度地提高車輛利用率和駕駛員便利性，並將每公里成本降至最低，我們還使用機器學習算法將多條路線整合到每輛車的單一日計劃中。每個計劃包括兩到六條單獨的路線，分配給 車輛，以最大限度地減少一條路線結束和另一條路線開始之間的旅行時間。組成單一計劃的路線可能包括Swvl零售、Swvl旅遊或Swvl商務(TAAS)路線。通過這種方式對路線進行排序，我們能夠 增加司機在路線上花費的時間(而不是在路線之間移動)，從而增加使用我們平臺的車輛每天可以產生的收入。計劃創建算法還旨在確保每個計劃的終點 接近起點，這有助於最大限度地減少司機回家時車輛未使用的時間，並讓司機繼續使用我們的平臺。我們相信，這一規劃功能有助於保持較高的司機保留率 。

一旦創建了計劃，就會使用智能分配系統在每週開始時確定它們的分配。使用我們的平臺，司機(或僱用他們的第三方車輛運營商)根據他們的定價、日程安排和位置偏好對他們想要的路線計劃進行投標。推薦引擎根據這些偏好和預期總成本(包括投標價格)將計劃與每個司機或車輛運營商進行匹配。表現優秀的司機和車輛運營商也會優先選擇更便捷的路線計劃，並有資格獲得獎金。

動態路由

我們還採用了 動態路由，這是一種專有計算算法，使我們能夠適應車輛在城市中行駛時不斷湧現的需求。動態路線在 潛在乘客附近創建新的臨時提貨點，並相應地實時更新路線，以最大限度地捕獲需求。通過在潛在乘客附近創建新的接乘點，動態路線將步行距離減少到這樣的 點，從而增加了騎手預訂特定乘車的可能性。在確定是否更新路線時，動態路線選擇確保任何路線更新都不會導致違反已在車上乘客的預計到達時間。

定價

我們採用專有的機器學習模型來動態設定乘車價格，並最大化每輛車的收入，類似於航空業使用的模型。我們使用各種數據，例如乘車時的預期車輛使用率、用户便利性(以每輛車步行到車站的中位數時間衡量

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乘車搜索)、用户流失概率(基於歷史數據，通過機器學習算法構建的對用户大幅減少預訂數量的可能性的估計)和其他變量，以確定適當的價格點並實時更新定價。例如，乘車定價在高峯時段上調，預計上調不會影響整體利用率，而在需求低迷時期降低價格，以提高利用率和收入。

隨着時間的推移，我們每名乘客的總票價收入增加了 。為了衡量每個乘客的總票價，我們計算所有新乘客(即首次使用Swvl的乘客)在給定月份產生的每個乘客的總票價，並跟蹤隨後幾個月那些特定乘客的每個乘客的總票價 。

機隊管理

我們的技術還包括後端軟件，我們使用該軟件在我們的平臺上支持我們的司機的各種功能，包括培訓模塊、行程管理、乘客在上下車地點的登機和結賬以及全天候支持。對於我們的SaaS產品，我們打算向運營自己車隊的企業客户(以及學校和市政當局)提供類似的車隊管理服務，方法是允許這些客户在我們的平臺上訪問這些功能。例如，我們打算包括一個司機管理模塊，允許這類客户在平臺上添加、培訓和管理他們的司機員工，編輯司機信息，收集相關文檔，此外還提供支付 配置和客户支持。我們還打算包括一個乘車管理模塊，允許此類客户在司機未到達上下車地點時訪問與配置、定價、監控、距離和時間跟蹤以及後備管理相關的功能。

車輛和司機

我們的商業模式依賴於擁有一個相當大的司機網絡，這些司機使用我們的平臺為我們的乘客提供服務。由於Swvl本身不擁有任何車輛或僱用任何司機，我們依賴擁有自己車輛的個人司機和擁有或租賃車輛並僱用司機的第三方車輛運營商。因此，我們努力為司機和車輛運營商創造無縫的用户體驗，以激勵他們繼續使用我們的平臺。個人司機和第三方車輛運營商可以訪問專用移動應用程序，該應用程序允許他們競標首選路線方案，並可查看 他們的預期收益。司機和車輛運營商根據他們的偏好和總體成本與路線計劃相匹配。為了激勵業績，表現優秀的司機和車輛運營商更有可能與他們 首選的路線計劃匹配。司機(或直接僱用他們的車輛運營商)按固定路線支付工資，這意味着他們的收入與任何給定時間的乘客數量無關。

我們相信，我們路線優化技術的發展為車輛運營商和司機使用我們的平臺提供了關鍵激勵。通過優化我們的計劃，跨B2C和TAAS路線交叉調度，減少司機在路線之間移動的時間(以及分配路線，以便司機在家附近完成路線計劃)，我們能夠增加 每天可駕駛路線的數量，並最大限度地增加收入。我們相信，這對我們強勁的司機保留率起到了作用。

此外，我們的目標是為我們的騎手提供安全、清潔和舒適的出行環境。車輛必須滿足與車齡、行駛里程、維護歷史和總體狀況相關的特定標準，然後才能在我們的 平臺上運行。當新司機第一次開始使用我們的平臺時，他們同樣會受到各種篩選程序的影響。每個使用我們平臺的司機都需要持有商業執照才能操作他們的車輛，並完成我們的參與流程 。司機在我們的平臺上駕駛時也必須遵守嚴格的行為標準。

增長戰略

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地域擴張：我們的目標是成為新興市場和發達市場卓越的公共交通供應商。我們的增長戰略是在國家和地區尋找進入市場的機會

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我們可以在這些城市利用我們的技術和平臺的競爭優勢。我們考察潛在市場總規模和每次旅行的平均票價等因素，以評估 擴張是否提供了一條可行的盈利途徑。我們還審查現有公共交通基礎設施的質量，以評估市場滲透的便利性和公共交通用户對我們平臺的可轉換性。對於我們的Swvl Travel產品，我們還會評估一些因素，例如一個國家的大城市數量和城際旅行的頻率，以瞭解潛在的市場規模。其他考慮因素，如開展業務的便利性和成本，以及政治穩定性，也是我們擴張計劃的考慮因素。我們遵循標準化的市場進入計劃，前提是迅速開始運營，並在類似的社會經濟區塊和地區擴大規模。截至招股説明書之日，我們的地理擴張路線圖總結如下，但我們不斷評估有機和無機增長機會，以確定實現高效擴張的最佳路徑。

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持續創新：我們一直致力於改進我們的專有技術。隨着我們對需求預測、路線和定價的優化，我們的用户基礎、利用率和客户體驗有望得到改善。我們將總體利用率從2018年1月的48%擴大到2022年6月的89%，同時降低了低效率成本並提高了利潤率。我們相信，這一創新對我們的成功和盈利至關重要。

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品類擴展：我們經常考慮如何利用我們的核心資產、我們的技術、獲得大型車隊的機會和客户羣來創造新的收入流，同時將遞增的研發成本降至最低。

營銷

我們的營銷戰略是 專注於在現有市場擴大乘客數量，同時迅速提高新地區的品牌知名度。我們利用建立在數字營銷基礎上的多渠道方法來提高對我們產品的認知度，並擴大我們的用户基礎。

由於使用我們平臺的司機和乘客是聯網的，我們相信以數字為重點的營銷方法提供了 最有效的方式，以經濟高效的方式訪問我們的目標人羣。我們的廣告主要是通過社交媒體活動和投放的網絡廣告進行的。我們還依靠搜索引擎優化和應用市場優化工具來建立和維護我們品牌的突出地位。我們會不時提供各種優惠，例如為新乘客提供促銷活動，以及為大宗購物或特定旅行提供折扣。我們還運營了一個推薦計劃 ，鼓勵騎手推薦新用户。

在新市場，我們還通過線下廣告宣傳我們的產品，例如在公共場所(如商場)的廣告牌和活動，我們在那裏舉辦促銷活動、贈品和進行面對面的賬户激活。

此外，我們的營銷團隊還負責發展和維護與電信公司等其他企業的合作伙伴關係，這使我們能夠為此類企業的客户部署促銷和激勵措施。

知識產權

保護我們的技術，包括上文《我們的技術》和其他知識產權，是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標法和版權法以及保密協議、其他合同承諾和安全程序來保護我們的知識產權。我們與某些員工簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，以控制對我們的技術和其他專有信息的訪問，並明確其所有權。我們定期審查我們的技術開發工作和品牌戰略，以 確定和評估保護新知識產權的選項。

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知識產權法、合同承諾以及安全和技術程序僅提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，知識產權法因國家/地區而異，我們正在將我們的知識產權從埃及轉移到我們開展業務的其他司法管轄區。因此，在其他司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有技術、品牌或其他知識產權的某些權利不被未經授權的實體或個人使用。請參閲與影響SWVL的監管、法律和税收因素相關的風險一節。如果不保護或執行SWVL的知識產權，可能會損害SWVL的業務、財務狀況和經營業績。

數據保護和隱私

Swvl承諾保護和尊重我們所有外部用户的個人數據和隱私。我們的業務依賴於收集、存儲、傳輸、使用和處理Swvl用户的個人數據和其他敏感信息。因此，我們保護此類數據並遵守與此類數據的收集、存儲、傳輸、使用和其他處理相關的眾多法律、規則和法規的能力對我們的運營是不可或缺的。

我們正在 開發旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他隱私或安全漏洞的系統和流程。然而，這些措施不能保證安全，並且可能不能有效地抵禦所有網絡攻擊或 入侵。例如，2020年7月，通過利用Swvl使用的某些第三方軟件的漏洞，未經授權的各方獲得了Swvl包含其乘客個人數據的數據庫的訪問權限。雖然此類泄露並未對Swvl的業務或運營造成實質性影響，而且Swvl已採取措施防止類似的數據泄露，但未經授權的各方可能會進一步利用泄露的信息，並在未來通過各種其他方式訪問Swvl的系統或設施 。

我們還有義務遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的所有適用法律、法規和其他義務。這些法律、規則和條例經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間 不一致，並可能相互衝突。然而，我們維護並向我們的用户提供我們的隱私政策的副本，該政策旨在簡明扼要地描述我們收集的信息類型以及我們如何使用此類信息(包括對披露和共享此類信息的限制)，以及我們的安全政策和程序。我們定期更新我們的隱私政策，以反映法律要求的變化或我們打算收集或使用信息的方式的變化。

有關與數據保護、數據安全和隱私相關的風險的更多信息，因為它們與我們的業務有關，請參閲題為風險因素的部分。

保險

我們向全球保險提供商提供保單，為埃及市場上的所有乘客和司機提供順風車醫療保險。我們還為我們運營的每個司法管轄區的員工提供全面的醫療保險，但西班牙除外，在西班牙，我們的員工通過西班牙政府獲得全面的醫療保險。2022年，我們獲得了董事和高級管理人員責任保險。請參閲《風險因素與與影響Swvl的運營因素相關的風險》一節，Swvl歷來沒有為其運營維持保險覆蓋範圍。Swvl可能無法減輕其業務面臨的風險，並可能產生重大的未投保損失，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

政府監管

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到各種各樣的法律和法規的約束。拼車行業和我們的商業模式相對較新且發展迅速。新的法律和

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根據我們的行業和相關技術，繼續採用、實施和解釋法規以及對現有法律法規的修改。我們努力遵守適用於我們業務的所有 法律和法規，並相信我們在所有實質性方面都遵守此類法律和法規，但下文所述除外。

雖然Swvl不知道在其運營的司法管轄區對外國投資有任何實質性限制，但Swvl必須 遵守與此類投資相關的某些規定。特別是在約旦，限制非約旦投資者全資擁有涉及某些貿易、建築或服務活動的任何項目或商業活動。雖然Swvl不打算在約旦從事任何此類活動，但目前在約旦開展Swvl業務的實體的組織文件錯誤地將某些受限的 活動列為此類實體的潛在目標。這類實體正在修改其組織文件，以便允許瑞士外貿銀行獲得並持有其所有股權。此外，在阿拉伯聯合酋長國， 外國投資者必須通過在岸許可實體或外國或自由區實體的在岸分支機構運營。SWVL已經建立了這樣一個在岸分支機構，並已獲得了此類分支機構運營所需的許可證和批准。當Swvl在其運營的司法管轄區和新的司法管轄區擴展其業務時，它可能會受到其他限制和法規的約束，這些限制和法規可能會削弱Swvl在這些司法管轄區有效運營的能力。

在埃及，Swvl遵守2018年第87號法律和2019年第2180號總統令(統稱為埃及拼車法律)的行政法規。根據這樣的埃及拼車法律，Swvl Sales以及埃及任何其他使用信息技術的陸路運輸服務公司都需要獲得埃及陸路運輸管理局(埃及LTRA)頒發的許可證。雖然埃及拼車法律要求公司在2018年12月12日之前獲得此類許可證，但埃及LTRA直到2019年6月11日才成立，據Swvl所知，埃及LTRA尚未向包括Swvl在內的任何拼車公司發放許可證。2019年12月12日，Swvl 向埃及LTRA提交了申請，尋求所需的許可證。如果埃及LTRA批准Swvl的許可證申請，Swvl將被要求支付許可費，其中包括與申請過程相關的費用和Swvl在埃及的許可證前運營費用。由於Swvl目前不遵守埃及拼車法律的許可要求，埃及LTRA已對使用Swvl平臺的司機處以罰款，Swvl預計將繼續徵收罰款，直到Swvl的許可證申請獲得批准。Swvl已經報銷，並預計將繼續報銷司機的此類罰款。

我們還受到一些法律法規的約束，這些法律法規專門管理不斷髮展的互聯網和移動設備。現有和未來的法律法規或對其的更改可能會阻礙互聯網和在線產品的增長和可用性，要求我們改變我們的業務做法，或提高合規成本或其他業務成本。這些持續演變的法律和法規涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、分銷、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、提供在線支付服務、對我們產品的無限制互聯網訪問以及在線產品的特點和質量等。特別是，隨着我們在國際上擴展業務，我們預計 將受到歐盟一般數據保護法規(GDPR)的約束，該法規對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行監管，並對違規行為施加嚴格的數據保護要求和 重大處罰以及民事訴訟的風險。GDPR已經並將繼續給在歐洲聯盟擁有用户和業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。隨着我們在國際上拓展業務，我們將承受這些成本和負擔，以努力確保我們的運營符合GDPR。

除了這些專門適用於公共交通拼車行業、相關技術、互聯網和相關法規的法律法規外，我們的業務運營還受到其他廣泛適用的法律法規的約束，這些法律法規涉及勞動和就業、反歧視、工人等問題。

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保密義務、消費者保護、税收、競爭、工會和集體行動、背景調查、反腐敗、反賄賂、進出口限制、環境保護、可持續性、貿易和經濟制裁、外資所有權和投資以及外匯管制。請參閲第3節風險因素和與影響Swvl的監管、法律和税收因素相關的風險 Swvl遵守與反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的各種法律，並在某些已知腐敗嚴重的國家開展業務。 Swvl沒有實施或最近才實施某些政策和程序，以確保其業務運營和遵守適用的法律法規，包括與反賄賂和反腐敗事項和網絡保護有關的政策。

隨着我們繼續擴大我們的平臺產品和用户基礎，我們可能會受到其他 法律和法規的約束，這些法律和法規可能在不同的司法管轄區之間存在差異或衝突。請參閲第3節風險因素和與影響Swvl的監管、法律和税收因素相關的風險。隨着Swvl擴大其產品範圍，它可能會 受到其他法律法規的約束，而Swvl實際或被認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律法規相關的增加的成本可能會對Swvl的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

組織結構

Swvl Holdings Corp是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司。Swvl Holdings的直接和間接全資子公司包括：Swvl Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司；Pivotal Merger Sub Company I，一家開曼羣島豁免的有限責任公司；SWVL NBO Limited，一家根據肯尼亞法律成立的私人有限公司；SWVL沙特信息技術有限公司，一家根據沙特阿拉伯法律成立的個人有限責任公司；Swvl Technologies Limited，一家根據肯尼亞法律成立的私人有限公司；Swvl Global FZE，一家根據迪拜法律成立的有限責任公司；SWVL Technologies FZE是根據迪拜法律成立的有限責任公司，是Swvl Global FZE的直接全資子公司；Swvl Technologies FZE(阿聯酋阿布扎比分公司)是根據迪拜法律成立的有限責任公司，是Swvl Technologies FZE的直接全資子公司；Swvl Technologies FZE(阿聯酋迪拜分公司)是根據迪拜法律成立的有限責任公司，是Swvl Technologies FZE的直接全資子公司；Swvl Holdco Corp是根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島商業公司；Swvl My for Information Technology SDN BHD是根據馬來西亞法律組建的股份有限公司，是Swvl Global FZE的直接全資子公司；Urbvan Mobility Ltd.，是開曼羣島豁免的有限責任公司，也是Swvl Global FZE的直接全資子公司；Urban Intermediate Holdings，特拉華州的有限責任公司，也是Urbvan Mobility Ltd.的直接全資子公司；Commant Technologies S.A.P.I.。, 墨西哥股份有限公司和Urbvan Intermediate Holdings的直接子公司；Urbvan Commute Operations S.A.P.I de C.V.(墨西哥股份有限公司)和Volt Line BV(根據荷蘭法律成立的有限責任公司)；Volt Line BV(根據荷蘭法律成立的有限責任公司)；Volt Lines Akill i Ulasim Tekinolojileri ve Tasimacilik AS(根據土耳其法律成立的私人股份公司)；Volt Lines MENA Limited是根據阿布扎比全球市場規則和法規成立的私營有限責任公司，是Volt Line BV的直接全資子公司；Swvl德國有限公司，是根據德國法律成立的有限責任公司；Door2Door GmbH，是根據德國法律成立的有限責任公司，是Swvl德國有限公司的直接全資子公司。

Swvl控股公司的間接控股子公司包括：Shotl Transportation S.L.，一家根據西班牙法律成立的有限責任公司，其中Swvl Holding Corp的全資子公司Swvl Global FZE持有55%的未償還股權；Viapool Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司，其中Swvl Holding Corp的全資子公司Swvl Global FZE持有51%的未償還股權；Viapool SRL，一家根據阿根廷法律成立的有限責任公司，Viapool Inc.擁有未償還股權的95%，Movilada Digital SAS擁有

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已發行股權的5%；Movilida Digital SAS，根據阿根廷法律成立的簡化股份公司，Viapol Inc.的直接全資子公司；Viapool SPA，根據智利法律成立的公司，Viapool Inc.的直接全資子公司；Swvl巴西有限公司，根據巴西法律成立的獨資有限責任公司，Viapool Inc.的直接全資子公司；Swvl for Smart Transport Applications and Services LLC，這是一家根據埃及法律成立的有限責任公司，Swvl Holding Corp的全資子公司Swvl Inc.持有99.8%的流通股權益；以及 Swvl巴基斯坦(私人)有限公司，一家根據巴基斯坦法律組建的股份有限公司，其中Swvl Holding Corp的全資子公司Swvl Inc.持有99.9987的流通股權益。Swvl Smart Transport Applications and Services LLC和Swvl巴基斯坦(Private Limited)的少數股權由Swvl的關聯方持有，僅為遵守要求當地居民股東的適用法律。

Swvl目前通過一家實體Smart Way Transport LLC(El Tanakol El Thaki)(Swvl Jordan)在約旦運營，它 只擁有經濟權利，不持有任何直接或間接股權。相反，Swvl Jordan的所有股權暫時由與Swvl有關聯的人持有，以Swvl為受益人。Swvl正在 收購Swvl Jordan 49%的股權，其餘股權在適用法律允許的情況下進行收購。在此之前，Swvl在約旦Swvl股權中的權益將受與持有此類股權的約旦國民簽訂的臨時管理協議管轄。根據臨時管理協議，該等人士(I)為Swvl Jordan、代表Swvl及為Swvl的唯一利益以信託形式持有Swvl Jordan的股權，及(Ii)應Swvl的要求，有責任將該等股權以象徵性代價轉讓予Swvl或Swvl的聯屬公司。

如上所述，Swvl的羣組結構示意圖如下：

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財產、廠房和設備

我們租用了約13,391平方英尺的辦公空間作為我們的公司總部，位於阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心One Central的4號辦公室。我們現有的總部租約將於2024年9月14日到期，我們預計將延長至2026年12月31日，包括與我們總部的辦公室擴建計劃相關的租約。此外，我們還在我們開展業務的所有國家/地區的不同城市租賃各種辦公空間。2022年，我們在埃及開羅建立了一個新的工程中心。隨着我們的業務持續增長，我們希望繼續擴大我們的設施佔地面積 。我們總部的電話號碼是+971 42241293。

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經營和財務回顧與展望

您應閲讀以下對Swvl的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的Swvl的合併財務報表和相關注釋。以下討論和分析基於SWVL根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的財務信息以及國際財務報告準則解釋委員會發布的相關解釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與Swvl的計劃和SWVL業務的戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設的討論，以及可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素，請參閲關於前瞻性陳述的風險因素和警示説明。Swvl的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

在本節中，除非上下文另有要求，否則Swvl指的是Swvl控股公司及其子公司的業務，HY 2022是指截至2022年6月30日的6個月，Z HY 是指截至2021年6月30日的6個月，Z FY 2021財年是指截至2021年12月31日的財年，Z 2020財年是指截至2019年12月31日的財年。

有關我們的財務狀況、2020年財務狀況和經營業績與2019年相比的變化 的討論，請參閲2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中題為管理層對瑞士信貸財務狀況和經營業績的討論和分析的章節。

最新發展動態

機構管道融資

於2022年8月10日，吾等與機構投資者訂立證券購買協議，據此，吾等按每股A類普通股1.65美元的買入價出售本公司12,121,214股A類普通股，其中買入價包括本公司A系列及B系列認股權證，於發行一股A類普通股時可即時行使，行使價為1.65美元。A系列認股權證提供購買最多12,121,214股普通股的權利，為期五年。B系列認股權證提供了在兩年內購買最多6,060,607股普通股的權利。AG.P./Alliance Global Partners擔任此次私募的唯一配售代理，並因其服務獲得慣常補償，包括向其發行121,212股A類普通股。

根據與機構投資者訂立的證券購買協議條款，美國證券交易委員會同意(其中包括)不會(I)發行、訂立任何發行或宣佈發行或建議發行其若干證券(包括根據B.萊利融資機制發行的A類普通股)，直至Sequoia Capital宣佈註冊聲明生效之日起60個歷日為止(br}登記機構投資者行使認股權證時可發行的A類普通股及A類普通股的轉售)(或，如果美國證券交易委員會對登記聲明進行審查，則在美國證券交易委員會宣佈登記機構投資者證券的登記聲明生效之日起30天 之後30天(br})和(Ii)簽訂浮動利率交易(如與機構投資者簽訂的證券購買協議中所定義的)，在美國證券交易委員會宣佈登記機構投資者證券的登記聲明生效後12個月內生效。

Swvl此前披露，它預計將在2022年第三個日曆季度使用約50,000,000美元的B.Riley設施，假設在此期間滿足使用的必要條件

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期間。Swvl還披露，其對該貸款的實際使用可能會更高或更低，這取決於許多因素，如營運資金需求、收購、資本成本和其普通股的流動性。鑑於機構投資者私募的總收益約為20,000,000美元，Swvl已將其先前披露的50,000,000美元的估計向下調整美元對美元的基礎到3000萬美元。截至2022年8月10日，Swvl已從B.Riley貸款中籌集了約920萬美元的收益。由於 在限制期內不使用B.Riley設施的約定，Swvl目前認為，剩餘的約2,080萬美元估計資金中的部分或全部將於2022年第四個日曆季度使用。

關於機構投資者私募配售，本公司亦訂立機構投資者登記權利協議，據此，瑞士信貸同意(其中包括)(I)不遲於2022年8月30日提交機構投資者註冊説明書及(Ii)盡其合理最大努力使機構投資者註冊説明書於其後在切實可行範圍內儘快生效，並無論如何不遲於機構投資者私募完成後90天內生效。

關於機構投資者私募，Swvl的若干董事根據形式類似於Swvl若干高級管理人員及董事目前受其約束的鎖定協議的鎖定協議，同意在受限期間不出售或轉讓其目前持有的任何Swvl的A類普通股，但若干例外情況除外。

宣佈 投資組合優化計劃

2022年5月31日，Swvl宣佈實施投資組合優化計劃 ，重新關注其最高盈利能力的業務，提高效率並降低中央成本，以加快其盈利之路。該公司的投資組合優化計劃將包括專注於其TAAS和SaaS業務的增長，專注於和優化其B2C業務，繼續投資於開發其專有技術，並削減約32%的員工人數。

股權額度融資

於2022年3月22日，吾等根據與B.Riley的普通股購買協議訂立股權額度融資，根據該協議，B.Riley承諾購買最多4.717億美元(總承諾)的A類普通股，但須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。根據購買協議可能發行的A類普通股可由我們酌情 在2022年7月8日開始的24個月期間(生效日期)不時出售給B.Riley。Swvl有權，但沒有義務，在生效日期起及之後的24個月內，由Swvl全權酌情指示B.Riley購買指定數量的A類普通股(該指定金額，購買股份金額)，不得超過根據購買協議的條款計算的每日最高限額。

Swvl根據購買協議選擇出售給B.Riley的A類普通股的每股購買價(如果有的話)將參考A類普通股的成交量加權平均價格(VVWAP)減去3%的折扣來確定。

B·萊利有義務為A類普通股支付的每股價格沒有上限，我們可以選擇在購買協議下的任何購買或任何日內購買(每種股票在購買協議中定義)中向其出售A類普通股。對於我們根據購買協議進行的購買和日內購買，如果 在一次購買或日內購買(視情況而定)中確定B.Riley將購買的A類普通股的每股購買價時所使用的任何、所有股份和美元金額，或在確定與任何該等購買或日內購買(視適用)相關的適用最高購買金額時所使用的任何、所有股份和美元金額，在每種情況下，都將

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在用於計算每股收購價、最高收購股份金額或適用數量或價格門檻金額的任何期間內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易 應進行公平調整。

本公司不得根據購買協議向B.Riley發行或出售任何A類普通股，與B.Riley及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節及其規則第13d-3條計算)合計後，B.Riley將實益擁有超過4.99%的已發行A類普通股。

根據購買協議，Swvl獲得的淨收益將取決於Swvl將其A類普通股出售給B.Riley的頻率和價格。Swvl目前預計，它從向B.Riley出售此類交易中獲得的任何收益將 用於營運資金和一般企業用途，包括為收購提供資金。

購買協議將於下列日期(以最早者為準)自動終止：(I)生效日期24個月週年後下一個月的第一天，(Ii)B.Riley根據購買協議向Swvl購買A類普通股的日期 ，總購買價格相等於總承諾及(Iii)若干其他慣常終止事件。Swvl有權在生效後的任何時間終止採購協議，不收取任何費用或罰款，提前五個交易日向B.Riley發出書面通知。B.如果發生某些事件或不滿足某些條件，包括未提交初始註冊聲明或未在註冊權協議中指定的最後期限之前宣佈生效，萊利還有權在提前五個交易日向Swvl發出書面通知後終止購買協議，不收取任何費用或罰款。Swvl和B.Riley還可以 通過雙方書面同意同意終止購買協議。購買協議或註冊權協議的條款不得由Swvl或B.Riley從最初向委員會提交初始註冊聲明的前一(1)個交易日 日起及之後修改或放棄。

作為B.Riley在購買協議下承諾購買我們的A類普通股的代價，我們向B.Riley發行了386,971股A類普通股，即使我們根據購買協議沒有向B.Riley出售任何A類普通股，該等A類普通股也是全額賺取的，不可退還。

與B.Riley的購買協議的條款和條件是在仔細考慮我們的資本需求和我們為現有和未來業務提供資金的能力後確定的。考慮到我們未來的營運資金需求以及經營活動產生的現金和與業務 合併相關的資金所產生的資本支出，包括從管道融資籌集的收益和從SPAC信託賬户釋放的資金，我們確定任何股權融資的目標資本總額為525,000,000美元減去從SPAC信託賬户收到的收益(考慮到任何贖回)。我們在審閲了我們的業務計劃，包括完成業務合併和隨後24個月的相關目標資本籌集後，確定5.25,000,000美元為所需的融資上限。更具體地説，除了通過發行Swvl可交換票據向我們提供的現金(截至2022年3月22日，69,168,000美元)和完成業務合併後管道投資者預計將提供的現金(截至2022年3月22日，42,332,000美元)，我們的目標是籌集345,000,000美元(代表信託賬户中的手頭現金)，加上50,000,000美元(代表我們對我們和SPAC的現金交易支出的估計)，加上130,000,000美元(代表包括未來潛在收購在內的戰略舉措的額外增長資本)。經過我們和B.Riley的討論，我們和B.Riley同意本段所述的最高購買義務。

截至2022年3月22日，即我們與B.Riley簽訂購買協議的日期，SPAC A類普通股沒有贖回，SPAC信託賬户中的手頭現金為345,000,000美元，超過了業務合併中最低現金條件所要求的

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同意。於本公司合併生效時間，於贖回29,175,999股SPAC A類普通股合共291,853,889.71美元后，SPAC信託賬户的手頭現金為53,257,144.90美元。因此，B.Riley在購買協議下的承諾減少了SPAC信託賬户中截至公司合併生效時的手頭現金，並固定為4.717億美元。於完成業務合併後，在計入贖回29,175,999股SPAC A類普通股後，SPAC信託賬户內的手頭現金少於根據業務合併協定的最低現金條件 。然而，我們放棄了最低現金條件，繼續完成業務合併。

我們此前披露，假設在此期間滿足使用的必要條件，我們預計將在2022年第三個日曆季度使用B.Riley貸款中的約50,000,000美元。我們還披露，我們對該貸款的實際使用可能會更高或更低，這取決於許多因素，如營運資金需求、收購、 資本成本和普通股流動性。鑑於機構投資者私募的總收益約為20,000,000美元，我們已將其先前披露的50,000,000美元的估計向下調整美元對美元的基礎到3000萬美元。截至2022年8月10日，我們已從B.萊利基金籌集了約920萬美元的收益。由於 在限制期內不使用B.Riley設施的約定，我們目前認為，剩餘的約2,080萬美元的估計資金中的部分或全部將於2022年第四個日曆季度使用。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎在全球的傳播已導致公共衞生官員建議和政府採取預防措施來緩解病毒的傳播，包括旅行限制、廣泛的社會距離和發佈--就地避難所在許多 地區訂購，包括我們運營所在的司法管轄區。從2020年3月開始，疫情和這些相關應對措施對使用我們平臺的司機的需求和盈利機會產生了不利影響，導致收入低於預期 。雖然我們的收入從2019財年的1,240萬美元增加到2020財年的1,730萬美元，但在新冠肺炎普及之前，我們曾預計我們的收入將在2020財年增長 至約1億美元。我們的收入從2020年的1,730萬美元增加到2021年的3,830萬美元，從2021年前六個月的1,290萬美元增加到2022年前六個月的4,070萬美元。

我們繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。儘管自2020年第三季度以來，整體業務表現已顯示出復甦跡象，但復甦的確切時間和速度仍不確定。隨着某些地區重新開放，一些地區經歷了新冠肺炎案例的死灰復燃和重新實施的限制。我們的業務將在多大程度上繼續受到疫情的影響，這在很大程度上將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法 準確預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息、政府當局和私營企業為控制疫情或從其影響中恢復採取的行動、疫苗的供應和分發 、病毒突變或新冠肺炎新變種的程度等。儘管旅行限制已經並將繼續修改或取消，但我們預計，持續的社會距離、消費者行為的改變、旅行和通勤的減少以及預期的企業成本削減將是我們面臨的重大挑戰。目前無法估計這些挑戰的強度和持續時間。

為了應對新冠肺炎疫情，我們已經並將繼續根據我們運營地區的當時情況採取措施，包括暫時讓幾乎所有辦公地點的員工遠程工作，限制員工差旅，取消或推遲或以虛擬方式舉行活動和會議， 暫停我們對某些關鍵業務客户以外的日常服務，以及免費運營基本員工服務。

我們仍然相信我們有能力駕馭這一充滿挑戰的時期，並繼續專注於我們的長期增長機會和我們的業務模式。截至，擁有1950萬美元的無限制現金和現金等價物

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2022年6月30日，我們在2022年籌集的額外資金，以及與業務合併、PIPE融資、B.Riley融資和機構投資者私募相關的額外資本，我們相信我們有足夠的流動性繼續支持我們的業務運營，並進行符合我們股東和其他利益相關者最佳利益的戰略投資。有關與新冠肺炎大流行相關的風險的更多信息，請參閲題為風險因素的部分。

影響我們業務和運營結果的因素

我們認為，我們未來的業績和成功在很大程度上取決於以下因素，每個因素又都面臨重大風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為風險因素的部分討論的風險和挑戰。

我們能夠經濟高效地保留和增加使用我們平臺的乘客數量和他們的利用率，並增加我們在他們交通支出中的份額。

我們通過吸引新用户(即首次使用Swvl的獨立用户)和隨着時間的推移增加他們對我們平臺的使用量來實現業務增長。因此，我們平臺上的乘客數量和他們對我們產品的使用是我們B2C業務的關鍵驅動因素。我們能夠經濟高效地吸引新的乘客，並保持和增加現有乘客對我們平臺的使用，這對擴大我們的業務至關重要。更多的乘客訪問我們平臺上的產品，更高的利用率推動收入和盈利能力的增加。我們尋求通過產品創新、改進的用户體驗和其他產品來增加我們平臺上的乘客數量和我們平臺的使用量。雖然我們預計這一不斷增長的投資水平將通過口碑除了推薦，我們還繼續投資於品牌和增長營銷，以及使用付費營銷計劃、騎手和司機激勵措施以及與第三方的營銷合作伙伴關係，以努力吸引新的騎手到我們的平臺並提高騎手利用率(計算方法為總預訂量除以測量期間的總可用座位)。2019財年、2020財年、2021財年和截至2022年6月30日的6個月的新乘客分別約佔我們總票價的18.2%、15.5%、18.2%和13.1%。一旦乘客開始使用Swvl，我們尋求提供高質量的體驗和多樣化的路線和產品，以適應不同的交通使用案例，以留住乘客並鼓勵重複使用。我們的努力已導致在新冠肺炎生效之前的2020年1月和2020年2月的總票價保留超過60%。 我們通過將一組用户在其第12個 個月的活動中產生的總票價與該隊列在其活動的第一個月產生的總票價進行比較來衡量總票價保留。正如下面討論的，我們還打算擴展到新的地理市場，我們相信這也將增加乘客數量。

如果我們不能繼續吸引騎手到我們的平臺並擴大我們的騎手基礎，隨着時間的推移擴大我們平臺的騎手使用率，或者 增加我們在騎手交通支出中的份額，我們的運營結果將受到損害。

我們能夠經濟高效地吸引並 留住司機使用我們的平臺，或提高現有司機對我們平臺的利用率。

增加司機數量 使我們能夠增加我們網絡上的路線數量，從而增加司機和第三方車輛運營商的總收益潛力，同時改善乘客的接入和可用性。我們維持和擴大我們的司機基礎並提高我們平臺的司機利用率的能力，在一定程度上取決於我們繼續為使用我們平臺的司機和第三方車輛運營商提供有意義的盈利機會的能力，以及我們為司機提供無縫用户體驗的能力，以激勵他們繼續使用我們的平臺。因此，我們繼續投資於開發技術，旨在不僅讓司機和車輛運營商在使用我們的平臺時實現收入最大化 ，而且還可以提高日常工作這些司機的經驗。

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例如，我們相信我們的路線優化技術的發展為司機和第三方車輛運營商使用我們的平臺提供了關鍵的 激勵。通過優化我們的計劃，跨Swvl零售路線和Swvl商務路線交叉調度，減少司機在路線之間移動的時間(以及分配路線，以便司機在家附近完成他們的路線計劃)，我們能夠增加每天可駕駛路線的數量，並增加司機和車輛運營商的收入。我們相信這有助於我們 保持較高的司機留存率。

此外，保持並繼續擴大我們的驅動程序基礎對於在我們的平臺上提供優質體驗至關重要。決定使用我們平臺的司機越敬業、越能幹，我們能夠提供的路線和乘車就越多。我們還相信，這使我們能夠保持高質量的服務和較低的等待時間。我們吸引合格司機的激勵計劃包括向表現優秀的司機和車輛運營商支付獎金和其他激勵措施。在新冠肺炎疫情期間，我們為使用我們平臺的司機提供了臨時財政援助。

我們增長和留住司機的能力與我們保持和 增加我們平臺上的乘客數量的能力有關。我們相信，我們平臺上的騎手越多，維護和吸引新司機到我們平臺就越容易。如果我們不能繼續吸引司機到我們的平臺，並增加我們提供的路線數量，乘客對我們平臺的使用率可能會下降，我們的運營結果將受到損害。此外，當我們進入一個新市場時，我們通常需要進行大量的前期投資，以推動足夠規模的司機 ，以便為我們的乘客建立一個正常運行的市場，這可能會對我們在進行此類投資期間的運營結果產生不利影響，並推遲我們實現盈利的努力。

我們有能力在我們的平臺上成功開發新產品並增強我們現有的產品。

作為我們業務的一部分，我們考慮如何利用我們的核心資產支持我們的技術、使用大型車隊和我們的客户羣來創造新的收入流，同時將增量成本降至最低。例如，我們最初推出了B2C零售服務，通過該服務，我們將使用我們平臺的乘客連接到小型巴士和其他車輛網絡，這些車輛在我們服務的城市內的固定和半固定路線上運營。自那以後，我們擴大了我們的B2C服務，包括Swvl Travel，它允許乘客預訂和進行城際長途旅行。我們還在埃及赫爾加達開設並管理了一家實體店Swvl ，允許騎車者在經常旅行的人方便的位置親自預訂城際旅行。

我們 還通過我們的TAAS企業產品實現了收入多元化，超越了B2C產品，這些產品被稱為Swvl Business，歷史上一直是利潤率較高的產品。Swvl Business使我們的企業客户(以及學校和市政當局)能夠使用Swvl的技術和平臺來優化他們為員工(和學生)運營的通勤和旅行計劃。由於Swvl Business使用已經為我們的B2C產品開發的技術，它的開發和部署不會(也不會)給我們的業務帶來顯著的額外研發成本。在2022財年的第三季度和第四季度，我們通過SaaS擴展了我們的Swvl Business產品。我們的SaaS產品面向運營自己車隊的企業客户(以及學校和市政當局)，並根據每個客户的需求提供特定的服務。我們目前打算將我們的基本服務包括訪問我們的專用Swvl Business 應用程序，該應用程序將乘客管理、賬單、日程安排、數據分析和支持功能集中在一個平臺中。在更高的服務級別，我們目前打算提供我們的網絡優化和動態路由技術的使用，以及對我們車隊管理模塊的訪問，這將使我們的客户能夠更輕鬆地管理他們的司機和跟蹤他們的乘車。我們還提供了諮詢和報告服務。我們打算對我們的SaaS產品使用分級 成本加成定價模式，我們預計這將提高我們的利潤率。

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我們有能力有效地投資於技術和研發，併成功地將它們整合到我們的業務中。

我們的技術是我們業務主張的關鍵組成部分。我們是否有能力為我們的乘客和司機提供無縫體驗、有效預測乘客需求、創建高效、高利用率的路線計劃並相應地為我們的產品定價，這取決於我們不斷進行的創新以及我們數據分析、建模和算法的有效性。因此，我們已經並將繼續在研發和技術方面進行重大投資，以努力改善我們的平臺，吸引和留住司機和乘客，擴大我們產品的能力和範圍，並改善我們的客户體驗。我們根據業務需求，持續審查和定位我們的研究和開發活動。我們相信，持續優化需求預測、路線和定價可以改善我們的用户基礎、利用率和客户體驗，從而降低低效率成本並提高我們的利潤率。

我們的工程師和數據科學家對我們業務的成功至關重要，我們將繼續在這些領域進行投資。此外，我們 將繼續投入大量資源用於研發工作，專注於繼續改進我們的專有技術和開發創新應用。

我們在不同的地理市場運營的能力，以及我們向新市場擴張的能力。

我們持續增長的能力以及實現和保持盈利的能力在一定程度上取決於我們在不同地理市場有效運營和競爭的能力 。每個市場都受到不同的競爭和運營動態的影響。這些因素包括我們提供比其他選擇更具吸引力的交通產品的能力、我們高效地吸引和留住司機和乘客的能力、乘車裏程和我們平臺上可用路線的數量，所有這些都會影響我們的銷售額、運營結果和關鍵業務指標。因此，由於我們運營的地理市場的動態變化，我們的 運營結果可能會出現波動。

自我們成立以來，我們已經能夠擴展到新的地理位置和市場。自2017年以來，我們的業務擴展到20多個國家的135多個城市。2019年1月，我們在肯尼亞內羅畢開始運營。2019年下半年，我們在巴基斯坦主要城市開始運營，包括拉合爾、伊斯蘭堡和卡拉奇，並將總部從埃及遷至阿聯酋迪拜。2020年和2021年，我們還在阿聯酋、約旦、沙特阿拉伯和馬來西亞推出了TAAS服務。2022年5月31日，Swvl宣佈實施投資組合優化計劃，重新將重點放在其最高盈利能力的業務上，提高效率並降低中央成本。作為投資組合優化計劃的結果， 我們目前在埃及選定的城市運營我們的零售產品。

2021年8月18日，我們達成了一項最終協議，收購了Shotl的控股權，Shotl是一個公共交通平臺，與市政當局和公司合作，在歐洲、拉丁美洲和亞太地區提供按需公共汽車和麪包車服務，將我們的地理足跡擴展到10個國家和地區的另外22個城市。這筆交易於2021年11月19日完成。

2021年11月16日，我們達成一項最終協議，收購Viapool的控股權，Viapool是目前在阿根廷布宜諾斯艾利斯和智利聖地亞哥運營的公共交通平臺 。這筆交易於2022年1月14日完成。

2022年3月24日，我們達成了一項最終協議，收購了Door2Door的控股權，Door2Door是一個高增長的移動運營平臺，與市政當局、公共交通運營商、公司和汽車公司合作，在整個歐洲優化 共享移動解決方案。這筆交易於2022年6月3日完成。

2022年4月25日，我們宣佈了收購Volt Lines的最終協議，Volt Lines是一家基於土耳其的B2B和運輸即服務移動業務。此次收購建立在Swvl最近收購Shotl和Viapool的控股權以及收購Door2Door的基礎上。交易 於2022年5月25日完成。

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我們增長戰略的一個核心組成部分是在我們認為可以利用我們的技術和平臺提供的競爭優勢的國家和城市中確定進入市場的機會。我們會研究潛在市場總規模和每次旅行的平均票價等因素，以評估擴張是否提供了一條可行的盈利途徑。我們還審查現有公共交通基礎設施的質量，以評估市場滲透的便利性和公共交通用户對我們平臺的可轉換性。對於我們的Swvl旅遊產品，我們還評估一些因素，如一個國家的大城市數量和城際旅行的頻率，以瞭解潛在的市場規模。其他考慮因素，如開展業務的便利性和成本，以及政治穩定性，也是我們擴張計劃的考慮因素。

我們有能力進入戰略收購和合作夥伴關係，併成功地將它們整合到我們的業務中，或者 實現我們的收購或戰略合作伙伴關係目標。

我們已經並打算繼續進行戰略性收購，以擴大我們的用户基礎，進入新市場，並增加互補的產品和技術。我們的戰略收購可能會影響我們未來的財務業績。例如，我們最近收購了Shotl和Viapool的控股權，收購了Door2Door、Volt Lines和Urbvan。整合Shotl、Viapool、Door2Door、Volt Lines和Urbvan的業務和運營將是一個複雜、耗時和昂貴的過程，特別是考慮到此次收購將使我們運營的地理區域顯著多樣化。此外，由於各種原因，我們可能無法實現收購Shotl和Viapool的控股權以及收購Door 2door、Volt Lines和Urbvan的所有預期收益，例如成本節約和收入增加，包括調查範圍有限且由第三方業務顧問進行的調查(並且，就Shotl而言，僅針對Shotl在西班牙的業務)、難以整合運營和人員、成本上升、新冠肺炎相關中斷、未知債務和市場波動。

我們相信這類收購是對我們業務的補充，但不能保證這些被收購的業務將成功整合到我們的業務中或產生可觀的收入，這些收購和未來收購帶來的運營成本和整合風險可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們還建立了各種戰略合作伙伴關係，為我們業務的多個方面做出了貢獻，包括為我們的平臺帶來更多乘車量並幫助我們提高品牌知名度的合作伙伴關係。

我們有效競爭的能力。

我們在競爭激烈的市場中運營，必須繼續有效競爭，以實現增長、改善運營結果並實現並保持長期盈利能力。我們的主要競爭來源是公共交通。我們努力利用我們提供的服務的競爭優勢，將公共交通的用户轉變為我們平臺的用户。我們還與出租車公司和Uber等傳統拼車平臺展開競爭。通過以可接受的價位提供舒適、可靠和安全的乘車服務，我們的服務旨在通過提供比公共交通更好的乘車體驗的低成本替代方案來吸引這些單人乘車服務的用户。我們相信，我們通過在運輸網絡上大規模提供多樣化的產品，同時堅持我們的文化和價值觀，並創建一個體現對卓越產品和社會責任的承諾的品牌，使我們的業務與這些競爭對手脱穎而出。然而，我們必須繼續應對競爭壓力。因此，我們打算繼續投資於我們的平臺，以吸引和留住司機和乘客，並應對競爭對手定價水平、收入模式或商業實踐的變化。如果我們不能有效地與我們的競爭對手競爭，包括我們的主要競爭對手公共交通 ，我們的運營結果將受到損害。

我們有能力保持和繼續發展我們的聲譽，提升品牌知名度，並優化司機和騎手的激勵措施。

我們相信，維護和提升我們的聲譽和品牌對於我們吸引和留住員工和平臺用户的能力至關重要。我們營銷戰略的一個核心組成部分涉及到專注於

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在現有市場擴大客流量的同時，迅速提高新地區的品牌知名度。我們利用建立在數字營銷基礎上的多渠道方法來培養對我們產品的認知度並擴大我們的用户基礎。我們使用以數字為重點的營銷方法，因為我們相信它提供了最有效的方式，以成本效益的方式接觸我們的目標人羣。我們的廣告主要通過社交媒體活動和投放的網絡廣告進行。我們還依靠搜索引擎優化和應用市場優化工具來建立和維護我們品牌的突出地位。在新市場，我們還通過線下廣告宣傳我們的產品，例如在公共場所(如商場)的廣告牌和活動，我們可以在那裏舉辦促銷活動、贈品和進行面對面的賬户激活。我們 還尋求發展和保持與電信公司等其他企業的合作伙伴關係，使我們能夠向此類企業的客户部署促銷和激勵措施。我們通過包括客户獲取成本在內的多個 指標來監控營銷支出的有效性。

我們不定期提供各種獎勵，例如新乘客的促銷和批量購買或特定旅行的折扣。我們還運營了一個推薦計劃，為乘客推薦新用户提供激勵。

在我們運營的市場中，與政府法律、政策和法規相關的不確定性的影響。

在我們開展業務的司法管轄區內，我們受到各種法律的約束。拼車行業和我們的商業模式相對較新，發展迅速。法規已經或可能會影響我們能夠通過我們的平臺提供的產品的性質和範圍 我們平臺上產品的定價、我們與司機的關係以及向司機提供或從司機收取的激勵、費用和佣金、我們在我們業務的某些部門運營的能力、我們在可能受外資所有權限制的運營實體中的持股比例以及我們需要維持的保險。例如，在埃及，根據2018年第87號法律和2019年第2180號總統令的行政法規，我們必須遵守許可證和其他 要求，這些法規監管我們這樣的拼車公司。我們之前還與埃及競爭管理局就我們行業的定價和產品供應監管達成了協議。我們預計，我們管理與每個市場監管機構的關係的能力，以及現有的和不斷髮展的法規，將繼續影響我們未來的業績。由於在我們運營的司法管轄區管理拼車行業的法律框架處於萌芽和不確定的狀態，我們尚未獲得我們運營的某些城市所需的所有許可證和許可證 ；但我們正在不斷努力獲得此類許可證和許可證。請參閲《風險因素與影響SWVL的監管、法律和税收因素相關的風險》一節，其中涉及SWVL所在司法管轄區的法律制度方面的不確定性，包括法律的變化以及新法律和法規的通過和解釋, 可能會對Swvl的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們還受到一些專門管理互聯網和移動設備的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。現有和未來的法律法規或其變更可能會阻礙互聯網和在線產品的增長和可用性，要求我們改變業務做法或提高合規成本或開展業務的其他成本。特別是，隨着我們在國際上擴展業務，我們預計將受到GDPR的約束，GDPR對個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理進行監管，並對違反規定的行為施加嚴格的數據保護要求和重大處罰，以及訴訟或其他行動的風險。GDPR已經並將繼續給在歐盟擁有用户和業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。隨着我們在國際上擴展業務，我們將受到這些成本和負擔的影響，以努力遵守GDPR。

76

經營成果的構成部分

收入

收入是指向Swvl平臺的最終用户收取的費用總額，扣除最終用户折扣和促銷、銷售退款、未收取的現金和銷售豁免。有關我們收入確認的更多詳細信息，請參閲標題為關鍵會計估計/收入的小節。

銷售成本

銷售成本包括與提供運輸服務直接相關的成本，其中包括支付給機長的航線運營費(扣除任何扣除額，包括因違反服務條款而向機長收取的費用)、支付給機長的獎金以及SWVL支付的通行費和罰款。銷售成本不包括任何折舊或 攤銷費用。我們的折舊和攤銷費用幾乎完全歸因於非創收活動，包括我們用於支持後臺運營的設施和設備的折舊，以及使用權與公司租賃相關的資產。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與人事有關的薪酬成本，包括員工分享計劃費用、專業服務費、技術費用、辦公室費用、差旅費用、折舊、保險、租金、銀行費用、匯兑損益、水電費、通訊及其他公司成本。一般和行政費用在發生時計入 。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括成長型營銷費用、線下營銷費用、人員薪酬費用和向騎手推薦新騎手提供積分的成本。銷售和營銷成本在發生時計入費用。

預計信貸損失撥備

這包括針對貿易和其他應收款的預期信貸損失準備金。

其他費用

其他費用 主要由間接税費用和其他未歸類的費用組成。

財政收入

財務收入主要由銀行存款利息收入構成。

融資成本

融資成本 主要包括Swvl於截至2021年12月31日止年度發行的可轉換票據(Swvl可轉換票據)的租賃融資費用及利息開支。

税收

這主要涉及因本公司發生的税項虧損而產生的遞延税項資產，該資產可與未來的應納税所得額抵銷。

77

A.

經營業績

經營成果

以下精選的綜合財務數據摘自本公司經審計的財務報表，應與本公司的綜合財務報表、相關附註以及本招股説明書題為《經營與財務回顧與展望》的章節的其餘部分一併閲讀。歷史結果不一定代表未來行動的結果。

		截至六個月 6月30日								截至的年度 12月31日
(百萬美元)		2022				2021				2021				2020				2019
收入			40.7				12.9				38.3				17.3				12.4
銷售成本			(49.3	)			(15.9	)			(48.9	)			(26.4	)			(33.8	)
毛損			(8.6	)			(3.0	)			(10.6	)			(9.1	)			(21.4	)
一般和行政費用			(51.3	)			(34.0	)			(74.7	)			(18.6	)			(10.8	)
銷售和營銷費用			(12.2	)			(4.9	)			(13.7	)			(4.7	)			(8.3	)
預期信貸損失準備金			(2.2	)			(0.4	)			(1.3	)			(0.7	)			(0.3	)
其他費用			2.9				(0.5	)			(0.2	)			(0.2	)			(0.1	)
營業虧損			(71.3	)			(42.8	)			(100.5	)			(33.4	)			(40.9	)
金融負債公允價值變動			62.3				—				—				—				—
資本重組成本			(139.6	)			—				—				—				—
金融資產減值準備			(10.0	)			—				—				—				—
財政收入			0.1				0.4				0.2				0.6				0.4
融資成本			(3.7	)			(39.6	)			(45.9	)			(0.1	)			(0.1	)
當年税前虧損			(162.2	)			(82.4	)			(146.2	)			(32.9	)			(40.6	)
税收			0.6				1.7				4.7				3.2				5.4
本年度虧損			(161.6	)			(80.7	)			(141.4	)			(29.7	)			(35.3	)
其他綜合收益			(1.6	)			0.2				(0.4	)			(0.3	)			1.2
本年度綜合虧損總額			(163.2	)			(80.5	)			(141.8	)			(30.0	)			(34.1	)

2022年與2021年的對比

收入

		截至六個月 6月30日								HY 2022 – HY 2021% 變化
(百萬美元)		2022				2021
總收入		$	40.7			$	12.9				215.5	%

截至2022年6月30日的6個月的收入約為4,070萬美元，較截至2021年6月30日的6個月增加約2,780萬美元，增幅為215.5%。收入增長的主要原因是SWVL平臺上的訂單活動全面增加，以及現有 車輛在總票價(代表我們平臺上處理的總訂單量的運營指標)中使用率的提高(見？關鍵業務和非IFRS財務指標？總票價)。

78

我們按所服務的客户類型細分收入，來自零售和旅行的收入一起被視為企業對消費者，來自TAAS和SaaS的收入被視為企業對企業。以下是截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月的收入分類信息。

		截至六個月 6月30日								HY 2022 –HY 2021% 變化
(百萬美元)		2022				2021
企業對客户		$	15.4			$	5.1				202	%
企業對企業？TAAS？			24.9				7.8				219.2	%
企業對企業？SaaS？			0.5				0.0				100	%

？截至2022年6月30日的6個月的企業對消費者收入約為1,540萬美元，與截至2021年6月30日的6個月相比增加了約1,030萬美元，增幅為202%。收入增長的主要原因是SWVL平臺上的訂單活動全面增加，以及 在總票價中現有車輛的使用率增加(代表我們平臺處理的總訂單量的運營指標)(見？關鍵業務和非IFRS財務 措施？總票價)。

？截至2022年6月30日的6個月，企業對企業TAS的收入約為2,490萬美元，比截至2021年6月30日的6個月增加約1,710萬美元，增幅為219.2%。收入增長的主要原因是企業客户在SWVL平臺上的訂單活動全面增加，以及業務表現從新冠肺炎疫情中有所恢復。

？截至2022年6月30日的6個月，企業對企業SaaS收入約為50萬美元，這要歸功於Shotl運營的 SaaS產品。

銷售成本

		截至六個月6月30日								HY 2022 –HY 2021% 變化
(百萬美元)		2022				2021
船長費用，扣除後的淨額		$	46.7			$	14.9				212.8	%
船長獎金		$	0.5			$	0.4				25	%
隧道費及罰款		$	2.1			$	0.6				250	%
銷售總成本		$	49.3			$	15.9				210.1	%

截至2022年6月30日的六個月的銷售成本約為4,930萬美元，較截至2021年6月30日的六個月增加約3,340萬美元，增幅為210.1%。這一增長主要是由於船長成本的整體增加，這是Swvl平臺訂單活動的總體需求和數量 增加的直接結果。表現優秀的司機和車輛運營商有資格根據幾項績效指標獲得獎金，由Swvl自行決定。截至2022年6月30日的六個月，船長獎金約為50萬美元，較截至2022年6月30日的六個月增加約40萬美元，增幅為25%。截至2022年6月30日的6個月的通行費和罰款約為210萬美元，與截至2021年6月30日的6個月相比增加了150萬美元，增幅為250%。這一增長與Swvl平臺上訂單活動的整體增長一致，這意味着在完成行程時產生通行費和罰款的車輛數量更多 。

79

一般和行政費用

		截至六個月6月30日								HY 2022 –HY 2021% 變化
(百萬美元)		2022				2021
一般和行政費用		$	51.3			$	34.0				50.9	%

截至2022年6月30日的六個月的一般和行政費用約為5,130萬美元，較截至2021年6月30日的六個月增加約1,730萬美元，增幅為50.9%。增長主要是由於在截至2022年6月30日的六個月中，保險成本增至190萬美元，技術成本增至570萬美元，專業費用增至580萬美元，客户體驗成本增至230萬美元，其他一般費用增至490萬美元，而截至2021年6月30日的六個月分別為10萬美元、110萬美元、180萬美元、40萬美元和130萬美元。這些增長是由於與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月中，Swvl的員工人數、業務規模和總活動量都有所增加。

銷售和營銷費用

		截至六個月6月30日								HY 2022 – HY 2021% 變化
(百萬美元)		2022				2021
銷售和營銷費用			12.2				4.9				149	%

截至2022年6月30日的6個月的銷售和營銷費用約為1,220萬美元，與截至2021年6月30日的6個月相比增加了約730萬美元，增幅為149%。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的六個月的市場營銷費用為690萬美元和員工成本為300萬美元，而截至2021年6月30日的六個月分別為270萬美元和180萬美元。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的線上和線下營銷增加，以及截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月的更高員工人數分別為545人和751人，導致增長營銷費用和員工成本的增加 。

預期信貸損失準備

		截至六個月6月30日								HY 2022 – HY 2021% 變化
(百萬美元)		2022				2021
預期信貸損失準備金			2.2				0.4				450	%

截至2022年6月30日的六個月的預期信貸損失準備金約為220萬美元，與截至2021年6月30日的六個月相比增加了約180萬美元，增幅約為450%。預期信貸損失撥備的增加是由於應收貿易賬款餘額增加，與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的業務增長保持一致。

其他收入和其他費用

		截至六個月6月30日								HY 2022 – HY 2021% 變化
(百萬美元)		2022				2021
其他費用			(0.2	)			(0.5	)			(60	%)
其他收入			0.5				0				100	%

80

截至2022年6月30日的6個月的其他支出約為20萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的其他支出為50萬美元。減税主要是因為作為高效税務籌劃的一部分，產生的不可收回的增值税費用較少。

截至2022年6月30日的6個月的其他收入約為50萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的其他收入為0美元。增加的原因是Door 2Door的管理層薪酬發生了逆轉。

財務收入和 財務成本

		截至六個月6月30日								HY 2022 – HY 2021% 變化
(百萬美元)		2022				2021
財政收入			0.1				0.0	*			100	%
融資成本			3.7				39.6				90.7	%

*

不到10萬美元

截至2022年6月30日的6個月的財務收入約為10萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的財務收入為000萬美元。

截至2022年6月30日的六個月的財務成本約為370萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的財務成本為3960萬美元。融資成本增加主要是由於截至2022年6月30日止六個月的簡明中期綜合全面收益表按公允價值列賬的與Swvl可換股票據有關的嵌入衍生工具所致，該綜合全面收益表已根據業務合併的結束於截至2022年6月30日的六個月內轉換。

税收

		截至六個月6月30日								HY 2022 – HY 2021% 變化
(百萬美元)		2022				2021
税收			0.6				1.7				64.7	%

截至2022年6月30日的六個月的税收優惠約為60萬美元，與截至2021年6月30日的六個月相比減少了約110萬美元，降幅為64.7%。税項優惠只在可從未來應課税利潤中收回的範圍內記錄。我們已評估將從截至2022年6月30日的六個月的運營業績中額外收回60萬美元。

2021財年與2020財年比較

收入

		截至的年度 2021年12月								FY 2020 – FY 2021% 變化
(百萬美元)		2021				2020
總收入		$	38.3			$	17.3				121	%

截至2021年12月31日的年度收入約為3830萬美元，較截至2020年12月31日的年度增加約2100萬美元，增幅為121%。收入增加的主要原因是Swvl平臺上的訂單活動總體增加，以及 的利用率提高

81

總票價中的現有車輛(代表我們平臺處理的總訂單量的運營指標)(參見關鍵業務和 非IFRS財務指標a總票價)。

我們按所服務的客户類型 分解收入，零售和旅遊的收入一起被視為企業對消費者的收入，來自TAAS的收入被視為企業對企業的收入，來自SaaS的收入被視為企業對企業的收入 。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的分類收入信息：

		截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021% 變化
(百萬美元)		2021				2020
企業對客户		$	18.7			$	6.6				183	%
企業對企業？TAAS？			19.6				10.7				83	%
企業對企業？SaaS？			*				—				不適用

*

不到10萬美元

截至2021年12月31日的年度，企業對消費者的收入約為1870萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比，增加了約1210萬美元，增幅為183%。收入增長的主要原因是SWVL平臺上的訂單活動全面增加，以及總票價中現有車輛使用率的提高(代表我們平臺處理的總訂單量的運營指標)(參見主要業務和非IFRS財務指標)。

？截至2021年12月31日的年度，企業對企業TAAS的收入約為1,960萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比，增加了約890萬美元，增幅約為83%。收入的增長主要是由於企業客户在SWVL平臺上的訂單活動全面增加，以及業務表現從新冠肺炎疫情中有所恢復。

O截至2021年12月31日的年度，企業對企業SaaS收入不到100,000美元，這要歸功於我們 收購Shotl，通過收購Shotl，我們產生了與Shotl運營的SaaS產品相關的收入。

銷售成本

		截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021% 變化
(百萬美元)		2021				2020
船長費用，扣除後的淨額		$	47.1			$	23.2				103	%
船長獎金			1.1				1.2				-8	%
隧道費及罰款			0.7				2.1				-67	%
銷售總成本		$	48.9			$	26.4				85	%

截至2021年12月31日的年度的銷售成本約為4890萬美元，較截至2020年12月31日的年度增加約2250萬美元，增幅為85%。這一增長主要是由於船長成本的全面增加，這是SWVL平臺上的訂單活動的需求和數量總體增加的直接結果。這些增加被機長費用中與總體機長業績和履行合同義務有關的60萬美元減除額部分抵消。表現優秀的司機和車輛運營商 由Swvl自行決定是否有資格根據多項績效指標獲得獎金。截至2021年12月31日的年度，船長獎金約為110萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比，減少了約10萬美元，降幅為-8%。這一下降是由於我們減少了對現有司機和車輛運營商的獎金計劃。通行費

82

截至2021年12月31日的年度的罰款約為70萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比減少了140萬美元，降幅為67%。這一減少 是由於隊長工作表現的改善，以及SWVL批准向司機和車輛運營商償還通行費和罰款的限制。

一般和行政費用

		截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021% 變化
(百萬美元)		2021				2020
一般和行政費用		$	74.4			$	18.6				302	%

截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支約為7,470萬美元，較截至2020年12月31日的年度增加約5,610萬美元，增幅為302%。增加的主要原因是2020財年至2021財年員工股票計劃費用從280萬美元增加至3360萬美元，原因是截至2021年12月31日Swvl期權(定義見薪酬Swvl 2019股票期權計劃)的公允價值增加，從每個Swvl期權13,430美元不等，而截至2020年12月31日，Swvl期權每個Swvl期權2,353.6美元。此外，截至2021年12月31日止年度發行的Swvl期權數目為3,874份，而截至2020年12月31日止年度則為2,267份。此外，截至2021年12月31日，未償還Swvl期權總數為5,639份，而截至2020年12月31日則為2,958份。推動Swvl期權公允價值的主要因素是由於業務合併和向SPAC股東發行股票而導致的Swvl的估計業務估值。

根據及按照業務合併協議的條款，就業務合併而言，各尚未行使的Swvl購股權被假設及轉換為購買約1,509.963股A類普通股的期權，行使價相當於業務合併前該Swvl購股權的每股行使價除以約1,509.963股。

此外，這一增長是由於與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度內，員工成本增加了840萬美元，員工人數從516人增加到606人，專業費用為720萬美元，技術成本為280萬美元。

銷售和營銷費用

		截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021% 變化
(百萬美元)		2021				2020
銷售和營銷費用			13.7				4.7				191	%

截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用約為1,370萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比增加了約900萬美元，增幅為191%。增長的主要原因是在截至2021年12月31日的年度內，營銷費用和員工成本分別為790萬美元和340萬美元，而截至2020年12月31日的年度分別為240萬美元和130萬美元。增長營銷費用和員工成本的增加是由於 在截至2021年12月31日的年度內，與截至2020年12月31日的年度相比，線上和線下營銷增加，從2020財年到2021財年，員工人數分別增加了516人和606人。

預期信貸損失準備

		截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021% 變化
(百萬美元)		2021				2020
預期信貸損失準備金			1.3				0.7				86	%

83

截至2021年12月31日止年度的預期信貸虧損撥備約為130萬美元，較截至2020年12月31日止年度增加約60萬美元或約86%。預計信貸損失撥備的增加是由於應收賬款餘額增加，與截至2020年12月31日的年度相比，這與截至2021年12月31日的業務增長一致。

其他費用

		截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021% 變化
(百萬美元)		2021				2020
其他費用			0.2				0.2				*

*

百分比沒有意義

截至2021年12月31日的年度的其他支出約為20萬美元，而截至2020年12月31日的年度為20萬美元。其他費用主要是由於交易數量較多而在2021年期間發生的不可追回的間接税。

財務收入與財務成本

		截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021% 變化
(百萬美元)		2021				2020
財政收入			0.2				0.6				*
融資成本			45.9				0.1				*

*

百分比沒有意義

截至2021年12月31日的年度的財務收入約為20萬美元，而截至2020年12月31日的年度的財務收入為60萬美元。減少的原因是在截至2021年12月31日的一年中，由Swvl埃及持有的政府國庫券的發行。

截至2021年12月31日的年度的財務成本約為4590萬美元，而截至2020年12月31日的年度的財務成本為10萬美元。融資成本增加主要是由於2021財年簡明中期綜合全面收益表中按公允價值列賬的Swvl可換股票據的嵌入衍生工具所致。這筆費用是考慮到從Swvl可轉換票據開始到2021年12月31日的公允價值增加。此外，由於Swvl 可轉換票據，應計利息支出增加了140萬美元。

税收

		截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021% 變化
(百萬美元)		2021				2020
税收			4.7				3.1				52	%

截至2021年12月31日的年度的税收優惠約為470萬美元，較截至2020年12月31日的年度增加約160萬美元，增幅為52%。這一增長主要是由於2021財年合併財務報表中的額外税項損失，瑞士信貸確認了遞延税 資產。

84

截至2020年12月31日止年度的税項約為320萬美元，較截至2019年12月31日止年度減少約220萬美元或41%。税項減少主要是由於年內基本税項虧損減少所致。

關鍵業務和非國際財務報告準則財務指標

除了我們的合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務和非IFRS財務指標來幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

		截至六個月 6月30日								截至十二月三十一日止的年度
		2022				2021				2021				2020				2019
總預訂量(單位：百萬)(1)			40.1				10.7				32.3				16.8				19.1
總票價(單位：百萬)(2)		$	56			$	17.6			$	54.9			$	26.2				25.9
平均票價(3)		$	1.4			$	1.6			$	1.7			$	1.56			$	1.36
總可用座位數(百萬)(4)			44.8				13.4				39.2				22.6				31.9
每個可用座位的成本(5)		$	1.1			$	1.19			$	1.26			$	1.17			$	1.06
使用率(6)			89	%			80	%			82	%			74	%			60	%
調整後的EBITDA(單位：百萬)(7)			(60.09	)			(19.5	)			(64.6	)			(29.7	)			(40.4	)
貢獻保證金(8)			(24.8	)			(8.4	)			(34.9	)			(18.5	)			(35.2	)

備註：

(1)	總預訂量是一個運營指標，表示在測量期內乘客和企業客户(已完成或取消)在我們平臺上預訂的座位總數。

(2)	總票價是一個運營指標，表示在Swvl的平臺上為預訂的 個座位處理的總金額。

(3)	平均票價是一種運營措施，表示在測量期內每個預訂座位向乘客和企業客户收取的平均票價，計算方法為總票價除以總預訂量。

(4)	總可用座位是一個運營指標，表示在測量期間我們的 平臺上提供的座位總數(無論是否已使用)。

(5)	每可用座位成本是指我們平臺上提供的每個可用座位的SWVL平均成本，計算方法為在測量期內將銷售成本除以總可用座位數。每個可用座位的成本是可用座位總數的函數，不隨利用率而變化。

(6)	使用率是一個運營指標，代表我們的 平臺上提供的座位的佔有率(即，我們平臺上提供的座位被乘客佔用的比例)，計算方法為總預訂量除以總可用座位，在測量期內。

(7)	調整後的EBITDA是一項非國際財務報告準則的財務計量，按當年的虧損計算。調整後的年度不包括：(一)財產和設備折舊；(二)折舊。使用權資產、(Iii)基於員工股份的付款 費用、(Iv)匯兑損益、(V)員工服務終了福利撥備、(Vi)間接税開支、(Vii)財務收入、(Viii)財務成本、(Ix)與業務合併有關的交易成本及(X)税項。關於調整後的EBITDA與《國際財務報告準則》最直接可比指標的對賬情況，請參閲《非國際財務報告準則財務措施的對賬》一節。

(8)	繳款毛利是一項非國際財務報告準則的財務計量，按調整後的EBITDA計算，調整後的期間不包括：(I)僱員薪金、(Ii)房地產相關開支、(Iii)差旅相關開支及(Iv)其他一般固定營運開支。關於《國際財務報告準則》最直接可比指標的繳款差額的對賬情況，請參閲《非《國際財務報告準則》財務措施的對賬》一節。

85

總預訂量

總預訂量是指在 測量期內，乘客和企業客户在我們平臺上預訂的座位總數。我們使用這一指標來衡量在我們平臺上預訂並在我們機隊中使用的實際座位數量(包括為TAAS客户完成的航線的全部容量，而不考慮實際使用率)。雖然總預訂量從歷史上看一直隨着我們業務的增長而增長，但我們經歷了從2019財年的1,910萬總預訂量下降到2020財年的1,680萬總預訂量，這主要是由於新冠肺炎疫情導致需求下降。這一下降部分被地域擴張和使用我們平臺的乘客數量的增加所抵消。

		截至六個月 6月30日								HY 2022 – HY 2021 更改百分比				截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021 更改百分比
(百萬美元)		2022				2021								2021				2020
企業對客户			8.2				2.9				183	%			10.7				7.2				48.6	%
企業對企業			31.9				7.8				309	%			21.6				9.6				125.0	%
總預訂量			40.1				10.7				275	%			32.3				16.8				92.3	%

儘管我們預計，隨着我們運營的市場從新冠肺炎疫情中復甦，總預訂量將恢復增長，但完全復甦的性質和時間仍存在不確定性。總預訂量從截至2020年12月31日的年度的1,680萬增長到截至2021年12月31日的年度的3,230萬。2022年總預訂量繼續增長，從截至2021年6月30日的6個月的1070萬增加到截至2022年6月30日的6個月的4010萬。雖然這些 增長在我們運營的市場顯示出一些復甦的跡象，但總預訂量的增加主要是由於企業客户在SWVL平臺上的訂單活動增加，以及新冠肺炎限制的修改或取消，包括商務旅行和通勤的增加。

總票價

總票價是一種操作措施，代表在Swvl的平臺上處理預訂座位的總金額。我們使用總票價作為我們增長和業務表現的指標，因為它衡量我們平臺上的美元交易量。隨着我們業務的增長，總票價歷史上一直在增加。由於新冠肺炎疫情的影響，2020財年第二季度總票價下降。2020財年第三季度開始復甦，總票價大幅回升至接近月度的水平新冠肺炎之前到2020財年結束時的月度水平，導致2020財年的總票價為2620萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，總票價從截至2020年12月31日的2620萬美元增加至5490萬美元。在截至2022年6月30日的6個月內，隨着業務繼續從新冠肺炎相關限制中復甦，以及廣告和營銷活動的增加，總票價從1,760萬美元增加到5,600萬美元。

		截至六個月 6月30日								HY 2022 – HY 2021 更改百分比				截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021 更改百分比
(百萬美元)		2022				2021								2021				2020
企業對客户			25.7				9.6				168	%			33.8				14.8				128.4	%
企業對企業			30.3				8.0				279	%			21.1				11.4				85.1	%
總票價			56				17.6				218	%			54.9				26.2				109.5	%

平均票價

平均票價是指在測量期內，每個預訂座位向乘客和企業客户收取的平均票價，計算方法為總票價除以總預訂量。我們使用內部平均票價來評估我們如何根據每個可用座位的成本來為我們的座位和航線定價，以確保我們保持目標 利潤率。平均機票票價從2019財年的1.36美元增加到2020財年的1.56美元，這主要是由於定價、旅行距離和地理組合的變化。

86

這一上升趨勢在截至2021年12月31日的一年中繼續保持，平均票價為1.70美元，而截至2020年12月31日的一年為1.56美元。在截至2022年6月30日的六個月中，平均票價為1.40美元，而截至2021年6月30日的六個月為1.60美元。

可用座位總數為

總可用座位數表示我們平臺上可用遊樂設施的總容量(無論是否已使用)，是我們平臺上可用座位數的總和。這一措施包括我們站臺上使用的和未使用的座位。我們在內部跟蹤可用座位總數，以確保優化平臺上的可用容量。我們將其與我們的總預訂量一起進行審查，因為這兩個指標之間的關係推動了我們的利用率。隨着我們業務的增長，總的可用座位數量歷史性地增加。由於新冠肺炎疫情的影響，2020財年可用座位總數降至2,260萬個。在截至2021年12月31日的年度內，總可用座位增至3920萬個，而在截至2022年6月30日的6個月內，總可用座位增至4480萬個。這些增長反映了Swvl平臺上新航線的增長。廣告和營銷活動以及隨之而來的乘車需求增加也導致了總可用座位的增加。

		截至六個月 6月30日								HY 2022 – HY 2021 更改百分比				截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021 更改百分比
(百萬美元)		2022				2021								2021				2020
總可用座位數			44.8				13.4				234.3	%			39.2				22.6				73.5	%

每個可用座位的成本

每可用座位成本是指在我們平臺上提供的每個座位(無論是否已使用)的SWVL平均成本，計算方法為在測量期內銷售成本除以總可用座位數。我們在內部跟蹤每個可用座位的成本，以確保供應商加入我們平臺的成本隨着時間的推移而降低。我們將其與我們的 平均票價一起進行評估，因為這兩個指標之間的關係對我們的利潤率有實質性影響。雖然每個可用座位的成本在歷史上往往會隨着時間的推移而下降，但每個可用座位的總成本會受到乘車距離和地理組合變化的影響。每個可用座位的成本從2019財年的1.06美元增加到2020財年的1.17美元。每個可用座位的成本也從截至2020年12月31日的年度的1.17美元 增加到截至2021年12月31日的年度的1.26美元，這主要是由於乘車距離的增加和我們地理組合的變化。每個可用座位的成本從截至2021年6月30日的6個月的1.19美元降至截至2022年6月30日的6個月的1.10美元 ，這主要是由於合同的完善和與提供優惠成本率的供應商的更多合作。

利用率

使用率是指在我們的站臺上提供的座位的入住率(即在我們的站臺上提供的座位被乘客佔據的比例)，計算方法是總預訂量除以總可用座位，在 測量期間。我們在內部跟蹤利用率，以確保座位容量的佔用水平隨着時間的推移而增加。利用率從2019財年的60%上升到2020財年的74%，這主要是動態定價、交叉派單和 動態路由的結果。這一上升趨勢在截至2021年12月31日的年度內繼續保持，平均利用率為82%，而截至2020年12月31日的年度為74%。截至2022年6月30日的6個月的平均利用率為89%，而截至2021年6月30日的6個月的平均利用率為80%，保持了這一上升趨勢。

		截至六個月 6月30日								HY 2022 – HY 2021 更改百分比				截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021 更改百分比
(百萬美元)		2022				2021								2021				2020
利用率			89	%			80	%			11.3	%			82	%			74	%			10.8	%

87

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非國際財務報告準則的財務計量，計算為本年度的虧損，調整後不包括我們認為不能反映我們經營業績的以下項目：(I)財產和設備折舊，(Ii)折舊 使用權資產，(三)員工股份支付費用，(四)匯兑損益，(五)員工離職福利準備金，(六)間接税支出，(七)財務收入，(八)財務成本，(九)與企業合併有關的交易成本，(十)税收，(十一)資本重組成本，(十二)財務負債的公允價值變動，(十三)處置收益使用權資產和(十四)金融資產減值。

調整後的EBITDA作為一種財務措施具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據國際財務報告準則編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點：

•

調整後的EBITDA不包括某些經常性非現金費用，如財產和設備折舊以及使用權資產，雖然這些是非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的所有現金資本支出要求；

•

調整後的EBITDA不包括基於員工股份的支付費用，這在可預見的未來一直是，並將繼續是我們業務中的一項重要經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•

調整後的EBITDA不反映税收、所得税支出或繳納所得税所需的現金的期間變化；

•

調整後的EBITDA不反映外幣匯兑收益(虧損)或財務成本/收入的組成部分，淨額；以及

•

調整後的EBITDA不反映與業務合併或管道融資相關的任何費用。

關於調整後EBITDA與《國際財務報告準則》最直接可比指標的對賬情況，請參閲題為《非國際財務報告準則財務措施的對賬》一節。

貢獻保證金

繳款毛利是一項非國際財務報告準則的財務計量，按該期間的經調整EBITDA計算，經調整後不包括：(I)僱員薪金、(Ii)房地產相關開支、(Iii)差旅相關開支及(Iv)其他一般固定營運開支。Swvl在2022年5月31日宣佈其投資組合優化計劃後，於2022年開始跟蹤貢獻 利潤率。投資組合優化計劃的目標之一是在2023年使現金流轉為正數，不包括某些保持不變且不隨Swvl業務規模變化的固定費用。跟蹤貢獻保證金有助於投資組合優化計劃的實施，我們打算在未來跟蹤貢獻保證金。在截至2021年12月21日的一年中，貢獻利潤率從截至2020年12月31日的負1850萬美元降至負3490萬美元。截至2022年6月30日的6個月，貢獻利潤率為負2480萬美元，低於截至2021年6月30日的6個月的負840萬美元。

88

關於繳款利潤率與最直接可比的《國際財務報告準則》計量的對賬，請參閲題為《非《國際財務報告準則》財務計量的對賬》一節。

		截至六個月 6月30日								HY 2022 – HY 2021 更改百分比				截至的年度 12月31日								FY 2020 – FY 2021 更改百分比
(百萬美元)		2022				2021								2021				2020
貢獻保證金			(24.8	)			(8.4	)			195.2	%			(34.9	)			(18.5	)			89	%

非《國際財務報告準則》財務措施的對賬

為了補充我們的財務信息，我們使用了調整後EBITDA和貢獻保證金的非IFRS財務計量。然而，我們對調整後EBITDA和貢獻毛利的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可能不具有可比性。此外，我們對調整後EBITDA和貢獻 利潤率的定義具有侷限性，因為它們不包括我們的合併財務報表中反映的某些費用的影響，這些費用是運營我們業務所必需的。因此，調整後的EBITDA和貢獻邊際應被視為根據《國際財務報告準則》編制的措施之外的附加措施，而不是作為替代措施或孤立於這些措施之外。

我們通過將調整後的EBITDA和貢獻利潤率與最直接可比的IFRS財務指標--本年度虧損--進行對賬，彌補了這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息， 不要依賴任何單一的財務衡量標準，並結合相關的IFRS財務衡量標準來查看調整後的EBITDA和貢獻。

從本年度虧損到調整後EBITDA的對賬

		截至六個月 6月30日								截至的年度 12月31日
(百萬美元)		2022				2021				2021				2020				2019
本年度虧損			(161.6	)			(80.7	)			(141.4	)			(29.7	)			(35.3	)
增加：財產和設備折舊			0.37				0.1				0.2				0.1				0.0
新增：折舊： 使用權資產			0.70				0.2				0.5				0.4				0.2
新增：員工持股計劃收費			0.3				22.3				33.6				2.8				0.4
增：為僱員服務終了福利撥備			0.32				0.2				0.7				0.2				—
添加：間接税費用			0.15				0.4				0.2				0.2				0.1
加/減：匯兑損失/(收益)			0.0				0.0				0.6				0.0				(0.1	)
減去：財務收入			0.0				0.0				(0.2	)			(0.6	)			(0.4	)
新增：融資成本			3.73				39.6				45.9				0.1				0.1
減税：税金			(0.62	)			(1.8	)			(4.7	)			(3.2	)			(5.4	)
新增：資本再利用成本(1)			139.61				0.0				0.0				0.0				0.0
減去：金融負債公允價值變動			(62.32	)			0.0				0.0				0.0				0.0
減去：處置收益 使用權資產			(0.09	)			0.0				0.0				0.0				0.0
新增：金融資產減值準備			10.00				0.0				0.0				0.0				0.0
添加：業務合併費用			11.43				0.3				—				—				—
調整後的EBITDA			(60.1	)			(19.5	)			(64.6	)			(29.7	)			(40.4	)
員工工資			18.1				7.5				25.4				9.7				4.2
與房地產相關的費用			0.4				0.2				1.4				0.5				0.2
與差旅相關的費用			1.6				0.4				1.4				0.4				0.1
其他一般固定業務費用			15.2				3.1				1.5				0.6				0.7
貢獻保證金			(24.8	)			(8.4	)			(34.9	)			(18.5	)			(35.2	)

(1)	資本重組成本是指計入溢價安排的影響後，控股普通股A的公允價值與SPAC可識別淨資產(包括SPAC公開認股權證及SPAC私募認股權證)的公允價值之間的差額。這些成本是非經常性項目。

89

B.

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是通過發行可轉換票據籌集的現金和現金等價物、股權融資和經營活動產生的現金。

截至2021年12月31日，我們的總負債比總資產高出約8970萬美元，但截至2020年12月31日，總資產比總負債高出約1840萬美元。我們在2021財年、2020財年和2019財年分別產生了約1.414億美元、2970萬美元和3530萬美元的虧損 。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們累計虧損約2.161億美元和7470萬美元。為了支持我們的業務計劃，我們 歷來主要通過發行優先股籌集資金，我們在2020財年和2019財年分別通過發行優先股證券籌集了約2640萬美元和4710萬美元的現金。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為950萬美元、1030萬美元和1530萬美元。

我們在2021年和2022年通過發行2770萬美元的Swvl可轉換票據和發行7180萬美元的可交換票據(Swvl可交換票據)獲得了額外的流動性。

我們的現金和現金等價物主要包括銀行或其他金融機構的現金，取款和使用不受限制。我們的現金和現金等價物主要以美元和我們運營的市場的當地貨幣計價。此外，我們 將以現金形式獲得任何認股權證或機構投資者認股權證的任何行使收益，但以無現金基礎行使的權證除外。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，而每份機構投資者認股權證持有人有權按每股1.65美元的價格購買一股A類普通股。如果所有認股權證和機構投資者認股權證都以現金形式行使，總收益可能會增加 至2.305億美元。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性，但不需要此類收益來為我們的運營提供資金。

我們相信，權證持有人行使其認股權證或機構投資者認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的市場價格。當我們A類普通股的市場價格就認股權證而言低於每股11.50美元或就機構投資者認股權證(即認股權證和機構投資者認股權證)低於每股1.65美元時(即認股權證和機構投資者認股權證在本招股説明書發表時)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證或機構投資者認股權證。

我們相信，我們目前的可用現金和現金等價物 將足以滿足我們在招股説明書發佈之日起至少12個月內在正常業務過程中的營運資本需求和資本支出，我們是否有能力繼續為我們現有的 和未來的運營提供資金，並不依賴於從行使任何認股權證獲得的現金收益。我們打算從經營活動產生的現金、融資活動籌集的資金和與業務合併相關的資金，包括管道融資籌集的收益和SPAC信託賬户在實施任何贖回後釋放的資金，為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金。於業務合併完成後，在完成贖回29,175,999股SPAC A類普通股(總額為291,853,889.71美元)後，截至本公司合併生效時間，SPAC信託賬户內的手頭現金為53,257,144.90美元。儘管我們沒有收到SPAC信託賬户中最初持有的所有現金，但我們相信，我們繼續為現有和未來業務提供資金的能力並不取決於收到所有此類資金，相反，我們一直能夠，而且相信我們將繼續能夠從我們的業務和其他融資活動中滿足我們的資本需求，包括我們與B.Riley的股權額度融資安排。

90

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的增長率、市場對我們產品的持續接受度、支持我們開發平臺的支出的時機和規模、銷售和營銷活動的擴展，以及我們的業務擴展到新的地區和市場。 此外，作為我們增長戰略的一部分，我們預計將達成收購或投資於業務、產品、服務和/或技術的安排。為了加強我們的流動資金狀況或通過額外的融資活動為未來的投資或運營增加現金儲備，我們目前預計將利用我們與B.Riley的股權額度融資安排，我們未來可能會尋求股權或債務融資。增發和出售股權將 進一步稀釋我們的股東。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。出售根據本招股説明書提供的相當大比例的證券，以及出售B.Riley和機構投資者根據單獨的招股説明書提供的證券，或者認為這些出售可能發生，可能會使Swvl更難以優惠的條款發行額外的股權融資，或者根本不會。如果Swvl無法以其滿意的條款或在其要求的時間範圍內獲得足夠的融資，其繼續支持其業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，Swvl的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流。

		截至六個月 6月30日								截至的年度 12月31日
(百萬美元)		2022				2021				2021				2020				2019
現金流來自：
經營活動			76.8				(20.2	)			(62.1	)			(30.5	)			(40.0	)
投資活動			(9.3	)			(0.1	)			(11.1	)			(0.2	)			(0.4	)
融資活動			97.7				27.5				72.7				26.0				46.4
現金和現金等價物淨額(減少)/增加			11.5				7.3				(0.5	)			(4.7	)			6.0

經營活動

截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為7680萬美元，主要包括經某些非現金項目調整的税前虧損1.622億美元，其中包括370萬美元的財務成本費用，220萬美元的預期信貸損失準備金， 70萬美元的與使用權資產減值、員工服務終了福利撥備30萬美元、與無形資產相關的攤銷支出70萬美元、金融資產減值1,000萬美元、資本重組成本1.396億美元、與財產和設備相關的折舊支出40萬美元，與金融負債公允價值變動 6,230萬美元抵銷。營業資產和負債的淨變化主要是由於銷售增加導致貿易和其他應收賬款減少810萬美元，應付賬款、應計和其他應付賬款增加200萬美元，以及預付費用和其他流動資產減少400萬美元，主要是由於預付保險。

截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為6,210萬美元，主要包括經某些非現金項目調整的税前虧損1.462億美元，其中包括與Swvl可轉換票據有關的內嵌衍生工具相關的財務成本費用4,430萬美元、基於員工股份的支付費用3,360萬美元、預期信貸損失準備金130萬美元、與使用權資產、70萬美元的僱員服務終了福利準備金以及不到20萬美元的與財產和設備有關的折舊費用。營業資產和負債的淨變化主要是由於貿易和其他應收賬款(由於銷售額增加)增加了480萬美元，應收賬款、應計和其他應付賬款增加了820萬美元，預付費用和其他流動資產增加了0.9美元。

91

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為3,050萬美元，主要包括經某些非現金項目調整的税前虧損3,290萬美元，其中包括280萬美元的員工股份支付費用， 70萬美元的預期信貸損失準備金，40萬美元的與使用權資產，為員工服務終了福利準備20萬美元，以及與財產和設備有關的折舊費用10萬美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於貿易和其他應收賬款減少180萬美元(由於收繳欠款的業績改善)以及應收賬款、應計賬款和其他應付賬款增加30萬美元。此外，當期税負增加了30萬美元，預付費用和其他流動資產減少了不到10萬美元，股東預付款減少了不到10萬美元。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為4,000萬美元，主要包括經某些非現金項目調整的税前虧損4,060萬美元，其中包括40萬美元的員工股份支付費用，30萬美元的信貸損失準備金，20萬美元與以下項目相關的折舊費用使用權資產，以及不到10萬美元的與財產和設備有關的折舊費用。營業資產和負債的淨變化主要是由於當期税項負債增加50萬美元，應收賬款、應計項目和其他應付賬款減少20萬美元，貿易和其他應收賬款減少80萬美元。此外，預付費用和其他流動資產減少了20萬美元。

投資活動

截至2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為930萬美元，主要包括按公允價值列賬的約500萬美元金融資產的購買、170萬美元的資本化 開發成本、150萬美元用於收購Swvl子公司控股權的部分付款以及120萬美元用於購買物業、廠房和設備。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為1,110萬美元，主要包括購買約1,000萬美元的短期可轉換票據，以及用於收購Swvl子公司控股權的80萬美元部分付款。

2020財年和2019財年用於投資活動的現金淨額分別為20萬美元和40萬美元，其中包括購買物業和設備，包括購買固定裝置和傢俱、租賃改善和員工筆記本電腦。

融資活動

截至2022年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為9,770萬美元，主要包括PIPE認購所得款項3,970萬美元、發行股本所得款項3,230萬美元及發行可換股票據所得款項2,630萬美元，由年內已支付的租賃負債、已支付的融資成本及償還關聯方貸款2,000,000美元所抵銷。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為7,270萬美元，主要包括髮行可轉換票據所得的7,320萬美元，被年內支付的租賃負債 50萬美元所抵銷。

2020年，融資活動提供的現金淨額為2,600萬美元，主要包括髮行優先股所得的2,640萬美元 ，與償還融資租賃負債的30萬美元相抵銷。

融資活動於2019年提供的現金淨額為4,640萬美元，主要包括髮行優先股所得的4,710萬美元，由償還融資租賃負債所得的20萬美元及註銷股份所得的50萬美元抵銷。

92

控股公司結構與股利

Swvl Holdings Corp是一家控股公司，沒有實質性的業務運營。Swvl Holdings Corp主要通過其在其運營的司法管轄區的子公司進行運營。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務， 管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

此外，根據當地法規，我們在某些司法管轄區的子公司可能會受到限制，不得向我們支付離岸股息或將其部分資產以股息、貸款或墊款的形式轉移給我們，除非滿足某些要求 並獲得監管部門的批准。即使我們目前不需要從我們的實體獲得任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和其他融資目的，但由於業務條件的變化，我們未來可能需要從他們那裏獲得額外的現金資源，用於為未來的收購和發展提供資金，或者只是宣佈並向我們的股東支付股息或分派。

資本支出

截至2022年6月30日的6個月，我們的資本支出約為120萬美元，截至2021年12月31日的年度約為30萬美元，2020財年約為20萬美元，2019財年約為40萬美元。我們以往的資本支出主要與增加和購買物業和設備有關，其中包括購買固定裝置和傢俱、租賃改善和員工筆記本電腦。雖然我們是一家輕資產企業，但我們預計將適度增加資本支出，以滿足業務規模的預期增長，並隨着我們在地理上的擴張和對現有產品的支持。我們預計在可預見的未來，與業務合併相關的現金以及來自經營活動和融資活動的現金將用於滿足我們的資本支出和營銷支出需求。

負債

我們在2021年3月8日至2021年5月20日期間向某些票據持有人發行了本金總額為2,770萬美元的Swvl 可轉換票據。於完成業務合併後，Swvl可換股票據被註銷、終止 並轉換為獲得A類普通股的權利。

此外，在2021年8月25日至2022年3月31日期間，某些管道投資者實際上預先為Swvl提供了Swvl可交換票據的資金。完成業務合併後，Swvl可交換票據自動交換為A類普通股，交換價為每股8.50-9.50美元(視適用情況而定)。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源產生當前或未來影響。

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合同義務和承諾

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務和承諾。

		按期間到期的付款
(百萬美元)						1-5年				>5年				總計
可轉換票據			74.6				0.5				—				75.1
租賃負債承擔			1.3				3.5				—				4.8
遞延和或有對價			3.0				0.6				—				3.6

C.

研發、專利和許可證

我們已經並將繼續在研發和技術方面進行重大投資，以努力改善我們的 平臺，吸引和留住司機和乘客，擴大我們產品的能力和範圍，並改善我們的客户體驗。我們根據我們業務的需求，持續審查和定位我們的研發活動。有關我們研究和開發成本的更多詳細信息，請參閲本招股説明書題為《業務》的部分。

D.

趨勢信息

有關影響我們的業務、財務狀況和經營結果的趨勢的討論，請參閲 題為經營業績的章節的其他部分和本招股説明書的題為風險因素的章節。

E.

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。編制這些綜合財務報表需要我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷、估計和假設。

收入

我們根據2019年1月1日採用的IFRS 15確認收入，IFRS是我們採用IFRS的日期。公司 的收入主要來自使用Swvl平臺訪問公司預定路線的最終用户。運輸收入是指就這些服務向最終用户收取的車費總額。公司唯一的履約義務是通過整合使用Swvl平臺和在該平臺上註冊的船長和車輛網絡，為最終用户提供運輸服務。對使用運輸服務的最終用户收取費用(即，扣除折扣和獎勵後的票價)，並給予各種獎勵(如下所述)。本公司在履行其對最終用户的履行義務時(即遊樂設施完成時)確認收入。在這個時間點上，最終用户有責任將適當的對價轉移給本公司。

本公司根據公司是否控制向最終用户提供的服務並且是交易的委託人(毛)，或者公司是否安排其他 方(運營商和個人船長)向最終用户提供服務並且是交易的代理人(淨額)，以毛利和淨額為基礎對收入列報進行評估。該公司認為自己是運輸服務的主體，因為它 控制着向乘客提供的服務。

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最終用户折扣和促銷

公司向最終用户提供折扣和促銷活動，以鼓勵用户使用公司提供的交通服務。這些服務有多種形式，包括：

•

目標終端用户折扣和促銷。這些折扣和促銷提供給市場中的特定最終用户，以獲取、重新吸引或通常增加最終用户對平臺的使用。由於最終用户不會針對這些促銷和折扣向公司提供明顯的商品或服務，因此公司在確認收入時會從交易價格中扣除這些促銷和折扣的金額。

•

免費學分。Swvl為最終用户提供使用Swvl旅遊平臺預訂城際航線的免費積分，以鼓勵預訂始發城市和目的地城市之間的雙向旅行。根據Swvl的免費積分計劃，在完成第一次旅行後，積分將轉移到Swvl應用程序上的最終用户錢包中，最終用户隨後可以在支付返程費用時消費。由於公司 提供最終用户將來使用的折扣，因此在最終用户贖回或此類信用的有效期 到期之前，免費信用將被確認為一種負債。然而，當這一責任是不重要的時，它就不被承認。

•

最終用户推薦。 當現有最終用户(推薦的最終用户)將新的最終用户(推薦的最終用户)推薦到Swvl平臺，並且新的最終用户在該平臺上預訂了他們的第一次順風車時，就可以獲得最終用户推薦。這些 推薦通常以給予推薦最終用户積分的形式支付。推薦最終用户被視為向 公司提供增長和營銷服務，因為相對於最終用户推薦折扣，推薦最終用户提供獨特的商品或服務。因此，最終用户推薦被確認為銷售成本和 營銷成本。

•

全市場促銷活動。全市場範圍的促銷活動以折扣的形式降低最終用户在特定市場中對所有或幾乎所有遊樂設施收取的票價。因此，公司確認這些促銷活動的成本是在遊樂設施完成後收入的減少。

遞延税金

由於Swvl是在英屬維爾京羣島註冊成立的，因此Swvl的業務利潤無需繳税。但是，Swvl的某些子公司位於埃及、肯尼亞和巴基斯坦等應納税的司法管轄區。

本公司記錄遞延税項，以計提財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異。鑑於未來可能有應課税利潤抵銷該等虧損，本公司某間附屬公司已就其可能被利用的交易虧損確認遞延税項資產。對於這些假設的任何重大變化，本公司將持續審查遞延税項資產的可回收性。

基於股份的支付

本公司員工 (包括高級管理人員)從2017年5月起以股份支付的形式獲得薪酬，員工提供服務作為股權工具(即股權結算交易)的對價。

由於沒有正式批准反映這一長期激勵計劃意圖的授予條款和條件，本公司已發放基於股份的支付獎勵，但授予日期尚未達到。然而，該獎勵的條款包括一項條件，即員工只有在發生離職事件 時才有資格行使其既得期權。如果員工在離職事件之前離開公司，則該員工可以按比例行使期權(根據該員工自獲獎以來的服務時間長度)。因此，獎勵的成本在授予日期之前確認，在員工提供服務期間，通過估計權益工具的公允價值為

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每個報告期結束時，儘管公司的獎勵被歸類為股權結算。授予日期隨後於2021年7月董事會敲定正式條款和條件時確定，作為離職活動的一部分，這些條款和條件將與員工進行溝通和澄清。成本在員工福利支出中確認，以及相應增加的權益(其他資本準備金)。已確認的累計費用反映了本公司對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計。

在決定授予日期 獎勵的公允價值時，服務和非市場表現條件不被考慮在內，但滿足條件的可能性被評估為本公司對最終將授予的股權工具數量的最佳估計的一部分。市場表現狀況反映在 授權日公允價值內。任何附加於裁決的其他條件，但沒有相關的服務要求，均被視為非歸屬條件。非歸屬條件 反映在獎勵的公允價值中。離職事件發生的概率是非歸屬條件，幷包括在獎勵的公允價值中，獎勵的費用在 員工提供的服務期間攤銷。

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管理

董事及行政人員

下表列出了我們執行幹事和董事的姓名、年齡和職位。

名字		年齡				職位
行政人員
穆斯塔法·坎迪爾			29			董事長兼首席執行官
優素福·塞勒姆			30			首席財務官
非僱員董事
丹尼·法爾哈			51			領銜獨立董事
W·史蒂夫·阿爾布雷希特			75			獨立董事
埃絲特·戴森			71			獨立董事
維多利亞·格雷斯			47			獨立董事
艾哈邁德·薩巴			29			董事
洛恩·福恩斯·施羅德			62			獨立董事
比約恩·馮·西弗斯			34			獨立董事
Gbenga Oyebode			63			獨立董事

行政人員

穆斯塔法·坎迪爾是Swvl的聯合創始人，自2017年以來一直擔任首席執行官 。在創立Swvl之前，Kandil先生在拼車和技術行業擔任過幾個領導職位。坎迪爾在Rocket Internet開始了他的職業生涯，在那裏他在菲律賓推出了汽車銷售平臺Carmudi，在短短六個月內成為該國最大的汽車分類廣告公司。然後，他擔任了火箭互聯網公司的運營主管。2016年，坎迪爾加入Careem，這是一家拼車公司，也是中東地區的第一家獨角獸公司。他支持該平臺向多個新市場擴張。Careem現在是優步的子公司，總部設在迪拜，業務遍及100個城市和15個國家。Kandil先生於2014年畢業於開羅美國大學，獲得石油和能源工程學士學位。

優素福·塞勒姆自2021年9月1日以來一直擔任Swvl的首席財務官，領導會計、税務、財務、財務規劃和分析職能。在加入Swvl之前，Salem先生在Moelis&Company和QInvest LLC投資銀行工作了九年，在那裏他執行了多個行業的併購、融資和其他融資交易，包括基礎設施、技術、媒體和電信、金融服務和房地產。塞勒姆先生之前是開羅美國大學的實踐兼職教授。Salem先生擁有開羅美國大學精算學學士學位，是CFA特許持有人和精算師協會會員。

非僱員董事

丹尼·法爾哈自2018年2月以來一直擔任董事會成員。Farha先生是BECO Capital Investment LLC的聯合創始人、首席執行官和管理合夥人，BECO Capital Investment LLC是一家風險投資公司，為中東和北非的科技公司提供早期增長資本和實際運營支持。在BECO Capital，他負責公司的投資決策、籌資和一般管理。Farha先生目前還在Kitopi、PropertyFinder International Ltd.、North Layer和DrBridge Holding Ltd.擔任董事董事。Farha先生畢業於倫敦倫敦大學學院管理科學和金融學專業。

W.史蒂夫·阿爾布雷希特 在2017年退休之前，他是楊百翰大學萬豪管理學院的Gunnel特聘教授，此前他還擔任過副院長。他之前是斯坦福大學和伊利諾伊大學的教授。他是註冊會計師、註冊內審員和註冊舞弊審查員。他目前在董事會任職，並擔任

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SkyWest，Inc.(納斯達克代碼：SkyW)審計與財務委員會。在此之前，他曾擔任賽普拉斯半導體公司(納斯達克代碼：CY)的董事長(2020年被英飛凌科技公司以100億美元收購)、董事公司(紐約證券交易所代碼：RHT)被國際商業機器公司(紐約證券交易所代碼：RHT)以350億美元收購、董事公司被法國能源公司道達爾和CoreLogic，Inc.收購，直到被出售給兩傢俬募股權公司。阿爾布雷希特先生曾是美國會計協會和註冊舞弊審查員協會的總裁。他曾擔任為上市公司制定內部控制標準的組織COSO和監管美國會計規則制定機構財務會計準則委員會(FASB)的財務會計基金會的受託人 。他 還曾在美國一些最大的財務報表欺詐案中擔任專家證人。

埃絲特·戴森自2018年4月起在董事會任職。戴森女士是非營利項目Wellville的積極執行創始人，也是專注於技術和其他核心行業的領先天使投資者，其著名投資包括23andMe(前董事會成員)、Evernote(前董事會成員)、Flickr、Ilara Health、Meetup(前董事會成員)、Omada Health、ProofPilot、Square、WPP Group(前董事會成員)和Yandex(董事會成員)。戴森女士也是一位頗有成就的記者、作家、評論員和慈善家。戴森女士於1998年至2000年擔任互聯網名稱與數字地址分配公司(ICANN)的創始主席，目前是Long Now基金會、Open Corporation和Commons Project的董事會成員。戴森女士之前的工作經驗還包括在新法院證券公司(New Court Securities)和隨後的奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)擔任證券分析師，從1977年到1982年，她涵蓋了技術和物流領域的公司，包括初創公司聯邦快遞(Federal Express)。戴森女士也是1996年出版的暢銷書《版本2.0：數字時代的生活設計》的作者，該書被廣泛翻譯。

維多利亞·格雷斯自2022年3月以來一直擔任董事會成員。Grace女士曾擔任SPAC首席執行官。 Grace女士是Colle Capital Partners I，LP的創始合夥人，這是一家機會主義的早期科技風險基金，也是Queen‘s Gambit Growth Capital II的首席執行官兼董事。在創立Colle Capital之前，Grace女士於2000年11月至2014年2月擔任中期科技基金Wall Street Technology Partners LP的合夥人，並於2000年11月至2004年10月擔任德利佳華私募股權集團的董事合夥人。此外，格蕾絲女士還聯合創辦、共同管理並擔任總裁的工作吧，媽媽！LLC，一家面向職業媽媽的社交網站，從2007年開始採用廣告收入模式，直到2012年與另一家內容公司合併。她還擔任過VNV Global Ltd.的董事會成員，這是一家專注於具有網絡效應的公司的投資公司。Grace女士曾與多家公司合作並對其進行投資，包括企業軟件、無線技術、醫療設備、醫療IT、金融科技、硬件、虛擬現實和D2C零售公司。Grace 女士領導或密切合作的著名投資包括Apriso(被達索系統公司收購)、AZA Group(前身為BitPesa Ltd.)、Lon，Inc.(d/b/a Bread)(被Alliance Data Systems運營公司收購)、CargoX有限公司、ConCourse Global Enlenment，Inc.、Health(Doctor.com)(被Press Ganey Associates LLC收購)、EnsoData Inc.、Hyliion Inc.(紐約證券交易所代碼：HYLN)、Maven Clinic Co.，Maxbone，Inc.MetaStorm Inc.(被OpenText Corporation收購)、Netki，Inc.、Numan、Parkside Securities，Inc.、QMerit，Inc.、雷達、Sensydia Corporation、SkOpenow，Inc.、SwiftMille，Inc.、Syft(被Indeed.co.uk的所有者Recruit Holdings Co Ltd.收購)和Vergent Bioscience, Grace女士於1997年在聖路易斯的華盛頓大學獲得經濟學和生物化學文學學士學位。

艾哈邁德·薩巴是Swvl的聯合創始人，自2018年以來一直在董事會任職。在2017年至2021年1月期間，薩巴先生擔任Swvl的首席技術官。2021年2月，Sabbah先生與他人共同創立了Telda，這是一家金融技術公司，旨在改善支付和點對點在中東和北非的轉賬經驗。薩巴先生目前擔任董事的董事總經理兼Telda的首席執行官。薩巴先生畢業於開羅的德國大學。

孤單·弗恩斯·施羅德自2022年3月以來一直擔任董事會成員。福恩斯·施羅德女士是SPAC的獨立董事之一，目前擔任Concordium AG的首席執行官，截至2019年2月，Concordium AG是全球首個具有協議級身份識別機制的區塊鏈。弗恩斯·施羅德女士是個董事客

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王后Gambit Growth Capital II的提名人，目前是宜家集團、沃爾沃汽車集團、Aker Group(由Akastor ASA和Aker Solutions ASA組成， 於2020年11月與Kvairner ASA合併)、CSL Group Inc.和吉利瑞典控股公司的董事會成員。她曾於2014至2018年擔任盛寶銀行A/S主席，2014至2018年擔任Valmet Oy審計委員會主席，2009至2014年擔任Handelsbanken AB信貸與審計委員會成員，2005至2012年擔任Vtenfall AB審計委員會成員，2006至2011年擔任Yara ASD審計委員會成員。福恩斯·施羅德女士於2016年與他人共同創立了金融科技公司Cashworks，並於2005年至2010年期間擔任過總裁和沃倫紐斯航運公司的首席執行官。此外，弗恩斯·施羅德女士在A.P.穆勒·馬士基工作了22年，擔任過多個高級管理職位，並創建了馬士基採購和星空航空公司，負責汽車承運人和散裝業務。2014年至2018年，她還擔任瑞士信貸的高級顧問，以及CMC Biologics A/S(於2016年被AGC Biologics，Inc.收購)的前合夥人。福恩斯·施羅德女士於1987年獲得哥本哈根大學法學碩士學位，並於1984年獲得哥本哈根商學院經濟學理學碩士學位。

比約恩·馮·西弗斯自2019年6月以來一直在董事會任職。 馮·西弗斯先生自2012年以來一直擔任瑞典斯德哥爾摩VNV Global AB的投資經理和投資者關係主管。2014-2017年間，他還擔任過Vostok Emerging Finance Ltd和Pomegranate Investment AB的投資分析師。Von Sivers先生於2012年獲得愛丁堡大學商學院金融與投資理學碩士學位，並於2011年獲得隆德大學商業與經濟學理學學士學位。

Gbenga Oyebode自2022年3月以來一直擔任董事會成員。奧耶博德是尼日利亞最大的律師事務所之一Aluko&Oyebode的聯合創始人和前董事長。Oyebode先生目前在雀巢尼日利亞公司、拉法基非洲公司、法國興業銀行、Okomu油棕櫚油公司和PZ Cussons尼日利亞公司的董事會任職。此外，Oyebode先生還通過擔任尼日利亞教育基金會主席、全民教育董事主席以及非洲領導力學院全球諮詢委員會成員，體現了一種慈善精神。奧耶博德還是林肯中心爵士樂、非洲慈善論壇、卡內基音樂廳和福特基金會的董事會成員。奧耶博德先生此前曾在Access Bank Plc和MTN Nigia Plc的董事會任職。Oyebode先生擁有伊夫大學和尼日利亞法學院的法學學士學位以及賓夕法尼亞大學的法學碩士學位。他還持有尼日利亞最高榮譽之一、尼日利亞聯邦共和國勛章成員，並獲得比利時利奧波德騎士勛章。

董事會 實踐

董事會組成

董事會由九名董事組成，分為三個類別，交錯三年任期。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉為董事繼任者，任期自選舉之日起 和資格之日起至選舉後的第三次年度會議為止。Swvl的董事分為以下三類：

I類董事為Esther Dyson、Ahmed Sabbah和Gbenga Oyebode，他們的任期將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿；

第二類董事是Lone Fónss Schrøder、Bjorn von Sivers和W.Steve Albrecht ，他們的任期將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

第三類董事是Mostafa Kandil、Victoria Grace和Dany Farha，他們的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

特定類別的董事在其 任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。因此，每次年會只選出一類董事。

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Swvl的股東，其他類別的股東將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續。每個董事的任期持續到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或他或她去世、辭職或免職的較早者。

條款規定，只有董事會才能填補 個董事空缺，包括新設立的席位。任何因增加核定董事人數而增加的董事職位將按比例分配給這三個類別，以便每個類別將盡可能由核定董事人數的三分之一組成。

董事獨立自主

除穆斯塔法·坎迪爾和艾哈邁德·薩巴外，董事會的每一名成員都符合納斯達克上市規則定義的獨立資格。

董事會委員會

董事會設立了以下委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會亦可不時成立其認為必要或適宜的任何其他委員會。董事會及其委員會制定全年會議時間表，並可視情況不時召開特別會議並經書面同意採取行動。董事會將各種職責和權力下放給其轄下的委員會，概述如下。各委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。根據董事的上市標準，董事會每個委員會的每名成員都有資格成為獨立的納斯達克。 董事會每個委員會都有董事會批准的書面章程。每份章程的副本都張貼在Swvl的網站www.swvl.com上。本招股説明書中包含Swvl的網站地址，不包括或通過引用將Swvl網站上的信息併入本招股説明書。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

Swvl審計委員會的成員是Albrecht先生、Lone Fónss Schrøder女士和Oyebode先生，他們每個人都能閲讀和理解基本財務報表。根據美國證券交易委員會的規章制度及適用於審計委員會成員的納斯達克上市規則，Albrecht先生、龍富恩斯女士及奧耶博德先生均為獨立人士。阿爾布雷希特是審計委員會主席。Albrecht先生 具備美國證券交易委員會條例所指的審計委員會金融專家資格，並符合納斯達克對金融複雜性的要求。Swvl的審計委員會協助董事會監督以下事項：Swvl財務報表的完整性；Swvl遵守法律和法規要求的情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及Swvl的內部審計職能以及風險評估和風險管理的設計和實施。除其他事項外，Swvl的審計委員會負責與Swvl的管理層審查和討論Swvl的披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會還與瑞士信貸銀行管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動的範圍、瑞士信貸銀行財務報表年度審計的範圍和時間、審計結果、瑞士信貸銀行財務報表的季度審查，並視情況對瑞士信貸銀行財務的某些方面進行調查。Swvl的審計委員會負責建立和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴。, 以及SWVL員工對有問題的會計或審計問題的保密和匿名提交。此外，Swvl的審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督Swvl的獨立註冊會計師事務所的工作。Swvl的審計委員會有權批准聘用和解聘Swvl的獨立註冊會計師事務所、所有審計業務條款和費用以及所有允許的與獨立審計師的非審計業務。SWVL的審計委員會根據SWVL的政策和程序審查和監督所有相關人員的交易。

100

薪酬委員會

Swvl薪酬委員會的成員是Farha先生和Grace女士。法哈是薪酬委員會的主席。根據美國證券交易委員會的規章制度及適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市規則，瑞士信貸集團薪酬委員會的每名成員均被視為獨立。SWVL的薪酬委員會協助董事會履行其高管薪酬方面的某些職責，並協助管理和審核其針對員工和其他服務提供商的激勵計劃，包括其股權激勵計劃，以及與SWVL的薪酬計劃相關的某些其他事項。

提名和公司治理委員會

Swvl提名和公司治理委員會的成員是馮·西弗斯先生和戴森女士。馮·西弗斯先生是提名和公司治理委員會的主席。董事的提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準，協助董事會監督和尋找有資格成為董事會成員的個人，並挑選或建議董事會挑選Sequoia Capital的提名人，制定並向董事會推薦一套公司治理準則，並監督董事會的評估。

行為規範

董事會通過了《行為準則》。本《行為準則》適用於Swvl的所有員工、高級管理人員和董事，以及Swvl的所有承包商、顧問、供應商和代理商。《行為準則》張貼在Swvl的網站www.swvl.com上。SWVL打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在上文確定的SWVL網站上或在公開備案文件中披露對合並後公司行為準則的未來修訂或豁免，並在規定的範圍內披露。SWVL網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將SWVL網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

瑞士信貸集團薪酬委員會的成員從未擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員。

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補償

SWVL高管和高級管理團隊薪酬

下表描述了在截至2021年12月31日的年度中，應計或支付給Swvl高管和高級管理團隊的補償金額，包括實物福利，但不包括Swvl期權，這些金額將在下面的章節中單獨闡述：

(千美元)		全 個人
基本工資		$	1,370.194
獎金		$	—
額外的福利支付		$	—
現金補償總額		$	1,370.194

董事薪酬

Swvl不向其高管或員工的董事支付任何薪酬。對於 非執行/僱員董事，Swvl報銷該等董事因出席會議而產生的合理費用。

關於業務合併，董事會批准了董事對非執行/僱員董事的薪酬條款，該條款在業務合併完成後生效，根據該條款，每位非執行/僱員董事有資格因在董事會提供的服務而獲得薪酬。

每位非執行/員工董事 將有權作為年度預聘金獲得公平市值為35,000美元的完全歸屬的A類普通股，按季度支付欠款。任何非執行/員工董事如果在年中加入或離開董事會，將在董事服務年度期間獲得按比例計算的年度聘用金。此外，董事董事會的首席獨立董事、委員會主席和委員會成員將有權獲得授予完全歸屬的A類普通股，按季度支付欠款，公平市場價值如下：

•

15,000美元，用於牽頭的獨立董事；

•

我們審計委員會主席35,000美元；

•

薪酬委員會主席15,000美元；

•

提名和公司治理委員會主席8000美元；

•

審計委員會其他成員每人10,000美元；

•

薪酬委員會其他成員每人7,500美元；以及

•

提名和公司治理委員會的其他成員每人4000美元。

此外，我們的審計委員會主席將有權獲得每年35,000美元的現金預留金，每季度支付欠款。任何在年中擔任或離職該職位的董事非執行/員工，將在董事服務該職位的年度期間獲得按比例計算的年度聘用金。

在股東周年大會後的第一個交易日，每位在股東周年大會期間及之後任職的 董事非執行/僱員，將自動就若干A類普通股 獲授予年度限售股單位獎勵，方法是將$170,000除以A類普通股的授予日收市價。該等受限制股份單位將於(1)該等授出一週年及(2)本公司下一屆股東周年大會日期前一天(兩者以較早者為準)歸屬，但在任何情況下，該等非執行/僱員董事將繼續以該身分服務至該歸屬日期。

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截至2021年12月31日董事和高級管理人員的綜合股權獎勵信息

Swvl的董事、高管和高級管理層持有1,752份Swvl期權(既有歸屬的也有未歸屬的)，截至2021年12月31日的加權平均行權價為1,355.81美元，到期日為其原始授予日期後十年(以下文所述的較早到期為準)。

SWVL 2019年股票期權計劃

Swvl Inc.(Swvl Inc.董事會)董事會通過了2019年股票期權計劃(2019年計劃)，以向Swvl Inc.董事會選定的人員提供機會，以獲得Swvl成功的所有權權益，或通過收購Swvl普通股B來增加此類權益。2019年計劃規定授予購買Swvl普通股B的期權(Swvl期權)。SWVL或其母公司或適用子公司的合格員工、顧問、顧問和/或董事有資格參加2019年計劃。

2019年計劃下的Swvl期權授予通常在四年內歸屬，其中25%的Swvl期權在授予一週年時歸屬，其餘75%在未來三年歸屬，每年歸屬25%。已授予的Swvl期權在Swvl的某些公司交易發生後可行使 ，例如業務合併。如果任何既得Swvl期權持有人在該等適用的公司交易前終止僱傭(欺詐或原因除外)，則該等既得Swvl期權仍未結清，直至該公司交易的三個月週年日為止。Swvl創始人和高管將有權獲得額外一年的歸屬，前提是他們的僱傭在此類公司交易後一年內被無故終止或建設性終止。

交換 2021綜合激勵薪酬計劃

董事會通過了2021年綜合激勵薪酬計劃(2021年計劃)，我們的股東也批准了該計劃，目的是通過授予股權和基於股權的獎勵，使瑞士電信在吸引、保留、獎勵和激勵董事、高級管理人員、員工和顧問方面具有競爭優勢。2021年計劃在生效時取代了2019年計劃，允許在每種情況下授予購買瑞士證券、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股權或與股權相關的獎勵的期權，涉及瑞士證券和現金激勵獎勵，從而加強員工和股東利益的協調。2021年計劃在有效性上取代了2019年計劃，2019年計劃不會再提供任何贈款。

根據2021年計劃，初始股票限制為16,116,286股。該股份限額將於自2023財政年度開始的每個財政年度的第一天按年增加，增加的股份數目相等於(I)上一財政年度最後一天的已發行股份總數的5%或(Ii)董事會釐定的較少數額。

與SWVL行政人員的聘用安排

Swvl的某些高管是與Swvl或其子公司簽訂僱傭協議的一方。請參閲標題為《某些關係和關聯方交易》的章節。

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A類普通股的實益所有權

下表列出了本公司已知的截至2022年9月6日A類普通股實益所有權的信息：

•

持有A類普通股流通股5%以上的實益所有人；

•

公司的每一位高管和董事；以及

•

作為一個集團，公司的所有高管和董事。

美國證券交易委員會將證券的受益所有權定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(I)行使任何期權、認股權證或權利，(Ii)證券的轉換，(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力，或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。 在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人士目前可行使或將於其後60天內可行使的購股權或其他權利(如上所述)規限的A類普通股被視為已發行，而就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行。

除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有A類普通股擁有獨家投票權及投資權。除另有説明外，以下所列各股東的地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心1號中環4號辦公室。

實益擁有人		A類 普通股				A類的百分比 普通股
Swvl的5%持有者：
皇后賭博控股有限公司(Queen‘s Gambit Holdings LLC)(1)			14,558,333				10.3	%
孟菲斯股權有限公司(2)(7)			17,893,053				13.2	%
越洋汽車(塞浦路斯)有限公司(3)(7)(10)			14,462,414				10.7	%
非洲數字(4)(7)(11)			10,297,942				7.6	%
敏捷性公共倉儲公司K.S.C.P.(12)(13)			7,922,507				5.8	%
停戰資本總基金有限公司(15)(16)			30,303,035				19.8	%
Swvl的董事和高管：(5)
穆斯塔法·坎迪爾(9)			7,549,815				5.6	%
優素福·塞勒姆			*				*
丹尼·法爾哈(6)			17,893,053				13.2	%
W·史蒂夫·阿爾布雷希特			—				—
埃絲特·戴森			*				*
維多利亞·格雷斯(1)(8)			14,558,333				10.8	%
艾哈邁德·薩巴(7)(14)			7,481,815				5.5	%
洛恩·福恩斯·施羅德			—				—
比約恩·馮·西弗斯			—				—
巴本加·奧貝奧德			—				—
SWVL的所有董事和高級管理人員(10名個人)			47,846,916				29.9	%

*

不到1%。

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