cbl-424b3.htm

現提交本招股章程補編(“招股章程補編第8號”)，以更新及補充日期為2022年5月13日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)所載的資料，該等資料與招股章程所指的出售股東(“出售股東”)轉售或以其他方式處置最多12,380,260股CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“本公司”、“WE”、“OUR”或“US”)普通股有關。納入我們於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的日期為2022年9月8日的8-K表格(“美國證券交易委員會”)中的第1.01和3.03項所包含的信息，以及包括我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)於2022年9月8日提交給美國證券交易委員會的日期為2022年9月8日的8-A表格(“2022年9月9日8-A表格”)中某些類別證券的註冊內容。因此，我們已將2022年9月8日的Form 8-K(包括附件4.1)和2022年9月9日的Form 8-A附在本招股説明書附錄中。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CBL”。據紐約證券交易所報道，2022年9月7日，我們普通股的最後售價為每股30.07美元。

我們不會出售招股章程下的任何證券，也不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。吾等已同意承擔招股章程所涵蓋證券註冊的所有費用及開支(不包括任何出售股東的任何承銷折扣或佣金或轉讓税(如有))。

在我們身上投資，風險很高。請參閲招股説明書第6頁開始的“風險因素”和任何適用的招股説明書附錄，以討論在投資我們的普通股時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書附錄的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

田納西州查塔努加市漢密爾頓廣場大廈2030年，500室，郵編：37421-6000

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本報告表格8-K中的第3.03項所載資料併入本第1.01項，以供參考。

2022年9月8日，特拉華州公司(以下簡稱“公司”)CBL&Associates Properties，Inc.的董事會宣佈，公司在2022年9月22日(“記錄時間”)收盤時登記在冊的普通股每股面值0.001美元的每股已發行普通股(“普通股”)，或在分離時間(見下文定義)之後和之前發行的普通股，以及此後根據分離時間發行的期權和可轉換證券，將派發一項權利(“權利”)。配股將在記錄時間晚些時候支付，並由紐約證券交易所向美國證券交易委員會證明配股已獲準上市和註冊。該等權利將根據本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理(“權利代理”)於2022年9月8日訂立的股東保護權利協議(“權利協議”)發行。每項權利使其登記持有人有權在分拆時間後以150.00美元(“行使價”)向本公司購買一股普通股或參與優先股的千分之一股，每股面值0.001美元(“參與優先股”)，可予調整。

該等權利將由普通股證書(或如屬無證書普通股，則通過在本公司的股票轉讓賬簿上登記相關普通股)予以證明，直至分拆時間為止，該分拆時間的定義為(或“分居時間”)(I)任何人士(定義見權利協議)開始要約收購或交換要約的日期後第十個營業日(或本公司董事會在分居時間前不時通過的決議所定的較後日期)，收購要約如完成，將導致該人士成為收購人，定義如下；及(Ii)換入日期(定義見下文)；但如上述情況導致分開時間早於紀錄時間，則分開時間應為紀錄時間；此外，如第(I)款所述的要約或交換要約在分開時間前被取消、終止或以其他方式撤回，而沒有據此購買任何股份，則該要約應視為從未作出。換入日期將於任何股票收購日期(定義見下文)或本公司董事董事會於換入日期前通過的決議不時釐定的較後日期及時間發生，否則將會發生。股票收購日期是指公司宣佈某人成為收購人的第一個日期，該公告明確提到了收購人的身份。取得人是指任何擁有10%或以上已發行普通股的實益擁有權(如權利協議所界定)的人, 該術語不應包括(I)在權利協議首次公佈時是10%或以上已發行普通股實益擁有人，並在此後繼續是10%或以上已發行普通股實益擁有人，直至該人成為額外普通股實益擁有人(通過股票股息、股票拆分或重新分類以外的方式)，這些額外普通股合計佔已發行普通股0.1%或以上，(Ii)任何純粹因公司收購普通股而成為10%或以上已發行普通股實益擁有人的人，直至該人透過股份股息、股份分拆或重新分類以外的方式取得額外普通股為止，而該等額外普通股合共佔已發行普通股的0.1%或以上，或任何純粹因發生並非因該人取得實益普通股擁有權而成為10%或以上已發行普通股實益擁有人的人，(Iii)任何人士成為10%或以上已發行普通股的實益擁有人，但沒有任何計劃或意圖尋求或影響對本公司的控制權，而該人士須迅速剝離足夠的證券，以致該10%或更大的實益擁有權不再存在；或(Iv)任何實益擁有完全由(A)股組成的普通股的人士，該等股份是根據本公司授予或行使的與本公司在倒賣日期前訂立的合併或收購協議有關的認股權而取得的，(B)該人及其聯營公司及聯營公司在授予股份時所擁有的股份；及。(C)相當於已發行普通股不足1%的股份。, 在授予時間之後由該人的關聯公司和聯營公司收購。實益擁有權包括(僅為確定任何人士是否為收購人之目的)以建設性方式擁有(定義見權利協議)且持有合成多頭倉位(定義見權利協議)的股份。權利協議規定，在分離之前，權利將與普通股一起轉讓，且僅與普通股一起轉讓。在記錄時間之後但在分拆時間之前發行的普通股股票(或在本公司的股票轉讓賬簿上登記的普通股與無憑證股份有關)應證明所代表的每股普通股有一項權利，而該等股票(或關於無憑證股份的登記確認書)應包含一個圖例，通過引用併入配股協議的條款(該等條款可不時修訂)。儘管沒有前述圖例，但在記錄時間(或登記)證明已發行普通股的證書也應證明其所證明的每股普通股有一項權利。在分離時間之後，證明權利的單獨證書(“權利證書”)將立即交付給分離時普通股記錄的持有人。

這些權利將在分離時間之前不能行使。該等權利將於(I)交換時間(定義見下文)、(Ii)權利按下文所述贖回權利的日期、(Iii)於2023年9月8日辦公時間結束及(Iv)緊接綜合、合併或法定股份交換的生效時間之前屆滿，而該合併、合併或法定股份交換並不構成如下定義的翻轉交易或事件，而在該等交易或事件中，普通股被轉換為另一證券、現金或其他代價，或有權收取另一證券、現金或其他代價。

行使價格及已發行權利的數目，或在某些情況下行使權利時可購買的證券，會不時作出調整，以防止普通股派發普通股股息，或在普通股分拆或合併為較少數目的普通股時，或發行或分派任何與普通股有關的證券或資產，以代替或交換普通股。

如在換入日期屆滿前發生，本公司應採取必要行動，以確保及規定每項權利(由收購人或其任何關聯公司或聯繫人士實益擁有的權利除外，該等權利將失效)應構成根據權利協議的條款行使時向本公司購買在導致換入日期的股票收購日期市場總價(定義見權利協議)的該數目的公司普通股的權利。相當於行使價的兩倍，而現金金額等於當時的行使價。

在移交日期後，本公司將立即修訂其經營合夥的有限合夥協議或採取可能需要的其他行動，以確保有限合夥單位的每位持有人(本公司、收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)不會因此而不公平地被攤薄。

本公司董事會可於換入日期後及收購人士成為超過50%已發行普通股實益擁有人之前的任何時間，選擇將當時所有(但不少於全部)尚未償還權利(收購人或其任何聯營公司或聯營公司實益擁有的權利除外，該等權利無效)交換為普通股股份，交換比率為每權利一股普通股，並作出適當調整，以反映分拆日期後發生的任何股票分拆、股票股息或類似交易(“交換比率”)。於董事會採取該等行動後(“交易所時間”)，行使該等權利的權利將終止，而其後每項權利將僅代表收取相當於交換比率的若干普通股股份的權利。

如上文所述，當公司有義務在行使權利或以權利交換時發行普通股時，公司可選擇以參與優先股股份取代，比例為參與優先股每股可發行普通股的千分之一。

如果在到期時間之前，本公司就一項或一系列交易訂立協議，而該等交易或一系列交易直接或間接地(I)在緊接合並、合併或換股之前或在本公司就該等合併、合併或法定換股訂立協議時，本公司應與任何其他人士合併或合併或參與法定換股，收購人控制本公司董事會或是50%或以上普通股流通股的實益擁有人，以及(A)在該合併中處理股本股份的任何條款或安排，與收購人有關的合併或法定股份交換與與其他普通股持有人有關的條款和安排不完全相同，或(B)與之發生交易或一系列交易的人是收購人或其聯營公司或聯營公司，或(Ii)公司將出售或以其他方式轉讓(或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓)資產(A)總計超過50%的資產(以賬面價值或公允市場價值衡量)或(B)產生超過50%的營業收入或現金流量，本公司及其附屬公司(作為一個整體)出售或轉讓給任何其他人(本公司或其一個或多個全資子公司除外)或兩個或兩個以上關聯或以其他方式一致行動的人，如果在本公司(或任何該等附屬公司)就該出售或轉讓訂立協議時，收購人控制本公司董事會(本句第(一)或(二)款所述的任何交易或事件, 本公司不得訂立、完成或準許發生該等翻轉交易或事件，除非及直至本公司已為權利持有人的利益與參與該等翻轉交易或事件的人士或其母公司(“翻轉實體”)訂立補充協議，前提是在完成或發生該等翻轉交易或事件時，(I)此後每項權利應構成根據權利協議的條款行使時向該翻轉實體購買的權利，(I)(I)於完成或發生該等移交交易或事件當日，該等移交實體普通股的總市價相等於當時行使價格現金的兩倍；及(Ii)根據該等移交交易或事件及該補充協議，該移交實體此後須負責及承擔本公司根據供股協議承擔的所有義務及責任。就上述説明而言，“收購人”一詞應包括作為單一人計算的任何收購人及其關聯公司和聯營公司。

根據供股協議的規定，本公司董事會可於換入日期前任何時間，按每項權利0.001美元的價格(“贖回價格”)贖回當時尚未贖回的全部(但不少於全部)尚未行使的權利。於本公司董事會選擇贖回該等權利後，立即行使該等權利的權利將終止，而不會有任何進一步行動及任何通知，而其後每項權利將僅代表就所持有的每項權利收取現金或證券贖回價格的權利。

權利持有人將完全由於其對權利的所有權而沒有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

這些權利不會阻止對公司的收購。然而，除非公司董事會首先贖回權利或終止權利協議，否則權利可能會對收購普通股10%或以上的個人或集團造成重大稀釋。然而，該等權利不應幹預符合本公司及其股東最佳利益的交易，因為該等權利可於交回日期或之前於該等交易完成前贖回或終止權利協議。

截至2022年9月6日，已發行普通股31,834,144股(其中31,834,110股已發行，34股以國庫形式持有)和2,360,556股根據員工福利計劃預留髮行。只要這些權利附加到普通股上，公司將為每一股新的普通股發行一項權利，因此所有這些股份都將附帶權利。

權利協議(包括權利證書和行使選擇權的形式，以及指定證書的形式和參與優先股的條款)作為附件附於本文件，並通過引用併入本文件。上述對權利的描述通過參考權利協議和該協議的該等證據對其整體進行了限定。



展品數		描述
4.1		股東保護權利協議，日期為2022年9月8日，由CBL&Associates Properties，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為權利代理簽訂，其中附件A包括權利證書和行使選擇權的表格，附件B包括指定證書的形式和參與優先股的條款。
99.1		本公司發佈的新聞稿日期為2022年9月8日。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


第一條

定義

1.1	定義	2

第二條

權利

2.1	權利摘要	13
2.2	傳説	14
2.3	權利的行使；權利的分離	15
2.4	行使價格的調整；權利的數量	19
2.5	鍛鍊生效的日期	21
2.6	權利證書的籤立、認證、交付和日期	22
2.7	登記、轉讓和交換登記	23
2.8	損壞、銷燬、遺失和被盜的權利證書	25
2.9	當作擁有人的人	26
2.10	證書的交付和取消	27
2.11	《權利持有人協議》	27
2.12	因本協議而產生的合夥行為	29

第三條
對《公約》中權利的調整
某些交易的事件

3.1	內翻頁	29
3.2	翻轉	35

第四條

版權代理

4.1	一般信息	36
4.2	權利代理公司的合併、合併或名稱變更	38
4.3	權利代理人的職責	39
4.4	權利變更代理	45


第五條

其他

5.1	救贖	47
5.2	期滿	48
5.3	簽發新的權利證書	48
5.4	補充條文及修正案	49
5.5	零碎股份	50
5.6	訴權	51
5.7	權利持有人不被視為股東	51
5.8	擬採取行動的通知	52
5.9	通告	52
5.10	暫停可執行或可互換	53
5.11	接班人	54
5.12	本協議的好處	54
5.13	董事局的決定及行動等	54
5.14	描述性標題.章節參考	55
5.15	管轄法律；專屬管轄權	55
5.16	同行	57
5.17	可分割性	57
5.18	客户識別計劃	57
5.19	扣繳	58
5.20	不可抗力	59

展品

附件A	權利證書的格式(連同選擇行使的格式
附件B	指定證書格式及參與優先股條款

於2022年9月8日，由特拉華州CBL&Associates Properties，Inc.(“本公司”)與聯邦特許信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)簽署的股東權益保護協議(經不時修訂，本“協議”)為權利代理(“權利代理”，術語應包括本協議下的任何後續權利代理)。

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已(A)授權並宣佈就截至9月22日收盤(下文定義)登記在冊的每股普通股(下文定義)派發一項權利(“權利”)，2022年(“記錄時間”)，按記錄時間較晚的時間支付，並由紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)向美國證券交易委員會證明權利已被批准上市和登記(“支付時間”)和(B)第2.4節規定，授權就在記錄時間之後和分離時間之前發行的每股普通股發行一項權利(見下文定義)，並在第5.3節規定的範圍內，發行在分離時間之後發行的每股普通股；

鑑於，在符合本協議條款和條件的情況下，每項權利使其持有人在分拆時或之後，有權根據本協議條款並在符合本協議規定的條件下購買本公司的證券或資產(或在某些情況下，購買某些其他實體的證券)；以及

鑑於，公司希望任命權利代理人代表公司行事，並且權利代理人願意就權利證書(如下文定義)的頒發、轉讓和交換、權利的行使以及本協議所指的其他事項這樣做；

因此，考慮到本協議的前提和各自的協議，雙方特此達成如下協議：

“收購人”是指在本協議首次公佈後的任何時間成為或成為10%或以上普通股流通股實益持有人的任何人；但“收購人”一詞不應包括：(I)在首次公開宣佈通過本協議時擁有10%或以上普通股流通股的實益擁有人，並在此後繼續成為10%或以上普通股流通股的實益擁有人，直至該人成為額外普通股的實益擁有人(通過股票分紅、股票拆分或重新分類的方式除外)，這些額外普通股合計佔普通股流通股的0.1%或以上。(Ii)在本協議首次公開公佈後成為10%或以上已發行普通股的實益擁有人，完全是由於(A)本公司在此之前收購普通股股份

在本公司公開宣佈回購後，該人士成為額外普通股的實益擁有人(股票分紅、股票拆分或重新分類以外的方式)，合計相當於普通股已發行股份的0.1%或以上，而該人士是或由於該人士成為已發行普通股的10%或以上的實益擁有人，或(B)發生並非因該人士或該人士的任何關聯公司或聯營公司取得普通股的實益擁有權而導致的翻轉日期，(Iii)成為10%或以上已發行普通股的實益擁有人，但在沒有任何計劃或意圖尋求或影響本公司控制權的情況下獲得普通股的實益所有權，如果該人迅速剝離，或迅速與董事會訂立協議，並令董事會滿意，董事會可全權酌情剝離，並隨後按照該協議的條款剝離足夠的普通股(或可轉換為、可兑換為普通股或可行使普通股，或被視為由該人士以其他方式實益擁有)，以致該人士不再是10%或以上普通股已發行股份的實益擁有人，或(Iv)實益擁有僅由一股或多股(A)普通股組成的普通股的實益擁有人，該等普通股是根據本公司授予或行使該人士(“購股權持有人”)的認股權而授予該人士(“購股權持有人”)的，而該等協議是與公司在倒賣日期前訂立的合併或收購協議有關的, (B)普通股股份(或可轉換為、可交換為或

(C)購股權持有人或其聯營公司或聯營公司於授出有關購股權時實益擁有的普通股股份(或可轉換為普通股、可交換為普通股或可行使普通股或被視為由該人士以其他方式實益擁有的證券)，及(C)購股權持有人的聯營公司或聯營公司於授出時間後購入的合共不到普通股已發行股份百分之一的普通股股份。此外，本公司、本公司任何附屬公司及本公司或本公司附屬公司的任何僱員股權或其他僱員福利計劃(或為或根據任何該等計劃的條款或為資助任何該等計劃或為本公司或本公司任何附屬公司的僱員提供其他僱員福利而持有普通股的任何實體或受託人)不得為收購人士。

“聯營公司”和“聯營公司”應具有交易法第12b-2條中賦予該等術語的各自含義，因為該等規則在本協議之日生效。

任何人應被視為“實益擁有人”，並擁有和“實益擁有”：(I)根據交易法第13d-3和13d-5條規則被視為或可能被視為實益擁有人的任何證券，(Ii)該人或任何此人的關聯公司或聯營公司有權成為實益擁有人的任何證券(無論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間過去或之後才可行使)。

發生條件)根據任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式(承銷商與承銷商及銷售集團成員之間關於真正公開發售證券的慣常協議除外)，或根據行使轉換權、交換權、權利(權利除外)、認股權證或期權或其他方式，(Iii)由任何其他人(或其任何聯屬公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的任何證券，而該人與該人訂立協議、安排或諒解，以共同行動以取得、持有、投票或處置本公司的任何證券；及(Iv)僅為確定任何人是否為收購人的目的，該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司被確定為建設性地擁有的任何證券；但任何人不得被視為“實益擁有人”，或“實益擁有”或“實益擁有”，任何證券(A)僅因為該人或該人士的任何聯屬公司或聯營公司已根據投標或交換要約作出投標或交換要約，直至提交的證券獲接受付款或交換為止，或(B)僅因為該人或該人士的任何聯營公司或聯營公司有權或股份根據可撤銷的委託書或迴應公開委託書或徵求同意而給予該等證券的表決或指示表決該證券，該委託書或同意書是根據交易法第12條登記的本公司某類股票的十多名持有人作出的，並依據及按照《交易法》下適用的規則和條例, 除非此類權力(或與之相關的安排)可根據《交易法》(或類似或後續報告的任何類似規定)在附表13D第6項下報告。儘管如上所述，

(A)本公司任何高級人員或董事不得因該高級人員或董事以有關身份採取的任何行動而被視為實益擁有任何其他人士的任何證券，及(B)單位持有人不得被視為實益擁有根據合夥協議的條款及條件向有關單位持有人發行以換取該單位持有人的合夥單位的證券，除非及直至該單位持有人實際收到該等證券作為交換。就本協議而言，在確定一人為實益所有人的普通股流通股的百分比時，該人被視為實益所有人的所有股份均應視為已發行。

“營業日”是指週六、週日或法律或行政命令一般授權或有義務關閉紐約的銀行機構以外的任何一天。

任何特定日期的“營業結束”應指下午5：00。紐約市時間在該日期或，如果該日期不是工作日，則為下午5：00。紐約市時間在接下來的下一個營業日。

如果董事會以多數票確定某人正尋求利用其合成多頭頭寸的存在，則應確定該人“建設性地擁有”該人持有的合成多頭頭寸的普通股股票，計算方式如下：

與該人實益擁有的其他證券相結合，以改變或影響對公司的控制。可被確定為“建設性擁有”的合成多頭頭寸的普通股股數，是指該人或該人的任何關聯公司或聯繫人在提交給美國證券交易委員會的文件中或在證明該合成多頭頭寸的文件中指定的普通股名義或其他數量，作為計算該權利或衍生品的價值或結算金額的基礎，或該權利或衍生品持有人獲利或分享任何利潤的全部或部分機會，在任何情況下，如在任何文件或文件中並無指明普通股股份數目，則包括由董事會釐定為與該合成多頭倉位有關的普通股股份數目。

“交換時間”是指根據第3.1(C)節規定權利的行使終止的時間。

“行權價格”是指自任何日期起，持有者可以購買因行使一項完整權利而可發行的證券的價格。在根據本合同條款進行調整之前，行權價應等於150.00美元。

“到期時間”指(I)交易所時間、(Ii)贖回時間、(Iii)本協議日期一週年當日及(Iv)緊接不構成翻轉交易或普通股轉換為或有權收取另一證券、現金或其他代價的事件的合併、合併或法定換股生效時間之前較早者。

“交割日期”指任何股票收購日期或董事會在交割日期前通過決議不時釐定的較後日期，否則將會發生。

就第3.2節而言，“翻轉實體”應指(I)在其定義第(I)款所述的翻轉交易或事件的情況下，發行普通股被轉換或交換成的任何證券的人，以及(Ii)在其定義第(Ii)款所述的翻轉交易或事件的情況下，收到(A)資產或，如(A)不能輕易釐定，(B)營業收入或現金流量在該等移交交易或事件中轉移，但在所有情況下，如該人士是另一人士的附屬公司，則該人士的最終母實體應為該移交實體。

“移交股份”是指在選舉移交實體的董事(或其他同樣負責業務和事務的其他人士)方面具有最大投票權的股本(或類似的股權)。

“移交交易或事件”是指在移交日期或之後進行的一項或一系列交易，其中：(I)如果在緊接合並、合併或法定股份交換完成之前，或在本公司就任何該等合併、合併或法定股份交換訂立任何協議之前，本公司應與任何其他人士合併或合併或參與法定股份交換，收購人是50%或以上普通股流通股的實益擁有人或控制董事會，以及(A)在這種合併中關於處理股本股份的任何條款或安排，與收購人有關的合併或法定股份交換與與普通股其他持有人有關的條款和安排不相同，或(B)與之發生交易或一系列交易的人是收購人或收購人的聯營公司或聯營公司，或(Ii)公司將出售或以其他方式轉讓(或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓)資產(A)總計超過50%的資產(以賬面價值或公允市場價值衡量)或(B)產生超過50%的營業收入或現金流，任何人士(本公司或其一間或以上全資附屬公司除外)或兩名或以上聯屬公司或聯營公司或以其他方式一致行事的人士，如在本公司(或任何該等附屬公司)訂立有關出售或轉讓資產的協議時，收購人或其任何聯屬公司或聯營公司控制董事會。為了前述説明的目的, “收購人”一詞應包括任何收購人及其關聯公司和聯營公司，合計為一個人。於股份收購日期當日或之後，於股份收購日期前擔任本公司董事的人士(或獲過半數提名及/或委任為董事的人士)不再佔董事會多數席位時，收購人士應被視為控制董事會。

任何證券在任何日期的每股市場價格，是指該證券(如下所述)在緊接該日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續20個交易日內的每日收盤價的平均值；但如第2.4節所述事件或任何類似事件導致該20個交易日內任何交易日用於確定市場價格的收盤價與該日的收盤價不完全可比，則董事會應對該收盤價進行適當調整，以使其與該日的收盤價完全可比。任何證券在任何日期的每股收市價應為最近一次報告的正常銷售價格，如果沒有進行此類出售或在該日期沒有進行此類出售或報價，則為該證券每股常規收盤出價和要價的平均值，在任何一種情況下，均與紐約證券交易所上市證券的主要綜合交易報告系統中報告的價格相同，如果該證券沒有在紐約證券交易所上市，則為納斯達克報告的價格，或者如果該證券沒有在納斯達克上市，則為該證券的收盤價和要價的平均值。在證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所的主要綜合交易報告制度中報告的，或如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易的，由該另一證券交易所報告的

當時使用的報價系統，或者，如果證券在任何上述日期沒有在任何國家證券交易所上市或被允許交易，或沒有通過任何這種報價系統報價，則為由專業做市商在場外交易市場提供的收盤報價和要價的平均值，該等報價是由專業做市商在董事會選定的證券上進行交易的；但如在任何該等日期，該等證券並未在國家證券交易所上市或獲準交易或在場外交易市場交易，則該等證券在該日期的每股收市價應指董事會在與全國認可的投資銀行商議後真誠決定的該等證券在該日期的每股公平價值，並在送交權利代理人的證書中列明。

《合夥協議》是指日期為2021年11月1日的《合夥企業有限合夥企業第五次修訂和重訂協議》，經不時修訂或補充。

“個人”是指任何個人、商號、合夥、有限責任公司、信託、協會、集團(在規則13d-5中使用的術語

“優先股”是指公司的一系列參與優先股，每股面值0.001美元，由指定證書和條款創建，基本符合本合同附件B所規定的適當填寫的形式。

“分離時間”是指在任何人開始要約收購或交換要約之日之後的下一個營業日，以較早者為準：(I)第十個營業日(或董事會在分離時間之前通過決議不時確定的較晚日期)，該要約一旦完成將導致此人成為收購人；但如果上述情況導致分離時間早於記錄時間，則分離時間應為記錄時間，並進一步規定，如果本款第(I)款所述的任何投標或交換要約在分離時間之前被取消、終止或以其他方式撤回，而沒有購買

任何普通股股份，則就本段而言，該要約應被視為從未提出過。

“股票收購日期”指本公司首次(以任何方式)公佈某人已成為收購人的日期，該公告明確提及根據本協議取得收購人的地位。

任何特定人士的“附屬公司”，是指該人直接或間接實益擁有股權證券的多數投票權或多數股權或成員權益的任何公司或其他實體。

“綜合多頭頭寸”是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、掉期協議或其他證券、合同權利或衍生頭寸，不論目前是否可行使，該期權、認股權證、可轉換證券、合同權利或衍生頭寸具有行使或轉換特權或結算付款或其他機制，其價格與普通股價值或全部或部分參照普通股價值確定的價值或全部或部分源自普通股價值的價值有關，且價值隨着普通股價值的增加而增加，或使持有人有機會直接或間接地從普通股價值的任何增加中獲利或分享任何利潤。在任何情況下，不論(I)該衍生工具是否將該等證券的任何投票權轉讓給該人或該人的任何聯營公司，(Ii)該衍生工具是否需要或能夠通過交割該等證券而結算，或(Iii)該人或該人的任何聯繫公司

或聯營公司可能已達成其他交易，以對衝此類衍生品的經濟影響。綜合多頭頭寸不應包括根據《交易法》頒佈的第16a-1(C)(1)-(5)或(7)條規定的任何權益、權利、期權或其他證券。

“交易日”用於任何證券時，應指紐約證券交易所營業的日子，如果該證券未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則指該證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所的營業日；如果該證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。

“總裁副”，用於本公司時，是指總裁副，無論是否用數字或者在“總裁副”之前或之後加上的字樣來表示。

在記錄時間過後，本公司將盡快向每個普通股記錄持有人郵寄一封概述截至記錄時間的權利條款的函件，郵寄至本公司記錄所示的持有人地址。

在記錄時間或之後但在分離時間之前簽發的普通股股票或在公司股票轉讓賬簿上登記普通股的證書，應證明其中所代表的普通股每股享有一項權利，公司應在付款時間之後但在分離時間之前將該普通股證書或該普通股在公司股票轉讓賬簿上登記的確認書郵寄給每一名收購該普通股的人，該證書或確認書應在其上印上、印刷、書寫或以其他方式貼上大體上如下形式的圖例：

直至分立時(定義見下文所指的權利協議)，本協議亦證明持有人有權享有由CBL&Associates Properties，Inc.(“本公司”)與ComputerShare Trust Company，N.A.(或後繼權利代理)於2022年9月8日訂立的權利協議(“權利協議”)所載的若干權利，該協議的條款以參考方式併入本公司，其副本已於本公司主要執行辦事處存檔。在權利協議所載的若干情況下，該等權利可被贖回、可行使以換取本公司的證券或資產或另一實體的證券、可交換普通股或本公司的其他證券或資產、可能失效、可能失效(包括如權利協議所界定的“收購人士”或其聯營公司或聯營公司“實益擁有”，或由上述任何條款的任何受讓人“實益擁有”)或可由單獨的證書證明或不再於此證明。本公司將在收到書面要求後，免費向權利協議持有人郵寄或安排郵寄權利協議副本。

在支付時發行和發行的代表普通股的股票(或確認普通股在股票轉讓賬簿上登記的非憑證股票)，連同根據第2.1節郵寄的信件，應證明其所證明的每股普通股擁有一項權利，即使沒有上述圖例。

公司應在收到要求的書面請求後，免費向持有普通股的任何人郵寄或安排郵寄一份本協議的副本，證明普通股是以該人的名義在公司的股票轉讓賬簿上登記的。

(A)在第3.1、5.1及5.10節的規限下及經本文所載調整後，每項權利將賦予持有人於分拆時間或之後及於到期時間前按行使價購買千分之一股優先股的權利。

(B)在分拆前，(I)不得行使任何權利，(Ii)每項權利將由關聯普通股的證書(或，如果普通股沒有證書，則由關聯普通股在公司股票轉讓賬簿上的登記和第2.2節規定的任何確認)加以證明，如果是在付款時間之前收購的股份，則連同根據第2.1節郵寄給其記錄持有人的信件一起證明，並且只能與以下文件一起轉讓：並將以轉讓(不論是否連同該等函件或確認書)轉讓該相聯繫股份的方式轉讓。

(C)在本協議條款及條件的規限下，在分拆時間或之後及到期時間之前，(I)權利可根據下述第2.3(D)節行使，(Ii)權利將獨立於普通股股份轉讓，及(Iii)權利代理人將(費用由本公司承擔)在本公司提出要求並獲提供所有必要資料時，迅速郵寄至每位普通股記錄持有人(前提是董事會並未選擇交換所有

根據第3.1(C)條規定的當時尚未行使的權利)截至分離時(根據第3.1(B)條權利已失效的任何人除外)，按公司記錄所示的持有人地址(公司特此同意為此目的向權利代理提供或安排由轉讓代理或登記人員提供此類記錄的副本)，(X)基本上以本合同附件A的形式適當填寫的證書(“權利證書”)，代表權利持有人於分居時持有的權利數目，並印有本公司認為適當及不牴觸本協議條文且不影響權利代理人的權利、責任、責任或責任，或為遵守權利可能不時上市或交易的任何法律、規則或規例或任何國家證券交易所或報價系統的任何規則或規定(“交易規則”)，或符合使用規定的圖例、摘要或批註，以及(Y)描述權利的披露聲明。任何人收到權利證書後，不排除以後根據第3.1(B)條確定這些權利無效。公司可全權酌情實施其認為適當的程序，以最大限度地減少權利被根據第3.1(B)節規定權利無效的人獲得的可能性。

(D)在本協議條款及條件的規限下，可於分居時間或之後及到期時間之前的任何營業日，向權利代理人提交證明該等權利的權利證書，並有權選擇行使(“選擇行使”)，實質上以

由參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃(“簽字擔保”)的合格擔保機構所擔保的權利證書，並由參與證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃(“簽字擔保”)的合格擔保機構提供所有簽字擔保，並附有現金付款、保兑或官方銀行支票或按本公司指示付款的匯票，其金額等於行權價格乘以行使權利的數量，以及足以支付轉讓或交付權利證書或發行或交付證書(或，如無證明，在本公司的股票轉讓賬簿上登記)以行使權利的持有人以外的名稱購買股份或存託憑證(或兩者)。

(E)在收到權利證書後，權利代理人將立即(I)(A)向轉讓代理索取證明將購買的股份或其他證券數量的股票證書，或(如無證書的股份或其他證券)(B)如本公司根據第5.5條選擇不發行代表零碎股份的證書(或在本公司股份過户登記簿上登記)，則向本公司選定的託管人申購代表將購買的零碎股份的存託收據(本公司在此不可撤銷地授權每一名該等託管代理人)

或(Ii)於收到有關證書、存託憑證、通知及/或於為遵守本協議所需時，安排將有關證書、存託憑證、通知及/或(如有需要)現金交付予有關權利證書的登記持有人，並以該持有人指定的一個或多個名稱登記(如屬證書、存託憑證或通知)。

(F)如果任何權利的持有人行使的權利少於該持有人的權利證書所證明的所有權利，則權利代理人將向該持有人或該持有人的正式授權受讓人簽發一份新的權利證書，證明該等權利仍未行使。

(G)本公司承諾並同意其將(I)採取一切必要行動，以確保所有於行使權利時交付(或登記於本公司股份過户冊上)的股份，在交付該等股份的股票(或登記)時(須支付行使價)，已妥為及有效地授權、籤立、發行及交付(或登記)，並已繳足股款及不可評估；(Ii)採取一切必要行動，以遵守經不時修訂的《1933年證券法》或《交易法》中與行使權利時發行任何股份有關的任何適用規定，及其下的規則和規例，以及任何其他適用法律、規則或規例；及(Iii)在到期及應付時支付就最初發行或交付權利證書或行使權利而發行的任何股份而可能須支付的任何及所有聯邦及州税項及收費，惟本公司不得

須就轉讓或交付權利證書或發行或交付股票(或登記)所涉及的任何轉讓支付任何税款或收費，而股份的名稱並非被轉讓或行使的權利持有人的名稱。

(H)即使本協議有任何相反規定，權利代理人和本公司均無義務就權利證書的行使或轉讓採取任何行動，除非權利證書的登記持有人已(I)按照轉讓表格或選擇表格(視何者適用而定)妥為填寫並簽署證書，以行使權利證書背面所列明的權利，並附有簽署保證；(Ii)提供證明權利證書的實益擁有人(或前實益擁有人)的身份及其所證明的權利的額外證據；及本公司或權利代理可能合理要求的該實益擁有人或前實益擁有人的聯營公司及聯營公司，及(Iii)支付足以支付第2.3(D)節所規定的任何税項或收費的款項。

(A)在記錄時間之後和分離時間之前的任何時間，本公司應(I)宣佈或支付普通股應付普通股的股息，(Ii)細分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的普通股，(X)調整後有效的行使價將等於緊接調整前有效的行使價除以普通股數量，包括

(A)任何零碎股份(即該持有人於緊接該等股息、分拆或合併前持有一股普通股後將持有的現金(“擴大因素”))，及(Y)在有關調整前持有的每項權利將成為等於該擴大因素的權利數目，而經調整的權利數目將被視為分配於與原始權利有聯繫的普通股股份(如該等股份仍未發行)及與該等股息、分拆或合併有關的已發行股份，以致每股該等普通股股份將恰好擁有一項與之相關的權利。根據本款作出的每項調整，應自適用股息、細分或合併的支付或生效日期起作出。

如果本公司在記錄時間之後和分離時間之前的任何時間發行任何普通股，而不是在前款所述的交易中發行，則如此發行的每股普通股將自動擁有一項與之相關的新權利，該權利應由代表該股份的證書證明(或，如普通股沒有證書，該權利應通過將該普通股登記在本公司的股票轉讓賬簿上並確認第2.2節的規定來證明)。只有在第5.3節規定的範圍內，本公司才可就本公司在分拆時間後發行或出售的普通股發行權利。

(B)如果本公司在記錄時間之後和分離時間之前的任何時間就普通股發行或分派任何證券或資產，以代替普通股或以普通股交換普通股(非非常定期除外

無論以股息、重新分類或資本重組(包括涉及合併、合併或法定換股的任何有關交易)或其他方式，本公司須對行使權利時可購買的行使價、權利及/或證券或其他財產作出董事會全權酌情認為在有關情況下適當的調整(如有)，而本公司及供股代理應按需要修訂本協議，以就該等調整作出規定。

(C)根據第2.4條對行使價所作的每次調整應計算到最接近的分值。每當根據第2.4條對行權價格進行調整時，公司應(I)迅速準備一份列出該調整的證書和一份有關該調整的事實的簡要説明，以及(Ii)立即向權利代理和普通股的每個轉讓代理提交該證書的副本。權利代理在依賴任何該等證書及其中所載的任何調整或陳述方面應受到充分保護，並不對任何調整或任何此類事件負有責任或責任，亦不應被視為知悉任何調整或任何該等事件，除非及直至其收到該證書。

(D)權利證書應代表購買根據本協議條款可購買的證券的權利，包括在行使權利時可購買的證券的任何調整或變化，即使該等證書可能繼續表示在發行初始權利證書時可購買的證券。

就所有目的而言，權利的行使應被視為在證明權利的權利證書被正式交出並支付了權利的行使價(以及行使權利的持有人根據本協議應支付的任何適用税費和其他費用)的營業日收盤時，成為該權利所代表的股份的記錄持有人；然而，如交回及付款日期為本公司股票轉讓賬簿結束日期，則該人士應被視為在本公司股票轉讓賬簿開立的下一個營業日成為該等股份的紀錄持有人，而該股票(或登記)的日期須為該等股份的下一個營業日。

(A)配股證書將由本公司(I)行政總裁、(Ii)總裁、(Iii)執行副總裁總裁--首席財務官兼財務主管、(Iv)執行副總裁總裁--首席投資官或(V)首席法務官以及本公司祕書或其中一名助理祕書代表本公司籤立。這些官員中的任何一人在權利證書上的簽名可以是手工或傳真。

載有在任何時候為本公司適當高級人員的個人的手冊或傳真簽名的權利證書對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等權利證書會籤及交付之前已不再擔任該等職位。

分離時間過後，公司將立即以書面形式通知權利代理人該分離時間(如果是口頭通知，公司應在下一個營業日或之前以書面確認)，並將公司簽署的權利證書交付權利代理

權利代理人應根據第2.3(C)和3.1(B)條的規定，以人工、電子或傳真的方式會籤並向權利持有人交付權利證書。在權利代理收到本第2.6條規定的書面通知之前，權利代理可以在所有目的下最終推定分離時間尚未發生。除非以手動、電子或由權利代理會籤的傳真方式簽署，否則權利證書對於任何目的都無效。

如任何已副署任何權利證書的權利代理的授權簽署人在本公司發出及交付前不再是權利代理的授權簽署人，則該等權利證書仍可由本公司發出及交付，其效力及效力猶如加簽該等權利證書的個人並未停止為權利代理的授權簽署人一樣；任何權利證書可由在該權利證書會籤的實際日期被適當授權會籤該權利證書的任何個人代表權利代理加簽，儘管在本協議籤立之日任何此等個人均未獲授權。

(A)在分居時間後，本公司將安排保存一份登記冊(“權利登記冊”)，在該登記冊內，本公司將在其可能規定的合理程序的規限下，就權利的登記和轉讓作出規定。為維護權利登記簿，現將權利代理人任命為“權利登記處”。

在本協議規定的分離時間後，登記權利和權利轉讓。如果權利代理人停止擔任權利登記員，權利代理人將有權在分離時間之後的所有合理時間檢查權利登記冊。

於分居時間後及到期時間前，於交回登記轉讓或交換任何權利證書時，並在符合第2.7(C)及(D)條的規定下，本公司將籤立一份或多份新的權利證書，而權利代理人將會應本公司的要求加簽，並在本公司要求並獲提供所有必要資料的情況下，按照持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義交付一份或多份新的權利證書，證明所交回的權利證書的總數與權利證書相同。

(B)除第3.1(B)節另有規定外，在登記轉讓或交換權利證書時發出的所有權利應為本公司的有效義務，且該等權利應享有與登記轉讓或交換時放棄的權利相同的本協議項下的利益。

(C)每張為登記轉讓或交換而交回的權利證書，須由證書持有人或以書面授權的持有人正式籤立，或附有本公司或權利代理(視屬何情況而定)滿意的形式的書面轉讓文書，並附上籤署保證書及權利代理合理要求的其他文件。作為根據本協議頒發任何新的權利證書的條件

根據第2.7節的規定，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他費用的款項。

(D)本公司不得登記轉讓或交換根據第3.1(B)節失效、根據第3.1(C)節交換或根據第5.1節贖回的任何權利。

(A)如任何殘缺不全的權利證書在有效期屆滿前交回權利代理人，則除第3.1(B)、3.1(C)及5.1條另有規定外，本公司須籤立一份新的權利證書，權利代理人須會籤並交付一份新的權利證書，以證明與如此交出的權利證書所擁有的權利數目相同。

(B)如在有效期屆滿前(I)向本公司及權利代理人交付令其信納任何權利證書已被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii)為使他們及其任何代理人不受損害而要求的保證或賠償，則除第3.1(B)、3.1(C)及5.1條另有規定外，在沒有書面通知本公司或權利代理人已由真正買家取得該權利證書的情況下，本公司應籤立，並應其書面要求，權利代理人應會籤及，如果公司提出要求並提供所有必要信息，應提交一份新的權利證書，證明權利證書的數量與權利證書被銷燬、丟失或被盜的數量相同，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的權利證書。

(C)作為根據本第2.8節簽發任何新的權利證書的條件，公司可要求支付足以支付任何税款的款項

或可能就此徵收的其他費用，以及與此相關的任何其他費用(包括權利代理的費用和開支)。權利代理人沒有責任或義務根據本協議中要求權利持有人支付適用税費和/或費用的任何條款採取任何行動，除非和直到它確信所有該等税費和/或費用都已支付。

(D)根據第2.8節簽發的每份新權利證書，以取代任何被毀、遺失或被盜的權利證書，應證明公司原有的額外合同義務，而不論被毀、遺失或被盜的權利證書是否可由任何人在任何時間強制執行，並且，在符合第3.1(B)節的前提下，應有權與根據本協議正式頒發的任何和所有其他權利平等和成比例地享有本協議的所有利益。

在正式出示權利證書(或在分立時間之前，相關普通股證書或登記確認書，如無證書)之前，本公司、權利代理和本公司的任何代理或權利代理可視為並將權利證書(或如分立時間前，該普通股證書或確認書，如無證書)登記在其名下的人視為其及其所證明的權利的絕對擁有者，包括支付贖回價格，本公司及權利代理均不受任何相反通知的影響。如本協議所用，除文意另有所指外，任何權利的“持有人”一詞應指該權利的登記持有人(或在分離時間之前，普通股的相關股份)。

在行使或登記轉讓或交換時交出的所有權利證書，如果交給權利代理人以外的任何人，應交付權利代理人，在任何情況下，權利代理人應立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的先前根據本協議會籤並交付的任何權利證書交付給權利代理註銷，權利代理應立即註銷所有如此交付的權利證書。在符合適用法律和法規的情況下，權利代理人應在一個可檢索的數據庫中保存權利代理人已取消或銷燬的所有已取消或銷燬的權利證書的電子記錄。權利代理人應在適用法律和法規要求的時間段內保存此類電子記錄。應公司的書面要求(費用由公司承擔)，權利代理應向公司或其指定人提供與權利代理取消或銷燬的權利證書有關的電子記錄的副本。

每一權利持有人通過接受相同的權利，同意並同意本公司、權利代理以及每一其他權利持有人：

(A)在分離時間之前，每項權利只能與普通股的相關股份一起轉讓，並將通過轉讓普通股股份的方式轉讓；

(B)在分離時間之後，權利證書只有在權利登記簿上按照本規定的規定才可轉讓，但須交回為此目的而指定的權利代理人辦公室，並須妥為背書或附有適當的轉讓文書，並須妥為填寫及妥為填妥的適當表格及證書

簽署，並附有簽名保證和權利代理人可能合理要求的其他文件；

(C)在正式出示權利證書(或在分立時間前，有關普通股證書或普通股登記(如無證明))以登記轉讓前，本公司、權利代理人及本公司的任何代理人或權利代理人可將權利證書(或在分立時間前，有關普通股證書或普通股登記，如無證明)登記於其名下的人視為及視作其絕對擁有人，而就任何目的而言，本公司及權利代理人均不受任何相反通知影響；

(D)在第3.1(B)節規定的情況下，某些人實益擁有的權利將無效；

(G)即使本協議中有任何相反規定，公司或權利代理均不對權利持有人或其他人因有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或因下列原因而無法履行其在本協議項下的任何義務而承擔任何責任

合夥企業在發行權利的同時，以合夥協議第7.5(D)節要求的方式向公司發行權利。於交回日期後，本公司同意修訂合夥協議或採取可能需要採取的其他行動，以確保單位持有人(本公司、收購人士或收購人士的聯營公司或聯營公司除外)不會因此而受到不公平攤薄。前一句中所述的協議是為了其中所指的單位持有人的利益而明確提出的，並可由其單獨執行。

(A)除非本3.1節另有規定，否則在到期日之前，每項權利應構成根據本條款(但受第5.10節的約束)行使時向公司購買的權利。在股票收購日具有總市場價格的普通股的數量，該股票在股票收購日的引入日期等於行使權價格的兩倍，現金金額等於行使價(這種權利被適當調整，以保護權利持有人的利益，如果在該股票收購日或之後發生任何事件

第2.4節(A)或(B)項所述，或任何類似事件，應發生在普通股方面)。

(B)儘管有上述規定，於股份收購日期或之後由收購人士或其聯營公司或聯營公司實益擁有的任何權利將失效，而該等權利的任何持有人(包括任何該等人士的直接或間接受讓人)此後將無權行使或轉讓該等權利。如果出示任何權利證書以供轉讓或行使，而提交該證書的人不能正確完成轉讓表格或選擇通知末尾所列的證明以行使，或在被要求時，不會提供公司或董事會為確定該等權利是否無效而合理要求的額外證據，包括但不限於，實益所有人及其關聯公司(或前實益所有人及其關聯公司和聯營公司)的身份。則本公司有權最終視為該等權利由一名收購人士或其聯營公司或聯營公司或前述任何一項的受讓人實益擁有，並據此視為因此而證明的權利無效，且不可轉讓、可行使或可交換。

(C)董事會可根據其選擇權，在收購人根據特拉華州法律成為超過50%的普通股流通股的實益擁有人之前的任何時間，選擇將當時所有(但不少於全部)的流通權(不包括根據第3.1(B)節的規定已經失效的權利)交換為普通股

換股比例為每股權利一股普通股，在分拆時間後發生第2.4(A)或(B)節所述任何事件或任何類似事件時，適當調整以保障權利持有人的一般利益(該換股比率經不時調整，以下稱為“換股比率”)。

一旦董事會選擇交換權利，而無需任何進一步行動及任何通知，行使權利的權利即告終止，而每項權利(根據第3.1(B)節已失效的權利除外)，不論先前是否已作出行使選擇，此後將只代表收取相當於交換比率的若干普通股股份的權利。董事會的權利交換可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。在選擇交換權利的董事會採取行動後，公司應立即向權利代理和權利持有人(根據第3.1(B)節已失效的權利除外)發出書面通知(具體説明接受普通股以換取權利的步驟)，並按照第5.9節的規定郵寄該通知。在根據本第3.1(C)條進行交換之前，董事會可指示本公司以董事會當時批准的形式和條款訂立信託協議(“信託協議”)。如董事會指示，公司應簽訂信託協議，並向

根據該協議設立的信託(“信託”)、根據交易所可發行的全部或部分(董事會指定)普通股(或其他證券)股份，以及根據交易所有權收取股份的全部或部分(董事會指定)權利持有人，只有在遵守信託協議的相關條款及條文的情況下，才有權從信託收取股份(以及在該等股份存放於信託的日期後支付或作出的任何股息或分派)。在以任何人的名義(包括任何人的任何代名人或受讓人)進行交換及登記普通股(或其他該等證券)的股份之前，本公司可要求(或安排信託受託人要求)任何權利持有人提供本公司合理要求的證據，包括但不限於其實益擁有人及其聯營公司(或前實益擁有人及其聯營公司及聯營公司)的身份，以確定該等權利是否無效。如任何人士未能依從上述要求，本公司有權根據第3.1(B)節的規定，最終認為該人士先前持有的權利無效，且不可轉讓、行使或交換與本協議有關的權利。根據董事會的指示發行的任何普通股或其他有價證券應為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股或其他有價證券(視情況而定), 而本公司應被視為已收到一項利益作為發行的代價，該利益的價值至少等於

如此發行的股份。經交易所董事會批准，即構成董事會對該等考慮是否充分的決定。

在根據本第3.1(C)條或第3.1(D)條進行權利交換時，以其名義發出股票(或在公司的股票轉讓賬簿上為其登記)的每個人，在所有目的下，應被視為已成為股票所代表的股份的記錄持有人，且該股票(或在公司股票轉讓賬簿上的登記)的日期(或登記在公司的股票轉讓賬簿上)應為，證明這些權利的權利證書被公司正式交換或被視為交換的日期，以及支付持有人應支付的任何適用税費和其他政府費用的日期；然而，如該交換及付款日期為本公司股票過户賬簿結束日期，則該人士應被視為該等股份的記錄持有人，而該股票(或在本公司股票過户賬簿上的登記)的日期(或登記於本公司股票過户賬簿的下一個營業日)應於本公司股票過户賬簿開立的下一個營業日起生效。

(D)當本公司根據第3.1(A)或(C)條有責任在行使權利或以權利交換時發行普通股時，本公司可按董事會所決定的優先股取代每股可發行普通股的比例(經調整)。

(E)在公司沒有足夠的庫存股或授權但未發行的普通股或優先股的情況下

根據第3.1(A)節的規定全面行使權利，或如果本公司選擇進行第3.1(C)節所述的交換，以允許根據該交換髮行所有股票，則本公司應(I)召開股東會議尋求批准，以授權足夠的額外股份(但如果未獲得批准，本公司將採取本句第(Ii)款規定的行動)或(Ii)採取必要的行動，以確保和提供，而不使董事承擔個人責任(由董事會決定)，在適用法律允許的最大範圍內，以及在收購人控制本公司作為一方的董事會(並且仍然有效)之前有效的任何協議或文書時，此後每項權利應構成以下權利：(X)在根據第3.1(A)條的任何行使的情況下，本公司有權選擇(A)以公允價值等於行使價的兩倍的行使價、債務或股權證券或其他資產(或其組合)作為回報，或(B)未支付代價(有效發行證券所需的或適用法律規定的除外)、公允價值等於行使價的債務或股權證券或其他資產(或其組合)，或(Y)在按照第3.1(C)條進行權利交換的情況下，公允價值等於倒賣日期普通股的市場價格乘以倒賣日期的有效兑換比率的債務或股權證券或其他資產(或其組合), 在上述(X)或(Y)項所述的任何情況下，此類債務或股權證券或其他資產的公允價值應由董事會在與國家公認的投資銀行公司協商後真誠確定。

(A)在期滿前，本公司不得就任何翻轉交易或事件訂立任何協議，完成或準許發生任何翻轉交易或事件，除非及直至其已為權利持有人的利益與翻轉實體訂立補充協議(其條款應反映在與權利代理訂立的本協議修正案中)，且在完成或發生翻轉交易或事件(I)後，每項權利應構成根據本條款行使時向翻轉實體購買的權利，在此類翻轉交易或事件完成或發生之日，翻轉實體股票的總市場價格相當於行使價的兩倍的股票數量(這種權利可以適當調整，以保護權利持有人的利益，如果在該交易或事件完成或發生後，發生與翻轉股票有關的第2.4(A)或(B)款所述的任何事件或任何類似事件)，並且(Ii)此後，翻轉實體應對以下事項負責：並應根據該交接交易或事件及該補充協議承擔本公司根據本協議承擔的所有義務及責任。

(B)在到期時間之前，除非權利將根據本公司在交接日期前訂立的協議根據第5.1節贖回，否則在以下情況下，本公司不得就任何交接交易或事件訂立任何協議、完成或準許發生以下情況：(I)當時有任何權利、認股權證或證券未償還或任何其他安排、協議或文書

(Ii)在完成該等交易時，(Ii)在該等移交交易或事件之前、同時或之後，構成或將會構成該移交實體的人士的股東應已收到該人士或其任何聯屬公司或聯營公司先前擁有的權利分派，或(Iii)該移交實體的組織形式或性質將排除或限制該等權利的行使。

(A)本公司根據本協議的明訂條款及條件(且無默示條款或條件)委任權利代理人作為本公司的代理人，而權利代理人在此接受此項委任。公司可在提前十(10)天書面通知權利代理人後，不時委任其認為必要或合適的共同權利代理人(此處使用的術語“權利代理人”統稱為權利代理人連同任何該等共同權利代理人)。如果公司任命一名或多名共同權利代理人，權利代理人和任何共同權利代理人的各自職責應由公司合理確定，前提是該等職責與本協議的條款和條件一致，並且在任命的同時

公司應以書面形式通知權利代理人和任何共同權利代理人任何此類職責。權利代理人沒有責任監督任何這種共同權利代理人的行為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。

(B)公司同意根據雙方商定的收費表，向權利代理支付其在本協議項下提供的所有服務的合理補償，並應權利代理的要求，不時應權利代理的要求，支付在準備、談判、執行、管理、交付和修訂本協議以及行使和履行本協議項下職責過程中發生的合理和有據可查的費用以及律師費和支出以及其他支出。公司還同意就權利代理可能支付、招致或遭受的或可能成為權利代理方面的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、索賠、要求、和解、費用或支出(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)進行賠償，並使其不受權利代理方面的損害(每項損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、罰金、索賠、索償、索償、和解、費用或支出(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)、權利代理方面的重大疏忽、惡意或故意不當行為(每項損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、罰金、索賠、索償、和解、費用或費用)、採取的任何行動，權利代理在執行、接受、管理、行使和履行其在本協議項下的職責時遭受或遺漏的責任，包括直接或間接就由此產生的任何責任索賠進行辯護的合理成本和支出。因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。在本協議終止、權利行使、權利期滿或權利終止以及權利代理人辭職、更換或免職後，本第4.1節和下文第4.3節的規定仍然有效。

(C)權利代理人須獲授權及獲得保護，並不會因其在接受及管理本協議或根據本協議行使及履行其職責時所採取、容受或遺漏採取的任何行動或不採取任何行動而承擔法律責任，而該行動的依據是在行使權利時可購買的任何證券證書(或公司股票轉讓簿冊上的登記)、權利證書、公司其他證券證書、轉讓或轉讓文書、授權書、批註、誓章、函件、通知、指示、同意、證書、陳述或其相信是真實並經簽署的其他文據或文件，由適當的一名或多名人員簽署，並在必要時由適當的人核實或確認，或以其他方式根據此處規定的律師建議簽署。權利代理不應被視為知道根據本協議應收到有關通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且不會因未能採取任何與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直到它收到該書面通知。

(A)權利代理人或任何繼承人權利代理人可能合併或合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股東服務業務的任何繼承人，將成為本協議下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，只要該人根據第4.4節的規定有資格被任命為繼承人權利代理人。購買全部或實質上

就本第4.2節而言，權利代理人在執行轉讓代理活動中使用的所有資產應被視為合併或合併。如果在該繼承人權利代理人接替根據本協議設立的機構時，任何權利證書已經會籤但尚未交付，則任何該等繼承人權利代理人可採用前繼人權利代理人的會籤並交付經如此副署的該等權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼承人權利代理人可以該前任者權利代理人的名義或以該繼承人權利代理人的名義會籤該等權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書將具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

(B)如果權利代理的名稱在任何時間被更改，而此時任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此副署的權利證書；如果當時任何權利證書未被會籤，權利代理可以其先前的名稱或更改後的名稱會籤該權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書應具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

權利代理承諾僅履行本協議根據下列條款和條件明確規定的責任和義務(且沒有默示責任)，公司和權利證書持有人接受這些條款和條件後，應受所有這些條款和條件的約束：

(A)權利代理人可諮詢法律顧問(其可能是本公司的法律顧問或權利代理人的僱員)，而該法律顧問的意見或意見將完全及完全授權及保護權利代理人，而權利代理人不會就其在無惡意及按照該等意見或意見而採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔任何責任。

(B)在根據本協議執行其職責時，只要權利代理認為任何事實或事宜(包括但不限於，收購人的身分及任何證券的現行每股市場價格的釐定)在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前由本公司證明或確定是必要或適宜的，則該事實或事宜(除非與此有關的其他證據在本協議中另有特別規定)可被視為已由權利代理相信為(I)行政總裁、(Ii)總裁、(Iii)常務副總裁-首席財務官兼財務主管，(Iv)常務副總裁-首席投資官或(V)首席法務官，並由本公司祕書或任何助理公司祕書或財務主管或任何助理財務主管交付供股代理；並且該證書將是對權利代理的完全和完全的授權和保護，並且權利代理不對在沒有惡意的情況下根據本協議的規定依賴該證書而採取、遭受或遺漏採取的任何行動承擔任何責任。權利代理人無義務在沒有本第4.3(B)節規定的證書的情況下采取行動。

(C)權利代理僅就其本身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(均由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)對本公司及本協議項下的任何其他人士負責。儘管有任何相反的規定，權利代理在任何情況下都不對任何類型的特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性。儘管本協議有任何相反規定，權利代理在本協議項下的任何責任僅限於本公司在緊接向權利代理尋求追償的事件發生前十二(12)個月內根據本協議向權利代理支付的費用(但不包括任何已償還的費用)。

(D)權利代理將不會因本協議或證書(如有)所載的任何事實陳述或陳述，對在行使權利或權利證書(其副署除外)時可購買的證券承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述，但所有該等陳述及陳述將被視為僅由本公司作出。

(E)權利代理對本協議的有效性或本協議的簽署和交付(權利代理的適當授權、籤立和交付除外)，或對行使權利或權利證書後可購買的證券的任何證書(如有)的有效性或籤立不承擔任何責任或承擔任何責任；它也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契諾或條件負責；也不對公司對本協議或任何權利證書中包含的任何契諾或條件的任何更改負責

權利的可行使性或可交換性(包括權利根據第3.1(B)節變為無效)或權利條款的任何變化或調整(包括第2.4、3.1或3.2節規定要求的任何調整)，或對任何此類調整的方式、方法或金額負責，或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實(但在收到第2.4條規定的描述任何此類調整的證書後行使權利的情況除外，權利代理人可以依賴該證書)；也不會因本協議項下的任何行為而被視為就行使權利或任何權利時可購買的任何證券的授權或保留作出任何陳述或保證，或關於行使權利時可購買的任何證券在發行時是否會妥為及有效地授權、籤立、發行及交付，以及是否已悉數支付及不可評估。

(F)在收到任何權利持有人就本公司的任何行動或過失提出的任何書面要求的情況下，權利代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或嘗試發起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。

(G)本公司同意其將履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付權利代理為執行或履行本協議規定而合理需要的所有其他及其他作為、文書及保證。

(H)在此授權和指示權利代理接受任何個人關於履行其在本協議項下職責的建議或書面指示

被供股代理人認為為(I)首席執行官、(Ii)總裁、(Iii)常務副總裁-首席財務官兼財務主管、(Iv)常務副總裁-首席投資官或(V)首席法務官或祕書或任何助理祕書或司庫或任何助理司庫，並向該人士申請與其職責有關的意見或指示，而該等指示對供股代理人而言是全面授權及保障，而供股代理人無須對所採取的任何行動負責或就所採取的任何行動負責，在沒有按照任何上述個人的指示惡意行事的情況下，或因在行事或等待該等指示時的任何延誤而遭受或遺漏被其接收。權利代理人應根據任何此類個人收到的最新指示獲得充分授權和保護。如果權利代理人認為本協議項下或權利代理根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，權利代理可自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，並且不以任何方式對公司或任何其他人不採取行動負責，前提是權利代理人已迅速以書面形式將這種信念通知公司，並且除非權利代理人應收到根據本第4.3(G)條授權的人執行的書面指示。這消除了這種模糊性或不確定性，從而使權利代理滿意。

(I)供股代理及供股代理的任何股東、聯屬公司、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的普通股、供股或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面行事

和自由，就像它不是本協議下的權利代理人一樣。本章程並不阻止供股代理或任何該等股東、聯屬公司、董事、高級職員或僱員以本公司或任何其他人士的任何其他身份行事。

(J)權利代理可本身(透過董事、高級職員及僱員)或由其代理人或代理人(或透過其代理人或代理人)執行及行使本章程賦予其的任何權利或權力或履行本章程項下的任何責任，而權利代理人將不會就任何該等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給本公司或任何其他人士造成的任何損失負責或交代，而在挑選及繼續僱用該等代理人時並無重大疏忽、不誠信或故意失當行為(每項均由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)。

(K)本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其認為該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償得不到保證。

(L)就交回予權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言，如轉讓表格或選擇購買表格(視屬何情況而定)所附的證書並未正確填寫或妥為籤立，則權利代理在未事先諮詢本公司的情況下，不得就該項要求的行使或轉讓採取任何進一步行動，而權利代理亦不會對本條第4.3(L)條下的責任所引致的任何延誤負責。

(M)根據本協議，權利代理所持有的任何款項的利息或收益，權利代理不向本公司、任何權利持有人或任何其他人士負責。

(N)權利代理人不須就本協議項下的任何事件或條件(包括任何可能需要權利代理人採取行動的事件或條件)發出通知或被視為知悉，除非權利代理人獲本公司就該等事件或條件特別發出書面通知，而本協議規定須交付權利代理人的所有通知或其他文書必須按照本協議第26條的規定由權利代理人收到才能生效，而在沒有如此交付通知的情況下，權利代理人可斷定該等事件或條件並不存在。

(O)權利代理人可以依據或不採取下列行動而獲得充分授權和保護：(A)證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”對簽字的任何擔保，作為前述的補充或替代；或(B)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋，即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

權利代理人可於30天前(或本公司可接受的較小通知)以書面通知本公司及權利代理人所知的每名普通股轉讓代理人，以掛號或掛號郵遞方式辭任及解除其在本協議項下的職責。如果公司和權利之間存在任何有效的轉讓代理關係

如果代理終止，權利代理將被視為已自動辭職，並自終止生效之日起解除其在本協議項下的職責，公司應負責發送任何所需的通知。公司可提前30天向權利代理或繼承權代理(視具體情況而定)發出書面通知，並通過掛號或掛號信向普通股的每個轉讓代理解除權利代理。如果權利代理應辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司將任命權利代理的繼任者。如本公司未能在上述撤職或辭職生效後30天內或在獲喪失行為能力的權利代理人或任何權利持有人(持有人須連同該通知遞交該持有人權利證書以供本公司查閲)書面通知其喪失工作能力後30天內作出上述委任，則任何權利持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承權代理人，無論是由本公司或該法院委任的，應為(A)根據美國或美國任何州的法律組織並開展業務的人士，其信譽良好，根據該等法律獲授權行使本協議所預期的權利代理人的權力，並受聯邦或州當局的監督或審查，與其附屬公司合併後，在其被委任為權利代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘，或(B)該人士的附屬公司。被任命後，繼承人權利代理人將被賦予相同的權力、權利, 義務和責任，如同它最初被命名為權利代理人一樣，沒有進一步的行為或行為；但前身權利代理人應交付並轉移給繼承人權利

代理其根據本條例持有的任何財產，並籤立及交付為此目的所需的任何進一步合理保證、轉易、作為或契據，但該前身權利代理不會被要求作出任何與前述有關的額外開支或承擔任何額外責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司將向前身權利代理及普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並向權利持有人郵寄有關的書面通知。然而，未能發出本第4.4條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理人的辭職或罷免或繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性。

(A)董事會可於換入日期前任何時間選擇按贖回價格贖回當時尚未贖回的全部(但不少於全部)權利，而本公司可選擇以現金或本公司普通股或董事會行使其全權酌情認為至少相當於贖回價格的其他證券的形式支付贖回價格。

(B)在選擇贖回權利的董事會採取行動後(或者，如果選擇贖回權利的董事會的決議規定贖回在指定的未來時間或事件發生之前不生效，則在該未來時間或事件發生時)，不採取任何進一步行動

在沒有任何通知的情況下，行使權利的權利將終止，此後每項權利，無論以前是否行使，將僅代表由董事會決定的以現金或證券收取贖回價格的權利。在贖回權利後，公司應根據第5.9節的規定，通過郵寄通知的方式立即向權利代理人和當時未償還權利的持有人發出贖回通知。

權利和本協議將在到期時終止，任何人不得根據本協議享有任何權利或在到期時間後享有任何權利，除非權利已分別按照第3.1或5.1節的規定進行了交換或贖回。

即使本協議或權利有任何相反的規定，本公司仍可選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議的規定行使權利時可購買的股票數量或種類或類別的任何調整或變化。此外，就本公司根據可轉換或可贖回為普通股股份或期權、認股權證或其他權利(與行使或交換權利有關而發行或可發行的任何證券除外)的條款，在分拆時間後及到期前發行或出售普通股股份，本公司須向該等普通股持有人發行代表與發行或出售該等普通股股份有關的適當數目的權利證書

庫存；然而，在每種情況下，(I)如果董事會在收到法律顧問的意見後，在董事會完全酌情決定，此類發行將對公司或將獲得此類權利證書的人造成重大不利税收後果的重大風險的範圍內，(Ii)如果並在以其他方式進行適當調整以代替發放的範圍內，則不應發行此類權利證書。及(Iii)本公司無責任向任何收購人或收購人的聯營公司或聯營公司或上述任何項目的任何受讓人派發權利證書。

本公司和權利代理可隨時補充或修訂本協議，而無需任何權利持有人的批准：(I)在引入日期之前，在任何方面和(Ii)在引入日期或之後，作出公司認為必要或適宜的任何改變(X)，這些改變一般不會對權利持有人(收購人或其任何關聯方或關聯方)的利益造成實質性不利影響，(Y)以消除任何含糊之處，或更正或補充可能與本文任何其他條文不一致或有其他缺陷的任何條文，或(Z)以符合任何適用法律、規則或規例，包括任何適用交易所的任何交易規例，以容許在任何適用交易所進行本公司證券的交易。權利代理將正式簽署並交付公司以書面提出的對本協議的任何補充或修訂，前提是公司已向權利代理交付了公司適當高級管理人員的證書，證明擬議的補充或修訂符合本協議的條款。

即使本協議中有任何相反的規定，權利代理人可以(但沒有義務)進行任何補充或修訂，從而影響權利代理人在本協議項下的權利、義務、義務或豁免。本協議的任何補充或修訂，除非由版權代理正式簽署，否則無效。

如果公司在行使、贖回或交換權利時選擇不發行代表零碎股份的股票(或在公司的股票轉讓賬簿上登記)，則公司應由董事會全權酌情決定：(A)以根據公司與其選定的託管機構之間的適當協議發行的存託憑證證明該零碎股份，規定每名存託憑證持有人應享有該持有人作為該零碎股份實益擁有人應享有的所有權利、特權和優惠，或(B)以現金形式向該等權利的登記持有人支付每股市價的適當部分。只要配股代理支付零碎股份，本公司應(I)迅速準備並向配股代理交付一份證書，合理詳細地列出與該等支付相關的事實以及用於計算該等支付的價格和/或公式，以及(Ii)以全額募集資金的形式向配股代理提供足夠的資金以進行該等支付。供股代理在依賴該證書時應受到充分保護，且不應就本協議有關支付零碎股份的任何條款下的任何零碎股份支付負有責任，亦不應被視為知悉任何支付，除非及直至供股代理已收到該證書及足夠款項。

在本協議條款(包括第3.1(B)、5.10和5.13節)的約束下，與本協議有關的訴權，除僅屬於權利代理人、董事會或公司(或第2.12節規定的單位持有人)的訴權外，均歸屬於各自的權利持有人；任何權利的任何持有人，在未經權利代理人或任何其他權利持有人同意的情況下，可代表該持有人本人，為該持有人本身的利益及其他權利持有人的利益，強制執行並維持針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式就該持有人以該持有人權利證書及本協議所規定的方式行使該等持有人權利而採取行動。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人不會因本公司違反本協議而在法律上獲得足夠的補救，並將有權具體履行本協議項下的義務，並有權就實際或威脅違反本協議項下的公司義務獲得強制令救濟。

任何權利的持有人均無權投票、收取股息或為任何目的被視為在行使該權利時可隨時發行的股份或任何其他證券的持有人，亦不得解釋為授予任何權利持有人本公司股東的任何權利，或在任何會議上投票選舉董事或就提交股東的任何事項投票的任何權利，或對任何公司行動給予或不同意，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(除非

或收取股息、認購權或其他權利，直至該等權利已根據本條例條文行使或交換為止。

如果公司在分離時間或之後且在到期時間之前提出(I)實施或允許移交交易或事件，或(Ii)實施公司的清算、解散或清盤，則在每種情況下，公司應根據第5.9節向權利代理人和每一權利持有人發出關於該擬議行動的書面通知，其中應具體説明該移交交易或事件、清算、解散或清盤的發生日期。而該通知須在採取該擬採取行動的日期前至少20個營業日發出。

本協議授權或要求由權利代理或向公司或在公司上的任何權利持有人發出或提出的通知或要求，如果以頭等郵件、預付郵資、地址如下(直到另一地址以書面形式提交給權利代理)遞送或發送，則應充分給予或作出：

本協議授權或要求由公司或向權利代理人或在權利代理上的任何權利持有人發出或作出的任何通知或要求，應

如果通過頭等郵件遞送或發送、預付郵資、地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給公司)：

本協議授權或要求由本公司或權利代理人向或向任何權利持有人發出或作出的通知或要求，如以頭等郵遞、預付郵資、按權利代理人登記簿或在分居前在普通股轉讓代理人登記簿上顯示的持有人地址寄往該持有人，則應充分給予或作出。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。

在董事會真誠地決定將會或需要根據第2.3、3.1或4.4節採取某些行動，或為了適當地執行第2.3、3.1或4.4節，或為了遵守聯邦或州證券法或適用的交易法規，本公司可暫停權利的可行使性或可互換性一段合理的時間，以使其能夠採取該等行動或遵守該等法律或交易法規。如發生任何該等暫停，本公司應在切實可行範圍內儘快發出公告(並立即向權利代理髮出書面通知)，説明權利的可行使性或可互換性已暫時停止。告示

根據第5.9節的規定，不需要使用該文件。一旦中止，賦予權利持有人的任何訴訟權利也應同樣中止。

未按照本協議的規定發出通知不應影響根據本協議採取的任何行動的有效性。

由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

本協議不得解釋為向本公司、權利代理和權利持有人(以及第2.12節規定的單位持有人)以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本協議應為公司、權利代理和權利持有人(以及第2.12節規定的單位持有人)的唯一和獨有利益。

董事會(或其任何正式授權的委員會)擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使專門授予董事會或公司的所有權利和權力，或在執行或管理本協議時可能需要或適宜的所有權利和權力，包括但不限於：(I)解釋本協議的條款和(Ii)作出執行或管理本協議所必需或適宜的所有決定和計算，包括但不限於，根據3.1節確定權利無效的權利。在考慮到本協議的目的和本公司在維持有秩序的交易市場方面的利益後

普通股的流通股。在不限制權利代理的任何權利和豁免權的情況下，董事會(包括正式授權的董事會委員會)作出或作出的所有該等行動、解釋、計算和決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、權利代理、權利持有人和所有其他人士具有約束力。權利代理應始終有權假定公司董事會本着誠信行事，權利代理應受到充分保護，不會因此而承擔任何責任。

此處的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。如果本協議中提及某一節，則除非另有説明，否則該引用應指本協議的某節。

(A)本協議、根據本協議頒發的每項權利和根據本協議頒發的每份權利證書應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受適用於在特拉華州訂立、在特拉華州內訂立和將在特拉華州內履行的合同的該州法律管轄和解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則。

(B)(I)公司和每一權利持有人在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果該法院沒有標的管轄權，則接受特拉華州地區法院對因或關於本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。本公司和每一權利持有人承認，本款(B)項指定的論壇與本協議以及此等人士彼此之間的關係合理。在法律允許的最大範圍內，公司和每一權利持有人特此放棄該當事人對因本協議引起或與本協議有關或與本協議有關的任何糾紛進行陪審團審判的任何和所有權利。

(Ii)本公司及每名權利持有人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或以後對個人司法管轄權或向(B)(I)段所述任何法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的反對。本公司和每一權利持有人承諾不在本款(B)項所述法庭以外的任何法庭上開始任何受本協議約束的訴訟。本公司和每一權利持有人同意，在適用法律允許的最大範圍內，對任何

在任何這樣的法院提起的訴訟、訴訟或程序應是最終的，並對這些人具有約束力。

本協議可以簽署任何數量的副本(包括通過傳真、PDF或其他電子方式)，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

如果本協議的任何條款或規定或其在任何情況下的應用在任何司法管轄區內或在任何程度上是無效或不可強制執行的，則該條款或規定在該無效或不可強制執行的範圍內應對該司法管轄區無效，而不會使本協議的其餘條款和規定無效或不可強制執行，或該條款或規定適用於其被視為無效或不可強制執行的情況以外的情況；但如果任何該等被排除的條款或規定將對權利代理人的權利、豁免權、責任或義務產生不利影響，權利代理人應有權立即辭職。

公司承認，權利代理必須遵守《美國愛國者法案》及其實施條例下的客户識別計劃(“客户識別計劃”)要求，並且權利代理必須獲取、核實和記錄使權利代理能夠識別公司的信息。因此，在接受本協議項下的任命之前，權利代理人可以要求公司提供有助於權利代理人識別公司的信息，包括但不限於公司的實際地址、税務識別號碼、組織文件、貨物證書

身份、營業執照或權利代理認為必要的任何其他信息。公司同意，除非權利代理根據客户身份識別計劃的要求核實公司的身份，否則權利代理不能接受本協議項下的任命。

如果公司、權利代理人或其代理人確定他們有義務根據任何適用法律對權利、普通股或其他現金、證券或其他財產的持有人實際或被視為支付或分配的任何税款或其他費用進行扣繳或扣除，公司、權利代理人或其代理人應有權但沒有義務：(I)扣留以其他方式交付的現金、證券或其他財產的部分或全部，或通過以其他方式使用該持有人擁有的任何財產(包括但不限於權利、優先股、普通股或現金)來扣除和扣留該金額，或(Ii)要求任何持有人向本公司、權利代理人或其代理人支付其認為履行其扣繳義務所需的款項，以代替該等扣繳，而在上述(I)項的情況下，亦有權但無義務以公開或私下出售的方式出售全部或部分該等被扣留的證券或其他財產，其金額及方式為彼等認為必需及切實可行，以支付該等税項及收費。儘管有上述規定，在沒有本公司的明確書面指示以及權利代理合理要求的任何其他信息的情況下，權利代理不得被要求扣繳或扣除任何税項或其他費用，權利代理應受到充分保護，並且不會因未預扣或扣除任何税項或其他費用而承擔任何責任，除非及直到其收到該通知及附帶信息。

即使本協議包含任何相反規定，權利代理對於因超出權利代理合理控制範圍的任何事件(包括任何行為或規定或任何當前或未來的法律或法規或政府當局、任何天災、流行病、戰爭、公民或軍事的不服從或混亂、暴亂、叛亂、恐怖主義、叛亂、火災、地震、風暴、洪水、罷工、停工、計算機設施中斷或故障、數據丟失)而導致的任何行為、義務、義務或責任的延遲不承擔任何責任。任何公用事業、通信或計算機服務或類似事件的事故或故障或故障)。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。


	CBL&Associates Property，Inc.

	發信人：	/s/Jeffery V.Curry
	姓名：	傑弗裏·V·庫裏
	標題：	首席法務官兼祕書

	ComputerShare Trust Company，N.A.，作為權利代理

	發信人：	凱瑟琳·安德森
	姓名：	凱瑟琳·安德森
	標題：	總裁副經理，客户管理部

這些權利可根據權利協議中規定的條款，根據公司的選擇進行贖回或強制交換。上述任何一項的收購人或聯營公司或其聯營公司(如權利協議所界定)或受讓人實益擁有的權利將無效。

茲證明_於分居時間(定義於供股協議)後任何時間及於2023年9月8日營業時間結束前，向本公司購買本公司(“優先股”)參與優先股(“優先股”)的千分之一參與優先股(“優先股”)面值為每股0.001美元，按供股協議所規定的行使價予以調整)，於出示及交回本權利證書並於供股代理辦公室妥為籤立時，向本公司購買。

為此目的而指定的。行使價格最初應為每項權利150.00美元，並將在權利協議規定的某些情況下進行調整。

在權利協議所述的若干情況下，據此證明的權利可使其登記持有人有權購買本公司以外的實體的證券或本公司的證券(優先股或本公司的資產除外)，一切均如權利協議所規定。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，權利代理、本公司和權利證書持有人在此引用權利協議的所有條款、條款和條件作為本協議的一部分，以全面描述權利代理、本公司和權利證書持有人在本協議下的權利、權利限制、義務、責任和豁免。權利協議副本存放於本公司主要辦事處，如有書面要求，可免費索取。

本權利證書，連同或不連同其他權利證書，在為此目的指定的權利代理辦公室交出時，可換成另一份權利證書或類似期限的權利證書，證明權利證書或權利證書所證明的權利總數等於權利證書所證明的權利總數。如果本權利證書被部分行使，登記持有人在放棄時有權獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。

在權利協議條文的規限下，本證書所證明的各項權利可(A)在某些情況下由本公司於

(B)由本公司於若干情況下按其選擇權以每項權利0.001美元的贖回價格交換一股普通股或千分之一股優先股(或於某些情況下為本公司的其他證券或資產)，在每種情況下均須按供股協議的規定在若干情況下作出調整。

本權利證書的持有人無權投票或收取股息，或為任何目的而被視為在行使本證書時隨時可發行的任何證券的持有人，權利協議或本證書所載任何內容亦不得解釋為賦予本公司股東任何權利，或在本證書的任何會議上投票選舉董事或就提交予股東的任何事宜投票的權利，或對任何公司行動給予或不同意，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議另有規定者除外)，或收取股息或認購權，或其他，直至本權利證書所證明的權利已按權利協議的規定行使或交換為止。

在權利代理加簽之前，本權利證書對於任何目的都是無效的或有義務的。


證明人：		CBL&Associates Property，Inc.
_________________________		By_________________________
祕書
會籤：
北卡羅來納州計算機共享信託公司
By_________________________
授權簽名

(如有的話，由登記持有人籤立)
持有者希望轉讓此權利證書。)

(Please print name _______________________________________________________________________

本權利證書，連同其中的所有權利、所有權和權益，在此不可撤銷地構成並指定_

根據《交易法》17AD-15規則，簽名必須由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽名擔保計劃的信用合作社)擔保。僅有公證人是不夠的。

以下籤署人為所有權利持有人及普通股股份持有人的利益而聲明，本權利證書所證明的權利並非，且據簽署人所知，從未由收購人士或其聯營公司或聯營公司(定義見權利協議)實益擁有。

倘若上述證明未能就聲稱轉讓妥為完成，本公司將視隨附權利證書所證明的權利的實益擁有人為上述任何權利的收購人或聯營公司或聯營公司(定義見權利協議)或受讓人，並據此將權利證書所證明的權利視為無效，不可轉讓或可行使。

___________________________________
地址：
___________________________________
社會保障或其他納税人
識別碼：

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以下列公司的名義登記一份新的權利證書，以平衡這些權利：

___________________________________
地址：
___________________________________
社會保障或其他納税人
識別碼：

簽名必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及在

經批准的簽字擔保獎章計劃)，根據交易法規則17AD-15。僅有公證人是不夠的。

以下籤署人為所有權利持有人及普通股股份持有人的利益而聲明，所附權利證書所證明的權利並非，且據簽署人所知，從未由收購人士或其聯營公司或聯營公司(定義見權利協議)實益擁有。

倘若上述證明未能就聲稱行使的權利妥為完成，本公司將視所附權利證書所證明的權利的實益擁有人為上述任何權利的收購人或聯營公司或聯營公司(定義見權利協議)或受讓人，並據此將權利證書所證明的權利視為無效，不可轉讓或可行使。

CBL&Associates Properties，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：

根據修訂後的公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書第四條的授權，並根據特拉華州公司法第151條的規定，公司董事會通過了以下決議，確定公司新系列優先股的指定和某些條款、權力、優先權和其他權利，每股面值0.001美元，以及對其的某些限制和限制：

茲議決設立本公司一系列優先股，每股面值0.001美元，該系列股票的名稱、某些條款、權力、優先權和其他權利，以及有關的某些資格、限制和限制，特此確定如下：

(I)本系列的獨特系列名稱為“參與優先股”(下稱“本系列”)。本系列的每一股應在各方面與本系列的其他股票相同，但在開始和之後的日期，其股息應累積。

(Ii)本系列的股份數目最初為_，¹這一數字可由董事會不時增加或減少(但不低於當時未償還的數字)。公司購買的本系列股票將被註銷，並將恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。本系列的股份可按零碎股份發行，零碎股份為每股股份的千分之一的整數倍，按該持有人的零碎股份比例，該零碎股份將使持有人有權享有本系列全部股份持有人的所有權利。

(3)本系列的全部或零碎股份的持有者有權在董事會宣佈的情況下，但只能從合法的可用資金中獲得股息，(A)股息或其他分派(公司普通股應支付的股息或分派除外)在構成參考套餐(定義如下)的普通股或就其支付的每個日期，本系列的每股股息或其他分派(以公司普通股應付的股息或分派除外)在該日應支付給參考套餐持有人的總金額，以及(B)在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天，本系列的每股股息相當於超額(如有)$_²在截至該最後一日的三個月期間內，本系列全部股票支付的總股息。該等股息須於董事會為此目的而定出的派息或分派日期前不超過60天，支付給本系列股份的記錄持有人。本系列每股全部股份及每股零碎股份的股息應自有關全部或零碎股份最初發行之日起累積；惟在股息記錄日期後及於該記錄日期或該日期之前發行的任何有關全數或零碎股份，無權收取於該股息支付日期應支付的股息或就該原始發行至該股息支付日期期間的任何款項。

“參考套餐”一詞最初應指公司的1,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。在此情況下，公司須於_、_³(A)宣佈或支付以普通股支付的任何普通股的股息；。(B)細分任何普通股；或。(C)

將任何普通股合併為較少數量的股票，則在每種情況下，在該事件後的參考套餐應為緊接該事件之前的參考套餐的持有者因該事件而在此後持有的普通股。

本系列股票的持有者無權獲得超過本系列規定的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股票支付的。

只要本系列的任何股份尚未發行，任何股息(普通股或任何其他級別低於本系列的股票在股息和清算時的股息除外)不得宣佈或支付或留作支付關於股息或清盤時普通股或任何其他級別較低的股票的股息或其他分派，除非本系列所有已發行股票的全部累計股息(包括支付該股息或其他分派時將支付的股息)將已經支付，或將同時支付。當本系列及與本系列股息相等的任何其他股票的股息未獲全數支付時，本系列股份及任何其他股息與股息相等的其他股票所宣佈的所有股息，應按比例宣佈，以便在所有情況下，本系列及該等其他股票所宣佈的每股股息數額，應與該系列股份及該等其他股票的每股累計股息彼此承擔的比率相同。公司不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購公司的普通股或任何其他在股息方面低於本系列或在清盤時與本系列持平的股票，除非本系列所有已發行股票的全部累積股息(包括支付該等股息、分派、贖回、購買或其他收購時須支付的股息)已由公司以任何代價(或支付任何該等股份的任何股份的償債基金或可供用作贖回任何該等股份的款項)贖回、購買或以其他方式取得，但如本系列所有已發行股份的全部累積股息(包括支付該等股息、分配、贖回、購買或其他收購時須支付的股息)，則屬例外。或應同時支付。

(Iv)在任何合併、合併、重新分類或其他交易中，普通股的股份被交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何該等情況下，本系列股票的每股應同時進行類似的交換或變更，其金額相當於參考套餐持有人將有權從該交易中獲得的股票、證券、現金和/或任何其他財產的總金額(按情況而定)。

(V)如果公司的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，本系列的全部和零碎股份的持有人有權在任何日期向普通股或任何其他股份的持有人進行任何分配或付款之前

(A)0.001美元或(B)就該等清盤、解散或清盤而分派或將分派予參考套餐持有人的總金額(該較大金額以下稱為“清盤優先股”)，連同截至該分派或付款日期的應累算股息，不論是否賺取或宣佈，均須全數支付。如果該等款項已全數支付給本系列股份的所有持有人，則本系列股份的持有人並無權利或索償本公司的任何剩餘資產。

如果公司在任何清算、解散或清盤時可供分配給本系列股份持有人的資產，無論是自願的或非自願的，都不足以全額支付該等持有人根據本節第(V)款第一段有權獲得的所有金額，則不得因清算、解散或清盤時與本系列股份平價的任何其他類別或系列優先股的任何股份而進行此類分配，除非應就本系列的股份支付按比例分配的金額。按比例按所有該等平價股份持有人於該等清盤、解散或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額計算。

在公司清算、解散或清盤時，當時已發行的本系列股票的持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中支付根據本節(V)第一段這些持有人有權獲得的所有金額，然後向普通股或本系列清算後排名較低的公司任何其他股票的持有人支付任何款項。

就本條第(V)款而言，本公司與任何其他公司合併或合併或進行有約束力的法定股份交換，不得視為構成本公司的清盤、解散或清盤。

(Vii)除法律或公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書所規定的任何其他投票權或股東同意外，除法律另有規定外，本系列的每股(或不足一股)在任何事項上應與組成參考資料包一部分的任何其他股本一起投票，並擁有參考資料包持有人所擁有的投票權。

(Viii)如本系列及與本系列在支付股息方面與本系列持平的任何其他類別或系列的公司股票(任何該等類別或系列稱為“股息平價股票”)的應付股息出現拖欠，則拖欠的總金額應相等於

除每季度派發至少六次股息(不論是否連續派發)外，當時組成董事會的董事人數應增加兩名，而本系列股份的持有人，連同同樣有權投票選出兩名額外董事的所有其他受影響類別及系列股息平價股票的持有人，有權在任何股東周年大會或本系列股份持有人的任何特別會議上選舉兩名額外董事，該等股息平價股票如下所述。凡本系列股份及當時尚未支付的股息平價股的所有拖欠股息均已支付，而本季度股息期的股息亦已支付或宣佈及作廢供支付，則本系列股份及該股息平價股的持有人選舉上述額外兩名董事的權利即告終止(但在任何類似的未來股息拖欠的情況下，該等投票權的歸屬始終須受相同條文規限)，而所有由本系列股份持有人推選為董事的人士以及該股息平價股的任期將立即終止，組成董事會的董事人數應相應減少。在該投票權已如此賦予本系列股份及股息平價股票持有人後的任何時間，公司祕書可應本系列股份持有人(致予公司主要辦事處祕書)的書面要求，召開本系列股份及股息平價股票持有人特別會議，由他們按本協議規定選出兩名董事。, 該等催繳須以類似於股東特別會議章程所規定的通告或按法律規定發出。如祕書在收到任何該等要求後20天內沒有召開任何該等特別會議，則本系列股份的任何持有人可(費用由本公司支付)在發出本協議所規定的通知後召開該會議，並可為此目的查閲本公司的股票簿冊。在任何該等特別會議上選出的董事的任期至下一次股東周年大會為止，如該董事的職位先前並未按上述規定終止。倘若本系列股份及該股息平價股份持有人選出的董事出現空缺，董事會應在提名本系列股份持有人選出的當時剩餘的董事及該股息平價股份或該剩餘董事的繼承人後，選出一名繼任人，任職至下屆股東周年大會為止。如果本系列股票的持有人因股息拖欠而根據上述規定有權選舉或參與選舉兩名董事，該權利不應影響該等持有人如第(Vii)段所述的投票權，包括在選舉其餘董事時的投票權。

(Ix)除該等優先股系列或股份的條款另有明文規定外，本系列就清盤、解散及清盤時的股息及分派及金額而言，應排在所有其他優先股系列或股份之前。

(X)如果公司或其代理人確定，根據任何適用法律，他們有義務扣繳或扣除向本系列股票持有人實際或視為支付或分配的任何税款或其他政府費用，公司或其代理人有權(I)通過扣留部分或全部可交付的現金、證券或其他財產或以其他方式使用該持有人擁有的任何財產來扣除和扣留該金額，或(Ii)要求任何持有人向公司或其代理人付款，以代替扣繳。在每一種情況下，按其認為為履行扣繳義務所需的金額，以及在上文(I)項的情況下，還應有權但沒有義務以其認為必要和切實可行的方式，以公共或私人銷售的方式出售全部或部分被扣留的證券或其他財產，以支付此類税款和費用。

IN WITNESS WHEREOF, ________________________ has caused this certificate to be signed by _____________, its ________________________, on the __ day of ______________, 20__.

__________

表格8-A

為某些類別的證券註冊
依據《條例》第12(B)或(G)條
1934年《證券交易法》

CBL&Associates Properties，Inc.
_______________________________________________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		62-1545718
(註冊成立的國家或組織)		(美國國税局僱主識別號碼)


2030哈密爾頓廣場大廈，田納西州查塔努加500號套房		37421-6000
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

如本表格關乎註冊第12(B)條所指的證券類別並根據一般指示A(C)生效，請勾選以下方框。	如本表格與根據交易所法令第12(G)條註冊某類證券有關，並根據一般指示A.(D)生效，請勾選以下方框。☐

與本表格有關的證券法註冊聲明文件編號：_ (如適用)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題須如此註冊	上的每個交易所的名稱每個班級要註冊的內容

股票購買權	紐約證券交易所公司

根據該法第12(G)條登記的證券：


(班級名稱)

2022年9月8日，特拉華州一家公司(“本公司”)CBL&Associates Properties，Inc.的董事會宣佈，根據本公司在2022年9月22日(“記錄時間”)收盤時登記在冊的普通股每股面值0.001美元的每股已發行普通股，或在分離時間(定義見下文的權利協議)之後和之後發行的普通股，以及此後根據分離時未償還的可轉換證券，派發一項權利(“權利”)。配股將在記錄時間晚些時候支付，並由紐約證券交易所向證券交易委員會證明配股已獲準上市和註冊。該等權利將根據本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company(作為權利代理)於2022年9月8日訂立的股東保護權利協議(“權利協議”)發行。

權利協議(包括權利證書及行使選擇權的表格，以及本公司參與優先股的指定證書及條款的表格，作為附件A)附於本文件作為證物，並於此併入作為參考。權利的描述在此以引用方式併入本公司日期為2022年9月8日的8-K表格的當前報告中，並通過參考權利協議及其相關證據對其全文進行了限定。

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。


	CBL&Associates Property，Inc.


日期：2022年9月9日	/s/Farzana Khaleel
	Farzana Khaleel
	常務副總裁--
	首席財務官兼財務主管


	CBL&Associates Property，Inc.


日期：2022年9月9日	/s/Farzana Khaleel
	Farzana Khaleel
	常務副總裁--
	首席財務官兼財務主管


簽名保證：	_________________________
	簽名 (簽名必須與本權利證書封面上所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改)


證物編號：	描述
(1)	股東保護權利協議，日期為2022年9月8日，由CBL&Associates Properties，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為權利代理簽訂，其中附件A包括權利證書和行使選擇權的表格，附件B包括指定證書的形式和參與優先股的條款。⁴