目錄表

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-264881

招股説明書副刊

(截至2022年5月20日的招股説明書)

$100,000,000

普通股

我們已經分別與蒙特利爾銀行資本市場公司、B.萊利證券公司、BTIG公司、Capital One Securities公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、JMP證券公司、Piper Sandler&Co.、加拿大皇家銀行資本市場公司、Truist證券公司和瑞銀證券公司簽訂了單獨的股權分配協議，每個銷售代理和銷售代理都與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的與我們的普通股相關的實益權益普通股、每股面值0.001美元或我們的普通股。根據股權分派協議的條款，本公司可不時透過銷售代理作為本公司的代理，發售及出售總髮行價最高達100,000,000美元的普通股。根據修訂和重述的股權分配協議(每個協議的日期均為2019年5月31日)，我們之前通過日期為2019年5月31日的招股説明書補充文件或優先計劃提供了總銷售總價高達100,000,000美元的普通股。之前的計劃已終止。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過談判交易或被視為根據1933年證券法(經修訂)或證券法第415條定義的“在市場上”發行的交易進行，包括但不限於通過普通經紀商交易的方式進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。銷售代理不需要出售任何特定數量或金額的普通股，但將按照我們的指示，作為我們的銷售代理以商業上合理的努力，與他們的正常交易和銷售做法保持一致，並遵守股權分配協議的條款。在股權分派協議的條款期間，吾等可不時向其中一名銷售代理髮出配售通知，列明出售期限的長短、出售股份的金額及不得低於的最低出售價格。與本招股説明書增刊相關的我們的普通股在任何一天只能通過一家銷售代理出售。根據股權分配協議進行的普通股發行將於(1)出售總髮行價為100,000,000美元的我們的普通股或(2)股權分配協議終止時終止。

與本招股説明書增刊有關的普通股將在一段時間內通過銷售代理以當時的市價或談判價格在交易中以當時的當時價格不時進行發售和出售。每名銷售代理將有權獲得不超過通過其出售的任何普通股每股銷售總價的2.0%的補償。在代表我們出售普通股時，銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償可被視為承銷折扣或佣金。

根據股權分派協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格向每一家銷售代理出售股份，作為其各自賬户的本金。如吾等以委託人身份向銷售代理出售股份，吾等將與該銷售代理訂立另一份協議，列明該等交易的條款，並會在另一份招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WSR”。2022年9月8日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格為每股9.75美元。

我們的組織和運作是為了符合美國聯邦所得税的房地產投資信託基金或REIT的資格。為了幫助我們遵守適用於REITs的某些美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的信託聲明包含與我們普通股的所有權和轉讓有關的某些限制，包括我們已發行普通股的所有權限制為9.8%(在價值或股票數量上，以限制性較強者為準)。請參閲所附招股説明書中的“股份説明及所有權和轉讓限制”(Description of Shares−Requires on Ownership and Transfer)。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”，以及我們最新的Form 10-K年度報告和提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中討論的風險因素，並通過引用併入本文。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書增刊日期為2022年9月9日。

目錄

招股説明書副刊

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在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，提出此類要約或要約是違法的。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金或FFO以及前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即隨附的招股説明書，包含了對我們普通股的描述，並提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中，任何對我們向美國證券交易委員會提交的早期文件中包含的信息進行添加、更新或更改的聲明，應被視為修改和取代了先前文件中的此類信息。

本招股説明書補編是我們已提交給美國證券交易委員會的關於我們在此發行的普通股的登記聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書副刊並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們建議您參考遺漏的信息。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的所有資料，這點十分重要。您還應仔細閲讀並考慮通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。看見“以引用方式將某些文件成立為法團”在本招股説明書補充資料及“在那裏您可以找到更多信息”在隨附的招股説明書中。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所提及的“我們”、“白石”及“我們的公司”均指馬裏蘭州房地產投資信託基金Whitstone REIT及其合併附屬公司，包括Whitstone REIT營運合夥企業L.P.或我們的營運合夥企業。懷特斯通房地產投資信託基金運營合夥公司是特拉華州的一家有限責任合夥企業，我們是該合夥企業的唯一普通合夥人。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，包含符合證券法第27A條和1934年修訂的證券交易法第21E條或交易法的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，而不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關未來可能發生或假定發生的事件的信息，其中包括對我們財務狀況的討論和分析、待完成的收購以及此類收購對我們的財務狀況和經營結果的影響、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們股東分配的預期現金數額以及其他事項。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。前瞻性表述通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或這些術語的否定以及這些詞語和類似表達的變體來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包括這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

當時屬實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。可能導致實際結果與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作或通過引用併入本招股説明書的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：

前瞻性陳述應參考這些因素以及在本招股説明書附錄中引用的“風險因素”以及隨附的招股説明書中確定的因素來閲讀，這些招股説明書來自我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在諮詢閣下的財務及法律顧問後，閣下除其他事項外，應仔細考慮下述因素，以及我們不時提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年報及其他資料，這些資料會以引用方式併入本招股章程補編及隨附的招股説明書，然後再決定投資普通股是否適合閣下。看見“以引用方式將某些文件成立為法團”在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中。如果本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、FFO、FFO核心和前景可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的補充風險

截至2022年6月30日，我們有大約6.378億美元的未償債務，這可能使我們面臨違約風險，而我們與此類債務有關的償債義務減少了可供分配的現金，包括可用於支付我們證券股息的現金，包括我們的普通股。

截至2022年6月30日，我們的綜合債務總額約為6.378億美元，包括在我們的信貸安排下提取的金額，我們可能會產生大量額外債務，為未來的收購和開發活動提供資金。支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的業務或支付目前考慮的或維持我們的REIT資格所需的股息。我們的負債水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括：

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

此次發行代表着我們已發行普通股的顯著潛在增長。我們普通股的每股交易價格可能會波動，未來可能會大幅下降。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在公司普通股價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們可能無法按可接受的條款將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資。

推遲將此次發行的淨收益投資可能會影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠找到任何符合我們投資目標的收購機會，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法以可接受的條款投資此次發行的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們將在投資此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性，並可能以投資者可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。

某些銷售代理的附屬公司可能會獲得與此次優惠相關的好處。

蒙特利爾銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司和Truist證券公司的附屬公司(本次發行中的銷售代理)是我們無擔保循環信貸安排的貸款人。就吾等不時使用本次發售的部分淨收益償還我們的無抵押循環信貸安排下的未償還借款而言，若干銷售代理的該等聯屬公司將獲得以本次發售的淨收益償還的任何金額的無擔保循環信貸安排的按比例股份。這些交易產生了潛在的利益衝突，因為除了他們將獲得的銷售佣金外，這些銷售代理還與成功完成此次發售有關。這些利益可能會影響有關完成發售的條款和情況的決定。

我們未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。此次發行代表着我們已發行普通股的顯著增加。在公開市場上大量發行我們的普通股或認為可能會發生此類發行、將OP單位交換為普通股、根據我們的股權激勵計劃授予某些受託人、高管和其他員工的限制性股票、發行我們的普通股或與未來的房地產、投資組合或業務收購相關的OP單位，以及我們普通股的其他發行可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，未來我們普通股的發行可能會稀釋現有股東的權益。

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們、我們的行業或房地產行業普遍發表負面評論，或者下調我們普通股的前景，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司、我們的行業和房地產行業的總體研究和報告。一位或多位分析師可能會下調我們普通股的前景，或者對我們的公司、我們的行業或房地產行業發表其他負面評論。此外，如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的市場價格可能會下跌，並導致您的全部或部分投資損失。

收益的使用

我們將把此次發行的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係，以換取OP單位。我們的經營合夥企業打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購額外物業、償還未償債務、資本支出、擴大、重新開發和/或改善我們投資組合中的物業、營運資本和其他一般用途。

截至2022年6月30日，我們的無擔保循環信貸安排提取了3.795億美元，我們剩餘的借款能力為1.35億美元。我們的無抵押循環信貸安排由三部分組成：(A)2.5億美元無抵押循環信貸安排(“2019 Revolver”)；(B)1.65億美元無抵押定期貸款(“定期貸款A”)；及(C)100,000,000美元無抵押定期貸款(“定期貸款B”，與定期貸款A一起稱為“2019年定期貸款”)。我們的無擔保循環信貸安排包括手風琴功能，允許我們在滿足某些條件後將借款能力增加2.0億美元。2019年Revolver將於2023年1月1日到期，定期貸款A將於2024年1月31日到期，定期貸款B將於2022年10月30日到期。我們的無擔保循環信貸安排下的借款按基本利率或調整後的LIBOR加基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(在我們選擇的情況下)。2019年Revolver調整後LIBOR借款的適用保證金為1.40%至1.90%，2019年定期貸款的適用保證金為1.35%至1.90%。基本利率是指：(A)行政代理人的主要商業利率，(B)行政代理人所報的平均利率，(I)行政代理人所選擇的兩個或更多聯邦基金經紀人所報的平均利率，按聯邦基金在二級市場上的面值出售給行政代理人，其金額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)當日的LIBOR利率加1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債實行的儲備的最高儲備百分比。

蒙特利爾銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司和Truist證券公司的附屬公司(本次發行中的銷售代理)是我們無擔保循環信貸安排的貸款人。如上所述，我們的經營合夥企業可能會使用此次發行的部分淨收益來償還我們的無擔保循環信貸安排下不時未償還的借款。因此，這些附屬公司將獲得我們的無擔保循環信貸安排的任何金額的比例份額，這些無擔保循環信貸安排將用此次發行的淨收益償還。

在應用任何部分淨收益之前，我們的經營合夥企業將以符合我們保持REIT資格的方式，將此次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券。

配送計劃

2022年9月9日，我們分別與蒙特利爾銀行資本市場公司、B.Riley Securities，Inc.、BTIG，LLC、Capital One Securities，Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、JMP Securities LLC、Piper Sandler&Co.、RBC Capital Markets、LLC、Truist Securities，Inc.和UBS Securities LLC簽訂了股權分配協議，根據這些協議，我們可以不時發售我們的普通股，總髮行價最高可達100,000,000美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過談判交易或根據證券法第415條規則定義的“在市場上”發行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。根據股權分配協議的條款，我們也可以按出售時商定的價格，將股份出售給每一家銷售代理，作為其本身的本金。如果我們作為委託人將股票出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述任何此類協議。

我們指的是我們選定的銷售代理作為指定代理。作為我們的銷售代理，指定代理不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

於接受吾等的配售通知後，指定代理人將根據股權分派協議及該等配售通知所載的條款及條件，按照其正常的交易及銷售慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買本公司普通股的要約。我們發出的配售通知將列明將發行的股份數目、要求出售的時間段、任何一天可出售的股份數目的任何限制，以及不得低於的最低出售價格。我們將在任何一天只向一家銷售代理提交有關出售我們普通股的配售通知。吾等或指定代理人可在適當通知及受其他條件規限下暫停發售普通股。

指定代理人將不遲於根據股權分派協議出售普通股的交易日後的下一個交易日開始前向吾等提供書面確認。每次確認將包括前一天出售的普通股數量、吾等獲得的淨收益以及吾等應向指定代理支付的與出售相關的補償。

吾等將就其作為銷售代理及/或出售普通股的委託人所提供的服務，向指定代理人支付佣金。根據適用的股權分配協議，指定代理人將有權獲得高達通過其出售的所有普通股銷售總價2.0%的補償。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據股權分銷協議條款應支付給銷售代理的補償)約為150,000美元。若吾等尚未於股權分派協議一週年前出售總髮行價至少為10,000,000美元的普通股，吾等已同意向銷售代理償還合理的自付費用，包括該等銷售代理所招致的律師的合理費用及支付，最高總額為100,000美元。

就代表吾等出售普通股而言，指定代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，而支付予指定代理人的補償可被視為承銷佣金及折扣。我們同意賠償銷售代理的特定責任，包括證券法下的責任，或支付代理可能因這些責任而被要求支付的款項。

我們普通股的銷售結算將在任何出售日期後的第二個交易日進行，或在吾等與指定代理人就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

本招股説明書增刊預期的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或吾等與銷售代理商定的其他方式進行結算。

我們的普通股是一種“活躍交易證券”，不受M規則101(C)(1)條規定的交易所法案的要求。如果吾等或銷售代理有理由相信M規則101(C)(1)中所載的豁免條款未得到滿足，該方將立即通知另一方，股權分配協議項下我們普通股的銷售將被暫停，直到我們和該銷售代理的判斷符合第101(C)(1)條或其他豁免條款為止。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的我們普通股的數量、我們獲得的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售我們普通股相關的補償。

根據股權分配協議進行的普通股發售將於(1)根據本次發售出售總髮行價為100,000,000美元的普通股和(2)股權分配協議終止時終止。股權分配協議可由銷售代理或吾等在事先書面通知下隨時終止，並可由銷售代理在特定情況下隨時終止，包括我們未能維持我們的普通股在紐約證券交易所上市或我們公司發生重大不利變化。

蒙特利爾銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司和Truist證券公司的附屬公司(本次發行中的銷售代理)是我們無擔保循環信貸安排的貸款人。如上文“收益的使用”一節所述，我們的經營合夥企業可以使用此次發行的部分淨收益來償還我們的無擔保循環信貸安排下不時未償還的借款。因此，這些附屬公司將獲得我們的無擔保循環信貸安排的任何金額的比例份額，這些無擔保循環信貸安排將用此次發行的淨收益償還。截至2022年6月30日，我們的無擔保循環信貸安排提取了3.795億美元，我們剩餘的借款能力為1.35億美元。

銷售代理及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行、貸款和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，在日常業務活動中，銷售代理及其聯營公司可為其本身和客户的賬户進行或持有廣泛的投資和交易活躍的債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。銷售代理人及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律事務

馬裏蘭州法律的某些事項，包括此次發行中出售的普通股的有效性，將由King&Spalding LLP為我們傳遞。與此次發售相關的某些法律問題將由莫里森·福斯特有限責任公司轉交給銷售代理。莫里森·福斯特律師事務所不時在某些事務上代表我們。

專家

獨立註冊會計師事務所德克薩斯州的Pannell Kerr Forster審計了Whitstone REIT截至2021年12月31日的Form 10-K年報中所載的Whitstone REIT的綜合財務報表，以及Whitstone REIT及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。我們已將前述財務報表作為參考併入本招股説明書附錄中，將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表將根據德克薩斯州Pannell Kerr Forster的報告以及該公司作為會計和審計專家的權威通過引用併入本文。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書的一部分，我們隨後在本次發行完成前向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們此前向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書：

吾等亦以參考方式將吾等可根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件併入本招股説明書內，直至本招股説明書所提供的所有證券已售出或以其他方式終止發售這些證券為止，包括在首次提交招股説明書日期之後但在登記聲明生效之前提交的所有文件；然而，根據Form 8-K第2.02項或第7.01項“提供”的信息或“提供”給美國證券交易委員會的其他信息並不被視為已提交，也沒有通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書中。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書和之前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(證物除外，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中)：

白石房地產投資信託基金2600 South Gessner，Suite 500
德克薩斯州休斯頓，郵編：77063
(713) 435-2221

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股

存托股份

認購權

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我們可能不時提供每股0.001美元的實益普通股，或普通股、一個或多個系列或類別的實益優先股、每股0.001美元的面值，或優先股、存托股份和認購權。我們將普通股、優先股、存托股份和認購權統稱為“證券”。

我們可能會根據出售時的匯率、金額、價格和發行時確定的條款，以最高500,000,000美元的總公開發行價或等值的外幣發行證券。我們可以按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款單獨或一起發售證券，按不同的系列或類別發行。

我們將遞交這份招股説明書，並附上一份招股説明書附錄，列出我們所發行證券的具體條款。隨附的招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的其他信息(如適用)。此外，具體條款可能包括對直接或受益所有權的限制，以及對本招股説明書提供的證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，用於美國聯邦所得税目的。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱，以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更詳細的信息，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”。任何證券不得在沒有隨附的招股説明書附錄交付的情況下出售，該説明書描述了該等證券的發行方法和條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WSR”。2022年5月10日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為11.30美元。我們的公司辦公室位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77063，Suite500，South Gessner2600，我們的電話號碼是(713)8279595。

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投資我們的證券涉及巨大的風險。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”，以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息中的“風險因素”。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月20日。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中未包含或併入本招股説明書中的任何內容，我們可能會為您提供與證券發行相關的信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述，這些信息或陳述並非包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中。本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書，不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而出售或邀請購買該等證券的要約不包括與其有關的註冊證券，本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。本招股説明書、本招股説明書的任何附錄、任何自由撰寫的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中包含的信息僅在該等文件的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景可能發生了變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》下的第415條規則，我們對延遲發行和銷售的證券使用了“擱置”註冊程序。根據擱置登記程序，隨着時間的推移，我們可能會在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。我們不會使用這份招股説明書來發行和出售證券，除非它附有招股説明書附錄，更全面地描述所發行的證券和發行條款。任何隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可補充、更新或取代本招股説明書中包含的其他信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何免費編寫的招股説明書，以及本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述的通過引用而併入或被視為併入本文的信息。本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Whitstone REIT及其合併子公司，包括Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.或Our Operating Partnership，L.P.，後者是我們於1998年12月31日成立的特拉華州有限責任合夥企業，除非明確表示該詞僅指Whitstone REIT。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件，均包含符合《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，而不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關未來可能發生或假定發生的事件的信息，其中包括對我們財務狀況的討論和分析、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們股東分配的預期現金數額以及其他事項。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。前瞻性表述通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或這些術語的否定以及這些詞語和類似表達的變體來識別，儘管並不是所有的前瞻性表述都包括這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

當時屬實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。可能導致實際結果與本招股説明書及任何附帶的招股説明書附錄中所作或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：

·如果我們在任何課税年度未能獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格，或放棄確保REIT地位的機會，則徵收美國聯邦所得税；

·與國民經濟、整個房地產業和我們特定市場有關的不確定性；

·立法或監管改革，包括修改管理房地產投資信託基金的法律；

·德克薩斯州或亞利桑那州、休斯頓和鳳凰城的不利經濟或房地產開發或條件，包括新冠肺炎對租户支付租金能力的潛在影響，這可能導致壞賬準備或直線調整租金準備金；

·提高利率、運營成本或一般和行政費用；

·資本和融資的可獲得性和條件，以便為我們的業務提供資金，並在債務到期時為其再融資；

·租金下降或空置率上升；

·訴訟風險；

·租賃風險，包括與重要租户的租賃中的排他性和同意條款產生的租賃風險；

·我們無法在現有租約到期後續籤租户租約或獲得新的租户租約；

·由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化，我們無法產生足夠的現金流；

·地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；

·需要從經營現金流中為租户改善或其他資本支出提供資金；以及

·我們無法以有吸引力的條款或根本不能籌集資金用於營運資金、收購或其他用途的風險。

前瞻性陳述應根據這些因素以及“風險因素”中確定的因素閲讀，這些“風險因素”通過引用納入本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中，這些補充內容來自我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q季度報告以及其他報告和信息。

白石房地產投資信託基金

我們是一家完全綜合的房地產公司，在主要大都市地區文化多元化的市場擁有和運營商業物業。我們成立於1998年，由內部管理，在德克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州擁有一系列商業物業。

2006年10月，我們通過了一項戰略計劃，收購、重新開發、擁有和運營以社區為中心的物業®。我們將以社區為中心的物業®定義為位於我們目標市場中現有或發展中的文化多樣性社區的明顯位置的物業。我們營銷、租賃和管理我們的中心，以使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括特色零售、雜貨、餐館以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每一處酒店都成為白石品牌的零售社區，服務於我們酒店周圍半徑5英里的鄰近地區。我們僱傭並培養了一批瞭解我們多元文化社區和租户需求的員工。

我們在傘式合夥REIT或UPREIT結構中開展業務，根據該結構，我們的所有物業由我們的運營合夥企業(或其全資子公司)擁有和運營。我們是我們運營夥伴關係的普通合夥人。作為營運合夥的普通合夥人，我們有獨家權力管理及處理營運合夥的業務，但須受若干條件規限

習慣上的例外。在我們的運營合夥企業中擁有有限合夥權益的單位，即OP單位持有人，可以根據一股普通股的當時價值贖回現金，或者在我們唯一的選擇下，一對一地贖回普通股。在我們的UPREIT結構中，我們有能力利用OP單位作為對價，在遞延納税的基礎上向此類物業的賣家收購物業。

我們的行政辦公室目前位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77063，Suite500，South Gessner2600，我們的電話號碼是(713)8279595。我們的網站可通過www.White estonereit.com訪問。但是，我們網站上或我們網站上可訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

風險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及重大風險。在向本公司收購證券前，閣下應仔細考慮納入本公司最新的Form 10-K年度報告、本公司隨後的Form 10-Q季度報告及本招股説明書所載其他資料的風險因素，以及本招股説明書所載的風險因素及任何隨附的招股説明書補充資料所載的其他資料。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。還請參閲本招股説明書中題為“前瞻性陳述”的部分。

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購額外財產、償還未償債務、資本支出、擴大、重新開發和/或改善我們投資組合中的財產、營運資本和其他一般用途。將發行證券的淨收益分配給特定目的的任何分配將在發行時確定，並將在所附的招股説明書附錄中説明。

股份的説明

一般信息

根據馬裏蘭州的法律，我們被組織為房地產投資信託基金。我們股東的權利受馬裏蘭州法律的管轄，包括根據該州法律形成的管理REITs的法規，或馬裏蘭州REIT法、我們的信託聲明和我們的章程。以下對本公司股份條款的描述並不完整，僅為摘要。對於完整的描述，我們建議您參考馬裏蘭州的法律以及我們的信託聲明和章程。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

授權股份

我們的信託聲明規定，我們可以發行最多400,000,000股實益權益普通股，每股面值0.001美元，以及最多50,000,000股實益權益優先股，每股面值0.001美元。此外，我們的董事會可以在沒有股東採取任何行動的情況下，不時修改我們的信託聲明，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。截至2022年5月10日，我們有49,146,983股已發行普通股，沒有已發行的優先股。

根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明，任何股東不會因為是股東而對任何形式的債務、索賠、要求、判決或與我們有關的任何債務、索賠、要求、判決或義務負責，也不會因為任何股東的身份而對與我們的財產或事務相關的任何人承擔任何個人責任，無論是侵權行為、合同還是其他方面。

普通股

在符合任何其他類別或系列實益權益股份的優先權利及本公司信託聲明中有關實益權益股份所有權及轉讓限制的條文的規限下，本公司普通股持有人有權在本公司董事會授權及本公司宣佈從合法可用於支付分派的資產中收取分派，以及在本公司清盤、解散或清盤的情況下，在支付本公司所有已知債務及負債或為所有已知債務及負債支付足夠撥備後，按比例分享本公司合法可供分派給股東的資產。所有這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們的信託聲明中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款的約束。

在遵守我們的信託聲明中關於限制我們股份轉讓和所有權的規定的前提下，除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則每一股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項上的一票投票權，包括選舉受託人。在受託人選舉中沒有累積投票權，這意味着我們普通股的持有者有權投出所有有權投票的多數票，可以選舉當時參加選舉的所有受託人，而剩餘股份的持有者將不能選舉任何受託人。

本公司普通股持有人並無優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權利，亦無優先認購本公司任何證券的權利，一般亦無任何評價權，除非本公司董事會裁定，評價權適用於所有或任何類別或系列股份於該決定日期後發生的一宗或多宗交易，否則股東將有權就該等交易行使評價權。

優先股

根據董事會的授權，優先股可以一個或多個系列不時發行。在發行任何優先股之前，根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明，我們的董事會必須指定該系列，以將其與所有其他類別和系列的股票區分開來，指定要包括在該系列中的股票數量，併為每個此類系列設定條款、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。

如果我們提供優先股，隨附的招股説明書附錄將描述可能適用於根據本招股説明書提供和發行的任何優先股的以下每個條款：

·這類優先股的所有權和聲明價值；

·此類優先股的到期日；

·提供的這種優先股的數量、每股清算優先權和這種股票的發行價；

·適用於此類優先股的股息率、期間和支付日期或計算方法；

·股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是這些優先股的股息的累積日期；

·此類優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

·此類優先股的償債基金的撥備(如果有的話)；

·贖回此類優先股的規定(如適用)；

·此類優先股在任何證券交易所上市；

·此類優先股可轉換為我們普通股的條款和條件，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期限；

·討論適用於此類優先股的重要美國聯邦所得税考慮因素；

·對任何優先股系列的發行有任何限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股持平，即股息權利和清算、解散或結束我們的事務時的權利；

·除了本文所述的這些限制外，對實際和建設性所有權的任何其他限制以及對轉讓的限制，在每種情況下都可能是維護我們作為房地產投資信託基金的地位所適當的；以及

·此類優先股的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制。

將我們的股份重新分類的權力

我們的信託聲明授權我們的董事會將我們任何未發行的普通股和優先股分類和重新分類為其他類別或系列的股票。在發行每個類別或系列的分類或重新分類的股票之前，馬裏蘭法律和我們的信託聲明要求我們的董事會指定類別或系列，以將其與所有其他類別和系列的股票區分開來，指定要包括在類別或系列中的股票數量，併為每個類別或系列設置條款、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。

發行額外普通股及優先股的權力

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，不時修改我們的信託聲明，以增加我們有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數量，發行額外的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股份。除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。

對所有權和轉讓的限制

為使我們符合經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)所指的房地產投資信託基金的資格，我們的普通股必須在12個月的課税年度或較短課税年度的按比例部分內至少由100人或以上人士實益擁有。此外，在一個課税年度的最後半年，我們的已發行普通股價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)。這些規定不適用於選擇成為房地產投資信託基金的第一年。

我們的信託聲明包含對一個人可能擁有的我們股票數量的限制。除非董事會另有豁免(如下所述)，否則任何人不得以團體名義行事。

直接或間接收購或持有超過9.8%(按價值或按股份數量計算，以限制性較強者為準)的已發行普通股。

我們的信託聲明進一步禁止(I)任何人擁有我們的股票，如果該所有權將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格，以及(Ii)任何人轉讓我們的股票，如果轉讓將導致我們的股票被少於100人實益擁有。任何人士如收購或有意收購吾等可能違反任何此等限制的任何股份，或如下文所述為慈善受益人轉讓吾等股份的意向受讓人，須立即給予吾等書面通知，或如屬建議或嘗試的交易，則須在提出交易或嘗試交易前15天給予吾等書面通知，並提供吾等所要求的資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述限制將不再適用。

我們的董事會可以根據其單獨的酌情權，在未來或有追溯力的情況下，免除某人9.8%的所有權限制。然而，董事會不得豁免任何人士，除非(其中包括)該人經其合理酌情決定權向董事會提交令董事會滿意的資料，證明(I)該人並非個人，(Ii)任何個人不會因獲豁免9.8%的所有權限制而被視為實益擁有超過9.8%的股份，及(Iii)該人獲豁免9.8%的所有權限制不會導致我們不符合資格成為房地產投資信託基金。該人還必須同意，任何違反或試圖違反這些限制的行為都將導致導致違反規定的股份自動轉移到慈善受益人的信託中，如下所述。我們的董事會可能需要美國國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見，以確定或確保我們作為REIT的地位，或不再需要合規才能獲得REIT資格。

任何轉讓吾等股份的企圖，如生效，將導致吾等股份由少於100人實益擁有，將屬無效，而建議的受讓人將不會取得任何股份權利。任何轉讓吾等股份的企圖，如生效，將導致違反上文討論的9.8%所有權限額，或導致吾等根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或因其他原因未能符合REIT資格，將導致導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的全部股份)自動轉移至信託基金，讓一名或多名慈善受益人獨家受益，而建議受讓人將不會取得任何股份權利。自動轉移將被視為在轉移日期之前的營業日(如信託聲明中所界定的)結束時生效。以信託形式持有的股份將為慈善受益人發行和流通股。建議的受讓人將不會從該信託中持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益。, 將沒有權利獲得股息或其他分配，也沒有投票權或可歸因於該信託所持股份的其他權利。慈善受益人的信託受託人將擁有與該信託所持股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已轉讓給慈善受益人的信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。在符合馬裏蘭州法律的情況下，受託人將有權(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷建議受讓人所投的任何選票無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在收到本公司通知本公司任何股份已轉讓給慈善受益人的通知後20天內，受託人將把這些股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人。建議的受讓人將收到(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或如建議的受讓人沒有提供與下列有關的股份的價值，則建議的受讓人將收到較少者

導致股票以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)、導致股票以信託形式持有的事件發生當天股票的市場價格(在我們的信託聲明中定義)以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置股票時收到的價格。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如在吾等發現股份已轉讓予信託基金前，股份已由建議受讓人出售，則(I)建議受讓人應視為已代表信託出售股份，及(Ii)建議受讓人收到的股份款額超過其有權收取的款額，則超出的部分應按要求支付予受託人。

此外，信託中為慈善受益人持有的股份將被視為已以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人。

所有證明我們股票的證書都將帶有提及上述限制的圖例。

持有吾等流通股超過5%(或根據守則或根據守則頒佈之規例所規定之較低百分比)以上的每名擁有人須於每個課税年度結束後30天內向吾等發出書面通知，列明其姓名及地址、其實益擁有的每一類別及系列吾等股份的股份數目，以及持有股份的方式的描述。每名該等擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定其實益擁有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每名股東須應要求提供吾等真誠要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司，LLC。

馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附例的某些條款

以下是馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和章程的某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律和我們的信託聲明和章程的約束和限制，其副本是註冊聲明的證物，本招股説明書是其一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息。我們的信託聲明規定了我們的永久存在，並允許在有權投票的大多數流通股持有人的贊成票和整個董事會多數成員的批准後終止我們的業務。我們的章程要求我們舉行年度股東大會以選舉受託人，每個受託人將任職到下一屆股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，並處理可能適當提交股東的任何其他事務。

我們的董事會。董事會負責管理我們的業務和事務。我們的信託聲明規定，受託人的人數可根據我們的章程確定，而我們的章程規定，受託人的人數可由董事會確定、增加或減少，但不得少於一人或多於十五人。目前，我們董事會共有六名成員。在我們目前的六名受託人中，有五名被認為是獨立受託人。每位受託人將任職至下一年。

年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止。雖然受託人的人數可以增加或減少，但減少並不會縮短任何在任受託人的任期。任何受託人可隨時辭職，並可在股東以不少於當時已發行股份的三分之二的贊成票的情況下被免職，並有權在受託人選舉中普遍投票。

任何空缺只能由其餘在任受託人的多數贊成票填補，即使其餘受託人不構成法定人數，任何當選填補空缺的受託人將在出現空缺的受託人任期的剩餘時間任職。

我們的受託人必須真誠地履行他們的職責，並以合理地相信符合我們最佳利益的方式履行職責。此外，受託人在採取行動時，必須謹慎行事，就像處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會採取的那樣，包括進行合理的調查。我們的信託聲明規定，受託人只有在不少於當時已發行股份的三分之二的贊成票的情況下才能被免職，並且一般有權在受託人選舉中投票。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨有權力，禁止股東(I)在獲得大量贊成票後出於其他原因罷免現任受託人，以及(Ii)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州房地產投資信託基金與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併”在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後的五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股份交換，或者在法規規定的情況下，某些資產轉讓、資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

·任何實益擁有信託已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人；或

·信託的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間內的任何時候，是該信託當時已發行股份的表決權的10%或以上的實益擁有人。

根據法規，如果信託的受託人董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭州房地產投資信託基金與感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由信託的受託人董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

·信託當時尚未發行的有表決權股份的持有人有權投下的80%的投票權；以及

·信託中有表決權股份的持有者有權投三分之二的票，但不包括將與其達成業務合併的感興趣的股東所持有的股份，或由感興趣的股東的關聯或聯繫持有的股份。

如果信託的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得他們的股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

該法規允許各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被信託受託人董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已經豁免了任何涉及

公司和任何人。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於公司與任何人之間的業務合併。因此，任何人可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守絕對多數表決權的要求和法規的其他規定。

如果我們的董事會後來決定重新加入這些條款，企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對公司的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購。馬裏蘭州法律規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭房地產投資信託基金的“控制權股份”沒有投票權，除非獲得有權就此事投票的三分之二的投票批准。作為信託受託人的收購者、高級管理人員或員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份之外。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股份合計，收購方將有權在下列表決權範圍之一內行使表決權選舉受託人：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多但不到多數；或

·所有投票權中的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制信託的受託人在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，信託可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼在某些限制和條件的限制下，信託可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但投票權以前已獲得批准的股份除外。信託贖回控制權的權利受到一定的條件和限制。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何股東大會考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果控制權的投票權在股東大會上獲得通過，收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，其他所有股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果信託是交易的一方)，或(Ii)信託聲明或信託章程批准或豁免的收購。

控制權股份收購法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

副標題8。馬裏蘭州公司法第3章副標題8允許馬裏蘭州房地產投資信託基金擁有根據《交易法》登記的一類股權證券和至少三名獨立受託人選擇成為

除信託聲明或附例或其受託人委員會決議的條文另有規定外，即使信託聲明或附例另有相反規定，仍須受以下五項條文中的任何一項或全部條文規限：

·一個分類委員會；

·罷免受託人需要三分之二的票數；

·要求受託人的人數只能由受託人投票決定；

·要求董事會的空缺只能由其餘受託人填補，並在出現空缺的類別的整個任期的剩餘時間內填補，直到選出繼任者並符合資格為止；以及

·召開特別股東大會的多數要求。

本公司的附例已規定，除非本公司董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只可由其餘受託人的過半數成員填補，即使其餘受託人不構成法定人數，任何獲選填補空缺的受託人將在出現空缺的受託人任期的餘下時間任職，直至選出繼任者並符合資格為止，每名受託人須每年當選，任期一年，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。根據副標題8，我們已選擇受上述剩餘條款的約束。

對我們的信託聲明和附例的修訂。我們的信託聲明可以由大多數受託人修改，而不需要股東採取任何行動(I)根據守則或馬裏蘭州REIT法有資格成為REIT，(Ii)根據馬裏蘭一般公司法可以修改公司章程的任何方面，以及(Iii)我們的信託聲明中另有規定。所有其他修訂必須由我們的董事會宣佈為可取的，並由有權就此事投票的所有股份的多數股東的贊成票批准，但對我們的信託聲明條款的任何修訂，涉及罷免受託人和對我們的信託聲明的某些修改，必須得到有權就此事投票的所有股份的三分之二的持有人的贊成票批准。我們的董事會擁有通過、修改和廢除我們附例中的任何條款或制定新附例的獨家權力。如果股東在我們的2022年年度股東大會上投票贊成一項擬議的修正案，我們的章程將被修改，以允許股東通過、修改或廢除公司的章程。

會議和特別表決要求。我們將每年召開一次股東年會。股東特別會議可由本公司董事會主席、大多數受託人、本公司首席執行官或本公司總裁召集，並且必須在股東書面要求下，由本公司首席執行官或在其指示下召開，該股東有權就任何可在股東大會上適當審議的事項投至少多數票。在收到該等書面要求及其他所需資料後，本公司行政總裁將通知提出要求的股東編制及郵寄通知的估計成本，而任何通知必須在郵寄前收到付款。我們的董事會必須在收到請求後十天內指定召開特別會議的日期，如果沒有，該日期將是記錄日期後的第90天，除非我們的董事會在收到請求的30天內另有規定，否則記錄日期將是請求提交日期後的第30天。任何股東大會的法定人數，不論是親身出席或委派代表出席，均有權投下所有有權投出的多數票。一般來説，在有法定人數的會議上所投的多數票的贊成票就足以採取股東行動，但需要有權投至少三分之二有權投下的票的股東的批准，才能罷免受託人或修改信託聲明條款，涉及罷免受託人和對我們的信託聲明進行某些修改所需的投票，以及有權投至少多數有權投下的票的股東的贊成票，用於：

·對我們的信託聲明的任何其他修改，但我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下修改我們的信託聲明，以增加或減少我們的股份總數

或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，根據《守則》或《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》有資格成為房地產投資信託基金，或在無需股東批准的情況下修改馬裏蘭州公司章程的任何方面；

·除非法律允許，否則對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售或其他處置(這也需要我們的董事會批准)；以及

·我們的終止(這也必須得到我們董事會的行動批准)。

提名受託人及新業務的預先通知。本公司的附例規定，就股東周年大會而言，提名個別人士以選舉本公司董事會成員及擬由股東考慮的業務建議，只可(I)根據吾等的會議通知，(Ii)由吾等董事會或在其指示下作出，或(Iii)由在發出吾等章程規定的預先通知時及於會議舉行時均為登記在冊的股東作出，而該股東有權在大會上就每名獲提名的人士或就任何其他事務投票，並已遵守本公司章程的預先通知程序。關於股東特別會議，除非法律另有規定，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名個別人士進入董事會，只可(I)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Ii)根據本公司的章程召開會議，以選舉受託人、在發出本公司章程規定的預先通知時及在會議時間均為登記在冊的股東，該股東有權在大會上投票選出每名如此提名的人士，並已遵守細則的預先通知規定。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的信託聲明和附例的反收購效力。馬裏蘭州法律的企業合併條款(如果我們的董事會選擇重新加入)，馬裏蘭州法律的控制權股份收購條款，我們董事會的分類，三分之二的投票權和罷免受託人的原因要求，我們信託聲明中對股票轉讓和所有權的限制，以及我們章程中的提前通知條款，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或其他方面符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

所有權限制。吾等的信託聲明規定，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條文而被視為擁有超過9.8%(按價值或按股份數目，以限制性較大者為準)的已發行普通股或超過9.8%(按價值或按股份數目，以較具限制性者為準)的任何類別或系列優先股的已發行股份。我們將這些限制稱為“所有權限制”。有關這一限制和推定所有權規則的更多信息，請參閲“股份説明-所有權和轉讓的限制”。

受託人、高級人員、僱員及其他代理人的有限責任及彌償。馬裏蘭州法律還允許我們在信託聲明中加入一項條款，限制我們的受託人和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但因(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(Ii)通過最終判決確定的積極和故意的不誠實行為而對訴訟因由產生重大影響的責任除外。我們的信託聲明包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除受託人和高級職員的責任。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向其受託人、高級管理人員、僱員和代理人提供賠償和墊付費用，其程度與馬裏蘭州公司董事和高級管理人員所允許的程度相同。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其在這些或其他身份的服務而可能成為或威脅成為訴訟一方的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：

·董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義，並且(一)是惡意行為，或者(二)是主動和故意不誠實的結果；

·董事或官員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，馬裏蘭州公司不得以不正當獲得個人利益為由，對由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到以下款項後向董事或高級職員預付合理費用：

·董事或其管理人員的書面確認，表明其善意相信其已達到公司進行賠償所需的行為標準；以及

·董事或管理人員或代表董事或管理人員的書面承諾，如果最終確定行為標準不符合，將償還公司支付或償還的款項。

我們的信託聲明授權本公司在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務賠償任何現任或前任受託人或高級管理人員或任何個人，在擔任受託人或高級管理人員期間，應我們的要求，以受託人、高級管理人員、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的身份為另一家房地產投資信託基金、公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業提供服務，以避免因該身份而產生的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用。我們的章程規定我們有義務提供這種賠償和墊付費用。我們的信託聲明和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們或我們的前任的任何員工或代理人賠償和預付費用。

我們的經營合夥公司必須賠償我們以及我們的受託人和高級管理人員因與我們的經營合夥公司有關的任何行為或不作為而招致的任何責任、損失、成本或損害，但因欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何責任、損失、成本或損害除外。

此外，合夥協議明確限制了我們的責任，規定在沒有欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽以及違反合夥協議的情況下，我們不對我們的經營合夥公司的任何事情負責或負責，並且我們不對我們的經營合夥公司的金錢損害負責，除非(I)根據有管轄權的法院的最終判決、命令或法令確定的積極和故意的不誠實行為，或(Ii)如果受補償方在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益。

存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份的收據，每張收據將代表適用的招股説明書附錄中指定的我們的特定系列優先股的一部分權益。以存托股份為代表的每個系列的優先股將根據我們、其中指定的優先股存託機構和不時存託憑證持有人之間的單獨存託協議進行存入。在適用存託協議條款的規限下，存託收據的每名擁有人將有權按存託收據所證明的存托股份所代表的特定系列優先股的股份的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠(包括股息、投票權、轉換、贖回及清盤權)。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行優先股並交付給優先股託管人後，我們將立即安排該優先股託管人代表我們發行存託憑證。可應吾等要求向吾等索取適用形式的存託協議及存託收據的副本，而根據本協議作出的有關存託協議及根據存託憑證發行的存託憑證的陳述為若干條款的摘要，並不自稱完整，並受適用存託協議及相關存託憑證的所有條文以及吾等的信託聲明(包括與吾等優先股適用類別或系列有關的補充條款)所規限。

股息和其他分配

優先股託管人將把與我們的優先股股份有關的所有現金股息或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，按此類持有人擁有的此類存託憑證的數量比例分配，但受持有人提交證明、證書和其他信息以及向優先股託管人支付某些費用和費用的某些義務的限制。

在以現金以外的方式進行分配的情況下，優先股託管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管人支付某些費用和費用，除非優先股託管人確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，優先股託管人可以在我們的批准下出售該財產，並將出售所得淨額分配給該等持有人。

如果任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會對其進行分配。

股份的撤回

在適用的優先股託管的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關的存托股份以前已被贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令在該辦事處交付全部或零碎優先股以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得全部或部分優先股，但此後此類優先股持有人將無權獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量

如果存托股數超過要提取的優先股數量，優先股存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股份的數量超過了這一數量。

存托股份的贖回

每當吾等贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是吾等已向優先股託管人悉數支付將贖回的優先股的贖回價格，外加一筆相等於截至指定贖回日期應計及未支付的股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和每股優先股應付的任何其他金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立零碎存托股份)，或通過吾等決定的不會導致違反吾等信託聲明中的所有權限制的任何其他公平方法。

自指定贖回日期起及之後，有關該等所謂須贖回的優先股的所有股息將停止產生，該等所謂須贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明該等須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回時須支付的任何款項的權利及該等存託憑證持有人於該等贖回及交還該等款項或財產時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股的投票權

在收到本公司優先股適用股份持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將向存託憑證的記錄持有人郵寄該會議通知中包含的信息，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份的存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據該等指示投票表決該等存托股份所代表的優先股金額，而吾等將同意採取優先股託管人可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股託管人在未收到證明此類存托股份的存託憑證持有人的具體指示的範圍內，將放棄表決此類存托股份所代表的優先股數額。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果負責，只要這種行動或不採取行動是出於善意，並且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

在本行發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，每份存託憑證的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託憑證所證明的存托股份所代表的每股優先股所享有的部分清算優先權。

存款協議的修改和終止

代表優先股的存托股份的存託收據格式及存託協議的任何規定，均可隨時由吾等與優先股受託管理人之間的協議修訂。然而，任何實質性和不利地改變持有者權利的修正案

存託憑證或與授予相關優先股持有人的權利有實質性和不利牴觸的修訂將不會生效，除非此類修訂得到至少三分之二的適用存托股份的現有持有人的批准，並由當時尚未發行的適用存託憑證證明。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案不得減損任何存託憑證持有人交出任何存託憑證的權利，並指示其向持有人交付相關的優先股以及由此所代表的所有金錢和其他財產，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，每名未清償存託憑證持有人，如繼續持有該等存託憑證，即視為同意及同意該項修訂，並受經該等修訂的存款協議約束。

吾等可在向優先股託管人發出不少於30天的事先書面通知後終止存託協議，條件為(I)為維持吾等作為房地產投資信託基金的地位而有需要終止，或(Ii)受終止影響的每一系列優先股的過半數同意終止，因此優先股託管人須於交回其持有的存託憑證後，向每名存託憑證持有人交付或提供吾等優先股的全部或零碎股份數目，該數目由存託憑證連同優先股就該等存託憑證所持有的任何其他財產所證明的存托股份所代表。我們同意，如果為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而終止存款協議，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的優先股在國家證券交易所上市。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(I)所有已贖回的存托股份均已贖回，(Ii)與吾等的清算、解散或清盤有關的相關優先股已作出最終分派，而該等分派應已分發給存託憑證持有人，證明代表該等優先股的存托股份或(Iii)吾等優先股的每股相關股份已轉換為吾等的證券，而該等證券並非由存托股份代表。

優先股保管費

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將支付優先股託管人履行其在存款協議下的職責的費用和開支。然而，存託憑證持有人將支付優先股存託管理人要求履行的任何職責的費用和開支，這些職責超出了存款協議明確規定的範圍。

受託保管人的辭職及撤職

優先股託管人可隨時通過向吾等遞交其選擇辭職的通知而辭職，而吾等可隨時撤換優先股託管人，任何該等辭職或撤職於指定繼任者優先股託管人後生效。繼任優先股託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國的銀行或信託公司，並滿足某些綜合資本和盈餘要求。

雜類

優先股託管人將向存託憑證持有人轉發優先股託管人收到的有關相關優先股的公司報告和通信。

無論是優先股託管人還是我們都不承擔責任，如果它被法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤履行其在存款協議下的義務。根據存託協議，吾等和優先股託管人的義務將限於真誠地履行我們在該協議下的各自職責，並且不得有疏忽(在以存托股份為代表的優先股投票中的任何行動或不作為的情況下)、重大疏忽或故意不當行為，並且吾等和優先股託管人將沒有義務就任何存託憑證提起任何法律訴訟或為其辯護。

其所代表的存托股份或優先股，除非提供令人滿意的賠償。吾等及優先股託管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他誠意相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及善意相信為真實並由適當人士簽署的文件。

如果優先股託管人收到來自任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，優先股託管人應有權對從我們收到的該等債權、請求或指示採取行動。

擁有權的限制

存託憑證持有人將受到我們的信託聲明的所有權和轉讓限制。請參閲“所有權和轉讓的限制”。

認購權的描述

我們可以發行認購權，包括向我們現有的證券持有人，以購買普通股、一個或多個系列或類別的優先股和存托股份。我們可以單獨發行認購權，也可以與任何其他已提供的證券一起發行，這些證券可能可以也可能不能由股東轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

隨附的招股説明書增刊與本公司可能提供的任何認購權有關，將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

·認購權的價格(如果有的話)；

·普通股、優先股或存托股份在行使認購權時應支付的行使價；

·向每個擔保持有人發放認購權的數量；

·每項認購權可購買的普通股、優先股或存托股份的數量和條款；

·認購權可轉讓的程度；

·關於在行使認購權或行使認購權時調整應收證券數量或金額的任何規定；

·認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

·行使認購權的權利應開始行使的日期，以及認購權到期的日期；

·認購權可以在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；以及

·如果適用，本公司與認購權發售有關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

每一系列認購權將根據吾等與作為權利代理的銀行或信託公司訂立的單獨權利協議發行，所有內容均載於與特定認購權發行有關的招股説明書附錄中。版權代理將僅在與該系列認購權相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何認購權證書持有人或認購權實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。隨附的適用招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何適用的招股説明書附錄。

登記入賬程序和結算

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球證券代表。全球證券將存放在或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

·根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

·《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

·聯邦儲備系統的一名成員；

·《紐約統一商法典》所指的“結算公司”；以及

·根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。

證券。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是賬簿記賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以供付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律規定的規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票寄到適當的受託人或其他指定方，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊時，沒有指定後續託管機構，視情況而定；

·我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

·關於這一系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以保管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中關於DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，隨時可能改變。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC將執行上述程序，但他們中沒有任何人有任何義務執行或繼續執行該等程序，並且該等程序可能隨時停止。對於DTC或其各自參與者履行或不履行本規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

本節總結了作為潛在投資者的您可能認為與收購、擁有和處置我們的普通股相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素。您可能認為與收購、擁有和處置我們的優先股、存托股份和認購權相關的重大美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中討論。在本節中使用的術語“我們”和“我們的”僅指白石房地產投資信託基金，而不是我們的子公司和附屬公司，這些子公司和附屬公司沒有選擇作為REITs徵税，用於美國聯邦所得税目的。

本節討論的基礎是美國現行的聯邦所得税法律，包括《法典》、美國財政部頒佈的法規，或美國國税局的財政部條例、裁決和其他行政解釋和實踐以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。我們不會要求美國國税局就以下討論的任何事項做出裁決。因此，不能保證以下討論中得出的結論不會受到國税局的質疑，或者如果受到質疑，法院將予以支持。

本討論並不包含對我們普通股投資的所有可能的税務方面的完整討論，僅旨在為持有我們普通股作為資本資產(根據守則第1221節的含義)的投資者提供一般信息，並不打算替代仔細的税務籌劃或作為法律建議。本討論不涉及任何州、地方或外國税收考慮因素、替代最低税收考慮因素或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收。本討論也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或税務情況有關，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者有關，例如(但不限於)保險公司、免税組織(以下在“免税股東的徵税”一節中討論的有限範圍除外)、銀行和其他金融機構、經紀-交易商、作為對衝、跨境或其他風險降低、建設性出售或轉換交易的一部分而持有我們股票的人，非美國個人和外國公司(以下在“非美國股東的徵税”中討論的有限範圍除外)、應計制納税人、受守則第451(B)條約束的納税人、受監管的投資公司、房地產投資信託、通過合夥企業、信託或其他傳遞實體擁有其投資的投資者、設保人信託、選擇使用市值計算法對其證券進行會計核算的證券交易商、具有美元以外的功能貨幣的美國股東(定義如下)，“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、美國僑民, 或證券或貨幣交易商。

就我們討論的目的而言，術語“美國股東”指的是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指：

·美國的個人公民或居民；

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·任何信託，條件是：(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

在本討論中，術語“非美國股東”指的是我們普通股的實益所有人，既不是美國股東，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或免税股東。任何與非美國股東有關的討論都假定該非美國股東沒有以其他方式從事美國貿易或業務，並且任何非美國股東如果是個人，在任何一年中都不會在美國停留183天或更長時間。

如果就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排(“合夥企業”)持有我們的普通股，合夥企業所有者在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於所有者的地位和合夥企業的活動。合夥企業及其所有者應就合夥企業對我們普通股的所有權和處置的後果諮詢其税務顧問。

我們敦促您就收購、擁有和處置我們的普通股以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問。具體而言，您應就此類收購、所有權、處置和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您自己的税務顧問。

我公司的税務問題

我們選擇從截至1999年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們相信，自截至1999年12月31日的課税年度起，我們的組織和運作方式，已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，並打算繼續以這種方式運作。然而，我們不能就我們作為REIT的資格提供保證，因為REIT的資格取決於我們滿足下文所述的眾多資產、收入、股份所有權和分配測試的能力，而這些測試的滿意度將在一定程度上取決於我們的經營業績。

守則中有關作為房地產投資信託基金的資格、運作和税務的章節，是高度技術性和複雜的。以下討論僅闡述這些部分的實質內容。本摘要全文受適用的《守則》條款和相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

King&Spalding LLP認為，在截至2021年12月31日的納税年度，我們的組織和運營符合美國聯邦所得税法對REIT資格和納税的要求，我們建議的運營方法將使我們能夠滿足截至2022年12月31日及以後的納税年度準則對REIT資格和納税的要求。投資者應該知道，King&Spalding LLP的意見是基於截至其意見發表之日適用於REIT資格的美國聯邦所得税法律，該法律可能會發生變化，可能具有追溯力，對美國國税局或任何法院沒有約束力，僅在發佈日期發表。此外，King&Spalding LLP的意見是基於慣常的假設，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們未來業務行為的陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和徵税取決於我們是否有能力通過實際結果持續通過美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的總收入的百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們股權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。King&Spalding LLP沒有承諾，也不會繼續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們經營的實際結果、我們的收入來源、我們的資產性質、我們對股東的分配, 而我們在任何特定課税年度擁有的股份所有權的多樣性將滿足上述要求。King&Spalding LLP的意見不排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付重大消費税或懲罰性税款以維持我們的REIT資格。有關我們未能保持房地產投資信託基金資格的税務後果的討論，請參閲下文“未能取得房地產投資信託基金資格”。

如果我們繼續符合REIT的資格，我們通常將不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税務處理避免了通常因持有公司股票而導致的“雙重徵税”，即公司和股東層面的税收。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則只在股東層面徵税。但是，在某些情況下，我們將繳納美國聯邦税，包括以下情況：

·我們將對任何REIT應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦企業所得税，但我們在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給我們的股東。

·我們將按美國最高的聯邦企業所得税税率，對出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權獲得的財產的淨收入，以及其他不符合條件的喪失抵押品贖回權財產的收入徵税。

·我們將對出售或其他處置財產(止贖財產除外)的淨收入徵收100%的税，這些財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。

·如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-毛收入測試”中所述，但由於我們滿足某些其他要求，仍保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數的較大部分徵收100%的税；

·如果我們未能在一個日曆年度內至少分配以下款項的總和：(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)要求從早期分配的任何未分配的應税收入，則我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過我們實際分配的金額。

·如果我們沒有通過任何資產測試，除了極小的5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的失敗，如下所述，只要(1)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，以及(3)我們在我們確定失敗的季度的最後一天之後的六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將繳納的税款等於50,000美元或美國最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)中的較大者，乘以我們未能通過資產測試期間來自不符合條件的資產的淨收入。

·如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，並且是由於合理原因而不是故意疏忽而導致的，我們將被要求為每一次失敗支付5萬美元的罰款。

·我們將對與應税房地產投資信託基金子公司(TRS)的交易徵收100%的消費税，這些交易不是在公平的基礎上進行的。

·如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司獲得任何資產，而我們在該交易中獲得的資產基礎是參考C公司在資產中的基礎或其他資產，如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置資產的收益，我們將按照適用的最高美國聯邦企業所得税税率納税。吾等一般須繳税的收益金額為(I)我們在出售或處置時確認的收益金額，及(Ii)假若我們在收購資產時出售資產將會確認的收益金額，兩者中較小者。

·我們屬於C公司的子公司的收益，包括TRS，將繳納美國聯邦企業所得税。

不能保證任何這樣的美國聯邦税的金額都不會很大。此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、當地和外國收入税、財產税和其他有關我們的資產和業務的税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中納税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

房地產投資信託基金是指滿足下列各項要求的公司、信託或協會：

(一)由一名或多名董事、受託人管理；

(二)其受益所有權以可轉讓股份、可轉讓股份、實益憑證為證明；

3.它將作為國內公司徵税，但對於法典第856至860條，即、房地產投資信託基金規定；

(四)不是金融機構，也不是保險公司，不受守則特別規定的限制；

5.至少有100人是其股票或所有權股份或證書的實益所有人(不參考任何歸屬規則確定)；

6.在任何課税年度的後半年，其流通股或實益權益的價值不超過50%由五個或五個以下的個人直接或間接擁有，美國聯邦所得税法將其定義為包括某些實體；

7.選擇成為房地產投資信託基金，或在上一個納税年度選擇成為房地產投資信託基金，並滿足美國國税局規定的所有相關申報和其他管理要求，才有資格作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税；

8.美國聯邦所得税採用日曆年，符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

9.它符合下述關於毛收入來源、資產性質和多樣化以及收入分配的某些其他要求。

我們必須在整個課税年度內滿足要求1至4和8，並必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的按比例部分期間滿足要求5。如果我們在某個課税年度符合確定流通股實益擁有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為已滿足該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股份。

我們的信託聲明規定了對我們股票所有權和轉讓的限制。我們相信，我們已經發行了足夠的股份，擁有足夠的多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們的信託聲明中的限制，除其他外，旨在幫助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足股份所有權的要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。出於要求8的目的，我們採用12月31日作為美國聯邦所得税的年終，從而滿足這一要求。

此外，我們已要求並打算繼續每年要求某些股東提供有關該等股東實際或建設性擁有的股份數目的資料，而該等股東將被要求提供有關資料。上述第五和第六項所述條件的所有權是使用某些推定所有權規則來界定的。因此，個人或實體收購低於9.9%的我們的股票可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過9.9%的此類股票，從而觸發“股份説明-對所有權和轉讓的限制”中描述的轉讓限制。

合資格房地產投資信託基金附屬公司。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”一般是指一間公司，其所有股份均由房地產投資信託基金直接或間接擁有，並不被視為TRS。一家“有資格的公司”

房地產投資信託基金子公司“被視為房地產投資信託基金的一個部門，直接或間接擁有其所有股票，而不是為了美國聯邦所得税的目的而作為一個單獨的實體。因此，“合資格房地產投資信託基金附屬公司”的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目，均視為直接或間接擁有該合資格房地產投資信託基金附屬公司的資產、負債及收入、扣除及信貸項目。因此，在適用本文所述的REIT要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”的單獨存在將被忽略，合格REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。根據美國聯邦所得税法確定的非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，如果只有一個所有者，就美國聯邦所得税而言，通常不會被視為獨立於其所有者的實體。我們在州法律上被歸類為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接的利益。然而，就美國聯邦所得税而言，這些實體中的許多目前並未被視為獨立於其所有者的實體，因為這些實體在美國聯邦所得税中被視為擁有單一所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣除和抵免項目將被視為我們的資產和負債，以及收入、扣除和抵免項目，用於美國聯邦所得税目的，包括適用各種REIT資格要求。

根據美國聯邦所得税法確定的擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體，通常按美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税。如果房地產投資信託基金是一個實體的所有者，而該實體在美國聯邦所得税中被作為合夥企業徵税，那麼就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體資產中的比例份額，並被視為在該實體的總收入中賺取其可分配份額。因此，我們的經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和毛收入項目的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，用於應用各種REIT資格測試。就10%價值測試(在“-資產測試”中所述)而言，我們的比例份額是根據我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益而釐定的。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在實體資本中的比例權益。

我們控制着我們的運營夥伴關係，並打算以符合我們作為REIT資格要求的方式運營它。我們可能會不時成為合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過總收入測試或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在該合夥公司或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金可直接或間接擁有一間或多間應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)最多100%的股份。子公司和房地產投資信託基金通常必須共同選擇將子公司視為TRS。然而，如果一家公司的TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值，則該公司自動被視為TRS而不進行選舉。

與合格REIT子公司不同，TRS的單獨存在並不是為了美國聯邦所得税目的而被忽視，TRS是一家全額應税公司，其收益應繳納美國聯邦企業所得税。我們不會被視為持有任何TRS的資產或獲得任何TRS所賺取的收入。相反，我們將把任何TRS發行的股票視為資產，並將任何TRS支付給我們的任何分配視為收入。這種待遇可能會影響我們對總收入測試和資產測試的遵從性。

對REITs及其TRS施加的限制旨在確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。這些限制限制了支付的利息或

並對TRS與其母公司REIT或REIT租户之間的交易徵收100%消費税，例如任何重新釐定的租金、重新釐定的扣除額、超額利息或重新釐定的TRS服務收入。一般來説，重新釐定的租金是指被誇大並可歸因於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務的不動產租金，重新釐定的扣除和超額利息是指由我們的TRS扣除的任何金額，其金額超過根據公平協商應扣除的金額，而重新確定的TRS服務收入是指TRS的毛收入，該毛收入被低估並歸因於向我們或代表我們提供的服務。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRS的處理可能會減少我們及其子公司產生的整體現金流以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

TRS一般可被房地產投資信託基金用來間接從事房地產投資信託基金規定可能會阻止其直接進行的活動，例如提供非慣例租户服務或處置持有以供出售給客户的財產。見“-總收入測試-房地產租金”和“-總收入測試-禁止交易”。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才有資格和保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，一般每個課税年度的入息總額中，最少必須有75%是由下列項目組成：

·來自不動產的租金；

·不動產抵押或不動產權益擔保債務的利息，以及不動產和動產抵押擔保的債務利息，前提是這些個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場總值的15%；

·出售其他房地產投資信託基金中實益權益的股票或股份的股息或其他分配以及從出售這些股票或股份中獲得的收益；

·出售房地產資產的收益，但不包括出售“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具的收益(即根據1934年《證券交易法》的規定，房地產投資信託基金必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告)，但不以不動產或不動產權益為擔保，或非合格的公開發售的房地產投資信託基金債務工具；

·來自止贖財產的收入和收益；以及

·因發行我們的股票或公開發行到期日至少五年的債務而臨時投資新資本而獲得的收入，這些收入是我們在收到新資本之日起的一年內獲得的。

第二，一般而言，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%必須包括符合75%毛收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益(包括來自非合格公開發售REIT債務工具的利息和收益)或這些收入的任何組合。

在75%和95%的毛收入測試中，我們主要為出售給客户而持有的物業的銷售收入和毛收入將不包括在毛收入中。此外，在75%和95%的毛收入測試中，來自“對衝交易”中定義的“對衝交易”的收益，如果被明確和及時地確定，將不包括在毛收入中。最後，某些外幣收益將被排除在毛收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。

以下各段討論總收入測試的某些相關方面對我們的具體應用。

來自房地產的租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們因使用不動產而獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”，這是指符合75%和95%總收入標準的收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，如果參與租金是根據收入或銷售額的百分比和一般百分比計算的，那麼它將被稱為“房地產租金”：

·在簽訂租約時是固定的；

·在租賃期內，不得以按收入或利潤計算租金百分比的方式進行重新談判；以及

·遵守正常的商業慣例。

根據上述規則，我們打算設定和接受租金，這些租金是固定的美元金額，在一定的固定年限後，根據固定的百分比或“消費物價指數”，每年增加百分比，而不是在任何程度上參考任何人的收入或利潤來確定。

其次，我們通常不能實際或建設性地擁有任何租户10%或更多的股票、資產或淨利潤，這些租户稱為“關聯方租户”。推定所有權規則一般規定，如果我們價值10%或以上的股份由任何人或為任何人直接或間接擁有，我們被視為擁有由該人或為該人直接或間接擁有的股票。由於推定所有權規則是寬泛的，而且不可能持續監測我們股份的直接和間接轉讓，因此不能保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們建設性地擁有租户(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消)10%或更多的股份。

根據關聯方承租人規則的例外情況，我們從TRS承租人那裏獲得的租金將符合條件，只要(1)物業中至少90%的租賃空間被出租給TRS承租人和關聯方租户以外的人，以及(2)TRS承租人支付的租金與該物業的其他租户為類似空間支付的租金實質上相當。

第三，我們不得提供或提供非常規服務，除非極小的向我們物業的租户提供非常規服務的金額，但不包括通過(I)我們不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或(Ii)TRS。然而，我們通常可以直接向我們的租户提供服務，只要該服務是“通常或習慣上提供的”，只是為了租用空間而提供，而不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以向物業的租户提供最低限度的非慣例服務，但不包括通過我們不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或TRS，只要服務的收入(價值不低於提供服務的直接成本的150%)不超過我們從相關物業獲得的總收入的1%。如果租賃的租金不符合“不動產租金”的標準，因為我們向物業的租户提供的非習慣性服務的價值超過我們從相關物業獲得的總收入的1%，而不是通過有資格的獨立承包商或TRS，則該物業的租金都不符合“不動產租金”的條件。我們沒有也不打算向我們的租户提供任何非常規服務，除非這些服務是通過獨立承包商提供的，我們沒有從這些承包商那裏獲得或獲得任何收入或TRS。

第四，任何與不動產租賃有關的個人財產的租金，如果屬於該個人財產的租金超過總租金的15%，則不符合“不動產租金”的資格。

根據租約收到的。如果我們從物業收取的租金的一部分，因為個人物業的租金超過課税年度租金總額的15%而不符合“不動產租金”的資格，則就75%或95%的總入息審查而言，可歸屬於個人物業的租金部分將不是合資格的入息。我們不會，也不打算根據我們的租約租賃大量的個人財產。

第五，這些租賃必須符合美國聯邦所得税目的租賃的資格，而不能被視為服務合同、合資企業或美國聯邦所得税目的的其他類型的安排。確定我們的租約是否為美國聯邦所得税用途的租約取決於對所有周圍事實和情況的分析。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算簽訂將被視為真正租賃的租賃，但不能保證美國國税局會同意這一描述。

我們相信，在我們的租約下收到的租金通常符合“房地產租金”的資格，任何可歸因於非習慣性服務或個人財產的收入都不會損害我們保持REIT資格的能力。然而，不能保證國税局不會質疑我們的結論，也不能保證法院會同意我們的結論。如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的REIT地位。

利息。就75%毛收入標準而言，利息收入構成符合條件的收入，只要支付利息的債務是以不動產抵押或不動產利息作擔保。就75%和95%的總收入測試而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收到或累算的任何金額，如果該金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為它是以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎而被排除在“利息”一詞之外。此外，如果一筆貸款的利息是以出售擔保貸款的財產的利潤或淨現金收益為基礎的，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售擔保財產的收益。

我們可以提供抵押貸款。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括提前還款罰款、貸款承擔費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，就75%毛收入測試而言，通常是符合資格的收入。一般來説，根據適用的財政部法規，如果貸款是以不動產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們同意收購或發起貸款之日確定的擔保貸款的不動產的公平市場價值，則貸款利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。然而，就以不動產和動產為抵押的房地產抵押貸款而言，如果該動產的公平市場價值不超過擔保該貸款的所有財產的總公允市場價值的15%，則為該貸款提供擔保的動產將被視為不動產，以確定該筆貸款的利息收入是否符合75%毛收入標準的要求。我們預計按揭貸款的利息一般會被視為符合75%總入息審查的合資格收入。

某些夾層貸款由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個安全港，根據這一避風港，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將在75%毛收入測試中被視為合格抵押貸款利息。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們預計，我們發起的任何夾層貸款通常可能無法滿足依賴這個安全港的所有要求。然而，如果我們投資夾層貸款，我們打算這樣做的方式將使我們能夠滿足總收益測試和資產測試。

分紅。就美國聯邦所得税而言，我們從任何被視為公司的公司或實體(包括任何TRS，但不包括任何REIT或合格REIT子公司)獲得的任何股息份額，如果我們擁有股權，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息，在兩個毛收入測試中都將是合格收入。我們從符合資格的REIT子公司收到的任何股息將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。

被禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。就75%和95%的毛收入測試而言，從這類被禁止的交易中獲得的淨收入不包括在毛收入中。房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果符合下列要求，房地產投資信託基金出售財產可被定性為被禁止的交易：

·房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

·房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售日期前兩年內的資本支出總額不超過物業售價的30%；

·(1)在有關年度內，除出售喪失抵押品贖回權的財產或守則第1033條所適用的銷售外，房地產投資信託基金沒有出售超過7宗物業；(2)在截至有關年度的三年期間，房地產投資信託基金出售的所有物業的經調整基數合計不超過同一三年期間房地產投資信託基金所有資產的總基數的20%，(三)房地產投資信託基金在截至該年度的三年內出售的全部物業的公允市值合計不超過該房地產投資信託基金同期全部資產公允市值合計的20%；

·如果不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

·如果房地產投資信託基金在該納税年度內進行了超過7次的物業銷售(不包括喪失抵押品贖回權的財產的銷售)，則與該物業有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入的獨立承包商或通過TRS進行的。

我們將努力遵守上述安全港的條款。然而，我們不能向您保證我們將能夠遵守安全港條款，或我們將避免擁有可能被描述為“主要為在正常貿易或業務過程中出售給客户”的財產。如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他處置可能不在安全港條款的範圍內，我們可以通過TRS持有和處置某些財產。100%禁止交易税將不適用於TRS出售財產的收益，儘管收入將按美國聯邦企業所得税税率向TRS徵税。

止贖財產。我們一般將對止贖財產的任何淨收入按最高公司税率徵税，但根據75%毛收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。

對衝交易。我們或我們的子公司可能會不時就我們或我們子公司的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們或我們子公司的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我們或我們的子公司的正常貿易或業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務；(2)任何主要為了管理以下風險而訂立的交易

(1)根據75%或95%毛收入測試將符合資格的任何收入或收益項目(或產生該等收入或收益的任何財產)的貨幣波動；或(3)為對衝先前對衝交易的收入或虧損而進行的任何新交易，而先前對衝交易標的的財產或債務已被消滅或處置。吾等須於收購、發起或訂立交易當日結束前清楚識別任何此類對衝交易，並須符合其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何套期保值交易；然而，我們不能保證我們的套期保值活動產生的收入將被排除在毛收入之外或符合其中一項或兩項毛收入測試的目的。

未能達到總收入測試標準。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合資格的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合總收入測試的要求。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在下列情況下，可以獲得這些救濟條款：

·我們未能達到適用測試的原因是合理的原因，而不是故意忽視；以及

·在任何課税年度出現此類失敗後，我們將根據財政部的規定向美國國税局提交收入來源明細表。

然而，我們無法預測任何未能達到這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。此外，如上所述，即使適用減免條款，我們也將對(1)未能通過75%毛收入測試的金額或(2)未通過95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數中的較大者，對可歸因於以下兩者的毛收入徵收100%的税。

資產測試

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，根據“75%資產測試”，我們總資產價值的至少75%通常必須包括：

·現金或現金項目，包括某些應收款和某些貨幣市場基金的股份；

·政府證券；

·不動產權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權；

·以不動產擔保的抵押貸款的利息；

·以不動產和動產擔保的抵押貸款的利息，如果這種動產的公平市場價值不超過所有這類財產的總公平市場價值的15%；

·其他房地產投資信託基金的實益權益的股票或股份；

·在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，我們通過發行股票或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年；

·與不動產有關的租賃的個人財產，如果這種個人財產的租金不超過根據租約獲得的租金總額的15%；以及

·由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具。

其次，在“5%資產測試”下，如果我們的資產不是上述75%資產測試的合格資產，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%。

第三，對於我們不符合上述75%資產測試條件的資產，我們不能擁有超過任何一家發行人已發行證券投票權的10%，或“10%投票權測試”，或任何一家發行人已發行證券價值的10%，或“10%價值測試”。

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，證券在我們總資產價值中所佔的比例不能超過25%(75%資產測試中的證券除外)。

第六，“公開發售的房地產投資信託基金”的債務工具可代表我們總資產的不超過25%，只要這些債務工具不是房地產資產，否則債務工具不是以不動產或不動產權益為抵押的。

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括符合75%資產測試條件的證券、TRS的證券以及因美國聯邦所得税而納税的合夥企業的股權。就10%的價值測試而言，“證券”一詞也不包括：某些“直接債務”證券；對個人或財產的任何貸款；大多數租賃協議和支付租金的義務；任何由合夥企業發行的債務票據，在我們在該實體的債務和股權證券中的比例權益範圍內為美國聯邦所得税目的徵税；作為合夥企業發行的任何債務工具，如果該實體至少有75%的總收入(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文《-總收入測試》中所述的75%毛收入測試的條件，則該實體為美國聯邦所得税目的而納税。

我們相信我們持有的資產符合上述資產測試要求。根據美國聯邦所得税法，我們不會獲得，也不需要獲得獨立評估，以支持我們關於我們可能發起的抵押貸款或夾層貸款的資產和證券或房地產抵押品的價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試。

未能滿足資產測試要求。我們將為各種資產測試的目的監測我們的資產狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守各種資產測試。然而，如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，我們不會在以下情況下失去我們的REIT地位：

·我們在上一個日曆季度末滿足了資產測試；以及

·我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是部分或全部由收購一項或多項不符合條件的資產引起的。

如果我們不滿足上面第二個要點中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免REIT喪失資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試，我們將不會失去我們的REIT狀態，如果(1)失敗極小的(2)我們在我們發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試。如果任何資產測試失敗，極小的失敗，如上一句所述，如果(1)失敗是，我們不會失去我們的REIT狀態

由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，(3)我們在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式遵守資產測試，(4)我們繳納的税款等於50,000美元或美國最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產的淨收益。

年度分配要求

在每個課税年度，除資本利得紅利分配和視為留存資本利得分配外，我們必須向我們的股東進行總額至少等於以下金額的分配：

·總和：

◦我們的“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，計算時不考慮已支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益，以及

◦我們90%的税後淨收入，如果有，來自止贖財產，減去

◦指某些非現金收入項目的總和。

一般來説，我們必須在相關的納税年度或在下一個納税年度支付分派，如果(1)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。在這兩種情況下，就年度分配要求而言，這些分配與我們上一個課税年度的收益和利潤有關。

我們將為任何未分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果我們沒有在一個日曆年內分發，或在下一個日曆年1月底之前分發，如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則至少下列金額之和：

·本年度REIT普通收入的85%，

·本年度房地產投資信託基金95%的資本收益淨收入，以及

·前幾年任何未分配的應税收入，

我們將對超過我們實際分配金額的所需分配的部分徵收4%的不可扣除的消費税。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度獲得的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為已將留存金額分配給上述4%的不可抵扣消費税。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，最大限度地減少美國聯邦公司所得税，並避免4%的不可抵扣消費税。

有時，我們可能會遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除費用。此外，我們可能會不時從某個實體獲得淨資本收益的一部分，該實體為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業納税，而我們在該實體中擁有可歸因於出售折舊財產的利息，而該折舊財產的出售超過了我們可分配的出售現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於向股東分配足以避免美國聯邦公司所得税和4%的不可抵扣消費税所需的現金

對某些未分配的收入徵收，甚至是為了滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的股票，或者，如果可能的話，支付全部或部分由我們的股票或債務證券組成的股息。此外，被稱為減税和就業法案(TCJA)的税收立法修訂了該法規，規定(I)為美國聯邦所得税目的而計提的收入必須不遲於該收入在我們的財務報表中被計入收入時計提，但某些例外情況除外，這也可能導致應納税淨收入與此類收入的現金收入之間的時間差，以及(Ii)所有實體的“商業利息”的扣除受到新的限制，這些限制可能由某些房地產交易或企業選擇。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們的應税收入可能會超過可供分配的現金(就我們的TRS而言，會影響已支付的税額)。

為了將分配計算為滿足適用於REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不得是“優惠股息”，除非我們有資格成為“公開發售的REIT”。如果分配是(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則分配不是優先股息。我們相信，我們現在是，而且預計我們將繼續是一隻“公開發售的房地產投資信託基金”。

在某些情況下，我們或許可以通過在以後的一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能達到分配要求的情況。我們可以將不足的股息計入對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權，我們必須維護那些未能或拒絕遵守要求的人的名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，守則亦訂有寬免條款，以應付未能通過總入息測試及資產測試的情況，詳情請參閲“-總入息測試”及“-資產測試”。

如果我們在任何納税年度未能保持REIT的資格，並且沒有適用任何減免條款，我們將按美國聯邦企業所得税税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。在計算我們未能保持房地產投資信託基金資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除分配給股東的金額，也不需要向股東分配任何金額。除非我們有資格根據前段所述的法定寬免條款獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止保持其作為房地產投資信託基金資格後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金的課税資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

對應税美國股東的徵税

分配。如果我們符合REIT的資格，從我們當前和累積的收益和利潤中進行的分配，如果我們不指定為資本利得股息，將是應納税美國股東的普通股息收入。美國公司股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除。我們的普通股息通常也不符合適用於“合格股息”的優惠長期資本利得税税率，除非滿足某些持有期要求，並且股息可歸因於(I)我們從非REIT公司收到的合格股息，例如任何TRS，或(Ii)我們確認的並已繳納美國聯邦企業所得税的收入。我們預計，我們的普通股息中不會有相當一部分有資格作為合格股息徵税。然而，在2026年1月1日之前的納税年度，個人股東一般可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但要受到一定的限制，這將降低個人收到此類普通股息的最高邊際有效税率。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分派，如果在任何一個月的指定日期應支付給登記在冊的美國股東，並可歸因於我們當年的當前和累計收益和利潤，將被視為由我們支付，並於當年12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付了分派。

分配給我們指定為資本利得股息的美國股東一般將被視為長期資本利得，而不考慮美國股東持有我們股票的時間，只要這種收益不超過我們在納税年度的實際淨資本利得。指定為資本利得股利的股息不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息視為在本年度支付的股息。美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

我們可以選擇對我們在一個納税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納美國聯邦企業所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東的情況下指定金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得抵免或退款，以支付我們支付的美國聯邦企業所得税中的比例份額。美國股東將增加其在我們普通股中的基數，增加其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額，減去其在我們支付的美國聯邦企業所得税中的份額。

如果分配不超過美國股東在我們普通股中的調整基數，則超過我們當前和累積收益和利潤的分配不會產生美國聯邦所得税。相反，分配將降低美國股東在我們普通股中的調整基數(但不會低於零)。對美國股東的任何分配超過其在我們當前和累積的收益和利潤及其調整後的基礎上所佔份額，將被視為資本收益，如果持有股票超過一年，此類資本收益將被視為長期資本收益。

美國股東可能不會在他們的個人美國聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國股東屬於該納税年度的分配中構成普通收入、資本返還和資本收益的部分。

性情。一般而言，美國股東將確認出售或其他應納税處置普通股的收益或損失，其數額等於(I)任何財產的公平市場價值與處置中收到的現金金額之和和(Ii)美國股東在股份中的調整計税基礎。美國股東在我們普通股中的調整税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的未分配淨資本收益的超額部分，再加上被視為由美國股東為收益支付的美國聯邦公司所得税，再減去任何資本回報。這種收益或損失通常將是長期資本收益或損失，如果美國。

股東持有股票一年以上及其他短期資本損益。然而，美國股東必須將其持有的普通股出售或交換六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，以資本利得股息和美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為我們的分配為限。如果美國股東在出售我們的普通股之前或之後的30天內購買了我們的普通股，則美國股東因應税處置我們的普通股而實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。資本損失一般只能用於抵消股東的資本收益，但個人除外，個人每年可抵消高達3,000美元的普通收入。

其他考慮事項。我們的應税分配和出售我們普通股的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何“被動活動損失”用於此類收入。此外，就投資利息限制而言，我們的應税分派和出售我們普通股的收益一般將被視為投資收入。

税率。目前適用於美國股東的普通收入和短期資本利得的最高聯邦所得税率為37%，適用於美國股東的長期資本利得的最高聯邦所得税税率為20%。不過，出售或交換“第1250條財產”的長期資本收益的最高税率(即一般情況下，可折舊不動產)是25%，如果該財產是“第1245條財產”，收益將被視為普通收入(即，一般是指可折舊的個人財產)。我們通常會指明，我們指定為資本利得股息的分配(以及我們被視為分配的任何留存資本收益)是否可歸因於出售或交換“第1250條財產”。

額外的醫療保險税。某些美國股東，包括個人、遺產和信託公司，將被額外徵收3.8%的税，對於個人來説，適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過20萬美元(如果已婚並共同申報為25萬美元，或如果已婚並單獨申報為12.5萬美元)以上的“修訂調整後總收入”中較小的一個。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本利得等被動收入。

免税股東的課税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金，或“合格信託基金”，以及個人退休賬户和年金，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們必須對超過1,000美元的“非相關企業應税收入”或UBTI徵税。我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果一名免税股東用債務為其收購我們的普通股提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的一部分分配將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充性失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將它從我們那裏獲得的一定比例的股息視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入，就像我們是一隻合格信託一樣確定，除以我們支付股息當年的毛收入總額。只有在以下情況下，這一規則才適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

·我們被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”；

·在支付股息的當年，我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入至少佔我們當年總收入的5%，就像我們是一隻合格的信託一樣。

如果符合以下條件，我們將被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”：

·我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股份不超過50%由五個或更少的個人擁有，這使得有條件信託的受益人被視為按照他們在有條件信託中的精算權益比例持有我們的股份；以及

·任一：

◦One合格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

◦一組合格信託，其中每個合格信託持有我們股票價值的10%以上，總共擁有我們股票價值的50%以上。

由於我們關於股票轉讓和所有權的信託聲明中包含的限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，本段所述的税收待遇應該不適用於我們的股東。然而，由於我們普通股的股票是公開交易的，我們不能保證這種情況將一直存在。

免税實體應就投資公司的税收後果諮詢自己的税務顧問。

對非美國股東的徵税

管理非美國股東，包括非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東的美國聯邦所得税規則很複雜。本節僅是其中某些規則的摘要。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們普通股的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配。對非美國股東的分配(I)來自我們當前和累積的收益和利潤，(Ii)不屬於我們出售或交換“美國不動產權益”或USRPI的收益，以及(Iii)不被我們指定為資本利得股息，將按30%的税率徵收預扣税，除非：

·適用較低的條約税率，並且非美國股東向我們提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的繼承人表格)，證明有資格享受該降低的税率；或

·非美國股東向我們提交美國國税局表格W-8ECI(或任何適用的繼承人表格)，聲稱分配是與股東在美國的貿易或業務有效相關的收入。

非美國股東一般將按累進税率繳納美國聯邦所得税，任何被視為與非美國股東以與美國股東相同的方式進行美國貿易或業務的分配都被視為有效。此外，非美國公司股東可能需要繳納30%的分支機構利得税(或適用税收條約規定的較低税率)。

如果超過我們當前和累積的收益和利潤的分派不超過非美國股東在我們普通股中的調整基數，非美國股東將不會因此而納税。相反，分配的多餘部分將減少非美國股東在我們普通股中的調整基數(但不會低於零)。分配超過我們當前和累積的收益和利潤以及非美國股東在我們普通股中的調整基礎的部分將作為出售或處置我們普通股的收益徵税。請參閲下面的“-處置”。根據FIRPTA(下文討論)，我們可能會

被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分的15%。

由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收入和利潤，我們可以對任何分配的全部金額按30%的税率(或適用的税收條約可能規定的較低税率)預繳税款。如果我們不這樣做，我們仍然可以按15%的費率扣繳分銷的任何部分，而不受30%的扣繳比例的限制。如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以獲得我們扣留的金額的退款。

根據1980年外國投資不動產税法(FIRPTA)，我們出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的資本利得應佔分派被視為與美國貿易或業務的開展有效相關的收入，通常應按適用於美國股東的相同方式和相同税率繳納美國聯邦所得税，對於非美國公司股東，可能需要繳納30%的分支機構利得税(或適用税收條約規定的較低税率)。但是，在以下情況下，這些分配將不會根據FIRPTA徵税，而是將按照與上述分配相同的方式徵税：

·這種分配是針對在美國現有證券市場上定期交易的一類股票進行的；以及

·在收到分派的一年內，非美國股東在任何時候都不會擁有超過10%的此類股份。

如果我們的普通股沒有在美國成熟的證券市場定期交易，或者如果非美國股東在分派前一年內的任何時間持有我們已發行普通股的10%以上，則應根據FIRPTA向該非美國股東分配可歸因於我們出售USRPI的資本利得。除非您是“合資格股東”或“合資格境外養老基金”(如本守則所界定及下文所述)，否則我們須扣留向持有超過10%相關類別股份的非美國股東的任何分派的21%，而該等分派可由我們指定為資本利得股息。任何這樣扣留的金額都可以抵扣非美國股東在美國的聯邦所得税義務。

此外，對“合格股東”(通常是某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東)的分配不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

我們為美國股東持有的普通股指定的留存資本利得金額一般應由非美國股東以與我們實際分配資本利得股息相同的方式處理。根據這種方法，如果非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，非美國股東將能夠抵銷其因我們為留存資本利得税按比例繳納的税款而產生的美國聯邦所得税債務，並從美國國税局獲得退款，但以非美國股東在我們繳納的税款中的比例份額超過其實際美國聯邦所得税債務為限。

性情。根據FIRPTA，非美國股東可能會就出售我們普通股時確認的收益繳納税款，除非適用下述適用的例外情況之一。根據FIRPTA，任何應納税的收益通常將以與美國股東相同的方式徵税，只是非美國股東還可能被徵收30%的分支機構利得税(或適用税收條約可能規定的較低税率)。此外，我們普通股的購買者可能被要求扣留並將股票購買價的15%匯給美國國税局，並將這筆金額匯給美國國税局。

根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們普通股的收益而納税，但是，只要在指定的測試期內，我們始終是“國內控制的”，即，非美國人直接或間接持有我們流通股的價值不到50%。我們不能向您保證我們將由國內控制。為了確定一家房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，在任何適用時間持有某類“正常交易”股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。此外，即使我們不是由國內控股的，如果我們的普通股在成熟的證券市場“定期交易”，在指定的測試期內實際或建設性地一直擁有我們已發行普通股10%或更少的非美國股東將不會因出售此類股票的收益而根據FIRPTA納税。因此，只要我們的普通股在一個成熟的證券市場上“定期交易”，在出售前五年期間任何時候持有我們普通股不超過10%的非美國股東將不會因出售我們普通股的收益而根據FIRPTA繳納税款。

此外，合格股東對我們股本的處置不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們股本的10%以上。持有本公司股本10%或以下的該等合資格股東或該等合資格股東的擁有人實際或視為處置本公司股本，亦可被視為股息。此外，“合格外國養老基金”或實體對我國股本的處置不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由“合格外國養老基金”持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

在以下情況下，非美國股東一般將對出售不受FIRPTA約束的普通股的收益徵税：

·收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下，非美國股東在收益方面一般將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税(或適用税收條約規定的較低税率)；或

·非美國股東是指在納税年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他條件的非美國居民個人，在這種情況下，非美國股東通常將對其資本利得税徵收30%的税。

信息報告要求和備份扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的分派金額，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可能需要對分配進行備用扣繳(目前為24%)，除非該股東：

·是一家公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

·提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣的豁免，並在其他方面遵守備用預扣規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣款支付的任何金額都將計入股東的美國聯邦所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，只要非美國股東向我們或我們的支付代理提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或W-8ECI(或任何適用的後續表格)，或滿足某些其他要求。

儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道股東是不是豁免接受者的“美國人”，則可能適用備用扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回我們普通股的收益由經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或後備扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於付款，除非經紀人的記錄中有證明受益所有者是非美國股東的文件證據，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由或通過經紀商美國辦事處的非美國股東出售我們股票的收益的支付通常受到信息報告和後備扣留的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和後備扣留的豁免。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税責任。股東應就適用備用預提以及獲得備用預提的可獲得性和獲得豁免的程序諮詢其自己的税務顧問。

FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)規定，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求，否則向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項將被徵收美國聯邦預扣税。FATCA一般對向外國實體支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的股票的毛收入徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者如果外國金融機構是在被視為有實施FATCA的政府間協議的司法管轄區居住的外國金融機構，該實體遵守協議的盡職調查和報告要求，(Ii)該外國實體不是“外國金融機構”，並確定其某些美國投資者的身份，或(Iii)該外國實體在其他方面不受FATCA的約束。然而，根據最近擬議的財政部條例，納税人在最後敲定之前可以依賴這些條例，毛收入的預扣税將被取消，因此，目前預計FATCA對毛收入的預扣不適用。如果我們確定預扣適用於我們的普通股，我們可以按適用的法定税率預扣税款，我們不會為預扣支付任何額外的金額。

如果根據FATCA要求對與我們普通股相關的付款進行扣繳，我們的普通股股東將不會被扣留(或有權獲得降低的扣除率)，通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得此類豁免或減少的好處(前提是此類好處可用)。關於FATCA對我們普通股投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

我們在經營合夥企業和其他子公司合夥企業中的投資的税務問題

以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業和其他子公司的直接和間接投資的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項，這些子公司在美國聯邦所得税中作為合夥企業納税，每個企業單獨稱為“合夥企業”，統稱為“合夥企業”。以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美國聯邦税法。

歸類為合夥關係

我們被要求在收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並允許扣除我們在每個合夥企業的損失中的分配份額，但前提是該合夥企業被歸類為美國聯邦所得税

目的是作為合夥企業，而不是作為公司或作為公司徵税的協會。至少有兩個所有者的非法人實體，根據美國聯邦所得税的目的確定，將被歸類為合夥企業，而不是公司，符合以下條件的美國聯邦所得税：

·根據與實體分類有關的財務處條例或“勾選條例”被視為合夥企業；以及

·不是一種“公開交易的合夥企業”。

根據勾選規則，至少有兩個所有者的非法人實體可以選擇被歸類為協會，被視為公司或合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。如果這樣的實體沒有進行選擇，它通常將被作為合夥企業徵税，用於美國聯邦所得税目的。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業打算被歸類為合夥企業，並且不會選擇被視為根據勾選規則應按公司納税的協會。

上市合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或其實質等價物上交易的合夥企業。為了美國聯邦所得税的目的，上市合夥企業通常被視為公司，但如果在1987年12月31日之後的每個納税年度中，該合夥企業被歸類為上市合夥企業，則該合夥企業總收入的至少90%包括特定的被動收入，包括不動產租金、出售或其他處置不動產的收益、利息和股息，或“90%被動收入例外”。財政部的規定提供了有限的安全港，使其不被視為公開交易的合夥企業。根據這些安全港之一，合夥企業的權益在下列情況下不會被視為容易在二級市場或實質等價物上交易：(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆根據證券法不要求登記的交易中發行的；(2)在合夥企業的納税年度內的任何時候，該合夥企業的合夥人不超過100人。在確定合夥企業中合夥人的數目時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人，只有在下列情況下才被視為合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎全部價值可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益，以及(2)使用該實體的一個主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果任何合夥企業不符合任何避風港的資格，並被視為上市合夥企業, 我們認為，這種合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%被動收入例外，因此不會被視為美國聯邦所得税目的的公司。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，就美國聯邦所得税而言，任何合夥企業都被或將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因，為了美國聯邦所得税的目的，合夥企業被視為公司，而不是合夥企業，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款。請參閲“-總收入測試”和“-資產測試”。此外，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。請參閲“-年度分配要求”。此外，合夥企業的收入和扣除項目不會轉移到我們身上，我們將被視為美國聯邦所得税的股東。因此，合夥企業將被要求按美國聯邦企業所得税税率為其淨收入繳納所得税，向我們分配的股息將不能在計算合夥企業的應納税所得額時扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業通常不是美國聯邦所得税目的的應税實體。相反，作為合夥人，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣減和抵免在我們的納税年度結束的每個納税年度中的分配份額，即使我們在該年度沒有從合夥企業獲得分配，或者分配的份額少於我們的應納税所得額。同樣，即使我們收到分派，如果分派沒有超過我們在合夥企業中的利益調整後的税基，也可能不納税。

夥伴關係分配。雖然合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配，但如果分配不符合美國聯邦所得税法關於合夥分配的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果分配未被確認為美國聯邦所得税的目的，受分配的項目將根據“合夥人在合夥企業中的利益”進行重新分配，這將通過考慮與合作伙伴關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

關於出資財產的税收分配。可歸因於合夥企業為美國聯邦所得税目的貢獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除必須用於美國聯邦所得税目的，其分配方式必須使繳款合夥人在出資時分別計入與該財產相關的未實現收益或未實現虧損(“704(C)分配”)。出資時的未實現收益或者未實現虧損的數額，一般等於出資時出資財產的公允市場價值與當時調整後的財產計税基礎之間的差額，稱為賬面税差。

可歸因於折舊財產的賬面税差一般每年都會減少，這是因為為賬面目的而不是為了納税目的而將折舊扣除分配給了繳款合夥人。財政部條例要求合夥企業使用“合理的方法”來分配存在賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

一般情況下，合夥企業在處置出資財產時確認的任何損益，將首先分配給將此類財產出資的合夥企業的合夥人，按照其在美國聯邦所得税方面對這些財產的內在收益或虧損的程度進行調整，以考慮到上一段所述賬面税差的減少。一般情況下，合夥企業在處置出資財產時確認的任何剩餘收益或損失將根據合夥人的合夥協議在合夥人之間進行分配，除非此類分配和協議不符合適用的財政部條例的要求，在這種情況下，分配將根據“合夥人在合夥企業中的利益”進行。

根據“傳統方法”以及我們可用的某些其他合理方法，與我們的折舊財產有關的固有損益(I)可能導致我們出於税收目的而分配的折舊扣減額低於出於經濟目的而分配的折舊扣除額，以及(Ii)在出售財產的情況下，可能導致我們分配的應税收益超過因出售而分配給我們的經濟收益，並向貢獻夥伴提供相應的税收優惠。

合夥企業利益的基礎。我們對我們一般擁有的任何合夥企業權益的調整税基將是：

·我們向合夥企業提供的現金數額和任何其他財產的基礎；

·增加我們在夥伴關係收入(包括免税收入)中的分配份額，以及增加我們在夥伴關係債務中的可分配份額；以及

·減少，但不低於零，減去我們在合夥企業損失(包括任何不可扣除的項目)中的分配份額、分配給我們的現金和財產基礎，以及我們在合夥企業債務中可分配份額的任何減少。

在我們再次有足夠的基礎吸收損失之前，分配給我們的超過我們在合夥企業權益中的基礎的損失將不會被計入美國聯邦所得税目的。減少我們在合夥企業債務中的可分配份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們在合夥企業權益中的調整税基。超過我們合夥企業利息基礎的分配，包括推定分配，將構成我們的應税收入。這種分配和推定分配通常將被描述為長期資本收益。

出售合夥企業’%s屬性。一般來説，合夥企業出售持有超過一年的財產所獲得的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的收益的任何部分除外。我們從任何合夥企業出售庫存或其他財產中獲得的收益份額，在合夥企業的正常貿易或業務過程中主要是為向客户銷售而持有的，將被視為來自受禁止交易的收入，應繳納100%的税。請參閲“-總收入測試”。

合夥企業審計規則。根據2018年1月1日生效的美國聯邦合夥企業所得税審計規則，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的任何審計調整都將確定，並在合夥企業層面評估和收取可歸因於這些項目的税收、利息或罰款，但沒有進行相反的選舉。這可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。敦促股東就合夥審計規則對他們在我們普通股的投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

可能採取的影響税收後果的立法或其他行動

潛在股東應認識到，目前美國聯邦所得税對在我們的投資的待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並且這些行動中的任何一項都可能影響之前作出的投資和承諾。參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則，導致對法規的修訂和對既定概念的修訂解釋，以及可能具有追溯力的法規變化。美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

州税和地方税

我們和/或您可能被各個州和地區徵税，包括我們或股東辦理業務、擁有財產或居住的地方。州和地方税的待遇可能與上述美國聯邦所得税的待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們普通股的影響。

潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解有關購買和持有我們的普通股的聯邦、州、地方和其他税收後果的進一步信息。

配送計劃

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書發行的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商出售，或者我們可以直接或通過代理將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以代表自己在我們被授權這樣做的司法管轄區內直接向投資者出售證券。

承銷商可以按照證券出售時的市價、與當時市價相關的價格或者按照約定的價格，以固定的價格或者可以改變的價格進行發售和出售。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。與任何證券的出售有關，

承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

根據本招股説明書提供的證券，包括我們的普通股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀-交易商可以代理出售全部或部分此類股票，但可以作為本金定位和轉售全部或部分大宗股票，以促進交易；(Ii)任何此類經紀-交易商作為本金購買，並由該經紀-交易商根據招股説明書副刊以自有賬户轉售；(Iii)根據適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外市場規則進行的特別發售、交易所分銷或二級分銷；。(Iv)普通經紀交易及任何該等經紀交易商招攬買家的交易；。(V)就該等股份“在市場”向或透過市場莊家或進入現有交易市場的銷售；及(Vi)不涉及市場莊家或現有交易市場的其他方式的銷售，包括直接向買家銷售。

本招股説明書提供的證券的分銷也可通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。此外，我們和/或出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

·一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售，但可以作為委託人持有或轉售部分大宗商品，以促進交易；

·經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；或

·私下協商的交易。

我們也可以進行衍生產品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易。例如，我們可以：

·與經紀-交易商或其關聯公司進行交易，該經紀-交易商或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股或維持普通股的空頭頭寸，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用從我們收到的普通股平倉或對衝其空頭頭寸；

·賣空證券並重新交割此類股票，以平倉或對衝我們的空頭頭寸；

·達成期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

·將普通股借給或質押給經紀交易商或其附屬公司，經紀交易商或其附屬公司可以出售借出的股票，如果質押發生違約，則根據本招股説明書出售質押的股票。

此外，我們可能會與第三方進行衍生產品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易，或通過證券交易所，包括大宗交易或普通經紀交易，或通過作為委託人或代理人的經紀-交易商，或通過承銷的公開發行，通過私下協商的交易或任何此類銷售方法的組合，將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉或對衝任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料出售質押證券。

吾等就證券發售向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列明。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可以被視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管機構或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大折扣或佣金不得超過在此提供的證券的總髮行價的8%。預計在任何特定的證券發行中獲得的最高賠償將低於這一數額。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，任何承銷商購買任何證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。

如果在隨附的招股説明書附錄中註明，吾等可授權承銷商或其他代理人徵求機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。我們可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

在此發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易。此類交易可以包括根據美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條進行的穩定交易，根據這些交易，這些人可以競購或購買證券，目的是穩定其市場價格。證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的與發行相關的證券來為他們的賬户建立“空頭頭寸”。在此情況下，承銷商可於證券發售完成後於公開市場買入證券，或行使吾等授予他們的任何超額配售選擇權，以回補全部或部分該等淡倉。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施“懲罰性出價”，這意味着他們可以從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)那裏收回對在發行中分發但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補編所述的可比交易，都可能導致證券的價格維持在高於公開市場可能存在的水平。本款或隨附的招股説明書附錄中所述的任何此類交易均不需要任何承銷商進行，如果進行，則可隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WSR”。除我們的普通股以外，我們發行的任何證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場，可能在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市，也可能不上市。任何承銷商或代理人向吾等出售或透過其出售證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，任何承銷商或代理人均可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

法律事務

馬裏蘭州法律的某些事項，包括將通過本招股説明書提供的普通股的有效性，將由King&Spalding LLP為我們傳遞。某些聯邦所得税事宜將由King&Spalding LLP為我們轉嫁。

專家

獨立註冊會計師事務所德克薩斯州的Pannell Kerr Forster審計了Whitstone REIT截至2021年12月31日的Form 10-K年報中所載的Whitstone REIT的綜合財務報表，以及他們的報告中所述的Whitstone REIT截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。我們已將上述財務報表作為參考併入本招股説明書，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表將根據德克薩斯州Pannell Kerr Forster的報告以及該公司作為會計和審計專家的權威以參考的方式併入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費來索取這些文件的副本。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們還通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的最新報告以及根據經修訂的交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，以及我們的最終委託書和Form 3、4和5的第16節報告。我們的網站地址是www.White estonereit.com。然而，我們網站上的信息或從我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，也不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此，本招股説明書中省略了登記説明書中包含的部分信息。我們還提交了不在本招股説明書之外的註冊説明書的證物和附表，您應參考適用的證物或附表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以查閲或獲取登記聲明的副本，包括證物和時間表。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書的一部分，我們隨後在本次發行完成前向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們此前向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書：

·截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會；

·截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告，於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會；

·2022年1月19日、2022年2月11日(僅第5.02、5.03和8.01項)、2022年2月14日(僅第5.02項)、2022年3月30日(僅第8.01項)、2022年4月22日和2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告；

·從我們於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及

·我們於2012年6月25日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦以參考方式將吾等可根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件併入本招股説明書內，直至本招股説明書所提供的所有證券已售出或以其他方式終止發售這些證券為止，包括在首次提交招股説明書日期之後但在登記聲明生效之前提交的所有文件；然而，根據Form 8-K第2.02項或第7.01項“提供”的信息或“提供”給美國證券交易委員會的其他信息並不被視為已提交，也沒有通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書中。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書和之前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(證物除外，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中)：

白石房地產投資信託基金

2600南蓋斯納，500套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77063

(713) 435-2221

$100,000,000

普通股

蒙特利爾銀行資本市場

B.萊利證券

BTIG

第一資本證券

德意志銀行證券

高盛有限責任公司

JMP證券

一家公民公司

派珀·桑德勒

加拿大皇家銀行資本市場

Truist證券

瑞銀投資銀行

2022年9月9日