美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至的財政年度:
或
的過渡期 至
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 |
(佣金) |
(税務局僱主 |
公司或組織) |
文件編號) |
識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☐ Yes ☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐ Yes ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☑
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☑ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
根據納斯達克全球精選市場系統報告的收盤價,截至註冊人最近完成的第二財季(截至2022年1月2日)的最後一個營業日,已發行普通股的總市值(可被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)約為$
以引用方式併入的文件
2022年股東年會的委託書部分將在註冊人截至2022年6月30日的財政年度結束後120天內提交,通過引用將其納入本報告的第三部分。
大師船控股公司。
表格10-K的年報
截至2022年6月30日止的年度
目錄
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頁面 |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
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陳述的基礎 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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項目1B。 |
未解決的員工意見 |
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第二項。 |
屬性 |
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第三項。 |
法律訴訟 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股及相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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第六項。 |
已保留 |
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20 |
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。 |
控制和程序 |
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項目9B。 |
其他信息 |
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項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
高管薪酬 |
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第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
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第16項。 |
表格10-K摘要 |
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40 |
II
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。本10-K表格中包含的所有與歷史事實無關的陳述都應被視為前瞻性陳述,包括但不限於有關我們的預期市場份額、業務戰略、經銷商網絡、預期財務結果和流動性的陳述。我們使用“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”以及其他類似的表述來識別一些前瞻性表述,但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定因素,這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此,參照“風險因素”標題下和本表格10-K中其他部分所描述的信息,任何此類陳述都是有保留的。
本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們根據我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的假設。您應該明白,這些聲明並不是對績效或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設,但您應該意識到,許多重要因素可能會影響我們的實際運營和財務表現,並導致我們的表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。我們相信,這些重要因素包括但不限於在本10-K表格中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的,我們的實際經營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。此外,可能導致我們的業務沒有像我們預期的那樣發展的新的重要因素可能會不時出現。
此外,任何前瞻性表述僅在作出之日發表,除法律另有要求外,我們沒有義務更新本10-K表格中包含的任何前瞻性表述,以反映該表述作出之日後的事件或情況,或反映預期或意外事件或情況的發生。本文中包含的前瞻性陳述不應被視為代表我們在本10-K表格提交日期之後的任何日期的觀點。
陳述的基礎
我們的財政年度從7月1日開始,到6月30日結束,中期季度報告期由13周組成。因此,季度末並不總是與日曆月末的日期重合。我們指的是我們的財政年度以它們結束的歷年為基礎。因此,2022財年、2021財年和2020財年分別代表我們截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年的財務業績。為方便參考,我們在本10-K表格中根據財政年度結束的年度的7月1日至6月30日的期間來確定我們的財政年度。例如,“2022財年”指的是我們截至2022年6月30日的財年。
MasterCraft Boat Holdings,Inc.(“公司”)是特拉華州的一家公司,主要通過其全資子公司MasterCraft Boat Company,LLC,MasterCraft Services,LLC,MasterCraft Parts,Ltd.,MasterCraft International Sales Administration,Inc.,Aviara Boats,LLC(“Aviara”),Nautic Star,LLC,NS Transport,LLC和Crest Marine,LLC經營。除文意另有所指外,公司及其附屬公司在本10-K表格中統稱為“公司”、“我們”或“我們”。
1
第一部分
項目1.業務
我們是一家領先的休閒汽艇的設計者、製造商和營銷商,我們以MasterCraft、Crest、NauticStar和Aviara四個品牌的多元化組合銷售。
通過我們的四個品牌,我們在摩托艇行業增長最快的三個類別-滑雪/尾水艇、舷外鹹水捕魚和浮船-擁有領先的市場份額,同時進入大型、不斷增長的豪華日船領域。作為休閒航海領域的領導者,我們致力於通過創新、高質量的產品,以消費者為中心,提供最佳的水上體驗。
我們的細分市場
精品細分市場
我們的MasterCraft部門由我們的MasterCraft品牌組成,該品牌生產優質滑雪/尾流船。MasterCraft品牌成立於1968年,在接下來的50多年裏發展成為世界上獲獎最多的滑雪/尾水艇製造商。今天,MasterCraft通過生產業內最具競爭力的滑水艇、尾流滑板和尾流衝浪性能船,參與了機動船行業中增長最快的類別。我們相信,MasterCraft品牌在划船愛好者中以高性能、一流的質量和不懈的創新而聞名。我們相信,由於我們的船為消費者提供了總體上優越的價值主張,市場認為MasterCraft是汽艇行業的頂級品牌。我們每天都在不知疲倦地工作,以維護這一標誌性的品牌聲譽。
波峯線段
我們的佳潔士部門由我們的佳潔士品牌組成,該品牌生產浮橋船。佳潔士參與了汽艇行業增長第二快的類別。我們於2018年10月收購的佳潔士成立於1957年,現已成長為20至29英尺範圍內的創新、高質量浮橋船的頂級生產商之一。佳潔士在高質量、標準功能和內容以及創新方面的長期聲譽為佳潔士在其核心地理市場提供了強大的經銷商和消費者基礎。
NauticStar細分市場
我們的NauticStar部門由我們的NauticStar品牌組成,該品牌生產鹹水漁船、甲板船和海灣船,設計用於各種用途,包括在淡水湖或鹹水中進行休閒和競技運動釣魚,以及一般娛樂享受。NauticStar參與了汽艇行業增長第三快的類別。我們於2017年10月收購的NauticStar成立於2002年。
2022年8月9日,我們宣佈董事會正在評估我們NauticStar業務的戰略選擇,包括一系列可用替代方案,以實現股東價值最大化,目的是退出NauticStar業務。
2022年9月2日,我們出售了NauticStar業務。根據購買協議的條款,NauticStar的幾乎所有資產均已出售,其中包括(其中包括)其全資子公司NS Transport,LLC的所有已發行和未償還的會員權益、所有擁有的不動產、設備、庫存、知識產權和應收賬款,買方承擔了NauticStar的某些負債,其中包括產品責任和保修索賠。
Aviara細分市場
我們的Aviara部門由我們的Aviara品牌組成,該品牌生產豪華日用遊艇。Aviara是一個全新的品牌,由內部開發,專注於為汽艇行業的豪華休閒日船類別提供服務。Aviara於2019年2月推出,目前專注於長度在30英尺到40英尺之間的機型,目前有三種機型同時採用舷外和後驅動推進。Aviara遊艇以獨特的歐洲風格為特色,融合了先進的風格和現代豪華遊艇的舒適性,提供了一種高架的開闊水域體驗。
除非上下文另有要求,在此使用的“MasterCraft”、“Crest”、“NauticStar”和“Aviara”指的是我們如上所述的細分市場。
2
我們的產品
我們設計、製造和銷售優質的內側滑雪艇/尾流滑雪艇、舷外滑雪艇和船尾驅動艇,我們認為這些船可為滑水、尾水滑板、尾流衝浪和釣魚以及一般休閒划船提供卓越的性能。此外,我們還提供各種配件,包括拖車和售後零件。
我們的MasterCraft ProStar、XStar、X、XT和NXT型號產品組合旨在為娛樂和競技用途提供最高水平的性能、造型和享受。XStar和X型號是面向尋求我們提供的最優質和最高性能的划船體驗的消費者,通常比我們競爭對手的船有價格溢價,零售價從大約175,000美元到300,000美元不等。MasterCraft XT陣容旨在為消費者提供終極靈活性,最大限度地定製和最大限度地提高零售價,零售價從大約12萬美元到18萬美元不等。NXT型號向入門級消費者提供MasterCraft品牌的質量、性能、造型和創新,零售價從大約90,000美元到12萬美元不等。我們對MasterCraft NXT機型進行了戰略性的設計和定價,以瞄準快速增長的入門級消費者羣體,這一羣體有別於我們的傳統消費者基礎,同時保持我們的核心MasterCraft品牌屬性的利潤率與我們的其他產品相當。
我們的佳潔士浮船產品組合專為舒適和休閒的遊艇而設計。佳潔士在擴大分銷足跡的同時,市場份額也在持續增長。佳潔士的浮橋遊艇旨在為消費者提供最好的奢華、風格和性能,在長度從20英尺到29英尺的各種型號陣容中毫不妥協。Signature Line是佳潔士經典款的發源地。Premium Line擁有三款加勒比型號,線條流暢,可供選擇的塔樓,獨特的顏色組合和頂級的結構。旗艦豪華系列代表了奢華設施的頂峯,以大陸、大陸NX和薩凡納車型為特色。這一陣容通過周到的選項、業界首屈一指的集成雙擋風玻璃以及優質內飾和音頻升級,預見到了每一種需求。佳潔士的零售價從大約3.5萬美元到22萬美元不等。
我們的NauticStar海灣船、運動甲板船和離岸船產品組合設計用於各種用途,包括在淡水湖或鹹水中進行休閒和競技運動釣魚,以及一般的休閒娛樂。NauticStar的海灣遊艇和離岸遊艇面向尋求無與倫比的質量和功能的消費者,以實現易用性和家庭友好的舒適性。運動甲板遊艇系列迎合了尋求V形船體的駕駛和乘坐、大容量以及環形交叉路口的造型和效率的消費者。NauticStar的零售價從大約50,000美元到275,000美元不等。我們相信,NauticStar的所有型號都代表着消費者的巨大價值。
我們的Aviara豪華休閒日間遊艇產品組合是內部設計的,旨在創造出不折不扣的遊艇。Aviara品牌借鑑了MasterCraft 50多年的質量遺產。Aviara的遊艇設計靈感來自四個產品設計原則-進步風格、提升控制、現代舒適性和質量細節。Aviara的車型包括AV32,一款32英尺的豪華Bowrider,AV36,一款36英尺的豪華Bowrider,以及AV40,該品牌的旗艦40英尺豪華Bowrider,以實現終極的水上體驗。所有型號都有舷外推進和後驅動推進兩種,Aviara的零售價從大約43萬美元到超過100萬美元不等。AV32、AV36和AV40分別在2020財年、2021財年和2022財年開始銷售。此外,我們相信Aviara將有重大的車型擴展機會。
我們的經銷商網絡
我們的產品通過北美和國際上廣泛的獨立經銷商網絡進行銷售。我們的分銷目標是市場類別中表現最好的經銷商。我們的大部分MasterCraft品牌經銷商都是我們MasterCraft滑雪/尾流類別產品線的獨家經銷商,這突顯了我們的主要經銷商對MasterCraft品牌的承諾。我們的其他品牌通常由各自的經銷商在非獨家的基礎上提供服務。
我們不斷審查我們的分銷網絡,以確定擴大我們的地理足跡和提高我們的市場覆蓋率的機會。我們通過分析每個經銷商的零售銷售和庫存來持續監控我們經銷商的健康和實力,並建立了識別表現不佳的經銷商的流程,以幫助他們改善業績,使我們能夠轉向更有效的經銷商,或將產品引導到零售需求最大的市場。這些流程還使我們能夠更好地監控經銷商庫存水平和產品週轉,並有助於建立更健康的經銷商網絡,從而更好地儲存和銷售我們的產品。我們相信,我們出色的經銷商網絡和我們積極主動的經銷商管理方法使我們能夠比競爭對手更有效地分銷我們的產品,並將幫助我們在行業銷量持續增長的情況下利用增長機會。
在2022財年,公司前十大經銷商的淨銷售額約佔我們淨銷售額的30%,沒有一家經銷商的淨銷售額超過我們總淨銷售額的10%。
北美。在北美,截至2022年6月30日,我們的MasterCraft品牌在152個地點總共擁有112家經銷商。截至2022年6月30日,我們的佳潔士品牌在北美共有132家經銷商,分佈在161個地點。截至2022年6月30日,我們的NauticStar品牌在北美的119個地點總共擁有110家經銷商。截至2022年6月30日,我們的Aviara品牌通過一個擁有79個地點的經銷商組成的分銷網絡進行銷售。
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北美以外的地區。截至202年6月30日2,通過我們的MasterCraft品牌,我們總共有41 國際經銷商 和41位置. 我們的佳潔士品牌有兩個國際兩個地點的毒販。 O我們NauticStar品牌曾擁有兩個國際機場經銷商s 在……裏面二位置s. 阿維亞拉有不是 國際經銷商s.我們將國際經銷商定義為在北美以外設有辦事處的經銷商。 我們在這裏NT遍佈歐洲、澳大利亞、南美、非洲、亞洲,包括香港和中東。我們生成了5.0%, 4.5%,以及4.8% 的2012財年我們在北美以外的淨銷售額2, 2021, and 2020,分別為。
經銷商關係
我們根據關鍵基準的實現情況,為經銷商制定了一套財務激勵制度。此外,我們為我們的經銷商提供全面的銷售培訓和一整套旨在幫助經銷商實現業績最大化的技術型工具。我們的經銷商激勵計劃是通過多年來在一些關鍵要素方面的經驗而完善的,包括批發回扣、零售回扣和促銷、其他津貼以及平面圖利息報銷或現金折扣,以鼓勵全年的平衡生產。
除了我們的激勵計劃,我們還開發了一種專有的基於網絡的管理工具,供我們的經銷商日常使用,以改善他們自己的業務,並加強與我們的工廠和銷售管理團隊的溝通。我們的企業對企業應用程序高效地執行許多關鍵功能,包括保修登記、保修索賠、船舶訂購和跟蹤、部件訂購、技術支持和庫存報告。該系統促進了我們的銷售團隊和經銷商網絡之間的溝通,並允許我們的製造部門實時審查消費者的需求。
製造業
我們位於田納西州沃諾爾的工廠佔地285,000平方英尺,製造大師船和拖車,並進行湖試。我們相信,MasterCraft擁有唯一一家能夠達到ISO9001(質量管理體系)、14001(環境管理體系)和18001(國際職業健康與安全管理體系)標準的船舶製造工廠。我們位於密歇根州歐沃索的工廠佔地150,000平方英尺,生產CREST遊艇。NauticStar遊艇是在我們位於密西西比州阿莫里的22.5萬平方英尺的工廠生產的。Aviara船是在我們位於佛羅裏達州梅里特島的14萬平方英尺的工廠生產的。
在我們產品的設計和製造中,對細節的嚴格和以消費者為中心的關注導致了高質量的遊艇,這為我們所有的品牌提供了非凡的水上體驗。我們對質量的執着讓我們的消費者能夠滿懷信心地享受我們的產品。
我們的船是通過包括製造、組裝、質量管理和測試在內的連續流程製造的。我們為我們的船製造某些部件和組件,如內飾,並從第三方供應商那裏採購其他部件並將其安裝在船上。我們有幾個關鍵採購部件的獨家供應商合作伙伴關係,如鋁坯、塔架和發動機組件。對於MasterCraft,我們還定製了與我們船隻的大小和顏色完全匹配的拖車。
供應商
我們從供應商那裏購買各種原材料,包括樹脂、玻璃纖維、鋁、木材和鋼材,以及發動機和電子控制等產品零部件。我們與戰略供應商保持長期合同,與其他供應商保持非正式安排。
我們專注於與我們的供應鏈合作伙伴合作,以實現成本降低、世界級質量和持續的產品創新。我們與我們的主要供應商建立了協作的首選供應商關係,並制定了包括年度成本降低目標、定期可靠性項目和廣泛的產品測試要求在內的流程,以確保我們的供應商以最低的總成本生產,並達到我們品牌預期的最高質量水平。這些合作努力始於設計階段,我們的主要供應商在推出之前就已納入設計和開發計劃,這使我們能夠控制成本,並利用我們供應商的專業知識來開發產品創新。我們相信,與我們最重要的供應商的這些合作關係有助於我們在產品質量、創新和盈利能力方面的顯著改進。
根據成本,在製造我們的船隻時使用的最重要的部件是發動機組件。對於我們的MasterCraft品牌,Ilmor Engineering,Inc.(“Ilmor”)是我們的獨家發動機供應商,對於我們的Crest品牌,水星海運(“Merully”)是我們最大的發動機供應商,而雅馬哈汽車公司(“Yamaha”)是我們NauticStar品牌的最大發動機供應商。對於我們的Aviara品牌,水星提供舷外發動機,Ilmor提供斯特拉塔發動機。我們與伊爾莫、水星和雅馬哈保持着牢固和長期的關係。在2022財年,Ilmor是我們最大的整體供應商。除了滑雪/尾流和尾部驅動發動機外,Ilmor的附屬公司還生產用於許多領先賽艇和賽車的發動機。我們與伊爾莫密切合作,
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繼續留在發動機設計、性能和製造的前沿。W我們相信,我們與發動機供應商合作伙伴的長期關係是一項關鍵的競爭優勢。
我們已經並將繼續看到供應鏈中斷,我們認為這些中斷是由不斷變化的宏觀經濟狀況造成的,包括但不限於勞動力和物流市場的錯位,以及上游供應限制。然而,我們已經成功地瞄準了一些關鍵材料和零部件的雙重來源,以幫助緩解與供應限制相關的風險。
研發、產品開發和工程
我們在戰略和財務上致力於創新,這在我們專注的產品開發和工程團隊中得到了體現,我們在新產品和功能推出方面的記錄也證明瞭這一點。截至2022年6月30日,我們的產品開發和工程團隊包括60名專業人員。這些人為我們的產品開發工作帶來了核心學科的重要專業知識,包括船舶設計、計算機輔助設計、船舶工程、電氣工程和機械工程。他們負責執行我們新產品和創新戰略的所有方面,從設計和開發新的船型和創新功能開始,為製造設計這些設計,並將新的船型和功能整合到生產中。我們的產品開發和工程職能部門與我們的戰略投資組合管理團隊密切合作,該團隊包括來自銷售、市場和財務的高級領導,他們都在一起制定我們的長期產品和創新戰略。
我們有結構化的流程來獲取消費者、經銷商和管理層的反饋,以指導我們的長期產品生命週期和投資組合規劃。此外,廣泛的測試和與製造團隊的協調是我們產品開發過程中的重要元素,我們相信這使我們能夠利用過去發佈產品的經驗教訓,並將與發佈新產品相關的風險降至最低。我們已經制定了每年推出幾款新車型的戰略,這將使我們能夠用創新的產品組合來更新我們的產品組合,我們相信,如果沒有大量的額外資本投資,我們的競爭對手將很難與之匹敵。除了我們的產品戰略,我們還管理一個單獨的創新開發流程,使我們能夠以有紀律的方式為我們的船隻設計創新的新功能,並在更快的時間框架內以更高的質量推出這些創新。這些改進的工藝縮短了我們新產品線的上市時間。我們在2022財年、2021財年和2020財年的研究和產品開發支出分別為820萬美元、680萬美元和520萬美元。
知識產權
我們依靠專利、商標和版權保護、商業祕密法律、保密程序和合同條款來保護我們的品牌、產品和專有技術的權利。我們還通過船體設計註冊來保護我們的船體設計。這是我們業務的重要組成部分,我們打算繼續保護我們的知識產權。我們目前擁有40多項美國專利和10多項外國專利,包括我們的橫樑衝浪座椅、我們的DockStar處理系統和我們的SurfStar衝浪系統技術的實用價值和設計專利以及許多其他創新。如果我們遵守所有法定維護要求,我們的專利預計將在2028年至2040年之間到期。我們還在美國和世界各地有更多的專利申請正在申請中。我們還在世界各地擁有130多個商標註冊,其中最著名的是MasterCraft、Crest、NauticStar和Aviara名稱和/或標識,以及MasterCraft的Star系列、X、XT和NXT產品系列中的許多型號名稱,我們還有幾個額外註冊的待定申請。如果我們遵守所有法定維護要求,包括在每個這樣的國家繼續使用每個商標,則此類商標可以在各個國家/地區永久存在。此外,我們還擁有38項註冊的美國版權。最後,我們已經在美國版權局註冊了超過35個船體設計,其中最新的將一直有效到2027年,還有10個額外的船體設計正在審批中。
競爭條件和地位
我們相信,我們的每個品牌都具有很強的競爭力,並在質量上享有聲譽。我們通過經營、開發和收購專注於汽艇行業增長最快的領域的領先品牌的多元化組合來競爭;堅持不懈地致力於向消費者提供最佳的總體擁有體驗;開發並不斷改進高效的生產技術和方法,以產生高度創新的產品;通過廣泛的、消費者驅動的獨立經銷商網絡分銷我們的產品;以及吸引、發展和留住高表現員工。
我們的每個品牌都存在着激烈的競爭,我們競爭的市場範圍從滑雪/尾流類別的相對集中,到浮橋、甲板和鹹水捕魚類別的分散。截至2021年12月,根據統計調查公司(SSI)的所有州報告的數據,排名前五的品牌約佔滑雪/尾流市場的72%,約佔浮橋市場的52%,約佔甲板和鹹水捕魚類別的28%。市場參與者也包括從單一產品的小型企業到多元化的大型企業。此外,我們還間接地與提供替代休閒產品和活動的企業競爭。
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在最近的歷史中,MasterCraft品牌一直在以單位體積為基礎,在美國高端滑雪/尾水艇製造商中爭奪領先的市場份額地位。截至202年12月1,基於SSI數據,這個MasterCraft 品牌擁有頭號市場份額 在滑雪/守夜類別中,有21人。3%. 截至202年12月1,基於SSI數據,這個波峯品牌有沒有#9市場份額 在浮橋類別中,4.0%. 截至202年12月1,基於SSI數據,這個NauticStar品牌有沒有#8在甲板和鹹水捕魚類別的市場份額為4。3%. 截至202年12月1,基於SSI數據,這個阿維亞拉品牌有沒有#7市場佔有率30英尺到4英尺3-Foot Bowrider類別為5.7%.
人力資本資源
截至2022年6月30日,我們約有1,750名員工,其中785人在我們田納西州的MasterCraft工廠工作,360人在我們密歇根州的佳潔士工廠工作,375人在我們密西西比州的NauticStar工廠工作,230人在我們佛羅裏達州的Aviara工廠工作。
我們的四個戰略重點之一是發展一個高績效的工作組織和工作環境,以消費者為中心,吸引和留住優秀員工。我們致力於為員工提供特定於職業生涯的工具、培訓、資源和支持發展機會。我們利用人才管理流程,其中包括績效評估和發展規劃。我們還在吸引和培養下一代勞動力人才到遊艇行業方面投入了大量資金。我們與當地社區和技術學院合作,開發培訓計劃,捐贈船隻和用品,為畢業生畢業後在遊艇行業找到工作奠定基礎。
員工安全始終是重中之重。當涉及到我們整個品牌組合中敬業員工的福祉時,我們專注於改進和創新。我們非常小心地確保公司的每個人都有權在安全和管理良好的環境中盡其所能地工作。我們通過我們強有力的培訓計劃和專業的安全標準體系,包括工作危險評估和工業衞生和通風實踐,保持工作場所的清潔、安全和健康。
2022年,我們自豪地完成了安全生產領域的一個重要里程碑:超過200萬個安全工作小時沒有發生一起損失時間事件,而且這一事件還在繼續積累。在沒有損失時間的情況下實現200萬個安全小時的工作表明瞭公司對安全的持續承諾,這是公司交付世界級船隻的核心價值觀的基本要素。
我們的薪酬計劃旨在促進高績效併產生將為我們的股東創造價值的結果。我們制定高管薪酬結構,根據業績支付薪酬,以公司股權獎勵我們的高管,以使他們的利益與我們股東的利益保持一致,並允許這些員工分享我們股東的成功,我們相信,這創造了一種績效文化,保持了士氣,並吸引、激勵和留住了頂尖人才。
環境、安全和監管事項
我們的運營受到廣泛且經常變化的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束,包括與產品安全、環境保護和職業健康與安全有關的法律法規。我們相信,我們的業務和產品符合這些監管要求。從歷史上看,實現和維持遵守適用的法律和法規的成本並不是很大。然而,我們不能保證我們遵守此類法律和法規(包括任何新的或修訂的法規要求)或解決新發現的環境狀況所需的未來成本和支出不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們沒有被告知,也不知道我們現在或以前的設施有任何污染,根據環境法律或法規,我們可能要對此負責,我們目前沒有進行任何與任何污染相關的補救或調查活動。然而,未來的泄漏或事故,或發現目前未知的情況或不符合規定,可能會導致調查和補救義務或相關的責任和損害索賠,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
其他信息
2000年1月28日,我們根據特拉華州的法律以MCBC控股公司的名義註冊成立。2015年7月,我們完成了普通股的首次公開募股。自2018年11月7日起,公司名稱由MCBC Holdings,Inc.更名為MasterCraft Boat Holdings,Inc.我們保留了一個網址為www.master Craft.com的網站。我們不會將我們網站中包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分,或通過引用的方式將其併入本年度報告。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及在我們以電子方式將這些材料存檔或以其他方式提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修正。
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第1A項。風險因素
風險因素
我們的業務和財務結果會受到某些風險和不確定因素的影響,包括下述風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
與經濟和市場狀況有關的風險
全球經濟狀況,特別是美國的經濟狀況,對我們的工業和業務產生了重大影響,而經濟衰退可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
在經濟不明朗或經濟衰退時期,消費者的可自由支配收入往往較少,並推遲在非必需品上的重大支出,這可能會對我們的財務表現產生不利影響。儘管由於新冠肺炎疫情導致的獨特消費環境,海洋行業的部分業務出現了積極的趨勢,但這些趨勢可能不會持續,而且由以下因素造成的經濟不確定性可能會導致不利的業務結果:(I)總體經濟狀況、(Ii)通貨膨脹的影響、(Iii)勞動力短缺、(Iv)供應鏈中斷、(V)俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、(Vi)持續的新冠肺炎疫情以及(Vii)地方、州和聯邦政府採取的行動和刺激措施可能導致不利的業務結果。我們繼續發展我們的品牌組合,但我們的業務仍然是週期性的,對消費者在新船上的支出很敏感。
整體經濟狀況惡化,進而削弱消費者信心或可自由支配收入,可能會減少我們的銷售額,或者我們可能決定降低產品價格,這可能會對我們的財務業績產生不利影響,包括增加未來減值費用的可能性。此外,我們的產品是娛樂性的,消費者在經濟困難時期有限的可自由支配收入可能會被轉移到其他佔用他們時間的活動上,例如其他形式的娛樂、宗教、文化或社區活動。我們無法預測全球經濟的實力或經濟復甦的時機,無論是在全球範圍內還是在我們競爭的特定市場。
通貨膨脹可能會對我們的財務業績產生不利影響。
用於製造我們產品的某些材料和組件的市場價格可能會波動,特別是由碳氫化合物原料、玻璃纖維、鋁、木材和鋼鐵製成的樹脂。雖然從歷史上看,通脹對我們的經營業績沒有實質性影響,但通脹的顯著上升,特別是與工資和原材料成本上漲有關的通脹,最近已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,新的購船者經常為他們的購買提供資金。通脹,加上不斷上升的利率,可能會轉化為船隻擁有成本的增加。如果通脹和利率繼續上升,潛在消費者可能會選擇放棄或推遲購買,或者在沒有信貸為購買遊艇提供資金的情況下購買更便宜的遊艇。
財政擔憂和政策變化可能會對全球經濟和信貸狀況產生負面影響,並對我們的行業、商業和財務狀況產生不利影響。
財政政策可能會對全球經濟狀況、金融市場和信貸供應產生實質性的不利影響,因此,可能會對我們的行業、業務和整體財務狀況產生負面影響。消費者經常為購買我們的產品提供資金,隨着利率的上升,購買資金的成本也會增加。雖然信貸供應足以支撐需求,但利率在2022財年下半年開始大幅上升。如果信貸狀況惡化,並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響,可能會導致銷售額下降或推遲銷售額的改善。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務顯著增加。
我們的循環信貸安排下的借款和定期貸款的利率是可變的,使我們面臨利率風險。用於確定債務適用利率的參考利率在2022財年下半年開始大幅上升。如果利率繼續上升,我們的債務的償債義務將繼續增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收益和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。有關利率相關市場風險的討論,請參閲第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。
此外,我們的浮動利率負債可能會以倫敦銀行同業拆息作為釐定利率的基準。2021年3月,英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈了某些LIBOR設置的過渡日期。其中包括宣佈,2023年6月30日後將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置。
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沒有保證FCA宣佈的日期不會更改或管理員 LIBOR和/或監管機構不會採取可能影響可用性、組成或 LIBOR的特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限. 替代參考利率的性質以及倫敦銀行同業拆借利率的潛在變化或其他改革的不確定性,可能會對借款的可用性和成本產生不利影響。
能源成本的增加,包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的運營結果可能會受到能源成本和可獲得性波動的直接影響,無論是正面還是負面的影響,這受到全球供求和其他我們無法控制的因素的影響。俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突影響了全球能源市場,特別是歐洲的能源市場,導致原油、天然氣和其他能源供應的價格大幅波動和上漲。更高的能源成本導致我們製造設施的運營費用增加,將原材料運送到我們設施的費用增加,以及將產品運送給我們的經銷商的費用增加。此外,能源成本的增加可能會對以石油為基礎的原材料的定價和可用性產生不利影響,例如我們產品中使用的樹脂和泡沫。更高的燃油價格也可能對我們的船隻的需求產生不利影響,因為它們增加了船隻的擁有成本,並可能影響產品的使用。
外幣匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響。
我們以美元向某些國際市場銷售在美國製造的產品。美元與外幣的關係不斷變化,不時對我們的經營業績產生負面影響。美元相對於這些外幣的價值波動可能會對我們產品在國外市場的價格以及我們為產品進口某些零部件所產生的成本產生不利影響。我們經常試圖通過增加折扣來抵消這些較高的價格,這可能會導致單位淨銷售額下降。
與我們的業務相關的風險
實際或潛在的突發公共衞生事件、流行病或流行病,如新冠肺炎大流行,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
實際或潛在的突發公共衞生事件、流行病或大流行對公司、我們的供應商、經銷商和消費者以及整體經濟的影響可能是廣泛和重大的,這取決於問題的性質、政府採取的應對措施和公眾反應。當前新冠肺炎大流行的影響包括疾病、隔離、取消活動和旅行、商業和學校關閉、經濟活動減少、普遍失業和供應鏈中斷,這些共同對全球經濟和金融市場造成了重大破壞。
儘管新冠肺炎大流行,對我們產品的需求較前一段時期有所增加,但這場大流行可能導致未來對我們產品的需求大幅波動,無論是積極的還是消極的。需求波動的原因可能包括但不限於:消費者因疾病、檢疫或其他旅行限制暫時無法購買我們的產品;由於疾病或政府限制導致經銷商關閉;由於政府行動或自我檢疫措施導致乘船活動減少;需求從非必需產品轉移;以及產品營銷和促銷選擇減少或與新冠肺炎相關的其他限制。如果此類事件長期發生,可能會增加我們的成本和業務運營的難度,包括對我們的運營和庫存水平進行準確的計劃和預測,這可能會對我們的業績產生不利影響。
新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融和信貸市場的中斷、不確定性和波動。這種波動可能會影響我們未來獲得資本資源和流動性的機會,包括使信貸難以獲得或只能以不太有利的條件獲得。新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務產生影響,這些影響可能是實質性的。例如,我們的許多設施都經歷了因疾病或隔離措施而導致的缺勤。對我們業務運營的持續影響可能包括但不限於:大量員工感染新冠肺炎;由於州和地方“就地避難”訂單、安全預防措施、員工生病或自我檢疫措施導致工廠關閉;員工在家工作或新的工作場所安全措施導致運營效率降低;無法獲得開展業務活動所需的關鍵人員;項目延遲;以及供應鏈或分銷中斷和限制。此外,我們依賴原始設備製造商、經銷商和分銷商來營銷和銷售我們的大部分產品,而新冠肺炎疫情對他們的業務或財務狀況的影響可能會導致各種不利的運營影響,包括但不限於銷售下降、現金支付延遲、客户保修服務中斷和信用風險增加。
我們管理、緩解和補救這些影響的努力可能會被證明是失敗的,因為新冠肺炎大流行的最終影響取決於我們不知道或無法控制的因素,包括大流行的持續時間和嚴重程度、政府當局採取的公共安全行動、長期經濟復甦以及由此產生的消費者反應。
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我們可能無法成功執行我們的製造戰略,這可能會導致我們產品的盈利能力受到影響。
我們的製造戰略旨在提高產品質量和生產率,同時降低成本並提高靈活性,以應對市場的持續變化。要實施這一戰略,我們必須成功地進行持續改進,這有賴於管理層、生產員工和供應商的參與。任何無法實現這些目標的情況都可能對我們產品的盈利能力和我們向消費者提供理想產品的能力產生不利影響。
此外,我們在產能擴張活動中進行了戰略性資本投資,以成功捕捉增長機會並增強產品供應,包括品牌搬遷和工廠擴建。將生產轉移到不同的工廠並擴大現有工廠的產能涉及風險,包括在估計的成本和時間範圍內啟動生產、按預期向客户供應產品、集成新產品以及吸引足夠的熟練勞動力來應對額外的生產需求。如果我們未能實現這些目標,可能會對我們滿足客户對產品的需求的能力產生不利影響,並使生產成本高於預期,這兩者都可能對運營和財務業績造成重大不利影響。此外,工廠擴張可能導致製造效率低下、額外費用,包括更高的工資或遣散費,以及成本效率低下,這可能會對財務業績產生負面影響。
不利的天氣條件和氣候變化事件可能會對收入產生負面影響。
季節性天氣條件的變化可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們的遊艇銷售通常在春季和夏季之前和期間較為強勁,這幾個月的良好天氣通常對消費者需求產生了積極影響。相反,在這些時期,反常的涼爽天氣、過多的降雨或乾旱狀況可能會減少或改變需求的時機。氣候變化可能會對較長期的自然天氣趨勢產生影響,導致環境變化,包括但不限於惡劣天氣的增加、海平面的變化、海洋、陸地和空氣温度的變化、惡劣的水條件或獲得水的機會減少,這些都可能擾亂或負面影響我們的業務。
災難性事件,包括自然和環境災難、恐怖主義行為或內亂,可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們依靠位於田納西州沃諾雷、佛羅裏達州梅里特島、密西西比州阿莫里和密歇根州歐沃索的製造工廠的持續運營來生產我們的產品。由於火災、積雪、洪水、地震、流行病、內亂或社會動盪或任何其他不可預見的情況而對我們的設施造成的任何自然災害或其他嚴重中斷,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。颶風、洪水、地震、風暴和災難性的自然或環境災難,以及恐怖主義行為或內亂,都可能擾亂我們的分銷渠道、運營或供應鏈,並減少消費者需求。如果我們的一個主要銷售市場發生災難性事件,我們的銷售額可能會下降。此外,如果此類事件發生在我們的營業地點、製造設施或關鍵供應商設施、業務運營和/或操作系統附近,可能會中斷。
我們可能會受到與天氣有關的災難性事件的獨特影響,因為我們的經銷商和第三方供應商位於美國已經並可能面臨破壞性風暴的地區,如颶風和龍捲風、洪水和環境災難。雖然預防性措施可能有助於減輕損害,但自然災害和環境災難造成的損害和破壞可能是嚴重的。這樣的災難可能會擾亂我們的消費者、經銷商或供應商,從而中斷我們的運營流程以及我們的銷售和利潤。
我們保持競爭力的能力取決於成功推出滿足消費者期望的新產品和服務。
我們相信,我們的消費者在評估和做出關於市場上的產品和服務的購買決策時,期待並期待質量、創新和先進的功能。我們保持競爭力和實現增長目標的能力可能會受到產品開發困難或延誤的不利影響,例如無法開發可行的新產品、無法獲得市場對新產品的接受程度、無法產生足夠的資本來為新產品開發提供資金,或無法為新產品獲得足夠的知識產權保護。為了滿足不斷變化的消費者需求,進入市場的時機和新產品的定價都是至關重要的。因此,我們可能無法推出在我們所服務的所有市場保持競爭力所必需的新產品。此外,我們必須繼續滿足或超過消費者對產品質量和售後服務的期望,否則我們的經營業績可能會受到影響。
我們在快速變化的環境中滿足需求的能力可能會對我們的運營結果產生不利影響。
對我們產品的零售需求的季節性,以及我們全年平衡生產的目標,要求我們管理我們的製造並將我們的產品分配給我們的經銷商網絡,以滿足預期的零售需求。由於總體經濟狀況和持續的新冠肺炎疫情,2022財年、2021財年和2020財年的產銷水平都有所波動。此外,我們的經銷商必須管理消費者需求和庫存的季節性變化。我們的業務可能會遇到困難
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適應日新月異的產銷量。我們可能無法招聘或保持足夠的熟練工人或我們的供應商可能無法為我們提供足夠數量的零部件,以使生產與預測需求的快速變化相匹配。此外,如果經銷商渠道庫存降得太低而不方便購買我們的產品,消費者可能會尋求其他娛樂活動,消費者可能會從競爭對手那裏購買,或者我們的固定成本可能會隨着需求的增加而增加。如果不能調整經銷商渠道庫存水平以滿足需求,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的財務業績可能會受到第三方供應商成本增加或由於需求增加或全球供應鏈中斷而無法滿足所需生產水平的不利影響。
我們依賴複雜的全球第三方供應鏈來供應制造過程中使用的原材料,包括樹脂、玻璃纖維、鋁、木材和鋼鐵,以及產品零部件。這些原材料、零部件和部件的價格根據市場狀況而波動,在某些情況下,還取決於商品價格或貿易政策,包括關税。原材料、零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本,如果我們無法通過更高的產品價格或更高的運營效率來彌補增加的成本,可能會降低我們的盈利能力。同樣,如果關鍵供應商關閉其運營、停止生產或以其他方式無法交付我們製造運營所需的必要組件,這可能會對我們製造和銷售產品的能力造成不利影響,導致業務運營中斷和/或銷售損失。
此外,我們製造過程中使用的一些部件,包括髮動機、船體擋風玻璃、塔架和衝浪片,可從獨家供應商或有限數量的供應商處獲得。這些或其他供應商未來可能面臨的運營和財務困難可能會對他們向我們供應我們所需零部件的能力產生不利影響,這可能會嚴重擾亂我們的運營。在沒有重大延誤或在商業上合理的條件下,可能很難為有限或唯一來源的原材料、部件或部件找到替代供應商。此外,原材料、部件或組件中未糾正的缺陷或供應商的變化,無論是我們未知的還是與我們的製造工藝不兼容的,都可能危及我們製造產品的能力。
其他一些供應鏈中斷可能會影響我們的運營,削弱我們向客户交付產品的能力,並對我們的財務業績產生負面影響,包括:
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因新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅而爆發疾病或關閉設施; |
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我們與供應商的關係惡化; |
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自然災害、停電、勞工罷工等事件; |
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金融或政治不穩定,如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突,在我們的供應商開展業務的任何國家; |
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我們的供應商因經濟疲軟或其他終端市場的不利條件而面臨的財務壓力; |
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供應商製造限制和投資要求;或 |
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供應安排的終止或中斷。 |
在單一來源供應商的情況下,這些風險會加劇,關鍵組件的獨家供應商可能會在價格、質量、保修索賠或其他條款上施加巨大的討價還價能力。
我們繼續增加產量;因此,我們對原材料和供應的需求繼續增加。我們的供應商必須做好擴大業務的準備,在許多情況下,還必須僱傭額外的工人和/或擴大產能,以履行我們和其他客户的訂單。由於我們的供應商在增加生產努力時遇到的開工期延遲,導致原材料、零部件或部件供應的成本增加、缺陷或持續中斷,給我們的運營和財務業績帶來了風險。該公司經歷了週期性的供應短缺和某些材料成本的增加。我們繼續通過尋找關鍵材料和部件的替代供應商,努力確保關鍵物資的充足庫存,並持續監測我們供應商的能力,來繼續解決這些問題。然而,在未來,我們可能會遇到對我們的製造運營至關重要的關鍵材料、零部件和用品的短缺、延遲交貨和/或價格上漲。
我們有固定的成本基礎,如果銷售額下降,這將影響我們的盈利能力。
當銷售和產量下降時,運營汽艇製造商的固定成本水平可能會對利潤率構成壓力。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們將固定成本分攤到足夠多的銷售和發貨產品上的能力,如果我們決定降低生產率,毛利率或淨利潤可能會受到負面影響。因此,需求減少或需要減產可能會降低我們吸收固定成本的能力,並對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
我們的業務和運營有賴於我們主要貢獻者的專業知識,我們成功實施繼任計劃,以及我們吸引和留住管理員工和熟練工人的能力。
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我們員工的才華和努力,尤其是關鍵管理人員的努力,對我們的成功至關重要。我們觀察到勞動力市場總體趨緊,競爭日益激烈,這可能會抑制我們以高效率的成本招聘、培訓和留住我們所需的員工的能力,並可能導致成本增加,例如增加加班以滿足需求,以及提高工資率以吸引和留住員工。我們的管理團隊擁有豐富的行業經驗,很難被取代。我們可能無法留住他們,也無法吸引其他高素質的員工。如果不能招聘、培養和留住高素質和多樣化的員工人才,以及未能為管理團隊制定和實施充分的繼任計劃,可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務和未來的成功產生不利影響。我們與董事會一起對管理層繼任計劃進行年度審查,包括審查高管和其他重要職位,以大幅降低與關鍵貢獻者換屆相關的風險,但我們不能確保所有換屆都將成功實施。
我們繼續執行增長戰略的能力可能會受到組織變革有效性的不利影響。此類變化造成的任何中斷或不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住熟練勞動力的能力,這對我們的運營至關重要。在我們製造或分銷商品的許多地理區域,由於員工競爭加劇、員工流失率較高和失業率較低,我們可能難以維持理想的人員配備水平。在2022財年,我們的所有工廠都增加了對熟練小時工的招聘,並可能需要繼續增加對熟練小時工的招聘,以滿足對我們產品日益增長的需求。未來,如果我們的這些努力不成功,我們可能無法實現我們的經營目標和計劃,這可能會影響我們的財務業績。我們不斷投資於自動化並提高我們的效率,但熟練小時工的可用性和留住對我們的運營仍然至關重要。為了管理這一風險,我們定期監測和改進工資和福利計劃,以及制定和改進招聘、培訓和安全計劃,以吸引和留住經驗豐富和熟練的勞動力。
我們依賴我們的獨立交易商網絡,這帶來了額外的風險。
我們幾乎所有的銷售都來自我們的獨立經銷商網絡。保持可靠的經銷商網絡對我們的成功至關重要。我們與我們網絡中的經銷商的協議通常規定一年的期限,儘管有些協議的期限更長。失去一家或多家這樣的經銷商可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。支持我們產品的經銷商數量及其營銷和服務工作的質量對我們創造銷售的能力至關重要。在吸引和留住獨立的船商方面,我們面臨着來自其他製造商的競爭。儘管我們的管理層相信,我們在高性能運動、舷外艇和船尾驅動船行業的產品質量應該會使我們能夠保持與經銷商的關係和我們的市場份額地位,但不能保證我們能夠保持或改善我們與經銷商的關係或我們的市場份額地位。此外,汽艇行業的獨立經銷商近年來經歷了重大整合,如果在任何此類整合中倖存的實體從競爭對手那裏購買類似產品,可能會導致我們未來失去一家或多家經銷商。經銷商數量或效率的顯著下降可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
儘管目前我們認為經銷商的健康狀況總體上是有利的,但對海產品的需求疲軟可能會損害我們經銷商的財務業績。特別是,由於銷售額下降和信貸市場收緊而導致的現金流減少,可能會削弱交易商為運營提供資金的能力。無法為運營提供資金可能會迫使經銷商停止業務,我們可能無法在騰出的市場上獲得替代分銷。無法獲得替代分銷可能會因市場佔有率下降而對我們的淨銷售額產生不利影響。如果經濟狀況惡化,我們預計經銷商倒閉或自願退出市場的情況將會增加,特別是在整體零售需求大幅下降的情況下。
我們的經銷商需要足夠的流動性來為他們的運營提供資金,包括購買我們的產品。交易商面臨許多風險和不確定性,這些風險和不確定性可能對其流動性狀況產生不利影響,其中包括繼續以合理的條件及時獲得充足的融資來源。這些資金來源對我們通過經銷商網絡銷售產品的能力至關重要。我們的許多經銷商都與第三方金融公司有平面圖融資安排。許多因素,包括我們經銷商的信譽和整體老化和流水線庫存水平,繼續影響我們的經銷商能夠獲得的融資可用性和條款,這可能會對我們產品的銷售產生不利影響。
我們可能被要求回購某些經銷商的庫存。
與第三方金融公司的平面圖融資安排使經銷商能夠購買我們的產品。關於這些協議,在某些情況下,我們可能有義務從財務公司回購我們的產品。如果交易商拖欠金融公司的債務,就會觸發這一義務。此外,管理經銷商關係的適用法律還可能要求我們在某些情況下從經銷商處回購我們的產品。在這種情況下,吾等可能無法控制任何回購義務的時間或金額,也無法以吾等可接受的條款獲得資本以履行任何回購義務。如果根據任何回購協議或適用的交易商法律,我們有義務回購大量單位,我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
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未來海運業需求的下降可能會導致回購活動增加,或者可能需要我們蒙受超過既定儲備的損失。此外,如果回購的庫存沒有及時成功地分配給其他經銷商,或者如果產品轉售的回收率下降,我們的現金流和虧損體驗可能會受到不利影響。財務公司可能會要求改變回購條款,這將導致我們的合同義務增加。
我們行業的特點是競爭激烈,這影響了我們的銷售和利潤。
對於消費者和經銷商來説,高性能運動艇、舷外和尾部驅動艇類別以及整個汽艇行業都具有很強的競爭力。我們還與消費者對二手船的需求展開競爭。競爭影響到我們在目前服務的市場和未來可能進入的新市場取得成功的能力。競爭主要基於品牌名稱、價格、產品選擇和產品性能。我們與幾家大型製造商競爭,這些製造商可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源,這些製造商由我們現在運營和計劃擴張的市場的經銷商代表。我們還與各種小的、獨立的製造商競爭。我們不能保證我們不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭,也不能保證我們將能夠成功地與新的競爭對手競爭。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與各種各樣的其他活動爭奪消費者稀缺的休閒時間。
我們的遊艇被用於娛樂和體育目的,對我們的遊艇的需求可能會受到來自佔用消費者休閒時間的其他活動的競爭,以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。同樣,消費者休閒時間的全面減少可能會降低消費者購買和享受我們產品的意願。
我們的銷售可能會受到消費者對二手船的偏好增加或競爭對手供過於求的新船的不利影響。
在2008年開始的經濟低迷期間,我們觀察到消費者需求轉向購買更多二手船,主要是因為二手船的價格通常低於新船的零售價。如果這種情況再次發生,可能會減少零售買家對我們新船的需求。此外,儘管我們已採取措施平衡我們船隻的生產量與需求,但我們的競爭對手可能會選擇降低他們的產品價格,這可能會減少對我們新船隻的需求。對新船需求的減少可能會導致我們的銷售減少,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於產品保修索賠或產品召回而導致的重大產品維修和/或更換可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們為我們的產品提供有限保修。我們可能會提供與某些促銷計劃相關的額外保修,以及根據當地法規和市場條件確定的某些地理市場的保修。
雖然我們採用質量控制程序,但有時會分發需要維修或更換的產品。我們的標準保修要求我們或我們的經銷商在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。從歷史上看,產品召回是通過我們的經銷商和分銷商來管理的。我們可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對我們的業務產生不利影響。此外,產品召回可能會損害我們的聲譽,並導致我們失去消費者,特別是如果召回導致消費者質疑我們產品的安全性或可靠性。
無法確定和完成有針對性的收購可能會對財務業績產生負面影響。
我們未來可能會探索收購和戰略聯盟,使我們能夠獲得互補的技能和能力,提供新產品,擴大我們的消費者基礎,進入新的產品類別或地理市場,並獲得其他競爭優勢。然而,我們不能保證我們將確定適合我們業務的收購候選者或戰略合作伙伴,以令人滿意的條件獲得融資,或完成收購或戰略聯盟。 在管理我們的收購戰略時,我們進行嚴格的盡職調查,涉及各種職能,並不斷審查目標收購,我們相信所有這些都可以降低我們的收購風險。然而,我們不能保證將確定或完成合適的收購,或者如果完成,它們將成功。收購包括許多風險,包括我們預測和評估市場需求、實現潛在的協同效應和成本節約、做出準確的會計估計以及轉移管理層注意力的能力。在評估與某些公司或資產相關的價值、風險、盈利能力和負債、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得融資以及獲得任何必要的監管批准方面存在不確定性。隨着我們在一定程度上通過收購繼續增長,我們的成功取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。如果我們不能成功地做到這一點,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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無法成功整合收購可能會對財務業績產生負面影響。
我們的戰略收購帶來了風險,例如我們預測和評估市場需求的能力;最大限度地實現潛在的協同效應和成本節約;做出準確的會計估計;以及實現預期的業務目標。我們未來可能完成的收購會帶來這些和其他整合風險,包括:
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預期的協同效應和價值創造在預期的時間內不能實現或不能實現的可能性; |
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產生意外成本和債務的風險; |
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轉移管理層的注意力;以及 |
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留住員工有困難。 |
如果我們不能及時、成功地將新業務整合到現有業務中,我們可能會看到成本上升、銷售損失,或者收益和財務業績下降。
我們的業務運營可能會受到信息技術系統中斷或入侵、網絡中斷或網絡安全事件的負面影響。
我們通過各種信息技術系統及其底層基礎設施管理我們的業務運營,我們不斷增強這些系統以提高效率和安全性。除了我們的信息技術系統中斷外,網絡安全威脅和複雜的、有針對性的網絡攻擊對我們的信息技術系統構成了風險。我們制定了安全策略、流程和防禦措施,包括員工對網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的認識培訓,旨在幫助識別和防範對我們的信息技術系統和信息的故意和無意的挪用或損壞以及對我們運營的中斷。此外,我們與董事會保持季度討論,以應對網絡風險以及系統和流程的改進。儘管做出了這些努力,但我們的信息技術系統可能會由於未經授權的訪問、惡意軟件、計算機病毒、未檢測到的入侵、硬件故障或其他事件的攻擊而損壞、中斷或關閉,在這些情況下,我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。這些違規或入侵可能導致業務中斷、專有或機密信息暴露、數據損壞、損害我們的聲譽、面臨法律和監管程序,以及其他成本。安全漏洞還可能導致違反與我們的客户和合作夥伴相關的隱私法律、法規、行業指導方針或實踐,並可能導致客户、合作伙伴、股東或監管機構提出潛在索賠。此類事件可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外, 如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件,擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽,我們可能會受到不利影響。
雖然我們保持對我們的信息技術的監測做法和保護,以降低這些風險,並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅,但不能保證這些努力將防止網絡攻擊或其他安全漏洞。我們提供網絡安全保險,以幫助在發生故意入侵時減少財務風險和相關的通知程序;然而,不能保證我們的保險將針對可能對我們的業務造成不利影響的潛在損失提供足夠的保護。
我們依賴第三方提供計算、存儲、處理和類似服務。對我們使用這些第三方服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的許多業務系統駐留在第三方外包的雲基礎設施提供商上。因此,我們很容易受到這些提供商經歷的服務中斷的影響,並可能在未來因各種因素而在服務可用性方面遇到中斷、延遲或中斷,這些因素包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制。雖然我們已經制定了緩解和服務宂餘計劃,但停機和/或容量限制仍可能由多種原因引起,例如技術故障、自然災害、欺詐或內部或第三方安全攻擊,這可能會對我們製造和/或運營業務的能力造成負面影響。
我們的信貸安排包含契約,可能會限制我們的經營靈活性;如果不遵守契約,我們的貸款人可能會限制或終止我們在此類信貸安排下借款的能力。
過去,我們一直依賴現有的信貸安排為我們提供足夠的流動資金來運營我們的業務。在我們的信貸安排下,借款金額的可得性取決於我們的信貸協議中規定的債務契約的遵守情況。違反這些公約,無論是由於經營虧損或其他原因,都可能導致我們的貸款人限制或終止我們在信貸安排下的借款能力。如果我們的貸方減少或終止我們在貸方項下的金額
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設施,我們可能沒有足夠的資本來滿足我們的營運資本和其他需求,我們可能需要獲得額外的資本或融資來為我們的業務提供資金或償還我們信貸安排下的未償債務。我們不能保證我們將成功地確保我們的信貸安排下的可用金額或籌集額外資本,或任何金額,如果籌集,將足以滿足我們的現金需求,或將以與我們歷史上可獲得的同等優惠的條件。如果我們不能維持我們在信貸安排下借貸的能力,或在需要時籌集額外資本,我們的業務和運作將受到重大不利影響。
與知識產權有關的風險
我們的成功取決於我們品牌的持續實力和我們品牌的價值,如果我們、使用我們產品的運動員或使用我們產品的體育和活動與負面宣傳聯繫在一起,我們產品的銷售可能會減少。
我們相信,我們的品牌是我們業務成功的重要貢獻者,維護和提升我們的品牌對於擴大我們的消費者和經銷商基礎非常重要。如果不能繼續保護我們的品牌,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
負面宣傳,包括在使用我們產品的運動和活動中發生的嚴重傷害或死亡,可能會對我們的聲譽造成負面影響,並導致限制、召回或禁止使用我們的產品。此外,與我們的產品相關的運動員採取的損害這些運動員聲譽的行為也可能損害我們的品牌形象,並對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們設計、製造和銷售產品所針對的體育和活動的受歡迎程度因這些風險或任何負面宣傳而下降,我們產品的銷售額可能會下降,這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力和經營業績產生不利影響。此外,如果我們面臨與使用我們的產品有關的額外索賠和訴訟,我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響,無論成功與否,包括對我們的產品產生潛在的負面宣傳,這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。
我們依靠專利、商標、版權、受保護的外觀設計和商業祕密法律;員工和第三方保密協議;以及其他合同來建立和保護我們的技術和其他知識產權。然而,我們仍然面臨風險,包括:
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我們為保護我們的專有技術而採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜用; |
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第三方可以自主開發類似技術; |
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包含保護條款的協議可能被違反或終止; |
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對於違規行為,我們可能沒有足夠的補救措施; |
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尚未批准的專利、商標和著作權申請可能不予批准; |
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現有的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法可能提供有限的保護; |
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第三方可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術;或 |
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我們可能會被要求提起訴訟來強制執行我們的知識產權,而我們可能不會成功。 |
監管未經授權使用我們的知識產權是困難的,對知識產權索賠提起訴訟可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力。
此外,我們可能被要求在專利或其他知識產權侵權索賠或訴訟中為我們的產品辯護。除了國防費用和成本,我們可能無法在此類情況下獲勝,迫使我們向第三方尋求許可或特許權使用費安排,而我們可能無法以合理的條款獲得這些許可或特許權使用費安排,或者使我們受到命令或要求停止製造、使用、銷售或分銷包括受質疑知識產權的產品,這可能會損害我們的業務和財務業績。
如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何專利或其他知識產權侵權的索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能是昂貴和耗時的辯護,導致我們停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的產品,需要我們重新設計、重新設計或重新命名我們的產品(如果可行),轉移管理層的注意力和資源,或者要求我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。任何版税或許可協議,如果需要,我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能會被要求支付鉅額費用。
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損害、簽訂代價高昂的許可或版税協議,或停止銷售某些產品,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果。雖然我們目前沒有捲入任何我們認為將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的未決知識產權訴訟,但我們無法預測任何未決訴訟的結果,不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
與我們的監管、會計、法律和税收環境相關的風險
國際關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
管理對外貿易的法律和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。實施全球貿易關税、貿易制裁、新的或繁重的貿易限制、禁運和其他嚴格的政府控制措施,有可能對全球經濟狀況產生負面影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,某些外國政府對某些美國商品徵收關税,並可能因關税而採取額外的報復性貿易行動,這可能會提高我們產品的定價,並導致美國以外消費者對我們產品的需求減少,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,美國對某些外國商品徵收關税,包括用於我們製造過程的原材料、大宗商品和在美國境外製造的產品,可能會導致我們的製造成本上升,這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。
商譽、商號和其他長期資產的賬面價值減值可能會對我們的綜合運營結果和淨值產生負面影響。
商譽和無限期無形資產,如我們的商號,在收購時按公允價值記錄,不攤銷,但至少每年審查減值,或在出現減值指標時更頻繁地審查減值。在評估商譽和商號減值的可能性時,我們對未來的經營業績、業務趨勢以及市場和經濟狀況做出假設。這樣的分析進一步要求我們對銷售額、營業利潤率、增長率和貼現率做出某些假設。在評估和應用這些因素來評估商譽和商號的可恢復性時,存在固有的不確定性。如果我們遇到業務中斷、經營業績意外大幅下降、剝離我們業務的一個重要組成部分或市值下降的情況,我們可能需要在年度評估之前評估商譽或商號的可恢復性。
我們亦不斷評估是否已發生事件或情況,顯示我們的已確定使用年限的無形資產及其他長期資產的剩餘估計可用年限可能需要修訂,或該等資產的剩餘餘額是否可能無法收回。我們使用對資產剩餘壽命的相關未貼現現金流的估計來衡量資產是否可收回。
截至2022年6月30日,總商譽和無限活期無形資產餘額為5450萬美元,約佔總資產的18%。如果本公司或個別經營部門未來的經營表現不足夠,我們可能會被要求記錄非現金減值費用。在計入減值費用期間,減值費用可能會對我們的報告收益產生重大影響。此外,減值費用可能表明業務價值下降,這可能限制我們未來獲得足夠融資的能力。
遵守環境、健康、安全和其他法規要求可能會增加成本,減少對我們產品的需求。
我們受制於聯邦、州、地方和外國的法律和法規,包括有關產品安全、環境保護和職業健康與安全的法規。其中一些法律法規要求我們獲得許可,並限制我們向環境中排放危險物質的能力。不遵守這些要求可能會導致評估罰款和處罰、採取補救或糾正行動的義務,或者在極端情況下,吊銷我們的許可證或阻止我們部分或全部運營的禁令。此外,我們的船隻的部件必須符合某些監管標準,包括嚴格的船隻引擎空氣排放標準。未能達到這些標準可能導致我們的船無法在關鍵市場銷售,這將對我們的業務產生不利影響。此外,遵守這些監管要求可能會增加我們產品的成本,這反過來可能會減少消費者的需求。
雖然我們相信我們遵守了適用的聯邦、州、地方和外國法規要求,並持有其中所需的所有許可證和許可證,但我們不能保證我們在任何時候都能夠繼續遵守適用的法規要求。遵守日益嚴格的監管和許可要求可能會在未來,
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導致我們產生大量資本成本,增加我們的運營成本,或者可能限制我們的運營,所有這些都可能對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的製造流程涉及危險物質和廢物的使用、搬運、儲存和合同回收或處置。未能妥善管理或處置此類危險物質和廢物可能使我們面臨物質責任或罰款,包括因接觸危險物質而造成的人身傷害或財產損失的責任,對自然資源的損害,或環境條件的調查和補救。根據環境法,我們可能有責任在我們的危險廢物處置地點或我們現有或以前的設施中對污染進行補救,無論這些設施是擁有還是租賃的,也無論我們是否有過錯。雖然我們不認為我們目前承擔任何此類責任,但我們不能向您保證,與我們以前、現有或未來的場地或運營或前身公司的環境狀況有關的環境狀況不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們受制於管理我們與員工關係的法律,包括但不限於僱傭義務和員工工資、工時和福利問題,如醫療福利。遵守這些規章制度,以及遵守當前法規的任何變化,都可能增加我們的運營成本。
我們製造和銷售的產品可能會引發潛在的索賠和訴訟。
我們的製造業務和我們生產的產品可能會導致產品質量、保修、人身傷害、財產損失和其他問題,從而增加訴訟和潛在責任的風險,以及監管罰款。我們過去曾承擔此類債務,未來可能會因此類索賠而承擔法律責任。我們維持產品和一般責任保險的類型和金額,我們認為這是該行業的慣例。然而,我們可能會在未來遭受重大損失,為索賠辯護或發佈產品召回而產生鉅額成本,遇到超出我們保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內的索賠,或者受到罰款或處罰。我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響,無論成功與否,包括對我們產品的潛在負面宣傳。此外,如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷,如果該缺陷或被指控的缺陷涉及安全,我們可能被要求參與該產品的召回。這些和我們可能面臨的其他索賠對我們來説可能代價高昂,需要大量的管理層關注。
我們的業務性質使我們面臨工人的賠償要求和其他工作場所的責任。
我們使用的某些材料要求我們的員工處理潛在的危險或有毒物質。雖然我們處理這些和其他潛在危險或有毒物質的員工接受了專門的培訓,並穿上了防護服,但他們或其他人仍有可能接觸到這些物質。暴露在這些物質中可能會對我們的員工造成重大傷害,並對我們的財產或他人財產造成損害,包括對自然資源的損害。我們的人員還面臨其他與工作場所有關的傷害的風險,包括滑倒和摔倒。我們過去一直,將來也可能因任何此類傷害或損害而受到罰款、懲罰和其他責任。雖然我們目前維持我們認為適當和足夠的保險,超出我們的自保金額,但我們可能無法按可接受的條款維持此類保險,或此類保險可能不能針對潛在的責任提供足夠的保障。
所得税税率的提高或所得税法律或執法的變化可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
國內和國際税收立法的變化可能會使我們承擔額外的税收責任。儘管我們監測税法的變化,並努力減輕擬議變化的影響,但此類變化可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,提高個人所得税税率將對潛在消費者的可自由支配收入產生負面影響,並可能減少對我們產品的需求。
與我們普通股所有權相關的風險
我們回購股票的時間和金額受到許多不確定因素的影響。
我們的董事會已經授權公司對已發行普通股的酌情回購,在公開市場或通過私下談判的交易系統地完成。股票回購的金額和時間取決於多種因素。可能導致我們限制、暫停或推遲未來股票回購的重要考慮因素包括:
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不利的市場和經濟條件; |
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我們普通股的交易價格; |
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我們不時可獲得的其他投資機會的性質和規模;以及 |
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現金的可得性。 |
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推遲、限制或暫停我們的股票回購計劃可能會對業績相對於每股收益目標產生負面影響,最終影響我們的股價。
股東可能被未來發行的普通股稀釋,這些普通股與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關;未來在公開市場出售此類股票或可能發生此類出售的預期,可能會降低我們的股價。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權,以換取對價,並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件,無論是否與收購有關。
我們發行的任何普通股,包括我們2015年的激勵獎勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃,都將稀釋我們普通股持有人的所有權百分比。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息。
雖然我們過去曾支付過股息,但我們目前無意為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們宣佈和支付股息的能力可能會受到管理我們可能產生的未來未償債務的工具的限制。
某些激進的股東行動可能會導致我們招致費用,並阻礙我們戰略的執行。
我們積極與股東就進一步壯大公司和創造長期股東價值進行討論。這種正在進行的對話可能包括某些分裂的激進主義策略,這些策略可以採取多種形式。一些股東維權行動,包括潛在的代理權競爭,可能會導致大量成本,如法律費用和開支,並將董事管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務和戰略計劃上轉移開。此外,公眾股東的激進主義可能會對我們的未來產生明顯的不確定性,對我們與經銷商、分銷商或消費者的關係產生不利影響,使吸引和留住合格人員變得更加困難,並導致我們的股票價格基於臨時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務的根本基本面和前景的因素而波動。這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
截至2022年6月30日,我們所有的MasterCraft船都是在我們位於田納西州沃諾爾約60英畝湖濱土地上、佔地250,000平方英尺的製造工廠製造和湖試的。此外,我們在沃諾爾擁有一個3.5萬平方英尺的工廠,我們在那裏生產拖車。我們的MasterCraft遊艇和拖車製造基地總面積為285,000平方英尺。我們還在英國西約克郡租賃了一個3000平方英尺的倉庫設施,用於零部件的倉儲。我們所有的佳潔士遊艇都是在我們位於密歇根州歐沃索市佔地約55英畝的150,000平方英尺的製造工廠生產的。我們所有的NauticStar遊艇都是在我們位於密西西比州阿莫里17英畝土地上的225,000平方英尺的製造工廠生產的。我們所有的Aviara船都是在我們位於佛羅裏達州梅里特島約38英畝的140,000平方英尺的製造工廠生產的。
第3項.法律程序
關於公司法律程序的討論,見第四部分--第15項--公司合併財務報表附註10承付款和或有事項。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
第5項登記人普通股市場及相關股東事項及發行人購買權益證券。
市場信息
我們的普通股自2015年7月17日起在納斯達克全球市場公開交易,代碼為MCFT。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。截至2022年9月2日,我們約有8500名普通股持有者。
分紅
我們目前預計不會宣佈或支付普通股的現金股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定,將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。見項目1A“風險因素--與我們普通股所有權有關的風險”。
發行人購買股票證券
2021年6月24日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,允許在截至2024年6月24日的三年期間回購最多5000萬美元的我們的普通股。在截至2022年6月30日的財年中,我們回購了約2550萬美元的普通股,其中包括截至2022年6月30日的三個月約400萬美元。在截至2021年6月30日的年度內,我們沒有回購任何普通股。截至2022年6月30日,該計劃下的剩餘授權約為2450萬美元。
在截至2022年6月30日的三個月中,公司回購了以下普通股:
期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格(a) |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據該計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值(千美元) |
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April 4, 2022 - May 1, 2022 |
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163,602 |
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$ |
24.29 |
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163,602 |
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$ |
24,568 |
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May 2, 2022 - May 29, 2022 |
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936 |
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23.78 |
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936 |
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24,546 |
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May 30, 2022 - June 30, 2022 |
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— |
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— |
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— |
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24,546 |
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總計 |
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164,538 |
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24.29 |
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164,538 |
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24,546 |
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(a) |
代表每股支付的加權平均價格,不包括支付的佣金。 |
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股票表現圖表
就1934年交易法第18節的目的而言,本業績圖表不應被視為“徵求材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”,或以其他方式承擔該節下的責任,並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。
以下股票表現圖表顯示了我們普通股在2017年6月30日至2022年6月30日期間的累計股東總回報,與羅素2000指數和道瓊斯美國娛樂產品指數進行了比較。
該比較假設(I)假設於2017年6月30日向我們的普通股和上述兩個指數投資100美元,以及(Ii)所有股息的全額再投資。圖表中的比較並不是為了表明我們普通股未來可能的表現。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於我們的股權補償計劃下授權發行的證券的信息,請參閲第8項中的附註9-基於股份的補償和第12項:某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
項目6.保留
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第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本表格10-K其他部分中題為“風險因素”的章節以及財務報表和附註一併閲讀。此外,本討論和分析中有關我們業務的業績預期、預期財務結果、流動性和其他非歷史陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響,包括但不限於“關於前瞻性陳述的告誡”和上文“風險因素”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
本節一般討論2022年和2021年的項目以及2022年和2021年之間的同比比較。關於2020年項目的討論以及2021年與2020年的年度比較不包括在本年度報告中的Form 10-K中,可在公司的截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告,於2021年9月2日向美國證券交易委員會備案。
關鍵績效衡量標準
我們不時使用某些關鍵績效指標來評估我們的業務和運營結果,我們可能會在《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》中參考這些關鍵績效指標中的一個或多個。這些關鍵績效衡量標準包括:
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單位銷售量-我們將單位銷售量定義為在一段時間內我們賣給經銷商的船隻數量。 |
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單位淨銷售額-我們將單位淨銷售額定義為淨銷售額除以單位銷售量。 |
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• |
毛利率-我們將毛利率定義為毛利潤除以淨銷售額,以百分比表示。 |
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淨收益(虧損)利潤率-我們將淨收益(虧損)利潤率定義為淨收益(虧損)除以淨銷售額,以百分比表示。 |
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調整後的EBITDA-我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”),進一步進行調整,以消除某些我們認為不能反映我們核心/持續業務的非現金費用和不尋常項目。關於EBITDA與調整後EBITDA的對賬,請參閲下文“非公認會計準則計量”。 |
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• |
調整後EBITDA利潤率-我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額,以百分比表示。關於調整後的EBITDA利潤率與淨收入利潤率的對賬,請參閲下文“非公認會計準則衡量標準”。 |
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調整後淨收益-我們將調整後的淨收入定義為調整後的淨收益(虧損),以消除某些我們認為不能反映我們核心/持續業務的非現金費用和其他項目,並根據與非GAAP調整相關的所得税支出(收益)的影響進行調整。關於淨收益(虧損)與調整後淨收益的對賬,請參閲下文“非公認會計準則計量”。 |
2022財年概述
在2022財年,公司實現了創紀錄的7.079億美元的淨銷售額,比2021財年增長了34.6%。合併單位銷售量增加到8217套,比上年增長14.2%。毛利潤增至1.624億美元,較2021財年的1.3億美元增長24.9%。儘管我們的運營費用增加了,但與上一財年相比,2022財年的銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比有所下降。
宏觀經濟事件
我們正在積極監測不斷變化的宏觀經濟狀況對我們業務的影響,包括地緣政治事件、全球供應鏈中斷和通脹。這些因素的影響影響了各行各業的許多製造商,包括我們的製造商。供應鏈挑戰繼續演變,原因是需求增加、勞動力短缺、物流限制以及供應商價格上漲,造成效率低下和發貨延誤。隨着我們試圖減輕影響,快速增長的材料和間接成本正在超過價格上漲。對我們的業務、運營和財務結果的全面影響程度將取決於我們無法預測的不斷變化的因素。見第I部分--第1A項。風險因素。
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NauticStar減值活動和年底後的銷售
儘管我們的NauticStar報告部門不斷努力提高運營效率和吞吐量,以提高銷售量和產生更有利的利潤率,包括從第三季度開始聘用第三方諮詢資源,但NauticStar報告部門在第四季度記錄了計劃外的負面運營業績。這些結果,再加上供應鏈進一步中斷的前景、勞動力挑戰以及通脹壓力帶來的更高成本,導致第四季度與NauticStar報告部門的無形資產和其他長期資產相關的減值觸發。作為減值測試的結果,我們在NauticStar部門確認了2380萬美元的減值費用(有關減值費用的更多信息,請參閲綜合財務報表附註5)。
在財政年度結束後,我們出售了NauticStar業務。根據購買協議的條款,幾乎所有資產都已出售,NauticStar的某些負債由買方承擔,包括產品責任和保修索賠。由此產生的NauticStar業務出售損失估計在2000萬至2300萬美元之間。NauticStar業務的結果將在公司2023財年第一季度作為非持續業務公佈。
在購買協議的同時,本公司簽訂了聯合僱主服務協議和過渡服務協議,在出售後的不同時期向購買者提供某些服務。此外,本公司修訂了其信貸協議,並根據經修訂的信貸協議獲得有關出售NauticStar業務的若干同意及豁免(有關該等協議的更多資料,請參閲附註13)。
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經營成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的綜合經營報表是從我們的經審計的綜合財務報表和本10-K表格中其他部分包含的相關附註中得出的。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。
合併結果
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2022 vs. 2021 |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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更改百分比 |
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(以千為單位的美元金額) |
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合併業務報表: |
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淨銷售額 |
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$ |
707,862 |
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$ |
525,808 |
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|
$ |
182,054 |
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34.6 |
% |
銷售成本 |
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545,500 |
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|
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395,837 |
|
|
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149,663 |
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37.8 |
% |
毛利 |
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162,362 |
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|
|
129,971 |
|
|
|
32,391 |
|
|
|
24.9 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
14,624 |
|
|
|
13,021 |
|
|
|
1,603 |
|
|
|
12.3 |
% |
一般和行政 |
|
|
40,960 |
|
|
|
37,049 |
|
|
|
3,911 |
|
|
|
10.6 |
% |
其他無形資產攤銷 |
|
|
3,988 |
|
|
|
3,948 |
|
|
|
40 |
|
|
|
1.0 |
% |
減值 |
|
|
24,933 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,933 |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
84,505 |
|
|
|
54,018 |
|
|
|
30,487 |
|
|
|
56.4 |
% |
營業收入 |
|
|
77,857 |
|
|
|
75,953 |
|
|
|
1,904 |
|
|
|
2.5 |
% |
其他費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
1,471 |
|
|
|
3,392 |
|
|
|
(1,921 |
) |
|
|
(56.6 |
%) |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
733 |
|
|
|
(733 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
所得税前收入支出 |
|
|
76,386 |
|
|
|
71,828 |
|
|
|
4,558 |
|
|
|
6.3 |
% |
所得税費用 |
|
|
18,172 |
|
|
|
15,658 |
|
|
|
2,514 |
|
|
|
16.1 |
% |
淨收入 |
|
$ |
58,214 |
|
|
$ |
56,170 |
|
|
$ |
2,044 |
|
|
|
3.6 |
% |
其他財務和其他數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單位銷售量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大師手藝 |
|
|
3,596 |
|
|
|
3,301 |
|
|
|
295 |
|
|
|
8.9 |
% |
波峯 |
|
|
3,156 |
|
|
|
2,467 |
|
|
|
689 |
|
|
|
27.9 |
% |
NauticStar |
|
|
1,365 |
|
|
|
1,387 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(1.6 |
%) |
阿維亞拉 |
|
|
100 |
|
|
|
42 |
|
|
|
58 |
|
|
|
138.1 |
% |
合併單位銷售量 |
|
|
8,217 |
|
|
|
7,197 |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
14.2 |
% |
淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大師手藝 |
|
$ |
466,027 |
|
|
$ |
350,812 |
|
|
$ |
115,215 |
|
|
|
32.8 |
% |
波峯 |
|
|
140,859 |
|
|
|
102,688 |
|
|
|
38,171 |
|
|
|
37.2 |
% |
NauticStar |
|
|
66,253 |
|
|
|
59,846 |
|
|
|
6,407 |
|
|
|
10.7 |
% |
阿維亞拉 |
|
|
34,723 |
|
|
|
12,462 |
|
|
|
22,261 |
|
|
|
178.6 |
% |
合併淨銷售額 |
|
$ |
707,862 |
|
|
$ |
525,808 |
|
|
$ |
182,054 |
|
|
|
34.6 |
% |
單位淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大師手藝 |
|
$ |
130 |
|
|
$ |
106 |
|
|
$ |
24 |
|
|
|
22.6 |
% |
波峯 |
|
|
45 |
|
|
|
42 |
|
|
|
3 |
|
|
|
7.1 |
% |
NauticStar |
|
|
49 |
|
|
|
43 |
|
|
|
6 |
|
|
|
14.0 |
% |
阿維亞拉 |
|
|
347 |
|
|
|
297 |
|
|
|
50 |
|
|
|
16.8 |
% |
單位合併淨銷售額 |
|
|
86 |
|
|
|
73 |
|
|
|
13 |
|
|
|
17.8 |
% |
毛利率 |
|
|
22.9 |
% |
|
|
24.7 |
% |
|
(180) bps |
|
|
|
|
|
淨銷售額。與2021財年相比,2022財年的淨銷售額增長了34.6%,這是由於銷售量增加、價格上漲、有利的型號組合以及更高的選項和內容銷售額。有關淨銷售額變化驅動因素的更多詳細信息,請參閲細分結果。
毛利率。與2021財年相比,2022財年毛利率下降了180個基點。較低的利潤率是供應鏈中斷、勞動力挑戰和通脹壓力的結果,這些壓力推高了材料和間接成本。
23
哪一個最明顯的是在NauticStar細分市場。儘管我們實施了緩解措施,並在週期中期分階段上調價格以抵消這些不利因素,但供應鏈中斷和通脹壓力繼續影響我們的利潤率。
運營費用。與上一財年同期相比,2022財年的運營費用增長了56.4%。在2022財政年度,Aviara分部計入了110萬美元的商譽減值費用,NauticStar分部計入了2380萬美元的其他無形資產和固定資產減值,如綜合財務報表附註4和附註5所述。此外,由於對信息技術和產品開發的持續投資,一般和行政費用增加。此外,NauticStar部門還確認了第三方諮詢費,以努力提高運營效率和增加吞吐量。由於上一年的費用受到新冠肺炎疫情的影響,銷售和營銷費用增加。儘管我們的成本增加了,但與上一財年相比,2022財年的銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比有所下降。
利息支出。在2022財年,由於實際利率下降和平均未償債務餘額減少,利息支出減少了190萬美元。
債務清償損失。債務清償損失共計70萬美元,在對公司2021財年的債務進行再融資時確認。這一損失包括與先前現有信貸安排有關的未攤銷債務發行成本。
所得税支出。我們的綜合有效所得税税率從2021財年的21.8%提高到2022財年的23.8%。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註8。
細分結果
精品細分市場
下表列出了截至財年的MasterCraft部門業績:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|||||
(以千為單位的美元金額) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
466,027 |
|
|
$ |
350,812 |
|
|
$ |
115,215 |
|
|
|
32.8 |
% |
營業收入 |
|
|
105,341 |
|
|
|
73,354 |
|
|
|
31,987 |
|
|
|
43.6 |
% |
購買房產、廠房和設備 |
|
|
6,642 |
|
|
|
5,273 |
|
|
|
1,369 |
|
|
|
26.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單位銷售量 |
|
|
3,596 |
|
|
|
3,301 |
|
|
|
295 |
|
|
|
8.9 |
% |
單位淨銷售額 |
|
$ |
130 |
|
|
$ |
106 |
|
|
$ |
24 |
|
|
|
22.6 |
% |
與2021財年相比,2022財年的淨銷售額增長了32.8%。這一增長主要是由於銷售量增加、價格上漲、有利的型號組合以及選項和內容銷售的增加。
與上年同期相比,2022財年的營業收入增長了43.6%。這一增長是由更高的淨銷售額推動的,但被通脹壓力以及供應鏈中斷和勞動力挑戰導致的生產效率低下所抵消。此外,由於上一年的費用受到新冠肺炎疫情的影響,銷售和營銷費用增加。此外,由於對信息技術和產品開發的持續投資,一般和行政費用也有所增加。
24
波峯線段
下表列出了截至財年的佳潔士部門業績:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|||||
(以千為單位的美元金額) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
140,859 |
|
|
$ |
102,688 |
|
|
$ |
38,171 |
|
|
|
37.2 |
% |
營業收入 |
|
|
19,892 |
|
|
|
13,605 |
|
|
|
6,287 |
|
|
|
46.2 |
% |
購買房產、廠房和設備 |
|
|
4,193 |
|
|
|
892 |
|
|
|
3,301 |
|
|
|
370.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單位銷售量 |
|
|
3,156 |
|
|
|
2,467 |
|
|
|
689 |
|
|
|
27.9 |
% |
單位淨銷售額 |
|
$ |
45 |
|
|
$ |
42 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
7.1 |
% |
由於銷售量和價格的提高,2022財年的淨銷售額比2021財年增長了37.2%。
與上一財年同期相比,2022財年的營業收入增長了46.2%,這主要是由於淨銷售額增加,但被通脹壓力抵消了。
與上一財年同期相比,2022財年房地產、廠房和設備的購買量增加了330萬美元,這是由於對製造產能擴張和維護資本的投資。
NauticStar細分市場
下表列出了截至財年的NauticStar部門業績:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|||||
(以千為單位的美元金額) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
66,253 |
|
|
$ |
59,846 |
|
|
$ |
6,407 |
|
|
|
10.7 |
% |
營業虧損 |
|
|
(38,338 |
) |
|
|
(2,690 |
) |
|
|
(35,648 |
) |
|
|
1325.2 |
% |
減值 |
|
|
23,833 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,833 |
|
|
|
— |
|
購買房產、廠房和設備 |
|
|
3,524 |
|
|
|
2,643 |
|
|
|
881 |
|
|
|
33.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單位銷售量 |
|
|
1,365 |
|
|
|
1,387 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(1.6 |
%) |
單位淨銷售額 |
|
$ |
49 |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
6 |
|
|
|
14.0 |
% |
與2021財年相比,2022財年的淨銷售額增長了10.7%。這一增長主要是由更高的價格、更高的選項銷售和有利的型號組合推動的,但部分被銷售量下降所抵消。
2022財年的運營虧損為3830萬美元,而2021財年的運營虧損為270萬美元。更高的銷售價格帶來的好處被供應鏈中斷、勞動力挑戰和通脹壓力導致的成本上升所抵消。此外,如綜合財務報表附註4及附註5所述,與其他無形資產及固定資產有關的減值費用入賬2,380萬美元。此外,在2022財年,確認了120萬美元的第三方諮詢費,以努力提高運營效率和增加NauticStar部門的吞吐量。
25
Aviara細分市場
下表列出了截至財年的Aviara部門業績:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|||||
(以千為單位的美元金額) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
34,723 |
|
|
$ |
12,462 |
|
|
$ |
22,261 |
|
|
|
178.6 |
% |
營業虧損 |
|
|
(9,038 |
) |
|
|
(8,316 |
) |
|
|
(722 |
) |
|
|
8.7 |
% |
減損 |
|
|
1,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,100 |
|
|
|
— |
|
購買房產、廠房和設備 |
|
|
1,461 |
|
|
|
19,054 |
|
|
|
(17,593 |
) |
|
|
(92.3 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
單位銷售量 |
|
|
100 |
|
|
|
42 |
|
|
|
58 |
|
|
|
138.1 |
% |
單位淨銷售額 |
|
$ |
347 |
|
|
$ |
297 |
|
|
$ |
50 |
|
|
|
16.8 |
% |
與2021年財年相比,2022年財年的淨銷售額增長了178.6%,這主要是由於銷量的增加、更高的價格和有利的車型組合。
2022財年的運營虧損為900萬美元,而2021財年的運營虧損為830萬美元。通貨膨脹、梅里特島工廠相關效率低下的加劇,包括與新工廠相關的間接成本上升,以及2022財年第一季度記錄的商譽減值費用,抵消了淨銷售額增加帶來的好處。有關減值費用的更多信息,請參閲合併財務報表附註5。
26
非GAAP衡量標準
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益。我們將調整後的EBITDA定義為進一步調整EBITDA,以消除某些我們認為不能代表我們的核心和/或持續業務的非現金費用或其他項目。在本文所述期間,這些調整包括減值費用、基於股票的補償、運營改善計劃成本、Aviara過渡成本、債務再融資費用、Aviara啟動成本和新冠肺炎關閉成本。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔淨銷售額的百分比。
調整後淨收益和調整後每股淨收益
我們將經調整淨收入及經調整每股淨收入定義為經調整以剔除某些非現金費用或其他項目而作出的調整,而該等非現金費用或其他項目並不代表我們的核心及/或持續業務,並按我們估計的年度有效税率反映調整後所得税前淨收入的所得税開支。在本文所述期間,這些調整包括減值費用、所得税支出(收益)、收購無形資產攤銷、基於股票的薪酬、運營改善計劃成本、Aviara過渡成本、債務再融資費用、Aviara啟動成本和新冠肺炎關閉成本。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入和調整後每股淨收入,統稱為非GAAP計量,不是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則確定的淨收益(虧損)或營業收入(虧損)計量。非GAAP衡量標準不是符合美國GAAP的業績衡量標準,也不應被視為根據美國GAAP確定的淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)或營業現金流量的替代指標。此外,調整後的EBITDA不打算作為現金流的衡量標準。我們認為,納入非GAAP衡量標準是適當的,以向投資者提供更多信息,因為證券分析師和投資者使用非GAAP衡量標準來一致地評估我們在各個時期的經營業績,並評估對我們證券的投資的相對風險。我們使用調整後淨收入和調整後每股淨收入,以便於在不同時期一致地比較我們的經營業績,與我們根據美國公認會計準則編制的業績相結合,比單獨使用美國公認會計準則衡量標準更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們相信,調整後的淨收入和調整後的每股淨收入有助於我們的董事會、管理層和投資者, 本公司及其他財務報表使用者在不同期間以一致基準比較我們的淨收益(虧損),是因為它剔除了某些非現金項目及其他項目,我們認為這些項目不能反映我們的核心及/或持續業務,並按我們估計的年度有效税率反映調整後的所得税前淨收入的所得税開支。作為一種分析工具,非GAAP指標具有侷限性,不應孤立地考慮或替代根據美國GAAP報告的我們的結果分析。其中一些限制是:
|
• |
雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產今後往往必須更換,非公認會計準則措施沒有反映這種更換所需的任何現金; |
|
• |
非公認會計準則計量不反映我們的現金支出,或未來資本支出或合同承諾的需求; |
|
• |
非GAAP衡量標準不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
|
• |
非公認會計準則計量不反映我們的税費支出或支付所得税的任何現金需求; |
|
• |
非公認會計準則計量不反映利息支出,或償還債務利息所需的現金需求;以及 |
|
• |
非公認會計準則的衡量標準並不反映我們認為不能反映我們的核心業務和/或持續業務的事項所產生的收益或費用的影響,但仍可能對我們的業務業績產生實質性影響。 |
此外,由於並非所有公司都使用相同的計算方法,我們對非GAAP指標的表述可能無法與其他公司(包括我們行業的公司)的類似名稱的指標相比較。
27
下表列出了根據美國公認會計原則確定的淨收益(虧損)與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬,以及淨收益(虧損)利潤率(以淨銷售額的百分比表示)與調整後的EBITDA利潤率(以淨銷售額的百分比表示)的對賬:
|
|
|
|
|
|
淨額的百分比 |
|
|
|
|
|
|
淨額的百分比 |
|
|
|
|
|
|
淨額的百分比 |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
銷售額 |
|
|
2021 |
|
|
銷售額 |
|
|
2020 |
|
|
銷售額 |
|
||||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
58,214 |
|
|
8.2% |
|
|
$ |
56,170 |
|
|
10.7% |
|
|
$ |
(24,047 |
) |
|
-6.6% |
|
|||
所得税支出(福利) |
|
|
18,172 |
|
|
|
|
|
|
|
15,658 |
|
|
|
|
|
|
|
(7,565 |
) |
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
1,471 |
|
|
|
|
|
|
|
3,392 |
|
|
|
|
|
|
|
5,045 |
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
13,614 |
|
|
|
|
|
|
|
11,630 |
|
|
|
|
|
|
|
10,527 |
|
|
|
|
|
EBITDA |
|
|
91,471 |
|
|
12.9% |
|
|
|
86,850 |
|
|
16.5% |
|
|
|
(16,040 |
) |
|
-4.4% |
|
|||
減值(a) |
|
|
24,933 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
56,437 |
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
3,458 |
|
|
|
|
|
|
|
2,984 |
|
|
|
|
|
|
|
1,061 |
|
|
|
|
|
業務改進計劃(b) |
|
|
1,216 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
Aviara過渡成本(c) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
2,150 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
債務再融資費用(d) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
769 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
Aviara啟動成本(e) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
1,446 |
|
|
|
|
|
新冠肺炎關閉的代價(f) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
1,394 |
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
121,078 |
|
|
17.1% |
|
|
$ |
92,753 |
|
|
17.6% |
|
|
$ |
44,298 |
|
|
12.2% |
|
(a) |
代表2022財年在Aviara部門記錄的商譽減值非現金費用110萬美元和在NauticStar部門記錄的其他無形資產和固定資產減值2380萬美元,以及2020財年在NauticStar和Crest部門記錄的商譽和商號無形資產減值的非現金費用。有關減值費用的詳細資料,請參閲綜合財務報表附註4及附註5。 |
(b) |
代表與我們NauticStar部門運營改進計劃相關的第三方諮詢費。 |
(c) |
代表將Aviara品牌的生產從田納西州的Vonore轉移到佛羅裏達州的Merritt Island的成本。費用包括重複間接費用和不表明正在進行的業務(如培訓和設施準備)的費用。 |
(d) |
代表在2021財年對公司債務進行再融資時確認的損失。虧損包括與以前存在的信貸安排相關的未攤銷債務發行成本以及與再融資相關的第三方法律成本。 |
(e) |
代表與Aviara相關的啟動成本,Aviara是一個全新的船艇品牌,屬於以前公司沒有提供服務的行業類別。2020財年的啟動成本與AV36和AV40機型有關。 |
(f) |
代表一次性遣散費和與某些下崗員工暫時延續醫療福利相關的費用,與新冠肺炎疫情有關。 |
28
下表列出了根據美國公認會計原則確定的淨收入(虧損)與調整後的淨收入之間的對賬:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(千美元,每股除外) |
|
|||||||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
58,214 |
|
|
$ |
56,170 |
|
|
$ |
(24,047 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
18,172 |
|
|
|
15,658 |
|
|
|
(7,565 |
) |
減值(a) |
|
|
24,933 |
|
|
|
— |
|
|
|
56,437 |
|
收購無形資產的攤銷 |
|
|
3,881 |
|
|
|
3,842 |
|
|
|
3,842 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
3,458 |
|
|
|
2,984 |
|
|
|
1,061 |
|
業務改進計劃(b) |
|
|
1,216 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Aviara過渡成本(c) |
|
|
— |
|
|
|
2,150 |
|
|
|
— |
|
債務再融資費用(d) |
|
|
— |
|
|
|
769 |
|
|
|
— |
|
Aviara啟動成本(e) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,446 |
|
新冠肺炎關閉的代價(f) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,394 |
|
調整後的所得税前淨收益 |
|
|
109,874 |
|
|
|
81,573 |
|
|
|
32,568 |
|
調整後的所得税費用(g) |
|
|
25,271 |
|
|
|
18,762 |
|
|
|
7,491 |
|
調整後淨收益 |
|
$ |
84,603 |
|
|
$ |
62,811 |
|
|
$ |
25,077 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
4.58 |
|
|
$ |
3.34 |
|
|
$ |
1.34 |
|
稀釋 |
|
$ |
4.54 |
|
|
$ |
3.31 |
|
|
$ |
1.34 |
|
用於計算以下各項的加權平均份額(h): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本調整後每股淨收益 |
|
|
18,455,226 |
|
|
|
18,805,464 |
|
|
|
18,734,482 |
|
稀釋後調整後每股淨收益 |
|
|
18,636,512 |
|
|
|
18,951,521 |
|
|
|
18,734,482 |
|
(a) |
代表2022財年在Aviara部門記錄的商譽減值非現金費用110萬美元和在NauticStar部門記錄的其他無形資產和固定資產減值2380萬美元,以及2020財年在NauticStar和Crest部門記錄的商譽和商號無形資產減值的非現金費用。有關減值費用的詳細資料,請參閲綜合財務報表附註4及附註5。 |
(b) |
代表與我們NauticStar部門運營改進計劃相關的第三方諮詢費。 |
(c) |
代表將Aviara品牌的生產從田納西州的Vonore轉移到佛羅裏達州的Merritt Island的成本。費用包括重複間接費用和不表明正在進行的業務(如培訓和設施準備)的費用。 |
(d) |
代表在2021財年對公司債務進行再融資時確認的損失。虧損包括與以前存在的信貸安排相關的未攤銷債務發行成本以及與再融資相關的第三方法律成本。 |
(e) |
代表與Aviara相關的啟動成本,Aviara是一個全新的船艇品牌,屬於以前公司沒有提供服務的行業類別。2020財年的啟動成本與AV36和AV40機型有關。 |
(f) |
代表一次性遣散費和與某些下崗員工暫時延續醫療福利相關的費用,與新冠肺炎疫情有關。 |
(g) |
按23.0%的税率反映每個列示期間的所得税支出。 |
(h) |
指用於計算綜合經營報表所載基本及攤薄每股收益(虧損)的加權平均股份,以計算本文所述所有期間的經調整每股攤薄淨收益。 |
29
下表列出了本報告所列期間每股攤薄淨收益(虧損)與調整後每股攤薄淨收益的對賬情況:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
稀釋後每股淨收益(虧損) |
|
$ |
3.12 |
|
|
$ |
2.96 |
|
|
$ |
(1.28 |
) |
調整的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支出(福利) |
|
|
0.98 |
|
|
|
0.83 |
|
|
|
(0.40 |
) |
減值(a) |
|
|
1.34 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.01 |
|
收購無形資產的攤銷 |
|
|
0.21 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
0.20 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
0.19 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
0.06 |
|
業務改進計劃(b) |
|
|
0.07 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Aviara過渡成本(c) |
|
|
— |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
— |
|
債務再融資費用(d) |
|
|
— |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
Aviara啟動成本(e) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.08 |
|
新冠肺炎關閉的代價(f) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.07 |
|
調整後每股攤薄後所得税前淨收益 |
|
|
5.91 |
|
|
|
4.30 |
|
|
|
1.74 |
|
調整後所得税費用對稀釋後每股所得税前淨收益的影響(g) |
|
|
(1.37 |
) |
|
|
(0.99 |
) |
|
|
(0.40 |
) |
調整後每股攤薄淨收益 |
|
$ |
4.54 |
|
|
$ |
3.31 |
|
|
$ |
1.34 |
|
(a) |
代表2022財年在Aviara部門記錄的商譽減值非現金費用110萬美元和在NauticStar部門記錄的其他無形資產和固定資產減值2380萬美元,以及2020財年在NauticStar和Crest部門記錄的商譽和商號無形資產減值的非現金費用。有關減值費用的詳細資料,請參閲綜合財務報表附註4及附註5。 |
(b) |
代表與我們NauticStar部門運營改進計劃相關的第三方諮詢費。 |
(c) |
代表將Aviara品牌的生產從田納西州的Vonore轉移到佛羅裏達州的Merritt Island的成本。費用包括重複間接費用和不表明正在進行的業務(如培訓和設施準備)的費用。 |
(d) |
代表在2021財年對公司債務進行再融資時確認的損失。虧損包括與以前存在的信貸安排相關的未攤銷債務發行成本以及與再融資相關的第三方法律成本。 |
(e) |
代表與Aviara相關的啟動成本,Aviara是一個全新的船艇品牌,屬於以前公司沒有提供服務的行業類別。2020財年的啟動成本與AV36和AV40機型有關。 |
(f) |
代表一次性遣散費和與某些下崗員工暫時延續醫療福利相關的費用,與新冠肺炎疫情有關。 |
(g) |
按23.0%的税率反映每個列示期間的所得税支出。 |
30
流動性與資本資源
我們的主要流動性和資本資源需求是為營運資本提供資金,為資本支出提供資金,償還債務,併為股票回購計劃提供資金。我們的主要流動性來源是我們的現金餘額、經營活動產生的現金、我們的循環信貸協議以及長期債務的再融資和/或新發行。
截至2022年6月30日,現金和現金等價物總計3420萬美元,比截至2021年6月30日的3930萬美元減少了510萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的總債務分別為5650萬美元和9310萬美元。
我們的營運資金受到2022財年庫存增加2520萬美元的影響,這主要是由於原材料增加以支持更高的生產量,並增加安全庫存以管理供應鏈風險。
截至2022年6月30日,我們已經償還了循環信貸安排下的所有未償還金額,剩餘1.00億美元的可用借款能力。截至2022年6月30日,我們的定期貸款餘額為5650萬美元。詳情請參閲綜合財務報表附註7-長期債務。
2021年6月24日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,允許在截至2024年6月24日的三年期間回購最多5000萬美元的我們的普通股。在2022財年,該公司以2550萬美元現金回購了975,161股普通股,包括相關費用和支出。截至2022年6月30日,股票回購計劃下仍有2450萬美元的可用資金。
我們相信,我們的現金餘額、運營現金以及我們的借款能力,將足以滿足我們的流動性和資本資源需求,包括授權的股票回購。
下表彙總了運營、投資和融資活動的現金流:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
|
|
|||||||||
提供的現金總額(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
73,311 |
|
|
$ |
68,538 |
|
|
$ |
30,198 |
|
投資活動 |
|
|
(15,820 |
) |
|
|
(27,832 |
) |
|
|
(14,218 |
) |
融資活動 |
|
|
(62,540 |
) |
|
|
(17,773 |
) |
|
|
(5,487 |
) |
現金淨變動額 |
|
$ |
(5,049 |
) |
|
$ |
22,933 |
|
|
$ |
10,493 |
|
2022財年現金流
經營活動提供的現金淨額為7330萬美元,主要是淨收益,但被營運資本使用部分抵消。營運資本定義為綜合資產負債表所列的應收賬款、應收所得税、存貨及其他流動資產,扣除應收賬款、應付所得税及應計開支及其他流動負債,不包括收購及非現金調整的影響。營運資金的使用主要包括存貨、應收賬款和預付費用以及其他流動資產的增加,但應計費用和其他流動負債和應付賬款的增加部分抵消了這一增加。如上所述,存貨增加了2520萬美元。由於銷售額增加,應收賬款增加。由於一般保險費上漲,預付資產和其他流動資產增加。由於保修成本增加和經銷商激勵措施,應計費用和其他流動負債增加。由於產量水平提高,應付賬款增加。
用於投資活動的現金淨額為1580萬美元,其中包括資本支出。我們的資本支出集中在擴大我們的能力、維護資本和信息技術投資上。
用於籌資活動的現金淨額為6250萬美元,其中包括淨支付3670萬美元的長期債務和股票回購,共計2550萬美元。
2021財年現金流
2021財年,運營活動提供的淨現金總額為6850萬美元,而2020財年為3020萬美元。這一增長主要是由於扣除非現金項目後的淨收益增加,但由於零售需求的增加,營運資金的變化被生產活動的影響部分抵消。應收賬款增加了590萬美元,主要是因為所有部門的銷售額都有所增加。庫存增加了2,860萬美元,主要是為了支持更高的產量
31
卷和增加安全庫存,管理供應鏈風險。應付賬款增加1340萬美元,主要原因是付款時間和生產活動增加。應計費用和其他流動負債增加1,220萬美元,主要原因是激勵措施-基於更高的淨收益和更高的保修準備金相關的薪酬,以應對銷量的增加。
用於投資活動的現金淨額為2780萬美元,其中主要包括資本支出。我們的資本支出集中於擴大我們的能力,以1420萬美元購買了梅里特島設施,購買了與Aviara向梅里特島設施過渡相關的資本,以及維護資本。
用於籌資活動的現金淨額為1780萬美元,主要用於支付長期債務的淨額。
表外安排
截至2022年6月30日,公司沒有任何表外融資安排。
合同義務
截至2022年6月30日,公司的重大現金債務如下:
長期債務債務-有關進一步信息,請參閲合併財務報表附註中的附註7--長期債務。
長期債務利息— 截至2022年6月30日,該公司估計其未償還長期債務的利息支付總額為660萬美元,其中180萬美元將在未來12個月內到期。可變利率債務工具的利息是根據截至2022年6月30日我們借款的有效利率計算的,並在工具的有效期內保持不變。
購買承諾-截至2022年6月30日,該公司承諾購買價值4480萬美元的發動機,其中1570萬美元將在未來12個月內承諾購買。更多信息見合併財務報表附註10。
回購義務-根據歷史經驗和當前的事實和情況,該公司擁有準備金,以彌補與回購義務相關的潛在損失。在2022財年、2021財年或2020財年,我們沒有受到回購事件的實質性影響。然而,零售銷售的不利變化可能要求我們在任何交易商違約時回購由平面圖融資公司收回的船隻,在某些情況下受年度限制。更多信息見合併財務報表附註10。
此外,我們還有未確認的税收優惠,這些優惠沒有在這裏反映出來,因為公司無法預測開放所得税年度將在完成審查後何時結束。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註8。
關鍵會計政策和估算的應用
重要會計政策載於綜合財務報表附註。在應用這些政策時,會作出某些估計,這些估計可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同,並導致我們報告的淨收益(虧損)在不同時期有很大差異。有關這些政策的更多信息,請參見合併財務報表附註中的附註1--重要會計政策。
資產減值
商譽
本公司於其年度減值測試日期,即6月30日,以及每當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時,審核減值商譽。作為減值測試的一部分,該公司可能會進行定性而非定量的評估,以確定其報告單位的公允價值是否“更有可能”大於其賬面價值。在進行這一定性分析時,公司考慮了各種因素,包括市場或行業變化的影響以及報告單位的實際結果與預期結果的比較。
32
如果報告單位的公允價值不符合上文討論的“更有可能”的標準,商譽減值測試是一種定量測試。這項測試涉及將報告單位的公允價值與它的賬面價值。如果公允價值超過賬面價值,商譽不被視為減值。如果賬面金額超過公平交易額價值然後,商譽被視為減值,減值損失的確認金額超過報告單位的公允價值,但不超過分配給該報告單位的商譽的賬面金額。
本公司計算其報告單位的公允價值時,同時考慮了收益法和市場法。收益法使用貼現現金流量法計算報告單位的公允價值。公司認為合理接近市場參與者假設的內部預測未來現金流量,使用為每個報告單位制定的加權平均資本成本(“貼現率”)進行貼現。貼現率是利用市場可觀察到的投入,以及考慮是否存在與特定報告單位的預測業績相關的風險衡量而制定的。市場法下的公允價值是通過將可比上市公司的市場倍數應用於報告單位的財務業績而為每個報告單位確定的。這些計算中的關鍵判斷是在確定報告單位的預測未來業績時使用的假設,包括收入增長和營業利潤率,以及在確定貼現率時與這些預測相關的預期風險,以及選擇具有代表性的市場倍數。
如綜合財務報表附註5所述,於截至2022年及2020年6月30日止年度,本公司進行量化測試,並分別確認與其Aviara及Crest及NauticStar報告單位有關的110萬美元及4440萬美元商譽減值費用。截至2022年6月30日,只有MasterCraft報告單位有商譽餘額。該報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。
其他無形資產
除商譽外,該公司的主要無形資產是在企業合併中獲得的經銷商網絡和商號。這些無形資產最初採用與資產預期用途相稱的方法進行估值。交易商網絡使用收益法進行估值,這需要通過應用多期超額收益法對交易商網絡的預期未來現金流進行估計或預測。商標的公允價值是使用特許權使用費減免法來計量的,這是收益法的一種變體,需要對預期的未來現金流進行估計或預測。此方法假設該商號的價值是在本公司沒有擁有該商號而是從另一家公司許可該商號的情況下應支付給第三方的金額的貼現現金流。這些方法的未來銷售預測是基於報告單位的內部收入預測,公司認為這代表了合理的市場參與者假設。未來現金流量使用適用的貼現率以及任何潛在風險溢價進行貼現,以反映持有獨立無形資產的內在風險。
這些公允價值計算中的關鍵判斷(如適用)包括:在制定內部收入增長和經銷商費用預測時使用的假設、假設的經銷商流失率、選擇適當的特許權使用費費率,以及在確定貼現率時與這些預測相關的預期風險。
包括經銷商網絡在內的可攤銷無形資產的成本在其預期使用年限內確認,對於經銷商網絡,約為十年,採用直線法。應攤銷的無形資產的減值評估採用與評估長期資產類似的流程,如下所述。不需攤銷的無形資產至少每年評估一次減值,只要發生的事件或環境變化表明資產更有可能減值。作為年度測試的一部分,公司可能會進行定性而不是定量的評估,以確定每項商標無形資產是否“更有可能”受到減值。在進行這一定性分析時,公司考慮了各種因素,包括宏觀經濟事件、行業和市場事件以及與成本相關的事件。如果不符合“更有可能”的標準,則無限期無形資產的減值測試包括對無形資產的公允價值與其賬面價值的比較。減值損失確認為賬面價值超過資產公允價值的金額。
如綜合財務報表附註5所述,於截至2022年6月30日及2020年6月30日止年度,本公司進行了與其無限期無形資產有關的量化測試,於截至2022年6月30日止年度,本公司亦進行了與NauticStar報告單位內須攤銷的交易商網絡無形資產有關的可收回分析。在截至2022年和2020年6月30日的年度內,公司分別確認了與其NauticStar以及其Crest和NauticStar報告部門相關的1,850萬美元和1,200萬美元的無形資產減值費用。
長壽資產
本公司評估其長期資產減值的可能性,如果事實和情況,如銷售、收益或現金流的下降或商業環境的不利變化,表明它們可能受到減值。目前的預期是,
33
更有可能比此外,長壽資產(資產組)將在其先前估計的使用年限結束前被大量出售或以其他方式處置,也將觸發減值審查。本公司履行其職責評估通過比較資產的賬面價值羣組與資產相關的估計未來未貼現現金流羣組如顯示其長期資產的賬面價值有任何減值,則該等資產將按公允價值估計調整。
如綜合財務報表附註4及附註5所進一步討論,於截至2022年6月30日止年度,本公司確認與其NauticStar報告單位有關的長期資產減值費用530萬美元,該報告單位將相關資產調整至其估計公允價值。
產品保修 -本公司對某些產品的銷售提供自零售之日起一至五年的保修。這些保修要求我們或我們的經銷商在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。我們估計在我們的基本有限保修下可能發生的成本,並在確認產品收入時將此類成本的金額記錄為負債。影響我們對保修責任估計的關鍵判斷包括售出的數量、保修索賠的歷史和預期比率以及每次索賠的成本。我們定期評估記錄的保修負債的充分性,並在實際索賠確定或債務變化變得合理可估測時調整金額。當我們知道特定的保修事項並且可以估計風險時,我們也會調整我們對這些事項的責任。未來的保修索賠可能與我們對保修責任的估計不同,這可能會導致公司在未來的保修責任發生變化。
所得税-我們在美國和英國都要繳納所得税。我們的實際税率與法定税率不同,主要是由於不可扣除費用和估值津貼的變化,如合併財務報表附註8中進一步描述的那樣。
在評估我們不確定的税收狀況和確定我們的所得税撥備時,需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的儲備是合理的,但我們不能保證這些事項的最終税務結果不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目所反映的結果不同。我們會根據不斷變化的事實和情況,例如結束税務審計或修訂估計數字,調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。所得税準備金包括準備金準備金的影響和被認為適當的準備金變動,以及相關的淨利息。
收入確認-該公司的收入主要來自向其獨立經銷商出售船隻和拖車、海洋零部件和配件。當履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權轉移給客户時,公司確認收入。對於基本上所有的銷售,當產品被髮布給負責將其運輸給客户的承運人時,就會發生這種情況。該公司通常在發貨後5個工作日內收到平面圖融資提供商的付款。收入的衡量標準是我們期望從產品中獲得的對價金額。該公司向經銷商提供獎勵,包括批發回扣、零售回扣和促銷、平面圖報銷或現金折扣,以及在綜合經營報表中記為淨銷售額減少的其他津貼。確認的對價代表與客户的合同中規定的金額,扣除公司合理預期支付的估計激勵。經銷商獎勵的估計負債和收入減少在銷售時記錄。後續對獎勵估計的調整是可能的,因為如果條件要求需要加強或減少促銷和獎勵計劃,或者經銷商的業績或其他項目與歷史趨勢不同,則實際結果可能與這些估計不同。應計交易商激勵包括在隨附的綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
回扣和折扣
經銷商根據購買量承諾和某些業績指標的成就賺取批發回扣。該公司根據歷史業績、預測數量和對經銷商行為的假設來估計批發回扣的金額。適用於經銷商庫存中的船隻的回扣被稱為零售回扣。該公司根據根據預測銷售量、產品組合、經銷商和消費者行為以及有關市場狀況的假設進行調整的特定船型的歷史數據,估計零售回扣金額。該公司還利用各種計劃,提供現金折扣或同意償還經銷商在有限時間內發生的某些平面圖利息成本,通常最長可達九個月。
34
其他收入確認事項
經銷商通常無權退還未售出的船隻。有時,公司可能會根據其保修政策在有限的情況下根據公司的酌情決定權接受退貨。在交易商違約的情況下,公司可能有義務根據其對樓層計劃融資提供商的回購承諾接受未售出船隻的返還,後者能夠通過喪失抵押品贖回權獲得此類船隻。回購承諾以單個單位為單位,期限從貸款機構融資之日起至交易商付款之日止,一般不超過30個月。該公司將這些安排作為擔保進行會計處理,並根據回購債務的估計公允價值確認負債。估計公允價值已計入吾等對任何回購回購轉售時將招致的損失的估計。本公司根據目前樓層計劃融資下的存貨年齡和持有存貨的交易商的估計信用質量,應計這項債務的估計公允價值。用於估計這一公允價值的投入包括反映公司對市場參與者將使用的投入的假設的重大不可觀察的投入,因此,這一負債被歸類在公允價值等級的第三級。在2022財年、2021財年或2020財年,我們沒有受到回購事件的實質性影響。有關回購義務的更多信息,請參閲合併財務報表附註10。
新會計公告
見“第二部分,第8項.財務報表和補充數據 -注1 -重要的會計政策 --新的會計公告。“
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指市場風險敏感型工具的價值因匯率、利率和商品價格波動而發生變化的風險。這些因素的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現波動。在正常的業務過程中,我們主要面臨通脹和利率風險。
我們依賴第三方提供製造過程中使用的原材料,包括樹脂、玻璃纖維、鋁、木材和鋼材,以及產品零部件。這些原材料、零部件和部件的價格根據市場狀況而波動,在某些情況下,還取決於商品價格或貿易政策,包括關税。原材料、零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本,如果我們無法通過更高的產品價格或更高的運營效率來彌補增加的成本,可能會降低我們的盈利能力。
截至2022年6月30日,我們有5700萬美元的長期債務未償還,實際利率為2.94%。有關我們長期債務的更多信息,請參閲合併財務報表附註7。
假設利率上升或下降1%,將導致我們2022財年的利息支出變化70萬美元。
項目8.財務報表和補充數據。
本表第8項下要求提交的財務報表和補充財務資料載於本表格10-K第IV部分第15項。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(定義見交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條),旨在確保吾等根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息於美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告,且該等信息經累積後傳達予我們的管理層,包括本公司的首席執行官及財務總監,以便及時就所需披露作出決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
35
截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至6月30日,我們的披露控制和程序是有效的,2022.
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則,為對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至2022年6月30日財務報告內部控制的有效性。在作出這項評估時,我們採用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)在#年所訂的準則內部控制--綜合框架(2013)。基於這樣的評估,我們的管理層得出結論,截至2022年6月30日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
截至2022年6月30日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,這份報告包含在本年度報告10-K表格的第15項中。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化,如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的。
項目9B。其他信息
於2022年9月2日,吾等根據Nautic Star,LLC(“賣方”)與買方之間於2022年9月2日訂立的資產購買協議(“購買協議”)的條款,完成將吾等的NauticStar業務出售予標誌性海運集團LLC(“買方”)的若干聯屬公司。根據購買協議的條款,賣方向買方出售了NauticStar的幾乎所有資產,包括(其中包括)其全資子公司NS Transport,LLC的所有已發行和未償還的會員權益、所有擁有的不動產、設備、庫存、知識產權和應收賬款,買方承擔了NauticStar的某些負債,包括(其中包括)產品責任和保修索賠。與此次出售有關,我們預計將錄得2000萬至2300萬美元的銷售虧損。
項目9C。對阻止檢查的外國司法管轄區的異議
不適用。
36
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本條款10所要求的信息將包括在委託書中,並以引用的方式併入本文。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息將包括在委託書中,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款12所要求的信息將包括在委託書中,並通過引用併入本文。
第13項:某些關係和關聯方交易,以及董事獨立性
第13項所要求的信息將包括在委託書中,並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本條款14所要求的信息將包括在委託書中,並以引用的方式併入本文。
37
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
|
a. |
本報告中包括的文件: |
|
1. |
財務報表 |
|
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|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
42 |
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合併資產負債表 |
45 |
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合併業務報表 |
46 |
|
股東權益合併報表 |
47 |
|
合併現金流量表 |
48 |
|
合併財務報表附註 |
49 |
|
2. |
財務報表明細表 |
財務報表明細表已被省略,因為它們要麼不是必需的、不適用的,要麼是要求提交的信息包含在我們的財務報表和相關附註中。
|
3. |
陳列品 |
下列文件以10-K表格形式作為本年度報告的一部分提交,或參照以前的文件合併,如有説明:
展品 不是的。 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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已歸檔 特此聲明 |
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2.1 |
|
會員權益購買協議,日期為2018年9月10日,由MCBC控股公司、佳潔士海洋有限責任公司的所有成員和帕特里克·芬頓作為佳潔士海洋有限責任公司的成員代表簽署 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
2.1 |
|
10/1/18 |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
修訂和重新簽署了MCBC控股公司的註冊證書。 |
|
10-K |
|
001-37502 |
|
3.1 |
|
9/18/15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
3.2 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.修訂和重新註冊的證書 |
|
10-Q |
|
001-37502 |
|
3.2 |
|
11/9/18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.修訂和重新註冊的證書 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
3.1 |
|
10/25/19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.第四次修訂和重新制定附例。 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
3.2 |
|
10/25/19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.普通股證書 |
|
S-1/A |
|
333-203815 |
|
4.1 |
|
7/15/15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
4.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
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* |
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|
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|
|
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|
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|
|
|
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10.1† |
|
MCBC控股公司2010年股權激勵計劃 |
|
S-1/A |
|
333-203815 |
|
10.2 |
|
6/25/15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2† |
|
MCBC控股公司2015年激勵獎勵計劃 |
|
S-1/A |
|
333-203815 |
|
10.4 |
|
7/15/15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3† |
|
2015年激勵獎勵計劃(員工)限制性股票獎勵協議和授予通知的格式 |
|
S-1/A |
|
333-203815 |
|
10.10 |
|
7/1/15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4† |
|
2015年激勵獎勵計劃(員工)下股票期權協議和授予通知的格式 |
|
S-1/A |
|
333-203815 |
|
10.12 |
|
7/7/15 |
|
|
38
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5† |
|
2015年激勵獎勵計劃(董事)限制性股票獎勵通知表格 |
|
S-1/A |
|
333-203815 |
|
10.13 |
|
7/7/15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6† |
|
高級管理人員激勵獎金計劃 |
|
10-K |
|
001-37502 |
|
10.8 |
|
9/18/15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7† |
|
非員工董事薪酬政策 |
|
10-K |
|
001-37502 |
|
10.7 |
|
9/13/19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8† |
|
MasterCraft Boat Company,LLC與Timothy M.Oxley之間的僱傭協議,自2018年7月1日起生效8 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.2 |
|
7/2/18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9† |
|
佳潔士海洋有限責任公司與帕特里克·梅之間的僱傭協議 |
|
10-K |
|
001-37502 |
|
10.10 |
|
9/13/19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10† |
|
董事及高級人員的彌償協議格式 |
|
S-1/A |
|
333-203815 |
|
10.9 |
|
7/7/15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11† |
|
2015年度激勵獎勵計劃績效存量單位獎勵協議格式 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
8/26/16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.作為擔保人,MasterCraft Boat Company,LLC,MasterCraft Services,LLC,MasterCraft International Sales,Inc.,Nautic Star,LLC,NS Transport,LLC和Crest Marine LLC作為借款人,第五第三銀行作為代理人和信用證開具人,以及貸款人之間於2018年10月1日第四次修訂和重新簽署了信用和擔保協議 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
10/1/18
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
|
對第四次修訂和重新修訂的信貸和擔保協議的第3號修正案 |
|
10-Q |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
5/8/20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14† |
|
聘書日期為2019年12月2日 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
12/3/19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15† |
|
聘書日期為2020年7月16日 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
8/3/20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16† |
|
PSU獎勵協議格式 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
7/22/20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17 |
|
梅里特島設施買賣協議 |
|
10-Q |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
11/12/20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18 |
|
對第四次修訂和重新簽署的信用和擔保協議的第4號修正案和合並 |
|
10-Q |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
2/10/21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.、貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2021年6月28日簽署的信貸協議,作為行政代理、唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人,第五第三銀行和BMO Harris Bank,N.A.作為聯合辛迪加代理 |
|
8-K |
|
001-37502 |
|
10.1 |
|
6/28/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
10.20 |
|
《信貸協議》第二修正案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
|
MasterCraft Boat Holdings,Inc.子公司名單。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)特等執行幹事的證書 |
|
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|
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|
|
* |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
第1350條行政總裁的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
39
32.2 |
|
第1350條首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
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* |
|
|
|
|
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|
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|
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|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
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|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
† |
指管理合同或補償計劃。 |
* |
現提交本局。 |
** |
隨信提供。 |
項目16.表格10-K摘要。
不適用。
40
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2022年9月8日 |
大師船控股公司。 |
|
|
|
|
|
發信人: |
/s/弗雷德裏克·A·布萊比爾 |
|
|
首席執行官(首席執行幹事)兼董事會主席 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/弗雷德裏克·A·布萊比爾 |
|
首席執行官(首席執行幹事)兼董事會主席 |
|
|
弗雷德裏克·A·布萊特比爾 |
|
|
|
2022年9月8日 |
|
|
|
|
|
/s/Timothy M.Oxley |
|
首席財務官(首席財務和會計官)、司庫和祕書 |
|
|
蒂莫西·奧克斯利 |
|
|
|
2022年9月8日 |
|
|
|
|
|
帕特里克·巴特 |
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董事 |
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帕特里克·巴特爾 |
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2022年9月8日 |
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/s/Jaclyn Baumgarten |
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董事 |
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雅克林·鮑姆加滕 |
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2022年9月8日 |
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/s/Donald C.Campion |
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董事 |
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唐納德·C·坎皮恩 |
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2022年9月8日 |
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/s/TJ Chung |
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董事 |
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TJ Chung |
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2022年9月8日 |
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/s/詹妮弗·迪森 |
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董事 |
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詹妮弗·迪森 |
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2022年9月8日 |
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/s/Roch Lambert |
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董事 |
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羅赫·蘭伯特 |
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2022年9月8日 |
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/s/Peter G.LeEMPUTTE |
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董事 |
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彼得·G·萊姆普特 |
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2022年9月8日 |
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41
獨立註冊會計師事務所報告
致MasterCraft Boat Holdings,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了MasterCraft Boat Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表、截至2022年6月30日的三個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況,以及截至2022年6月30日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了公司截至2022年6月30日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年9月8日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
產品保證-請參閲財務報表附註1和附註6
關鍵審計事項説明
該公司對其某些產品的銷售提供一至五年的保修。根據這些保修可能產生的估計成本在確認產品收入時應計。這些估計成本是根據售出的數量、保修索賠的歷史和預期費率以及每次索賠的成本計算的。
我們將MasterCraft品牌的應計保修責任確定為一項關鍵審計事項,因為管理層在確認產品收入時做出了重大判斷,以估計與產品保修相關的保修索賠的預期比率和每項索賠的成本。這需要審計師高度的判斷力,並在執行審計程序以評估管理層對未來保修索賠費率和費用估計的合理性時加大努力程度。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對MasterCraft品牌應計保修責任的審計程序包括以下內容:
42
|
• |
我們評估了對管理層對應計保修責任的估計的控制的設計和操作有效性,包括針對歷史產品保修索賠數據和預測的未來產品保修索賠的控制。 |
|
• |
我們評估了歷史產品保修索賠的準確性和完整性,將其作為管理層應計保修責任計算的輸入。 |
|
• |
我們通過比較上一年的應計保修責任和本年度實際支付的產品保修索賠,評估了管理層準確估計應計保修責任的能力。 |
|
• |
我們通過詢問運營和執行管理層有關已知產品保修索賠或產品問題的知識來評估應計保修責任的完整性,並評估在確定應計保修責任時是否適當考慮了這些因素。 |
|
• |
我們評估了管理層的方法,並通過根據歷史和本年度保修索賠活動以及保修索賠或特定產品問題的任何已知趨勢對應計保修負債制定獨立預期,並將我們的預期與管理層記錄的金額進行比較,測試了應計保修負債的估值。 |
/s/
2022年9月8日
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
43
獨立註冊會計師事務所報告
致MasterCraft Boat Holdings,Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了MasterCraft Boat Holdings Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年6月30日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年6月30日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日年度的綜合財務報表以及我們2022年9月8日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
田納西州納什維爾
2022年9月8日
44
大師船控股公司。及附屬公司
合併資產負債表
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截至6月30日 |
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(美元金額以千為單位,每股數據除外) |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,扣除準備金淨額#美元 |
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應收所得税 |
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— |
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庫存,淨額(附註3) |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備,淨額(附註4) |
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商譽(附註5) |
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|
其他無形資產,淨額(附註5) |
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|
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|
遞延所得税(附註8) |
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|
遞延債務發行成本,淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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應計費用和其他流動負債(附註6) |
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長期債務的當期部分,扣除未攤銷債務發行成本(附註7) |
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流動負債總額 |
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|
長期債務,扣除未攤銷債務發行成本(附註7) |
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未確認税務頭寸(附註8) |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註10) |
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股東權益: |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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留存收益(累計虧損) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
|
|
合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
45
大師船控股公司。及附屬公司
合併業務報表
|
|
截至六月三十日止的年度 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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(美元金額以千為單位,每股數據除外) |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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其他無形資產攤銷 |
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減值(附註4及5) |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他費用: |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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— |
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— |
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
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( |
) |
所得税支出(福利) |
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淨收益(虧損) |
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每股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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) |
用於計算以下各項的加權平均份額: |
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每股基本收益(虧損) |
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稀釋後每股收益(虧損) |
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合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
46
大師船控股公司。及附屬公司
合併股東權益報表
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其他內容 |
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留存收益 |
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普通股 |
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已繳費 |
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(累計 |
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(美元金額以千為單位,股票數據除外) |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字) |
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總計 |
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2019年6月30日的餘額 |
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( |
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基於股份的薪酬活動 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
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2020年6月30日的餘額 |
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( |
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基於股份的薪酬活動 |
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淨收入 |
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2021年6月30日的餘額 |
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基於股份的薪酬活動 |
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普通股回購和註銷 |
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淨收入 |
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2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
47
大師船控股公司。及附屬公司
合併現金流量表
|
|
截至六月三十日止的年度 |
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(以千為單位的美元金額) |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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( |
) |
未確認的税收優惠 |
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債務發行成本攤銷 |
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減值 |
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債務清償損失 |
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若干營運資產及負債的變動 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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所得税 |
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( |
) |
應付帳款 |
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( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
其他,淨額 |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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購買房產、廠房和設備 |
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( |
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( |
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處置財產、廠房和設備所得收益 |
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— |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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發行長期債券所得收益 |
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長期債務的本金支付 |
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( |
) |
循環信貸安排借款 |
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循環信貸安排本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股回購和註銷 |
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— |
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— |
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其他,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
現金及現金等價物淨變化 |
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( |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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$ |
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現金流量信息的補充披露: |
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現金支付利息 |
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支付現金繳納所得税 |
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重大非現金投資和融資活動: |
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應付賬款和應計費用中的資本支出 |
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合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
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大師船控股公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位,每股數據和單位數據除外)
1.重大會計政策
列報依據和合並原則-所附財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括MasterCraft Boat Holdings,Inc.(“Holdings”)及其全資子公司自收購之日起的賬目。控股公司及其子公司在本文中統稱為“公司”。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,除了在子公司的全資股權外,控股沒有獨立運營和重大資產,也沒有重大負債。截至2022年6月30日及2021年6月30日,控股除擔保其附屬公司的長期債務外,並無重大或有事項、長期債務或擔保(見附註7)。
預算的使用-按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表時,管理層需要作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。本公司根據歷史結果及其他各種被認為合理的假設作出上述估計。該公司最重要的財務報表估計包括商譽和無限期無形資產的減值、保修負債、未確認的税務頭寸、庫存回購或有債務以及長期資產和需要攤銷的無形資產的減值。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類-某些歷史金額已在這些附註中重新歸類到綜合財務報表中,以符合當前的列報方式。
可報告細分市場的變化-從2022財年第一季度開始,我們的首席運營決策者(“CODM”)開始管理我們的業務,分配資源,並根據公司管理結構中與Aviara生產過渡到我們位於佛羅裏達州梅里特島的工廠相關的變化來評估業績。因此,該公司將其可報告的部門重新調整為MasterCraft、Crest、NauticStar和Aviara。該公司已經公佈了以前所有時期的重新預測部門信息。有關公司可報告部門的更多信息,請參閲附註12-部門信息。
收入確認-該公司的收入主要來自向其獨立經銷商出售船隻和拖車、海洋零部件和配件。當履行合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權轉移給客户時,公司確認收入。對於基本上所有的銷售,當產品被髮布給負責將其運輸給客户的承運人時,就會發生這種情況。該公司通常在發貨後5個工作日內收到平面圖融資提供商的付款。收入的衡量標準是它預計用一種產品換取的對價金額。該公司向經銷商提供獎勵,包括批發回扣、零售回扣和促銷、平面圖報銷或現金折扣,以及在綜合經營報表中記為淨銷售額減少的其他津貼。確認的對價代表與客户的合同中規定的金額,扣除公司合理預期支付的估計激勵。經銷商獎勵的估計負債和收入減少在銷售時記錄。後續對獎勵估計的調整是可能的,因為如果條件要求需要加強或減少促銷和獎勵計劃,或者經銷商的業績或其他項目與歷史趨勢不同,則實際結果可能與這些估計不同。應計交易商激勵包括在隨附的綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
回扣和折扣
經銷商根據購買量承諾和某些業績指標的成就賺取批發回扣。該公司根據歷史業績、預測數量和以下假設估計批發退税金額
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經銷商 行為。 返點適用於經銷商庫存中的船隻的做法被稱為零售回扣。該公司根據特定船型的歷史數據估計零售回扣金額,這些數據根據預測的銷售量、產品組合、經銷商和消費者行為,以及關於市場狀況的假設。 “公司”(The Company)還利用各種計劃,藉此它提供現金折扣或同意在有限的時間內補償其經銷商發生的某些平面圖利息費用,大體上最高可達
運費和搬運費
運輸和搬運成本包括將產品運輸給客户所發生的成本和內部搬運成本,內部搬運成本與準備裝運貨物的活動有關。。在產品控制權作為履行成本轉移到客户手中後,公司已選擇計入與外運運費相關的運輸和處理成本。該公司在合併經營報表的銷售成本中包括運輸和搬運成本,包括向客户開具賬單的成本。
合同責任
當客户在公司將貨物控制權移交給客户之前對貨物進行預付款時,合同責任就產生了。一旦貨物控制權轉移到客户手中,合同責任就減少了。公司合同負債的期初和期末餘額之間的差異主要是由於公司的業績與從客户那裏收到預付款的時間點之間的時間差造成的。
其他收入確認事項
經銷商通常無權退還未售出的船隻。有時,公司可能會根據其保修政策在有限的情況下根據公司的酌情決定權接受退貨。在交易商違約的情況下,公司可能有義務接受根據其對地板融資提供者的回購承諾而未售出的船隻的返還,後者能夠通過喪失抵押品贖回權獲得此類船隻。回購承諾是以單個單位為基礎的,期限從貸款機構融資之日起至交易商付款之日止,一般不超過
在確定所有合同的交易價格時,該公司已將政府當局評估的與創收活動有關的銷售税和其他税排除在外。由於承諾貨物的轉讓和客户付款之間的時間預計為一年或更短時間,該公司沒有對重大融資部分的影響對淨銷售額進行調整。
應收帳款-應收賬款是指根據其行業慣例的信貸條件向客户開出的金額。公司通常不對應收賬款收取利息。。本公司按面值計提應收賬款,扣除壞賬準備,並根據已知的壞賬風險和過去的虧損歷史、客户付款做法和經濟狀況定期記錄壞賬。實際收款經驗可能與應收賬款淨額的當前估計不同。如果將來發生的事件或情況的其他變化導致某一特定賬户最終可收款的估計發生變化,則可能需要改變壞賬準備。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度,記錄為壞賬支出、註銷和回收的金額並不重要。
現金和現金等價物-該公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金和現金等價物。該公司的現金存款有時可能超過聯邦保險金額。該公司擁有
信貸和商業風險的集中度-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。由於公司使用貿易信用證、交易商樓層計劃融資安排以及公司客户羣在地理上的多元化性質,貿易應收賬款的信用風險得到了緩解。
供應商集中度
該公司依賴於其供應商及時提供產品的能力和優惠的定價條件。失去某些主要供應商或主要供應商的產品供應大幅減少,可能會對本公司產生重大不利影響。業務風險保險是為了減輕因自然災害等突發中斷而與獨家供應商有關的業務風險。
該公司依賴第三方設備製造商、分銷商和經銷商提供製造過程中使用的某些部件和材料。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內,該公司根據與
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30、2022、2021和2020年,該公司購買了其Aviara船的舷外發動機和一臺根據與一家公司的供應協議,該公司佳潔士遊艇的大部分發動機賣主.從該供應商購買的總金額為$
盤存-存貨按成本或可變現淨值中較低者計價,並在綜合資產負債表中扣除存貨備抵後顯示淨額。庫存成本包括材料、人工和製造費用,並基於先進先出(FIFO)方法確定。視需要撥備,以將庫存額降至其可變現淨值或為陳舊庫存撥備。
物業、廠房和設備-財產、廠房和設備按歷史成本減去累計折舊進行記錄,並在估計使用年限內按直線折舊。維修和維護在發生時計入運營費用,增加和改善資產使用壽命的支出計入資本化。
在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,用於折舊的資產壽命範圍為:
建築物和改善措施 |
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年份 |
機器和設備 |
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年份 |
傢俱和固定裝置 |
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年份 |
商譽及其他無形資產-本公司不攤銷商譽和其他購買的、壽命不定的無形資產,這些資產主要與商號有關。該公司具有有限壽命的無形資產主要由交易商網絡組成,並按收購時的估計公允價值減去累計攤銷列賬。攤銷以直線方式按相關資產的估計使用年限確認(見附註5)。應攤銷的無形資產的減值評估採用與下文描述的評估長期資產類似的程序。該公司擁有
商譽
商譽是收購價格超過所收購企業可識別淨資產的結果。本公司於其財政年度末年度減值測試日期,以及當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時,每年審核減值商譽。作為減值測試的一部分,該公司可能會進行定性而非定量的評估,以確定其報告單位的公允價值是否“更有可能”大於其賬面價值。在進行這一定性分析時,公司考慮了各種因素,包括市場或行業變化的影響以及報告單位的實際結果與預期結果的比較。
如果報告單位的公允價值不符合上文討論的“更有可能”的標準,商譽減值測試是一種定量測試。這項測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值,商譽不被視為減值。如果賬面值超過公允價值,則商譽被視為減值,減值損失確認的金額為賬面價值超過報告單位的公允價值,但不超過分配給該報告單位的商譽的賬面金額。
本公司在計算其報告單位的公允價值時,同時考慮了收益法和市場法。收益法使用貼現現金流量法計算報告單位的公允價值。公司認為合理接近市場參與者假設的內部預測未來現金流量,使用為每個報告單位制定的加權平均資本成本(“貼現率”)進行貼現。貼現率是使用可觀察到的市場投入以及考慮是否存在與特定報告單位的預測業績相關的風險度量來制定的。市場法下的公允價值是通過將可比上市公司的市場倍數應用於該單位的財務業績來為每個單位確定的。這些計算中的關鍵判斷是在確定報告單位的預測未來業績時使用的假設,包括收入增長和營業利潤率,以及在確定貼現率時與這些預測相關的預期風險,以及選擇具有代表性的市場倍數。
該公司確認了$
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其他無形資產
除商譽外,該公司的主要無形資產是在企業合併中獲得的經銷商網絡和商號。這些無形資產最初採用與資產預期用途相稱的方法進行估值。交易商網絡使用收益法進行估值,這需要通過應用多期超額收益法對交易商網絡的預期未來現金流進行估計或預測。商標的公允價值是使用特許權使用費減免法來計量的,這是收益法的一種變體,需要對預期的未來現金流進行估計或預測。此方法假設該商號的價值是在本公司沒有擁有該商號而是從另一家公司許可該商號的情況下應支付給第三方的金額的貼現現金流。這些方法的未來銷售預測的基礎是按報告單位列出的內部收入預測,公司認為這代表了合理的市場參與者假設。未來現金流量使用適用的貼現率以及任何潛在風險溢價進行貼現,以反映持有獨立無形資產的內在風險。
這些公允價值計算中的關鍵判斷(如適用)包括:在制定內部收入增長和經銷商費用預測時使用的假設、假設的經銷商流失率、選擇適當的特許權使用費費率,以及在確定貼現率時與這些預測相關的預期風險。
包括經銷商網絡在內的可攤銷無形資產的成本在其預期使用年限內確認,大約
該公司確認了$
無形資產以外的長期資產-如果銷售、收益或現金流下降或商業環境不利變化等事實和情況表明其長期資產可能減值,公司將評估這些資產減值的可能性。目前的預期是,長期資產(資產組)更有可能在其先前估計的使用壽命結束前大量出售或以其他方式處置,也將引發對減值的審查。本公司通過將資產組的賬面價值與與資產組相關的估計未來未貼現現金流量進行比較來進行評估。如顯示其長期資產的賬面價值有任何減值,則該等資產將按公允價值估計調整。
該公司確認了$
產品保修-本公司對某些產品的銷售提供保修,保修期為
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所得税-所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延税項資產和負債的變化。該公司根據其業務所在司法管轄區各自的税務規則和條例記錄其全球税務撥備。遞延税項資產和負債是指資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税額,按制定的税率計算。
當税收優惠很可能無法實現時,計入估值準備以減少遞延税項資產。在評估針對遞延税項資產的適當估值免税額的必要性和幅度時,需要作出重大判斷。這些資產的變現取決於未來產生的應税收入。
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,税務地位才被確認為利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。
本公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。
在確定當期和遞延税額時,公司會考慮不確定的税務狀況的影響,以及是否需要支付額外的税款、利息和罰金。根據對許多因素的評估,包括對税法的解釋和以往的經驗,本公司相信其應計税項對於所有未結税年度都是足夠的。這一評估依賴於估計和假設,並可能涉及對未來事件的一系列判斷。可能會有新的信息導致本公司改變其對現有税務負債充分性的判斷;税務負債的此類變化將對作出此類決定的期間的税項支出產生影響。
研究與開發-研究和開發支出在發生時計入。截至2022年6月30日和2020年6月30日的研發費用為
自我保險-公司對與產品責任索賠和員工醫療索賠有關的某些損失進行自我保險。本公司已購買止損保險,以將其對這些事項的風險敞口限制在任何重大水平。應計損失是根據本公司根據保險業遵循的某些精算假設和本公司的歷史經驗對發生的自我保險索賠的總負債所作的估計。
遞延債務發行成本-為獲得融資而發生的某些成本採用實際利息法在相關債務期限內資本化和攤銷。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,本公司產生遞延融資成本$
基於股份的薪酬— 公司根據授予之日的公允價值在合併經營報表中記錄所有基於股票的薪酬金額,包括授予限制性股票獎勵、業績股票單位和非限制性股票期權。沒收基於股份的薪酬,如果有的話,在發生時予以確認。以股份為基礎的薪酬成本計入綜合經營報表中的銷售和營銷費用以及一般和行政費用。關於公司基於股份的薪酬計劃的會計説明,請參閲附註9-股份薪酬。
廣告-廣告成本在廣告首次出現時計入費用。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度確認的廣告費用為
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公允價值計量-該公司按公允價值計量其某些金融資產和負債,並利用既定的公允價值計量框架和披露有關公允價值計量的信息。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中,為該資產或負債在本金或最有利的市場上轉移一項負債而收取或支付的交換價格。有三種水平的投入可用於衡量公允價值:
第1級-截至測量日期,實體有能力進入活躍市場的相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級-第1級價格以外的重要其他可觀察到的投入,如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級--重要的、不可觀察的投入,反映出公司自身對市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入的假設。
在計量公允價值時,本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。在可能的情況下,該公司將目光投向活躍和可觀察到的市場,為相同的資產定價。當相同的資產沒有在活躍的市場上交易時,公司會尋找類似資產的市場可觀察數據。公司按公允價值經常性計量的最重要的金融資產或負債是其庫存回購或有債務(見“收入確認-其他收入確認事項“ 和注10)。2020財年和2022年記錄的與商譽、其他無形資產和長期資產減值相關的非經常性公允價值計量屬於第3級計量。
金融工具的公允價值-公司金融工具的賬面金額,包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他負債,由於金額的相對短期性質,接近其估計的公允價值。債務的賬面金額接近公允價值,這是由於本公司在當前融資中可以獲得的常規條款和利率的可變利率。
普通股每股收益-普通股基本收益反映報告收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股普通股收益包括稀釋性股票期權、限制性股票獎勵和績效股票單位的影響,除非納入不會稀釋。
關聯方交易-就佳潔士的營運而言,本公司向佳潔士海洋房地產有限責任公司(“房地產”)支付租金,以興建制造設施、倉庫及寫字樓(“佳潔士設施”)。房地產公司的少數股東之一是佳潔士管理團隊的成員。租約將於#年到期。
佳潔士從一家供應商購買玻璃纖維零部件,該供應商的少數股權所有者曾是佳潔士管理團隊的成員,擁有房地產公司的少數股權。2020年1月31日,該少數股權被剝離,該供應商不再是關聯方。自2019年7月1日至2020年1月31日止期間,本公司購買了
發佈和採用新的會計公告
所得税-2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計。ASU 2019-12通過刪除所得税一般原則(主題740)中的某些例外,簡化了所得税的會計處理。它還澄清和修改了現有的指導意見,以改進
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一致的應用程序。該指導意見在2020年12月15日之後的財年有效。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生影響。
中間價改革-2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外,但必須滿足某些標準,即參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率。實體可以從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始至2022年12月31日的任何日期起適用ASU 2020-04。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生影響。
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2.收入確認
下表列出了公司按主要產品類別劃分的每個可報告部門的淨銷售額。
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截至2022年6月30日的年度 |
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大師手藝 |
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波峯 |
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NauticStar |
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阿維亞拉 |
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總計 |
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主要產品類別: |
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船和拖車 |
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截至2021年6月30日的年度 |
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大師手藝 |
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波峯 |
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阿維亞拉 |
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總計 |
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主要產品類別: |
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截至2020年6月30日的年度 |
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大師手藝 |
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波峯 |
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NauticStar |
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阿維亞拉 |
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總計 |
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主要產品類別: |
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在合併的基礎上,北美以外的銷售額佔
合同責任
截至2022年6月30日,該公司擁有
有關公司重要收入確認政策的説明,請參閲附註1;有關公司部門的説明,請參閲附註12。
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3.庫存
庫存包括以下內容:
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截至6月30日, |
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2022 |
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2021 |
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原材料和供應品 |
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Oracle Work in Process |
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陳舊儲備 |
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總庫存 |
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原材料和供應增加,以支持更高的生產量,並增加安全庫存,以管理供應鏈風險。
4.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備,淨額由以下部分組成:
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截至6月30日, |
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2022 |
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2021 |
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土地和改善措施 |
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建築物和改善措施 |
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機器和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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物業、廠房和設備合計 |
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減去累計折舊 |
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財產、廠房和設備--網絡 |
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截至2022年6月30日和2020年6月30日的年度折舊費用為
在2022財年第四季度,該公司確定了與其NauticStar部門的財產、廠房和設備有關的減值跡象。在進行可恢復性測試後,公司確認減值費用為#美元
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5.商譽和其他無形資產
商譽及其他無形資產減值
關於商譽和其他無形資產公允價值確定方法的討論,見附註1。在評估商譽和無形減值的需求時,管理層使用了許多估計,包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流、交易和市場數據。因此,這些公允價值計量屬於公允價值等級的第三級。
2020年減值費用
2020年3月,世界衞生組織宣佈,新型冠狀病毒的爆發已成為全球大流行。由此產生的經濟環境,包括顯著的股價和市場波動,以及新冠肺炎疫情對供應鏈造成的中斷,引發了對包括商譽在內的公司無形資產的中期減值分析。根據這項分析,於截至2020年3月29日止三個月內,本公司錄得商譽減值費用合共$
2022年減值費用
Aviara減損活動
從2022財年第一季度開始,該公司將其可報告部門重新調整為MasterCraft、Crest、NauticStar和Aviara。有關公司可報告部門的更多信息,請參閲附註12-部門信息。由於分部的變動,根據ASC 350、無形資產-商譽和其他,本公司採用相對公允價值方法將在MasterCraft報告單位中記錄的商譽重新分配給MasterCraft和Aviara兩個獨立的報告單位。
在重新調整我們的分部之前,我們評估了我們的商譽減值,並確定不存在減值,因為我們的MasterCraft報告單位(這是唯一包含商譽的報告單位)的公允價值超過了其賬面價值。結合商譽的重新分配,我們使用基於收入的方法,特別是貼現現金流模型,測試了我們MasterCraft和Aviara報告單位的商譽減值。現金流模型包括與收入增長和貼現率相關的重要判斷和假設。於減值測試時,啟動效率低下所產生的短期經營虧損對Aviara的公允價值產生負面影響,導致報告單位的賬面價值超過公允價值。因此,一美元
NauticStar減損活動
儘管我們的NauticStar報告部門不斷努力提高運營效率和吞吐量,以提高銷售量和產生更有利的利潤率,包括從第三季度開始聘用第三方諮詢資源,但NauticStar報告部門在第四季度記錄了計劃外的負面運營業績。這些結果,再加上供應鏈進一步中斷的前景、勞動力挑戰以及通脹壓力帶來的更高成本,導致第四季度與NauticStar報告部門的無形資產和其他長期資產相關的減值觸發。
根據ASC 350、無形資產-商譽和其他準則,我們評估了NauticStar報告單位的無限期商號無形資產的賬面價值是否超過了其公允價值。根據我們對預測的未來現金流的評估,我們得出結論,該商標無形資產為$
根據ASC 360-10,物業、廠房及設備-減值或處置長期資產(ASC 360),吾等隨後對與NauticStar報告單位相關的資產組進行概率加權未貼現現金流分析,該分析考慮了繼續經營資產至其剩餘估計可用年限的預計現金流、潛在的出售以及除出售外的業務可能退出,並得出結論認為資產組的賬面價值不可收回。有限年限交易商網絡無形資產的公允價值是使用這些現金流量估計的,導致全額減值#美元。
由於我們的減值分析,我們記錄的減值費用總額為$
58
商譽
截至2022年6月30日、2022年6月30日和2020年6月30日的年度的商譽重新分配和減值費用,以及公司每個可報告部門截至2022年6月30日和2021年6月的商譽賬面金額如下:
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大師手藝 |
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波峯 |
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NauticStar |
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阿維亞拉 |
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總計 |
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商譽,截至2019年6月30日淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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減損 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
商譽,2020年6月30日和2021年6月30日的淨額 |
|
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— |
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— |
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— |
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商譽再分配 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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減損 |
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— |
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— |
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|
— |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
商譽,2022年6月30日淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
截至2022年6月30日,也就是我們的年度減值測試日期,公司進行了定性評估,沒有發現任何事件或情況表明我們的MasterCraft部門存在商譽減值的可能性。
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||
|
|
總金額 |
|
|
累計減值損失 |
|
|
總計 |
|
|
總金額 |
|
|
累計減值損失 |
|
|
總計 |
|
||||||
大師手藝 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
- |
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|
$ |
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波峯 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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NauticStar |
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( |
) |
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|
— |
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|
( |
) |
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|
— |
|
阿維亞拉 |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他無形資產
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的其他無形資產賬面淨值。
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||
|
|
總金額 |
|
|
累計攤銷/減值 |
|
|
其他無形資產,淨額 |
|
|
總金額 |
|
|
累計攤銷/減值 |
|
|
其他無形資產,淨額 |
|
||||||
攤銷無形資產 |
|
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經銷商網絡 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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軟件 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
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未攤銷無形資產 |
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商號 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
59
截至2022年6月30日,也就是我們的年度減值測試日期,公司進行了定性評估,沒有發現任何事件或情況表明我們的MasterCraft和Crest部門內存在更有可能減值的其他無形資產。請參閲上面關於NauticStar部門內無形資產的討論。
截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度,與其他無形資產相關的攤銷費用淨額為美元
下表列出了未來五個會計年度及以後的預計攤銷費用。
截至6月30日的財年, |
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2023 |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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在那之後 |
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|
總計 |
|
$ |
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|
6.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
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|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
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2022 |
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2021 |
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||
保修 |
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$ |
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$ |
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|
經銷商激勵措施 |
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薪酬及相關應計項目 |
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合同責任 |
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自我保險 |
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庫存回購或有債務 |
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其他 |
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|
應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
應計保修責任活動如下:
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
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2022 |
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2021 |
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||
期初餘額 |
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$ |
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$ |
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條文 |
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已支付款項 |
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( |
) |
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( |
) |
對先前存在的保修的彙總更改 |
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|
期末餘額 |
|
$ |
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|
$ |
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7.長期債務
長期未償債務如下:
|
|
截至6月30日, |
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2022 |
|
|
2021 |
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||
循環信貸安排 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
定期貸款 |
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|
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|
定期貸款的債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
債務總額 |
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長期債務中較少的流動部分 |
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定期貸款的債務發行成本中較低的流動部分 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務,扣除當期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
60
於2021年6月28日,本公司與若干金融機構組成的銀團訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議為本公司提供$
信貸協議載有多項契諾,除其他事項外,該等契諾限制本公司招致額外債務;招致額外留置權及或有負債;出售或處置資產;與其他公司合併或收購;清算或解散;從事非相關行業業務;發放貸款、墊款或擔保;支付股息或作出其他分派;與聯屬公司進行交易;以及進行投資。公司還必須維持最低固定費用覆蓋率和最高淨槓桿率。
信貸協議的利息由本公司選擇,按最優惠利率加適用保證金支付,範圍為
由於簽訂信貸協議,公司確認了一美元
信貸協議將到期,其下所有未償還的餘額將於2026年6月28日到期並支付。截至2022年6月30日,本公司遵守了其在信貸協議下的財務契約。
截至2022年和2021年6月30日,未償還借款的實際利率為
於二零二二年八月三十一日,本公司訂立信貸協議第二修正案,以取得信貸協議契諾內上述有關於二零二二年九月二日出售NauticStar業務的必要同意及豁免,如附註13所述。
循環信貸安排
連同於2021年6月28日簽訂的信貸協議,本公司提取了$
2022年6月30日之後的定期貸款和循環信貸安排的到期日如下:
2023 |
|
$ |
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2024 |
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2025 |
|
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2026 |
|
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|
|
總計 |
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$ |
|
|
61
8.所得税
除收入約為#美元外,按司法管轄區劃分的所得税前收益均在美國。
6月30日終了年度的所得税準備金構成如下:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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當期所得税支出: |
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聯邦制 |
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$ |
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狀態 |
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結轉營業虧損的利益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
當期税費總額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
遞延税金(福利)費用 |
|
|
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|
聯邦制 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
狀態 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
外國 |
|
|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
遞延税金(福利)費用總額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
所得税支出(福利) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
以下期間的法定聯邦税率和有效聯邦税率之間的差異可歸因於以下幾個方面:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
法定所得税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
州税(扣除聯邦所得税優惠和估值免税額) |
|
|
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% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
不確定的税收狀況 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
%) |
更改估值免税額 |
|
|
( |
%) |
|
|
|
% |
|
|
— |
|
永久性差異 |
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|
( |
%) |
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|
( |
%) |
|
|
( |
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税收抵免 |
|
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( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
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% |
其他 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
— |
|
有效所得税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
62
截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司遞延税項資產和負債的重要組成部分摘要如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||
遞延税項資產: |
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無形資產基礎差 |
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$ |
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|
$ |
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保修準備金 |
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|
股票薪酬 |
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未確認的税收優惠 |
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|
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庫存 |
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|
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|
淨營業虧損 |
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|
|
|
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|
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應計補償 |
|
|
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|
|
|
|
|
應計賣出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
回購協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
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|
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
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|
|
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遞延税項負債: |
|
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|
|
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折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年6月30日,該公司的國家淨營業虧損(NOL)結轉為$
未確認的税收優惠
未確認税收優惠的期初和期末金額(不包括利息和罰款的應計金額)對賬如下:
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
7月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
|
|
|
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|
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|
增加前幾年的納税狀況 |
|
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前幾年的減税情況 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
結清前幾年的納税情況 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其中,美元
總體而言,該公司的做法和意圖是將其非美國子公司的收益再投資於這些業務。截至2022年6月30日,本公司尚未為無限期再投資的外國子公司的投資撥備美國或額外的外國預扣税。一般來説,這類金額在股息匯出時和在某些其他情況下需要繳納美國税。
該公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税,以及各種其他州所得税和外國所得税。截至2019年6月30日至2021年的聯邦所得税申報單將由
63
美國國税局。出於國家目的,訴訟時效法規因司法管轄區而異。除了少數例外,t在201年6月30日之前,公司不再接受税務機關的審查9。該公司預計未確認利益總額將增加約$
9.股份薪酬
2015年激勵獎勵計劃(“2015計劃”)規定授予股票期權,包括激勵性股票期權和非限制性股票期權(“NSO”)、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票獎勵(RSA)、遞延股票、遞延股票單位、業績獎勵、股票增值權、績效股票單位(PSU)和現金獎勵。截至2022年6月30日,有
下表按獎勵類型列出了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度基於股份的薪酬支出的組成部分。
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
|||
限制性股票獎勵 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
業績存量單位 |
|
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|
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( |
) |
股票期權 |
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— |
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|
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— |
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基於股份的薪酬費用 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司在必要服務期間確認的補償成本金額是基於公司對業績條件實現情況的最佳估計,可能會隨着時間的推移而波動。
調整以股份為基礎的薪酬
連同一名執行幹事於2019年10月辭職,約為#美元
下表顯示了與獎勵類型確認的基於股份的薪酬支出相關的所得税優惠。
|
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2022 |
|
|
2021 |
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2020 |
|
|||
限制性股票獎勵 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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業績存量單位 |
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( |
) |
股票期權 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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|
基於股份的薪酬費用 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
限制性股票獎
授予非僱員董事的所有RSA將在該財年的剩餘時間內授予,所有授予員工的RSA將在以下期間授予
於截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度內歸屬的RSA的公允價值為
64
以下是截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的RSA活動摘要:
|
|
未完成的限制性股票獎勵數量 |
|
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加權平均授予日期公允價值 |
|
||
截至2019年6月30日的非既有限制性股票獎勵總額 |
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$ |
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|
授與 |
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|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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被沒收 |
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( |
) |
|
|
|
|
截至2020年6月30日的非既有限制性股票獎勵總額 |
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授與 |
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|
既得 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
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截至2021年6月30日的非既有限制性股票獎勵總額 |
|
|
|
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|
|
|
|
授與 |
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|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年6月30日的非既有限制性股票獎勵總額 |
|
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|
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|
|
|
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截至2022年6月30日,
績效股票單位
在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內,公司向某些員工授予了績效股票。這些獎勵將基於公司在過去一年中達到某些業績標準而獲得
演出期。獎項的實施期從獲獎財政年度的7月1日開始,持續三年,至適用年度的6月30日結束。達到績效標準的可能性每季度進行一次評估。在確定本公司在業績標準方面的業績後,授予的股份金額將根據總股東回報(“TSR”)修飾符的應用進行調整。授予日期公允價值是根據對公司達到業績標準的可能性的評估和對預期TSR修改量的估計而確定的。TSR修正估計是通過使用蒙特卡洛模擬模型來確定的,該模型考慮了長期市場表現的所有可能結果的可能性。公司在必要的服務期內確認的補償成本數額是基於管理層對業績標準實現情況的最佳估計。
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度內歸屬的PSU的公允價值為
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度PSU活動摘要如下:
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績效股票單位數 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2019年6月30日的未歸屬業績單位總數 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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2020年6月30日的非既有業績單位總數 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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) |
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截至2021年6月30日的未歸屬業績單位總數 |
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授與 |
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既得 |
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) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的未歸屬業績單位總數 |
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65
截至2022年6月30日,
不合格股票期權
2015年7月,公司授予
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的NSO活動摘要如下:
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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股票 |
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價格 |
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期限(年) |
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價值 |
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截至2019年6月30日未償還 |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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沒收或過期 |
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截至2020年6月30日未償還 |
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授與 |
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— |
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已鍛鍊 |
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沒收或過期 |
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— |
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截至2021年6月30日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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沒收或過期 |
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— |
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截至2022年6月30日的未償還債務 |
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66
10.承付款和或有事項
回購義務
在某些情況下,本公司有義務回購向本公司經銷商提供信貸的金融機構從經銷商處收回的新庫存。有關這項債務的條款和會計政策的更多信息,見附註1。根據該等樓面平面圖協議,本公司的最高責任總額約為$
購買承諾
該公司與一家供應商簽訂了獨家合同,為其MasterCraft性能運動船提供發動機。這份合同使該供應商成為MasterCraft車載發動機的唯一供應商,合同將於2025年6月30日到期。根據本合同,公司有義務為每個車型年購買最低數量的發動機。該公司還可能被要求向該供應商支付罰款,以便在根據協議進行的年度採購未能達到特定數量門檻的情況下保持排他性。我們招致了
2021年10月,該公司簽訂了一份新的供應商協議,為其Crest浮橋船購買船用舷外發動機。在期滿的協議期限內
經營租約
該公司有某些動產和不動產的租賃協議。初始租期為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。我們的租賃協議不包括任何重要的續訂選項。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
本公司在租賃開始時確定一項安排是否為租賃。營運租賃使用權(“ROU”)資產及營運租賃負債乃根據生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司租賃合同中隱含的利率不容易確定,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前支付的任何初始直接成本和租賃付款,不包括產生的租賃激勵。
本公司的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司可簽訂同時包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議,並已選擇將這些租賃組成部分作為所有資產類別的單一租賃組成部分進行核算。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的與租賃有關的餘額以及所列期間的活動和費用不是實質性的。
法律訴訟
本公司面臨在正常業務過程中發生的各種訴訟、索賠和法律程序。當一項責任既可能發生且金額可合理估計時,本公司應計提訴訟、索賠及法律程序。
截至2022年6月30日,該公司的訴訟事項應計項目並不重要。雖然這些問題存在固有的不確定性,但管理層認為,目前的訴訟、索賠和訴訟,無論是單獨的還是總體的,在考慮了預期的保險報銷之後,都不太可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
67
11.每股收益和普通股
計算每股收益時使用的因素如下:
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨收益(虧損) |
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加權平均股份-基本 |
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股票期權假定行權的稀釋效應 |
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假定的限制性股票獎勵/單位的攤薄效應 |
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加權平均流通股-稀釋後 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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( |
) |
每股攤薄淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中,一些微不足道的股票被排除在稀釋後每股收益的計算之外,因為這將是反稀釋的影響。截至2020年6月30日止年度,約
股票回購計劃
2021年6月24日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,允許回購至多$
12.細分市場信息
可報告細分市場的變化
從2022財年第一季度開始,如附註1所述,我們的CODM開始管理我們的業務,分配資源,並根據MasterCraft、Crest、NauticStar和Aviara的可報告部門評估業績。
可報告的細分市場
運營部門被確定為企業的組成部分,CODM在就如何分配資源和評估業績作出決定時,可以獲得關於這些部門的離散財務信息,供其進行評估。截至2022年6月30日止年度,本公司CODM定期評估本公司旗下船艇品牌的經營表現
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MasterCraft部門在田納西州沃諾爾的工廠生產船隻。這些是高級娛樂性能運動艇,主要用於滑水、尾水滑板、尾流衝浪和一般休閒划船。 |
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佳潔士部門在密歇根州歐沃索的工廠生產浮筒船。佳潔士的遊艇主要用於一般的休閒遊艇。 |
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• |
NauticStar部門在密西西比州阿莫里的工廠生產船隻。NauticStar的船隻主要用於鹹水捕魚和一般休閒划船。 |
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Aviara部門在其位於佛羅裏達州梅里特島的工廠生產豪華日船。Aviara船主要用於一般的休閒划船。從2022財年開始,CODM開始使用與我們其他運營和可報告部門一致的標準,獨立評估Aviara的業績。 |
每個細分市場都通過自己的獨立經銷商網絡分銷產品。每個分部也有自己的管理結構,負責分部的運營,並直接向CODM負責分部的運營業績,由CODM定期評估,後者根據該業績分配資源。
68
該公司提交一份綜合所得税申報單,不將所得税和其他公司層面的費用(包括利息)分配給經營部門。所有重要的公司成本都包括在MasterCraft部分。
該公司可報告部門的精選財務信息如下:
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截至2022年6月30日止的年度 |
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大師手藝 |
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波峯 |
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NauticStar |
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阿維亞拉 |
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已整合 |
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淨銷售額 |
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營業收入(虧損) |
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折舊及攤銷 |
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減值 |
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購買房產、廠房和設備 |
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截至2021年6月30日止的年度 |
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大師手藝 |
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波峯 |
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NauticStar |
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阿維亞拉 |
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已整合 |
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淨銷售額 |
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營業收入(虧損) |
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折舊及攤銷 |
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購買房產、廠房和設備 |
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截至2020年6月30日止年度 |
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大師手藝 |
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波峯 |
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NauticStar |
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阿維亞拉 |
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已整合 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
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減值 |
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折舊及攤銷 |
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購買房產、廠房和設備 |
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下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日公司可報告部門的總資產。
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June 30, 2022 |
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June 30, 2021 |
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資產: |
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大師手藝 |
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$ |
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波峯 |
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NauticStar |
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阿維亞拉 |
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總資產 |
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$ |
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13.後續事件
2022年8月9日,該公司宣佈,董事會正在評估NauticStar報告部門的戰略選擇,包括一系列可用的選擇,目的是退出NauticStar業務。
2022年9月2日,公司出售了NauticStar業務。根據購買協議的條款,NauticStar的幾乎所有資產均已出售,其中包括(其中包括)其全資子公司NS Transport,LLC的所有已發行和未償還的會員權益、所有擁有的不動產、設備、庫存、知識產權和應收賬款,買方承擔了NauticStar的某些負債,其中包括產品責任和保修索賠。
在購買協議的同時,本公司簽訂了聯合僱主服務協議和過渡服務協議,在出售後的不同時期向購買者提供某些服務。這些協議預計不會對支出、收益或現金流產生實質性影響。
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此外,如附註7所述,本公司訂立信貸協議第二修正案,涉及豁免以下事項經修訂的信貸協議對出售資產的限制。
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