424B2

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2021年2月8日的初步招股章程補編

招股説明書副刊

至2019年11月6日的招股説明書

永利度假村有限公司

LOGO

5500,000股

普通股

我們提供5,500,000股我們的普通股，每股票面價值0.01美元(即普通股)。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 WYN。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克精選市場)的上一次報告售價是2021年2月5日的每股116.99美元。

面向公眾的價格

包銷
折扣和
佣金(1)

收益，在此之前
費用，給
公司

每股

總計

(1)	有關承保折扣和佣金的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中的承保？佣金和折扣。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從我們手中購買最多825,000股額外股票。

投資我們的普通股是有風險的。參見第頁開始的風險因素本招股説明書副刊的S-21。您還應考慮通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中描述的風險因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右將我們普通股的股票交付給購買者。

聯合牽頭賬簿管理經理


德意志銀行證券		高盛有限責任公司		美國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2021年。


在那裏您可以找到更多信息			S-III
關於本招股説明書增刊			S-III
以引用方式成立為法團			S-IV
關於前瞻性陳述的特別説明			S-V
摘要			S-1
危險因素			S-21
收益的使用			S-43
大寫			S-44
股利政策			S-46
我們的普通股説明			S-47
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			S-48
承保			S-53
法律事務			S-61
專家			S-61

招股説明書


關於這份招股説明書			1
危險因素			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			1
前瞻性陳述			2
公司			4
收益的使用			4
證券説明			4
法律事務			4
專家			5

除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中提及的所有永利度假村、永利度假村公司、永利度假村有限公司、永利度假村有限公司及其合併子公司、永利度假村有限公司及其合併子公司，除上下文另有規定外，均指永利度假村有限公司及其合併子公司。

除本招股説明書附錄、隨附招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題部分中向您推薦的文檔中的信息，在該部分中，您可以找到更多信息。

參與此次發行的某些人士可能參與穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。此類交易可能包括穩定和購買普通股以回補空頭頭寸。有關這些活動的描述，請參閲承銷。

任何州博彩委員會或任何其他博彩機構或其他監管機構(包括但不限於內華達州博彩委員會和內華達州博彩控制委員會)都沒有批准或不批准普通股，也沒有確定招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是非法的。

S-II

永利度假村有限公司(永利度假村)向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。永利度假村向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。您可以在永利度假村的網站上找到有關永利度假村及其子公司的更多信息，網址為：http://www.wynnresorts.com.。永利度假村網站上包含或可通過永利度假村網站訪問的信息 (本招股説明書附錄中通過引用併入的指定證券交易委員會文件除外)未通過引用併入本招股説明書附錄中。您不應將永利度假村網站上包含或可通過此類網站訪問的此類信息視為本招股説明書補充內容的一部分。

關於本招股説明書增刊

2019年11月6日，我們以表格形式向證券交易委員會提交了註冊聲明S-3利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置登記程序，該程序在備案後生效。根據此貨架註冊流程，我們可以不定期提供和出售一個或多個產品中的證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了發行我們普通股的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的概括性信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。通過引用併入的該信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息(在通過引用併入的範圍內)將自動更新並取代該信息。請參閲通過引用合併。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及標題下所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向在此提出的普通股以外的任何證券的出售要約或要約購買要約，也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向其提出此類要約或要約非法的任何人出售或要約購買證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄和隨附的招股説明書已交付或證券在以後的日期出售。

S-III

我們將以下列出的文件以及永利度假村有限公司根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次招股結束前向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括2.02項或7.01項下提供的當前報告或其部分)通過引用補充到本招股説明書中。我們在本招股説明書中補充以下列出的文件以及永利度假村有限公司根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。8-K，包括第9.01項下的相關展品)：

永利度假村有限公司年報截至2019年12月31日的年度10-K，於2020年2月28日提交給SEC(2019年10-K)；

永利度假村有限公司年報表格第7項截至2018年12月31日的年度10-K，於2019年2月28日提交給SEC ；

永利度假村有限公司季度報表截至2020年3月31日的季度10-Q，於2020年5月8日提交給SEC；

永利度假村有限公司季度報表截至2020年6月30日的季度10-Q，於2020年8月6日提交給SEC；

永利度假村有限公司季度報表截至2020年9月30日的季度10-Q，於2020年11月9日提交給SEC(2020年第三季度10-Q)；

永利度假村有限公司的最新報告2020年2月6日提交給SEC的8-K(僅涉及8.01項)、2020年4月7日 14日、2020年4月15日、2020年5月6日(僅與8.01項有關)、2020年6月19日(不包括7.01項及 9.01項下的展品)、2020年6月 30日、2020年8月20日(僅與5.02項有關)2020年10月20日(不含7.01項及9.01項展品)、2020年11月30日、2020年11月30日、2020年12月22日(不含7.01項及9.01項展品)、2021年1月6日；

我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的附表 14A中的最終委託書部分通過引用併入我們的2019年10-K；以及

我們的普通股説明包含在附件4.2至我們的2019年。我們的2019年10-K.

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。本招股説明書附錄中包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄中的文件，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件(br}被視為通過引用併入本招股説明書附錄)中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

S-IV

本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件可應要求從我們處獲得。經書面或口頭要求，我們將免費向任何人提供本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何和所有信息的副本。但是，除非本招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會發送SEC備案文件中的證物。索取此類副本的請求應發送給以下機構：

永利度假村有限公司

拉斯維加斯大道南3131號

內華達州拉斯維加斯89109

(702) 770-7555

注意：投資者關係

除上述規定外，任何其他信息，包括永利度假村網站 (http://www.wynnresorts.com)，通過引用併入本招股説明書附錄)上的信息或可通過永利度假村網站訪問的信息，均不包含在本招股説明書附錄中。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，包含符合1933年證券法(經修訂的證券法)第27A節和交易法第21E節定義的前瞻性表述，包括但不限於有關我們的業務戰略和開發活動以及其他資本支出、融資來源、監管效果(包括遊戲和税收法規)、對未來運營、盈利能力和競爭的預期的表述，包括但不限於有關我們的業務戰略和開發活動以及其他資本支出、融資來源、監管效果(包括博彩和税收法規)、對未來運營、盈利能力和競爭的預期的表述，包括但不限於有關我們的業務戰略和開發活動以及其他資本支出、融資來源、監管效果(包括遊戲和税收法規)、對未來運營、盈利和競爭的預期的表述。

本招股説明書附錄中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將來、應該、將、可能、相信、預期、估計、意向、計劃、計劃、繼續或這些術語或其他可比術語的否定。這些前瞻性信息包含重要的風險和不確定性，可能會對未來的預期結果產生重大影響，因此，這些結果可能與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果不同。這些風險和不確定性包括(但不限於)本招股説明書附錄中風險因素項下列出的風險和通過引用併入本招股説明書附錄中的風險，包括我們2019年的風險。10-K和2020年第3季度10-Q.

有關這些和其他風險因素的更詳細討論，請仔細閲讀風險因素標題下的信息。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們目前掌握的信息。我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況。

行業數據

本招股説明書附錄中使用的行業數據基於第三方以及行業和一般出版物進行的調查和研究。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息，不能保證其準確性和完整性。

S-V

本招股説明書附錄包括截至2020年12月31日的三個月和年度的某些財務信息，合併財務報表尚未提供。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)沒有對這些財務數據進行審計、審查或執行任何程序，因此，不對這些財務數據發表意見或提供其他形式的保證。本招股説明書附錄中包含的此類財務數據由本公司管理層編制，並由其負責。

非公認會計準則財務指標

我們在本招股説明書增刊中包含了某些未按照美國公認會計原則 (GAAP)編制的財務指標，包括但不限於調整後的物業EBITDA、永利度假村有限公司的調整後淨收入(虧損)和永利度假村有限公司的調整後淨收入(虧損)，每股攤薄後的調整後淨收入(虧損)，以及永利度假村有限公司的調整後淨收入(虧損)，以及永利度假村有限公司的調整後淨收入(虧損)，包括但不限於調整後的物業EBITDA、永利度假村有限公司的調整後淨收入(虧損)和永利度假村有限公司的調整後每股虧損我們將調整後的財產EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。開業前費用、物業費和其他費用、管理費和許可費、公司費用和其他 (包括公司間高爾夫球場和水權租賃)、股票補償、衍生品公允價值變動、債務清償損失和其他營業外收入和支出。我們將永利度假村有限公司的調整後淨收益(虧損)定義為永利度假村有限公司扣除非經常性監管費用、訴訟和解淨收益、開業前費用、物業費用和其他、衍生品公允價值變動、債務清償損失、外幣重新計量和其他應佔非控制權益和所得税後的淨額，扣除適用於各自司法管轄區的特定税收處理計算的非控制權益和所得税淨額。

調整後的財產EBITDA、可歸因於永利度假村有限公司的調整後淨收入(虧損) 和可歸因於永利度假村有限公司的調整後淨收入(虧損)每股攤薄後僅作為根據公認會計準則的財務措施的補充披露列報，因為管理層認為這些非GAAP財務指標被廣泛用於衡量博彩公司的業績，並作為評估的主要依據。管理層使用調整後的物業EBITDA作為衡量其部門經營業績的指標，並將其物業的經營業績與其競爭對手的經營業績進行比較，並作為確定某些激勵性薪酬的基礎。我們還公佈了調整後的財產EBITDA，因為一些投資者使用它來衡量公司產生和償還債務、進行資本支出以及滿足營運資金要求的能力。博彩公司歷來報告EBITDA是GAAP的補充。為了更獨立地查看賭場的運營情況，包括我們在內的博彩公司歷來在其EBITDA計算中排除開業前費用、物業費、公司費用和基於股票的薪酬，這些費用與特定賭場物業的管理無關。然而，調整後的財產EBITDA不應被視為作為我們業績指標的營業收入的替代方案，作為衡量流動性的營運活動現金流的替代方案，或者作為根據GAAP確定的任何其他衡量標準的替代方案。與淨收入不同，調整後的財產EBITDA不包括折舊或利息支出，因此不反映當前或未來的資本支出或資本成本。我們大量使用現金流，包括資本支出、利息支付、債務本金償還、所得税和其他非經常性費用，這些費用沒有反映在調整後的財產EBITDA中。可歸因於永利度假村有限公司的調整後淨收益(虧損)和調整後淨額

S-vi

可歸因於永利度假村有限公司的每股攤薄收益(虧損)除了按照公認會計準則計算的淨收益(虧損)和每股收益外，還由管理層和/或一些投資者進行評估，作為額外的評估基礎一期一期我們的業務成果。經調整物業EBITDA、應佔永利度假村有限公司的經調整淨收入(虧損) 及應佔永利度假村有限公司的經調整淨收入(虧損)每股攤薄後的收益(虧損)可能與其他公司使用的計算方法不同，因此可比性可能有限。

S-VII

以下摘要應與本招股説明書附錄的其他部分以及隨附的招股説明書中包含的信息一起閲讀，或通過引用將其併入本文或其中。本摘要重點介紹了有關本公司的精選信息，包括本招股説明書附錄中的重要信息以及隨附的有關發行普通股的招股説明書。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們通過引用方式併入的文件)，以全面瞭解此次發行的條款以及對您作出投資普通股決定時非常重要的其他考慮因素。您應特別注意本招股説明書附錄中的風險因素部分，以確定對股票的投資是否適合您。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括並納入涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

普通股將由內華達州的永利度假村有限公司發行。永利度假村有限公司以下簡稱為發行方。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對永利度假村有限公司的所有提及均指永利度假村有限公司，而對永利度假村有限公司及其合併子公司的所有提及均指永利度假村有限公司及其合併子公司。

概述

我公司

我們是一家卓越的綜合度假村的設計者、開發商和運營者以豪華酒店客房為特色，高端零售空間、一系列餐飲和娛樂選擇、會議和會議設施以及遊戲，所有這些都得到了對我們的客人、我們的人員和我們的社區無與倫比的關注的支持。我們相信，我們在眾多遊戲轄區的廣泛設計和運營經驗為我們提供了相對於其他遊戲企業的獨特優勢。

通過我們持有永利澳門有限公司(WML？)約72%的股權，我們在中華人民共和國澳門特別行政區(澳門？)經營着兩個綜合度假村：永利皇宮和永利澳門(統稱為我們的澳門業務)。在內華達州拉斯維加斯，除某些零售空間外，我們擁有永利拉斯維加斯和永利拉斯維加斯Encore的100% 股份，我們也將其稱為我們的拉斯維加斯業務。此外，我們是一家合資企業的50.1%的所有者和管理成員，該合資企業擁有並租賃永利拉斯維加斯的某些零售空間(零售合資企業)。2019年6月，我們在馬薩諸塞州埃弗雷特開設了Encore Boston Harbor綜合度假村。

近期發展

2020年第四季度和年末的合併業績

2020年第四季度營業收入為6.86億美元，較2019年第四季度的16.5億美元下降了58.5%，降幅為9.675億美元。與2019年第四季度相比，永利皇宮、永利澳門、我們的拉斯維加斯運營和Encore Boston Harbor的營業收入分別下降了3.685億美元、3.435億美元、1.962億美元和6540萬美元。

S-1

2020年第四季度，永利度假村有限公司的淨虧損為2.695億美元，或每股稀釋後虧損2.53美元，而2019年第四季度，永利度假村有限公司的淨虧損為7290萬美元，或每股稀釋後虧損0.68美元。我們2019年第四季度的業績包括淨税收撥備 1.574億美元，主要與我們遞延税項資產估值免税額的增加有關。永利度假村有限公司2020年第四季度的調整後淨虧損為2.622億美元，或每股稀釋後虧損2.45美元，而永利度假村有限公司2019年第四季度的調整後淨虧損為6560萬美元，或每股稀釋後虧損0.62美元。

2020年第四季度調整後的房地產EBITDA為6980萬美元，而2019年第四季度為4.431億美元。調整後的物業EBITDA在永利宮、永利澳門和我們的拉斯維加斯業務分別減少1.489億美元、1.594億美元和5910萬美元，在Encore波士頓港口增加140萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，營業收入下降了68.3%，即45.2億美元，降至21.億美元，而截至2019年12月31日的一年為66.1億美元。永利皇宮、永利澳門、我們的拉斯維加斯業務和Encore Boston Harbor的營業收入分別減少了20.4億美元、16億美元、8.855億美元和230萬美元，營業收入分別減少了20.4億美元、16億美元、8.855億美元和230萬美元。波士頓港於2019年6月23日開業。

2020年，永利度假村有限公司的淨虧損為20.7億美元，或每股稀釋後虧損19.37美元，而在截至2019年12月31日的年度，永利度假村有限公司的淨收益為1.23億美元，或每股稀釋後收益1.15美元。我們2020年的業績包括5.647億美元的淨税收撥備，主要與增加不再預期實現的遞延税項資產的估值撥備有關。我們2019年的業績包括1.768億美元的淨税收撥備，主要與我們遞延税項資產估值免税額的增加有關。2020年，永利度假村有限公司調整後的淨虧損為20.5億美元，或每股稀釋後虧損19.18美元，而截至2019年12月31日的一年，調整後淨收益為2.795億美元，或每股稀釋後收益2.61美元。

全年調整後物業EBITDA下降117.9%，即21.4億美元，至324.3美元，而截至2019年12月31日的年度為18.2億美元。調整後的物業EBITDA分別減少8.792億美元、7.36億美元、4.702億美元和4690萬美元，分別位於永利宮、永利澳門、我們的拉斯維加斯業務和Encore Boston Harbor。

2020年第四季度和年末房地產業績

澳門業務

我們在永利宮和永利澳門的賭場業務關閉了一段時間。2020年2月為15天，並於2020年2月20日在減少的基礎上恢復運營。自那以後，我們的賭場已經完全恢復運營；但是，某些新冠肺炎特定的保護措施仍然有效，例如限制每桌遊戲的座位數量，增加活動老虎機和訪客進入檢查之間的間距，以及涉及温度檢查站、戴口罩、健康聲明和新冠肺炎檢測陰性證明的要求。2020年9月23日，中華人民共和國 (中國)當局全面恢復個人遊計劃出境簽證計劃，但須遵守某些測試要求和健康聲明。鑑於新冠肺炎大流行造成和應對的不斷變化的條件，我們目前無法確定何時進一步取消與旅行相關的限制和條件。如果澳門和其他可進入澳門的地區的新冠肺炎情況出現不利發展，已經取消或預計將取消的措施可能會重新推出。如果澳門和其他可以進入澳門的地區的新冠肺炎情況出現不利發展，可能會重新推出已經取消或預計將取消的措施。

S-2

永利宮在2020年第四季度的營業收入為2.215億美元，比2019年第四季度的5.9億美元下降了62.5%。2020年第四季度，永利宮調整後的物業EBITDA為2870萬美元，而2019年第四季度為1.776億美元。VIP桌上游戲贏得的營業額百分比為1.97%，低於物業2.7%至3.0%的預期範圍，也低於2019年第四季度經歷的 3.07%。桌面遊戲在大眾市場運營中的勝率為21.6%，低於2019年第四季度的25.2%。

永利澳門

永利澳門在2020年第四季度的營業收入為1.819億美元，較2019年第四季度的5.254億美元下降了65.4%。2020年第四季度，永利澳門調整後的房地產EBITDA為1,070萬美元，而2019年第四季度為1.701億美元。VIP 桌上游戲獲勝佔營業額的百分比為3.10%，高於酒店2.7%至3.0%的預期區間，低於2019年第四季度3.27%的水平。大眾市場運營中桌面遊戲的勝率為17.9%，低於2019年第四季度的20.3%。

拉斯維加斯運營中心

永利拉斯維加斯於2020年3月17日停止所有業務並對公眾關閉，並於2020年6月4日重新開放，部分新冠肺炎已經採取了具體的保護措施，比如限制每張桌子游戲的座位數量，老虎機間距，温度檢查，口罩保護，以及暫停某些娛樂和夜生活產品。從2020年10月19日開始，由於目前客户需求水平下降，永利拉斯維加斯的Encore將其運營時間表調整為每週5天4晚。我們目前無法確定這些措施中的某些措施將於何時取消。

2020年第四季度，我們拉斯維加斯業務的運營收入為1.725億美元，比2019年第四季度的3.688億美元下降了53.2%。2020年第四季度，我們拉斯維加斯業務調整後的物業EBITDA為2100萬美元，而2019年第四季度為8010萬美元。桌上游戲的勝率為24.4%，在該物業22%至26%的預期範圍內，高於2019年第四季度經歷的17.4%。

再來一次波士頓港口

安可波士頓港口於2020年3月15日停止所有運營並向公眾關閉，並於2020年7月10日重新開放，其中包括新冠肺炎的具體防護措施已經到位，比如限制每場桌遊的座位數量、老虎機間距、温度檢查、容量限制和麪罩保護。重新開業後，某些餐飲店暫時關閉，我們酒店的營業時間僅限於週四至週日。2020年11月6日，根據馬薩諸塞州對某些企業實施宵禁的指令，Encore Boston Harbor限制了每天的營業時間，並暫時關閉了酒店大樓。2021年1月25日，營業時間限制取消，Encore Boston Harbor恢復了某些運營，並在週四至週日每週重新開放其酒店塔樓。包括容量限制在內的保護措施仍然有效。我們目前無法確定其餘措施將於何時取消。

S-3

Encore Boston Harbor在2020年第四季度的營業收入為1.039億美元，比2019年第四季度的1.693億美元下降了38.6%。Encore Boston Harbor 2020年第四季度調整後的物業EBITDA為1670萬美元，而2019年第四季度為1530萬美元。桌上游戲的勝率為20.9%，在酒店18%至22%的預期範圍內，高於2019年第四季度的19.2%。

永利互動

2020年10月，永利互動有限公司(Wynn Interactive Ltd.) 由我們的美國在線體育博彩和博彩業務、社交賭場業務以及我們的戰略合作伙伴BetBull Limited(BetBull)合併而成。合併後，永利度假村擁有永利互動約72%的股份，合併永利互動。我們相信，通過將永利度假村全國認可的品牌與BetBull的數字體育博彩運營能力和技術相結合，這筆交易使永利度假村能夠充分利用全美數字和互動體育博彩和博彩領域的發展機遇。我們的數字和互動體育博彩應用WynnBET目前在新澤西州、科羅拉多州和密歇根州運營。此外，在獲得所有必要的立法授權和監管批准後，我們已在印第安納州獲得市場準入並提交了許可申請，在愛荷華州和俄亥俄州獲得了市場準入，在田納西州獲得了有條件許可並在弗吉尼亞州提交了許可申請。2021年2月4日，我們通過當地一家賭場運營商獲得了紐約州的市場準入，等待該州在線體育博彩或在線賭場合法化，並接受監管和許可批准。永利互動的結果在“公司”和“其他”雜誌上公佈。

截至2020年底的資產負債表

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總計34.8億美元，其中包括WML及其子公司持有的約24.3億美元，Wynn Resorts Finance(不包括WML)持有的約2.978億美元，以及公司和其他部門持有的約7.552億美元。

截至2020年12月31日，永利澳門旋轉酒店的可用借款能力為3.435億美元，永利度假村金融旋轉酒店的可用借款能力為1.179億美元。

截至2020年12月31日，未償還的流動和長期債務總額為130.7億美元，包括 63.5億美元的澳門相關債務、31.2億美元的永利拉斯維加斯債務、29.9億美元的永利度假村金融債務以及我們合併後的零售合資企業持有的6.123億美元債務。

2020年12月22日，萬豪國際發行了本金總額7.5億美元，2028年到期的本金為5.625釐的優先債券。WML於2021年1月利用發售所得款項淨額約4.125億美元，協助預付永利澳門信貸安排項下未償還定期貸款的一部分。此外，WML於2020年12月動用發售所得款項淨額約3.185億美元，以協助償還永利澳門信貸融資項下未償還的左輪手槍借款。因此，截至2020年12月31日，永利澳門的可用借款能力為3.435億美元。

S-4


	三個月十二月三十一號，						年終十二月三十一號，
	2020			2019			2020			2019
營業收入：
賭場	$	455,156		$	1,137,956		$	1,237,230		$	4,573,924
房間		76,733			208,209			307,973			804,162
食品和飲料		79,577			199,073			329,584			818,822
娛樂業、零售業和其他行業		74,529			108,221			221,074			414,191

營業總收入		685,995			1,653,459			2,095,861			6,611,099
業務費用：
賭場		330,287			726,504			1,064,976			2,924,254
房間		32,436			71,053			172,223			276,095
食品和飲料		84,457			168,996			398,792			696,498
娛樂業、零售業和其他行業		31,405			40,570			107,228			170,206
一般和行政		173,544			230,682			720,849			896,670
信貸損失準備金		3,827			8,859			64,375			21,898
開業前		892			2,797			6,506			102,009
折舊攤銷		184,004			175,054			725,502			624,878
物業費和其他		23,754			2,366			67,455			20,286

業務費用共計		864,606			1,426,881			3,327,906			5,732,794

營業收入(虧損)		(178,611	)		226,578			(1,232,045	)		878,305

其他收入(費用)：
利息收入		1,415			4,470			15,384			24,449
利息支出，扣除資本化金額後的淨額		(149,287	)		(113,049	)		(556,474	)		(414,030	)
衍生工具公允價值變動		1,219			3,686			(13,060	)		(3,228	)
債務清償損失					(241	)		(4,601	)		(12,437	)
其他		15,541			18,505			28,521			15,159

其他收入(費用)，淨額		(131,112	)		(86,629	)		(530,230	)		(390,087	)

所得税前收入(虧損)		(309,723	)		139,949			(1,762,275	)		488,218
所得税撥備		(568	)		(157,419	)		(564,671	)		(176,840	)

淨收益(虧損)		(310,291	)		(17,470	)		(2,326,946	)		311,378
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損		40,789			(55,472	)		259,701			(188,393	)

永利度假村有限公司的淨收益(虧損)	$	(269,502	)	$	(72,942	)	$	(2,067,245	)	$	122,985

每股普通股基本和攤薄收益(虧損)：
永利度假村有限公司的淨收益(虧損)：
基本型	$	(2.53	)	$	(0.68	)	$	(19.37	)	$	1.15
稀釋	$	(2.53	)	$	(0.68	)	$	(19.37	)	$	1.15
加權平均已發行普通股：
基本型		106,818			106,608			106,745			106,745
稀釋		106,818			106,608			106,745			106,985
宣佈的每股普通股股息：	$			$	1.00		$	1.00		$	3.75

S-5


	三個月十二月三十一號，						年終十二月三十一號，
	2020			2019			2020			2019
永利度假村有限公司的淨收益(虧損)	$	(269,502	)	$	(72,942	)	$	(2,067,245	)	$	122,985
非經常性監管費用											35,000
訴訟和解淨收益								(30,200	)
開業前費用		892			2,797			6,506			102,009
物業費和其他		23,754			2,366			67,455			20,286
衍生工具公允價值變動		(1,219	)		(3,686	)		13,060			3,228
債務清償損失					241			4,601			12,437
外幣重新計量及其他		(15,541	)		(18,505	)		(28,521	)		(15,159	)
所得税對調整的影響		(20	)		17,445						(1,549	)
非控制性利益對調整的影響		(593	)		6,714			(12,908	)		226

可歸因於永利度假村有限公司的調整後淨收益(虧損)	$	(262,229	)	$	(65,570	)	$	(2,047,252	)	$	279,463

調整後的可歸因於永利度假村的淨收入(虧損)，每股稀釋後收益(虧損)	$	(2.45	)	$	(0.62	)	$	(19.18	)	$	2.61

加權平均已發行普通股稀釋後		106,818			106,608			106,745			106,985

S-6


	截至2020年12月31日的三個月
	操作收入 (虧損)			開業前費用		折舊和攤銷		財產收費及其他		管理和許可證收費			公司費用及其他		基於股票的補償		調整後財產 EBITDA
澳門業務：
永利宮	$	(50,278	)	$	439	$	67,455	$	918	$	7,196		$	867	$	2,135	$	28,732
永利澳門		(21,315	)				20,396		740		6,078			942		3,865		10,706
其他澳門		(2,753	)				1,108		1					1,203		441

澳門總業務量		(74,346	)		439		88,959		1,659		13,274			3,012		6,441		39,438
拉斯維加斯運營中心		(49,125	)		246		49,332		2,828		8,303			5,419		4,024		21,027
再來一次波士頓港口		(34,911	)				39,373		3,653		5,013			2,262		1,277		16,667
公司和其他		(20,229	)		207		6,340		15,614		(26,590	)		7,296		10,011		(7,351	)

總計	$	(178,611	)	$	892	$	184,004	$	23,754	$			$	17,989	$	21,753	$	69,781


	截至2019年12月31日的三個月
	操作收入 (虧損)			開業前費用		折舊和攤銷		財產收費及其他			管理和許可證收費			公司費用及其他		基於股票的補償		調整後財產 EBITDA
澳門業務：
永利宮	$	88,303		$		$	66,337	$	(466	)	$	20,853		$	1,392	$	1,198	$	177,617
永利澳門		123,161			1,699		23,601		(234	)		18,475			1,536		1,848		170,086
其他澳門		(3,547	)				1,115		5						2,162		265

澳門總業務量		207,917			1,699		91,053		(695	)		39,328			5,090		3,311		347,703
拉斯維加斯運營中心		6,596			166		44,471		4,886			17,610			5,087		1,323		80,139
再來一次波士頓港口		(34,146	)				36,752					8,346			2,618		1,690		15,260
公司和其他		46,211			932		2,778		(1,825	)		(65,284	)		13,584		3,604

總計	$	226,578		$	2,797	$	175,054	$	2,366		$			$	26,379	$	9,928	$	443,102

S-7


	截至2020年12月31日的年度
	操作收入 (虧損)			開業前費用		折舊和攤銷		財產收費及其他		管理和許可證收費			公司費用和其他(1)			基於股票的補償		調整後財產 EBITDA
澳門業務：
永利宮	$	(477,759	)	$	1,432	$	269,110	$	24,712	$	21,121		$	4,056		$	7,681	$	(149,647	)
永利澳門		(214,606	)				89,527		3,612		18,741			4,562			10,975		(87,189	)
其他澳門		(11,641	)				4,443		6					5,589			1,603

澳門總業務量		(704,006	)		1,432		363,080		28,330		39,862			14,207			20,259		(236,836	)
拉斯維加斯運營中心		(326,729	)		2,490		196,292		3,792		35,213			23,111			9,475		(56,356	)
再來一次波士頓港口		(220,053	)				150,886		13,872		17,651			11,162			2,720		(23,762	)
公司和其他		18,743			2,584		15,244		21,461		(92,726	)		(2,457	)		29,800		(7,351	)

總計	$	(1,232,045	)	$	6,506	$	725,502	$	67,455	$			$	46,023		$	62,254	$	(324,305	)

(1)	公司和其他包括與衍生品訴訟和解有關的3020萬美元的淨收益。


	截至2019年12月31日的年度
	操作收入 (虧損)			開業前費用		折舊和攤銷		財產收費和其他		管理和許可證收費			公司費用及其他		基於股票的補償		調整後財產 EBITDA
澳門業務：
永利宮	$	359,286		$		$	264,758	$	1,000	$	94,111		$	5,583	$	4,797	$	729,535
永利澳門		461,821			2,224		90,448		4,860		74,076			6,515		8,893		648,837
其他澳門		(15,586	)				4,465		23					10,023		1,075

澳門總業務量		805,521			2,224		359,671		5,883		168,187			22,121		14,765		1,378,372
拉斯維加斯運營中心		123,306			249		177,509		14,241		76,520			16,215		5,846		413,886
再來一次波士頓港口		(195,589	)		96,649		78,378		25		26,731			14,524		2,432		23,150
公司和其他		145,067			2,887		9,320		137		(271,438	)		97,368		16,659

總計	$	878,305		$	102,009	$	624,878	$	20,286	$			$	150,228	$	39,702	$	1,815,408

S-8


	三個月十二月三十一號，						年終十二月三十一號，
	2020			2019			2020			2019
永利度假村有限公司的淨收益(虧損)	$	(269,502	)	$	(72,942	)	$	(2,067,245	)	$	122,985
非控股權益應佔淨收益(虧損)		(40,789	)		55,472			(259,701	)		188,393
開業前費用		892			2,797			6,506			102,009
折舊攤銷		184,004			175,054			725,502			624,878
物業費和其他		23,754			2,366			67,455			20,286
公司費用和其他		17,989			26,379			46,023			150,228
基於股票的薪酬		21,753			9,928			62,254			39,702
利息收入		(1,415	)		(4,470	)		(15,384	)		(24,449	)
利息支出，扣除資本化金額後的淨額		149,287			113,049			556,474			414,030
衍生工具公允價值變動		(1,219	)		(3,686	)		13,060			3,228
債務清償損失					241			4,601			12,437
其他		(15,541	)		(18,505	)		(28,521	)		(15,159	)
所得税撥備		568			157,419			564,671			176,840

調整後的物業EBITDA	$	69,781		$	443,102		$	(324,305	)	$	1,815,408

S-9


	三個月十二月三十一號，						百分比變化			年終十二月三十一號，						百分比變化
	2020			2019			百分比變化			2020			2019			百分比變化
永利宮補充資料
營業收入
賭場	$	159,835		$	490,379			(67.4	)	$	368,284		$	2,139,756			(82.8	)
房間		19,463			43,194			(54.9	)		46,110			174,576			(73.6	)
食品和飲料		18,813			29,685			(36.6	)		43,198			117,376			(63.2	)
娛樂、零售和其他(7)		23,377			26,727			(12.5	)		47,828			111,986			(57.3	)

總計	$	221,488		$	589,985			(62.5	)	$	505,420		$	2,543,694			(80.1	)
調整後的物業EBITDA(6)	$	28,732		$	177,617			(83.8	)	$	(149,647	)	$	729,535			(120.5	)
賭場統計數據：
貴賓：
平均桌上游戲次數		102			104			(1.9	)		99			109			(9.2	)
貴賓營業額	$	2,807,063		$	9,314,053			(69.9	)	$	9,631,018		$	45,847,647			(79.0	)
VIP桌上游戲獲勝(1)	$	55,428		$	286,355			(80.6	)	$	168,435		$	1,519,225			(88.9	)
VIP桌上游戲以營業額的%取勝		1.97	%		3.07	%					1.75	%		3.31	%
桌上游戲每天每單位贏一場	$	5,908		$	29,897			(80.2	)	$	4,850		$	38,224			(87.3	)
大眾市場：
平均桌上游戲次數		221			222			(0.5	)		212			216			(1.9	)
表刪除(2)	$	658,501		$	1,252,993			(47.4	)	$	1,242,100		$	5,122,897			(75.8	)
桌上游戲獲勝(1)	$	142,284		$	315,423			(54.9	)	$	299,181		$	1,251,920			(76.1	)
桌上游戲獲勝%		21.6	%		25.2	%					24.1	%		24.4	%
桌上游戲每天每單位贏一場	$	7,006		$	15,421			(54.6	)	$	4,009		$	15,902			(74.8	)
老虎機的平均數量		603			940			(35.9	)		591			1,054			(43.9	)
老虎機手柄	$	457,234		$	1,031,988			(55.7	)	$	999,942		$	3,918,554			(74.5	)
老虎機大獎(3)	$	14,379		$	53,110			(72.9	)	$	39,175		$	195,367			(79.9	)
每天每台老虎機贏錢	$	259		$	614			(57.8	)	$	188		$	508			(63.0	)
房間統計：
入住率		59.5	%		96.9	%					29.8	%		97.2	%
不良反應(ADR)(4)	$	192		$	268			(28.4	)	$	235		$	269			(12.6	)
RevPAR(5)	$	115		$	260			(55.8	)	$	70		$	262			(73.3	)

注：我們在澳門的賭場業務關閉了一段時間。於2020年2月為期15天，並於2020年2月20日在減少的基礎上恢復運營。自那以後，我們的賭場已經完全恢復運營；但是，某些針對新冠肺炎的保護措施，例如限制每桌遊戲的座位數量，增加活動老虎機和訪客進入檢查之間的間距，以及涉及温度檢查站、戴口罩、健康聲明和新冠肺炎檢測陰性證明的要求目前仍然有效。我們目前無法確定這些措施將於何時取消。

S-10


	三個月十二月三十一號，						百分比變化			年終十二月三十一號，						百分比變化
	2020			2019			百分比變化			2020			2019			百分比變化
永利澳門補充資料
營業收入
賭場	$	130,837		$	455,943			(71.3	)	$	344,595		$	1,796,209			(80.8	)
房間		15,631			28,316			(44.8	)		39,111			110,387			(64.6	)
食品和飲料		14,273			20,888			(31.7	)		33,094			81,576			(59.4	)
娛樂、零售和其他(7)		21,171			20,236			4.6			57,857			81,857			(29.3	)

總計	$	181,912		$	525,383			(65.4	)	$	474,657		$	2,070,029			(77.1	)
調整後的物業EBITDA(6)	$	10,706		$	170,086			(93.7	)	$	(87,189	)	$	648,837			(113.4	)
賭場統計數據：
貴賓：
平均桌上游戲次數		91			99			(8.1	)		89			106			(16.0	)
貴賓營業額	$	1,771,818		$	7,931,833			(77.7	)	$	5,841,627		$	35,426,483			(83.5	)
VIP桌上游戲獲勝(1)	$	54,916		$	259,729			(78.9	)	$	185,059		$	1,081,934			(82.9	)
VIP桌上游戲以營業額的%取勝		3.10	%		3.27	%					3.17	%		3.05	%
桌上游戲每天每單位贏一場	$	6,559		$	28,617			(77.1	)	$	5,925		$	27,864			(78.7	)
大眾市場：
平均桌上游戲次數		240			213			12.7			225			207			8.7
表刪除(2)	$	632,479		$	1,391,906			(54.6	)	$	1,384,537		$	5,410,439			(74.4	)
桌上游戲獲勝(1)	$	113,130		$	283,172			(60.0	)	$	259,361		$	1,099,353			(76.4	)
桌上游戲獲勝%		17.9	%		20.3	%					18.7	%		20.3	%
桌上游戲每天每單位贏一場	$	5,124		$	14,425			(64.5	)	$	3,279		$	14,519			(77.4	)
老虎機的平均數量		488			790			(38.2	)		504			807			(37.5	)
老虎機手柄	$	314,248		$	825,763			(61.9	)	$	830,785		$	3,545,899			(76.6	)
老虎機大獎(3)	$	12,160		$	42,669			(71.5	)	$	31,153		$	170,358			(81.7	)
每天每台老虎機贏錢	$	271		$	587			(53.8	)	$	176		$	578			(69.6	)
撲克牌耙子	$			$	5,705			(100.0	)	$	2,083		$	20,835			(90.0	)
房間統計：
入住率		65.5	%		99.3	%					34.8	%		99.2	%
不良反應(ADR)(4)	$	233		$	291			(19.9	)	$	276		$	286			(3.5	)
RevPAR(5)	$	153		$	289			(47.1	)	$	96		$	284			(66.2	)

S-11


	三個月十二月三十一號，						百分比變化			年終十二月三十一號，						百分比變化
	2020			2019			百分比變化			2020			2019			百分比變化
拉斯維加斯運營補充信息
營業收入
賭場	$	75,472		$	75,665			(0.3	)	$	236,826		$	394,104			(39.9	)
房間		38,654			120,340			(67.9	)		202,073			483,055			(58.2	)
食品和飲料		39,312			120,257			(67.3	)		216,426			558,782			(61.3	)
娛樂業、零售業和其他行業		19,102			52,514			(63.6	)		92,622			197,516			(53.1	)

總計	$	172,540		$	368,776			(53.2	)	$	747,947		$	1,633,457			(54.2	)
調整後的物業EBITDA(6)	$	21,027		$	80,139			(73.8	)	$	(56,356	)	$	413,886			(113.6	)
賭場統計數據：
平均桌上游戲次數		183			232			(21.1	)		214			236			(9.3	)
表刪除(2)	$	296,565		$	414,451			(28.4	)	$	1,127,309		$	1,690,132			(33.3	)
桌上游戲獲勝(1)	$	72,295		$	71,935			0.5		$	238,490		$	395,439			(39.7	)
桌上游戲獲勝%		24.4	%		17.4	%					21.2	%		23.4	%
桌上游戲每天每單位贏一場	$	4,305		$	3,364			28.0		$	3,873		$	4,581			(15.5	)
老虎機的平均數量		1,601			1,773			(9.7	)		1,703			1,788			(4.8	)
老虎機手柄	$	802,294		$	942,940			(14.9	)	$	2,452,811		$	3,427,820			(28.4	)
老虎機大獎(3)	$	46,923		$	63,106			(25.6	)	$	159,387		$	230,954			(31.0	)
每天每台老虎機贏錢	$	319		$	387			(17.6	)	$	325		$	354			(8.2	)
撲克牌耙子	$	1,079		$	3,012			(64.2	)	$	3,264		$	12,569			(74.0	)
房間統計：
入住率		34.2	%		89.4	%					49.6	%		87.5	%
不良反應(ADR)(4)	$	305		$	322			(5.3	)	$	319		$	325			(1.8	)
RevPAR(5)	$	105		$	288			(63.5	)	$	158		$	284			(44.4	)

注：永利拉斯維加斯於2020年3月17日停止所有運營並對公眾關閉，並於2020年6月4日重新開放，其中新冠肺炎有具體的防護措施，比如限制每張桌子游戲的座位數、老虎機間距、温度檢查、口罩保護，以及暫停某些娛樂和夜生活。我們目前無法確定這些措施將於何時取消。

S-12


	三個月十二月三十一號，						百分比變化			年終十二月三十一號，						百分比變化
	2020			2019			百分比變化			2020			2019			百分比變化
再來波士頓港口補充信息(8)
營業收入
賭場	$	89,012		$	115,969			(23.2	)	$	287,525		$	243,855			17.9
房間		2,985			16,359			(81.8	)		20,679			36,144			(42.8	)
食品和飲料		7,179			28,243			(74.6	)		36,866			61,088			(39.7	)
娛樂業、零售業和其他行業		4,708			8,744			(46.2	)		16,596			22,832			(27.3	)

總計	$	103,884		$	169,315			(38.6	)	$	361,666		$	363,919			(0.6	)
調整後的物業EBITDA(6)	$	16,667		$	15,260			9.2		$	(23,762	)	$	23,150			(202.6	)
賭場統計數據：
平均桌上游戲次數		196			160			22.5			182			152			19.7
表刪除(2)	$	204,445		$	362,696			(43.6	)	$	697,873		$	778,898			(10.4	)
桌上游戲獲勝(1)	$	42,697		$	69,766			(38.8	)	$	147,512		$	151,247			(2.5	)
桌上游戲獲勝%		20.9	%		19.2	%					21.1	%		19.4	%
桌上游戲每天每單位贏一場	$	2,371		$	4,726			(49.8	)	$	3,256		$	5,178			(37.1	)
老虎機的平均數量		1,869			2,933			(36.3	)		2,159			3,023			(28.6	)
老虎機手柄	$	722,408		$	856,446			(15.7	)	$	2,303,582		$	1,847,080			24.7
老虎機大獎(3)	$	57,301		$	67,383			(15.0	)	$	180,207		$	138,264			30.3
每天每台老虎機贏錢	$	333		$	250			33.2		$	335		$	238			40.8
撲克牌耙子	$			$	5,660			(100.0	)	$	5,105		$	12,324			(58.6	)
房間統計：
入住率		73.8	%		76.0	%					74.5	%		72.6	%
不良反應(ADR)(4)	$	303		$	352			(13.9	)	$	294		$	391			(24.8	)
RevPAR(5)	$	223		$	267			(16.5	)	$	219		$	284			(22.9	)

注：安可波士頓港於2020年3月15日停止所有運營，並在2020年第一季度和第二季度的剩餘時間內對公眾關閉。2020年7月10日，恩科爾波士頓港口重新開放，新冠肺炎有具體的防護措施，比如限制每桌遊戲的座位數量，老虎機間距，温度檢查，口罩保護。我們目前無法確定這些措施將於何時取消。此外，根據一項限制某些企業(包括餐廳和賭場)營業時間的州指令，某些食品和飲料門店仍然關閉，酒店預訂限制在週四到週日，直到2020年11月6日暫時關閉。因此，Encore Boston Harbor的客房統計數據是根據截至2020年12月31日的三個月和年度的20天和141天的運營天數計算得出的。

(1)	桌上游戲贏利是扣除忠誠度計劃應計利潤後的淨額，但在折扣、佣金和賭場收入分配到客房、食品和飲料以及免費提供給賭場客户的服務的其他收入之前。

(2)	在澳門，賭桌投放是指存放在賭桌投遞箱中的現金加上在賭場籠子裏購買的現金籌碼。在拉斯維加斯，賭桌投放是指存放在賭桌投遞箱中的現金和淨標記的金額。在Encore Boston Harbor，Tablet Drop是指存放在賭桌投遞箱中的現金和總分數。

(3)	老虎機贏利的計算方法是老虎機總贏利減去累進和忠誠度計劃應計費用。

(4)	ADR是日均房價，計算方法是將包括贈品在內的客房總收入(減去服務費，如果有)除以總入住率。

(5)	RevPAR是每間可用房間的收入，計算方法是將包括贈品(減去服務費，如果有)在內的總房間收入除以個可用房間總數。

(6)	請參閲隨附的營業收入(虧損)至調整後財產EBITDA和可歸因於永利度假村有限公司至調整後財產EBITDA的淨收入(虧損)的對賬。

(7)	截至2020年12月31日止年度，反映向租户提供租金優惠的影響。

(8)	安可波士頓港於2019年6月23日開業。

S-13

該公司不時收到有關遵守反洗錢法律的監管詢問。本公司收到美國加利福尼亞州南區檢察官辦公室關於其反洗錢政策和程序的信息請求，並在2020年上半年收到兩張大陪審團傳票，涉及永利拉斯維加斯的各種交易，涉及居住在外國司法管轄區或在外國司法管轄區開展業務的某些顧客和代理人。該公司繼續與美國檢察官辦公室合作進行調查，調查仍在進行中。由於未提出任何指控或索賠，公司無法預測調查結果、結果的重要性程度，也無法合理估計可能的損失範圍(如果有的話)，這可能與解決可能對公司提出的任何指控或索賠有關。

彙總風險因素

以下是風險因素一節中描述的可能對我們的業務、運營和財務結果產生不利影響的主要風險因素的摘要。有關更完整的討論，請參閲風險因素。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎大流行的影響和持續時間。新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發已經並可能繼續對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績以及我們子公司的股息和分配能力產生不利影響。

遵守法律法規。我們受到國家和地方的廣泛監管，許可證和博彩當局對我們的運營有很大的控制權。

訴訟。正在進行的調查、訴訟和其他糾紛可能會分散管理層的注意力，並導致負面宣傳和監管機構的額外審查。

人力資本管理。我們依賴關鍵經理和員工的持續服務。勞工行動和其他勞工問題也可能對我們的運營產生負面影響。

宏觀經濟、政治和社會形勢的變化。我們的業務對可自由支配消費者支出的減少特別敏感，包括經濟低迷、地緣政治緊張局勢加劇、簽證和旅行限制或困難增加、航空和其他旅行嚴重中斷、反腐敗運動、限制國際轉賬、行為或恐怖主義行為威脅、傳染病爆發和其他可能對遊客參觀我們度假村意願產生負面影響的事件。

競爭。我們的賭場、酒店、會議和其他設施面臨着激烈的競爭，未來可能會增加。

S-14

依賴某些子公司和客户。我們的所有現金流完全依賴於有限數量的度假村，這使我們面臨比擁有更多運營資產的遊戲公司更大的風險。我們的業務還依賴於我們經常向其提供信貸的優質客户，我們可能無法從我們的信用玩家那裏收取遊戲應收賬款，或者信用播放可能會減少。

能夠執行我們的增長戰略。我們的新項目可能不會成功，在我們的項目發展過程中，我們可能會遇到比預期更高的成本增長和建設風險。

內部控制。任何違反適用的反洗錢法律、法規或《海外腐敗行為法》或制裁的行為都可能對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和經營結果產生不利影響。

市場營銷和公共關係。我們的持續成功取決於我們維持度假村聲譽的能力。

技術的使用。我們在運營中依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營業務。

知識產權。如果第三方成功挑戰我們對永利相關商標和/或服務標誌的所有權或使用權，我們的業務或運營結果可能會受到損害。

保險。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，包括恐怖主義造成的損失，我們的保險成本可能會增加。

與我們澳門業務相關的風險

執照。如果我們的澳門業務未能遵守特許權協議，澳門政府可以終止我們的特許權，而不向我們賠償。我們還面臨這樣的風險，即如果我們不能在2022年6月26日之前延長或續簽我們的特許權或獲得新的特許權，或者如果澳門政府行使其贖回權，我們澳門博彩業務的收入將會終止。

遵守法律和法規。我們未能遵守澳門的監管和博彩要求，可能會導致我們的澳門業務特許權被撤銷，或以其他方式對其在澳門的業務產生負面影響。澳門的控煙立法也可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

能夠執行我們的增長戰略。澳門政府已經設定了在澳門可以經營的賭桌的最大數量，並限制了澳門新博彩區的新賭桌數量。

S-15

以下提供的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的精選數據來自我們經審核的綜合財務報表，在此引用作為參考。下面提供的截至2020年9月30日以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的精選數據來源於我們的未經審計的綜合財務報表，在此引用作為參考。

此數據應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及2019年通過引用納入的其他信息10-K和Q3 2020 10-Q以及本招股説明書附錄中包含的其他信息。


	截至9個月九月三十日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2020(1)(2)(5)			2019(1)(2)			2019(1)(2)			2018(2)(3)			2017(2)(4)
	(千)
綜合損益表數據：
營業收入	$	1,409,866		$	4,957,640		$	6,611,099		$	6,717,660		$	6,070,160
開業前費用		5,614			99,212			102,009			53,490			26,692
營業收入(虧損)		(1,053,434	)		651,727			878,305			735,544			1,055,565
淨收益(虧損)		(2,016,655	)		328,848			311,378			803,084			889,254
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損		218,912			(132,921	)		(188,393	)		(230,654	)		(142,073	)
永利度假村有限公司的淨收益(虧損)		(1,797,743	)		195,927			122,985			572,430			747,181
每股基本收益(虧損)	$	(16.85	)	$	1.83		$	1.15		$	5.37		$	7.32
每股攤薄收益(虧損)	$	(16.85	)	$	1.83		$	1.15		$	5.35		$	7.28


	自.起九月三十日，2020			截至12月31日，
	自.起九月三十日，2020			2019		2018		2017
	(千)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	3,554,895		$	2,351,904	$	2,215,001	$	2,804,474
在建		127,140			477,333		1,912,801		1,016,207
總資產		13,967,116			13,871,281		13,216,269		12,681,739
長期債務總額(6)		12,825,047			10,346,925		9,519,417		9,673,099
股東權益(虧損)		(546,631	)		1,541,472		1,814,789		1,078,350

(1)	安可波士頓港於2019年6月23日開業。

(2)	公佈的結果反映了該公司採用ASU的情況2014-09, 與客户的合同收入(主題606)(？ASC 606)，2018年1月1日生效。2017年營業收入已進行調整，以反映全面追溯採用ASC 606，不影響營業收入或淨收入。請參閲我們2019年10-K中的第 8項？財務報表和補充數據、備註2、列報基礎和重要會計政策，通過引用將其併入本文。

(3)	2018年第四季度，我們記錄了3.909億美元的税收優惠，這與美國國税局(Internal Revenue Service)在2018年第四季度發佈的澄清的美國税制改革指導有關，這是2017年第四季度錄得的暫定税收優惠的增量。見項目8？財務報表和補充數據，附註13,2019年所得税 10-K，在此引用作為參考。此外，該公司在2018年發生了總計4.636億美元的訴訟和解費用。參見我們的2019年10-K中的第8項？財務報表和補充數據，？附註7，長期債務？，通過引用併入本文。

S-17

以下摘要包含有關此產品的基本信息。此摘要並不完整。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的全文和更具體的詳細信息。有關普通股股份的更完整説明，請參閲我們的2019年附件4.2中對我們普通股的説明10-K，其在此引用作為參考。

發行人	永利度假村有限公司，內華達州的一家公司。

已發行普通股

5,500,000股普通股(或6,325,000股普通股，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權)。

承銷商購買額外產品的選擇權
股票

我們已經給了承保人一個30天的選擇權，可以向我們額外購買最多825,000股普通股。

本次發行後緊隨其後的普通股將是未償還的

113,641,357股普通股(或114,466,357股普通股，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權)(每種情況下，基於2021年2月4日發行的股)。

收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為6.306億美元(或7.252億美元，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則為7.252億美元)，假設的公開發行價為每股116.99美元，這是扣除承銷折扣並不包括我們應支付的估計發售費用後，我們普通股在納斯達克於2021年2月5日最後報告的銷售價。我們預計將出售股票的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括資本支出、增加營運資本、對我們子公司的投資以及償還債務等。淨收益可以在使用前臨時投資。見收益的使用。

我們普通股的交易代碼

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為WYNN。

美國聯邦所得税的考慮因素

有關美國聯邦所得税的實質性後果的討論持有和處置我們普通股的非美國持有者，請參閲材料美國聯邦所得税對非美國持有者的後果。

S-19

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，普通股的價值可能會大幅縮水，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

最初爆發的流行性感冒新冠肺炎和隨後的新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績以及我們子公司支付股息和分配的能力產生不利影響。

2020年1月，一種新的冠狀病毒株爆發，新冠肺炎被發現，並從那時起在世界各地傳播。目前，還沒有被廣泛批准用於新冠肺炎的完全有效的治療方法，也不能保證會開發出完全有效的治療方法。雖然某些政府衞生機構已經開發並批准使用疫苗，但這些疫苗多快能部署到普通公眾手中，以及它們將以多快的速度遏制新冠肺炎的傳播，仍存在相當大的不確定性。新冠肺炎的流行以及新冠肺炎的傳播和捲土重來的風險已經並將繼續對我們業務的許多方面以及人們在擁擠的室內場所旅行和參與活動的能力和意願產生負面影響，例如我們酒店提供的那些場所。

作為對減少豬流感初始傳播的持續努力的一部分新冠肺炎，我們的每個酒店都是根據政府的指示暫時關閉的。自重新開業以來，我們在每個地點都實施了一些新冠肺炎特有的保護措施，比如限制每張桌上游戲的座位數量，增加老虎機之間的間距，温度檢查，以及口罩保護。進入澳門博彩區必須有健康聲明和新冠肺炎檢測結果為陰性的證明。儘管我們的所有物業當前都已打開，但我們無法預測將來是否會全部或部分關閉。例如，為了應對馬薩諸塞州新冠肺炎案件的增加，馬薩諸塞州州長於2020年11月2日發佈了一項指令，限制包括餐館和賭場在內的某些企業的營業時間，從2020年11月6日起生效。由於該指令於2021年1月25日解除，Enore Boston Harbor修改了運營時間。

自埃博拉疫情爆發以來，我們酒店的訪問量和博彩總收入大幅下降。新冠肺炎，由於新冠肺炎疫情對旅行和社會活動的強大威懾作用，廣泛的檢疫措施，旅行限制和建議，包括美國國務院和疾病控制和預防中心的建議，以及在澳門，暫停或減少向遊客提供的入境簽證、跟團遊計劃和其他旅遊簽證。雖然一些最初的保護措施和限制自最初實施以來有所放鬆，但某些邊境管制、與旅行相關的限制和條件仍然存在，包括檢疫和醫學觀察措施、嚴格的健康申報、新冠肺炎檢測和其他程序。鑑於新冠肺炎大流行造成和應對的不斷變化的條件，我們目前無法確定與旅行相關的限制和條件將於何時進一步取消。已經取消或預計將取消的措施可能會重新推出，如果有

S-21

中國的不利發展新冠肺炎的情況。此外，一旦旅遊建議和限制完全取消，賭場度假村的需求可能會在很長一段時間內保持疲軟，澳門入境旅遊可能會緩慢復甦。我們無法預測我們酒店的經營業績何時甚至是否會恢復到疫情爆發前的水平。具體地説，與可自由支配支出和旅行相關的消費者行為，包括對賭場度假村的需求，可能會受到感知或實際經濟環境的不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降以及新冠肺炎疫情影響導致的個人財富損失。此外，我們無法預測新冠肺炎大流行將對我們的合作伙伴(如租户、旅行社、供應商和其他供應商)造成的影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。

考慮到關於潛在未來傳播或緩解的範圍和時間的不確定性，新冠肺炎以及圍繞實施或放鬆遏制措施，這對我們2021年以及之後可能的運營業績、現金流和財務狀況的影響將是實質性的，但目前無法合理估計。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加與我們的業務相關的許多其他風險，包括與我們的融資能力有關的風險、我們的高負債水平、我們產生足夠現金流來償還債務的需要，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契諾或其他限制的能力。此外，新冠肺炎疫情明顯增加了全球經濟和需求的不確定性。全球可能需要多年時間才能從新冠肺炎疫情的經濟影響中恢復過來，這可能會繼續對我們的財務狀況和運營產生不利影響。

我們受到州和地方的廣泛監管，許可證和博彩機構對我們的運營有很大的控制權。遵守或不遵守此類法規和當局的成本可能會對我們的業務產生負面影響。

我們度假村的運營取決於我們在度假村所在的司法管轄區獲得和維護所有必要的許可證、許可、批准、註冊、適宜性調查結果、訂單和授權。要求這些牌照、許可證和其他批准的法律、法規和條例通常涉及博彩業務所有者和經理以及與博彩業務有經濟利益或參與其中的人員的責任、財務穩定性和品格。NGC可要求我們(註冊的中介子公司或永利拉斯維加斯有限責任公司)的任何債務或證券的持有人提交申請，並在其有理由相信擔保所有權與內華達州宣佈的政策不一致的情況下，對其進行調查，並發現其適合擁有此類債務或證券。

本公司的公司章程細則規定，在博彩管理機構確定不合適的情況下，或在董事會全權酌情決定某人可能危及本公司或任何關聯公司申請、接收、批准、使用或享有任何博彩許可證的範圍內，由該不合適的個人或其關聯公司擁有或控制的永利度假村股本股份須受該等不合適的人士或其關聯公司擁有或控制的股票的約束。。本公司的公司章程細則規定，在博彩管理機構確定不合適的情況下，或在董事會全權酌情決定某人相當可能危及本公司或任何關聯公司的任何博彩許可證的申請、接收、批准、使用權或權利的範圍內，由該不合適的個人或其關聯公司擁有或控制的永利度假村股本股份須受贖回價格可根據需要以現金、本票或兩者同時支付，並根據適用博彩機構制定的條款支付，如果不是，則由永利度假村選擇。

內華達州和馬薩諸塞州監管當局有廣泛的權力要求提供詳細的財務和其他信息，限制、條件、暫停或吊銷註冊、博彩執照或相關審批；批准我們業務的變更；以及徵收罰款或要求

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因違反博彩法律或法規而沒收資產。遵守遊戲法律、法規和許可證要求代價高昂。適用於我們業務的內華達州和馬薩諸塞州法律、法規或許可證的任何更改，或違反適用於我們業務或博彩許可證的任何當前或未來法律或法規，都可能要求我們進行鉅額支出並沒收資產，並將對我們的博彩業務產生負面影響。

未能遵守澳門的監管和博彩要求可能會導致我們的澳門業務特許權被撤銷，或以其他方式對其在澳門的業務產生負面影響。此外，我們還面臨這樣的風險，即美國監管機構可能不允許我們以與我們打算或適用的美國博彩管理機構要求我們在美國開展業務的方式一致的方式在澳門開展業務。

每個監管機構都有廣泛的權力許可和監督我們賭場度假村的運營，並已採取行動，並可能對本公司及其相關被許可人採取行動，包括可能影響我們的子公司持有其博彩許可證和特許權的能力或條款，以及本公司是否適合繼續作為這些附屬公司的股東的行動。

正在進行的調查、訴訟和其他糾紛可能會分散管理層的注意力，並導致負面宣傳和監管機構的額外審查。

該公司受到與我們的業務相關的各種索賠的影響。上述調查、訴訟和其他糾紛以及未來可能出現的任何其他此類事項可能代價高昂，並可能分散管理層對我們業務運營的注意力。調查、訴訟和其他糾紛還可能導致監管機構的額外審查，這可能導致與本公司的博彩牌照相關的調查，並可能對本公司成功競標新的博彩市場機會的能力產生負面影響。此外，這些行動、訴訟和宣傳可能會對我們的業務、聲譽和競爭地位產生負面影響，並可能減少對永利度假村和WML股票的需求，從而對各自股票的交易價格產生負面影響。

我們依賴於主要經理和員工的持續服務。如果我們不留住關鍵人員或吸引和留住其他高技能員工，我們的業務將受到影響。

我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們高級管理團隊的服務。我們的成功取決於我們未來吸引、聘用和留住合格的運營、營銷、財務和技術人員的能力。鑑於我們行業對合格管理人員的激烈競爭，我們可能無法招聘或留住所需的人員。關鍵管理人員和運營人員的流失可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務對可自由支配消費者支出的減少尤其敏感，包括經濟低迷或地緣政治緊張局勢加劇的結果。

全球宏觀經濟環境正面臨重大挑戰，包括經濟持續低迷，可能還會出現全球經濟衰退，這主要是由全球經濟衰退造成的新冠肺炎大流行，打壓了企業人氣和前景，引發了各種地緣政治和貿易緊張局勢。我們的財務業績已經並預計將繼續受到全球和地區經濟的影響。全球或地區經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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最近，國際關係中的緊張局勢也有所加劇，特別是在國際貿易方面，包括提高關税以及公司和行業的具體限制。這些問題，加上國家安全政策和地緣政治問題的變化，可能會影響全球和地區經濟，並對我們的業務產生負面影響。政府機構對目標行業和公司施加了各種類型的限制，這些限制可能會對預期主體以及共享同一運營國家的其他公司和個人產生潛在的負面影響。這些類型的事件還導致全球股票和債務資本市場的大幅波動，這可能會引發全球信貸市場的流動性嚴重收縮。

消費者對酒店、賭場度假村、貿易展覽、會議和我們提供的奢華設施的需求對經濟低迷特別敏感，這對休閒活動的可自由支配支出產生了不利影響。由於我們的大量客户來自中國大陸、香港和臺灣，澳門及其周邊地區的經濟狀況尤其影響到澳門的博彩業和我們的澳門業務。感知或實際的一般經濟狀況、高失業率、可支配消費者收入和財富的感知或實際變化、經濟衰退、消費者對經濟的信心變化、戰爭恐懼和恐怖主義行為等因素帶來的可自由支配消費者支出或消費者偏好的變化可能會減少客户對我們提供的奢侈便利設施和休閒活動的需求，並可能對我們的經營業績產生負面影響。

對我們產品和服務的需求可能會受到緊張的國際關係、經濟中斷、簽證和旅行限制或困難、反腐敗運動、限制國際匯款以及地區政府實施的其他政策或活動的負面影響。

我們的博彩收入有很大一部分來自來自中國大陸、香港和臺灣的客户。緊張的國際關係、經濟中斷和其他類似事件可能會對我們設施的遊客數量和消費金額產生負面影響。此外，政府不時採取的政策，包括我們客户面臨的任何簽證和旅行限制或困難，例如對需要他們的旅行者的出境簽證的限制或對我們所在司法管轄區的訪客入境簽證的限制，可能會擾亂來自受影響地區(包括中國大陸、香港和臺灣)的物業的遊客數量。目前尚不清楚限制中國公民訪問的政策何時或是否會實施，未來這些政策可能會在不事先通知的情況下進行調整。此外，反腐運動可能會影響我們某些客户的行為和消費模式。這類運動，以及貨幣外流政策，特別是在許多領域導致了更嚴格的貨幣轉移監管。這些政策可能會影響和影響遊客的數量和他們的消費金額。這些活動和資金轉移限制的總體效果可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們的業務對客户是否願意前往我們的度假村並在那裏花費時間特別敏感。恐怖主義行為或威脅行為、傳染病爆發、地區性政治事件和某些國家的事態發展可能會導致航空和其他旅行嚴重中斷，並可能以其他方式對遊客訪問我們度假村的意願造成負面影響。此類事件或事態發展可能會減少我們設施的遊客數量，對我們的業務和財務狀況、運營業績或現金流造成實質性的不利影響。

我們依賴於我們客户的旅行意願。我們的業務中只有一小部分是並將由當地居民產生的。我們的大多數客户都是為了聯繫我們的

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拉斯維加斯和澳門地產。恐怖主義行為或對此類行為可能性的擔憂可能會嚴重擾亂國內和國際旅行，這將導致前往拉斯維加斯和澳門的客户減少，包括我們的酒店。地區衝突可能會對國內和國際旅行產生類似的影響。任何恐怖主義行為、敵對行動爆發、戰爭升級或全球傳染病爆發導致的航空或其他形式的旅行中斷，都將對我們的業務和財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，全球政治趨勢和全球主要經濟體政策(包括潛在的旅行、貿易和移民壁壘)帶來的政府行動和不確定性可能會減少對酒店產品和服務的需求，包括對我們度假村的訪問。

此外，2017年10月1日發生在拉斯維加斯的襲擊事件突顯了大型公共設施未來可能成為大規模槍擊或其他襲擊的目標的可能性。攻擊的發生或可能性可能導致全部或部分受影響物業長時間關閉，造成收入損失；一般情況下減少前往受影響地區旅遊和商務的旅行，或對客户入住受影響物業或利用受影響物業服務的意願產生不利影響；使我們面臨因任何此類攻擊造成的死亡、傷害或財產損壞而引發的金錢索賠風險；以及導致更高的保安和保險費成本，所有這些都可能對我們的業績產生不利影響。

我們持續的成功取決於我們維持度假村聲譽的能力。

我們的戰略和綜合度假村業務模式依賴於對我們度假村和我們提供的服務水平的積極看法。我們聲譽的任何惡化都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們未能提供我們所熟知的卓越設計和客户服務，或者無法控制的事件，可能會對我們的聲譽造成負面影響。我們的聲譽也可能因有關公司或我們度假村的負面宣傳(包括社交媒體報道)而受損，無論此類宣傳的準確性如何。媒體和社交媒體形式的持續擴張加劇了負面宣傳的潛在範圍，增加了控制和有效管理負面宣傳的難度。

我們所有的現金流完全依賴於有限數量的度假村，這使得我們面臨着比擁有更多運營資產的遊戲公司更大的風險。

我們目前的運營現金流完全依賴我們的澳門業務、拉斯維加斯業務和Encore Boston Harbor。因此，我們比經營資產更多或地域更多樣化的遊戲公司面臨更大程度的風險。我們面臨的風險較大，包括當地經濟和競爭狀況的變化；當地和州政府法律法規(包括博彩法律法規)的變化，以及這些法律法規的適用方式；自然災害和其他災難，包括傳染病的爆發；我們物業維護成本的增加；前往拉斯維加斯、澳門或波士頓的遊客數量下降；以及博彩業和我們度假村的非賭場活動。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果和我們產生足夠現金流以支付或維持我們與債務有關的契約的能力產生負面影響。

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我們是母公司，我們自己的業務經營是有限的。我們的主要資產是子公司的股本。我們通過我們的直接和間接子公司進行大部分業務運營。因此，我們的主要現金來源是與我們在子公司的所有權權益有關的股息和分配，這些股息和分配來自我們經營物業產生的收益和現金流。我們的子公司可能不會產生足夠的收益和現金流來支付未來的股息或分配。例如，如果冠狀病毒爆發繼續中斷我們的博彩業務或赴澳門旅遊，或者如果疫情升級，可能會對我們的子公司的運營業績及其向我們支付股息或分派的能力產生重大不利影響。

我們的子公司向我們支付的款項將取決於它們的收益和其他業務考慮因素。此外，我們的子公司的債務工具和其他協議限制或禁止向我們支付某些股息或其他分配。我們預計，未來用於我們其他開發項目融資的債務工具將包含類似的限制。如果我們的子公司無法向我們支付股息和分紅，將對我們的流動性產生重大負面影響。

我們的賭場、酒店、會議和其他設施面臨着激烈的競爭，未來可能會增加。

將軍。賭場/酒店業競爭激烈。競爭加劇可能會導致客户流失，這可能會對我們的現金流和運營結果產生負面影響。

澳門業務部。澳門政府授權在澳門經營賭場有三個博彩特許權和三個分特許權，我們持有的特許權是其中一個。自2009年4月以來，澳門政府已有能力授予額外的博彩優惠。如果澳門政府通過授予額外的特許權或轉讓權來允許更多的競爭對手在澳門運營，我們將面臨額外的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。在過去的幾年裏，幾家目前的特許經營商和分特許經營商已經在金光大道地區開設了設施，這大大增加了博彩業和在澳門提供非博彩產品，預計在不久的將來將繼續發展，並在金光大道進一步開業。

我們的澳門業務面臨來自世界各地賭場的競爭，包括新加坡、韓國、菲律賓、馬來西亞、越南、柬埔寨、澳大利亞、拉斯維加斯、亞洲提供博彩的遊輪以及亞洲各地的其他賭場。此外，某些其他亞洲國家和地區已經合法化或未來可能使博彩業合法化，如日本、臺灣和泰國，這可能會增加我們澳門業務的競爭。

拉斯維加斯運營部和波士頓恩科爾港。我們的拉斯維加斯業務在整體氛圍、各種便利設施、服務水平、價格、位置、娛樂、主題和規模等因素的基礎上，與拉斯維加斯的其他拉斯維加斯大道酒店和其他酒店賭場展開競爭。永利拉斯維加斯還與其他城市的其他賭場/酒店設施競爭。其他領域的遊戲活動激增也可能嚴重損害我們的業務。特別是，在我們吸引客户的大都市地區或其附近，賭場博彩合法化或擴張可能會對我們的業務產生負面影響。此外，澳門或亞洲其他地區新建或翻新的賭場可能會吸引亞洲博彩業。

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遠離永利拉斯維加斯的客户。安可波士頓港與美國東北部的其他賭場展開競爭。東北地區的額外競爭現有市場參與者升級或擴建設施、新博彩參與者進入市場或法律變更可能會損害我們的業務。隨着競爭性物業和新市場的開放，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們的業務依賴於優質客户。我們經常發放信用，我們可能無法從我們的信用玩家那裏收取遊戲應收賬款，或者信用遊戲可能會減少。

將軍。我們度假村桌上游戲收入的很大一部分要歸功於有限數量的高級客户。其中最重要的客户流失或減少可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。在不利的全球或區域經濟條件下，可能會減少這些客户的訪問頻率和他們創造的收入。

我們在信用卡和現金的基礎上進行我們的遊戲活動。我們發放的賭場信貸通常是無擔保的，按需到期。我們將把賭場信貸提供給那些管理層認為有必要延長賭場信用等級和財務資源的客户。桌上游戲玩家通常比老虎機玩家獲得更多積分，高價值玩家通常比下注金額較低的客户獲得更多積分。客户應收賬款的可收回性可能會受到未來業務或經濟趨勢或這些客户所在國家重大事件的負面影響。此外，高級遊戲比其他形式的遊戲更不穩定，可歸因於高價值博彩的輸贏結果可能會對特定季度的現金流和收益產生積極或消極的影響。

澳門業務部。雖然澳門的法律允許賭場運營商向博彩客户提供信貸，但我們的澳門業務可能無法從信用玩家那裏收回所有博彩應收賬款。我們預計我們的澳門業務將只能在有限的幾個司法管轄區(包括澳門)履行這些義務。如果我們的博彩客户是來自其他司法管轄區的訪客，我們可能無法訪問我們將能夠收回所有博彩應收賬款的論壇，因為除其他原因外，許多司法管轄區的法院不強制執行博彩債務，我們可能會遇到拒絕強制執行此類債務的論壇。我們無力收回博彩債務可能會對我們的經營業績產生重大負面影響。

目前，澳門的博彩税是按博彩總收入的百分比計算的，包括髮行的信貸工具的面值。澳門的博彩總收入計算不包括無法收回的博彩債務扣除。因此，如果我們向我們在澳門的客户提供信貸，但無法從他們那裏收取相關應收賬款，我們仍有義務為我們從這些客户那裏獲得的獎金支付税款，無論我們是否在信貸工具上收取。

拉斯維加斯運營部和波士頓恩科爾港。雖然根據內華達州和馬薩諸塞州的現行法律，由信用工具(包括通常所稱的記號)證明的博彩債務可以強制執行，而且根據美國憲法的完全信仰和信用條款，有關博彩債務的判決可以在美國所有州強制執行，但其他司法管轄區可能會認定直接或間接強制執行博彩債務違反公共政策。雖然一些外國法院將直接執行博彩債務，外國債務人在美國的資產可能被用來履行判決，但美國法院對博彩債務的判決對法院沒有約束力

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很多國家的。我們不能保證我們能夠收回欠我們的全部博彩債務，即使在執行這些債務的司法管轄區也是如此。經濟狀況的變化可能會使評估信譽變得更加困難，並且更難收回欠我們的全部博彩債務。我們無力收回博彩債務可能會對我們的經營業績產生重大負面影響。

我們遊戲業務的勝率取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的。

博彩業的特點是有一定的偶然性。勝率還受到其他因素的影響，包括玩家的技能和經驗、玩遊戲的組合、玩家的財務資源、桌數限制的分佈、玩的賭量、玩的時間以及未被發現的欺詐或作弊行為。此外，高級遊戲比其他形式的遊戲更不穩定，高端遊戲的輸贏結果可能會對特定季度的現金流和收益產生正面或負面影響。我們的博彩總收入主要來自我們的賭場贏利與我們博彩客户的賭場贏利之間的差額。由於遊戲行業存在固有的偶然性因素，因此我們無法完全控制我們的贏利或我們遊戲客户的贏利。

我們的博彩客户可能試圖或實施通過使用假冒籌碼、祕密計劃和其他策略(可能與我們的員工合謀)進行欺詐或作弊的行為，目的是增加他們的贏利。我們的遊戲客户、遊客和員工還可能為了獲取不屬於他們的籌碼而實施盜竊等犯罪行為。我們已採取措施保護我們的利益，包括實施系統、流程和技術以降低這些風險、廣泛的員工培訓、監控、安全和調查行動，以及在我們的芯片上採用適當的安全功能，如嵌入式射頻識別標籤。儘管我們做出了努力，但我們可能無法及時阻止或發現此類應受責備的行為和計劃，並且我們獲得的相關保險可能不足以彌補我們因該事件而蒙受的損失，這可能會導致我們的遊戲業務虧損併產生負面宣傳，這兩者都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的新項目可能不會成功。建設項目將面臨開發和建設風險，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

除了與我們當前和未來的建設項目相關的建築和監管風險外，我們不能向您保證，消費者對我們的賭場度假村或我們將提供的奢華設施的需求水平將達到我們的預期。我們新項目的運營結果可能與我們目前綜合度假村的運營結果有很大不同，原因包括消費者和企業支出的差異以及新地理區域的偏好、來自其他市場的競爭加劇或其他可能超出我們控制範圍的發展。此外，與我們目前運營的度假村相比，我們的新項目可能對某些風險更加敏感，包括與經濟低迷相關的風險。新的發展對我們的管理、運營和其他資源的要求可能會影響我們現有度假村的運營。施工、設備或人員配備問題或難以從監管部門獲得任何必要的許可證、許可和授權可能會增加總成本、延誤或阻止施工或開業，或以其他方式影響我們項目的設計和功能。如果這些問題中的任何一個發生，都可能對我們的前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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我們項目的預計開發成本反映了我們的最佳估計，實際開發成本可能高於預期。我們為支付潛在的成本超支或潛在延誤而預留的應急費用可能不足以覆蓋此類超支或延誤的全部金額。如果這些意外情況不足以支付這些成本，或者如果我們無法收回這些延誤和意外情況的損害賠償，我們可能沒有支付額外費用所需的資金，此項目可能無法完成。如果不能完成此項目，可能會對我們的財務狀況、我們的運營結果以及我們的償債能力產生負面影響。

任何違反適用的反洗錢法律、法規或《反海外腐敗行為法》或制裁的行為都可能對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在我們的業務中處理大量現金，並受到不同司法管轄區的報告和反洗錢法律法規的約束。美國和澳門政府當局都將重點放在博彩業和反洗錢法律法規的遵守上。公司會不時收到政府和監管機構關於遵守此類法律法規的詢問。本公司與所有此類諮詢合作。任何違反反洗錢法律或法規的行為都可能對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們有業務，我們很大一部分收入來自美國以外的地區。因此，我們受《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律實施的法規約束，這些法規一般禁止美國公司及其中介機構為獲取或保留業務向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不當款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰，美國證券交易委員會(SEC)和美國司法部(US Department Of Justice)已加強了對此類法律法規的執法活動。外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)和商務部根據美國的外交政策和國家安全目標，管理和執行鍼對目標外國國家、組織和個人的經濟和貿易制裁。不遵守這些法律法規可能會增加我們的運營成本，降低我們的利潤，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們為阻止被禁止的行為而實施的內部控制政策和程序以及員工培訓和合規計劃可能無法有效禁止我們及其附屬公司的董事、員工、承包商或代理違反或規避我們的政策和法律。如果我們或我們的關聯公司或我們各自的董事、員工或代理人未能遵守管理我們運營的適用法律或公司政策，公司可能面臨調查、起訴和其他法律程序和訴訟，這可能導致民事處罰、行政補救措施和刑事制裁。任何此類政府調查、起訴或其他法律程序或行動都可能對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們擁有不動產，我們受到廣泛的環境監管，這給未來的環境支出和負債帶來了不確定性。

我們因遵守環境要求而產生了成本，例如排放到空氣中的物質、水和土地、固體和危險物質的處理和處置。

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廢物和受危險物質影響的物業的清理。根據這些和其他環境要求，我們可能需要調查和清理酒店內的危險或有毒物質或化學物質泄漏。作為所有者或運營商，我們還可能對政府實體或第三方承擔與任何污染相關的財產損失、人身傷害以及調查和清理費用。

這些法律通常規定清理責任和責任，而不考慮所有者或操作員是否知道或導致污染物的存在。這些法律規定的責任被解釋為連帶責任，除非損害是可分割的，並且責任分配有合理的基礎。調查、補救或移除這些物質的成本可能很高，而這些物質的存在或未能正確補救物業，可能會削弱我們使用物業的能力。在我們位於馬薩諸塞州埃弗雷特的現場及其附近已發現污染。修復污染場地的最終成本很難準確預測，我們超出了最初的估計。我們可能需要對此站點進行額外的調查和補救。

有關我們的度假村或公司責任的不良事件或負面宣傳可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們的聲譽和品牌價值，包括我們的客户、業務合作伙伴、其他主要利益相關者和我們開展業務的社區所持有的認知，都是重要的資產。我們的業務面臨着與環境、社會和治理活動相關的越來越嚴格的審查，如果我們在多樣性和包容性、環境管理、供應鏈管理、可持續性、工作場所行為、人權、慈善事業和對當地社區的支持等多個領域未能負責任地採取行動，我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害。任何對我們聲譽的損害都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

遵守不斷變化的法律法規可能會導致額外的費用和合規風險。

不斷變化的法律法規給遊戲公司帶來了不確定性。這些不斷變化的法律和法規在許多情況下會受到不同的解釋，因為它們缺乏針對性、最近發佈的和/或缺乏指導。因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。此外，還可能對賭場、金融機構和上市公司進行進一步監管。這可能會導致持續的不確定性和更高的合規成本。由於我們致力於保持高標準的法律合規性和公開披露，我們努力遵守不斷變化的法律、法規和標準，已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加。此外，對於我們遵守這些新的和不斷變化的法律和法規，我們需要接受不同各方的解釋。

我們受到各國政府和機構的徵税。税率可能會改變。

美國和澳門的政府和機構都對我們徵税。與税收相關的法律法規的變化，包括税率、應繳税額和收入的納税時間的變化，我們申請美國外國税收抵免的能力，未能續簽我們的澳門股息協議和澳門所得税豁免博彩利潤以及徵收外國預扣税，都可能改變我們的整體有效税率。

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我們依靠信息技術和其他系統(包括那些由我們與其簽約提供數據服務的第三方維護的系統)來維護和傳輸大量客户財務信息、信用卡結算、信用卡資金傳輸、郵寄列表和預訂信息以及其他個人身份信息。我們還維護重要的公司內部數據，如員工的個人身份信息和與我們的運營相關的信息。我們為保護客户、員工和公司信息而實施的系統和流程面臨着不斷變化的安全風險。這些風險包括網絡和物理安全漏洞、系統故障、計算機病毒，以及客户、公司員工或第三方供應商員工的疏忽或故意濫用。我們採取的阻止和緩解這些風險的措施可能不會成功，我們為防範網絡安全風險而提供的保險覆蓋範圍可能不夠充分。我們的第三方信息系統服務提供商面臨與我們類似的網絡安全風險，我們不直接控制任何此類各方的信息安全運營。

儘管我們目前已採取安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、數據錯位或丟失、編程或人為錯誤以及其他事件的攻擊。由於網絡攻擊的性質發展迅速，預測和預防網絡攻擊變得越來越困難，因此，由於計算機功能的進步或其他技術的發展，我們用來保護我們的系統不受攻擊或危害的技術可能會過時。

任何感知或實際的涉及盜用、丟失或以其他方式未經授權披露機密或個人身份信息的電子或物理安全漏洞，包括我們或第三方對我們網絡安全的滲透，都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽以及我們與客户或員工的關係，使我們面臨訴訟風險、鉅額罰款和罰款以及責任，導致我們的客户和員工對我們的信心下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。由於我們不控制第三方服務提供商，也不能保證沒有臺電子或物理計算機未來將發生入室盜竊和安全漏洞，任何感知或實際未經授權披露有關我們員工、客户或網站訪問者的個人身份信息都可能損害我們的聲譽和信譽，並降低我們吸引和留住員工和客户的能力。隨着這些威脅的發展和增長，我們可能會發現有必要進行重大的進一步投資來保護數據和我們的基礎設施，包括實施新的計算機系統或升級現有系統、部署更多人員和與保護相關的技術、聘請第三方顧問以及培訓員工。上述任何網絡事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

未能保護公司員工和客户信息的完整性和安全性可能導致聲譽受損和/或使我們面臨罰款、支付損害賠償金、訴訟或限制我們使用或傳輸數據。

我們的業務使用和傳輸大量員工和客户數據，包括信用卡號碼和各種信息系統中的其他個人信息，這些信息系統在人力資源外包、網站託管和各種形式的

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電子通信。我們的客户和員工對我們將充分保護他們的個人信息寄予厚望。我們收集和使用個人數據受隱私法律法規管轄，而隱私法律是一個經常變化且因司法管轄區而異的領域。例如，歐盟(EU)的一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，取代了每個歐盟成員國的舊數據保護法，要求公司滿足有關處理個人數據的新的、更嚴格的要求。GDPR通過捕獲數據處理沒有歐盟機構的非歐盟公司，只要公司處理涉及提供商品或服務或監督歐盟內的個人。除了政府法規外，我們還必須遵守信用卡行業標準或其他適用的數據安全標準。遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客人推銷我們的產品、物業和服務的能力產生不利影響。此外，我們不遵守適用的隱私法規(或在某些情況下，我們聘請的第三方不遵守)或違反存儲我們數據的系統的安全可能會導致聲譽受損和/或使我們面臨使用或傳輸數據的罰款、損害賠償、訴訟或限制。例如，未能滿足GDPR要求可能導致高達全球收入4%的罰款。我們收集、存儲或使用的任何機密或個人身份信息被盜用，無論是故意的還是意外的，都可能對我們的業務運營產生實質性影響，包括嚴重損害我們的聲譽以及我們與客户、員工和投資者的關係。

如果我們的計算機系統和網站中斷或停止有效運行，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴計算機系統記錄和處理交易，管理和運營我們的業務，包括處理付款、會計和報告財務結果，以及管理我們的員工和員工福利計劃。鑑於我們業務的複雜性，我們必須保持計算機硬件和軟件系統的不間斷運行。儘管我們採取了預防措施，但我們的系統仍容易受到安全漏洞、計算機病毒、技術故障、系統容量不足、停電、自然災害以及員工或第三方顧問使用錯誤的影響。如果我們的資訊科技系統受損或不能正常運作，我們可能須作出重大投資，以維修或更換這些系統。此外，與我們的客户或員工相關的機密或敏感數據可能會丟失或泄露。我們信息技術系統的任何重大中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果第三方成功挑戰我們對永利相關商標和/或服務標誌的所有權或使用權，我們的業務或運營結果可能會受到損害。

我們的知識產權資產，特別是永利的標識版本，是我們最有價值的資產之一。我們已向專利商標局以及各種外國專利和商標註冊處(包括澳門、中國大陸、香港、新加坡、臺灣、日本、某些歐洲國家和世界各地其他各種司法管轄區的註冊處)提出申請，要求註冊各種與各種商品和服務相關的永利商標和服務商標。有些申請是基於正在進行的使用，而另一些則是基於將來使用商標的誠意。

這些商標的一個共同元素是使用姓氏-永利。按照一般規則，姓氏(或主要構成姓氏的那部分商標)不是

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除非該姓氏已獲得次要含義，否則有資格註冊。到目前為止，基於包括韋恩先生作為度假村開發商的歷史顯赫地位等因素，我們已成功地在某些申請中向PTO演示了永利名稱的次要含義，但我們不能向您保證，我們將成功處理其他待處理的申請。

聯邦註冊並不完全否定此類商標的權利。要求類似商標優先權利的第三方可能會挑戰我們獲得註冊或使用商標的權利，並試圖推翻此類註冊所提供的推定。

此外，由於在計算機化遊戲機和一般商業運營中越來越多地使用技術，其他形式的知識產權(如專利和版權)正變得越來越重要。將來，第三方可能會主張更高的知識產權，或者聲稱他們的知識產權覆蓋了我們業務的某些方面。對此類指控的辯護可能會導致鉅額費用，如果此類指控被成功起訴，可能會對我們的業務產生實質性影響。欺詐性在線賭博和投資網站的國際化運營有所增加，這些網站試圖詐騙和詐騙公眾。提供這些或類似活動和機會的網站在未經我們授權的情況下使用我們的名稱或相似的名稱或圖像進行此類活動和機會，可能是非法的，並且具有犯罪意圖。如果我們通過民事訴訟並向有關當局(如適用)報告這些網站的努力失敗或未及時完成，這些未經授權的活動可能會繼續並損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。我們在全球範圍內獲取和保護知識產權以防止未經授權使用的努力可能代價高昂，並且可能無法成功保護和保持我們知識產權資產的地位和價值。

勞工行動和其他勞工問題可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的一些員工由工會代表。我們不時會遇到勞工組織試圖組織我們的某些非工會員工。到目前為止，這些努力已經取得了一些成功。我們不能保證在未來不會有其他成功的工會活動。任何工會活動的影響都是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，包括恐怖主義造成的損失，我們的保險成本可能會增加。

我們為我們的物業提供全面的財產和責任保險單，其承保範圍和承保限額我們認為在廣度和範圍上是慣例的。但是，如果發生重大損失，我們承保的保險範圍可能不足以支付我們損失投資的全部市值或重置成本，或者可能導致某些損失完全未投保。因此，我們可能會損失部分或全部已投資於物業的資本，以及來自物業的預期未來收入，並且我們可能仍有義務承擔與物業相關的債務或其他財務義務。

超出我們控制範圍的市場力量可能會限制我們未來可以獲得的保險範圍，或者限制我們以合理費率獲得保險的能力。某些災難性損失可能無法投保或過於昂貴，不足以證明投保是合理的。因此，如果我們

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如果遭受如此災難性的損失，如果不增加成本或降低承保水平，我們可能無法成功獲得未來的保險。此外，我們的債務工具和其他重要協議要求我們保持一定的最低保險水平。如果不能滿足這些要求，可能會導致這些債務工具或重要協議違約，從而對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

與我們澳門業務相關的風險

我們的澳門業務可能會受到不利的政治和經濟環境的影響。

我們的澳門業務在新興市場開展業務所固有的重大政治、經濟和社會風險。我們澳門業務的未來成功將取決於澳門和中國的政治和經濟狀況。例如，澳門、中國大陸或周邊地區的財政衰退、國際關係、國內或國際動亂可能會嚴重損害我們的業務，這不僅會減少客户對賭場度假村的需求，還會增加徵收税收和外匯管制或其他政府限制、法律或法規的風險，這些可能會阻礙我們的澳門業務或我們匯回資金的能力。

如果我們不能在2022年6月26日之前延長或續簽我們的特許權，或獲得新的特許權，或者如果澳門政府行使其贖回權，我們澳門博彩業務的收入將終止。

我們與澳門政府的特許權協議期限將於2022年6月26日結束。除非我們的特許權協議期限延長或續簽，或我們獲得新的博彩特許權或在澳門度假村經營博彩的其他權利，否則根據與澳門政府的任何單獨安排，我們在澳門的所有博彩業務和相關設備將自動移交給澳門政府，而不向我們補償，我們將在特許權協議期限結束時停止從這些業務中產生任何收入。澳門政府公開評論稱，正在研究特許權和轉讓權的續簽、延長或發放程序。自2017年6月起生效，澳門政府可提前至少一年通知我們，以兑換我們的特許權協議。如果澳門政府行使這項贖回權利，我們有權獲得公平的賠償或賠償，其依據是在贖回之前的納税年度內產生的收入乘以我們優惠下的剩餘年限的金額。在贖回之前的納税年度內產生的收入乘以我們的特許權下的剩餘年限，我們有權獲得公平的補償或賠償。我們正在考慮各種選擇，以使我們在續簽、延期或特許權申請流程中處於有利地位；但是，我們可能無法延長我們的特許權協議，或續簽我們的特許權，或以對我們有利的條款獲得新的特許權，或者根本無法獲得新的特許權。如果我們的特許權被贖回，支付給我們的賠償可能不足以補償我們未來收入的損失。特許權的贖回或未能延長或續簽特許權，或未能獲得新的特許權，將對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們在澳門爭奪有限的勞動力資源，當地政策可能也會影響我們僱用輸入勞工的能力。

我們在澳門業務的成功與否將受到我們能否成功招聘和留住員工的影響。我們與澳門眾多賭場度假村爭奪數量有限的合格員工。此外，只有澳門居民才有資格擔任賭場內的大多數職位，包括經銷商和其他博彩工作人員。隨着其他競爭對手擴大他們的業務，澳門對這些人的競爭已經並將繼續加劇。我們從澳門以外的地方尋找員工，為我們的度假村配備足夠的員工

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允許的和某些地方政策會影響我們在某些職務分類中輸入勞動力的能力。我們與勞工和移民局協調，以確保我們的勞動力需求得到滿足，但不能確定我們是否能夠為澳門業務招聘和保留足夠數量的合格員工，或者我們是否能夠為這些員工獲得所需的工作許可。如果我們無法吸引、留住和培訓熟練員工，我們在澳門現有和計劃中的賭場和度假村物業充分管理和配備員工的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

澳門的控煙立法可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

根據《澳門防煙控煙法》，自2019年1月1日起，賭場場所內只准在沒有博彩活動的授權隔離吸煙休息室內吸煙，而該等吸煙休息室須符合該規例所載的條件。現行的吸煙條例，以及任何旨在全面禁止賭場內吸煙的吸煙條例，可能會阻止吸煙的潛在博彩客户經常光顧澳門的賭場，並擾亂光顧我們酒店的客户數量或光顧客户的時間，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

交通服務、基礎設施和相關設施可能需要改善，以適應澳門遊客的需求。

澳門境內以及澳門、香港和中國之間的交通服務、基礎設施和相關設施可能需要改善，以適應因正在建設和未來開發的更多賭場項目和景點以及港珠澳大橋的開通而增加的澳門遊客，這可能會使現有的交通基礎設施進一步緊張。如果往返澳門的交通設施不足以應付日益增加的訪澳博彩客户的需求，澳門作為博彩目的地的可取性以及我們澳門業務的經營業績可能會受到負面影響。此外，在我們酒店附近建設當前和未來的賭場和基礎設施項目可能會阻礙在建設和開發期間進入我們的酒店。這可能會對我們澳門業務的業績產生負面影響。

極端天氣條件可能會對我們的澳門業務產生不利影響。

澳門的亞熱帶氣候和位於南中國海的地理位置受到極端天氣條件的影響，包括颱風和暴雨，如2018年的颱風Mangkhut和2017年的颱風Hato。不利的天氣條件可能會對我們度假村的盈利能力產生負面影響，並阻止或阻止客人前往澳門旅遊。任何洪水、技術或交通服務的意外中斷或公用事業供應的中斷都可能導致我們在澳門的任何度假村關閉。此類事件的發生和時間無法由我們預測或控制，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們的澳門業務未能遵守特許權協議，澳門政府可以終止我們的特許權而不向我們賠償，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的材料出現問題，澳門政府有權單方面終止我們的特許權。不遵守特許權項下的基本義務和適用

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澳門法律。特許權協議明確規定澳門政府可以單方面撤銷澳門營運特許權協議的事實和情況清單，包括：進行未經授權的遊戲或不符合其企業宗旨的活動；無正當理由暫停澳門博彩業務連續7天以上 (或民事年度超過14天)；拖欠税款、保費、供款或其他所需金額；不遵守政府檢查或監督；系統性地不遵守特許權制度下的義務。在特許權制度下，澳門特區政府可單方面撤銷特許權協議；暫停澳門博彩業務連續7天(或民事年度超過14天)；拖欠税款、保費、供款或其他所需金額；不遵守政府檢查或監督；系統性地不遵守特許權制度下的義務。未能維持令政府滿意的銀行擔保或債券；是破產程序的標的或資不抵債；從事嚴重欺詐活動，損害公共利益；或多次違反適用的博彩法。

如果澳門政府單方面撤銷特許權協議，我們的澳門業務將被要求根據適用的法律向政府賠償，根據澳門法律被定義為賭場空間的區域和與我們的博彩業務相關的所有博彩設備將無償轉讓給政府。失去我們的特許權將禁止我們在澳門經營博彩業務，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

某些內華達州博彩法適用於我們的澳門業務博彩活動和協會。

內華達州的某些博彩法也適用於內華達州以外司法管轄區的博彩活動和協會。關於我們的澳門業務，我們和我們的子公司必須獲得在內華達州經營博彩業務的牌照，才能在內華達州經營博彩業務，我們必須遵守由我們的澳門相關子公司進行的有關澳門博彩活動和協會的某些報告要求。如果我們的澳門相關子公司故意違反與其澳門博彩業務有關的任何澳門法律，我們和我們的內華達州持牌子公司也將受到NGC的紀律處分；我們的澳門業務沒有按照內華達州博彩業務所要求的誠實和誠信標準進行；從事任何不適合我們的活動或加入任何協會，因為它對內華達州的博彩業控制構成不合理的威脅，反映或傾向於反映內華達州政府的名譽或名譽從事任何活動或加入任何協會，幹擾內華達州收取博彩税和費用的能力；或僱用、與任何外國博彩運營人員簽約或與其有關聯，這些人員在內華達州因不合適而被拒絕獲得執照或被認定為適合，或被判賭博作弊罪名成立。此類紀律處分可能包括暫停、調整、限制或吊銷我們和我們獲得許可的內華達州子公司(包括永利拉斯維加斯有限責任公司)持有的註冊、執照或批准，並處以鉅額罰款。

此外，如果內華達州博彩管理委員會確定根據上述一項或多項標準，我們澳門相關子公司的任何實際或預期活動或協會可能被禁止，內華達州博彩管理委員會可要求我們和我們的持牌內華達州子公司向NGC提交申請，以確定該活動或協會是否合適。如果NGC發現在澳門的活動或協會不合適或被禁止，我們與澳門相關的子公司將被要求終止該活動或協會，或將被禁止從事該活動或協會。因此，如果NGC發現我們澳門相關子公司的博彩活動或

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我們在澳門的博彩收入有很大一部分來自博彩推廣商的客户。澳門賭場運營商對博彩推廣機構提供的服務競爭激烈。我們預計，隨着澳門開設更多的賭場，這場競爭將進一步加劇。如果我們無法與信譽良好的遊戲推廣商保持或發展其他成功的關係，或者我們的遊戲推廣商大量流失到競爭對手手中，我們維持或增長遊戲收入的能力將受到不利影響，我們將不得不尋找與優質客户發展關係的替代方式。此外，如果我們的遊戲推廣商無法發展或維護與優質客户的關係，我們維持或增長遊戲收入的能力將受到阻礙。

我們博彩推廣商的財力可能不足以讓他們繼續在澳門開展業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的遊戲推廣商在吸引客户方面可能會遇到困難。

該地區的經濟和監管因素可能會導致我們的博彩推廣商在澳門業務中遇到困難，包括在吸引客户來澳門方面競爭加劇。此外，博彩推廣商可能面臨流動性下降，限制他們向客户授予信用的能力，以及難以獲得他們之前提供的信用。無法及時吸引足夠客户、授予信用和收取到期金額可能會對我們的博彩推廣商運營產生負面影響，導致博彩推廣商結束或清算其業務，或導致我們的一些博彩推廣商離開澳門。目前和未來的任何困難都可能對我們的經營業績產生不利影響。

對博彩推廣商服務的競爭加劇，可能需要我們向博彩推廣商支付更高的佣金。

某些博彩推廣者在與賭場運營商談判運營協議時擁有很大的籌碼和討價還價的實力。這種優勢可能會導致遊戲推廣商就我們運營協議的變更進行談判，包括提高佣金，或者將業務流失給競爭對手，或者失去與遊戲推廣商的某些關係。如果由於競爭原因，我們需要提高佣金費率或以其他方式改變對遊戲推廣商的做法，我們的運營結果可能會受到不利影響。

與我們合作的博彩推廣商未能遵守澳門博彩法律和高標準的誠實正直，可能會影響我們的聲譽和遵守我們特許權、澳門博彩法律和其他博彩牌照要求的能力。

與我們合作的博彩推廣商的聲譽和正直對我們自己的聲譽以及我們遵守我們的特許權、澳門博彩法律和其他博彩牌照運營的能力非常重要。我們定期審查我們的遊戲推廣者的誠信和合規計劃。但是，我們無法控制我們的

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遊戲推廣商遵守這些高標準的正直和誠信，我們的遊戲推廣商可能會違反他們與我們簽訂的合同中旨在確保此類合規性的條款。此外，如果我們與誠信受到質疑的博彩推廣商建立新的業務關係，監管機構或投資者可能會認為這是對我們自己誠信的負面反映。如果我們的博彩推廣者無法維持所需的誠信標準，我們可能會面臨擁有運營權限的博彩監管機構的後果。此外，如果我們的任何博彩推廣商在我們的場所內違反澳門博彩法，澳門政府可能會酌情對我們、博彩推廣商或同時對我們和博彩推廣商採取執法行動，我們可能會受到制裁，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的博彩推廣者無法保持所需的誠信標準，我們可能會面臨擁有運營權限的博彩監管機構帶來的不良後果。

貨幣匯率的不利變化可能會增加我們在特許權協議下的澳門運營義務，並導致我們在澳門的投資價值出現波動。

我們與澳門政府簽訂的澳門營運特許權協議中規定的貨幣是澳門元。澳門元與港幣掛鈎，兩者在澳門經常互換使用。港元與美元掛鈎，這兩種貨幣的匯率在過去幾年一直保持相對穩定。

如果港元和澳門元不再與美元掛鈎，這些貨幣的匯率可能會劇烈波動。適用貨幣當局為這些貨幣確定的現行匯率也可能發生變化。

我們的許多澳門業務付款和支出義務都是以澳門澳門幣支付的。我們預計，我們在澳門經營的任何賭場的大部分收入都將以港元計價。因此，我們在澳門澳門幣與港幣、港幣與美元之間的匯率面臨外匯風險。因為我們澳門相關實體的某些債務已招致美國以美元計價的債務、澳門元或港元對美元匯率的波動可能會對我們的經營業績、財務狀況和償債能力產生不利影響。

貨幣兑換管制和貨幣出口限制可能會對我們的澳門業務產生負面影響。

貨幣兑換管制和某些國家對貨幣出口的限制可能會對我們澳門業務的成功產生負面影響。舉例來説，現行的貨幣兑換管制，以及對中國貨幣人民幣出口的限制。對人民幣出口的限制可能會阻礙從中國到澳門的博彩客户流動，抑制澳門博彩業的增長，並對我們的澳門業務產生負面影響。

我們澳門子公司的債務以其資產的很大一部分作為擔保。

在適用法律(包括博彩法)和某些約定的例外情況下，我們澳門子公司的債務以其幾乎所有資產的留置權作為擔保。如果該等子公司在其融資文件中違約，或該等子公司經歷破產、清算、解散或重組，則該擔保債務的持有人將

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永利澳門有限公司是永利度假村的間接多數股權附屬公司，也是永利澳門和永利宮的開發商、擁有者和經營者，於2009年10月在香港聯合交易所有限公司上市其普通股。截至2020年12月31日，永利度假村擁有永利澳門有限公司普通股約72%的股份。由於永利澳門有限公司的股東與吾等並無關聯，本公司及我們的若干高級職員及董事兼任永利澳門有限公司的高級管理人員及/或董事，可能對我們的股東及永利澳門有限公司的少數股東負有相互衝突的受信責任。可能對永利度假村及永利澳門有限公司有不同影響的決定，包括我們已與永利澳門有限公司訂立或未來可能訂立的合約安排，可能會導致潛在利益衝突的出現。

澳門政府設立了澳門可經營賭桌的最大數量，並限制了澳門新博彩區的新賭桌數量。

截至2020年12月31日，我們在永利宮共玩了323場桌上游戲，在永利澳門玩了331場。永利皇宮和永利澳門經營的桌上游戲組合會因應不斷變化的市場需求和行業競爭而採取的營銷和運營策略而不時發生變化。未能根據市場需求和行業趨勢調整我們的桌上游戲組合，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

與股權和股東事宜相關的風險

我們最大的股東能夠對我們的運營和未來方向產生重大影響。

截至2020年12月31日，伊萊恩·P·韋恩(Elaine P.Wynn)擁有我們已發行普通股的約9%。因此，Elaine P.Wynn可能能夠對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括批准重大公司交易。2018年8月3日，我們與Elaine P.Wynn就公司董事會的組成和某些其他事項簽訂了合作協議(合作協議)，其中包括任命Philip G.Satre先生為公司董事會成員、停頓限制、釋放、非貶低和報銷費用。合作協議的有效期將於(I)Phil Satre不再擔任董事會主席之日及(Ii)本公司股東2020年度大會結束後翌日屆滿，除非根據合作協議所述情況提前終止。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續大幅波動。我們的股票價格可能會隨着許多事件和因素而波動，例如

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作為整體美國、中國和世界經濟和金融狀況，我們自身的季度經營業績變化、競爭加劇、財務估計的變化和證券分析師的建議、適用法律或法規的變化、影響旅遊業的變化以及影響我們業務的其他事件。股票市場總體上，特別是我們行業公司的價格，經歷了極端的波動，可能與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

未來我們普通股的發行或出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上大量出售我們的普通股股票，或者認為這些出售可能發生，以及發行或轉換全部或部分普通股、可轉換優先股或可轉換或可交換債務證券，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。由於我們未來出售普通股、可轉換優先股或可轉換或可交換票據，或董事、高管或股東在此次發行後出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。我們無法預測我們未來發行普通股、可轉換優先股或可轉換票據的規模，也無法預測未來出售和發行普通股會對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

除某些重要例外情況外，我們、我們的董事和第16條官員已同意，自本招股説明書附錄之日起45天內，未經德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司和美國銀行證券公司的許可，不直接或間接出售或同意出售任何普通股股票。什麼時候禁售期結束後，我們、我們的董事和第16條的高級職員將可以在公開市場上出售普通股或任何可轉換、可行使或可交換的證券。此外，德意志銀行證券公司和高盛有限責任公司可能會在禁售期到期前解除全部或部分普通股股份，但須遵守禁售期協議。在禁售期到期或提前解除，或根據禁售期規定的例外情況，或認為可能發生此類出售時，出售大量此類普通股可能會導致我們的股價下跌，或使我們普通股的持有者更難在他們認為合適的時間和價格出售該等股票。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

未來，我們可能會以普通股或現金加股票的方式出售額外的普通股，以籌集資金或收購其他公司的權益。普通股或現金加股票的組合，我們可能會出售其他公司的普通股，以籌集資金或收購其他公司的權益。這些事件可能會稀釋你的所有權權益，並對普通股的價格產生不利影響。此外，在行使已發行股權獎勵時，將保留相當數量的普通股供發行。此外，在公開市場上出售大量普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或認為這些出售或轉換可能發生，可能會降低普通股的市場價格。這也可能削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。無法預測未來出售或發行普通股或其他股權或股權掛鈎證券的股票對股票交易價格的影響(如果有的話)。

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A 如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為美國不動產控股公司(USRPHC)，則我們普通股的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税和/或預扣税。雖然在這方面不能保證，但我們相信我們目前不是USRPHC，我們目前預計未來也不會成為USRPHC。由於確定我們是否為USRPHC 取決於我們在美國的不動產權益相對於我們的非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們不是或不會成為USRPHC。因此，我們普通股的非美國持有者在與普通股出售或其他應税處置相關的付款或在某些分配的情況下，可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，或兩者兼而有之。我們敦促非美國持有者就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。請參閲標題下的討論：重要的美國聯邦所得税對非美國持有者的影響？

與我們的負債有關的風險

我們的槓桿率很高，未來的現金流可能不足以滿足我們的義務，我們可能難以獲得更多融資。

相對於我們的股本，我們有大量的合併債務。截至2020年12月31日，我們的未償債務總額約為131.5億美元，其中包括我們預計開發和建設當前項目所需的部分資金。然而，我們可能會因這些項目的建設而招致額外的債務。此外，如符合某些條件，包括我們的永利澳門信貸安排、我們的WRF信貸安排，以及我們與其他未來潛在發展計劃有關的契約，我們可招致額外的債務。

未能履行我們的付款義務或其他義務可能導致我們的負債加速、我們作為抵押品的資產喪失抵押品贖回權或破產，並觸發其他協議下的交叉違約。償還債務需要很大一部分現金流來自我們的運營，並減少了可用現金量(如果有的話)，以滿足營運資本和其他現金需求或支付其他資本支出。如果需要，我們可能無法獲得額外的融資。我們支付的部分利息的適用利率將隨市場利率浮動，因此，如果市場利率上升，我們的利息支出將會增加。

我們某些信貸協議的利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈，希望在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。如果LIBOR不復存在，我們可能需要重新協商延長至2021年之後的任何信貸協議，這些協議使用LIBOR作為確定利率的因素，以建立新的標準來取代LIBOR。目前沒有關於LIBOR或任何特定替換率的未來使用率的確定信息。因此，任何此類事件可能對我們的業務和財務狀況產生的潛在影響仍無法確定。

根據管理我們債務安排的文件的條款，在一定的限制下，我們可以舉債。如果我們承擔額外的債務，上述風險將會加劇。

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我們的一些債務安排要求我們滿足各種財務契約，其中包括與總債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)相關的最低利息覆蓋率和槓桿率要求，以及最低利息、税項、折舊和攤銷前收益。未來的債務或其他合約可能包含比我們現有債務安排更具限制性的契約。

管理我們債務融資的協議還包含對我們從事某些交易的能力的限制，並可能限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。這些限制包括對我們的能力和我們的受限子公司支付股息或分派或回購股權的能力的限制；招致額外債務；進行投資；設立資產留置權以擔保債務；與關聯公司進行交易；發行子公司的股票或成員在子公司中的權益；簽訂出售-回租交易；從事其他業務；與另一家公司合併或合併；進行控制權變更；轉讓、出售或以其他方式處置資產；發行不合格股票；制定影響子公司的股息和其他支付限制；以及指定受限制和不受限制的子公司。

我們遵守未完成設施的條款的能力可能會受到一般經濟條件、行業條件和其他我們無法控制的事件的影響。因此，我們未必能夠遵守這些公約。如果我們的物業運營不能產生足夠的現金流，我們可能會違反這些契約，導致我們協議下的違約，這將對我們的經營業績和我們的財務狀況產生重大和不利的影響，或導致我們的貸款人或我們債務的持有人採取行動強制執行他們對我們各種資產的擔保權益，或導致所有未償還金額立即到期並支付。

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我們估計，本次發行的淨收益約為6.306億美元(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則為7.252億美元)，這是假設的公開發行價每股116.99美元，這是我們普通股在納斯達克於2021年2月5日最後一次報告的銷售價格，扣除承銷折扣，並不包括我們應支付的估計發售費用，我們估計此次發行的淨收益約為6.306億美元(或7.252億美元)，這是假設的公開發行價每股116.99美元，這是我們在納斯達克最後一次報告的普通股銷售價格。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括資本支出、增加營運資本、對我們子公司的投資以及償還債務等。淨收益可以在使用前臨時投資。

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	實際			作為調整後的
現金和現金等價物(1)	$	3,554,895		$	4,185,471

長期債務，包括當期債務：
與美國和企業相關的：
永利度假村金融信貸安排(2)
高級定期貸款安排	$	950,000		$	950,000
高級循環信貸安排		816,000			816,000
永利拉斯維加斯2023年到期的4.250釐優先債券		500,000			500,000
永利拉斯維加斯2025年到期的5.500釐優先債券		1,780,000			1,780,000
永利拉斯維加斯2027年到期的5.250釐優先債券		880,000			880,000
永利度假村財務公司2029年到期的5.125釐優先債券		750,000			750,000
永利度假村財務公司2025年到期的7.750釐優先債券		600,000			600,000
零售定期貸款(3)		615,000			615,000
與澳門相關的：
永利澳門信貸安排(4)
優先定期貸款安排(5)		1,306,974			1,306,974
高級循環信貸安排(6)		751,073			751,073
永利澳門2024年到期的4.875釐優先債券		600,000			600,000
永利澳門2026年到期的5.500釐優先債券		1,000,000			1,000,000
永利澳門2027年到期的5.500釐優先債券		750,000			750,000
永利澳門2029年到期的5.125釐優先債券		1,000,000			1,000,000
永利澳門2028年到期的5.625釐優先債券(7)		600,000			600,000
減去：未攤銷債務發行成本和原始發行折扣和溢價，淨額		(109,457	)		(109,457	)

長期債務總額，包括當期債務	$	12,789,590		$	12,789,590
股東權益(赤字)：
永利度假村有限公司股東權益(赤字)總額	$	(128,703	)	$	501,873
非控制性權益		(417,928	)		(417,928	)

股東權益總額(赤字)	$	(546,631	)	$	83,945

總市值：	$	12,242,959		$	12,873,535

(1)	根據調整後的基準，假設本次發售的淨收益為6.306億美元，並不生效與此次發售相關的費用和支出的支付。

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我們的美國信貸安排包括10億美元的第一留置權定期貸款安排(WRF定期貸款安排)和8.5億美元的第一留置權循環信貸安排(WRF循環信貸安排，以及WRF定期貸款安排，WRF信用安排)，根據該貸款安排，永利度假村金融有限公司(Wynn Resorts Finance，LLC)是本公司的間接全資子公司。WRF信貸安排按倫敦銀行同業拆息加1.75%的年利率計息。截至2020年9月30日和2020年12月31日，加權平均利率約為 1.90%。截至2020年12月31日，WRF定期貸款工具餘額為9.375億美元。此外，截至2020年12月31日，WRF循環信貸機制下的可用借款能力為1.179億美元，扣除未償還信用證1610萬美元。

(3)	我們的零售定期貸款安排包括6.15億美元的定期貸款安排(零售定期貸款)。借款人是永利/CA Plaza Property Owner，LLC和Wynn/CA Property Owner，LLC，這兩家公司都是零售合資企業的子公司。零售定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加1.70%的年利率。截至2020年9月30日和2020年12月31日，實際利率為2.70%。

(4)	我們的澳門信貸安排包括23億美元等值全額資金優先擔保定期貸款安排(永利澳門高級擔保定期貸款安排)和7.5億美元等值優先擔保循環信貸安排(永利澳門高級循環信貸安排，以及永利澳門高級定期貸款安排，永利澳門信貸安排)。借款方為永利澳門股份有限公司(WML的間接全資附屬公司)，借款包括美元及港元兩部分。永利澳門信貸融資項下的借款按倫敦銀行同業拆息或香港銀行同業拆息，另加根據永利度假村澳門有限公司的槓桿率計算的每年1.50%至2.25%的保證金計息。

(5)	截至2020年9月30日，永利澳門高級定期貸款安排中約有7.392億美元及5.678億美元的利息分別按倫敦銀行同業拆息加2.125釐及香港銀行同業拆息加2.125釐計算，息率分別為倫敦銀行同業拆息加2.125釐及香港銀行同業拆息加2.125釐。截至2020年9月30日，加權平均利率約為2.42%。於二零二零年十二月三十一日，永利澳門高級定期貸款餘額為12.7億美元，永利澳門高級定期貸款餘額分別約為7.173億美元及5.508億美元，息率分別為LIBOR加2.25%及HIBOR加2.25%。截至2020年12月31日，加權平均利率約為2.41%。

(6)	截至2020年9月30日，永利澳門循環信貸安排中約4.27億美元及3.241億美元的利息分別為倫敦銀行同業拆息加2.125釐及香港銀行同業拆息加2.125釐。截至2020年9月30日，加權平均利率約為2.39%。截至2020年12月31日，永利澳門循環信貸安排中約2.317億美元和1.757億美元的利息分別為LIBOR加2.25%和HIBOR加2.25%。截至2020年12月31日，加權平均利率約為2.44%。截至2020年12月31日，永利澳門高級循環信貸安排餘額為4.074億美元。截至2020年12月31日，永利澳門高級循環信貸安排的可供借貸能力為3.435億美元。

(7)	2020年12月22日，WML額外發行了7.5億美元的5.625%高級債券，2028年到期。

S-45

2020年5月，本公司宣佈暫停季度派息計劃，原因是新冠肺炎大流行。本公司目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於其業務運營，因此本公司目前預計不會就普通股股票支付任何現金股息。未來向普通股持有者支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、債務協議和租賃協議中的限制以及董事會認為相關的其他因素。

永利度假村是一家控股公司，因此，其支付股息的能力高度依賴於其獲得資金的能力及其子公司向其提供資金的能力。我們子公司的債務工具施加的限制極大地限制了某些關鍵子公司向永利度假村支付股息或分配股息。

S-46

以下討論彙總了美國聯邦所得税對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的非美國持有者(定義見下文)，但並不聲稱是對所有潛在的美國聯邦所得税影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。我們敦促非美國持有者就投資我們普通股的潛在重大遺產税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及公佈的美國國税局(IRS)的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類更改或不同的解釋都可以追溯應用，其方式可能會對非美國持有者。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為資本持有的非美國持有者守則第1221條所指的資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響，或守則第451節關於將應計收入計入財務報表的時間安排的要求。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

應繳納替代性最低税額的人員；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

證券經紀、交易商、交易商；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(以及其中的投資者)；

免税實體或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人員；

因普通股的任何毛收入項目在適用的財務報表中計入而受美國聯邦所得税特殊會計規則約束的人員；

S-48

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，建議考慮投資我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。請投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法(或其他美國聯邦税法)或任何州、地方或其他州的法律購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

A的定義非美國持有者

為便於討論，請參閲非美國持有者是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國人，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並且其實質性決定受一個或多個美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)的控制，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

分佈

正如本招股説明書中的股息政策所述，我們預計在可預見的未來不會進行任何分配。如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先用於抵扣非美國持有者在其普通股中調整後的税基(每股單獨確定)，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照下述條款在銷售或其他應税處置項下處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者將被徵收美國聯邦預扣税，税率為毛利率的30%

S-49

股息金額(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文檔)證明較低條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給股東的股息如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，則非美國持有者將免徵上述所述的美國聯邦預扣税，除非適用的所得税條約另有規定。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格 W-8ECI(或其他適用表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

除非適用的所得税條約另有規定，否則任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率繳納以淨收入為基礎的美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有人也可能按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税對此類非美國持有人的有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)徵收利潤税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，具體税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

此外，如果我們是USRPHC (如下所述)，並且我們普通股上的任何分配都超過了我們當前和累計的收益和利潤，則適用的扣繳義務人需要選擇通過將整個分配視為股息來滿足預扣要求，並按30%的税率或上述較低的適用條約税率繳納美國聯邦預扣税，前提是最低税率為15%，除非適用的所得税條約明確規定從USRPHC分配的税率較低。或僅將與我們對當前和累計收益及利潤的合理估計相等的分派金額視為股息，分派的超出部分將按15%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳。由於我們不能保證我們不是USRPHC(如下所述)，因此適用的扣繳義務人可以適用適用於USRPHC分發的規則(如上一句所述)。

出售或其他應税處置

A 非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時確認的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

增益有效地與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務；

這個非美國持有者是指在納税年度內在美國停留183天或以上的個人，符合處置和某些其他要求；或

我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司 (USRPHC)，在指定期間(適用的USRPHC期間)內的任何時間出於美國聯邦所得税的目的。

上述第一個項目符號中描述的收益通常將按常規累進税率按淨所得額繳納美國聯邦所得税，除非適用的收入

S-50

税收協定另有規定。一個作為公司的非美國持有人也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率 )對此類非美國持有人的有效關聯收益和利潤繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，並可能被以下項目的某些美國來源資本損失所抵消非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，雖然在這方面不能保證，但我們認為我們目前不是，目前也不會成為USRPHC。因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的USRPI的公平市場價值的公平市場價值。對於非美國房地產權益和我們的其他業務資產，不能保證我們目前不是USRPHC，也不能保證未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行定期交易，並且該非美國持有人在適用的USRPHC期間實際和建設性擁有的普通股不超過我們普通股的5%，則非美國持有人出售或其他應税處置產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。(br}根據適用的財政部法規的定義，我們的普通股是定期交易的，並且該非美國持有人在整個適用的USRPHC期間實際和建設性地擁有不超過我們普通股的5%的股份)，則非美國持有人出售或其他應税處置產生的收益將不繳納美國聯邦所得税。如果我們普通股的處置根據USRPHCs規則徵税，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並且通常將受到與美國持有人相同的對待。此外，如果我們是或成為USRPHC，並且我們的普通股在適用的USRPHC期間的任何時候都不被視為在成熟的證券市場上定期交易，則15%的美國聯邦預扣税將適用於出售或其他應税處置我們的普通股而支付給非美國持有者的收益。

我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用的所得税條約，這些條約可能會規定不同的規則。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，只要持有人證明其非美國身份，例如通過向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8BEN， W-8BEN-E或W-8ECI(或其他適用文檔)，或以其他方式建立豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股股息，需要向美國國税局提交信息申報單，無論是否實際預扣了任何税款。

我們普通股的出售或其他應税處置的收益一般將受到信息報告和可能的後備扣繳的約束除非適用的扣繳義務人獲得持有人的證明非美國身份，或持有者以其他方式確立豁免。但是，通過與美國沒有特定關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備份扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給所在國家的税務機關。非美國持有者居住或組織。

S-51

可以根據該法第1471至1474節(這些節通常被稱為外國賬户税收合規法，或FATCA)對向以下對象支付的某些類型的款項徵收預扣税非美國金融機構和某些其他非美國實體(無論這些機構或實體是作為受益所有者還是中間人收到付款)。具體地説，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體(每個都在守則中定義)的股息徵收30%的預扣税，或者在以下討論的擬議財政部法規的約束下，對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的勤勉、報告和預扣義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何重要的美國所有者(定義見(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的勤奮、報告和扣繳要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些指定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本準則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30%位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

目前有效的擬議財政部條例已經發布，最終敲定後，通常將規定廢除30%的預扣税，該税將適用於出售或處置我們普通股的所有毛收入的支付。在擬議的財政部條例的序言中，政府規定納税人可以依賴這一廢除，直到最終的財政部條例發佈。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們在我們普通股的投資

S-52

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)將擔任每一家承銷商的代表(代表)。根據吾等與代表之間的承銷協議中規定的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已同意分別而非共同向我方購買以下名稱相對的普通股股票數量：


名字	數量股票
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
高盛有限責任公司
美國銀行證券公司



總計		5,500,000

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可能增加或終止發行。承銷商發行股票以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法項下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為WYNN。

承保折扣和費用

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，或者完全行使了選擇權。

每股

毛
沒有選項

毛
帶選項

公開發行價

承保折扣

扣除費用前的收益，給我們

我們估計，不包括承保折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為美元。

S-53

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多825,000股普通股股。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例額外購買股。

禁止出售類似證券

我們，我們第16條的高級管理人員和董事同意，在未經德意志銀行證券公司，高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄日期後45天內，不提供、出售、質押、簽訂合同出售(包括任何賣空)、授予任何購買或以其他方式處置我們普通股的任何選擇權，或進行任何與我們普通股股票有關的對衝交易，或進行其他旨在導致出售我們普通股的交易。在本招股説明書附錄日期後45天內，不會授予任何選擇權購買或以其他方式處置我們普通股的任何股份。鎖定協議受某些重要例外的約束。

價格穩定，空頭頭寸

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上投標、買賣普通股股，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補賣空，即金額不超過上述承銷商購買額外普通股的選擇權的空頭頭寸，也可以是裸賣空，即做空。賣空可以是回補賣空，也可以是裸賣空，即做空。賣空可以是回補空頭，金額不超過承銷商購買上述普通股額外股票的選擇權，也可以是裸賣空，即做空承銷商可以通過行使購買全部或部分額外普通股的選擇權，或者通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外普通股的選擇權購買股票的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股，以穩定交易或回補賣空，承銷商代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或阻止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此普通股價格可能高於其他情況下的價格

S-54

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員的代表進行分配，這些承銷商和銷售集團成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

限售

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在根據《招股説明書條例》(定義如下)發佈招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行任何股票，招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局。但根據《招股説明書條例》的以下豁免，可在任何時間向有關州的公眾發出股票要約：

A.向招股説明書規定為合格投資者的任何法人單位；

B.向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

C.招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形

但該等股份發售不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第5(1)條中使用的任何股份被要約給金融中介機構的情況下，每一家該金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是在要約中收購的。在有關國家向合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下，代表或並非為了向有關人士要約或轉售而收購該等證券，且在事先徵得承銷商對該等建議要約或轉售的同意的情況下，收購該等證券並不是基於非酌情性的原則，亦不是為了向該等人士要約或轉售而購入該等證券。有關國家的要約或轉售並非由該等人士在有關國家向合資格投資者作出要約或轉售。

S-55

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號條例的意思是指以任何形式和方式向公眾通報要約條款和擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

關於此次發行，承銷商不會代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

英國潛在投資者須知

根據在聯合王國向公眾提出的要約，沒有或將不會向公眾發售股票，但可以在聯合王國向公眾發售的股票除外：

(a)	在任何時間向屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體投資；

(b)	在任何時間向英國境內少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售股票，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(c)	在任何屬於2000年《金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況下，

但上述(A)至(C)項所指的股份要約，不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就任何股份向公眾提供要約是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，並指根據 2018年歐盟(退出)法構成國內法律一部分的英國招股説明書法規(EU)2017/1129這一表述，因為它構成了國內法律的一部分，因為它是根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律的一部分，而英國招股説明書法規就任何股份而言，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息交流，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

本招股説明書補編只供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合“2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令”(經修訂，即“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊團體等)的人士，(Iii)在英國境外。或(Iv)指邀請或誘使從事與任何證券的發行或銷售相關的投資活動(按FSMA第21條的含義)的人，否則可合法地向其傳達或促使其傳達(所有此等人士合計為統稱為相關人士)。本招股説明書補充資料只適用於相關人士，且必須

S-56

普通股股份不得在香港以任何文件方式發售或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的邀請。(Ii)(br}《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者)，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，以及(Ii)不得為發行目的而發出或由任何人管有與普通股股份有關的廣告、邀請函或文件的情況(如<foreign language=“English”>BR</foreign>)所界定，或(Ii)向 “證券及期貨條例”所界定的專業投資者發出，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，為發行目的而發出或由任何人所管有( 或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但普通股股份除外，該普通股僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者，其定義見“證券及期貨條例”及其下制定的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及與普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人提供或出售普通股股票，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(根據新加坡第289章章證券和期貨法第4A節的定義)(Ii)根據本SFA第275(1)條向相關人士(如本SFA第275(2)條所界定)，或根據本SFA第275(1)條規定的任何人，並按照本SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款，並按照本SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受本SFA中規定的條件約束。

如果普通股股票是由相關人士認購或購買的，且該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)，該公司不是認可投資者(見SFA第4A節的定義)，且普通股的全部股本由一名或多名個人持有，該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購普通股股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外： (1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)根據SFA第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況除外；(2)在該公司根據SFA第275(1A)條收購普通股股份後的6個月內，不得轉讓該公司的證券，但以下情況除外： (1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)進行轉讓(4)如轉讓是依法進行的，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所述(br}第32條所指明)。

S-57

如果普通股股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一目的是持有投資，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，該信託中的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得普通股股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於$200,000新加坡元(或其等值的外幣)(無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付)獲得的權利或權益，(3)沒有或將不會就轉讓給予代價， (4)轉讓是通過法律實施的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定， (4)轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(3)如果沒有轉讓的代價， (4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)按照國家外匯管理局第276(7)條的規定

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在股份要約發行前另有規定，否則本公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等股票是規定的資本市場產品(定義見2018年《CMP規則》)和除外投資產品(定義見MAS Notify SFA)。 SFA SFA 本公司已確定，並特此通知所有相關人士，該等股票為規定的資本市場產品(定義見2018年《CMP規則》)和除外投資產品(定義見MAS公告04-N12：關於銷售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

日本潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行登記。不得在日本直接或間接向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本再發售或轉售股票，或為其利益而直接或間接向任何日本居民或為其利益進行再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書增刊並不構成購買或投資股票的要約或邀約。股票不得在瑞士金融服務法(Finsa)所指的範圍內直接或間接在瑞士公開發售，並且尚未或將不會申請允許股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心(DIFC)潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何招股説明書附錄

S-58

提供免税優惠。DFSA尚未批准本招股説明書增補件，也未採取措施核實本招股説明書增補件所載信息，對此招股説明書增補件不承擔任何責任。本招股説明書附錄涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

致加拿大潛在投資者的通知

普通股股票只能出售給加拿大的購買者，或被視為購買者，作為國家文書中定義的認可投資者的本金45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義的。股票的任何轉售必須根據豁免或在不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(或如證券由政府發行或擔保 )根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的非加拿大管轄權，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，未來可能會在其正常業務過程中為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。

具體地説，某些承銷商的聯屬公司是我們子公司永利度假村金融有限公司(Wynn Resorts Finance，LLC)高級擔保信貸安排下的代理和/或貸款人，該等聯屬公司可能會獲得此次發行收益的一部分，用於償還永利度假村金融有限責任公司(Wynn Resorts Finance，LLC)高級擔保信貸安排下的未償還貸款。此外，從

S-59

某些承銷商及其附屬公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位，或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-60

紐約的Kirkland&Ellis LLP和紐約的Cahill Gordon&Reindel LLP將為我們傳遞與此次發行相關的某些法律問題。承銷商將傳遞給紐約的Kirkland&Ellis LLP和Cahill Gordon&Reindel LLP。內華達州法律的某些事項將由內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP為我們傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的合併財務報表和年報中包含的時間表截至2019年12月31日的年度的10-K，以及我們對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，如他們的報告所述，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告作為參考納入的。

S-61

除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中提及的永利度假村、永利度假村、永利公司、永利度假村、永利度假村有限公司及其合併子公司、永利度假村有限公司及其合併子公司，除文意另有所指外，均指永利度假村、永利度假村公司、永利度假村有限公司及其合併子公司。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，本招股説明書中描述的證券可通過一個或多個產品向公眾發售和出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次根據本招股説明書發行和出售證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題中描述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。我們敦促您閲讀並仔細考慮我們截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告中的風險因素標題下的信息(通過引用將其併入本招股説明書中)，以及我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的文件中(通過引用將其併入本招股説明書中)中的信息，如下所述，通過引用將其併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們通過引用將併入本招股説明書中的其他信息。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們通過引用將併入本招股説明書中的其他信息我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。適用於我們證券每次發行的招股説明書補充資料將包含有關適用於對我們的投資和我們證券股票的風險的附加信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法(交易法)的信息報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100 F Street(br}F Street，N.E.，Washington DC 20549)。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證交會還在 http://www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(如永利度假村)的信息，這些信息都是以電子方式提交給證交會的。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過我們的互聯網網站訪問，網址是：http://www.wynnresorts.com.本公司的網站以及本公司網站中包含、可訪問或連接到本網站的信息不應被視為包含在本招股説明書中或以其他方式構成本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

我們通過引用合併了我們向SEC提交的指定文件，這意味着：

合併後的文件，包括本招股説明書或招股説明書附錄中未包含的證物和其他信息，均視為本招股説明書的一部分；

我們向您推薦這些文檔，從而向您披露重要的業務和財務信息；以及

我們未來向SEC提交的信息將自動更新並取代通過引用包含或合併到本招股説明書中的早期信息。

我們於2019年1月29日(僅關於8.01項)、2019年1月30日(僅關於8.01項)、2019年5月 2(僅關於8.01項)、2019年5月9日(僅關於8.01項)、2019年5月13日、2019年6月4日、2019年8月6日(僅關於8.01項)、2019年9月12日、9月6日提交的當前Form 8-K報告2019年(僅針對項目8.01)；

我們於2002年10月7日提交的註冊表 8-A(文件號：000-50028)中對我們普通股的描述，包括為更新其中包含的我們普通股描述而提交的任何修訂或報告；以及

在本招股説明書日期之後、本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄提供的證券發售終止之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件。

儘管如上所述，本招股説明書中未引用任何現行8-K報表第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物。

您應僅依賴包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。對於本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述，或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件，只要本招股説明書或隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中的陳述修改或取代了該陳述，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的文件副本可根據要求從我們處獲得。我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用合併到本招股説明書中，但在書面或口頭請求時不隨本招股説明書一起交付，不向請求者收費。但是，除非這些展品已通過引用明確地納入此類信息，否則不會發送通過引用併入本招股説明書的信息的展品。索取此類副本的請求應發送至：

永利度假村有限公司

拉斯維加斯南大道3131

內華達州拉斯維加斯89109

(702) 770-7555

注意：投資者關係

除上述規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息，包括我們網站上的信息(http://www.wynnresorts.com)，通過引用併入本招股説明書。

前瞻性陳述

本招股説明書(包括通過引用併入本招股説明書的文件)包含前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的業務戰略、開發活動、競爭以及可能或假設的未來運營結果的信息。本招股説明書中包含的任何陳述，包括通過引用併入本招股説明書的文件，非歷史事實陳述

可能被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？可能、？將、？應該、？將、？可能、？相信、？預期、？估計、？意向、？計劃、？繼續？或這些術語或類似表述的否定。這些前瞻性信息包含重要的風險和不確定因素，可能會對未來的預期結果產生重大影響，因此，這些結果可能與我們在任何前瞻性聲明中表達的不同。這些風險和不確定性包括但不限於：

與史蒂芬·A·韋恩及其與公司分離有關的爭議和訴訟；

廣泛監管我們的業務以及遵守或不遵守適用法律和法規的成本；

未決或未來的索賠和法律程序、監管或執法行動或廉潔調查；

我們有能力維持我們的博彩牌照和特許權；

對核心員工的依賴；

美國和中國的總體全球政治和經濟狀況(包括中國政府正在進行的反腐運動)，這可能會影響旅行、休閒和消費支出水平；

中華人民共和國公民赴澳門旅遊的限制或條件；

傳染病爆發、極端天氣模式或自然災害、軍事衝突以及未來任何安全警報和/或恐怖襲擊等因素對旅遊和休閒業的影響；

在澳門等異地經商；

我們維護客户關係以及收取和強制執行博彩應收賬款的能力；

我們與澳門博彩推廣商的關係；

我們的所有現金流和子公司對有限數量的度假村和地點的依賴支付股息和分配的能力；

賭場/酒店和度假村行業的競爭以及我們的競爭對手採取的行動，包括競爭對手的新開發和建設活動；

影響新博彩和度假村開發和成功的因素(包括澳門有限的勞動力資源、政府勞動力和博彩政策以及交通基礎設施；以及成本增加、環境法規以及我們在馬薩諸塞州埃弗雷特獲得必要許可和批准的能力)；

施工風險(包括與承包商和分包商的糾紛和違約；施工、設備或人員問題；材料短缺或熟練勞動力；環境、健康和安全問題；以及意外的成本增加)；

博彩業在其他司法管轄區的合法化和增長；

我們違反反洗錢法或反海外腐敗法的任何行為；

博彩法律、法規的變更；

聯邦税法、外國税法或州税法的變更或此類法律的實施；

我們的前股東岡田和夫先生潛在的違法行為；

繼續遵守我們債務協議中的所有條款；

根據我們的信貸安排提供資金的先決條件；

槓桿和償債(包括對利率波動的敏感性)；

有關可能影響我們的財務狀況、運營和業務結果的潛在因素的詳細信息，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K以及我們提交給SEC的其他文件中題為風險因素的章節。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息。我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書公佈之日之後發生的事件或情況。

公司

我們是目的地賭場度假村(綜合度假村)的設計者、開發商、所有者和運營者。在中華人民共和國澳門特別行政區，我們擁有永利澳門有限公司約72%的股份，其中包括永利宮和永利澳門度假村的業務。在內華達州的拉斯維加斯，我們經營着，除了某些零售空間外，我們擁有永利拉斯維加斯100%的股份。此外，我們是一家合資企業的50.1%的所有者和管理成員，該合資企業擁有並租賃永利拉斯維加斯的某些零售空間。在馬薩諸塞州的埃弗雷特，我們擁有並運營Encore Boston Harbor。

公司信息

我們的主要執行辦事處位於拉斯維加斯南大道3131號，內華達州拉斯維加斯郵編：89109。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將我們出售的任何證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於償還債務、收購、增加營運資本、資本支出和/或對我們子公司的投資。

證券説明

本招股説明書可能提供的任何普通股、優先股、存托股份或債務證券的具體條款將在與這些證券相關的適用招股説明書附錄中闡述。證券發售的條款、首次發行價及向吾等收取的淨收益亦將載於任何適用的招股説明書副刊或其他與該等發售有關的發售資料。該等材料還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

法律事務

除非與特定證券發行相關另有規定，否則根據本招股説明書發行的任何證券的有效性將由紐約的Kirkland&Ellis LLP和內華達州法律方面的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP(內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP)為我們傳遞。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。

永利度假村有限公司於永利度假村有限公司截至2018年12月31日的年報(表格10-K)所載的綜合財務報表及附表，以及永利度假村有限公司截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，載於其報告內，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將依據安永律師事務所有關此類財務報表的報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在向證券交易委員會提交的協議所涵蓋的範圍內)授予該公司作為會計和審計專家的權限，在此併入本公司的財務報表中，依賴於安永律師事務所與此類財務報表相關的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在向證券交易委員會提交的同意書範圍內)，以授予該公司作為會計和審計專家的權力。

目錄

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