424B5

承銷商已同意以每股2.2386美元的價格從我們手中購買我們的普通股，這將為我們帶來約3,960萬美元的收益，然後再提供費用，並假設承銷商不會行使以下所述的期權。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的一筆或多筆交易中不時出售普通股。非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或根據其收到和接受的協議價格，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的限制，向市場支付任何訂單。

投資我們的普通股風險很高。在決定是否購買我們的證券時，您應從本招股説明書增刊的S-5 頁和隨附的招股説明書第3頁開始，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中，仔細審閲風險因素標題下描述的風險和不確定性，並將其作為參考併入本文，以確定是否購買我們的證券。

我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起30天的選擇權，最多可額外購買2,656,249股我們的普通股。如果承銷商完全行使選擇權，在提供費用之前，我們獲得的總收益約為4560萬美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年2月8日左右向購買者交付普通股。

獨家簿記管理人


		康託

招股説明書副刊日期為2021年2月3日。


關於本招股説明書			1

關於DURECT			2

危險因素			3

關於前瞻性信息的注意事項			4

收益與固定費用的比率以及收益與合併固定費用和優先股息要求的比率			6

收益的使用			7

股本説明			8

有關我們的股本的更多信息			11

債務證券説明			13

手令的説明			20

單位説明			22

論證券的法定所有權			24

配送計劃			28

法律事項			30

專家			30

在那裏您可以找到更多信息			30

以引用方式將某些文件成立為法團			30

S-I

本文檔分為兩部分，是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明(第333-226518號)的一部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的日期為2018年10月9日的招股説明書，包括通過引用納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充內容時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們強烈建議您在作出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入本文和其中的文件(請參閲標題為《通過引用合併信息》和《某些文檔的參考併入》的章節)，以及招股説明書附錄中所述的任何附加信息，在此處您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本文中的信息，以及隨附的招股説明書或我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。您應假定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在適用文檔的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，或者證券的任何出售時間如何。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書附錄中對DURECT、？WE、我們的類似引用或類似引用的所有引用均指DURECT公司。

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中有關我們、此產品和信息的某些信息。此摘要並不完整，也不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。要充分理解本次發售及其對您的影響，您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，包括本招股説明書附錄中從S-5頁開始的標題為風險因素的信息、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的財務報表和其他信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

DURECT公司簡介

我們的業務

我們是一家生物製藥公司，研發計劃大致分為兩類：(I)源自我們的表觀遺傳調節計劃的新化學實體，在該計劃中，我們試圖發現和開發以前未獲批准並作為治療藥物上市的分子，以及(Ii)專利製藥計劃，在該計劃中，我們將我們的配方專業知識和技術主要應用於活性藥物成分，這些成分的安全性和有效性以前已經確定，但我們的目標是通過新配方加以改進。我們還製造和銷售實驗室研究中使用的滲透泵。

近期發展

截至2020年12月31日的某些初步財務結果

雖然我們尚未最終確定截至2020年12月31日的三個月和年度的全部財務業績，但我們預計將報告，截至2020年12月31日，我們擁有約5690萬美元的現金、以第三方託管的現金(約1500萬美元與我們的Lactel聚合物產品線的銷售相關)和投資。

以上信息基於截至2020年12月31日的年度的初步未經審計信息和估計，並不是本公司本期財務業績的全面報表，在完成財務結算程序、最終調整、完成財務報表審計以及從現在到完成本公司財務報表審計期間可能出現的其他事態發展之前，這些信息可能會發生變化。這一初步估計可能會發生變化，這種變化可能是實質性的。我們對截至2020年12月31日的現金、託管現金和投資的預期是基於管理層的估計，並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這些初步估計進行審計或審查，也不對這些初步估計表示意見或任何其他形式的保證。我們截至2020年12月31日的三個月和年度的實際業績將在本次發售完成後才能公佈。

POSIMIR^®(布比卡因緩釋液)

2021年2月2日，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准了POSIMIR^®(布比卡因溶液)供成人滲透使用，在關節鏡下直接可見下進入肩峯下間隙，在關節鏡下肩峯下減壓後產生長達72小時的術後鎮痛。該批准是基於一項隨機、多中心、評估者盲法、安慰劑對照的臨牀試驗的陽性數據，試驗對象為肩峯下關節鏡下減壓術且肩袖完整的患者。主要的結果指標是平均疼痛強度和總阿片類藥物搶救止痛劑的使用，兩者都在術後前72小時內與安慰劑進行了評估。POSIMIR顯示兩項主要結果指標均有顯著改善：0-10分疼痛評分的平均疼痛強度降低1.3分，或20%(p=0.01)，靜脈注射嗎啡等效救用阿片類藥物的使用量減少67%，從安慰劑組的中位數12毫克降至POSIMIR組的4毫克(p=0.01)。

拉克特爾^® 可吸收聚合物

2020年12月31日，我們完成了我們的 Lactel的銷售^®可吸收聚合物產品線以大約1500萬美元的價格出售給Evonik。

S-1

我們於1998年2月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州庫比蒂諾Bubb路10260號，郵編： 95014。我們的電話是(408)777-1417，網址是www.durect.com。本公司網站上的信息或通過本公司網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應依賴於對本公司證券進行任何投資。

S-2


本公司根據本招股説明書補充文件提供的普通股		17,708,333股普通股

普通股將在本次發行後緊隨其後發行		220,883,514股普通股(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為223,539,763股)

購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商購買最多2,656,249股普通股的選擇權。此選擇權可全部或部分行使，有效期為30天，自本招股説明書附錄之日起計。

收益的使用		我們估計，在扣除我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為3940萬美元(如果承銷商行使購買額外股票的全額選擇權，則為4540萬美元)。我們打算將本招股説明書附錄項下證券銷售的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括臨牀試驗、研發活動、資本支出以及銷售、一般和行政成本。參見本招股説明書附錄S-10頁的收益使用。

納斯達克資本市場代碼		“drrx？”

危險因素		這項投資風險很高。有關決定投資前需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄S-5頁和隨附的招股説明書第3頁開始的風險因素。

本次發行後發行的普通股數量基於截至2020年9月30日已發行的203,175,181股，不包括截至2020年9月30日的以下股票：

27,693,875股普通股，根據經修訂的我們的2000年股票計劃和經修訂的我們的2000名董事的股票期權計劃(統稱為我們的計劃)，根據加權平均行權價為每股1.45美元的已發行股票期權，可發行27,693,875股普通股；

根據我們的計劃，未來可供授予的普通股為7,483,315股；

551,902股普通股，根據我們的2000年員工股票購買計劃，可供未來授予，經修訂 (ESPP)；以及

根據我們的受控股票發行計劃，950,009股普通股按加權平均價每股2.5959美元發行和出售^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(受控股權發售)的銷售協議從2020年9月30日起至本招股説明書附錄之日止。

S-3

在您投資我們的普通股之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包含或合併的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們於2020年3月5日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中列出的風險因素，這些報告均以引用方式併入本文，在決定投資我們的普通股之前。此外，請閲讀本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的告誡説明和隨附的招股説明書中有關前瞻性信息的告誡説明，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的前瞻性陳述。下面和這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲本招股説明書附錄中標題為？在哪裏可以找到更多信息？和通過引用合併的信息的章節。

與我們的普通股和本次發售相關的額外風險

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配此次發行的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括臨牀試驗、研究和開發活動、資本支出以及銷售、一般和行政成本。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，削弱或推遲我們開發候選產品的能力，並導致我們的普通股價格下跌。見題為“收益的使用”的一節。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們將來發行額外的股權或股權掛鈎證券，您可能會遇到進一步的稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您為您的股票支付的價格將高於截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買普通股，您將立即從您為普通股支付的每股價格中扣除每股普通股的預計有形賬面淨值，這將導致您立即大幅攤薄普通股的每股有形賬面淨值。對普通股行使未償還期權可能會進一步稀釋您對我們普通股的投資。有關您在我們普通股的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

如果我們額外發行普通股，或可轉換為普通股或可兑換或可行使普通股的證券，包括根據我們的受控股權發行計劃，我們的股東(包括在此次發行中購買普通股的投資者)可能會經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股價格面臨下行壓力。我們也不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

S-5

我們從未為普通股支付過現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們支付股息的能力受到定期貸款條款對我們支付股息和支付某些其他限制性付款能力的限制。因此，雖然支付股息仍在我們董事會的酌情權範圍內，但我們沒有宣佈或支付我們普通股的現金股息，我們也無意在可預見的未來支付任何此類股息。預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自我們普通股價格的潛在上漲。

與我們的業務相關的其他風險

新型冠狀病毒病新冠肺炎的爆發已經並將對我們的業務造成不利影響。

全球新冠肺炎疫情擾亂了我們的運營，並推遲了我們的臨牀試驗。特別是，新冠肺炎大流行推遲了我們的AHFIRM 2b期臨牀試驗的啟動，以評估DUR-928在重型酒精相關性肝炎(AH)患者中的安全性和有效性，並可能推遲本試驗和其他臨牀試驗的登記。由於新冠肺炎大流行，POSIMIR商業化供應所需的組件也出現供應短缺，這對POSIMIR商業化推出的時間產生了不利影響，而且對用於科學和臨牀前研究的我們的ALZET產品的需求也有所減少。此外，新冠肺炎可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致嚴重而持久的全球經濟低迷，這可能會繼續影響對我們的ALZET產品線和POSIMIR的需求，並影響我們的經營業績。我們還需要籌集更多資金，以提供足夠的資金來繼續我們的產品開發工作，包括臨牀試驗。新冠肺炎最初對資本市場產生了不利影響，而且可能再次產生影響，這將使我們這樣的公司更難獲得資金。冠狀病毒對我們運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。由於新冠肺炎大流行，我們可能會繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；

臨牀站點啟動延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查人員和臨牀站點工作人員的困難；

將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員進行轉移；

由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，導致臨牀試驗現場數據監測等關鍵臨牀試驗活動中斷，這可能會影響主題數據和臨牀研究終點的完整性，由於擔心樣本可能受到污染和/或臨牀工作人員暴露於新冠肺炎患者，收集、運輸和分析臨牀試驗患者的生物樣本的能力；

FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和審批時間表；

S-6

自從我們在新冠肺炎急性肝或腎損傷患者身上啟動了DUR-928的臨牀試驗以來，新冠肺炎的幾種疫苗已經獲得批准，並正在全球部署。在此期間，新冠肺炎患者的治療方案發生了變化，更多的其他療法進入了臨牀試驗。因此，儘管確診的新冠肺炎患者數量在增加，但有資格或願意參加我們針對新冠肺炎急性肝或腎損傷患者的DUR-928試驗的患者數量可能會減少。如果我們無法在一段合理的時間內獲得足夠的註冊參加此試用，我們可以選擇停止該試用。

我們打算為POSIMIR尋找商業化合作夥伴，但可能無法這樣做。

我們打算將POSIMIR許可給第三方進行商業化。我們之前與Sandoz AG簽訂了POSIMIR商業化的許可協議，但Sandoz終止了該協議。不能保證我們能夠與第三方就POSIMIR的商業化達成協議，也不能保證我們達成的任何協議都將導致向我們支付材料。如果我們不能達成這樣的協議，或者如果這樣的協議不能給我們帶來實質性的付款，我們的財務前景可能會受到影響。

FDA對DUR-928的快速指定可能不會實際導致更快的開發或監管審查或批准過程。

FDA授予被認為能夠滿足未得到滿足的醫療需求，並具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力的療法，以促進其發展並加快審查程序，從而獲得快速通道(Fast Track)稱號。儘管DUR-928已經獲得了治療酒精性肝炎的快速通道指定，但與傳統的FDA程序相比，在該適應症或其他任何程序中，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准，或者根本不會獲得FDA的批准。快速通道指定不會更改審批標準。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持該指定，它還可能撤回Fast Track指定。

由於Lactel的出售，我們的收入可能會比前幾年減少，損失可能會增加。 Lactel的出售可能會導致我們的收入減少，我們的損失可能會增加^®聚合物生產線。

2020年12月，我們完成了將我們的Lactel聚合物產品線以大約1500萬美元的價格出售給Evonik的交易。拉克特爾聚合物的銷售為我們的產品收入和收益做出了貢獻，這些收入和收益的損失將使未來一段時間的財務業績與前一時期相比下降。

S-7

除歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有陳述，涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展，均為前瞻性陳述。這類陳述的典型特徵是以下術語的特徵：相信、？預期、？應該、？意向、？計劃、？將、？預期、？估計、？項目、？定位、？戰略、？戰略、以及類似的表達式。(？這些陳述基於我們管理層根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們管理層認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書附錄中在上述風險因素項下通過引用描述或併入的風險。

本招股説明書附錄中包括或通過引用併入的前瞻性陳述包括，例如，關於以下方面的陳述：

DUR-928的臨牀試驗方案；

DUR-928用於治療酒精性肝炎(AH)、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、新冠肺炎急性肝腎損傷或其他疾病(包括急性腎損傷)和非酒精性脂肪性肝病的潛在用途和益處；

臨牀試驗的結果和時間、以及時且經濟高效的方式招募患者參加臨牀試驗的能力、未來臨牀試驗結果與之前試驗(包括DUR-928)結果相似的可能性、未來臨牀試驗的可能開始以及我們臨牀試驗結果的宣佈；

我們可能從Inentior獲得的潛在收益付款與 PERSERIS的商業化以及我們可能從Santen或Orient Pharma獲得的里程碑和特許權使用費付款有關；

我們第三方合作的進展情況，包括估計的里程碑；

我們尋求、並有能力建立和保持戰略聯盟和合作關係，包括將POSIMIR商業化；

我們的候選產品和技術(包括POSIMIR和我們的SABER和ORADUR技術)的潛在優勢和用途；

我們第三方協作者的責任，包括向我們支付費用報銷、里程碑、版税和其他付款的責任，以及我們對我們的協作者關於我們的候選產品和候選產品的持續開發計劃的期望；

我們對第三方合作者的責任，包括我們進行研究和開發、臨牀試驗以及製造產品或候選產品的責任；

我們保護知識產權的能力，包括授權給我們的合作者的知識產權；

在我們的產品開發渠道中為候選產品提供市場機會；

DUR-928或我們的任何第三方或其他候選產品的潛在監管備案或批准；

S-8

任何此類前瞻性表述都不能保證未來的業績和實際結果，發展和業務決策可能與此類前瞻性表述中預期的不同。所有此類前瞻性聲明僅在包含這些前瞻性聲明的文件日期作出，基於我們在該文件發佈之日獲得的信息。我們提醒您，考慮到與前瞻性聲明相關的風險和不確定性，不要過度依賴前瞻性聲明。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。您還應仔細考慮我們提交給SEC的報告或其他文件中列出的其他信息。

S-9

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括臨牀試驗、研究和開發活動、資本支出以及銷售、一般和管理成本。我們預計會不時評估可能使用部分淨收益的業務、產品和技術的收購情況。儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易。

實際用於每個目的的金額可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的臨牀試驗和研發工作的時間和進度。支出還將取決於是否與其他公司建立協作安排、能否獲得額外融資以及其他因素。投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。

截至本招股説明書增刊之日，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們將保留對該等資金使用的廣泛自由裁量權。在如上所述使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

S-10

我們從未為普通股支付過現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們支付股息的能力受到定期貸款條款的限制。未來是否向我們的普通股支付現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-11

我們在2020年9月30日的有形賬面淨值約為2,830萬美元，或每股普通股約0.14美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(由有形資產減去總負債 )除以當日已發行普通股的數量來確定的。如果不考慮2020年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除了使我們收到以每股2.40美元的指示性發行價向公眾出售17,708,333股普通股的估計淨收益(減去承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用)外，我們截至2020年9月30日的調整後有形賬面淨值，在實施上述項目後，將約為6770萬美元，或每股0.31美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加0.17美元，新投資者以向公眾提供的指示性發行價購買我們的普通股將立即稀釋每股2.09美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：


本次發行向公眾公佈的每股指示性發行價			$	2.40
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.14
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.17

在此次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.31

在此次發行中向新投資者攤薄每股收益			$	2.09

如果承銷商在本次發行中全面行使購買2,656,249股普通股的選擇權，本次發行後調整後的有形賬面淨值約為每股0.33美元，對現有股東來説，有形賬面淨值增加了約0.19美元，對於以指示性發行價在此次發行中購買我們普通股的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約2.07美元。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的203,175,181股已發行普通股，不包括截至該日期的：

27,693,875股普通股，根據我們的計劃，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股1.45美元；

根據我們的計劃，未來可供授予的普通股為7,483,315股；

551,902股普通股，可供將來根據我們的股票特別提款權授予；以及

根據我們的受控股票發行計劃，950,009股普通股按加權平均價每股2.5959美元發行和出售自2020年9月30日起至本招股説明書附錄之日止。

只要我們計劃下的任何未償還股票期權被行使，普通股股份根據ESPP購買，根據我們的計劃發行新的基於股票的獎勵，或者我們在未來發行額外的普通股，包括根據我們的受控股票發行計劃，新投資者將被進一步稀釋。

S-12

承銷商發行普通股時，必須事先出售，並經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件後，才能發行並接受該普通股。(br}承銷商將發行普通股，但須事先出售，且須經其律師批准法律事項及承銷協議中規定的其他條件)。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承保折扣和佣金並提供費用

承銷商以每股2.2386美元的價格從我們手中購買普通股(在支付費用之前，這相當於我們獲得的總收益約為3,960萬美元)。承銷商可不時直接或通過代理人，或通過經紀公司在納斯達克資本市場進行經紀交易，或以協商交易或上述銷售方式的組合，或以其他方式，以一個或多個可能改變的固定價格，或按出售時的市價，以與該等現行市價有關的價格，或以協定價格(視乎承銷商收到並接受，並受其有權整體拒絕任何訂單的規限)，向購買者直接或通過代理人提供普通股股票。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以代理或作為委託人向其出售普通股。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，我們應支付的此次發行總費用約為195,000美元，其中包括我們已同意向承銷商償還承銷商與此次發行相關的費用的最高10,000美元。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，可以不時以本招股説明書附錄封面上的價格向我們購買最多2,656,249股額外股票。本招股説明書補充説明書的首頁規定的價格，可隨時全部或部分從我們手中購買最多2,656,249股額外股票。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為？DRRX。

S-13

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)，出售、要約、簽約或授予任何出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的開放頭寸的期權、期權或認股權證，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得普通股股份，或可交換或可行使或可轉換為普通股的證券，目前或今後擁有的或記錄在案的

簽訂任何掉期、對衝或其他協議或交易，全部或部分轉移普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券的所有權的經濟後果，或

未經Cantor Fitzgerald&Co事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書附錄發佈之日起60天內實施上述任何行為。

此外，我們和每位該等人士同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，我們或該等其他人士在限制期內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利。

坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) 可在60天期限終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，在符合鎖定協議的情況下釋放全部或任何部分證券。

穩定化

與本次發行相關的是，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易和買入，以回補根據《交易法》規定的M規定的賣空建立的頭寸。

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的股普通股。這創建了一個空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量(如果有)不超過其在購買額外股票的選擇權中可以購買的普通股數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的普通股數量大於購買額外股票(如果有的話)期權中的普通股數量。承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股份(如果有的話)和/或購買普通股的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定消除空頭頭寸的普通股股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的普通股價格與承銷商通過行使購買額外股份的選擇權購買普通股的價格(如果有的話)。如果承銷商出售的普通股超過通過行使購買額外股票的選擇權(如果有的話)所能覆蓋的數量，並因此擁有赤裸裸的空頭頭寸，則只能通過在公開市場購買普通股來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

S-14

這些穩定交易和銀團覆蓋交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

被動做市

關於本次發行，承銷商可以在開始要約或普通股銷售之前的一段時間內，根據交易法下M規則第103條的規定，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成為止的一段時間內，承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限額時，出價必須降低。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們將收取常規費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，他們可能會按照其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有, 或向客户推薦他們購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，康託菲茨傑拉德公司是我們受控股票發售的代理商。^SM銷售協議，日期為2015年11月3日。

投資者須知

加拿大

本招股説明書附錄根據適用的加拿大證券法的定義和目的構成豁免發售文件。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與普通股發售和出售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書附錄或普通股的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

S-15

謹通知加拿大投資者，本招股説明書附錄是根據《國家文書33-105》第3A.3節編寫的。承保衝突(NI 33-105)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書附錄不受以下要求的約束：吾等和承銷商向投資者提供與吾等和承銷商之間可能存在的關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露，這是根據NI 33-105第2.1(1)節的其他要求。

轉售限制

加拿大普通股的要約和出售僅以私募方式進行，不受我們根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的普通股的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，根據招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求的交易中，或者在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的情況下，轉售可能要求按照加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外普通股的轉售。

買方的申述

購買普通股的每個加拿大投資者將被視為已向我們和承銷商表示，投資者 (I)購買普通股作為本金，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文書45-106第1.1節中定義的經認可的投資者。招股章程的豁免(NI 45-106)，或在安大略省，該術語在第73.3(1)節中定義證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的許可客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收與投資資格

本招股説明書附錄中包含的任何有關税收和相關事項的討論都不能全面描述在決定購買普通股時可能與加拿大投資者相關的所有税務考慮因素，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮因素。對於普通股投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或普通股投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規進行投資的資格，我們不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄 (如本招股説明書附錄)向某些證券購買者提供證券，包括涉及符合條件的外國證券的分銷，該術語在安大略省證券委員會規則45-501中定義安大略省招股説明書和註冊豁免並在多邊文書45-107中上市申述及法定訴權披露豁免如果要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修訂包含根據適用的加拿大證券法定義為的失實陳述，則除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害賠償或撤銷或兩者兼而有之的補救。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受和加拿大證券法規定的抗辯的限制。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

每名加拿大投資者在收到本文件後，特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知，以提高確定性)以英文起草。

S-16

僅限語言。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Confirme Par les Présenes Qu id Il a Expresséque Tous les Documents 一份重要的流通領域文件流通領域(包含、傾倒和確定，兜售確認)解決方案 (包含式，傾倒加確定性，兜售確認)解決方案 (包含式，傾倒加確定性，兜售確認性)解決方案 (包含式，倒加確定性，兜售確認性)解決方案

澳大利亞

本招股説明書附錄並非澳大利亞公司法2001(Cth)或公司法的披露文件，也未向澳大利亞證券與投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書附錄：

您確認並保證您是：

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向我們提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；或

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或擔保您是公司法規定的豁免老練投資者或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，在該等證券發行後12個月內，您不會將根據本招股説明書附錄發行給您的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但可在以下地點向該相關國家的公眾發行股票：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第二條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約並不要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規指的是(EU)2017/1129號法規。

S-17

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的一般業務人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售證券。571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成香港“公司條例”(第32章)所指的向公眾作出要約。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告，並沒有或可能為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人士或只出售給證券所界定的專業投資者的證券，則不在此限；或由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則不在此限。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程副刊並未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，也不得向香港公眾人士認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且在違反任何此類限制的情況下，他不會收購，也沒有被提供任何證券。

日本

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或FIEL登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售任何證券除非免除FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。因此，本招股説明書附錄以及與要約或出售或認購或購買證券邀請函有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條或新加坡國家證券監督管理局(Ii)向機構投資者發行、傳閲或分發除外；(Ii)(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局發出、傳閲或分發其他文件或材料；(Ii)不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾發出認購或購買邀請；(Ii)或根據本SFA第275(1A)條並根據本SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款並根據其條件的任何人。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是SFA第4A條所界定的合格投資者)；或

S-18

根據SFA第274條向機構投資者或向SFA 第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以證券或其他資產交換方式支付。

未給予轉讓對價的；或

凡轉讓是通過法律實施的。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、美國或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售還沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。中國證券監督管理局為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不包括證券收購人。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向提交或經以色列證券局批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些附錄主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人進行聯合投資，每個人的定義均符合《以色列證券法》中的定義。本文件僅面向以色列證券法第一份增編或附錄中列出的投資者，即附錄，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人的聯合投資。統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

S-19

就本條款而言，就聯合王國的股票向公眾提供要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約的股份進行溝通，以便使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而詞句？英國招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規，因為根據2018年歐盟(退出)法案，該法規構成了國內法律的一部分。 \f25 \cf1\cf1\f6 \cf1\f6 \cf1\f6

S-20

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表和附表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這一點在其報告中闡述，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，以引用的方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在SEC網站www.sec.gov和我們的網站www.durect.com上免費獲取我們的SEC文件。本招股説明書附錄中對www.durect.com的引用、隨附的招股説明書以及在此或其中通過引用併入的文件僅是非活躍的文本參考，我們並未通過引用將我們網站上包含的信息併入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是S-3表格中註冊聲明的一部分，包括與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股有關的修訂，這些股票已提交給證券交易委員會。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其附件和附表中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，其中某些部分被省略。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下都會參考該合同的副本或作為註冊聲明的證物歸檔的其他文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考該合同的副本或作為註冊聲明的證物歸檔的其他文件。有關本公司及本招股説明書增刊及隨附招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及可如上所述獲得的展品和時間表。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件：

我們於2020年3月5日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告；

從我們於2020年4月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的信息；

S-21

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表於2020年1月2日、2020年1月6日、2020年1月17日、2020年1月23日、2020年4月23日、2020年5月5日、2020年5月26日、2020年6月18日、6月26日、2020年6月29日、2020年7月1日、2020年8月 27日、2020年9月22日、9月 23年9月23日提交給證券交易委員會2020(兩份申請)、2020年11月13日、 2020年12月 7、2020年12月 8、2020年12月 16、2021年1月5日、2021年1月25日和2021年2月2日。

我們於2000年9月22日提交給證券交易委員會的 Form 8-A(委員會文件編號：000-31615)註冊聲明中對我們普通股的描述，以及我們於2020年3月5日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.2對我們普通股的描述，包括任何後續修訂或為更新此類描述而提交的任何報告；以及

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄涵蓋的證券發售終止之前提交給證券交易委員會的所有文件，在每種情況下都不包括被視為已提供和未提交的信息。

根據《交易法》第412條的規定，本文引用的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本文的。

我們會應每位人士(包括任何實益擁有人)的書面或口頭要求，免費向其提供招股章程副刊及隨附招股章程的任何或全部文件副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物特別納入本招股章程副刊或隨附的招股章程或納入該等文件)。此類請求可發送至：

DURECT公司

Bubb 路10260號

加利福尼亞州庫比蒂諾，郵編：95014

注意：投資者關係

(408) 777-1417

S-22

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述我們發行證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

本招股説明書不得用於發行和銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售證券。我們可以通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商將證券直接出售給您。如果我們使用代理、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年10月9日


關於這份招股説明書			1

關於DURECT			2

危險因素			3

有關前瞻性信息的警示説明			4

收益與固定費用的比率以及收益與合併固定費用和優先股息要求的比率			6

收益的使用			7

股本説明			8

有關我們的股本的更多信息			11

債務證券説明			13

手令的説明			20

單位説明			22

論證券的法定所有權			24

配送計劃			28

法律事務			30

專家			30

在那裏您可以找到更多信息			30

以引用方式將某些文件成立為法團			30

除本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或併入的與本招股説明書所述要約及任何隨附的招股説明書附錄相關的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與此發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書或任何招股説明書補充材料均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在該司法管轄區內，該人提供此類要約或要約是違法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付或根據本條款進行的任何銷售均不得暗示，截至本招股説明書附錄或任何招股説明書附錄日期之後的任何日期，本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息是正確的。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時發行和向公眾出售本招股説明書中描述的證券的任何部分，分一次或多次發售，總金額最高可達 $175,000,000。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中的信息。如果我們在招股説明書附錄中所作的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述不一致，則引用在本招股説明書中所作或納入的陳述將被招股説明書附錄中所作的陳述視為修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在購買此產品中提供的任何證券之前，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在SEC的網站上閲讀，也可以在SEC辦公室中提到的標題下閲讀，在那裏您可以找到更多信息。

我們是一家生物製藥公司，研發計劃大致分為兩類：(I)源自我們的表觀遺傳調節計劃的新化學實體，我們試圖發現和開發以前未獲批准並作為治療藥物上市的分子，以及(Ii)藥物輸送計劃，在該計劃中，我們將我們的配方專業知識和技術主要應用於活性藥物成分，這些成分的安全性和有效性以前已經確定，但我們的目標是通過新配方以某種方式加以改進。我們還製造和銷售在實驗室研究和設計中使用的滲透泵，為製藥和醫療設備客户開發和製造各種標準和定製的生物降解聚合物和輔料，作為其產品的原材料。此外，我們還與第三方製藥和生物技術公司合作進行藥品研發。

我們於1998年2月在特拉華州註冊成立。我們於2000年9月28日完成了首次公開募股(IPO)。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州庫比蒂諾Bubb Road 10260號，郵編95014。我們的電話是(408)777-1417，網址是www.durect.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應依賴於對我們的證券進行任何投資。我們在向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的修訂。我們的道德準則可以在我們的網站上找到。

我們提供的證券

根據本招股説明書，我們可以單獨或以單位發售普通股、優先股、債務證券、認股權證，總價值高達175,000,000美元，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為 JRRX。本次發行中可能提供的普通股在發行和支付時將全額支付且不可評估。

我們將本招股説明書中的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位稱為證券。本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，如下面的分銷計劃中所述。

在您投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書附錄或其他發售材料中以引用方式併入的其他信息、文件或報告之外，您還應仔細考慮本節中的風險因素、任何招股説明書附錄以及我們最新的Form 10-K年報以及我們在Form 10-K年度報告之後提交的Form 10-Q季度報告中的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。我們在未來向證券交易委員會提交的其他報告會不時補充或取代這些報告。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

本招股説明書以及我們通過引用納入本招股説明書的文件包含符合證券法第27A條和1934年證券交易法(修訂後)第21E條或交易法含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包括或合併的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如相信、預計、應該、意圖、計劃、將會、估計、項目、預期等詞語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些陳述基於我們管理層根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們管理層認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書中在上述風險因素下通過引用描述或併入的那些風險。

本招股説明書中包括或以引用方式併入的前瞻性陳述包括，例如，關於以下內容的陳述：

DUR-928的臨牀試驗方案；

REMOXY ER、DUR-928、 POSIMIR或我們的任何第三方或任何其他候選產品的潛在監管備案或批准；

我們第三方合作的進展情況，包括估計的里程碑；

我們尋求、並有能力建立和保持戰略聯盟與合作；

我們產品的潛在好處和用途；

我們第三方協作者的責任，包括向我們支付費用報銷、里程碑、版税和其他付款的責任，以及我們對我們的協作者關於我們的產品和產品的持續開發計劃的期望；

我們對第三方合作者的責任，包括我們進行研究和開發、臨牀試驗和生產產品的責任；

我們保護知識產權的能力，包括授權給我們的合作者的知識產權；

我們產品線中產品的市場機會；

我們研發計劃的進展和結果，以及我們對其他開發計劃的評估；

我們從第三方購買物資和原材料的要求，以及第三方向我們提供所需物資和原材料的能力；

臨牀試驗的結果和時間，包括DUR-928、REMOXY ER和POSIMIR，未來臨牀試驗的可能開始，以及我們臨牀試驗結果的宣佈；

我們的候選產品獲得監管部門批准的條件；

監管審批申請的提交和時間安排；

FDA、DEA、EMEA和其他政府法規對我們業務的影響；

潛在風險評估和緩解策略(REMS)對我們業務的影響；

與獲得和保護專利及其他知識產權相關的不確定性，以及避免他人知識產權的不確定性；

將與我們授權給第三方協作者的產品競爭的產品和公司；

任何此類前瞻性表述都不能保證未來的業績和實際結果，發展和業務決策可能與此類前瞻性表述中預期的不同。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。您還應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的報告或其他文件中列出的其他信息。


	六個月告一段落 2018年6月30日			截至12月31日的年度，
	六個月告一段落 2018年6月30日			2017			2016			2015			2014			2013
收益：
淨損失	$	(15,308	)	$	(3,695	)	$	(34,509	)	$	(22,663	)	$	(22,110	)	$	(21,452	)
固定收費		1,638			3,167			3,030			2,978			1,858			607

總收入	$	(13,670	)	$	(528	)	$	(31,479	)	$	(19,685	)	$	(20,252	)	$	(20,845	)

固定收費：
利息支出	$	1,267		$	2,425		$	2,288		$	2,236		$	1,151		$	6
代表利息的租金費用部分		371			742			742			742			707			601

總固定收費	$	1,638		$	3,167		$	3,030		$	2,978		$	1,858		$	607

收入與固定費用的比率(1)

(1)	為了計算收益與固定費用的比率，收益由淨虧損加上固定費用組成。固定費用包括利息支出、債務支出攤銷和與負債相關的貼現或溢價，無論是已支出還是資本化，以及我們認為經營租賃項下的租金支付部分代表利息。

收益與固定費用的比率相當於報告期間的收益與合併的固定費用和優先股息的比率，因為在報告的期間內沒有未償還的優先股。

除非在招股説明書附錄中另有説明，本招股説明書提供的證券銷售淨收益將用於一般公司用途，可能包括臨牀試驗、研發活動、資本支出、銷售、一般和行政成本、設施擴建，以及滿足營運資金需求。我們預計會不時評估可能使用部分淨收益的業務、產品和技術的收購，儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易。在此類用途之前，我們可能會將淨收益投資於投資級計息證券。

實際用於每個目的的金額可能會因多種因素而有很大差異，包括此次發行收益的金額和時間，以及我們產品的商業開發和臨牀開發計劃的進展情況。支出還將取決於與其他公司建立的協作安排、額外融資的可用性和其他因素。投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。

本節介紹我們可能發行的普通股(每股面值0.0001美元)和優先股(每股面值0.0001美元)的一般條款和規定。此描述僅為摘要。我們的公司註冊證書和章程已作為我們提交給證券交易委員會的定期報告的證物存檔，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在您購買我們的任何證券之前，您應該閲讀我們的公司證書和我們的章程，瞭解更多信息。查看哪裏可以找到更多信息。

普通股

一般信息。我們被授權發行最多350,000,000股普通股。截至2018年9月26日，已發行和已發行普通股共162,001,652股。

表決權。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的名董事(如果他們選擇這樣做的話)。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從本公司董事會宣佈的合法可用資金中獲得按比例分紅(如果有的話)。我們沒有宣佈任何分紅，目前也沒有這樣做的計劃。

其他權利。在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有流通股都是全額支付的，發行的普通股將是全額支付和不可評估的。

普通股轉讓代理及登記處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare。其辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250Royall Street，郵編02021，電話號碼是(02021)7363001。

優先股

將軍。我們被授權發行最多1000萬股優先股。截至2018年9月26日，未發行和發行任何優先股股票。我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，並確定我們董事會授權的股票數量、名稱、優先股、權力和其他權利和資格、限制或限制，包括：

每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；

購買價格；

該系列股票的投票權(如有)以及投票權的條款和條件；

該系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、限制或條件、股息是否將是累積的以及股息積累的開始和之後的日期；

如果該系列股票是可贖回的，則贖回該系列股票的價格、條款和條件；

優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

A系列參與優先股股票。在目前授權的1000萬股優先股中，我們目前已指定15萬股為A系列參與優先股。截至2018年9月26日，A系列參與優先股無發行流通股。

表決權。我們A系列參與優先股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項持有的每股股票投1,000票，但須進行某些調整。除另有規定外，A系列參與優先股的持有者和普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上應作為一個類別一起投票。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，A系列參與優先股的持有者有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於該股的資金中按比例獲得股息(如果有的話)，該股息將按季度支付，金額相當於每股現金股息總額的1,000倍(經某些調整後)，相當於所有現金股息每股總額的1,000倍，以及所有非現金股息或其他分配(普通股或非現金股息除外)每股總額的1,000倍。除非我們同時宣佈對A系列參與優先股派發股息，否則我們不會在A系列參與優先股首次發行後宣佈任何普通股股息，不會對其進行任何分配，也不會贖回或購買或以其他方式收購任何普通股作為對價。當支付給A系列參與優先股持有人的股息拖欠時，我們將不會採取某些行動，直到A系列參與優先股的所有應計和未支付的股息和分配全部付清。我們沒有宣佈任何股息，也沒有這樣做的計劃。

其他權利。在本公司清算、解散或清盤時，不得向A系列參與優先股級別較低的股票的持有人進行分配，除非A系列參與優先股的持有人已收到相當於截至支付之日的應計和未支付股息和分派的金額(無論是否申報)，外加以下金額中較大的一個：(I)每股1,000美元，或如果我們沒有足夠的資產，則為調整後的金額，以及(Ii)將分配給持有人的每股總金額的1,000倍。{br在合併、合併、合併或其他交易中，我們普通股的股票交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產時，A系列參與優先股的每股股票的交換或變更金額應相當於股票、證券、現金和/或普通股每股變更或交換的股票、證券、現金和/或任何其他財產總額的1,000倍，但須進行某些調整。A系列參與優先股的持有者沒有贖回權。A系列參與優先股的所有流通股在發行時都將得到全額支付和不可評估。

確定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定可能會阻止、推遲或阻止涉及實際或潛在的控制變更的某些類型的交易，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。

特拉華州法律條款的反收購效力

我們必須遵守DGCL第203條的規定。一般來説，法規禁止公開持股的特拉華州公司在該人成為利益股東之日起三年內與感興趣的股東從事業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。？企業合併包括合併、資產出售或其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益。？感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。

DGCL的第203條使感興趣的股東更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。該法規可能禁止或推遲未經我們董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

責任限制及彌償

在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的公司證書規定，董事不應因違反董事的受託責任而對我們或我們的任何股東承擔個人責任。但是，本條款並不取消注意義務，在適當情況下，公平補救措施，如禁令或其他形式的非貨幣救濟，仍可根據特拉華州法律獲得。此外，每名董事仍須就(I)違反董事對吾等或吾等股東的忠誠義務、(Ii)非善意的行為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法、(Iii)違反DGCL第174條或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易承擔法律責任。該條款也不影響董事根據任何其他法律(如聯邦證券法或州或聯邦環境法)承擔的責任。

我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，以特拉華州法律允許的方式，賠償我們的每一位董事和高級管理人員因該人是或曾經是我公司的代理人而與任何訴訟相關的實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。我們的章程還規定，我們有權在特拉華州法律允許的最大範圍內，以特拉華州法律允許的方式，賠償我們的每一名員工和代理人因其是或曾經是我公司的代理人而在任何訴訟中實際和合理產生的費用 (包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。我們的章程規定，如果最終確定受賠償方無權獲得本章程授權的賠償，則在最終處置該訴訟或訴訟或收到受賠償方或其代表承諾償還該金額的承諾後，應提前支付為任何此類訴訟或訴訟辯護所產生的費用。如果最終確定受賠償方無權獲得本公司章程授權的賠償，則應在最終處置該訴訟或訴訟之前支付費用，或在收到受賠償方或其代表承諾償還該金額的承諾後進行訴訟。本公司章程規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利，只要這些額外的賠償權利是在我們的公司註冊證書中授權的。

我們還為我們的高級管理人員和董事提供責任保險，並與他們簽訂了賠償協議。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

以下概要説明以及我們可能在任何適用的招股説明書補充材料中包含的附加信息並不聲稱是完整的，並且受作為本招股説明書所屬登記説明書一部分的作為證物而提交的契約形式以及與將通過引用併入作為包括本招股説明書的證物的每一系列債務證券有關的附註和補充協議所限制。本招股説明書是該登記説明書的一部分。該説明書可能會不時地進行補充、修改或修改，以及與將通過引用併入本招股説明書的登記説明書中作為證物的每一系列債務證券有關的附註和補充協議。

我們將在一個或多個優先契約下發行優先債務證券，我們將與相關優先契約中指定的受託人簽訂這些契約。我們將在一個或多個附屬契約下發行次級債務證券，我們將與相關次級契約中指定的受託人簽訂這些契約。我們已經提交了一份契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們在本招股説明書中使用的術語高級契約和從屬契約都指的是高級契約和附屬契約。

這些契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格。我們使用“債券受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受制於適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的契約。除非我們另有説明，高級契據和從屬契據的條款將是相同的。

一般信息

我們將在每個招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券相關的術語：

標題；

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

對可發行金額的任何限制；

我們是否會以全球形式發行這一系列債務證券，條款和託管人將是誰；

到期日；

出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額(如果有)，以及如果我們必須支付這些額外金額，我們是否可以贖回債務證券；如果我們必須支付這些額外金額，我們是否會支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外金額，我們是否可以贖回這些債務證券；

根據任何可選擇的或臨時的贖回條款和這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、之後以及贖回價格。我們可以選擇贖回該系列債務證券的價格為：根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款贖回該系列債務證券；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的日期(如果有)和價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權，以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

契約是否會限制我們的能力和/或我們子公司的能力：

招致額外的債務；

增發證券；

設立留置權；

對我們的股本和子公司的股本進行分紅和分配；

贖回股本；

限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

進行投資或其他限制性支付；

出售或以其他方式處置資產；

進行售後回租交易；

與股東和關聯公司進行交易；

發行或出售我們子公司的股票；或

實施合併或合併；

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、現金流基礎、資產基礎或其他財務比率；

討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

描述任何圖書錄入特徵的信息；

償付基金購買或其他類似基金的準備金(如有)；

債務證券的發售價格是否將被視為以《國税法》第1273條(A)段所定義的原始發行折扣發售；

我們將在招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

任何契約的繼承人或取得者必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們與之合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須準備將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時將獲得的證券。

契約項下的違約事件

除非在任何適用的招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則對於根據該契約發行的每一系列債務證券，以下將是該契約項下的違約事件：

如果我們在到期和應付時未能支付利息，並且持續30天，或者在適用契約中規定的其他時間內，並且付款時間沒有延長或推遲；

逾期未支付本金、保險費或償債基金款項(如有)，且未延長或推遲支付時間的；

發生特定的破產、資不抵債或重組事件；以及

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾所載的任何其他契諾(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，而吾等在接獲債權證受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金至少過半數(或適用契約所指定的其他百分比)合計未償還債務本金總額的債券受託人或持有人發出的通知後，持續60天，或在適用契據所指定的其他期間內，吾等未能遵守或履行該等其他契諾所載的任何其他契諾，並持續60天，或在適用契據所指定的其他期限內，將受影響系列未償還債務本金總額中的至少多數未償還債務本金或適用契約所指定的其他百分比通知給吾等。

如果就任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，債券受託人或持有該系列未償還債務證券的本金總額至少25%或適用契據中指定的其他百分比的債券受託人或持有者可通過書面通知我們和債券受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列未償還債務證券的未付本金、溢價(如有)和應計利息。到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則債券託管人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動，即應支付每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合債券條款的情況下，如果債券違約事件將發生且仍在繼續，債券受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示就該系列債務證券對債券受託人可採取的任何補救措施或行使賦予債券受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

根據1939年《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何行動，可能使其承擔個人責任，或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當的損害。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(或如屬上文(D)款所述類型失責，則為受影響系列未償還債務證券本金的大部分)或適用契據所指明的其他百分比的持有人已提出書面請求，而該等持有人已向債權證受託人提出合理彌償，以受託人身分提起法律程序；及

債券託管人未提起訴訟，也未在通知、請求和提供賠償後60天內，或在適用契約中規定的其他期限內，從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏獲得未償還債務證券的本金總額，或在其他相互衝突的指示期間內收到賠償的通知、請求和要約。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和債權證受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契據：

證明另一公司繼承給我們，以及任何該等繼承人在該契約和根據該契約發行的債務證券中承擔我們的契諾；

在我們的契約中添加或放棄根據契約授予我們的任何權利或權力；

確定根據其發行的債務證券的形式和條款；

消除任何含糊之處，更正或補充契約中任何可能有缺陷或與契約任何其他條文不一致的條文，或就該契約所引起的事項或問題作出任何其他條文；但該等行動不得在任何重大方面對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

增加、刪除或修改本契約項下證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

添加所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

在必要時補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，前提是此類行動不會在任何實質性方面對該系列未償還債務證券或任何其他證券的任何持有人的利益造成不利影響；

就任何系列債務證券持有人的轉換或交換權利作出規定；

將任何財產或資產質押給受託人，作為任何系列債務證券的抵押品；

對一個或多個系列的債務證券增加擔保；

更改或取消契約的任何條款，但任何此類變更或取消僅在簽署該補充契約之前創建的任何未完成的系列沒有擔保時才生效，該補充契約有權享受該條款的利益；

提供除全球證券以外的認證證券或取代全球證券；

根據修訂後的1939年“信託契約法”確定此類契約的資格；

對於任何系列的債務證券，該系列的債券或債務證券的文本符合我們的發售備忘錄或招股説明書中關於該等債務證券的首次發售的説明的任何條款，但以我們真誠的判斷，該條款旨在逐字背誦該債券或該等證券的條款；或

在任何實質性方面不會對根據其發行的任何系列債務證券的持有人的權利造成不利影響的任何其他變更。

此外，根據契約，本公司和債券託管人可以更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和債券託管人只有在徵得每名受影響的未償還債務證券持有人的同意後才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

根據適用債務證券的條款，對將任何證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的權利造成不利影響的任何變更。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。有關任何簿記證券相關條款的進一步説明，請參閲證券的合法所有權。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權的面值、類似的期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，並在吾等或證券登記處提出要求時，在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在可選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日之前的15天內，或在適用契約中指定的其他期限內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日業務結束時結束；或

債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在違約事件發生和持續期間除外。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人在處理自己的事務時必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契據賦予他或她的任何權力，除非他或她獲提供合理的保證及賠償，以支付他或她可能招致的費用、開支及法律責任。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中註明補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或債權證受託人的所有款項，用於支付任何債務的本金或任何溢價或利息證券在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的，我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金或任何溢價或利息。證券的本金、溢價或利息在到期並應付後，兩年後仍無人認領的證券的本金或任何溢價或利息將償還給我們。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於招股説明書附錄中描述的某些其他債務。次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

未償債務證券

我們沒有未償還的登記債務證券。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

以下概要説明以及我們可能在任何適用的招股説明書補充材料中包含的附加信息並不聲稱完整，並且受與每個系列認股權證相關的認股權證協議格式和認股權證證書格式的約束和全部限制，這些認股權證協議和認股權證證書將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物，或者如果我們提供認股權證，作為當前8-K表格報告的證物。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

對於購買普通股的權證，指行使一份認股權證可購買的普通股數量和行使該等認股權證可購買普通股的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日美國東部時間下午5點之前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人立即支付所需的可用資金，從而行使權證。我們將在認股權證的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價的證券。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制其行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

未清償認股權證

我們沒有張未結認股權證。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

以下概要説明以及我們可能在任何適用的招股説明書補充材料中包含的附加信息並不聲稱完整，並且受與每一系列單位相關的單位協議和單位證書的格式的約束和限制，這些單位將作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物，或者如果我們提供單位，則作為當前8-K報表的證物。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、第三方債務(包括美國國庫券、權證或其任意組合)組成的單位。將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列產品的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及股本描述、債務證券描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位中包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行個單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，任何單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有付款。儲户將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者再將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，並且投資者只會通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任支付或通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券的持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

間接持有人的特殊考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並在其名下注冊。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者託管人以外的任何人名下。我們在下面的特殊情況下描述了全球證券將被終止的情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不會是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

託管人的政策可能會不時改變，這些政策將管理支付、轉賬、兑換以及與投資者在全球證券中的利益相關的其他事項。我們和任何適用的受託人不對託管機構的行動的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；

存託機構可能要求(我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人)使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項；以及

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控，也不對任何這些中介機構的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明證券的分銷方式。我們還可以使用電子拍賣來確定本招股説明書下提供的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何確定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人的義務的性質。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者(作為其與證券銷售相關的代理)那裏獲得補償。此外，承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人獲得的折扣、佣金或轉售利潤可視為承保折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。任何初始公開發行價以及任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商邀請特定類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們募集證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

根據我們與承銷商、交易商和代理之間的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)或就承銷商、交易商或代理支付的款項獲得賠償。我們與承銷商、交易商和代理之間的協議規定，我們可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或承銷商、交易商或代理支付的款項獲得賠償。

參與分配根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的普通股的任何人員將受《交易法》的適用條款以及適用的證券交易委員會規則和法規的約束，其中包括法規M，該法規可能限制任何此等人士購買和銷售我們的任何普通股的時間。此外，M規則可能會限制任何從事普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。任何承銷商都可以根據M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場買入普通股，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的普通股在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致普通股的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在正常業務過程中，承銷商或代理人及其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務，任何此類關係將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人收到，則發售將按照FINRA行為規則 5110(H)進行。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述分銷的具體計劃。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表和時間表，以及我們截至2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家權威提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，這些資料室位於東北地區F Street 100號華盛頓特區20549室1580室。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文檔的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330瞭解更多關於公共資料室的操作信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.durect.com上查閲。我們沒有通過引用將我們網站上的信息包含在本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。此外，您還可以在華盛頓特區K街1735K街的全國證券交易商協會的辦公室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的文件，郵編：20006。

我們已以表格S-3向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。此外，我們未來向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

本招股説明書通過引用併入了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們於2018年3月8日向SEC提交的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2018年5月9日和2018年8月2日向證券交易委員會提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2018年1月30日、 2018年2月14日、2018年2月26日、2018年3月5日、2018年3月20日、2018年4月25日、2018年5月9日、 2018年6月20日、 2018年6月27日、2018年7月30日、2018年8月6日、2018年8月17日、2018年8月30日、2018年9月18日和2018年9月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)，目前的Form 8-K報告是在2018年1月30日、2018年2月14日、2018年2月26日、2018年3月5日、2018年4月25日、2018年5月9日、2018年6月20日、2018年7月30日、2018年8月6日、2018年8月17日、2018年8月30日、2018年9月21日提交的；

我們於2018年6月19日召開的年度股東大會的最終委託書於2018年4月27日提交給證券交易委員會(提供而不是提交的信息除外)；以及

我們於2003年6月24日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A12G/A(文件號：000-31615)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在首次提交註冊説明書之日之後，本招股説明書所屬且在註冊説明書生效之前，吾等根據交易所法案提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

我們還通過引用將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書，在每種情況下，不包括被視為已提供且在我們出售我們提供的所有證券之前未提交的信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述在本招股説明書或隨後提交的文件中也通過引用併入本招股説明書中。

我們將免費向您提供通過引用方式併入註冊説明書中的任何和所有信息的副本本招股説明書是其中的一部分。您可以書面或電話要求提供此信息的副本。請求應定向到：

DURECT公司

泡泡路10260號

加利福尼亞州庫比蒂諾，郵編：95014

收件人：投資者關係

(408) 777-1417


	頁
招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊		S-II

招股説明書補充摘要		S-1

危險因素		S-5

有關前瞻性陳述的注意事項		S-8

收益的使用		S-10

股利政策		S-11

稀釋		S-12

包銷		S-13

法律事項		S-21

專家		S-21

在那裏您可以找到更多信息		S-21

通過引用合併的信息		S-21

目錄

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