根據2022年9月8日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
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(註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同)
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000-50621 | ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
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150阿爾罕布拉環線,套房1200
佛羅裏達州珊瑚山牆,郵編33134
(305) 774-0407
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比爾·奧多德
首席執行官
海豚娛樂公司
150阿爾罕布拉環線,套房1200
佛羅裏達州珊瑚山牆,郵編33134
(305) 774-0407
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複製到:
克萊頓·帕克,Esq. K&L Gates LLP 比斯坎南大道200號,套房3900 (305) 539-2399 |
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建議開始向公眾銷售的大約日期:在本註冊聲明宣佈生效後,在切實可行的範圍內儘快 。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供,請勾選下面的框。☒
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框,並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D) 提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、 加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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註冊人在此修改本註冊聲明的日期為一個或多個可能需要的日期,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效 ,或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條 確定的日期生效。
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們和出售股票的股東都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。
待完工,日期為2022年9月8日
初步招股説明書
最多3,057,313股普通股
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本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司(“出售證券持有人”)發行總計最多3,057,313股普通股,每股面值0.015美元(“普通股”)(包括根據購買協議作為承諾發行的57,313股普通股)。本招股説明書所包括的股份包括吾等已發行的普通股,或吾等可在本招股説明書日期後,根據吾等於2022年8月10日與出售證券持有人訂立的普通股購買協議(“購買 協議”),在本招股説明書日期後不時選擇向出售證券持有人發行及出售的普通股 ,根據該協議,出售證券持有人承諾在吾等指示下,根據購買協議所指定的條款及條件,向吾等購買最多25,000,000美元的普通股。見標題為“”的部分承諾股權融資“ 有關採購協議的説明和標題為”出售證券持有人“有關銷售證券持有人的其他信息 。
我們不會出售本招股説明書提供的任何普通股 ,也不會從出售證券持有人出售該等股票中獲得任何收益。
出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中包括的普通股股份。請參閲標題為 “配送計劃“有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的普通股的更多信息。出售證券持有人是1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)(11)節 所指的“承銷商”。
我們將支付登記 股票所發生的費用,包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。
我們是一家“較小的報告公司”,因為這些術語是由聯邦證券法定義的,因此,我們選擇遵守某些減少的上市公司披露 和報告要求。
該普通股在納斯達克資本市場 (“納斯達克”)掛牌上市,代碼為“DLPN”。2022年9月6日,納斯達克上最後一次報告的普通股銷售價格為每股3.95美元。
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投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素 “從本招股説明書第3頁開始,並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
Prospectus dated , 2022
目錄表 |
目錄
頁面 | ||
關於這份招股説明書 | i | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | II | |
招股説明書摘要 | 1 | |
風險因素 | 3 | |
承諾股權融資 | 12 | |
市場和行業數據 | 16 | |
收益的使用 | 17 | |
發行價的確定 | 18 | |
證券和股利政策的市場信息 | 19 | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 20 | |
生意場 | 38 | |
管理 | 45 | |
高管薪酬 | 49 | |
某些關係和關聯方交易 | 50 | |
主要證券持有人 | 52 | |
出售證券持有人 | 54 | |
我們的證券簡介 | 56 | |
配送計劃 | 59 | |
法律事務 | 60 | |
專家 | 60 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 60 | |
以引用方式成立為法團 | 60 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
關於這份招股説明書
您應僅依賴向美國證券交易委員會提交的本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中包含的信息。我們和銷售證券持有人 均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期 為止是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:我們 和出售證券持有人均未做出任何允許在美國以外的任何司法管轄區 發行、持有或分發本招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂,以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂,同時閲讀我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中所提及的“公司”、“海豚”、“我們”、“我們”以及類似的術語均指海豚娛樂公司(Dolphin Digital Media,Inc.)。及其合併後的子公司。
i |
目錄表 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書中包含的一些陳述構成了符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關Dolphin未來財務和經營業績的陳述;有關Dolphin未來運營的計劃、戰略和目標的陳述;以及有關未來業績的陳述。在某些情況下,您可以使用以下術語來識別這些前瞻性陳述:“展望”、“相信”、“ ”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“ ”估計,“預期”或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。您應 注意,本文中包含的前瞻性陳述代表管理層當前的判斷和預期,但我們的實際 結果、事件和業績可能與前瞻性陳述中的結果、事件和業績存在實質性差異。此類前瞻性陳述 包括但不限於:
· | 具有挑戰性的經濟對我們營銷服務的需求、我們客户的財務狀況以及我們的業務或財務狀況的影響; | |
· | 冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響和遏制其傳播的措施,包括社會距離努力和對企業、社交活動和旅行的限制,新冠肺炎疫苗接種運動及其對經濟、我們的客户和對我們服務的需求的影響,這可能會導致或加劇其他風險和不確定性; | |
· | 與我們在關鍵會計估計中作出的假設相關的風險,包括與經濟疲軟影響相關的假設的變化; | |
· | 如果我們被要求確認減值費用或其他與會計有關的不利發展,可能會產生不利影響; | |
· | 我們對收購所帶來的潛在利益和協同效應的期望; | |
· | 我們期望為客户提供廣泛的相互關聯的服務,這種戰略對我們未來盈利和增長的影響,以及我們對由此產生的市場地位的信念; | |
· | 我們對競爭優勢的信念; | |
· | 我們對幾個大型關鍵客户增加電影營銷預算的預期,以及這種增加的預算對我們未來幾年娛樂宣傳和營銷部門收入和利潤的影響; | |
· | 我們打算聘用新的個人或團隊,其現有的業務和人才名冊可以增加業務的收入和利潤,以及我們對此類額外招聘對我們收入和利潤增長的影響的預期; | |
· | 我們對娛樂宣傳和營銷部門的增長動力、這種預期增長趨勢的時機及其對整體收入的影響的信念; | |
· | 我們打算在未來擴展到電視製作領域; | |
· | 我們相信42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI的技能和經驗可以轉移到相關業務部門,我們打算擴大我們在這些領域的參與; | |
· | 我們打算擴大和多樣化我們的電影和數字內容組合,以及我們對實現這種增長和多樣化戰略的信念; | |
· | 我們的信念是,我們的戰略重點是內容和創新內容分發戰略的創建對我們在行業中的競爭地位、資本使用、增長和長期股東價值的影響; | |
· | 我們的計劃是平衡每個項目的財務風險和商業成功的可能性; | |
· | 我們有意有選擇地進行互補性收購,以增強我們的競爭優勢,擴大規模和增長; | |
· | 我們相信此類收購將創造協同作用的機會,並增加利潤和現金流,以及我們對此類收購時機的預期; | |
· | 我們對未來網絡連續劇在網絡平臺上的製作、發行和廣告所產生的未來現金流和收入的預期,以及收到此類現金流和收入的時間; | |
· | 我們對未來故事片和數碼項目的製作和發行時間的期望,我們為這些項目獲得融資的意圖,以及我們的目標人口統計數據; | |
· | 我們打算在未來的電影和數碼製作中使用我們購買的劇本; | |
· | 我們希望通過貸款、額外出售我們的普通股、可轉換為我們的普通股的證券、債務證券或融資替代方案的組合來籌集資金; | |
· | 我們對在正常業務過程中產生的訴訟結果的信念;以及 | |
· | 我們打算實施改進,以解決財務報告內部控制方面的重大弱點。 |
II |
目錄表 |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述 反映了我們目前對公司業務和未來事件的看法,會受到許多已知和未知的風險、不確定性、 假設和環境變化的影響,這些風險和變化可能會導致公司的實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。不能保證所描述的交易和事件將如所述那樣發生(或根本不會發生)。 以下因素等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同 :
· | 我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力; | |
· | 我們的淨虧損歷史和我們創造利潤的能力; | |
· | 我們的鉅額債務以及我們獲得額外融資或償還現有債務的能力; | |
· | 新冠肺炎爆發對我們業務和運營的影響; | |
· | 我們有能力實現我們所進行的收購的預期收益,包括協同效應、擴大相互關聯的服務產品、增長和增加收入; | |
· | 我們能夠準確預測我們的客户對我們提供相關服務的差異化業務模式的接受程度; | |
· | 我們有能力根據我們的增長戰略和預期時間表成功確定和完成收購,並實現這些收購的預期好處; | |
· | 我們有能力準確解讀數字媒體和電影行業的趨勢和預測未來需求; | |
· | 我們有能力保持遵守納斯達克的上市要求; | |
· | 娛樂或娛樂營銷行業中可能對我們的運營和創收能力產生負面影響的不利事件、趨勢和變化; | |
· | 失去了相當數量的娛樂宣傳和營銷客户; | |
· | 關鍵客户按預期增加營銷預算的能力; | |
· | 我們有能力繼續成功地識別和聘用新的個人或團隊,這些人或團隊將提供增長機會; | |
· | 我們招聘新員工或團隊的戰略是否會對我們的收入和利潤產生積極影響,這是不確定的; | |
· | 傳統和非傳統媒體客户缺乏對戰略傳播服務的需求,這些客户正在擴大其在內容製作、品牌和消費品公關部門的活動; | |
· | 我們未來的數字系列和電影的商業成功的不可預測性; | |
· | 不利影響娛樂業以及在線和電影行業的廣告、製作和發行收入的經濟因素; | |
· | 對食品和酒店業造成不利影響的經濟因素,如全球爆發新冠肺炎的經濟因素; | |
· | 我們有能力識別、製作和開發滿足行業和客户需求的在線數字娛樂和電影; | |
· | 行業內對人才和其他資源的競爭,以及我們以優惠條件與人才簽訂協議的能力; | |
· | 我們有能力吸引和/或保留42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、BeSocial和B/HI高管和員工以及我們的首席執行官的高度專業化的服務; | |
· | 以優惠條件從投資者那裏獲得融資; | |
· | 我們有能力充分解決財務報告內部控制方面的重大弱點;以及 | |
· | 關於未決訴訟結果的不確定性。 |
此外,“海豚相信”或“我們相信”的聲明以及類似的聲明反映了海豚對相關主題的信仰和意見。這些聲明是基於截至本招股説明書發佈之日海豚可獲得的信息,雖然Dolphin認為這些信息構成了此類聲明的合理依據,但此類信息可能是有限或不完整的,此類聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
雖然前瞻性陳述反映了Dolphin的誠信信念,但它們不能保證未來的業績。除適用法律要求的範圍外,海豚沒有義務(並明確放棄任何此類義務)更新或修改其前瞻性陳述,無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。有關這些和其他可能導致海豚未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的顯著不同的因素的進一步討論,請參閲標題為“風險因素“您不應過度依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅基於Dolphin(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。
三、 |
目錄表 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息 ,並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前, 您應仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的合併財務報表及其相關説明,以及標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節中的信息。
概述
我們是領先的獨立娛樂營銷和優質內容製作公司。通過我們的子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI,我們為娛樂、酒店和音樂行業的許多頂級品牌提供 專業的戰略營銷和宣傳服務,包括個人和企業。42West、The Door和Shore Fire都是它們所服務行業的公關服務領域公認的全球領導者。 Viewpoint為我們的營銷團隊增加了全方位服務的創意品牌和製作能力,BeSocial通過其高度參與的社交媒體影響力人員名單提供影響力營銷 能力。海豚的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德 創立,已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列, 主要針對家庭和年輕人市場。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“DLPN”。
我們已經建立了基於 確定和收購公司的收購戰略,以補充我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及內容製作業務 。我們相信,數據分析和數字營銷等互補性業務可以創造協同機會,並提升利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標,並正在與此類 目標進行不同階段的討論。
我們還制定了一項名為“Dolphin 2.0”的投資戰略,其基礎是在娛樂內容、現場活動和消費產品類別中尋找機會開發內部擁有的資產,或獲得他人資產的所有權權益。我們認為這些類別代表了我們在娛樂營銷方面的專業知識和關係對成功可能性影響最大的資產類型。我們正處於內部開發的不同階段,外部正在就Dolphin 2.0內的各種機會進行對話。我們打算在2022年進行更多投資,但不能保證我們會成功做到這一點,無論是在2022年還是根本不成功。
我們在兩個可報告的部門運營:我們的娛樂宣傳和營銷部門和我們的內容製作部門。娛樂宣傳營銷包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI,為客户提供多元化的服務,包括公關、娛樂內容營銷、戰略營銷諮詢、數字營銷能力、創意品牌和內部營銷內容製作 。內容製作部門包括Dolphin Films和Dolphin Entertainment,專門從事數字內容和故事片的製作和發行。我們內容製作部門的活動還包括所有企業管理費用 活動。
我公司
我們最初於1995年3月7日在內華達州註冊,隨後於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。自2017年7月6日起,我們將我們的名稱從Dolphin Digital Media,Inc.更改為Dolphin Entertainment,Inc.。我們的公司總部位於佛羅裏達州珊瑚山牆33134號Alhambra Circle 150 Suite 1200。我們的辦事處也位於紐約州紐約市第三大道600號23層,10016,西17街37號,紐約,10011,1840世紀公園東,200套房,加利福尼亞州洛杉磯,90067和法院街12號,布魯克林1800套房。 我們的電話號碼是(305774-0407),我們的網站地址是www.dolphinEntertainment.com。本招股説明書不包含本招股説明書,也不包含本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的任何信息。
Dolphin和Dolphin的子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標記。 此外,它們的名稱、徽標、網站名稱和地址是它們的商標或服務標記。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,在某些情況下,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌在列出時不包含適用的®, ™ 和SM符號,但它們將根據適用法律在最大程度上維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。
1 |
目錄表 |
供品
普通股發行
出售證券持有人將發行的普通股
|
在購買協議簽署時向出售證券持有人發行57,313股承諾股。我們不會從發行這些承諾股中獲得任何現金收益。
在本招股説明書日期後,吾等可根據購買協議不時向售賣證券持有人出售最多3,000,000股股份(受制於購買協議的限制,包括根據購買協議可作出的總承諾額25,000,000美元)。 |
本次發行前已發行的普通股 | 9,746,396 shares. |
發行本協議項下登記的股份後發行的已發行普通股 | 12,746,396 shares. |
收益的使用
|
我們將不會從出售證券持有人轉售本招股説明書所列普通股股份中獲得任何收益。然而,吾等可根據購買協議從出售普通股中收取最高達25,000,000美元的總收益,吾等可於本招股説明書日期起及之後,不時根據購買協議(如有)選擇向出售證券持有人作出支付。 |
我們預期將根據購買協議向出售證券持有人(如有)出售普通股所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。見標題為“”的部分收益的使用.” | |
風險因素 | 見標題為“”的部分風險因素” 以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
納斯達克資本市場股票代碼 | “DLPN.” |
待發行普通股數量 基於截至2022年9月6日的已發行普通股9,746,396股,不包括:
· | 根據我們的激勵薪酬計劃,可供未來發行的1,958,026股普通股; |
· | 20,000股普通股,可按每股3.91美元的行使價發行已發行認股權證; |
· | 根據我們的激勵薪酬計劃,根據已發行的限制性股票單位的歸屬,可發行15,926股普通股 ; |
· | 轉換50,000股C系列可轉換髮行的已發行優先股,可發行4,738,940股普通股 ; |
· | 最多66,989股我們的普通股可發行,與實現某些財務目標後收購BE Social Public Relationship,LLC的溢價相關。將發行的股票以緊接(但不包括)適用付款日期之前的30天交易平均收盤價為基礎。為了進行計算,我們使用了截至2022年9月6日的30日平均收盤價,即每股4.48美元; |
· | 轉換三張本金總額為2,900,000美元的可轉換本票,可發行731,820股普通股。其中一張本金為500,000美元的可轉換本票可按每股3.91美元的收購價進行轉換。另外兩張本金總額為2,400,000美元的可轉換本票可按90天交易平均收盤價進行轉換。為了進行計算,我們使用了截至2022年9月6日的90天交易平均價,即每股3.97美元。 |
2 |
目錄表 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在您 決定購買我們的證券之前,除了上文“關於前瞻性陳述的告誡説明”中討論的風險和不確定因素外,在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素,以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括我們的合併財務報表和相關説明,以及在題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中。如果發生以下任何事件或事態發展,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失您的全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性,並對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務和財務狀況相關的風險
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了不利影響, 娛樂業、我們的業務、財務狀況和運營業績都受到了不利影響,持續影響的程度非常不確定,也無法預測。
新冠肺炎的全球傳播在全球經濟中造成了顯著的運營波動、不確定性和中斷,尤其是在酒店和娛樂行業 。新冠肺炎將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 將取決於許多不斷變化的因素,這些因素具有高度的不確定性,變化迅速,無法預測,包括:
· | 暴發的持續時間和範圍; |
· | 已經並將繼續採取的應對疫情的政府、企業和個人行動,包括旅行限制、隔離、社交距離、在家工作和關閉; |
· | 新冠肺炎疫苗接種活動的有效性和時機,或在這些努力中感受到的任何限制或挫折 ; |
· | 疫情對金融市場和經濟活動的影響一般為; |
· | 疫情對我們的客户和其他業務合作伙伴的影響; |
· | 我們以合理的條件進入資本市場和流動性來源的能力; |
· | 潛在商譽或其他減值費用; |
· | 遠程工作條件;帶來的網絡安全風險增加 |
· | 我們在疫情期間提供服務的能力,包括我們員工的健康和福祉; 和 |
· | 我們的客户在疫情期間和之後為我們的服務付費的能力。 |
新冠肺炎的潛在影響還可能增加我們下面包括的許多其他風險因素中披露的風險,包括但不限於以上列出的因素 。
我們的經營結果很容易受到不利經濟條件的影響。
我們面臨着與疲軟或不確定的地區經濟狀況和金融市場中斷相關的風險。在新冠肺炎大流行爆發後,大多數市場都出現了嚴重低迷,全球經濟繼續面臨挑戰。經濟衰退或對全球經濟整體實力的不確定性,或某些地區或市場部門的經濟狀況,以及營銷人員的謹慎,可能會對廣告和營銷傳播服務的需求產生影響。此外,自然災害、公共衞生危機、惡劣天氣事件、軍事衝突或國內動亂等自然和人為幹擾可能也一直對市場狀況產生不利影響。我們的行業受經濟低迷的影響可能比其他行業更嚴重,復甦速度也比一般經濟更慢。在過去,包括新冠肺炎疫情的爆發,一些客户通過減少營銷預算來應對疲軟的經濟和財務狀況,其中包括比其他運營費用更容易在短期內削減的非必需組件。這種模式可能會在未來重演。此外,意外的收入不足可能會 導致成本和收入錯位,從而對我們的運營利潤率造成負面影響。如果我們的業務受到不利的經濟狀況或其他對客户支出產生不利影響的市場中斷的嚴重不利影響,則對我們收入的負面影響可能會對我們的運營收入和運營產生的現金構成挑戰。
3 |
目錄表 |
我們有過淨虧損的歷史,而且可能會繼續出現淨虧損。
我們有淨虧損的歷史,可能無法 產生足夠的收入來實現未來的盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們的淨虧損分別為6,462,303美元和1,939,192美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的累計赤字分別為104,434,344美元和97,972,041美元。 我們未來能否產生淨利潤將取決於我們能否從42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social的運營中實現財務收益,以及我們的Dolphin 2.0計劃的成功,因為任何一個項目都不可能產生足夠的收入來支付我們的運營費用。如果我們在某個時候無法產生淨利潤,我們將無法滿足我們的償債或營運資本要求。因此,我們可能需要(I)增發股本,這可能會大大稀釋您所持股份的價值,(Ii)出售我們的部分或全部資產,包括可能產生 收入的任何項目權利,或(Iii)停止運營。
我們目前有大量債務,這可能會對我們的現金流和業務運營產生不利影響,並可能影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的債務本金總額。
債務類型 | June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
可轉換應付票據 | $ | 2,900,000 | $ | 2,900,000 | ||||
可轉換應付票據--公允價值期權 | 466,255 | 998,135 | ||||||
不可兑換的本票 | 924,142 | 1,176,644 | ||||||
關聯方貸款 | 1,107,873 | 1,107,873 | ||||||
債務總額 | $ | 5,398,270 | $ | 6,182,652 | ||||
債務的較少流動部分 | (513,183 | ) | (307,685 | ) | ||||
債務的非流動部分 | $ | 4,885,087 | $ | 5,874,967 |
我們的負債可能會產生重要的負面後果, 包括:
· | 我們為營運資本、資本支出、未來生產或其他目的獲得額外融資的能力可能會受到損害,或者此類融資可能無法以優惠條款或根本無法獲得; |
· | 我們可能不得不在獲得未來融資時支付更高的利率,從而減少我們的現金流 ;和 |
· | 我們可能需要運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息 ,從而減少了原本可用於運營和未來商機的資金。 |
我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績以及我們獲得額外融資的能力,這將受到當前經濟狀況、我們的內容製作和娛樂宣傳及營銷業務的盈利能力以及這些風險因素中包含的其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法產生足夠的現金來償還當前或未來的債務,我們將被迫採取行動,如減少或推遲數字或電影製作, 推遲或放棄潛在的收購,推遲Dolphin 2.0計劃,出售資產,重組或再融資我們的債務 或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法實施這些補救措施,我們的債務可能會影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。
我們的股價最近一直在波動,未來可能也會波動,因此,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
我們的股價最近一直在波動,未來可能也會波動。例如,2021年3月22日,我們普通股的價格收於每股5.45美元,而在新聞稿宣佈成立我們的NFT部門後,2021年3月23日,我們普通股的價格收於18.33美元。在可預見的未來,我們的股價可能會出現快速且 大幅上漲或下跌,這可能會也可能不會與我們披露新聞或事態發展的時間相吻合。股票市場總體上,尤其是娛樂公司的市場,經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動, 投資者在我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多 因素的影響,包括:
· | 宣佈最先進的內容生產和娛樂宣傳和營銷手段, 或被視為類似US;的公司的公告 |
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· | 與娛樂內容;製作或推出的任何延遲相關的公告 |
· | 我們滿足或超過客户快速變化的期望的能力; |
· | 受眾對我們的數字媒體產品的接受度和興趣,以及我們內容製作業務的商業成功,都低於或高於我們的預期; |
· | 我們適應與數字內容;相關的技術、交付形式、存儲和消費者偏好的快速變化的能力 |
· | 我們、我們的戰略協作合作伙伴或競爭對手;宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾 |
· | 我們的財務業績或那些被認為與我們的;相似的公司的財務業績差異 |
· | 我們普通股;的成交量 |
· | 有關我們的協作或合作伙伴的發展; |
· | 新冠肺炎疫情的影響及其對美國;的影響 |
· | 公眾、立法機構、監管機構和投資界對娛樂宣傳和營銷或數字內容生產的看法; |
· | 關於知識產權的發展或爭端; |
· | 重大訴訟,包括專利或股東訴訟; |
· | 我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資金的條款; |
· | 我們或我們的股東出售我們的普通股; |
· | 股票或被認為與美國;類似的公司的市場價格下跌 |
· | 一般的經濟、行業和市場狀況。 |
我們的管理層已確定我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是無效的,因為我們發現了內部控制中的重大弱點。
正如公司截至2021年12月31日的年度報告中披露的那樣,管理層得出結論,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們對財務報告的內部控制並不有效,我們發現了幾個重大弱點。我們管理層的結論是,由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。
我們已開始我們的補救工作,如第二部分9A中討論的 。截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的控制和程序,以解決財務報告的內部控制中的重大弱點以及無效的披露控制和程序。如果我們的補救措施 不足,或者如果我們的內部控制未來出現更多重大弱點或重大缺陷,我們可能會被要求 重述我們的財務業績,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 ,限制我們進入資本市場的能力,需要我們花費大量資源來糾正弱點或缺陷, 損害我們的聲譽,否則會導致投資者信心下降。此外,我們可能會受到美國證券交易委員會的監管或執法行動等影響。
我們依賴的信息技術系統容易受到網絡安全風險的影響。如果發生網絡安全事件,我們可能會遇到運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響或聲譽受損的情況。
我們依靠信息技術和基礎設施來管理我們的業務,包括營銷策略和客户信息的數字存儲、電影和數字節目以及為我們的業務提供數字營銷服務。以數字形式保存的數據存在被入侵、篡改和被盜的風險。與技術相關的惡意事件的發生率在全球範圍內呈上升趨勢,例如網絡攻擊、計算機黑客攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件、拒絕服務攻擊或其他惡意活動。停電、設備故障、自然災害(包括極端天氣)、恐怖活動或人為錯誤也可能影響我們的系統,並導致我們的服務中斷或個人數據、商業信息或其他機密信息的丟失或不當泄露。
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同樣,員工和其他人侵犯數據隱私以及不正當使用社交媒體也可能帶來個人身份信息、戰略計劃和商業機密等敏感數據暴露給第三方或公眾的風險。我們還利用包括第三方 “雲”計算服務在內的第三方來存儲、傳輸或處理數據,並且此類第三方的系統可能會對我們的聲譽或業務造成負面影響。任何此類違規或故障都可能導致業務中斷、暴露我們或我們客户的專有或機密信息、數據損壞、損害我們的聲譽、 面臨法律和監管程序以及其他成本。此類事件可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件,擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽,我們可能會受到不利影響。制定、實施和維護安全措施的努力成本高昂,可能無法成功阻止這些事件的發生,並且隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜,需要持續監測和更新。儘管我們保持信息技術的監控做法和保護措施以降低這些風險,但不能保證我們的努力將防止我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞風險。
我們投資的盈利能力是不確定的。
在2021年期間,我們收購了位於曼哈頓的當代綜藝劇院和餐廳Midnight Theatre的所有權股份,以及品牌即飲、純天然雞尾酒品牌CrafTower雞尾酒。我們還開設了一個NFT工作室來生產和營銷NFT。對這些新企業的投資會帶來風險,這些企業 將無法按照預期表現。在進行這些投資時,我們將招致某些風險,包括資金支出 以及管理層投入時間來實現可能無法實現的協同效應。這些投資中固有的其他風險包括合資企業無法取得預期成功的風險,以及對這些合資企業實現盈利的成本的估計可能被證明是不準確的。費用也可能比預期的要大。
與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的風險
如果我們無法留住42West、The Door、Shore Fire和Be Social的主要賣家和其他關鍵員工,以及他們所服務的客户,我們的業務可能會受到不利影響。
我們由42West,The Door,Shore Fire運營的娛樂宣傳和營銷業務的成功,在很大程度上取決於我們能否留住42West,The Door,Shore Fire和Be Social的前所有者和 某些關鍵員工的服務。如果我們失去其中一人或多人的服務,我們成功實施娛樂宣傳和營銷業務的業務計劃的能力以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。儘管我們與每一家主要賣家都簽訂了僱傭協議,但不能保證他們會遵守各自僱傭協議的條款,或在這些條款到期後選擇留在我們這裏。 此外,42West、The Door、Shore Fire和Be Social的員工以及他們的技能和與客户的關係都是我們最有價值的資產。企業競爭力的一個重要方面是留住這樣的關鍵員工的能力。如果42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能聘用和保留足夠數量的這些關鍵員工, 可能會對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。
42West、The Door、Shore Fire和Be Social的人才名單目前包括娛樂、酒店和音樂社區中一些最知名和最受尊敬的成員。
其中包括主要的工作室和網絡、公司、知名消費品牌、名人廚師、領先的餐廳和酒店品牌、
錄音藝術家和社交媒體影響力人士。這些客户通常與某些公共關係和市場營銷專業人員建立高度忠誠的關係,而不是與特定的公司。目前與主要賣家簽訂的僱傭協議包含非競爭條款,禁止主要賣家在此類客户離開我們公司後繼續為他們提供服務,但是,客户可以自由聘用其他公關和營銷專業人員,並且不能保證他們會選擇留在我們公司
。因此,42West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功取決於我們是否有能力在主要賣家或其他關鍵員工離開公司的情況下繼續成功地維持這樣的客户關係。如果我們無法保留目前的42West、The Door、Shore Fire和成為社交客户或吸引新客户,那麼我們可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
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我們在一個競爭激烈的行業中運營。
娛樂宣傳和營銷業務競爭激烈。通過42West、The Door、Shore Fire和Be Social,我們必須與其他機構以及其他營銷和宣傳服務提供商 競爭,以維持現有的客户關係並贏得新客户。通過視點,我們 與其他創意品牌機構以及我們許多客户的內部創意團隊展開競爭。客户對經紀公司創造性工作質量的看法和經紀公司的聲譽是決定其競爭地位的關鍵因素。
我們娛樂宣傳和營銷業務的成功 取決於其持續有效地為客户提供營銷和公關服務的能力。
42 West、The Door、Shore Fire和Be Social的成功 取決於其高效一致地為客户配備員工和執行客户合約的能力,以實現客户獨特的個人或職業目標 。42 West、The Door、Shore Fire和Be Social Work根據特定項目的特定需求和目標設計定製的通信或宣傳活動。在42West、The Door、Shore Fire和Be Social的某些項目中, 依賴其他第三方為其客户提供部分服務,我們不能保證這些第三方將有效地提供他們的服務,或者在這些第三方無法有效提供服務的情況下,我們將有足夠的追索權。我們無法控制的其他突發事件和事件也可能影響42West、The Door、Shore Fire和Be Social提供服務的能力。42West、The Door、Shore Fire和Be Social未能有效和及時地安排員工、協調和執行其客户活動,可能會對現有客户關係、客户付款金額或時間、其在市場上的聲譽以及確保更多業務的能力和我們由此產生的財務業績產生不利影響。此外,我們與客户的 合同安排可能不能為我們提供足夠的保護,使我們免受利潤損失索賠或其他損害索賠 。
如果我們無法適應不斷變化的客户需求、社會和文化趨勢或新興技術,我們可能無法保持競爭力,我們的業務、收入和運營業績可能會受到影響。
我們所處的行業以快速變化的客户期望、營銷技術以及影響我們目標受眾的社會習俗和文化趨勢為特徵。隨着技術的進步以及新的消息傳遞和消費方法的出現,娛樂業繼續經歷着重大發展 。這些發展推動了我們目標受眾行為的變化,我們必須適應這些變化才能接觸到我們的目標受眾。 此外,我們的成功取決於我們預測和響應影響娛樂業和目標受眾的不斷變化的社會習俗和文化趨勢的能力。我們必須通過採用和利用新技術,使我們的業務適應這些趨勢,以及內容消費模式的轉變,以及目標受眾行為和偏好的變化。如果我們不能 成功地利用新興技術,或者如果我們選擇的營銷策略誤解了文化或社會趨勢並被證明是不正確或無效的,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 流動性和前景產生實質性的不利影響。
我們客户所在行業的重大勞資糾紛可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由編劇工會、電影演員工會或其他主要娛樂業工會發起或影響的全行業罷工或其他工作行動可能會減少原創娛樂內容的供應, 這反過來又會減少對我們的人才和娛樂營銷服務的需求。大範圍停工將影響電影製作以及電視和商業製作,並可能對我們的客户和整個電影製作行業產生重大不利影響。娛樂業工會與電影電視製片人聯盟(我們稱為AMPTP)之間的合同會不時到期。未能最終敲定和批准與AMPTP的新協議,或 當前合同到期後未能簽訂新的商業合同,可能會導致罷工或其他工作行動。 任何此類嚴重或長期的停工都可能對電視和/或電影製作行業產生不利影響 並可能嚴重損害我們客户的前景。因此,對我們的人才和娛樂營銷以及其他公關服務的需求的任何減少都將對我們的現金流和運營業績產生重大不利影響。
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目錄表 |
客户可以在短時間內終止或減少與我們的關係 。
按照行業慣例,42West、The Door、Shore Fire和Be Social與各自客户的協議通常規定,任何一方在相對較短的 通知後終止合同,通常為30天。因此,這些客户可以選擇在相對較短的時間內或出於任何原因減少或終止與我們的關係。如果42West、The Door、Shore Fire和Be Social的大量客户減少他們與我們的業務量 或完全終止與我們的關係,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。視點的收入是在一個項目的基礎上得出的。客户可能決定在其項目中使用 其他創意品牌和製作公司,這將對我們的業務和 運營結果產生不利影響。
由於不利的經濟狀況,我們的娛樂宣傳和營銷部門的收入 容易下降。
經濟不景氣往往會嚴重影響營銷服務業。我們的一些企業客户可能會通過減少營銷預算來應對疲軟的經濟表現,營銷預算通常是可自由支配的,與其他與運營相關的費用相比,在短期內更容易減少。此外,經濟低迷可能會導致公眾對各種娛樂形式的需求減少,我們受僱為這些娛樂提供公共關係、媒體戰略和促銷服務。對我們服務的需求減少可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的客户遇到財務困難,或者試圖更改或推遲付款條件,可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。
我們擁有龐大而多樣的客户羣,在任何給定的時間,我們的一個或多個客户都可能遇到財務困難、申請破產保護或倒閉。不利的經濟和金融條件,例如圍繞新冠肺炎全球疫情的當前事件,可能會導致影響我們的 客户財務困難增加。對我們的直接影響包括收入減少、應收賬款註銷和應向客户開具賬單的支出,並對我們的運營現金流產生了負面影響。
與收購相關的風險
我們受制於與收購相關的風險,我們可能無法實現此類收購的預期收益。
我們定期進行收購,我們相信這些收購將 提升我們向客户提供的服務。這些交易可能涉及重大挑戰和風險,包括交易 沒有推進我們的業務戰略或未能產生令人滿意的投資回報。我們一貫的商業、法律和財務盡職調查的目的是識別和評估所涉及的重大風險,但在確定或評估所有此類風險方面可能不成功。雖然我們通常根據被收購實體的未來業績安排我們的收購以準備未來的或有購買付款,但我們對投資未來業績的預測也將 初步考慮因素考慮在內。當實際財務結果不同時,我們的投資回報可能會受到不利影響。確定合適的 收購候選者可能會非常困難、耗時且成本高昂,我們可能無法確定合適的候選者或無法以經濟高效的方式及時完成 收購。
即使我們完成了一項收購,我們也可能無法實現此類交易的預期收益。我們最近的收購需要,未來任何類似的交易也可能需要付出巨大的努力和支出,包括將收購的業務與我們的歷史業務整合。我們可能會在收購活動和整合工作中遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本,包括但不限於:
· | 將管理層的注意力從管理我們歷史上的核心業務;上轉移 |
· | 我們歷史上的核心業務或被收購業務的潛在中斷; |
· | 我們現有的運營、技術、財務和管理基礎設施;的壓力和需要繼續擴大 |
· | 無法按計劃實現協同效應; |
· | 在控制與收購;相關的額外成本和支出方面面臨的挑戰 |
· | 發行股權證券對現有股東的稀釋; |
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· | 成為不利的税收後果或大幅折舊; |
· | 難以吸收員工和企業文化,或難以整合系統和控制; |
· | 在預測和應對競爭對手可能採取的行動方面存在困難; |
· | 實現交易;預期收益的困難 |
· | 無法從收購中產生足夠的收入來抵消相關的收購成本; |
· | 被收購企業的關鍵員工、主要客户或其他合作伙伴可能因所有權變更而流失;和 |
· | 被收購企業未知或或有負債的承擔和風險敞口。 |
如果由於上述任何原因或其他原因,我們的任何收購沒有達到預期的效果 ,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我方在收購完成後發生的損失 賣方不能賠償,或可能超出賣方的賠償義務。
如上所述,任何收購中可能存在我們未發現或在履行盡職調查過程中低估的承擔的負債。儘管賣方 通常根據收購協議對我們負有賠償義務,但這些義務通常受到財務 限制,例如一般免賠額和最高回收金額,以及時間限制。我們不能向您保證,我們從任何賣方獲得賠償的權利 將是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們因特定收購而遭受的任何損失的金額 。任何此類負債,無論是單獨的還是合計的,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們普通股和優先股相關的風險
我們最近發行並可能在未來發行大量股權證券,因此,您在我們公司的所有權權益已經並可能在未來大幅稀釋,您對我們普通股的投資可能會大幅縮水。
從2021年12月31日至2022年6月30日,我們發行和發行的普通股數量從8,020,381股增加到9,551,958股。截至2022年6月30日,我們有未償還的 可轉換票據,截至本註冊聲明日期,未償還的本金總額為290萬美元,這些票據可以使用90天交易平均股價進行轉換。由於過去的這些發行和未來可能的 發行,您在本公司的所有權權益已經大幅稀釋,未來可能會大幅稀釋。
我們普通股的市場價格一直不穩定,這些發行可能會導致我們普通股的價格繼續大幅波動。一旦以私募方式或向我們收購的公司的賣家發行的限制性股票可以自由交易,這些股東可能會決定出售他們的普通股,如果我們的股票交易清淡,這可能會對其市場價格產生實質性的不利影響。
我們可能需要籌集額外資本,並可能通過進行一個或多個私募股權證券、可轉換為股權證券或債務證券的證券,或者通過一個或多個此類融資選擇的組合來尋求 實現這一點。此類額外證券的發行將進一步稀釋我們現有股東的股權,可能會大幅稀釋,並可能進一步加劇任何或所有上述風險。
C系列可轉換優先股擁有超級投票權 ,這可能會對我們的股東造成不利影響。
C系列可轉換優先股由O‘Dowd先生擁有的實體海豚娛樂有限責任公司持有。除法律另有規定外,C系列可轉換優先股的持有者只有在董事會獨立董事確定發生可選轉換門檻(如C系列指定證書所界定)時才有投票權。於2020年11月12日,董事會作出上述決定,C系列可轉換優先股持有人(間接為O‘Dowd先生)有權就每股普通股享有三票的超級投票權,該持有人的C系列可轉換優先股股份隨後可轉換為C系列可轉換優先股。截至2022年6月30日,C系列優先股可轉換為我們普通股的4,738,940股,持有者有權獲得14,216,819票,約佔我們有表決權證券的59%。C系列可轉換優先股的持有者有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為一個單一類別一起投票。由於這些 超級投票權,您的投票權將被稀釋。2020年11月12日,我們與O‘Dowd先生簽訂了一項股票限制協議,禁止將C系列可轉換優先股 轉換為普通股,除非董事會多數獨立董事投票取消這一限制。股票限制協議將在協議中規定的控制權發生變化時立即終止。
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與採購協議有關的風險
向出售股東出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋,而出售股東收購的普通股股份的出售,或認為此類出售可能發生的看法,可能會導致我們普通股的價格下跌。
2022年8月10日,我們與出售股東簽訂了購買協議,根據該協議,出售股東承諾購買至多2500萬美元的我們的普通股。為履行購買協議,吾等於2022年8月19日向出售股東發行57,313股普通股,作為承諾費。根據購買協議售出的購買股份可由吾等在36個月期間內由吾等不時酌情 出售給出售股東。根據購買協議,我們可以出售給出售股東的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性,出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
我們有權自行決定將我們的股票出售給出售股東的時間和金額,但受特定日期可以出售的股份數量的一定限制。向出售股東出售我們的普通股股份(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。因此,出售股東可能最終購買根據購買協議可能出售的我們 普通股的全部、部分或全部股份,並且在獲得股份後,出售股東可以出售全部、 部分或全部股份。我們向出售股票的股東出售股份可能導致我們普通股的其他股東的利益大幅稀釋 。此外,向出售股東出售我們的大量普通股,或預期此類出售,可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或股權相關證券 ,這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
您可能會因為未來的股票發行或股票期權的行使而經歷未來的攤薄。
為了籌集額外資本,我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供 額外的普通股。我們在未來交易中出售額外普通股的每股價格 可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。在可能行使已發行股票期權或發行其他股票的範圍內,您可能會經歷 進一步稀釋。
我們可能需要額外的融資來維持我們的運營,如果沒有 ,我們可能無法繼續運營,後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。
自本招股説明書發佈之日起一個工作日起至此後36個月內,本公司有權但無義務在本公司選定的任何營業日 要求出售股東按納斯達克資本市場報告的價格購買最多50,000股普通股(“定期購買 金額”),條件是在該日普通股每股收盤價不低於0.1美元。定期購買)。如果我們普通股的收盤價不低於7.5美元(納斯達克資本市場的報告),常規購買金額可以增加 到最多75,000股;如果我們的普通股的收盤價不低於10.00美元(每股此類股票 金額可能會根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整),常規購買金額可能會增加 到最多75,000股。出售股東在每次定期購買下的承諾義務不超過2,000,000美元 ,但我們和出售證券持有人可以共同同意將我們普通股的股份購買限額設定為不超過我們普通股的500,000股。
我們向出售股東出售股份和根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議條款和條件的限制,包括對我們在任何時候可以向出售股東出售股份的金額的限制,以及對我們向出售股東出售股份的能力的限制 ,如果這將導致出售股東實益擁有超過9.99%的我們已發行的普通股。 此外,根據購買協議,我們只能向出售股東出售或發行總計1,936,847股股票。 相當於購買協議日期已發行普通股股份的19.99%,除非吾等獲得股東 批准或該等出售的平均價格超過4.9美元,該價格等於(I)普通股在2022年8月10日的收盤價或(Ii)緊接協議簽署前的普通股五個收盤價的算術平均值(按照納斯達克規則計算)。1,936,847股減去以每股3.95美元的價格出售的承諾股份金額,即我們在納斯達克上的普通股2022年9月6日的收盤價,將為 本公司帶來7,424,159美元的收益。因此,根據我們普通股的價格,我們未來可能無法獲得購買協議下的全部可用金額。此外,我們根據購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們所有的資金需求,即使我們能夠並選擇出售和發行目前登記的所有普通股。
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我們在多大程度上依賴出售股東作為資金來源 將取決於許多因素,包括我們普通股的現行市場價格以及我們 能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從出售股東那裏獲得足夠的資金證明無法獲得 或稀釋到令人望而卻步的程度,我們將需要獲得另一個資金來源,以滿足我們的營運資金需求。即使我們 根據購買協議將25,000,000美元的普通股全部出售給出售股東,我們仍可能需要額外的資本來滿足我們未來的計劃和營運資金需求,我們可能需要通過發行股票或債務證券來籌集資金。 根據我們尋求的任何融資的類型和條款,股東的權利和他們對我們普通股的投資的價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券,包括普通股、可轉換債券或認股權證 以收購普通股。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外,我們未償債務的持有者將優先於股東的權利對我們的資產提出索賠,直到債務清償為止。我們未償債務的利息將增加成本,並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們為滿足營運資金需求所需的資金在我們需要時無法獲得或貴得令人望而卻步,其後果 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。
我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於營運資金和一般企業用途。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ,您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能會以您不同意的方式或最終不會產生良好回報的方式應用這些 收益。如果我們的管理層應用此類 收益的方式不能為我們的淨收益投資帶來顯著回報(如果有的話),則可能會影響我們實施增長戰略的能力,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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承諾股本 融資
2022年8月10日,我們與出售股東簽訂了購買協議 。就購買協議而言,吾等亦於2022年8月10日與出售股東訂立登記權協議或登記權協議,根據該協議,吾等同意採取指定行動以維持本招股説明書所述發售的普通股股份的登記。根據購買協議的條款 ,出售股東已同意在購買協議期限內不時向吾等購買最多25,000,000美元的普通股(受若干 限制)。根據購買協議和登記權利協議的條款,我們已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書,其中包括招股説明書,以根據證券法登記回售 向股東出售最多3,057,313股普通股,其中包括我們向出售股東發行的57,313股普通股, 代價是我們根據購買協議選擇購買普通股的承諾, 以及我們可以自行酌情選擇發行並出售給出售股東的最多3,000,000股普通股。從時間 至採購協議下的生效日期(定義如下)起及之後的時間。
吾等可不時並全權酌情指示出售股東在滿足購買協議所載的若干條件後,按以下所述出售本公司普通股時的市價按每股收購價購買本公司普通股。出售方股東不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。
根據納斯達克資本市場的適用規則, 在任何情況下,吾等根據購買協議向出售股東發行或出售的普通股股份(包括承諾股)不得超過1,936,847股 股,佔緊接購買協議或交易所上限簽署前已發行的普通股股份的19.99%,除非(I)吾等獲得股東批准以發行超出交易所上限的普通股 ,或(Ii)吾等希望發行超出交易所上限的普通股,向出售股東出售吾等普通股的所有 平均價格必須等於或超過每股4.9美元(代表(A)吾等普通股於緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的正式收市價及(B) 吾等普通股於納斯達克上的連續五個交易日的平均官方收市價兩者中較低者)調整,以使購買協議擬進行的交易豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。在任何情況下,購買協議明確規定,如果發行或出售普通股將違反納斯達克資本市場的任何適用規則或 規定,吾等不得根據購買協議 發行或出售任何普通股。
購買協議還禁止我們指示 出售股東購買我們普通股的任何股份,如果這些股份與出售股東當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計,將導致出售股東及其關聯公司超過我們當時已發行和已發行普通股的上限 至9.99%,或實益所有權上限。
根據購買協議購買股份
定期購買
根據《購買協議》,只要我們選擇的任何營業日我們普通股的收盤價不低於每股0.10美元,我們可以在2025年8月10日之前不時指示出售股東在該營業日(或購買日)購買最多50,000股我們稱為常規購買的普通股,但前提是出售股東在每次定期購買下承諾的義務不能超過2,000,000美元,然而,我們和出售證券持有人可以 共同同意將我們普通股的股份購買限額設定為不超過我們普通股的500,000股。 如果我們普通股的收盤價不低於7.5美元(納斯達克資本市場的報告),則常規購買金額可能增加到最多75,000股;如果我們普通股的收盤價不低於10.00美元(納斯達克資本市場的報告),則常規購買金額可能增加到最多100,000股。 納斯達克資本市場報告的情況是,我們的普通股收盤價不低於7.5美元。在任何情況下,經雙方同意,任何一次定期購買的最高金額可增加 ,超過上一句討論的常規購買股份限額,並在任何給定日期生效,但任何此類增加不得超過500,000股。我們可以指示出售股票的股東在每個工作日定期購買股票一次,前提是我們沒有未能在最近一次定期購買中交付股票。上述 股份金額和每股價格將根據購買協議日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。
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目錄表 |
每一次此類定期收購的每股收購價 將等於以下較小者的98.75%:
· | 我們普通股在購買之日的最低售價;或 |
· | 我們的普通股在連續10個工作日內的最低收盤價的算術平均值,該10個工作日截至該等股票購買日期的前一個工作日。 |
加速購買
我們還有權指示銷售股東在我們適當提交定期購買通知的任何工作日購買允許的此類定期購買的最高金額 額外購買我們的普通股(“加速購買”),最多以下金額中的較小者:
· | 根據該等定期購買而購買的股份數目的300%;及 |
· | 本公司普通股於全部期間在納斯達克交易的普通股總數的30%,或如在適用的加速購買日期超過某些交易量 或市場價格閾值,則指在適用的加速購買日期超過該等閾值之前的正常交易時間的 部分,即在適用的加速購買之前的 時間段(以下簡稱“加速購買測算期”)。 |
每一次此類加速收購的每股收購價將等於以下較小者的96%:
· | 在適用加速購買測算期內我們在納斯達克上普通股的成交量加權平均價 在適用加速購買日期的測算期;以及 |
· | 我們普通股在適用的加速購買日的收盤價。 |
額外的加速購買
我們還有權在任何營業日指示出售股東 完成加速購買,並根據購買協議將據此購買的所有股份正確交付給出售股東,以額外購買我們普通股的金額, 我們稱之為額外加速購買,最多以下金額中較小的:
· | 根據該等定期購買而購買的股份數目的300%;及 |
· | 本公司普通股於全部期間在納斯達克交易的普通股總數的30%,或如在適用的加速購買日期超過某些交易量或市場價格閾值,則為在適用的加速購買日期之前的正常交易時間的 部分,該時間段為適用的加速購買日期的 我們稱為加速購買測量期的時間段。 |
吾等可自行酌情於單一加速購買日期向出售股東提交多份額外的 加速購買通知,前提是所有之前的加速購買 及額外的加速購買(包括當日早些時候發生的)均已完成,並已按照《購買協議》將據此購買的所有股份 妥善交付給出售股東。
每筆此類額外 加速收購的每股收購價將等於以下各項中較低者的96%:
· | 在適用加速購買測算期內我們在納斯達克上普通股的成交量加權平均價 在適用加速購買日期的測算期;以及 |
· | 我們普通股在適用的加速購買日的收盤價。 |
就定期收購、加速收購及額外加速收購而言,每股收購價格將根據收購協議所載的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而調整。除上文所述 外,購買協議並無交易量要求或限制,吾等將控制向出售股東出售本公司普通股的時間及金額。
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目錄表 |
違約事件
採購協議下的違約事件包括 以下內容:
· | 因任何 原因(包括但不限於美國證券交易委員會發出停止令)或任何所需的招股説明書補充及隨附的招股説明書,本招股説明書的效力因任何原因(包括但不限於美國證券交易委員會發出停止令)而失效,且本招股説明書的出售股東不能轉售本公司在此發售的普通股,且此類失效或不可用 持續連續10個營業日或在任何365天期間累計超過30個營業日。但不包括以下情況的失效或不可用:(I)我們在出售股東書面確認我們所涵蓋的普通股的所有股票已被轉售後終止註冊聲明,或(Ii)我們以另一註冊聲明取代註冊聲明 ,包括(但不限於)當先前的註冊聲明被有效地替換為涵蓋購買協議所涵蓋的我們普通股的股票的新註冊聲明(在第(Ii)條的情況下,被取代的(或終止的)註冊聲明涵蓋的、到目前為止尚未轉售的我們普通股的所有 包括在替代(或新的)註冊聲明中)時終止該註冊聲明; |
· | 本公司普通股被主板市場暫停交易,為期一個營業日。 |
· | 我們的普通股從納斯達克資本市場退市;但是,前提是普通股此後不會立即在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca或由場外交易市場集團運營的場外交易公告牌、場外交易市場或場外交易市場交易(或前述任何交易的國家公認的 繼承者); |
· | 我們的轉讓代理因任何原因未能在出售股東有權獲得股票的任何購買日期、加速購買日期或額外的加速購買日期(視情況而定)後兩個工作日內向出售股東發行股票; |
· | 違反《購買協議》或《註冊權協議》中所包含的陳述、保證、契諾或其他條款或條件,造成或可能產生重大不利影響(按《購買協議》的定義)的任何行為 ,在違反合理可治癒的契約的情況下,不得在至少五個工作日內治癒; |
· | 我們的普通股不再獲得DTC授權,不再參與DWAC/FAST系統,或者如果 我們未能維持我們的轉讓代理(或後續轉讓代理)在根據購買協議發行購買股票方面的服務 ; |
· | 如果在任何時間達到交易所上限,而我們的股東未根據納斯達克全球市場的適用規則和條例批准購買協議預期的交易,則在適用的範圍內; 或 |
· | 由我們或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序。 |
銷售股東無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議,但購買協議將在吾等啟動破產或破產程序時自動終止 。在違約期間,所有違約都不在出售股東的控制範圍內,我們不允許指示出售股東根據購買協議購買我們普通股的任何股份 。
我們的終止權
我們有無條件的權利,在任何時間,出於任何 原因,不向我們支付任何款項或承擔任何責任,通知出售股東終止購買協議。
賣空股東不得賣空或套期保值
出售股東已同意,在購買協議終止前的任何時間,其及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或套期保值我們的普通股。
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目錄表 |
對浮動利率交易的禁止
除購買協議中包含的特定例外情況外,在購買協議簽訂之日起36個月內,我們進行指定的浮動利率交易的能力受到限制。此類交易包括髮行可轉換證券,其轉換價格或行權價格基於發行日後我們普通股的交易價格或隨其變化,發行嵌入反稀釋條款的證券,發行嵌入看跌或贖回權利的證券,或發行價格在初始發行後根據我們的業務或市場表現或進入任何新的“信用股權額度”而重置的價格。然而,根據本公司與註冊經紀自營商之間的書面協議,吾等獲準僅透過作為本公司代理人的註冊經紀自營商進行某些“市場發售”。
收購協議的履行對我國股東的影響
在本次發售中登記的所有股份,如已由我們根據購買協議向出售股東發行或出售,或可能由我們根據購買協議發行或出售,預計將可以自由流通。在本次發行中登記的股票可以在大約36個月的時間內出售,最長約為36個月,自本招股説明書之日起計算。 在任何給定時間通過出售在本次發行中登記的大量股票的股東進行的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。向出售股東出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素,由我們自行決定。我們最終可能決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的部分或全部額外股份出售給出售股東。如果 且當我們向出售股東出售股份時,在出售股東收購股份後,出售股東可隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此,本公司根據購買協議向賣家股東出售股份,可能會導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。此外,如果我們根據購買協議向出售股東出售大量股票,或如果投資者預期我們會這樣做,則實際的股票出售或我們與出售股東的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。然而,, 吾等有權控制向出售股東額外出售吾等股份的時間及金額,吾等可隨時自行決定終止購買協議,而吾等無須承擔任何費用。
根據《購買協議》的條款,我們有權利但沒有義務指示這個出售股東 購買最多25,000,000美元的我們的普通股,不包括向這個出售 股東,作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的代價。購買協議 一般禁止我們向這個根據購買協議出售股東 (I)超過交易所上限的普通股,除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股份或我們希望出售的超過交易所上限的股份必須以等於或超過每股4.9美元的平均價格出售, 使購買協議擬進行的交易不受適用納斯達克規則下的交易所上限限制,以及(Ii)任何普通股,如果該等股份與出售股東當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計時,將超過我們當時已發行和已發行普通股的9.99%的實益所有權上限。
下表列出了我們將從以下方面獲得的毛收入這個根據購買協議,以不同的購買價格向出售股東出售股份的銷售股東:
假設平均值 每股收購價 |
註冊人數 在以下情況下將發行的股票 全額購買(1) |
百分比 流通股 生效後 向 銷售證券持有人(2) |
來自以下項目的總收益 將股份出售給 銷售 以下證券持有人 購買 協議 | |||
$3.00 | 1,936,847(3) | 19.99 | $3,387,787 | |||
$4.00 | 1,936,847(3) | 19.99 | $7,747,388 | |||
$4.90 | 1,936,847(3) | 19.99 | $9,490,550 | |||
$7.00 | 1,936,847(3) | 19.99 | $13,557,929 | |||
$10.00 | 1,936,847(3) | 19.99 | $19,368,470 |
(1) | 包括吾等根據收購協議應按第一欄所載相應假設平均買入價出售的購買股份總數 ,至多25,000,000美元的總買入價(如有),同時生效交易所上限,而不考慮實益所有權上限,但不包括承諾 股份。 |
(2) | 該分母是基於截至2022年8月10日的9,689,083股已發行股票。 |
(3) | 這一股票數量反映了交易所的上限。我們只有在獲得股東批准,或者根據購買協議向出售股東出售我們的普通股的所有適用平均價格等於或超過每股4.90美元的情況下,才可以發行超出交易所上限的普通股。 |
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目錄表 |
市場和行業數據
本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。本文中提出的所有管理層估計均基於管理層對多個來源準備的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。 本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制,請注意不要對此類估計給予過多的 權重。我們相信,本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素,我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險,其中包括標題為“風險因素。“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大相徑庭。
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目錄表 |
收益的使用
本招股説明書涉及出售證券持有人可能不時發售和出售的普通股 股票。出售證券持有人 根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人自行出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。根據購買協議,我們可以從我們根據購買協議向證券持有人出售的任何銷售中獲得高達2,500萬美元的總收益。根據購買協議出售普通股的淨收益(如有)將取決於我們在本招股説明書日期後向出售證券持有人出售普通股的頻率和價格。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的 部分。
我們預計將根據購買協議收到的任何收益用於營運資金、收購和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日,我們不能就收到的任何淨收益確定 所有特定用途以及我們可能分配給這些用途的相應金額。 因此,我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。
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目錄表 |
發行價的確定
我們目前無法確定根據本招股説明書,出售證券持有人可以出售哪些普通股的價格或價格。
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目錄表 |
證券和股利政策的市場信息
市場信息
我們的共同點目前在納斯達克上以 “DLPN”的符號列出。截至2022年9月6日,共有302名普通股持有者。
股利政策
我們從未宣佈或支付普通股股票 的任何股息。我們預計,我們將保留我們未來的所有收益(如果有的話),為我們業務的發展和增長提供資金。 未來對Dolphin股本支付股息的任何決定將由其董事會酌情決定。
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目錄表 |
管理層的討論和分析
財務狀況和經營成果
以下討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包括涉及風險、不確定性和假設的 歷史信息和前瞻性陳述。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於本招股説明書其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的那些 。
概述
我們是領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊,並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“DLPN”。
2021年1月8日,我們從賣方Dean G Bender和Janice L Bender手中收購了加州公司B/HI Communications,Inc.的所有已發行和流通股,日期為2013年5月6日,作為Bender家族信託的共同受託人。此次收購於2021年1月1日生效。B/HI是一家娛樂公關機構,專門為互動遊戲、體育、娛樂 內容和消費產品組織提供企業和產品溝通計劃。作為收購B/HI股份的代價,吾等與賣方達成協議,根據緊接(但不包括)緊接(但不包括)經營運資金、現金目標和B/HI債務調整的適用付款日期之前的30天往績交易平均收盤價,支付我們普通股80萬美元的普通股,扣除購買協議中定義的最低營運現金後,淨額約為50萬美元。B/HI於截至2021年12月31日止年度內完成若干特定財務業績目標,並於2022年第二季度以現金支付600,000美元及向賣方發行163,369股普通股 以完全滿足根據購買協議支付的溢價。
通過我們的子公司42West(B/HI被認為是42West的一個部門)、Shore Fire和The Door,我們為娛樂和酒店業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務,包括個人和企業。42West、Shore Fire和The Door均為其所服務行業的公關服務領域公認的全球領導者。視點為我們的營銷團隊增加了全方位的創意品牌和製作能力 Be Social通過其高度參與的社交媒體影響力人士名單提供有影響力的營銷能力。 海豚的傳統內容製作業務由艾美獎提名的首席執行官Bill O‘Dowd創立,已製作了 多部故事片和獲獎的數字系列,主要針對家庭和年輕人市場。我們已經制定了收購戰略,其基礎是確定和收購與我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及內容製作業務互補的公司。我們相信,現場活動製作等互補業務可以創造協同機會 ,並提高利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標,並正在與此類 目標進行不同階段的討論。我們打算在2022年至少完成一次收購,但不能保證我們會成功完成這一目標, 無論是在2022年還是根本不成功。
我們還制定了一項名為“Dolphin 2.0”的投資戰略,其基礎是確定在娛樂內容、現場活動和消費產品類別中開發內部擁有的資產或收購他人資產的所有權股權的機會。我們認為這些類別代表了我們在娛樂營銷方面的專業知識和關係最能影響成功可能性的資產類型 。我們正處於內部開發和外部對話的不同階段,討論Dolphin 2.0中的各種機會。我們打算在2022年進行更多投資,但不能保證我們會成功做到這一點,無論是在2022年還是根本不成功。
海豚2.0
我們相信,我們能夠通過我們一流的普普文化資產吸引廣泛的消費者基礎,這為我們提供了一個投資產品或公司的機會,這些產品或公司將從我們的集體營銷能力中受益。我們將這些投資稱為“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是上述各子公司的基本業務)。簡而言之,我們希望在我們正在營銷的一些資產中擁有權益。 具體而言,我們希望在我們的經驗、行業關係和營銷能力將最大程度影響成功可能性的資產中擁有權益。這導致我們尋求對以下資產類別的投資:1)內容;2)現場活動;3) 消費品。
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目錄表 |
我們對Dolphin 2.0的第一筆投資是在不可替代令牌(“NFT”)的新世界。我們在這個領域看到了巨大的機遇。根據彭博社的數據,即使沒有廣泛的消費者採用,NFT市場也從2020年估計的2.5億美元增長到2021年的超過400億美元。我們相信,非正規金融交易市場在未來幾年將繼續增長,主要受以下因素的推動:1)消費者使用信用卡購買的能力(而且 不僅僅是使用加密貨幣);2)對消費者友好的定價方式(以前由於非正規金融交易的賣家和買家都收取高額的“煤氣費”,以抵消出售非正規金融交易所需的能耗);以及3)受歡迎的 娛樂和普普文化收藏品。
2021年3月,我們宣佈有意進入NFT的生產和營銷領域。2021年8月,我們宣佈與領先的加密貨幣交易所FTX.US 建立合作伙伴關係,在所有主要的娛樂業垂直市場(電影、電視、音樂、遊戲等)開發和推出NFT集合。2021年12月,我們推出了我們的第一個收藏,名為《生物編年史:流亡的外星人》,這是一個由10,000個獨特化身 生成的藝術收藏。我們預計將在2022年第三季度鑄造(或出售)《生物編年史》。
我們的第二筆Dolphin 2.0投資是在2021年10月,當時我們獲得了Midnight Theatre的所有權權益,Midnight Theatre是一家位於曼哈頓心臟地帶的最先進的當代綜藝劇院和餐廳。作為Brookfield Properties最近斥資45億美元開發的曼哈頓西部項目的支柱,Midnight Theatre 已進入最後建設階段,預計將於2022年9月開業。這家名為Hidden Leaf的餐廳於2022年7月6日開業。
我們的第三筆Dolphin 2.0投資 是在2021年12月進行的,當時我們收購了Crafhouse雞尾酒的所有權權益,Crafhouse雞尾酒是即飲、全天然經典雞尾酒的先驅品牌。
我們還在Dolphin 2.0下進行了第一次內容投資。2022年6月24日,我們與IMAX公司達成協議,共同製作並共同資助美國海軍飛行演示中隊的紀錄片《藍天使》。這部紀錄片目前正在製作中,計劃於2023年秋季發行。
COVID更新
2020年3月,世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行,並已在美國全境傳播。這場大流行已經並將繼續對美國的經濟狀況產生重大影響,並繼續給美國和全球經濟帶來重大不確定性。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度取決於並將繼續取決於我們可能無法 準確預測的眾多不斷變化的因素。自新冠肺炎爆發以來,公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施,如強制實施社會距離和在家工作、在家工作和原地避難的命令,對該公司提供的某些服務的需求受到不利影響,導致收入和現金流下降。
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目錄表 |
我們如何評估我們的業務表現
在評估業務績效時,我們會考慮各種績效和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、直接成本、工資和福利、銷售、一般和行政費用、法律和專業費用、其他 收入/費用和淨收入。其他收入/支出主要包括利息支出、負債公允價值的非現金變動、與收購直接相關的成本以及債務清償和固定資產處置的收益或虧損。
我們在兩個可報告的部門運營:我們的娛樂宣傳和營銷部門和我們的內容製作部門。娛樂宣傳和營銷部分由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI組成,為客户提供多元化服務,包括公關、娛樂 內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、創意品牌和宣傳片內容製作。 內容製作部分由製作和發行故事片和數字內容的Dolphin Digital Studios組成。
收入
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內,我們的所有收入來自娛樂宣傳和營銷部門。娛樂宣傳和營銷 部門的收入來自為名人、音樂家和品牌提供公關服務,為電影和電視連續劇提供娛樂和有針對性的內容營銷,為企業提供戰略傳播服務,公關,營銷服務,酒店和餐館的品牌戰略,以及通過其社交媒體影響力花名冊進行數字營銷。有關內容製作部門收入的進一步討論,請參閲下面運營結果部分收入下的討論 。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月期間,我們這兩個細分市場的總收入佔總收入的百分比:
截至以下三個月 6月30日, |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
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2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | 10,290,626 | $ | 8,643,244 | $ | 19,467,735 | $ | 15,820,361 | ||||||||
內容生產 | — | — | — | — | ||||||||||||
總收入 | $ | 10,290,626 | $ | 8,643,244 | $ | 19,467,735 | $ | 15,820,361 |
娛樂宣傳及市場推廣(EPM)
我們的收入直接受到現有客户的留存和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信,我們擁有穩定的客户基礎,並通過推薦和積極招攬新業務,繼續 實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源:(I)名人人才服務;(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務,以換取固定的基於項目的費用;(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務,期限一般為三至六個月; (Iv)戰略傳播服務;(V)參與食品和葡萄酒節等特殊活動的營銷活動;(Vi)品牌營銷活動;(Vii)在品牌和社交媒體影響者之間安排戰略營銷協議,以及(Viii)以項目合同為基礎製作營銷材料的內容。對於這些收入來源,我們通過每月固定費用 預約金協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用收取費用。
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目錄表 |
我們主要通過以下方式獲得娛樂宣傳和營銷收入:
· | 人才-我們從為表演者和藝人(包括奧斯卡、託尼獎和艾美獎獲獎電影、戲劇和電視明星、導演、製片人、名廚和獲得格萊美獎的錄音藝術家)創建和實施戰略溝通活動中賺取費用。我們在這方面的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、演播室和/或網絡的聯絡工作,以及活動和巡演支持。 |
· | 娛樂營銷與品牌戰略-我們從為娛樂內容(包括戲劇電影、電視節目、DVD和VoD發行、 和在線連續劇)提供營銷指導、 公關顧問和媒體戰略中賺取費用,這些內容來自幾乎所有主要製片廠和流媒體服務,以及從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影融資者、DVD發行商和其他實體的內容製作人。此外,我們還提供與電影節、美食節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。 作為我們服務的一部分,我們提供針對不同受眾量身定做的營銷和宣傳服務。我們還通過為酒店和餐飲集團提供創造性的公關和創造性的品牌戰略,為理想消費者提供營銷指導。我們預計,未來幾年,幾個大型關鍵客户增加的數字流媒體營銷預算將推動42West娛樂營銷部門的收入和利潤增長。 |
· | 戰略傳播-我們通過為尋求創建、提高或重新定位其公眾形象的公司提供諮詢來賺取費用 主要是在娛樂業。我們相信,戰略傳播部門的增長將受到傳統和非傳統媒體客户對這些服務不斷增長的需求的推動,這些客户正在擴大其在內容製作、品牌推廣和消費品公關領域的活動。我們預計,這一增長趨勢將在未來三到五年內持續。我們還幫助製片廠和電影製片人處理有爭議的電影,以及高調的個人處理敏感的情況。 |
· | 創意品牌和產品-我們為客户提供從概念創建到最終交付的創意品牌和製作服務 。我們的服務包括品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和版權、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、音頻混音 和工程、項目管理和技術支持。我們預計,我們向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務的能力將增加我們的收入。 |
· | 數字媒體影響者營銷活動-我們安排 品牌和社交媒體影響者之間的戰略營銷協議,包括有機活動和付費活動。我們還為活動中的社交媒體激活以及代表品牌客户的編輯工作提供服務。我們的服務不僅限於我們自己的專屬影響者網絡,我們還管理針對特定人口統計和地點的定製 活動,從構思到交付結果報告。我們預計,我們與社交媒體影響者的關係將使我們能夠向娛樂和消費產品行業的現有客户提供這些服務,並將增加我們的收入。 |
內容製作(“CPD”)
項目開發及相關服務
我們有一個團隊,專門將一部分時間用於確定劇本、故事處理和小説,以供收購、開發和製作。腳本可以用於數字、電視或電影製作。我們已經獲得了我們打算在未來製作和發佈的某些腳本的權利,但 需要獲得融資。我們還沒有確定這些項目是否會被製作成數字、電視或戲劇發行。
我們已經完成了幾部故事片的開發,這意味着我們已經完成了劇本,一旦獲得資金就可以開始前期製作。我們計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的税收抵免為這些項目提供資金, 如有必要,還可以出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或此類融資的組合 替代方案;然而,不能保證我們能夠獲得製作任何這些故事片所需的融資。
2022年6月,我們與IMAX公司(“IMAX”)達成了一項協議,共同製作並共同資助一部關於美國海軍飛行演示中隊的紀錄片《藍天使》。IMAX和Dolphin各自同意為製作預算提供50%的資金。2022年6月29日,我們根據本協議支付了500,000美元。
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目錄表 |
費用
我們的費用主要包括:(1)直接成本;(2)工資和福利費用;(3)銷售、一般和行政費用;(4)折舊和攤銷費用;(5)或有對價公允價值的變化;(6)法律和專業費用。
(1) | 直接成本包括與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的一定的服務成本和一定的製作成本。 包括在直接成本中的是我們任何內容製作項目的無形減值。 |
(2) | 工資和福利支出包括工資、基於股票的薪酬、工資税和員工福利。 |
(3) | 銷售、一般和行政費用包括除工資、折舊和攤銷外的所有間接費用,以及作為單獨費用項目報告的法律費用和專業費用。 |
(4) | 折舊和攤銷包括我們財產和設備的折舊以及無形資產和租賃改進的攤銷 。 |
(5) | 或有代價的公允價值變動包括本公司收購事項的或有收益支付債務的公允價值變動 。相關或有對價的公允價值在每個資產負債表日計量,並在我們的簡明綜合經營報表上記錄的任何變化中計量。 |
(6) | 法律和專業費用包括支付給我們律師的費用、投資者關係顧問費用、審計和會計費用 以及一般業務顧問費用。 |
其他收入和支出
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月,其他收入及開支主要包括:(1)債務清償收益;(2)可轉換票據及衍生負債的公允價值變動;(3)認股權證的公允價值變動;(4)認沽權利的公允價值變動;(5)收購成本 及(6)利息開支。
行動的結果
截至2022年6月30日的三個月和六個月,而截至2021年6月30日的三個月和六個月
收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的收入 如下:
截至6月30日的三個月, | 截至以下日期的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | 10,290,626 | $ | 8,643,244 | $ | 19,467,735 | $ | 15,820,361 | ||||||||
總收入 | $ | 10,290,626 | $ | 8,643,244 | $ | 19,467,735 | $ | 15,820,361 |
與去年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月,娛樂宣傳和營銷收入分別增加了約160萬美元和360萬美元。這一增長主要是由於我們大多數子公司的收入增加,因為我們子公司之間的交叉銷售提供了更多的客户,並增加了對我們子公司提供的服務的需求。
我們沒有從內容製作部門獲得任何收入 ,因為我們沒有製作和分發上述任何項目,並且2013和2016年製作和分發的項目 大部分已經完成了正常的收入週期。
費用
24 |
目錄表 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月,我們的支出如下:
截至6月30日的三個月, | 截至以下日期的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||
直接成本 | $ | 939,389 | $ | 833,511 | $ | 2,022,279 | $ | 1,583,931 | ||||||||
工資總額和福利 | 6,983,804 | 5,622,468 | 13,930,426 | 10,892,831 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 1,519,835 | 1,194,704 | 3,039,605 | 2,718,658 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 415,547 | 478,270 | 832,785 | 960,982 | ||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | (670,878 | ) | (165,000 | ) | (1,434,778 | ) | 200,000 | |||||||||
法律和專業 | 613,971 | 457,998 | 1,552,186 | 802,606 | ||||||||||||
總費用 | $ | 9,801,668 | $ | 8,421,951 | $ | 19,942,503 | $ | 17,159,008 |
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的直接成本分別增加了約10萬美元 和40萬美元。直接成本的增加主要是由截至2022年6月30日的三個月和六個月的20萬美元和70萬美元的NFT生產和營銷成本推動的,這些成本在2021年同期沒有出現。與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的直接成本分別減少了10萬美元和30萬美元,抵消了直接成本的增加,這主要是由於與前一年同期相比,Viewpoint的收入減少了 ,因為Viewpoint產生了與製作營銷材料有關的第三方成本,而這些成本 計入了直接成本中。
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的工資和福利支出分別增加了約 140萬美元和300萬美元,這主要是由於2022年增加了員工人數以支持我們的業務增長。
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和管理費用增加了約30萬美元,這主要是由於壞賬支出略有增加,以及ROU資產減值98.9萬美元。
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷保持一致。
截至2022年6月30日的三個月和六個月,或有代價的公允價值變動分別為70萬美元的收益和140萬美元的收益,而截至2021年6月30日的三個月和六個月的或有代價的公允價值變動分別為20萬美元的收益和20萬美元的虧損 。或有對價公允價值變動的主要組成部分如下:
· | 那扇門:截至2022年和2021年6月30日的三個月分別獲得40萬美元的收益和20萬美元的收益,截至2022年和2021年6月30日的六個月分別獲得140萬美元的收益和20萬美元的虧損。 |
· | B/HI:截至2022年6月30日的三個月和六個月分別收益20萬美元和7.61萬美元。截至2021年6月30日,B/HI的或有對價的公允價值為零。 |
· | 要善於社交截至2022年6月30日止三個月及截至2021年6月30日止六個月分別盈利20000元及虧損250萬元,截至2022年6月30日止六個月無損益及截至2021年6月30日止六個月虧損20000元。 |
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的法律和專業費用分別增加了約 20萬美元和70萬美元 主要是因為包括與我們重述2021年9月30日的10-Q表格相關的法律、諮詢和審計費用,以及我們於2022年5月26日提交的10-K表格中對2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格的修訂,以及與我們更換審計師相關的費用。
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目錄表 |
其他收入和支出
截至6月30日的三個月, | 截至以下日期的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
其他收入和支出: | ||||||||||||||||
債務清償收益,淨額 | $ | — | $ | 1,012,973 | $ | — | $ | 955,610 | ||||||||
固定資產處置損失 | — | (48,461 | ) | — | (48,461 | ) | ||||||||||
可轉換票據公允價值變動 | 244,022 | 268,974 | 531,880 | (602,475 | ) | |||||||||||
認股權證公允價值變動 | 35,000 | 65,000 | 95,000 | (2,497,877 | ) | |||||||||||
看跌期權公允價值變動 | — | — | — | (71,106 | ) | |||||||||||
採購成本 | — | — | — | (22,907 | ) | |||||||||||
利息支出 | (125,348 | ) | (169,837 | ) | (274,737 | ) | (335,031 | ) | ||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | $ | 153,674 | $ | 1,128,649 | $ | 352,143 | $ | (2,622,247 | ) |
截至2022年6月30日的三個月和六個月內,我們沒有記錄任何債務清償 的損益。於截至2021年6月30日止三個月及六個月內,我們錄得因免除支薪保障計劃貸款(“PPP貸款”) 42 West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire及Door被與交換若干普通股認沽權利有關的債務清償虧損57,400美元而錄得約110萬美元的債務收益。
我們為2020年發行的某些可轉換票據選擇了公允價值選項。這些可轉換票據的公允價值在每個資產負債表日期重新計量,任何變化都記錄在我們的精簡綜合經營報表中。截至2022年和2021年6月30日止三個月,我們分別錄得2020年發行的可轉換票據的公允價值變動,收益分別為20萬美元和30萬美元。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內,我們於2020年發行的可轉換票據錄得公允價值變動,分別錄得收益50萬美元及虧損60萬美元。可換股票據價值的減少並不是由於計入特定信貸風險所致,因此公允價值變動的所有收益均記入淨收入內。
與2020年發行的可轉換應付票據一同發行的認股權證於發行時最初按公允價值計量,其後於每個報告期按經常性 基準按估計公允價值重新計量,各認股權證負債的估計公允價值變動確認為其他收入或開支 。2021年3月,其中一名權證持有人通過無現金行權公式行使了146,027份權證。行權日我們普通股的價格為每股19.16美元,我們在我們的簡明綜合經營報表上記錄了250萬美元的已行權證的公允價值變動。尚未行使的2020年認股權證的公允價值分別減少約35,000美元和95,000美元;因此,我們分別在簡明綜合經營報表中記錄了截至2022年6月30日的三個月和六個月的權證公允價值變動。
與42West收購相關的看跌期權的公允價值 在收購之日記錄在我們的簡明綜合資產負債表中。認沽權利的公允價值在每個資產負債表日進行計量,任何變動都記錄在我們的簡明綜合經營報表中。截至2021年6月30日的六個月中,認沽權利的公允價值減少了約71,000美元。最終看跌期權於2021年3月結算 ,截至2022年6月30日,我們沒有與看跌期權相關的負債。
與去年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別減少44.5,000美元和60.3,000美元,這主要是由於截至2022年6月30日的六個月的可轉換債券和未償還不可轉換票據較上年同期減少 。
未合併關聯公司虧損中的權益
未合併附屬公司的收益或虧損中的權益 包括我們從股權投資中獲得的收益或虧損份額。
截至2022年6月30日的三個月和六個月,我們對Crafhouse雞尾酒的股權投資分別錄得23,400美元和43,400美元的虧損。截至2021年6月30日的三個月和六個月內,Crafhouse雞尾酒投資 並不存在。
午夜劇院於2022年第二季度末開始營業;因此,在截至2022年6月30日的三個月或六個月內,並無錄得任何股本收益或虧損。
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目錄表 |
所得税
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內,我們錄得所得税支出72000元及14.4千元,反映與我們的不確定税項資產的限制抵銷我們的不確定税項負債有關的估值免税額的應計項目。在税務資產無法抵銷税務負債的範圍內,我們為税務負債記錄了遞延費用(“裸抵免”)。
我們於截至2021年6月30日止六個月錄得38.9,000美元的所得税優惠,原因是估值免税額減少,而遞延税項淨資產則因B/HI收購事項中記錄的遞延税項負債而減少。截至2021年6月30日的三個月沒有所得税支出或福利。
淨收益(虧損)
淨收益約為60萬美元,或每股0.06美元(基於每股基本虧損的9,498,266股加權平均流通股)和每股0.04美元(基於截至2022年6月30日的三個月的完全稀釋基礎上的9,626,143股加權平均每股收益)。在截至2021年6月30日的三個月中,淨收益約為130萬美元,或每股0.17美元,分別基於7,664,000股已發行加權平均股票的每股基本收益和每股0.13美元的基本收益。 截至2021年6月30日的三個月,每股淨收益約為9,913,396股加權平均每股收益。與截至2021年6月30日的三個月相比,截至2022年6月30日的三個月的淨收益變化與上述因素有關。
淨虧損約為20萬美元,或每股0.02美元(基於每股基本虧損的9,113,252股加權平均流通股)和每股0.09美元(基於截至2022年6月30日的6個月的9,890,621股加權平均每股收益)。淨虧損約為390萬美元 ,或每股0.53美元,基於截至2021年6月30日的六個月的基本和稀釋每股虧損的7,456,360股加權平均流通股 。截至2022年6月30日止六個月的淨虧損較截至2021年6月30日止六個月的淨虧損變動 與上述因素有關。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的收入 如下:
截至該年度為止 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | 35,705,305 | $ | 23,946,680 | ||||
內容生產 | 21,894 | 107,800 | ||||||
總收入 | $ | 35,727,199 | $ | 24,054,480 |
截至2021年12月31日的年度,娛樂宣傳和營銷收入較截至2020年12月31日的年度增加約1,180萬美元,增幅為49.1%。收入增長的主要原因是我們所服務的行業在2021年恢復了正常運營。在截至2020年12月31日的年度內,本公司的收入受到政府強制命令 減少或完全關閉餐廳內服務以及因新冠肺炎導致我們的客户減少或暫停我們向他們提供的服務而關閉電影內容製作的不利影響。在截至2021年12月31日的一年中,我們的收入出現了復甦 ,到2021年年底,政府強制執行的訂單減少或完全取消。此外,我們截至2021年12月31日的年度收入包括2021年1月1日收購的B/HI的350萬美元收入,因此不存在於2020年1月1日,以及2020年8月17日收購的Be Social的全年收入。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們從內容製作部門獲得了無形收入,並從國內分銷中獲得了信得過,這是一部2013年上映的故事片,因為我們還沒有製作和發行上述任何項目。
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目錄表 |
費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的運營費用如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
費用: | ||||||||
直接成本 | $ | 3,879,409 | $ | 2,576,709 | ||||
工資總額和福利 | 23,819,327 | 15,990,702 | ||||||
銷售、一般和行政 | 5,836,235 | 4,822,130 | ||||||
或有對價的公允價值變動 | 3,754,221 | 55,000 | ||||||
折舊及攤銷 | 1,905,354 | 2,030,226 | ||||||
法律和專業 | 2,013,436 | 1,191,231 | ||||||
總費用 | $ | 41,207,982 | $ | 26,665,998 |
直接成本主要歸因於EPM部門,與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度增加了約130萬美元。直接成本的增加與Viewpoint與生產和營銷NFT相關的收入和成本的增加相關,因為Viewpoint產生了與營銷材料生產相關的第三方成本,這些成本包括在直接成本 中。此外,截至2021年12月31日的年度還包括50萬美元的NFT生產和營銷成本,這些成本在截至2020年12月31日的年度中並未計入 。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的工資和福利支出增加了約780萬美元,這主要是由於 包括2020年8月收購的BE Social和2021年1月收購的B/HI的工資成本。此外,在截至2020年12月31日的年度內,公司進行了與新冠肺炎收入減少相關的減薪和裁員。所有員工的工資 在2021年初恢復。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了約100萬美元。
增長主要與截至2021年12月31日的年度有關,包括於2020年8月17日收購的Be Social和於2021年1月1日收購的B/HI的銷售、一般和行政成本:
· | 租金支出增加40萬美元; |
· | 額外的計算機費用20萬美元; |
· | 保險費和税費增加20萬美元; |
· | 差旅費用增加10萬美元,因為新冠肺炎疫情導致截至2020年的一年的差旅費減少;以及 |
· | 50萬美元的額外行政和辦公室費用。 |
這些增加被以下各項部分抵銷:
· | 壞賬支出減少40萬美元,因為受新冠肺炎影響,截至2020年12月31日的年度壞賬支出較高。 |
與我們收購Door、Be Social和B/HI有關的或有對價在各自收購日期按公允價值計入我們的綜合資產負債表。相關或有對價的公允價值在每個資產負債表日計量,任何變動記錄在我們的綜合經營報表 上。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,或有對價的公允價值分別增加了約380萬美元和5.5萬美元。截至2021年12月31日的年度增長與實現B/HI收購既定目標的可能性 發生變化有關。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度折舊及攤銷略有減少 10萬美元。這一減少與無形資產攤銷減少795萬美元和固定資產折舊減少45.4萬美元有關。
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目錄表 |
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的法律和專業費用增加了約80萬美元,這主要是由於2021年第一季度與我們修訂2019年季度和年度財務報表以及重述2020年9月30日季度財務報表有關的諮詢和審計費用,這兩項費用都包括在我們於2021年4月15日提交的Form 10-K年度報告中。此外,公司的經營報表現在包括BE Social和B/HI在正常業務過程中產生的法律和專業費用 。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
其他收入和支出: | ||||||||
債務清償收益 | $ | 2,988,779 | $ | 3,311,198 | ||||
MAX Steel VIE的解固損失 | — | (1,484,591 | ) | |||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | (570,844 | ) | (534,627 | ) | ||||
認股權證公允價值變動 | (2,482,877 | ) | (275,445 | ) | ||||
看跌期權公允價值變動 | (71,106 | ) | 1,745,418 | |||||
採購成本 | (22,907 | ) | (93,042 | ) | ||||
利息支出和債務攤銷 | (785,209 | ) | (2,133,660 | ) | ||||
總計 | $ | (944,164 | ) | $ | 535,251 |
在截至2021年12月31日的年度內,我們錄得約300萬美元的債務清償收益,主要與免除本公司及其子公司的購買力平價貸款有關。於截至2020年12月31日止年度內,我們錄得主要與Max Steel VIE有關的330萬美元債務清償收益。2020年2月20日,生產服務協議的貸款人確認,Max Steel VIE不欠他們任何債務。我們重新評估了我們作為MAX Steel VIE主要受益人的地位,並得出結論,我們不再是Max Steel VIE的主要受益人。因此,我們解除合併Max Steel VIE,並於截至2020年12月31日止年度錄得解除合併虧損約150萬美元。
我們為2020年發行的某些可轉換票據選擇了公允價值選項。2019年發行的可轉換票據的嵌入轉換功能符合衍生品標準。這些可轉換票據和嵌入的轉換功能的公允價值在每個資產負債表日期重新計量,任何變化都記錄在我們的精簡綜合經營報表中。截至2021年12月30日止年度,本公司於2020年發行的可轉換票據錄得公允價值變動,虧損60萬美元。於截至2020年12月31日止年度,本公司於2020年發行的可換股票據的公允價值變動及於2019年發行的可換股票據的內嵌轉換功能錄得 虧損50萬美元。可轉換票據價值的減少均不是由於工具特定信貸風險 。
與2020年發行的可轉換應付票據一同發行的認股權證於發行時最初按公允價值計量,其後於每個報告期按經常性 基準按估計公允價值重新計量,各認股權證負債的估計公允價值變動確認為其他收入或開支 。2021年3月,其中一名權證持有人通過無現金行權公式行使了146,027份權證。行使日我們普通股的價格為每股19.16美元,我們在簡明綜合經營報表上記錄了約250萬美元的已行權證的公允價值變動。在截至2020年12月31日的年度內,2020年權證的公允價值增加了約30萬美元,我們在我們的綜合經營報表中記錄了該金額的權證公允價值的變化。
與42West收購相關的看跌期權的公允價值 在收購之日記錄在我們的綜合資產負債表中。賣權的公允價值在每個資產負債表日計量,任何變動都記錄在我們的綜合經營報表上。截至2021年12月31日止年度,認沽權利的公允價值增加約71.1,000美元,而截至2020年12月31日止年度則減少約170萬美元。最終賣權於2021年3月結算;因此,截至2021年12月31日,我們沒有與賣權相關的負債。
收購成本主要包括與我們的收購相關的法律、諮詢和審計成本。截至2021年12月31日的年度的收購成本僅與2021年1月1日收購B/HI有關,而截至2020年12月31日的年度的收購成本包括我們於2020年8月收購Be Social和2021年1月1日收購B/HI的相關成本。
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目錄表 |
與上年同期相比,截至2021年12月31日的年度的利息支出和債務攤銷支出分別減少了130萬美元,這主要是由於在截至2020年12月31日的年度內記錄了130萬美元的債務攤銷,與同期轉換的某些可轉換票據的有益轉換特徵有關。
所得税
截至2021年12月31日的年度,我們的所得税支出為374000美元,而截至2020年12月31日的年度,我們的收益為13.7萬美元。截至2021年12月31日止年度的所得税支出反映了與我們的不確定的已計税資產的限制相關的估值準備的應計項目 ,以抵消我們的不確定的已計税負債。在税務資產無法抵銷税務負債的情況下,我們已為税務負債記錄了遞延費用(“裸抵免”)。截至2020年12月31日止年度的所得税優惠的主要組成部分是針對收購公司的遞延税項負債發放估值免税額。
截至2021年12月31日,我們有大約4670萬美元的税前淨營業虧損結轉用於美國聯邦所得税,將於2028年到期;2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損具有無限期且不會到期。此外,我們還有國家淨營業虧損結轉,總額達5,000萬美元,將於2029年開始到期。結轉的一部分可能會到期,然後再用於減少未來的所得税負債 。
在評估變現遞延税項資產的能力時,我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性 差額變為可扣除期間的未來應納税所得額。我們認為遞延税項資產更有可能無法變現,因此我們已記錄截至2021年12月31日和2020年12月31日的全額估值備抵。
淨收益(虧損)
淨虧損約為650萬美元,或每股虧損0.85美元,基於截至2021年12月31日的年度的7,614,774股加權平均流通股。
淨虧損約為190萬美元,或每股虧損0.35美元(根據截至2020年12月31日止年度的5,619,969股已發行加權平均股份計算)和約每股虧損(0.58美元)(基於截至2020年12月31日止年度的6,382,937股已發行加權平均股份 )。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的淨虧損 分別與上述因素有關。
30 |
目錄表 |
流動資金和資本資源
現金流
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金流量表數據: | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (1,719,551 | ) | $ | 30,060 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (2,298,702 | ) | (525,856 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,515,138 | 1,788,002 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (503,115 | ) | 1,292,206 | |||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | 8,230,626 | 8,637,376 | ||||||
現金及現金等價物和受限現金,期末 | $ | 7,727,511 | $ | 9,929,582 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金流量表數據: | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,318,717 | ) | $ | (1,506,311 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (3,025,856 | ) | (1,375,969 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,937,823 | 8,609,318 | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (406,750 | ) | 5,727,038 | |||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | 8,637,376 | 2,910,338 | ||||||
現金及現金等價物和受限現金,期末 | $ | 8,230,626 | $ | 8,637,376 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
經營活動
截至2022年6月30日的六個月,經營活動中使用的現金為170萬美元,與截至2021年6月30日的六個月的經營活動提供的現金30.1萬美元相比,增加了170萬美元。業務現金流的變化主要是由於:
· | 認股權證、可轉換票據和看跌期權等負債的公允價值非現金變動減少380萬美元; | |
· | 或有對價公允價值的非現金變化減少160萬美元,主要是由於公司股票價格的變化; | |
· | 與先前討論的IMAX協議有關的50萬美元付款;以及 | |
· | 其他營業資產和負債的變動為90萬美元。 |
上述變動被以下各項所抵銷:
· | 在業務進一步增長的推動下,我們的經營業績產生了380萬美元的額外現金; | |
· | 在截至2021年6月30日的6個月中,債務清償收益為100萬美元,主要與免除購買力平價貸款有關,而2022年沒有出現這種情況;以及 | |
· | 折舊和攤銷、壞賬支出、基於股份的補償、ROU資產減值、資本化生產成本減值和其他非現金損失等非現金項目30萬美元。 |
投資活動
截至2022年6月30日的6個月,用於投資活動的現金流為230萬美元,主要與發行應收票據有關。截至2021年6月30日的6個月,用於投資活動的現金流為50萬美元,完全與收購B/HI有關,扣除收購的現金。
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目錄表 |
融資活動
截至2022年6月30日的6個月,融資活動提供的現金流為350萬美元,主要涉及:
資金流入:
· | 林肯公園股權信貸額度的440萬美元收益如下。 |
流出:
· | 向B/HI賣方支付或有對價付款的現金部分中的60萬美元; |
· | 償還應付票據30萬美元。 |
截至2021年6月30日的6個月,融資活動提供的現金流為180萬美元,主要涉及:
資金流入:
· | 310萬美元來自應付可轉換票據的收益。 |
流出:
· | 行使賣權所得100萬美元; |
· | 償還20萬美元定期貸款;以及 |
· | 償還應付票據4.68萬元。 |
經營活動
截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為130萬美元 ,比截至2020年12月31日的年度用於經營活動的現金150萬美元減少了20萬美元。
我們在截至2021年12月31日的年度淨虧損650萬美元,已根據以下項目進行調整,以實現經營活動提供的現金:
· | 負債公允價值的非現金變動690萬美元; |
· | 減值、壞賬支出和其他非現金損失等非現金項目50萬美元; |
· | 200萬美元非現金租賃費用;以及 |
· | 折舊和攤銷220萬美元以及固定資產減值和資本化生產成本等其他項目。 |
上述費用由下列因素抵銷:
· | 310萬美元的債務清償收益,主要用於免除購買力平價貸款; 和 |
· | 營業資產和負債變動330萬美元。 |
投資活動
截至2021年12月31日止年度,投資活動中使用的現金淨額為300萬美元,涉及(I)發行150萬美元的應收可轉換票據,(Ii)投資於Midnight Theatre的100萬美元(br})及(Iii)與收購B/HI有關的款項(扣除收購現金後的淨額),扣除收購的現金淨額 。
於截至2020年12月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額為1,400,000美元,涉及(I)就Be Social收購 收購所支付的現金淨額約1,000,000美元,(Ii)就Shore Fire收購(於2019年收購)支付的遞延現金代價約3,000,000美元 及(3)購買固定資產約1,000,000美元。
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目錄表 |
融資活動
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為390萬美元,比截至2020年12月31日的年度的860萬美元減少了470萬美元。
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金流主要涉及:
資金流入:
· | 應付可轉換票據收益600萬美元 |
流出:
· | 行使賣權所得100萬美元; |
· | 償還90萬美元定期貸款;以及 |
· | 償還應付票據10萬美元 |
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金流主要涉及:
資金流入:
· | 通過登記直接發售普通股所得收益760萬美元; |
· | 370萬美元來自應付可轉換票據的收益;以及 |
· | 280萬美元的購買力平價貸款收益。 |
流出:
· | 160萬美元,來自行使看跌期權; |
· | 償還可轉換票據190萬美元; |
· | 向收購Shore Fire和Viewpoint的賣家支付100萬美元的分期付款; |
· | 償還信貸額度50萬美元; |
· | 償還30萬美元定期貸款;以及 |
· | 償還應付票據10萬美元。 |
持續經營動態
在前幾年,我們已確定有一些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在過去的幾年裏,我們採取了 措施來加強我們的財務狀況,這從截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的連續三個季度的營運資本為正就是明證。我們的幾家子公司所在的行業受到了政府強制要求的在家工作、在家工作和庇護原地訂單的不利影響 。在2020年和2021年期間,我們 採取了措施,使我們的員工隊伍與減少的部分服務需求保持一致。隨着這些行業繼續逐步重新開放,我們看到了改善的跡象,並注意到對我們服務的需求增加,並注意到我們的運營結果 有改善的跡象。
此外,2022年8月10日,我們簽訂了LP 2022購買協議(見“2022年林肯公園交易“以下部分)與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)。根據LP 2022購買協議的條款,林肯公園已同意在LP 2022購買協議期間不時向我們購買最多2,500萬美元的普通股 。根據LP 2022購買協議出售普通股可為公司提供額外的運營現金流。
管理層相信,我們的現金狀況,連同通過LP 2022購買協議預測的現金流及可用資金,足以滿足至少未來12個月及其後可預見未來的資本及流動資金需求。
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目錄表 |
債務和融資安排
如下文更詳細所述,我們已採取措施 使公司的資產負債表狀況更加穩固,將當前貸款延長至較長期限,並減少我們的整體債務狀況 。截至2022年6月30日,總債務為540萬美元,而截至2021年12月31日,債務總額為620萬美元,減少了80萬美元,降幅為12.7%。
自2022年6月30日起的12個月內,我們的債務較截至2021年12月31日的債務略有增加。長期債務的當前部分從30萬美元增加到50萬美元。我們預計,我們目前的現金狀況、預計從我們的運營中產生的現金以及以下詳細説明的其他可用資金 足以滿足我們的債務需求。
2021年林肯公園交易
於2021年12月29日,本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買 協議(“LP 2021購買協議”)及登記權協議(“LP 2021登記權協議”) ,據此,本公司可向林肯公園出售及發行普通股,而林肯公園有責任在36個月內不時購買價值高達25,000,000美元的普通股 。
公司可指示林肯公園在任何一個工作日購買最多50,000股普通股(“定期購買”)。, 前提是在這一天,我們普通股的最後收盤價不低於納斯達克資本市場 資本市場報道的每股1.00美元。在某些情況下,如果收盤價不低於10.00美元,定期購買的金額可以增加到75,000股,如果收盤價不低於12.50美元,則可以增加到100,000股,但林肯公園在任何工作日定期購買的承諾義務 不得超過2,000,000美元。如果我們在任何指定工作日購買了常規購買所允許的全部金額,我們還可以指示林肯公園購買額外的加速購買金額和額外的加速購買 購買。與未來資金有關的普通股股份的購買價將以LP 2021購買協議中所述該等股份在出售時的當時市價為基礎。
根據LP 2021購買協議的條款, 於本公司簽署LP 2021購買協議及LP 2021登記權協議時,本公司向林肯公園發行51,827股普通股 ,作為其根據LP 2021購買協議購買我們普通股的承諾(“承諾股”)的代價。此外,公司於2022年3月7日增發了37,019股承諾股。承諾股被記錄為發行普通股的額外股本,並被視為根據LP 2021購買協議將籌集的資本成本 股本減值。
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內,本公司根據LP 2021購買協議,分別出售450,000股及1,035,000股普通股,價格介乎3.47美元至5.15美元,所得款項分別為1,852,290美元及4,367,640美元。2022年8月11日,該公司通知林肯公園,它將終止2022年8月12日生效的LP 2021購買協議。
2022年林肯公園交易
繼2022年6月30日之後,於2022年8月10日,公司與林肯公園簽訂了新的購買協議(LP 2022購買協議)和登記權協議( “LP 2022註冊權協議”),根據該協議,公司可以向林肯公園出售和發行普通股,林肯公園有義務在36個月的時間內不時購買價值高達25,000,000美元的普通股 。
可轉換應付票據
截至2022年6月30日,我們有三張未償還的可轉換本票,本金總額為290萬美元。可轉換本票按年息10%計息,於發行兩週年時到期。每一張可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候以票據持有人的選擇權進行轉換,購買價格基於我們普通股每股90天平均收盤價 ,但價格不得低於每股2.50美元。
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目錄表 |
截至2022年6月30日,可轉換本票的本金餘額290萬美元計入我們精簡的 綜合資產負債表中可轉換本票標題下的非流動負債。
本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月分別錄得利息開支67,500元及135,000元 ,並於截至2022年6月30日止六個月內支付與應付可轉換票據有關的現金利息135,000元。
根據我們的經驗,可轉換票據,包括其應計利息,將轉換為本公司普通股的股份,而不是通過支付現金進行結算。雖然我們無法預測筆記持有人的意圖,但我們預計不會與過去的經驗發生任何變化。
2022年6月30日之後,2022年8月8日,一張在2021年期間發行的可轉換票據的持有人 以每股3.98美元的轉換價格將本金餘額500,000美元轉換為125,604股普通股。
按公允價值支付的可轉換票據
截至2022年6月30日,我們有一張本金總額為50萬美元的未償還可轉換本票,我們為其選擇了公允價值選項。因此,票據的估計公允價值在發行日入賬。在每個資產負債表日,我們記錄可轉換本票的公允價值以及簡明綜合經營報表中記錄的公允價值的任何變化。截至2022年6月30日,我們與該可轉換本票相關的非流動負債餘額為50萬美元,按公允價值計算。
本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月分別錄得利息支出9,863美元及19,726美元,並於截至2022年6月30日止六個月內支付與按公允價值應付可轉換票據有關的現金利息19,726美元。
與上面討論的可轉換票據類似, 我們的歷史經驗是,這些可轉換票據在其到期日 之前轉換為公司普通股,而不是通過支付現金進行結算。
不可兑換本票
截至2022年6月30日,我們有總額為90萬美元的未償還無擔保不可轉換本票,年利率為10%,於2023年6月至12月到期 。對於這些不可轉換的本票,截至2022年6月30日,我們的餘額分別記錄為流動負債和非流動負債,分別為50萬美元和40萬美元。2022年1月15日,也就是到期日,一張價值20萬美元的不可轉換本票以現金償還。
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內,吾等分別錄得利息支出23,393美元及48,277美元,並於截至2022年6月30日止六個月內支付與不可轉換本票有關的現金利息50,249美元。
IMAX協議
正如本公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中的附註17所述,於2022年6月24日,本公司與IMAX簽訂了藍天使協議。 根據本協議的條款,本公司已初步出資500,000美元,並承諾再提供高達1,500,000美元的生產預算資金,預計將在2022年剩餘時間至2023年之間支付。
可轉換應收票據
截至2022年6月30日,我們持有運營Midnight Theatre的可轉換應收票據 JDDC Elemental LLC。這些可轉換應收票據按本金面值加 應計利息入賬。由於其短期到期日和轉換期限(如下所述),這些已按票據面值 記錄,並未建立信貸損失撥備。
午夜劇院票據金額為3,238,800美元, 可由公司選擇轉換為午夜劇院的A類和B類單位。此外,於2022年7月11日、2022年7月21日及2022年8月16日,Midnight Theatre按與前一次相同的條款,向本公司增發了三筆合共408,080美元的票據。
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此外,在截至2022年6月30日的六個月內,我們持有來自經營Crafhouse雞尾酒的Stanton South LLC的可轉換票據。這張票據金額為500,000美元, 在2022年2月1日之前強制贖回;在那一天,Crafhouse雞尾酒票據被轉換,我們獲得了Stanton South LLC的系列2會員 權益。截至2022年6月30日,該公司沒有收到斯坦頓南方有限責任公司的未償還票據。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制財務報表,要求管理層對影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額的未來事件作出估計和 假設,並對財務報表日期的或有資產和負債進行 相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在第二部分第8項財務報表和補充數據附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。
如 一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,而不同的估計可合理地使用,或會計估計的變動可能會對綜合財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。
我們認為公允價值估計,包括與收購、商譽、無形資產的估值、收購相關的或有對價和可轉換債務有關的估計,在編制我們的綜合財務報表時是最關鍵的,因為它們對我們財務狀況的描述 非常重要,需要管理層做出重大或複雜的判斷和估計。有關每個項目的更多詳細信息將在下面進行討論。看見附註18-公允價值計量在本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表附註中,提供與收購相關的公允價值調整相關的信息。
商譽
商譽源於企業合併收購。 商譽被記錄為收購所支付的總對價與所收購的有形資產淨值和其他無形資產的公允價值之間的差額。
截至2022年6月30日,公司的簡明綜合資產負債表上有20,021,357美元的商譽餘額,這是由於之前收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI而產生的。本公司所有商譽均與娛樂、宣傳及市場推廣業務有關。 截至2022年6月30日止三個月及六個月期間,商譽賬面值並無變動。
為了進行年度評估,管理層首先進行定性評估,其中除了考慮我們的整體財務業績和這些資產的業績外,還包括考慮經濟、行業和市場狀況。如果我們的定性評估沒有得出結論認為報告單位的估計公允價值比 更有可能大於賬面價值,我們將進行量化分析。在量化測試中,報告單位的公允價值是根據貼現現金流分析確定的。貼現現金流分析要求我們做出各種假設,包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。對未來現金流和增長率的假設是基於我們的長期預測。我們減值測試中使用的假設與我們的內部預測和運營計劃一致。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則不存在減值。 如果不是,我們確認的減值等於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,而不是 超過商譽的賬面金額。
無形資產
就收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI而言,該公司總共收購了約1,350萬美元的無形資產,其使用壽命初步估計為3至13年。無形資產主要包括客户關係、商號和競業禁止協議。
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無形資產最初按公允價值入賬 ,並按其各自的估計使用年限採用直線法攤銷,並在發生 事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時審核減值。如果發生觸發事件,則需要進行減值分析。減值測試首先需要將資產使用年限內預期產生的未貼現未來現金流與資產的賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過未貼現現金流,則該資產將不被視為可收回。然後,減值將被計量為資產賬面價值超過其公允價值的部分。請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註7以作進一步討論。 可能需要進行減值測試的事件或情況包括失去一名或多名重要客户、確認報告單位內的其他減值資產、損失關鍵人員、處置報告單位的大部分資產、股價大幅下跌或商業環境或法規的重大不利變化。
企業合併和或有對價
確定企業合併中收購的淨資產的公允價值,特別是與收購相關的或有對價的估計(有時稱為“盈利 負債”)需要對被收購的業務以及相關的可確認的有形和無形資產的未來現金流量預期進行估計和判斷。收購淨資產的公允價值是使用預期現金流和行業標準估值技術計算的。盈利負債的公允價值是使用收益方法估計的,例如貼現現金流或期權定價模型。
由於收集和分析每次收購所需的數據需要時間,美國公認會計原則提供了長達一年的“測算期”,以便最終確定這些公允價值 決定。在計量期內,如獲得有關收購日期存在的事實和情況的新資料,或根據適用的購買協議所規定的被收購企業的最終淨資產和營運資金,初步公允價值估計可能會作出修訂。此類調整可能導致確認或調整與收購相關的資產和負債以及/或支付的對價的公允價值,稱為“計量期”調整。對收購的公允價值估計的其他修訂反映為收入或費用(視情況而定)。見附註6-收購在本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表附註中,提供與收購相關的公允價值調整相關的信息。
在基礎估值中使用的假設或估計的重大變化,包括被收購企業的預期盈利能力或現金流,可能會在確認此類變化期間對我們的 經營業績產生重大影響。
可轉債
我們對可轉換債務協議的條款進行評估以確定可轉換債務工具是否同時包含負債和股權成分,在這種情況下,該工具是複合金融工具 。還對可轉換債務協議進行評估,以確定它們是否包含嵌入的衍生品, 在這種情況下,該工具是一種混合金融工具。根據可轉換債務協議的條款和條件,需要作出判斷以確定此類金融工具的分類。
評估方法用於確定複合金融工具的負債和權益部分的公允價值,以及確定混合金融工具中包含的嵌入衍生品的公允價值。可轉換債券的公允價值是使用蒙特卡羅模擬等定價模型進行估計的。 評估這些估計以及估值方法中使用的假設和投入的合理性需要進行大量的判斷,因此存在固有的錯誤風險。見附註14-按公允價值支付的可轉換票據 and 18 - 公允價值計量在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註中,請參閲與收購相關的公允價值調整相關信息。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論, 見本招股説明書其他部分包含的合併財務報表附註2。
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生意場
概述
我們是領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過我們的子公司42West LLC(“42West”),The Door Marketing Group LLC(“The Door”),Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”),Viewpoint Computer Animation,Inc.(“Viewpoint”),Be Social 公共關係,LLC(“Be Social”)和B/HI Communications,Inc.(“B/HI”),我們為電影、電視、音樂、遊戲、烹飪、酒店和生活方式行業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務。42West(電影和電視、遊戲)、Shore Fire(音樂)和The Door(烹飪、酒店、生活方式) 都是其所服務行業公認的全球公關和營銷領導者。(在我們餘下的討論中,B/HI被視為42West的一個部門。)Viewpoint為我們的營銷團隊增加了全方位的創意品牌和製作能力,Be Social 通過其高度參與度的社交媒體影響力人士名單提供了影響力營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立,已經制作了多部故事片和獲獎數字系列,主要針對家庭和年輕人市場。
我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊,並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“DLPN”。
我們目前在兩個可報告的部門運營:我們的 娛樂宣傳和營銷部門和我們的內容製作部門。娛樂宣傳營銷部分由42West、Shore Fire、The Door、Viewpoint和Be Social組成,為客户提供多元化的服務,包括公關、 娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體營銷、創意品牌塑造和宣傳視頻內容的製作。內容製作部門由Dolphin Films,Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin旗下的一個部門組成,後者負責製作和發行故事片和數字內容。
關於我們的娛樂宣傳和營銷部門 ,我們目前看到了一個良好的有機增長環境,2021年和2022年連續兩個季度的收入增長都證明瞭這一點。許多大型製片廠和流媒體服務的原始內容預算在過去幾年中大幅增長, 預計在可預見的未來還會繼續增長。此外,我們還看到了大型流媒體服務的進入,如迪士尼+、蘋果電視、孔雀(來自NBC環球)、HBO Max、派拉蒙+和探索,所有這些都是為了與Netflix、亞馬遜和Hulu競爭。我們 認為,所有這些平臺的最大差異化因素將是原創節目,因此,預計整個市場在節目方面的支出將增加數百億美元。我們還認為,這些 原創節目中的每一個都需要大量的公關和營銷活動,以提高消費者對節目本身和找到它們的各自平臺的認識。
此外,我們還努力創建一個集營銷、公關、品牌和數字製作於一體的“營銷超級集團”,通過子公司之間的服務交叉銷售,作為實現有機增長的平臺。例如,我們最初的公關公司(42West、Shore Fire和The Door)已將為客户創建內容的能力確定為在當今環境下為客户創建內容的“必備條件” 目前的環境嚴重依賴視頻剪輯來提高社交媒體的知名度和參與度。因此,我們相信 我們的子公司視點在娛樂和生活方式營銷領域獲得新客户方面提供了關鍵的競爭優勢,並將繼續推動收入增長,因為每個客户的平均收入隨着視頻內容創作服務的交叉銷售而增加。此外,有影響力的營銷活動被認為是當今在線市場上眾多消費品 媒體活動的關鍵,這在我們的公關機構和Be Social的專業知識和服務之間創造了巨大的交叉銷售機會。
我們相信,我們不斷擴大的公關和營銷公司組合將繼續吸引未來的收購。我們相信,我們的“營銷超級團隊”在行業中是獨一無二的 ,它是各種娛樂和生活方式垂直領域的一流服務提供商的集合。我們還 相信,隨着該領域的每一筆新收購,我們的產品組合將增加其服務的廣度和深度,因此, 能夠為其他行業領導者提供更具吸引力的機會加入,並享受向廣泛的現有和潛在客户進行交叉銷售的好處 。因此,我們相信,通過未來的收購,我們可以繼續增長收入和利潤 進入我們的娛樂宣傳和營銷部門。
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最後,我們相信,我們能夠通過我們同類最好的普普文化資產吸引廣泛的消費者 基礎,這為我們提供了一個投資於將 受益於我們的集體營銷能力的產品或公司的機會。我們將這些投資稱為“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是我們每個子公司的基礎業務)。
簡而言之,我們尋求擁有我們正在營銷的部分資產。具體地説,我們希望擁有我們的經驗、行業關係和營銷能力對成功可能性影響最大的資產。這導致我們尋求對以下類別的資產進行投資:1)內容;2)現場活動;3)消費類 產品。
我們的第一筆2.0投資是在NFT(不可替代令牌)的新世界中。我們在這個領域看到了巨大的機遇。根據彭博社的數據,即使沒有廣泛的消費者採用,NFT市場也從2020年估計的2.5億美元增長到2021年的超過400億美元。我們相信,在未來幾年,非正規金融交易市場將繼續快速增長,主要受以下因素的推動:1)消費者能夠使用信用卡(而且不僅僅是使用加密貨幣)進行購買;2)對消費者友好的定價方式(以前,由於非正規金融交易的賣家和買家都收取高額的“煤氣費”,以抵消出售非正規金融交易所需的能源消耗);以及3)受歡迎的娛樂和普普文化收藏品。
2021年3月,我們宣佈有意進入NFT的生產和銷售。2021年8月,我們宣佈與領先的加密貨幣交易所FTX.US建立合作伙伴關係, 在所有主要的娛樂業垂直市場(電影、電視、音樂、遊戲等)開發和推出NFT集合。2021年10月,我們宣佈聘請漫威電影公司前高級視覺開發藝術家、漫威電影宇宙中許多標誌性人物的設計師安東尼·弗朗西斯科擔任我們NFT工作室的創意董事。2021年12月,我們推出了我們的第一個收藏,名為《生物編年史:流亡的外星人》,這是一個由弗朗西斯科先生創作的10,000個獨特化身的多產藝術收藏。
我們的第二筆Dolphin 2.0投資是在2021年10月,當時我們獲得了Midnight Theatre的所有權權益,Midnight Theatre是一家位於曼哈頓心臟地帶的最先進的當代綜藝劇院和餐廳。作為Brookfield Properties最近斥資45億美元開發的曼哈頓西部項目的支柱,Midnight Theatre 已進入最後建設階段,預計將於2022年9月開業。
午夜劇院將有每週的演出日程 和身臨其境的體驗,涵蓋音樂、喜劇、百老匯和敍事魔術表演,節目安排在160個座位的場地。當代的綜藝劇院將最先進的270度投影地圖視覺效果融入到現場表演中,允許表演者和客人之間史無前例的親密 。午夜劇院還內置了直播功能,允許劇院內的活動 擴展到人們的家庭和公司辦公室。該影院將提供直播播客、喜劇特輯、音樂活動、企業主題演講活動等服務,計劃於2022年9月開業
隱藏的葉子是現代泛亞洲餐廳概念 在午夜劇院空間的二樓,由備受讚譽的餐廳老闆喬什·科恩領導。餐廳設有75個座位的餐廳、20個座位的私人餐廳和40個座位的酒廊/酒吧區。Hidden Leaf餐廳於2022年7月6日開業,目前每週提供四晚晚餐。未來的計劃是,一旦午夜劇院開放,就會在更多的晚上提供晚餐和午餐。
我們的第三次Dolphin 2.0投資是在2021年12月,當時我們收購了Crafhouse雞尾酒的所有權股份,Crafhouse雞尾酒是由世界著名調酒師Charles Joly和受人尊敬的餐廳老闆Matt Lindner創建的開創性即飲、全天然經典雞尾酒品牌 。CrafTower雞尾酒成立於2013年,是優質即飲雞尾酒類別的獲獎先驅,擁有八種不同的、從頭開始製作的雞尾酒,使用全天然 配料和優質工藝烈酒,在全國2,000多個零售點銷售。我們將通過我們的代理網絡管理品牌宣傳和營銷的方方面面,並將促進娛樂和烹飪行業的人才和商業關係。
我們還在Dolphin 2.0下進行了第一次內容投資 。2022年6月24日,我們與IMAX公司達成了一項協議,共同製作並聯合資助一部紀錄片 美國海軍飛行演示中隊的電影,名為藍天使。這部紀錄片目前正在製作中,計劃於2023年秋季上映。
增長機會和戰略
對於Dolphin 1.0,我們專注於通過以下努力推動增長:
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通過廣泛的相關服務,擴展和增長42West,為更多客户提供服務 。
我們相信,過去兩年大量流媒體服務的推出和增長為42West帶來了巨大的有機增長機會,這是因為潛在新客户的增加 以及需要推廣的個人項目數量的增加。
通過Dolphin收購Be Social和Viewpoint,42West有能力構建有影響力的營銷活動,併為客户創建促銷和營銷內容,這是當今數字世界中娛樂內容營銷者的關鍵服務。
通過我們在2021年1月收購B/HI(被認為是42West的一個部門),42West已經進入了視頻遊戲和電子競技的垂直娛樂領域。我們相信這些行業對42West來説是一個巨大的增長機會。
此外,我們的許多現有娛樂客户越來越多地參與非娛樂業務,這使得42West能夠在其傳統足跡之外建立業務並發展專業知識。以此為基礎,我們現在正在努力擴大我們在這些新領域的參與。
擴大和壯大Shore Fire Media,在更多音樂流派和更多市場為更多 客户服務.
30多年來,Shore Fire一直是為音樂行業內眾多詞曲作者、唱片藝術家、出版商和其他人提供公關和營銷服務的領先者,所有這些服務都來自其位於布魯克林的總部。我們計劃大幅擴大Shore Fire在其他主要音樂市場的影響力,包括洛杉磯、納什維爾和邁阿密,我們相信這些市場將為潛在客户提供廣泛的流行音樂流派,包括流行音樂、鄉村音樂和拉丁音樂。
通過消費品公關業務的擴張,拓展和壯大門户 。
Door在食品和酒店垂直市場的市場領先地位,許多客户擁有面向消費者的產品,並需要隨之而來的營銷活動, 為公司提供了成功進入高利潤率消費品公關業務所必需的經驗, 食品和酒店垂直市場以外的潛在客户。我們計劃大幅增加消費產品公關賬户的數量。這類賬户產生的月費和長期合約通常比我們的任何其他垂直客户都要高。
使視點的客户羣多樣化。
視點是電視行業領先的創意品牌代理和推廣視頻內容製作人,擁有HBO、探索網絡、Showtime和AMC等長期客户。通過42West,The Door and Shore Fire,視點可以為幾個新的垂直市場提供其一流的服務,包括電影製作和發行公司、視頻遊戲發行商、音樂藝術家、餐飲集團、酒店和旅遊業以及消費品的營銷者 。42West、The Door and Shore Fire能夠接觸到42West、The Door and Shore Fire的客户,這為Viewpoint提供了使其客户基礎多樣化的機會,同時允許42West、The Door and Shore Fire增加向現有和未來客户提供的服務,從而潛在地推動收入增長。
多元化Be Social的客户羣。
Be Social是一家領先的有影響力的營銷機構,在美容、時尚和健康行業擁有專業知識。通過42West,The Door and Shore Fire,Be Social可以向幾個新的垂直市場提供服務,包括電影和電視內容、播客、音樂藝術家和唱片公司、餐飲集團、酒店和度假村、旅遊業、遊戲和電子競技行業,以及更廣泛的消費產品的營銷者。Be社交能夠接觸到42West,The Door and Shore Fire的客户,這為Be Social提供了使其客户基礎多樣化的機會,同時 允許42West,The Door and Shore Fire增加對現有和未來客户的服務,這可能會推動 收入的增加。
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通過互補性收購實現商機增長 。
我們計劃有選擇地進行收購,以進一步 增強我們的競爭優勢,擴大我們的收入,並提高我們的盈利能力。我們的收購戰略是基於確定和收購補充我們現有娛樂宣傳服務業務的公司。我們相信,互補性業務,如現場活動製作公司和其他垂直娛樂行業的公關公司,可以創造協同機會,可能會增加 利潤和運營現金流。
對於Dolphin 2.0,我們專注於通過以下努力推動增長:
打造優質電影、電視和數字內容組合。
我們打算通過利用全球市場對高質量數字媒體和電影內容的需求來擴大我們的電影、電視和數字內容產品組合並使其多樣化。 我們計劃平衡每個項目的財務風險和商業成功的可能性。我們相信,我們將戰略重點 放在內容和創新內容分發策略的創建上,將增強我們在行業中的競爭地位,確保我們的資本得到最佳 使用,為未來的增長奠定多元化基礎,併為我們的股東創造長期價值。最後,我們相信 我們一流的娛樂公關和營銷公司將制定的營銷策略將推動我們的創意 內容,從而創造更大的盈利潛力。
建立NFT工作室,以生產、分發和營銷NFT收藏.
我們打算在主要電影製片廠採用的傳統“石板模型”上建立一個NFT製片廠。我們將尋求利用我們在娛樂業的關係 開發引人注目的NFT集合,並計劃在整個日曆年度發佈它們。我們將利用我們全部的公關和營銷經驗和覆蓋範圍來支持這些版本,我們相信這將是這個新興行業的一個差異化因素。
午夜劇場的推廣活動。
如上所述,Midnight劇院目前計劃於2022年9月開業。所有海豚公關和營銷子公司將支持午夜劇院開業的促銷活動 。我們還將通過我們在音樂、百老匯和其他娛樂形式上的關係,尋求支持劇院本身的節目編排。
協助CrafTower雞尾酒公司進行擴張。
我們相信CrafTower雞尾酒是一款非常棒的產品, 有望實現增長。我們將尋求創建和執行公關和營銷活動,以幫助Crafhouse在目前提供該品牌的州以及全國各地的新州擴大其零售業務。
娛樂宣傳與營銷
42West
通過娛樂公關機構42West,我們提供人才宣傳、娛樂(電影和電視)營銷、視頻遊戲和電子競技營銷以及戰略傳播 服務。在被收購之前,42West成長為娛樂業最大的獨立公關公司之一 。在《2022年紐約觀察家報》發佈的全國50強公關公司年度排名中,42West名列第二,是娛樂公關公司中排名最高的。因此,我們相信,42West已經並將繼續成為我們收購我們營銷“超級集團”新成員的“收購磁石”,它有能力為協同的新 成員提供機會,通過42West在娛樂行業的訪問、關係和經驗來增加收入和利潤 。
42West的營銷專業人員每年為數十部電影和電視節目以及個人演員、電影製作人、錄音藝術家、視頻遊戲發行商和作者制定和執行營銷和宣傳策略。通過42West,我們提供以下領域的服務:
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娛樂營銷
我們為製作(包括戲劇電影、DVD和VOD發行、電視節目和在線連續劇)以及內容製作人提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略 ,範圍從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影融資人、DVD發行商和其他實體。我們的能力包括全球工作室發行、獨立電影、電視節目和網絡製作。 我們提供與電影節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。
人才宣傳
我們專注於為表演者和藝人(包括電影、電視和百老匯明星)創建和實施戰略傳播活動。我們的選秀名單包括多位奧斯卡、艾美獎和託尼獎獲得者。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、工作室、網絡、慈善機構、企業聯絡和活動支持。
電子遊戲與電子競技宣傳
我們為視頻遊戲發行商、電子競技聯盟和遊戲行業的其他實體提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略。我們的能力包括 全球遊戲發佈(網絡、主機和移動設備)、獨立發佈、電子競技錦標賽和聯盟宣傳,以及各種遊戲活動。
戰略傳播
我們的戰略溝通團隊為尋求在營銷活動中利用娛樂和普普文化的品牌和非營利組織提供建議。我們還幫助公司定義目標、開發 消息傳遞、創建品牌標識和構建實現特定目標的長期戰略,以及日常管理媒體關係或內部溝通等職能。我們的客户包括大型製片廠和製作公司、唱片公司、媒體集團、技術公司、慈善組織、人才協會和行業協會,以及從主要電影和流行歌星到頂級高管和企業家的各種知名個人。
岸邊起火
通過Shore Fire,我們代表了音樂藝術家和文化創造者在各自領域的頂尖地位。Share Fire在紐約、洛杉磯和納什維爾的敬業團隊擁有廣泛的、不同的專業知識,從戰略上放大敍事並塑造職業生涯推進效果的聲譽。我們相信Shore Fire是音樂行業最大的公關機構,代表多個流派的頂級唱片藝術家、詞曲作者、音樂製作人、唱片公司、音樂行業企業、場地、貿易組織、作家、喜劇演員、社交媒體名人和文化機構。
那扇門
通過The Door,一家酒店、生活方式和消費品公關機構,我們提供傳統的公關服務,以及社交媒體營銷、創意品牌推廣、 和戰略諮詢。在收購之前,Door被廣泛認為是酒店和生活方式行業領先的獨立公關公司。除了其他好處外,收購Door還通過增加名人廚師和他們的餐廳以及現場活動擴大了我們的垂直娛樂業務,例如一些美國最負盛名和最受歡迎的美食和葡萄酒節日 。我們在門口的公關和營銷專業人員每年為數十家餐廳和酒店集團以及個人廚師、現場活動和麪向消費者的公司制定和執行營銷和宣傳戰略。
要善於社交
通過Be Social,一家有影響力的營銷機構,我們 為個人有影響力的人提供品牌營銷服務(社論、社交媒體以及付費和有機影響力營銷活動)和管理。Be Social是其領域公認的領導者,尤其是在美容、健身和健康行業。
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視點
視點是一家提供全方位服務的精品創意品牌推廣和製作機構,為電視行業眾多領先的有線電視網絡提供品牌支持宣傳視頻的頂級製作人之一。視點的能力涵蓋從概念創建到最終交付的全方位創意品牌和製作,包括:品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和文案、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、音頻混音 和工程、項目管理和技術支持。
內容生產
海豚電影和海豚數字工作室
海豚電影公司是一家電影內容製作人。 我們擁有未來打算製作的幾個劇本的版權。Dolphin Digital Studios創建原創內容以在線首播 。我們擁有幾個概念和劇本,我們打算在未來進一步開發和製作。
競爭
我們從事的業務競爭激烈。 通過42West、Shore Fire和The Door,我們與其他公關和營銷傳播公司以及 獨立和利基機構競爭,以贏得新客户並維護現有客户關係。通過觀點和Be Social,我們與其他創意品牌和有影響力的營銷機構以及我們許多客户的內部團隊進行競爭。我們的內容製作業務面臨來自娛樂業公司和其他休閒娛樂形式的競爭,如旅遊、體育賽事、視頻遊戲和與計算機相關的活動。我們面臨着來自其他數字媒體和動畫製作公司的競爭,以及來自娛樂業大型知名公司的競爭,這些公司擁有比我們大得多的開發、製作、發行和資本資源。我們競爭收購文學財產,爭取製片人、導演、演員和其他藝術家的服務,以及創意和技術人員以及製作融資,所有這些對我們的業務成功至關重要。此外,我們的作品還在爭奪觀眾接受度和廣告收入。
我們相信,我們基於以下 競爭優勢:
· | 《42West》、《海岸之火》和《The Door》的市場聲譽-42West、Shore Fire和The Door一直位居美國最負盛名和最強大的公關公司之列,這是一個顯著的競爭優勢,因為娛樂營銷和公關行業的性質是“感知就是力量”; |
· | 一支傑出的管理團隊-我們的首席執行官O‘Dowd先生擁有25年的製作和提供高質量家庭娛樂的歷史。此外,42West的首席執行官阿曼達·倫德伯格、The Door的首席執行官查理·道吉洛、總裁、露易絲·奧尼爾和Shore Fire的總裁·瑪麗蓮·拉弗蒂都是長期的公關從業人員,擁有數十年的經驗,被廣泛認為是娛樂、酒店和音樂行業的頂級傳播策略師,他們的公司的市場聲譽證明瞭這一點。 |
· | 我們提供相關服務的能力-我們相信,我們能夠為42West、The Door和Shore Fire客户提供有影響力的營銷專業知識和創意品牌機會,主要是通過Be Social和Viewpoint的服務,這將使我們能夠擴大和發展與現有客户的關係,並吸引新客户;以及 |
· | 我們跨多個娛樂垂直市場提供服務的能力-我們相信,我們在電影、電視、播客、音樂、名廚、酒店、遊戲和電子競技等所有行業提供關係渠道和營銷觸角的能力,將吸引那些希望在普普文化上開展廣泛活動的消費品營銷人員,這 將使我們能夠擴大客户基礎,擴大活動規模。 |
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人力資本管理
我們的人民和文化
由於我們的業務主要是以服務為基礎的,因此我們僱用的人員的質量對我們的成功和發展至關重要。我們的員工和承包商是我們最寶貴的資產。 我們相信我們與員工的關係很好,我們還在正常的業務過程中利用顧問,並在與數字媒體項目或電影製作相關的項目基礎上逐個項目地額外僱用員工。我們在子公司進行培訓和發展,以確保我們的員工保持我們所熟知的質量。
截至2022年9月6日,我們擁有213名全職員工, 全部位於美國境內。
多樣性和包容性
海豚和我們的子公司致力於多樣性和包容性,我們的文化每天都在強化這些價值觀,從我們的領導團隊開始。我們的領導團隊由66%的女性 組成,其中包括首席執行官、首席財務和運營官以及子公司的領導人。董事會由33%的婦女組成。
其他補償和福利
該公司還提供滿足員工需求的具有競爭力的薪酬和福利方案,包括股權獎勵、退休計劃、健康、牙科和視力福利、基本人壽保險以及短期和長期殘疾保險等福利。該公司分析 市場趨勢並監控自己的薪酬實踐,以吸引、留住和提升員工,並降低營業額和相關成本。
監管事項
在美國職業安全與健康管理局和類似的州組織的管轄下,我們受州和聯邦工作與安全法律和披露義務的約束。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易法》第13(A)節和第15(D)節的報告要求。如果我們受到這些要求的約束,我們將由在上市公司會計監督委員會註冊的獨立會計師事務所審計我們的財務報表,並遵守S-X規則8-03或10-01(D)(視適用情況而定)。
公司辦公室
我們的公司總部位於佛羅裏達州珊瑚山牆,郵編:33134,1200號套房,150Alhambra。我們的電話號碼是(305)774-0407。我們還在以下地點設有辦事處:
· | 600 3研發 大道, 23號研發 郵編:10016,郵編: |
· | 37號西17號這是 街道, 5這是 Floor,New York,New York,10011; |
· | 1840世紀公園東,200套房,洛杉磯,加利福尼亞州90067; |
· | 紐約布魯克林法院街12號,1800Suit1800號,郵編:11201。 |
可用信息
公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修改可在合理可行的情況下儘快通過公司網站www.dolphinEntertainment.com的“投資者關係”欄目免費獲取。美國證券交易委員會設有一個網站www.sec.gov,其中包含公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此外,當您 通過訪問我們網站的“投資者關係”部分註冊您的電子郵件地址時,您可能會自動收到電子郵件提醒和其他信息。本文檔中引用的任何網站的內容均未通過引用併入本文檔。
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管理
行政人員及董事
下表列出了我們現任高管和董事的姓名、年齡和職位:
名字 |
年齡 |
職位 | ||
威廉·奧多德,四世 | 53 | 總裁首席執行官、董事長 | ||
米爾塔·A·內格里尼 | 58 | 董事首席財務官、首席運營官 | ||
邁克爾·埃斯彭森 | 72 | 董事 | ||
納爾遜·法瑪達斯 | 49 | 董事 | ||
安東尼·利奧 | 45 | 董事 | ||
尼古拉斯·斯坦納姆,Esq. | 54 | 董事 | ||
克勞迪婭·格里洛 | 63 | 董事 |
行政人員
威廉·奧多德,四世,O‘Dowd先生自2008年6月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。奧多先生於1996年創立了海豚娛樂有限責任公司,從那時起一直擔任該公司的總裁。O‘Dowd先生享有艾美獎提名製片人、國際發行商和優質娛樂內容融資人的良好聲譽。奧多先生的一些著名成就包括:尼克兒童頻道熱門電視劇《佐伊101》(黃金時段艾美獎提名)的執行製片人;《提高期望》的執行製片人,由莫莉·林沃爾德和傑森·普里斯特利(2017年最佳全球兒童節目兒童屏獎獲得者)主演的;製片人,故事片《麥克斯·斯蒂爾》(根據美泰在拉丁美洲最暢銷的動作人偶改編)的;製片人,以及在數字領域,在Youtube上首映並贏得多項Streamy Awards的《H+》的執行製片人。O‘Dowd先生自2012年成立以來一直擔任聯合之路全球領導委員會成員,自2014年成立以來一直擔任聯合之路英國公司董事會成員,並曾擔任邁阿密-戴德縣公立學校系統基金會等慈善機構的董事會成員。此外,在過去的25年裏,O‘Dowd先生作為邁阿密大學傳媒學院的兼職教授,每年教授一門課程。
米爾塔·A·內格里尼自2014年12月以來,Negrini女士一直在我們的董事會任職,並自2013年10月以來擔任我們的首席財務和運營官。Negrini女士在私人和公共會計方面擁有30多年的經驗。在加入我們之前,她從1996年開始擔任Gilman&Negrini,P.A.會計師事務所的指定合夥人,我們是這家會計師事務所的客户。在此之前,Negrini女士在幾家跨國公司工作過 ,她於1986年在Arthur Andersen LLP開始了她的職業生涯。Negrini女士在聖布蘭登高中董事會和RCMA董事會財務委員會任職。她是一名在佛羅裏達州註冊的註冊會計師。
邁克爾·埃斯彭森,Espensen先生自2008年6月起在我們的董事會任職。2009年至2014年,埃斯彭森擔任Keraplast Technologies,LLC的首席執行長,這是一家價值數百萬美元的私營商業生物技術公司,他從那裏退休。從2009年至今,埃斯彭森先生還擔任過Keraplast董事會主席。在擔任首席執行官期間,Espensen先生負責監督和批准Keraplast的年度預算和財務報表。埃斯彭森先生也是電視和故事片家庭娛樂節目的製片人和投資人。2006至2009年間,Espensen先生擔任了十二部針對兒童和家庭觀眾的電視電影的執行或聯合執行製片人。作為執行製片人,他批准了生產預算,然後密切監控實際支出,以確保生產不會超出預算。埃斯彭森先生也是一名房地產開發商和投資者已有30多年的歷史。
納爾遜·法瑪達斯,法瑪達斯先生自2014年12月起在本公司董事會任職。他是酒店私募股權基金Carver Road Capital的管理合夥人兼首席運營官。此前,他擁有並擔任西班牙裔營銷公司Cien的總裁。在加入Cien之前,Famadas先生於2011年至2015年擔任國家拉美裔廣播公司的高級副總裁,該公司是一家獨立的拉美裔媒體公司,擁有並運營天狼星XM上的兩個衞星廣播頻道。2010年至2012年,法馬達斯先生擔任我們的首席運營官,負責包括公開申報和投資者關係在內的日常運營。2002年至2010年,他擔任位於波多黎各的房地產開發公司Gables Holding的總裁。法馬達斯先生的職業生涯始於MTV Networks,特別是MTV拉丁美洲, 最終擔任新的業務發展經理。從1995年到2001年,他共同創立並管理了Astracanada Productions,這是一家主要迎合拉美裔觀眾的電視製作公司,製作了超過1300個小時的節目。作為執行製片人,他在1997年憑藉《Osccuras Pero Encendidos》獲得了陽光海岸艾美獎。法瑪達斯先生在電視和廣播製作、節目製作、運營、銷售和營銷方面擁有20多年的經驗。
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安東尼·利奧,Leo先生自2018年9月起在我們的 董事會任職。他是Airline Picture的聯合創始人,這是一家領先的獨立製作公司,為兒童、家庭和年輕觀眾製作腳本內容,自2005年以來一直擔任聯合總裁。他是復興劇院公司的藝術製作人,這是他與人共同創立的非營利性藝術組織,已經制作了超過25部專業戲劇作品。 利奧先生還在瑞爾森大學擔任教授,教授戲劇創業。他是電影藝術與科學學院的成員。
尼古拉斯·斯坦納姆,Esq.,Stanham先生自2014年12月起在我們的董事會任職。斯坦納姆先生是位於佛羅裏達州邁阿密的R&S International Law Group,LLP的創始合夥人,該集團成立於2008年1月。他的業務主要集中在為高淨值個人服務的房地產和公司結構方面。 Stanham先生在房地產購買和住宅和商業物業銷售方面擁有超過25年的經驗。自2004年以來,斯坦納姆先生一直是克里斯托弗·哥倫布高中董事會的成員。此外,他還是ReachingU的董事用户,這是一個促進倡議並支持為生活在貧困中的烏拉圭人提供教育機會的組織的基金會。
克勞迪婭·格里洛,Grillo女士自2019年6月以來一直在我們的董事會任職。格里洛女士自2018年4月以來一直擔任邁阿密大學戰略慈善助理副總裁 。在加入邁阿密大學之前,格里洛女士擔任邁阿密-戴德聯合之路的首席運營官,負責從個人、家庭和公司那裏獲得禮物。她作為國際婦女論壇、兒童信託和成就邁阿密的董事會成員,一直是南佛羅裏達州社區的活躍成員。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
董事的任何高管或高管或任何該等董事的任何聯繫人不會在任何重大訴訟中成為對我公司不利的一方或有對我公司不利的重大利益 。
在過去十年中,董事或高管均未參與 以下任何事件:
我們的業務和事務在董事會的領導下進行管理,董事會目前由八名董事組成。每名董事將繼續任職,直至其繼任者當選並獲得資格 ,或直至其較早去世、辭職或被免職。
在過去十年中,董事或高管均未參與 以下任何事件:
1. | 在破產時或在破產前兩年內,由或針對該人是普通合夥人或高管的任何業務而提出的任何破產呈請。; |
2. | 刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟中的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行); |
3. | 受制於任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動; |
4. | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)發現,美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; |
5. | 作為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,且其後未被推翻、暫停或撤銷,與涉嫌違反以下行為有關:(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規;,或(Ii)有關金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令,或移除或禁止令;或(Iii)任何法律或法規,禁止與任何商業實體;或 |
6. | 作為任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所定義)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)、或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人,且該制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或 撤銷。 |
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拖欠款項第16(A)條報告
根據交易法第16(A)條(“第(br}16(A)條”),我們的高管、董事和持有本公司登記類別股權超過10%的人士 必須分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明、所有權變更報告和關於他們所持普通股和其他股權證券所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會法規,高管、董事、 和擁有本公司登記類別股權證券超過10%的人員必須向 我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據吾等收到的該等報告及其修正案的副本,或不需要備案的書面陳述,吾等相信,截至2022年12月31日止年度,適用於本公司 執行人員及董事及10%股東的所有第16(A)條備案要求已獲滿足。本公司認定,沒有就Anthony Leo於2018年9月開始擔任董事一事提交表格 3。
道德守則
我們的董事會通過了《高級財務官員道德守則》(我們的《道德守則》)。我們的道德準則規定了適用於我們的首席執行官 和首席財務和運營官的行為標準,以促進誠實和道德的行為,在我們的定期文件中進行適當的披露,並遵守適用的法律、規則和法規。此外,我們的董事會還通過了《董事、高級管理人員和員工行為準則》(《行為準則》)。我們的道德準則和行為準則可在我們的網站www.dolphinEntertainment.com上查看,方法是在投資者關係上單擊 。我們打算在修改或放棄之日起四個工作日內在我們的網站上披露對我們的道德準則的任何修改或放棄。
審計委員會和審計委員會財務專家
審計委員會由法馬達斯、斯坦納姆和埃斯彭森組成,埃斯彭森擔任主席。2021年,審計委員會召開了四次會議。審計委員會全體成員出席了2021年至少75%的會議。在其職責中,審計委員會協助董事會監督:我們的會計和 財務報告慣例和政策;財務報告的內部控制制度;我們綜合財務報表的完整性和對其的獨立審計;我們遵守法律和法規要求的;和我們獨立註冊會計師事務所的業績 以及對審計師資格和獨立性的評估。
此外,審計委員會負責遴選和委任我們的獨立註冊會計師事務所,並審核和批准關聯方交易。審計委員會主席在董事會會議上報告審計委員會的行動和建議。審計委員會可酌情將其職責和責任轉授審計委員會下屬的小組委員會,視情況而定。本公司董事會認定,審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準下的獨立性要求以及美國證券交易委員會對審計委員會成員提高的獨立性標準。此外,董事會認定埃斯彭森先生符合美國證券交易委員會和納斯達克規則下審計委員會的財務專家要求。
董事提名
我們的董事會目前沒有常設提名委員會或執行類似職能的委員會。根據納斯達克規則,董事會多數獨立董事推薦董事的提名人選供董事會遴選。我們的董事會相信,我們的獨立董事可以令人滿意地履行 適當挑選、批准和推薦董事被提名人的責任,而無需成立常設提名委員會 。參與董事候選人的審議和推薦的董事為上述董事會獨立董事 。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會章程。
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目錄表 |
董事會還將在徵集推薦的被提名人蔘加下一屆股東年度大會(或如適用的話,特別股東大會)選舉期間,考慮由我們的股東推薦的董事候選人 。所有股東提名和向董事會提出的提名建議均必須向審計委員會主席提交,他將向董事會提交該等提名。我們的董事會目前 沒有關於提名過程的書面政策,也沒有關於董事候選人考慮的正式政策 。此外,我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性以及 代表股東最佳利益的能力。董事會將以與向董事會推薦的其他候選人相同的方式評估股東提名的潛在候選人的適宜性。
薪酬委員會
薪酬委員會由斯坦納姆和法馬達斯組成,法馬達斯擔任主席。2021年,薪酬委員會召開了一次會議,雙方成員都出席了會議。薪酬委員會的職責之一是:確定高管和董事的工資、獎勵和其他形式的薪酬; 審查和批准與任何高管的任何擬議僱傭協議以及對;的任何擬議修改或修訂,並維護和管理我們的股權激勵計劃。薪酬委員會主席在董事會會議上報告薪酬委員會的行動和建議。薪酬委員會有權聘請外部法律或其他專家和顧問提供服務,但薪酬委員會在2021年沒有聘請獨立的薪酬顧問,因為它認為沒有必要這樣做。我們的首席執行官可以向薪酬委員會建議高管的薪酬水平(不包括他自己的薪酬)。薪酬委員會可根據適用的法律、法規和《納斯達克》規則,酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。
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目錄表 |
高管薪酬
我們的高管薪酬計劃旨在 在吸引和留住有動力實現我們的年度和長期戰略目標的有才華的高管的目標之間取得平衡,同時 使該計劃負擔得起並適當地與股東利益保持一致。我們相信,我們的高管薪酬計劃 以符合我們的宗旨和核心價值觀以及公司及其股東的長期利益的方式實現了這些目標。下表列出了所有授予、賺取或支付給 的現金及非現金薪酬的資料:(I)過去兩個財政年度擔任本公司主要行政人員或以類似身份行事的所有個人,不論薪酬水平為何,及(Ii)本公司兩名薪酬最高的兩名行政人員,但在過去兩個完整財政年度結束時任職的主要行政人員除外(統稱為“指名行政人員”)。
薪酬彙總表
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內授予我們指定的 高管的所有薪酬。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) |
獎金 ($)(4) |
所有其他補償 ($)(1) |
總計 ($) |
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威廉·奧多德,四世 | 2021 | 400,000 | (1) | — | 282,880 | (2) | 682,880 | ||||||||||||
董事長兼首席執行官 | 2020 | 244,503 | (3) | — | 283,599 | (4) | 582,881 | ||||||||||||
米爾塔·A·內格里尼 | 2021 | 300,000 | — | — | 300,000 | ||||||||||||||
首席財務和運營官 | 2020 | 250,000 | — | — | 250,000 |
(1) | 2021年5月17日,董事會薪酬委員會批准將O‘Dowd先生的基本工資從每年30萬美元增加到40萬美元。此次上調自2021年1月1日起生效。 |
(2) | 這一數額包括20381美元的人壽保險和263 219美元的應計和未付賠償金的應計利息(見某些關係和關聯方交易)。這一數額不包括從關聯方交易中支付的本票利息。 |
(3) | O‘Dowd先生的年薪為30萬美元,然而,在截至2020年12月31日的一年中,O’Dowd先生自願減薪五個半月。 |
(4) |
這一數額包括20,381美元的人壽保險和262,500美元的應計和未付賠償應計利息(見某些關係和關聯方交易)。這一 金額不包括關聯方交易本票的利息支付。 |
僱傭安排
米爾塔·A·內格里尼。2013年10月21日,我們任命Negrini女士 為我們的首席財務和運營官。Negrini女士的僱傭安排條款未規定與其辭職、退休或其他解僱、控制權變更或控制權變更有關的任何付款 ,或控制權變更後其職責的變更。2021年5月17日,董事會薪酬委員會批准將Negrini女士的基本工資從每年25萬美元增加到30萬美元。此次上調自2021年1月1日起生效。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
截至2021年12月31日和2020年12月31日,上表中被點名的高管均未獲得任何未償還的 股權獎勵。
董事薪酬
於截至2021年12月31日止年度,吾等並無就董事在本公司董事會的服務向 任何董事支付薪酬。
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目錄表 |
某些關係 和關聯方交易
除了本招股説明書中其他地方介紹的海豚公司董事和高管的薪酬安排外,下面介紹的是自2019年1月1日以來的交易和目前擬議的每筆交易,其中:
· | 涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
· | Dolphin的任何董事、行政人員或持有超過5%的Dolphin已發行股本的 ,或任何此等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體合住的人士,曾經或將會 擁有直接或間接的重大利益。 |
股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排在標題為“高管薪酬”的一節中介紹。我們還在下文中介紹了與我們的董事、高管和股東進行的其他交易。
與關聯人的交易
威廉·奧多德,IV。奧多德先生是我們的首席執行官和董事會主席。O‘Dowd先生擁有的實體Dolphin Entertainment,LLC之前將營運資金預支給其前子公司Dolphin Films,我們於2016年3月收購了該公司。於2016年內,Dolphin Films 與Dolphin Entertainment,LLC簽訂本金1,009,624美元的期票(以下簡稱“DE LLC票據”),以支付之前預支的資金。該票據按即期付款,並按10%的年利率累算利息。2017年11月29日,審計委員會批准了對期票的一項修正案,允許對期票進行額外的預付款和償還,最高本金餘額為5 000 000美元。於2021年6月15日,本公司將原來的DE LLC票據換成於2023年7月31日到期的新票據(“新DE LLC票據”,並連同原來的DE LLC票據,“DE LLC票據”)。除到期日更改 外,原始DE LLC票據的本金、利息或任何其他條款並無其他更改。截至2021年和2020年12月1日,海豚電影公司分別欠海豚娛樂有限公司1,107,873美元和1,107,873美元的本金,以及分別記錄在合併資產負債表上的55,849美元和26,683美元的應計利息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏,海豚電影公司的利息支出分別為110,787美元和111,091美元。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,我們並無償還欠海豚娛樂有限公司的任何本金。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們分別向Dolphin Entertainment,LLC支付了81621美元和50萬美元的利息。在2022年1月1日至9月6日期間,未收到任何與本票據有關的收益、本金償還或利息支付, 2022年海豚電影公司在2020年2021年和2022年9月6日欠Dolphin Entertainment,LLC的最大本金為1,107,873美元。截至2022年9月6日,票據項下未償還本金餘額為1,107,873美元。
2012年9月7日,我們與O‘Dowd先生簽訂了僱傭協議 ,該協議隨後續簽了兩年,自2015年1月1日起生效。該協議規定,年薪為25萬美元,一次性獎金為100萬美元。未支付的賠償金按10%的年利率計息。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們與本協議相關的應計補償餘額為2,625,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們與本協議相關的應計利息餘額為1,565,593美元和1,756,438美元。截至2021年和2020年12月31日止年度,我們分別錄得262,500美元和263,219美元的利息支出。在2022年1月1日至2022年9月6日期間,我們向O‘Dowd先生支付了與本僱傭協議相關的25萬美元利息。我們在2021年、2020年和2022年9月6日欠 O‘Dowd先生的最大總餘額為2,625,000美元。截至2022年9月6日的應計薪酬餘額為2,625,000美元。
查爾斯·杜吉洛。杜傑洛先生於2019年6月至2021年9月期間擔任公司董事 。2018年7月5日,我們以約200萬美元的現金和200萬美元的普通股(減去某些營運資金和結賬調整、交易費用和債務償付)收購了Door Marketing Group,LLC(Dougiello先生擁有50%的股份)賣家的全部會員權益,加上 額外賺取高達700萬美元的潛力,其中前500萬美元以普通股支付,最後200萬美元以現金支付 ,如果在四年內實現某些財務目標的話。在截至2021年12月31日的年度內,杜吉洛先生實現了財務目標,並於2022年6月7日收到了139,781股公司普通股。關於我們對Door的收購,我們與Dougiello先生簽訂了一項僱傭協議,在收購結束日期後為期四年, 初始基本工資為240,000美元,受每年5%的加薪和年度獎金撥備的限制。
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目錄表 |
萊斯利·達特。達特女士在2020年6月至2021年5月期間擔任該公司的董事。2017年3月30日,我們以每股46.10美元的股價,以約1,870萬美元的普通股(減去某些營運資金和結賬調整、交易費用和償還債務)購買了42West賣家的全部會員權益,達特女士持有其中31.67%的股份,外加額外的普通股收益最高可達930萬美元。在截至2017年12月31日的年度內,42West實現了規定的財務業績目標,包括達特女士在內的賣家賺取了額外的對價,其中達特女士於2020年獲得了68,868股。關於收購42West,我們與Dart女士簽訂了一項僱傭協議,在收購結束日期後三年,初始基本工資為400,000美元,取決於達到某些EBITDA門檻的年度加薪,以及 年度獎金條款。2018年4月5日,我們修改了Dart女士的僱傭協議,修改了年度獎金條款,並取消了她的權利:(I)根據我們的激勵薪酬計劃的規定,如果實現了某些績效目標,則有資格獲得2017日曆年的現金獎金,以及(Ii)在其僱傭協議期間,每年獲得200美元的年度獎金,根據我們的激勵薪酬計劃,達特女士有資格獲得從2018年日曆年度開始的年度現金獎金,這一獎金基於某些業績目標的實現。截至2019年12月31日的年度未賺取任何獎金。 2020年4月1日, 我們與達特女士簽訂了為期三年的僱傭協議,年薪為40萬美元。經達特女士和本公司共同同意,僱傭協議 有權再續簽一年。關於收購42West,我們還與Dart女士簽訂了看跌期權協議,根據該協議,我們授予Dart女士權利,但不授予義務,使我們在截至2021年3月的特定行使期內,以相當於每股46.10 美元的收購價,購買總計73,970股她的普通股。2019年8月12日,達特女士與我們簽訂了一項協議,以15,239個看跌期權換取本金為702,500美元的可轉換本票。可轉換本票 年利率為10%,於2020年8月12日到期。2020年9月24日,公司向Dart女士支付了可轉換票據本金中的50萬美元。2020年11月4日,公司向Dart女士支付了298,334美元,包括剩餘本金202,500美元, 應計利息和法律費用。截至2022年9月6日,根據看跌期權協議,我們已從Dart女士手中購買了總計73,970股普通股,總購買價為3,410,000美元,其中包括上文討論的702,500美元可轉換本票。截至2022年9月6日,我們不欠達特女士任何看跌期權或可轉換本票。
獲提名的行政人員及董事的薪酬
有關指定高管 高級管理人員和董事的薪酬信息,請參閲標題為“高管薪酬”的部分。
董事獨立自主
我們認為邁克爾·埃斯彭森、納爾遜·法瑪達斯、尼古拉斯·斯坦納姆、安東尼·裏奧和克勞迪婭·格里洛中的每一個都是獨立的,這一術語由納斯達克5605(A)(2)定義。
關聯人交易的政策和程序
根據適用的納斯達克上市標準,所有相關的 個人交易必須獲得我們的審計委員會或董事會其他獨立機構的批准。對於規模較小的報告公司, 當前的美國證券交易委員會規則定義為與關聯人的交易包括以下任何交易、安排或關係:(I)吾等是 參與者;(Ii)所涉金額超過過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%或120,000美元(以較小者為準);(Iii)董事任何高管、董事代名人、持有超過5%普通股的實益所有者或此等人士的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益。所有 董事必須迴避任何影響其個人、業務或專業利益的討論或決定。根據美國證券交易委員會規則的要求,所有相關的 個人交易將在我們適用的美國證券交易委員會備案文件中披露。
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目錄表 |
委託人 證券持有人
下表列出了有關 我們普通股和C系列可轉換優先股的受益所有權的信息,具體如下:
· | 持有超過5%普通股的每一位實益擁有人; |
· | 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
· | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
除腳註註明外,根據提供給吾等的資料,在適用的社區財產法的規限下,吾等相信下表所指名的個人及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。下表中列出的受益所有權百分比是基於截至2022年9月6日已發行的9,746,396股普通股和50,000股C系列可轉換優先股。
普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址 (1) | 股票 有益的 擁有 | 總數的百分比 投票 電源 | ||||||
董事及行政人員 | ||||||||
威廉·奧多德,四世(2) | 349,514 | 3.6 | % | |||||
邁克爾·埃斯彭森 | 2,406 | * | ||||||
納爾遜·法瑪達斯 | 534 | * | ||||||
米爾塔·A·內格里尼 | 148 | * | ||||||
安東尼·利奧 | — | — | ||||||
尼古拉斯·斯坦納姆,Esq.(3) | 8,443 | * | ||||||
克勞迪婭·格里洛 | 152 | * | ||||||
所有董事、董事被提名人和高管(7人) | 361,197 | 3.7 | % | |||||
5%持有者 | ||||||||
馬文·香肯(4) | 1,120,000 | 11.5 | % |
C系列可轉換優先股
實益擁有人姓名或名稱及地址 (1) | 股票 有益的 擁有 (2) | 班級百分比 | ||||||
董事及行政人員 | ||||||||
威廉·奧多德,四世(5) | 50,000 | (6) | 100 | % |
*實益所有權不到1%
(1) | 除非另有説明,否則每個股東的地址是c/o Dolphin Entertainment,Inc.,150 Alhambra Circle,Suite1200,Coral Gables,佛羅裏達州,33134。 |
(2) | 顯示的金額包括(1)由O‘Dowd先生全資擁有的Dolphin Digital Media Holdings LLC持有的124,210股普通股,(2)由O’Dowd先生全資擁有的Dolphin Entertainment,LLC持有的109,068股普通股,以及 (3)O‘Dowd先生個人持有的116,236股普通股。所示金額不包括C系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股 ,因為此類系列目前不可轉換。 |
(3) | 斯坦納姆先生與他的配偶分享所有普通股的投票權和處置權。 |
(4) | 根據2022年6月6日提交的附表13G/A,Shanken先生以M.Shanken Communications,Inc.的名義持有1,000,000股股份,並以個人名義持有120,000股。此外,M.Shanken Communications Inc.持有一張金額為500,000美元的可轉換票據,可由持有人隨時轉換為我們普通股的股份,購買價為3.91美元(“票據”) 和20,000份認股權證。票據及認股權證可轉換成的股份並不包括於實益擁有權 表內,因為票據及認股權證目前不能兑換或行使,因為它們須受4.99%的所有權障礙限制,而該等限制只可在給予本公司61天通知後豁免。尚肯的地址是紐約第八大道825號,佛羅裏達州第33號,郵編:10019。 |
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目錄表 |
(5) | C系列賽由海豚娛樂有限責任公司持有,該公司由奧多德全資擁有。 |
(6) | C系列有權投14,216,819票,並有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為一個類別一起投票。2020年11月12日,我們與O‘Dowd先生簽訂了一項股票限制協議,禁止將C系列可轉換優先股 轉換為普通股,除非董事會多數獨立董事投票取消這一限制。股票限制協議將在協議中規定的控制權發生變化時立即終止。 |
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目錄表 |
出售證券持有人
本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限公司根據購買協議向林肯公園資本基金有限責任公司發售和出售最多3,057,313股普通股,這些普通股已經並可能由我們發行給林肯公園資本基金有限責任公司。有關本招股説明書中包括的普通股股份的其他信息,請參閲 標題為“承諾股權融資“上圖。我們現根據我們於2022年8月10日與出售證券持有人訂立的《登記權協議》的規定,登記本招股説明書所包括的普通股股份 ,以允許出售證券持有人不時發售本招股説明書所包括的股份以供轉售。除《購買協議》和《登記權協議》擬進行的、標題為“分銷計劃 在這份招股説明書中,林肯公園資本基金有限責任公司在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。
下表提供了有關 出售證券持有人和出售證券持有人根據本招股説明書可能不時轉售的普通股股票的信息。此表根據出售證券持有人提供給我們的信息編制,反映了截至2022年9月6日的持有量。“根據本招股説明書發行普通股的最高股數”一欄中的股份數量代表出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的所有普通股。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售本次發行中提供轉售的股票。我們不知道 出售證券持有人在出售股份之前將持有多長時間,我們也不知道出售證券持有人與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間關於出售或分銷本招股説明書提出轉售的普通股股份的任何現有安排。
受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定,包括出售證券持有人擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。下表所示出售證券持有人在發售前實益擁有的普通股百分比是基於2022年9月6日已發行普通股的總計9,746,396股。由於出售證券持有人根據購買協議可不時選擇出售給出售證券持有人的普通股(如有)所支付的購買價格將在適用的購買日期確定,因此,我們根據購買協議可出售給出售證券持有人的實際普通股數量 可能少於根據本招股説明書提出轉售的股份數量。第四列假設出售證券持有人根據本招股説明書提出轉售的所有普通股 股票。
所持普通股股數 在提供產品之前 | 最大數量 普通股 擬發售的股票 | 的股份數目 擁有普通股 報價後 | ||||||||||||||||
出售證券持有人姓名 | 數(1) | 百分比(2) | 根據本招股説明書 | 數(3) | 百分比(2) | |||||||||||||
林肯公園資本基金有限公司(4) | 159,896 | 1.64 | % | 3,057,313 | 102,583 | * |
*代表實益持有不到我們普通股流通股1%的股份。
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目錄表 |
(1) | 代表(I)我們於2022年8月19日向出售證券持有人發行的57,313股普通股,作為與吾等訂立購買協議的承諾股份代價,(Ii)102,在簽訂LP 2022購買協議前由林肯公園直接持有的573股普通股 和(Iii)10股普通股認股權證 於1月3日被林肯公園以私募方式收購,2020年。根據《交易法》第13d-3(D)條,我們 已從發售前實益擁有的股份數量中排除了出售證券持有人 根據購買協議可能需要購買的所有股份,由於該等股份的發行完全由本公司酌情決定,並受購買協議所載條件的限制,其滿意度完全不受林肯公園資本 基金的控制,包括包括本招股説明書在內的註冊聲明生效並保持有效。還有, 購買協議禁止我們向出售證券持有人發行和出售任何普通股,當與出售證券持有人實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計時, 將導致出售證券持有人對我們普通股的實益所有權超過9.99%的實益所有權上限。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售超過19.99%交易所上限的普通股,除非我們獲得股東的批准,否則,或者,除非出售證券持有人為出售證券持有人根據購買協議購買的所有普通股股份支付的每股平均價格等於或超過 每股4.90美元, 在這種情況下,根據適用的納斯達克規則,交易所上限限制將不再適用。不得根據購買協議修改或放棄 實益所有權限制或交易所上限(在納斯達克規則下適用的範圍內)。 |
(2) | 適用的所有權百分比基於截至2022年9月6日的已發行普通股9,746,396股。 |
(3) | 假設出售根據本招股説明書提供的所有股份。 |
(4) | 出售證券持有人的管理成員Josh Scheinfeld和Jonathan Cope被視為 出售證券持有人擁有的所有普通股的實益擁有人。Cope先生和Scheinfeld先生對招股説明書中與購買協議項下擬進行的交易相關的股份分享了 投票權和投資權。出售證券持有人不是持牌經紀交易商,也不是持牌經紀交易商的附屬公司。 |
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目錄表 |
我們的證券説明
以下是我們證券權利的摘要。本摘要 參考作為註冊説明書證物而提交的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的完整文本 ,本招股説明書是其中的一部分。
以下對我們普通股的描述基於我們修訂和重述的公司章程、我們的章程和適用的法律規定,每種情況下都是現行有效的 。本討論並不完整,僅參考我們經修訂及重述的公司章程及本公司章程(其副本已作為證物提交至本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告)而有所保留。
授權股票和未償還股票
我們的法定股本包括:
· | 4,000萬股普通股,每股面值0.015美元; |
· | 1,000,000股一個或多個系列的優先股,每股面值0.001美元。 |
截至2022年9月6日,共有9,746,396股普通股已發行和流通。
普通股
我們普通股的持有者一般有權就提交股東表決的所有事項就所持每股股份投一票,而不擁有任何累積投票權。除非 佛羅裏達州法律另有要求,一旦達到法定人數,提交給股東的事項,除董事選舉外, 將以所投選票的多數通過。董事的選舉由所投的多數票決定。
我們普通股的持有者有權獲得股息 ,如果董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中支付股息,則受可能適用於我們發行的任何優先股的優惠 。在本公司解散或清算的情況下,在清償本公司所有債務和債務以及向本公司已發行或可能在未來發行的任何優先股的持有人分配他們優先享有的金額後,普通股持有人將有權按比例分享向股東分配資產的份額。
沒有累積、認購或優先認購權 認購我們可能發行的任何額外證券,也沒有適用於普通股的贖回條款、轉換條款或償債條款 。普通股持有人的權利受制於任何類別或系列優先股的權利、特權、優先權和優先權。
本公司經修訂及重述的公司章程及附例並不限制本公司普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。
我們普通股的所有股票在發行時都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們將在本次發行中發行的股票將在發行和支付時、有效發行、全額支付和不可評估。
優先股
根據我們修訂和重述的公司章程, 經修訂後,我們被授權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。 我們被授權發行優先股,其名稱、權利和優惠可能由我們的 董事會不時決定。因此,董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,包括派息、清算、轉換、 投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利,在某些情況下可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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目錄表 |
C系列可轉換優先股
2016年2月23日,我們將1,000,000股優先股 指定為C系列可轉換優先股,每股票面價值0.001美元,只能向以下定義的“合格的C系列優先股持有人”發行。作為我們收購Dolphin Films,Inc.的合併考慮的一部分,我們於2016年3月7日向Dolphin Entertainment,LLC(“DELLC”)發行了1,000,000股C系列可轉換優先股, Dolphin Entertainment,LLC是我們的董事長兼首席執行官威廉·奧多德全資擁有的實體。自2017年7月6日起,我們修改了公司章程,以減少C系列可轉換優先股的流通股數量,以根據我們的20股反向拆分從1,000,000股減少到50,000股,並澄清C系列可轉換優先股的投票權,如下所述 。
自2022年9月6日起,在下列限制的約束下,C系列優先股可轉換為我們普通股的4,738,940股,持有者有權 擁有14,216,819票,約佔我們有表決權證券的59%。C系列可轉換優先股的持有者有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為一個單一類別一起投票。2020年11月12日,我們與Dolphin Entertainment,LLC簽訂了一項股票限制協議,禁止將C系列可轉換優先股 轉換為普通股,除非董事會多數獨立董事投票取消這一限制。股份限制協議將於本公司控制權變更(定義見股份限制協議)時終止。
指定證書還規定清算價值為每股0.001美元,以及C系列股票與公司普通股平價的股息權。
反收購條款
如上所述,經修訂及重述的經修訂公司章程細則 規定,本公司董事會可發行優先股,其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。我們的優先股可以快速發行,並在某些情況下作為一種 方法來阻止、推遲或防止公司控制權的變更,或使撤換管理層變得更加困難。我們經修訂的 及經修訂的重述公司章程及本公司的附例規定,特別會議只可由董事會的多數票或持有不少於40%有投票權的全部股份的持有人召開。
佛羅裏達州反收購法案
作為一家佛羅裏達州公司,根據佛羅裏達州法律,我們受適用於公共公司的某些反收購條款的約束。根據《佛羅裏達州商業公司法》607.0901條,未經公司三分之二有表決權的股份(不包括利益相關股東持有的股份)的持有者批准,公開持有的佛羅裏達州公司不得與利益相關股東進行廣泛的業務合併或其他特殊公司交易,除非:
· | 在該股東成為有利害關係的股東之前,該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的關聯交易或交易。 |
· | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後, 在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有公司已發行的85%的有表決權股份,為確定已發行的有表決權的股份,但不包括有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股份, 不包括由身為董事和高級管理人員的人以及由員工股票計劃擁有的股份,在這些股票計劃中,員工參與者沒有 權利祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標; |
· | 關聯交易已獲無利害關係董事過半數批准; |
· | 在公告日期前3年內,公司登記在冊的股東人數未超過300人。 |
· | 有利害關係的股東在公告日期前至少3年內是公司已發行有表決權股份的至少80%的實益擁有人; |
· | 有利害關係的股東是該公司至少90%的已發行有表決權股份的實益擁有者,但不包括直接從該公司獲得的股份,該交易未經多數無利害關係的 董事批准;以及 |
· | 支付給公司有表決權股票持有人的對價至少等於某些 公平價格標準。 |
57 |
目錄表 |
有利害關係的股東被定義為 連同關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股份超過15%的人。我們並未在修訂和重述的修訂公司章程中選擇退出第607.0901條。
此外,我們還受《佛羅裏達州商業公司法》第607.0902條的約束,該條款禁止對在控制權股份收購中收購的公開持有的佛羅裏達州公司的股份進行投票,除非(I)我們的董事會在收購完成之前批准了該收購,或者(Ii)在該收購完成後,除公司高管、員工董事或收購方擁有的股份外,公司大多數有表決權的股份的持有人批准授予對在控制權股份收購中收購的股份的投票權。控制權股份收購被定義為在董事選舉中立即使收購方有權獲得總投票權的20%或更多的收購。
賠償
我們修訂和重述的公司章程和章程都規定在佛羅裏達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
規則第144條
根據證券法第144條(“第144條”),實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人有權出售其證券,條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一,且(Ii)我們在出售前至少三個月內須遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:
· | 當時已發行普通股總數的1%;或 |
· | 在提交有關出售的 表格144通知之前的4個日曆周內,我們普通股的每週平均交易量。 |
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些證券在任何時候都曾是空殼公司 。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:
· | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
· | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求; |
· | 證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有《交易法》報告和材料(如適用);以及 |
· | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息 起至少一年,反映其作為非殼公司的實體地位。 |
交易所上市
我們的普通股在納斯達克資本市場 掛牌交易,交易代碼為“DLPN”。
傳輸代理
我們證券的轉讓代理和註冊商是內華達代理和轉讓公司。轉會代理的地址是內華達州里諾市自由街50W,#880,郵編:89501。
58 |
目錄表 |
配送計劃
根據購買協議,林肯公園本招股説明書可能會發售3,057,313股我們的普通股。林肯公園可不時將普通股直接出售或分銷給一個或多個購買者,或通過經紀人、交易商或承銷商作為代理,這些經紀人、交易商或承銷商可能僅以銷售時的市價、與當時市價相關的價格、談判價格或固定價格(可能會發生變化)作為代理。 本招股説明書提供的普通股的銷售可能會受到以下一種或多種方法的影響:
· | 普通經紀人的交易; |
· | 涉及交叉或大宗交易的交易; |
· | 通過經紀人、交易商或承銷商,他們可以單獨充當代理人; |
· | “在市場上”成為普通股的現有市場; |
· | 不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式,包括對購買者的直接銷售或通過代理商進行的銷售; |
· | 在私下協商的交易中;或 |
· | 上述各項的任何組合。 |
為了遵守某些州的證券法,如果適用,股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外,在某些州, 股票不得出售,除非它們已在該州註冊或獲得出售資格,或獲得該州 註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
林肯公園是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。
林肯公園已通知我們,它打算使用一家非關聯經紀-交易商來完成根據購買協議可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有)。此類出售將以當時的價格和條款進行,或以當時的市場價格相關的價格進行。每個此類非關聯經紀自營商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園已通知我們,每個這樣的經紀自營商將從林肯公園獲得不超過常規經紀佣金的佣金。
作為代理參與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從林肯公園和/或經紀-交易商代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。支付給特定經紀自營商的補償可能少於或超過慣常佣金。我們和林肯公園目前都無法估計任何代理商將獲得的賠償金額。據我們所知,林肯公園與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分銷本招股説明書提供的股份有關的現有安排。在提出特定的股票要約時, 如果需要,將分發招股説明書附錄,其中將列出任何代理、承銷商或交易商的姓名和林肯公園的任何 補償,以及任何其他必需的信息。
我們將支付向林肯公園註冊、發行和出售股票的相關費用。我們已同意賠償林肯公園和其他某些人與發行本協議項下普通股相關的某些責任,包括根據證券法產生的責任,或在無法獲得此類賠償的情況下,出資支付此類責任所需支付的金額。林肯公園已同意根據《證券法》向我們賠償因林肯公園明確向我們提供供本招股説明書使用的某些書面信息而產生的責任,或在無法獲得此類賠償的情況下,提供就此類債務所需支付的金額。
林肯公園已向我們表示,在購買協議之前的任何時間,林肯公園或其代理、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接地 參與或實施任何賣空(該術語在交易法SHO規則200中定義)或任何對衝交易,從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園同意,在購買協議的 期限內,其及其代理、代表或關聯公司不會直接或間接簽訂或實施任何上述交易。
59 |
目錄表 |
法律事務
在此提供的證券的有效性將由K&L Gates LLP 為我們傳遞。
專家
Dolphin Entertainment,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表,以及當時包括在本招股説明書和註冊説明書中的每個年度的綜合財務報表 都是根據BDO USA,LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告如此計入的,該報告出現在本説明書其他地方 以及註冊説明書中,授權該公司作為審計和會計方面的專家。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關Dolphin和本招股説明書提供的證券的更多信息,請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每個情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一條都受本參考文獻的所有方面限制。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明 美國證券交易委員會網站www.sec.gov。
我們遵守《交易所法案》的信息報告要求,我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們還在www.surrozen.com上維護了一個網站,在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的 信息。
通過引用而併入的信息
美國證券交易委員會允許我們將 通過引用合併到本招股説明書中,這意味着我們可以讓您參考 另一份單獨提交給證券交易委員會的文件,從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會文件編號為001-38331。通過引用併入本招股説明書的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。
通過引用將以下文件併入本文件:
· | 我們於2022年5月26日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告; |
· | 我們分別於2022年7月18日和2022年8月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q; |
· | 我們目前的Form 8-K報告(不包括被視為已提交和未存檔的任何報告或其部分)於2022年1月24日、2022年2月8日、2022年4月25日、2022年5月10日、2022年5月24日和2022年6月3日提交給美國證券交易委員會。 |
· | 我們於2017年12月19日提交的8-A12b表格註冊聲明。 |
我們 還參考併入了我們根據交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向證券交易委員會提交的、在本招股説明書日期之後但在終止發售之前制定的所有其他文件。 在每一種情況下,我們都不會併入我們被視為提供的任何文件,也不會根據證券交易委員會規則提交。
您可以致電(305)774-0407或通過以下地址寫信給我們,要求提供這些文件的副本 ,我們將免費為您提供:
150阿爾罕布拉環線,套房1200
佛羅裏達州珊瑚山牆,郵編33134
60 |
目錄表 |
財務報表索引
經審計的合併財務報表
頁面 | |||
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA,LLP,佛羅裏達州邁阿密,審計師事務所ID:243) | F-2 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-7 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-8 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | F-10 | ||
合併財務報表附註 | F-11 |
未經審計的簡明合併財務報表
截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計) | F-57 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併業務報表(未經審計) | F-59 |
簡明 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月現金流量表合併報表(未經審計) | F-60 |
合併 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月股東權益變動表 (未經審計) | F-62 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-64 |
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
股東和董事會
海豚娛樂公司
珊瑚山牆,佛羅裏達州
關於合併財務報表的意見
我們 審計了Dolphin Entertainment,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表、截至 止各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及 截至該日止各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們根據PCAOB的標準進行了 審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項 是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項,已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2 |
目錄表 |
私人 公司投資
如綜合財務報表附註2、10及11所述,本公司可參與選定的投資或戰略安排,以擴大其業務或客户基礎。這些投資是通過根據ASC 323發行普通股和可轉換票據進行的權益會計法和ASC 320投資--債務證券。與這些 投資一起發行的可轉換票據需要審查潛在的嵌入特徵,以確定票據是否包含嵌入衍生品,這些衍生品要求 與主合同分開核算。本公司擁有股權、債務或其他投資的每個業務實體是否構成可變利益實體的確定,取決於此類安排的性質和特徵,以及與這些私人公司投資相關發行的可轉換票據的會計處理,這本身就很複雜 ,需要管理層做出重大判斷。截至2021年12月31日,該公司的私人公司投資總額為250萬美元 ,並計入綜合資產負債表中的應收票據和其他長期資產。
我們將私營公司投資的會計確定為關鍵審計事項,因為應用會計框架和管理層做出的判斷涉及複雜性和判斷性。這需要審計師高度的判斷力,並在執行審計程序時付出更大的努力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
· | 瞭解並評估公司流程的設計和實施以及對私人公司投資會計的控制 。 |
· | 評估 管理層根據安排條款對複雜金融工具的會計準則的解釋是否恰當。 |
· | 利用具有專業技能和知識的專業人員評估估值方法,並評估在評估私人公司投資的公允價值時使用的假設的適當性。 |
· | 測試 管理層在會計分析中使用的源數據的準確性,包括 個資本化表。 |
可轉換票據 應付票據
如綜合財務報表附註2、14及15所述,本公司發行於正常業務過程中應付的可轉換票據以籌集資金。為了確定這些票據的適當會計處理,管理層對分類進行評估,以確定這些票據是否應作為負債或權益入賬。此外,管理層識別嵌入特徵,以確定是否應將嵌入特徵從主機儀器中分離出來,並將其作為衍生工具入賬。管理層已選擇將公允價值選項應用於該等票據中的某些票據,這要求該等票據中的某些票據在每個報告期 期間按公允價值重新計量。用於確定應付可轉換票據公允價值的估值模型包括管理層判斷的投入,包括波動率和貼現率的估計。截至2021年12月31日,公司的應付可轉換票據總額約為3,900,000美元。
F-3 |
目錄表 |
我們將可轉換票據的分類和初始計量確認為關鍵審計事項,因為評估工具的分類和嵌入特徵以及應用管理層在根據公允價值期權估計可轉換票據的公允價值時所作出的會計框架和判斷所涉及的複雜性和判斷。這需要審計師高度的判斷力,並在執行審計程序時付出更大的努力,包括讓具有專業技能和知識的評估專業人員參與。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
• | 利用具有複雜金融工具會計專業技能和知識的專業人員 協助評估管理層對可轉換票據和認股權證條款的解釋是否合理以及管理層應用的適當性 權威性的會計指導。 |
• | 通過將其與債務協議、股票價格和股票登記簿進行比較,測試管理層在估值中使用的源數據的準確性。 |
• | 利用在估值方法和方法方面具有專門技能和知識的人員來協助:(I)評估評估可轉換票據公允價值所使用的方法的適當性;(Ii)評估某些重大假設(例如波動率和貼現率)的合理性;及(Iii)制定一系列獨立的估計,並將其與管理層釐定的可轉換票據的公允價值進行比較。 |
/s/bdo 美國,有限責任公司
我們自2014年起擔任 公司的審計師。
佛羅裏達州邁阿密
May 25, 2022
F-4 |
目錄表 |
海豚娛樂公司和SubsidiarieS
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款: | ||||||||
貿易,扣除#美元津貼後的淨額 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
資本化生產成本,淨額 | ||||||||
員工應收賬款 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
財產、設備和租賃改進,淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
(續)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄表 |
海豚娛樂, Inc.及附屬公司
合併資產負債表(續)
截至2021年12月31日和2020年
2021 | 2020 | |||||||
負債 | ||||||||
當前 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
定期貸款 | ||||||||
應付票據,本期部分 | ||||||||
按公允價值應付的可轉換票據,本期部分 | ||||||||
工資保障計劃貸款 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
關聯方借款,本期部分 | ||||||||
應計利息關聯方 | ||||||||
應計賠償關聯方 | ||||||||
賣權 | ||||||||
租賃負債,本期部分 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非電流 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
可轉換應付票據 | ||||||||
按公允價值支付的可轉換票據 | ||||||||
工資保障計劃貸款 | ||||||||
關聯方借款 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註27) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | 面值, 授權股份, 於2021年12月31日發行及未償還 授權股份, 已發行並於2020年12月31日未償還||||||||
優先股,C系列,$ | 面值, 授權股份, 於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及附屬公司
業務合併報表
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
費用: | ||||||||
直接成本 | ||||||||
工資總額和福利 | ||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||
或有對價的公允價值變動 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
法律和專業 | ||||||||
總費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入: | ||||||||
債務清償收益 | ||||||||
MAX Steel VIE的解固損失 | ( | ) | ||||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||
採購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出和債務攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入合計,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税(撥備)優惠 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股虧損: | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
計算每股使用的加權平均股數 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及其子公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
MAX鋼VIE的解固損失 | ||||||||
以股票形式發放的紅利 | ||||||||
可轉換應付票據的有利轉換特徵 | ||||||||
轉換時以普通股結算的可轉換債券所欠利息 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定資產處置損失 | ||||||||
資本化生產成本減值 | ||||||||
投資資產減值準備 | ||||||||
應收賬款收回壞賬淨額核銷 | ||||||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||
或有對價的公允價值變動 | ||||||||
認股權證公允價值變動 | ||||||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
遞延税金變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款、貿易和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
資本化生產成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他長期資產和員工應收賬款 | ( | ) | ||||||
合同責任 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計利息關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃責任 | ( | ) | ||||||
其他流動負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產、設備和改善租賃設施 | ( | ) | ||||||
對JDDC Elemental LLC的投資 | ( | ) | ||||||
發行應收票據 | ( | ) | ||||||
2019年收購Shore Fire的遞延現金對價 | ( | ) | ||||||
收購B/HI Communications,Inc.,扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
收購BE Social Public Relationship LLC,扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還信貸額度 | ( | ) | ||||||
可轉換應付票據的收益 | ||||||||
償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
償還定期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買力平價貸款的收益 | ||||||||
認沽期權的行使 | ( | ) | ( | ) | ||||
通過登記直接發售出售普通股所得款項 | ||||||||
向關聯方償還款項 | ( | ) | ||||||
向海岸消防賣家支付分期付款 | ( | ) | ||||||
向賣家分期付款的觀點 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
現金及現金等價物和受限現金,期末 | $ | $ |
(續)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及其子公司
合併現金流量表(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
以取得使用權資產為交換而取得的租賃負債 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金流量信息: | ||||||||
發行與轉換應付票據有關的股份 | $ | $ | ||||||
發行與無現金行使權證有關的股份 | $ | $ | ||||||
發行與收購相關的普通股 | $ | $ | ||||||
發行與清償債務有關的股份 | $ | $ | ||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行承諾股 | $ | $ | ||||||
或有對價的結算將以股票結算 | $ | $ | ||||||
換取普通股的認沽期權 | $ | $ | ||||||
以股票支付的票據的利息 | $ | $ | ||||||
以股票形式支付的員工獎金 | $ | $ |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬。下表對現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同數額的總和:
2021 | 2020 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9 |
目錄表 |
海豚娛樂公司。及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
MAX Steel VIE的解固 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
與收購觀點相關的股份發行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
發行與融資協議有關的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
可轉換本票的實益轉換 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與無現金行使權證有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
通過直接登記發行出售普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向42West的賣家淨結清溢價股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
向Be Social的賣家發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向Shore Fire的賣方發行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
放棄與反向股票拆分相關的綜合股價 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
從行權看跌期權中註銷的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與無現金行使權證有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向Be Social的賣家發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與收購有關的股份之門 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
發行與認沽換股有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與收購B/HI通信公司有關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
從行權看跌期權中註銷的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
發行股票作為員工分紅 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與清償債務有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與收購Shore Fire Media有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行承諾股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
NOTE 1 — 演示基礎和組織結構
Dolphin Entertainment,Inc.是一家位於佛羅裏達州的公司(以下簡稱“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我們”或“Our”),是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過收購42West LLC(“42West”), The Door Marketing Group,LLC(“The Door”),Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”),Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”),Be Social Public Relationship,LLC(“Be Social”)和B/HI Communications,Inc.(“B/HI”), 該公司在美國(“U.S.”)提供專業的戰略營銷和宣傳服務。對於所有主要電影製片廠和許多領先的獨立和數字內容提供商,一流的名人人才,包括演員、導演、製片人、名人廚師、社交媒體影響者和錄音藝術家。該公司還為美國各地的頂級酒店和餐飲集團以及消費品牌提供戰略營銷宣傳服務和創意品牌戰略。對42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI的戰略收購 將包括數字和社交媒體營銷能力在內的優質營銷服務與優質內容製作結合在一起,創造了更具戰略性地服務於各自成員的重大機會 ,並使公司的業務增長和多樣化。海豚的內容製作業務由來已久,是領先的獨立製片人,致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂。海豚製作原創故事片和數字節目,主要針對家庭和年輕人市場。
所附的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“US GAAP”) 包括海豚及其所有全資子公司的賬目,包括海豚電影公司(“海豚電影”)、海豚SB製作有限公司、海豚最大鋼鐵控股有限公司、海豚JB Believe Finding、LLC、海豚JOAT製作公司、有限責任公司、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI。所有重大的公司間餘額和交易已在合併中沖銷。 本公司對其在其不擁有控股權但有能力對其施加重大影響的實體的投資採用權益會計方法。
2021年9月24日,公司 向佛羅裏達州州務卿提交了修訂和重新制定的公司章程修正案,將其授權普通股增加到
從… 本公司股東於2021年9月23日通過。
2020年11月23日,
新冠肺炎的影響
2020年3月11日,世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行,它已在美國蔓延 。這場大流行已經並將繼續對美國的經濟狀況產生重大影響,並繼續給美國和全球經濟帶來重大不確定性。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度取決於並將繼續取決於許多不斷變化的因素,我們可能無法準確預測這些因素。
我們的一家子公司在食品和酒店業運營,這一業務受到暫停或減少餐廳和酒店運營的命令的負面影響。同樣,另一家子公司代表演員、導演和製片人等人才,這些客户的收入 受到內容製作暫停的負面影響。新冠肺炎爆發以來,全球的電視和流媒體消費增加了 ,對消費品的需求也增加了。這些節目和產品的營銷收入在一定程度上抵消了上述行業收入的減少。
F-11 |
目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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2020年4月,本公司及其子公司獲得了五筆單獨的無擔保貸款,總金額為$
根據疫情的程度和持續時間以及相關的經濟影響,新冠肺炎可能會繼續影響我們的業務和財務業績,以及 作為重大判斷和估計,包括與商譽和其他資產減值及壞賬準備相關的判斷和估計。
NOTE 2 — 重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。管理層在編制財務報表時作出的最重大估計涉及收購的公允價值估計、用於計算某些負債公允價值的假設估計以及資本化生產成本、商譽和長期資產投資的減值評估。實際結果可能與此類估計大相徑庭。
由於新冠肺炎及其相關影響程度的不確定性,某些估計和假設可能需要更多判斷。隨着事件的持續發展和更多信息的提供,這些估計值在未來可能會發生變化。很難預測這場大流行正在進行的對未來時期的影響。
綜合收益表
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題220,綜合收益, 由於本公司沒有其他全面收益項目,因此未包括全面收益表。綜合虧損 與所有列報期間的淨虧損相同。
收入確認
公司的收入主要來自以下來源:(I)名人人才服務;(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務,以換取固定的基於項目的費用;(Iii)一般為期三至六個月的娛樂內容營銷服務的個人業務;(Iv)戰略傳播 服務;(V)食品和酒水節等特殊活動的營銷業務;(Vi)品牌營銷業務; (Vii)安排品牌和社交媒體影響力者之間的戰略營銷協議,以及(Viii)根據項目合同製作 營銷材料的內容。對於這些收入來源,我們通過每月固定費用 預約金協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用收取費用。此外,該公司還從數字營銷服務的內容製作中獲得收入,主要是通過基於使用量的國內銷售版税。當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認 收入,其金額反映了我們 預期用來交換這些商品或服務的對價。
F-12 |
目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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為了確定認可度,我們 執行以下五個步驟:(I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)將收入確認為履行履約義務或在履行履約義務時確認收入。只有當Dolphin 可能會收取它有權獲得的對價,以換取它轉移給客户的商品或服務時,我們才會將五步模型應用於合同。在合同開始時,我們評估每份合同中承諾的貨物或服務,並確定哪些是明確的履約義務。然後,我們評估 我們是作為每項確定的履約義務的代理人還是委託人,並在確定我們作為委託人時,將收入計入第三方成本的交易價格 。我們通常不會將成本資本化以獲得合同,因為這些金額 通常會在一年或更短的時間內確認。
我們的大部分費用是隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認的,通常是按直線或按月確認的,因為服務是由我們的客户消費的,這與此類合同的按比例履行情況大致相同。我們還與 一批社交媒體影響力人士簽訂管理協議,並從社交媒體影響力人士賺取的收入中獲得一定比例的報酬。由於這些合同的短期 性質,履約義務通常在某個時間點(通常為發佈之日)完成並確認收入。
委託人與代理人
當第三方參與向客户提供我們的服務時,我們會評估我們在安排中是作為委託人還是代理人。 評估基於我們是否在指定服務轉移給客户之前的任何時間對其進行控制。我們已確定 在我們的活動和公關業務中,我們通常作為委託人,因為我們的代理機構提供重要的服務,將第三方提供的產品或服務整合到向客户提供的指定交付內容中。此外,我們已確定,在將第三方供應商的服務轉移給客户之前,我們應對第三方供應商的績效負責 。我們還決定在提供創意服務和媒體規劃服務時作為委託人,因為我們 在這些交易中執行重要的整合服務。對於我們作為本金的履約義務,我們將在總收入中向客户開出的 總金額和相關的增量直接成本記錄為應開單費用。
當第三方參與廣告活動的製作和媒體購買服務時,我們已確定我們充當代理商,並僅安排第三方供應商為客户提供服務。具體地説,在將指定服務轉讓給客户之前,我們不控制這些服務,我們對第三方服務的執行不承擔主要責任,也不能將這些服務重新定向到履行任何其他合同。在與客户的 合同中確定定價時,我們沒有庫存風險或自由裁量權。對於我們作為代理的履約義務,我們將收入記錄為我們的總賬單減去匯給第三方的金額的淨額。在這些類型的安排中,毛賬單在綜合資產負債表中記為其他應收賬款 ,匯給第三方的金額記為其他流動負債中的“人才負債” 。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括金融機構的現金存款。本公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
受限 現金
受限現金是指銀行機構持有的金額,作為紐約市寫字樓租賃安全存款的抵押品。2020年的金額還包括馬薩諸塞州牛頓的一份租約,該租約於2021年3月到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的餘額為
美元
F-13 |
目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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應收賬款
本公司的應收賬款與其娛樂宣傳和營銷業務有關,並按其可變現淨值入賬,即扣除壞賬準備後的淨值。應收賬款的賬面金額減去壞賬準備,這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。管理層單獨審查所有拖欠的應收賬款餘額,並根據對當前信譽的評估,估計餘額中無法收回的部分(如果有的話)。在編制這些估計時,管理層考慮了許多因素,包括應收賬款的年齡、當前的經濟狀況、歷史損失和管理層獲得的有關客户財務狀況的其他信息。確定逾期狀態的政策 基於每個客户的合同付款條款,通常為淨30天。一旦本公司及其催收機構的催收努力耗盡,就決定沖銷不良應收賬款。
其他應收賬款是指在我們作為代理的交易中從第三方供應商那裏收取的總金額(請參閲收入確認,“委託人與代理”部分)。
應收票據
本公司持有的應收票據為來自Stanton South LLC(“CrafTower雞尾酒”)及JDDC Elemental LLC(“Midnight Theatre”)(“應收票據”)的應收票據。應收票據按本金面值加應計利息入賬。 由於其短期到期日和轉換期限(見附註10),這些票據已按票據面值入賬,並未建立信貸損失撥備 。
員工應收賬款
本公司將員工應收賬款分別記入其綜合資產負債表。2021年,公司向42West首席執行官阿曼達·倫德伯格支付了總額為$
其他流動資產和 其他長期資產
其他流動資產 主要包括預付費用、應收利息和其他非客户應收賬款。其他資產包括權益 方法投資(見附註11)和證券存款。有時,某些收購的賠償資產會 記錄在其他資產中;但截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有賠償資產。
資本化生產成本
資本化生產成本 包括尚未開發或生產的項目的腳本成本。資本化生產成本最初按也被視為其公允價值的成本入賬,並於每個資產負債表日進行減值審核。每當確定賬面金額 高於公允價值時,資本化生產成本就會減值。
投資和戰略安排
公司 可能會不時參與選定的投資或戰略安排,以擴大其業務或客户基礎,包括將公司的技能和資源與其他公司的技能和資源相結合,以便執行特定項目。
F-14 |
目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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管理層根據此類安排的性質和特點確定其擁有股權、債務或其他投資的每個企業實體是否構成可變利益實體(VIE)。如果一項投資安排被確定為VIE,則管理層通過評估幾個因素來確定本公司是否為VIE的主要受益者,其中包括公司的:(I)風險和責任;(Ii)所有權利益;(Iii)決策權;以及(Iv)財務利益。如果管理層確定本公司是VIE的主要受益人,則該VIE將被合併,其他各方在VIE中的權益將被計入非控股權益。合併VIE的主要受益人通常必須同時擁有(I)指導VIE主要活動的權力和 (Ii)承擔VIE損失的義務或從VIE獲得利益的權利,在任何一種情況下,這都可能對VIE產生重大影響。本公司已確定其為於二零一二年十二月四日在佛羅裏達州成立的JB Believe,LLC的主要受益人;因此,已將JB Believe,LLC作為VIE計入截至 2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表。有關可變利息實體的其他信息,請參閲附註19。
本公司對其沒有控股權且不是主要受益人,但有能力對其施加重大影響的實體的投資 採用權益會計方法入賬。在權益法會計下,初始投資按成本入賬,投資隨後按其應佔收益或虧損的比例進行調整,包括考慮投資的初始賬面價值與相關淨資產權益之間的差額所產生的基差。權益法投資計入其他長期資產,計入綜合資產負債表。有關權益法投資的其他信息,請參閲附註11。
無形資產
關於對42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收購,該公司總共收購了約1,350萬美元的無形資產,其初始使用壽命最初估計為3至13年。有限壽命的無形資產主要由客户關係、商號和競業禁止協議組成。
無形資產最初按公允價值入賬,並在其各自的估計可用年限內攤銷(見下表),並於 事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時重新評估減值。如果發生觸發事件,則需要進行減值分析。減值測試首先需要將資產使用年限內預期產生的未貼現未來現金流與資產的賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過未貼現現金流,則該資產將不被視為可收回。然後,減值將被計量為資產賬面價值超過其公允價值的部分。有關進一步討論,請參閲注7。
用於計算有限壽命無形資產攤銷的估計可用壽命範圍如下:
無形資產 | 攤銷法 |
攤銷期限 (年) | ||
客户關係 | 加速法 | |||
商標和商品名稱 | 直線 | |||
競業禁止協議 | 直線 |
商譽
商譽來自業務組合 ,並記錄為收購支付的總代價與收購的有形資產淨值和其他無形資產的公允價值之間的差額(如有)。本公司根據財務會計準則委員會第350號《無形資產-商譽及其他》(以下簡稱《財務會計準則》第350號)對商譽進行會計處理。該公司的年度評估將在第四季度進行。
F-15 |
目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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為了進行年度評估,管理層首先進行定性評估,其中除了考慮我們的整體財務業績和這些資產的業績外,還包括考慮 的經濟、行業和市場狀況。如果我們的定性評估沒有得出結論 報告單位的估計公允價值很可能大於賬面價值,我們將進行定量的 分析。在定量測試中,基於貼現現金流分析確定報告單位的公允價值。貼現現金流分析要求我們做出各種假設,包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。 對未來現金流和增長率的假設基於我們的長期預測。我們減值測試中使用的假設與我們的內部預測和運營計劃一致。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則不存在減值。如果不是,我們確認的減值相當於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,不超過商譽的賬面價值。
物業、設備和租賃權的改善
財產及設備按成本入賬,並按資產的估計使用年限按直線折舊。當項目報廢或以其他方式處置時,收入將計入或貸記賬面淨值與變現收益之間的差額。日常維護和維修在發生時計入費用,更換和改進計入資本化。租賃改進按相關租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。用於計算主要財產和設備折舊和攤銷的估計使用壽命範圍如下:
資產類別 |
折舊/ 攤銷期限 (年) | |
傢俱和固定裝置 | ||
計算機、辦公設備和軟件 | ||
租賃權改進 |
公司定期審查和評估物業、設備和租賃改進的可回收性。在適用的情況下,未貼現基礎上的未來現金流量淨額估計 是根據未來收入估計計算的。如果適當且被認為是必要的,則記錄賬面金額的減少。本公司並無任何物業、設備及租賃改善的重大減值 。
企業合併
本公司按收購會計方法核算業務合併。已收購的可確認資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益 於收購日按公允價值確認和計量。商譽的確認範圍為:被轉讓對價的收購日公允價值和被收購方的任何非控股權益的總和超過已確認的可確認資產的確認基準(扣除假設負債)的範圍。確定收購資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值 需要管理層的判斷,通常涉及重大估計和假設的使用,包括對未來現金流、貼現率和資產壽命等項目的假設。
或有對價
本公司記錄因某些收購而產生的或有對價(見附註6)。本公司將或有對價負債的公允價值計入簡明綜合資產負債表的“或有對價”項下,並在簡明綜合經營報表的“或有對價的公允價值變動”項下記錄負債的變動。
賣權
關於於2017年收購42West,本公司訂立認沽協議,據此將認沽權利授予賣方 及若干42West員工。本公司於綜合資產負債表中於 “認沽權利”項下記錄負債的公允價值,並於綜合經營報表的 項下於“認沽權利的公允價值變動”項下記錄損益負債的變動,作為營運開支的一部分。
F-16 |
目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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採購成本
與業務合併有關的直接成本 計入已發生的費用,並作為收購成本計入綜合經營報表。這些成本包括 與收購直接相關的所有內部和外部成本,主要包括法律、諮詢、會計、諮詢和 融資費用。
可轉換債券和可轉換優先股
2021年1月1日,公司 採用了會計準則更新(ASU)2020-06,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06 (I)減少了可轉換工具的會計模型數量,消除了需要將現金轉換或受益轉換功能與主機分離的模型,以及(Ii)修訂了衍生工具範圍例外,以及(Iii)為每股收益提供了有針對性的改進。截至2021年1月1日,ASU 2020-06的採用並未對公司的未償還可轉換債務工具產生實質性影響。
當公司發行可轉換債券或可轉換優先股時,公司會評估資產負債表分類,以確定該工具應被歸類為債務還是股權,以及轉換特徵是否應與託管工具分開核算。可轉換債務工具或某些可轉換優先股的轉換 特徵將從可轉換工具中分離出來,並被歸類為衍生負債,如果轉換特徵(如果是獨立工具)符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入的 衍生工具”的定義。一般而言,需要衍生處理的特徵包括: 轉換功能未與公司股權掛鈎(如ASC 815-40所定義),或者必須以現金或通過發行可隨時轉換為現金的股票進行結算。當轉換特徵符合嵌入衍生工具的定義時, 該特徵將從主工具中分離出來,並分類為按公允價值在綜合資產負債表上列賬的衍生負債,其公允價值的任何變動將在綜合經營報表中確認。
公允價值選項(“FVO”) 選擇
本公司於截至2021年12月31日止年度根據ASC 825金融工具(“ASC 825”)的公允價值選擇項下發行的若干可換股票據入賬,詳情如下。
在FVO選擇項下入賬為 的可轉換票據為每項債務託管金融工具,其中包含嵌入特徵,否則將被要求從債務託管主體中分離出來,並確認為獨立的衍生負債,須遵守ASC 815規定的初始和後續定期估計公允價值計量。儘管如此,ASC 825-10-15-4規定,在ASC 825-10-15-5未予禁止的範圍內,向金融工具提供“公允價值期權”(“FVO”) 選擇,其中不需要對嵌入衍生工具進行分叉,且金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量,然後 隨後按估計公允價值在每個報告期日期按經常性基準重新計量。
根據ASC 825-10-45-5的要求,估計公允價值調整 被確認為其他全面收益(“保監局”)的組成部分,公允價值調整的部分 歸因於特定於工具的信用風險的變化,公允價值調整的剩餘金額在隨附的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。關於上述票據,根據ASC 825-10-50-30(B)的規定,由於應付可轉換票據的公允價值變動並非歸因於特定工具的信用風險,因此估計公允價值調整在所附綜合經營報表中其他 收入(支出)內的單獨項目中列報。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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認股權證
本公司於發行認股權證時,會評估認股權證的適當資產負債表分類,以決定該認股權證應在綜合資產負債表中分類為權益或 衍生負債。根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同》(ASC 815-40),只要認股權證“與本公司的權益掛鈎”,並且滿足權益分類的幾個具體條件,公司就將權證歸類為權益。一般來説,如果權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整,則權證不會被視為與公司 股權掛鈎。如認股權證並非與本公司權益掛鈎,或其現金結算淨額導致認股權證須根據ASC 480(區分負債與權益或ASC 815-40)入賬,則該認股權證將被分類為衍生負債,按公允價值計入綜合資產負債表 ,其公允價值的任何變動須於營運報表中確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司擁有被歸類為負債的權證,截至2020年12月31日,本公司也擁有被歸類為股權的權證。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。按公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察到以及投入可觀察到的程度進行分類。投入泛指市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,包括對風險的假設。可觀察到的投入基於從公司獨立來源獲得的市場數據 。無法觀察到的輸入反映了該公司基於在當時情況下可獲得的最佳信息所作的假設。
公允價值層次結構將用於衡量公允價值的投入劃分為三個大致級別,定義如下:
1級 | — | 投入是指截至報告日期相同資產或負債在活躍市場的報價。 | |
2級 | — | 第1級所包括的報價以外的其他投入,如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;或其他可觀察到的或能與可觀察到的市場數據相證實的投入。 | |
3級 | — | 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法,以及使用重大不可觀察投入的類似技術。無法觀察到的資產或負債的輸入,反映管理層自己對截至報告日期市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。 |
為了計入對42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收購,該公司對支付的不同形式的對價以及已確認的收購資產和承擔的負債進行了多項公允價值計量。此外,本公司對其或有對價進行公允價值計量。有關進一步的討論和披露,請參閲附註6和17。
使用權資產和租賃負債
本公司負責ASC-842下的租賃 。該公司審查所有協議,以確定是否存在租賃安排。本公司於租約開始日決定一項安排是否為租約。除本公司的租賃協議外,本公司還審查 潛在隱含租賃義務的所有重大新供應商安排。與經營租賃相關的資產餘額在公司綜合資產負債表的“使用權(ROU)資產”中列示。與經營租賃相關的流動餘額和非流動餘額在本公司的綜合資產負債表中分別分類為“租賃負債”。
租賃負債是根據租賃之日按公司遞增借款利率貼現的剩餘固定租賃付款的現值確認的。ROU資產乃根據租賃負債計算,該等租賃負債已就於生效日期或之前支付予出租人的任何租賃付款(即預付租金)及本公司產生的初步直接成本作出調整,並不包括從出租人獲得的任何租賃優惠。對於經營性租賃,租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。本公司將租賃及非租賃組成部分作為單一組成部分入賬,因此兩者均計入綜合資產負債表中確認的租賃負債 。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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所得税
遞延税項按現有資產及負債賬面金額的財務報表與其各自的課税基礎之間的暫時性差異的未來税務影響確認 ,按預期差異將轉回的年度的有效税率計算。税法變更對遞延税項餘額的影響在新法規頒佈期間確認。確認估值準備是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在評估實現的可能性時,管理層會考慮對未來應納税所得額的估計。我們基於以下估計和假設來計算當前和遞延納税狀況: 可能與隨後幾年提交的所得税申報單中反映的實際結果不同。根據提交的申報單進行的調整在確定後會被記錄下來。
只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,該税務狀況更有可能維持下去的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税收優惠。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大好處來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的所得税費用的一個組成部分。
每股基本收益(虧損) 的計算方法是將當期普通股股東應佔收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。
每股攤薄收益(虧損)等於普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量,再加上如果發行了潛在的攤薄股票,將會發行的任何額外普通股。每股攤薄收益(虧損) 反映了在行使某些潛在攤薄工具時可能發生的攤薄。根據IF轉換法,普通股的潛在發行 假設發生在年初(或在發行潛在稀釋工具時,如果 晚些時候)。增發股份也採用庫存股計入。適用庫存股辦法的收益包括行使時應支付的金額(如有)。然後,這些收益將被假定用於以本公司普通股在此期間的平均市場價格購買普通股。增量股份(假設已發行股份與假設已購買股份之間的差額)將在一定程度上被稀釋,計入稀釋每股收益計算的分母。潛在攤薄工具不計入每股攤薄虧損的計算 ,因為它們是反攤薄的。
持續經營的企業
根據ASC子題 205-40,持續經營,管理層評估相關條件和事件,當綜合考慮時,表明本公司很可能無法履行其義務,因為它們將在財務報表可供發佈之日起一年內到期。當綜合考慮相關條件或事件後,初步顯示本公司很可能無法履行其在財務報表發佈之日起一年內到期的債務(因此,該等條件或事件令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑),管理層 評估其旨在緩解這些條件和事件的計劃在實施後是否將消除對本公司作為持續經營企業持續經營能力的重大懷疑 。管理層的計劃只會在以下情況下被考慮:1)計劃有可能得到有效實施,以及2)計劃有可能緩解對公司持續經營能力產生重大懷疑的條件或事件 。
截至本年度報告《Form 10-K》發佈之日起,公司管理層已得出結論,公司有能力繼續經營下去。
風險集中
本公司與金融機構保持其現金和現金等價物,有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在這些賬户上產生任何 虧損。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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重新分類
前一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。該等變動並不影響現金流量表中的淨虧損、股東權益、營運報表或現金、現金等價物及限制性現金的淨變動。
近期會計公告
2021財年採用的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06-債務--帶有轉換的債務和其他期權(分專題 470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分專題815-40)--可轉換票據的會計和實體自有權益的合同。該指南通過刪除當前GAAP要求的主要分離 模型,簡化了可轉換工具的會計處理。因此,更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具,不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU取消了股權 合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,這將允許更多股權合同符合資格。ASU還簡化了某些地區的稀釋後每股淨收益的計算。新指南適用於2021年12月15日之後的年度和過渡期,並允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前採用。該公司於2021年1月1日採用了這一新的指導方針,採用了修改後的追溯法,並未對其合併財務報表造成重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,“所得税(主題740):簡化所得税的核算。”為了簡化所得税的會計處理,刪除和修改與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況和修正某些例外情況。本會計準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本修訂指引 自2021年1月1日起對公司生效。本公司於2021年1月1日採納了這一新指引,對其合併財務報表沒有任何實質性影響。
尚未採用的會計準則
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805),從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 ,通過解決與收購方確認收購合同責任和付款條款相關的實踐多樣性和不一致及其對收購方隨後確認的收入的影響,改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。本指導意見適用於2022年12月15日之後的年度報告期,包括報告期內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用本準則將對其與未來任何業務合併相關的合併財務報表產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了新的信貸損失計量指南(ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量“) 以及隨後於2018年11月(ASU 2018-19年)和2019年4月(ASU 2019-04年)發佈的修正案。此更新更改了對貸款和持有至到期債務證券的信用損失的會計處理,並要求採用當前的預期信用損失(CECL)方法來確定 信用損失準備。適用於貿易應收賬款。該指導意見適用於2022年12月15日之後的會計年度,並對自採用當年開始時的留存收益進行累計調整。允許提前採用 。公司正在評估採用ASU 2016-13對公司綜合財務報表和披露的影響。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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注: 3-上一個中期重述和修訂
重述和修訂以前印發的財務報表 --或有對價公允價值變動
在編制截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表時,本公司認定將或有代價的公允價值變動 錯誤地歸類為營業外支出的一部分,而不是營業收入(虧損)的一部分。
根據 第99號SAB“重要性”和 第108號SAB“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”,公司認定截至2021年9月30日的季度和年初至今的未經審計中期簡明綜合財務報表存在重大錯誤陳述,應予以重述。此外,本公司確定,除截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度和年初至今未經審計的中期簡明綜合財務報表外,之前發佈的其他年度或中期財務報表均無重大錯報,應予以修訂。此外,對分部報告腳註中披露的分部信息進行了重述和修訂。經重述及經修訂的未經審核中期綜合財務報表載於綜合財務報表附註4。本年度報告中包含的金額和披露 已進行修訂,以反映正確的列報。
修訂以前發佈的財務報表 --淨營業虧損和估值撥備
在編制截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表時,本公司發現了一個與其所得税會計有關的重大錯誤。具體地説,截至2020年12月31日,本公司使用混合州税率來計算州淨營業虧損遞延税項資產,而不是ASC 740所要求的每個司法管轄區的特定税率所得税
税。本公司修訂了截至2020年12月31日用於計算國家淨營業虧損遞延税項資產的税率,結果為
NOTE 4 – 未經審計的季度財務數據
如附註3所述,本公司確定其截至2021年9月30日止季度及年初至今的未經審核中期簡明綜合財務報表存在重大錯誤陳述,應予重報,而截至2021年3月31日及2021年6月30日止季度及年初至今的未經審核中期簡明綜合財務報表並無重大錯誤陳述,但應予修訂。
下表載列重述及修訂對本公司未經審核中期簡明綜合財務報表的影響。該錯誤對本公司於上述期間的簡明綜合資產負債表、綜合股東權益變動表及簡明綜合現金流量表並無影響。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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重述
截至2021年9月30日的三個月零九個月 (未經審計,重申)
For the three months ended September 30, 2021 | For the nine months ended September 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 重述 調整 | 如上所述 | 如報道所述 | 重述 調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
內容生產 | ||||||||||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
直接成本 | ||||||||||||||||||||||||
工資總額和福利 | ||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||||||
法律和專業 | ||||||||||||||||||||||||
總費用 | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | )) | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
債務清償收益,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
固定資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
採購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
利息支出和債務攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税優惠 | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
加權平均流通股數量: | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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細分市場信息 | ||||||||||||||||||||||||
For the three months ended September 30, 2021 | For the nine months ended September 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 重述 調整 | 如上所述 | 如報道所述 | 重述 調整 | 如上所述 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
CPD | ||||||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
部門營業收入(虧損): | ||||||||||||||||||||||||
EPM | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
營業總收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) |
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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修訂版本
截至2021年6月30日的三個月和六個月 (未經審計,經修訂)
For the three months ended June 30, 2021 | For the six months ended June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | 如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
內容生產 | ||||||||||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||||||||||
營業費用(收入): | ||||||||||||||||||||||||
直接成本 | ||||||||||||||||||||||||
工資總額和福利 | ||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
法律和專業 | ||||||||||||||||||||||||
總費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
債務清償收益 | ||||||||||||||||||||||||
固定資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
MAX Steel VIE的解固損失 | ||||||||||||||||||||||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
採購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
利息支出和債務攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
所得税優惠 | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
加權平均流通股數量: | ||||||||||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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細分市場信息 | ||||||||||||||||||||||||
For the three months ended June 30, 2021 | For the six months ended June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | 如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
CPD | ||||||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
部門營業收入(虧損): | ||||||||||||||||||||||||
EPM | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
營業總收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) |
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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截至2021年3月31日的三個月(未經審計,修訂後的 )
For the three months ended March 31, 2021 | ||||||||||||
如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | ||||||||||
內容生產 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
直接成本 | ||||||||||||
工資總額和福利 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ||||||||||||
法律和專業 | ||||||||||||
總費用 | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他費用: | ||||||||||||
債務清償損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
採購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出和債務攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税優惠 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
每股虧損: | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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加權平均流通股數量: | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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細分市場信息 | ||||||||||||
For the three months ended March 31, 2021 | ||||||||||||
如報道所述 | 修訂 調整 | 修訂後的 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
EPM | $ | $ | ||||||||||
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總計 | $ | $ | ||||||||||
部門運營虧損: | ||||||||||||
EPM | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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總營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
NOTE 5 – 收入
收入的分類
該公司的主要地理市場位於美國境內。以下是按可報告細分市場對主要活動的描述,我們 從這些活動中獲得收入。有關可報告細分市場的更多詳細信息,請參見附註24。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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娛樂宣傳與營銷
娛樂宣傳和營銷(“EPM”)部門的收入來自多元化的營銷服務,包括公關、娛樂 和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料的內容製作。在EPM部門,我們通常確定一項履約義務,即提供專業的宣傳服務,我們通常作為委託人。 費用通常按直線或按月確認,因為服務是由我們的客户消費的,這與此類合同的按比例履行情況大致相同。
我們還與一批社交媒體影響者簽訂管理 協議,並從社交媒體影響者賺取的收入中獲得一定比例的報酬。由於這些合同的短期性質,履約義務通常在 時間點(通常是發佈之日)完成並確認收入。
內容生產
內容製作 (“CPD”)部門從製作原創電影和其他數字內容製作中獲得收入。在CPD部分,我們通常根據服務類型確定履行義務,我們通常作為委託人。 電影收入在將電影或網絡系列片的許可權轉讓給客户後確認。對於最低保證許可安排,與每項履約義務相關的金額在內容交付時確認,並且該區域的使用權窗口已經開始,這是客户能夠 開始使用內容並從中受益的時間點。對於基於銷售或使用量的版税收入,收入從放映日期 開始確認,並基於公司參與影院放映商的票房收入和 電影的表現。
EPM和CPD部門的收入詳情如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | ||||||
內容生產 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
合同餘額
合同 資產由提供的服務組成,這些服務尚未收到對價,並在 獲得付款的權利變為無條件時轉移到應收賬款。合同資產列報在合併資產負債表中的其他流動資產內。
當公司收到客户對公共關係項目的預付款或作為宣傳或品牌支持視頻項目的保證金時,合同負債被記錄 。一旦完成工作或將項目交付給客户,合同負債即被視為已賺取,並 記為收入。收到的預付款通常期限較短,一旦履行合同的履行義務即予以確認。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們與客户的合同資產和負債餘額的期初和期末餘額如下:
合同資產 | 合同 負債 | |||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||
變化 | $ | $ |
截至2021年12月31日,我們約有406,373美元未履行的履約義務,預計將在未來12個月內得到認可 。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
列入年初合同負債餘額的金額 | $ | $ |
注6-收購
B/HI通信公司
自2021年1月1日起,本公司根據本公司與作為Bender家族信託聯席受託人於2013年5月6日訂立的股份購買協議(“B/HI股份購買協議”) 收購加州公司B/HI的所有已發行及已發行股份(“B/HI購買”)(統稱“B/HI賣方”)。B/HI是一家娛樂公關機構,專門為互動遊戲、電子競技、娛樂內容和消費者產品組織提供企業和產品溝通計劃。
就B/HI購買向B/HI賣方支付的總對價為$
下表彙總了轉讓對價的公允價值:
為清償最終債務而支付的款項,扣除B/HI股份購買協議中定義的最低營運現金 | $ | |||
營運資金調整 | ||||
向B/HI賣方發行的普通股的公允價值 | ||||
轉讓對價的公允價值 | $ |
作為B/HI收購的一項條件,賣方之一Dean Bender和B/HI的關鍵員工Shawna Lynch與公司簽訂了僱傭協議,以便在B/HI收購結束後繼續 作為員工。本德爾先生的協議為期兩年,至2022年12月31日 ,他將在此期間擔任B/HI的聯席總裁。Lynch女士的協議為期四年,可按相同條件續簽,連續兩年。林奇女士將在協議期限內擔任B/HI的聯席總裁。
F-29 |
目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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下表彙總了B/HI收購所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。表中的金額是可能發生變化的估計值, 如下所述。
2021年1月1日(與最初報道的相同) | 測算期調整 | 2021年12月31日 (經調整後) | ||||||||||
現金 | $ | $ | $ | |||||||||
應收賬款 | ||||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
房地產、設備和租賃改進 | ||||||||||||
使用權資產 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||
取得的可確認資產總額 | ||||||||||||
應計應付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
信用額度 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
承擔的總負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購得的可確認負債淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
商譽 | ||||||||||||
取得的淨資產 | $ | $ | $ |
由於Dolphin提供的行業和服務的特點,收購通常沒有大量有形資產,因為收購的主要資產是客户關係、人才和商號。因此,很大一部分收購價格主要分配給無形資產和商譽。B/HI提供了一個額外的垂直客户羣,Dolphin在其中沒有業務,並有興趣進行擴張。 收購B/HI所產生的商譽不能從税收方面扣除。
在B/HI收購中獲得的無形資產 包括:
· | 客户關係:16萬美元。無形客户關係採用多期間超額收益法進行估值,該方法基於對現有客户的未來收入和淨收入的估計,以及現有客户的任何預期增長和潛在的客户關係損失。歷史客户和預計客户的使用率為60%,該資產的指定使用年限為5年,代表我們預計將從該資產中受益的期間。 |
· | 商品名稱:5萬美元。商標名是指在市場上很受認可的B/HI品牌。該商標的公允價值是使用特許權使用費減免方法確定的,該方法基於公司的預期收入和使用可比行業和市場數據估計的特許權使用費費率。作為收購的結果,本公司確定將該商標的有限使用年限指定為3年是合適的。本公司認為有限年限將更為合適,以更好地匹配預期收益期間的攤銷費用。 |
· | 競業禁止協議:6萬美元。該公司與B/HI的主要高管 簽訂了競業禁止協議。該無形資產的公允價值採用“有無”方法進行估值,該方法基於“有”和“無”該資產的業務現金流價值的差異來估計該資產的價值。 |
· | 取得的無形資產加權平均使用年限為4.63年。 |
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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BE社會公關有限責任公司
於2020年8月17日(“BE Social成交日期”),本公司根據本公司與Be Social賣方於Be Social成交日期所訂的會員權益購買協議(“Be Social股份購買協議”),收購加州公司Be Social的所有已發行及未償還的會員權益。Be Social是一家品牌和有影響力的營銷和公關機構,在社交媒體和營銷部門提供人才管理和品牌服務宣傳。
就BE Social購買向BE Social賣家支付的總對價為$
作為購買BE Social
的條件,賣方與公司簽訂了僱傭協議,以便在BE Social
購買結束後繼續作為員工。賣方的僱傭協議截止到2023年12月31日,合同定義了基本薪酬,幷包含包括因死亡或殘疾而終止的條款,並使員工有權休假並參加公司提供的所有
員工福利計劃。根據BE Social股票購買協議,賣方有權獲得額外的
$
轉移的對價的公允價值共計2 226 930美元,其中包括:
收盤時發行的普通股(69,907股) | $ | |||
成交時支付的現金對價 | ||||
2021年1月4日發行的普通股(103,245股) | ||||
或有對價 | ||||
計量期內營運資金調整 | ( | ) | ||
已轉賬的對價 合計 | $ |
的公允價值
在BE Social結算日發行的普通股是根據BE Social結算日公司普通股的收盤價確定的。 於2021年1月4日發行的普通股的每股價格及公允價值乃根據本公司普通股於該日的收市價每股3.39美元釐定。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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下表彙總了在BE Social結算日收購的資產和承擔的負債的公允價值,以及記錄的計量期調整 。
2020年8月17日(與最初報道的相同) | 測算期調整 | 2020年12月31日 (經調整後) | ||||||||||
現金 | $ | $ | $ | |||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
房地產、設備和租賃改進 | ||||||||||||
存款 | ||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||
取得的可確認資產總額 | ( | ) | ||||||||||
應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
人才責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||
工資保障計劃貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
承擔的總負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
取得的可確認淨資產 | ||||||||||||
商譽 | ( | ) | ||||||||||
取得的淨資產 | $ | $ | ( | ) | $ |
上述收購資產及承擔負債的估計公允價值 乃根據於收購日期已有的資料以估計收購資產及承擔負債的公允價值。截至2020年8月17日,公司在其綜合資產負債表中記錄了收購的675,085美元的可識別淨資產,如上表所示。在2020年8月17日至2020年12月31日期間,本公司進行了79,466美元的計量期調整,因此,本公司在2020年12月31日的綜合資產負債表中確認了這些調整 ,以反映上表所示的調整後可確認淨資產754,551美元。
以下是最初報告的公允價值與調整後的商譽公允價值的對賬:
商譽最初報告於2020年8月17日 | $ | |||
估計公允價值變動: | ||||
其他流動負債 | ( |
) | ||
人才責任 | ( |
) | ||
應收賬款 | ||||
商譽的變更 | ( |
) | ||
善意,2020年12月31日 | $ |
由於海豚提供的行業和服務的特點,收購通常沒有大量有形資產,因為收購的主要資產是客户關係、人才和商號。因此,很大一部分收購價格主要分配給無形資產和商譽。Be Social在我們的子公司中提供社交媒體營銷專業知識,這是我們以前沒有的,我們有興趣擴展。BE Social收購所產生的商譽不得在税務方面扣除。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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未經審計的預計合併業務報表
下面展示了形式上的整合運營,就好像在2020年1月1日收購了B/HI和Be Social:
2020 | ||||
收入 | $ | |||
淨虧損 | ( | ) |
2020年的備考金額是在應用本公司的會計政策並調整收購結果後計算的,以反映(A) 假設收購產生的無形資產已於2020年1月1日入賬,以及(B)不包括本公司在截至2020年12月31日的年度支出的115,949美元的收購成本,應計入的攤銷。
由於多種原因,收購Be Social和B/HI對公司收購後一段時間的實際業績的影響可能與本未經審計的備考信息中反映的 大不相同。因此,此未經審計的備考信息不一定 表明如果收購在2020年1月1日完成,合併後的公司的財務狀況或運營結果將是什麼,如本備考財務信息所提供的。此外,預計財務信息並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。
NOTE 7 — 商譽和無形資產
截至2021年12月31日,
公司餘額為$
商譽
該公司的所有商譽 都與娛樂、宣傳和營銷部門有關。商譽的賬面價值變動如下:
截至2019年12月31日的餘額 | $ | ||||
測算期調整(1) | |||||
收購(2) | |||||
2020年12月31日的餘額 | $ | ||||
測算期調整(3) | ( |
||||
收購(4) | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
2020年,本公司認定新冠肺炎對其經營的某些行業的不利影響是商譽可能減值的指標。 因此,本公司於2020年第一季度更新了其估計和假設,並根據評估時已有的信息對其商譽的賬面價值進行了減值測試,並確定不需要進行減值調整 。在2021年第四季度和2020年第四季度,管理層進行了定性評估,得出的結論是,報告單位的公允價值很可能不低於其賬面價值。因此,截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度內並無記錄減值費用 。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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無形資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日,無形資產包括 :
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
|||||||||||||||||||
應攤銷的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商標和商品名稱 | ||||||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度無形資產變動情況:
截至2019年12月31日的餘額 | $ | ||||
來自BE Social收購的無形資產 | |||||
攤銷費用 | ( |
) | |||
2020年12月31日的餘額 | $ | ||||
來自B/HI收購的無形資產 | |||||
攤銷費用 | ( |
) | |||
截至2021年12月31日的餘額 | $ |
未來五年與無形資產相關的攤銷費用如下:
2022 | $ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
此後 | |||
總計 | $ |
NOTE 8 — 資本化生產成本
從國內電影發行中獲得的收入為#美元
該公司購買腳本
併產生其他成本,例如為其他電影或數字產品準備預算、選角等。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司錄得減值$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的總淨資本化生產成本為
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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NOTE 9 — 物業、設備和租賃權的改善
財產、設備和租賃權 改進包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
計算機、辦公設備和軟件 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
物業廠房及設備總值 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
物業廠房和設備網 | $ | $ |
公司記錄的折舊
費用為$
NOTE 10 — 應收票據
午夜劇院
午夜劇院票據金額為
至$
年終後,我們於2022年1月3日、2022年2月2日、2022年3月22日及2022年4月1日分別額外發行四張票據,總額達$
CrafTower雞尾酒
2021年11月30日,CrafTower雞尾酒公司發佈了一份價值$
年終之後,即2022年2月1日,Crafhouse Note被轉換,海豚獲得Stanton South LLC的共同利益。
NOTE 11 — 權益法投資
截至2021年12月31日,Investments
由JDDC Elemental LLC的A類和B類單位組成,該有限責任公司以Midnight Theatre(“Midnight
Theatre”)的名義運營。該公司將管理所有方面的場館的宣傳和營銷,以及促進娛樂和烹飪行業內的人才和商業關係。公司的餘額為#美元。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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本公司在2020年內持有的投資是對私人持股公司虛擬現實公司(“VRC”)的股權證券的投資。
本公司的美元
NOTE 12 — 其他流動負債
其他負債包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
MAX鋼鐵生產協議下的應計資金 | $ | $ | ||||||
應計審計費、律師費和其他專業費用 | ||||||||
累算佣金 | ||||||||
應計獎金 | ||||||||
Be Social(2021)和Shore Fire(2020)的賣家 | ||||||||
人才責任 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流動負債 | $ | $ |
NOTE 13 — 債務
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司總債務為 :
十二月三十一日, | ||||||||
債務類型 | 2021 | 2020 | ||||||
可轉換應付票據(見附註14) | $ | $ | ||||||
可轉換應付票據--公允價值選項(見附註15) | ||||||||
不可兑換本票(見附註16) | ||||||||
關聯方貸款(見附註17) | ||||||||
定期貸款 | ||||||||
工資保障計劃貸款 | ||||||||
債務總額 | ||||||||
債務的較少流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務的非流動部分 | $ | $ |
下表詳細説明瞭截至2021年12月31日本公司債務本金的到期日:
債務類型 | 到期日 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | |||||||||||||||||||
可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
不可兑換的本票 | ||||||||||||||||||||||||||
關聯方借款 | ||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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生產服務協議
於2020年2月20日,本公司收到生產服務協議貸款人的通知,稱Max Steel VIE不再欠貸款人任何債務。因此,該公司記錄了清償債務的收益#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的綜合資產負債表中不再有任何與本生產服務協議相關的未償還餘額。
信用額度
2020年2月20日,公司支付了$br}
定期貸款
2020年3月31日,42West和The Door作為共同借款人,與北卡羅來納州聯合銀行簽訂了一項商業貸款協議,將42West信貸額度的餘額$
薪資保障計劃貸款
2020年4月,本公司及其子公司收到的總金額為$
我們未累計任何與不利的小企業管理局審查風險相關的責任 。
NOTE 14 — 可轉換應付票據
截至2021年12月31日和2020年12月31日,可轉換本票本金餘額為$
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
Principal 金額 | 淨結轉金額 金額 | Principal 金額 | 淨結轉金額 金額 | |||||||||||||
2022年3月到期的10%可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年9月到期的10%可轉換票據 | ||||||||||||||||
2022年10月到期的10%可轉換票據 | ||||||||||||||||
2022年12月到期的10%可轉換票據 | ||||||||||||||||
2023年8月到期的10%可轉換票據 | ||||||||||||||||
2023年9月到期的10%可轉換票據 | ||||||||||||||||
$ | $ |
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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如附註2所述,公司於2021年1月1日採用修改後的回溯法採用ASU 2020-06。下表列出了截至2021年12月31日未償還可轉換債券的這一新標準所要求的公允價值披露。
截至2021年12月31日 | ||||||||
公允價值 | 水平 | |||||||
2023年8月到期的10%可轉換票據 | $ | 3 | ||||||
2023年9月到期的10%可轉換票據 | 3 | |||||||
2021年可轉換債務
於2021年期間,本公司向四名票據持有人發行了十張可轉換本票,合共金額達$
在截至2021年12月31日的年度內,持有2021年發行的七張可轉換票據的持有人將本金餘額$
該公司記錄了與2021年可轉換債務相關的利息
美元
2020年可轉債
於2020年內,本公司向五名票據持有人發行了五張可轉換本票,合共金額達$
在截至2021年12月31日的年度內,2020年發行的五張可轉換票據的持有人將本金餘額$
公司記錄了與這些應付可轉換票據相關的利息
費用為#美元
2019年可轉債
於2019年,本公司向第三方投資者發行了
可轉換本票協議,並收到總額為$
截至2020年12月31日止年度,本公司錄得$
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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2018年可轉債
2018年7月5日,公司
發佈了
截至2020年12月31日止年度,本公司於綜合經營報表中記錄利息開支及債務攤銷。
2017年可轉債
於2017年,本公司簽訂認購協議,據此發行無抵押可轉換本票,每張票據條款大致相若
(“2017可換股債券”)。在2020年期間,剩餘的美元
截至2020年12月31日止年度,本公司在其綜合經營報表中計入利息支出及債務攤銷,金額為$
NOTE 15 — 按公允價值支付的可轉換票據
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司選擇公允價值期權的應付可轉換票據的摘要:
公允價值 截至12月31日未償還, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
1月3日研發注(2020年林肯公園筆記) | $ | $ | ||||||
3月4日這是注意事項 | ||||||||
3月25日這是注意事項 | ||||||||
按公允價值支付的可轉換票據總額(a) | $ | $ |
(a) |
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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2020年林肯公園票據和認股權證
2020年1月3日,公司與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂證券購買協議,發行本金為#美元的可轉換本票。
本公司選擇公允價值選項來計入2020年林肯公園票據,並確定2020年林肯公園權證符合作為衍生債務計入的標準
,因為其在基本交易中的現金結算淨額撥備。2020年林肯公園紙幣發行時的公允價值記錄為$
2020年間,林肯公園將總本金餘額轉換為$
在2021年期間,林肯公園將剩餘本金餘額$
截至2020年12月31日,2020年林肯公園票據的本金餘額為$
2020年林肯公園通行證
如上所述,與2020年林肯公園認股權證有關,本公司於2020年1月3日發行了2020年林肯公園認股權證,以購買最多41,518股普通股 ,並在1月3日票據發行日的第二、第四和六個月紀念日(統稱為“E、F、G和H系列認股權證”)購買最多41,518股普通股。
2020年林肯公園權證的公允價值在發行時記錄為債務貼現#美元。
在2021年期間,E系列、F系列、G系列和H系列認股權證全部轉換為
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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3月4日發行的票據
2020年3月4日,公司
向第三方投資者發行了可轉換本票,並獲得了美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,可轉換本票的公允價值增加了#美元
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,系列“I”認股權證的公允價值增加$
截至2021年12月31日和2020年,可轉換本票的本金餘額為#美元。
3月25日票據
2020年3月25日,本公司向第三方投資者發行本金為美元的可轉換本票。
截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,票據公平價值減少$
截至2020年12月31日,可轉換本票本金餘額為$
在2021年,3月25日的票據被全面轉換為
公司普通股的股份。因此,截至2021年12月31日,沒有與3月25日票據相關的未償還金額。
具有分叉轉換功能的可轉換票據 (2019年林肯公園票據和2019年林肯公園認股權證)
於2019年5月20日,本公司與林肯公園訂立證券購買協議,據此,本公司同意向林肯公園發行及出售優先可轉換本票,初始本金為$
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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本公司根據ASC-815以公允價值計入2019年林肯公園票據的
嵌入式轉換功能。根據ASC-815,債務工具中符合衍生工具定義的嵌入特徵
在發行時進行公允價值評估,並在每個報告期重新計量,公允價值變動在收益中確認。本公司還確定,2019年林肯公園權證符合衍生品的定義,應將
歸類為發行時按公允價值記錄的負債,並在每個報告期重新計量,並在收益中記錄變化。在2020年間,林肯公園將總計110萬美元的本金轉換為普通股,轉換價格為$
截至2021年12月31日或2020年12月31日,本公司的合併資產負債表中沒有任何與2019年林肯公園票據或2019年林肯公園權證相關的餘額 。
NOTE 16 — 不可兑換的本票
截至2021年12月30日,
公司有未償還的無擔保不可轉換本票,總額為$
截至2021年12月31日和
2020年,該公司的餘額為
2021年12月31日之後,一張金額為$的不可兑換本票
NOTE 17 — 關聯方貸款
Dolphin Entertainment,LLC是一家由公司首席執行官William O‘Dowd(“CEO”)全資擁有的實體,之前將營運資金預支給Dolphin Films。在前幾年,Dolphin Films與DE LLC簽訂了本金為#美元的本票(“DE LLC票據原件”)。
截至二零二一年十二月三十日、二零二一年及二零二零年十二月三十日止年度,本公司並無償還新DE LLC票據的任何本金餘額。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得與DE LLC票據有關的利息開支$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的本金餘額為
注18- 公允價值計量
本公司按公允價值非經常性計量的非金融資產包括商譽和無形資產。我們無形公允價值的確定包括幾個假設和投入(第三級),這些假設和投入受到各種風險和不確定性的影響。管理層認為,它已對這些風險和不確定性作出了合理的估計和判斷。所有其他金融資產和負債均按攤銷成本入賬。
本公司的現金餘額 代表其公允價值,因為這些餘額由可按需提供的存款組成。應收賬款、預付賬款及其他流動資產、應付賬款及其他非流動負債的賬面金額代表其公允價值 ,因為這些工具的成交額較短。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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本公司的財務負債及其公允價值評估詳述如下。
賣權
截至2021年12月31日,42West的賣家和某些42West員工沒有因行使這些認沽權利而應得到的款項。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,賣方根據各自的認沽協議行使認沽權利,並促使 公司購買
股票和 分別為普通股。
於2020年12月31日於綜合資產負債表記錄的認沽權利總負債按公允價值計的賬面值為$
對於按公允價值層次第三級按公允價值計量的看跌期權,以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公允價值對賬:
綜合資產負債表於2019年12月31日報告的期末公允價值餘額 | $ | |||
2019年行使看跌期權,2020年支付 | ( | ) | ||
公允價值變動收益 | ( | ) | ||
2020年行使看跌期權,但截至2020年12月31日未支付 | ||||
截至2020年12月31日綜合資產負債表報告的期末公允價值餘額 | $ | |||
2021年支付的看跌期權 | ( | ) | ||
公允價值變動造成的損失 | ||||
以股份換取認沽權利的損失(a) | ||||
轉換為115,366股普通股的認沽權利 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日綜合資產負債表報告的看跌權利的期末公允價值 | $ |
(a) |
該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,該模型包含了市場上無法觀察到的重要投入,因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準 。用於衡量看跌期權公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對截至2020年12月31日市場參與者將用於評估看跌期權的假設的假設。
該公司通過使用Black-Scholes期權定價模型的以下關鍵輸入來確定公允 價值:
輸入量 | 截至12月31日, 2020 | |||
股票波動率估計 | % | |||
基於美國國債的貼現率 | % |
或有對價
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司有以下金額的或有對價負債:
那扇門 | 要善於社交 | B/HI | ||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ |
就本公司收購The Door而言,Door成員有可能獲得或有對價
,包括
F-43 |
目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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與公司收購Be Social有關,Be Social的賣家有可能賺取高達$
與公司收購B/HI有關,B/HI的賣家有可能賺取高達$
本公司採用蒙特卡羅模擬模型估計或有對價的公允價值,該模型包含市場上不可觀察到的重大投入,因此屬於ASC 820中定義的3級計量。用於計量 或有對價的公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將在收購日對或有對價進行估值時使用的假設的假設。該公司通過使用蒙特卡洛模擬模型的以下 關鍵輸入確定公允價值:
那扇門 | 要善於社交 | B/HI | ||||||||||
輸入量 | 自.起 2020年12月31日 |
自.起 2021年12月31日 |
自.起 2020年12月31日 |
自.起 2020年12月31日 |
||||||||
無風險貼現率(基於期限類似於或有對價的美國政府國債) | % | % | % | 不適用 | % | |||||||
年度資產波動率估計 | % | % | % | 不適用 | % |
對於按公允價值層次第三級內的公允價值計量的或有對價,以下是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公允價值的對賬:
那扇門 | 要善於社交 | B/HI | ||||||||||
2019年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
收購中或有對價的確認 | ||||||||||||
公允價值損失 | ||||||||||||
2020年12月31日的公允價值 | ||||||||||||
公允價值損失 | ||||||||||||
2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ |
公允價值期權選擇 -可轉換票據和獨立權證
可轉換應付票據
於2020年,本公司發行了三張應付可轉換票據:本金為$
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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2020年可轉換票據按公允價值計量,公允價值歸類於公允價值層次的第三級。以下是截至2021年12月31日的兩個年度的公允價值對賬:
1月 3研發注意事項 | 3月 4這是注意事項 | 3月25日票據 | ||||||||||
截至2019年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
發行時公允價值 | ||||||||||||
公允價值損失 | ||||||||||||
鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
(收益)公允價值損失 | ( | ) | ||||||||||
鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日的1月3日票據和3月25日票據的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的,該模擬納入了市場上不可觀察到的重要投入,因此代表了ASC 820中定義的3級計量。用於計量票據公允價值的不可觀察的 投入反映了管理層自己對市場 參與者在收購日期和隨後的報告期對票據進行估值時將使用的假設,如下所示。
截至2021年和2020年12月30日的3月4日票據的估計公允價值,是根據布萊克-斯科爾斯對其現金流現值的模擬計算的 使用綜合信用評級分析和所需回報率,使用以下假設。
1月3日研發注意事項 | 3月4日這是注意事項 | 3月25日票據 | ||||||||||||||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
計價方法 | ||||||||||||||||
應付面值本金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
原折算價格 | $ | 變量(a) | $ | $ | $ | |||||||||||
普通股價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
預期期限(年) | ||||||||||||||||
波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
直接債務收益率 | % | 不適用 | 不適用 | % | ||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % |
(a) | 可變換股價格為(A)每股5.25美元及(B)(I)本公司普通股於適用換股日期的最低日內售價及(Ii)本公司普通股在連續十二個交易日(包括緊接換股日期前一個交易日)內三個最低收市價的平均值,但在任何情況下不得低於每股3.91美元。 |
認股權證
關於2020年林肯公園認股權證,公司發行了2020年林肯公園認股權證(“E、F、G和H系列認股權證”)。關於3月4日的票據,公司發行了第一系列認股權證。關於2019年林肯公園票據,公司發佈了2019年林肯公園認股權證。有關這些認股權證條款的進一步資料,請參閲附註14。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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以下是截至2021年12月31日的兩年內所有未償認股權證的公允價值對賬 ,這些權證按公允價值計量,並歸類於公允價值層次結構的第三級:
E、F、G和H系列認股權證 | Series I 認股權證 | 2019年林肯公園通行證 | ||||||||||
截至2019年12月31日的負債 | $ | $ | $ | |||||||||
發行時的負債 | ||||||||||||
公允價值損失 | ||||||||||||
認股權證的行使 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日的負債 | $ | $ | $ | |||||||||
公允價值損失 | ||||||||||||
認股權證的行使 | ( | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日的負債 | $ | $ | $ |
認股權證的估計公允價值 是根據布萊克-斯科爾斯估值模型計算的,其假設如下:
E、F、G和H系列認股權證 | 系列I認股權證 | 2019年林肯公園通行證 | ||||||||||||||
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
合計公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股行權價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
期限(年) | ||||||||||||||||
波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
股息率 | % | % | % | % | ||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % |
衍生負債(2019年林肯公園筆記嵌入式轉換 功能)
本公司將2019年林肯公園票據的嵌入轉換 功能作為衍生負債入賬。對於按公允價值層次結構第三級中的公允價值 計量的嵌入式換算功能,以下是截至2020年12月31日的年度的公允價值對賬:
公允價值期末餘額-2019年12月31日 | $ | |||
經營報表中報告的公允價值變動 | ||||
票據本金轉換導致價值減少 | ( | ) | ||
公允價值期末餘額-2020年12月31日 | $ |
NOTE 19 — 可變 利息主體
VIE是指這樣的實體:(1)缺乏足夠的股本以允許實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或(2)股權投資者沒有能力通過投票權對實體的運營做出重大決定,或者沒有義務吸收預期損失或獲得實體的剩餘回報 。
VIE的主要受益人需要合併VIE的資產和負債。主要受益人是既有以下兩種權力的一方:(1)有權 指導對VIE的經濟表現有最重大影響的實體的活動;以及(2)通過其在VIE中的利益,有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。為了評估公司是否有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟績效產生最重大的影響,公司應考慮所有事實和情況,包括其在建立VIE中的角色及其持續的權利和責任。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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為評估本公司 是否有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利, 本公司將其所有經濟利益視為VIE的可變權益,包括債務和股權投資、服務費用、衍生工具或其他安排。本評估要求本公司在確定這些權益合計是否被視為對VIE具有潛在重大意義時應用判斷。
本公司評估其並無持有多數表決權權益的實體 ,並確定其(1)有權指導對其經濟表現有最重大影響的實體的活動 ,及(2)有義務承擔損失或有權從該等實體獲得利益 。因此,JB的財務報表認為,有限責任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中,以及在本文所載截至2021年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和現金流量表中進行合併。該實體以前由共同控制,並在列報的所有期間按歷史成本入賬 。
JB Believe LLC 於截至十二月三十一日止年度內, |
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2021 | 2020 | |||||||||
資產 | $ | $ | ||||||||
負債 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
收入 | $ | $ | ||||||||
費用 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
本公司持續進行 重新評估(1)先前根據多數表決權權益框架評估的實體是否已根據某些觸發事件成為VIE,因此將受VIE合併框架的約束,以及(2)有關本公司參與VIE的事實和情況的變化 是否導致本公司的合併結論發生變化。本公司參與的VIE的合併狀態 可能會因此類重新評估而發生變化。合併狀態的變動將應用於新合併的VIE的資產和負債中,除非該VIE是一個以前受共同控制的實體,在這種情況下,該實體將根據歷史成本進行合併。收益或虧損可在VIE解除合併時確認,取決於解除合併的資產和負債金額與保留權益的公允價值相比 和持續的合同安排。
JB Believe LLC是Believe Film Partners LLC擁有的實體,該公司擁有該公司25%的會員權益,其成立的目的是記錄電影的製作成本
信得過“。”本公司獲會員一致同意就電影的許可權訂立國內及國際發行協議,信得過,直至公司
償還$為止
麥克斯鋼鐵VIE最初是為了記錄電影《麥克斯鋼鐵》的製作成本而形成的。在影片製作開始前,本公司簽訂了一份製作服務協議,為影片的製作提供資金。根據融資協議,貸款人收購了Max Steel 100%的會員權益,與控制電影製作的公司競爭,並有權出售電影。2020年2月20日,生產服務協議的貸款人確認,Max Steel VIE不欠生產服務協議項下的任何債務。本公司錄得清償債務的收益
,金額為#
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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NOTE 20 — 股東權益
優先股
本公司經修訂的公司章程及重訂的公司章程授權發行
優先股的股份。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)有權指定優先股的權利和優先權,併發行一個或多個系列的優先股。
2017年7月6日,根據第二次修訂和重新修訂的公司章程,C系列的每股股票可轉換為一股普通股,
每次普通股發行(但不包括普通股等價物的發行),或從C系列發行之日(“發行日期”)至發行日期五(5)週年期間發生的
調整,
(I)在發行日期或之後發行的任何票據轉換或行使時(但不包括C系列轉換時),(Ii)在債務交換普通股股份時,或(Iii)在私募中,使“合資格C類優先股持有人”持有的普通股總數(基於截至發行日期持有的普通股數量)將保留在該合資格C類優先股持有人在該日期持有的已發行普通股的相同百分比。
在2020年11月12日的董事會會議上,董事會和O‘Dowd先生同意限制C系列的轉換,直到董事會批准其轉換。 因此,在2020年11月16日,公司和DE,有限責任公司訂立股份限制協議,根據該協議,禁止轉換C系列股份,直至董事會多數獨立董事批准取消該禁令為止。 股份限制協議亦禁止出售或以其他方式轉讓C系列股份,直至該等股份轉讓獲得董事會獨立董事多數批准。股份限制協議將於本公司控制權變更(定義見股份限制協議)時終止。
指定證書還規定清算價值為#美元。
普通股
於2021年9月24日,本公司提交經修訂及重訂的公司章程修訂章程(“修訂章程”),以實施將本公司普通股法定股份數目由40,000,000股增加至200,000,000股的修訂。 修訂章程於2021年股東周年大會上獲本公司股東通過。
在此之前,並於2020年11月27日起生效,本公司修訂並重新修訂了公司章程,以實現1:5的反向股票拆分。因此, 普通股的授權股數從
至 。這些合併財務報表中討論的所有股份和每股金額都已針對反向股票拆分進行了追溯調整。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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2021年林肯公園交易
於2021年12月29日,本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“LP 2021購買協議”)及註冊權協議(“LP 2021 註冊權協議”)。根據LP 2021年購買協議的條款,林肯公園已同意從該公司購買至多$根據LP 2021登記權協議的條款, 承諾股的發行(定義見下文)已根據本公司於表格S-3的有效擱置登記聲明及登記聲明所載的相關基本招股章程進行登記,並於2022年1月21日提交的招股説明書補充 。
在LP 2021購買協議的期限內,本公司的普通股(受某些限制)不時被轉讓。股票的收購價將是(1)購買日的最低售價或(2)最近10個交易日的最低三個收盤價的平均值中的最低者 ,下限為1.00美元。
根據LP 2021購買協議的條款,本公司於簽署LP 2021購買協議及LP 2021註冊權協議時, 本公司發出
向林肯公園出售普通股,作為其根據LP 2021購買協議購買我們普通股的承諾(“承諾股”) 的代價。承諾股被記錄為發行普通股的股本增加 ,並被視為股本減少,作為根據LP 2021購買協議將籌集的資本成本 。
於截至2021年12月31日止年度,除上述承諾股外,本公司並無根據LP 2021購買協議出售任何普通股。2021年12月31日之後,公司出售
根據納斯達克資本市場的適用規則,未經股東批准,本公司不得根據LP 2021購買協議向林肯公園發行或出售超過其已發行普通股(1,592,914股)的19.99%的已發行普通股(1,592,914股),除非根據LP 2021購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過LP 2021購買協議中規定的門檻金額。
激勵性薪酬計劃
2017年6月29日,公司股東 批准了《海豚數字傳媒股份有限公司2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司並無根據2017年度計劃頒發任何獎項。
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子 | ||||||||
海豚娛樂股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||
稀釋每股虧損的分子 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母 | ||||||||
基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||
賣權 | ||||||||
假設行使賣權的稀釋後每股收益調整後加權平均股票的分母 | ||||||||
每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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每股基本虧損是以當期普通股股東應佔收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)計算得出的。攤薄每股盈利假設任何攤薄權益工具,如認沽權利、應付可換股票據及認股權證均已行使,並相應調整已發行普通股(如其 影響為攤薄)。
作為公司的可轉換應付票據之一,認股權證和C系列有條款規定,如果向普通股股東宣佈股息,持有者有權參與,就像票據已轉換為普通股一樣。因此,該公司使用兩類 方法來計算每股收益,並將公司淨收入的一部分歸入這些參與證券。這些 證券不按合同約定參與損失。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得淨虧損,因此未按兩類法列報。
於計算每股攤薄虧損分母時假設認沽權益已於期初結算的期間,在該期間的綜合經營報表中確認的認沽權利負債公允價值的相關變動,會在期內淨收益中加回或減去。計算截至2020年12月31日止年度每股攤薄虧損的分母假設認沽權利已於期初結算,因此,於截至2020年12月31日止年度因認沽權利負債公允價值減少而產生的相關收入將從淨虧損中減去。添加到認沽期權分母的股份數量 是使用反向庫存股方法計算的,該方法假設本公司以平均期間交易價格發行和 出售足夠的股份以滿足認沽期權合同。截至2021年12月31日止年度,認沽權利的公允價值增加,導致認沽權利的公允價值出現虧損。本公司在計算每股攤薄虧損時並未計入增加的股份 ,因為納入股份將會產生反攤薄作用。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司不包括
和 普通股等價物,如認股權證和為可轉換債務發行的股票,作為納入將是反稀釋的。
NOTE 22 — 認股權證
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度權證活動摘要 如下:
認股權證: | 股票 | 加權平均 行使價 |
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2019年12月31日的餘額 | $ | ||||||||
已發佈 | |||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | |||||||
過期 | ( |
) | |||||||
2020年12月31日餘額 | $ | ||||||||
已發佈 | |||||||||
已鍛鍊 | ( |
) | |||||||
過期 | ( |
) | |||||||
2021年12月31日的餘額 |
2019年林肯公園通行證
於2019年,本公司發行了2019年林肯公園認股權證(見附註15)。2019年林肯公園認股權證在發行六個月週年時可行使
,此後五年內可行使。根據認股權證協議,若於行使時,涵蓋2019年林肯公園認股權證相關普通股
的轉售登記聲明未能生效及可用,則2019年林肯公園認股權證將以“無現金”行使方式行使。2020年6月5日,林肯公園以無現金行權公式的方式行使了2019年林肯公園認股權證,併發布
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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E、F、G和H系列認股權證
於2020年內,本公司就2020年林肯公園認股權證發行了2020年林肯公園認股權證(見附註15,統稱為“E、F、G及H系列認股權證”)。2020年林肯公園認股權證在發行六個月後的五年內可行使
。如果涉及2020年林肯公園認股權證相關普通股的轉售登記聲明在行使時沒有生效
且可用,則2020年林肯公園權證可通過“無現金”行使公式行使。
本公司決定,2020年林肯公園權證應被歸類為獨立金融工具,符合標準
應作為衍生負債入賬,並在發行時記錄公允價值$。
該公司錄得虧損
$
系列“I”認股權證
2020年3月4日,關於發行美元
該公司記錄的費用
為$
NOTE 23 — 關聯方 交易記錄
作為與首席執行官的僱傭協議的一部分,該公司提供了$
截至2021年12月31日和
2020年12月31日,公司累計應計美元
公司與一家由我們的首席執行官全資擁有的實體簽訂了新的DE LLC票據。進一步討論見附註17。
10月5日期間
這是和12月20日這是,2021,飛機影業有限公司(“飛機”),該公司的一名董事安東尼·利奧是該公司的股東,該公司聘請42West為飛機提供宣傳,以換取#美元的預訂費。
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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關於收購42West,本公司及其首席執行官作為個人擔保人與42West的每一位賣方訂立看跌期權協議,根據協議,本公司授予看跌期權。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司支付款項達$
NOTE 24 — 細分市場信息
本公司經營兩個須申報的分部,即娛樂宣傳及營銷分部(“EPM”)及內容製作分部(“CPD”)。
· | 娛樂宣傳和營銷部分由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、 Be Social和B/HI組成。該細分市場主要為客户提供多元化的營銷服務,包括公關、娛樂和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷資料的內容製作。 |
· | 內容製作部分由海豚娛樂和海豚電影組成。該部門從事數字內容和故事片的製作和發行。我們內容製作部門的活動還包括 所有企業管理費用活動。 |
我們的首席運營決策者使用 為運營部門分配資源和評估運營部門業績時採用的盈利能力衡量標準為營業收入(虧損),與公司截至2021年12月31日的年度綜合運營報表上扣除其他收入(費用)前的收入(虧損)相同 。工資及相關費用包括工資、獎金、佣金和其他與激勵相關的費用 。法律和專業費用主要包括與財務報表審計、法律、投資者關係和其他諮詢服務相關的專業費用,這些費用由每個部門聘用和管理。此外,一般和行政費用 包括租金費用和物業折舊,以及公司辦公室員工佔用物業的設備和租賃改進。所有分部均遵循附註2所述的相同會計政策。
關於收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI,該公司分配了$
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
EPM | $ | $ | ||||||
CPD | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
部門營業收入(虧損): | ||||||||
EPM | $ | ( | ) | $ | ||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ||||
總營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(虧損)收入,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產: | ||||||||
EPM | $ | $ | ||||||
CPD | ||||||||
總資產 | $ | $ |
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目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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NOTE 25 — 所得税
本公司目前的 和遞延所得税撥備(利益)如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當期所得税撥備(福利)支出 | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
遞延所得税準備(福利)費用 | ||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
更改估值免税額 | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
更改估值免税額 | ||||||||
所得税撥備(福利) | $ | $ | ( | ) |
於編制截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表時,本公司發現若干與其所得税會計有關的重大錯誤。具體而言,於截至2020年12月31日止年度,本公司在計算國家特定遞延税項資產及負債時,採用混合國家税率作為未來税率的估計。這一混合税率也被用於計算國家淨營業虧損遞延税項資產,而不是ASC 740要求的每個司法管轄區的特定税率
。於截至2021年12月31日止年度內,本公司修訂了用於計算截至2020年12月31日止年度的國家營業淨虧損遞延税項資產的税率,導致遞延税項資產減少及相應的減值準備減少
美元。
該等錯誤並不影響綜合經營報表的收入 或經營虧損,或上述任何期間的綜合現金流量表 報告的經營所使用的現金淨額。由於本公司對所有遞延税項資產計有估值撥備,本次修訂對截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的資產負債表、營運報表或現金流量表並無影響。
截至2021年12月31日,該公司約有$
F-53 |
目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
|
聯邦 法定税率與持續經營的實際税率的對賬如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
聯邦法定税率 | % | % | ||||||
PPP貸款豁免 | % | % | ||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | )% | ( | )% | ||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | )% | % | |||||
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | % | % | ||||||
國家税率的變化 | % | % | ||||||
返回撥備調整 | ( | )% | ( | )% | ||||
業務合併 | % | % | ||||||
其他 | ( | )% | % | |||||
更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
實際税率 | ( | )% | % |
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無任何重大未確認税項優惠,因此亦未記錄任何與未確認税項優惠有關的利息或罰款。本公司認為,未確認的税收優惠不會在未來12個月內發生重大變化。該公司及其子公司提交聯邦、加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、紐約州和紐約市的所得税申報單。在2018年12月31日之後的所有年份,這些申報單都要接受税務機關的審查。
於截至2020年12月31日止年度,本公司評估其作為Max Steel VIE主要受益人的地位,並決定其不再是主要受益人(見附註16-可變權益實體)。因此,公司從其資產負債表中刪除了可分配給 VIE的納税資產和負債。這些扣除的淨影響為零,因為Max Steel遞延 納税資產的估值津貼也隨着解除合併而取消。
所得税計提的是財務報表中報告的交易的税收影響,包括當前應繳税款加上主要與財務和税務報告的某些資產和負債基礎之間的差額有關的遞延税款。遞延税項代表這些差額未來的税務後果,當資產和負債被收回或結清時,這些差額將可扣除或應納税。
NOTE 26 — 租契
本公司及其附屬公司 是各種寫字樓租約的訂約方,租約於不同日期到期至2026年12月。使用權資產的可攤銷壽命受預期租賃期限的限制。儘管某些租約包括延長期權,但公司並未將其計入使用權資產或租賃負債計算中,因為不能合理確定期權是否會得到執行。
使用權資產的可攤銷壽命受預期租賃期的限制。儘管某些租約包括延長期權,但公司並未將其計入使用權資產或租賃負債計算中,因為不能合理確定期權是否會得到執行。
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
當前 | ||||||||
租賃責任 | $ | $ | ||||||
非電流 | ||||||||
租賃責任 | $ | $ | ||||||
租賃總負債 | $ | $ |
F-54 |
目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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下表顯示截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表所記錄的租賃費用。
十二月三十一日, | ||||||||||
租賃費 | 分類 | 2021 | 2020 | |||||||
經營租賃成本 | 銷售、一般和行政費用 | $ | $ | |||||||
經營租賃成本 | 直接成本 | |||||||||
淨租賃成本 | $ | $ |
租賃費
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司已支付與其經營租賃有關的現金款項$
截至2021年12月31日生效的 經營租賃的未來最低付款如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ | |||
減去:推定利息 | ( |
) | ||
租賃負債現值 | $ |
截至2021年12月31日,
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃條款為
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金開支為
NOTE 27 — 承付款 和或有
訴訟
本公司可能面臨在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任。管理層認為,根據其外部律師的意見,任何未決訴訟的責任(如有)預計不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。截至本報告日期 ,本公司未發現任何未決訴訟。
信用證
根據42West紐約辦公地點的租賃協議
,公司必須開具信用證以獲得租約。
截至2021年12月31日,本公司不知道 與其未付信用證有關的任何其他索賠。
F-55 |
目錄表
海豚娛樂公司及附屬公司 合併財務報表附註 2021年12月31日和2020年12月31日
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電影行業養老金應計
42 West是電影產業退休金個人賬户及健康計劃(統稱為“電影產業計劃”)、兩個多僱主退休基金及一個多僱主福利基金的供款僱主
,直至2019年3月31日。電影業計劃
受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》管轄。在截至2020年12月31日的年度內,該計劃對42West在2016年8月21日至2019年3月31日期間的賬簿和記錄進行了離職審計,涉及對電影行業計劃據稱的
貢獻義務。根據審計結果,42West應承擔#美元的責任。
NOTE 28 — 員工 福利計劃和股權激勵計劃
該公司及其全資子公司有401(K)利潤分享計劃,覆蓋幾乎所有員工。公司的401(K)計劃相當於員工繳費的4%。該計劃將員工繳費的前3%和50%的繳費進行匹配,最高可達5%。對於高薪員工來説,有一定的限制。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司對這些
計劃的貢獻約為
2022年1月13日,董事會薪酬委員會批准發放
根據2017年股權激勵計劃(“股權計劃”),向Dolphin員工發放限制性股票單位(“RSU”)。截至2022年1月13日,公司僱用的每位員工獲得了96至296個RSU。RSU在一年內每季度向繼續受僱於公司的員工發放背心。歸屬後,員工將獲得等同於歸屬的RSU數量的公司普通股股份。
F-56 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款: | ||||||||
貿易,扣除#美元津貼後的淨額 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
資本化生產成本,淨額 | ||||||||
員工應收賬款 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
財產、設備和租賃改進,淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-57 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明合併資產負債表(續)
(未經審計)
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
負債 | ||||||||
當前 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應付票據,本期部分 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
應計利息關聯方 | ||||||||
應計賠償關聯方 | ||||||||
租賃負債,本期部分 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
可轉換應付票據 | ||||||||
按公允價值支付的可轉換票據 | ||||||||
關聯方借款 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註18) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,C系列,$ | 面值, 授權股份, 於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份||||||||
普通股,$ | 面值, 授權股份, 和 分別於2022年6月30日及2021年12月31日發行及發行的股份||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-58 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 6月30日, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||
直接成本 | ||||||||||||||||
工資總額和福利 | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
法律和專業 | ||||||||||||||||
總費用 | ||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
債務清償收益,淨額 | ||||||||||||||||
固定資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
採購成本 | ( | ) | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
未合併關聯公司的税前收益(虧損)和權益虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
未合併關聯公司的未合併關聯公司權益前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
未合併關聯公司虧損中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
加權平均流通股數量: | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀釋 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-59 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及附屬公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
未合併關聯公司虧損中的權益 | ||||||||
債務清償收益 | ( | ) | ||||||
固定資產處置損失 | ||||||||
使用權資產減值準備 | ||||||||
資本化生產成本減值 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
看跌期權公允價值變動 | ||||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | ||||||
遞延税金變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款、貿易和其他 | ( | ) | ||||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||
資本化生產成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他長期資產和員工應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計利息關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||
租賃責任 | ( | ) | ||||||
其他非流動負債 | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
固定資產購置 | ( | ) | ||||||
發行應收票據 | ( | ) | ||||||
收購B/HI Communications,Inc.,扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
股權信用額度協議的收益 | ||||||||
B/HI或有對價的現金結算 | ( | ) | ||||||
可轉換應付票據的收益 | ||||||||
償還定期貸款 | ( | ) | ||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
認沽期權的行使 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
現金及現金等價物和受限現金,期末 | $ | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-60 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及附屬公司
簡明現金流量表 合併報表(續)
(未經審計)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動的補充披露: | ||||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行股票 | $ | $ | ||||||
收到與營銷協議有關的Crafhouse股權 | $ | $ | ||||||
轉換為普通股的可轉換票據的本金餘額 | $ | $ | ||||||
發行與收購相關的普通股 | $ | $ | ||||||
換取普通股的認沽期權 | $ | $ | ||||||
以股票支付的票據的利息 | $ | $ | ||||||
B/HI或有對價的解決與普通股入股 | $ | $ |
對現金、現金等價物和受限現金進行對賬。下表對現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對,這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同數額的總和:
截至六個月 6月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-61 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及附屬公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票,扣除扣繳税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月的淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
向林肯公園資本有限責任公司發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行限制性股票,扣除扣繳税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
向Door Marketing Group LLC的賣家發行股份以換取溢價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向B/HI通信公司的賣方發行股票以換取溢價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
F-62 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及附屬公司
合併 股東權益變動表
(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月及六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月的淨收益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與無現金行使權證有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向Be Social的賣家發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
收購B/HI通信公司的對價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
發行與認沽換股有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
從行權看跌期權中註銷的股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月的淨虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
發行與收購有關的股份之門 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
發行與認沽換股有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
從行權看跌期權中註銷的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-63 |
目錄表 |
海豚娛樂公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2022
NOTE 1 – 一般信息
Dolphin Entertainment,Inc.是一家位於佛羅裏達州的公司(以下簡稱“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我們”或“Our”),是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過收購42West LLC(“42West”), The Door Marketing Group,LLC(“The Door”),Shore Fire Media,Ltd(“Shore Fire”),Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”),Be Social Public Relationship,LLC(“Be Social”)和B/HI Communications,Inc.(“B/HI”), 該公司在美國(“U.S.”)提供專業的戰略營銷和宣傳服務。幾乎所有的主要電影製片廠和許多領先的流媒體服務,以及獨立和數字內容提供商, 和一流的名人人才,包括演員、導演、製片人、名人廚師、社交媒體影響力人士和錄音藝術家。 該公司還為包括頂級酒店和餐飲集團在內的各種消費品牌提供戰略營銷宣傳服務和創意品牌戰略。海豚的內容製作業務是一家歷史悠久的領先的獨立製片人,致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂。海豚製作原創故事片和數字節目,主要針對家庭和年輕人市場。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日,世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為大流行,它已在美國蔓延。大流行已經並將繼續對美國的經濟狀況產生重大影響,並繼續給美國和全球經濟造成重大 不確定性。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度 取決於並將繼續取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素。
我們的一家子公司在食品和酒店業運營,這一業務受到暫停或減少餐廳和酒店運營的命令的負面影響。同樣,另一家子公司代表演員、導演和製片人等人才,這些客户的收入 受到內容製作暫停的負面影響。新冠肺炎爆發以來,全球的電視和流媒體消費增加了 ,對消費品的需求也增加了。這些節目和產品的營銷收入在一定程度上抵消了上述行業收入的減少。
根據疫情的範圍和持續時間以及相關的經濟影響,新冠肺炎可能會繼續影響我們的業務和財務業績,以及重大的判斷和估計,包括與商譽和其他資產減值及壞賬準備相關的判斷和估計。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Dolphin及其所有全資子公司的賬目,其中包括Dolphin Films,Inc.(“Dolphin Films”)、Dolphin SB Productions LLC、Dolphin Max Steel Holdings,LLC、Dolphin JB Believe Finding、LLC、Dolphin JOAT Productions,LLC、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI。本公司對其對其不擁有控股權但有能力對其施加重大影響的實體的投資採用權益會計 。
未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10-Q表的指示及S-X規則第8條編制。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註 。本公司管理層認為,隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含對截至2022年6月30日的財務狀況以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。所有重大的公司間餘額和交易已從簡明合併財務報表中沖銷。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年的預期業績。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 派生自該日經審計的財務報表,但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註,以完成財務報表。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
F-64 |
目錄表 海豚娛樂公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 JUNE 30, 2022 |
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。管理層在編制財務報表時作出的最重要估計涉及收購的公允價值估計、用於計算某些負債的公允價值的假設估計以及資本化生產成本、商譽和長期資產投資的減值評估。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設和條件下,實際結果可能與此類估計值大不相同。
由於新冠肺炎及其相關影響程度的不確定性,某些估計和假設可能需要更多判斷。隨着事件的持續發展和更多信息的提供,這些估計值在未來可能會發生變化。很難預測這場大流行正在進行的對未來時期的影響。
重大會計政策的更新
本公司的重要會計政策在截至2021年12月31日的Form 10-K年報第8項“附註2:重要會計政策摘要”中詳述。作為2022年6月達成合作安排的結果, 公司更新了其收入確認會計政策,以包括以下詳細信息。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,公司的會計政策沒有其他重大變化。
收入確認
本公司分析我們的協作 協議,以評估此類安排或安排參與者之間的交易是否涉及由雙方執行的聯合運營活動,這些雙方都是活動的積極參與者,並面臨重大風險和回報,取決於此類活動的商業成功 或更類似於供應商與客户的關係。在進行此評估時,公司會考慮 協作活動是否被認為是不同的,是否屬於協作指導範圍內,以及 那些更能反映供應商與客户關係的活動,因此是否屬於與客户簽訂合同的收入指導範圍 。此評估將在安排的整個生命週期內根據安排中各方責任的變化進行。
對於協作指導範圍內的協作安排 ,我們可以將這些安排的某些方面的收入類比為與客户簽訂合同的指導 。在我們的精簡合併運營報表中,與協作參與者的交易收入與與客户的合同收入分開列示 。到目前為止,還沒有從協作安排中產生任何收入。
近期會計公告
尚未採用的會計準則
2021年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08, 《企業合併(主題805),從與客户的合同中核算合同資產和合同負債“, 通過解決實踐中的多樣性和與收購方確認收購合同責任和付款條款及其對後續收入的影響相關的不一致問題,改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理 。本指導意見自2023年1月1日起對本公司生效。本公司目前正在評估採用本準則將對其未來任何業務合併的簡明綜合財務報表產生的影響。
2016年6月,FASB發佈了新的信貸損失計量指南(ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量“) 以及隨後於2018年11月(ASU 2018-19年)和2019年4月(ASU 2019-04年)發佈的修正案。此更新更改了對貸款和持有至到期債務證券的信用損失的會計處理,並要求採用當前的預期信用損失(CECL)方法來確定 信用損失準備。適用於貿易應收賬款。本指引將於2023年1月1日起對本公司生效,並對採納當年初的留存收益進行累計調整(如果有)。本公司正 評估採用ASU 2016-13對本公司簡明綜合財務報表及披露的影響。
重新分類
前一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類對公司的簡明綜合經營報表或簡明綜合現金流量表沒有影響。
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目錄表 海豚娛樂公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 JUNE 30, 2022 |
NOTE 2 – 收入
收入的分類
該公司的主要地理市場位於美國境內。以下是按可報告細分市場對主要活動的描述,我們 從這些活動中獲得收入。有關可報告細分市場的更多詳細信息,請參見附註15。
娛樂宣傳與營銷
娛樂宣傳和營銷(“EPM”)部門的收入來自多元化的營銷服務,包括公關、娛樂和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料的內容製作。在EPM部門,我們通常確定一項履約義務,即提供專業的宣傳服務,我們通常作為委託人。 費用通常按直線或按月確認,因為服務是由我們的客户消費的,這與此類合同的按比例履行情況大致相同。
我們還與一批社交媒體影響者簽訂管理 協議,並從社交媒體影響者賺取的收入中獲得一定比例的報酬。由於這些合同的短期性質,履約義務通常在 時間點(通常是發佈之日)完成並確認收入。
內容生產
內容製作(“CPD”) 部門從製作原創電影和其他數字內容製作中獲得收入。在CPD部分,我們 通常根據服務類型確定履約義務,我們通常充當服務的主體。電影收入在將電影或網絡系列片的許可權轉讓給客户時確認。對於最低 保證許可安排,在交付內容時確認與每個履行義務相關的金額,並且該區域的使用權的 窗口已經開始,這是客户能夠開始使用內容並從內容中受益的時間點。對於基於銷售或使用量的版税收入,收入從放映日期開始確認,並基於公司參與影院放映商的票房收入和電影的表現。
EPM和CPD部門記錄的收入詳細如下:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的6個月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
內容生產 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
合同餘額
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們與客户的合同資產和負債餘額的期初和期末餘額如下:
合同 資產 |
合同 負債 |
||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | |||||||
截至2022年6月30日的餘額 | |||||||||
變化 | $ | ( |
) | $ |
合同資產包括提供的服務,這些服務的對價 尚未收到,並在 獲得付款的權利變為無條件時轉入應收賬款。合同資產列於簡明綜合資產負債表中的其他流動資產 內。合同資產餘額的變化與收取以前提供的服務的對價有關。
F-66 |
目錄表 海豚娛樂公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 JUNE 30, 2022 |
當公司收到客户對公共關係項目的預付款或作為宣傳或品牌支持視頻項目的保證金時,合同責任被記錄 。一旦完成工作或將項目交付給客户,合同負債即被視為已賺取,並 記為收入。收到的預付款通常期限較短,一旦履行合同的履行義務即予以確認。合同負債在簡明綜合資產負債表的遞延收入中列報。合同負債餘額的變化 與根據我們的合同條款從客户收到的預付費用有關,主要是與定期預約費有關,其次是第三方費用的報銷,這些費用通常在開單後不久確認 。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的收入包括:
截至6月30日的三個月, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
列入年初合同負債餘額的金額 | $ | $ | $ | $ |
剩餘履約義務
截至2022年6月30日,我們大約有
美元
NOTE 3 — 商譽和無形資產
商譽
截至2022年6月30日,公司的餘額為$
本公司在第四季度或更頻繁地評估商譽 ,如果管理層認為存在減值指標。這些指標可能包括但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化,(2)意外競爭,或(3)監管機構的不利行動或評估。於截至2022年6月30日止三個月及六個月期間,並無發現觸發事件需要本公司在其定期年度減值測試以外重新評估減值商譽。
無形資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日,有限壽命無形資產 包括以下內容:
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | |||||||||||||||||||
應攤銷的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商標和商品名稱 | ||||||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
與公司無形資產相關的攤銷費用為$
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2022年剩餘時間及以後與 無形資產有關的攤銷費用如下:
2022 | $ | ||
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 | |||
此後 | |||
總計 | $ |
注4-收購
B/HI通信公司
自2021年1月1日起,本公司根據本公司與作為Bender家族信託聯席受託人於2013年5月6日訂立的股份購買協議(“B/HI股份購買協議”) 收購加州公司B/HI的所有已發行及已發行股份(“B/HI購買”)(統稱“B/HI賣方”)。B/HI是一家娛樂公關機構,專門為互動遊戲、電子競技、娛樂內容和消費者產品組織提供企業和產品溝通計劃。
就B/HI購買向B/HI賣方支付的總對價為$
NOTE 5 — 應收票據
本公司持有的應收票據為來自JDDC Elemental LLC(“Midnight Theatre”)(“應收票據”)的無抵押可轉換票據。應收票據按本金面值加應計利息入賬。由於其短期到期日和轉換期限,這些已按票據面值入賬,並未建立信貸損失撥備。
午夜劇院
截至2022年6月30日,午夜大區票據總額為$
在2022年6月30日之後,我們分別在2022年7月11日和2022年7月21日向Midnight Theatre發行了兩張額外的
票據,金額為$
CrafTower雞尾酒
2021年11月30日,CrafTower雞尾酒公司發佈了一份價值$
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NOTE 6 — 權益法投資
權益法投資包括在簡明綜合資產負債表中的其他長期資產內。截至2022年6月30日,Midnight Theatre
和CrafTower雞尾酒的投資總額為$
午夜劇院
午夜劇院於2022年6月下旬開始運營。截至2022年6月30日的三個月和六個月的損益權益可以忽略不計,因此沒有記錄 。該公司預計將於2022年第三季度開始在與其對午夜劇院的權益法投資相關的收益或虧損中記錄權益。
CrafTower雞尾酒
在截至2022年6月30日的六個月內,附註5中討論的Crafhouse Note被轉換,並向Dolphin頒發Crafhouse雞尾酒的共同會員權益。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,公司獲得額外的$
NOTE 7 — 其他流動負債
其他流動負債包括 以下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
MAX鋼鐵生產協議下的應計資金 | $ | $ | ||||||
應計審計費、律師費和其他專業費用 | ||||||||
累算佣金 | ||||||||
應計獎金 | ||||||||
Be Social的賣家 | ||||||||
人才責任 | ||||||||
累計客户保證金 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流動負債 | $ | $ |
NOTE 8 — 債務
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司總債務為:
債務類型 | June 30, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||
可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
可轉換應付票據--公允價值期權 | ||||||||
不可兑換的本票 | ||||||||
關聯方貸款(見附註9) | ||||||||
債務總額 | $ | $ | ||||||
債務的較少流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務的非流動部分 | $ | $ |
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下表詳細説明瞭截至6月30日本公司債務本金的到期日:
債務類型 | 到期日 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | ||||||||||||||
可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
可轉換應付票據--公允價值期權 | |||||||||||||||||||||
不可兑換的本票 | |||||||||||||||||||||
關聯方貸款 | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
可轉換應付票據
截至2022年6月30日,公司有三張未償還的可轉換本票,本金總額為$
公司記錄了與這些應付可轉換票據相關的利息
費用為#美元
截至2022年6月30日和2021年12月31日,可轉換本票本金餘額為$
隨後
到2022年6月30日,2022年8月8日,一張在2021年發行的可轉換本票的持有人將本金
餘額$
按公允價值支付的可轉換票據
該公司有一張未償還的可轉換本票,本金總額為$
該公司的餘額為
$
該公司在公允價值中錄得收益為$
公司記錄了與這些應付可轉換票據相關的利息
費用,公允價值為$
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目錄表 海豚娛樂公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 JUNE 30, 2022 |
不可兑換本票
截至2022年6月30日,公司
擁有未償還的無擔保不可轉換本票,總金額為$
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司的餘額為$
公司記錄了與這些不可兑換本票有關的利息
費用#美元。
NOTE 9 — 關聯方貸款
公司向公司首席執行官William O‘Dowd(“首席執行官”)全資擁有的實體Dolphin Entertainment,LLC(“DE LLC”)發行了一張將於2023年7月31日到期的期票(“DE LLC票據”)。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,該公司的本金餘額為$
該公司記錄的利息
費用為$
NOTE 10 — 公允價值計量
本公司按公允價值非經常性計量的非金融資產包括商譽和無形資產。我們無形公允價值的確定包括幾個假設和投入(第三級),這些假設和投入受到各種風險和不確定性的影響。管理層認為,它已對這些風險和不確定性作出了合理的估計和判斷。所有其他金融資產和負債均按攤銷成本入賬。
本公司的現金餘額 代表其公允價值,因為這些餘額由可按需提供的存款組成。應收賬款、應收票據、預付及其他流動資產、應付賬款及其他非流動負債的賬面金額為其公允價值的代表性 ,因為該等工具的成交額較短。
關於金融工具公允價值的財務披露
下表列出了與本公司綜合金融工具相關的信息:
標高在 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||
公允價值 | 攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||||||||
層次結構 | 金額 | 價值 | 金額 | 價值 | |||||||||||||||
資產: | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 1 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
受限現金 | 1 | ||||||||||||||||||
負債: | |||||||||||||||||||
可轉換應付票據 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
按公允價值支付的可轉換票據 | 3 | ||||||||||||||||||
認股權證法律責任 | 3 | ||||||||||||||||||
或有對價 | 3 |
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目錄表 海豚娛樂公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 JUNE 30, 2022 |
可轉換應付票據
截至2022年6月30日,公司 有三張未償還的可轉換票據,本金總額為290萬美元。有關這些可轉換票據的 條款的詳細信息,請參閲附註8。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
水平 | 賬面金額 | 公允價值 | 賬面金額 | 公允價值 | |||||||||||||||
2023年8月到期的10%可轉換票據 | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2023年9月到期的10%可轉換票據 | 3 | ||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
可轉換票據的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬法計算的,其假設如下:
公允價值假設--可轉換債務 | 6月30日, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
股價 | $ | $ | ||||||
最低折算價格 | $ | $ | ||||||
年度資產波動率估計 | % | % | ||||||
無風險貼現率(以美國政府國債為基礎,期限與可轉換票據類似) | % - | % | % - | % |
公允價值期權(“FVO”)選擇 -可轉換票據和獨立認股權證
按公允價值支付的可轉換票據
截至2022年6月30日,公司
有一張面值為美元的未償還可轉換票據
3月4日票據按公允價值計量,並歸類於公允價值層次結構的第3級。以下是2021年12月31日至2022年6月30日的公允價值對賬:
3月4日發行的票據 | ||||
簡明綜合資產負債表於2021年12月31日列報的期初公允價值餘額 | $ | |||
(收益)在簡明綜合經營報表中報告的公允價值 | ( | ) | ||
簡明綜合資產負債表於2022年6月30日報告的期末公允價值餘額 | $ |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的3月4日票據的估計公允價值是根據布萊克-斯科爾斯對其現金流現值的模擬計算的 綜合信用評級分析和所需回報率,並採用以下假設:
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
應付面值本金 | $ | $ | ||||||
原折算價格 | $ | $ | ||||||
普通股價值 | $ | $ | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
F-72 |
目錄表 海豚娛樂公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 JUNE 30, 2022 |
認股權證
關於3月4日的票據,公司發行了系列I認股權證。第一系列權證按公允價值計量,並歸類於公允價值層次結構的第3級。以下是2021年12月31日至2022年6月30日的公允價值對賬:
公允價值: | 系列I | |||
簡明綜合資產負債表於2021年12月31日列報的期初公允價值餘額 | $ | |||
(收益)在簡明綜合經營報表中報告的公允價值 | ( | ) | ||
簡明綜合資產負債表於2022年6月30日報告的期末公允價值餘額 | $ |
系列“i”權證的估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的,該模型採用以下假設:
公允價值假設-系列“I”認股權證 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
每股行權價 | $ | $ | ||||||
普通股價值 | $ | $ | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
或有對價
本公司將或有對價負債的公允價值記入簡明綜合資產負債表的“或有對價” 項下,並在簡明綜合經營報表的“或有對價的公允價值變動”項下記錄損益負債的變動。
如附註4所述,在截至2021年12月31日的年度內,B/HI賣方符合支付或有對價的條件。因此,或有對價已記錄為支付給B/HI賣方的實際金額#美元。
對於與Be Social相關的或有對價 ,公司使用了蒙特卡洛模擬模型,該模型包含了市場上不可觀察到的重要投入,因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於計量或有對價的公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將在收購日期對或有對價進行估值時使用的假設的假設。該公司通過使用蒙特卡洛模擬模型的以下關鍵 輸入確定公允價值:
要善於社交 | ||||||||
輸入量 | 自.起 June 30, 2022 | 截至2021年12月31日 | ||||||
無風險貼現率(以美國政府國債為基礎,期限與或有對價類似) | % | % | ||||||
年度資產波動率估計 | % | % |
F-73 |
目錄表 海豚娛樂公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 JUNE 30, 2022 |
對於按公允價值層次第三級內的公允價值計量的或有對價,以下是2021年12月31日至2022年6月30日期間公允價值的對賬:
那扇門(1) | 要善於社交(2) | B/HI(3) | ||||||||||
簡明綜合資產負債表於2021年12月31日列報的期初公允價值餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
在簡明綜合經營報表中報告的公允價值收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
或有對價的結算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
簡明綜合資產負債表中截至2022年6月30日的期末公允價值餘額 | $ | $ | $ |
(1) | |
(2) | |
(3) |
NOTE 11 — 股東權益
2021年林肯公園交易
於2021年12月29日,本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“LP 2021購買協議”)及登記權協議(“LP 2021 登記權利協議”),根據該協議,公司可向林肯公園出售及發行,而林肯公園有義務購買,金額最高可達$
在36個月的時間裏,其普通股的價值不時增加。
根據LP 2021購買協議的條款,本公司於簽署LP 2021購買協議及LP 2021註冊權協議時, 本公司發出
向林肯公園出售普通股,作為其根據LP 2021購買協議購買我們普通股的承諾(“承諾股”) 的代價。此外,該公司還發布了一份額外的 承諾 股票於2022年3月7日。承諾股被記錄為發行普通股的額外股本,並將 視為股本減少,作為將根據LP 2021購買協議籌集的資本成本。
截至2022年6月30日止三個月及六個月內,除上文披露的額外承諾股外,本公司出售
根據LP 2021購買協議的條款,林肯公園目前沒有義務向本公司購買普通股,因為本公司不再 擁有有效的貨架登記聲明來登記可向林肯公園發行的股份。2022年8月11日,該公司通知林肯公園,它將終止2022年8月12日生效的LP 2021採購協議。
F-74 |
目錄表 海豚娛樂公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 JUNE 30, 2022 |
2022年林肯公園交易
繼2022年6月30日之後,本公司於2022年8月10日與林肯公園訂立新的購買協議(LP 2022購買協議)及登記權利協議(LP 2022登記權利協議),根據該協議,公司可向林肯公園出售及發行,而林肯公園有義務購買,最高金額為$
在36個月的時間內,其普通股的價值不時增加。
2017年6月29日,公司股東 批准了《海豚數字傳媒股份有限公司2017年度股權激勵計劃》(《2017年度計劃》)。確實有
根據2017年計劃可授予的股份。於截至2022年6月30日止六個月內,本公司根據2017年度計劃向若干員工授予限制性股票單位(“RSU”),詳情見下表。於截至2021年6月30日的六個月內,本公司並無根據2017年計劃頒發任何獎勵。
根據2017 計劃授予公司員工的RSU在以下日期分四次等額分期付款:2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日和2022年12月15日。公司確認了RSU的補償費用#美元。
及$ 截至2022年6月30日止三個月及六個月,包括在簡明綜合經營報表的薪金及福利內。曾經有過 截至2021年6月30日的三個月和六個月確認的基於股票的薪酬 。截至2022年6月30日,與RSU相關的未確認補償費用為$ 預計將在加權平均期間內被確認 好幾年了。
下表列出了RSU的活動:
數量 個共享 |
加權平均 授予日期 公允價值 |
|||||||
未償還(未歸屬),2021年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
被沒收 | ( |
) | ||||||
既得 | ( |
) | ||||||
未償還 (未歸屬),2022年6月30日 | |
$ |
下表説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法:
截至三個月 6月30日, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
分子 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
參與證券的應佔淨收益 | ||||||||||||||||
海豚娛樂普通股股東應佔淨收益(虧損)和每股基本收益(虧損)的分子 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月的未分配收益可歸因於參與證券 | ||||||||||||||||
可轉換應付票據公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
稀釋後每股收益(虧損)的分子 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
分母 | ||||||||||||||||
基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||||||||||
認股權證 | ||||||||||||||||
可轉換應付票據 | ||||||||||||||||
稀釋後每股收益調整後加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
每股基本收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
每股基本收益(虧損) 的計算方法是普通股股東應佔收益或虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。攤薄每股盈利假設任何攤薄權益工具,如可換股票據及認股權證,已行使及已發行普通股作相應調整(如其影響為攤薄)。
F-75 |
目錄表 海豚娛樂公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 JUNE 30, 2022 |
作為公司的可轉換應付票據之一,認股權證和C系列優先股有權在向普通股股東宣佈股息的情況下參與
,就像票據已轉換為普通股一樣。因此,該公司使用兩類
方法來計算每股收益,並將公司淨收入的一部分歸入這些參與證券。這些
證券不按合同約定參與損失。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,公司歸因於
$
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內,可轉換承付票(按公允價值列賬的可轉換票據除外)不計入每股攤薄收益(虧損),因為納入被視為反攤薄。於截至2022年6月30日止六個月內,認股權證已計入每股攤薄虧損,但並未計入截至2022年6月30日止三個月的每股攤薄收益,原因是認股權證並非“在現金中”。
於截至2021年6月30日止三個月,可轉換本票及認股權證已計入按IF轉換法計算的每股攤薄收益,該方法假設可轉換本票於報告期初以普通股截至2021年6月30日止三個月的平均市價 轉換。截至2021年6月30日的6個月,可轉換本票和認股權證的總金額為
普通股的股票分別沒有計入每股稀釋虧損 ,因為納入被認為是反稀釋的。
NOTE 14 — 關聯方交易
作為與首席執行官的僱傭協議的一部分,該公司提供了$
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司已累計應計美元
本公司與一家由本公司首席執行官全資擁有的實體簽訂了DE LLC票據。有關進一步討論,請參閲注9。
NOTE 15 — 細分市場信息
公司經營於兩個可申報的部門,即娛樂宣傳及市場部門(“EPM”)及內容製作部門(“CPD”)。
· | 娛樂宣傳和營銷部分由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI組成。這一細分市場主要為客户提供多元化的營銷服務,包括公關、娛樂和酒店內容營銷、戰略營銷諮詢和營銷材料的內容製作。 |
· | 內容製作部分由海豚娛樂和海豚電影組成。該部門從事數字內容和故事片的製作和發行。我們內容製作部門的活動還包括所有公司管理費用活動。 |
F-76 |
目錄表 海豚娛樂公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 JUNE 30, 2022 |
我們的首席運營決策者總裁和首席執行官使用 為運營部門分配資源和評估運營部門業績時採用的盈利能力衡量標準是營業收入(虧損)。工資及相關費用包括工資、獎金、佣金和其他 激勵相關費用。一般及行政開支包括物業、設備及租賃權的租金開支及折舊 改善公司辦公室員工所住物業的費用,以及法律及專業開支,主要包括與財務報表審計、法律、投資者關係及其他諮詢服務有關的專業費用,由各分部聘用及管理。所有分部的會計政策與截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所述的會計政策相同。
關於收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI,該公司分配了$
截至三個月 6月30日, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
CPD | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部門營業收入(虧損): | ||||||||||||||||
EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業總收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出),淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
未合併關聯公司的税前收益(虧損)和權益虧損 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至6月30日, 2022 | 自.起 十二月三十一日, 2021 | |||||||
總資產: | ||||||||
EPM | $ | $ | ||||||
CPD | ||||||||
總計 | $ | $ |
NOTE 16 — 租契
本公司及其附屬公司 是各種寫字樓租約的訂約方,租約於不同日期到期至2026年12月。使用權 (“ROU”)資產的可攤銷壽命受預期租賃期限的限制。儘管某些租約包含延長的選項,但公司並未將這些包括在ROU資產或租賃負債計算中,因為不能合理確定這些選項是否會得到執行。
下表顯示了截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月期間發生的簡明綜合經營報表中記錄的租賃收入和支出。
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||
租賃費 | 分類 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
經營租賃成本 | 銷售、一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
經營租賃成本 | 直接成本 | |||||||||||||||||
轉租收入 | 銷售、一般和行政費用 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
淨租賃成本 | $ | $ | $ | $ |
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內,該公司記錄了其ROU資產減值達$
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目錄表 海豚娛樂公司及附屬公司 未經審計的簡明合併財務報表附註 JUNE 30, 2022 |
租賃費
截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月,本公司以現金支付與其經營租賃有關的金額為#美元。
2022年剩餘時間及以後的經營租賃的未來到期日租賃付款 如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | $ | |||
減去:推定利息 | ( |
) | ||
租賃負債現值 | $ |
截至2022年6月30日,本公司經營租約的加權平均剩餘租期為
2022年7月18日,本公司簽訂了一項協議,以每平方英尺3.61美元的基本租金轉租加州洛杉磯市的17554平方英尺。分租期自2022年7月27日起至2027年11月29日止,在整個租賃期內可按年增加3%。
NOTE 17 — 協作性安排
IMAX聯合制作協議
2022年6月24日,公司
與IMAX公司(“IMAX”)達成協議,共同製作並共同資助一部關於美國海軍飛行演示中隊的紀錄片《藍天使協議》(以下簡稱《藍天使協議》)。IMAX和Dolphin分別同意為製作預算提供50%的資金。2022年6月29日,本公司支付了一筆款項#美元。
我們已評估藍天使協議,並已確定該協議是FASB ASC主題808“協作安排”下的協作安排。我們 將根據紀錄片電影的最終商業成功,在參與者的角色或參與者面臨重大風險和回報的 發生變化時,重新評估一項安排是否符合或繼續符合合作安排的資格。
由於紀錄片 電影製作仍處於早期階段,截至2022年6月30日的三個月和六個月內,尚無與藍天使協議相關的收入或支出記錄。
NOTE 18 — 承付款和或有事項
訴訟
本公司可能面臨在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任。截至本報告日期,本公司並不知悉任何未決訴訟 ,因此,管理層認為並根據其外部律師的意見,任何未決訴訟的責任(如有)預計不會對公司的財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。
IMAX聯合制作協議
如附註17所述,本公司於2022年6月24日與IMAX簽訂藍天使協議。根據本協議的條款,該公司已為
提供了最初的$
F-78 |
目錄表 |
第II部
招股説明書中不需要的信息
第13項。發行發行的其他費用
下表列出了與發行和分銷特此登記的證券有關的各種費用(承銷折扣和佣金除外)。公司將承擔所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為估計值:
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,140 | ||
律師費及開支 | 15,000 | |||
會計費用和費用 | 125,000 | |||
雜費及開支 | 500 | |||
總費用 | $ | 141,640 |
第14項。董事及高級人員的彌償
佛羅裏達州商業公司法(“佛羅裏達州 法案”)授權在特定情況下對高級管理人員、董事、僱員和代理人進行賠償。根據佛羅裏達州法案607.0831條 ,董事對公司或任何其他人的任何聲明、投票、決定或未能就公司管理或政策採取行動而造成的金錢損害不承擔個人責任,除非(1)董事違反或未能履行其作為董事的職責,以及(2)董事違反或未能履行這些職責構成:(A)違反刑法,除非董事有合理理由相信其行為合法或沒有合理理由相信其行為是非法的,(B)董事直接或間接從中獲得不正當個人利益的交易, (C)適用佛羅裏達州法607.0834節責任條款的情況,(D)在由 提起的訴訟中,或在公司有權獲得對其有利的判決時,或在股東或根據股東的權利作出有利於其的判決時,有意識地無視公司的最佳利益,或故意不當行為,或(E)在公司或股東以外的人的訴訟中或在其權利範圍內的魯莽行為,或惡意或惡意的行為或不作為,或表現出肆意和故意無視人權、安全或財產的方式。在因違反刑法而提起的任何刑事訴訟中對董事作出的判決或其他終局裁決,使董事無法對他或她違反或未能履行, 構成違反刑法;但並不妨礙董事人確定他或她有合理理由相信其行為合法或沒有合理理由相信其行為是非法的。
根據佛羅裏達州法案607.0851條,公司 有權賠償任何曾經或曾經是任何訴訟(由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟除外)的任何人,因為該個人是或曾經是董事或高級職員,如果他或她本着善意行事,並且 以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,並且就任何 刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟,或因不同意或同等理由提出抗辯而終止任何訴訟,本身不應推定董事或人員不符合上述相關行為標準。
此外,根據佛羅裏達州法案607.0852條,公司必須賠償現在或曾經是董事的個人或因個人現在或曾經是董事或公司的高級職員而在任何訴訟中完全成功的個人,無論是否是因為他或她是董事的一方而完全成功的高級職員 與訴訟相關的費用。
II-1 |
目錄表 |
此外,根據《佛羅裏達州法》第607.0853條,在訴訟最終處置之前,公司可以預付資金,以支付或償還作為訴訟一方的個人與訴訟有關的費用,因為該個人是或曾經是董事或高級職員,如果董事 或高級職員向公司提交了董事或高級職員的簽署書面承諾,以償還任何預支資金,條件是:(A)董事或高級職員無權根據佛羅裏達州法案第607.0852條獲得強制賠償;以及(B)根據第607.0854節或第607.0855節(如下所述),最終確定董事或人員未達到佛羅裏達州法案第607.0851節中描述的相關行為標準,或董事或官員無權根據佛羅裏達州法案第607.0859節獲得賠償 。墊付費用必須獲得董事會多數公正董事或多數公正股東的授權。
佛羅裏達州法案607.0854節規定,除非公司的公司章程另有規定,儘管公司未能提供賠償, 並且儘管董事會或股東在具體案件中做出了任何相反的裁決,因為董事或公司的高管是或曾經是董事的高管或高管可以向對正在進行訴訟的公司擁有管轄權的法院或具有管轄權的巡迴法院申請賠償或墊付費用,或兩者兼而有之。我們的公司章程沒有提供任何這樣的排除。在收到申請併發出其認為必要的任何通知後,法院可根據法院的某些裁決下令賠償或預支費用。
佛羅裏達州法案607.0855節規定,除非法院根據第607.0854節下令,否則公司不得根據第607.0851節對董事或高級職員進行賠償,除非在確定允許進行賠償後 對董事或高級職員進行特定訴訟,因為該董事或高級職員已 符合第607.0851節規定的相關行為標準。
佛羅裏達州法案607.0857節規定,公司 有權代表有權獲得其中規定的賠償的個人購買和維護保險 ,佛羅裏達州法案607.0858節規定,根據607.0851節和607.0852節提供的賠償和根據607.0853節提供的預支費用並不是唯一的。公司可以通過公司章程、章程或任何協議中的規定,或通過股東或無利害關係的董事的投票,或以其他方式,在導致訴訟的作為或不作為之前承擔義務,向其任何董事或高級管理人員提供任何其他或進一步的賠償或墊付費用。
佛羅裏達州法案607.0859條規定,除非法院根據佛羅裏達州法案607.0854條的規定下令,否則公司不得根據第607.0851條或第607.0858條對董事或高管進行賠償,或根據第607.0853條或第607.0858條向董事或高管預付費用,前提是判決或其他終審裁決確定,對如此判決的訴訟因由具有關鍵性,並構成:(A)故意或故意的不當行為,或在法律程序中故意或故意無視法團的最大利益 由或有權促致對其有利的判決,或由股東或根據股東的權利在法律程序中促致對其有利的判決;(B)董事或人員獲取不正當個人利益的交易;(C)違反刑法,除非董事 或人員有合理理由相信其行為合法或無合理理由相信其行為是非法的;或(D)就董事而言,適用第607.0834節的責任條款的情況(與非法分發有關)。
我們修訂和重述的公司章程規定,我們將在佛羅裏達州法案和我們的章程規定、授權、允許或不禁止的最大範圍內, 按照我們修訂和重述的公司章程中規定的方式,賠償我們的董事和高級管理人員在民事或刑事訴訟或其他特定事項中所產生的任何和所有費用或責任。我們的章程還規定在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們維護董事和高級管理人員的責任保險,以使我們的高級管理人員和董事受益。
II-2 |
目錄表 |
第15項。最近出售的未註冊證券
於2022年8月19日,本公司於簽署LP 2022購買協議時向出售證券持有人發出57,313股承諾 。
上述發行乃依據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的法規D或法規S,根據證券法的註冊要求豁免而進行的交易 不涉及公開發售。
第16項。展品和財務報表 附表
(A)以下展品包括在此或通過引用併入。
展品編號 | 描述 | 表格 | 文件編號 | 提交日期 | 隨函存檔 |
2.1 | 公司、The Door、合併子公司和成員之間的合併協議和計劃,日期為2018年7月5日 | 8-K | 001-38331 | 7/11/2018 | |
2.2 | 公司和艾莉森·格蘭特之間的會員權益購買協議,日期為2020年8月17日 | 8-K | 001-38331 | 8/26/2020 | |
3.1 | 修訂及重訂經修訂的海豚娛樂公司的註冊章程 | 10-Q | 001-38331 | 11/19/2021 | |
3.2 | 《海豚數字媒體公司章程》,日期為2014年12月3日 | 8-K | 000-50621 | 12/9/2014 | |
4.1 | 公司及其成員之間的登記權協議,日期為2018年7月5日 | 8-K | 001-38331 | 7/11/2018 | |
4.2 | 與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議,日期為2022年8月10日 | 10-Q | 001-38331 | 8/15/2022 | |
5.1 | K&L Gates LLP的法律意見 | * | |||
10.1 | 海豚娛樂公司,2017股權激勵計劃# | S-8 | 333-219770 | 8/8/2017 | |
10.2 | 以Dolphin Entertainment,LLC(前身為Dolphin Entertainment,Inc.)為受益人的本票,日期為2016年10月1日 | S-1/A | 333-219029 | 12/5/2017 | |
10.3 | 公司與林肯公園資本基金之間的購買協議,日期為2022年8月10日 | 10-Q | 001-38331 | 8/15/2022 | |
21.1 | 本公司附屬公司名單 | 10-K | 001-38331 | 5/26/2022 | |
23.1 | BDO USA,LLP的同意 | * | |||
23.2 | K&L Gates LLP同意(見附件5.1) | ||||
24.1 | 授權書(包括在簽名頁上) | ||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | * | |||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | * | |||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | |||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | |||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | |||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * | |||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | * | |||
107 | 備案費表 | * |
———————
# | 管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
(B)財務報表附表。
財務報表明細表已被省略 ,因為它們不適用、不是必需的,或者信息包括在合併財務報表或附註中。
II-3 |
目錄表 |
第17項。承諾
以下籤署的登記人特此承諾:
(A)(1)在提出要約或進行銷售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書。 |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則 424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最大發行總價的20%。 |
(Iii) | 在登記聲明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改; |
然而,前提是第(1)(I)、(Br)(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用,如果第(1)(I)、(Br)(1)(Ii)和(1)(Iii)款所規定的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中,並通過引用併入註冊説明書,或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中,而招股説明書是註冊説明書的一部分。
(2)就確定1933年《證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
(3)通過生效後 修正案將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任:
(i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應視為登記説明書的一部分。 |
(Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分,(Vii)或(X)為提供《1933年證券法》第10(A)節所要求的信息,自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起,或招股説明書所述發售證券的第一份合同生效之日起,應被視為登記聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。根據規則430B的規定,為了發行人和在該日期作為承銷商的任何人的責任,該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期,並且該證券的發售應被視為初始日期。善意的它的供品。然而,前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何陳述,對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的購買人而言,不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何陳述,即 是登記聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的陳述;以及 |
(Iii) | 根據第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記説明書的一部分, 除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外,自登記説明書生效後首次使用之日起,應被視為登記説明書的一部分幷包括在其中。然而,前提是, 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在註冊聲明或招股説明書中通過引用合併到作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,對於首次使用之前簽訂了銷售合同的買方來説,將不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。 |
II-4 |
目錄表 |
(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人在此承諾,在根據本註冊聲明向簽署的註冊人提供證券的初級發售中,無論採用何種承銷方式向購買者出售證券,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的,則簽署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為 向購買者要約或出售該證券:
(i) | 根據第424條的規定,任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書都需要 提交; |
(Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或者由簽署的註冊人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含關於下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(B)以下籤署的註冊人在此承諾,為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任,註冊人根據《1934年證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話,每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告),應當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。
(C)根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
II-5 |
目錄表 |
簽名
根據1933年證券法的要求,本公司已於2022年9月8日在佛羅裏達州珊瑚山牆市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
海豚娛樂公司 | ||
發信人: |
/威廉·奧多德,IV | |
威廉·奧多德,四世 首席執行官 | ||
發信人: |
/s/米爾塔·A·內格里尼 | |
米爾塔·阿尼格里尼 首席財務官 |
授權委託書
通過這些陳述認識所有人,以下簽名的每個人在此組成並任命William O‘Dowd,IV和Mirta A.Negrini,以及他們中的每個人,他或她的真實和合法的事實律師和代理人,每個人都有充分的權力以他或她的名義,以任何和 所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案,包括生效後的修正案,以及根據規則462(B)根據1933年《證券法》提交的與本註冊聲明涵蓋的發售有關的任何註冊聲明,並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會,授予上述代理律師和代理人以及他們每人充分的權力和授權,以盡其可能或她可能或可以親自完成的所有意圖和目的,進行和執行所需和必要的每一項行為和事情。茲批准並確認所有上述代理律師和代理人,或他或她的一名或多名代理人可根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/William O‘Dowd, IV |
總裁與首席執行官兼董事會主席(首席行政主任) | 2022年9月8日 | ||
威廉·奧多德,四世 | ||||
/s/米爾塔·A·內格里尼 |
首席財務官(首席財務官和首席會計官) | 2022年9月8日 | ||
米爾塔·A·內格里尼 | ||||
/s/Michael Espensen |
董事 | 2022年9月8日 | ||
邁克爾·埃斯彭森 | ||||
/s/納爾遜·法瑪達斯 |
董事 | 2022年9月8日 | ||
納爾遜·法瑪達斯 | ||||
安東尼·利奧 |
董事 | 2022年9月8日 | ||
安東尼·利奧 | ||||
/s/尼古拉斯·斯坦納姆 |
董事 | 2022年9月8日 | ||
尼古拉斯·斯坦納姆 | ||||
/s/克勞迪婭·格里洛 |
董事 | 2022年9月8日 | ||
克勞迪婭·格里洛 | ||||
II-6