分離和解除索賠協議
本索賠分離和解除協議（“協議”）由特拉華州的一家公司（“UiPath” 或 “公司”）UiPath, Inc. 代表自己、其母公司、子公司和其他公司關聯公司以及他們各自的現任和前任員工、高級職員、董事、所有者、股東和代理人（統稱為 “公司”）簽訂，以及託馬斯·漢森（“員工”）（公司和員工統稱為 “雙方”）。
員工在公司工作的最後一天是 2022 年 4 月 30 日（“離職日期”）。在離職日期之後，員工不得出於任何目的代表自己是公司的員工、高級職員、律師、代理人或代表。除非本協議中另有規定，否則無論出於何種目的，離職日期都是員工的離職日期，這意味着自離職之日起，員工無權從公司獲得任何進一步的補償、金錢或其他福利。
1.歸還財產。員工保證並聲明他/她已歸還所有公司財產，包括身份證或徽章、訪問代碼或設備、鑰匙、筆記本電腦、計算機、電話、手機、手持電子設備、信用卡、電子存儲的文檔或文件、物理文件以及員工擁有的任何其他公司財產。
2. 員工陳述。員工特別聲明、保證並確認員工：
(a) 未向任何法院、地方、州或聯邦政府或機構對公司提出任何索賠、投訴或任何形式的訴訟；
(b) 未向公司提出任何與性騷擾或性虐待有關的索賠或指控，並且本協議中規定的任何款項均不與性騷擾或性虐待有關；
(c) 已就公司的所有工作時間獲得適當的報酬；
(d) 在離職日期（包括離職日期）之前已收到應付給員工的所有工資、工資、佣金、獎金和其他報酬（可能的最終薪水和本協議第 3 節規定的任何佣金除外）；以及
(e) 沒有參與也不知道任何與公司業務有關的非法行為。
3.離職福利。作為員工執行、不撤銷和遵守本協議（包括員工在第 5 節中豁免和解除索賠以及其他解僱後義務）的對價，公司同意提供員工無權獲得的以下福利：
(f) 遣散費。一次性支付總額為518,750.00美元，減去所有相關税款和其他預扣税，將在生效日期後的合理可行範圍內儘快支付，這筆款項應在離職之日起六十 (60) 天內支付。
(g) 眼鏡蛇補貼。員工是否應及時選擇合併後的保險
1985年《預算對賬法》（“COBRA”），公司應通過COBRA向員工提供補貼，以支付員工及其受撫養人100％的健康相關員工保險（包括醫療、牙科和視力），自離職日之後的下一個月的第一個月開始，為期最多三（3）個月。
(h) 提前行使股份/回購權。
(i) 雙方承認，根據UiPath, Inc.2018年股票期權計劃（“計劃”）和適用的股票期權授予通知和股票期權協議（統稱為 “期權文件”），公司授予員工購買公司1,600,947股普通股（“期權股”）的期權。2020 年 8 月 13 日，該員工提前行使了期權，購買了 1,482,723 筆未歸屬
A類普通股（視為非法定期權），受公司回購權（“提前行使的股份”）的約束。鑑於員工自2022年5月1日起離開公司，共有741,362股提前行使的股份仍受公司回購權（“剩餘未歸屬股份”）的約束。
(ii) 關於剩餘的未歸屬股份，公司同意放棄對300,178股A類普通股的回購權，這些普通股應在本分離協議不可撤銷之日後儘快作為A類普通股的非限制性股票發行。
(iii) 公司已決定對剩餘的441,184股未歸屬股份（“回購股份”）行使回購權。因此，公司應向員工支付回購股份的1,492,672美元回購金額 [45]自本分離協議不可撤銷之日起幾天.
(iv) 除非本文另有規定，否則期權股票將按照本計劃和期權文件處理。由於員工尚未歸屬受期權和限制性股票單位約束的所有股份，因此未歸屬的期權和限制性股票將在分離日到期並被取消。
員工理解、承認並同意，這些福利超過了員工在離職時本應獲得的福利，並且這些福利是作為執行本協議及其中包含的全面解除和限制性條款的對價提供的。員工進一步承認，員工無權獲得本協議中未特別提及的任何額外付款或對價。
4. 發佈。
(a) 僱員的正式免責聲明和索賠豁免
以換取本協議中規定的對價，但任何情況除外
本協議第 3 節所述可能應支付的佣金，員工和員工的繼承人、遺囑執行人、代表、管理人、代理人、保險公司和受讓人（統稱為 “解除責任人”）不可撤銷、無條件地全面、永久地放棄、免除和解僱公司，包括其母公司、子公司、關聯公司、前任、繼任者和受讓人，以及其各自的每位高管、董事、員工、，以及以公司和個人身份（統稱為 “被解除責任方”）的股東，來自任何以及員工可能或曾經對被解僱方或任何一方提出的所有索賠、要求、訴訟、訴訟事由、判決、權利、費用、損害賠償、債務、債務、負債和支出（包括律師費），無論是已知還是未知（統稱為 “索賠”），這些索賠、要求、訴訟、訴訟事由、訴訟原因、判決、權利、費用、損害賠償、債務、負債和支出（包括律師費）（統稱為 “索賠”）因任何實際或涉嫌的作為、不作為、交易、實踐、行為、事件或其他原因而在公司工作從開始到員工執行本協議之日為止的事項，包括但不限於：
(i) 根據1964年《民權法》（第七章）第七章、《美國殘疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）提出的任何和所有索賠
（關於現有但非潛在的索賠）、《公平勞動標準法》（FLSA）、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》（ERISA）（關於未歸屬福利）、1991年《民權法》、《美國法典》第42章第1981條、《工人調整和再培訓通知（WARN）法》、《國家勞動關係法》（NLRA）、《就業年齡歧視法》（ADEA）、《老年工人補助金》《保護法》、《統一服務就業和再就業權利法》（USERRA）、《遺傳信息非歧視法》（GINA）、《移民改革和控制法》（IRCA）、《紐約州人權法》、《紐約州勞動法》（包括但不限於《僱主報復行動法》、《紐約州工人調整和再培訓通知法》、所有禁止歧視和報復的條款以及所有規範工資和工時法的條款）、《紐約民權法》、《紐約工人補償法》第125條、《紐約懲教法》第23-A條、紐約市《帶薪病假法》，包括任何修正案及其相應的實施條例，以及任何其他可以依法免除和發佈的聯邦、州、地方或外國法律（法規、監管或其他法律）；但是，具體法規的確定僅用於舉例目的，任何具體法規或法律的遺漏均不得以任何方式限制本一般新聞稿的範圍；
(ii) 任何和所有類型的補償索賠，包括但不限於工資、工資、獎金、佣金（可能的最終薪水和本協議第 3 節中規定的任何可能應付的佣金除外）、激勵性補償、休假和遣散費的索賠，這些索賠可能被依法免除和解除；
(iii) 根據侵權行為、合同法和準合同法產生的任何和所有索賠，包括但不限於違反明示或默示合同、侵權干涉合同或潛在商業利益、違反誠信和公平交易契約、禁止反言、不利信任、侵犯隱私、非人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害、不當或報復性解僱、欺詐、誹謗、誹謗等索賠，誹謗、非法監禁以及疏忽或故意造成情緒困擾；和
(iv) 任何和所有金錢或公平救濟索賠，包括但不限於律師費、拖欠工資、前期工資、復職、專家費、醫療費用或支出、成本和支出、懲罰性賠償、違約賠償金和罰款；以及
(v) 員工對公司擁有的賠償權。
但是，本一般免責聲明和索賠豁免不包括在內，員工確實如此
不得放棄、釋放或解僱：（A）向平等就業機會委員會或其他類似的聯邦或州行政機構提出行政指控或投訴、作證、協助或參與調查、聽證或訴訟的任何權利，儘管僱員放棄了與任何提起的指控或行政申訴有關的任何金錢救濟權利；以及（B）法律無法放棄的索賠，例如失業救濟金權利申請；以及工傷補償。
在適用範圍內，僱員特別放棄了《加州民法典》第1542條的保護，該條規定：“全面解除不適用於債權人在執行解除時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道這些索賠，則一定對他或她與債務人的和解產生了重大影響。”
(a) ADEA 索賠的具體發佈
為了進一步考慮本協議中向僱員提供的款項和福利，釋放方特此不可撤銷、無條件地永久地完全放棄、免除和解除被解除雙方從一開始到員工執行本協議之日根據經修訂的《就業年齡歧視法》（ADEA）及其實施條例引起的任何索賠，無論已知或未知。通過簽署本協議，員工特此承認並確認：
(i) 員工已完整閲讀本協議並理解其所有條款；
(ii) 本協議已書面建議員工在簽署本協議之前諮詢員工選擇的律師，費用由員工承擔；
(iii) 員工在知情、自由和自願的情況下同意本協議中規定的所有條款和條件，包括但不限於本協議中包含的豁免、解除和約定；
(iv) 員工正在簽署本協議，包括豁免和解除，以換取除員工原本有權獲得的任何有價值的對價以外的良好和寶貴的報酬；
(v) 員工至少有二十一 (21) 天的時間考慮本協議的條款並諮詢員工選擇的律師，但如果需要，員工可以更快地簽署本協議，而且對本協議的修改，無論是實質性還是非實質性的，都不會重新開始21天期限的生效；
(vi) 員工明白，員工在簽署本協議後的七 (7) 天內可以通過發出通知來撤銷本段中的解除條款
在這七天期限結束之前，通過電子郵件或隔夜送達向位於紐約州紐約第五大道 452 號 22 樓 10018 的 UiPath, Inc. 撤銷布拉德·布魯貝克的申請；以及
(vii) 員工明白，本段中包含的新聞稿不適用於員工簽署本協議後可能產生的權利和索賠。
5. 知情和自願承認。員工特別同意並承認：
(a) 員工有二十一 (21) 天的時間考慮本協議的條款，但如果需要，員工可以更快地簽署本協議；
(b) 員工已完整閲讀本協議並理解其所有條款；
(c) 本協議建議員工在執行本協議之前諮詢律師，費用由員工承擔，並在簽署本協議之前諮詢了員工認為必要的律師；
(d) 員工在知情、自由和自願的情況下同意本協議的所有條款和條件，包括但不限於本協議中包含的豁免、解除和約定；
(e) 員工簽署本協議，包括豁免和解除，以換取員工本應獲得的任何有價值的報酬；
(f) 員工沒有放棄或放棄員工簽署本協議後可能產生的權利或索賠；以及
(g) 員工明白，本協議中的豁免和解除是與員工與公司離職有關的。
員工進一步承認，員工正在根據以下規定免除和解除索賠
經修訂的《就業年齡歧視法》（ADEA）有二十一（21）天的時間來考慮本協議的條款，並與僱員選擇的律師協商，費用由員工承擔，但如果員工願意，可以更快地簽署該協議，並且對本協議的修改，無論是實質性的還是非實質的，都不會重新開始21天的期限。此外，員工承認，在七天期限結束之前，員工還有七 (7) 天的時間通過電子郵件或隔夜送達在紐約州紐約第五大道452號22樓的UiPath, Inc. 發出撤銷通知 Brad Brubaker，從而撤銷對員工根據ADEA提出索賠的同意。如果員工撤銷，則本協議完全無效。
生效日期。本協議在員工簽署本協議且不撤銷本協議後的第八（8）天（“生效日期”）後才會生效。在生效日期之前，不得向本協議支付或開始向員工支付任何款項。
6.終止後義務和限制性契約。
(b) 鳴謝
員工理解並承認這一點，這要歸功於員工的
在公司工作，員工可以訪問和了解機密信息，對公司充滿信任和信心，並從中受益
公司的商譽。員工理解並承認公司在開發機密信息和商譽方面投入了大量時間和費用。
員工進一步理解並承認，任何限制性契約的設定
本文中的第四項是保護公司在其機密信息中的合法商業利益所必需的。員工進一步理解並承認，公司保留這些信息以供公司獨家瞭解和使用的能力對公司具有重要的競爭重要性和商業價值，如果員工違反以下限制性條款，公司將受到無法彌補的損害。
(b) 機密信息
員工在就業過程中理解並承認這一點
在公司，員工可以訪問並瞭解到與公司及其業務以及現有和潛在客户、供應商、投資者和其他關聯第三方有關的機密、機密和專有文件、材料和其他有形和無形形式的信息（“機密信息”）。員工進一步理解並承認，這些機密信息以及公司將其保留以供公司獨家瞭解和使用的能力對公司具有重要的競爭重要性和商業價值，員工對機密信息的不當使用或披露可能導致公司承擔財務成本、商業優勢損失、與第三方簽訂的保密協議規定的責任、民事損害賠償和刑事處罰。
就本協議而言，機密信息包括但不限於
與公司的實際或預期業務、研究或開發有關的任何非公開信息，或與公司的技術數據、商業祕密或專有技術有關的任何非公開信息，包括但不限於研究、商業計劃、產品計劃、產品、服務、客户名單和客户（包括但不限於員工緻電或員工在員工服務期間認識的公司客户）、市場、軟件，發展，發明，工藝，配方，技術，設計，圖紙，員工直接或間接以書面、口頭或圖紙或觀察公司或其業務或任何現有或潛在客户、供應商、投資者或其他關聯第三方，或將信息委託給公司的任何其他個人或實體的零件或設備直接或間接獲得的工程、硬件配置信息、營銷、財務或其他業務信息。
員工明白，上述清單並不詳盡，機密信息還包括其他被標記為或以其他方式識別或視為機密或專有的信息，或者在合理的人看來在已知或使用該信息的背景和情況下認為是機密或專有的其他信息。
員工理解並同意，員工在公司僱用員工的過程中開發的機密信息受本協議的條款和條件的約束，就好像公司首先向員工提供了相同的機密信息一樣。機密信息不應包括向員工披露時公眾通常可獲得和已知的信息，前提是披露不是僱員或代表員工行事的個人的直接或間接過錯。
(c) 披露和使用限制。
(i) 員工契約。員工同意並承諾：
(A) 將所有機密信息視為嚴格保密；
(B) 不得直接或間接披露、公佈、傳達或提供機密信息，或允許將其全部或部分披露、公佈、傳達或提供給任何不需要知道和授權瞭解和使用與公司業務有關的機密信息的實體或個人（包括公司的其他員工），在任何情況下，不得向公司直接僱用者以外的任何人披露、公佈、傳達或提供機密信息在履行僱員任何剩餘授權的職責時必須這樣做公司的僱傭職責；以及
(C) 不得訪問或使用任何機密信息，也不得複製任何包含任何機密信息的文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，也不得從公司的場所或控制中移除任何此類文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，除非適用法律允許，在履行員工對公司的任何剩餘授權僱傭職責時有要求，或者事先徵得代表公司的授權官員的同意公司的（然後，此類披露只能在公司內部進行此類法律、義務或同意的限制和範圍。
員工理解並承認員工根據以下規定承擔的義務
關於任何特定機密信息的本協議立即生效，並在員工受僱期間和之後繼續有效，直到機密信息為公眾所知，除非是由於員工違反本協議或與員工一致行事或代表員工行事的人違反了本協議。
(ii) 允許的披露。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止適用法律或法規，或根據有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令的要求披露機密信息，前提是披露不超過此類法律、法規或命令所要求的披露範圍。員工應立即就任何此類命令向位於紐約州紐約第五大道 452 號 22 樓 UiPath, Inc. 的 Brad Brubaker 提供書面通知 10018。
(d) 不招攬員工
(i) 員工同意立即在十二 (12) 個月內工作
在員工因任何原因（無論是自願還是非自願）終止與公司的關係後，無論有無原因，員工都不得直接或間接招募、誘導、招募或鼓勵公司的任何員工離職，也不得試圖招募、誘導、招募或鼓勵公司的任何員工離職，無論是為了我自己還是為任何其他個人或實體離職。
(e) 非競爭
(i) 您同意，在緊接下來的十二 (12) 個月內
終止與公司的關係，您不得在世界任何地方直接或間接工作：（i）為或代表任何直接或間接與公司競爭的企業工作，包括但不限於 Automation Anywhere、Blue Prism、WorkFusion、Kyron Systems、NICE、Kofax、EdgeVerve Systems、Another Monday、ServiceTrace、
AutomationEdge、Helpsystems、Jacada、NTT、Antworks、Datamatics、Celonis、Softmotive 以及微軟、SAP 和 Oracle 的機器人流程自動化相關業務，包括其各自的關聯公司和子公司（統稱為 “競爭業務”）；（ii）直接或間接行使或持有競爭業務的任何股權；（iii）組織、收購或設立競爭企業；（iv）參與，在任何旨在獲得補助金以直接或間接開採RPA業務的競標過程中，直接或間接地與公司業務競爭；(v) 向任何競爭業務提供諮詢或協助服務；或 (vi) 直接或間接與公司任何客户進入或協助開展任何 RPA 業務。
7. 合作。雙方同意，員工在僱用期間參與的某些事項將來可能需要員工與公司的合作。因此，在公司合理要求的範圍內，員工應就因員工為公司服務而產生或與之有關的事項與公司合作，前提是公司應做出合理努力，最大限度地減少對員工其他活動的幹擾。公司應向員工償還因本次合作而產生的合理費用。
8. 不貶低。員工同意並承諾，無論現在還是將來，員工不得在任何時候對公司或其業務或其任何員工、高級管理人員或董事及其現有和潛在客户、供應商、投資者和其他關聯第三方發表、發佈或傳達任何誹謗、惡意虛假或貶低言論、評論或陳述。
本節不以任何方式限制或阻礙員工行使受保護權
權利，包括《國家勞動關係法》（NLRA）或包括多德-弗蘭克法案在內的聯邦證券法規定的權利，前提是此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令而放棄，前提是此類合規性不超過法律、法規或命令的要求。員工應立即就任何此類命令向位於紐約州紐約第五大道 452 號 22 樓 UiPath, Inc. 的 Brad Brubaker 提供書面通知 10018。
9.協議的保密性。員工同意並承諾，員工不得向任何個人或實體披露本協議的任何談判、條款或根據本協議支付的金額；但是，前提是不會禁止員工向員工的配偶或家庭伴侶、律師、税務顧問披露信息，也不得根據法律要求披露信息。
本節不以任何方式限制或阻礙員工行使受保護權
在無法通過協議或遵守任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令而放棄此類權利的範圍內的權利，前提是此類遵守情況不超過法律、法規或命令的要求。員工應立即就任何此類命令向位於紐約州紐約第五大道 452 號 22 樓 UiPath, Inc. 的 Brad Brubaker 提供書面通知 10018。
10. 補救措施。如果員工違反或威脅違反本協議的任何條款，員工特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權就此類違規行為或威脅違約行為向任何具有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他公平救濟，無需證明任何實際損害或金錢損失無法提供足夠的補救措施，也沒有必要交納任何保證金或其他安全。任何公平救濟都應是法律補救措施、金錢賠償或其他可用救濟的補充，而不是取而代之。
如果員工未能遵守本協議或離職後的任何條款
其中包含的義務，除可能採取的任何其他補救措施外，公司還可以收回根據本協議的規定支付給員工的任何款項，並終止本協議下隨後到期的任何福利或款項，但不放棄本協議中規定的解除條款。
雙方共同同意，本協議可以在法庭上具體執行，並且可以
在指控違反《協議》的法律訴訟中被引用為證據。
11.繼任者和受讓人。
(a) 公司的轉讓
公司可隨時自由轉讓本協議。本協議將
為公司及其繼任者和受讓人的利益而承保。
(b) 僱員沒有分配
員工不得全部或部分轉讓本協議。任何聲稱的
從所謂的任務的初始日期起，僱員的任務應無效。
12.適用法律、司法管轄權和管轄地。本協議以及因本協議和公司僱用員工而產生或與之有關的所有事項，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮任何需要適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。任何一方為執行本協議而採取的任何行動或程序均應向位於紐約州紐約縣的任何聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受這些法院的專屬管轄權，並放棄以不便的訴訟地為由在此類地點維持任何訴訟或程序。
13.完整協議。除非此處特別規定，否則本協議包含公司與員工之間關於其在公司工作及其與公司分離的所有諒解和陳述，並取代先前和同期關於此類主題的所有書面和口頭諒解、討論、協議、陳述和保證；但是，本協議中的任何內容均不修改、取代、無效或以其他方式更改員工的機密信息和發明轉讓協議（“CIIAA”)
如果本協議與 CIIAA 之間存在任何不一致之處，CIIAA 應
控制。
14.修改和豁免。除非修正或修改獲得員工和公司首席執行官的書面同意並簽署，否則不得對本協議的任何條款進行修改或修改。任何一方對任何其他一方違反本協議中擬由任何其他一方履行的任何條件或條款的豁免均不得被視為對相同或不同條款或條件的放棄，也不得將任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權視為放棄，以阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權、權力或特權。
15.可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，或者只有在修改後才能執行，則此類裁決不影響本協議其餘部分的有效性，本協議將保持完全效力並繼續對雙方具有約束力。
16. 字幕。本協議各節和段落的標題和標題僅為方便起見，不得通過提及任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。
17. 同行。雙方可以在對應方中執行本協議，每份協議均應視為原件，所有這些文書加在一起構成同一文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子手段交付已執行對方的本協議簽名頁，與交付本協議已執行的原件具有同等效力。
18.不承認責任。本協議中的任何內容均不得解釋為公司承認任何不當行為、責任或不遵守任何聯邦、州、城市或地方規則、條例、法規、普通法或其他法律義務。公司明確否認並否認對員工的任何不當行為或責任。
19. 通知。本協議下的所有通知必須以書面形式發送到本協議中指明的地址。
20.Tolling。如果員工違反了本協議中的任何解僱後義務，則有爭議的義務將從員工停止違反此類義務的第一天起生效。
21.律師費用和成本。如果員工違反本協議的任何條款或其中提及的終止後義務，則在紐約州法律授權的範圍內，員工將負責支付公司在執行本協議條款過程中產生的所有合理的律師費和費用，包括證明存在違約行為和任何其他合同執行工作。
22. 第 409A 節。本協議旨在遵守經修訂的 1986 年《美國國税法》第 409A 條（第 409A 條），包括其中的例外情況，並應根據此類意圖進行解釋和管理。無論本協議有何其他規定，本協議規定的款項只能在發生事件時以符合第 409A 條或適用豁免的方式支付。本協議項下任何可能被排除在第 409A 條之外的款項，無論是由於非自願離職而作為離職金、短期延期付款還是出於善意法律糾紛的和解金，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。就第 409A 條而言，本協議規定的任何分期付款均應視為單獨付款。在第 409A 條要求的範圍內，只有在解僱構成 409A 條規定的 “離職” 的情況下，才能根據本協議支付的任何與終止僱傭相關的款項。儘管有上述規定，但公司不聲明本協議中提供的付款和福利符合第 409A 條，在任何情況下，公司均不承擔員工因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
23. 確認充分理解。員工承認並同意員工已完全閲讀、理解並自願簽訂本協議。員工承認並同意員工有機會提問和諮詢
在簽署本協議之前，由僱員選擇的律師，費用由員工承擔。員工進一步承認，該員工的
以下簽名是解除公司在法律上可以提出的所有索賠的協議。
[簽名頁面如下]
為此，雙方於2022年4月5日簽署了本協議，以昭信守。
UiPath, Inc.
作者 /s/Bettina Koblick
姓名：貝蒂娜·科布里克
職位：首席人事官
員工
簽名：/s/託馬斯·漢森
打印名稱：託馬斯·漢森
