3月15日和9月15日應付利息

田納西河谷管理局(“田納西河谷管理局”)於2052年9月15日到期的2022年A系列全球電力債券(“債券”)將不會在到期前贖回。債券的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

債券的發行、維護和轉讓將僅在本文所述的美國聯邦儲備銀行的賬簿記賬系統上進行。債券的交易將由歐洲市場參與者通過盧森堡Clearstream(本文定義)和EuroClear(本文定義)的設施以簿記形式進行清算和結算。請參閲“清關和結算”。這些債券將不能交換為最終證券。

在_或之後，債券可被分離(“剝離”)為單獨的利息部分和主要部分(每個部分都在此定義)，並在美國聯邦儲備銀行的賬簿記錄中保留。每個剝離債券的組成部分是未來的利息支付和本金支付。見“債券─剝離説明”和“美國税務事項”。

債券將申請在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。通過提出這一申請，TVA不承擔維持債券在紐約證券交易所上市的任何義務。

對於美國聯邦所得税而言，債券和帶狀債券(如本文所定義)被視為登記形式的債務。非美國人的債券或債券的受益所有人必須提供適用的美國聯邦所得税證明，才能獲得債券或債券的付款，而無需繳納美國聯邦預扣税。請參閲“美國税務事項”。由於法律變更或其他原因，TVA將不會就任何司法管轄區可能對債券或條帶的付款徵收的任何預扣或其他税款支付額外利息或其他金額。

TVA是美利堅合眾國的一個公司機構和機構。本金和利息將完全從TVA的電力淨收益中支付(如本文所定義)。

對債券的投資將涉及許多風險。見第13頁的“風險因素”。

債券不是美利堅合眾國的債務，其本金或利息的支付也不由美利堅合眾國擔保。根據修訂後的1933年證券法，田納西州證券公司不需要在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊證券。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，德克薩斯州退伍軍人管理局向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和當前報告。

    

			價格至			折扣至			淨收益為
			公共(1)			經理們			TVA (1)(2)
Per Bond......................................................			___.__%			__.__%			__.__%
Total............................................................			U.S.$________			U.S.$_______			U.S.$________

                 

(1)另加由2022年9月_日至交貨日期的累算利息(如有的話)。

(2)扣除估計約為1,000,000美元的TVA應付費用之前。

本發售通函所提供的債券由基金經理(定義見下文)發售，但須事先出售、撤回、取消或修改要約而不作通知，並交付予基金經理及由基金經理接受，以及若干其他條件。預計這些債券將在2022年9月__日左右通過美國聯邦儲備銀行的賬簿記賬系統以記賬形式交付，支付金額為立即可用資金。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券			摩根士丹利			加拿大皇家銀行資本市場			道明證券

本發行通函日期為2022年9月_日。

穩定化

某些經理可能參與穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，管理人可以在與發行有關的情況下進行審查，可以在公開市場上競標和購買債券，也可以實施懲罰性出價。此類交易可在場外交易市場或以其他方式進行，並可包括賣空和買入，以回補賣空所建立的頭寸。有關這些活動的説明，請參閲“認購和銷售”。

關於本次發售的通告

本發行通函向您介紹了TVA正在發行的債券。閲讀本發售通函時，應參考由天津開發區編制的概述債券特定條款的任何條款説明書(每個條款説明書)以及美國證券交易委員會的備案文件(如本文所定義)，其中每一項內容均通過引用併入本文。本發售通函、任何條款説明書和美國證券交易委員會備案文件在本文中統稱為《發售文件》。有關美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參見“哪裏可以找到更多信息”。

交易商、銷售人員或任何其他人士均未獲TVA授權提供任何資料或代表TVA作出任何陳述，但TVA編制的發售文件或任何補充發售文件所載的資料或陳述除外，以供本發售通函所提出的發售使用。如果提供或作出此類信息或陳述，不得將其視為已獲得TVA授權。在任何情況下，交付任何發售文件或出售本文所述的債券，均不得暗示此處提供的信息在其日期之後的任何時間都是正確的，並且TVA不承擔更新任何發售文件的責任。本發行通函不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本文所述債券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

本發行通函由TVA編制，僅用於與本文所述債券發行相關的用途，並用於債券在紐約證券交易所上市。TVA已採取合理謹慎措施，確保本發售通函所載資料在各重大方面均屬真實及準確，並無遺漏任何重大事實，以致根據作出該等陳述的情況而構成本發售通函內的任何陳述產生誤導。TVA承擔相應的責任。

在發行文件中，“美元”、“美元”、“美元”和“美元”指的是美元，“GB”指的是英鎊。

在那裏您可以找到更多信息

田納西州向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。公眾可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和德克薩斯州網站www.twa.gov上查閲田納西州提交的美國證券交易委員會文件。除非在本發售通告或其他發售文件中另有明文規定，否則本發售通函或其他發售文件所載資料不得被視為納入本發售通函或其他發售文件，或被視為本發售通函或其他發售文件的一部分。

天合光能在本發行通函中通過引用納入了天合光能向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着TVA通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。田納西通過引用併入的信息被視為本發售通函的一部分，而田納西隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新，並在不同的情況下取代本發售通函和田納西之前的美國證券交易委員會備案文件中的信息。本發售通函中的任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及根據Form 8-K第9.01項提供的相應信息或作為任何該等Form 8-K的證物包括在內。

在本發售通函中引用了以下由天津航空向美國證券交易委員會提交的文件，以及該公司根據交易法第37條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(統稱為“美國證券交易委員會備案文件”)：

·TVA截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”)；

·TVA截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告(統稱為“季度報告”)；以及

·德克薩斯州於2021年12月8日、2022年1月6日和2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(統稱為當前報告)。

您可以通過以下地址寫信或致電TVA免費索取這些文件的副本：

田納西州山谷管理局

400號西峯山路

田納西州諾克斯維爾，37902-1401號

關注：財政部與投資者關係

電子郵件：Investors@twa.com

電話：

1-888-882-4975 (toll-free in the U.S.)

發售和銷售限制

TVA或任何管理人(債券在紐約證券交易所上市除外)尚未(或將會)在任何需要採取行動的國家或司法管轄區(美國各州除外，涉及這些州的證券或藍天法律)採取任何行動，允許公開發行債券，或擁有或分發發售通函、任何條款説明書或任何其他發售文件或發售材料。

在某些司法管轄區，本發行通告及債券的發行可能會受到法律的限制。TVA和管理人要求持有本發售通告的人士知悉並遵守所有此類限制。

有關發行和出售債券的限制的進一步信息，請參閲“認購和出售”。

本發行通函所述債券未經美國證券交易委員會或任何其他國內外監管證券委員會或機構登記、推薦或批准。此外，美國證券交易委員會或其他任何監管委員會或機構均未就本發行通告的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

新加坡證券及期貨法產品分類：債券為“訂明資本市場產品”(定義見新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：有關投資產品的建議的公告)。

前瞻性陳述

發售文件包含有關未來事件和未來表現的前瞻性陳述。除純粹歷史性的陳述外，其他所有陳述都可能是前瞻性陳述。

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“預測”、“假設”、“預測”、“估計”、“目標”、“可能”、“可能”、“推測”、“預測”、“假設”、“預測”、“估計”等詞語來識別，“目標”，“目標”，“尋求”，“戰略”，“目標”，這些詞的否定，或其他類似的表達。

儘管TVA認為任何前瞻性陳述所依據的假設都是合理的，但TVA並不保證這些陳述的準確性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些因素包括：

·呼吸道病毒SARS-CoV-2及其變種(“新冠肺炎”)大流行對TVA的經營業績、財務狀況和現金流、電力需求、TVA的工作人員和業務、燃料和關鍵部件、供應和服務的可用性、金融市場以及TVA客户和交易對手的業務和財務狀況的持續影響；

·新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，為遏制其傳播和減輕其影響而採取的行動，以及新冠肺炎大流行對經濟和市場狀況的更廣泛影響，包括對利率、商品價格、投資業績和外幣匯率的影響；

·新的、修訂的或現有的法律、條例、行政命令或行政命令或解釋，包括與氣候變化和其他環境事項有關的法律、條例、行政命令或解釋，以及遵守這些法律、條例或行政命令或解釋的費用；

·遵守已知的、預期的或新的環境要求的成本，其中一些可能會使TVA的許多老化的燃煤發電機組繼續運行不划算，或者導致它們停止使用，可能是永久的；

·除其他外，經濟衰退、提高能效和節約能源、提高分佈式發電和微電網的利用率以及替代發電和儲能技術的改進等可能導致對通過不可再生或位於中心位置的發電來源生產的電力的需求大幅減少；

·客户對清潔發電能源的偏好發生變化；

·技術的變化；

·美國政府在國家或TVA債務上限或自動削減政府項目開支方面採取的行動或不採取行動；

·因第三方索賠、自然資源損害、環境清理活動或與設施或基礎設施故障等意外事件相關的罰款或罰款而在TVA財務報表中未預見到的費用或負債；

·TVA或TVA的當地電力公司客户增加或流失客户；

·與發電、輸電、航行、防洪或相關資產的建設和維護相關的重大延誤、成本增加或成本超支；

·改變與TVA養老金計劃、其他退休後福利計劃或保健計劃相關的供資義務的數額或時間的要求或決定；

·TVA因其核設施退役或其他資產報廢而增加的財務負債；

·與運行核設施或其他發電和相關設施有關的風險，包括燃煤殘渣(“CCR”)設施；

·對TVA資產的人身攻擊；

·對TVA的資產或TVA所依賴的第三方資產的網絡攻擊；

·法律或行政訴訟的結果；

·TVA的發電、輸電、航行、防洪及相關資產和基礎設施，包括CCR設施和乏核燃料儲存設施，未能按預期運行，導致收入損失、損害或其他成本，這些未反映在TVA的財務報表或預測中；

·收入和支出估計數與實際收入和支出之間的差額；

·天氣狀況，包括氣候變化可能導致的天氣模式變化、極端天氣狀況和其他事件，如洪水、乾旱、野火和冰雪風暴；

·災難性事件，如火災、地震、爆炸、太陽事件、電磁脈衝、地磁擾動、乾旱、洪水、颶風、龍捲風或其他傷亡事件或大流行、戰爭、國家緊急情況、恐怖主義活動或其他類似事件，特別是如果這些事件發生在TVA服務區或附近；

·TVA設施發生的事件，除其他外，可能導致生命損失、環境破壞、設施損壞或損失以及他人財產損失；

·涉及非TVA運營的輸電線路、大壩和其他設施的事件或變化，包括影響TVA輸電系統所屬的州際輸電網可靠性的事件或變化，以及增加TVA輸電網流量的事件或變化；

·燃料供應中斷，除其他外，可能是經濟條件、天氣狀況、生產或運輸困難、勞工挑戰、網絡攻擊、礦場關閉或礦場減產、燃料出口增加或影響TVA燃料供應商或運輸商的環境法律或法規造成的；

·外購電價波動和外購電力供應中斷；

·影響TVA發電設施供水的事件；

·TVA對發電資產適當組合的確定發生變化；

·TVA在使其組織適應不斷變化的市場和保持成本競爭力方面的努力無效；

·無法使用監管會計或失去對某些費用的監管會計批准；

·無法獲得或失去對資產建設或運營的監管批准；

·要求或決定向TVA的核退役信託或資產退休信託提供額外捐款；

·對田納西河谷管理局借款能力的限制，除其他外，可能是由於田納西河谷管理局接近或基本上達到1933年《田納西河谷管理局法》(經修訂)中規定的債券、票據和其他債務證據的限額，《美國法典》第16編第831-831條；

·TVA的資本成本上升，原因包括TVA債務證券市場的變化、TVA或美國政府信用評級的變化，或者如果TVA接近債務上限，TVA可能會增加對替代融資的依賴；

·經濟變化和金融市場波動；

·交易對手的可靠性或信譽；

·煤炭、鈾、天然氣、燃料油、原油、建築材料、試劑、電力或排放限額等商品的市場價格變化；

·股權證券、債務證券或其他投資的市場價格變化；

·利率、貨幣匯率或通貨膨脹率的變化；

·TVA的披露控制和程序或對財務報告的內部控制無效；

·無法消除TVA的系統、標準、控制或企業文化中已查明的缺陷；

·無法吸引或留住技術熟練的勞動力；

·無法對當前或潛在的客户需求或需求作出足夠迅速的反應，包括TVA服務區域人口增加可能導致能源需求增加；

·核設施發生的事件，無論是否由TVA運營或許可給TVA，除其他事項外，可能導致對核設施的建造、所有權、運營或退役或乏燃料儲存的監管或限制增加，TVA有義務支付追溯保險費，降低保險的可獲得性和可負擔性，增加TVA現有核單位的運營成本，或導致TVA放棄這些或其他設施的未來建設；

·失去TVA董事會的法定人數(“TVA董事會”)；

·改變TVA董事會或TVA高級管理層的優先事項；或

·其他不可預見的事件。

另見項目1A(風險因素)和項目7(管理層在年度報告中對財務狀況和經營成果的討論和分析)以及第一部分，項目2(季度報告中管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析)，以討論可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果大不相同的因素。新的因素不時出現，TVA無法預測所有這些因素或評估任何因素或因素組合可能影響TVA業務的程度，或導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

TVA沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表後發生的事態發展。

目錄

優惠通告

        

    

    

Clearance and Settlement.................................						債券必須存放在美國機構的賬户中，這些機構可以使用美國聯邦儲備銀行的簿記系統。債券交易將由歐洲市場參與者通過位於盧森堡的EuroClear和Clearstream的設施進行清算和結算。請參閲“清關和結算”。
在美國投資的合法性……						建議每個個人或實體就投資債券或條帶的合法性諮詢其自己的法律顧問，這些投資可能會受到不適用於以其完全構成的形式持有的電力債券(如本文所定義)的限制或要求。 以下概述了在美國以完全構成的形式投資電力債券的合法性。電力債券包括： ·可接受作為所有受託、信託和公共基金的擔保，其投資或存放應由美利堅合眾國的任何官員或機構授權或控制； ·有資格作為美國財政部税收和貸款賬户的抵押品； ·在這些債務中，美國國家銀行可以為自己的賬户進行交易、承銷和購買，金額最高可達未減損資本和盈餘的10%； ·有資格作為美國聯邦儲備銀行向成員銀行預付款的抵押品； ·美國聯邦儲蓄協會和美國聯邦儲蓄銀行在適用法規規定的範圍內的合法投資； ·有資格作為美國聯邦住房貸款銀行向電力債券是合法投資的成員預付款的抵押品；以及 ·美國聯邦信用合作社的合法投資，但須遵守適用的法規。 見“在美國投資的合法性”。
No Acceleration................................................						債券將不包含任何允許持有人在發生任何違約或其他事件時加速到期的條款。見“基本決議的某些規定”。
Taxation............................................................						只要填寫並提供適當的美國國税局表格W-8或其他適當的表格，美國聯邦所得税一般不會從非美國受益所有人實益擁有的債券或帶狀債券的付款中扣繳。請參閲“美國税務事項”。債券不會因任何司法管轄區徵收預扣税或其他税款而被贖回，TVA將沒有義務就因法律變更或其他原因而可能對債券或條狀債券的付款徵收的任何此類税收支付額外利息或其他金額，包括但不限於因未能提供適用的美國國税局表格而可能徵收的任何預扣税。有關購買、擁有或處置債券和條帶的美國税收後果的進一步討論，請參閲“美國税收事項”。

    

        

        

        

        

        

        

        

        

        

            

田納西河谷當局

概述

TVA是美國(“U.S.”)的企業機構和機構。這是1933年聯邦立法響應總裁富蘭克林·D·羅斯福的提議而設立的。創建TVA的目的之一是改善田納西河的通航，減少田納西河水系內以及俄亥俄河和密西西比河下游破壞性洪水的破壞，促進TVA在美國東南部服務區的經濟發展，並出售TVA運營設施產生的電力。今天，TVA運營着全國最大的公共電力系統，為大約1000萬人口供電。

TVA管理田納西河及其支流和某些海岸線，以提供全年通航、減少洪水損失以及負擔得起和可靠的電力。與這些主要目的相一致，TVA還管理河流系統，以提供娛樂機會、充足的供水、改善水質、保護文化和自然資源以及經濟發展。TVA與其他聯邦和州機構合作履行這些管理職責，這些機構對河流系統的某些方面擁有管轄權和權力。此外，TVA董事會還設立了兩個理事會--區域資源管理理事會和區域能源理事會--就其在田納西山谷的管理活動及其能源活動向TVA提供諮詢。

最初，所有的TVA業務都是由聯邦撥款資助的。對TVA電力計劃的直接撥款於1959年結束，對TVA管理、經濟發展和多功能活動的撥款於1999年結束。自1999年以來，TVA的所有運營資金幾乎全部來自電力銷售和電力系統融資。TVA的電力系統融資主要包括出售債務證券，其次是其他融資形式，如租賃安排。作為一家全資擁有的政府公司，TVA無權發行股權證券。

儘管TVA在許多方面與其他電力公司相似，但有許多特點使其不同。其中一些包括：

·TVA是根據美國國會的一項法案成立的，是美國的一個全資公司機構。

·田納西大學董事會的每一名成員由美國總裁在徵得美國參議院的建議和同意後任命。

·TVA並不擁有不動產；它持有作為美國代理人使用或管理的不動產。

·TVA必須向美國財政部支付款項，作為美國為其電力項目提供TVA的撥款投資(“撥款投資”)的回報。

·TVA未獲授權發行普通股或優先股等股本證券。因此，TVA的運營資金主要來自運營現金流以及發行債務或其他融資的收益。

·TVA董事會設定TVA的電費。在制定電價時，TVA董事會必須充分考慮以儘可能低的電價出售電力的目標。這些費率不受司法審查或任何監管機構的審查。

·TVA免交美國聯邦所得税以及州税和地方税，但它必須向某些州和縣支付相當於TVA前一年售電總收入5%的税款，不包括向其他聯邦機構的銷售或交付，以及與其他公用事業公司的系統外銷售，並規定在某些情況下支付的最低金額。

·田納西河及其支流方面的管理活動，聯邦法律規定，這些活動的資金來源主要是電力系統的收入，其次是其他來源的收入。

融資

TVA的電力系統融資主要包括出售電力債券和貼現票據。電力債券的到期日在一年到五十年之間，貼現票據的到期日不到一年。電力債券和貼現票據具有從電力收益淨額中支付的同等優先權，淨收益定義為扣除運營、維護和管理其電力資產(包括按多用途成本分配給電力的比例中的多用途財產)和支付給州和縣以代替税收，但在扣除折舊應計或代表資本支出攤銷的其他費用之前，加上出售或其他處置任何電力設施的淨收益(定義見基本決議)或其中的利息後的剩餘部分。該法案還要求TVA每年從電力淨收益中向美國財政部支付某些款項，超過償還債務所需的款項，作為撥款投資的回報。見“基本決議的某些規定”。

    

TVA還進行了幾項回租交易，要求支付定期或“基本”租金。這些交易中的每一項還要求TVA在某些情況下支付額外或“補充”租金，包括與終止回租有關的租金。TVA還簽訂了兩項租購交易，要求TVA定期支付基本租金，在某些情況下還需要支付補充租金。關於這些租購交易，TVA合併了可變利息實體，它是這些實體的主要受益者。

    

TVA認為，租賃回租交易下的基本租金支付構成了TVA電力資產的運營、維護和管理成本。雖然TVA打算將租購交易下的基本租金支付視為運營、維護和管理其電力資產的成本(如本文所定義)，但這種處理並不是毫無疑問的，也不能保證法院會得出結論認為基本租金構成TVA電力資產的運營、維護和管理成本。TVA認為，根據回租或租購交易支付的補充租金不會構成運營、維護和管理其電力資產的成本。然而，補充租金的待遇也並非沒有疑問。TVA電力資產的運營、維護和管理費用的支付優先於債券的支付。

    

TVA已就租購交易約定收取費率，該費率連同TVA的其他可用資金將足以支付與其電力計劃有關的所有費用，包括其租賃交易中與其電力資產有關的租金。

風險因素

您在債券上的投資將涉及許多風險。除了仔細考慮以下描述的風險外，在您決定投資債券適合您之前，您應該仔細考慮年報中第1A項(風險因素)和第7項(管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析)、第I部分第2項(管理層在季度報告中對財務狀況和經營成果的討論與分析)以及TVA不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險。此外，您應就債券投資的風險和適宜性諮詢您自己的財務和法律顧問。

出於税收目的，額外的債券可能不能替代。

出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的債券不得被視為與之前發行的同一類別的未償還債券相同的發行的一部分。因此，出於美國聯邦所得税的目的，不同的債券塊可能與同一類別的其他債券塊得到不同的對待。如果一類債券的所有區塊都帶有相同的證券標識符，TVA和持有人可能無法區分該類別的不同區塊。因此，向投資者提供的資料回報可能不能準確反映他們所需累算的原始發行折扣(“OID”)金額。此外，在截止日期發行的債券的價格可能會受到不利影響。

收益的使用

TVA將把出售債券所得款項淨額約_美元(扣除估計約1,000,000美元的開支後)用作現有債務再融資或其他電力系統用途。

債券的説明

一般信息

債券將根據法案賦予田納西河谷管理局的授權，並根據1960年10月6日通過的田納西河谷管理局電力債券基本決議(經1976年9月28日、1989年10月17日和1992年3月25日修訂)、授權於2021年8月18日通過的債券的補充決議(補充決議和與基本決議一起)以及2022年8月31日的授權而發行，授權日期為2022年8月31日，授權書來自執行副總裁總裁兼首席財務和戰略官約翰·M·託馬斯三世。授權發行債券。TVA已與美國聯邦儲備銀行簽訂了一份財政代理協議(“財政代理協議”)，日期為1997年10月7日，作為財政代理(統稱為財政代理)。美國財政部長已根據該法第15d(C)條批准了債券的發行時間和應承擔的最高利率。債券代表TVA的債務，僅由TVA的電力淨收益支付，不是美利堅合眾國的債務，也不是由美利堅合眾國擔保的債務。

該法案授權TVA發行和出售債券、票據和其他債務證據(以下統稱為“債務證據”)，以幫助為其電力計劃提供資金，並退還此類債務證據。根據基本決議第2.2節發行的債務憑證被指定為田納西河谷管理局電力債券，在本文中稱為“電力債券”。任何時候未清償的債務證據總額不得超過300億美元。截至2022年6月30日，TVA約有191億美元和4億GB(2001年7月發行2.5億GB和2003年6月發行1.5億GB)的未償債務證據。在TVA發佈英鎊負債證明時，TVA簽訂了貨幣互換協議，以對衝美元對英鎊貨幣匯率的波動。有關TVA的電力債券和基本決議的信息，請參閲“基本決議的某些規定”。

本文中的法案、決議和財政代理協議的某些條款的摘要可能不包含對投資者重要的所有信息，並且參考法案、決議和財政代理協議的所有條款來對其整體進行限定，可通過書面請求向田納西州山谷管理局獲取該協議的副本，地址為田納西州諾克斯維爾西峯山大道400號田納西州37902-1401年，關注：財政部和投資者關係，發送電子郵件至Investor@tva.com，撥打免費電話1-888-882-4975美國。

債券將是如上所述的電力債券，本金和利息將僅從TVA的電力淨收益中支付。債券在應用淨權力方面與所有其他權力並列

債券和所有其他未清償的債務證據。有關權力收益淨額適用的進一步討論，請參閲“基本決議的某些規定”。

除根據公司法、基本決議案和補充決議案的規定外，對TVA可能發行的其他債務或證券沒有任何限制，對TVA也沒有財務或類似限制。TVA根據公司法第15D節及基本決議案第2.5節發行貼現票據。除了電力債券和貼現票據外，TVA還可以發行其他債務。其他債務是根據該法第15d條並根據適當授權決議發放的。見“基本決議的某些規定”。

根據1997年頒佈的第105-62號公法，儘管該法和決議中有相反的規定，但在缺乏足夠撥款的情況下，必須向非電力方案和構成“基本管理活動”的多用途設施的非電力部分提供資金，其收入來自一個或多個不同來源，包括電力方案收入。根據補充決議，根據第105-62號公法採取的行動不應被視為決議規定的違約或違約事件。

未來可能發行的股票

額外債券可以在未來的一次或多次分期付款中發行，而無需債券持有人的同意(該術語在“簿記系統”中定義)。補充決議規定，合計本金

該等未來分期付款的金額，連同所有先前發行的債券，可能會超過補充決議案所載的總限額。如此發行的增發債券在各方面應與本次發行的債券相同(除非有任何適當的相關變化，包括髮行日期、發行價和計息日期的變化)。

本金及利息的支付

債券將包括本金總額為5億美元的2022年9月15日到期的田納西河谷管理局全球電力公司2022年A系列債券(到期日在下文中稱為“到期日”)。債券的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍只能通過美國聯邦儲備銀行記賬發行，記賬系統如下所述。利息將於2023年3月15日開始，每半年支付一次，分別於3月15日和9月15日(各為付息日期)支付一次。該等利息支付將包括自2022年9月_日或之前的付息日期(視屬何情況而定)至有關付息日期(但不包括該日期)應累算的任何利息。利息以360天為一年，12個30天為月計算。債券將在到期日按本金的100%償還，連同應計和未償還的利息一起償還。債券無權享受任何償債基金的好處。債券的本金和利息將在適用的付款日期支付給債券持有人，這些持有人在付款日期之前的營業日結束時是債券持有人，支付金額將貸記到持有人在美國聯邦儲備銀行的賬户中。持有者和鏈中的每個其他金融中介機構都有責任為其客户的賬户匯款。

在任何情況下，如付息日期或到期日並非營業日，則環球電訊向持有人支付本金或利息(視屬何情況而定)須於下一個營業日支付，其效力及效力與於該付息日期或到期日相同。“營業日”一詞係指星期六或星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。債券沒有規定期限。

某些證明要求適用於債券和帶狀債券的利息支付。持有人或其他被要求預扣税款的人可要求債券或帶材的實益所有人及時提交適當的美國國税局表格W-9或美國國税局表格W-8或其他適當表格，以確定其與根據美國法律或其任何報告或其他要求可能需要扣除或扣繳的任何税收或其他費用有關的責任和責任，作為支付與該債券或帶材相關的應付金額的條件。請參閲“美國税務事項”。如果任何司法管轄區規定任何預扣或其他税收或信息申報要求，TVA沒有義務支付因此而產生的額外利息或其他金額，或在債券聲明到期日之前贖回債券。

救贖

債券到期前不需贖回。

記賬制

債券將以登記形式發行和維護，只能在美國聯邦儲備銀行的賬簿記賬系統上以最低本金2,000美元和超過1,000美元的整數倍轉讓。美國聯邦儲備銀行將維持與債券有關的記賬賬户，並將在適用的付款日期代表TVA支付債券的利息和本金，方法是將持有者在美國聯邦儲備銀行的賬户記入貸方。這些債券將不能交換為最終證券。

債券記賬系統的使用條例載於第18 C.F.R.第1314部分。這些條例和程序主要涉及此類債務的登記、轉讓、交換和質押。持有者在美國聯邦儲備銀行賬簿記賬系統上的賬户受美國聯邦儲備銀行適用的操作通告管轄。美國聯邦儲備銀行對債券的處理，以及與之相關的權利、義務和義務，將完全受美國聯邦儲備銀行適用的操作通告、TVA的記賬規定和其他適用的聯邦記賬規定的管轄，儘管任何存託機構或有組織的交易所的程序或要求不一致。

債券只能由有資格在美國聯邦儲備銀行維持記賬賬户的實體持有。這些實體的名字出現在美國聯邦儲備銀行的賬簿記錄上，作為其債券賬户已存入的實體，在本文中稱為“持有人”。債券持有人不一定是債券的實益所有人。受益所有人通常通過一個或多個金融中介機構持有債券，如銀行、經紀公司和證券清算組織。不是債券實益所有人的持有者，以及鏈條上到實益所有人的其他金融中介機構，將有責任為各自的客户建立和維護賬户。債券實益所有人對TVA和美國聯邦儲備銀行的權利只能通過債券持有人行使。TVA和美國聯邦儲備銀行對不是該債券持有人的債券的實益所有者沒有直接義務。美國聯邦儲備銀行在記錄債券轉讓時，只會根據持有人的指示採取行動。關於通過國際清算和結算系統持有債券的實體，見“清算和結算”。

剝離

在202年年月日或之後，在到期日之前(但不包括到期日)，應持有人的要求，債券可被分為單獨的利息部分和主要部分，並按此方式保存在美國聯邦儲備銀行的賬簿記錄中。每個剝離債券的組成部分是未來利息支付(每個都是“利息組成部分”)和本金支付(“主要組成部分”，與利息組成部分一起，以下統稱為“條狀”、“組成部分”或“利息和主要組成部分”)。每個興趣分量和主分量將具有單獨的ISIN代碼和CUSIP編號。請參閲“產品摘要”。

為了使美國持有人的債券被剝離，該持有人必須根據紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)的適用要求(如果有)向紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)提交分離請求。歐洲市場參與者或客户的分離請求必須通過歐洲清算銀行或盧森堡的Clearstream提出；因此，歐洲市場參與者和客户必須遵守相關清算系統的債券分離請求規則和程序。一旦債券被剝離，利息和主要成分的交易將由歐洲市場參與者通過盧森堡的EuroClear和Clearstream設施進行清算和結算。請參閲“Clearance and Setting─the Clearing Systems”。目前，FRBNY不收取剝離債券的費用。

如上所述，債券要被剝離為單獨的利息部分和主要部分，債券的最低本金金額必須是美元或其整數倍。這一本金金額是根據債券的規定利率，每半年支付2,000美元或超出1,000美元的整數倍的利息的金額。利息和主要組成部分將是TVA的債務，僅從TVA的電力淨收益中支付。

一旦債券被剝離為利息和主要部分，利息和主要部分可以保留並轉移到美國聯邦儲備銀行的簿記系統中，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。利息和主要部分的付款將在相關債券的適用付款日期通過貸記持有人在FRBNY的賬户進行。應持有人的要求並在持有人支付一筆費用(目前FRBNY的費用適用於在線簿記證券轉讓)後，FRBNY將把剝離債券的未到期權益和主要組成部分恢復(“重建”)為其完全構成的形式。持有者希望將剝離債券的未到期權益和主要組成部分重組為其完全構成的形式，必須(I)出示債券的所有未償還利息和主要組成部分，以及(Ii)遵守FRBNY管理的所有適用要求

證券的剝離和重組。只有最低原始本金金額為_美元或其整數倍的剝離債券才能重組。歐洲市場參與者的重組請求必須通過歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream向FRBNY提出；因此，歐洲市場參與者和客户必須遵守相關清算系統要求債券重組的規則和程序。請參閲“Clearance and Setting─the Clearing Systems”。

利息組成部分及主要組成部分的售價可能較其面值有大幅折讓，因此，該等組成部分的利率波幅可能較全額債券或其他計入本期利息的債券更大。與完全構成債券的二級市場相比，該等利息成分和主要成分也可能沒有二級市場或流動性較差。

財務代理

TVA已同意在符合適用法律和法規以及《財政代理協議》、《債券》和《決議》的規定的情況下，只要債券尚未結清，就保留一名財政代理。財政代理人將是美國聯邦儲備銀行。TVA和財務代理可以在任何方面對《財務代理協議》進行修改、修改或補充，或者可以終止、替換或替換《財務代理協議》，而無需任何持有人的同意。在根據財政代理協議行事時，財政代理僅作為TVA的財政代理行事，不承擔任何義務或

代表債券持有人或與債券持有人之間的代理或信託關係，但適用的操作通函和美國聯邦儲備銀行信函中規定的除外。財務代理的地址列於本文件封底頁。

治國理政法

除美國聯邦法律適用的範圍外，《財政代理協議》受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。任何關於財政代理協議或債券的訴訟都必須在具有適當地點和管轄權的法院提起。

上市

債券將申請在紐約證券交易所上市。通過提出這一申請，TVA不承擔維持債券在紐約證券交易所上市的任何義務。

通告

通知和其他通信將通過連接美國聯邦儲備銀行的通信系統傳輸給持有者。就所有目的而言，在這種傳送時，通知將被視為已充分發出或作出。

通知的副本也將張貼在TVA的網站(www.twa.gov)上，並在紐約證券交易所要求的範圍內，以向一個或多個公認的金融新聞服務機構發佈的新聞稿為準。

修改和修訂

TVA可根據基本決議案所載有關修改或修訂的規定，修改或修訂債券的任何條款或規定。見“基本決議的某些條款─決議和未償還債券的修改”。

基本決議的某些規定

參考基本決議案全文，以下基本決議案若干條文的摘要可能並不包含對投資者重要的所有資料，且全部內容均屬保留。以下使用但未定義的大寫術語具有基本決議中指定的含義。

電力收益淨額的運用

《基本決議》第2.3節規定如下：

應使用權力收益淨額，公司特此將其用於以下用途：首先用於應付債券利息、債券預期債務，以及根據第2.5節發行的任何債務證據，該證據在利息方面與債券同等；用於支付其他未作撥備的債券到期本金，以及用於支付任何

根據第2.5節發行的債務證明，在本金和償付方面與債券處於同等地位，但尚未作出其他撥備；以及滿足任何補充決議規定的償債基金或其他類似基金的要求。剩餘的電力淨收益應僅用於：

(A)就依據第2.5條發出的任何債務證據支付利息，而該等證據在利息方面與債券並不相同。

(B)須支付本金或因本金而須支付的任何債務證據，而該等債權證明在本金方面與債權證並不相同。

(C)該法案要求向美國財政部支付的最低款額，作為撥款投資的回報。

(D)對電能實業的投資，進一步減少公司的資本義務，以及與電力計劃有關的其他合法目的；但是，在任何財政年度，只有在為資本目的出具的未清償債務證據的美元金額淨減少的情況下，才可在任何財政年度向美國財政部支付為此目的而要求的最低數額以外的撥款投資減少額，且僅限於該年度撥款投資的總減少額不超過為資本目的出具的未清償債務證據的美元金額當年淨減少額的百分比。

《基本決議》第2.5節規定如下：

為協助為其電力計劃融資，公司可出具債券和債券預期債務以外的債務證明，這些債務可在符合本條例第2.3節規定的前提下，從電力收益淨額中支付。就債券本金或利息的償付而言，該等其他負債證據可與債券等同，但不得排在債券之前。

費率公約

《基本決議》第3.2節規定如下：

本公司應確定、維持和收取足以在每個財政年度滿足該法第15d節當前第(F)款規定的要求的電費，其內容如下：

公司應對產生足夠資金用於運行、維護和管理其電力系統的毛收入的電力征收費率；向各州和縣支付代替税收的款項；償還未償還債券的債務，包括撥備和維持儲備基金和與此相關的其他基金；按照本條例第(E)款的規定向國庫支付撥款投資的回報；向國庫支付本條例第(E)款規定的償還款項；以及董事會可能認為適宜的額外保證金，用於電力系統資產投資、未償還債券提前到期報廢、額外減少撥款投資，以及與公司電力業務相關的其他目的，並適當考慮公司法的主要目標，包括以可行的最低利率出售電力的目標。

為本決議的目的，該法上述規定所使用的“未償債券的償債”應指在任何財政年度內需要支付的所有數額的總和：(A)在該財政年度內，作為債務證據的利息支付；(B)在該財政年度內，在與任何債務證據有關的任何償債或其他類似基金中累積；(C)在該財政年度內，由於任何債務證據的本金支付，而該債務證據的資金將無法從償債或其他類似資金、再融資發行的收益或其他來源獲得償付；但就本定義第(C)款而言，債券預期債務及其續期應被視為在預期發行該等債券預期債券的發行時，按照為支付或撥備用於支付授權債券本金的資金而規定的比例和時間到期。

公司確定的電力費率也應足夠，以滿足上述該法第15D條(F)款規定的所有要求，條件是在該等要求中，以任何財政年度的“未償還債券的償債”取代任何財政年度的數額，即如果每年適用35年，將按適用的利率償還所有

一系列債券和其他債務證據，其中任何部分在該年10月1日仍未償還。

TVA董事會制定的費率不受任何州或聯邦監管機構的審查或批准。然而，未來TVA董事會確定該法和基本決議所規定費率的能力可能會受到立法變化或競爭壓力的不利影響。見年度報告中的項目1A，風險因素。

《保護債券持有人投資公約》

根據公司法及基本決議案第3.3節，環球航空於連續五年期間，必須使用至少相等於(1)應計折舊及其他費用(代表適用於其電力物業之資本開支攤銷之其他費用)及(2)於該期間出售任何電力設施所得款項淨額之和，以供(A)減少其資本責任(包括債務證明及政府撥款投資)或(B)於電能實業進行再投資。TVA在截至2020年9月30日的五年期間達到了這一測試，接下來必須在截至2025年9月30日的五年期間達到這一測試。

決議和未償還債券的修改

基本決議規定了對其、任何補充決議和任何未償還電力債券的修正。一般來説，TVA可對TVA和債券持有人各自的權利和義務進行修改，但須得到至少662/3%的未償還電力債券本金的持有人的書面同意。然而，未經電力債券持有人同意，TVA不得改變任何電力債券本金的到期日或其任何利息分期付款，或降低任何電力債券的本金、贖回溢價或利率，或任何此類同意的上述百分比。

此外，TVA可在未經債券持有人同意的情況下修改基本決議或任何補充決議，以(1)結束禁止發行額外電力債券的基本決議，或通過附加條件或限制來限制此類發行；(2)增加TVA應遵守的其他契諾和協議，或取消基本決議賦予TVA的任何權利、權力或特權；(3)修改任何條款以免除TVA的任何義務、契諾、協議、限制、條件或限制，但這種修改或免除不得對在通過該等修正案之前發行的任何電力債券生效；(4)糾正基本決議或任何補充決議中的任何缺陷、含糊或不一致之處，或就根據基本決議或任何補充決議產生的事項或問題作出規定，只要該等修改不與基本決議或補充決議相牴觸或不一致；或(5)作出TVA董事會決議認為不會對電力債券持有人的利益造成重大不利影響的任何其他修訂或修訂；然而，該等修訂決議案不得被視為放棄或修改基本決議或任何補充決議對TVA施加的任何限制或義務，或為任何當時未償還的電力債券的利益。

違約事件

根據《基本決議案》，下列任何一項應被視為“違約事件”：(1)任何電力債券到期並以贖回或其他方式到期支付本金或贖回價格的違約；(2)任何電力債券到期及應付超過30天的利息分期付款的違約；或(3)在持有當時未償還電力債券本金總額至少5%的持有人向TVA發出書面通知後90天內，TVA未能適當履行電力債券或基本決議或任何補充決議中包含的任何其他契諾、條件或協議。

在任何此類違約事件發生時，電力債券持有人可繼續保護和強制執行其各自的權利，但須遵守下文所述的限制。持有當時未償還的電力債券本金總額至少5%的持有人，在受到某些限制的情況下，有權提起訴訟(1)執行TVA的契約和協議，(2)禁止任何侵犯電力債券持有人權利的行為，以及(3)保護和執行電力債券持有人的權利。這些持有人無權對TVA提起任何此類訴訟或訴訟，除非他們已就違約事件向TVA發出書面通知，並且TVA已有合理機會就此採取適當的糾正行動，但未能或拒絕這樣做。

電力債券不提供違約事件時的加速。

未償還電力債券本金總額佔多數的持有人有權指示對任何可用的補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，並可以放棄任何違約及其後果，但任何電力債券的本金或溢價(如果有)或利息的違約除外。

清關和結算

結算系統

Clearstream Banking、法國興業銀行(“Clearstream，盧森堡”)和歐洲結算銀行SA/NV作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)的運營者，各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬簿轉賬促進證券交易的清算和結算。歐洲結算公司和盧森堡Clearstream是主要的歐洲市場證券清算和結算機構，提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借。歐洲結算公司和盧森堡的Clearstream公司還通過已建立的存管和託管關係與幾個國家的國內證券市場打交道。歐洲結算公司和盧森堡的Clearstream在其兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過該橋樑，各自的參與者可以相互結算交易。

盧森堡的EuroClear和Clearstream的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。通過這兩個系統的賬户持有人進行清算或與之保持託管關係的其他機構也可以間接進入歐洲結算系統和盧森堡Clearstream。

初始沉降量

在首次發行時，所有債券將通過美國聯邦儲備銀行的簿記系統發行和結算，並由經理指定的持有人持有。首次發行後，所有債券將繼續由這些持有人持有，除非投資者安排將其債券轉讓給另一持有人。

TVA瞭解，選擇通過歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream賬户持有債券的投資者將遵循適用於註冊形式的傳統歐洲債券的結算程序。債券將在結算日的下一個工作日記入歐洲結算公司和盧森堡Clearstream持有者的證券託管賬户，並在結算日支付價值。

二級市場交易

關於債券的二級市場交易，TVA瞭解將適用以下程序。債券交易將由歐洲市場參與者通過位於盧森堡的EuroClear和Clearstream的設施進行清算和結算。債券只能由有資格在美國聯邦儲備銀行維持記賬賬户的實體持有。選定的實體將在其在FRBNY的簿記賬户中持有債券，作為歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的託管機構。有關歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream託管機構的身份和某些信息，可通過聯繫歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream獲得。在Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者和直接或間接通過美國聯邦儲備銀行記賬系統持有的投資者(“美聯儲用户”)之間的債券轉移，將通過作為FRBNY持有人的存款人的簿記賬户進行，從而代表歐洲結算或盧森堡Clearstream增加或減少他們各自持有的債券。

美聯儲用户之間的轉賬將根據美國財政部頒佈的適用的記賬規定進行。Clearstream、盧森堡客户和歐洲結算參與者之間的轉賬將根據其適用的規則和操作程序，使用適用於同一天基金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，美聯儲用户與通過歐洲結算系統或盧森堡Clearstream直接或間接持有債券的人之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構代表相關國際清算系統進行；然而，此類跨市場交易將要求系統客户或參與者根據系統的規則和程序並在其既定的最後期限內(歐洲時間)向相關國際清算系統交付指令。如果交易滿足其結算要求，相關國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過其美國聯邦儲備銀行賬户交付或接收債券，並按照即時可用資金結算的正常程序進行支付或接收，以代表交易完成最終結算。的使用説明

有關此類轉讓的Clearstream、盧森堡客户和EuroClear參與者必須根據具體情況交付至EuroClear或盧森堡Clearstream，而不是其在美國的託管機構。

由於時區的差異，由於與美聯儲用户的交易，在歐洲結算或盧森堡Clearstream收到的債券的信用將在美國聯邦儲備銀行簿記系統結算日期後的第二個工作日的證券結算過程中進行。該等證券信貸將向有關的

Clearstream、盧森堡客户或歐洲清算銀行參與者在隨後的營業日將現金債務重新估值為美國聯邦儲備銀行賬簿系統結算日，並計入利息。但是，如果在預期價值日未完成結算(即，如果交易失敗)，交易將從實際結算日起計價。通過或通過Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者向美聯儲用户出售債券而在歐洲結算或盧森堡Clearstream收到的現金將在美國聯邦儲備銀行賬簿錄入系統結算日按價值收取，但只有在美國聯邦儲備銀行賬簿結算系統結算後的第二個工作日才能在相關的EuroClear或Clearstream盧森堡現金賬户中使用。

從美聯儲用户的角度來看，跨市場交易與兩個美聯儲用户之間的交易結算沒有什麼不同。

與通過歐洲結算或Clearstream持有的債券有關的利息和本金的分配將在向美聯儲用户付款的同一天(歐洲時間)貸記到Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者的現金賬户中，但須遵守相關係統的規則和程序，但以其美國託管機構收到和應用的金額為準。此類分配將根據相關的美國税收法律和法規進行納税申報。請參閲“美國税務事項”。

儘管歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream已同意上述程序，以促進債券在美聯儲用户、歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream之間的轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。TVA、經理或財政代理均不對歐洲結算或盧森堡Clearstream或其各自的參與者或客户或間接參與者或客户履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

論在美國投資的合法性

建議每個個人或實體就投資於債券或任何剝離的利息成分及其主要成分的合法性(見“債券剝離説明”)諮詢其自己的法律顧問，這可能受到投資合法性的限制或要求，而這些限制或要求不適用於以其完全構成的形式持有的電力債券。一般而言，以下內容描述了在美國以完全構成的形式投資電力債券的合法性。

·電力債券是合法投資，可被接受為所有受託、信託和公共基金的擔保，其投資或存放應受美利堅合眾國任何官員或機構的授權或控制。《美國法典》第16編，第831n-4(D)節。

·根據31 C.F.R.第203.21(D)節和第31 C.F.R.第380.3節，電力債券可以作為美國財政部税收和貸款賬户的抵押品。

·美國國家銀行可以為自己的賬户交易、承銷和購買電力債券，金額不得超過未減損資本和盈餘的10%。《美國法典》第12編第24節第7段。

·美國聯邦儲備銀行可以接受電力債券作為向成員銀行預付款的合格抵押品。《美國法典》第12編第347節和《聯邦判例彙編》第12編201.108(B)(13)節。

·美國聯邦儲蓄協會和美國聯邦儲蓄銀行可以在適用法規規定的範圍內投資電力債券，而不考慮一般適用於投資的限制。《美國法典》第12編第1464(C)(1)(F)條。

·電力債券有資格作為美國聯邦住房貸款銀行向那些電力債券是合法投資的成員預付款的抵押品。《美國法典》第12編第1430(A)節和《美國聯邦法典》第12編1266.7(A)(2)節。

·美國聯邦信用合作社可以購買電力債券，但須遵守適用的法規。《美國法典》第12編第1757(7)(E)條和第12 C.F.R.第703條。

·電力債券是1986年《國税法》(經修訂)第7701(A)(19)(C)(Ii)節所指的“作為美國工具的公司的義務”，其目的是適用於美國建築和貸款協會的60%的資產限制。

美國税務問題

適用於債券的美國税收考慮因素

以下關於購買、擁有和處置債券的某些美國聯邦所得税和遺產税以及某些有限的州和地方税後果(如果特別註明)的摘要由Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP作為TVA的特別美國税務顧問編寫，以法律、法規、裁決和決定為基礎，這些法律、法規、裁決和決定隨時可能發生變化，可能具有追溯力。本小節中的討論不涉及將債券剝離為單獨的利息部分和主要部分，或購買、擁有或處置權益或主要部分的相關税收後果。有關此類税收問題的討論，請參閲“-適用於條帶的美國税收考慮”。討論沒有涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者有關(例如，經紀商、證券交易商、選擇按市值計價的證券交易員、銀行、某些美國僑民、人壽保險公司、免税組織、設保人信託、S公司、某些權責發生制納税人，這些納税人必須編制經認證的財務報表或向某些監管或政府機構提交財務報表，以及，除了有限的例外，外國投資者)，通常不涉及州和地方税。此外，討論僅限於將債券作為資本資產持有的人，而不涉及適用於將在正常過程中或作為其交易或業務的組成部分或作為對衝、跨境、綜合的一部分持有債券的人的美國聯邦所得税後果, 或兑換交易或本位幣不是美元的人。此外，它沒有涉及替代最低限度的税收後果或對債券持有人股權持有人的間接影響。敦促債券的每個潛在所有人就購買、擁有和處置債券所產生的美國聯邦、州和地方税收後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問，並且不得將以下討論理解為法律建議。在這方面，需要注意的是，債券在規定的到期日之前不會因為任何司法管轄區徵收預扣税或其他税或信息申報要求而被贖回，如果對債券的付款徵收任何預扣税或其他税(包括但不限於因未能提供適用的美國國税局表格而可能徵收的任何預扣税)，TVA沒有義務支付額外的利息或其他金額。

就本款(“適用於債券的美國税收考慮”)而言，“美國人”是指美國公民或居民、在美國或其任何政治分區內或根據美國法律成立的公司，其財產的收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源如何。或(I)就美國聯邦所得税而言，具有有效選擇的有效選舉被視為美國人，或(Ii)如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。“美國受益所有人”一詞是指債券的受益所有人。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有債券，則合夥人或此類合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的美國人或非美國人的身份以及合夥企業的税收待遇。持有債券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就其間接持有債券的税收後果以及他們作為美國受益所有人或非美國受益擁有人的身份諮詢自己的税務顧問。

美國受益者

美國的實益所有人對債券收入繳納美國聯邦所得税。然而，該法規定，TVA發行的債券“在本金和利息方面均可免除任何州或地方税務機關現在或今後徵收的除遺產税、遺產税和贈與税以外的所有税收”。這一豁免可能不會擴大到特許經營税或其他非財產税，以代替對公司徵收的税，或擴大到出售或交換債券時實現的收益或損失，儘管在某些情況下，此類收益可能被視為美國聯邦所得税的利息收入。

債券預計將以不超過原始發行折扣(“OID”)的最低金額發行。因此，債券的利息將在收到或應計時作為普通收入向美國受益所有人納税，這取決於美國受益擁有人在美國聯邦所得税中的會計方法。這些債券不能免除美國聯邦所得税、遺產税或贈與税。債券支付價格的一部分可以分配給在購買債券之日之前“應計”但尚未支付的利息(“應計利息”)。TVA將把這類應計利息的金額視為降低債券的“發行價”。因此，

在購買之日之後的第一個付息日，債券的美國受益所有人必須將收到的相當於任何應計利息的部分視為應計利息的返還，而不是債券利息的支付。

出於美國聯邦所得税的目的，在出售、交換或其他應税處置債券時，美國受益所有人一般將確認資本收益或損失(除應計和未付利息的範圍外，以及在市場折扣下以市場折扣收購的某些債券除外，如下所述)，其金額等於出售、交換或其他應税處置實現的金額之間的差額(不包括任何可歸因於應計和未付利息的金額，這通常將作為普通收入納税，其程度以前不包括在收入中)，以及美國受益所有者為美國聯邦所得税目的而基於債券的調整基礎。

如果在首次發行債券後，美國實益所有人以低於到期時所述贖回價格的價格購買債券，通常，差額將是市場折扣(除非折扣小於債券到期時所述贖回價格的1%乘以到期前剩餘完整年數的1/4)。一般來説，根據市場貼現規則，除非美國受益所有人選擇將市場貼現計入目前的收入中，否則處置市場貼現債券的任何收益都將是應計市場折扣範圍內的普通收入，而發生或繼續購買或持有債券的任何債務的部分或全部利息的扣除可能會推遲到債券出售時再扣除。一般來説，任何將市場貼現計入收入的選擇目前適用於當選的美國受益所有者在該選擇適用的第一個納税年度或之後獲得的所有債務工具，未經美國國税局同意，不可撤銷。美國的實益所有者在做出選擇之前應該諮詢税務顧問。

如果美國實益所有人在債券首次發行後購買債券的金額高於債券到期時應支付的金額，則可以選擇將超出的部分視為可攤銷債券溢價。如果美國實益所有人選擇攤銷債券溢價，或之前選擇的債券溢價仍然有效，債券的可攤銷債券溢價通常將被視為債券在固定收益基礎上的利息收入在債券期限內的減少(除非法規另有規定)。以溢價購買的債務債券的基數減去攤銷債券溢價的金額。攤銷債券溢價的選擇通常適用於選擇美國受益所有者在該選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天持有的所有債務工具(免税債務除外)，或者該所有者在此後購買的債務工具，未經美國國税局同意，不可撤銷。美國的實益所有者在做出選擇之前應該諮詢税務顧問。

美國受益所有人可以選擇將債務工具應計的所有利息計入毛收入，該方法使用以下標題“-適用於條帶的美國税收考慮”下描述的不變收益率方法。就本次選舉而言，利息包括由任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整的已聲明利息、OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明利息。如果這一選擇是針對可攤銷債券溢價的債務工具進行的，則被選舉的美國受益所有人將被視為已選擇將可攤銷債券溢價應用於選擇的美國受益所有人所持有的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具(其利息可從毛收入中扣除的債務工具除外)的利息上，該選擇所涉及的債務工具是在獲得或此後獲得該債務工具的納税年度開始時獲得的。未經美國國税局同意，不得撤銷與可攤銷債券溢價有關的被視為選舉。如果選擇的是具有市場折扣的債務工具，則選舉的美國受益所有人將被視為已選擇將市場折扣計入當前(如上所述)由選舉的美國受益所有人在適用的第一個納税年度或之後獲得的所有債務工具的市場折扣，未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

某些美國債券的非法人實益所有人將被徵收3.8%的税，税率為以下兩者中較小的一個：(1)美國實益擁有人在相關納税年度的“淨投資收入”(就個人而言)或“未分配的投資淨收入”(就遺產和某些信託而言)和(2)美國實益擁有人的“修正調整毛收入”(對於個人而言)或“調整毛收入”(就遺產和某些信託而言)。)超過某一起徵點的課税年度(就個人而言，將在125,000美元至250,000美元之間，取決於個人的情況)。美國實益所有人對淨投資收入的計算一般將包括其債券利息收入和出售債券的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在正常的貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的經營過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國受益人，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税對您在債券中的投資所產生的收入和收益的適用性。

非美國受益所有者

一般而言，根據本小節“-備用預扣”和“-FATCA”項下的討論(“適用於債券的美國税務考慮”)，如果債券持有人不是美國人(符合美國聯邦所得税的合夥企業的債券持有人除外)，並且除了持有債券以外與美國沒有任何聯繫(“非美國受益所有人”)，將不需要對TVA支付的債券利息繳納美國聯邦預扣税，前提是在向非美國受益擁有人付款之前，支付鏈中的最後一名美國人在付款發生的當年或在之前兩年中的任何一年收到，一份聲明，即(I)由實益所有人在偽證處罰下籤署，(Ii)證明該實益所有人不是美國實益擁有人，以及(Iii)提供實益擁有人的名稱和地址。該聲明可在美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E上作出，或在某些非美國受益所有人的情況下，在表格W-8EXP(統稱“表格W-8”)或其他適當表格上作出，受益所有人必須在報表上的信息發生任何變化後30天內通知扣繳義務人。在某些情況下，上述認證可以由證券清算組織或某些其他金融機構和合格的中介機構提供，前提是債券的非美國受益所有人已向這些實體提供了確立其外國地位的適當認證或文件。此外，如果債券由外國合夥企業持有，(A)上述證明必須由合夥人提供，而不是由外國合夥企業提供，以及(B)該合夥企業必須提供某些信息。

一般來説，任何在債券退休或處置時對非美國受益所有者構成資本收益的金額都不需要繳納美國聯邦所得税。某些例外情況可能適用，特別敦促非美國受益的個人所有者諮詢税務顧問。一般來説，這些債券不能包括在非美國受益人的美國聯邦財產中。

後備扣繳

美國聯邦所得税的備用預扣可能適用於就債券向受益人支付的款項，這些受益人不是免税接受者，並且未能按要求的方式提供某些身份信息(如受益人的美國納税人識別號)。一般來説，個人不是豁免的接受者。就債券向美國受益所有人支付的款項必須向美國國税局報告，除非該美國受益擁有人是豁免接受者或確立了豁免。遵守身份識別程序(上一節所述)通常會為那些不是豁免受助人的非美國受益所有者建立備份扣繳豁免。

此外，在將債券出售給經紀人(或通過經紀人)時，經紀人必須扣留銷售收入總額的一定比例，除非(I)經紀人確定賣方是一家公司或其他豁免接受者，或(Ii)賣方以要求的方式提供某些識別信息，並且在非美國受益所有人的情況下，證明該賣方是非美國受益所有人(並且滿足某些其他條件)。此類出售也必須由經紀人向美國國税局報告，除非(I)經紀人確定賣家是豁免收件人，或(Ii)賣家證明其非美國身份(並滿足某些其他條件)。對受益人的非美國身份的證明通常以W-8表格的形式進行，但在某些情況下，可能會提交其他書面證據。“經紀人”一詞一般包括在交易或業務的正常過程中隨時準備進行他人銷售的所有人，以及根據美國或一個州的法律登記為經紀人和交易商的人。這些要求通常適用於經紀商的美國辦事處，信息報告要求通常適用於美國經紀商的外國辦事處，以及如果經紀商是(I)守則第957(A)條所指的受控外國公司，則適用於外國經紀商的外國辦事處。(Ii)在截至繳税前應課税年度終結的3年期間內(或在該外國經紀一直存在的期間內)，其所有來源的入息總額的50%或以上的50%或以上實際上與在美國境內進行某貿易或業務有關, 或(Iii)在美國從事貿易或業務，或其收入或資本權益的50%或以上由美國人持有的外國合夥企業。

一般來説，根據備用預扣規則從向受益所有者的付款中扣留的任何金額都將被允許作為該受益所有者的美國聯邦所得税的退款或抵免。

FATCA

《守則》(FATCA)第1471至1474條對向外國金融機構支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，承諾識別某些美國人或美國擁有的實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對其行為阻止其遵守這些和其他報告要求的賬户持有人扣繳30%的預扣税，或者除非該外國金融機構以其他方式豁免這些要求。此外，FATCA對向非金融外國實體支付的相同類型的款項徵收30%的預扣税，除非該實體證明它不

是否有任何重要的美國所有者或實體提供有關每個重要的美國所有者的身份信息。如果不遵守FATCA規定的額外認證、信息報告和其他指定要求，可能會導致對支付美國來源利息(包括OID)徵收30%的預扣税。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。FATCA規定的預扣目前適用於美國來源利息(包括OID)的支付。此外，根據目前的指導，根據FATCA的預扣一般將適用於不早於美國財政部最終法規發佈兩年後的日期的某些“傳遞”支付，該條例定義了“外國傳遞支付”一詞。美國與適用外國之間的政府間協議，或未來的美國財政部條例或其他指導意見可能會修改這些要求。在許多情況下，非美國受益所有人可以通過向適用的扣繳義務人提供適當簽署和適用的美國國税局W-8表或美國國税局W-8ECI表(視情況而定)來表明他們免除或遵守FATCA；然而，為了讓持有人向適用的扣繳義務人提供FATCA下的扣繳豁免，可能需要額外的信息和盡職調查要求。儘管如此，潛在投資者仍應就FATCA及其對他們的影響諮詢自己的税務顧問。

適用於條帶的美國税收考慮因素

以下關於某些美國聯邦所得税和遺產税以及因購買、擁有和處置條帶而產生的某些有限的州和地方税後果(如果特別註明)的討論由Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP作為TVA的特別美國税務顧問準備，並基於法律、法規、裁決和決定，這些法律、法規、裁決和決定隨時可能發生變化，可能具有追溯效力。討論沒有涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者有關(例如，經紀商、證券交易商、選擇按市值計價的證券交易員、銀行、某些美國僑民、人壽保險公司、免税組織、設保人信託、S公司、某些權責發生制納税人，這些納税人必須編制經認證的財務報表或向某些監管或政府機構提交財務報表，以及，除了有限的例外，外國投資者)，通常不涉及州和地方税。此外，討論僅限於將條帶作為資本資產持有的個人，不涉及適用於將在正常過程中持有條帶的個人、作為其貿易或業務的組成部分、或作為對衝、跨境、綜合或轉換交易的一部分、或其功能貨幣不是美元的個人的美國聯邦所得税後果。此外，它沒有涉及其他最低限度的税收後果或對帶狀土地持有人股權持有人的間接影響。敦促每一位潛在的擁有者向其自己的税務顧問諮詢有關美國聯邦、州, 與購買、擁有和處置一條帶子有關的税收後果和當地税收後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的税收後果，不得將以下討論解釋為法律建議。在這方面，應該注意的是，由於任何司法管轄區強制執行預扣税或其他税收或信息申報要求，因此在規定的到期日之前，TVA不需要贖回這些税條，如果對這些税條上的付款徵收任何預扣税或其他税(包括但不限於因未能提供適用的美國國税局表格而可能徵收的任何預扣税)，TVA沒有義務支付額外的利息或其他金額。

就本款(“適用於狹長地帶的美國税收考慮事項”)而言，“美國人”是指美國公民或居民、在美國或其任何政治分區內或根據美國法律成立的公司，其財產的收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，而不論其來源如何。或(I)就美國聯邦所得税而言，具有有效選擇的有效選舉被視為美國人，或(Ii)如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。術語“美國受益所有人”指的是美國人，也就是一個地帶的受益所有人。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有免税區，則合夥人或此類合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的美國人或非美國人的身份以及合夥企業的税收待遇。持有條帶的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就其間接擁有條帶的税收後果以及他們作為美國受益所有人或非美國受益所有人的身份諮詢自己的税務顧問。

美國受益者

美國實益所有人對帶狀資產的收入須繳納美國聯邦所得税，對於帶狀資產，不能特別免除美國聯邦所得税、遺產税或贈與税。該法規定，TVA發行的債券“在本金和利息方面均可免除任何州或地方税務機關現在或今後徵收的除遺產税、遺產税和贈與税以外的所有税收”。這項豁免可能不會擴大到特許經營税或其他非財產税，以代替對公司徵收的税，或擴大到出售或交換帶狀貨物時實現的收益或損失，儘管在某些情況下，此類收益可能被視為美國聯邦所得税的利息收入。目前還不清楚這項豁免是否適用於一條街的收入。如果一條街的所有收入都是

免徵州税和地方税的收入免税金額可能超過如果債券沒有被分離為單獨的利息部分和主要部分時本應免税的金額。目前還不清楚這是否是該法案的本意。因此，儘管預期美國實益所有人可包含的收入應符合該法規定的豁免資格，但至少在債券應付利息的範圍內，沒有關於這一點的控制先例，因此，敦促地帶的每個所有者諮詢其自己的税務顧問，以確定地帶的收入是否全部或部分有資格獲得法案規定的豁免。

選擇將債券剝離為單獨的利息部分和主要部分並處置一個或多個此類部分的美國受益所有人將被要求在收入中計入截至處置之日該債券的所有利息和市場折扣(前提是此類收入以前沒有計入收入)，而美國受益所有人在債券中的基礎將在其中一個債券處置之前增加，增加的金額將包括在收入中。在處置條帶時，美國實益所有人將被要求確認收益或損失，該損益等於處置條帶所實現的金額與緊接處置條帶之前美國實益所有人在條帶中的基礎之間的差額。為了確定這一基準，美國實益所有人將被要求在債券出售前立即在債券中根據其各自的公平市場價值在利息和主要成分之間分配其納税基礎(按上述詳細説明的方式進行調整)。

地帶的美國實益所有人將根據修訂後的1986年《美國國税法》中規定的舊ID規則在地帶上應計收入。在這方面，OID規則對條帶的適用是有問題的

由於存在重大不確定性，因此敦促條帶的購買者諮詢他們自己的税務顧問。然而，一般而言，預計每個帶狀資產的美國實益所有人將被要求在收入中包括(1)該個人所擁有的利息成分或主要成分在到期時的聲明贖回價格(通常將包括在條帶生效日期之後或如果較晚的情況下，美國實益擁有者購買該成分的日期之後對利息成分或主要成分進行的所有付款)和(2)美國實益擁有者對該成分的購買價格之間的差額。對於實施剝離並處置一個或多個組件的人員，債券中可分配給保留組件的人的基礎部分，根據前款規定的規則確定)。

一條帶材上的OID金額(如上所述確定)將在固定收益的基礎上計入條帶的美國受益所有人在本條帶有效期內的收入(對於某些美國受益所有人來説，不包括自購買之日起一年或更短期限的帶材，這些帶材將受下文討論的特殊OID規則的約束)，即使在帶材所有者沒有收到任何實際付款的年份也是如此。美國受益所有人每年必須包括在收入中的OID金額將等於美國受益所有人在一年中每一天積累的OID的每日部分的總和。每日部分將按比例分配給應計期的每一天，其數額等於應計期開始時條帶的調整發行價，也如下文所定義的，乘以條帶的到期收益率，通過在每個應計期結束時的複利來確定，並根據應計期的長度進行適當調整。就這些計算而言，(I)應計期一般為任何長度，且在條帶的整個期限內長度可能有所不同，前提是每個應計期不超過一年，且每次預定的本金和利息支付發生在應計期的最後一天或應計期的第一天，以及(Ii)條帶的調整發行價將是條帶的美國實益所有人的購買價(或，如果是實施條帶並處置一個或多個組件的人，債券中可分配給根據上述規則確定的保留成分的人的基礎部分), 由美國受益所有人在以前的應計期間應計的OID增加，減去美國受益所有人在先前應計期間收到的任何付款。如果除最後的短期應計期間以外的所有其他應計期間的長度相等，則可使用任何合理的方法計算可分配給初始短期應計期間的其他應計期間。可分配給最後一個應計期間的舊債券數額是(X)條帶到期日的應付金額與(Y)條帶截至最後一個應計期間開始時的調整發行價之間的差額。上述規則一般將適用於單獨收購的每個條帶。在某些情況下，為税務目的而獲得(或由剝離債券的人保留)的債券可被視為單一票據。

一般而言，以現金為基礎的美國受益所有人如果購買了一條不遲於發行之日起一年內應付款的條帶(“短期條帶”)，則不需要為美國聯邦所得税目的應計OID(根據下文為本段所述的特別規則確定的)，除非它選擇這樣做。應計制美國受益所有人和購買短期債券的某些其他美國受益所有人(包括某些直通實體和選擇現金基礎美國受益所有人)，以及任何將債券剝離為單獨的利息成分和主要成分並保留一個或多個此類成分的美國受益擁有人，必須在美國受益所有人的選擇下，以直線基礎或恆定收益率方法(基於每日複利)在短期債券上應計OID。如果美國受益所有者不是必需的，並且目前沒有選擇將短期地帶上的OID包括在收入中，則在

短期帶狀債券的出售或退休將是普通收入，以直線基礎上應計的OID為限(除非選擇根據恆定收益率法應計OID)，直至出售或退休之日為止。不需要且不選擇在短期條帶上計提OID的美國受益所有者將被要求推遲扣除可分配給短期條帶的借款利息，金額不超過遞延收入，直到實現遞延收入。

在出售或交換條帶(或其組成部分)時，美國實益所有人一般將確認資本收益或損失(應計和未付利息的範圍除外，並受適用於某些短期條帶的例外，如上文所述)，其金額等於出售或交換時實現的金額與美國實益所有人在條帶(或其組成部分)的調整税基之間的差額。美國實益所有人在條帶(或其組件)中的調整税基通常是其成本(或者，如果是實施條帶並處置一個或多個組件的人，則是根據上述規則確定的債券中可分配給被處置組件的人的基礎部分)，再加上美國實益所有者關於條帶(或其組件)的收入中包括的OID金額。

某些美國非法人實益所有人將被徵收3.8%的税，適用於(1)美國實益所有人在相關課税年度的“淨投資收入”(就個人而言)或“未分配的投資淨收入”(就遺產和某些信託而言)和(2)美國實益所有人的“修正調整毛收入”(對於個人而言)或“調整毛收入”(就遺產和某些信託而言)的超額部分。)超過某一起徵點的課税年度(就個人而言，將在125,000美元至250,000美元之間，取決於個人的情況)。美國實益所有人對淨投資收入的計算一般包括其在該地帶的利息收入(包括OID)和出售該地帶的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國受益人，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在條帶投資的收入和收益。

重組

OID規則也不清楚如何對待獲得主要組成部分和所有相關利息組成部分的美國實益所有者；然而，人們認為，這樣的人不會將這些組成部分視為債券，而是會以上文詳述的方式確認每個組成部分的收入。然而，如果這樣的人要求FRBNY將債券的組成部分重組為債券，然後該債券被出售給另一個人，預計新的購買者將被視為購買了債券(而不是利息和主要成分)，結果是上述規則將適用於“適用於債券的美國税收考慮”。我們敦促每一位購房者就這一問題諮詢其自己的税務顧問。

非美國受益所有者

根據本小節“-備用預扣”和“-FATCA”項下的討論(“適用於條帶的美國税務考慮”)，“非美國人(非合夥企業的美國聯邦所得税持有者除外)，且除持有該地帶外與美國沒有任何關係的持有者(”非美國受益所有人“)，將不會因TVA對該地帶的收入支付而繳納美國聯邦預扣税，前提是在向非美國受益所有人付款之前，支付鏈中的最後一名美國人已在付款發生的當年收到，或在前兩年的任何一年，一份聲明，即(I)由實益所有人在偽證處罰下籤署，(Ii)證明該實益所有人是非美國實益擁有人，以及(Iii)提供實益擁有人的名稱和地址。該聲明可在美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E上作出，或在某些非美國受益所有人的情況下，在表格W-8EXP(統稱“表格W-8”)或其他適當表格上作出，受益所有人必須在報表上的信息發生任何變化後30天內通知扣繳義務人。在某些情況下，上述認證可以由證券結算組織或某些其他金融機構和合格的中介機構提供，前提是該地帶的非美國受益所有人已向這些實體提供了確立其外國地位的適當認證或文件。此外，如果證書由外國合夥企業持有，(A)上述證明必須由合夥人提供，而不是由外國合夥企業提供，以及(B)該合夥企業必須提供某些信息。

一般來説，任何非美國受益所有者在退休或處置帶狀資產時獲得的資本收益，通常不需要繳納美國聯邦所得税。某些例外情況可能適用，特別敦促非美國受益的個人所有者諮詢他們自己的税務顧問。

一般來説，這些條帶不會包括在非美國受益所有者的美國聯邦遺產中。

後備扣繳

美國聯邦所得税的備用預扣可能適用於向非豁免受助人以及未能按要求提供某些身份信息(如受益所有人的美國納税人識別號)的受益所有人支付的税條。一般來説，個人不是豁免的接受者。就這些條帶向美國受益者支付的款項必須向美國國税局報告，

除非該美國受益所有人是豁免接受者或確立了豁免。遵守上一節描述的識別程序通常會為那些不是豁免接受者的非美國受益所有者建立一項豁免備份扣繳的規定。

此外，在將帶材出售給(或通過)經紀人時，經紀人必須扣留銷售收益總額的一定比例，除非(I)經紀人確定賣方是一家公司或其他豁免接受者，或(Ii)賣方以要求的方式提供某些識別信息，並且在非美國受益所有人的情況下，證明該賣方是非美國受益所有者(並且滿足某些其他條件)。此類出售也必須由經紀人向美國國税局報告，除非(I)經紀人確定賣家是豁免收件人，或(Ii)賣家證明其非美國身份(並滿足某些其他條件)。對受益人的非美國身份的證明通常將在W-8表格上進行，但在某些情況下，可能會提交其他書面證據。“經紀人”一詞一般包括在交易或業務的正常過程中隨時準備進行他人銷售的所有人，以及根據美國或一個州的法律登記為經紀人和交易商的人。這些要求通常適用於經紀商的美國辦事處，信息報告要求通常適用於美國經紀商的外國辦事處，以及如果經紀商是(I)《國税法》第957(A)條所指的受控外國公司，則適用於外國經紀商的外國辦事處。(Ii)在截至繳税前應課税年度終結的3年期間內(或在該外國經紀一直存在的期間內)，其所有來源的入息總額的50%或以上的50%或以上實際上與在美國境內進行某貿易或業務有關, 或(Iii)在美國從事貿易或業務，或其收入或資本權益的50%或以上由美國人持有的外國合夥企業。

一般來説，根據備用預扣規則從向受益所有者的付款中扣留的任何金額都將被允許作為該受益所有者的美國聯邦所得税的退款或抵免。

FATCA

FATCA對向外國金融機構支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國財政部達成協議，承諾識別某些美國人或美國所有實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對其行為阻止其遵守這些和其他報告要求的賬户持有人的付款扣繳30%的預扣税，或者除非該外國金融機構以其他方式豁免這些要求。此外，FATCA對向非金融外國實體支付的相同類型的付款徵收30%的預扣税，除非該實體證明它沒有任何主要的美國所有者，或者該實體提供了關於每個重要的美國所有者的識別信息。如果不遵守FATCA規定的額外認證、信息報告和其他指定要求，可能會導致對支付美國來源利息(包括OID)徵收30%的預扣税。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。FATCA規定的預扣目前適用於美國來源利息(包括OID)的支付。此外，根據目前的指導，根據FATCA的預扣一般將適用於不早於美國財政部最終法規發佈兩年後的日期的某些“傳遞”支付，該條例定義了“外國傳遞支付”一詞。美國與適用外國之間的政府間協議，或未來的美國財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。在許多情況下, 非美國受益所有人可以通過提供適當簽署和適用的美國國税局W-8表或美國國税局W-8ECI表(視適用於適用的扣繳義務人來證明FATCA下的此類身份)來表明他們豁免或遵守FATCA；然而，為了使持有人向適用的扣繳義務人確立根據FATCA扣繳的豁免，可能需要額外的信息和盡職要求。儘管如此，潛在投資者仍應就FATCA及其對他們的影響諮詢自己的税務顧問。

認購和銷售

在符合日期為2022年9月的認購協議(“認購協議”)中有關債券的認購協議(“認購協議”)所載的條款及條件下，TVA已同意向下列每名管理人(“管理人”)出售債券，而每名管理人已個別而非共同同意購買以下名稱相對其名稱的債券本金金額：

Manager Principal Amount

美國銀行證券公司

摩根士丹利律師事務所

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

道明證券(美國)有限公司

U.S.$500,000,000

認購協議規定，管理人的義務受某些先決條件的制約，如果購買了任何債券，管理人將有義務購買所有債券。

經辦人已告知TVA，他們建議按本發行通函封面所載的發行價直接向公眾發售全部或部分債券，並可按該價格減去不超過債券本金0.%的優惠向交易商發售債券。管理人可以允許，這些交易商可以重新允許折扣不超過債券本金的0._%給某些其他交易商。首次公開招股後，公開招股價和特許權可能會發生變化。

某些管理人可能從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，管理人可以超額配售與發行相關的債券，為自己的賬户在債券中建立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定債券價格，管理人可以在公開市場上競購債券，並可以實施懲罰性投標。這類交易可在場外交易或其他方式進行，並可包括賣空和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。這些活動中的任何一個都可能穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。管理人員不需要參與這些活動，並可隨時終止任何活動，恕不另行通知。

歐洲經濟區

根據認購協議，各管理人代表、保證、並與TVA同意，該管理人並無要約、出售或以其他方式提供債券，亦不會向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券。

就本條文而言：

(A)“散户投資者”一詞是指下列人士之一(或多於一名)：

(I)第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；

(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或

(Iii)並非(EU)2017/1129號規例(經修訂的“歐盟招股章程規例”)所界定的合資格投資者；及

(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出充分資料的傳達，以使投資者能決定購買或認購債券。

債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的“歐盟PRIIPS條例”)所要求的發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據歐盟PRIIPS法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國

就大不列顛及北愛爾蘭聯合王國(“英國”)而言，根據認購協議，各基金經理代表、保證及同意TVA並無提供、出售或以其他方式提供債券，亦不會向英國任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券。

就本條文而言：

(A)“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

(I)歐盟委員會授權條例(EU)2017/565第2(1)條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，該零售客户憑藉經不時修訂、更改、取代或取代的《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(經《歐洲(退出協議)法案2020》修訂)而構成英國法律的一部分；

(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂)所指的客户，以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成英國法律的一部分；或

(Iii)並非《歐盟招股章程規例》第2(E)條所界定的合資格投資者，因為它憑藉《歐盟招股章程規例》(“英國招股章程規例”)構成英國法律的一部分；及

(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出充分資料的傳達，以使投資者能決定購買或認購債券。

因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs條例”)構成英國國內法律的一部分，因此尚未準備好用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。

加拿大

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但前提是買方須在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施，前提是本發售通告(包括對其作出的任何修訂)載有失實陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據國家文書33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，管理人無須遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

本發售通函的內容並未經香港任何監管機構審核。

債券並無要約或出售，亦不會在香港以任何文件方式要約或出售，除非(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下。(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”；或(Iii)在其他情況下，而本招股通告並不是“公司條例”所指的“招股章程”，或不構成“公司條例”(香港法例第622章)所指的要約或邀請，以及或與債券有關的文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發行或分發，或可由任何人管有，而該等債券或文件的目標或內容相當可能是

供香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律準許)，但債券只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的債券除外。

新加坡

本發行通函並未在新加坡金融管理局(“金管局”)登記為招股説明書。因此，本發售通函以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售債券，或將債券作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨條例第274條，向機構投資者(如新加坡2001年《證券及期貨法》第4A條所界定，經不時修改或修訂)；(Ii)根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)，或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的條件，向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)。

債券是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購債券後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(1)向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(C)(Ii)條所指要約而產生的任何人；

(二)未考慮或者將不考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(4)國家林業局第276(7)條規定的；或

(5)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

任何對SFA的提及均指對新加坡2001年證券及期貨法案的提及，而對SFA中定義的任何詞語或SFA中任何條文的提及，均指經不時修改或修訂的該詞語或條文，包括在相關時間適用的其附屬法例。

新加坡證券及期貨法產品分類：債券為“訂明資本市場產品”(定義見新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：有關投資產品的建議的公告)。

人民Republic of China

本發行通函並不構成以出售或認購方式向任何人士發出要約或徵求債券要約，而向任何人士作出要約或在人民解放軍Republic of China(僅就本發行通函而言，不包括香港、澳門或臺灣，即“中華人民共和國”)進行要約或招攬均屬違法。債券不會在中國發售或出售，亦不得在中國直接或間接向中國的法人或自然人發售或出售，或為中國的法人或自然人的利益而發售或出售，除非中國的適用法律準許。

日本

債券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂的《FIEA》)進行登記，每一位管理人都聲明並同意，它沒有直接或間接地在日本或向任何日本居民或為了任何日本居民的利益，提供或出售任何債券，也不會直接或間接地提供或出售任何債券(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據

在日本境內，或為了任何日本居民的利益，直接或間接地向其他人轉售或轉售，除非符合國際能源署的登記要求，並在其他方面遵守日本的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

債券的首次發行和收購要約的徵集沒有也不會根據國際金融投資局第4條第1款進行登記。由於這是一項主要發行，在日本，債券只可直接或間接向合資格機構投資者(“QII”)發售、出售、轉售或以其他方式轉讓，或為該機構投資者的利益而發行、出售、轉售或以其他方式轉讓，該等合格機構投資者的定義見“內閣條例”(“內閣條例”)第10條有關國際投資機構管理局第2條的定義(經修訂的1993年第14號法令)。購買或以其他方式獲得債券的人不能在日本轉售或以其他方式將債券轉讓給除另一名合格投資者以外的任何人。

一般信息

除上述發行價外，債券或債券的購買者可能被要求根據購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用。

債券和帶狀債券的所有二級交易將立即結算可用資金。見“清算和結算─二級市場交易”。

TVA已同意就某些民事責任向管理人提供賠償，或分擔管理人可能被要求就該等民事責任支付的款項。

經理和/或其關聯公司在正常業務過程中已經並可能在未來為TVA提供服務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在日常業務活動中，基金經理及其聯營公司可作出或持有多項投資，並積極買賣債務證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用。此類投資和證券活動可能涉及TVA的證券或工具。如果任何經理或其關聯公司與TVA有借貸關係，其中某些經理或其關聯公司通常會對衝，而某些其他經理或其關聯公司可能會對衝，其對TVA的信貸敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，這些經理及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在TVA的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。管理人及其關聯公司也可以就該證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。

一般信息

1.債券的發行是根據決議授權發行的。在債券發行之日，TVA將已獲得發行債券所需的所有法定授權。

2.債券和條帶預計將接受歐洲結算和盧森堡Clearstream的清算。識別號碼如第9頁和第10頁所述。

3.截至本發行通函日期，自2021年9月30日以來，TVA的財務狀況並無重大不利變化。

4.不存在與TVA有關的訴訟，無論是實際訴訟還是威脅訴訟，如果TVA是其中一方，或TVA已被通知將成為發行債券的關鍵一方，而要約文件中沒有説明這一點。

5.如“在哪裏可以找到更多信息”一節所述，TVA在此引用了年度報告、季度報告和當前報告。年報包含TVA截至2021年9月30日的財政年度經審計的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表包括TVA截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務信息。

保證書的效力

債券的有效性將由TVA的大衞·方丹、執行副總裁總裁和總法律顧問或他指定的人傳遞給TVA，經理將由White&Case LLP傳遞，地址為1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，U.S.A.

* * * * * *

本發售通函內任何涉及意見事項的陳述，不論是否有明文規定，均為意向而非事實陳述。本發售通函不得解釋為與任何債券的購買者簽訂的合同或協議。

田納西河谷當局

By:

塔米·W·威爾遜

總裁副，財務主管兼首席風險官

日期：2022年9月_

(本頁故意留空)

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田納西州諾克斯維爾，郵編37902

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市場街1110號，216號套房

田納西州查塔努加37450

美國。