附件1.1
洛威S公司
(北卡羅來納州一家公司)
$1,000,000,000 4.400% Notes due 2025
$1,250,000,000 5.000% Notes due 2033
$1,500,000,000 5.625% Notes due 2053
$1,000,000,000 5.800% Notes due 2062
承銷協議
日期： 2022年9月6日
洛威S公司
(北卡羅來納州一家公司)
$1,000,000,000 4.400% Notes due 2025
$1,250,000,000 5.000% Notes due 2033
$1,500,000,000 5.625% Notes due 2053
$1,000,000,000 5.800% Notes due 2062
承銷協議
2022年9月6日
巴克萊資本公司
第七大道745號
紐約州紐約市，郵編：10019
高盛公司有限責任公司
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282
美國Bancorp投資公司
翠昂街北214號，26號這是地板
北卡羅來納州夏洛特市28202
富國證券有限責任公司
翠雲街S.550號，5這是地板
北卡羅來納州夏洛特市28202
作為本合同附表A中指定的幾家保險商的代表
女士們、先生們：
Lowe‘s Companies，Inc.是一家北卡羅來納州的公司(The Company)，它確認與巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)、高盛(Goldman Sachs)、美國銀行投資有限公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)和富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)(富國銀行、巴克萊、高盛和富國銀行以及本合同附表A中點名的其他承銷商)達成了協議，承銷商一詞還應包括巴克萊、高盛、USBI和富國銀行作為代表(以該身份，巴克萊、高盛、USBI和富國銀行作為代表)的任何承銷商。代表)就本公司發行及出售及承銷商購買2025年到期的4.400%債券本金總額不超過1,000,000,000美元(2025年到期債券)，5.000%債券本金總額不超過1,250,000,000美元
2033年到期的債券(2033年到期的債券)，本金總額不超過1,500,000,000美元的2053年到期的5.625%債券(2053年到期的債券)，以及不超過1,000,000,000美元的本金總額 2062年到期的5.800%債券(2062年到期的債券，以及2025年到期的債券、2033年到期的債券和2053年到期的債券)，本金總額不超過1,000,000,000美元。證券將分別出售給每個承銷商，而不是共同行動，本金金額載於與承銷商名稱相對的附表A。這些證券將根據公司與美國銀行協會作為後續受託人(受託人)於1995年12月1日簽署的修訂和重新簽署的契約(基礎契約)發行，並由公司與受託人之間的第21補充契約補充(補充契約的日期為2022年9月8日)(補充契約和基礎契約由補充契約補充而成)。證券和契約在下文提及的招股説明書中有更全面的説明。
本公司已準備並向證券交易委員會(SEC)提交S-3表格(註冊號：333-258108)的自動貨架登記説明書，包括相關的基本招股説明書，該説明書在根據經修訂的1933年證券法(1933年證券法)下的《證券委員會規則和條例》(1933年法案條例)第462(E)條提交後生效。這種登記聲明除其他證券外，還包括根據1933年法案對證券進行登記。在簽署和交付本承銷協議(本協議)後，公司將根據1933年法案條例第430B條(第430B條)和1933年法案條例第424條(B)段(第424(B)條)的規定，立即準備並提交招股説明書。招股説明書中包含的任何信息，如在生效時從註冊説明書中遺漏，但根據規則430B被視為註冊説明書的一部分幷包括在內，則稱為規則430B信息。日期為2021年7月23日的招股説明書(基本招股説明書)連同日期為2022年9月6日的與證券發售有關的初步招股説明書附錄，包括根據1933年法案表格S-3第12項通過引用納入其中的文件，在此稱為初步招股説明書。在任何給定時間，包括對該時間的修訂、當時的展品及其任何附表、根據當時的《1933年法令》表格S-3第12項以引用方式併入其中的文件，以及當時被視為《1933年法令條例》的一部分或包括在其中的文件, 在此稱為註冊説明書。在本協議中，最初生效時的註冊説明書稱為原始註冊説明書。基本招股説明書連同日期為2022年9月6日的最終招股説明書附錄的格式首先提供給承銷商，以供證券發行使用，其中包括在本協議簽署時根據1933年法案S-3表格第12項通過引用納入其中的文件。為本協議的目的，所有對註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何條款的任何修正或補充應被視為指幷包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)向委員會提交的副本。
2
本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有引用，如包含在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其他類似進口的引用)中或包括在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中，應視為指幷包括通過引用併入或被1933年法令條例視為註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視具體情況而定)一部分或包括的所有該等財務報表和附表及其他信息。在本協議中，凡提及對《註冊説明書》、《初步招股章程》或《招股説明書》的修訂或補充，應視為指幷包括根據經修訂的《1934年證券交易法》(《1934年證券交易法》)提交任何文件，該等文件通過引用併入《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《招股説明書》(視屬何情況而定)。
本公司明白，承銷商建議在本協議簽署及交付後，在貴公司認為合宜的情況下，儘快按最終招股説明書的規定公開發售證券。
第1節陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證.在本協議第1(A)節所指的適用時間和本協議第2(B)節所指的截止時間，本公司向各承銷商作出聲明，並向他們保證，並與他們達成協議：
(I)作為知名經驗豐富的發行商的地位。(A)在提交註冊説明書正本時， (B)在本公司或代表本公司行事的任何人(僅就本條款而言，在1933年法令條例第163(C)條的含義內)依據《1933年法令條例》第163條(第163條)所規定的豁免而就證券提出任何要約時，本公司過去和現在都是著名的經驗豐富的發行人，如1933年法令條例第405條(第405條)所界定，包括不是規則405中定義的 且不是不合格的發行人。註冊聲明是規則405中定義的自動擱架註冊聲明，證券自在註冊聲明中註冊以來，一直並仍有資格在規則405中註冊。根據1933年法案規則401(G)(2)的規定，公司尚未收到委員會根據規則401(G)(2)反對使用自動擱置註冊聲明表格的通知。
(Ii)註冊説明書、招股説明書和銷售時的披露。原始註冊聲明於2021年7月23日根據1933年法案條例規則第462(E)條(規則第462(E)條)向委員會提交後生效。沒有根據1933年法令發出暫停註冊聲明效力的停止令 ，也沒有就此目的提起訴訟或懸而未決，也沒有受到委員會的威脅，而且委員會要求提供更多信息的任何要求都已得到遵守。
3
就本公司或代表本公司行事的任何人士提交註冊説明書正本(僅就本段而言，指1933年法令條例第163(C)條)之前作出的任何與證券有關的書面通訊而言，該等通訊已根據第163條所規定的豁免向證監會提交，並以其他方式符合第163條的規定，包括但不限於法定要求，使該等要約符合豁免1933年法令第5(C)條的資格。
在原始註冊聲明生效時， 在根據1933年法案條例第430B(F)(2)條為承銷商確定的證券發行的每個被認為生效的日期，註冊聲明符合並將在 所有重要方面遵守1933年法案和1933年法案以及經修訂的1939年《信託企業法案》(1939年法案)的要求，以及委員會根據1939年法案(1939年法案)制定的規則和條例。並沒有亦不會載有對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的關鍵性事實。
招股説明書及其任何修正案或補充文件在其各自的日期和截止時間都不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出陳述的情況不具誤導性；但本公司不會對以下陳述或遺漏作出任何陳述或保證：(I)註冊聲明中構成受託人根據1939年法案的資格聲明和資格聲明(表格T-1)的那部分註冊聲明，或(Ii)直接或通過您直接或通過您明確用於註冊聲明、招股説明書或發行者自由寫作招股説明書的註冊聲明、招股説明書或發行者自由寫作招股説明書(定義見下文)。雙方理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 在代表各承銷商提供的承銷標題下的初步招股説明書和最終招股説明書中包含以下信息：(I)第一段承銷表中所列承銷商的名稱和證券本金金額；(2)第五段所述的陳述；(3)第七段第三句所述的陳述；(4)第九和第十段所述的陳述；(五)第十二段第一句所述的陳述；(六)第十三段所述的陳述。
初步招股章程和招股章程在如此提交給委員會時，在所有重要方面都符合1933年法令規定，並且交付承銷商用於本次發行的初步招股章程和招股章程與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。
4
截至適用時間，發行人一般使用自由寫作招股説明書(定義見下文)和初步招股説明書(統稱為一般披露資料包)均未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，以便 根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
在本小節和本協議的其他地方使用：
？適用時間是指2022年9月6日下午5：05(東部時間)或本公司與承銷商商定的其他時間。
？自由寫作 招股説明書是指規則405中定義的自由寫作招股説明書。
？發行者自由寫作 招股説明書是指任何發行者自由寫作招股説明書，如1933年法案條例第433條(第433條)所定義，與公司要求提交給委員會的證券有關。
？發行者一般使用自由寫作説明書是指發行者自由寫作説明書(如果有的話)，其形式和實質在本合同附表B中列出。
截至發行日期，每份發行者自由寫作招股説明書不包括任何與截至該日期的註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突的信息，包括通過引用納入其中的任何文件，以及任何被視為其組成部分的未被 取代或修改的初步或其他招股説明書。
本款中的陳述和保證不適用於註冊説明書、招股章程或任何發行者自由書面招股説明書中依據並符合任何承銷商通過代表明確提供給本公司以供其中使用的書面信息而作出的陳述或 遺漏。
(Iii)成立為法團的文件。在註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書(A)中以引用方式併入或被視為納入的文件(A)在當時或以後提交給委員會，符合並將在所有實質性方面符合1933年法案和1933年法案條例或1934年法案及其下的委員會規則和條例(如適用)的要求，以及(B)在招股説明書發佈之日和結束時，與初步招股説明書和招股章程中包括的其他信息一起閲讀時，沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況，不具有誤導性。
(四)獨立註冊會計師事務所。Deloitte&Touche LLP已根據1933年法案和1933年法案法規的要求，報告了經審計的財務報表、相關附註和註冊説明書中引用的附表，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
5
(V)協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(六)財務報表。登記報表、一般披露組合及招股章程所載或以參考方式納入本公司及其附屬公司的綜合財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況、本公司及其附屬公司於指定期間的綜合經營業績及綜合現金流量。此類財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(公認會計原則)。登記報表所包括的財務報表附表(如有)根據公認會計原則在所有重要方面公平地列示 須在其中列載的資料。在一般披露資料包及招股章程中以參考方式納入或納入的選定綜合財務資料在所有重大方面均公平地呈列於其中所載的資料，並已按與註冊説明書中以參考方式包括或納入的經審核綜合財務報表一致的基準編制。
(七)互動數據。註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所包含或併入的可擴展商業報告語言的互動數據，公平地呈現所有重要方面所需的資料，並已根據委員會適用的規則及指引 編制。
(Viii)公司的良好聲譽。本公司是一家根據北卡羅來納州法律正式成立並有效存在的公司，根據該等法律，公司有權擁有、租賃和經營其財產，並按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務；且 公司具有作為外國公司處理業務的正式資格，且在其擁有或租賃性質的財產或處理類型的業務的每個其他司法管轄區內具有良好的信譽或有效存在(視適用情況而定)，因此 將需要該資格，但如果不具備該資格或信譽良好將不會對本公司及其被視為一家企業的子公司造成重大不利影響的情況除外。
(Ix)重要附屬公司的良好信譽。Lowe‘s Home Center，LLC是北卡羅來納州的一家有限責任公司 (一家重要的子公司，該術語在S-X規則下的規則1-02中定義)，是一家根據北卡羅來納州法律成立、有效存在並處於良好狀態的有限責任公司，根據該等法律，有權擁有、租賃和運營其財產並開展其業務；而該等重要附屬公司具備正式資格或獲發牌經營業務，而 在其擁有或租賃性質的財產或從事某類業務的每一司法管轄區均擁有良好的有限責任公司聲譽，以致有需要取得該等資格或許可，但如未能取得該資格、獲發牌或處於有限責任公司的良好聲譽不會對本公司及其附屬公司作為一家企業造成重大不利影響，則屬例外。所有的
6
該重要附屬公司的會員權益單位已有效發行，並由本公司直接擁有，沒有任何質押、留置權、擔保權益、押記、債權或任何形式的產權負擔。根據北卡羅來納州有限責任公司法，本公司並無義務純粹因本公司擁有該等會員權益單位而就其會員權益單位或向該等重要附屬公司的供款作出進一步付款，但償還任何錯誤分配給本公司的任何款項的責任除外。
(X)對假牙的授權。本公司已正式授權、簽署並交付了基託契約。補充契約以及闡明證券條款的公司授權人員的任何董事會決議或行動均已得到本公司的正式授權，基本上將以迄今交付給您的形式提供，並且，當補充契約由本公司和受託人正式籤立和交付時，該契約將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，但不包括 ，因為其強制執行受一般衡平法原則的約束(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)；並且該假牙在所有重要方面均符合一般披露包和招股説明書中對其的描述。
(Xi)證券授權。該等證券已獲本公司正式授權。當按契約規定的方式簽署、認證、發行和交付，並按照本協議規定的方式出售和支付時，證券將構成本公司有權享有契約利益的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對公司強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，除非強制執行受一般公平原則的約束(無論強制執行是在 衡平法或法律上考慮的)；該證券將在所有重要方面符合一般披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述。
(Xii)業務無重大不利變化。除一般披露資料及招股章程另有披露外，自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書以參考方式收錄或納入最新財務報表之日期起，本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的財務狀況、盈利或商業事務並無(A)任何重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生，(B)本公司或任何附屬公司在正常業務過程以外所進行的任何對本公司及其附屬公司有重大影響的交易。被視為一家企業或(C)本公司就其股本宣派、支付或作出的任何股息(普通業務過程中宣派、支付或作出的普通季度股息除外)或任何種類的分派。
7
(十三)沒有違約和衝突。本公司及主要附屬公司均無違約履行或遵守彼等作為立約一方的任何合約、契據、按揭、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或彼等可能受其約束或其任何財產可能受其約束的任何合約、協議、契諾或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，除非該等違約不會對本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務狀況、收益或業務產生重大不利影響。本公司簽署和交付本協議和本契約、發行和交付證券、完成本協議、招股説明書和註冊説明書中預期的交易以及本公司遵守本協議和本契約的條款，均已得到公司方面所有必要的公司行動的正式授權，並且不會、也不會導致違反公司或重要子公司的章程或章程或類似組織文件，並且不會也不會與或導致違反本公司或主要附屬公司的任何條款或條款，或 構成下列任何財產或資產的違約或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔：(A)本公司或主要附屬公司為當事一方的任何合同、契據、按揭、貸款協議、票據、租約或其他協議或文書，或它們可能受其約束或其任何財產可能受其約束的任何現有適用法律、規則、法規、判決；國內或國外的任何政府、政府機構或法院的命令或法令, 對本公司或主要附屬公司或其各自的任何財產擁有司法管轄權(但在每種情況下，不會對被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財務狀況、收益或業務產生重大不利影響且不會對本公司履行其在本協議、契約和證券項下的義務產生重大不利影響的 違規、衝突、違約或違約或留置權、指控或產權負擔除外)。
(Xiv)沒有進一步的要求。除根據1933年法案、1933年法案條例、1939年法案、州或外國證券或藍天法律以及金融業監管機構公司(FINRA)的規則所要求和獲得的以外，公司不需要或要求向任何政府、政府機構或法院提交、或授權、批准、同意或許可)，以履行本協議項下與提供、發行或出售證券或完成本協議預期的交易有關的義務，以有效授權、發行、銷售和交付證券。或由本公司籤立、交付或履行本契約。
(Xv)缺席法律程序。除一般披露資料及招股説明書所披露者外，本公司並無 在任何政府、政府機構或法院(國內或國外)面前或由其提出的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或本公司任何附屬公司的 可能導致本公司及其附屬公司的財務狀況、收益或商業事務發生任何重大不利變化的訴訟、訴訟或法律程序。
8
被視為一個企業，或可能對被視為一個企業的公司及其子公司的財產或資產產生重大不利影響，或可能對本協議中預期的交易的完成產生不利影響；本公司或本公司任何附屬公司作為一方或影響其任何財產的所有未決法律或政府法律程序(包括本公司或本公司任何附屬公司的業務附帶的普通例行訴訟)合計起來不會對被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財務狀況、收益或業務產生重大不利影響。
(十六)展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述，或作為註冊聲明的證物存檔，而這些合同或文件未按要求進行描述和歸檔。
(十七)持有執照和許可證。本公司及其主要附屬公司均擁有、擁有或已獲得 擁有或租賃(視情況而定)、經營其物業及經營其業務所需的所有重大政府許可證、許可證、證書、同意書、訂單、批准書及其他授權 (該等許可證、許可證、證書、同意書、訂單、批准書及授權除外，如該等許可證、許可證、證書、同意書、訂單、批准書及授權既非擁有、擁有亦非取得，則不會對本公司及其附屬公司的業務造成重大不利影響， 視為一家企業)。本公司及主要附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等重要許可證、許可證、證書、同意書、命令、批准或授權的訴訟通知。
(十八)擁有知識產權。本公司及其主要附屬公司均擁有或擁有或能夠以合理條款取得經營其目前業務所需的足夠專利、專利許可證、商標、服務標記及商號，且本公司及主要附屬公司 均未收到任何有關侵犯或牴觸他人所聲稱的任何專利、專利許可、商標、服務標記或商號的通知，而該等專利、專利許可、商標、服務標記或商號合共會對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的財務狀況、盈利或商業事務造成重大不利影響。
(十九)無勞動爭議。據本公司所知，其僱員或該重要附屬公司的僱員並不存在或即將發生重大勞工問題，而其或該主要附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員亦不存在或即將發生勞工騷亂，在任何情況下，預期 均會對本公司及其附屬公司被視為一家企業的財務狀況、收益或業務產生重大不利影響。
9
(Xx)市場企穩。只要招股説明書被要求由任何承銷商或交易商交付，本公司就不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱證券價格的行動。
(Xxi)環境法。除一般披露資料包和招股説明書及 不會個別或整體對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的財務狀況、收益或業務產生重大不利影響外，(A)本公司及其附屬公司均遵守所有適用的環境法(定義見下文)，(B)本公司及其附屬公司擁有任何適用環境法所需的所有許可證、授權和批准，並各自遵守其要求。(C)不存在針對本公司或其任何附屬公司的待決或威脅的環境索賠(定義見下文)，及(D)不存在可合理預期構成針對本公司或其附屬公司的環境索賠基礎的任何有關本公司或其附屬公司的任何財產或業務的情況。
就本協議而言，下列術語應具有以下含義：環境法是指任何美國(或其他適用司法管轄區)的聯邦、州、地方或市政法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法規則及其任何司法或行政解釋，包括任何與環境、健康、安全或任何化學品、材料或物質有關的司法、行政命令、同意法令或判決，任何政府當局禁止、限制或管制其接觸的法律、法規、法規、條例、法典、政策或規則。環境索賠是指以任何方式與任何環境法有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟。
(二十二)會計控制和披露控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(D)將記錄的資產問責與 現有資產進行合理的間隔比較，並針對任何差異採取適當行動；以及(E)可擴展商業報告語言的互動數據包含在註冊聲明中或通過引用併入註冊聲明中， 一般披露包和招股説明書是根據委員會適用的規則和指南編制的。
(二十三)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司在所有重大方面均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。
10
(二十四)《投資公司法》。本公司並不需要註冊為一家投資公司，且在根據1940年《投資公司法》(經修訂)(《1940年投資公司法》)註冊成為一家投資公司時，本公司將不再被要求按照註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述發行和出售證券，並應用由此產生的淨收益。
(Xxv) 不得非法捐款或支付其他款項。本公司、其任何子公司、或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或關聯公司均未 採取任何直接或間接導致該等人員違反《反海外腐敗法》(定義見下文)的行動，包括但不限於，為推進任何金錢或其他財產、禮物的要約、付款、付款承諾或付款授權，而腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或手段。承諾在違反《反海外腐敗法》的情況下，向任何外國官員(該詞在《反海外腐敗法》中定義)、任何外國政黨或外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供或授權給予任何有價值的東西，本公司、其子公司以及據本公司所知，其關聯公司一直在遵守《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持旨在確保併合理預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。《反海外腐敗法》是指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。
(Xxvi)不與洗錢法衝突。本公司及其子公司的業務在所有重要方面一直都符合適用的貨幣財務記錄和報告要求以及修訂後的1970年《外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由這些司法管轄區內的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南(統稱為洗錢法)，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威或機構正在待決，或據本公司所知受到威脅。
(Xxvii)與外國資產管制處的法律沒有衝突。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司或代表目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，公司也不在本公司所在地。在受制裁的國家或地區組織或居住的；此外，本公司不會直接或間接使用證券發行及銷售所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。
11
(二十八)網絡安全。據本公司所知， (A)本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫、設備或技術(統稱為IT系統和數據)沒有發生重大的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之相關的其他危害；(B)本公司或其子公司均未接到任何通知，且各子公司對可能導致其IT系統和數據的任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害的任何事件或情況一無所知；及(C)本公司及其附屬公司已採取符合行業 標準及慣例的商業合理措施，以維持及保護其IT系統及數據的完整性、安全性、宂餘性及持續運作。據本公司所知，本公司及其子公司目前基本上遵守了與個人身份信息隱私和安全有關的所有適用法律、法規、合同義務和內部政策。
(b) 高級船員證書.由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並交付給閣下或承銷商的代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。
第二節向承銷商出售和交付；成交。
(a) 證券.根據本文件所載陳述及保證，並在本文件所載條款及條件的規限下，本公司同意向各承銷商出售，而各承銷商亦分別及非聯名同意向本公司購買本協議附表A與承銷商名稱相對的證券本金總額，購買價相等於2025年債券本金的99.725，買價相等於2033年債券本金的99.298，買價相等於2053年債券本金的98.768，購買價格相當於2062年債券本金的98.369，外加根據本協議第10節承銷商可能有義務購買的任何額外本金。
(b) 付款.購買價格的支付和證券的交付應於本協議日期後第二個完整的營業日上午10：00(東部時間)在紐約列剋星敦大道599號Searman&Sterling LLP辦公室，New York 10022，或公司與您商定的其他地點支付(除非根據本協議第10節延期)，或在您和公司決定的不超過此後第五個完整營業日的其他時間(付款和交付的日期和時間在本文中稱為？？關閉時間？)。應將即期可用資金電匯至公司指定的帳户，向公司支付款項，並向您交付將由其購買的證券的幾家承銷商的相應帳户。
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(c) 面額；登記.承銷商購買的證券應在收盤前至少兩個營業日內以您書面要求的面額和名稱登記。該證券將在收盤前一個工作日的上午10：00(東部時間)之前在紐約市提供給您進行審查。
第3節公司的某些契諾。本公司與各承銷商的契約如下：
(a) 遵守證券法規和證監會的要求；支付備案費用。在與證券有關的招股説明書需要由承銷商交付或如非1933年法令第172條規定的情況下，本公司將遵守本規則第430B條的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)與證券有關的登記説明書或新登記説明書的任何事後生效修正案將於何時生效，或招股説明書的任何補充或與證券有關的任何經修訂的招股説明書應於何時提交；(Ii)收到證監會對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何意見；(Iii)證監會對《註冊説明書》或提交新的《註冊説明書》或對《招股説明書》或以其他方式納入其中或被視為其中一部分的任何文件提出任何修訂或補充資料的任何請求；(Iv)證監會發出任何暫停《註冊説明書》或該等新的《註冊説明書》的效力的停止令，或發出任何阻止或暫停使用初步招股説明書的命令；或(B)在任何司法管轄區暫停證券發售或出售的資格，或(Br)在知悉為任何此等目的而根據1933年法令第8(E)節啟動或威脅提起任何法律程序或根據1933年法令第8(E)節進行任何審查的情況下，及(V)本公司知悉其為1933年法令第8A條下與發售證券有關的訴訟的標的。公司將按照第424(B)條規定的方式，在規定的時間內完成第424(B)條規定的備案, 並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則第424(B)條送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將迅速提交招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將在可能的最早時刻獲得解除。本公司應在1933年法令條例第456(B)(1)(I)條所要求的時間內或按照1933年法令條例第456(B)和457(R)條的其他規定(如適用，包括根據第456(B)(1)(Ii)條更新註冊費計算 表)，支付與證券有關的佣金備案費用(包括在登記聲明生效後的修訂中或在根據第424(B)條提交的招股説明書封面上)。
(b) 提交修正案和《交易法》文件；編制最終條款説明書。在與證券有關的招股説明書 需要由承銷商交付或如果沒有1933年法案第172條的規定，公司將向代表發出通知，説明其有意提交或準備對與證券有關的註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂，或對初步招股説明書或招股説明書的任何修訂、補充或修訂。
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無論是否根據1933年法案、1934年法案或其他法律，公司將在提交或使用(視情況而定)建議的 之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會歸檔或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件。公司已在適用時間前48小時內將根據《1934年法案》或《1934年法案條例》提交的任何申請通知代表；公司將在適用時間至截止時間之間通知代表其有意提交任何此類文件，並將在建議提交之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。本公司 將編制一份反映證券最終條款的最終條款説明書(最終條款説明書)，其形式和實質應合理地令代表滿意，並載於本協議附表B，並應根據規則433在營業結束前將該最終條款説明書作為發行人自由撰寫的招股説明書提交；但公司應在提交任何該等最終條款説明書之前的合理時間內向代表提供該最終條款説明書的副本，且不會提交或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何該等文件。
(c) 繼續遵守證券法.本公司將盡其所能遵守1933年法令和《1933年法令條例》、1934年法令和1934年法令條例以及1939年法令和1939年法令條例，以便完成本協議和招股説明書中所設想的證券分銷。如果在1933年法案要求任何承銷商或交易商交付與證券銷售相關的招股説明書的任何時間，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在任何情況，修改《註冊説明書》或修改或補充《一般披露方案》或《招股説明書》，以使《一般披露方案》和《招股説明書》不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不會誤導買方，或(如有必要)根據上述律師之一的意見，為符合《1933年法案》或《1933年法案條例》的要求，本公司在任何時候修訂《註冊聲明》或提交新的註冊聲明或修訂或補充《一般披露資料包》或《招股説明書》時，將迅速編制並向委員會提交必要的修訂、補充或新的註冊聲明，以糾正該等不真實的聲明或遺漏或遵守該等要求。公司將盡最大努力進行這樣的修改, 在實際可行範圍內儘快宣佈生效的修訂、補充或新註冊聲明(如該聲明並非有關證券的自動擱置註冊聲明)，而本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂、補充或新註冊聲明的副本數目。在與證券有關的招股説明書需要由承銷商交付或如果沒有1933年法案第172條的規定就必須交付的期間內，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書(或與註冊説明書有關的任何其他註冊説明書)中包含或引用的信息相沖突或將會衝突
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(br}證券)、初步招股章程或招股章程，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述其中所需的重大事實。為使其中的陳述不具誤導性，本公司將根據其後的情況及時通知代表，並將迅速修訂或補充該等發行人 免費撰寫的招股章程，以消除或糾正該等衝突、不真實陳述或遺漏。
(d) 提交註冊聲明 .本公司已經或將免費向您提供原始註冊書及其所有修正案的簽署副本，以及您可能合理要求的所有證物和文件的副本，或通過引用併入其中或以其他方式被視為其中一部分的所有證物和文件的副本(根據1934年法案規定必須提交的文件除外，在提交時被視為通過引用合併在其中，直至與證券銷售相關的1933年法案要求交付招股説明書的期間結束時)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並已向或將向您提供，對於每一家承銷商，一份符合要求的原始註冊聲明及其每次修訂的副本(包括通過引用併入招股説明書但沒有證物的文件，但根據《1934年法案》要求提交的文件除外，這些文件在提交時被視為通過引用併入招股説明書)。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的原始註冊聲明及其每一次修改的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同。
(e) 招股章程的交付。本公司已免費向每位承銷商交付初步招股説明書的電子副本，並同意將該等初步招股説明書分發予潛在投資者。在根據1933年法案規定招股章程必須交付期間，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同。
(f) 藍天資質.本公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據您可能指定的州和其他司法管轄區的適用證券法，使證券具有發行和出售的資格，並將在不少於一年的時間內保持該資格，自本合同生效之日起 ；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。本公司將提交上述證券具備資格的每個司法管轄區的法律可能要求的聲明和報告，以便在不少於一年的時間內繼續有效，自本條例生效之日起計。本公司亦會按閣下的要求，向閣下提供所需的資料，以確定該證券根據有關司法管轄區的法律進行投資的合法性。
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(g) 規則第158條.公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以便為1933年法案第11(A)節最後一段的目的向承銷商提供預期的利益。
(h) 證券評級。本公司應採取一切必要的合理行動，使穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和標普全球公司(S&P Global Inc.)的子公司標準普爾評級服務公司(Standard&Poor’s Ratings Services)能夠提供各自對本公司發行的證券的信用評級。
(i) 收益的使用.本公司將按照招股説明書中關於收益使用的規定，使用其從出售證券中收到的淨收益。
(j) 發行人自由寫作 招股説明書.本公司表示並同意，除非事先徵得代表的同意，且各承銷商均表示並同意，除非事先徵得本公司及代表的同意，否則本公司並未亦不會就證券作出任何將構成發行人自由承作招股章程的要約，或以其他方式構成須向證監會提交的自由承銷招股章程；然而，條件是，在根據本條款第3(B)節編制最終條款説明書之前，承銷商有權在向潛在投資者傳達與發行相關的信息的 通信中使用與證券最終條款有關的信息。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許自由寫作招股説明書。公司表示，它已將每一份允許自由寫作招股説明書視為或同意將其視為發行者自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守適用於 任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。
第4節費用的支付
(a) 費用.本公司將支付和承擔履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括(I)按照最初提交和修訂的登記報表(包括財務報表和任何通過引用納入其中的附表或證物和任何文件)、一般披露資料包和招股説明書及其任何修訂或補充文件的編制、印刷和歸檔，以及根據本協議第3節向承銷商提供其副本的費用；(Ii)本協議、契約、證券和藍天調查的準備、印刷和分發；(Iii)向承銷商交付證券，(Iv)公司法律顧問和會計師的費用和支出，(V)根據適用的證券法根據本協議第3(F)節對證券的資格，以及向FINRA提交的任何申請，包括提交與此相關和與藍天調查相關的承銷商律師的費用和費用，(Vi)評級機構為證券評級收取的任何費用，以及(Vii)受託人的費用和支出，包括受託人的律師費用和支出，與契約及證券有關的事宜。
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(b) 終止協議.如果您根據本協議第5節或第9(A)(I)節的規定終止本協議，公司應向保險人補償其自掏腰包費用， 包括保險人律師的費用和支出。
第5節保險人義務的條件。幾家承銷商根據本協議分別同意購買的證券的購買和付款義務取決於本協議所載公司的陳述和擔保的準確性，或公司任何高級管理人員或重要子公司根據本協議條款交付的證書中的準確性，取決於公司履行本協議項下義務的情況，以及以下其他 條件：
(a) 註冊説明書的效力；招股説明書的提交；提交費的支付.註冊聲明已生效且已生效，截至收盤時，不應根據1933年法案發布暫停註冊聲明有效性的停止令，也不應為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據您或本公司所知，不應受到證監會的威脅，證監會對補充信息的任何要求應已得到遵守，使承銷商的律師 滿意。包含規則430B信息的招股説明書應按照規則424(B)所要求的方式和在規定的時間內向證監會提交(或提供此類信息的生效後修正案應已提交併根據規則430B的要求生效)。本公司應於1933年法令條例第456(B)(1)(I) 條所規定的期間內及以其他方式根據1933年法令條例第456(B)及457(R)條支付與證券有關的所需佣金備案費用，並(如適用)已根據第456(B)(1)(Ii)條 在註冊説明書生效後修訂中或在根據第424(B)條提交的招股章程封面上更新註冊費計算表。
(b) Cleary Gottlieb Steen的意見和負面保證信&Hamilton LLP，公司法律顧問.截止收盤時，貴公司應已收到本公司律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP於截止收盤時的簽署意見及負面保證函件，連同其他承銷商簽署或複製的該等意見副本，其形式及內容均合理地令承銷商的律師滿意。
(c) 摩爾的觀點&Van Allen PLLC，北卡羅來納州公司法律顧問。在收盤時，您應已收到公司北卡羅來納州律師Moore&Van Allen PLLC在收盤時簽署的意見，以及其他承銷商的簽署或複製的意見副本，其形式和內容應合理地令承銷商的律師滿意。
(d) 法律顧問對承銷商的意見.在收盤時，您應已收到承銷商的律師Searman&Sterling LLP在收盤時的好評和負面保證函，以及其他承銷商簽署或複製的該等意見的副本，大意是根據本合同第5(B)節提出的意見在表面上適當地迴應了
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本協議的要求，除非明確規定，在您放棄的範圍內，以及關於公司、證券、本協議、契約、註冊聲明、招股説明書、通過引用成立的文件和您可能要求的其他相關事項的註冊和合法存在。就除紐約州法律和美國聯邦法律以外的所有司法管轄區的法律管轄的所有事項而言，該律師在給出該意見時，可依據您滿意的律師意見。該等大律師亦可聲明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，彼等已依賴本公司及重要附屬公司的高級人員的證書及公職人員的證書；只要該等證書已交付承銷商。
(e) 高級船員證書.在結束時，(I)註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書，經修訂或補充後，應包含根據1933年法案和1933年法案條例要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重要方面應符合1933年法案和1933年法案條例以及1939年法案和1939年法案條例的要求，而註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書均不得經修訂或補充， 應包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實，(Ii)自本協議簽署之時起，或自一般披露方案或招股説明書中提供信息的相應日期起，公司及其被視為一個企業的 子公司的財務狀況、收益或商業事務不得發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，(Iii)不採取任何行動，針對本公司或本公司的任何附屬公司的訴訟或法律程序將懸而未決，或據本公司所知，對本公司或本公司的任何附屬公司的訴訟或程序受到威脅，該等訴訟或訴訟須在一般披露一攬子計劃和招股説明書中列出，但不包括在本公司及其 附屬公司的財務狀況、收益或商業事務方面可能導致本公司及其 附屬公司的財務狀況、收益或商業事務發生任何重大不利變化的任何訴訟待決或(據本公司所知)針對本公司或本公司的任何附屬公司的任何政府、政府機構或國內或國外法院的威脅。被視為一家企業，一般披露包和招股説明書中規定的除外, (Iv)本公司應已遵守所有協議，並已滿足本協議、契約、註冊聲明、一般披露資料及招股章程於成交時或之前擬進行的交易所須履行或已滿足的所有條件，及(V)本協議第1(A)節所載本公司的其他陳述及保證應屬準確，猶如於成交時及截至成交時已明確作出一樣。於截止日期，貴公司應已收到本公司首席執行官或執行副總裁總裁或同等職位，以及財務主管或助理財務主管或財務總監的證書，並註明截止截止日期。
(f) 獨立註冊會計師事務所的慰問信.在本協議簽訂之日，您將收到德勤會計師事務所於本協議日期發出的信函，信函的格式和實質內容令您滿意，並附上其他承銷商簽署或複製的信函副本，其中包含通常包含在獨立註冊會計師事務所中的陳述和 致承銷商的有關財務報表和某些財務信息的信函，其中提及的日期不得早於本協議日期前三天。
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(g) 寫下慰問信.在收盤時間，您應收到德勤律師事務所的信件，信件日期為收盤時間，大意是重申根據本合同第5(F)節提供的信件中所作的陳述，但所指的指定日期應不超過收盤時間的兩個工作日。
(h) 評級機構.在簽署和交付本協議之後和截止時間之前，任何國家認可的統計評級組織對公司任何證券(包括證券)的評級，不應有任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，也不應發出任何可能的變化方向的通知，該術語在1934年法案第3(A)(62)節中定義。
(i) 其他文檔.在交易結束時，承銷商的律師應已獲得他們可能合理要求的所有文件、證書和意見，以使他們能夠傳遞本協議預期的證券發行和銷售以及本協議第5(D)節和 提到的事項，以證明本公司的任何陳述、擔保或陳述的準確性和完整性，本公司任何契約的履行情況或本協議所包含的任何條件的履行情況；公司在收盤時間或之前就本協議中所設想的證券的授權、發行和出售採取的所有程序在形式和實質上都應令您和承銷商的律師滿意。
(j) 終止協議.如果在本協議要求的情況下，第5條中規定的任何條件未得到滿足，您可以在本協議結束時或之前隨時通知公司終止本協議，且除第4條規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，本合同第6、7、8和18條的規定仍然有效。
第六節賠償。
(a) 保險人的賠償問題。本公司同意按照1933年法案第15節或1934年法案第20節的規定，對每個承保人及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員和控制該承銷商的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害：
(I)因註冊説明書(包括第430B條資料)所載的重大事實的不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因遺漏或被指稱遺漏其中所須述明的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充文件)所載的重大事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，或遺漏或指稱遺漏一項重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；
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(Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支 ，以和解任何由政府機構或團體展開或威脅的訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏而支付的總金額為限；但(除本協議第6(D)條另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意而達成；及
(Iii)因調查、準備或抗辯任何由政府機關或團體展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括你所選擇的律師的費用及開支)，或任何基於上述不真實陳述或遺漏的任何申索，或任何聲稱不真實陳述或遺漏，或任何該等開支未根據上文第(I)或(Ii)節支付的費用；
然而，本彌償協議不適用於因任何承銷商依據或符合任何承銷商通過代表向本公司提供並與之有關的書面資料而作出的不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、申索、損害或開支，而該等資料是由承銷商透過代表向本公司提供並明確供註冊説明書(或其任何修訂)使用的，包括規則430B資料、任何發行者自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)。
(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。各承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員以及《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節所指的控制本公司的每一個人(如果有的話)，使其免受本協議第6(A)節所載賠償協議中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在《登記聲明》(包括其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏，包括第430B條信息，任何發行者自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)，依據並符合該承銷商通過閣下明確向本公司提供的書面資料及與該等資料有關的資料，以供在其中使用。
(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方對其發起的任何訴訟，而根據本協議可就該訴訟尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方在本協議項下的任何責任，只要其不因此而受到實質性損害，在任何情況下也不得免除其因本賠償以外可能承擔的任何責任。
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同意。如果是根據本協議第6(A)節獲得保障的當事人，則受保障各方的律師應由代表選擇；如果是根據本協議第6(B)條獲得保障的當事人，則應由本公司選擇受保障各方的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非徵得被補償方的同意)。在任何情況下，賠償各方均不承擔因相同的一般指控或 情況而在同一司法管轄區內發生的與任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟有關的所有受保障各方的一名以上律師(除任何當地律師外)的費用和開支。
未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何已開始或威脅進行的訴訟、任何政府機構或機構進行的任何調查或訴訟、或根據本條款第6條或第7條可尋求賠償或分擔的任何索賠 作出和解、妥協或同意 ，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任。訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的陳述或承認。
(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果被補償方在任何時候請求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(Br)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的本協議第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。如果司法最終裁定受補償方無權獲得本合同項下的賠償，且此類損失、責任、索賠、損害或費用是由於下列原因引起的：(I)依據並符合被補償方提供給本公司的書面信息(包括規則430B信息、信息、信息)，且該損失、責任、索賠、損害或費用是由於(I)依據並符合被補償方根據本條款第6(D)條向本公司預付的所有款項(除非根據本條款第7條有權獲得該等款項)，則應立即向被補償方賠償。任何發行者自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書 (或其任何修正案或補充)或(Ii)受補償方的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11條的含義)。
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第7條.供款
如果本條款第6條規定的賠償因任何原因而被認為不能或不足以使受保障方就其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠償方應分擔受保障方所發生的總損失、負債、索賠、損害和費用：(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益，根據本協議發售證券，或 (Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則按適當的比例分配，以不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、負債、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。
本公司及承銷商就根據本協議發售證券而收取的相對利益，應分別視為與本公司根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收到的承銷折扣總額的比例相同，兩者均按招股章程封面所載的證券首次公開發售總價格計算。
另一方面，本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)以下因素來確定：重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商和各方提供的信息有關， 知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。
本公司和保險人同意，如果根據本第7條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本第7條所述的衡平法因素，則不公正和公平。本第7條所述受補償方所發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用。或任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的任何索賠。
儘管有本第7條的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的總報價 ，超過承銷商因任何此類不真實或 被指控的不真實或遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。
22
就本第7條而言，承銷商的每名董事、高級職員和各自的關聯公司以及控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的承銷商的每名個人(如果有)應與該承銷商以及 公司的每名董事、簽署註冊聲明的公司的每名高級職員以及根據1933年法令第15節或1934年法令第20節控制本公司的每名個人(如有)享有與本公司相同的出資權利。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的證券本金總額成比例，而不是連帶的。
第8節供貨後的陳述、保證和協議。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員及承銷商的所有陳述、擔保、賠償、協議及其他聲明將繼續有效，且無論由或代表本公司、任何承銷商或控制本公司的任何人士或1933年法令第15節或1934年法令第20條所指的任何承銷商進行的任何調查 都將繼續有效，並將在證券交付和付款後繼續有效。
第9節終止協議
(a) 一般來説，終止合同.如果(I)自本協議簽署之日起，或自招股説明書或一般披露資料公佈之日起，公司及其附屬公司(被視為一家企業)的財務狀況、收益或商業事務發生任何重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生，(I)自本協議簽署之日起，或自招股説明書或一般披露資料公佈之日起，貴公司可在截止時間或之前通知本公司終止本協議，(Ii)美國或國際金融市場的金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，其影響都是：(I)根據您的判斷，銷售證券或執行證券銷售合同是不可行或不可取的；(Iii)公司的任何證券的交易已被委員會或FINRA暫停或實質性限制，或如果在紐約證券交易所(NYSE)的交易已被暫停或實質性限制，或交易的最低或最高價格已被確定，或(Br)紐約證券交易所或歐盟委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令要求證券價格的最大範圍，(Iv)美國境內的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(V)聯邦、紐約或北卡羅來納州當局宣佈暫停銀行業務。如本第9(A)節所用，招股説明書一詞是指招股説明書，其格式為 ，最初用於確認證券的銷售。
(b) 負債.如果本協議根據第9款終止，除第4款規定的範圍外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，本合同第6、7、8和18條的規定在終止後仍然有效。
第10款。一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，您有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商按照本協議規定的金額購買所有但不少於全部違約證券；然而，如果非違約承銷商沒有在該24小時內完成此類安排，則：
23
(A)如果違約證券的本金總額不超過根據本協議購買的證券本金總額的10%，每個非違約承銷商應各自而不是共同地按照其各自的證券承銷義務比例與所有非違約承銷商的承銷義務的比例，分別而不是共同地購買全部本金；或
(B)如果違約證券的本金總額超過根據本協議購買的證券本金總額的10%，則本協議終止，非違約承銷商不承擔任何責任。
根據本第10條採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。
如果發生不會導致本協議終止的任何此類違約， 非違約承銷商或公司有權將關閉時間推遲不超過7天，以便對註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。如本文所用，術語保險人包括根據本第10條取代保險人的任何人。
第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準形式的電信交付、郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。向承銷商和公司發出的通知應寄往以下指定的地址。
致公司：
Lowe‘s Companies，Inc.
羅伊斯大道1000號
北卡羅來納州摩斯維爾，郵編：28117
郵編：TIR31
注意： 財務主管
Facsimile: (704) 757-0576
將副本複製到：
勞氏公司
1000 洛伊斯大道
北卡羅來納州摩斯維爾，郵編：28117
郵編：NB7
注意：總法律顧問辦公室
Facsimile: (704) 757-0598
24
致承銷商：
C/O：
巴克萊資本公司
C/o Broadbridge Financial Solutions
長島大道1155號
埃奇伍德，紐約11717
Facsimile: (888) 603-5847
電子郵件：barclaysprospectus@Broadridge.com
和
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，郵編：10282
注意：招股説明書部門
Facsimile: (866) 471-2526
電子郵件：招股説明書-ny@ny.email.gs.com
和
U.S.Bancorp Investments， Inc.
翠昂街北214號，26號這是地板
前NC-WSTC
北卡羅來納州夏洛特市28202
關注：債務資本市場
Facsimile: (877) 219-0512
和
富國銀行證券有限責任公司
翠雲街S.550號，5這是地板
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：事務管理
電子郵件：tmgcapitalmarket@well sfargo.com
第12條當事人本協議僅為數家承銷商、本公司及(在明示範圍內)控制本公司的任何人士或1933年法令第15條所指的任何承銷商、本公司董事、已簽署註冊聲明的高級職員及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人的利益而訂立，除本協議第10節的規定外，任何其他人士不得根據或憑藉本協議取得或擁有任何權利。繼承人和受讓人一詞不應包括證券的幾家承銷商中任何一家的購買者。保險人在本合同項下的所有義務均為數項，而不是連帶的。
25
第13節沒有諮詢或受託關係。本公司承認並 同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬 任何行動，(B)就本協議擬進行的發售及導致該項交易的程序而言，每名承銷商是並一直只以委託人的身分行事，而不是本公司或其股東、債權人、僱員或任何其他各方的代理人或受託人。(C)沒有任何承銷商已經或將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務，(D)承銷商及其各自的聯屬公司可從事涉及與本公司利益不同的廣泛交易，以及(E)承銷商未有提供任何法律、會計、本公司已在其認為適當的範圍內諮詢自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問，以及(F)承銷商與本協議擬進行的交易相關的任何活動均不構成建議。, 保險人對任何實體或自然人的投資建議或招攬任何行動。
第14節承認美國特別決議制度。
(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許 行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。
(C)就本第14節而言，《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R. §382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構。？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指 (I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。
26
第15節：愛國者法案公告。根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
第16節融合。本協議取代公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。
第17節保險人的代表。代表將代表多家保險商就本協議預期的交易採取行動，代表根據本協議或就本協議採取的任何行動將對所有保險商具有約束力。
第18條由陪審團進行審訊本公司(以其名義，並在適用法律允許的範圍內，以其股東和關聯公司的名義)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第19節.管理法律和時間。本協議應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。除非另有説明，否則具體時間指的是紐約市時間。
第20條標題的效力此處包含的標題僅為方便起見，不應影響此處的構造 。
第21條。對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，當雙方簽署副本時，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且 在所有情況下均有效。
27
如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並 將一份副本退還給我們，本文件連同所有副本將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||||
| 洛威S公司 | ||||
| 發信人： | /s/Ryan Grimsland | |||
| 姓名： | 瑞安·格里姆斯蘭 | |||
| 標題： | 高級副總裁，企業財務&財務主管 | |||
[ 承保協議的簽字頁]
| 已確認並已接受的日期為以上第一個日期： | ||||
| 巴克萊資本公司。 | ||||
| 高盛公司有限責任公司 | ||||
| 美國Bancorp投資公司 | ||||
| 富國證券有限責任公司 | ||||
| 為他們自己和本協議附表A中指定的其他保險人 | ||||
| 發信人： | 巴克萊資本公司。 | |||
| 發信人： | /s/芭芭拉·馬裏內洛 | |||
| 姓名： | 芭芭拉·馬裏內洛 | |||
| 標題： | DCM和RSG美洲負責人 | |||
[ 承保協議的簽字頁]
| 發信人： | 高盛有限責任公司 | |
| 發信人： | /s/Iva Vuina | |
| 姓名：伊娃·武金娜 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 承保協議的簽字頁]
| 發信人： | 美國Bancorp投資公司 | |
| 發信人： | /s/Chris Cicoletti | |
| 姓名：克里斯·西科萊蒂 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 承保協議的簽字頁]
| 發信人： | 富國證券有限責任公司 | |
| 發信人： | /s/卡羅琳·赫爾利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫爾利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[ 承保協議的簽字頁]
附表A
| 承銷商 |
本金金額2025年發行的票據 | |||
| 巴克萊資本公司。 |
$ | 151,750,000 | ||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 美國Bancorp投資公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 花旗全球市場公司。 |
$ | 71,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 22,500,000 | ||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| 環路資本市場有限責任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
$ | 5,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表A
|
|
本金金額 2033年發行的票據 |
|||
| 巴克萊資本公司。 |
$ | 189,687,000 | ||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 189,687,000 | ||
| 美國Bancorp投資公司 |
$ | 189,687,000 | ||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 189,687,000 | ||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 88,750,000 | ||
| 花旗全球市場公司。 |
$ | 88,750,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 88,750,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 59,376,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 59,376,000 | ||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
$ | 28,125,000 | ||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 28,125,000 | ||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 |
$ | 21,875,000 | ||
| 環路資本市場有限責任公司 |
$ | 21,875,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
$ | 6,250,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,250,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表A
| 承銷商 |
本金金額於2053年發行的票據 | |||
| 巴克萊資本公司。 |
$ | 227,625,000 | ||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 227,625,000 | ||
| 美國Bancorp投資公司 |
$ | 227,625,000 | ||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 227,625,000 | ||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 106,500,000 | ||
| 花旗全球市場公司。 |
$ | 106,500,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 106,500,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 71,250,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 71,250,000 | ||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
$ | 33,750,000 | ||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 33,750,000 | ||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 |
$ | 26,250,000 | ||
| 環路資本市場有限責任公司 |
$ | 26,250,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
$ | 7,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表A
| 承銷商 |
本金金額2062年發行的票據 | |||
| 巴克萊資本公司。 |
$ | 151,750,000 | ||
| 高盛有限責任公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 美國Bancorp投資公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 富國證券有限責任公司 |
$ | 151,750,000 | ||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 花旗全球市場公司。 |
$ | 71,000,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 71,000,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 47,500,000 | ||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 22,500,000 | ||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| 環路資本市場有限責任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
$ | 5,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表A
附表B
根據規則第433條提交
發行人自由發行招股説明書日期為2022年9月6日
與日期為2022年9月6日的初步招股章程補編有關
註冊説明書第333-258108號
最終條款説明書
日期：2022年9月6日
| 發行方： | Lowe s Companies，Inc.(The Company) | |
| 交易日期： | 2022年9月6日 | |
| 結算日期(T+2)： | 2022年9月8日 | |
| 評級*(穆迪/標準普爾)： | [已保留/已保留] | |
| 4.400% Notes due 2025 | ||
| 本金總額 | ||
| 提供： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2025年9月8日 | |
| 息票(利率)： | 年息4.400% | |
| 付息日期： | 每年3月8日和9月8日，從2023年3月8日開始 | |
| 基準財政部： | 2025年8月15日到期的UST 3.125% | |
| 基準財政部 | ||
| 價格/收益率： | 98-25+ / 3.559% | |
| 利差至基準 | ||
| 財政部： | 0.850%(85個基點) | |
| 到期收益率： | 4.409% | |
| 公開發行價格： | 本金的99.975%，另加預期結算日的應計利息 | |
| 淨收益(未計費用)： | $997,250,000 | |
| 完整的呼叫： | 在到期日之前T+15個基點 | |
| 標準桿呼叫： | 無 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 EK9 / US548661EK91 | |
| 5.000% Notes due 2033 | ||
附表B
| 本金總額 | ||
| 提供： | $1,250,000,000 | |
| 到期日： | April 15, 2033 | |
| 息票(利率)： | 年息5.000% | |
| 付息日期： | 每年4月15日和10月15日，從2023年4月15日開始(長頭券) | |
| 基準財政部： | 2032年8月15日到期的UST 2.750% | |
| 基準財政部 | ||
| 價格/收益率： | 95-04 / 3.330% | |
| 利差至基準 | ||
| 財政部： | 1.700%(170個基點) | |
| 到期收益率： | 5.030% | |
| 公開發行價格： | 本金的99.748%，另加預期結算日的應計利息 | |
| 淨收益(未計費用)： | $1,241,225,000 | |
| 完整的呼叫： | 在到期日之前三個月T+30個基點 | |
| 標準桿呼叫： | 在到期日前3個月或之後 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 EL7 / US548661EL74 | |
| 5.625% Notes due 2053 | ||
| 本金總額 | ||
| 提供： | $1,500,000,000 | |
| 到期日： | April 15, 2053 | |
| 息票(利率)： | 年息5.625% | |
| 付息日期： | 每年4月15日和10月15日，從2023年4月15日開始(長頭券) | |
| 基準財政部： | UST 2.875% due May 15, 2052 | |
| 基準財政部 | ||
| 價格/收益率： | 88-17 / 3.499% | |
| 利差至基準 | ||
| 財政部： | 2.150%(215個基點) | |
| 到期收益率： | 5.649% | |
附表B
| 公開發行價格： | 本金的99.643%，另加預期結算日的應計利息 | |
| 淨收益(未計費用)： | $1,481,520,000 | |
| 完整的呼叫： | 在到期日之前六個月T+35個基點 | |
| 標準桿呼叫： | 在到期日前6個月或之後 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 EM5 / US548661EM57 | |
| 5.800% Notes due 2062 | ||
| 本金總額 | ||
| 提供： | $1,000,000,000 | |
| 到期日： | 2062年9月15日 | |
| 息票(利率)： | 年息5.800% | |
| 付息日期： | 每年3月15日和9月15日，從2023年3月15日開始 | |
| 基準財政部： | UST 2.875% due May 15, 2052 | |
| 基準財政部 | ||
| 價格/收益率： | 88-17 / 3.499% | |
| 利差至基準 | ||
| 財政部： | 2.350%(235個基點) | |
| 到期收益率： | 5.849% | |
| 公開發行價格： | 本金的99.244%，另加預期結算日的應計利息 | |
| 淨收益(未計費用)： | $983,690,000 | |
| 完整的呼叫： | 在到期日之前六個月T+40個基點 | |
| 標準桿呼叫： | 在到期日前6個月或之後 | |
| CUSIP/ISIN： | 548661 EN3 / US548661EN31 | |
| 聯合圖書管理經理： | 巴克萊資本公司。 | |
| 高盛有限責任公司 | ||
| 美國Bancorp投資公司 | ||
| 富國證券有限責任公司 | ||
| 高級聯席經理： | 美國銀行證券公司 | |
| 花旗全球市場公司。 | ||
附表B
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | ||
| 聯席管理人： | 三菱UFG證券美洲公司 | |
| Truist Securities，Inc. | ||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 | ||
| 環路資本市場有限責任公司 | ||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 | ||
| * | 注意：安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會隨時修改或撤銷。 |
發行人已向美國證券交易委員會提交了與本通信相關的發行的註冊説明書(包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書，方法是致電巴克萊資本公司(電話：(888)603-5847)、高盛公司(電話：(866)471-2526)、美國銀行投資公司(電話：(877)558-2607)或富國證券公司(電話：(800)645-3751)。
附表B