分居和過渡協議
自2022年9月7日起，坎塔盧普公司(F/K/a USA Technologies，Inc.)、賓夕法尼亞州的一家公司(下稱“公司”)和肖恩·費尼(下稱“員工”)簽署了本分離和過渡協議(下稱“協議”)。
鑑於，員工是公司的首席執行官；
鑑於，員工在公司的僱傭將於2022年9月30日(“離職日期”)結束，在本協議簽訂之日起至離職日(包括離職日)期間，員工將繼續提供公司要求的服務(包括但不限於，協助公司將員工的職責移交給其繼任者)；以及
鑑於此，公司和員工希望根據本協議中規定的條款和條件解決他們之間的所有爭議。
因此，考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：
1.幹事辭職；繼續受僱至離職之日；支付應計薪金。
(A)高級船員辭職。僱員特此辭去公司首席執行官一職，自本協議之日起生效，並進一步辭去公司及任何母公司、附屬公司或子公司自本協議之日起生效的所有高級管理人員角色和職位。
(B)連續受僱。自本協議簽訂之日起至離職之日止(包括離職之日)，(I)員工將繼續全職受僱於公司，擔任公司首席執行官的顧問，提供公司要求的服務(包括但不限於協助公司將員工的職責過渡至其繼任者)，以及(Ii)作為對該等服務的對價，公司將繼續按員工當前的工資水平向員工支付基本工資，員工將繼續以與本協議日期相同的有效水平參加公司的福利計劃。受該等福利計劃的條款及條件所規限。
(C)累算薪金。在離職日期當日或之後，公司應在行政上可行的情況下儘快向員工發放其最終工資支票，以反映員工截至離職日全額賺取和應計但未支付的基本工資。員工確認並同意，在他的最後一張支票上，員工將收到他在受僱於公司期間獲得或到期的所有款項、獎金、佣金或其他補償。
(D)福利。員工從公司獲得福利的權利以及參加公司福利計劃的資格將於離職之日終止。在離職日期後，公司應儘快在行政上可行的情況下，向員工支付截至離職日期的應計和未使用的帶薪假期。在符合其他條件的情況下，員工可根據《1985年綜合總括預算調節法》(COBRA)的規定，選擇繼續獲得醫療保險，費用由員工自費。
(E)沒有其他薪酬或福利。員工承認並同意本協議第1節中概述的付款和福利是員工有權獲得的唯一付款和福利。
2.眼鏡蛇保費承保範圍。在(X)員工及時簽署和交付(在公司向員工提供本協議副本後二十一(21)天內)且未撤銷本協議的前提和條件下，(Y)員工繼續遵守本協議的條款，以及(Z)員工及時執行和交付(在離職日期後二十一(21)天內)作為附件A的免責聲明(“免責聲明”)，並且該免責聲明已根據其條款完全生效且不可撤銷。公司應根據COBRA為員工提供持續醫療保險，並因此支付2022年10月1日至2023年6月30日期間的員工保費。
除本第2節所規定者外，僱員承認並同意本公司或其任何附屬公司並不欠他任何其他款項(包括但不限於遣散費及根據僱員與本公司於2020年5月8日訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)或其他規定須支付的任何通知的代通知金)或任何形式的利益。
儘管如上所述，在本協議日期和分居日期之間，如果員工死亡或殘疾(定義見僱傭協議)，則本第2條規定的所有對價應分配給員工的遺產或監護人(視情況而定)，並在遺產或監護人執行豁免的情況下，將提供給員工的遺產或監護人。
3.持續義務的確認。
(1)保密限制。員工承認並同意僱傭協議中包含的保密限制仍然完全有效，員工應在離職日期後根據其條款繼續遵守此類限制。這些限制以引用的方式併入，如同在本協議中全面闡述一樣。
(B)非貶損。員工同意，他不會發表任何貶低或不誠實的言論或聲明，無論是口頭或書面的，關於公司、其運營或其產品、服務、附屬公司、高級管理人員、董事、員工或代理的言論或聲明，也不會發布任何對公司不利或鼓勵對公司採取不利行動的通訊。僱員同意不會就與本公司、其聯屬公司或其任何高級人員或董事的業務及事務有關的任何事宜，向報章、電視、電臺或其他媒體或其他外部人士或實體作出任何直接或間接的書面或口頭聲明。第(B)款不會因在政府調查、法律訴訟過程中或根據適用法律所作的任何如實陳述而違反。
(C)禁制令濟助。員工承認並同意，由於違反或威脅違反本協議第3款規定的契約而造成的損害很難完全賠償公司，因此同意公司有權獲得臨時和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交任何保證書，以便在美國特拉華州地區法院或特拉華州任何具有標的物管轄權的法院提起的任何訴訟或訴訟中執行這些規定。然而，這一關於禁令救濟的規定不應削弱公司要求和追討損害賠償的權利。員工還承認並同意，在不限制公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下，
如果違反本協議第3款規定的任何條款，員工應在違約後十(10)天內(按税前基礎)向公司償還根據本協議第2(A)款收到的任何款項。
(D)合作。員工同意(I)合理地回答公司任何高級管理人員或董事關於員工在受僱於公司期間參與的任何事項、項目或努力的問題，以及(Ii)在員工瞭解或掌握有關公司運營或業務的所有訴訟過程中與公司合作。就本協議而言，“訴訟”包括內部調查、行政調查或訴訟以及訴訟(包括審前發現和庭審證詞)，而“合作”包括(A)員工在不需要公司傳票或保證的情況下合理地出席面談、會議、證詞、聽證和/或審判，(B)提供員工擁有的與訴訟有關的任何和所有文件，以及(C)在查找與任何訴訟相關的任何和所有相關筆記和/或文件方面提供協助。除報銷合理的相關費用外，此類協助和合作不得有任何額外補償，其中任何費用必須事先得到公司的書面批准；但如果員工被要求作證或準備文件，公司應按小時對員工進行補償。就上一句而言，每小時工資應由公司和員工雙方商定。
(E)退還財產。在離職之日(或在公司提前提出要求時)，員工應將公司的所有財產(包括但不限於公司擁有的任何電子設備、筆記本電腦、臺式電腦或電腦配件)、文件(硬拷貝或電子文件)和信息歸還給公司。員工沒有也不會複製或轉移任何公司信息，也不會在本條款(E)所述的返還日期後保留任何公司信息，除非需要遵守任何訴訟擱置。
(F)舉報人條款。儘管本協議有任何相反規定，(I)員工不會被阻止根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。以及(Ii)僱員承認，他不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)僅為舉報或調查涉嫌違法而在保密情況下向政府官員或律師披露機密或專有信息，或(B)披露在蓋章或根據法院命令提起的訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中的機密或專有信息。員工向公司表示，他不知道有任何實際或涉嫌違反法律的行為，可能成為本條(F)中描述的任何索賠或訴訟的主題。
4.發放申索。
(A)由僱員提出的一般索償要求。為換取本協議的利益，並考慮到本協議中規定的其他協議和承諾，員工代表本人及其遺囑執行人、繼承人、管理人、代表和受讓人同意解除並永遠解除公司及其所有前任、繼任者、各自的母公司、關聯公司、相關實體和/或附屬實體，以及他們過去和現在的所有投資者、董事、股東、高級管理人員、普通或有限責任合夥人、員工、律師、代理人和代表，以及員工因受僱於或服務於本協議而參與的員工福利計劃。
任何和所有索賠、債務、要求、帳目、判決、權利、訴因、衡平救濟、損害賠償、費用、收費、投訴、義務、承諾、協議、爭議、訴訟、費用、賠償、責任和責任以及任何種類和性質的責任和責任，包括律師費和費用(統稱為“索賠”)，包括律師費和費用(統稱為“索賠”)，無論是法律上的還是衡平法上的，已知或未知的，斷言的或未斷言的，懷疑的或不懷疑的，該僱員已經或可能基於在本合同日期或之前引起或發生的任何事件或情況，直接或間接地引起、有關或以任何其他方式涉及僱員受僱於本公司或為本公司服務或終止本公司，以及僱員購買或實際購買本公司或其任何聯屬公司的任何普通股或其他股權的權利，包括根據與僱傭有關的聯邦、州或當地法律產生的任何和所有索賠，包括但不限於不當解僱的索賠，違反明示或默示合同(包括但不限於與僱傭協議中規定的任何通知期或代通知期有關的任何此類索賠)、欺詐、疏忽或故意失實陳述、承諾禁止反言、疏忽或故意造成精神痛苦、疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益、不公平的商業行為、誹謗、疏忽、人身傷害、攻擊、毆打、侵犯隱私、虛假監禁、轉換、殘疾福利或侵權或合同中的其他責任；追回律師費和費用的索賠；對任何損失、費用、損害的索賠, 或因僱員因本協議而收到的任何收益未預扣或以其他方式納税而產生的任何爭議所產生的費用；以及可向任何法院或行政機構提出的任何類型的法律和衡平法索賠，包括但不限於根據1964年《民權法案》(修訂本)；《美國殘疾人法》(修訂本)；1973年《康復法》(修訂本)；1866年《民權法案》和1991年《民權法案》；《美國聯邦法典》第42編，1981年及其後的條款提出的索賠；經修訂的《就業中的年齡歧視法》；《基因信息非歧視法》；《同工同酬法》，經修訂的《聯邦合同遵從局條例》[41 C.F.R.第60條等；《家庭和醫療休假法》，經修訂的《1938年公平勞動標準法》；《僱員退休收入保障法》，經修訂的《公平信用報告法》；《工人調整和再培訓通知法》；《薩班斯-奧克斯利法案》，《美國聯邦法典》第18編第1514A.1條等；《賓夕法尼亞州人與人關係法》；聯邦和任何州的憲法；以及賓夕法尼亞州的所有州和地方法律。
(B)儘管前述條款具有一般性，但員工不會放棄以下索賠：(I)根據本協議提出的索賠；(Ii)根據COBRA條款和條件提出的索賠；(Iii)員工有權提請平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構就歧視、騷擾、幹擾休假權利或報復提出索賠；但是，只要該員工確實放棄了就所稱待遇獲得任何損害賠償的權利；以及(Iv)員工有權與任何政府機構溝通或合作。
(C)僱員承認，他已被告知，根據成文法或普通法，一般豁免不得延伸至僱員在訂立本協議時並不知道的索賠，而如果僱員知道這些索賠，可能會或將會對其訂立協議的決定產生重大影響。意識到這一事實後，僱員放棄了他根據成文法或普通法原則可能擁有的任何權利，以保留他主張此類未知索賠的能力。
(D)員工承認，公司已書面通知他在簽署本協議之前應諮詢他選擇的律師，並且員工已有足夠的時間考慮本協議的條款，包括髮布索賠。員工聲明並確認，員工在知情、自願的情況下，在員工法律顧問的建議和批准下，執行本協議。
(E)員工承認有二十一(21)天的時間來考慮本協議的條款，但可以自願選擇在較短的時間內簽署本協議。員工進一步瞭解，在簽署本協議後，他有七(7)天的時間來撤銷本協議(包括員工根據第4條提出的索賠)，並且在七(7)天期限到期之前，本協議和員工的索賠解除將不會生效或強制執行。員工可在七(7)天內通過向公司總法律顧問提供書面撤銷通知來撤銷本協議。如果員工不及時撤銷本協議，本協議將在員工簽署後第八(8)天生效且不可撤銷。員工確認並同意，如果員工沒有及時執行、交付和未撤銷本協議(包括附件A)，則將收到他無權獲得的付款和福利，如果員工未能及時執行和交付本協議，或者如果員工撤銷本協議(包括附件A)，則公司將沒有進一步的義務支付或提供本協議項下的任何付款或福利，包括第2節所述的遣散費福利。
5.僱員作出的額外申述及保證。僱員代表該僱員沒有向任何州或聯邦法院、或任何地方、州或聯邦機構、部門或部門基於僱員簽署本協議之日之前發生的任何事件對受救濟人或他們中的任何人提出未決申訴或指控，除本協議規定外，不欠工資、佣金、獎金或其他補償，且據其所知，在僱員受僱期間，沒有遭受任何傷害，根據工人補償法，僱員可能有權獲得補償。除本協議明確允許的情況外，員工還表示，員工今後不會在任何州或聯邦法院提起、參與、鼓勵、慫恿或協助任何一方對獲釋對象或他們中的任何一方提起的任何索賠、投訴、指控或訴訟，除非此類援助或協助是法院或政府機構下令的或通過強制法律程序尋求的，即聲稱獲釋對象或他們中的任何人違反了基於執行本協議之前發生的事件的任何地方、州或聯邦法律、法規、法令或法規。本第5條的任何規定都不會影響員工與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的權利。此外，該僱員向本公司表示並保證，該僱員已向本公司董事會(截至本協議簽訂之日)披露與本公司過去和正在進行的要求僱員參與的內部調查有關的任何和所有信息。
6.明知與自願。員工代表並同意，在簽署本協議之前，員工有機會與員工選擇的法律顧問討論本協議的條款。員工進一步聲明並同意員工是在知情和自願的情況下籤訂本協議的。員工確認，除本協議中承諾的內容外，未作出任何其他承諾以促使員工簽訂本協議。員工進一步確認，員工沒有依賴本協議以外的任何其他聲明或陳述作為員工協議的基礎。
7.雜項。
(A)整個協定；修改。本協議規定了雙方的全部諒解，取代了所有先前關於本協議主題的書面或口頭協議和諒解，並取代了雙方之間關於此類主題的所有現有協議。只有在以下情況下才能修改或修改本協議
員工和公司授權代表的書面同意。任何口頭放棄、修改或修改在任何情況下都不會生效。
(B)轉讓；由繼承人承擔。本公司在本協議項下的權利可由本公司全權及不受約束地酌情轉讓予任何人士、商號、法團或其他商業實體，而該等人士、商號、法團或其他商業實體於任何時間直接或間接以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司的全部或實質所有資產或業務。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同；然而，該等承擔並不解除本公司在本協議項下的義務。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。
(C)第三方受益人。本協議不產生，也不應解釋為產生任何非本協議締約方的人可強制執行的任何權利。
(D)豁免。本協議任何一方在任何時候未能強制另一方履行本協議的任何條款，均不得影響該方此後執行本協議任何條款的權利，任何一方對本協議任何條款的任何違反行為的放棄，也不得被視為該一方對任何其他違反本協議條款或本協議任何其他條款的行為的放棄。
(E)利息的不可轉讓性。僱員獲得根據本協議支付的任何形式補償的權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑處置或僱員死亡後的繼承法和分配法。任何企圖轉讓、轉移、轉讓或其他處置(前述除外)的任何權益，在員工獲得任何形式的補償的權利，將由本公司根據本協議作出無效。
(F)管轄權；適用法律。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款。員工和公司同意，特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院擁有審議與本協議有關的任何事項的專屬管轄權，包括但不限於任何違反本協議的索賠。對於任何此類法院訴訟，員工應服從此類法院的司法管轄，並且員工承認在此類法院的審判地點是適當的。
(G)模稜兩可。歧義解釋不利於起草人的一般規則不適用於本協定。如果本協定的任何措辭被發現含糊不清，各方應有機會就任何此類含糊的措辭提出證據，以證明各方的實際意圖。
(H)可分割性。如果本協議的任何句子、短語、段落、分段或部分被發現是非法或不可執行的，此類行動不應影響本協議其餘句子、短語、段落、分段或部分的有效性或可執行性。
(I)對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。
(J)扣繳和其他扣除。根據本協議支付或提供給員工的所有補償，應按照公司根據法律、政府法規或命令不時要求進行的扣減。
(K)繳税；尋求獨立意見的權利。員工理解並同意，在法律要求的範圍內，本協議項下的所有付款將適用適當的預扣税金和其他扣除。員工承認並同意，公司或公司法律顧問均未向員工提供任何法律或税務建議，該員工可自由諮詢，並在此被建議諮詢員工選擇的法律或税務顧問。
* * * * *
[簽名頁面如下]
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
CANTALOUPE, INC.
By:_/s/ Doug Bergeron_____________
Name: Doug Bergeron
職務：董事會主席
員工
_/s/ Sean Feeney__________________
Sean Feeney
附件A
發佈
1.我肖恩·費尼特此聲明，自下列日期起執行本新聞稿。本新聞稿中使用但未定義的大寫術語應具有本新聞稿作為附件A所附的《分居和過渡協議》(簡稱《分居協議》)中規定的含義。
2.我特此擴大我在《分居協議》第4節中提出的索賠的解除範圍，包括從時間開始到本解除之日，我曾經、曾經或以後可能直接或間接地針對任何被免責人提出的所有索賠，無論是已知的還是未知的。
3.我的上述免責聲明不適用於法律禁止的範圍，也不適用於我強制執行分居協議條款的權利；我們理解並同意，分居協議第2節規定的付款和福利明確取決於我在本免責聲明發布後二十一(21)天內及時簽署和交付，以及繼續遵守分居協議和本免責聲明的條款，如果這些條件在任何時候未得到滿足，公司將沒有進一步的義務支付或提供分居協議第2節規定的任何付款或福利。
4.除下文第5段規定的情況外，本人聲明並保證，本人從未、也不會根據上文第2段中規定的行為、事件或事件，對任何被釋放人提出任何索賠、指控或訴訟(民事、行政或刑事)，無論是在任何類型的訴訟中，還是作為某一類別的成員。如果我違反了這一條款並提起了一項屬於其範圍內的訴訟，我同意賠償任何被釋放人在為此類訴訟辯護或建立或維護本豁免或其條款的適用性或有效性時發生的所有費用，包括法庭費用和合理的律師費。
5.我明白，通過本新聞稿，我並不是在釋放：(I)根據《分居協議》提出的索賠；(Ii)根據《眼鏡蛇法案》的條款和條件提出的索賠；(Iii)我有權提請平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構注意關於歧視、騷擾、幹擾休假權利或報復的索賠；但前提是，我確實有權就此類指稱的待遇獲得任何損害賠償；以及(Iv)我有權與任何政府機構溝通或合作。
6.本人謹此確認本人完全遵守《分居協議》的所有條款和條件。
7.本人承認並同意，根據經《老年工人福利保護法》修訂的《老年工人福利保護法》的條款：
答：我已閲讀並理解本新聞稿，並在知情的情況下自願加入本新聞稿，沒有欺詐、脅迫或任何不當影響。
B.我承認，通過本新聞稿，公司已書面建議我在簽署本新聞稿之前諮詢律師。
C.我理解本新聞稿的措辭及其含義，特別是關於我放棄和免除對受讓人的任何索賠的內容。
D.我有二十一(21)天的時間來考慮本新聞稿的條款，但我可以自願選擇在較短的時間內簽署本新聞稿。
E.在執行本新聞稿後，我有七(7)天的時間撤銷對本新聞稿中規定的索賠的免除，在七(7)天期限到期之前，此類免除將不會生效或強制執行。我可以在七(7)天內向公司的總法律顧問提供書面的撤銷通知，以撤銷本新聞稿。如果我不及時撤銷，本免責聲明將在我簽署後第八(8)天生效且不可撤銷。
F.我收到了公司的付款和其他代價，如果沒有本新聞稿，我將無權獲得這些款項和其他對價，並進一步瞭解，如果我不執行本新聞稿，或及時撤銷本新聞稿中規定的索賠，公司將沒有進一步的義務支付或提供分居協議第2節規定的任何付款或福利。
G.我不會放棄在執行本新聞稿之日後可能產生的任何權利或索賠。
8.本新聞稿將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。我同意特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院擁有考慮與本新聞稿有關的任何事項的專屬管轄權，包括但不限於任何違反本新聞稿的索賠。關於任何這樣的法庭行動，我接受這些法庭的司法管轄權，我承認在這些法庭的地點是適當的。
* * * * *
我肖恩·費尼已於2022年_
_____________________________
肖恩·費尼
(在分居日期前不得簽署)