目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 Registration No.: 333-265455​
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Terminix Global Holdings，Inc.代理聲明
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PROSPECTUS OF RENTOKIL
INITIAL PLC
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/lg_terminix-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/lg_rentokilinitial-4c.jpg]
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擬議的合併 - 您的投票非常重要
致Terminix Global Holdings，Inc.股東：
2021年12月13日，Terminix Global Holdings，Inc.(我們稱為“Terminix”)，Rentokil Initial plc(我們稱為“Rentokil Initial”)，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Inc.，Rentokil Initial US Holdings，Inc.(我們稱為“Bidco”)，Leto Holdings I，Inc.，Inc.，Bidco的直接全資子公司(我們稱為“Merge Sub I”)和Leto Holdings II，LLC，Bidco的直接全資子公司(我們稱為“合併子公司II”)，連同Merge Sub I，“Merge Sub”)訂立經修訂的合併協議及計劃，修訂日期為2022年3月14日(經不時進一步修訂，我們稱為“合併協議”)，就Rentokil Initial收購Terminix作出規定。根據合併協議所載條款及條件，(1)合併附屬公司I將與Terminix合併並併入Terminix(我們稱為“首次合併”)，而Terminix在首次合併後仍以Bidco全資附屬公司的身份繼續存在，及(2)緊隨首次合併生效時間(我們稱為“首次合併生效時間”)後，Terminix將與合併附屬公司II(我們稱為“第二合併”)合併並併入合併Sub II(我們稱為“第二次合併”，與第一次合併一起，在第二次合併中倖存下來的合併Sub II為Bidco的直接全資附屬公司及Rentokil Initial的間接全資附屬公司。
交易成功完成後，您所擁有的每股Terminix普通股(我們稱為“Terminix普通股”)、每股面值$0.01、已發行和已發行的股票(合併協議中所述的某些除外股份除外)將轉換為在您的選擇下並受合併協議的某些分配和按比例分配條款限制的權利，(1)Rentokil Initial的若干美國存托股份(我們稱為Rentokil Initial ADS)(每股相當於Rentokil Initial的五股普通股(我們稱為Rentokil Initial普通股)的實益權益)等於(A)1.0619(我們稱為“交換比率”)加上(B)商數11美元(我們稱為“每股現金金額”)和Rentokil Initial ADS的成交量加權平均價(以美元計算)(使用在交易結束日期前兩個交易日(或由Rentokil Initial和Terminix共同商定的其他日期)的交易日(該交易日，在“計量日”，這樣的價格，“美國存托股份初始價格”，這樣的倫託基爾初始美國存託憑證數量，或者(2)不含利息的現金金額，以美元為單位，等於(A)每股現金金額加上(B)交換比率和倫託基爾初始美國存托股份價格的乘積(我們稱之為“現金對價”)。我們指交易中Terminix普通股的股票對價和每股應付現金對價，視情況而定。, 作為“合併的考慮因素”。截至計量日，每股現金對價的價值和每股股票對價的價值將基本相同。根據合併協議條款，將發行的Rentokil初始美國存託憑證的總數和支付的現金總額將不會因個人的選舉偏好而變化。Rentokil首次發行的美國存託憑證將在紐約證券交易所(我們稱為“紐約證券交易所”)上市，預計將以“RTO”的代碼進行交易。根據緊接交易完成後於2022年8月31日發行的Terminix普通股及Rentokil Initial普通股的股份數目，我們預計在交易中收到Rentokil Initial美國存託憑證的前Terminix股東將擁有Rentokil Initial美國存託憑證，約佔Rentokil Initial已發行普通股的25.7%，而緊接交易前的Rentokil Initial股東將擁有Rentokil Initial已發行普通股約74.3%。Rentokil首次發行的普通股在倫敦證券交易所上市證券的主要市場(我們稱為“LSE”)交易，代碼為“RTO”。Terminix普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“TMX”。我們鼓勵您獲取Rentokil初始普通股和Terminix普通股的當前報價。
Terminix股東對合並對價的市值將隨Rentokil初始普通股的市場價格波動，在Terminix股東就交易進行投票時將不會公佈。根據Rentokil Initial的五天日均成交量加權股價和英鎊兑美元匯率的五天平均值，在2021年12月6日至2021年12月10日期間(包括2021年12月6日和2021年12月10日)，合併對價對Terminix股東的隱含價值約為每股Terminix普通股55.00美元。根據Rentokil Initial的成交量加權平均股價和現貨英鎊兑美元匯率，截至2022年8月31日，Terminix股東對合並對價的隱含價值約為每股Terminix普通股43.33美元。
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在Terminix股東特別大會(我們稱為“Terminix特別會議”)上，Terminix股東將被要求考慮並表決(1)採納合併協議的建議(我們稱為“合併建議”)和(2)在非約束性諮詢基礎上批准可能支付或將支付給Terminix的指定高管的補償的建議，該補償基於合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關。Terminix董事會一致建議Terminix股東投票支持合併提議和補償提議。
除非合併提議獲得Terminix股東的批准，否則我們無法完成交易。無論你持有多少股份，你對這些問題的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加Terminix特別會議，請立即在隨附的代理卡或投票指示卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回、撥打免費電話號碼或按照您的代理卡附帶的説明使用互聯網，以便授權您的代理卡上指定的個人在Terminix特別會議上投票您的股票。
本委託書/招股説明書為您提供有關Terminix特別會議、交易以及將在Terminix特別會議上審議的每項提案的重要信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件，包括其中的附件和參考文件，特別是第37頁開始的“風險因素”部分，討論您在評估交易時應考慮的風險。
Terminix和Rentokil Initial預計將於2022年10月12日完成交易，前提是合併提議於2022年10月6日獲得Terminix股東的批准，並滿足完成交易的其他條件(包括Rentokil初始股東於2022年10月6日批准與Rentokil初始交易相關的提議)。鑑於交易的預期完成，Terminix股東選擇他們希望在交易中收到的合併對價形式的預期選舉截止日期已定為下午5點。東部時間2022年10月6日。
我們期待交易成功完成。
如上所述，Terminix董事會一致建議Terminix股東投票支持合併提議。
​ Sincerely, ​ ​ Sincerely, ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/sg_bretttponton-bw.jpg]
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 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/sg_andyransom-bw.jpg]
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​ Brett T. Ponton
首席執行官
Terminix Global Holdings，Inc. 		​ ​ Andy Ransom
Chief Executive
Rentokil Initial plc 		​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該交易、採用合併協議或本委託書/招股説明書中描述的任何其他交易，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/招股説明書日期為2022年9月7日，於2022年9月8日左右首次郵寄給Terminix股東。
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其他信息

您還可以通過以下地址和電話免費索取通過引用併入本委託書/​招股説明書的此類文件的副本(不包括所有證物，除非已通過引用明確將證物併入本委託書/招股説明書)：
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Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
注意：投資者關係
Telephone: (901) 597-1400
​ ​
Rentokil Initial plc
Compass House
Manor Royal
Crawley
West Sussex RH10 9PY
United Kingdom
注意：公司祕書
Telephone: +44 1293 858000
​
此外，如果您對交易或Terminix特別會議有疑問，需要額外的本文件副本，或需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，您可以通過以下地址和電話聯繫Terminix的代理律師InnisFree M&A Inc.：
InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號20樓
New York, NY 10022
股東可撥打免費電話：(877)456-3427
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833
您所請求的任何文檔都不會向您收費。如果您想索取文件，請在2022年9月29日之前(即Terminix特別會議日期前五個工作日)索取，以便在Terminix特別會議之前收到。
 
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關於本委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書是Rentokil Initial向美國證券交易委員會提交的F-4表格(文件編號333-265455)登記説明書的一部分，它構成了Rentokil Initial根據1933年美國證券法(經修訂後的美國證券法)第5節關於Rentokil Initial普通股的招股説明書，Rentokil Initial ADS將根據日期為2021年12月13日的協議和合並計劃向Terminix股東發行，該協議和合並計劃於2022年3月14日經第1號修正案修訂，在Terminix、Rentokil Initial、Bidco和Merge Sub之間。
本委託書/招股説明書還構成Terminix的會議通知和根據1934年美國證券交易法第14(A)節(經修訂的美國證券交易法)關於Terminix特別會議的委託書，在會上，Terminix股東將被要求考慮和表決採納合併協議的提案。
您只應依賴本委託書/招股説明書中所載或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/​招股説明書的日期為2022年9月7日。本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期準確，或者，如果是以引用方式併入的文件中的信息，則截至該文件的日期是準確的，除非該信息明確表明另一個日期適用。本委託書/招股説明書郵寄給Terminix股東，或根據合併協議發行Rentokil初始美國存託憑證或Rentokil初始普通股，均不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區提出任何此類要約或招攬委託書是違法的。
本委託書/招股説明書中包含的有關Rentokil Initial的信息已由Rentokil Initial提供，而本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的有關Terminix的信息已由Terminix提供。
除非另有説明，本委託書/招股説明書中提及的貨幣金額均以美元為單位。
本委託書/招股章程並非根據根據英國《2000年金融服務及市場法令》第VI部訂立的《招股章程規例規則》(載於《金融市場行為監管局手冊》)(下稱《公關規則》)而刊發的招股章程。Rentokil Initial打算在適當時候向Rentokil Initial股東(根據適用的英國法律，包括PR規則和FCA的上市規則)公佈並郵寄一份綜合招股説明書和股東通函，涉及(I)為獲得Rentokil Initial交易相關建議的Rentokil Initial普通股持有人批准而舉行的Rentokil Initial股東大會，以及(Ii)將新的Rentokil Initial普通股納入FCA官方名單的溢價上市部分，以及在倫敦證交所上市證券的主要市場進行交易。Rentokil初始招股説明書和股東通函的副本可在Rentokil Initial的網站(https://www.rentokil-initial.com))上獲得，該網站在獲得FCA批准和隨後的出版後可供查閲。Rentokil Initial的網址僅作為非活動文本參考被包括在內。Rentokil Initial的聯合招股説明書和股東通函以及Rentokil Initial的網站未通過引用併入本委託書/招股説明書，也不構成本委託書/招股説明書的一部分。
財務信息展示
本委託書/招股説明書包含或附有：
•
Rentokil截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至2021年12月31日止三個年度各年度的已審計綜合財務報表及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審計綜合中期財務報表，均按國際財務報告準則編制
​
 
目錄
 
國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》(“國際財務報告準則”)，採用英國採用的國際會計準則，並符合2006年《公司法》適用於根據這些準則進行報告的公司的要求(在本委託基爾聲明/​招股説明書中稱為“Rentokil初始合併財務報表”)；以及
•
Terminix截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三個年度各年度的已審核綜合財務報表(按美國公認會計原則編制)，以及Terminix於2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表(在本委託書/​招股説明書中稱為“Terminix綜合財務報表”)。
​
除非另有説明，本委託書/招股説明書中所載的財務數據取自本委託書/招股説明書中包含的Rentokil初始綜合財務報表以及通過引用併入本委託書/​招股説明書中的Terminix綜合財務報表。
本委託書/招股説明書亦包含Rentokil Initial截至2022年6月30日及交易生效後截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核簡明備考綜合財務資料，在本委託書/​招股説明書中稱為備考財務資料。見本委託書/招股説明書中題為“Rentokil初始未經審計的預計綜合財務信息”的章節，從第164頁開始。就未經審計的備考簡明合併財務信息而言，Terminix財務信息從美國公認會計原則轉換為國際財務報告準則。為便於陳述，本委託書/​招股説明書中的財務信息進行了四捨五入。因此，在某些情況下，表中某一欄的數字之和可能與為該欄提供的總數不符。
有關本委託書/​招股説明書中財務信息列報的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書F-6頁開始的Rentokil初始合併財務報表和通過引用併入本委託書/招股説明書的Terminix合併財務報表。
 
目錄
 
股東特別大會將於2022年10月6日召開的通知
致Terminix Global Holdings，Inc.股東：
[br}特此通知，Terminix Global Holdings，Inc.(我們稱為“Terminix”)將於2022年10月6日在美國東部時間上午8：30開始，通過互聯網召開股東特別會議(我們稱為“Terminix特別會議”)。Terminix特別會議將僅通過網絡直播以虛擬會議形式舉行，不會有實際會議地點。您可以在線參加Terminix特別會議，並在會議上以電子方式投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TMX2022SM(我們稱之為“特別會議網站”)。
Terminix特別會議將用於以下目的：
•
由Rentokil Initial plc(我們稱為Rentokil Initial)、Terminix，Rentokil Initial US Holdings，Inc.以及Rentokil Initial Plc(我們稱為Rentokil Initial)，Terminix，Rentokil Initial US Holdings，Inc.(Rentokil Initial的全資子公司，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Terminix，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Rentokil Initial US Holdings，Inc.)審議並表決由Rentokil Initial plc(我們稱為Rentokil Initial)，Terminix，Rentokil Initial US Holdings，Inc.，Rentokil Initial US Holdings，Inc.Leto Holdings I，Inc.，Bidco的直接全資子公司(我們稱為“合併子公司I”)和Leto Holdings II，LLC，Bidco的直接全資子公司(我們稱為“合併子公司II”)；和
​
•
審議並表決一項建議(我們稱為“補償建議”)，以非約束性諮詢方式批准根據合併協議擬進行的交易或以其他方式與合併協議擬進行的交易有關的可能支付或將支付給Terminix的指定高管的補償。
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Terminix不會在Terminix特別會議上處理任何其他事務，但在Terminix特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。隨附的委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，載有有關該等事項的進一步資料。
在2022年9月6日交易結束時登記在冊的股東(我們稱為“記錄日期”)將有權在Terminix特別大會或其任何休會上獲得通知和投票。
Terminix董事會已一致批准合併協議及合併協議所擬進行的交易，包括(1)合併Sub I與Terminix合併並併入Terminix(我們稱為“首次合併”)及(2)Terminix與合併Sub II合併(我們稱為“第二合併”，連同首次合併，“交易”)，並受合併協議所載條款及條件規限。Terminix董事會一致建議Terminix股東投票支持合併提議和補償提議。
無論您持有多少Terminix普通股，您的投票都非常重要。未經合併方案批准，雙方不能完成合並協議預期的交易，包括交易。假設法定人數存在，合併提議的批准需要有權對合並提議投票的Terminix普通股的大多數流通股的贊成票。
無論您是否計劃通過特別會議網站參加Terminix特別會議，Terminix敦促您立即在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在隨附的郵資已付信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者通過撥打免費電話號碼或使用隨附代理卡附帶説明中所述的互聯網以電子方式提交您的投票，以便您的股票可以在Terminix特別會議上代表和投票。如果您通過經紀、銀行或其他代名人(而非登記持有人)持有您的股票，請按照您的銀行、經紀或代名人提供的投票指示表格上的説明投票您的股票。有權在Terminix特別會議上投票的Terminix股東名單將在我們的總部提供，供任何
 
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在Terminix特別會議召開前至少10天內，股東以任何目的與會議密切相關。如果您想查看Terminix登記在冊的股東名單，請致電(901)597-1400聯繫Terminix的公司祕書，以安排預約或請求訪問。如果我們的總部在此期間因與新冠肺炎(CoronaVirus)大流行相關的健康和安全原因而關閉，股東名單將在我們對股東狀態進行令人滿意的核實後，應我們的公司祕書的要求以電子方式提供供查閲。有權在Terminix特別會議上投票的Terminix股東名單也將在Terminix特別會議期間通過特別會議網站www.VirtualShareholderMeeting.com/TMX2022SM供任何Terminix股東查閲。
如果您對這筆交易有任何疑問，請撥打電話(9015971400)與特爾米尼克斯聯繫，或致函特爾米尼克斯全球控股公司，地址：田納西州孟菲斯皮博迪廣場150號，郵編：38103，聯繫人：投資者關係部。
如果您對您持有的Terminix普通股如何投票或直接投票有任何疑問，您可以免費聯繫Terminix的代理律師InnisFree併購公司，電話：(877)456-3427。銀行和經紀人可以撥打對方付款電話(212)750-5833。
Terminix和Rentokil Initial預計將於2022年10月12日完成交易，前提是合併提議於2022年10月6日獲得Terminix股東的批准，並滿足完成交易的其他條件(包括Rentokil初始股東於2022年10月6日批准與Rentokil初始交易相關的提議)。鑑於交易的預期完成，Terminix股東選擇他們希望在交易中收到的合併對價形式的預期選舉截止日期已定為下午5點。東部時間2022年10月6日。
董事會命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/sg_deidrerichardson-bw.jpg]
Deidre Richardson
高級副總裁，總法律顧問兼公司祕書
田納西州孟菲斯
Dated: September 7, 2022
 
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您的投票非常重要
即使您打算通過特別會議網站參加Terminix特別會議，也請立即在隨附的代理卡上投票。您可以通過在隨附的回執信封中郵寄、簽署、註明日期並退回您的代理卡進行投票，如果在美國郵寄，則不需要額外郵資，或者通過電話或互聯網按照代理卡上的説明進行投票。如果您確實參加了Terminix特別會議，您可以撤銷您的委託書並在Terminix特別會議上投票，前提是您是截至記錄日期的記錄股東，或者您擁有記錄日期記錄的股東的合法代表。如果您不提交您的委託書，指示您的經紀人如何投票您的股票或在Terminix關於合併提案的特別會議上以電子方式投票，它將具有與投票反對合並提案相同的效果。
隨附的委託書/招股説明書詳細描述了合併協議、交易、合併建議以及相關協議和交易。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括通過引用併入隨附的委託書/招股説明書的任何文件及其附件。如果您對交易、合併提案、其他提案或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得額外的委託書/招股説明書副本，或需要幫助投票表決您的股票，請通過以下列出的地址和電話聯繫Terminix的代理律師：
InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號20樓
New York, NY 10022
股東可撥打免費電話：(877)456-3427
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833
 
目錄​
 
目錄
​
FREQUENTLY USED TERMS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
QUESTIONS AND ANSWERS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
公司信息
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
Risk Factors Summary
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
交易和合並協議
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
Terminix董事會推薦
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
Terminix財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
Terminix特別會議
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
Rentokil初始美國存託憑證清單
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
Terminix普通股退市和註銷
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
擁有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的重大英國税收後果
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
交易的會計處理
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
Terminix股權獎的處理
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
Terminix員工購股計劃的處理
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
交易需要監管審批
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
與交易相關的訴訟
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
評估或持不同意見者的權利
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
債務融資説明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
交易條件
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
No Solicitation
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
Rentokil初始股東和Terminix股東權利比較
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
Terminix董事和高管在交易中的利益
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
Adjournments
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
與交易相關的風險
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
與Terminix業務相關的風險
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
與Rentokil Initial業務相關的風險
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
每股市價比較
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
Terminix特別會議
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix特別會議日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix特別會議將審議的事項
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix董事會推薦
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
Terminix特別會議和投票權的記錄日期
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
法定人數、棄權票和經紀人否決權
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
Required Votes
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
Terminix董事和高管投票
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
 
i
目錄​
 
​
Methods of Voting
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
代理的可撤銷性
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
代理徵集成本
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
參加Terminix特別會議
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
代理材料入户
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
Tabulation of Votes
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
Adjournments
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
Assistance
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
THE MERGER PROPOSAL
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
交易結構
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
交易背景
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
Terminix董事會的推薦；Terminix交易的原因
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
Rentokil Initial的交易原因
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
Terminix財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
某些Terminix未經審計的預期財務信息
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
Rentokil初始美國存託憑證清單
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
Terminix普通股退市和註銷
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
Terminix董事和高管在交易中的利益
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
交易的會計處理
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
交易需要監管審批
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
與交易相關的訴訟
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
評估或持不同意見者的權利
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
交易中收到的Rentokil初始美國存託憑證轉售限制
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
Rentokil初始債務融資
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
擁有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的重大英國税收後果
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
諮詢薪酬方案
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
關於合併協議和合並摘要的説明
Agreement
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
交易結構
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
交易的成交和生效情況
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
合併對價分配和説明性選擇和計算
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​
No Fractional ADSs
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
適當行使評價權的股票
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
退還Terminix普通股
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
Terminix股權獎的處理
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
Terminix員工購股計劃的處理
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
Rentokil初始美國存託憑證清單
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
交易完成後的治理事項
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
交易完成的條件
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
 
ii
目錄​
 
​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
“重大不良影響”的定義
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
未完成交易的業務處理
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
No Solicitation
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
​
完成交易的努力
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
​
融資合作
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
召開股東大會的義務
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
​
代理聲明和註冊聲明約定
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
賠償和保險
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​
Employee Matters
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
​
Certain Divestitures
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
某些其他公約和協議
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
終止合同付款和費用
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​
Other Expenses
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
Specific Performance
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
第三方受益人
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
Amendments; Waivers
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
Rentokil初始未經審計的預計合併財務信息
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
截至2022年6月30日未經審計的備考合併資產負債表
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​
截至2022年6月30日的六個月未經審計的備考合併損益表
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考合併損益表
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
​
有關公司的信息
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​
證券的實益所有權
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
某些受益所有者的擔保所有權和終端的管理
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
Rentokil Initial的主要股東
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
Rentokil首發普通股説明
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
公司章程
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
Share Capital
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
Dividends
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
Voting Rights
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
Transfer of Shares
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
清盤時的資產分配
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
披露股東所有權
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
未被追蹤的股東
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
Variation of Rights
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
物料税後果
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
控制權變更和收購
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
General Meetings
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
 
iii
目錄​
 
​
公司章程修正案
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
Listing
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
Rentokil初始美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
美國存托股份
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
股息和其他分配
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
存取銷
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
Voting Rights
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
Fees
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
Payment of Taxes
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
投標和交換優惠；贖回、替換或取消保證金
Securities
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
修改和終止
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​
對義務和責任的限制
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
​
託管行為要求
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
​
您獲得Rentokil初始美國存託憑證相關普通股的權利
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
直接註冊系統
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
Jury Trial Waiver
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
Rentokil初始股東和Terminix股東權利對比
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​
​
Rentokil初始業務
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
​
Overview
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
​
Pest Control
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
​
Workwear (France)
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
​
人力資本管理
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
​
可持續發展倡議
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
​
Properties
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
知識產權
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
監管合規性
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
​
Rentokil初始董事會和執行領導團隊
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
​
Rentokil初始董事會和執行領導團隊的薪酬
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​
​
Introduction
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度董事薪酬
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
​
Annual Bonus 2021
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
​
上下文中的Rentokil初始薪酬
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
​
Rentokil Initial 2021年董事薪酬政策摘要
​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
​
董事服務協議 - 執行董事
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
​
Termination
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
​
Change of Control
​ ​ ​ ​ 324 ​ ​
 
iv
目錄​
 
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
​
變更註冊人認證會計師
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
​
OTHER MATTERS
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
​
未來Terminix股東提案
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
​
代理材料入庫
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件A - 協議和合並計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B - 終端財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
《特拉華州公司法》附件C - 第262條
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D - Rentokil Initial Plc協會章程
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
v
目錄​
 
常用術語
本委託書/招股説明書中定義並經常使用的某些術語可能有助於您在一開始就記住這些術語。除非另有説明或上下文另有要求，就本委託書/招股説明書而言，下列術語具有以下含義：
•
“假定PSU獎”是指每個Terminix PSU獎，將由Rentokil Initial承擔並轉換為受限股票單位獎。
​
•
“假定RSU獎”是指每個Terminix RSU獎，將由Rentokil Initial承擔並轉換為限制性股票單位獎。
​
•
“可用現金選擇金額”指每股現金金額與緊接首次生效時間前已發行及已發行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份總數的乘積。
​
•
“可用股票選擇金額”是指換股比率與緊接首次生效時間前已發行及已發行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份總數的乘積。
​
•
“巴克萊”指的是巴克萊銀行。
​
•
“Bidco”是指Rentokil Initial美國控股公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是Rentokil Initial的全資子公司。
​
•
“經紀人不得投票”是指下列情況：(1)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一項或多項擬在股東大會上表決的提案進行表決，但在未經股份實益所有人指示的情況下，不得對其他提案進行表決；(2)受益所有人未向銀行、經紀或其他被提名人提供此類指示。
​
•
“現金對價”是指不含利息的現金金額，以美元表示，等於(A)每股現金金額加上(B)交換比率與美國存托股份初始價格的乘積，符合合併協議中的某些分配和按比例分配條款。
​
•
“現金選擇權股份”是指已選擇接受現金對價的Terminix普通股。
​
•
現金選擇金額是指現金選擇股份的數量與現金對價的乘積(不包括合併協議中的分配和按比例分配條款)。
​
•
現金/股票選擇是指Terminix股東選擇現金對價或股票對價。
​
•
成交是指交易完成。
​
•
結賬日期是指結賬日期。Terminix和Rentokil Initial預計將於2022年10月12日完成交易，假設合併建議於2022年10月6日獲得Terminix股東的批准，且完成交易的其他條件(在本委託書/招股説明書第141頁題為“完成交易前的合併協議 - 條件”一節中描述)得到滿足(包括Rentokil初始股東於2022年10月6日批准與Rentokil初始交易相關的建議)。
​
•
“代碼”是指修訂後的1986年美國國税法。
​
•
同事是指Rentokil Initial(交易完成前)或合併後的公司(交易完成後)的員工。
​
•
“合併公司”是指交易完成後，Rentokil Initial及其子公司，包括Terminix及其子公司。
​
•
“補償方案”是指Terminix股東將在Terminix特別會議上投票表決的方案，以非約束性的諮詢方式批准可能支付或將支付給Terminix指定高管的補償，該補償基於合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關。
​
 
1
目錄
 
•
“託管人”是指紐約梅隆銀行，根據存款協議，它是託管銀行的託管人。
​
•
CREST是指CREST證券結算系統。
​
•
“DGCL”指特拉華州一般公司法。
​
•
“債務融資”是指Rentokil Initial、其全資子公司或任何合併子公司為完成合並協議預期的交易而進行的任何債務融資。
​
•
“存款協議”是指Rentokil Initial plc與紐約梅隆銀行及其他各方之間修訂並重述的存款協議，其格式作為附件4.1附在登記説明書後，本委託書/招股説明書是其中的一部分。
​
•
“存託銀行”是指紐約梅隆銀行，根據存款協議，其作為存託銀行。
​
•
“異議股份”是指在緊接首次生效時間前已發行的Terminix普通股，由Terminix股東持有，該股東未投票贊成合併方案，並已根據DGCL要求對該等股份進行評估，且沒有未能完善、撤回或喪失評估權。
​
•
“司法部”指的是美國司法部的反壟斷部門。
​
•
DRS是指直接註冊系統。
​
•
DTC是指存管信託公司。
​
•
“選舉截止日期”指的是下午5點。東部時間，即交易結束日期前三個工作日。鑑於交易的預期完成，Terminix股東選擇他們希望在交易中收到的合併對價形式的預期選舉截止日期已定為下午5點。東部時間2022年10月6日。
​
•
員工是指Terminix的員工。
​
•
“結束日期”是指2022年12月31日；但在合併協議中所述的某些情況下，Terminix或Rentokil Initial可將該日期延長至2023年3月13日。
​
•
“環境保護局”指的是美國環境保護局。
​
•
“股權獎勵交換比率”是指四捨五入到小數點後四位的和，等於(一)交換比率加上(二)商(A)每股現金金額和(B)美國存托股份初始價格。
​
•
“ESG”指的是環境、社會和治理。
​
•
“歐盟”是指歐盟。
​
•
“交易所代理”是指特拉華州的公司ComputerShare Inc.及其全資子公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許的信託公司。
​
•
“exchange ratio” refers to 1.0619.
​
•
“除外股份”是指(I)異議股份，(Ii)Terminix持有的Terminix普通股作為庫存股，或(Iii)在緊接第一個生效時間前由Rentokil Initial、Bidco或任何一家合併子公司持有的Terminix普通股股份(Rentokil Initial、Bidco或任何一家合併子公司以受託、代表或其他身份代表他人持有的任何此類股份除外，無論是否以單獨賬户持有)。
​
•
“FCA”指的是英國金融市場行為監管局。
​
•
“融資承諾”是指與交易有關的某些融資承諾，包括：(1)“融資A”，最初本金總額為20億美元的過渡性融資，現已全部終止；以及(2)“融資B”，原始本金總額為7億美元的定期融資。
​
 
2
目錄
 
•
首次生效時間是指首次合併的生效時間。
​
•
“首次合併”是指合併Sub I與Terminix並併入Terminix，Terminix作為Bidco的全資子公司繼續存在。
​
•
“首次要求出售”是指剝離Terminix在英國的蟲害防治服務業務。
​
•
“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。
​
•
GDPR指的是歐盟一般數據保護條例。
​
•
“高鐵法案”指的是1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
​
•
“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。
​
•
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
​
•
“Innisfree”是指Innisfree併購公司，Terminix聘請該公司協助徵集Terminix特別會議的委託書，Rentokil Initial則保留Innisfree協助與Terminix股東就現金/股票選舉過程進行溝通。
​
•
“美國國税局”是指美國國税局。
​
•
“IT”是指信息技術。
​
•
“Lazard”是指Lazard Frères&Co.LLC。
​
•
“上市規則”是指FCA根據FSMA(如FCA手冊所載)第VI部分制定的上市規則，並經不時修訂。
​
•
“倫敦證交所”指的是倫敦證券交易所上市證券的主要市場。
​
•
“衡量日”是指交易結束日期前兩個交易日的交易日(或Rentokil Initial和Terminix雙方商定的其他日期)。
​
•
“合併協議”是指Terminix、Rentokil Initial、Bidco和Merge Sub之間的、日期為2021年12月13日的合併協議和計劃，經日期為2022年3月14日的第1號修正案修訂，並可不時進一步修訂。
​
•
合併對價是指股票對價和現金對價。
​
•
合併提案是指通過Terminix股東將在Terminix特別會議上表決的合併協議的提案。
​
•
“合併子公司I”是指Leto Holdings I，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Bidco的直接全資子公司。
​
•
“第二次合併”是指Leto Holdings II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是Bidco的直接全資子公司。
​
•
合併子公司是指兼併子公司I和兼併子公司II。
​
•
“新優先票據”是指(I)本金總額8.5億歐元的2027年6月27日到期的優先無擔保票據，(Ii)本金總額6億歐元的2030年6月27日到期的優先無擔保票據，以及(Iii)2032年6月27日到期的本金總額4億GB的優先無擔保票據，每種情況下均由Rentokil Initial或其子公司根據Rentokil Initial的歐元中期票據計劃發行。
​
•
“非投票權股份”是指在選舉截止日期前未作出選擇的Terminix普通股。
​
•
“非美國持有人”是Terminix普通股的實益擁有人，在根據交易以合併對價交換Terminix普通股後，在交易中收到的Rentokil初始美國存託憑證的實益擁有人，在任何情況下都不是美國持有人的個人、公司、財產或信託。
​
•
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
​
 
3
目錄
 
•
“per share cash amount” means $11.00.
​
•
“PFIC”是指被動的外國投資公司。
​
•
配置文件是指配置文件修改系統。
​
•
“按比例分配的現金金額”是指在現金代價被超額認購的情況下，每個Terminix股東將獲得的按比例分配的美元現金金額(不含利息)。
​
•
“按比例分配的股票金額”是指按比例分配的Rentokil初始美國存託憑證的數目，等於(1)股票對價和(2)分數的乘積(四捨五入)，分子為可用股票選擇金額，分母為股票選擇金額。
​
•
代理卡是指用來投票表決Terminix普通股股票的文件。
​
•
記錄日期指2022年9月6日。
​
•
“Rentokil Initial”是指Rentokil Initial plc，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。
​
•
“Rentokil Initial ADS”是指Rentokil Initial的美國存托股份，代表在五股Rentokil Initial普通股中的實益權益。
​
•
“Rentokil初始美國存托股份價格”是指交易結束日期前兩個交易日(或由Rentokil Initial與Terminix共同商定的其他日期)前兩個交易日的Rentokil初始美國存託憑證的成交量加權平均價格(以美元衡量)(使用Rentokil初始普通股成交量加權平均價格乘以每股Rentokil初始美國存托股份所代表的Rentokil初始普通股數量)。
​
•
“Rentokil Initial Group”是指Rentokil Initial及其子公司，關閉後將包括Terminix及其子公司。
​
•
Rentokil Initial普通股是指Rentokil Initial的普通股，每股票面價值0.01 GB。
​
•
“Rentokil初始交易相關建議”是指需要由Rentokil初始股東在其正式召開的會議上批准的下列建議：(I)批准合併協議預期的交易；(Ii)授權Rentokil Initial董事會(或其正式授權的委員會)(X)配發和發行與第一次合併相關的Rentokil Initial美國存託憑證相關的Rentokil Initial普通股，以及(Y)授權Rentokil Initial及其子公司發生超過Rentokil Initial組織文件中規定的“借款”限額的借款，但如此授權的“借款”總額不得超過50億GB；以及(Iii)在Rentokil Initial根據英國法律或法規認為必要的範圍內批准任何Terminix股票計劃，以實施合併協議中與Terminix股權獎勵有關的條款或任何Terminix股票計劃下任何期權或獎勵的任何持有人的權利。
​
•
必需銷售額是指第一次必需銷售額和第二次必需銷售額。
​
•
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
​
•
第二次合併生效時間是指第二次合併的生效時間。
​
•
“第二次合併”是指Terminix在第一次合併生效後立即與合併Sub II合併，合併Sub II在第二次合併後仍然存在，作為Bidco的直接全資子公司和Rentokil Initial的間接全資子公司。
​
•
“二次出售”是指剝離Terminix在挪威的蟲害防治服務業務。
​
•
“特別會議網站”是指​股東可以在線參加終端特別會議並以電子方式投票的網站。
​
 
4
目錄
 
•
“股票對價”是指根據合併協議中的某些分配和按比例分配條款，Rentokil初始美國存託憑證的數量等於(A)交換比率加上(B)每股現金金額和Rentokil初始美國存托股份價格的商。
​
•
股票選擇權股份，是指選擇接受股票對價的最終普通股。
​
•
股票選擇權金額是指(一)有選擇權股份和無選擇權股份總數與(二)股票對價之和(不包括合併協議中的分配和比例分配條款)的乘積。
​
•
“倖存公司”是指在第二次合併中倖存下來的第二次合併，作為Bidco的直接全資子公司和Rentokil Initial的間接全資子公司。
​
•
“Terminix”是指特拉華州的Terminix Global Holdings，Inc.。
​
•
“Terminix DSE獎”是指針對Terminix普通股的每股已發行董事遞延股票等值獎勵。
​
•
Terminix ESPP是指Terminix員工股票購買計劃。
​
•
“Terminix PSU獎”是指與Terminix普通股股票有關的每一項已發行限制性股票單位獎，該獎項是基於時間和業績歸屬條件的組合而授予的。
​
•
“Terminix RSU獎”是指僅根據時間推移授予Terminix普通股股票的每一項已發行限制性股票單位獎。
​
•
“Terminix股票期權”是指購買Terminix普通股股份的每一項已發行期權。
​
•
交易是指第一次合併和第二次合併。
​
•
《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
​
•
“英國GDPR”指的是英國的一般數據保護條例，即英國法律中實施的GDPR的一個版本。
​
•
《美國證券交易法》指的是1934年修訂的《美國證券交易法》。
​
•
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
​
•
“美國證券法”指的是修訂後的1933年美國證券法。
​
•
“既得獎勵對價”是指(A)每股現金金額和(B)交換比率與美國存托股份初始價格的乘積。
​
除非另有説明，否則此處提及的所有品牌均為Rentokil Initial及其子公司或Terminix及其子公司擁有或許可的商標。
 
5
目錄​
 
問答
以下是作為Terminix股東的您對該交易以及Terminix特別會議上正在考慮的其他事項可能存在的某些問題的簡要回答。建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件，因為本節可能不會提供與這些事項有關的對您很重要的所有信息。有關合並協議、交易及相關交易的重要資料摘要，請參閲本委託書/招股説明書第20頁開始的標題為“摘要”的部分。其他重要資料載於本委託書/招股章程的附件及以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件。您可以按照本委託書/招股説明書中從第328頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取本委託書/招股説明書中通過引用方式併入的信息。
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
您之所以收到本委託書/招股説明書，是因為Terminix已同意被Rentokil Initial通過以下方式收購：(1)合併Sub I與Terminix並併入Terminix(我們稱為“第一次合併”)，Terminix作為Bidco的全資子公司在第一次合併中倖存下來；以及(2)緊隨第一次合併之後，Terminix與Merge Sub II合併(我們稱為“第二次合併”，並與第一次合併一起，在第二次合併中倖存下來的合併Sub II為Bidco的直接全資附屬公司及Rentokil Initial的間接全資附屬公司。管理交易條款和條件的合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
​
交易需要您的投票。Terminix正在將這些材料發送給股東，以幫助他們決定如何在合併協議的通過等重要問題上投票表決他們的股份。
Q:
我被要求對哪些事項進行投票？
​
A:
為了完成交易，Terminix股東必須根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)通過合併協議，該提議被稱為“合併提議”。
​
Terminix正在召開Terminix特別會議，以獲得合併提議的批准。在Terminix特別會議上，Terminix股東還將被要求審議並表決一項提案，該提案將在不具約束力的諮詢基礎上批准基於合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關的可能支付或將支付給Terminix指定高管的薪酬(我們將該提案稱為“補償提案”)。
無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。合併提議的批准是Terminix完成交易義務的一個條件。賠償建議的批准不是Terminix完成交易的義務的條件。
Q:
Terminix特別會議將在何時何地舉行？
​
A:
Terminix特別會議將於2022年10月6日通過互聯網虛擬舉行，從東部時間上午8：30開始。Terminix特別會議將僅通過網絡直播舉行，不會有實際會議地點。Terminix股東將能夠在線參加Terminix特別會議，並在會議期間通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/TMX2022SM(我們稱為“特別會議網站”)以電子方式投票他們的股票。如果您選擇出席Terminix特別會議並在Terminix特別會議期間投票，您將需要位於您的代理卡上的16位控制號碼，如本委託書/招股説明書第70頁開始題為“出席Terminix特別會議的Terminix特別會議 - ”一節所述。
​
如果您以“街道名稱”持有您的股票，只有在您從您的銀行、經紀人或其他指定人那裏獲得一個特定的控制號碼，使您有權投票的情況下，您才可以通過特別會議網站投票。即使您計劃參加Terminix特別會議，Terminix也建議您
 
6
目錄
 
您按照下面的説明提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加Terminix特別會議，您的投票將被計算在內。
Q:
我的投票重要嗎？
​
A:
是的，無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。合併不能完成，除非合併提議得到至少持有有投票權的Terminix普通股已發行股票的大多數股東的批准。截至2022年8月15日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，Terminix的董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有Terminix普通股總流通股的不到1%的股份，並有權投票。儘管還沒有Terminix董事或高管達成任何協議，要求他們這樣做，但Terminix目前預計，所有董事和高管都會投票贊成合併提議和薪酬提議。
​
未能按照本委託書/招股説明書的規定在Terminix特別會議上退回或提交您的委託書或投票，將與投票反對合並提議具有相同的效果。未能退回或遞交委託書及未能出席Terminix特別會議將不會對賠償建議產生影響(假設出席人數達到法定人數)，但出席Terminix特別會議或派代表出席的任何股份未能就建議投票，與投票反對賠償建議的效果相同。Terminix董事會一致建議您投票支持合併提議和補償提議。
Q:
如果交易完成，Terminix股東的股票將獲得什麼回報？
​
A:
如果交易完成，Terminix已發行普通股每股面值$0.01(某些排除在外的股份除外)將轉換為在該等股份持有人的選擇下，並受合併協議的某些分配和按比例分配條款的限制，如本委託書/招股説明書第132頁開始的題為“合併協議 - 合併對價”和從第135頁開始的“合併協議 - 合併對價分配和説明性選擇和計算”部分所述，(1)若干Rentokil Initial(“Rentokil Initial ADS”)的美國存托股份(“Rentokil Initial ADS”)(每股相當於五股Rentokil Initial普通股(“Rentokil Initial普通股”)的實益權益)等於(A)1.0619(“交換比率”)加(B)商11美元(“每股現金金額”)及Rentokil Initial ADS的成交量加權平均價(以美元計)(以Rentokil Initial普通股成交量加權平均價乘以所代表的Rentokil初始普通股數目)由每個Rentokil Initial美國存托股份)，該交易日是交易結束日期之前兩個交易日(或Rentokil Initial和Terminix共同商定的其他日期)(該交易日，在“計量日”這樣的價格，“美國存托股份初始價格，以及這樣的Rentokil初始美國存託憑證數量，”股票對價“)或(2)一筆現金，不計利息, 以美元計算，等於(A)每股現金金額加上(B)交換比率與美國存托股份初始價格的乘積(“現金對價”)。我們將交易中Terminix普通股的股票對價和每股應付現金對價(如果適用)稱為“合併對價”。任何未作出選擇的Terminix股東將被視為已選擇接受股票對價。每名Terminix股東將獲得美元現金(不含利息)，以代替該股東在交易中獲得的任何零碎的Rentokil初始美國存託憑證。Terminix股東收到的代替任何零碎Rentokil初始美國存託憑證的任何現金金額都將四捨五入為最接近的美分。
​
根據合併協議條款，將發行的Rentokil初始美國存託憑證的總數和支付的現金總額不會因個人的選舉偏好而變化。與這筆交易相關發行的Rentokil初始美國存託憑證將在紐約證券交易所(我們稱為“紐約證券交易所”)上市，預計將以“RTO”的代碼進行交易。根據緊隨交易完成後於2022年8月31日發行的Terminix普通股和Rentokil初始普通股的股份數量，我們預計在交易中收到Rentokil初始美國存託憑證的前Terminix股東將擁有Rentokil初始美國存託憑證，約佔Rentokil初始和Rentokil已發行普通股的25.7%。
 
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目錄
 
緊接交易前的初始股東將擁有Rentokil Initial已發行普通股的約74.3%。Rentokil首次發行的普通股在倫敦證券交易所上市證券的主要市場(我們稱為“LSE”)交易，代碼為“RTO”。Terminix普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“TMX”。我們鼓勵您獲取Rentokil初始普通股和Terminix普通股的當前報價。
截至計量日，每股現金對價的價值和每股股票對價的價值將基本相同。例如，截至2022年7月15日(該日期僅用於説明目的)，Rentokil Initial的成交量加權股價為GB 5.0825(以整英鎊、英鎊和便士表示，小數點後四位)，現貨英鎊兑美元匯率為1.1855。如果這樣的日期是測量日期，則Rentokil初始美國存托股份價格為30.13美元，相應地：
•
每股現金對價為42.99美元，即(A)每股現金11.00美元，加上(B)31.99美元，兑換比率為1.0619的乘積，加上美國存托股份截至當日的初始價格30.13美元；以及
​
•
每股股票對價將為相當於1.4270的Rentokil初始美國存託憑證數量(截至該日期，其價值約為42.99美元)，即(A)1.0619，換股比率，加上(B)0.3651，商數11美元，每股現金金額，以及30.13美元，Rentokil初始ADS截至該日期的價格。
​
因此，截至2022年7月15日，每股現金對價和每股股票對價的隱含價值約為每股Terminix普通股42.99美元。根據合併協議的條款，將支付給Terminix股東的對價須按照本委託書/招股説明書第132頁開始題為“合併協議 - 合併對價”一節所述方式進行自動調整和按比例分配，以確保在交易中支付的現金總額和Rentokil初始美國存託憑證的總數等於合併協議中商定的總金額。有關合並對價的潛在分配和按比例分配的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第135頁開始的題為“合併協議 - 合併對價分配和説明性選擇和計算”的部分。
Terminix股東對合並對價的市值將隨Rentokil初始普通股的市場價格波動，在Terminix股東就交易進行投票時將不會公佈。根據Rentokil Initial的五天日均成交量加權股價和英鎊兑美元匯率的五天平均值，在2021年12月6日至2021年12月10日期間(包括2021年12月6日和2021年12月10日)，合併對價對Terminix股東的隱含價值約為每股Terminix普通股55.00美元。如上所述，根據Rentokil Initial的成交量加權平均股價和現貨英鎊兑美元匯率，在每種情況下，截至2022年7月15日，Terminix股東對合並對價的隱含價值約為每股Terminix普通股42.99美元。為了進一步證明合併對價的隱含價值可能會隨着時間的推移而波動，我們注意到，截至2022年8月31日(本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期)，Rentokil Initial的成交量加權股價為GB 5.2331(以整英鎊、英鎊和便士表示，小數點後四位)，現貨英鎊兑美元匯率為1.1638。如果這樣的日期是測量日期，則Rentokil初始美國存托股份價格為30.45美元，相應地：
•
每股現金對價為43.33美元，即(A)每股現金11美元，加上(B)32.33美元，兑換比率為1.0619的乘積，加上美國存托股份截至當日的初始價格30.45美元；以及
​
•
每股股票對價將為相當於1.4231的Rentokil初始美國存託憑證數量(其在該日期的近似價值為43.33美元)，即(A)1.0619，換股比率，加上(B)0.3612，商11美元，每股現金金額，以及30.45美元，Rentokil初始ADS截至該日期的價格。
​
 
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目錄
 
因此，截至2022年8月31日，每股現金對價和每股股票對價的隱含價值約為每股Terminix普通股43.33美元。根據合併協議的條款，將支付給Terminix股東的對價須按照本委託書/招股説明書第132頁開始題為“合併協議 - 合併對價”一節所述方式進行自動調整和按比例分配，以確保在交易中支付的現金總額和Rentokil初始美國存託憑證的總數等於合併協議中商定的總金額。有關合並對價的潛在分配和按比例分配的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第135頁開始的題為“合併協議 - 合併對價分配和説明性選擇和計算”的部分。
Rentokil初始普通股的市價和合並對價的隱含價值可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書日期或Terminix特別會議日期的市價或隱含價值(視情況而定)。因此，在決定如何就合併提議投票之前，您應該獲得Rentokil初始普通股和Terminix普通股的當前市場報價。Rentokil的初始普通股和Terminix普通股分別在倫敦證券交易所和紐約證券交易所交易，代碼分別為“RTO”和“TMX”。有關交易完成後Terminix股東將收到的合併對價的更多信息(包括適用的分配和按比例分配條款及其詳細插圖)，請參閲本委託書/招股説明書第132頁開始的題為“合併協議 - 合併對價”的章節和從第135頁開始的“合併協議 - 合併對價分配和説明性選擇和計算”部分。
Q:
什麼是美國存托股份？
​
A:
美國存托股份或美國存托股份代表非美國公司存放在託管銀行的指定數量的證券。每一股Rentokil初始美國存托股份將代表五股Rentokil初始普通股。構成任何合併對價的Rentokil初始美國存託憑證將以無證明的簿記形式發行，除非適用法律要求提供證明該Rentokil初始ADS的實體美國存託憑證。Rentokil初始美國存託憑證將根據存款協議的條款發行。
​
Q:
如果我是Terminix股東，我如何選擇我希望收到的合併考慮事項類型？
​
A:
截至2022年9月6日，持有Terminix普通股記錄的每位持有人將在第一次生效前至少20個工作日收到一份選擇表。每名Terminix股東應以選擇的形式説明(1)該股東選擇以現金代價交換的Terminix普通股的數量，以及(2)該股東選擇以現金代價交換的Terminix普通股的數量。任何未作出選擇的Terminix股東將被視為已選擇接受股票對價。任何投票反對合並提議的Terminix股東仍有權就該股東持有的Terminix普通股進行現金/股票選擇。
​
根據合併協議的條款，支付給Terminix股東的對價必須按照本委託書/招股説明書第132頁開始的題為“合併協議 - 合併對價”一節所述的方式進行自動調整和按比例分配，以確保交易中支付的現金總額和將發行的Rentokil初始美國存託憑證的總數等於合併協議中商定的總金額。有關合並對價的潛在分配和按比例分配的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第135頁開始的題為“合併協議 - 合併對價分配和説明性選擇和計算”的部分。交易中不會發行零碎的Rentokil初始美國存託憑證，Terminix股東將獲得現金，以代替任何零碎的Rentokil初始美國存託憑證。只有在東部時間下午5點，即截止日期前三個工作日的日期，指定交易所代理商在其指定辦公室收到了正確填寫的選舉表格，才算正確地進行了選擇。Terminix和Rentokil
 
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初始預計於2022年10月12日完成交易，假設合併建議於2022年10月6日獲得Terminix股東的批准，且完成交易的其他條件(在本委託書/招股説明書第141頁標題為“合併協議 - 完成交易的條件”一節中描述)得到滿足(包括Rentokil初始股東於2022年10月6日批准與Rentokil初始交易相關的建議)。鑑於交易的預期完成，Terminix股東選擇他們希望在交易中收到的合併對價形式的預期選舉截止日期已定為下午5點。東部時間2022年10月6日。
Q:
我會收到我在選舉表格上要求的合併考慮表格嗎？
​
A:
不一定。根據合併協議向Terminix股東支付和發行的現金總額和Rentokil初始美國存託憑證總數將不會因個人的選舉偏好而變化。如果由於Terminix股東的選舉，Rentokil Initial支付給Terminix股東的現金總額出現超額認購，Rentokil Initial在交易中應支付的現金總額將不會增加。同樣，如果由於Terminix股東的選舉(或未能進行選擇)，Rentokil Initial將向Terminix股東發行的Rentokil初始美國存託憑證的總數出現超額認購，Rentokil Initial將在交易中發行的Rentokil初始美國存託憑證的總數將不會增加。相反，在任何一種情況下，交易所代理將根據“合併協議 - 合併對價”中所述的按比例機制在現金和Rentokil初始美國存託憑證之間進行分配，以確保在交易中支付的現金總額和將發行的Rentokil初始美國存託憑證總數等於合併協議中商定的總金額。有關合並對價的潛在分配和按比例分配的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第135頁開始的題為“合併協議 - 合併對價分配和説明性選擇和計算”的部分。
​
因此，不能保證已作出有效選擇接受現金對價或股票對價的每一位Terminix股東將獲得就該股東持有的Terminix普通股股份所選擇的對價形式。
有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第74頁開始的題為“The Merge Proposal - Merge Resitions”的章節，以及第135頁開始的“The Merge Proposal - Allocation of Merge Resitions and Inflative Options and Calculation”的章節。
Q:
我收到的合併對價的價值是否會因我選擇股票還是現金而有所不同？
​
A:
截至計量日，每股現金對價的價值和每股股票對價的價值將基本相同。如果交易結束時Rentokil初始美國存託憑證的價格等於Rentokil初始美國存托股份價格(使用測量日的Rentokil初始普通股成交量加權平均價格乘以5)，則無論您選擇股票還是現金，您收到的合併對價在交易結束時的價值都是相同的。由於交易結束時Rentokil初始美國存託憑證的價格可能高於或低於Rentokil初始美國存托股份價格(使用測量日的Rentokil初始普通股成交量加權平均價格乘以5)，因此您收到的合併對價在交易結束時的價值可能會有所不同，這取決於您選擇股票還是現金選擇。與這筆交易相關而發行的Rentokil初始美國存託憑證將在紐約證券交易所上市。
​
Q:
選舉的截止日期是什麼時候？
​
A:
您的選擇必須在選舉截止日期，即下午5：00之前，由交易所代理在其指定的辦公室收到，才能正確進行。東部時間，即截止日期前三個工作日。Terminix和Rentokil Initial預計將於2022年10月12日完成交易，假設合併提議在2022年10月6日獲得Terminix股東的批准，並且完成交易的其他條件(在第141頁開始的本委託書/招股説明書題為“完成交易的合併協議 - 條件”一節中描述)為
​
 
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滿意(包括Rentokil初始股東於2022年10月6日批准了Rentokil初始交易相關提案)。鑑於交易的預期完成，Terminix股東選擇他們希望在交易中收到的合併對價形式的預期選舉截止日期已定為下午5點。東部時間2022年10月6日。
Q:
Terminix股東提交初始現金/股票選擇後，是否可以以現金對價或股票對價(我們稱為“現金/股票選擇”)撤銷他們的選擇？
​
A:
是的。任何持有Terminix普通股的記錄持有人如已向交易所代理商遞交一份填妥的選舉表格，可在選舉截止日期前的任何時間，透過交易所代理商在選舉截止日期前收到的書面通知，撤銷該持有人的現金/股票選擇。
​
Q:
如果我沒有發送選舉表格或在選舉截止日期前沒有收到，會發生什麼情況？
​
A:
如果交易所代理在選舉截止日期或之前沒有收到您填妥的選擇表格，則您將被視為已選擇接受您持有的Terminix普通股的股票對價。您承擔將選舉表格交付給交易所代理商的風險。
​
Q:
提交初始現金/股票選舉後，Terminix股東是否可以轉讓其股份？
​
A:
作出現金/股票選擇的Terminix登記股東在作出選擇後將不能出售或以其他方式轉讓其持有的Terminix普通股股份，除非現金/股票選擇在該選擇截止日期前根據選舉程序被適當撤銷，或除非合併協議根據其條款終止。
​
Q:
Terminix董事會如何建議我在Terminix特別會議上投票？
​
A:
Terminix董事會一致建議您投票支持合併提議和補償提議。
​
在考慮Terminix董事會的建議時，Terminix股東應該意識到Terminix董事和高管在交易中的利益可能不同於Terminix股東的利益，或者除了他們作為Terminix股東的利益之外。這些權益可能包括，根據合併協議處理尚未支付的Terminix股權獎勵，支付遣散費和在某些僱傭終止時加快尚未支付的Terminix股權獎勵，以及合併後的公司就某些索賠和責任賠償Terminix董事和高管的協議。欲瞭解有關這些權益的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書第105頁開始的題為“The Merge Proposal - Interest of the Terminix‘s Director and Executions Offers in the Transaction”的章節中提供的信息。
Q:
Terminix的董事和高管打算如何投票？
​
A:
Terminix目前預計，有資格對Terminix特別會議前提出的提案進行投票的Terminix董事和高管將投票支持Terminix普通股合併提案和補償提案。
​
Q:
誰有權在Terminix特別會議上投票？
​
A:
所有在2022年9月6日(我們稱為“記錄日期”)收盤時持有Terminix普通股股份的記錄持有人，都有權收到Terminix特別會議的通知並在該特別會議上投票。每名Terminix普通股持有人有權就在Terminix特別會議上正式提出的每一事項，就該持有人於記錄日期所擁有的每股Terminix普通股股份投一票。出席Terminix特別會議不需要投票。有關在不出席Terminix特別會議的情況下如何投票的説明，請參閲下文和本委託書/招股説明書第68頁開始的題為“Terminix特別會議 - 投票方法”的部分。
​
Q:
What is a proxy?
​
A:
委託書是股東對另一人投票表決該股東所持股份的合法指定
​
 
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目錄
 
代表他們。用於指定代表投票您持有的Terminix普通股的文件稱為“代理卡”。
Q:
我對Terminix特別會議有多少票？
​
A:
每名Terminix股東有權就截至記錄日期交易結束時所持有的每股Terminix普通股享有一票投票權。截至記錄日期收盤時，Terminix的已發行普通股共有121,606,696股。
​
Q:
Terminix特別會議的法定人數是多少？
​
A:
法定人數是指有權在Terminix特別會議上投票的Terminix大多數普通股的記錄持有人親自出席(包括通過互聯網)或由其委託代表出席。
​
Q:
如果交易未完成會發生什麼情況？
​
A:
如果合併建議未獲Terminix股東批准，或交易因任何其他原因未能完成，Terminix股東將不會收到合併對價或與交易相關的任何其他對價，其持有的Terminix普通股將保持流通股狀態。
​
如果交易沒有完成，Terminix仍將是一家獨立的上市公司，Terminix普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，代碼為“TMX”。
如果合併協議在特定情況下終止，Terminix可能需要向Rentokil Initial支付2億美元的終止賠償金。如果合併協議在其他特定情況下終止，Rentokil Initial可能需要向Terminix支付1.5億美元的解約金作為補償。此外，如果合併協議在某些特定情況下終止，任何一方都可能被要求向另一方支付5,000萬美元作為補償。有關終止付款的詳細討論，請參閲本委託書/​招股説明書第160頁開始的題為“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”的章節。
Q:
在Terminix特別會議上，每個提案需要多少股東投票才能獲得批准？如果我在Terminix特別會議上對每個提案都沒有投票或棄權，會發生什麼情況？
​
A:
提案1：合併提案。假設出席Terminix特別會議的人數達到法定人數，批准合併提議需要持有至少大多數有投票權的Terminix普通股已發行股票的持有者投贊成票。因此，Terminix股東放棄投票或任何Terminix股東沒有投票(包括Terminix股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有其股票，未能就合併提案向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)，將與投票“反對”合併提案具有相同的效果。
​
方案二：補償方案。假設出席Terminix特別會議的人數達到法定人數，補償建議的批准需要親自出席(包括通過互聯網)或由受委代表出席Terminix特別會議並有權投票的Terminix普通股已發行股份至少多數投票權的持有人投贊成票。因此，經紀人沒有投票或Terminix股東未能退回或提交委託書以及出席Terminix特別會議將不會對賠償建議產生影響(假設出席人數達到法定人數)，但未能出席Terminix特別會議並有權就建議投票的任何股份將與投票反對賠償建議具有相同的效果。
Q:
為什麼我被要求考慮並表決一項提案，該提案以不具約束力的諮詢投票方式批准Terminix被任命的高管與合併相關的薪酬(即薪酬提案)？
​
A:
根據美國證券交易委員會規則，終端必須尋求股東對其進行不具約束力的諮詢投票
​
 
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根據該交易或以其他方式與交易有關的可能支付或將支付給Terminix指定高管的薪酬。
Q:
如果Terminix股東以不具約束力的諮詢投票方式不批准Terminix任命的高管的與合併相關的薪酬(即薪酬提案)，會發生什麼？
​
A:
由於批准補償建議的投票屬諮詢性質，投票結果對Terminix或合併後的公司不具約束力，交易的完成不受補償建議批准的條件或決定。因此，在本委託書/招股説明書第105頁開始的題為“The Merge Proposal - Interest in the Transaction”的章節中描述的與合併有關的補償可以支付給Terminix指定的高管，即使Terminix的股東不批准補償方案。
​
Q:
我如何在Terminix特別會議上投票？
​
A:
您作為Terminix記錄股東直接持有的股份可在Terminix特別會議期間通過特別會議網站進行投票。如果您選擇在虛擬會議期間投票您的股票，您將需要您的代理卡上包含的16位控制號碼才能訪問特別會議網站並進行投票，如本委託書/招股説明書第70頁開始題為“出席Terminix特別會議的Terminix特別會議 - ”一節所述。
​
只有當您獲得特定的控制編號並遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明時，您才可以通過特別會議網站對以“街道名稱”持有的股票進行投票。請參閲本委託書/招股説明書第70頁開始的題為“The Terminix Special Meeting - 出席Terminix特別會議”的部分。
即使您計劃參加Terminix特別會議，Terminix也建議您按照下面的説明提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加Terminix特別會議，您的投票將被計算在內。
有關出席Terminix特別會議的更多信息，可在本委託書/招股説明書中題為“Terminix特別會議”的章節中找到，從第66頁開始。
Q:
如果不參加Terminix特別會議，我如何投票我的股票？
​
A:
無論您是作為Terminix的記錄股東直接持有您的股票，還是以“街道名稱”的名義實益持有您的股票，您都可以委託代表投票，而無需通過特別會議網站參加Terminix特別會議。如果您是記錄在案的股東，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。請注意，如果您以“街道名稱”的名義實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。
​
有關投票程序的更多信息可在本委託書/​招股説明書中題為“終端機特別會議”的章節中找到，該章節從第66頁開始。
Q:
作為登記在冊的股東持有的股份和作為“街頭名下”持有的股份的實益所有人有什麼區別？
​
A:
如果您在Terminix的普通股直接以您的名義在Terminix的轉讓代理ComputerShare Trust Company N.A.登記，您將被視為這些股票的登記股東。作為登記在案的股東，您有權在Terminix特別會議上直接投票表決您的股票。您也可以直接委託Terminix或第三方在Terminix特別會議上投票表決您的股份。
​
如果您持有的Terminix普通股由銀行、經紀商或其他被指定人持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股份的實益所有人。您的銀行、經紀人或其他代名人將向作為受益人的您發送一個包裹，説明投票您的股票的程序，您必須按照銀行、經紀人或其他代名人向您提供的這些代理材料的指示，指示如何投票。大多數銀行、經紀商
 
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和其他被提名者允許股東通過郵寄、電話和互聯網填寫投票指示卡來提交投票指示。
Q:
如果我持有的Terminix普通股由我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街頭名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會自動投票支持我？
​
A:
不。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票的情況下，才被允許投票您持有的Terminix普通股。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的有關您的股票投票的程序。根據紐約證交所的規定，銀行、經紀商和其他被提名者在沒有收到實益所有者的指示時，有權以“街頭名義”為客户持有Terminix普通股。然而，禁止銀行、經紀商和其他被提名人對非例行事項行使投票權，這些事項包括目前計劃在Terminix特別會議上審議和表決的所有提案。因此，如無該等股份實益擁有人的具體指示，銀行、經紀商及其他被提名人無權投票表決該等股份。
​
由於議程上沒有您的經紀人有權酌情投票的項目，如果您未能指示您的經紀人如何對提案進行投票，則在Terminix特別會議上，經紀人的非投票將不會被算作出席，以確定法定人數。因此，經紀商不投贊成票與投票反對合並提案具有相同的效果。如果您未能向您的銀行、經紀人或其他指定人提交任何指示，則假設有法定人數，這將不會對賠償方案產生任何影響。
Q:
如果我收到多套Terminix特別會議的投票材料，該怎麼辦？
​
A:
如果您以“街名”或以您的名義直接持有Terminix普通股，或者如果您在一個以上的經紀賬户中持有Terminix普通股，您可能會收到一套以上與Terminix特別會議有關的投票材料。
​
記錄保持者。對於直接持有的股份，請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託書(或按每張委託書上的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中提供的投票指示，以確保您持有的所有Terminix普通股股份均已投票。
“街道名稱”中的共享。對於通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀或其他代名人提供的程序，以確保您投票所有股票。
Q:
如果股東委託代理，Terminix普通股的投票權如何？
​
A:
無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人都將按照您指定的方式對您持有的Terminix普通股進行投票。對於將要在Terminix特別會議上投票表決的每一項建議，您可以具體説明您持有的Terminix普通股是應該投票贊成還是反對，或者是棄權。
​
Q:
如果我返回空白委託書，我的Terminix普通股將如何投票？
​
A:
如果您在委託書上簽字、註明日期並交回委託書，並且沒有説明您希望如何投票表決您持有的Terminix普通股，那麼您持有的Terminix普通股將根據Terminix董事會的建議進行投票：“贊成”合併提議，“贊成”補償提議。
​
Q:
我提交委託書後是否可以更改投票？
​
A:
任何給出代理的Terminix股東都有權在Terminix特別會議投票表決該代理之前撤銷該代理並更改他們的投票，方法是執行下列操作之一：
​
•
隨後在隨附的代理卡上指定的截止日期之前為Terminix特別會議提交新的委託書(包括通過互聯網或電話提交委託書)；
​
 
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目錄
 
•
向Terminix的公司祕書書面通知您的撤銷；或
​
•
撤銷您的委託書並在Terminix特別會議上投票。
​
委託書的執行或撤銷絕不會影響您出席Terminix特別會議並在會上投票的權利。書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他通信應發送至：
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
(901) 597-1400
聯繫人： 公司祕書
有關更多信息，請參閲第69頁開始的本委託書聲明/招股説明書中題為“The Terminix Special Meeting - Revocation of Proxy”的章節。
Q:
如果我以“街道名稱”持有我的股票，在我向我的銀行、經紀人或其他被提名者提交投票指示後，我是否可以更改我的投票指示？
​
A:
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，並且您之前向您的銀行、經紀人或其他代名人提供了投票指示，則您應按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。
​
Q:
什麼是“經紀人無投票權”？
​
A:
根據紐約證券交易所規則，銀行、經紀商和其他被提名人可以使用其自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股份(即，由銀行、經紀商或其他被提名人持有的登記在案的股份，但此類股份的實益所有人沒有提供如何就特定提案投票的指示)，但不能就“非例行”事項投票。根據紐約證券交易所規則，目前預計將提交給Terminix特別會議的所有提案都是“非例行公事”。
​
在下列情況下，“經紀人無投票權”發生在以下情況：(1)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東會議上表決的提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不得就其他提案投票，以及(2)受益所有人沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供此類指示。由於目前預計將在Terminix特別會議上表決的所有提案都是紐約證交所規則下的非例行事項，經紀商沒有酌情投票權，Terminix預計在Terminix特別會議上不會有任何經紀商沒有投票。
Q:
Terminix特別會議投票結果在哪裏？
​
A:
Terminix特別會議的初步投票結果預計將在Terminix特別會議上公佈。此外，Terminix將在Terminix特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交Terminix特別會議的最終投票結果(如果最終投票結果尚未得到認證，則提交初步結果)，並以Form 8-K的形式提交當前報告。
​
Q:
Terminix股東是否有異議或評估權？
​
A:
是的。如果您想要行使評估權並以現金形式獲得Terminix普通股的公允價值，而不是合併對價，則您必須在Terminix特別會議之前向Terminix提交書面反對意見，聲明其中包括，如果交易完成，您將行使異議的權利。此外，您不得對合並提議投贊成票，必須遵守Terminix特別會議前後的其他程序，如本委託書/招股説明書附件C所述。請注意，如果您退回一張簽名的代理卡，但沒有投票指示或帶有投票支持合併提議的指示，則您的股票將自動投票支持合併提議，並且您將失去根據特拉華州法律可用的所有評估權。這些條款的摘要可在本委託書/招股説明書中題為“受適當行使的評估權約束的合併協議 - 股份”的章節中找到
​
 
15
目錄
 
，第139頁。由於行使尋求評估的權利的程序複雜，我們鼓勵考慮行使這項權利的Terminix股東尋求法律顧問的建議。如果不嚴格遵守特拉華州適用的法律規定，將導致失去評估權。
Q:
在決定是否投票批准合併提案時，我是否應該考慮任何風險？
​
A:
是的。您應閲讀並仔細考慮本委託書/​招股説明書中從第37頁開始的題為“風險因素”的章節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮與Terminix有關的風險因素，這些風險因素包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。
​
Q:
如果我在記錄日期之後但在Terminix特別會議之前出售所持Terminix普通股，會發生什麼情況？
​
A:
記錄日期早於Terminix特別會議日期。如果您在記錄日期之後但Terminix特別會議之前出售或以其他方式轉讓您持有的Terminix普通股，您將保留在Terminix特別會議上的投票權，除非有特殊安排。
​
Q:
誰來徵集和支付徵集代理的費用？
​
A:
Terminix已聘請InnisFree併購公司(我們稱為“InnisFree”)協助徵集Terminix特別會議的代理人。Terminix估計，它將向InnisFree支付大約25,000美元的費用，外加某些自掏腰包的費用和開支的報銷。Terminix已同意賠償InnisFree與其委託代理有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。
​
Terminix還可能被要求向銀行、經紀人和其他託管人、代名人和受託人或其各自的代理人償還將代理材料轉發給Terminix普通股受益者的費用。Terminix的董事、管理人員和員工以及Rentokil Initial的董事、管理人員和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
Q:
交易預計何時完成？
​
A:
Terminix和Rentokil Initial預計將於2022年10月12日完成交易，假設合併建議於2022年10月6日獲得Terminix股東的批准，並且完成交易的其他條件(在本委託書/招股説明書第141頁題為“完成交易的合併協議 - 條件”一節中描述)得到滿足(包括Rentokil初始股東於2022年10月6日批准與Rentokil初始交易相關的建議)。然而，Terminix和Rentokil Initial都無法預測交易完成的實際日期，也無法預測交易是否會完成，因為交易的完成受到兩家公司控制之外的條件和因素的制約。合併協議包含交易完成的結束日期為2022年12月31日，在某些情況下，Terminix或Rentokil Initial可將該日期延長至2023年3月13日，我們將其稱為“結束日期”。另請參閲本委託書/招股説明書第112頁開始的題為“交易所需的合併提案 - 監管批准”的章節。
​
Q:
交易的完成是否受任何條件的限制？
​
A:
是的。除非滿足某些條件(或在適用法律允許的範圍內放棄)，否則Rentokil Initial和Terminix不需要完成交易。這些條件包括Terminix股東通過合併協議以及Rentokil初始股東批准與Rentokil初始交易相關的提議。有關在交易完成前必須滿足(或在適用法律允許的範圍內放棄)的條件的更完整摘要，請參閲本委託書/招股説明書第141頁開始的題為“合併協議 - 完成交易的條件”的部分。
​
 
16
目錄
 
Q:
交易完成後，Terminix股東將立即持有Rentokil Initial的哪些股權？
​
A:
根據緊隨交易完成後於2022年8月31日發行的Rentokil初始普通股及Terminix已發行普通股的數目，在交易中收到Rentokil初始ADS的前Terminix股東預計將擁有Rentokil初始ADS，約佔Rentokil初始普通股的25.7%，而緊接交易前的Rentokil初始股東預計將擁有Rentokil初始普通股約74.3%的股份。Rentokil Initial股東和前Terminix股東在緊隨交易後在Rentokil Initial交易中獲得Rentokil Initial美國存託憑證的相對所有權權益將取決於Rentokil Initial普通股和Terminix普通股的數量，這些普通股和Terminix普通股在緊接交易前發行和發行。
​
Q:
如果我是Terminix股東，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？
​
A:
作為Terminix普通股的賬簿持有者，無論是通過DTC還是其他方式，您都不需要採取任何具體行動來交換您的股票以換取合併對價。在第一次合併生效後，您的Terminix股票將自動兑換您有權獲得的任何Rentokil初始美國存託憑證(以簿記形式)和/或現金(包括任何現金以代替任何零碎的Rentokil初始美國存託憑證)。更多信息可在本委託書/招股説明書中分別從第132頁和第138頁開始的題為“合併協議 - 合併對價”和“合併協議 - 無部分ADS”的章節中找到。
​
Q:
將在交易完成時向我發行的Rentokil初始美國存託憑證是否將在交易所公開交易？
​
A:
是的。交易完成的條件是與交易相關而發行的Rentokil初始美國存託憑證(及其所代表的Rentokil初始普通股)獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。此外，條件是Rentokil Initial須獲FCA確認批准以Rentokil Initial ADS為代表的Rentokil初始普通股加入FCA正式上市溢價上市分部的申請，以及倫敦證交所承認以Rentokil Initial ADS為代表的Rentokil初始普通股在LSE的上市證券主要市場進行交易。因此，在第一個生效時間，Terminix股東收到的與交易有關的所有Rentokil初始美國存託憑證將在紐約證券交易所上市(預計將以“RTO”的代碼進行交易)，並可由股東在交易所交易。
​
Terminix股東在交易中收到的Rentokil初始美國存託憑證可自由轉讓，但根據美國聯邦證券法，向任何被視為Rentokil Initial“關聯公司”的股東發行的Rentokil初始美國存託憑證除外。更多信息，見第119頁開始的題為“合併提案 - 對在交易中收到的Rentokil初始美國存託憑證轉售的限制”一節。
Q:
我是否可以選擇領取Rentokil初始普通股而不是Rentokil初始美國存託憑證？
​
A:
不。Terminix股東不得選擇接受Rentokil初始普通股，以代替他們有權獲得的與交易相關的任何Rentokil初始美國存託憑證。然而，如果向您發行了Rentokil初始美國存託憑證，您將有權在交易結束後將該等Rentokil初始美國存託憑證兑換為Rentokil初始普通股，但須支付開户銀行就該等Rentokil初始美國存託憑證交換Rentokil初始普通股所收取的任何費用，以及任何適用的税款和遵守存款協議規定的其他程序。
​
有關以Rentokil初始美國存託憑證交換Rentokil初始普通股的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“Rentokil初始美國存托股份説明”的章節，從第193頁開始。
 
17
目錄
 
Q:
此次交易對Rentokil初始股東有何影響？
​
A:
交易完成後，每位Rentokil初始股東將持有該股東在緊接交易完成前持有的相同數量的Rentokil初始普通股。作為這筆交易的結果，Rentokil的初始股東將擁有一家規模更大、資產更多的合併公司的股份。然而，由於與交易相關的Rentokil Initial將向Terminix股東發行Rentokil Initial美國存託憑證，以換取他們持有的Terminix普通股股份，因此交易前每股Rentokil Initial普通股的流通股將佔交易後Rentokil Initial普通股總流通股的較小比例。
​
Q:
這筆交易對美國聯邦所得税的重大影響是什麼？
​
A:
Terminix完成交易的義務以收到Terminix的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz或Rentokil Initial的律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見為條件，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，將第一次合併和第二次合併合併為綜合交易，將符合(A)為守則第368(A)條所指的“重組”及(B)為守則第367(A)(1)條一般規則的例外。
​
因此，基於該交易符合重組資格且第367(A)(1)節的一般規則不適用的觀點，並假設在交易完成後，任何將被視為Rentokil Initial的“5%受讓股東”​(在金庫條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)所指的情況下)的持有人，該持有人按照金庫條例1.367(A)-8條規定的形式簽訂為期五年的收益確認協議：
•
在交易中僅為Rentokil初始美國存託憑證交換Terminix普通股股票的美國持有者通常不會確認任何損益，但作為部分Rentokil初始美國存託憑證所收到的現金除外；
​
•
在交易中僅以現金交換Terminix普通股的美國持有者通常將確認等於收到的現金金額與該美國持有者在該Terminix普通股中的調整後計税基礎之間的差額的損益；以及
​
•
在交易中以Terminix普通股股票換取Rentokil初始ADS和現金組合的美國持有者通常將確認收益(但不包括損失)，其金額等於：(I)該美國持有者在交易中收到的現金(不包括代替零碎Rentokil初始ADS的現金(如果有)；及(Ii)(A)現金(不包括代替零碎Rentokil初始美國存託憑證(如有)而收到的現金)加上該美國持有人在交易中以其持有的Terminix普通股換取的Rentokil初始美國存託憑證(包括被視為已收到的任何零碎Rentokil初始美國存託憑證)的公平市價，超出(B)該美國持有者在其交換的Terminix普通股股份中的上述美國持有者税基。
​
此外，美國持有者一般會確認收到的任何現金的損益，而不是部分Rentokil初始美國存託憑證。
非美國持有者以其持有的Terminix普通股換取合併對價，一般不需就該交易繳納美國聯邦所得税。
有關“美國持有人”和“非美國持有人”的定義，以及有關交易對美國持有人和非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併提案 - 實質性美國聯邦所得税後果”的章節，從第121頁開始。
上述美國聯邦所得税後果可能不適用於Terminix普通股的所有持有者。Terminix股東的納税後果將取決於他或她或其個人情況。因此，敦促每個Terminix股東諮詢他或她或其税務顧問，以充分了解交易對該股東的特殊税收後果。
 
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目錄
 
Q:
Rentokil初始普通股和Rentokil初始美國存托股份有什麼重要區別？
​
A:
每一股Rentokil初始美國存托股份代表五股Rentokil初始普通股的實益權益。其他主要區別包括：
​
•
Rentokil初始美國存託憑證將以美元交易，而Rentokil初始普通股在倫敦證交所以英鎊交易；
​
•
未經Rentokil Initial同意，就Rentokil Initial美國存託憑證支付的現金股息將受到開户銀行與其分配相關的任何適用費用、收費和支出的約束，而Rentokil Initial普通股持有人無需支付此類費用；
​
•
在交易之前或交易完成時，所有Rentokil初始美國存託憑證將在紐約證券交易所上市(預計交易代碼為“RTO”)，而Rentokil初始普通股將在倫敦證券交易所上市；以及
​
•
Rentokil初始ADS的持有人可通過指示開户銀行如何投票相應的Rentokil初始普通股來投票相關的Rentokil初始普通股，而Rentokil初始普通股的持有人可在任何股東大會上直接投票。
​
有關Rentokil初始普通股和Rentokil初始美國存托股票的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第193頁開始的“Rentokil初始普通股説明”和第202頁開始的“Rentokil初始美國存托股份説明”部分中包含的Rentokil初始普通股和Rentokil初始美國存托股票説明。
Q:
我現在應該做什麼？
​
A:
您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文(包括附件)，並以郵資已付信封郵寄已填妥、簽署及註明日期的委託書，或儘快以電話或互聯網提交投票指示，以便您的股份將按您的指示投票。
​
Q:
如何找到有關Terminix或Rentokil首字母的更多信息？
​
A:
有關Terminix或Rentokil Initial的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中從第328頁開始、標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的各種來源。
​
Q:
如果我有關於Terminix特別會議或交易的問題，我應該打電話給誰？
​
A:
如果您對Terminix特別會議或交易有疑問，或希望獲得本委託書/招股説明書或其他委託書的其他副本，您可以聯繫：
​
InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號20樓
New York, NY 10022
股東可撥打免費電話： 
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話： 
 
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目錄​​
 
SUMMARY
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中其他地方包含的信息，可能不包含對您可能重要的所有信息。Terminix和Rentokil Initial敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，包括附件、通過引用併入本委託書/招股説明書的文件以及Terminix和Rentokil Initial向您推薦的其他文件。您可以按照第328頁開始的本委託書/​招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取本委託書/招股説明書中通過引用方式併入的信息。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，以指導您對本摘要中所介紹的主題進行更完整的描述。
公司信息(第188頁)
Rentokil Initial plc
指南針屋
皇家莊園
克勞利
西蘇塞克斯RH10 9PY
英國
Tel: +44 1293 858000
Rentokil Initial在提供基於路線的服務方面處於全球領先地位，這些服務可以保護人們並改善生活。Rentokil Initial於1926年在英格蘭和威爾士成立為Rentokil Limited，並於1969年在倫敦證券交易所上市，目前在全球擁有約46,000名員工，業務遍及全球88個國家和地區，遍佈全球100個主要城市中的90多個。1996年，Rentokil Limited收購了英國電力牽引公司和“Initial”品牌，成為Rentokil Initial。Rentokil Initial的宗旨是保護人們免受蟲媒疾病的危險和惡劣衞生的風險，並通過保護人們的健康和福祉及其客户品牌聲譽的服務來改善生活。
Rentokil Initial運營三個業務部門：蟲害防治、衞生與健康和工作服裝(法國)。然而，Rentokil初始認為病蟲害防治和衞生與健康是其核心業務部門。有害生物控制業務在87個國家和地區開展業務，是世界領先的國際商業害蟲控制服務提供商，為客户提供高水平的風險管理、保證和響應能力。衞生和福利業務在67個國家開展業務，提供廣泛的服務，以滿足當今對衞生的日益增長的期望，包括核心洗手間服務、空氣護理和醫療廢物管理方面的專業服務，以及環境優化服務，包括氣味、植物和空氣監測。工作服(法國)業務主要是在法國供應和清洗工作服、制服、潔淨室服裝和個人防護服。
Rentokil Initial是一家在倫敦證券交易所上市的公司，股票代碼為“RTO”。Rentokil Initial的主要執行辦事處位於英國西蘇塞克斯郡RH10 9PY的皇家莊園Crawley的Compass House，其電話號碼是+441293 858000。
有關Rentokil Initial的更多信息，請參見第234頁開始的本委託書/​招股説明書“Rentokil Initial的業務”一節，或在其網站https://www.rentokil-initial.com.上找到Rentokil Initial網站中包含的信息或可以通過Rentokil Initial網站訪問的信息不打算納入本委託書/招股説明書中。有關Rentokil Initial的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中從第328頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
 
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目錄
 
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
利托控股I公司
Leto Holdings II，LLC
公司信託公司
橘子街1209號
郵編：19801，威爾明頓
1-800-677-3394
Bidco(特拉華州的公司及Rentokil Initial的直接全資附屬公司)、Merge Sub I(特拉華州的公司及Bidco的直接全資附屬公司)及Merge Sub II(特拉華州的有限責任公司及Bidco的直接全資附屬公司)均純粹為促進交易的目的而成立。BIDCO或任何合併附屬公司迄今並無進行任何活動或營運，但該等實體成立所附帶及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。
通過交易操作，合併Sub I將與Terminix合併並併入Terminix。因此，Terminix將作為Bidco的直接全資子公司在第一次合併中倖存下來。於第一次合併完成後，(1)Merge Sub I將不再作為一個獨立實體存在，及(2)Terminix作為第一次合併後尚存的公司將與合併Sub II合併並併入合併Sub II。因此，Merge Sub II將作為Bidco的直接全資附屬公司繼續存在，並因此成為Rentokil Initial的間接全資附屬公司。在第二次合併完成後，Terminix將不再作為一個獨立實體存在。
BIDCO、Merge Sub I和Merge Sub II的主要執行辦公室分別位於特拉華州19801，威爾明頓橘子街1209號的公司信託公司，BIDCO和兩家合併子公司的電話號碼是1-800-677-3394。
Terminix Global Holdings，Inc.
150皮博迪廣場
田納西州孟菲斯38103
(901) 597-1400
Terminix是一家住宅和商業白蟻和害蟲管理服務提供商，專門從事白蟻危害、齧齒動物、昆蟲和其他害蟲的防護，包括蟑螂、蜘蛛、毀木螞蟻、扁蝨、跳蚤、蚊子和臭蟲。它的服務包括白蟻補救、白蟻年度檢查和預防處理以及白蟻損壞修復保證、定期蟲害管理服務、絕緣服務、爬行空間封閉、野生動物排斥和消毒服務。Terminix的使命是成為其客户、隊友和所服務社區眼中的首選害蟲管理服務。
Terminix是特拉華州的一家公司，可以追溯到1927年，是各種實體的繼承者。它通過美國、歐洲、加拿大、墨西哥和中美洲約380家公司所有的分支機構組成的服務網絡，在美國、日本、韓國、東南亞、中美洲和加勒比海地區的100多個特許經營和特許經營地點，以及在中國的一家合資企業開展業務。它主要為美國的住宅和商業客户提供服務。
Terminix是一家在紐約證券交易所上市的公司，股票代碼為“TMX”。特明尼克斯公司的主要執行辦事處位於田納西州孟菲斯皮博迪廣場150號，郵編：38103，電話號碼是(901)597-1400。
有關Terminix的更多信息，請訪問其網站：https://www.terminix.com/.Terminix網站中包含的信息或可通過Terminix網站訪問的信息不打算納入本委託書/招股説明書中。欲瞭解有關Terminix的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中從第328頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
 
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目錄​
 
風險因素摘要(第22頁)
以下是您在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時應考慮的主要風險因素的摘要。下面的摘要是對這類風險和不確定性的更全面的討論，因此對全文進行了限定。
與交易相關的風險
•
由於Rentokil初始普通股的市值可能會波動，而交換比例和每股現金金額都是固定的，Terminix股東無法確定他們將在交易中獲得的合併對價的市值。
​
•
某些Terminix股東可能會收到與他們選擇的不同形式或組合的對價。
​
•
如果您選擇現金/股票，您將無法出售這些股票，除非您在選舉截止日期之前撤銷您的選擇。
​
•
Rentokil初始美國存託憑證的市場價格可能受到不同於歷史上影響Terminix普通股市場價格的因素的影響。
​
•
無法保證交易何時或是否完成。
​
•
某些Terminix協議可能包含可能由交易觸發的控制權變更或反轉讓條款，如果採取行動或不放棄這些條款，可能會導致合併後的公司失去此類協議的好處，併產生負債或重置成本，這可能會對合並後的公司產生不利影響。
​
•
合併後的公司可能無法實現交易的所有預期收益。
​
•
由於Rentokil Initial是一家控股公司，其幾乎所有業務都將通過其子公司進行，其支付Rentokil Initial普通股股息的能力取決於其獲得現金股息或其他現金支付或從該等實體獲得貸款的能力。
​
•
交易的公告和懸而未決可能會對Terminix和Rentokil Initial各自的業務、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
​
•
Terminix和Rentokil Initial將產生與交易相關的大量交易費用和成本。
​
•
該交易可能不會增加Rentokil Initial的每股收益，而可能會稀釋Rentokil Initial的每股收益，這可能會對Rentokil Initial普通股的市場價格和交易後Rentokil Initial ADS的隱含價值產生負面影響。
​
•
Terminix和Rentokil Initial未經審核的備考簡明合併財務信息僅供參考，可能不能反映交易完成後合併公司的經營業績或財務狀況。
​
•
Rentokil Initial或Terminix可分別放棄一個或多個成交條件，而無需重新徵求股東批准或股東批准。
​
•
Terminix的財務顧問向Terminix董事會提交的意見並不反映從簽署合併協議到交易完成之間的情況變化。
​
•
在合併協議生效期間，Terminix、Rentokil Initial及其各自子公司的業務活動受到限制。
​
•
合併協議的終止可能會對Terminix產生負面影響。
​
•
Terminix的董事和高管在交易中的利益可能與Terminix股東的一般利益不同，包括在交易完成後獲得財務和其他利益。
​
​
 
22
目錄
 
•
除特定情況外，如果交易在2022年12月31日之前未完成，且在特定情況下由Terminix或Rentokil Initial延期，Terminix或Rentokil Initial均可選擇不繼續交易。
​
•
交易結束後，與非外國私人發行人相比，有關Rentokil Initial的公開信息可能較少，因為作為外國私人發行人，Rentokil Initial將不受美國交易所法案下的一系列規則的約束，並且與非外國私人發行人相比，Rentokil Initial被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少，並且Rentokil Initial作為外國私人發行人將被允許遵循紐約證券交易所的上市要求，但某些例外情況除外。
​
•
Rentokil Initial是根據英格蘭和威爾士的法律成立的，其相當大一部分資產位於美國以外，其許多董事和管理人員也居住在美國以外。因此，股東可能無法對Rentokil Initial或Rentokil Initial的高管和董事會成員執行美國證券法的民事責任條款。
​
•
交易後轉售Rentokil初始美國存託憑證可能會導致Rentokil初始美國存託憑證的市場價值下降。
​
•
Rentokil初始美國存託憑證可能無法形成活躍的交易市場，這將對Rentokil初始美國存託憑證的流動性和價格產生不利影響。
​
•
Rentokil初始美國存託憑證和Rentokil初始普通股擁有與Terminix普通股不同的權利。
​
•
在交易中獲得Rentokil初始美國存託憑證的現有Rentokil初始股東和Terminix股東在交易後將擁有減少的所有權和投票權。
​
•
Terminix是，Rentokil Initial可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止交易完成。
​
•
合併後的公司可能會面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。
​
•
交易可能會影響新的或現有的税務規則適用於合併後的公司，這可能會對合並後的公司的現金納税負債和税費產生重大影響。
​
•
在交易完成之前，Rentokil Initial和Terminix(從交易完成起，合併後的公司)可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。
​
•
合併協議包含的條款使Rentokil Initial和Terminix更難尋求交易的替代方案，並可能阻止其他公司試圖以高於Rentokil Initial同意支付的價格收購Terminix。
​
•
財務預測基於各種可能無法實現的假設。
​
•
匯率波動可能會對Rentokil初始ADS的外幣價值和任何股息產生不利影響。
​
與Rentokil Initial業務相關的風險
與業務戰略和運營相關的風險
•
如果Rentokil Initial在整合收購(包括交易)方面不成功，或者如果其處置導致意外成本或負債，其業務可能會受到重大不利影響。
​
•
Rentokil Initial可能在集成、簡化和優化其IT系統、流程和技術方面遇到困難。
​
•
Rentokil Initial依賴於具備適當技能和資格的勞動力來維持業務。
​
•
Rentokil Initial依靠關鍵人員來領導Rentokil Initial的業務。
​
​
 
23
目錄
 
•
ESG問題，包括與氣候變化和可持續發展相關的問題，可能會對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
​
•
通脹壓力，如工資、燃料價格和其他運營成本的增加，可能會對Rentokil Initial的業務、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
​
•
供應鏈問題可能會導致產品短缺或Rentokil Initial的業務中斷。
​
•
疲軟的總體經濟狀況，包括失業率上升或消費者信心或支出水平下降，特別是當它們可能影響Rentokil Initial客户的需求時，可能會對其業務、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
​
•
Rentokil Initial可能無法成功實施其業務戰略，包括實現增長目標。
​
•
Rentokil Initial的持續增長取決於其留住現有客户和吸引新客户的能力。
​
•
Rentokil Initial的行業競爭非常激烈。
​
•
網絡安全漏洞、攻擊和其他類似事件，以及Rentokil Initial的IT系統或數據安全程序和第三方服務提供商的IT系統或數據安全程序的中斷或故障，可能會使Rentokil Initial承擔責任，限制其有效監控、運營和控制運營的能力，並對其業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
​
•
如果Rentokil Initial因重大事件而無法確保業務連續性，非常事件可能會對Rentokil Initial的業務造成重大影響。
​
•
Rentokil Initial可能無法充分保護其知識產權和對其業務至關重要的其他專有權利。
​
•
Rentokil Initial依賴第三方，包括業務流程外包計劃的第三方供應商、投資對手方和特許經營商。此類關係的任何終止或中斷，或交易對手違約或訴訟，都可能對其業務產生重大不利影響。
​
•
未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護對財務報告的有效內部控制，可能會對Rentokil Initial的業務和聲譽產生重大不利影響。
​
•
Rentokil Initial可能需要確認減值費用，或者可能會受到資產重估或降級的影響。
​
與法律和合規問題相關的風險
•
政府法規和執法，以及潛在的訴訟，可能會對Rentokil Initial的財務業績產生不利影響。
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白蟻損害索賠和相關訴訟可能會增加Rentokil Initial的法律費用，並可能對其業務、聲譽、運營業績、財務狀況和/或前景產生不利影響。
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遵守或違反環境、健康和安全法律法規，包括與使用殺蟲劑有關的法律，可能會導致重大成本，從而對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
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Rentokil Initial需要遵守許多司法管轄區嚴格、複雜和不斷變化的法律、規則、法規和標準，以及與數據隱私和安全相關的合同義務。任何實際或認為不遵守這些要求的行為都可能對其業務產生重大不利影響。
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税法的變化和意想不到的納税義務可能會對Rentokil初始支付的税款及其盈利能力產生重大不利影響。
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交易完成後，Rentokil Initial將受美國法規的約束，而該法規與Rentokil Initial目前所受的法規不同。當前和未來
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目錄​​
 
交易完成後，美國法規可能會對Rentokil的運營結果、業務和財務狀況產生不利影響。
與融資相關的風險
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不利的信貸和金融市場事件和狀況可能阻礙獲得融資或增加融資成本，這可能對Rentokil Initial的業務、經營業績、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
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管理Rentokil Initial債務的協議和文書包含限制和限制，可能會影響Rentokil Initial的業務運營能力。
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評級機構下調或撤回對其債務證券的評級、展望或觀察可能會增加Rentokil Initial未來的借款成本，並減少其獲得資本的機會。
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Rentokil Initial將因交易完成而產生的額外債務可能會對合並後公司的財務狀況產生不利影響，包括降低Rentokil Initial的負債，並從交易完成的影響、合併後公司的業務靈活性和導致合併後公司的信用評級下降。
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利率上升將增加Rentokil Initial的償債成本，並可能對其業務、運營業績、財務狀況和/或前景產生不利影響。
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交易和合並協議(第25頁)
合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，於首次生效時，(1)Bidco的直接全資附屬公司Merge Sub I將與Terminix合併並併入Terminix，Terminix將作為Bidco的全資附屬公司繼續存續；及(2)緊隨合併協議生效後，Terminix將與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II將繼續作為Bidco的直接全資附屬公司繼續存在，因此亦為Rentokil Initial的間接全資附屬公司。因此，Terminix將不再是一家上市公司。交易的條款和條件包含在合併協議中，該協議在本委託書/招股説明書中描述，並作為附件A附在本委託書/招股説明書中。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理交易的法律文件。本摘要和本委託書/招股説明書中對交易條款和條件的所有描述均以合併協議為準。
合併考慮(第132頁)
根據合併協議中規定的條款和條件，Terminix每股普通股(除外股份除外)將在持有人的選擇下轉換為有權收取，並受合併協議的某些分配和按比例分配條款的限制，從第132頁開始的本委託書/招股説明書中題為“合併協議 - 合併對價”和從第135頁開始的“合併協議 - 合併對價分配和説明性選擇和計算”的章節中所述，(1)等於(A)1.0619(“交換比率”)加上(B)11美元(“每股現金金額”)的若干個Rentokil初始美國存託憑證(每個相當於五股Rentokil初始普通股的實益權益)以及在收市日前兩個交易日的Rentokil初始美國存託憑證的成交量加權平均價格(以美元計)(以Rentokil初始普通股成交量加權平均價乘以每個Rentokil初始美國存托股份所代表的Rentokil初始普通股數量)(或由Rentokil Initial和Terminix共同商定的其他日期)(該價格，指“美國存托股份初始價格”和該數目的美國存托股份初始美國存託憑證數量(“股票代價”)或(2)不含利息的現金金額，其單位為美元，等於(A)每股現金金額加(B)交換比率與美國存托股份初始價格的乘積(“現金代價”)。我們將交易中Terminix普通股的股票對價和每股應付現金對價(如果適用)稱為“合併對價”。有關Terminix股票期權待遇的完整描述，Terminix RSU Awards, Terminix PSU大獎和Terminix DSE大獎(定義如下)，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併”的章節
 
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分別從第139和第132頁開始的《Terminix股權獎勵協議 - 待遇》和《合併協議 -合併對價》。
現金/股票選擇
在預計截止日期前至少20個工作日，選舉表格將郵寄給截至2022年9月6日的Terminix普通股的所有記錄持有者。選擇的形式將允許每個Terminix股東指定該股東選擇現金選擇或股票選擇的Terminix普通股的股票數量。如果Terminix股東沒有選擇現金/​股票，則該Terminix股東將被視為已選擇接受股票對價。
要進行現金/股票選舉，Terminix股東必須在選舉截止日期之前，即東部時間下午5：00，即交易結束日期前三個工作日，將一份正確填寫並簽署的選舉表格返回給交易所代理。
鑑於交易預期完成，Terminix股東選擇他們希望在交易中收到的合併對價形式的預期選舉截止日期已定為下午5：00。東部時間2022年10月6日。
如果選舉截止日期被推遲，Rentokil Initial和Terminix將立即宣佈任何此類延遲，並在確定後立即宣佈重新安排的選舉截止日期。
Rentokil Initial和Terminix都沒有就Terminix股東選擇股票對價還是現金對價提出任何建議。你必須就這樣的選舉做出你自己的決定。
有關更多信息，請參閲第76頁開始的標題為“合併提案 - 合併考慮 -現金/股票選擇”的部分。有關合並對價的潛在分配和按比例分配的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第135頁開始的題為“合併協議-合併對價的分配以及説明性選擇和計算”的部分。
Terminix董事會的建議(第26頁)
Terminix董事會一致建議您投票支持合併提議和補償提議。有關Terminix董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的一些因素的描述，以及有關Terminix董事會建議Terminix股東投票通過合併協議的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併提案 -Terminix董事會的建議；Terminix交易的原因”的章節。
Terminix財務顧問意見(第89頁)
Terminix聘請Lazard Frères&Co.LLC(簡稱“Lazard”)擔任Terminix董事會與交易有關的財務顧問。關於這一約定，Terminix董事會要求Lazard從財務角度評估在交易中向Terminix普通股持有人(合併協議中所述的某些除外股份的持有人除外)支付的合併對價的公平性。
於2021年12月13日，Lazard向Terminix董事會提出口頭意見，並於其後於日期為2021年12月13日的書面意見中確認，根據Lazard的書面意見中所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所載的資格和限制，於該意見日期，就財務角度而言，向Terminix普通股持有人(合併協議所述的若干除外股份的持有人除外)支付的合併代價對該等持有人是公平的。
拉扎德2021年12月13日的書面公平意見全文，其中闡述了所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制
 
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目錄​
 
作為本委託書/招股説明書的附件B，並通過引用將其全文併入本文。在本委託書/​招股説明書第89頁開始的題為“The Merge Proposal - Options of Terminix‘s Financial Advisors”的章節中，拉扎德的意見摘要參考了意見全文，對全文有保留意見。我們鼓勵您仔細閲讀Lazard的意見和該部分的全部內容。Lazard的意見是為了Terminix董事會(以其身份)的利益而提供的，Lazard的意見是就Terminix董事會對交易的評估向Terminix董事會提出的。與Terminix可能參與的任何其他交易或業務策略相比，Lazard的意見並未涉及該交易的相對優點，或Terminix參與交易的基本決定的優點。Lazard的意見不打算也不構成對任何Terminix股東就該股東應如何投票或就交易或與之相關的任何事項採取行動的建議。
有關Lazard的意見以及Lazard發表意見的方法的摘要，請參閲第89頁開始的標題為“The Merge Proposal - Options of Terminix‘s Financial Advisors”的章節。
Terminix特別會議(第66頁)
Terminix特別會議將於2022年10月6日通過互聯網虛擬舉行，從東部時間上午8：30開始。Terminix已選擇完全通過互聯網遠程通信的方式舉行Terminix特別會議。Terminix特別會議將僅通過網絡直播舉行，不會有實際會議地點。Terminix股東將能夠在線參加Terminix特別會議，並在會議期間通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/TMX2022SM(我們稱為“特別會議網站”)以電子方式投票他們的股票。
Terminix特別會議的目的如下：
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提案1：通過合併協議。審議並表決合併提案；以及
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建議2：在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准與Terminix指定的高管達成的某些與合併相關的補償安排。審議和表決賠償方案。
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交易的完成取決於Terminix股東對合並提議的批准。賠償建議的批准不是Terminix或Rentokil Initial完成交易的義務的條件。
只有在Terminix特別會議的記錄日期--2022年9月6日收盤時持有Terminix已發行普通股的股東，才有權在Terminix特別大會或Terminix特別大會的任何延期或延期上通知Terminix，並在該會議上投票。Terminix股東可以為Terminix股東在該記錄日期所擁有的每一股Terminix普通股投一票。
召開Terminix特別會議需要達到Terminix股東的法定人數。有權在Terminix特別會議上投票的Terminix大多數普通股的記錄持有人親自出席(包括通過虛擬互聯網)或由其代表出席的Terminix特別會議將達到法定人數。為確定法定人數，由有效委託書代表的所有Terminix普通股股份和所有棄權者將被算作出席。根據紐約證券交易所規則，所有在Terminix特別會議上審議的建議都被視為“非常規”事項，因此，經紀商不得就將在Terminix特別會議上審議的任何事項進行投票，除非他們已收到實益擁有人的指示。因此，預計在會議上不會有“經紀人無投票權”，就確定是否存在法定人數而言，以“街道名稱”持有的股份不會被算作出席，除非股東就提交給Terminix特別會議的提案中的至少一項向其銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。
假設Terminix特別會議有法定人數，批准合併提議需要至少有權對提議投票的Terminix普通股流通股的多數贊成票。未出席Terminix特別會議的Terminix普通股股份，即出席並未就合併提案進行投票的股份，包括由於任何
 
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Terminix股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有其股票，就合併提案向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，並棄權，將具有與投票“反對”合併提案相同的效果。
假設出席Terminix特別會議的人數達到法定人數，則補償建議的批准需要親自出席(包括通過互聯網)或由受委代表出席Terminix特別會議並有權投票的Terminix普通股已發行股份的至少多數投票權的持有人投贊成票。因此，經紀人沒有投票或Terminix股東未能退回或提交委託書以及出席Terminix特別會議將不會對賠償建議產生影響(假設出席人數達到法定人數)，但未能出席Terminix特別會議並有權就建議投票的任何股份將與投票反對賠償建議具有相同的效果。
Rentokil初始ADS列表(第105頁)
交易的完成取決於根據合併協議可發行的Rentokil初始美國存託憑證在紐約證券交易所上市的批准，並受正式發行通知的限制。此外，還要求Rentokil Initial收到FCA和LSE的確認，即與交易相關而發行的Rentokil Initial ADS所代表的Rentokil初始普通股應被允許進入FCA官方名單的溢價上市部分，並在LSE的上市證券主要市場進行交易。
Terminix普通股退市和註銷(第105頁)
在第一個生效時間後儘快，目前在紐約證券交易所上市的Terminix普通股將停止在紐約證券交易所上市，並將根據美國交易所法案取消註冊。
重要的美國聯邦所得税後果(第121頁)
Terminix完成交易的義務以收到Terminix的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz或Rentokil Initial的律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見為條件，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，將第一次合併和第二次合併合併為綜合交易，將符合(A)為守則第368(A)條所指的“重組”及(B)為守則第367(A)(1)條一般規則的例外。
因此，基於該交易符合重組資格且第367(A)(1)節的一般規則不適用的觀點，並假設在交易完成後，任何將被視為Rentokil Initial的“5%受讓股東”​(在金庫條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)所指的情況下)的持有人，該持有人按照金庫條例1.367(A)-8條規定的形式簽訂為期五年的收益確認協議：
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在交易中僅為Rentokil初始美國存託憑證交換Terminix普通股股票的美國持有者通常不會確認任何損益，但作為部分Rentokil初始美國存託憑證所收到的現金除外；
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在交易中僅以現金交換Terminix普通股的美國持有者通常將確認等於收到的現金金額與該美國持有者在該Terminix普通股中的調整後計税基礎之間的差額的損益；以及
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在交易中以Terminix普通股股票換取Rentokil初始ADS和現金組合的美國持有者通常將確認收益(但不包括損失)，其金額等於：(I)該美國持有者在交易中收到的現金(不包括代替零碎Rentokil初始ADS的現金(如果有)；及(Ii)(A)現金(不包括代替零碎Rentokil初始美國存託憑證(如有)而收到的現金)加上該美國持有人為換取交易中其持有的Terminix普通股而收到的Rentokil初始美國存託憑證(包括任何被視為已收到的零碎Rentokil初始美國存託憑證)的公平市值，超出(B)該美國持有者在其交換的Terminix普通股股份中的上述美國持有者税基的總和(如有)。
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目錄​
 
此外，美國持有者一般會確認收到的任何現金的損益，而不是部分Rentokil初始美國存託憑證。
非美國持有者以其持有的Terminix普通股換取合併對價，一般不需就該交易繳納美國聯邦所得税。
有關“美國持有人”和“非美國持有人”的定義，以及有關交易對美國持有人和非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併提案 - 實質性美國聯邦所得税後果”的章節，從第121頁開始。
上述美國聯邦所得税後果可能不適用於Terminix普通股的所有持有者。Terminix股東的納税後果將取決於他或她或其個人情況。因此，敦促每個Terminix股東諮詢他或她或其税務顧問，以充分了解交易對該股東的特殊税收後果。
擁有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的重大英國税收後果(第127頁)
出售Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的税收
非英國居民的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證持有人一般不應就出售或視為出售Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的資本利得繳納英國税，除非他們是通過與使用、持有或收購Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證相關的常設機構、分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業活動。
Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的個人持有人，如果出於税務目的一直在英國居住，但在五年或更短的時間內不再是英國居民或根據雙重税收條約的目的被視為在英國以外的居民，並在此期間處置其全部或部分Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證，則在其返回英國時可能需要繳納資本利得税，但受任何可用的豁免或減免的限制。
從Rentokil初始收到的股息徵税
Rentokil Initial在支付股息時不需要預扣英國税。居住在英國境外的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的持有人一般不應就股息收入繳納英國税，除非他們通過英國的常設機構、分支機構或機構從事某種行業、專業或職業，並且股息是該行業、專業或職業的收據(或就公司持有人而言，Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證由該英國常設機構使用、持有或為其持有)。
英國印花税和特別提款權
Terminix股東不應就根據交易發行的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證支付任何英國印花税或特別提款權。
轉讓Rentokil初始普通股的實物票據一般須按代價金額或價值的0.5%(四捨五入至GB 5的下一個倍數)的税率繳納英國印花税。Rentokil初始普通股的無紙化轉讓，如發生在佳潔士內部的無紙化轉讓，通常需要繳納特別提款税，而不是英國印花税，税率為對價金額或價值的0.5%。佳潔士有義務對系統內結算的相關交易收取特別提款權。費用一般由購買者承擔。
如果沒有書面轉讓文書，且DTC持有的Rentokil Initial ADS的無紙化轉讓不應產生SDRT費用，則Rentokil初始ADS的後續轉讓不應收取英國印花税。
有關擁有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的重大英國税收後果的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“該
 
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合併提案 - 材料英國擁有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的税收後果“，從第127頁開始。
上述英國税收後果可能不適用於Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的所有持有者。每個人的税收後果將取決於他或她或其個人的情況。因此，Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的每位持有人應諮詢其税務顧問，以全面瞭解擁有(或處置)Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的特定税務後果。
交易的會計處理(第112頁)
該交易將按照國際財務報告準則第3號“企業合併”下的“國際財務報告準則”的收購會計方法作為企業合併進行會計處理，這要求根據現有證據，為會計目的將交易中的兩家公司中的一家指定為收購方。Rentokil Initial將被視為會計收購方，因此，將按交易完成日各自的公允價值記錄從Terminix獲得的資產，包括可識別的無形資產和承擔的負債。購買價格超過該等資產和負債的公允淨值的任何部分都將計入商譽。有關交易會計處理的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書第112頁開始的題為“合併提案 - 交易會計處理”的章節。
Terminix股權獎的處理(第139頁)
Terminix股票期權
在第一個生效時間，每個購買Terminix普通股股份的未發行期權(每個，“Terminix股票期權”)將被取消，以換取在第一個生效時間後10個工作日內獲得現金的權利，其金額等於(X)超額(1)既有獎勵對價，(2)受該Terminix股票期權約束的Terminix普通股每股行使價和(Y)在緊接第一個生效時間之前受該Terminix股票期權約束的Terminix普通股股票數量的乘積。不含利息和較少適用的預扣税。就本委託書/招股説明書而言，“既得獎勵對價”指(A)每股現金金額與(B)交換比率與美國存托股份初始價格的乘積。
在第一個生效時間未償還的所有其他Terminix股票期權屆時將由Rentokil Initial承擔並轉換為股票期權獎勵(每個“假設期權”)，以購買一定數量的Rentokil初始美國存託憑證，等於Terminix股票期權相關普通股的數量乘以股權獎勵交換比率，向下舍入為最接近的Rentokil初始美國存託憑證的整數。適用於每個假設期權的每股倫託基爾初始美國存托股份的行權價將等於適用於該Terminix股票期權的每股Terminix普通股的行使價除以股權獎勵交換比率，向上舍入為最接近的整數美分。每項假設購股權將繼續擁有並須受適用於相應Terminix購股權的相同條款及條件所規限，包括有關在與合併有關或合併後符合資格終止持有人的僱傭時加速歸屬的任何條款及條件。就本委託書而言，“股權獎勵交換比率”指四捨五入至小數點後四位的和，等於(I)交換比率加上(II)商數(A)每股現金金額及(B)美國存托股份初始價格。
Terminix限制性股票單位獎
在第一個生效時間，就Terminix普通股股份完全根據時間推移授予的每個已發行限制性股票單位獎勵(每個，“Terminix RSU獎勵”)將被取消，代價是有權在第一個生效時間後10個工作日內獲得既有獎勵對價，不計利息和較少適用的預扣税。
 
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每個未授予的Terminix RSU獎將由Rentokil Initial承擔，並將轉換為受限股票單位獎(每個為“假定RSU獎”)，其結算的Rentokil初始美國存託憑證數量等於(X)Terminix RSU獎相關的Terminix普通股股數乘以(Y)股權獎勵交換比率。每個假定的RSU裁決將繼續擁有並受制於適用於相應Terminix RSU裁決的相同條款和條件，包括與合併相關或合併後符合資格的持有人終止僱傭時加速歸屬的任何條款和條件。
Terminix Performance Stock Units大獎
在第一個生效時間，根據合併協議日期前授予的時間和業績歸屬條件的組合而歸屬的Terminix普通股股份的每個已發行限制性股票單位獎勵(每個，“Terminix PSU獎勵”)將由Rentokil初始承擔，並轉換為受限單位獎勵(每個“假定PSU獎勵”)，根據適用的基於時間的歸屬條件的實現，在若干Rentokil初始美國存託憑證中，等於(X)Terminix PSU獎勵相關的Terminix普通股股份數量(由認為目標水平和截至第一個生效時間之前的最後可行日期的實際業績水平中較大者應達到的適用業績目標)乘以(Y)股權獎勵交換比率(四捨五入至最接近的整數股份數量)的乘積。除任何以表現為基礎的既有條件外，每項該等假定的PSU獎將繼續具有並須受適用於相應Terminix PSU獎的相同條款及條件所規限，包括與合資格終止持有人因合併或合併而終止僱用時加速歸屬有關的任何條款及條件。
合併協議日期後授予的每個Terminix PSU獎勵(在合併協議允許的情況下)將由Rentokil Initial承擔，並轉換為假設PSU獎勵，根據適用時間和基於業績的歸屬條件的實現，以Rentokil初始ADS的目標數量結算，其乘以(1)Terminix PSU獎勵相關的Terminix普通股股份數量(通過假設在目標水平實現適用的業績目標而確定)乘以(2)股權獎勵交換比率，向下舍入到最接近的整數股份數量。每個此類假定的PSU獎將繼續擁有並受制於適用於相應Terminix PSU獎的相同條款和條件，包括與在與合併相關或在合併後符合資格終止持有人的僱用時加速歸屬的任何條款和條件，但適用的績效指標將由Terminix和Rentokil Initial真誠地進行調整，以提供基於合併業務的績效指標。
Terminix董事延期等價物
於首次生效時間，每股與Terminix普通股有關的董事遞延股份等值獎勵(“Terminix DSE獎勵”)將予註銷，作為在首次生效時間後10個工作日內就每股Terminix普通股獲得該Terminix DSE獎勵的既得獎勵代價而不計利息的權利。
有關Terminix股權獎勵的處理方式的説明，請參閲第139頁開始的題為“Terminix股權獎勵的合併協議 - 待遇”的章節。
Terminix員工購股計劃的處理(第140頁)
合併協議日期後，Terminix員工股票購買計劃(“Terminix ESPP”)的參與僅限於在合併協議日期參與的員工，Terminix ESPP自2022年1月1日起暫停。
交易需要監管審批(第112頁)
交易的完成取決於與《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》下的交易相關的等待期到期或提前終止
 
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1976年《改進法案》(我們在本委託書/招股説明書中稱為《高鐵法案》)。根據高鐵法案，某些交易，包括交易，可能不會完成，除非某些等待期要求已經到期或終止。高鐵法案規定，每一方都必須向聯邦貿易委員會(在本委託書/​招股説明書中稱為“聯邦貿易委員會”)和美國司法部反壟斷司(在本委託書/招股説明書中稱為“司法部”)提交合並前通知。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後的30個日曆日的等待期屆滿或該等待期提前終止。
Rentokil Initial和Terminix分別於2022年1月10日提交了各自的高鐵法案關於該交易的通知和報告表。在與聯邦貿易委員會工作人員進行非正式討論後，Rentokil Initial通知聯邦貿易委員會，它選擇在最初的等待期到期之前撤回並重新提交《高鐵法案》下的通知和報告表，以便聯邦貿易委員會有更多時間審查交易。自2022年2月9日起，Rentokil Initial的通知和報告表已被撤回，Rentokil Initial於2022年2月11日重新提交了通知，開始了根據《高鐵法案》新的30個日曆日的等待期。適用的高鐵法案等待期已於2022年3月14日到期。因此，截至2022年3月15日，根據《高鐵法案》關於交易的等待期到期或提前終止的交易完成條件已得到滿足。
有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“完成交易的合併協議 - 條件”和“合併協議 - 努力完成交易”的章節，分別從第141頁和第154頁開始。
與交易相關的訴訟(第114頁)
[br}2022年3月25日，根據此前於2020年10月20日提起的申訴，Terminix(以下簡稱“Bruce”)的許可證持有人Bruce-Terminix Company以Bruce-Terminix Company訴Terminix International Company Limited Partnership和Terminix Global Holdings，Inc.，民事訴訟編號：1：20-CV-962(M.D.N.C.)為標題，對Terminix和Terminix的子公司Terminix International Company Limited Partnership提起補充申訴。(“布魯斯訴訟”)。最初的申訴通常聲稱，Terminix的某些子公司違反了被許可人許可協議和北卡羅來納州不公平和欺騙性貿易行為法下的競業禁止限制。作為補充，Bruce的訴訟還普遍聲稱，除其他事項外，Rentokil的一家初始子公司目前在被許可人的領土上競爭，這筆交易將違反被許可人許可協議下的競業禁止限制。Bruce的訴訟還聲稱，如果交易完成，Bruce將因據稱與Rentokil Initial的競爭而遭受不可彌補的損害，並尋求禁令救濟，其中包括禁止被告與Rentokil Initial合併，只要Rentokil Initial擁有在Bruce服務範圍內的蟲害防治公司，並向Rentokil Initial披露公司的某些機密或專有信息。2022年8月1日，法院駁回了布魯斯提出的禁止交易的初步禁令的動議。Terminix認為，Bruce訴訟中聲稱的指控是沒有根據的。
關於這筆交易，據稱Terminix股東對Terminix及其董事提出了三項投訴，並已向Terminix發送了一份起訴稿。起訴書標題為費雷羅訴特爾米尼克斯全球控股公司等人案，編號1：22-cv-04987(S.D.N.Y.)；司法部訴Terminix Global Holdings，Inc.，編號1：22-cv-05519(S.D.N.Y)；以及貝克訴Terminix Global Holdings，Inc.，編號1：22-cv-05524(S.D.N.Y.)。起訴書草案的標題是Paxton訴Terminix Global Holdings，Inc.等人。並且沒有具體説明任何法院。起訴書和起訴書草案普遍聲稱，2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的初步註冊聲明遺漏了某些涉嫌與交易有關的重大信息，違反了聯邦代理法，其中一份起訴書進一步聲稱，Terminix董事進一步違反了他們與交易有關的受託責任，Terminix協助和教唆了這一違規行為。訴訟尋求各種補救措施，包括：責令完成交易；如果交易完成而沒有據稱的重大披露，則撤銷交易，或撤銷損害賠償；宣佈合併協議不可執行；指示傳播更多據稱的重大披露；宣佈Terminix及其董事違反聯邦代理法；判給原告費用和津貼
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
律師費和專家費；以及原告據稱遭受的任何損害的會計處理。鑑於訴訟的早期階段，不可能預測結果，也不可能估計可能的損失或損失範圍。Rentokil Initial和Terminix認為，起訴書和起訴稿中聲稱的索賠是沒有根據的。
評估或異議權利(第114頁)
如果交易完成，Terminix股東如不投票贊成採納合併協議，並在其他方面遵守DGCL第262節的適用條款，將有權根據該協議行使評估權，並以現金支付其所持Terminix股份的公允價值，但須受DGCL的某些限制所規限。於提出評估要求之日由Terminix股東持有的任何Terminix普通股股份，如在首個生效日期前仍繼續持有該等股份，並未投票贊成採納合併協議，並已要求根據大中華地產評估該等股份，則有權以現金支付其所持Terminix股份的公允價值，以代替合併代價，除非該Terminix股東未能完善、有效撤回、放棄或以其他方式喪失該股東在大中華地產項下的評價權。如果交易完成後，Terminix普通股的持有者未能完善、有效地撤回、放棄或以其他方式失去他或她的評估權，則每一股此類股票將被視為在交易完成時已轉換為接受合併對價的權利。由於行使您的評估權的程序複雜，我們鼓勵正在考慮行使此類權利的Terminix股東尋求法律顧問的建議。如果不嚴格遵守這些規定，將導致評估權的喪失。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併建議 - 評估或持不同政見者權利”一節，以及作為本委託書/招股説明書附件C的DGCL第262條的文本。, 我們鼓勵您仔細閲讀它們的全部內容。
債務融資説明(第33頁)
為了為交易提供融資確定性，Rentokil初步獲得了本金總額為27億美元的過渡性和定期融資承諾，其中包括(I)“融資A”(原始本金總額為20億美元的過渡性融資)和(Ii)“融資B”(由銀行銀團提供的原始本金總額為7億美元的定期融資)。
Rentokil Initial及其附屬公司於2022年6月27日發行(I)2027年6月27日到期的高級無抵押票據，本金總額8.5億歐元，(Ii)2030年6月27日到期的高級無抵押票據，本金總額6億歐元，以及(Iii)2032年6月27日到期的高級無抵押票據，本金總額4億GB，之後於2022年6月30日全部註銷，每個發行均根據Rentokil Initial的歐元中期票據計劃(統稱為“新優先票據”)。新優先債券載有慣常承諾、強制性贖回事項及由有關發行人及Rentokil Initial(作為擔保人)作出的負面承諾。沒有財務業績維持公約，也沒有其他負面公約(負面承諾除外)。新優先票據的收益已通過對衝工具轉換為20億美元。
設施B將在使用之日起三週年時到期。設施B包括慣例陳述和保證、承諾和強制性預付款活動。沒有財務業績維持契約。
有關詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書第119頁開始的題為“The Merge Proposal - the Rentokil初始債務融資”的章節。
交易條件(第33頁)
每一方完成交易的義務取決於滿足或放棄下列相互條件：
•
Terminix股東採納合併協議；
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​
 
33
目錄
 
•
Rentokil初始股東批准Rentokil初始交易相關提案；
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•
與交易相關而發行的Rentokil初始美國存託憑證(及其所代表的Rentokil初始普通股)在紐約證券交易所上市的批准，以正式發行通知為準；
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•
FCA確認批准以Rentokil初始美國存託憑證為代表的Rentokil初始普通股進入FCA官方名單溢價上市部分的申請；
​
•
倫敦證交所承認以Rentokil初始美國存託憑證為代表的Rentokil初始普通股進入倫敦證交所上市證券主板市場；
​
•
將在交易中發行的Rentokil初始普通股的註冊聲明(其中本委託書/招股説明書是其中的一部分)以及與Rentokil初始美國存託憑證有關的F-6表格註冊聲明的有效性，以及沒有任何暫停該有效性的停止令或任何為此目的而在美國證券交易委員會之前懸而未決的程序；
​
•
任何法院或其他有管轄權的政府當局沒有發佈任何仍然有效的禁令或命令，禁止、阻止或禁止完成交易，也沒有任何仍然有效的政府當局頒佈、頒佈或頒佈的任何適用法律禁止或非法完成交易；
​
•
FCA批准Rentokil Initial的招股説明書(將與下文提及的股東通函合併)，並根據招股説明書監管規則予以公佈；以及
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•
FCA批准Rentokil Initial的股東通函(將與上述招股説明書合併)，並根據FCA的上市規則和Rentokil Initial的公司章程將其分發給Rentokil Initial股東。
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Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司完成交易的義務取決於進一步條件的滿足或豁免，包括：
•
合併協議中包含的Terminix的陳述和保證在合併協議日期和截止日期的準確性，受合併協議中規定的某些例外和重要性標準的限制；
​
•
Terminix已在所有實質性方面履行了合併協議規定的在首次生效時或之前必須履行的義務；
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•
Rentokil Initial收到Terminix高管的證書，證明已滿足上面兩個項目中直接列出的條件；以及
​
•
Terminix已完成(I)剝離Terminix在英國的蟲害防治服務業務(“第一次必需出售”)及(Ii)剝離Terminix在挪威的蟲害防治服務業務(“第二次必需出售”，連同第一次必需出售，即“必需銷售”)。2022年6月1日，Terminix宣佈已經完成了所需的銷售。
​
Terminix完成交易的義務取決於滿足或放棄其他條件，包括：
•
合併協議中包含的Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司在合併協議日期和截止日期的陳述和保證的準確性，受合併協議中規定的某些例外和重要性標準的限制；
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•
Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司都在所有實質性方面履行了合併協議要求其在第一個生效時間或之前履行的義務；
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•
Terminix收到了Rentokil Initial的一名高管的證書，證明已滿足上述兩個項目中直接列出的條件；以及
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​
 
34
目錄​​
 
•
Terminix收到其律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，或Rentokil Initial的律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見，日期為截止日期，形式和實質上令Terminix合理滿意，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，第一次合併和第二次合併合併在一起，將符合(I)為守則第368(A)條所指的“重組”及(Ii)為守則第367(A)(1)條一般規則的例外。
​
有關詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“完成交易的合併協議 - 條件”的章節，從第141頁開始。
No Solicitation (page 150)
合併協議一般限制Terminix和Rentokil Initial的能力：(I)徵求、發起、知情地促進或故意鼓勵(包括通過提供信息的方式)關於任何“收購建議”​(如合併協議中的定義以及本委託書/招股説明書中題為“合併協議 - 不徵求意見”的部分所述)的任何查詢或提出或提交，(Ii)(A)與任何第三方進行或參與任何討論或談判，(B)向任何第三方提供任何信息，或(C)以其他方式協助、參與、知情地便利或明知地鼓勵任何第三方，在每一種情況下，與收購提案相關或出於鼓勵或便利的目的，或(3)批准、推薦或訂立，或公開或正式提議批准、推薦或訂立關於收購提案的任何意向書或類似文件、協議、承諾或原則上(無論是書面或口頭、具有約束力或不具約束力)的任何意向書或類似文件、協議、承諾或協議。
但是，在合併協議規定的某些情況下，Terminix或Rentokil Initial(視情況而定)被允許向第三方提供關於其及其子公司的信息，並參與與此類第三方的討論或談判，以迴應主動提出的收購建議，前提是在採取此類行動之前，該第三方董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，根據當時獲得的信息，該等收購建議或構成“高級建議”​(定義見合併協議，並於本委託書/招股説明書題為“The Merge協議 - No Solication”一節所述)，或可合理地預期會產生一項更高建議。
有關更多信息，包括什麼構成“收購建議”和“更高建議”，請參閲本委託書/招股説明書第150頁開始的題為“合併協議 - 不徵求意見”的章節。
終止合併協議(第160頁)
根據合併協議規定的條件和情形，合併協議可以按下列方式終止：
•
經Rentokil縮寫和Terminix雙方書面同意；
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•
在特定情況下，如果交易在2022年12月31日結束日期前仍未完成，可延期至2023年3月13日，由Rentokil Initial或Terminix提供；
​
•
如果(I)Terminix股東在Terminix特別會議上對通過合併協議的提案進行表決時未通過合併協議，或(Ii)Rentokil初始股東在對Rentokil初始交易相關提案進行表決時未批准該等提案，則Rentokil Initial或Terminix；
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•
如果政府實體發佈了永久限制或責令完成交易的最終且不可上訴的禁令，則由Rentokil Initial或Terminix執行；
​
•
Rentokil Initial或Terminix，如果另一方違反任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，導致另一方未能滿足與其陳述和保證的準確性或其契諾和協議的履行有關的完成交易的任何條件，並且這種違反或未能履行以下任一項的行為：(I)無法在結束日期(如可能延長)之前得到糾正
​
​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
或(Ii)在(A)非違約方通知違約或未履行合同後45天和(B)結束日期(可延長)期間未得到治癒；
•
Rentokil Initial，如果在Terminix股東通過合併協議之前，(I)Terminix董事會做出不利的建議變更或(Ii)Terminix未能在構成收購建議的美國交易所法案第14D條規定的投標或交換要約開始後10個工作日內向Terminix股東公開確認，Terminix建議拒絕此類投標或交換要約(或應在此後撤回任何此類拒絕)；
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•
如果在Terminix股東批准合併協議預期的交易之前，(I)Rentokil Initial董事會做出不利的建議變更，或(Ii)Rentokil Initial未能在構成收購提議的要約開始後10個工作日內向Rentokil Initial股東公開確認，Rentokil初始建議拒絕該要約(或應在此後撤回任何此類拒絕)；或
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•
如果在Terminix股東通過合併協議之前，Terminix終止了合併協議，以便達成提供更高報價的最終協議，則Terminix將終止合併協議。
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Rentokil初始股東和Terminix股東權利對比(第211頁)
交易完成後，每一股符合條件的Terminix普通股將轉換為獲得合併對價的權利。因此，Terminix股東可能會收到Rentokil Initial ADS，在這種情況下，由於Terminix和Rentokil Initial的組織文件之間的差異以及Terminix註冊地特拉華州法律與Rentokil Initial註冊地英格蘭和威爾士法律之間的差異，一旦他們成為Rentokil初始ADS的股東(直接或通過他們持有Rentokil Initial ADS)，他們將擁有不同的權利。關於Rentokil初始股東的權利與Terminix股東現有權利之間的重大差異的摘要，請參閲本委託書/招股説明書中從第211頁開始的題為“Rentokil初始股東和Terminix股東的權利比較”的章節。
Terminix董事和高管在交易中的利益(第105頁)
Terminix董事和高管可能在交易中擁有有別於Terminix股東的權益，或除了他們作為Terminix股東的權益之外。這些權益可能包括，根據合併協議處理尚未支付的Terminix股權獎勵，支付遣散費和在某些僱傭終止時加快尚未支付的Terminix股權獎勵，以及合併後的公司就某些索賠和責任賠償Terminix董事和高管的協議。有關這些權益的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書第105頁開始的題為“The Merge Proposal - Interest of Terminix‘s Director - Executions in the Transaction”的章節中提供的信息。
Adjournments (page 71)
如果Terminix特別會議未達到法定人數，或Terminix特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併提議，Terminix特別會議主席可休會，而無需通知Terminix股東，但如會議上宣佈了地點、日期和時間(以及遠程通訊方式，可將股東和受託代表視為親自出席並在該會議上投票)，則除非休會超過30天或在休會後為休會確定了新的記錄日期，否則休會。在這種情況下，延期會議的通知必須根據Terminix附例向有權在延期會議上投票的Terminix記錄股東發出。
 
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目錄​​
 
RISK FACTORS
閣下在就合併建議或賠償建議作出決定前，應仔細考慮下列風險因素，以及本委託書/招股説明書所載及以參考方式併入本委託書/招股章程的其他資料。如果您在交易完成後成為Rentokil Initial美國存託憑證的持有者，除與Terminix相關的風險外，您還將承擔Rentokil Initial業務所固有的所有風險。您的Rentokil Initial ADS的市場價值將反映與Rentokil Initial和Terminix的競爭對手以及一般經濟、市場和行業狀況相關的業務表現。您的投資價值可能會增加，也可能會減少，並可能導致虧損。閣下應審慎考慮以下因素，以及本委託書/招股章程所載及以參考方式併入本委託書/招股章程的其他資料。有關通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件的信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節，從第328頁開始。
與交易相關的風險
由於Rentokil初始普通股的市值可能會波動，而交換比例和每股現金金額都是固定的，Terminix股東無法確定他們將在交易中獲得的合併對價的市值。
交易完成後，Terminix股東將有權獲得他們所擁有的Terminix普通股的每股股份，由這些股票的持有者選擇，並遵守本代理聲明/招股説明書中從第132頁開始的題為“合併協議 - 合併對價”和“合併協議對合並對價的 - 分配以及説明性選擇和計算”部分中描述的合併協議中的某些分配和按比例分配條款，(1)若干個Rentokil初始美國存託憑證(每個相當於五股Rentokil初始普通股的實益權益)，等於(A)交換比率加上(B)每股現金金額與Rentokil初始美國存托股份價格的商，或(2)不含利息的現金金額，相當於(A)每股現金金額加(B)交換比率與Rentokil初始美國存托股份價格的乘積。根據Rentokil Initial的五天日均成交量加權股價和英鎊兑美元匯率的五天平均值，在2021年12月6日至2021年12月10日期間(包括2021年12月6日和2021年12月10日)，截至交易宣佈之日，Terminix股東對合並對價的隱含價值約為每股Terminix普通股55.00美元。根據Rentokil Initial的成交量加權平均股價和現貨英鎊兑美元匯率，截至2022年8月31日，Terminix股東對合並對價的隱含價值約為每股Terminix普通股43.33美元。
由於交換比率和每股現金金額都是固定的，合併對價的價值將取決於美國存托股份截至衡量日的初始價格。合併對價不會因合併協議簽署之日至結束日之間Rentokil初始普通股或Terminix普通股的市場價格或貨幣匯率的變化而調整。此外，Terminix股東在Terminix特別會議上就合併建議進行表決的日期與有權收到合併對價的Terminix股東實際收到合併對價的日期之間將有一段時間。
合併對價的市值和Terminix普通股在第一個生效時間的市值可能與合併協議籤立之日或其他日期(如本委託書/招股説明書的日期、Terminix特別會議日期、衡量日或Terminix股東實際收到合併對價的日期)的各自價值大不相同。這些變化可能是多種因素造成的，包括Rentokil Initial或Terminix各自的業務、運營或前景、監管考慮以及一般業務、市場、行業或經濟狀況的變化。合併對價不會進行調整，以反映英鎊和美元的比較價值，或者Rentokil初始普通股或Terminix普通股的市值。因此，Terminix股東在交易完成時有權獲得的合併對價的總市值可能與本委託書發表之日的合併對價的價值有很大差異/
 
37
目錄​
 
招股説明書、Terminix特別會議日期、衡量日期或Terminix股東實際收到合併對價的日期。
敦促Rentokil初始普通股股東和Terminix股東獲取Rentokil初始普通股和Terminix普通股的當前市場報價。有關Rentokil初始普通股和Terminix普通股在特定日期的市值的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第65頁開始的題為“每股比較市場價格”的章節。
某些Terminix股東可能會收到與他們選擇的不同形式或組合的對價。
雖然每位有權獲得合併對價的Terminix普通股持有人可選擇就交易收取現金對價或股票對價，但根據合併協議，可供所有Terminix股東使用的Rentokil初始普通股(以Rentokil初始美國存託憑證代表)的現金總額和股份總數是固定的。因此，視其他Terminix股東的選擇而定，如果Terminix普通股持有人選擇收取與交易有關的全部現金，則該持有人可收取與Rentokil初始美國存託憑證有關的部分合並代價，而如果Terminix普通股持有人選擇收取與交易有關的所有Rentokil初始美國存託憑證，則該持有人可能以現金收取部分合並代價。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第132頁開始的題為“合併協議 - 合併對價”的章節。有關合並對價的潛在分配和按比例分配的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第135頁開始的題為“合併協議 - 合併對價分配和説明性選擇和計算”的部分。如果Terminix普通股的持有者沒有在選舉截止日期前向交易所代理提交一份填妥並簽署的選擇表格，則該股東將被視為已選擇接受股票對價。交易中不會發行零碎的Rentokil初始美國存託憑證，Terminix股東將獲得現金，以代替任何零碎的Rentokil初始美國存託憑證。
如果您選擇現金/股票，您將無法出售這些股票，除非您在選舉截止日期之前撤銷您的選擇。
如果您是Terminix普通股的持有者，並希望選擇接受現金對價或股票對價來交換您的股票，您必須在選舉截止日期前向交易所代理提交一份正確填寫的選擇表格。在遞交完整的選擇表格後，您將不能轉讓該等Terminix普通股，除非您在選舉截止日期前通過向交易所代理提供可接受的書面通知來撤銷您的選擇。如果您沒有在選舉截止日期前撤銷您的選擇，您將無法以任何理由清算您在Terminix普通股的投資，直到您收到合併對價。
Rentokil初始美國存託憑證的市場價格可能受到不同於歷史上影響Terminix普通股市場價格的因素的影響。
交易完成後，在交易中獲得Rentokil初始美國存託憑證的Terminix股東將成為Rentokil初始美國存托股份股東。Rentokil Initial的業務與Terminix不同，因此，Rentokil Initial的運營結果將受到一些不同於目前影響Terminix運營結果的因素的影響。有關Terminix和Rentokil Initial的業務以及與這些業務相關的一些重要因素的討論，請參閲本委託書/招股説明書中從第234頁開始的題為“Rentokil Initial的業務”的部分，以及本委託書/招股説明書中通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，這些文件在本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節中從第328頁開始引用。
無法保證交易何時或是否完成。
交易的完成取決於合併協議中規定的一些條件的滿足或放棄，其中包括：(I)合併協議由
 
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目錄
 
(Br)有權就合併提案投票的Terminix普通股至少多數已發行普通股的贊成票，(Ii)Rentokil Initial已發行普通股持有人在正式召開並舉行的Rentokil Initial股東會議上投下的至少多數贊成票，該會議有法定人數批准Rentokil Initial交易相關提案，(Iii)批准Rentokil Initial ADS(及其代表的Rentokil Initial普通股)在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準，(Iv)FCA確認已批准Rentokil Initial ADS代表的Rentokil初始普通股加入正式上市名單溢價上市分部的申請，。(V)FCA及LSE確認Rentokil初始ADS代表的Rentokil初始普通股進入FCA正式上市名單的溢價上市分部，並在倫敦證交所上市證券的主要市場買賣；。(Vi)FCA批准Rentokil Initial招股章程(將與下文提及的股東通函合併)，並按照招股章程規則予以公佈。(Vii)FCA批准Rentokil Initial的股東通函(將與上文提到的招股説明書結合在一起)，並根據FCA的上市規則和Rentokil Initial的組織章程將其分發給Rentokil Initial股東，(Vii)沒有任何法律、禁令或其他命令禁止或非法完成交易, (Ix)將於交易中發行的Rentokil初始普通股登記聲明(其中本委託書/招股説明書為其中一部分)及有關Rentokil初始美國存託憑證的F-6表格登記聲明的有效性，以及並無任何暫停該有效性的停止令或美國證券交易委員會就此而進行的任何法律程序，及(X)其他慣常成交條件，包括訂約方陳述及擔保的準確性(受制於指定重大限定詞的規限)，以及各方實質上遵守合併協議所載契諾及協議的情況。不能保證何時滿足或放棄這些條件，或者不能保證其他事件不會幹預以延遲或導致無法完成交易。
某些Terminix協議可能包含可能由交易觸發的控制權變更或反轉讓條款，如果採取行動或不放棄這些條款，可能會導致合併後的公司失去此類協議的好處，併產生負債或重置成本，這可能會對合並後的公司產生不利影響。
Terminix是或可能在交易完成後與第三方簽訂的各種協議中包含控制權變更或反轉讓條款。具有此類規定的協議可規定或允許在當事一方發生控制權變更或轉讓合同時終止協議，除非有關對手方放棄該協議。如果有需要就交易或合併協議取得同意或豁免的合約或安排，而該等同意或豁免並未取得，則合併後的公司可能會失去相關協議的利益，並招致負債或重置成本，這可能會對合並後公司的運作產生不利影響。
合併後的公司可能無法實現交易的所有預期收益。
交易的部分或全部預期收益可能無法實現，或可能不會在Rentokil Initial和Terminix預期的時間段內實現。這種利益的實現可能會受到許多因素的影響，其中許多因素超出了Rentokil Initial和Terminix的控制範圍。整合以前獨立的業務的挑戰使得在交易後評估合併後公司的業務和未來財務前景變得困難。Terminix和Rentokil Initial已經運營，並將繼續獨立運營，直到交易完成。交易的成功，包括預期收益和成本節約，將在一定程度上取決於成功整合兩家公司業務的能力，以產生各種收益，其中包括擴大市場覆蓋範圍和運營效率，這些收益不會對現有客户關係造成實質性破壞(包括由於基於個人關係的客户關係因人事變動而中斷或丟失)，也不會因客户全部或部分流失而導致收入或股息下降。Terminix和Rentokil Initial各自過去的財務表現可能不能反映合併後公司未來的財務表現。
 
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目錄
 
如果未能實現交易的所有預期收益，可能會影響合併後公司的財務業績、Rentokil初始美國存託憑證(以及其中所代表的Rentokil初始普通股)的價格，以及合併後公司繼續以與當前股息一致的每股水平支付普通股股息的能力。合併後公司的股息宣佈將由董事會酌情決定，董事會可隨時決定停止支付股息、降低每股股息水平或不提高每股股息水平。
由於Rentokil Initial是一家控股公司，其幾乎所有業務都將通過其子公司進行，其支付Rentokil Initial普通股股息的能力取決於其獲得現金股息或其他現金支付或從該等實體獲得貸款的能力。
根據英國公司法，Rentokil Initial支付股息的能力是有限的，該法律限制英國公司只能支付現金股息或進行其他分配，前提是該公司有足夠的可分配儲備和現金可用於此目的。Rentokil最初的幾乎所有業務都是通過其子公司進行的，這些實體將產生幾乎所有的運營收入和現金流。作為一家控股公司，Rentokil Initial未來的派息能力受到多個因素的影響，主要是其從子公司獲得足夠股息的能力。這些實體向Rentokil Initial支付股息的能力在很大程度上取決於它們的財務狀況和產生利潤的能力。此外，由於Rentokil Initial的子公司是，合併後的公司的子公司將是獨立的和不同的法人實體，如果它們沒有通過與Rentokil Initial簽訂單獨的協議達成其他協議，它們將沒有義務向Rentokil Initial基金支付任何股息或向Rentokil Initial提供貸款或墊款，並可能受到合同的限制，包括根據融資安排、憲章條款、其他股東或其運營所在國家的適用法律和法規。此外，Rentokil Initial子公司債權人的債權優先於Rentokil Initial就其子公司資產可能擁有的任何債權。儘管合併後的公司計劃繼續致力於Rentokil Initial目前的累進股息政策，但不能保證，從長遠來看，合併後公司的子公司將產生足夠的利潤和現金流，或證明願意或有能力, 向Rentokil支付股息或借出或墊付足夠的資金，使其能夠向任何第三方(如有)支付利息、本金或費用，或使其能夠宣佈和支付Rentokil初始普通股的股息(如果有)。合併後公司的一家或多家子公司無力向Rentokil Initial支付股息、貸款或墊款，從長遠來看，可能會對其業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
交易的公告和懸而未決可能會對Terminix和Rentokil Initial各自的業務、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
交易的宣佈和懸而未決可能會對Terminix和Rentokil Initial的業務造成幹擾並造成不確定性，包括影響Terminix和Rentokil Initial與現有和未來客户和供應商的關係，這可能會對Terminix或Rentokil Initial的業務、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響，無論交易是否完成。Terminix和Rentokil Initial也可能失去客户或供應商，新的客户或供應商合同可能會推遲或減少。此外，Terminix和Rentokil Initial都已經並將繼續花費大量管理資源來努力完成交易，這些資源正從Terminix和Rentokil Initial的日常運營中分流出來。
如果交易未完成，如果Terminix普通股和Rentokil Initial普通股的當前價格反映了市場對交易將完成的假設，Terminix和Rentokil Initial的股票或股價可能會下跌(視情況而定)。此外，未能完成交易可能會導致投資界對Terminix和Rentokil Initial的負面宣傳或負面印象，並可能影響Terminix和Rentokil Initial與員工、客户、供應商和商界其他合作伙伴的關係。
Terminix和Rentokil Initial將產生與交易相關的大量交易費用和成本。
Terminix和Rentokil Initial已經發生並預計將產生與交易和完成合並計劃的交易相關的額外重大非經常性費用
 
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目錄​
 
協議，包括與獲得所需批准和控制付款變更相關的費用。Terminix和Rentokil Initial在談判和評估交易條款的過程中產生了大量的金融服務、會計、税務和法律費用。交易完成後，在協調Terminix和Rentokil Initial的業務過程中，可能會產生額外的重大意外成本。即使交易沒有完成，Terminix和Rentokil Initial也需要支付與交易被放棄之日之前發生的交易相關的某些費用，如財務諮詢、會計、税務、法律、備案和印刷費。此類費用可能很大，並可能對雙方未來的業務成果、現金流和財務狀況產生不利影響。
除了自身的費用和開支外，如果Terminix股東不批准需要表決的事項，從而導致合併協議終止，Terminix可能需要向Rentokil Initial支付相當於5,000萬美元的賠償金。除了自己的費用和開支外，如果Rentokil Initial股東不批准需要表決的事項，從而終止合併協議，Rentokil Initial可能需要向Terminix支付相當於5,000萬美元的賠償金。如果合併協議在合併協議指明的情況下終止，Terminix也可能被要求以補償方式向Rentokil Initial支付2億美元的終止付款，而如果合併協議在合併協議指定的情況下終止，Rentokil Initial可能被要求以補償的方式向Terminix支付1.5億美元的終止付款。有關更多信息，請參閲第161頁開始的題為“合併協議 - 終止付款和費用”的部分。
該交易可能不會增加Rentokil Initial的每股收益，而可能會稀釋Rentokil Initial的每股收益，這可能會對Rentokil Initial普通股的市場價格和交易後Rentokil Initial ADS的隱含價值產生負面影響。
交易完成後，Rentokil Initial預計將以Rentokil Initial美國存託憑證的形式發行約6.43億股新的Rentokil Initial普通股，根據合併協議，某些Terminix股權獎勵需要轉換為Rentokil Initial的股權獎勵。以Rentokil初始美國存託憑證的形式發行新的Rentokil初始普通股，可能會壓低Rentokil初始普通股的市場價格。
Rentokil Initial目前預計，這筆交易將帶來一系列好處，包括擴大規模和擴大盈利增長平臺，並最終增加Rentokil Initial的每股收益。這一預測是基於可能發生重大變化的初步估計。未來的事件和情況可能會減少或推遲目前預計的增值，或導致交易稀釋Rentokil Initial的每股收益，包括市場狀況的不利變化、額外的交易和整合相關成本以及其他因素，如未能實現交易中預期的部分或全部收益。Rentokil Initial每股收益的任何攤薄、減少或延遲都可能導致Rentokil Initial普通股的價格和Rentokil Initial ADS的隱含價值下降或以更低的速度增長。
Terminix和Rentokil Initial未經審核的備考簡明合併財務信息僅供參考，可能不能反映交易完成後合併公司的經營業績或財務狀況。
本委託書/​招股説明書所載未經審核備考簡明合併財務資料乃根據Rentokil Initial及Terminix的綜合歷史財務報表編制，僅供參考，不應被視為顯示合併後公司於交易後的經營業績或財務狀況。此外，本委託書/招股説明書中包含的預計合併財務信息在一定程度上是基於有關交易的某些假設。這些假設可能被證明是不準確的，其他因素可能會影響合併後公司的運營結果或交易後的財務狀況。因此，本委託書/招股説明書中包含的歷史和形式財務信息不一定代表Terminix和Rentokil初始在所述期間作為合併實體運營的合併公司的運營結果和財務狀況，或合併後的公司在完成交易後的運營結果和財務狀況
 
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交易的 。合併後的公司未來業務成功的潛力和經營盈利能力必須考慮到最近合併的公司可能遇到的風險、不確定因素、費用和困難。
在編制本委託書/招股説明書所載的備考財務資料時，Rentokil Initial已落實(其中包括)交易完成、支付合並代價及Rentokil Initial在交易生效後的綜合基礎上的負債，包括Terminix的負債。未經審計的備考財務信息沒有反映Terminix和Rentokil Initial與這項交易有關的所有預期成本。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“Rentokil初始未經審計的預計合併財務信息”的部分，包括註解，從第164頁開始。
Rentokil Initial或Terminix可分別放棄一個或多個成交條件，而無需重新徵求股東批准或股東批准。
Rentokil Initial或Terminix可在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，單方面或經Rentokil Initial或Terminix同意，分別免除Rentokil Initial和Terminix完成交易的某些條件。如果任何此類豁免不需要Rentokil Initial的股東或Terminix的股東和解，或修改本委託書/招股説明書，或重新徵集委託書或投票卡(視情況而定)，雙方將有權酌情完成交易，而無需尋求Rentokil Initial股東或Terminix股東的進一步批准(如適用)。
Terminix的財務顧問向Terminix董事會提交的意見並不反映從簽署合併協議到交易完成之間的情況變化。
Terminix董事會已收到Lazard於2021年12月13日提出的意見，大意是，根據Lazard書面意見中所述的各種假設和限制，根據Lazard的書面意見，從財務角度來看，Terminix普通股持有人在交易中收到的合併對價對該等持有人是公平的，但截至本委託書/招股説明書的日期尚未獲得最新意見。Rentokil Initial或Terminix的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Rentokil Initial或Terminix控制範圍的因素的變化，以及Terminix的財務顧問在陳述其意見時所使用的預測和假設所基於的因素，可能會在交易完成時顯著改變Rentokil Initial或Terminix的價值或Rentokil Initial ADS(及其代表的Rentokil Initial普通股)或Terminix普通股的價格。截至交易將完成的時間或截至該意見發表日期以外的任何日期，該意見尚未發表，Terminix董事會預計不會要求其財務顧問更新其意見。然而，Terminix董事會關於Terminix股東投票批准合併提議和非約束性薪酬諮詢提議的建議，是在本委託書/招股説明書發表之日作出的。有關Terminix董事會從其財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲本委託書/招股説明書中從第89頁開始的題為“The Merge Proposal - Options of Terminix‘s Financial Advisors”的章節。Lazard Frères&Co.LLC的意見副本, Terminix的財務顧問作為本委託書/招股説明書的附件B附於本委託書/招股説明書中，並在此全文引用作為參考。
在合併協議生效期間，Terminix、Rentokil Initial及其各自子公司的業務活動受到限制。
根據合併協議，Terminix、Rentokil Initial及其各自的附屬公司已同意對各自業務的行為作出若干限制，一般必須在完成交易前按正常程序經營各自的業務(除非Terminix或Rentokil Initial獲得對方的同意(如適用，不得無理扣留、附加條件或延遲)，這可能會限制Terminix和Rentokil Initial行使各自某些業務策略的能力。這些限制可能會阻止Terminix和Rentokil Initial尋求其他有吸引力的商業機會，進行某些投資或收購，出售資產，從事資本
 
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在交易完成或合併協議終止前，超出某些商定限額的支出、繼續股份回購計劃、產生債務或對Terminix和Rentokil Initial各自的業務進行變更(視情況而定)。這些限制可能會對Terminix和Rentokil Initial的業務、財務業績、財務狀況或股價產生不利影響。
此外，合併協議禁止Terminix和Rentokil Initial(除合併協議中規定的某些例外情況外)(I)徵求、發起、知情地促進或故意鼓勵構成收購建議(如合併協議中為每一方所定義)的任何查詢或提出或提交任何建議或要約，(Ii)(A)與任何第三方進行或參與任何討論或談判，(B)向任何第三方提供任何信息，或(C)在每種情況下以其他方式協助、參與、知情地促進或鼓勵任何第三方(三)批准、推薦或訂立(或公開或正式提議批准、推薦或訂立)任何意向書或類似文件、協議、承諾或原則上與收購建議有關的任何文件、協議、承諾或協議。如果合併協議在合併協議規定的情況下終止，Terminix可能需要以補償方式向Rentokil Initial支付2億美元的終止付款，而如果合併協議在合併協議指定的情況下終止，Rentokil Initial可能需要以補償的方式向Terminix支付1.5億美元的終止付款。
這些條款可能會限制Terminix尋求第三方報價的能力，這些報價可能會給Terminix股東帶來比合並對價更大的價值。終止付款還可能阻礙第三方就Terminix提出替代收購建議。
合併協議的終止可能會對Terminix產生負面影響。
如果交易因任何原因未能完成，包括由於Terminix股東未能批准合併提議，Terminix正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成交易的任何預期好處的情況下，Terminix將面臨一系列風險，包括以下風險：
•
Terminix可能會經歷金融市場的負面反應，包括其股價下跌(這可能反映了市場對交易將完成的假設)；
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Terminix可能會受到投資界、其客户、供應商、經銷商、監管機構和員工以及企業界其他合作伙伴的負面反應；
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•
無論交易是否完成，Terminix都可能被要求支付與交易相關的某些費用；以及
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與交易有關的事務需要Terminix管理層投入大量時間和資源，否則將專門用於日常運營和其他可能對Terminix有利的機會，如果沒有考慮交易的話。
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如果合併協議終止，Terminix董事會尋求另一項合併、業務合併或其他交易，Terminix股東不能確定Terminix股東是否願意提供與Terminix股東在交易中從Rentokil Initial獲得的合併對價相同或更具吸引力的對價。如果合併協議在合併協議規定的情況下終止，Terminix可能需要向Rentokil Initial支付2億美元的解約金或5000萬美元的反對票補償，具體取決於與終止相關的情況。如果合併協議在合併協議規定的情況下終止，Rentokil Initial可能需要向Terminix支付1.5億美元的解約金或5000萬美元的反對票補償，這取決於圍繞終止的情況。如果Terminix或Rentokil Initial支付了否決票退款，而Terminix終止付款或Rentokil初始終止付款隨後到期，則Terminix或Rentokil初始終止付款的金額將減去之前支付的否決票退還費用。
 
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請參閲本委託書/招股説明書第160頁開始的題為“合併協議 - 終止合併協議”的章節，以更全面地討論在何種情況下合併協議可被終止，以及終止付款和無投票權補償何時可由Terminix或Rentokil Initial支付(視情況而定)。
Terminix的董事和高管在交易中的利益可能與Terminix股東的一般利益不同，包括在交易完成後獲得財務和其他利益。
在考慮Terminix董事會的建議時，您應該意識到Terminix的董事和高管可能在交易中擁有不同於Terminix股東的權益，或者不同於Terminix股東的權益。這些權益可能包括，根據合併協議處理尚未支付的Terminix股權獎勵，支付遣散費和在某些僱傭終止時加快尚未支付的Terminix股權獎勵，以及合併後的公司就某些索賠和責任賠償Terminix董事和高管的協議。這些權益在本委託書/招股説明書第105頁開始的題為“The Merge Proposal - Interest of the Terminix‘s Director and Executions Offers in the Transaction”的章節中有更詳細的描述。
除特定情況外，如果交易在2022年12月31日之前未完成，且在特定情況下由Terminix或Rentokil Initial延期，Terminix或Rentokil Initial均可選擇不繼續交易。
如果交易在2022年12月31日前仍未完成，Terminix或Rentokil Initial可以終止合併協議。然而，如果Terminix或Rentokil Initial實質性違反其在合併協議下的任何義務，是導致交易未能在該時間或之前完成的直接原因，則Terminix或Rentokil Initial將無法獲得終止合併協議的權利。終止日期可由Terminix或Rentokil Initial延長至2023年3月13日，如果在任何此類延期時，不滿足與反壟斷相關的條件，但已滿足或放棄所有其他成交條件(根據其條款，只有在該日期合理地能夠滿足該等條件的情況下，才能在成交時滿足的條件除外)。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第160頁開始的題為“合併協議 - 終止合併協議”的章節。
交易結束後，與非外國私人發行人相比，有關Rentokil Initial的公開信息可能較少，因為作為外國私人發行人，Rentokil Initial將不受美國交易所法案下的一系列規則的約束，並且與非外國私人發行人相比，Rentokil Initial被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少，並且Rentokil Initial作為外國私人發行人將被允許遵循紐約證券交易所的上市要求，但某些例外情況除外。
作為美國交易所法案下的外國私人發行人，Rentokil Initial將不受美國交易所法案下的某些規則的約束，並且不需要像其證券根據美國交易所法案註冊但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大非公開信息。此外，根據美國交易所法案第14條，Rentokil Initial將不受適用於委託書徵集的某些披露和程序要求的限制。Rentokil初始管理委員會的成員、高級管理人員和主要股東將不受美國交易所法案第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，在交易結束後，有關Rentokil Initial的公開信息可能少於其證券已根據美國交易所法案註冊但不是外國私人發行人的公司，而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。此外，Rentokil Initial可能會根據英國法律提供某些信息，這些信息在實質上或時間上可能與美國交易所法案的此類披露要求不同。
此外，作為一家外國私人發行人，Rentokil Initial將受到紐約證交所規則下不那麼嚴格的公司治理要求。除某些例外情況外，紐約證券交易所的規則
 
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允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是紐約證券交易所的上市要求，例如包括某些內部控制以及某些董事會、委員會和董事的獨立性要求。Rentokil Initial將被要求在提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告或其網站上披露其公司治理做法與紐約證券交易所上市排名下的美國國內公司所遵循的任何重大不同之處。因此，您可能不會獲得向公司股東提供的相同保護，而這些公司必須遵守紐約證券交易所的所有公司治理要求。
Rentokil Initial是根據英格蘭和威爾士的法律成立的，其相當大一部分資產位於美國以外，其許多董事和管理人員也居住在美國以外。因此，股東可能無法對Rentokil Initial或Rentokil Initial的高管和董事會成員執行美國證券法的民事責任條款。
Rentokil Initial根據英格蘭和威爾士的法律組織。Rentokil Initial的大部分資產位於美國境外，Rentokil Initial的許多董事和高級管理人員以及本委託書/招股説明書中提到的一些專家都是美國以外司法管轄區的居民，這些人的資產可能位於美國境外。因此，在基於美國聯邦證券法民事責任條款的任何訴訟中，投資者可能很難在美國境內對Rentokil Initial和這些董事、官員和專家進行送達，或在美國境內外執行在美國法院獲得的針對Rentokil Initial或此等人的判決，或在美國以外的司法管轄區法院執行鍼對Rentokil Initial或此等人的判決。
不確定完全基於美國聯邦證券法的民事責任是否可以在英國強制執行，無論是通過原始訴訟還是通過尋求執行美國法院的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行。
交易後轉售Rentokil初始美國存託憑證可能會導致Rentokil初始美國存託憑證的市場價值下降。
Rentokil Initial預計將在與交易相關的第一個生效時間發行至多約6.43億股Rentokil初始普通股。該等新的Rentokil初始普通股及代表該等Rentokil初始普通股的新Rentokil初始美國存託憑證的發行，以及不時出售Rentokil初始美國存託憑證(及其所代表的Rentokil初始普通股)，可能會因交易而壓低Rentokil初始美國存託憑證(及其所代表的Rentokil初始普通股)的市值。Rentokil初始美國存託憑證數量的增加可能會導致此類Rentokil初始美國存託憑證的銷售，或人們認為此類銷售可能發生，這兩種情況中的任何一種都可能對Rentokil初始美國存託憑證的市場和市場價值產生不利影響。
Rentokil初始美國存託憑證可能無法形成活躍的交易市場，這將對Rentokil初始美國存託憑證的流動性和價格產生不利影響。
現有的Rentokil初始美國存託憑證未在任何美國證券交易所上市。收盤後，Rentokil初始美國存託憑證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。如果Rentokil初始美國存託憑證不能形成活躍的公開市場，Rentokil初始美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。Rentokil初始股東可能無法出售他們的Rentokil初始美國存託憑證，除非市場能夠建立和持續。
Rentokil初始美國存託憑證和Rentokil初始普通股擁有與Terminix普通股不同的權利。
與Terminix普通股相關的某些權利不同於與Rentokil初始普通股相關的權利。有關與Rentokil初始普通股和Terminix普通股相關的不同權利的討論，請參閲本委託書/招股説明書中始於第211頁的題為“Rentokil初始股東和Terminix股東的權利比較”的章節。此外，Rentokil Initial ADS的持有者將能夠行使Rentokil Initial的股東權利
 
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該等Rentokil初始美國存託憑證所代表的普通股，僅限於存款協議預期的範圍內。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/​招股説明書中題為“Rentokil初始美國存托股份説明”的章節，從第202頁開始。
特別是英格蘭和威爾士的法律，即Rentokil Initial成立的司法管轄區，限制了公司股東代表該公司提起派生訴訟的情況。在大多數情況下，只有該公司可以作為申索人或原告，以維持對其所犯任何不法行為的法律程序，並且需要法院的許可才能維持任何能夠由股東提起的派生訴訟。此外，英格蘭和威爾士的法律不賦予持不同意見的股東以美國公司股東通常可以獲得的形式的評估權。英國法律還要求股東批准某些資本結構決定(包括配發和發行股票、排除優先購買權和股票回購)，這可能會限制Rentokil Initial管理其資本結構的靈活性。
此外，根據英國法律和Rentokil初始公司章程，只有Rentokil初始普通股的登記持有人才享有股東權利。由於託管銀行通過作為CREST證券結算系統(“CREST”)參與者的託管人持有Rentokil Initial ADS所代表的Rentokil初始普通股，而CREST或其代名人是Rentokil Initial ADS所代表的Rentokil初始普通股的登記持有人，因此Rentokil初始ADS的持有人必須依賴託管銀行通過其託管人和CREST行使股東的權利。
Rentokil初始美國存託憑證的持有人有權向開户銀行出示Rentokil初始美國存託憑證以供註銷，並提取相應數量的Rentokil初始普通股，但將負責與此類交換相關的費用。Rentokil初始美國存托股份持有者也需要支付與某些其他存託服務相關的費用。
在交易中獲得Rentokil初始美國存託憑證的現有Rentokil初始股東和Terminix股東在交易後將擁有減少的所有權和投票權。
交易完成後，根據合併協議，Rentokil Initial預計將向Terminix股東發行約1.29億股Rentokil初始美國存託憑證。因此，預計交易完成後，在交易中獲得Rentokil初始美國存託憑證的前Terminix股東將擁有約25.7%的已發行Rentokil初始普通股。此外，Rentokil的初始普通股可能會在第一個生效時間後按合併協議中規定的條款向Terminix股權獎勵持有人不時發行。有關更詳細的説明，請參閲本委託書/招股説明書中分別從第105頁、第139頁和第140頁開始的題為“合併提議 - 在交易中的董事和管理人員的利益”、“合併協議 - 對待終端公司股權獎勵”和“合併協議 - 對待終端公司員工股票購買計劃”的章節。
Terminix是，Rentokil Initial可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止交易完成。
截至本委託書/招股説明書的日期，已對Terminix及其董事會提起了三起證券股東衍生訴訟，並已向Terminix發送了一份起訴書草稿。這類訴訟通常是針對達成合並協議的公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。此外，如果原告成功獲得禁止完成交易的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止交易完成。鑑於現有訴訟還處於早期階段，無法預測結果或估計可能的損失或損失範圍。
合併後的公司可能會面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。
合併後的公司可能面臨更多來自Rentokil初始美國存託憑證或Rentokil初始普通股持有人、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟
 
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交易完成後，Rentokil Initial的業務與Terminix的業務合併。有關此類訴訟的信息，請參閲本委託書/招股説明書第114頁開始的題為“與交易有關的合併提案 - 訴訟”的章節。此類訴訟可能會對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響，或者可能對合並後的公司的經營造成幹擾。
交易可能會影響新的或現有的税務規則適用於合併後的公司，這可能會對合並後的公司的現金納税負債和税費產生重大影響。
税收制度的變化，例如美國現任政府提出的那些變化，包括提高公司税率和提高全球無形低税收入的税率，可能會對合並後公司的現金納税義務和税費產生實質性影響。收購Terminix後，Rentokil Initial集團在美國的業務將比現有的Rentokil Initial集團更大，這意味着美國税收規則的變化可能會產生更重大的影響。由於這筆交易，現有税收規則(包括英國税收規則)對Rentokil Initial集團的適用發生變化，也可能產生這樣的影響。在任何一種情況下，這都可能導致財務業績的減少，具體取決於變化的性質。
在交易完成之前，Rentokil Initial和Terminix(從交易完成起，合併後的公司)可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。
交易完成後，Rentokil Initial能否成功，在一定程度上將取決於其能否留住關鍵高管和其他員工。交易對Rentokil Initial和Terminix員工的影響的不確定性可能會對Rentokil Initial和Terminix各自產生不利影響，從而對合並後的公司產生不利影響。這種不確定性可能會在交易完成前削弱Rentokil Initial和/或Terminix，以及在交易完成後，合併後公司吸引、留住和激勵員工的能力。在交易懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為Rentokil Initial和Terminix的員工可能會面臨未來在合併後的公司中扮演的角色的不確定性。
此外，Terminix的高級管理人員和員工可以持有Terminix普通股和/或某些股權獎勵，如果交易完成，這些高級管理人員和員工可能有權獲得有關Terminix普通股和/或某些股權獎勵的合併對價。根據Terminix與其某些員工之間的協議，這些員工可能會在第一次生效時間或之後辭職，這可能會導致向這些員工支付遣散費，並加快他們的股權獎勵的歸屬。這些支出和加速的既得利益，無論是單獨的還是總體的，都可能使保留Terminix員工變得更加困難。
此外，如果Rentokil Initial或Terminix的員工離職或面臨離職風險，包括涉及整合的不確定性和困難、財務安全或不想成為合併後公司的員工的問題，Rentokil Initial可能不得不在留住這些人員或尋找、聘用和保留離職員工的接班人方面產生鉅額成本，並可能失去重要的專業知識和人才。因此，合併後的公司實現交易預期收益的能力可能會受到實質性和不利的影響。不能保證合併後的公司能夠像Terminix過去吸引或留住員工那樣吸引或留住員工。
合併協議包含的條款使Rentokil Initial和Terminix更難尋求交易的替代方案，並可能阻止其他公司試圖以高於Rentokil Initial同意支付的價格收購Terminix。
合併協議包含的條款使得Terminix更難將其業務出售給Rentokil Initial以外的其他方，或者Rentokil Initial更難尋求交易的替代方案。這些規定包括一般禁止每一方當事人徵求任何收購建議。此外，每一方的協議只有有限的例外，即其董事會不會撤回或以不利於另一方的方式修改其董事會支持通過合併協議的建議。如果Terminix董事會或Rentokil
 
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初始董事會做出不利的推薦變更後，Terminix和Rentokil Initial可能需要分別向對方支付2億美元和1.5億美元的解約金作為補償。見本委託書/招股説明書第150頁和第161頁開始的“合併協議 - 未徵求”和“合併協議 - 終止付款和費用”。
雙方認為這些條款是合理的，並不排除其他要約，但這些限制可能會阻止有興趣收購Terminix或Rentokil Initial全部或大部分股權的第三方考慮或提出收購提議，即使該第三方準備以高於當前擬議合併對價的每股價值支付對價(對於Terminix)，或者該第三方準備達成可能對Rentokil Initial或其股東有利的協議(對於Rentokil Initial)。此外，上述終止付款可能導致潛在的競爭收購方建議以低於其原本建議支付的每股價格收購適用一方，因為終止付款的額外費用可能在某些情況下由該方支付。
財務預測基於各種可能無法實現的假設。
在“The Merger Proposal - 某些Terminix未經審計的預期財務信息”一節中的預測中提出的財務估計是基於編制時Terminix管理層的假設和可獲得的信息，這些估計和假設會受到不確定性的影響，其中許多不確定性超出Terminix的控制範圍，可能無法實現。本委託書/招股説明書中提到的許多因素，包括這一“風險因素”部分概述的風險以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的事件或情況，對決定合併後公司的未來業績將是重要的。由於這些或有事項，未來的實際結果可能與估計有很大不同。鑑於這些不確定性，本委託書中包含的財務估計不能也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果的表述。
在“合併建議 - 若干Terminix未經審計的預期財務信息”一節下的預測中所載的財務估計並不是為了公開披露而編制的，該等財務估計也不是為了遵守任何監管或專業團體發佈的指導方針而編制的。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日，除適用法律要求外，Terminix不承擔任何義務更新本文中的財務估計，以反映該財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。本文件中包含的預期財務信息由Terminix管理層準備，並由Terminix管理層負責。沒有會計師事務所對“合併建議 - 某些Terminix未經審計的預期財務信息”一節所附的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，沒有會計師事務所對此發表意見或提供任何其他形式的保證。
本文檔中包含的德勤會計師事務所、畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所的報告與以前發佈的財務報表有關。它們沒有延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。
請參閲本委託書/招股説明書第100頁開始的“合併提案 - 某些Terminix未經審計的預期財務信息”一節。
匯率波動可能會對Rentokil初始ADS的外幣價值和任何股息產生不利影響。
Rentokil初始普通股在倫敦證券交易所以英鎊報價，Rentokil初始美國存託憑證在紐約證券交易所以美元報價。支付給Rentokil初始美國存託憑證持有人的有關Rentokil初始普通股的股息(如有)將根據存款協議以美元支付。本委託書/招股説明書中包含並在未來提交給美國證券交易委員會的Rentokil Initial的財務報表將以英鎊編制。匯率之間的波動
 
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美元和英鎊可能會影響Rentokil初始美國存託憑證的價值以及與其相關的任何股息。
與Terminix業務相關的風險
您應該閲讀並考慮特定於Terminix業務的風險因素，這些風險因素也將在交易完成後影響合併後的公司。這些風險在Terminix截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第1A項中描述，該報告通過引用併入本委託書/招股説明書，並通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節，該章節從第328頁開始，瞭解通過引用合併到本委託書/招股説明書中的信息的位置。
與Rentokil Initial業務相關的風險
與業務戰略和運營相關的風險
如果Rentokil Initial在整合收購(包括交易)方面不成功，或者如果其處置導致意外成本或負債，其業務可能會受到重大不利影響。
Rentokil Initial的戰略包括通過收購實現增長，例如，該公司在2021年收購了52家新業務。併購活動是Rentokil Initial戰略的核心部分，該戰略旨在擴大其地理足跡並提高其在現有地點的市場份額，Rentokil Initial未來可能會繼續尋求戰略交易，這可能涉及收購或處置業務或資產。併購企業的成功整合存在諸多風險。這些風險包括管理層可能因需要整合業務而分散對常規業務的關注，以及在整合業務和系統以及留住和吸收員工方面可能出現不可預見的困難。此外，即使根據行業規範對與此類收購相關的業務和/或物業進行了認真的審查，此類審查也可能是不完整的，不一定揭示所有現有或潛在的問題，包括實際或或有負債，或允許對與業務或物業相關的缺陷進行全面評估。Rentokil初始進行的任何收購可能不會為其提供進行此類收購時預期的好處。如果Rentokil Initial未能(I)成功地將收購整合到其現有的組織結構中；(Ii)實現收入和利潤目標；或(Iii)提供任何預期的協同效益，如成本節約，則被收購的業務可能無法實現預期的財務和運營效益，這可能會對Rentokil Initial的業務、聲譽和運營結果產生潛在的短期或長期不利影響, 財務狀況和/或前景。Rentokil Initial和Terminix的交易和整合可能會消耗管理時間和資源，使為推進合併後的公司戰略而進行的併購活動的執行更加困難。
此外，Rentokil Initial過去已經出售了許多業務，如果符合其戰略，預計將繼續不時處置業務。此外，根據商業銷售合同，Rentokil Initial可以向購買者提供保修和賠償。因此，Rentokil Initial可在其合併財務報表中就與已處置企業相關的潛在負債和成本進行撥備。Rentokil Initial還可在其財務報表中為已知在銷售時尚未解決的或隨後可能變得明顯的法律或監管索賠撥備。不能保證此類撥備足以彌補潛在的負債，因此出售Rentokil Initial的業務可能會對其業務、聲譽、經營業績、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
Rentokil Initial可能在集成、簡化和優化其IT系統、流程和技術方面遇到困難。
Rentokil Initial已經投資了一系列旨在改善其業務多方面的新系統、流程和技術，並預計將繼續投資這些系統、流程和技術。這些系統、流程和技術影響客户、供應商、員工和其他人，包括集成、簡化和增強傳統操作IT系統的新系統。這些活動已經需要，並且可能會繼續到
 
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需要大量的人力和財力投入。由於實施此類系統、流程和技術的重大中斷或缺陷，Rentokil Initial可能會遇到重大延誤、成本增加和其他困難，這可能會對Rentokil Initial處理工單、發送發票、跟蹤和收取付款、履行合同義務或以其他方式運營業務的能力產生不利影響。此外，Rentokil Initial將與此實施相關的各種業務流程集中在其組織內的努力可能會擾亂運營，並對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生負面影響。Rentokil Initial在將收購的業務遷移到其系統、流程和技術上也可能遇到困難、成本或延遲。
Rentokil Initial依賴於具備適當技能和資格的勞動力來維持業務。
Rentokil Initial能否維持其客户服務並執行其業務戰略，取決於其能否吸引和留住一支熟練且合格的勞動力隊伍。不能保證Rentokil Initial能夠招聘、培訓和留住足夠數量或足夠質量的勞動力，也不能保證招聘壓力不會導致員工成本大幅增加。在總體就業率較高，和/或其業務正以有機方式或通過收購方式快速增長的市場，Rentokil Initial可能難以吸引、培訓和留住合適能力的運營人員。此外，全球就業市場的變化(包括新冠肺炎疫情造成或加速的變化)可能會在招聘、培訓和留住適當技能和合格的勞動力方面造成(或繼續造成)困難。因此，Rentokil Initial可能在及時響應客户來電或高質量或及時提供服務方面遇到困難，並可能被迫提高工資以吸引、培訓和留住同事，這將導致運營成本上升和盈利能力下降。這些因素中的任何一個都可能對Rentokil Initial的業務、聲譽、經營結果、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
此外，Rentokil Initial的一些同事是當地工會和類似組織的成員。關鍵業務中的勞工行動可能會導致客户服務水平下降或成本上升，如果持續下去，可能會損害Rentokil Initial的聲譽和留住現有客户或獲得新客户的能力。儘管Rentokil Initial認為，Rentokil Initial的所有業務與其同事以及代表這些同事的工會(如果適用)都有良好的關係，但不能保證停工或其他與勞工有關的事態發展(包括在Rentokil Initial運營的國家引入新的勞工法規)不會對其業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。此外，來自離開Rentokil Initial的關鍵同事的潛在競爭可能會影響該公司在某些地理區域保持市場份額的能力。
Rentokil Initial依靠關鍵人員領導Rentokil Initial的業務。
Rentokil Initial的持續成功將在很大程度上取決於其吸引、留住和培養高素質人才的能力，以及其高管和某些關鍵同事的努力和能力。隨着Rentokil Initial不斷髮展業務、進行收購、擴大地域範圍並提供新的產品和服務，Rentokil Initial需要必要的組織人才，以確保高管和關鍵同事的有效繼任，以實現其業務的增長、發展和盈利目標。如果Rentokil Initial出於任何原因無法吸引、留住或培養這些官員或關鍵同事，併成功地在領導層進行組織變革和管理過渡，Rentokil Initial的運營可能會受到實質性和不利的影響。
ESG問題，包括與氣候變化和可持續發展相關的問題，可能會對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
與ESG相關的更多關注和行動可能會阻礙Rentokil Initial獲得資本，因為投資者可能會因為他們對Rentokil Initial ESG實踐的評估而重新考慮他們的資本投資。客户、消費者、投資者和其他利益相關者越來越關注ESG問題，包括氣候變化、用水、森林砍伐、塑料垃圾、人類和動物健康與福利、化學品使用和其他關切。客户偏好的變化正在導致並可能持續到
 
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導致對塑料和包裝材料的需求增加，包括一次性使用和不可回收的塑料包裝，以及Rentokil Initial產品的其他組件及其對人類和動物健康以及環境可持續性的影響；對天然、有機或無毒產品和配料的需求不斷增長；或客户對某些產品中存在的配料或物質的影響(無論是準確的還是不準確的)的擔憂或看法增加。某些動物福利倡導團體可能會對膠板或捕捉器等被認為存在虐待動物問題的產品提出擔憂。這些要求、認知和偏好可能會導致Rentokil Initial產生額外成本或對其運營進行更改以符合此類需求和客户偏好，而Rentokil Initial響應的延遲(或未能有效響應)可能會對其業務、運營結果和財務狀況以及招聘和保留其所需的勞動力造成不利影響。
對氣候變化或塑料和包裝材料的擔憂可能會導致新的或更多的法律和法規要求，以減少或減輕對環境的影響。監管要求的增加，包括與ESG的各個方面有關的要求，包括披露要求，可能會導致合規成本或能源和原材料的投入成本增加，這可能會導致Rentokil Initial的產品製造中斷或運營成本增加，這些成本可能對Rentokil Initial的運營結果和現金流產生重大不利影響。任何未能實現其ESG目標，或認為其未能在ESG問題上負責任地採取行動，或未能有效迴應有關環境或其他ESG事項的新的或法律或法規要求的變化，或因監管加強而增加的運營或製造成本，都可能對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。此外，由於聯繫人、客户或供應商的行為不符合Rentokil Initial或其利益相關者的ESG標準，Rentokil Initial也可能受到不利影響。
通脹壓力，如工資、燃料價格和其他運營成本的增加，可能會對Rentokil Initial的業務、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
Rentokil Initial的財務業績可能會因其運營成本和支出水平的突然或實質性上升而受到不利影響，這可能會受到通脹壓力的影響，而且它可能無法將這些增長完全或及時地轉嫁給客户。例如，燃料價格受市場波動的影響，Rentokil Initial的機隊過去一直受到燃料價格大幅上漲的負面影響，未來可能會受到負面影響。此外，儘管Rentokil Initial在俄羅斯或烏克蘭沒有直接業務，但Rentokil Initial繼續監測烏克蘭持續的衝突以及隨後對各種俄羅斯組織、公司和個人實施和延長的制裁可能對全球經濟和Rentokil Initial的業務運營產生的任何不利影響。這類事件推高了燃料價格，長期的衝突可能會產生進一步的負面後果，如通貨膨脹和運輸成本增加。燃料價格上漲也導致Rentokil Initial業務中使用的化學品和其他材料的成本上升。截至2022年6月30日，燃料和其他成本的增加並未對Rentokil Initial的運營結果產生負面影響，因為Rentokil Initial能夠以價格上漲的形式將這種增長轉嫁給客户。然而，Rentokil Initial無法預測它未來可能經歷的成本增加的程度。如果此類成本進一步增加，Rentokil Initial可能會被阻止將這些成本增加全部或部分轉嫁給現有和潛在客户，這可能會對Rentokil Initial的運營結果、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
供應鏈問題可能會導致產品短缺或Rentokil Initial的業務中斷。
Rentokil Initial擁有一個複雜的全球供應商網絡，該網絡最近進行了擴展，以滿足日益增長的客户需求，並在未來可能會根據市場狀況進一步發展。雖然Rentokil Initial使用的大多數產品一般都有多種來源，而且在過去中斷的情況下通常也有替代品，但Rentokil Initial可能會在生產中遇到材料中斷和其他供應鏈問題(包括由於當前影響微芯片和印刷電路板的全球供應問題)，這可能導致缺貨情況，其運營結果和與客户的關係可能會受到不利影響：(A)如果新的或現有的供應商無法滿足Rentokil Initial、政府或行業法規或客户設定的任何標準，(B)如果Rentokil Initial無法與供應商簽訂數量合同，質量和價格
 
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如果Rentokil Initial的任何主要供應商破產、停止或大幅減少運營或遭遇財務困境，則其業務所需的水平或(C)如果Rentokil Initial的任何主要供應商破產、停止或大幅減少其運營或遭遇財務困境。
Rentokil Initial由於供應鏈問題而無法完全或實質性地滿足客户需求，可能會導致消費者需求得不到滿足，導致未來對Rentokil Initial產品或服務的偏好降低、客户因產品短缺而購買競爭對手的產品和服務、客户關係緊張、客户合同終止、更多競爭和新進入市場者，以及潛在的銷售和收入損失，這可能對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
疲軟的總體經濟狀況，包括失業率上升或消費者信心或支出水平下降，特別是當它們可能影響Rentokil Initial客户的需求時，可能會對其業務、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
全球經濟環境的持續波動已經並可能繼續導致經濟挑戰，例如區域和國家經濟的國內生產總值增長緩慢、大宗商品價格和匯率的高波動性、各國政府為提高市場最低工資所做的努力，以及全球各地當地市場價格和成本通脹的巨大差異。地緣政治事件造成的經濟不確定性、一些當地市場的政治不穩定和內亂、災難性的商業事件，包括烏克蘭衝突的持續和/或擴大，以及新冠肺炎疫情的影響，可能會加劇這種情況。Rentokil最初運營的市場的經濟進一步放緩可能會導致其客户對現有和新服務的需求水平下降。如果Rentokil Initial在這些市場的定價權較弱，特別是如果存在強大的競爭壓力，具有內在成本通脹的低增長經濟體可能會使Rentokil Initial難以保持盈利能力。此外，不利的經濟條件可能導致更多的客户不續簽合同或尋求降價，從而導致利潤率和現金流減少，或者無法支付現有或額外服務的費用，從而導致壞賬增加。這些事件中的任何一項都可能對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
Rentokil Initial可能無法成功實施其業務戰略，包括實現增長目標。
Rentokil Initial可能無法全面實施其業務戰略，或無法在預期時間範圍內全部或部分實現各種增長或其他計劃的預期收益。Rentokil Initial實施業務戰略的能力可能受到Rentokil Initial目前無法預見的因素的不利影響，如意外成本和支出、技術變革、嚴重的經濟低迷(包括新冠肺炎疫情和/或烏克蘭衝突的影響)、利率水平、匯率風險、未能整合收購、Rentokil Initial營銷(包括數字營銷)活動有效性下降或供應鏈中斷。所有這些因素都可能導致Rentokil Initial的業務戰略發生變化，或對其業務、聲譽、經營業績、財務狀況和/或前景產生不利影響。
此外，Rentokil Initial將產生某些成本，以實現效率改進、系統實施和Rentokil Initial業務增長，並且Rentokil Initial可能無法達到預期的實施時間表或保持在預算成本之內。隨着這些效率改進、系統實施和增長計劃的實施，Rentokil Initial可能無法完全實現預期的成本節約和效率改進、系統實施或增長率，或者這些計劃可能會對客户保留或其運營產生不利影響。此外，Rentokil Initial的業務戰略可能會因其實施新業務計劃的能力、競爭壓力、經濟不確定性或發展或其他因素而發生變化。
Rentokil Initial的持續增長取決於其留住現有客户和吸引新客户的能力。
Rentokil Initial的增長能力取決於其留住現有客户和吸引新客户的能力。不能保證Rentokil Initial使用新技術和改進的銷售技巧來吸引有利可圖的新客户，向現有客户追加銷售和交叉銷售，並在續簽現有消費者合同時專注於保留有利可圖的業務的戰略是否會成功。此外，
 
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{br]未能保持客户服務、客户管理和銷售能力，未能適應當地業務和消費者需求，和/或在與成本較低或願意接受較低利潤率的競爭對手的競爭中，未能贏得和留住有利可圖的客户，可能會對Rentokil Initial的業務、運營結果、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。Rentokil Initial必須足夠靈活，以開發和提供滿足當地市場需求的產品和服務。如果Rentokil Initial不能適應當地企業和消費者的需求，其現有客户可以選擇不續簽合同，減少其業務範圍內對Rentokil Initial服務的使用，或尋求降價。
Rentokil Initial必須繼續開發滿足其客户羣需求和期望的產品和服務，包括確保其產品在目標害蟲種羣中持續有效。此外，隨着技術的發展擾亂了Rentokil Initial運營的市場，並改變了其整個行業的服務提供，Rentokil Initial可能需要開發新的產品和服務。未來，產品和服務可能會以新的方式相互作用，並向消費者提供新的功能，例如聯網並能夠實時監控的系統。Rentokil Initial的競爭對手可能會更早接受這些對市場具有顛覆性的新技術發展，或開發更有效的產品，而Rentokil Initial的反應延遲可能會對其業務、聲譽、運營業績、財務狀況和/或前景造成不利影響。
Rentokil Initial的行業競爭激烈。
Rentokil最初與各種規模的競爭對手競爭，並在其運營的許多市場面臨競爭。越來越多的跨國競爭對手可能會增加收購成本和/或壓低價格，影響Rentokil Initial的盈利能力。此外，設施管理公司在Rentokil最初運營的市場的存在增加也可能壓低價格，並對與最終客户的關係質量產生不利影響。Rentokil Initial業務的主要競爭方法包括客户服務的質量和速度、品牌知名度和聲譽、技術和系統的有效使用、客户滿意度、合同條款(包括價格和促銷)的公平性、專業的銷售隊伍和推薦。Rentokil Initial可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，Rentokil Initial面臨的競爭壓力可能會導致市場份額減少、定價降低或對其聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
網絡安全漏洞、攻擊和其他類似事件，以及Rentokil Initial的IT系統或數據安全程序和第三方服務提供商的IT系統或數據安全程序的中斷或故障，可能會使Rentokil Initial承擔責任，限制其有效監控、運營和控制運營的能力，並對其業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
Rentokil Initial的業務依賴於有效的IT系統和數據安全程序。Rentokil Initial及其第三方服務提供商可能會因多種原因而遭受重大系統或網絡中斷，包括網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件、設施訪問問題、新系統實施、人為錯誤、欺詐、盜竊、火災、斷電、電信故障或類似的災難性事件。此外，近年來，計算機病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、欺騙、惡意代碼或破壞性代碼、社會工程、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊變得更加普遍和複雜。由於計算機黑客和其他人用來訪問或破壞網絡和計算機系統的技術不斷髮展，通常直到針對目標發起攻擊時才被識別，因此Rentokil Initial及其第三方服務提供商可能無法預測、檢測、反應、對抗或緩解所有這些技術或補救任何由此產生的事件。由於在線和遠程活動增加(新冠肺炎大流行加速了這一趨勢)，網絡安全風險增加，Rentokil初始經歷了網絡攻擊的數量和嚴重性的顯著增加，包括在巴西和意大利等國反覆發生的分佈式拒絕服務攻擊和企圖勒索軟件事件。這些攻擊在能夠對業務產生實質性影響之前就被檢測到並阻止了，但未來的網絡攻擊可能會避開檢測或預防，從而產生如此重大的影響。
任何IT系統中斷或入侵都可能導致未經授權的數據泄露和業務運營效率低下，包括供應鏈管理不善，並對客户造成負面影響
 
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服務，導致客户流失，這可能對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
Rentokil Initial可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強其保護措施，或調查或補救任何網絡安全漏洞、入侵、攻擊或其他類似事件。任何網絡安全事件、攻擊或其他類似事件，或在任何此類事件發生後未能向公眾、監管機構或執法機構充分或及時披露的任何網絡安全事件，可能會損害Rentokil Initial的競爭地位，導致違反適用的數據隱私或網絡安全法律或法規，導致客户對威脅緩解和檢測過程和程序的充分性失去信心，導致業務活動中斷，轉移管理層的注意力和其他資源，或以其他方式對Rentokil Initial的內部運營和聲譽造成不利影響，降低財務業績，導致Rentokil Initial產生鉅額費用以補救事件造成的損害或為法律索賠辯護，使其接受額外的監管審查，並使Rentokil Initial面臨民事訴訟、罰款、損害賠償或禁令。關於與網絡安全相關的法律索賠和監管審查，Rentokil Initial還可能產生與其在多個司法管轄區受到不同法律、規則和條例約束的不同法律、規則和法規相關的額外成本。另見“與Rentokil Initial的業務相關的風險因素 -  - Rentokil Initial必須遵守許多司法管轄區嚴格、複雜和不斷變化的法律、規則、法規和標準，以及與數據隱私和安全相關的合同義務。任何實際或認為不遵守這些要求的行為都可能對其業務產生實質性的不利影響。“
如果Rentokil Initial因重大事件而無法確保業務連續性，非常事件可能會對Rentokil Initial的業務造成重大影響。
為客户提供不間斷服務的能力對Rentokil Initial的運營至關重要。在中斷或事故發生後，需要制定應急計劃以繼續或恢復運營。此類事件可能包括(A)一家主要經銷商的損失或破產，(B)政府多次或長期停擺或類似事件，(C)戰爭(包括影響Rentokil Initial市場的恐怖主義行為或敵對行動)，(D)自然災害或人為災難，(E)缺水，(F)網絡安全、IT或與隱私有關的事件，或(G)惡劣天氣條件影響Rentokil Initial的運營或餐飲服務、酒店和旅遊業，可能對Rentokil Initial的業務產生重大不利影響。如果不能在商定的時間框架內將關鍵容量恢復或更換到商定的水平，將延長此類中斷或事件的影響，並可能導致負面宣傳和聲譽損害等，並可能嚴重影響Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景。
Rentokil Initial擁有獨立的第三方分銷商，失去這些分銷商可能會對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。政府關門可能會對業務或現金流產生實質性的不利影響，因為它會擾亂或推遲新產品的推出、現有產品的註冊續期以及原材料或產品的進出口許可證的獲得。
戰爭(包括恐怖主義行為或敵對行動)、自然災害或人為災難、缺水或影響餐飲服務、酒店、旅遊和其他行業的惡劣天氣條件會導致Rentokil Initial客户的業務下滑，進而對Rentokil Initial的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。影響當地市場的颶風或其他惡劣天氣事件可能會對Rentokil Initial以合理成本獲得原材料的能力產生實質性的不利影響，或根本不影響，並可能對Rentokil Initial的業務產生不利影響。Rentokil Initial在當地市場的同事的健康和安全可能會受到自然和人為災難的有害影響，這可能對其業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生實質性的不利影響。
Rentokil Initial可能無法充分保護其知識產權和對其業務至關重要的其他專有權利。
Rentokil Initial的有效競爭能力在一定程度上取決於其獲得、維護、保護、捍衞和執行其知識產權和其他專有權利的能力，包括Rentokil Initial擁有或許可的服務標誌、商標、商品名稱和其他知識產權。
 
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特別是其品牌名稱，包括Rentokil、Initial、Ambius、Steritech、JC Ehrlich、Presto-X、Western ExTerminator、佛羅裏達病蟲害防治、Erego、Cannon、Sanitact、UltraProtect、PestConnect、HygieneConnect、Entotherm、Calic、Turf Fuel、Lumnia、Lhemos、Solity、Batzner、Medentex、OnBrand360、Peter Cox、環境有害生物服務、Pestfre365、Activap、Prokill、Micronlean和MicroFresh。Rentokil Initial並未尋求在英國、美國或正在或可能使用這些知識產權的每個司法管轄區註冊或保護其所有知識產權，包括商標。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權法律的不同，Rentokil Initial在其他國家/地區可能不會獲得與英國或美國相同的保護。
如果Rentokil Initial無法保護其知識產權和其他專有權利，包括品牌名稱，可能會對其業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景造成重大不利影響。為了執行Rentokil Initial的知識產權並保護其專有信息，或者為了對抗第三方關於其產品、服務或活動侵犯其知識產權的索賠，可能有必要提起訴訟。
Rentokil Initial依賴第三方，包括業務流程外包計劃的第三方供應商、投資對手方和特許經營商。此類關係的任何終止或中斷，或交易對手違約或訴訟，都可能對其業務產生重大不利影響。
Rentokil Initial的戰略是通過降低運營成本來部分提高盈利能力，並減輕和管理其面臨的財務風險，包括實施某些業務流程外包舉措，並與包括貸款人、保險公司和衍生品交易對手在內的投資交易對手達成安排。因此，Rentokil Initial面臨交易對手風險。這些外包服務的任何中斷、終止或表現不達標，包括第三方供應商可能違反其與Rentokil Initial的協議，或交易對手未能履行其全部或部分義務(例如，由於交易對手的實際或感知信譽惡化)，都可能對Rentokil Initial的聲譽、客户和同事關係、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果第三方外包提供商或交易對手關係終止，則存在爭議或訴訟的風險，並且Rentokil Initial可能無法及時或按Rentokil Initial認為有利的條款與替代提供商達成類似協議，即使Rentokil Initial找到替代提供商，或選擇將此類服務或活動內包，此類過渡也存在重大風險。
此外，如果Rentokil Initial決定終止外包服務並將此類服務內包，則Rentokil Initial可能沒有能力在內部執行這些服務，從而導致Rentokil Initial的業務中斷，從而可能對其業務、聲譽、運營業績、財務狀況和/或前景產生不利影響。Rentokil Initial可能會產生成本，包括人員和設備成本，以外包以前外包的服務，這些成本可能會對其運營結果和現金流產生不利影響。
第三方分銷商、分包商、供應商和加盟商是Rentokil Initial不控制的獨立第三方，他們擁有、運營和監督其業務的日常運營。如果第三方分銷商、分包商、供應商和特許經營商沒有以符合要求的法律、標準和法規的方式成功運營他們的業務，Rentokil Initial可能會受到監管機構的索賠，或者就這些第三方分銷商、分包商、供應商和特許經營商的行為或不作為提出法律索賠。此外，Rentokil Initial與第三方分銷商、分包商、供應商和特許經營商的關係可能會變得緊張(包括導致訴訟)，這些關係或索賠方面的緊張關係可能會對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營業績、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護對財務報告的有效內部控制，可能會對Rentokil Initial的業務和聲譽產生重大不利影響。
Rentokil Initial目前不需要遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)《美國證券交易委員會實施條款》第404條的規則，因此無需評估其財務報告內部控制的有效性。然而，在美國上市和美國證券交易委員會註冊後，從截至2023年12月31日的一年開始，倫託基爾初始將被要求
 
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評估其財務報告內部控制的有效性，其獨立審計師將被要求審計管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。
雖然Rentokil Initial尚未為上述有效性評估設計和建立財務報告內部控制框架，但Rentokil Initial已對其與準備註冊説明書相關的控制進行了初步評估，本招股説明書是其中的一部分。此外，在編制2021年財務報表期間，Rentokil初步發現了2020年和2019年財務報表中的錯誤，導致這兩個時期的重報。作為初步評估和重述的結果，Rentokil初步發現其財務報告內部控制存在以下重大缺陷：
•
缺乏具有適當技術會計知識水平的足夠資源，特別是對於非例行交易，以及與根據美國證券交易委員會提出的財務報告要求準確、及時地進行財務會計、報告和披露所需的職責分工和控制活動相關的政策和程序不完整；以及
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•
未能設計和維護對與編制財務報表相關的信息系統的用户訪問、變更管理、數據庫管理和職責分工的有效IT控制。
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雖然Rentokil Initial已開始針對這些重大弱點設計補救措施，但尚未實施或測試補救措施的有效性。此外，Rentokil Initial在設計、實施和測試其財務報告框架的內部控制時，不能肯定它不會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點，因為它預計會進行初步的效果評估。此外，當Rentokil Initial在截至2023年12月31日的年度報告中評估其財務報告內部控制的有效性時，不能保證Rentokil Initial或其獨立審計師不會發現其財務報告內部控制的其他重大弱點。
如果Rentokil Initial未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，其合併財務報表可能出現重大錯報、無法履行報告義務或無法防止欺詐，這可能導致投資者對其報告的財務信息失去信心，並可能使Rentokil Initial面臨從證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
Rentokil Initial可能需要確認減值費用，或者可能會受到資產重估或降級的影響。
Rentokil Initial擁有大量商譽和無形資產，如客户名單。根據適用的會計準則，商譽和無限期無形資產不攤銷，應每年採用基於公允價值的測試進行減值評估，如果有減值指標，則更頻繁地進行評估，包括：
•
可觀察到的跡象表明，由於時間的推移或正常使用，資產價值的下降幅度明顯超過預期；
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•
在實體經營所處的技術、市場、經濟或法律環境中，或在資產所屬的市場中，已經發生或即將發生的對實體產生不利影響的重大變化；
​
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市場利率或其他市場投資回報率上升，這些增加可能會影響用於計算資產使用價值的貼現率，並大幅減少資產的可收回金額；
​
•
實體淨資產賬面金額大於其市值；
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•
資產存在陳舊或物理損壞的證據；
​
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已經或預計在不久的將來發生的對實體產生不利影響的重大變化，以及資產的使用或預期使用方式
​
 
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已使用 。這些變化包括資產閒置、計劃停止或重組資產所屬的業務、計劃在先前預期日期之前處置資產、重新評估資產的使用壽命是有限的而不是不確定的；以及
•
資產的經濟表現比預期差或將比預期差的指標。
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根據未來經濟及金融市場狀況、Rentokil Initial的經營表現及其他因素(包括上述因素)，Rentokil Initial未來可能會產生減值費用，包括與所產生商譽的交易及完成時確認的資產價值有關的費用。如果需要，這種損害可能是實質性的。Rentokil Initial需要記錄的任何未來減值費用都可能對其業務、運營業績、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
與法律和合規問題相關的風險
政府法規和執法，以及潛在的訴訟，可能會對Rentokil Initial的財務業績產生不利影響。
作為一家全球公司，Rentokil Initial在其開展業務的所有國家/地區都受到許多法律和政府法規的約束，包括涉及營銷、反壟斷、反賄賂或反腐敗、消費者保護、產品責任、環境、健康和安全、知識產權、數據隱私或其他事項的法律和法規，以及可能的訴訟或行政行動。
如果Rentokil Initial無法遵守所有法律法規，可能會對其聲譽和業務業績造成負面影響。Rentokil Initial不能保證其內部控制政策和程序以及道德和合規計劃將始終保護其免受Rentokil Initial的同事或代理人的行為的影響。雖然Rentokil Initial的政策和做法是遵守適用於其業務的所有法律和法規要求，但如果發現Rentokil Initial違反或違反適用的法律或法規，它可能會受到民事補救，包括罰款、損害賠償、禁令或產品召回或刑事制裁，其中任何一項都可能對Rentokil Initial的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和/或前景產生不利影響。即使索賠不成功、沒有法律依據或沒有得到充分的追究，圍繞Rentokil Initial的產品、工藝或業務實踐的此類斷言的負面宣傳也可能對Rentokil Initial的聲譽和品牌形象造成不利影響。
此外，新的或修訂的法律或法規可能會改變Rentokil Initial的業務環境，這可能會對其財務業績產生不利影響。例如，新的立法或條例可能導致Rentokil初始成本增加，直接為其合規而增加，或間接導致供應商因合規成本增加、消費税或原材料供應減少而提高商品和服務價格。
交易完成後，合併後公司總收入的約60%預計將來自北美，因此，鑑於美國市場更具訴訟性質，合併後的公司可能面臨更多未來潛在索賠或訴訟的風險，包括獲得更多針對此類索賠的禁令救濟或損害賠償，而且無論任何訴訟或索賠的結果如何，合併後的公司在交易完成後可能會產生針對此類索賠的辯護額外費用。任何訴訟中的不利結果或和解都可能對合並後的公司的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
白蟻損害索賠和相關訴訟可能會增加Rentokil Initial的法律費用，並可能對其業務、聲譽、運營業績、財務狀況和/或前景產生不利影響。
交易完成後，Rentokil Initial的業務可能會受到大量與住宅/商業場所白蟻活動有關的損害索賠，通常伴隨着白蟻損害保修/保證。目前，Terminix面臨着大量與其白蟻控制服務和白蟻損害保證/保證有關的損害索賠。損害索賠可能包括客户通知Rentokil Initial他們遇到的情況
 
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損害和Rentokil Initial達成補救損害的協議(“非訴訟索賠”)；以及客户直接提起訴訟或仲裁程序，或Rentokil Initial未與客户達成補救損害的協議而客户提起訴訟或仲裁程序的情況(“訴訟索賠”)。一些提起訴訟的原告可能尋求證明與訴訟的索賠有關的欺詐模式和做法，並可能尋求賠償，除了修理費，其中包括懲罰性損害賠償和精神痛苦損害賠償。Rentokil Initial打算積極為這些訴訟索賠辯護，Rentokil Initial打算採取果斷行動緩解不斷增加的索賠成本；然而，Rentokil Initial不能保證這些緩解行動將有效地降低索賠或相關成本，也不能保證與白蟻損害索賠相關的訴訟或其他訴訟不會對其業務、聲譽、運營業績、財務狀況和/或前景產生實質性影響。
2021年4月，密西西比州就Terminix的白蟻檢查和處理做法(“密西西比州訴訟”)對Terminix提起訴訟。Terminix駁斥了密西西比州訴訟中的指控，並打算積極為此事辯護。然而，鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及勝訴所必須達到的法律標準，不可能肯定地預測密西西比州訴訟的結果。合併後的公司打算積極為包括密西西比州訴訟在內的訴訟索賠辯護，並打算採取行動減輕不斷增加的索賠成本；然而，Rentokil Initial不能保證這些減輕行動將有效地減少索賠或相關成本，也不能保證與白蟻損害索賠相關的訴訟或其他訴訟不會對其業務、聲譽、運營業績、財務狀況和/或前景產生實質性影響。
交易完成後，合併後的公司的業務還可能受到國家監管機構與貿易實踐相關的索賠，包括白蟻更新定價、檢查和處理實踐(“監管機構索賠”)。Terminix過去曾受到此類索賠的影響，並已與阿拉巴馬州總檢察長辦公室(“AL AG”)和其他阿拉巴馬州監管機構達成和解。合併後的公司打算為任何監管機構的索賠辯護，並打算採取行動降低索賠成本；然而，Rentokil Initial不能保證這些緩解行動將有效地減少與之相關的索賠或成本，也不能保證與貿易做法有關的訴訟或其他訴訟不會對其業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生實質性影響。
遵守或違反環境、健康和安全法律法規，包括與使用殺蟲劑有關的法律，可能會導致重大成本，從而對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
蟲害防治行業在環境、健康和安全方面受到各種法律法規的約束。除其他事項外，這些法律規定了向環境中排放或排放材料，使用、儲存、處理、處置、運輸和管理危險物質和廢物，化學品(包括燻蒸氣體)以及殺蟲劑和殺生劑產品對人類健康和安全以及環境的影響，以及保護其同事和公眾的健康和安全。
這些法律還規定了調查和補救費用以及目前和過去危險物質泄漏造成的損害的責任，包括以前場地或Rentokil Initial目前擁有或運營的場地的先前所有者或經營者的泄漏。這些法律和法規可能導致與運輸和管理危險材料、廢物處理和工廠現場清理相關的成本、罰款、處罰、要求採取糾正行動的命令或暫停或以其他方式影響Rentokil Initial的運營或其他制裁，以及修改、中斷或停止某些運營或類型的運營，包括產品召回和重新配製。這些法律法規的變化，包括空氣、水、化學品和產品法規的變化，可能會影響Rentokil Initial的一些產品或服務的銷售。除了製造和交付產品的成本增加外，生產法規或產品法規的變化可能會導致Rentokil Initial的業務中斷，如果它無法滿足客户對產品的需求，可能會造成經濟或相應的損失。
 
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Rentokil Initial使用的含有殺蟲劑的產品通常必須在相關政府機構或當局註冊後才能銷售或應用。未能獲得或取消任何此類註冊，或從市場上撤回這類殺蟲劑，可能會對Rentokil Initial的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品、其他產品是否可以替代以及競爭對手是否受到類似影響。Rentokil最初使用的殺蟲劑由獨立的第三方製造，並由相關政府當局或機構進行評估，作為其持續暴露風險評估的一部分。這些當局或機構中的任何一個都可以決定限制或不重新登記在相關司法管轄區使用的殺蟲劑Rentokil的初始使用情況。Rentokil Initial plc無法預測任何特定當局或機構的持續評估的結果或影響的嚴重性。此外，某些農藥產品的使用受到各種國際、國家、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構和機構的監管。出於對動物虐待的擔憂，Rentokil Initial的一些產品也可能受到禁令或限制。鑑於Rentokil Initial分散的地點、分散的運營以及眾多的同事和特許經營夥伴，它可能無法防止違反這些或其他法律法規或同事或其他人濫用產品的情況發生。即使Rentokil Initial能夠遵守所有這些法律和法規，並獲得所有必要的註冊和許可證，Rentokil Initial適用或使用的殺蟲劑或其他產品，或其應用或使用這些農藥或產品的方式, 可能被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在某些情況下此類產品可能被禁止。這些法律和法規也可能適用於受僱維修或補救物業的第三方供應商，他們可能不遵守環境法、健康和安全法律法規，並使Rentokil Initial面臨法律風險。合規、不合規、調查、補救、打擊聲譽損害或為民事或刑事訴訟辯護、產品責任、人身傷害或其他訴訟的費用可能對Rentokil Initial的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
國際、國家、聯邦、州、省和地方機構和機構對廢物的處置、處理和儲存、Rentokil Initial設施的排放以及受污染場地的調查和清理進行監管。Rentokil Initial可能因違反這些機構和機構執行的此類法律和條例或根據這些法律和條例承擔責任而招致鉅額費用，包括調查和清理費用、罰款、處罰和民事或刑事制裁，以及第三方就財產損失和人身傷害提出的索賠。法律和條例規定的責任可在連帶基礎上施加，而不考慮過錯或基本行為的合法性。此外，可能需要大量支出，以遵守環境、健康和安全法律和條例，包括今後可能通過或規定的要求。
違反與Rentokil Initial運營相關的健康和安全或環境法律或法規，或不遵守相關健康和安全主管部門、環境機構或內部政策的指示，可能會導致人身傷害、負面宣傳和聲譽損害、罰款、昂貴的合規程序、訴訟和吊銷運營許可證等。因此，這種違規行為可能會對Rentokil Initial的業務、聲譽、經營結果、財務狀況和/或前景產生不利影響。
Rentokil Initial需要遵守許多司法管轄區嚴格、複雜和不斷變化的法律、規則、法規和標準，以及與數據隱私和安全相關的合同義務。任何實際或認為不遵守這些要求的行為都可能對其業務產生重大不利影響。
Rentokil Initial需要遵守許多司法管轄區嚴格、複雜和不斷變化的法律、規則、法規和標準，以及與數據隱私和安全相關的合同義務。確保其個人信息的收集、使用、傳輸、存儲和其他處理符合此類要求，可能會增加運營成本，影響新產品或服務的開發，並降低運營效率。
在國際上，Rentokil Initial運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據隱私和安全法律框架，必須遵守這些法律框架。遵守數據隱私和安全法律法規的成本，以及不遵守數據隱私和安全法律法規可能會對Rentokil Initial的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
 
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如果Rentokil Initial無法在其運營所在的國家和地區之間傳輸個人數據，可能會影響Rentokil Initial提供服務的方式、地理位置或相關係統和運營的隔離，並可能對其財務業績產生不利影響。此外，Rentokil Initial為遵守其運營司法管轄區的相關數據隱私和安全要求而運行的此類程序和控制，可能無法有效地確保遵守或防止未經授權的個人數據傳輸。
雖然Rentokil Initial努力發佈並突出顯示準確、全面並符合適用法律、規則、法規和行業標準的隱私政策，但它無法確保其隱私政策和有關其做法的其他聲明將足以保護其免受與數據隱私和安全相關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管Rentokil Initial努力遵守其隱私政策，但Rentokil Initial有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。如果Rentokil Initial關於其使用、收集、披露和其他處理個人信息的公開聲明，無論是通過其隱私政策、其網站上提供的信息、新聞聲明或其他方式，被指控具有欺騙性、不公平或與其實際做法不符，Rentokil Initial可能會受到潛在的政府或法律調查或行動。
Rentokil Initial的合規努力因以下事實而變得更加複雜：世界各地的數據隱私和安全法律、規則、法規和標準正在迅速演變，可能受到不確定或不一致的解釋和執行的影響，並且可能在不同司法管轄區之間發生衝突。Rentokil Initial未能或被認為未能遵守其隱私政策或適用的數據隱私和安全法律、規則、法規、標準或合同義務，或安全漏洞導致個人信息(包括客户、同事、供應商或Rentokil Initial的專有、敏感或機密數據)被盜或未經授權訪問或未經授權丟失、銷燬、使用、修改、獲取、披露、發佈或傳輸，可能會導致要求修改或停止某些操作或做法，花費大量成本、時間和其他資源、針對其的訴訟或訴訟、法律責任、政府調查、執法行動、索賠、罰款、判決、裁決懲罰、制裁和代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)。上述任何一項都可能導致重大聲譽損害、分散管理和技術人員的注意力、增加其經營成本、對其產品和服務的需求產生不利影響，並最終導致施加責任，其中任何一項都可能對Rentokil Initial的業務、經營業績、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
税法的變化和意想不到的納税義務可能會對Rentokil初始支付的税款及其盈利能力產生重大不利影響。
Rentokil Initial在許多不同的税務管轄區運營，並接受定期税務審計，有時會挑戰計算和/或扣繳當地税收的基礎。地方税務機關的成功挑戰可能會對盈利能力和現金流產生不利影響。未預料到的不遵守相關税務法規和/或申報要求可能導致與前幾年相關的重大未計提税費，這可能對Rentokil Initial的財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
交易完成後，Rentokil Initial將受美國法規的約束，而該法規與Rentokil Initial目前所受的法規不同。目前和未來的美國法規可能會對交易完成後Rentokil最初的運營結果、業務和財務狀況產生不利影響。
交易完成後，由於Rentokil Initial美國存託憑證已在美國證券交易委員會註冊，預計Rentokil Initial將受包括薩班斯-奧克斯利法案在內的美國證券法的約束。這些法規與Rentokil Initial目前所受的法規不同，因此增加了Rentokil Initial的合規負擔，特別是在新法規的補充下，可能會導致更高的成本和更復雜的情況，並可能導致與違規相關的聲譽損害、監管制裁或罰款。交易完成後，由於Rentokil Initial在美國的業務增加，合併後的公司可能面臨更多的其他美國聯邦、州和地方法律法規(包括税法)，包括1977年的美國《反海外腐敗法》。
 
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過度繁瑣和限制性的監管可能會對Rentokil Initial的股價產生不利影響，並可能對Rentokil Initial的運營業績、業務和/或財務狀況產生重大不利影響。
作為“外國私人發行人”，Rentokil Initial plc不需要遵守適用於美國國內發行人的所有定期披露和當前報告要求以及紐約證券交易所的治理要求。Rentokil Initial有可能在未來失去外國私人發行人的地位。外國私人發行人地位的確定每年在發行人第二財季的最後一個營業日進行。因此，Rentokil Initial將重新評估其作為外國私人發行人的地位，截至2023年第二財季的最後一個工作日。如果Rentokil Initial 50%以上的普通股由美國居民直接或間接持有，並且無法滿足維持其外國私人發行人地位所需的額外要求，Rentokil Initial將失去外國私人發行人地位。這些額外要求涉及其董事和官員的公民身份和居留、其資產的所在地以及其業務是否主要在美國管理。如果Rentokil最初不再是外國私人發行人，它將被要求遵守適用於美國國內發行人的報告、披露、合規和治理要求。這可能導致大量額外的法律、會計和其他費用，以及對管理人員時間的要求增加。
與融資相關的風險
不利的信貸和金融市場事件和狀況可能阻礙獲得融資或增加融資成本，這可能對Rentokil Initial的業務、經營業績、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
信貸或金融市場的中斷可能會使Rentokil Initial更難為其運營或投資獲得融資，或增加其獲得融資的成本，或對其債務進行再融資，或導致貸款人背離先前的信貸行業慣例，在Rentokil Initial未來可能尋求的範圍內，不給予適用於此類債務的協議下的技術或其他豁免，從而導致其違約。不能保證Rentokil Initial能夠以優惠的條件進行再融資或延長債務期限，或者根本不能保證。任何不能以優惠條件為Rentokil Initial的債務進行再融資的情況，都可能對其業務、運營結果、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
管理Rentokil Initial債務的協議和文書包含限制和限制，可能會影響Rentokil Initial的業務運營能力。
截至2022年6月30日，Rentokil Initial的未償債務總額約為38億GB。管理Rentokil Initial的循環信貸安排的協議將於2027年2月到期，預計在成交時將增加到10億美元(“RCF”)、橋樑和定期貸款協議以及新的優先票據，其中包含的承諾共同限制了Rentokil Initial的能力：(A)通過1類交易(該術語在FCA的上市規則中定義)轉讓或出售資產；(B)為超過一定金額的資產建立擔保；(C)在子公司層面超過一定金額發行債務工具；以及(D)發行超過一定數額的貿易票據。
Rentokil Initial遵守管理RCF、橋樑和定期融資協議、新優先票據和管理其其他債務的工具中每項協議所載承諾和限制的能力可能會受到其無法控制的經濟、金融和行業狀況的影響，包括信貸或資本市場中斷。違反任何這些契諾或限制可能導致違約，允許適用的貸款人或票據持有人宣佈所有根據這些契約或限制未償還的金額以及應計和未付利息都是到期和應支付的。在任何這種情況下，Rentokil Initial可能無法根據RCF和/或任何其他融資機制借款，也可能無法償還該融資機制下的到期金額或其他未償債務。這可能對Rentokil Initial的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和/或前景產生重大不利影響，並可能導致其破產或資不抵債。
 
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評級機構下調或撤回對其債務證券的評級、展望或觀察可能會增加Rentokil Initial未來的借款成本，並減少其獲得資本的機會。
Rentokil Initial的債務主要是投資級評級，如果評級機構認為當前或未來的情況與評級、展望或手錶的基礎有關，如Rentokil Initial的業務發生不利變化，則該評級機構可以完全下調或撤回分配的任何評級、展望或手錶。未來對其評級、前景或手錶的任何下調，都可能使Rentokil Initial更難或更昂貴地獲得債務融資。
Rentokil Initial將因交易完成而產生的額外債務可能會對合並後公司的財務狀況產生不利影響，包括降低Rentokil Initial的負債，並從交易完成的影響、合併後公司的業務靈活性和導致合併後公司的信用評級下降。
交易完成後，與Rentokil Initial的歷史借款水平相比，合併後的公司的借款將增加。截至2022年6月30日，Rentokil Initial的合併借款約為38億GB(按2022年6月30日的GB：美元匯率折算為47億美元)。
Rentokil Initial可能因交易完成而產生高達27億美元的額外債務，其中約20億美元(截至本委託書/招股説明書的日期)已產生。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中從第119頁開始的題為“合併提案 - Rentokil初始債務融資”的章節。這一增加的借款水平可能會降低合併後的公司對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性，並將增加合併後公司的利息支出。此外，在交易完成後，為滿足合併後公司增加的借款水平和增加的總股息所需的現金數量，因此對合並後公司現金資源的需求將超過交易前償還Rentokil Initial借款和支付股息所需的現金流。交易完成後借款水平和任何股息的增加也可能減少合併後公司在併購、研發、資本支出和其他活動上的可用資金，並可能為合併後的公司造成相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。
Rentokil Initial的信用評級會影響未來借款的成本和可獲得性，從而影響Rentokil Initial的資金成本。Rentokil Initial的信用評級反映了每個信用評級機構對Rentokil Initial的財務和業務實力、經營業績以及履行債務義務的能力的看法。儘管Rentokil Initial的信用評級在交易宣佈後被標普全球評級(S&P)確認為BBB，但如果Rentokil Initial的信用評級(交易完成後，合併後公司的信用評級下降)，Rentokil Initial(以及交易完成後，合併後公司)可能無法出售額外的債務證券、借入資金、對交易安排進行再融資(如果提取)或建立交易安排的替代方案(或根本無法)，或者在Rentokil Initial保持當前信用評級的情況下可能獲得的更優惠的條款和條件。
如果Rentokil Initial的信用評級為次級投資級，Rentokil Initial的某些現有債務的成本也將增加。此外，在合併後公司的債務評級低於投資級的情況下，未來的借款可能會包含進一步的限制，對合並後的公司在交易後的運營方式施加重大限制。
利率上升將增加Rentokil Initial的償債成本，並可能對其業務、運營業績、財務狀況和/或前景產生不利影響。
B設施將按浮動利率計息。因此，在Rentokil Initial沒有對衝利率上升的情況下，提高適用的基準利率將增加未來的償債成本，並可能對Rentokil Initial的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。此外，如果Rentokil初始再融資的債務和利率在現有融資安排完成和該融資安排再融資之間增加，償債成本將增加，這可能對Rentokil Initial的業務、經營業績、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，其定義見美國證券法第27A節和經1995年私人證券訴訟改革法修訂的美國交易所法案第21E節。前瞻性表述有時可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“目標”、“項目”、“預測”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”、“估計”、“目標”、“預期”等前瞻性術語加以識別。“繼續”或這些術語的其他可比術語或否定，但並不是所有前瞻性表述都包括此類識別詞彙。前瞻性陳述基於受風險、不確定性和假設影響的當前計劃、估計和預期。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。Rentokil Initial和Terminix不能保證此類計劃、估計或預期會實現，因此，實際結果可能與此類前瞻性陳述中的任何計劃、估計或預期大不相同。可能導致實際結果與此類計劃、估計或預期大不相同的重要因素包括：
•
可能不滿足交易結束的條件；
​
•
任何可能導致交易終止的事件的發生；
​
•
Rentokil Initial可能無法實現交易預期的協同效應和價值創造；
​
•
Rentokil Initial可能無法及時有效地整合Terminix的業務；
​
•
管理層的時間和注意力可能會被轉移到與交易相關的問題上；
​
•
交易中斷可能使維護業務、合同和運營關係變得更加困難；
​
•
交易完成後，Rentokil Initial的信用評級可能會下降；
​
•
可以對Terminix或Rentokil Initial提起法律訴訟；
​
•
Terminix或Rentokil Initial可能無法留住或聘用關鍵人員；
​
•
收購建議的宣佈或完成可能會對Terminix或Rentokil Initial的股本市場價格或Terminix或Rentokil Initial的經營業績產生負面影響；
​
•
不斷髮展的法律、法規和税收制度；
​
•
英國、美國和其他地方的經濟、金融、政治和監管條件的變化，以及其他導致不確定性和波動性的因素，如自然災害和人為災難、內亂、流行病(如新冠肺炎(冠狀病毒)大流行)、烏克蘭持續的衝突以及隨後對各種俄羅斯組織、公司和個人實施和延長制裁、地緣政治不確定性，以及與美國或英國現任或繼任政府相關的立法、監管、貿易和政策變化可能導致的情況；
​
•
Rentokil Initial或Terminix因颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、衝突(如烏克蘭衝突)、流行病、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為事件而成功從災難或其他業務連續性問題中恢復的能力，包括在新冠肺炎(冠狀病毒)大流行等長期中斷期間遠程運行的能力；
​
•
公共衞生危機的影響，如流行病(包括新冠肺炎(冠狀病毒)大流行)和流行病，以及任何相關公司或政府為保護個人的健康和安全而制定的政策和行動，或政府為維持國家或全球經濟和市場的運轉而採取的政策或行動，包括任何隔離、“避難所就位”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉或類似行動和政策；
​
•
包括政府機構在內的第三方的行動；
​
 
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•
交易中斷將損害Rentokil Initial或Terminix的業務的風險，包括當前的計劃和運營；
​
•
收購懸而未決期間的某些限制，可能會影響Rentokil Initial或Terminix追求某些商機或戰略交易的能力；
​
•
Rentokil Initial或Terminix是否有能力滿足有關交易的會計和税務處理方面的期望；
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•
與Rentokil Initial受美國法規約束和遵守的風險，這些法規不同於Rentokil Initial當前受其約束的法規；
​
•
Rentokil Initial作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交信息的能力低於非外國私人發行人的發行人；
​
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Rentokil Initial ADS在美國的持有者可能無法對Rentokil Initial、Rentokil Initial高級職員和Rentokil Initial董事會成員執行民事責任；
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如果Rentokil Initial或開户銀行未能履行存款協議規定的義務，Rentokil Initial美國存託憑證持有人的追索權有限；
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•
貨幣匯率波動；
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Rentokil Initial關於國家存儲機制的報告中“風險和不確定因素”部分討論的風險和不確定性，可在https://data.fca.org.uk/#/nsm/​nationalstoragemechanism；和
​
•
Terminix提交給美國證券交易委員會的報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”部分討論的風險和不確定性。
​
這些風險以及與交易相關的其他風險在本委託書/招股説明書中有更充分的論述，在Rentokil Initial的綜合招股説明書和股東通函中也將有更充分的論述。雖然這裏列出的因素清單是，而且將在Rentokil Initial的聯合招股説明書和股東通函中列出的因素清單被認為具有代表性，但此類清單不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。Rentokil Initial和Terminix提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為它們不是對未來業績或結果的保證，實際業績和結果，包括但不限於Rentokil Initial或Terminix的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及Rentokil Initial和Terminix經營的新市場或細分市場的發展，可能與本代理陳述/招股説明書中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的內容存在實質性差異。除法律另有規定外，Rentokil Initial和Terminix均不承擔更新或修改此處包含的信息的義務，這些信息僅説明截至本協議的日期。
有關可能導致Rentokil Initial和Terminix的結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第37頁開始的題為“風險因素”的部分，以及Terminix提交給美國證券交易委員會的報告，該報告在本委託書/招股説明書第328頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述。
本委託書/招股説明書中涉及合併或其他事項的所有書面或口頭前瞻性陳述，如出自Rentokil Initial、Terminix或代表他們行事的任何人之手，均受本節所含或提及的警示性陳述的明確限定。
 
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目錄​
 
每股市價比較
Rentokil首次發行的普通股在倫敦證券交易所交易，交易代碼為“RTO”。Terminix普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“TMX”。
下表列出了Rentokil Initial普通股和Terminix普通股在倫敦證券交易所和紐約證券交易所的收盤價，截至2021年12月13日，也就是Rentokil Initial普通股和Terminix普通股在Rentokil Initial和Terminix宣佈達成合並協議之前的最後一個交易日。該表還顯示了截至同一日期每股Terminix普通股合併對價的隱含價值，計算方法為(I)每股現金金額11美元，(Ii)(W)1.0619的乘積，交換比率，(X)5，每個Rentokil Initial美國存托股份代表的Rentokil Initial普通股數量，(Y)Rentokil Initial的五天平均日成交量加權股價和(Z)英鎊對美元匯率的五天平均值，(Y)和(Z)，由2021年12月6日至2021年12月10日(首尾兩天包括在內)的期間。
​ ​ ​
Rentokil Initial
Ordinary Shares
​ ​
Terminix
Common
Stock
​ ​
Implied Per Share Value of
Merger Consideration
​
December 13, 2021
​ ​ ​ £ 6.24 ​ ​ ​ ​ $ 37.41 ​ ​ ​ ​ $ 55.00 ​ ​
自合併協議公佈之日起，Rentokil初始普通股和Terminix普通股股票的市場價格以及英鎊兑美元匯率一直在波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起至Terminix特別會議和交易完成之日繼續波動，交易完成後，Rentokil初始普通股(因此Rentokil初始美國存託憑證)和英鎊兑美元匯率的市場價格將繼續波動。不能保證交易完成前Rentokil初始普通股和Terminix普通股的市場價格以及英鎊對美元的匯率，或者交易完成後Rentokil初始普通股(因此Rentokil初始美國存託憑證)和英鎊對美元的匯率。交換比率及每股現金金額均於合併協議中固定，但交易完成時，Rentokil初始普通股的市價(以及Terminix股東收到的合併代價價值)可能大於、小於或等於上表所示。因此，建議Terminix股東在考慮是否投票通過合併協議時，獲得Rentokil初始普通股和Terminix普通股的當前市場報價。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
Terminix特別會議
本委託書/招股説明書提供予Terminix股東，與Terminix董事會徵集委託書有關，以供Terminix特別會議及Terminix特別會議的任何延會或延期使用。鼓勵Terminix股東仔細閲讀整個文件，包括本文件的附件和通過引用併入本文件的文件，以瞭解有關合並協議和合並協議預期的交易的更詳細信息。
Terminix特別會議日期、時間和地點
Terminix特別會議定於2022年10月6日通過互聯網虛擬舉行，開始於東部時間上午8：30，除非推遲到更晚的日期。
Terminix已選擇完全通過遠程通信(通過互聯網)的方式召開Terminix特別會議。Terminix特別會議將僅通過網絡直播舉行，不會有實際會議地點。Terminix股東將能夠在線參加Terminix特別會議，並通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/TMX2022SM(我們稱為“特別會議網站”)以電子方式投票他們的股票。Terminix股東需要在他們的代理卡上找到16位控制號碼才能訪問特別會議網站。
Terminix將根據會議行為規則在Terminix特別會議上處理問題，前提是股東提出的問題與Terminix特別會議和提交的提案相關。任何與Terminix特別會議事務無關的問題或評論都不會在會議上討論。
Terminix特別會議將審議的事項
Terminix特別會議的目的是審議和表決以下每一項提議，每一項提議在本委託書/招股説明書中都有進一步描述：
•
提案1：通過合併協議。審議並表決合併提案；以及
​
•
建議2：在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准與Terminix指定的高管達成的某些與合併相關的補償安排。審議和表決賠償方案。
​
Terminix董事會推薦
Terminix董事會一致建議Terminix股東投票：
•
提案1：支持合併提案；以及
​
•
提案2：“支持”賠償提案。
​
經審慎考慮後，Terminix董事會一致(1)決定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括交易)對Terminix及其股東公平，並符合其最佳利益；(2)批准及宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易(包括交易)為可取；(3)指示將合併協議交由Terminix股東大會表決；及(4)決議建議Terminix股東採納合併協議。
另請參閲本委託書/招股説明書第82頁開始的題為“合併建議-Terminix董事會的建議；Terminix交易的理由”的章節。
Terminix特別會議和投票權的記錄日期
確定哪些股東有權收到Terminix特別會議或其任何延期或延期的通知並在其上投票的記錄日期為2022年9月6日。截至記錄日期收盤時，共有121,606,696股Terminix普通股已發行和發行，並有權在Terminix特別會議上投票。
 
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每名Terminix股東有權就其於記錄日期營業時間結束時所持有的每股Terminix普通股股份，就向Terminix股東特別會議正式提出的每項事項投一票。只有在記錄日期營業時間結束時登記在冊的Terminix股東才有權收到Terminix特別會議及其任何和所有續會或延期的通知並在其上投票。
法定人數、棄權票和經紀人否決權
召開Terminix特別會議需要達到Terminix股東的法定人數。法定人數是指有權在Terminix特別會議上投票的Terminix大多數普通股的記錄持有人親自出席(包括通過互聯網)或由其代表出席。出席Terminix特別會議的Terminix普通股股份(包括股東指示“棄權”的股份)將被計算在內，以確定法定人數。然而，由於在Terminix特別會議上審議的所有提案都被認為是紐約證券交易所規則(如下所述)下的“非常規”事項，因此，就確定是否存在法定人數而言，以“街道名稱”持有的股份不會被算作存在，除非股東在Terminix特別會議之前就至少一項提案向其銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。如果Terminix特別會議的法定人數不足，或Terminix特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併提議，Terminix特別會議主席可宣佈休會(詳情請參閲本委託書/​招股説明書第71頁開始的題為“Terminix特別會議 - 休會”的章節)。
根據紐約證券交易所規則，銀行、經紀商或其他被提名人代表該等股份的實益擁有人持有“街頭名下”的股份，當他們未收到實益擁有人的投票指示時，有權酌情就某些“例行”建議投票表決該等股份。然而，根據適用的紐約證券交易所規則，銀行、經紀商或其他被提名者不允許行使他們的投票酌處權。這可能導致“經紀人不投票”，在下列情況下就會發生這種情況：(1)銀行、經紀人或其他被提名人有權對一個或多個將在股東會議上表決的“例行”建議進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不被允許對其他“非例行”提議進行表決，以及(2)受益所有人未能就“非例行”事項向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。根據紐約證交所規則，所有提交給Terminix特別會議的提案都被認為是“非常規”事項，銀行、經紀商或其他被提名人將無權在會議前對任何事項進行表決.因此，Terminix預計不會有任何經紀人在Terminix特別會議上沒有投票權，如果您以“街道名義”持有您的Terminix普通股，您的股票將不會被代表，也不會在任何事項上投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀商或其他被提名人根據您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，至關重要的是，您應該通過指示您的銀行進行投票, 經紀人或其他被提名人關於如何投票。經紀人將無法在Terminix特別會議之前對任何提案進行投票，除非他們已收到實益所有者的投票指示。
所需票數
批准下面列出的每一項提案所需的投票以終端特別會議的法定人數為前提。如上所述，Terminix預計在Terminix特別會議上不會有任何經紀人無投票權。
 
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Proposal
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Required Vote
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某些操作的效果
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​ Proposal 1:
Merger Proposal 		​ ​ 批准需要有權對合並提議投票的Terminix普通股至少多數已發行普通股的贊成票。 ​ ​ 未出席Terminix特別會議的Terminix普通股，即出席並未就合併提議投票的股份，包括由於任何Terminix股東通過銀行、經紀商或其他被指定人未能就合併提議向該銀行、經紀人或其他被指定人發出投票指示，以及棄權將與投票反對合並提議具有相同的效力。 ​
​ Proposal 2:
薪酬方案 		​ ​ 批准需要持有親自出席(包括通過互聯網)或委派代表出席Terminix特別會議並有權就相關主題事項投票的已發行股票的至少多數投票權的持有人的贊成票。 ​ ​ 出席Terminix特別會議或派代表出席Terminix特別會議並有權就表決建議投票的任何股份，將與投票反對補償建議具有相同的效果(須經Terminix股東進行不具約束力的諮詢投票)。經紀人未投票，或未能退回或提交委託書以及出席Terminix特別會議，將不會對補償提案產生影響(假設出席者達到法定人數)。 ​
Terminix董事和高管投票
截至2022年8月15日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，Terminix董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有且有權投票的Terminix普通股總流通股不到1%。儘管還沒有Terminix董事或高管達成任何協議，要求他們這樣做，但Terminix目前預計，所有董事和高管都會投票贊成合併提議和薪酬提議。請參閲本委託書/招股説明書第105頁開始的題為“The Merge Proposal - Interest in the Transaction”的章節，以及Terminix截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報第III部分所述的安排，以及Terminix於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會附表14A的最終委託書，兩者均通過引用納入本委託書/招股説明書中。
投票方式
註冊股東
如果您是記錄在案的股東，您可以通過互聯網、電話或郵件委託代表在Terminix特別會議上投票，或通過特別會議網站參加Terminix特別會議並投票，如下所述。
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通過互聯網：訪問代理卡上提供的互聯網地址，並按照代理卡上提供的説明操作。
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•
電話：撥打代理卡上的號碼，並按照錄音説明操作。
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•
郵寄：如果您通過郵寄收到了代理材料的紙質副本，您可以填寫、簽名、註明日期並將隨代理材料一起提供的信封中的代理卡郵寄給您。
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通過特別會議網站：所有登記在冊的股東均可通過特別會議網站參加Terminix特別會議投票。計劃參加Terminix特別會議的股東需要在他們的代理卡上包含16位控制號碼，才能訪問特別會議網站並在那裏參加和投票。
​
除非被撤銷，否則代表有權投票的Terminix普通股股份的所有正式籤立的委託書將在Terminix特別會議上投票，如果代理卡上已指定選擇，則將根據該指定進行投票。如果您提交一份籤立委託書而沒有就任何提議提供指示，則委託書上指定的Terminix高級職員將根據Terminix董事會對該提議的建議投票您的股票。如果您是記錄在案的股東，如上所述通過互聯網或電話提交的委託書必須在美國東部時間2022年10月5日晚上11：59之前收到。為了減少行政成本，並通過保護自然資源來幫助環境，Terminix要求您通過互聯網或電話投票。
通過簽署和交付與Terminix特別會議相關的委託書，您指定其中指定的某些Terminix高級職員作為您在Terminix特別會議上的代理人。如果您遞交了一份已籤立的委託書，但沒有具體説明在Terminix特別會議之前正式提出的任何建議的選擇，則該等委託書將根據Terminix董事會的建議，就該未經指示的建議對您持有的Terminix普通股相關股份進行表決。Terminix預計，除上述建議外，不會有任何其他事項提交Terminix特別會議，而Terminix附例規定，除法律另有規定外，Terminix特別會議上可進行的唯一事務是由Terminix董事會或在其指示下於會議前提出的建議。
受益(街名)股東
如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您的股票，而不是以登記持有人的身份持有，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票説明才能投票您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人必須在您的銀行、經紀人或其他被提名人關於如何提交投票指示的信息中規定的最後期限之前收到您的投票指示。如閣下未就某項建議向貴銀行、經紀或其他代名人提供投票指示，閣下持有的Terminix普通股將不會就該建議投票，因為閣下的銀行、經紀或其他代名人並無酌情決定權就將於Terminix特別會議上表決的任何建議投票；請參閲本委託書/招股章程中題為“Terminix特別會議 - 法定人數；棄權及經紀不投票”的章節。
如果您通過銀行、經紀商或“Street Name”​的其他代名人(而不是登記持有人)持有您的股票，您必須從您的銀行、經紀商或其他代名人那裏獲得特定的控制號碼，才能通過特別會議網站出席Terminix特別會議並在其上投票。有關如何出席Terminix特別會議的詳情，請參閲本委託書/招股説明書第70頁開始的“出席Terminix特別會議的 - ”一節。
代理的可撤銷性
在Terminix特別會議表決委託書之前，任何提供委託書的股東都有權隨時撤銷委託書。如果您是Terminix的記錄股東，您可以通過以下任何操作撤銷您的委託書：
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在2022年10月5日東部時間晚上11：59投票設施關閉前，按照您的代理卡上的説明通過互聯網或電話再次投票；
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•
向Terminix的公司祕書發送簽署的書面撤銷通知，條件是不遲於2022年10月5日收到該聲明；
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提交經過適當簽名和註明日期的代理卡，該卡的接收日期不遲於2022年10月5日營業結束；或
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如上所述，通過特別會議網站參加Terminix特別會議，並要求撤銷您的委託書或通過網站投票。
​
只考慮您上次提交的代理卡。
委託書的簽署或撤銷不會影響股東出席Terminix特別會議並在會上投票的權利。
有關撤銷代理的書面通知和其他通信應發送至：
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
(901) 597-1400
聯繫人：公司祕書
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，並且您之前向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供了投票指示，您應該按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。您也可以通過特別會議網站在Terminix特別會議上投票，從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得您的特定控制號碼和指示，並在Terminix特別會議上投票，從而更改您的投票。
代理徵集成本
Terminix正在徵集委託書，為所有Terminix股東提供在Terminix特別會議上就議程項目投票的機會，無論股東是否能夠出席Terminix特別會議或其任何休會或延期。Terminix將承擔從股東那裏徵集代理人的全部費用。除了通過郵件徵集委託書外，Terminix還將要求銀行、經紀商和其他被提名者記錄持有者向Terminix普通股的受益者發送委託書和代理材料，並在必要時確保他們的投票指示。Terminix可能被要求償還這些銀行、經紀商和其他被提名人採取這些行動的合理費用。
Terminix已聘請InnisFree協助徵集Terminix特別會議的代理人。Terminix估計，它將向InnisFree支付大約25,000美元的費用，外加某些自掏腰包的費用和開支的報銷。Terminix已同意賠償InnisFree與其委託代理有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。委託書可代表Terminix或由Terminix董事、管理人員和其他員工親自、通過郵件、電話、傳真、信使、互聯網或包括電子通信在內的其他通信手段徵求。Terminix的董事、高級管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或募集而獲得任何額外的報酬。
參加Terminix特別會議
如閣下欲透過Terminix特別大會網站出席Terminix特別大會，您必須(1)於2022年9月6日(Terminix特別大會的記錄日期)收市時為Terminix的股東，(2)於Terminix記錄日期以經紀商、銀行或其他代名人的名義實益持有您持有的Terminix股份，或(3)持有Terminix特別大會的有效代表。
要進入特別會議網站並參加Terminix特別會議，您需要代理卡上的16位控制號碼。如果您透過經紀、銀行或其他代名人以街頭名義實益持有Terminix股票，並希望透過特別會議網站出席Terminix特別大會，則您需要從您的銀行、經紀或其他代名人處獲取您的特定控制號碼及進一步指示。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
即使您計劃參加Terminix特別會議並通過特別會議網站投票，Terminix仍鼓勵您通過互聯網、電話或(如果您收到代理材料的紙質副本)郵寄提前投票，以便在您稍後決定不通過特別會議網站參加Terminix特別會議時計算您的投票。如果您稍後決定出席Terminix特別會議，則以互聯網、電話或郵寄方式投票並不會限制您透過特別會議網站在Terminix特別會議上投票的權利。
代理材料入户
美國證券交易委員會通過的規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的委託書來滿足委託書的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。Terminix和一些經紀人“家庭”代理材料，向共享一個地址的多個股東傳遞單一代理聲明，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您收到您的經紀人或Terminix的通知，他們或Terminix將成為您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理而希望收到單獨的委託書，或者如果您收到多份委託書副本並且只希望收到一份委託書，如果您的Terminix普通股是在經紀賬户中持有的，請通知您的經紀人，或者如果您直接以您的名義持有Terminix普通股，請通知您的經紀人。您可以通過寫信給田納西州孟菲斯皮博迪廣場150號特爾米尼克斯全球控股公司的公司祕書或致電(9015971400.)與特爾米尼克斯聯繫。
投票表
Terminix董事會將為Terminix特別會議任命一名獨立選舉檢查員。除其他事項外，選舉審查員將決定在Terminix特別會議上代表Terminix普通股的股份數目，以確認法定人數的存在，決定所有委託書和選票的有效性，並證明在Terminix特別會議上提交給Terminix股東的所有提案的投票結果。
休會
如果Terminix特別會議未達到法定人數，或Terminix特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併提議，Terminix特別會議主席可休會，而無需通知Terminix股東，但如會議上宣佈了地點、日期和時間(以及遠程通訊方式，可將股東和受託代表視為親自出席並在該會議上投票)，則除非休會超過30天或在休會後為休會確定了新的記錄日期，否則休會。在這種情況下，延期會議的通知必須根據Terminix附例向有權在延期會議上投票的Terminix記錄股東發出。於其後舉行的Terminix特別會議上，如有法定人數出席，則可處理原會議上可能已處理的任何事務，而所有委託書的表決方式將與Terminix特別大會最初召開時表決的方式相同，但於重新召開的大會上表決委託書前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。
 
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Assistance
如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對Terminix特別會議有任何疑問，請聯繫Terminix特別會議的代理律師Innisfree：
InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號20樓
New York, NY 10022
股東可撥打免費電話：(877)456-3427
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833
Terminix股東應仔細閲讀本委託書/​招股説明書全文，瞭解有關合並協議和交易的更多詳細信息。特別是，Terminix的股東應注意合併協議，該協議作為附件A附於本協議之後。
 
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合併提案
委託書/招股説明書的這一部分描述了交易的各個方面和相關事項。此部分可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文及以參考方式併入本委託書/招股説明書的文件，包括合併協議全文，並將其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後，以便更全面地瞭解交易。此外，有關Terminix和Rentokil Initial各自的重要業務和財務信息包含在本委託書/招股説明書中，或通過引用納入本委託書/招股説明書中。有關通過引用併入本委託書/招股説明書的文件清單，請參閲本委託書/​招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節，從第328頁開始。
本委託書/招股説明書是作為Terminix的股東向您提供的，與Terminix董事會徵集委託書有關，以供Terminix特別會議使用。在Terminix特別會議上，Terminix要求股東考慮並表決通過合併協議的建議，根據該協議，(1)Merge Sub I將作為Bidco的全資子公司與Terminix合併並併入Terminix，以及(2)緊隨第一次合併的生效時間後，Terminix將作為Bidco的直接全資子公司和Rentokil Initial的間接全資子公司與Merger Sub II合併為Merge Sub II。交易完成後，Terminix的股東(某些除外股份的持有人除外)將有權在該等股份持有人的選擇下，根據合併協議的某些分配和按比例分配條款，獲得(1)數量的Rentokil初始美國存託憑證(每個代表五股Rentokil初始普通股的實益權益)，等於(A)交換比率加上(B)每股現金金額與Rentokil初始美國存托股份價格的商，或(2)無利息的現金金額，以美元表示，等於(A)每股現金金額加上(B)兑換比率和美國存托股份初始價格的乘積。
Terminix董事會經仔細考慮後，一致通過並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易(包括交易)為可取的，並認定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括交易)對Terminix及其股東是公平和最符合其利益的。
因此，Terminix董事會一致建議Terminix股東投票通過合併協議。該交易及合併協議條款摘要於第73頁開始的“合併建議”一節及本委託書/招股説明書第131頁開始的“合併協議”一節更詳細地描述。我們鼓勵Terminix股東閲讀合併協議全文，該協議作為本委託書/招股説明書的附件A附在附件A中。
合併提議的批准需要有權對該提議投票的Terminix普通股至少多數流通股的贊成票。
Terminix股東批准合併提議是交易完成的一個條件。未通過特別會議網站出席Terminix特別會議或由代表代表出席Terminix特別會議的Terminix普通股，出席並未就合併建議投票的股份，包括由於任何Terminix股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街頭名義”持有其股份未能就合併建議向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示，以及棄權將具有與投票“反對”合併建議相同的效果。
如果您是Terminix的股東，Terminix董事會一致建議您投票支持合併提案(提案1)
交易結構
合併協議規定，在符合合併協議的條款和條件的情況下，(1)Bidco的直接全資子公司Merge Sub I將在第一個生效時間與Bidco合併
 
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(br}併入Terminix，Terminix將作為Bidco的全資附屬公司繼續存在；及(2)緊隨其後，Terminix將與合併第II部分合並，合併第II部分將繼續作為Bidco的直接全資附屬公司及Rentokil Initial的間接全資附屬公司繼續作為合併中的倖存公司。交易的條款和條件包含在合併協議中，合併協議在本委託書/招股説明書中描述，並作為附件A附在本委託書/​招股説明書中。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理交易的法律文件。本摘要和本委託書/​招股説明書中對交易條款和條件的所有描述均參考合併協議進行限定。
合併考慮因素
在第一次合併生效時，在合併協議各方或任何Terminix股東不採取任何行動的情況下，Terminix普通股(除外股份除外)的每股股票將自動轉換為在此類股份持有人的選舉中獲得的權利，但須遵守某些按比例分配程序，(1)若干個Rentokil初始美國存託憑證(每個相當於五股Rentokil初始普通股的實益權益)，等於(A)交換比率加上(B)每股現金金額與Rentokil初始美國存托股份價格的商，或(2)不含利息的現金金額，相當於(A)每股現金金額加(B)交換比率與Rentokil初始美國存托股份價格的乘積。任何未作出選擇的Terminix股東將被視為已選擇接受股票對價。
根據合併協議條款，將發行的Rentokil初始美國存託憑證的總數和支付的現金總額不會因個人的選舉偏好而變化。與這筆交易相關的Rentokil初始美國存託憑證將在紐約證券交易所上市，預計將以“RTO”的代碼進行交易。根據緊接交易完成後於2022年8月31日發行的Terminix普通股及Rentokil Initial普通股的股份數目，我們預計在交易中收到Rentokil Initial美國存託憑證的前Terminix股東將擁有Rentokil Initial美國存託憑證，約佔Rentokil Initial已發行普通股的25.7%，而緊接交易前的Rentokil Initial股東將擁有Rentokil Initial已發行普通股約74.3%。
截至計量日，每股現金對價的價值和每股股票對價的價值將基本相同。例如，截至2022年7月15日(該日期僅用於説明目的)，Rentokil Initial的成交量加權股價為GB 5.0825(以整英鎊、英鎊和便士表示，小數點後四位)，現貨英鎊兑美元匯率為1.1855。如果這樣的日期是測量日期，則Rentokil初始美國存托股份價格為30.13美元，相應地：
•
每股現金對價為42.99美元，即(A)每股現金11.00美元，加上(B)31.99美元，兑換比率為1.0619的乘積，加上美國存托股份截至當日的初始價格30.13美元；以及
​
•
每股股票對價將為相當於1.4270的Rentokil初始美國存託憑證數量(截至該日期，其價值約為42.99美元)，即(A)1.0619，換股比率，加上(B)0.3651，商數11美元，每股現金金額，以及30.13美元，Rentokil初始ADS截至該日期的價格。
​
因此，截至2022年7月15日，每股現金對價和每股股票對價的隱含價值約為每股Terminix普通股42.99美元。根據合併協議的條款，將支付給Terminix股東的代價須按照本委託書/​招股説明書第132頁開始題為“合併協議 - 合併對價”一節所述的方式進行自動調整和按比例分配，以確保在交易中支付的現金總額和Rentokil初始美國存託憑證的總數等於合併協議中商定的總金額。有關合並對價的潛在分配和按比例分配的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第135頁開始的題為“合併協議 - 合併對價分配和説明性選擇和計算”的部分。
 
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Terminix股東對合並對價的市值將隨Rentokil初始普通股的市場價格波動，在Terminix股東就交易進行投票時將不會公佈。根據Rentokil Initial的五天日均成交量加權股價和英鎊兑美元匯率的五天平均值，在2021年12月6日至2021年12月10日期間(包括2021年12月6日和2021年12月10日)，合併對價對Terminix股東的隱含價值約為每股Terminix普通股55.00美元。如上所述，根據Rentokil Initial的成交量加權平均股價和現貨英鎊兑美元匯率，在每種情況下，截至2022年7月15日，Terminix股東對合並對價的隱含價值約為每股Terminix普通股42.99美元。為了進一步證明合併對價的隱含價值可能會隨着時間的推移而波動，我們注意到，截至2022年8月31日(本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期)，Rentokil Initial的成交量加權股價為GB 5.2331(以整英鎊、英鎊和便士表示，小數點後四位)，現貨英鎊兑美元匯率為1.1638。如果這樣的日期是測量日期，則Rentokil初始美國存托股份價格為30.45美元，相應地：
•
每股現金對價為43.33美元，即(A)每股現金11美元，加上(B)32.33美元，兑換比率為1.0619的乘積，加上美國存托股份截至當日的初始價格30.45美元；以及
​
•
每股股票對價將為相當於1.4231的Rentokil初始美國存託憑證數量(截至該日期，其價值約為43.33美元)，即(A)1.0619，換股比率，加上(B)0.3612，商數11美元，每股現金金額，以及30.45美元，Rentokil初始ADS截至該日期的價格。
​
因此，截至2022年8月31日，每股現金對價和每股股票對價的隱含價值約為每股Terminix普通股43.33美元。根據合併協議的條款，將支付給Terminix股東的代價須按照本委託書/​招股説明書第132頁開始題為“合併協議 - 合併對價”一節所述的方式進行自動調整和按比例分配，以確保在交易中支付的現金總額和Rentokil初始美國存託憑證的總數等於合併協議中商定的總金額。有關合並對價的潛在分配和按比例分配的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第135頁開始的題為“合併協議 - 合併對價分配和説明性選擇和計算”的部分。
Rentokil初始普通股的市價和合並對價的隱含價值可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書日期或Terminix特別會議日期的市價或隱含價值(視情況而定)。因此，在決定如何就合併提議投票之前，您應該獲得Rentokil初始普通股和Terminix普通股的當前市場報價。Rentokil的初始普通股和Terminix普通股分別在倫敦證券交易所和紐約證券交易所交易，代碼分別為“RTO”和“TMX”。Rentokil首次發行普通股的價格以英鎊為單位。
合併對價的分攤
根據合併協議的條款，如果股票對價獲得超額認購，則選擇股票對價或未能進行有效現金/股票選擇的Terminix股東將獲得按比例分配的Rentokil初始美國存託憑證數量和美元現金金額(不含利息)。該現金金額將相當於超過按比例分配的Rentokil初始美國存託憑證數量而應支付的股票對價金額，該股票對價的計算依據是計量日的Rentokil初始美國存託憑證成交量加權平均價格(以美元為單位)(根據Rentokil初始美國存託憑證成交量加權平均價格乘以每個Rentokil初始美國存託憑證相關股票數量)。
根據合併協議的條款，如果現金對價獲得超額認購，則選擇現金對價的每名Terminix股東將獲得一筆按比例分配的美元現金(不含利息)金額(“按比例現金金額”)和若干Rentokil初始美國存託憑證，其價值相當於超過按比例現金金額所欠的現金對價金額。這樣的Rentokil
 
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目錄​​
 
初始美國存託憑證將根據測算日美國存托股份初始美國存託憑證的成交量加權平均價(以美元為單位)(用美國存托股份初始普通股成交量加權平均價乘以每個美國存托股份初始美國存託憑證所代表的美國存託憑證初始普通股數量)進行估值。
在超額認購股票對價或合併對價的情況下，按比例計算合併對價的方法將在本委託書/​招股説明書題為“合併協議 - 合併對價”的章節中進一步討論，從第132頁開始。有關合並對價的潛在分配和按比例分配的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第135頁開始的題為“合併協議 - 合併對價分配和説明性選擇和計算”的部分。
現金/股票選擇
在預計截止日期前至少20個工作日，選舉表格將郵寄給截至2022年9月6日的Terminix普通股的所有記錄持有者。選擇的形式將允許每個Terminix股東指定該股東選擇現金選擇或股票選擇的Terminix普通股的股票數量。選舉必須在選舉截止日期之前進行。選舉截止日期為紐約市時間下午5點，也就是截止日期前三個工作日。鑑於交易的預期完成，Terminix股東選擇他們希望在交易中收到的合併對價形式的預期選舉截止日期已定為下午5點。東部時間2022年10月6日。如果將截止日期推遲到隨後的日期，選舉截止日期也將同樣推遲到隨後的日期，Rentokil Initial和Terminix將立即宣佈任何此類延遲，並在確定後，重新安排選舉截止日期。
要進行有效的選擇，Terminix普通股的每個記錄持有人必須提交一份正確填寫的選擇表格，以便交易所代理在選擇截止日期或之前在其指定的辦事處實際收到該表格。選舉表格必須正確填寫和簽署，並附上選舉表格所規定的程序所要求的任何補充文件。在就Terminix普通股股份作出本段所述的有效選擇後，不得在Terminix的股票轉讓賬簿上進一步登記該等股份的轉讓，除非及直至該等選擇如下文所述被適當撤銷。
出售已選擇現金/股票的Terminix普通股的影響
作出現金/股票選擇的Terminix登記股東在作出選擇後將不能出售或以其他方式轉讓其持有的Terminix普通股股份，除非現金/股票選擇在該選擇截止日期前根據選舉程序被適當撤銷，或除非合併協議根據其條款終止。
現金/股票選擇撤銷
任何持有Terminix普通股的記錄持有人如已向交易所代理商遞交已填妥的選舉表格，可在選舉截止日期前的任何時間，由交易所代理商在選舉截止日期前收到書面通知，撤銷該股東的現金/股票選擇。除非合併協議在選舉截止日期後終止，否則Terminix股東將無權在選舉截止日期後撤銷他們的現金/股票選擇。因此，已進行現金/股票選擇的Terminix股東將無法在選擇截止日期至交易完成或合併協議終止之日之間的一段時間內撤銷這種選擇或出售其持有的Terminix普通股。
非選舉持有人
不進行現金/股票選擇的Terminix股東，其選擇表格未在選舉截止日期前被交易所代理收到，或其現金/股票選擇在交易所代理的確定中(或在Rentokil Initial的合理確定中，如果交易所代理拒絕作出此類確定)，在每種情況下均被視為已選擇接受該持有人的Terminix普通股的股票對價。
 
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Rentokil Initial和Terminix都沒有就Terminix股東選擇現金對價還是股票對價提出任何建議。你必須就這樣的選舉做出你自己的決定。
交易背景
作為Terminix持續考慮和評估其長期戰略目標和計劃的一部分，Terminix董事會和高級管理層定期審查、考慮和評估Terminix的運營和財務業績以及整個行業狀況，因為它們可能會影響這些戰略目標和計劃。除其他事項外，這些審查還包括考慮業務合併、收購、剝離和其他財務和戰略選擇的潛在機會。管理層亦在一般課程中制訂五年策略計劃(“Terminix策略計劃”)，以促進這些檢討，並定期更新及與Terminix董事會一起檢討，以反映管理層對Terminix在五年期間的財務及業務展望。
2018年2月和3月，在Terminix董事會的授權和Terminix的財務顧問(包括Lazard及其外部律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”))的協助下，Terminix的代表兩次接觸並會見了Rentokil Initial的代表，討論雙方合併交易的可能性，隨後將美國家盾業務剝離給Terminix和Rentokil Initial的股東。隨後進行了初步討論。2018年5月4日，Terminix和Rentokil Initial簽訂了一項相互保密協議，其中包含對雙方的慣常停頓限制(如果另一方就與第三方的合併達成最終協議，這些限制將終止)。這些討論於2018年6月終止，原因是雙方未能就交易的基本條款達成初步協議，包括在結構和估值方面。此外，當時Terminix已經大幅推進了剝離其美國家盾業務，作為Terminix股東的另一種創造價值的交易。因此，當時雙方沒有就交易的財務、結構或其他實質性條款和條件交換實質性的盡職調查信息或以其他方式推進談判，Terminix決定繼續其先前宣佈的剝離其美國家盾業務，而不是進一步探索與Rentokil Initial的潛在交易。直到2021年10月，Terminix和Rentokil Initial才就兩家公司的戰略合併進行了進一步的討論。2018年前, 兩家公司之間沒有預先存在的業務關係，也沒有就任何潛在交易進行實質性討論。
2018年10月1日，Terminix完成了美國家盾業務的剝離。此後，在2020年10月1日，Terminix完成了將其ServiceMaster Brands業務出售給Roark Capital Management LLC管理的一家投資基金的附屬公司。這些交易使Terminix轉型為一家專注於蟲害管理的公司，而不是一家多元化的服務提供商，隨後Rentokil Initial在2021年10月再次表達了對合並的興趣。
2021年10月1日，Rentokil Initial首席執行官安迪·蘭索姆分別聯繫了Terminix董事會主席Naren K.Gursahaney和2021年10月4日，Terminix首席執行官Brett T.Ponton詢問Terminix是否願意與Rentokil Initial討論潛在的戰略合併。蘭瑟姆表示，Rentokil Initial可能會在未來幾周提交一份正式的交易提案。Terminix董事會成員隨後接到了調查通知，Terminix管理層聯繫了Lazard和Wachtell Lipton的代表，討論下一步行動。
2021年10月5日，蘭瑟姆和龐頓繼續討論Terminix和Rentokil Initial的潛在戰略組合。後來，在2021年10月10日，蘭瑟姆與龐頓分享了一份演示文稿，概述了Rentokil Initial及其業務和其他可公開獲得的背景信息。
2021年10月11日，Terminix董事會與Lazard和Wachtell Lipton的管理層成員和代表一起召開了會議。Wachtell Lipton的代表概述了Terminix董事會在Rentokil接洽方面的職責
 
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根據Terminix管理層於2021年10月7日提供給Lazard的未經審核的預期Terminix財務信息(作為Terminix戰略計劃的一部分，並已於2021年9月1日經Terminix董事會審閲)(“2021年9月Terminix管理層未經審核的Terminix預測”)，以及關於Rentokil Initial的初步財務分析，Lazard的代表回顧了有關Terminix的初步財務分析。有關2021年9月Terminix管理層未經審計的Terminix預測的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第100頁開始的題為“合併提案 - 某些Terminix未經審計的預期財務信息”的部分，以及從第103頁開始的概述2021年9月Terminix管理層未經審計的Terminix預測的表格。Terminix董事會討論了對蘭瑟姆的調查可能做出的一系列迴應，並指示龐頓聯繫蘭瑟姆，表達Terminix願意考慮Rentokil Initial的交易提議，前提是該公司對Terminix進行了適當的估值，並提供了可接受的完成確定性水平。龐頓向蘭瑟姆傳達了Terminix董事會的信息，蘭瑟姆表示，他預計Rentokil Initial將在未來幾周內提交一份正式提案。
2021年10月13日，Terminix首席財務官Ponton先生、首席財務官Robert Riesbeck先生和Terminix戰略與併購主管Dion Persson，高級副總裁與Rentokil Initial首席財務官Stuart Ingall-Tombs先生和Rentokil Initial集團併購董事的Chris Hunt先生通了電話，表達了他們對以適當估值進行潛在交易的興趣，並討論了Rentokil Initial對兩家公司業務合併的戰略好處的看法。這些好處包括Rentokil Initial的觀點，即交易將具有令人信服的行業邏輯，因為合併後的公司將擁有互補的住宅和商業害蟲服務業務，並擁有領先的全球足跡，具有強大的路線密度和龐大的客户基礎，以及Rentokil Initial的觀點，即交易將具有高度的協同效應，包括運營成本、技術、公司和行政事項以及採購。後來，在2021年10月13日，蘭瑟姆與龐頓分享了一份演示文稿，總結了Rentokil Initial對這種戰略利益的看法。
2021年10月14日，Terminix董事會會見了Lazard和Wachtell Lipton的管理層成員和代表。提供了龐頓先生與蘭瑟姆先生談話的最新情況。Lazard的代表隨後與董事會一起審查了一份可能有興趣與Terminix進行戰略交易的潛在交易對手名單，其中包括一名行業參與者(“A方”)和兩傢俬募股權公司(“B方”和“C方”)。除了繼續與Rentokil Initial就潛在交易進行談判外，Terminix董事會還討論了與這些各方接觸並尋求交易的各種考慮因素。
2021年10月21日，Terminix董事會與Lazard和Wachtell Lipton的管理層成員和代表舉行會議，進一步討論與Rentokil Initial和其他第三方就潛在交易進行接觸的可能性。Lazard的代表分享了他們對與Rentokil Initial交易的估值和財務方面的初步看法，其中包括假設的1.75億美元的年度税前成本協同效應(如果估計的税前成本協同效應增加或減少2500萬美元，則包括敏感案例)，並更新了於2021年10月19日提供給Lazard的未經審計的預期Terminix財務信息，Terminix管理層準備反映除其他因素外，Terminix在2021年7月1日至2021年8月31日期間的實際財務業績(“2021年10月Terminix管理層未經審計的Terminix預測”)。有關2021年10月Terminix管理層未經審計的Terminix預測的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第100頁開始的題為“合併建議 - 某些Terminix未經審計的預期財務信息”的部分，以及從第103頁開始的概述2021年10月Terminix管理層未經審計的Terminix預測的表格。
Wachtell Lipton的代表還討論了與潛在戰略合併相關的監管和其他法律考慮。Terminix董事會考慮了這些觀點，以及繼續獨立運營Terminix和其他戰略選擇所帶來的機遇和風險。Terminix董事會還考慮了與其他各方聯繫的可能性，以確定他們對與Terminix交易的潛在興趣。這些締約方包括締約方
 
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A方、乙方和丙方在管理層和Lazard的判斷下(在考慮了潛在財務和戰略各方的情況、此類各方對潛在交易的興趣的可能性以及Terminix所在的行業)是最有可能的各方，而不是Rentokil Initial，他們可以合理地預期有興趣與Terminix進行交易，在完成規模和Terminix運營的行業的交易時不會面臨重大執行風險，在服務業擁有足夠的專業知識，因此合併對雙方都具有財務和戰略意義。並且不會帶來重大的泄漏風險。Terminix董事會隨後指示Lazard的管理層和代表與A方、B方和C方聯繫，以確定他們對交易的潛在興趣，同時繼續與Rentokil Initial的代表進行討論。鑑於上述考慮，以及與更廣泛的外聯工作相關的執行和泄漏風險，Terminix董事會決定當時不與其他各方聯繫。
會議結束後不久，Lazard的代表聯繫了甲方、乙方和丙方的代表，詢問他們對與Terminix進行戰略交易的潛在興趣。甲方和丙方的代表對潛在的交易表示了初步的興趣，而乙方的代表隨後不久表示，他們不認為乙方可以提出在估值上具有競爭力的提案，因此不會有興趣進一步探討交易。
2021年10月29日，龐頓和佩爾鬆與蘭瑟姆會面，討論Terminix和Rentokil Initial之間的潛在交易。蘭瑟姆先生口頭傳達了Rentokil Initial收購Terminix的提議的條款，會議結束後，該提議的書面副本已送交Ponton和Persson先生。該提議設想的隱含收購價為每股54.00美元的Terminix普通股，其中包括大約80%的股票和20%的現金。該提案還考慮到，Terminix股東可以選擇接受全部現金或全部股票合併對價，但在超額認購的情況下按比例分配，交易的完成將不受任何融資意外事件的影響。此外，蘭瑟姆先生提出，在交易完成後，Terminix董事會的一名成員將被任命為Rentokil Initial的董事會成員。同一天，Terminix和丙方簽訂了一項保密協議，其中載有對丙方的慣常停頓限制(如果Terminix就與第三方的合併達成最終協議，這些限制將終止)。
2021年11月2日，甲方代表聯繫Lazard表示，在進一步考慮甲方的戰略優先事項以及對其根據這些優先事項整合Terminix業務的能力的擔憂後，甲方沒有興趣進一步探索與Terminix的潛在戰略交易。此後不久，Terminix董事會會見了Lazard和Wachtell Lipton的管理層成員和代表。Lazard代表概述了Rentokil Initial提議的條款，並介紹了Terminix與甲方、乙方和丙方的外展工作的最新情況。Terminix董事會隨後指示管理層和Lazard向Rentokil Initial傳達，董事會理解Rentokil Initial提議的嚴肅性，但密切關注交易確定性、預付價格和為Terminix股東創造的整體價值，Terminix願意分享某些盡職調查材料，以使Rentokil Initial能夠完善其對合並潛在價值的評估。龐頓隨後聯繫了蘭瑟姆，傳達了董事會的信息。Terminix董事會還授權管理層繼續與丙方進行外聯工作。
2021年11月5日，Terminix和Rentokil Initial簽訂了一項相互保密協議，取代了雙方此前於2018年5月4日達成的保密協議(實質上類似於該協議)。此後不久，Rentokil Initial的代表開始提交盡職調查請求，2021年11月9日，Terminix董事會召開會議，Lazard的代表在會上報告了處理這些請求的過程。在截至2021年12月8日的接下來的幾周裏，在Terminix董事會的授權下，Terminix的代表向Rentokil Initial提供了虛擬數據室的訪問權限，為Rentokil Initial主持了調查會議，並回答了大量的調查請求和問題。Rentokil Initial的代表還向Terminix提供了訪問包含各種盡職調查材料的虛擬數據室的權限，並主持了與Lazard代表和Terminix成員的盡職調查會議
 
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管理層，包括Lazard和Rentokil Initial的財務顧問代表、巴克萊和高盛國際就華爾街研究分析師對Rentokil Initial的財務預測和共識估計進行的討論。
2021年11月10日，Ponton先生與Terminix管理層的其他成員一起為丙方主持了一次管理演示，會上他們回顧了Terminix的公司戰略以及業務和財務業績，並回答了丙方代表的問題。Terminix的代表還向丙方代表提供了盡職調查材料。
2021年11月16日，Terminix董事會開會，討論了Terminix正在進行的盡職調查討論和工作流程的狀況，以及談判交易文件和宣佈交易的説明性時間表。
2021年11月18日，丙方代表聯繫Lazard表示，出於對執行風險及其提出在估值上具有競爭力的報價的能力的擔憂，丙方不再有興趣與Terminix進行潛在交易。
2021年11月19日，Rentokil Initial的法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)的代表向Wachtell Lipton的代表分發了一份合併協議草案。草案反映了Rentokil Initial在10月29日的提案中設想的交易和收購價格結構，除其他條款外，還包括一項“受託退出”條款，該條款將允許任何一方的董事會在某些情況下從第三方收到替代收購提案的情況下改變其建議，但沒有規定任何一方終止協議以簽訂替代收購提案的權利，還規定了如果建議發生變化，或在Terminix的情況下，各方應支付的未指明的終止費金額。如果Terminix在某些情況下在協議終止後12個月內與第三方簽訂了最終協議。合併協議草案還考慮在交易完成後任命Terminix董事會的一名成員(由Rentokil Initial指定)進入Rentokil Initial的董事會。協議草案指出，締約方各自獲得完成交易所需的任何監管批准的義務的條款將在以後進一步分析和討論後確定。
2021年11月23日，Terminix董事會召開會議，管理層成員以及Lazard和Wachtell Lipton的代表參加了會議。Lazard的管理層和代表提供了Terminix與Rentokil正在進行的討論的最新情況，以及與C方的初步和外聯工作。Wachtell Lipton的代表與Terminix董事會一起審查了Davis Polk提供的合併協議草案的條款。Terminix董事會討論了與戰略合併相關的監管程序以及合併協議中涉及交易確定性的條款等問題。Terminix董事會認為，雖然Rentokil Initial的提議從財務角度來看是有吸引力的，但管理層應尋求進一步改善交易的財務和其他條款。在考慮了甲方、乙方和丙方的反饋以及與更廣泛的外展工作相關的上述執行和泄漏風險後，Terminix董事會決定不就交易與任何其他各方聯繫，並指示管理層與Lazard和Wachtell Lipton協商，繼續與Rentokil Initial進行討論，以確定雙方能否就雙方都能接受的條款達成協議。
在接下來的兩週裏，Lazard和Wachtell Lipton的管理層成員和代表與Rentokil Initial各自的同行及其法律和財務顧問就雙方之間的公開財務和法律問題進行了多次電話和麪對面的討論。此外，Wachtell Lipton和Davis Polk之間交換了合併協議的進一步修訂草案，其中反映了Davis Polk於2021年11月19日傳閲的合併協議草案中提議的條款的一些變化，包括Terminix在某些情況下收到第三方的替代收購提議時終止合併協議的權利。雙方還討論了與戰略合併相關的監管程序以及涉及交易確定性的合併協議條款。Terminix管理層成員直接或通過Wachtell Lipton的代表向Rentokil Initial提出了一個“地獄或高水位”框架，根據該框架，各方將被要求採取任何和所有行動
 
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需要獲得完成交易所需的任何監管批准，包括剝離Terminix或Rentokil Initial的任何業務、資產、物業或產品線。Rentokil Initial的代表表示，Rentokil Initial不準備同意這樣一項無上限的義務。
2021年12月2日，Terminix董事會會見了來自Lazard和Wachtell Lipton的管理層成員和代表，討論了與Rentokil Initial的談判狀況。管理層討論了與Rentokil Initial接觸的可能性，要求其提高其預期的隱含收購價(鑑於自Rentokil Initial提出10月29日的提議以來，Rentokil初始普通股的市場價格上升和Terminix普通股市場價格的下降)，並接受某些增強的義務，以獲得完成交易所需的任何監管許可。Terminix董事會考慮了這些觀點，並指示管理層與Lazard和Wachtell Lipton一起尋求管理層討論的改進措施。此後，Lazard和Wachtell Lipton的管理層成員和代表與Rentokil Initial及其法律和財務顧問的代表進行了進一步的討論。
作為這些討論的結果，Rentokil Initial的代表同意將隱含收購價提高至每股Terminix普通股55.00美元(包括約80%的股票和20%的現金，基於Rentokil Initial普通股的公告價格)，並在政府當局發佈與禁止交易的反壟斷法有關的命令或當事人在某些情況下未能獲得所需監管批准的情況下，向Terminix支付終止費。Rentokil Initial正式提出並經Terminix董事會審查的唯一隱含收購價是2021年10月29日提案中每股54.00美元的隱含收購價，以及此後2021年12月2日提案中每股55.00美元的隱含收購價。這一漲幅是在雙方就幾個因素進行討論後提出的，其中包括就合併協議中的監管努力契約進行談判，以及每股54.00美元低於Terminix 52周交易高點55.00美元的事實。經過幾輪討論，Rentokil的初步代表同意剝離業務、資產、物業或產品線，只要它們在2020日曆年度產生的總收入不超過Terminix總收入的12.8%。
Terminix董事會於2021年12月6日召開了例行會議，會上Lazard和Wachtell Lipton的管理層成員和代表向董事會通報了他們最近與Rentokil Initial代表進行的討論的最新情況。Terminix董事會討論了Rentokil Initial對其進行資產剝離的義務提出的限制或獲得監管批准所需的其他補救措施，在考慮了對交易確定性的潛在影響以及交易的其他潛在風險和好處後，Terminix董事會決定接受Rentokil Initial提出的限制，並指示管理層和Terminix的顧問與Rentokil Initial的同行合作，最終敲定交易條款，目標是在2021年12月14日宣佈已簽署的合併協議。
在接下來的幾天裏，Wachtell Lipton和Davis Polk的代表交換了進一步修訂的合併協議草案，以反映這些和其他變化。2021年12月10日，Terminix董事會會見了Lazard和Wachtell Lipton的管理層成員和代表，以審查擬議的合併協議條款，並進一步討論潛在交易帶來的潛在風險和機會。Wachtell Lipton的代表回顧了Terminix董事會的受託責任，Lazard的代表介紹了他們對Terminix和Rentokil Initial的財務分析，以及交易的財務方面，其中包括基於Terminix管理層準備反映Terminix從2021年9月1日至2021年10月31日期間的實際財務業績(“2021年12月Terminix管理層未經審計的Terminix預測”)的進一步更新的未經審計的預期Terminix財務信息。有關2021年12月Terminix管理層未經審計的Terminix預測的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第100頁開始的題為“合併建議 - 某些Terminix未經審計的預期財務信息”的部分，以及從第104頁開始的概述2021年12月Terminix管理層未經審計的Terminix預測的表格。
 
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根據Terminix管理層的指示，Lazard的財務分析還包括1.75億美元的年度税前成本協同效應(“Terminix管理層假設成本協同效應”)，Terminix管理層當時根據其對以下類別的潛在協同效應來源的分析和蟲害防治行業以往的併購經驗，確定這是一個合適的基本情況估計，以達到Lazard的公平意見，並且該金額在先前於2021年10月提交給Terminix董事會的年度税前協同效應的範圍內：
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行政協同效應：通過消除重疊的行政職能，每年可實現約1.08億美元的税前協同效應
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與現場相關的協同效應：每年大約4500萬美元的税前協同效應，可通過優化分支機構、路線結構和分銷業務實現
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其他職能成本協同效應：通過提高採購、營銷和外包效率以及優化呼叫中心運營，每年可實現約2100萬美元的税前協同效應
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有關Terminix管理層假設的成本協同效應的更多信息，請參閲第100頁開始的本委託書/招股説明書中題為《合併提案 - 某些Terminix未經審計的預期財務信息》的章節。
會議結束後，Wachtell Lipton和Davis Polk的代表繼續努力敲定合併協議的條款。
2021年12月13日，Terminix董事會重新召開會議，審議是否批准合併協議。Wachtell Lipton的代表向Terminix董事會通報了自董事會上次會議以來提出的合併協議的某些條款的最新情況。Terminix管理層成員隨後與Terminix董事會分享並討論了一份由Rentokil Initial提出的新聞稿草稿，該草稿宣佈了這筆交易並描述了其戰略和財務理由，其中包括Rentokil Initial對年度税前成本協同效應至少1.5億美元的估計，這一估計使用了許多與Terminix估計相同的類別和潛在協同來源的估計。Lazard的代表隨後審閲了Lazard對交易的財務分析，並發表了口頭意見，隨後於日期為2021年12月13日的書面意見予以確認，大意是，根據該意見中所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及審查的資格和限制，於該日期，從財務角度而言，在交易中支付予Terminix普通股持有人(合併協議所述的若干除外股份的持有人除外)的合併代價對該等持有人是公平的。Terminix董事會一致批准並通過了合併協議，並決議建議Terminix的股東通過合併協議。會後，Terminix和Rentokil初步簽署了合併協議，並於2021年12月14日發佈了聯合新聞稿，宣佈雙方簽訂合併協議。
Terminix董事會的推薦；Terminix交易的原因
在2021年12月13日舉行的特別會議上，Terminix董事會一致：(1)確定合併協議和合並協議擬進行的交易(包括交易)對Terminix及其股東是公平的，並符合其最佳利益；(2)批准、通過並宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易(包括交易)是可取的；(3)建議Terminix的股東採納合併協議和合並協議擬進行的交易；和(4)指示將合併協議和合並協議所考慮的交易提交a 表決
 
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Terminix股東大會。因此，Terminix董事會一致建議Terminix股東投票支持合併提議。
在評估擬議的交易、作出決定和提出建議時，Terminix董事會諮詢了Terminix高級管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括以下對交易有利的因素：
戰略考慮和協同效應
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合併後，Terminix和Rentokil的初始業務將成為全球領先的蟲害防治公司，擁有約490萬客户，全球約56,000名員工，在88多個國家和地區的790個地點開展業務；
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合併將在北美創造更大的規模，這將使進一步投資於人員、服務質量、創新、數字技術和應用以及可持續發展，以滿足客户和同事的未來需求；
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合併將創造一個具有吸引力的公司的財務狀況(預計的形式EBITDA利潤率，包括運行率協同效應，以及估計的多年複合EBITDA增長率高於同行以及Terminix和Rentokil Initial的獨立基礎)，以及重大的協同機會，可以通過將兩個具有很強的運營和文化契合性的互補業務合併、降低成本和提高運營效率來實現，如第77頁開始的本委託書/招股説明書題為“交易的合併提案 - 背景”的部分所述。特別是對Terminix管理層的描述假定了第101頁討論的成本協同效應，以及Terminix股東將能夠作為合併後公司的股東參與此類收益；
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合併後的公司將擁有規模、資產負債表實力、財務靈活性和自由現金流，為未來的增長提供資金，並提高以更優惠的條件進入資本市場的能力，這將使合併後的公司在抓住戰略機遇方面更具競爭力；
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通過計算Rentokil Initial在交易完成後2023年的預期每股收益，考慮預期的協同效應和各種與交易相關的調整，並將結果與Rentokil Initial在交易完成後2023年的預期每股收益進行比較，以及獲得Rentokil Initial美國存託憑證的Terminix股東將能夠分享合併後公司的股東等福利，從而確定交易完成後第一年交易預計將使Rentokil Initial的每股收益增加15%。受制於第37頁開始的委託書/招股説明書題為“風險因素”一節所討論的風險因素，特別是第41頁所討論的描述與增加和稀釋有關的風險的風險因素；
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在與Lazard協商後，與Terminix管理層就Rentokil Initial的業務、運營結果、財務和市場地位以及Terminix管理層對合並後公司的業務、財務前景和協同效應以及Rentokil Initial普通股的歷史和當前交易價格的預期進行的信息和討論；
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具有吸引力的價值和各種考慮因素
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Terminix股東在合併中將收到的對價的合計價值和性質，包括：
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合併對價的Terminix普通股每股隱含價值約為55美元，包括(I)每股Terminix普通股11美元的現金代價和(Ii)每股約44美元的股票對價隱含價值，這是根據(X)1股Terminix普通股交換5.3094股Rentokil初始普通股(根據Rentokil初始普通股與每股Rentokil初始美國存托股份的5：1比例，以1.0619股Rentokil初始美國存托股份的形式)計算的。(Y)Rentokil初始普通股成交量加權平均交易價格的平均值
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在截至2021年12月10日的連續五個交易日的每個交易日，以及(Z)根據截至2021年12月10日的連續五個交易日的平均英鎊兑美元匯率計算的1英鎊兑1.3225美元的匯率，根據Terminix普通股在2021年12月13日的收盤價計算，對Terminix股東溢價約47.0%，根據Terminix普通股截至同日的90天成交量加權平均股價計算，溢價約32.5%；
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合併對價的大約80%由Rentokil初始美國存託憑證組成，這為Terminix股東提供了機會，在按比例分配的情況下，參與合併後公司的未來收益、股息和增長，Terminix董事會認為這是一項有吸引力的投資，其原因在本部分“--戰略考慮和協同效應”中討論；
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合併對價的約20%由現金組成，這為某些有選擇的Terminix股東提供了即時流動資金，但須按比例分配，對價提供溢價估值；
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合併協議中的股票/現金選擇機制為Terminix股東提供了尋求他們首選的對價形式的機會，但須按比例分配，並有一個均衡機制，旨在確保每個選擇的價值與合併完成前不久基本相同；
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第一次合併和第二次合併合在一起，旨在符合《守則》第368(A)條所指的“重組”，本委託書/招股説明書第121頁開始的題為“The Merge Proposal - Material U.S.Federal Income Tax Responses”的章節對此進行了更全面的描述；
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最具吸引力的戰略選擇
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Terminix董事會認為，擬議中的與Rentokil Initial的交易對Terminix及其股東來説是最具吸引力的戰略選擇，包括與保持獨立並繼續執行Terminix的長期業務戰略的選擇相比。對此，Terminix董事會審議：
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為了確定其與Terminix進行戰略交易的各自利益，在Terminix董事會的指導下，Lazard聯繫了一名行業參與者和兩傢俬募股權公司，根據管理層和Lazard的判斷，這兩家公司是除Rentokil Initial之外最有可能與Terminix進行交易的各方，可以合理地預期他們有興趣與Terminix進行交易，在完成交易時不會面臨重大執行風險，同時也不會帶來重大泄漏風險，Terminix此後向其中一方提供了盡職調查信息，但最終這些各方都沒有決定與Terminix進行潛在交易；
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基於Rentokil Initial在談判期間採取的立場，以及相對於Terminix普通股獨立價格的顯著溢價，該公司認為合併對價是Rentokil Initial願意提供的最高對價；
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它相信，與Rentokil Initial簽訂合併協議為Terminix及其股東提供了合理地實現股東價值最大化的最佳選擇，包括與繼續獨立運營相比，並考慮到與繼續作為獨立公司運營相關的某些風險，包括行業競爭、實現增長目標的挑戰、持續的勞動力短缺，以及Terminix在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中列出的其他風險因素，通過引用將其納入本委託書/招股説明書。以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件。潛在替代戰略和金融合作夥伴表現出的有限興趣及其對估值的看法進一步向Terminix董事會表明，創建可比 所固有的挑戰和所需的時間
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Terminix繼續獨立運營帶來的股東價值，以及Rentokil Initial提出的要約的相對吸引力；
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交易生效後，Terminix股東將有機會參與Rentokil Initial的長期價值創造潛力；
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Terminix財務顧問意見
•
Lazard向Terminix董事會提交的財務陳述和Lazard的口頭意見，隨後通過提交日期為2021年12月13日的書面意見予以確認，大意是，截至意見發表日期，根據Lazard書面意見中提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所載的資格和限制，從財務角度來看，支付給Terminix普通股持有人(合併協議中描述的某些除外股份的持有人除外)的合併對價對該等持有人是公平的。在第89頁開始的題為“The Merge Proposal - Options of Terminix‘s Financial Advisors”的章節中更全面地描述了這一點；
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交易完成的可能性
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交易完成的可能性，除其他外，基於交易完成的有限完成條件、不存在融資條件或基於Rentokil Initial獲得融資的能力的類似意外情況，以及Rentokil Initial做出的承諾，即在需要獲得監管批准時採取某些行動，如第112頁開始的本委託書/招股説明書題為“合併建議-交易所需的監管批准”的部分進一步描述；
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合併協議的優惠條款
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Terminix有能力在某些情況下對主動提出的第三方收購建議作出迴應並參與討論，並最終終止合併協議，以便達成最終協議，為與Rentokil Initial的合併提出更好的建議，但須遵守合併協議中規定的程序條款和條件，並支付2億美元的終止費，這一點在本委託書/招股説明書第160頁開始的題為“合併協議 - 終止合併協議”的章節中進一步討論；
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合併協議條款限制Rentokil Initial招攬替代業務合併交易的能力，以及向有意尋求與Rentokil Initial進行替代業務合併交易的第三方提供信息或與其進行討論的能力，本委託書/招股説明書第150頁開始的題為“The Merge Agreement - No Solication”的章節進一步討論了這些條款；
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•
在特定情況下，Rentokil Initial在合併協議終止時以補償方式向Terminix支付1.5億美元的終止付款的義務，這在本委託書/招股説明書第160頁開始的題為“合併協議-終止合併協議”的章節中進一步討論；
​
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由於Rentokil Initial未能就合併協議及其他相關事宜獲得必要的Rentokil Initial股東批准，在合併協議終止時，Rentokil Initial有義務向Terminix支付5,000萬美元的終止賠償金；
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治理事項
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在第一次合併生效時，將任命一名Terminix董事進入Rentokil Initial董事會(待Terminix和Rentokil Initial在交易完成前相互同意)，這將允許監督合併後公司的戰略併為其提供意見；
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Terminix董事會在討論合併協議和交易時，權衡了這些優勢和機會與一些潛在的負面因素，包括：
 
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目錄
 
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交易中將發行的Rentokil初始美國存託憑證的總數將不會調整，以補償交易完成前Rentokil初始普通股價格的變化。Terminix董事會決定，發行Rentokil Initial美國存託憑證所依據的交換比率是適當的，鑑於Terminix和Rentokil Initial的相對歷史交易值和財務表現，風險是可以接受的；
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合併協議條款限制Terminix徵求替代收購建議以及向有興趣尋求替代收購建議的第三方提供信息或與其進行討論的能力，本委託書/​招股説明書題為“The Merge Agreement - No Solication”的章節從第150頁開始進一步討論；
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由於交易的公告和懸而未決的可能影響以及交易對客户和業務關係的潛在影響，可能會分散管理層的注意力和員工的流失；
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合併協議中限制Terminix經營業務和從事戰略舉措的能力的臨時運營契約，以及完成交易可能需要的時間，包括交易的完成取決於Terminix控制之外的因素，以及即使合併提議獲得Terminix股東批准，也不能保證交易的條件將得到滿足；
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交易未完成的可能性，包括未能獲得必要的監管批准，以及未完成交易的潛在後果，包括對Terminix、其業務及其普通股交易價格的潛在負面影響；
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整合大型和多樣化業務所固有的困難和成本，以及交易預期獲得的潛在協同效應、股息增長和其他收益可能無法完全或及時實現的風險；
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在特定情況下，Terminix有義務在合併協議終止時向Rentokil Initial支付2億美元的解約金；
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由於Terminix未能獲得Terminix股東對合並提議的必要批准，Terminix有義務在合併協議終止時以補償方式向Rentokil Initial支付5,000萬美元的終止付款；以及
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本委託書/招股説明書分別從第37頁和第63頁開始，標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中描述的風險和其他類型和性質的考慮因素。
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Terminix董事會整體考慮了上述因素，包括通過與Terminix高級管理層以及Terminix的外部法律和財務顧問進行討論。基於這一審查和考慮，Terminix董事會一致認為，綜合這些因素，支持確定合併協議和合並協議擬進行的交易(包括交易)是可取的，並且符合Terminix股東的最佳利益，並向Terminix股東建議他們投票採納合併協議。
此外，Terminix董事會知悉並考慮到Terminix的董事及行政人員在交易中可能擁有不同於Terminix股東的一般權益或該等權益之外的某些權益，包括該等董事及行政人員在交易中持有的股權獎勵的待遇，如本委託書/​招股説明書第105頁開始題為“Terminix董事及行政人員在交易中的合併建議 - 權益”一節所述。
前述關於Terminix董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡，也不打算詳盡無遺。Terminix董事會根據上述各種因素和其他因素集體達成結論，批准合併協議和完成合並協議預期的交易，包括交易
 
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目錄​
 
Terminix董事會成員認為合適的因素。鑑於Terminix董事會在評估交易時所考慮的複雜性及各種正面及負面因素，Terminix董事會並不認為這對其作出決定時所考慮的任何因素的量化、排名或以其他方式賦予相對或特定的權重或價值是有用的，亦不會嘗試賦予其相對或特定的權重或價值，亦不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對Terminix董事會的最終決定有利或不利作出任何具體決定。在考慮上述因素時，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。
以上有關Terminix董事會在批准合併協議時所考慮的信息和因素的討論具有前瞻性。閲讀這一信息時應參考本委託書/招股説明書第63頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
Rentokil Initial的交易原因
Rentokil初始董事會仔細評估合併協議及擬進行的交易，並一致批准合併協議的條款及擬進行的交易，並一致議決批准合併協議及擬進行的交易(包括Rentokil初始交易相關建議)，以供Rentokil初始股東批准。
在作出決定的過程中，Rentokil Initial董事會諮詢了Rentokil Initial的管理層及其財務和法律顧問，並考慮了一系列因素，包括以下對交易有利的因素(不一定按照相對重要性的順序)：
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全球蟲害防治市場的規模和領先地位不斷提高。合併後的公司將成為全球領先的蟲害防治公司，在全球擁有約490萬客户和約5.6萬名員工。這筆交易將提供一個顯著增強的網絡和更高的路線密度，使合併後的公司更接近客户，其同事能夠花更多的時間直接與客户打交道，減少開車往返客户訪問的時間。
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北美地區的規模大幅擴大，為盈利增長提供了更大的平臺。合併後的公司將成為北美的領頭羊，北美是世界上最大的蟲害防治市場(約佔全球市場的51%，估計價值約為110億美元)。因此，北美對Rentokil Initial具有重要的戰略意義和重點。這是一個競爭激烈且分散的市場，由2萬多家蟲害防治公司組成。商業性蟲害防治是北美最大的細分市場，約佔市場的45%，其中住宅約佔35%，白蟻約佔20%。Rentokil Initial目前是商業蟲害防治領域的領先品牌，而Terminix是美國白蟻和住宅蟲害防治領域最受認可的品牌，每天從45個州的380個地點接待約50,000名客户訪問。Terminix在截至2021年12月31日的一年中產生了約20億美元的蟲害防治收入。合併後的公司將成為全球領先的病蟲害防治公司，其中將包括北美住宅和白蟻病蟲害防治的領先品牌，以及全球商業病蟲害防治的領先品牌。交易完成後，合併後公司總收入的大約60%預計將來自北美。合併後的公司將創造額外的規模，這將使我們能夠在人員、服務質量、創新、數字技術和應用以及可持續性方面進行進一步投資，以滿足客户和同事未來的需求。交易完成後，合併後的公司打算在美國開設一個新的科技創新中心，專注於白蟻和住宅害蟲控制。
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互補和協同的組合。Rentokil Initial和Terminix擁有互補的服務系列(將Rentokil Initial在全球商業病蟲害防治方面的專業知識與Terminix在北美住宅和白蟻病蟲害防治方面的專業知識結合在一起)。Rentokil Initial和Terminix在北美的地理足跡也是互補的，使更大的路線密度達到
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目錄
 
已實現，並提供了進一步提高運營效率的機會。Rentokil Initial和Terminix都有類似的運作模式，這將使今後能夠有效地分享最佳做法。此外，Rentokil Initial是創新和數字技術領域的領先者，創造的服務和產品可以推廣到Terminix的大約290萬蟲害防治客户。合併後的公司預計將在交易完成後的第三個全年產生至少1.5億美元的年度税前成本協同效應(假設截至2021年12月10日的英鎊對美元匯率為1.13億英鎊)，這是由於更大的足跡密度、採購槓桿、物業合理化、重複的行政和間接費用合理化、營銷、銷售效率、總部協同效應和融資。Rentokil Initial和Terminix在整合收購方面都有着良好的記錄，並致力於創造一個高質量的工作環境，為兩家公司的同事提供有吸引力的機會，讓他們在合併後的公司發展有價值的長期職業生涯。預計合併後的公司將能夠通過以人為本、以客户為中心，以負責任的方式提供產品和服務，並以負責任的方式造福社會和環境，進一步使自己從競爭對手中脱穎而出。
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有吸引力的財務狀況。
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合併後的公司將擁有誘人的財務狀況，有機會通過降低成本和提高運營效率，在交易完成後的三個完整日曆年中的每一年增加合併後公司的淨運營利潤率約1%。強勁的資產負債表將通過在人力、創新、數字技術和可持續發展方面的持續投資，以及通過在世界各地進一步的併購機會來支持增長。
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這筆交易將在蟲害防治、衞生和福利市場創造一個更大、高度多元化和更具彈性的業務。在北美蟲害防治市場，合併後的公司將在住宅和白蟻(預計約佔收入的60%)和商業(預計約佔收入的40%)蟲害服務之間實現良好的平衡。截至2021年財年末，來自白蟻防治的收入約佔Terminix住宅收入的45%，交易完成後，白蟻控制收入將佔合併後公司北美蟲害業務的約20%。
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合併後的公司還將擁有強大、互補的國際衞生和福利業務，在其65個市場中的22個市場處於領先地位。衞生與健康部門的收入預計將佔公司總收入的約21%，預計從2022年開始的中期內，該部門每年將實現4%至6%的有機增長。
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Rentokil初始董事會在審議過程中還考慮了與合併協議和交易有關的各種不確定性、風險和其他潛在的負面因素，包括：
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完成擬議交易並將Terminix的業務、運營和勞動力與Rentokil Initial的業務、運營和勞動力整合所固有的困難和挑戰，以及交易的部分或全部預期收益可能無法實現或可能無法在預期時間段內實現的潛在風險；
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將管理層和同事的注意力和資源從Rentokil Initial的業務運營轉移到交易完成的潛在風險；
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關閉後Terminix的某些關鍵員工可能不會選擇繼續留在合併後的公司的風險；
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如果Rentokil Initial董事會改變其建議，如果合併協議在某些情況下終止，Rentokil Initial將需要向Terminix支付1.5億美元的終止費；
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Terminix董事會在符合某些條件的情況下終止合併協議的能力，以便達成最終協議，提供更好的提議；
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目錄​
 
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如果Terminix董事會認定不採取此類行動將合理地與Terminix董事會根據適用法律對其股東承擔的受託責任相牴觸，則Terminix董事會有能力在一定條件下改變其支持合併的建議；以及
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“風險因素”中描述的風險類型和性質，以及“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中描述的事項。
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前述關於Rentokil初始董事會考慮的信息和因素的討論不是，也不打算是詳盡的。Rentokil初始董事會根據上述各種因素以及Rentokil初始董事會成員認為合適的其他因素，集體達成了批准合併協議和完成合並協議預期的交易(包括交易)的結論。鑑於Rentokil初始董事會在其對交易的評估中考慮的複雜和各種各樣的積極和消極因素，Rentokil初始董事會認為這對其在作出決定時考慮的任何因素都沒有用處，也沒有試圖對其考慮的任何因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對或具體的權重或價值，也沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對Rentokil初始董事會的最終決定有利或不利做出任何具體決定。在考慮上述因素時，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。
以上關於Rentokil初始董事會在批准合併協議時考慮的信息和因素的討論具有前瞻性。閲讀這一信息時應參考本委託書/招股説明書第63頁開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
Terminix財務顧問意見
Terminix已聘請Lazard擔任與該交易相關的財務顧問。關於這一約定，Terminix要求Lazard從財務角度評估在交易中向Terminix普通股持有人(合併協議中所述的某些除外股份的持有人除外)支付的合併對價的公平性。
在2021年12月13日召開的Terminix董事會會議上，Lazard向Terminix董事會提交了口頭意見，並通過提交日期為2021年12月13日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據該意見中所述的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行審查的資格和限制，在交易中向Terminix普通股持有人(合併協議中所述的某些除外股份的持有人除外)支付的合併對價是公平的。從財務角度來看，對這樣的持有者來説。
Lazard於2021年12月13日發表的書面意見全文描述了所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對所進行的審查的限制和限制，作為附件B，並通過引用併入本文件。本委託書/招股説明書所載日期為二零二一年十二月十三日的Lazard書面意見摘要，參考附件B所附的Lazard意見全文而有所保留。Lazard的意見是為Terminix董事會(以其本身身份)的利益而提出，而Lazard的意見是就Terminix董事會對交易的評估而提交的，並無涉及交易的任何條款或其他方面(但Lazard意見中明確指明的合併代價除外)。與Terminix可能參與的任何其他交易或業務策略相比，Lazard的意見並未涉及該交易的相對優點，或Terminix參與交易的基本決定的優點。Lazard的意見不打算也不構成向任何Terminix股東就該股東應如何投票或就交易或與之相關的任何事項採取行動的建議。
關於其意見，Lazard：
 
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目錄
 
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審查了日期為2021年12月13日的合併協議草案的財務條款和條件；
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查看了與Terminix和Rentokil Initial相關的某些公開可用的歷史業務和財務信息；
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審查了Terminix向Lazard提供的與Terminix業務有關的各種財務預測和其他數據(我們稱為“Terminix管理層未經審計的Terminix預測”，並在本委託書/招股説明書第100頁開始的標題為“The Merge Proposal - 某些Terminix未經審計的預期財務信息”的章節中闡述)，公開可獲得的財務預測和與Rentokil Initial業務有關的其他數據，以及基於Rentokil Initial的公開指導做出的推斷(我們稱為“Terminix管理層未經審計的Rentokil初始預測”，並在本委託書/招股説明書第100頁開始的題為“合併提案 - 某些Terminix未經審計的預期財務信息”一節中闡述)，以及Terminix管理層預計將從交易中實現的協同效應和其他利益，包括其數額和時間；
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與Terminix高級管理層成員就Terminix和Rentokil Initial的業務和前景以及Terminix管理層預期從交易中實現的協同效應和其他好處進行了討論，以及(Y)Rentokil Initial的代表就Rentokil Initial的業務和前景進行了討論；
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按照Lazard認為與評估Terminix和Rentokil Initial的業務大致相關的業務線，審查了某些其他公司的公開信息；
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審查了某些業務合併的財務條款，這些合併涉及Lazard認為在評估Terminix業務時通常相關的公司；
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回顧了Terminix普通股和Rentokil初始普通股的歷史股價和交易量；
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根據上文提到的有關Terminix和Rentokil Initial的財務預測，審查了該交易對Rentokil Initial的潛在形式財務影響；以及
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進行了Lazard認為適當的其他財務研究、分析和調查。
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Lazard假設並依賴上述信息的準確性和完整性，而不對該等信息進行獨立驗證。Lazard並無對Terminix或Rentokil Initial的任何資產或負債(或有或有)或與Terminix或Rentokil Initial的償付能力或公允價值有關的任何資產或負債(或有或有)進行任何獨立估值或評估，而Lazard亦未獲提供任何該等估值或評估。Lazard沒有得到也無法獲得由Rentokil Initial管理層編制的與Rentokil Initial有關的財務預測。因此，在Terminix的同意下，Lazard得到了Terminix的建議，並假設Terminix管理層未經審計的Rentokil初始預測是評估Rentokil Initial未來財務業績的合理基礎，在Terminix的指導下，Lazard在與其意見相關的財務分析中依賴Terminix管理層未經審計的Rentokil初始預測。關於Lazard分析中使用的財務預測，包括與Terminix管理層預期將從交易中實現的協同效應和其他利益相關的預測，Lazard假設，在Terminix的同意下，這些預測是基於反映目前對Terminix和Rentokil Initial未來財務表現以及該等協同效應和其他利益的最佳估計和判斷而合理編制的。拉扎德對任何此類預測或其所基於的假設，包括新冠肺炎大流行對此類預測或假設的潛在影響，不承擔任何責任，也不表達任何觀點。
此外，Lazard的意見必須基於其意見發表之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及Lazard獲得的信息。Lazard不承擔根據其意見發表之日後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。拉扎德進一步指出，信貸和金融市場的波動和混亂
 
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目錄
 
除其他外，與新冠肺炎大流行有關的風險可能對Terminix和Rentokil Initial產生影響，也可能不會對Terminix和Rentokil Initial產生影響，Lazard沒有就這種波動或這種幹擾對Terminix或Rentokil Initial的影響發表任何意見。Lazard沒有就Terminix普通股、Rentokil初始美國存託憑證或Rentokil初始普通股在交易宣佈後的任何時間的交易價格發表任何意見。關於與Lazard的接觸，Lazard被授權從有限數量的第三方徵集對與Terminix的潛在交易感興趣的跡象。此外，與Terminix可能參與的任何其他交易或業務策略相比，Lazard的意見沒有涉及交易的相對優點，也沒有涉及Terminix參與交易的基本決定的優點。
在發表意見時，Lazard假設，在Terminix的同意下，交易將按照合併協議中描述的條款完成，不會放棄或修改任何重大條款或條件。Terminix的代表為Lazard提供諮詢，Lazard認為，合併協議在執行時將在所有實質性方面符合Lazard審查的草案。Lazard還假設，在Terminix的同意下，獲得交易所需的政府、監管或第三方批准和同意不會對Terminix、Rentokil Initial或交易產生不利影響。Lazard進一步假設，在Terminix的同意下，這筆交易將符合美國聯邦所得税的目的，屬於守則第368(A)節所指的重組。Lazard沒有就交易可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，Lazard的意見也沒有涉及任何法律、税務、監管或會計事項，Lazard瞭解到Terminix從合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。Lazard對交易的任何條款或其他方面(Lazard意見中明確規定的合併對價除外)沒有任何看法或意見，包括但不限於交易的形式或結構或與交易相關或預期達成的任何協議或安排。此外，Lazard對於向交易任何一方的任何高級管理人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員支付的補償金額或性質是否公平或與其他方面有關的任何其他方面，與合併考慮或其他方面無關，並無任何意見或意見。
Terminix財務顧問財務分析摘要
在準備提交給Terminix董事會的意見時，Lazard進行了各種財務和比較分析。下文所述摘要並不是對所進行的財務分析或Lazard觀點所考慮的因素的完整描述，也不是所述財務分析的順序代表給予這些財務分析的相對重要性或權重。編制財務意見或分析是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定，因此，財務意見或分析不容易進行概要描述。在得出其意見時，Lazard考慮了它進行的所有分析的結果，並對其進行了整體評估，並沒有從或關於它所考慮的任何特定因素或分析方法單獨得出結論。相反，Lazard在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。因此，拉扎德認為，其分析和下文概述的因素必須作為一個整體和背景加以考慮。Lazard還認為，選擇其分析和因素的部分內容或側重於以表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或對分析和因素的敍述性描述，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
在進行分析時，Lazard考慮了截至其意見日期存在的行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多事項不在Terminix和Rentokil Initial的控制範圍之內。所審查的任何公司、業務或交易與Terminix、Rentokil Initial或它們各自的業務或交易是相同的或直接可比的。因此，對這些分析的評估並不完全是數學上的。相反，分析涉及關於業務、財務和經營特徵的複雜考慮和判斷，以及可能影響所審查的公司、業務或交易的公開交易、收購或其他價值的其他因素，或對這些公司、業務或交易的可比性的看法。因此，此類分析不一定包括可能 的所有公司、企業或交易
 
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被視為相關。Lazard分析中對Terminix和Rentokil Initial未來表現的估計以及任何特定分析產生的估值範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能明顯高於或低於這些估計或分析建議的結果或價值。此外，與企業或證券價值有關的分析並不旨在評估或反映一家公司實際可能被出售的價格，或任何證券已經或可能在未來任何時候交易的價格。因此，下文所述任何特定分析中使用的假設和估計以及由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為Lazard對Rentokil Initial或Terminix實際價值的看法。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2021年12月13日或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。
Lazard不建議將任何特定的對價作為交易中唯一適當的對價。交易中應付的合併對價的類型和金額由Terminix和Rentokil Initial之間的談判決定，而不是由任何財務顧問決定，並得到Terminix董事會的批准。簽訂合併協議的決定完全是Terminix董事會和Rentokil初始董事會的決定。Lazard的意見和分析只是Terminix董事會在評估交易和合並對價時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Terminix董事會或管理層對交易或交易中應付的合併對價的看法。
財務分析
本部分“-財務分析”中所述的財務分析摘要是Lazard就其於2021年12月13日提交給Terminix董事會的意見而提供的重要財務分析摘要。以下摘要並不是對Lazard根據其意見進行的所有分析的全面説明，以下摘要中的分析順序也不表明任何分析比任何其他分析更重要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解拉扎德的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對Lazard進行的財務分析的完整説明。考慮下表中列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對Lazard進行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。未來的結果可能與所描述的不同，這種差異可能是實質性的。
就本節下文所述的財務分析而言，術語“隱含每股合併對價”指每股Terminix普通股約55.00美元，包括(I)每股Terminix普通股現金金額的現金對價和(Ii)約每股44.00美元的股票對價隱含價值，計算方法為：(X)一股Terminix普通股兑換5.3094股Rentokil初始普通股(以1.0619股Rentokil初始美國存托股份的形式，每股Rentokil初始普通股與每股Rentokil初始美國存托股份的比例為5：1)，(Y)截至2021年12月10日的五個連續交易日中每個交易日Rentokil初始普通股成交量加權平均交易價格的平均值，以及(Z)1英鎊兑1.3225美元的匯率，匯率基於截至2021年12月10日的五個連續交易日的每個交易日的平均英鎊兑美元匯率。
在下文所述的財務分析中，Terminix使用的財務數據基於Terminix管理層編制的與Terminix業務相關的財務預測和其他數據。Lazard沒有得到也無法獲得由Rentokil Initial管理層編制的與Rentokil Initial有關的財務預測。下文所述財務分析中用於Rentokil Initial的財務數據是基於Terminix管理層未經審計的Rentokil初始預測。
 
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目錄
 
Terminix財務分析
可比上市公司分析
利用公開備案文件和其他公開信息，Lazard將Terminix的某些財務信息與選定上市公司的相應財務信息進行了比較，根據Lazard的專業判斷和經驗，Lazard認為這些信息總體上與分析目的相關。由於蟲害防治行業可比的上市公司數量有限，為了進行分析，Lazard將更廣泛的住宅和商業服務行業的公司包括在內。本分析中使用的選定公司如下：
害蟲防治(統稱為“害蟲防治同行”)
•
Rollins, Inc.
​
•
Rentokil詞首
​
住宅服務(統稱為“住宅同行”)
•
第一服務公司
​
•
Frontdoor, Inc.
​
•
HomeServe plc
​
•
Leslie’s, Inc.
​
商業服務(統稱為商業同行)
•
ABM工業公司
​
•
Aramark
​
•
BrightView Holdings，Inc.
​
•
Cintas公司
​
•
Ecolab Inc.
​
•
GDI集成設施服務公司
​
Lazard之所以選擇上述公司，是因為其中一些公司的業務在某些方面與Terminix的業務相似。Terminix是住宅和商業市場害蟲和白蟻管理服務的領先提供商。蟲害防治同行包括在住宅和商業終端市場向Terminix提供類似服務的大型蟲害和白蟻防治公司。鑑於專注於病蟲害控制的上市公司數量有限，Lazard擴大了Terminix同行集，將專注於病蟲害控制以外的服務的住宅和商業服務提供商包括在內。住宅同行包括主要向住宅終端市場提供服務的公司，如家電維修和維護、游泳池護理和物業服務。商業同行包括主要向商業終端市場提供服務的公司，如食品服務、制服服務、商業美化和其他設施維護。然而，選定的公司中沒有一家與Terminix完全相同，其中一些公司的特徵可能與Terminix的特徵有很大不同。基於其專業判斷和經驗，Lazard認為，在合併考慮的背景下，單純的量化分析並不是決定性的，有關Terminix和選定公司之間的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異的定性判斷也是相關的，這些差異可能會影響每一家公司的公開交易價值。
如下表所述，對於每一家選定的公司，Lazard計算其企業價值(定義為股權市值，加上債務、租賃負債、優先股和少數股權，減去現金和現金等價物)為其2022年日曆年EBITDA(定義為利息、税項、折舊和攤銷前的估計收益，並經美國公認會計準則報告的公司的租賃費用(不包括短期和可變費用)調整)的倍數(EV/2022 EBITDA)。電動汽車/
 
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目錄
 
2022害蟲控制對等體(Rentokil Initial除外)的EBITDA倍數為24.8x。住宅同行和商業同行的EV/2022 EBITDA倍數中值分別為12.3倍和10.8倍。
(百萬美元)
Company
​ ​
Enterprise
Value
​ ​
EV / EBITDA
2022E
​ ​
EBITDA
2022E
​
Pest Control Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rollins, Inc.
​ ​ ​ $ 16,571 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8x ​ ​ ​ ​ $ 669 ​ ​
Rentokil Initial
​ ​ ​ ​ 17,085 ​ ​ ​ ​ ​ 17.8x ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
Residential Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一服務公司
​ ​ ​ $ 9,507 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4x ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
Frontdoor, Inc.
​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
HomeServe plc
​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
Leslie’s, Inc.
​ ​ ​ ​ 4,893 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
Commercial Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ABM工業公司
​ ​ ​ $ 3,466 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3x ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​
Aramark
​ ​ ​ ​ 16,645 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​
BrightView Holdings, Inc.
​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
Cintas Corporation
​ ​ ​ ​ 51,022 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2,077 ​ ​
Ecolab Inc.
​ ​ ​ ​ 72,706 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4x ​ ​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​
GDI集成設施服務公司
​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
截至2021年12月8日的市場數據。企業價值包括經營租賃負債，EBITDA包括經營租賃費用(不包括短期和可變費用)；調整是為了與Rentokil初始財務可比性。
利用其專業判斷和經驗，Lazard將從選定公司的EV/2022年EBITDA倍數得出的一系列估計EV/2022年EBITDA的倍數(12.0x至16.0x)應用於Terminix 2022年的估計EBITDA。這一分析得出了Terminix普通股每股隱含股本價值的範圍為36.80美元至51.20美元(四捨五入至最接近的0.05美元)，而隱含每股合併對價為55.00美元。
先例交易分析
Lazard在公開範圍內審查和分析了所選先例交易的財務信息，這些交易涉及(I)蟲害防治行業和(Ii)消費者/商業服務行業的公司，Lazard根據其經驗和專業判斷認為，這些交易與本分析的目的一般相關。Terminix是害蟲和白蟻管理服務的領先提供商，因此Lazard的先例交易分析包括主要專注於蟲害控制的交易。鑑於專門關注蟲害防治的交易數量有限，Lazard擴大了其分析範圍，將消費者和商業服務領域的相關交易包括在內。Lazard包括基於Terminix參與類似服務終端市場的消費者和商業服務交易。這些交易包括提供樹木護理、景觀美化、恢復、清潔、制服和設施服務等服務的目標。
儘管選定的先例交易或參與此類交易的公司都不能直接與交易或Terminix相比較，但之所以選擇先例交易，是因為出於本分析的目的，基於Lazard的專業判斷和經驗，先例交易的某些方面可能被視為與交易相似。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和財務方面的差異
 
94
目錄
 
所涉公司的運營特徵以及可能影響交易的其他因素，這些因素不同於它們對交易的影響。審閲的選定先例交易包括：
Date Announced
​ ​
Acquiror
​ ​
Target
​ ​
Enterprise
Value
​ ​
EV / LTM
EBITDA
​ ​
LTM
EBITDA
​
選定的有害生物控制交易記錄 ​ ​ ​
June 2021
​ ​ EQT AB ​ ​ Anticimex A/S ​ ​ ​ $ 7,259 ​ ​ ​ ​ ​ 25.6x ​ ​ ​ ​ $ 284 ​ ​
November 2019
​ ​ GIC Private Limited ​ ​ Anticimex A/S
(10% stake)(*) 		​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2x ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
January 2019
​ ​ Rollins, Inc. ​ ​ Clark Pest Control of
Stockton, Inc. 		​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0x ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
March 2007
​ ​
Clayton, Dubilier & Rice
​ ​ The ServiceMaster
Company 		​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
部分消費者/商業交易 ​ ​ ​
August 2021
​ ​ Apax Partners LLP ​ ​ SavATree, LLC(*) ​ ​ ​ $ ~1,200 ​ ​ ​ ​ ​ ~22.0x ​ ​ ​ ​ $ ~55 ​ ​
September 2020
​ ​
Roark Capital Group Inc.
​ ​ ServiceMaster品牌 ​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2x ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
March 2019
​ ​ Blackstone Group Inc. ​ ​ ServproIndustries Inc. ​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1x ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
August 2016
​ ​ Cintas Corporation ​ ​ G&K Services, Inc. ​ ​ ​ ​ 2,165 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
(*)
交易記錄僅供參考，不包括在計算範圍內。
​
對於每一筆選定的先例交易，Lazard審查了選定交易隱含的目標公司的企業價值，作為目標公司在公告日期前12個月的EBITDA的倍數(“EV/LTM EBITDA”)。所選害蟲防治交易的平均EV/LTM EBITDA倍數為18.3倍。所選消費者/商業服務交易的平均EV/LTM EBITDA倍數為17.4倍。Lazard在截至2021年9月30日的12個月內，將選定先例交易得出的18.0x至20.0x的EV/LTM EBITDA倍數應用於Terminix的EBITDA。這一分析得出了Terminix普通股每股隱含股本價值的範圍為52.60美元至59.15美元(四捨五入至最接近的0.05美元)，而隱含的每股合併對價為55.00美元。
貼現現金流分析
Lazard根據Terminix管理層提供的預測，通過計算Terminix預計在2021年第四季度和2022年至2025年期間產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值(截至2021年9月30日)，對Terminix進行了貼現現金流分析。Lazard還通過將2.0%至2.5%的選定範圍的永久增長率應用於2025年日曆年度可歸因於Terminix的獨立無槓桿税後自由現金流，計算出Terminix的隱含終端價值範圍，該範圍的永久增長率是基於Lazard的專業判斷和經驗選擇的，其中考慮了Terminix管理層提供的預測以及整體經濟和Terminix運營所在行業和部門的趨勢。然後，根據加權平均資本成本計算得出的7.8%至8.8%的選定貼現率範圍，將現金流和隱含終端價值範圍貼現至現值(截至2021年9月30日)。
此分析得出Terminix普通股每股隱含權益價值的範圍為42.90美元至56.35美元(四捨五入至最接近的0.05美元)，而隱含每股合併對價為55.00美元。
 
95
目錄
 
Rentokil初始財務分析
可比上市公司分析
利用公開文件和其他公開信息，Lazard將Rentokil Initial的某些財務信息與選定上市公司的相應財務信息進行了比較，根據Lazard的專業判斷和經驗，Lazard認為這些信息總體上與分析目的相關。由於蟲害防治行業可比的上市公司數量有限，為了進行分析，Lazard將更廣泛的住宅和商業服務行業的公司包括在內。本分析中使用的選定公司如下：
害蟲防治(統稱為“害蟲防治同行”)
•
Terminix
​
•
Rollins, Inc.
​
住宅服務(統稱為“住宅同行”)
•
第一服務公司
​
•
Frontdoor, Inc.
​
•
HomeServe plc
​
•
Leslie’s, Inc.
​
商業服務(統稱為商業同行)
•
ABM工業公司
​
•
Aramark
​
•
BrightView Holdings，Inc.
​
•
Cintas公司
​
•
Ecolab Inc.
​
•
GDI集成設施服務公司
​
Lazard之所以選擇上述公司，是因為其中一些公司的業務在某些方面與Rentokil Initial的業務相似。與Terminix一樣，Rentokil Initial也是住宅和商業市場害蟲和白蟻管理服務的領先提供商。有害生物控制同行包括在住宅和商業終端市場向Rentokil Initial提供類似服務的大型蟲害和白蟻控制公司。鑑於專注於蟲害防治的上市公司數量有限，Lazard擴大了Rentokil初始同行集，將專注於蟲害防治以外的服務的住宅和商業服務提供商包括在內。Residential Services同行包括主要向住宅終端市場提供服務的公司，如家電維修和維護、游泳池護理和物業服務。商業服務同行包括主要向商業終端市場提供服務的公司，如食品服務、制服服務、商業美化和其他設施維護。
如下表所述，Lazard利用其專業判斷和經驗，將根據選定公司的EV/2022年EBITDA倍數得出的一系列EV/2022年EBITDA倍數(15.0x至19.0x)應用於Rentokil Initial對2022年日曆年的估計EBITDA。
 
96
目錄
 
(百萬美元)
Company
​ ​
Enterprise Value
​ ​
EV / EBITDA 2022E
​ ​
EBITDA 2022E
​
Pest Control Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rollins, Inc.
​ ​ ​ $ 16,571 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8x ​ ​ ​ ​ $ 669 ​ ​
Terminix Global Holdings，Inc.
​ ​ ​ ​ 5,508 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​
Residential Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一服務公司
​ ​ ​ $ 9,507 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4x ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
Frontdoor, Inc.
​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
HomeServe plc
​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
Leslie’s, Inc.
​ ​ ​ ​ 4,893 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
Commercial Peers ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ABM工業公司
​ ​ ​ $ 3,466 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3x ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​
Aramark
​ ​ ​ ​ 16,645 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​
BrightView Holdings, Inc.
​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3x ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
Cintas Corporation
​ ​ ​ ​ 51,022 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2,077 ​ ​
Ecolab Inc.
​ ​ ​ ​ 72,706 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4x ​ ​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​
GDI集成設施服務公司
​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
注：終端是在協商一致的基礎上顯示的。截至2021年12月8日的市場數據。企業價值包括經營租賃負債，EBITDA包括經營租賃費用(不包括短期和可變費用)；調整是為了與Rentokil初始財務可比性。
這一分析導致Rentokil初始普通股每股隱含權益價值在5.15 GB至6.70 GB之間，而Rentokil初始普通股於2021年12月8日的收盤價為每股6.26 GB。
貼現現金流分析
Lazard對Rentokil Initial進行了貼現現金流分析，方法是根據Terminix管理層未經審計的Rentokil Initial預測，計算Rentokil Initial預計在2021年第三季度和第四季度以及2022年至2025年期間產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值(截至2021年6月30日)。Lazard還計算了Rentokil Initial的一系列隱含終端值，方法是將2.0%至2.5%的選定永久增長率範圍應用於Rentokil Initial 2025日曆年的獨立無槓桿税後自由現金流，該永久增長率範圍是基於Lazard的專業判斷和經驗選擇的，其中考慮了Terminix管理層未經審計的Rentokil Initial預測和總體經濟以及Rentokil Initial運營的行業和部門的趨勢。然後，根據加權平均資本成本計算得出的5.3%至6.3%的選定貼現率範圍，將現金流和隱含終端價值範圍貼現至現值(截至2021年9月30日)。
此分析得出Rentokil初始普通股每股隱含權益價值範圍為GB 4.85至GB 7.70(四捨五入至最接近的GB 0.05)，而Rentokil初始普通股於2021年12月8日的收盤價為每股6.26 GB。
隱含匯率分析
Lazard使用所選上市公司分析和上述貼現現金流分析中顯示的Terminix普通股和Rentokil初始普通股的隱含每股權益價值參考範圍，以及計算Rentokil初始普通股與Terminix普通股的隱含交換比率範圍。
 
97
目錄
 
交換比率的隱含參考範圍是：(I)將Terminix的隱含每股權益價值參考範圍的低端(減去每股現金金額)除以Rentokil Initial的隱含每股權益價值參考範圍的高端計算得出，(Ii)將Terminix的每股隱含權益價值參考範圍的高端(減去每股現金金額)除以Rentokil Initial的每股隱含權益價值參考範圍的低端計算得出。這一分析得出了Rentokil初始普通股與Terminix普通股的隱含交換比率範圍如下：
可比上市公司分析
​ ​
貼現現金流分析
​
2.901x – 5.887x
​ ​ ​ ​ 3.125x – 7.042x ​ ​
其他分析
Lazard觀察到了一些附加信息，這些信息並未被視為其財務分析的一部分，但為Terminix董事會提供了參考信息，其中包括：
某些Terminix財務分析
Lazard利用華爾街股票分析師對Terminix的共識估計，而不是Terminix管理層提供的預測，應用了上述“-財務分析 - Terminix財務分析 - 可比上市公司分析”中描述的計算。這一分析得出了Terminix普通股每股隱含股本價值為35.85美元至50.00美元(四捨五入至最接近的0.05美元)的範圍，而隱含每股合併對價為55.00美元。
Lazard應用了“-財務分析 - Terminix財務分析 - 貼現現金流分析”一節中所述的計算，利用華爾街股票分析師對Terminix的共識估計，而不是Terminix管理層提供的預測。這一分析得出了Terminix普通股每股隱含股本價值的範圍為32.95美元至43.55美元(四捨五入至最接近的0.05美元)，而隱含的每股合併對價為55.00美元。
未來股價現值
Lazard對Terminix普通股未來股價的隱含現值進行了説明性分析。Lazard首先計算了截至2023年12月31日Terminix普通股的理論每股股本價值，方法是將12.7倍至14.7倍的未來12個月(NTM)倍數應用於Terminix對2024年的估計EBITDA(基於Terminix管理層提供的預測)。Lazard隨後計算了截至2023年12月31日的隱含每股股本價值的結果範圍，並使用9.4%的貼現率將該範圍貼現為現值，這反映了對Terminix股權成本的估計。這一分析得出了Terminix普通股每股隱含股本價值的範圍為46.40美元至53.95美元(四捨五入至最接近的0.05美元)。
Lazard對Rentokil初始普通股未來股價的隱含現值進行了説明性分析。Lazard首先計算了Rentokil初始普通股截至2023年12月31日的理論每股股本價值，方法是將16.9倍至18.9倍的未來NTM倍數應用於估計的2024日曆年Rentokil初始EBITDA(基於Terminix管理層未經審計的Rentokil初始預測)。Lazard隨後計算了截至2023年12月31日的隱含每股股本價值的結果範圍，並使用7.0%的貼現率將該範圍貼現為現值，這反映了對Rentokil Initial的股本成本的估計。Lazard還計算了2023年12月31日之前的估計年度股息支付，並使用7.0%的貼現率將其貼現至現值，並將此類現值計入隱含每股權益價值。這一分析得出Rentokil初始普通股的隱含每股權益值範圍為GB 6.50至GB 7.25(四捨五入至最接近的GB 0.05)。
Lazard隨後計算了隱含匯率參考範圍，方法是將Terminix的每股隱含權益價值參考範圍的低端(減去每股現金金額)除以Rentokil Initial的每股隱含權益價值參考範圍的高端，這兩種情況都由上述未來股價分析的現值確定，並通過除以隱含的每股權益價值參考範圍的高端
 
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目錄
 
Terminix的每股權益價值參考範圍(減去每股現金金額)減去Rentokil Initial的隱含每股權益價值參考範圍的低端，在每種情況下，均由上述未來股價分析的現值確定。這一分析得出了Rentokil初始普通股與Terminix普通股的隱含交換比率範圍為3.689倍至5.006倍。
Lazard還利用華爾街股票分析師對Terminix的普遍估計，應用了本節中描述的計算，而不是Terminix管理層提供的預測。這一分析得出了Terminix普通股每股隱含股本價值的範圍為37.60美元至44.20美元(四捨五入至最接近的0.05美元)，以及Rentokil初始普通股與Terminix普通股的隱含交換比率範圍為2.769倍至3.871倍。
分析師目標價格
Lazard觀察了Terminix普通股和Rentokil初始普通股的目標價，這反映在精選的公開可用的華爾街股票研究報告中。Lazard觀察到，(X)Terminix普通股的未來目標價由每股44.00美元至每股65.00美元不等，Lazard根據9.4%的説明性股本成本折現至現值，以計算範圍為每股41.10美元至每股58.10美元(四捨五入至最接近的0.05美元)，及(Y)Rentokil初始普通股的目標價由每股5.10 GB至每股6.50 GB不等。
52周交易區間
Lazard回顧了截至2021年12月8日的52週期間Terminix普通股和Rentokil初始普通股的歷史交易價格範圍。Lazard觀察到，在此期間，(X)Terminix普通股的每日收盤價從每股36.30美元(四捨五入到最接近的0.05美元)(2021年12月1日)到每股55.00美元(四捨五入到最接近的0.05美元)(2021年1月13日)，以及(Y)Rentokil初始普通股的每日收盤價從每股4.60 GB(四捨五入到最近的0.05 GB)(2021年3月4日)到每股6.40 GB(2021年11月12日)。
General
關於Lazard作為Terminix董事會財務顧問的服務，Terminix同意向Lazard支付總計4,500萬美元的費用，其中500萬美元已支付，其餘費用應視交易完成而支付。此外，Terminix已同意償還Lazard的某些費用，並賠償Lazard因與Lazard的簽約而可能產生的某些責任。
作為其投資銀行業務的一部分，Lazard繼續從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募、槓桿收購以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。在Lazard提出意見之前的兩年內，Lazard向Terminix提供了某些投資銀行服務，Lazard因此獲得了補償，包括在出售ServiceMaster Brands方面為Terminix提供諮詢(Lazard為此收取的總費用約為2000萬美元)。在Lazard提出意見的日期之前的兩年內，Lazard沒有受聘向Rentokil Initial提供財務諮詢或其他服務，Lazard在此期間也沒有從Rentokil Initial獲得任何賠償。此外，在正常過程中，Lazard及其聯屬公司和員工可以為自己的賬户和客户的賬户交易Terminix、Rentokil Initial及其某些關聯公司的證券，因此，可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸，也可以代表Terminix、Rentokil Initial及其若干關聯公司交易和持有證券。拉扎德意見的發佈得到了拉扎德民意委員會的批准。
Lazard是一家國際公認的投資銀行公司，提供全方位的金融諮詢和其他服務。Lazard被選為Terminix的投資銀行家，是因為它在投資銀行和併購方面的資歷、專業知識和聲譽，特別是作為Terminix行業公司的顧問，以及它對Terminix業務的熟悉。
 
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目錄​
 
Lazard的參與及其書面意見是為了Terminix董事會(以其身份)的利益，並在評估交易時向Terminix董事會提交了書面意見。Lazard的意見不打算也不構成向任何Terminix股東就該股東應如何投票或就交易或與之相關的任何事項採取行動的建議。
某些Terminix未經審計的預期財務信息
雖然Terminix不時向投資者提供有關本財政年度的財務展望，但Terminix理所當然地並未公開披露有關未來業績、盈利或其他業績的較長期內部預測，原因包括基本假設及估計的不確定性、不可預測性及主觀性。然而，正如本委託書/招股説明書題為“合併建議-交易背景”一節所述，從第77頁開始，Terminix管理層在正常業務過程中準備一份戰略計劃，該戰略計劃定期更新，並與Terminix董事會一起審查，反映Terminix管理層在五年內對Terminix的財務和業務前景。作為Terminix年度業務審查的一部分，Terminix管理層編制並向Terminix董事會提供了Terminix戰略計劃中包含的關於Terminix未來2021至2025財年運營的某些非公開的內部財務預測，這些預測於2021年9月1日由Terminix董事會審查(如上文所定義，“2021年9月Terminix管理層未經審計的Terminix預測”)。2021年10月7日，Terminix管理層向Lazard提供了一份2021年9月Terminix管理層未經審計的Terminix預測的副本，隨後向Rentokil Initial及其財務顧問巴克萊和高盛國際提供了副本。
當月晚些時候，在對照Terminix的長期激勵目標對Terminix的財務業績進行正常審查的同時，Terminix管理層準備了對2021年9月Terminix管理層未經審計的Terminix預測的某些更新，以反映Terminix在2021年7月1日至2021年8月31日期間的實際財務業績(如前面所定義的“2021年10月Terminix管理層未經審計的Terminix預測”)。這些結果以及相關的對未來期間的估計影響，受到了某些國民賬户客户外包導致的人員配備水平下降以及勞動力市場強勁期間工人流動性增加的負面影響。2021年10月19日，Terminix管理層未經審核的2021年10月Terminix預測被提供給Lazard，隨後Terminix董事會在2021年10月21日的會議上進行了審查。
此後，Terminix管理層於12月份對2021年和2022年兩個財年的近期財務業績預測進行了定期年終審查，從而對2021年10月Terminix管理層未經審計的Terminix預測進行了一定的修訂，以反映Terminix在2021年9月1日至2021年10月31日期間的實際財務業績。這些最新的預測於2021年12月7日提供給Lazard(隨後向Rentokil Initial和Rentokil Initial的財務顧問巴克萊和高盛國際提供了一份副本)，並於2021年12月10日由Terminix董事會審查(如前面所定義的“2021年12月Terminix管理層未經審計的Terminix預測”)。
Terminix指示Lazard使用和依賴2021年12月Terminix管理層對2021年和2022年財年的未經審計Terminix預測以及2021年10月Terminix管理層對2023至2025財年的未經審計Terminix預測，以用於其財務分析和公平意見。基於Terminix管理層的指導和指導，Lazard在準備其分析和公平意見時，在五年期間的每個會計年度的調整EBITDA中增加了2,500萬美元的運營租賃，以便於與Rentokil Initial根據IFRS(“Lazard公平意見Terminix管理層未經審計的Terminix預測”)提供的相應財務信息進行比較。
我們將2021年9月Terminix管理層未經審核Terminix預測、2021年10月Terminix管理層未經審核Terminix預測、2021年12月Terminix管理層未經審核Terminix預測和Lazard公平意見Terminix管理層未經審核Terminix預測統稱為“Terminix管理層未經審核Terminix預測”。
 
100
目錄​
 
在這筆交易中，Terminix管理層還獨立審查了有關Rentokil Initial的某些未經審計的預期財務信息，這些信息包含在公開可獲得的華爾街研究分析師對截至2021年12月31日至2025年12月31日的財政年度的財務預測和共識估計(及其推斷)中。我們將這些未經審計的預測稱為“Terminix管理層未經審計的Rentokil初始預測”，將Terminix管理層未經審計的Terminix預測和Terminix管理層未經審計的Rentokil初始預測統稱為“Terminix管理層未經審計的預測”。Terminix管理層未經審計的Rentokil初步預測已提交給Terminix董事會，供其審議擬議交易以及Lazard，Lazard由Terminix管理層指示使用和依賴Terminix管理層未經審計的Rentokil初步預測，用於其財務分析和公允意見。
Terminix管理層未經審核的預測是以獨立的方式分別處理Terminix和Rentokil初始，而不實施擬議交易，包括擬議交易的談判或執行的任何影響、擬議交易或其完成可能產生的費用、合併公司可能因擬議交易而實現的潛在協同效應、已經或將因合併協議執行或預期擬議交易而採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，如果合併協議沒有執行，但在交易預期中被更改、加速、推遲或沒有采取的話，可能會採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。關於擬議的交易，Terminix管理層準備了提交給Terminix董事會的形式分析，並假設年度税前成本協同效應為1.75億美元，其中25%將在2022年實現，75%將在2023年實現，全額將在2024年及以後幾年實現。Terminix管理層假設實現預計成本協同效應的總成本為1.75億美元，其中25%的金額將在2022年發生，50%的金額將在2023年發生，25%的金額將在2024年發生。這些假設成本協同效應包括實現上述成本協同效應的成本，如前面定義的，我們統稱為“Terminix管理層假設成本協同效應”，並未反映在Terminix管理層未經審計的預測中。Terminix管理層假設向Lazard提供了成本協同效應, 這是由Terminix管理層指示使用和依賴Terminix管理層為其財務分析和公平意見的目的而假定的成本協同效應。
本委託書/​招股説明書包括Terminix管理層未經審計的預測，使股東能夠獲得提供給Terminix董事會和Terminix財務顧問以及Rentokil Initial及其財務顧問的某些非公開信息。Terminix納入財務預測不應被視為表明Terminix董事會、Terminix、Rentokil Initial董事會、Rentokil Initial、Lazard、巴克萊或高盛國際或任何其他收到這些信息的人認為或現在認為這些預測是實現未來結果或對未來結果的準確預測的保證，因此不應依賴這些預測。
此外，Terminix管理層未經審計的預測和Terminix管理層假設的成本協同效應的編制並非出於公開披露的目的，也不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會為編制或陳述預期財務信息、國際財務報告準則或公認會計準則而制定的已公佈的準則，但在Terminix管理層看來，這些預測和判斷是在合理的基礎上編制的，反映了編制時可用的最佳估計和判斷，並就管理層所知和所信，在編制時予以呈報。Terminix或Rentokil Initial的預期行動方案和預期未來財務表現(視情況而定)。然而，這些信息不是事實，也不應被認為是未來結果的必然指示，本委託書/​招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴Terminix管理層未經審計的預測或Terminix管理層假設的成本協同效應。儘管Terminix管理層認為Terminix管理層未經審計的預測和Terminix管理層假設的成本協同效應有合理的基礎，但Terminix提醒股東，未來的結果可能與Terminix管理層未經審計的預測和Terminix管理層假設的成本協同效應有很大不同。這是Terminix管理層未經審計的預測和Terminix管理層假定成本的摘要
 
101
目錄
 
由於Terminix管理層未經審核的預測及Terminix管理層假設的成本協同效應已提供給Terminix的財務顧問及Terminix董事會，以考慮及評估交易及合併協議，因此本委託書/招股説明書包括協同效應。
Terminix管理層未經審核的預測和Terminix管理層假設的成本協同效應在許多方面受到估計和假設的影響，因此可能會受到解釋的影響。儘管Terminix管理層未經審計的預測和Terminix管理層假設的成本協同效應是以具體數字表示的，但這些預測和假設是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本身是不確定的，儘管Terminix管理層在編制之日認為這些估計和假設是合理的。這些估計和假設可能由於各種原因而被證明是不準確的，包括一般經濟條件、蟲害防治行業的趨勢、監管環境、競爭以及本委託書/招股説明書中分別從第63頁和第37頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分討論的風險。另請參閲本委託書/招股説明書第328頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。Terminix管理層未經審計的預測和Terminix管理層假設的成本協同效應也反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。由於Terminix管理層未經審計的預測是為Terminix單獨制定的，沒有使交易生效，因此它們不反映交易可能實現的任何協同效應，也不反映交易完成後可能實施的Terminix或Rentokil Initial的運營或戰略的任何變化。不能保證Terminix管理層未經審計的預測或Terminix管理層假設的成本協同效應將會實現，實際結果可能與所示結果大不相同。一般, Terminix管理層未經審計的預測和Terminix管理層假設的成本協同作用所涉及的期間越遠，該信息就越不可預測和更不可靠。
Terminix管理層未經審計的預測包含某些非GAAP財務指標，Terminix認為這些指標有助於瞭解其過去的財務業績和未來業績。Terminix管理層經常使用各種不符合公認會計準則或國際財務報告準則的財務措施來預測、編制預算和衡量財務業績。非公認會計準則財務計量不應單獨考慮或作為可比的公認會計準則或國際財務報告準則計量的替代品。雖然Terminix認為這些非GAAP財務衡量標準提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解經營業績並分析Terminix的財務和業務趨勢，但這些非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據公認會計原則或國際財務報告準則編制的，並非所有Terminix或Rentokil Initial的競爭對手都報告了這些非GAAP財務指標，而且由於確切計算方法的潛在差異，這些非GAAP財務指標可能無法直接與Terminix或Rentokil Initial競爭對手的類似名稱的指標進行比較。
Terminix、Rentokil Initial、合併後的公司或其各自的關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均不能保證實際結果不會與Terminix管理層未經審計的預測或Terminix管理層假設的成本協同效應不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整Terminix管理層未經審計的預測或Terminix管理層假設的成本協同效應，以反映Terminix管理層未經審計的預測或Terminix管理層假設成本協同效應產生日期後存在的情況，或反映未來事件的發生。即使Terminix管理層未經審計的預測或Terminix管理層假設的成本協同效應所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的，也是如此。除適用的證券法要求外，Terminix不打算公開提供對Terminix管理層未經審計的預測或Terminix管理層假設的成本協同效應的任何更新或其他修訂，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。Terminix、Rentokil Initial或其聯營公司、顧問、管理人員、董事或其他代表概無就Terminix的最終表現與Terminix管理層未經審核的預測或Terminix管理層假設的成本協同效應或預期結果將會達到的資料作任何陳述或作出任何陳述。Terminix在合併協議或其他方面沒有就Terminix管理層未經審計的預測或Terminix管理層假設的成本協同效應向Rentokil Initial作出任何陳述。
 
102
目錄​
 
本文件中包含的Terminix未經審計的預期財務信息由Terminix管理層編制，並由Terminix管理層負責。德勤會計師事務所、畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所均未就隨附的預期財務信息審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，德勤會計師事務所、畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所均不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。德勤會計師事務所、畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所均否認與本文中包含的未經審計的預期財務信息有任何關聯。本文檔中包含或引用的德勤、畢馬威和普華永道的報告涉及以前發佈的財務報表。它們沒有延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。
下表提供了Terminix董事會審核並提供給Lazard、Rentokil Initial和Rentokil Initial的財務顧問、巴克萊和高盛國際的Terminix管理層2021年9月未經審計的Terminix預測的摘要(每種情況下，估計的資本支出除外)。
(U.S. dollars in millions)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,064 ​ ​ ​ ​ $ 2,198 ​ ​ ​ ​ $ 2,390 ​ ​ ​ ​ $ 2,608 ​ ​ ​ ​ $ 2,855 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Free Cash Flow(2)
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA定義為：折舊及攤銷費用；收購相關成本；移動灣福爾摩沙白蟻安置；燻蒸相關事項；非現金股票補償費用；重組及其他費用；商譽減值；基於雲的軟件攤銷；非持續經營的淨收益；所得税撥備；債務清償損失；利息支出。
​
(2)
“自由現金流”定義為調整後的EBITDA、淨營運資本增加較少、資本支出較少、利息較少、税款較少、重組付款較少、與收購相關的成本較少及其他營運現金流量項目。
​
下表彙總了Terminix董事會審核並提供給Lazard的2021年10月Terminix管理層未經審計的Terminix預測。
(U.S. dollars in millions)(1)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,042 ​ ​ ​ ​ $ 2,176 ​ ​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 2,479 ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​
​
(1)
不包括2023E - 2025E收購的影響。
​
(2)
調整後的EBITDA定義為：折舊及攤銷費用；收購相關成本；移動灣福爾摩沙白蟻安置；燻蒸相關事項；非現金股票補償費用；重組及其他費用；商譽減值；基於雲的軟件攤銷；非持續經營的淨收益；所得税撥備；債務清償損失；利息支出。
​
(3)
“自由現金流”定義為調整後的EBITDA、淨營運資本增加較少、資本支出較少、利息較少、税款較少、重組付款較少、與收購相關的成本較少及其他營運現金流量項目。
​
下表提供了Terminix董事會審核並提供給Lazard、Rentokil Initial和Rentokil Initial的財務顧問、巴克萊和高盛國際的Terminix管理層2021年12月未經審計的Terminix預測的摘要。
 
103
目錄​
 
(U.S. dollars in millions)​
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,046 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
Free Cash Flow(2)
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA定義為：折舊及攤銷費用；收購相關成本；移動灣福爾摩沙白蟻安置；燻蒸相關事項；非現金股票補償費用；重組及其他費用；商譽減值；基於雲的軟件攤銷；非持續經營的淨收益；所得税撥備；債務清償損失；利息支出。
​
(2)
“自由現金流”定義為調整後的EBITDA、淨營運資本增加較少、資本支出較少、利息較少、税款較少、重組付款較少、與收購相關的成本較少及其他營運現金流量項目。
​
Terminix指示Lazard使用和依賴2021年12月Terminix管理層對2021年和2022年財年的未經審計Terminix預測以及2021年10月Terminix管理層對2023至2025財年的未經審計Terminix預測，以用於其財務分析和公平意見。根據Terminix管理層的指導和指導，Lazard在準備其分析和公平意見時，在五年期間的每個會計年度的調整後EBITDA中增加了2500萬美元的運營租賃，以便於與Rentokil Initial根據IFRS列報的相應財務信息進行比較。下表提供了Lazard公平意見Terminix管理層未經審計的Terminix預測的摘要。
(U.S. dollars in millions)(1)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,046 ​ ​ ​ ​ $ 2,164 ​ ​ ​ ​ $ 2,322 ​ ​ ​ ​ $ 2,479 ​ ​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 629 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
​
(1)
不包括2023E - 2025E收購的影響。
​
(2)
調整後的EBITDA定義為：折舊及攤銷費用；收購相關成本；移動灣福爾摩沙白蟻安置；燻蒸相關事項；非現金股票補償費用；重組及其他費用；商譽減值；基於雲的軟件攤銷；非持續經營的淨收益；所得税撥備；債務清償損失；利息費用；以及運營租賃費用。
​
(3)
“自由現金流”定義為調整後的EBITDA、淨營運資本增加較少、資本支出較少、利息較少、税款較少、重組付款較少、與收購相關的成本較少及其他營運現金流量項目。
​
下表彙總了Terminix管理層向Terminix董事會以及Lazard提供的未經審計的Rentokil初步預測，這些預測與Terminix董事會對擬議交易的審議以及Lazard的財務分析和公平意見有關：
(英鎊(百萬英鎊))(1)
​ ​
2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,980 ​ ​ ​ ​ £ 3,131 ​ ​ ​ ​ £ 3,289 ​ ​ ​ ​ £ 3,437 ​ ​ ​ ​ £ 3,591 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​ ​ ​ ​ 881 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (289) ​ ​ ​ ​ ​ (302) ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​
​
(1)
不包括2021年收購 - 2025E的影響。
​
 
104
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(2)
調整後EBITDA的定義為調整後的營業利潤減去一次性經營項目，再加上折舊等項目。
​
(3)
“自由現金流量”的定義是經營活動產生的現金流量淨額，資本支出較少，使用權資產的淨增加和處置較少。基於Terminix管理層提供的財務預測和估計。
​
Rentokil初始美國存託憑證清單
與交易相關而發行的Rentokil初始美國存託憑證須獲批准在紐約證券交易所上市，並須符合正式發行通知，這是完成交易的條件。此外，還要求Rentokil Initial收到FCA和LSE的確認，即與交易相關而發行的Rentokil Initial ADS所代表的Rentokil Initial普通股應被允許進入FCA官方名單的溢價上市部分，並在LSE的上市證券主要市場進行交易。Rentokil Initial必須盡其合理的最大努力，促使Rentokil Initial美國存託憑證在交易中發行，作為合併對價的一部分，在第一個生效時間之前在紐約證券交易所上市。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/​招股説明書第140頁開始的題為“The Merge Agreement - Listing of Rentokil Initial ADS”的章節。
Terminix普通股退市和註銷
如果交易完成，Terminix普通股將被從紐約證券交易所退市，並根據美國交易所法案取消註冊，Terminix將不再被要求向美國證券交易委員會提交關於Terminix普通股的定期報告。
Terminix和Rentokil Initial已同意相互合作，採取或導致採取一切必要行動，將Terminix普通股從紐約證券交易所退市，並根據美國交易所法案終止其註冊，前提是此類退市和註銷在第一次生效時間之前不會生效。
Terminix董事和高管在交易中的利益
在考慮Terminix董事會投票贊成合併提議的建議時，Terminix的股東應該知道，Terminix的董事和高管在交易中的利益可能不同於Terminix股東的一般利益，或者不同於Terminix股東的一般利益。Terminix董事會知悉該等權益，並在評估及談判合併協議、作出批准及採納合併協議及擬進行的交易(包括合併)的決定，以及向Terminix股東建議批准合併協議時，其中包括考慮該等利益。這些利益如下所述。就下文所述的某些Terminix高管薪酬和福利計劃及協議而言，這項交易將是“控制權的變更”。
出於以下討論的目的，Terminix的指定高管(“NEO”)(包括Terminix的每位高管)如下：
Name
​ ​
Present Positions
​
Brett T. Ponton
​ ​ 首席執行官 ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ 執行副總裁總裁兼首席財務官 ​
David M. Dart
​ ​ 首席人力資源官高級副總裁 ​
Deidre Richardson
​ ​ 總法律顧問兼祕書長高級副總裁 ​
Dion Persson
​ ​ 戰略與併購部高級副總裁，前臨時總法律顧問 ​
Anthony DiLucente(前高級副總裁及首席財務官)不包括在以下討論中，因為他於2021年3月31日退休時終止了與Terminix的僱傭關係，因此他無權獲得以下所述的任何付款或福利。同樣，金·斯科特(前
 
105
目錄​
 
(br}首席運營官)不包括在下面的討論中，因為她於2021年9月30日辭去了在Terminix的工作，因此，她無權獲得下文所述的任何付款或福利。
優秀Terminix股權獎的待遇
Terminix股票期權
在第一個生效時間，每個購買Terminix普通股股票的未償還期權(每個，“Terminix股票期權”)將被取消，作為在第一個生效時間後10個工作日內獲得相當於(X)超出(1)既有獎勵對價的乘積的權利的對價。(2)受該Terminix購股權規限的Terminix普通股每股行使價及(Y)在緊接第一個生效時間前受該Terminix購股權規限的Terminix普通股股份數目，不包括利息及較少適用的預扣税。就本委託書/招股説明書而言，“既得獎勵對價”指(A)每股現金金額與(B)交換比率與美國存托股份初始價格的乘積。
在第一個生效時間未償還的所有其他Terminix股票期權屆時將由Rentokil Initial承擔並轉換為股票期權獎勵(每個“假設期權”)，以購買一定數量的Rentokil初始美國存託憑證，等於Terminix股票期權相關普通股的數量乘以股權獎勵交換比率，向下舍入為最接近的Rentokil初始美國存託憑證的整數。適用於每個假設期權的每股倫託基爾初始美國存托股份的行權價將等於適用於該Terminix股票期權的每股Terminix普通股的行使價除以股權獎勵交換比率，向上舍入為最接近的整數美分。每項假設購股權將繼續擁有並須受適用於相應Terminix購股權的相同條款及條件所規限，包括有關在與合併有關或合併後符合資格終止持有人的僱傭時加速歸屬的任何條款及條件。就本委託書/招股説明書而言，“股權獎勵交換比率”指四捨五入至小數點後四位的和，等於(一)交換比率加上(二)商數(A)每股現金金額及(B)美國存托股份初始價格。
Terminix限制性股票單位獎
在第一個生效時間，就Terminix普通股股份完全根據時間推移授予的每個已發行限制性股票單位獎勵(每個，“Terminix RSU獎勵”)將被取消，代價是有權在第一個生效時間後10個工作日內獲得既有獎勵對價，不計利息和較少適用的預扣税。
每個未授予的Terminix RSU獎將由Rentokil Initial承擔，並將轉換為受限股票單位獎(每個為“假定RSU獎”)，其結算的Rentokil初始美國存託憑證數量等於(X)Terminix RSU獎相關的Terminix普通股股數乘以(Y)股權獎勵交換比率。每個假定的RSU裁決將繼續擁有並受制於適用於相應Terminix RSU裁決的相同條款和條件，包括與合併相關或合併後符合資格的持有人終止僱傭時加速歸屬的任何條款和條件。
Terminix Performance Stock Units大獎
於首次生效時，就Terminix普通股股份而言，根據合併協議日期前授予的一系列時間及業績歸屬條件(“Terminix PSU獎勵”)(“預籤PSU獎勵”)而歸屬的每一股已發行限制性股票單位獎勵，將由Rentokil Initial承擔並轉換為績效股票單位獎勵(每個“假定PSU獎勵”)。這些假定的PSU獎勵將根據適用的基於時間的歸屬條件的實現，在Rentokil初始美國存託憑證中結算，數量等於(X)Terminix PSU獎勵相關的Terminix普通股股數的乘積(由認為在目標水平和 中較大者實現的適用業績目標確定)。
 
106
目錄
 
截至第一個生效日期前最後實際可行日期的實際業績水平)乘以(Y)股權獎勵交換比率，向下舍入至最接近的整數股數。除任何以表現為基礎的既有條件外，每個該等假定的PSU獎將繼續具有並須受適用於相應Terminix PSU獎的相同條款及條件的規限，包括與與合併有關或在合併後24個月內符合資格終止僱用時加速歸屬的任何條款及條件。
合併協議日期後授予的每個Terminix PSU獎勵(在合併協議允許的情況下)(“簽署後PSU獎勵”)將由Rentokil Initial承擔，並轉換為假定的PSU獎勵，根據適用時間和基於業績的歸屬條件的實現，以等於以下乘積的Rentokil初始ADS目標數量進行結算：(1)Terminix PSU獎勵背後的Terminix普通股股份數量(通過假設在目標水平實現適用的業績目標而確定)乘以(2)股權獎勵交換比率，向下舍入到最接近的整數股數。每個該等假定的PSU獎將繼續擁有並受適用於相應Terminix PSU獎的相同條款和條件的約束，包括與合併相關或合併後24個月內有資格終止僱傭時加速授予的任何條款和條件，但適用的績效指標將由Terminix和Rentokil Initial真誠地進行調整，以提供基於合併業務的績效指標。
就Terminix Equity Awards而言，“符合資格的終止僱用”一詞是指，在Terminix控制權變更(合併將構成)後，Terminix在沒有“原因”的情況下終止僱員的僱用，或因建設性終止(或稱為“充分理由”)而終止僱員的僱用。每個此類術語的定義如下：“原因”是指：(A)在監督或管理參與者的個人或實體向參與者提交書面的實質性履約要求後，參與者故意和持續地不履行參與者在Terminix或其任何子公司的職責(由於參與者因身體或精神疾病喪失能力而導致的任何此類失職除外)；(B)參與者從事故意和嚴重的不當行為，損害Terminix或其任何子公司；(C)參與者實施了一項或多項欺詐或個人不誠實行為，導致或意圖導致Terminix或其任何子公司獲利；(D)參與者大量濫用酒精、藥物或類似物質，根據Terminix的單獨判斷，這損害了參與者的工作表現；(E)參與者實質性違反了Terminix的任何政策，導致對Terminix或其任何子公司的傷害；或(F)參賽者對一項重罪或任何涉及道德敗壞的罪行(不論是否重罪)的起訴或定罪(或認罪或不認罪)；及“好的理由”是指：(I)大幅降低隊友的地位, 隊友在緊接結束前擁有的權力或責任；(Ii)隊友的總獎金機會大幅減少(A)目標終端年度獎勵計劃(“AIP”)獎金機會和(B)在緊接結束前有效的年度目標長期股權激勵機會(為免生疑問，在緊接結束前生效的隊友總目標AIP獎金機會和年度目標長期股權激勵機會的10%以上的減少，就本段而言，應構成重大減少)；(Iii)隊友截至緊接休業前的年度基本工資大幅減少；或(Iv)隊友的主要工作地點在緊接休業前發生重大變化，而該地點將距離隊友的主要終點站至少50英里(為免生疑問，不包括目前因新冠肺炎疫情而被用作隊友的主要工作地點的任何非永久、偏遠或非永久的虛擬工作地點)。
從第110頁開始，本委託書/招股説明書標題為“合併建議 - 在交易中對Terminix指定高管的權益 - 量化與合併相關的向Terminix指定高管的潛在付款和利益”一節，以瞭解Terminix指定高管的每一項未歸屬Terminix股權獎勵的價值估計。
Terminix董事延期等價物
在第一個生效時間，針對Terminix普通股的每股已發行董事遞延股票等值獎勵(每個，一個Terminix DSE獎勵)將被取消，作為對價
 
107
目錄
 
有權在第一個生效時間後10個工作日內，就受該Terminix DSE獎勵規限的每股Terminix普通股獲得既得獎勵對價，不計利息。
付款量化
有關支付給Terminix每位高管的未授予Terminix股權獎勵的估計金額，請參閲下面第110頁開始的題為“合併提案-Terminix董事和高管在交易中的​權益 - 量化與Terminix指定的高管的潛在付款和利益”一節。
支付給Terminix非僱員董事以了結其目前尚未支付的Terminix DSE獎的估計總額為1,693,153美元。這一數額是根據Terminix普通股每股43.83美元的價格確定的，這是紐約證券交易所在2021年12月14日首次公開宣佈交易後的前五個工作日內Terminix普通股的平均收盤價。
遣散費福利
除非另行協議修改，且除非下文所述，否則在因任何原因終止僱傭時，Terminix沒有義務向近地天體支付任何預期金額或提供任何福利。Terminix的債務將包括在終止之日應計的債務，包括支付賺取的工資、假期和報銷費用。
根據Terminix和Ponton先生於2020年9月15日簽訂的僱傭協議，如果Terminix在Terminix控制權變更(包括合併)後24個月內無故終止Ponton先生的僱傭，或Ponton先生因“好的理由”​(僱傭協議中定義的每個條款)終止其僱傭，Ponton先生將獲得：(1)一筆相當於(X)執行幹事年度基本工資的兩倍和(Y)執行幹事年度目標現金獎金的兩倍的總和，以及(2)按比例計算的截至離職之日的年度獎金。支付龐頓的遣散費需要龐頓簽署一份全面的索賠聲明。龐頓還遵守了在任何終止僱傭後的兩年內不得與客户或員工競爭或招攬客户或員工的契約，以及一項不披露機密信息的無限期契約。
與Rentokil Initial的合併協議規定，根據與合併相關的、涵蓋Terminix所有員工的控制權遣散費變更計劃(“控制權變更離職計劃”)，加強遣散費做法和指導方針。根據這項計劃，如果Terminix在合併結束後12個月內無故終止Riesbeck先生、Dart先生、Persson先生或Richardson女士的僱傭，或因“充分理由”而終止該人員(上述一般定義的每個術語)，該個人將有權獲得：(I)相當於執行人員(X)年度基本工資和(Y)年度目標現金獎金之和的兩倍的一次性付款，兩者均在有資格終止僱用時生效；(Ii)如符合資格的解僱是在特定歷年的7月1日或之後發生的，則須就終止年度按比例發放按比例計算的AIP獎金；及(Iii)按月支付醫療續期保險的僱主部分(+2%)，減去符合資格終止僱用後最多18個月的當時在職僱員的醫療保險費率。Ponton先生還有權獲得相當於COBRA醫療延續保險的超額部分(+2%)的每月補償，減去當時有效的僱員醫療保險費率，在他有資格根據控制離職計劃終止僱傭後長達18個月的時間內。這些付款取決於計劃參與者的執行情況，不撤銷全面發佈索賠，並遵守在終止僱傭後24個月內不競爭和不招攬客户或員工的契約。
請參閲本委託書/招股説明書中題為“The Merge Proposal - Interest of Terminix‘s Director and Executions in the Transaction - 量化向Terminix指定的高管支付與合併有關的潛在款項和利益”的章節，從第110頁開始
 
108
目錄
 
在Terminix控制權變更後，在符合資格終止僱用時，Terminix的每位被任命的高管根據其離職安排將獲得的估計金額。
獎金補償和其他基於交易的付款
年度獎勵計劃
合併協議規定，在合併完成時，根據AIP，在合併發生的當年，Terminix的每一位指定高管的年度激勵機會將一次性支付。這筆款項的數額將等於AIP獎金中較大的一筆，AIP獎金從1月1日至合併完成之日按比例分配，在AIP下完成發生合併的年度的目標或實際業績指標時獲得。
本委託書/招股説明書標題為“合併建議 - 在交易中對Terminix指定高管的權益 - 量化與合併相關的向Terminix指定高管的潛在付款和利益”一節，從第110頁開始，瞭解合併完成後Terminix指定高管根據AIP將獲得的估計金額。
留任獎金獎勵
關於合併，Terminix和Rentokil初始同意Terminix可能向Terminix的隊友提供高達2000萬美元的現金保留獎勵(“保留池”)。留任獎勵旨在留住和激勵Terminix團隊執行2022年運營計劃，完成合並，並在交易完成後協助合併後的公司整合。留用人才庫的一半已專門分配給面向客户的外地行動隊友，其餘部分已分配給關鍵的後勤部門隊友，包括下文詳述的指定執行幹事。
根據合併協議，Terminix董事會的薪酬委員會有權從留任池中向Terminix的高管授予留任獎勵，總額不超過1,300萬美元。2022年2月17日，薪酬委員會根據與每位執行幹事簽訂的留用協定，核準了留用池中的留用賠償金。Ponton先生的留任協議規定250萬美元的留任賠償金，其中40%在合併完成時支付，60%在(I)合併完成之日起三個月或(Ii)2023年8月21日較晚時支付。如果合併沒有完成，龐頓的留任獎金將於2024年2月21日支付100%。Riesbeck先生、Dart和Persson先生以及Richardson女士的保留協議各自規定了350,000美元的保留獎勵，其中50%在合併完成時支付，50%在(I)合併完成後三個月或(Ii)2023年8月21日支付。如果合併沒有完成，Riesbeck先生、Dart先生和Persson先生的留任獎勵將於2023年8月21日支付100%；然而，如果合併協議在2023年8月21日之前根據條款終止，Riesbeck先生、Dart和Persson先生和Richardson女士的留任獎勵的50%將在終止後五個工作日內支付，50%將於2023年8月21日支付。每份留任協議均規定，如Terminix在合併完成後無故終止聘用獲委任的行政人員，留任賠償金的未付部分將於終止聘用日期後五個營業日內支付。
消費税退還計劃
對於合併，Terminix可能會實施一項計劃，根據該計劃，如果根據《國税法》第4999條的規定，與合併相關的任何付款或福利必須繳納消費税，則每位指定的高管(以及其他員工)將有權獲得全額或部分報銷款項。償還款項一般會使執行幹事處於相同的税後地位，就好像消費税不適用於他們一樣。所有此類報銷款項的總額不能超過1,000萬美元，報銷款項的合理分配方式不得導致支付給任何特定員工的款項與 相比不成比例地高。
 
109
目錄​
 
員工繳納消費税的金額超過法定確定的特定於員工的支付門檻，低於該門檻不徵收消費税。目前，沒有任何被點名的執行幹事被授予接受任何此類償還付款的權利，也不能保證會支付任何此類付款。
賠償；董事和高級職員保險
根據合併協議的條款，Terminix的非僱員董事和高級管理人員將有權在合併後根據董事和高級管理人員的責任保險獲得某些持續的賠償和保險。這種賠償和保險範圍在本委託書/招股説明書中題為“合併協議 - 賠償和保險”的章節中進一步描述，從第158頁開始。
與合併有關的Terminix指定高管的潛在付款和福利的量化
本節列出S-K法規第402(T)項所要求的關於Terminix每名被任命高管的薪酬的信息，該等信息基於合併或與合併有關，並將或可能在合併完成時或在合併完成後符合資格的終止僱用時支付給被任命的高管。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，該薪酬被稱為“黃金降落傘”薪酬，在本節中，我們使用該術語來描述支付給Terminix指定高管的與合併相關的薪酬。支付給這些個人的“黃金降落傘”補償取決於Terminix股東的不具約束力的諮詢投票。“被點名的高管”是Terminix最近的年度委託書中列出的個人。
有關下述付款及福利條款的其他詳情，請參閲上文第105頁開始的標題“The Merge Proposal - Interest of the Transaction of Terminix‘s Director and Execution Offers in the Transaction”的討論。
某些假設
就本次黃金降落傘披露而言，下表列出了Terminix的每位指定高管根據下文和表格腳註中的某些假設將獲得的(税前基礎上)付款和福利金額。下表中使用的一些假設是基於目前無法獲得的信息，因此，下列任何個人將收到的實際數額可能與下文所列數額有很大不同。與合併有關的指定執行幹事將收到的最終價值可能與以下所列金額不同。除非另有特別説明，為了量化本節中描述的潛在付款和收益，使用了以下假設：
•
Terminix普通股的相關每股價格為43.83美元，這是交易於2021年12月14日首次公開宣佈後，紐約證券交易所公佈的Terminix普通股在前五個工作日的平均收盤價；
​
•
本節所指的第一個生效時間為2022年8月15日，這是僅為本節披露的目的而假定的第一個生效時間的日期；
​
•
在緊接合並後和假定的第一個生效日期2022年8月15日，Terminix的每一名高管被倖存的公司無故終止聘用，或由於高管因“好的理由”​辭職(該等術語在相關計劃和協議中定義並如下所述)；
​
•
被任命的高管的基本工資和年度目標獎金與本申請之日生效的基本薪金和年度目標獎金保持不變；
​
•
截至本協議日期的Terminix限制性股票獎勵、業績單位獎勵和其他尚未完成的獎勵(假設在本協議日期至2022年8月15日之間沒有歸屬)；以及
​
•
每名被任命的執行官員都已適當地執行了任何必要的釋放，並遵守了所有必要的要求(包括任何適用的限制性公約)，以獲得付款和福利。
​
 
110
目錄
 
​ ​ ​
Cash
($)(1)
​ ​
Equity
($)(2)
​ ​
Benefits
($)(3)
​ ​
Tax
Reimbursement
($)
​ ​
Other
($)(4)
​ ​
Total
($)
​
Brett T. Ponton
​ ​ ​ ​ 3,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,921,186 ​ ​ ​ ​ ​ 7,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,106,370 ​ ​ ​ ​ ​ 12,935,283 ​ ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ ​ ​ 2,405,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169,147 ​ ​ ​ ​ ​ 13,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 693,610 ​ ​ ​ ​ ​ 5,281,503 ​ ​
David M. Dart
​ ​ ​ ​ 1,296,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157,466 ​ ​ ​ ​ ​ 19,804 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 501,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,974,397 ​ ​
Deidre Richardson
​ ​ ​ ​ 1,312,000 ​ ​ ​ ​ ​ 683,047 ​ ​ ​ ​ ​ 6,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 502,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2,504,644 ​ ​
Dion Persson
​ ​ ​ ​ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,714 ​ ​ ​ ​ ​ 14,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 517,918 ​ ​ ​ ​ ​ 3,721,653 ​ ​
​
(1)
現金。一筆總付現金遣散費，相當於(X)行政幹事年度基本工資的兩倍和(Y)行政幹事年度目標現金獎金的兩倍，兩者均在有資格終止僱用時生效。上述現金付款是“雙重觸發”，只有在Terminix的控制權根據適用安排的條款發生變化後符合資格的終止僱傭時才支付。本欄所列金額是根據假設在2022年8月15日生效的薪酬和目標年度獎金水平計算的，與本委託書/​招股説明書日期生效的相同；因此，如果薪酬和福利水平在本委託書/招股説明書日期之後發生變化，實際支付給指定高管的金額可能與上述規定不同。
​
(2)
股權。反映(I)於首個生效時間就註銷所有既得、現金中的Terminix購股權而支付的款項，此為向所有未行使Terminix購股權持有人提供的“單一觸發”利益，及(Ii)假設加速歸屬未歸屬的Terminix股票期權、Terminix RSU獎勵及Terminix PSU獎勵，此為向所有該等未行使Terminix購股權、Terminix RSU獎勵及Terminix PSU獎勵持有人提供的“雙觸發”利益，於Terminix控制權變更後，於符合資格終止僱傭時歸屬及支付。如上所述，從第106頁開始，在標題為“The Merge Proposal - Interest of the Transaction of Terminix‘s Director and Executions of the Transaction-Treatment Terminix Equity Awards”的標題下，Terminix PSU獎的價值是通過認為在目標業績水平上為所有目的實現的適用業績目標來估算的。​
​
有關與合併有關的Terminix股權獎勵處理的更多詳情，請參閲第106頁開始的“Terminix董事和高管在交易中的 - 權益的合併提案”。此類獎勵的估計值如下表所示：
​ ​ ​
Terminix
Stock Options
($)
​ ​
Terminix
RSU Awards
($)
​ ​
Terminix
PSU Awards
@100%
($)
​ ​
Total
($)
​
Brett T. Ponton
​ ​ ​ ​ 69,969 ​ ​ ​ ​ ​ 2,529,385 ​ ​ ​ ​ ​ 3,321,832 ​ ​ ​ ​ ​ 5,921,186 ​ ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,999 ​ ​ ​ ​ ​ 988,147 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169,147 ​ ​
David M. Dart
​ ​ ​ ​ 134,869 ​ ​ ​ ​ ​ 350,991 ​ ​ ​ ​ ​ 671,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157,466 ​ ​
Deidre Richardson
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 522,366 ​ ​ ​ ​ ​ 160,681 ​ ​ ​ ​ ​ 683,047 ​ ​
Dion Persson
​ ​ ​ ​ 428,940 ​ ​ ​ ​ ​ 470,296 ​ ​ ​ ​ ​ 850,477 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,714 ​ ​
​
(3)
福利。“福利”欄反映的每月報銷金額等於眼鏡蛇醫療延續保險的超額部分(+2%)，減去當時生效的僱員在有資格終止僱傭後最多18個月的醫療保險費率。上述現金付款是“雙重觸發”，只有在Terminix的控制權根據適用安排的條款發生變化後符合資格的終止僱傭時才支付。
​
(4)
其他。下面的“留任獎金”一欄反映了授予指定高管的留任獎金，其中以下百分比與合併完成有關：(A)龐頓先生，其中40%在合併完成時支付，60%在(I)合併完成之日起三個月或(Ii)2023年8月21日支付；(B)Riesbeck、Dart、Persson和Richardson先生，50%在合併完成時支付
​
 
111
目錄​​
 
合併，其中50%於(I)合併完成後三個月或(Ii)2023年8月21日支付，兩者以較遲者為準。如任何被指名的行政人員在合併完成後及上文第(Ii)款所述的支付日期前被無故終止，留任獎金的未付部分將立即支付。合併完成時須支付的留任獎金部分為“單觸發”福利，而終止僱傭時應支付的留任獎金部分則為“雙觸發”福利。“按比例計算的2022年度獎金”一欄反映每位獲指名行政人員的AIP花紅金額，相等於該人員在完成AIP下發生合併年度的目標或實際表現指標時將收到的AIP花紅中較大者，按比例由1月1日至合併完成日期按比例計算。為便於説明，下表中的金額是截至2022年8月15日計算的。這筆款項將在交易結束時支付，是一項“單觸發”福利。
​ ​ ​
Retention
Bonus
($)
​ ​
Pro-Rata
2022 Bonus
($)
​ ​
Total
($)
​
Brett T. Ponton
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 606,370 ​ ​ ​ ​ ​ 3,106,370 ​ ​
Robert J. Riesbeck
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 343,610 ​ ​ ​ ​ ​ 693,610 ​ ​
David M. Dart
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 151,126 ​ ​ ​ ​ ​ 501,126 ​ ​
Deidre Richardson
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 152,992 ​ ​ ​ ​ ​ 502,992 ​ ​
Dion Persson
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 167,918 ​ ​ ​ ​ ​ 517,918 ​ ​
交易的會計處理
交易將按照IFRS 3-企業合併(簡稱IFRS 3)下的IFRS會計收購法作為企業合併入賬。IFRS要求交易中的兩家公司中的一家被指定為基於現有證據的會計收購人。出於會計目的，Rentokil Initial將被視為收購實體。在為會計目的確定Rentokil Initial為收購實體時，Rentokil Initial和Terminix考慮了所有股權工具的相對投票權、合併後公司的理事機構和高級管理層的預期組成以及每家公司的規模。在評估每家公司的規模時，Rentokil Initial和Terminix管理層評估了各種指標，包括但不限於收入、税前利潤、總資產和市值。因此，Rentokil Initial將按交易完成之日各自的公允價值記錄從Terminix獲得的資產，包括可識別的無形資產和承擔的負債。購買價格超過該等資產和負債的公允淨值的任何部分都將計入商譽。
交易完成後，Rentokil Initial的財務狀況和運營結果將反映Terminix交易完成後的情況，但不會追溯重述，以反映Terminix的歷史財務狀況或運營結果。交易完成後，Rentokil Initial的收益將反映收購會計調整，包括資產和負債賬面價值變化對摺舊費用、攤銷費用和利息費用的影響。包括某些商標在內的無限期無形資產和商譽將不會攤銷，但將至少每年進行減值測試，當出現某些指標時，包括商譽在內的所有有形和無形資產都將進行減值測試。如果Rentokil Initial未來確定有形或無形資產(包括商譽)減值，Rentokil Initial屆時將計入減值費用。
交易需要監管審批
General
如本委託書/招股説明書及合併協議中所述，在符合合併協議的條款及條件下，Rentokil Initial及Terminix已各自同意盡各自合理的最大努力以取得完成交易所需的所有監管批准。這包括(I)在可行的情況下儘快準備並向任何政府當局或其他機構提交文件
 
112
目錄
 
(Br)第三方完成交易和合並協議預期的其他交易所需的所有文件，(Ii)盡合理的最大努力盡快獲得任何政府當局或其他第三方的同意，這些同意對於完成交易或合併協議預期的其他交易是必要的、適當的或可取的，並遵守每個同意的條款和條件，(Iii)與合併協議的其他各方合作，努力履行其在合併協議下的義務，包括尋求在實際可行範圍內儘快取得完成合並協議所擬進行的交易或其他交易所需、適當或適宜的任何同意，及(Iv)就任何政府當局或第三方對合並協議提出質疑或試圖禁止、限制、阻止、禁止或非法完成合並協議所擬進行的交易或任何其他交易而提起的任何訴訟或其他法律程序(不論是司法或行政程序)進行辯護，以及對禁止、限制、阻止、禁止或非法完成合並協議所擬進行的交易或任何其他交易的任何命令提出異議。在不限制上述承諾的一般性的情況下，Rentokil Initial、Terminix及其各自的子公司必須採取或導致採取一切行動，並必須採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以消除任何政府當局聲稱的任何反壟斷或外國投資法下的每一項障礙。, 徵得任何其他人士的同意或合作，並在上述每一種情況下，允許並導致滿足關於收到所需監管批准的成交條件，以允許在合理可行的情況下，在任何情況下，在結束日期之前儘快完成成交。然而，Rentokil Initial及其子公司將不需要提議、協商、承諾、實施或同意(I)Terminix、Rentokil Initial或其各自子公司或其任何組合的業務、資產、物業或產品線的出售、剝離、許可、單獨持有或其他處置，在每種情況下，這些業務、資產、物業或產品線的總收入超過Terminix總收入的12.8%。在截至2020年12月31日的12個月期間內(除某些例外情況外)或(Ii)使用或在與Terminix名稱或徽標相關的任何知識產權項下的任何權利(除某些例外情況外)。有關這些義務的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“完成交易的合併協議 - 條件”和“合併協議 - 努力完成交易”的章節，分別從第141頁和第154頁開始。
司法部、聯邦貿易委員會和其他反壟斷機構
根據《高鐵法案》，某些交易，包括交易，可能無法完成，除非某些等待期要求已到期或終止。《高鐵法案》規定，每一方都必須向聯邦貿易委員會和美國司法部提交合並前通知。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後的30個日曆日的等待期屆滿或該等待期提前終止。
Rentokil Initial和Terminix分別於2022年1月10日就該交易提交了各自的《高鐵法案》通知和報告。在與聯邦貿易委員會工作人員進行非正式討論後，Rentokil Initial通知聯邦貿易委員會，它選擇在最初的等待期到期之前根據《高鐵法案》撤回並重新提交其通知和報告表，以便聯邦貿易委員會有更多時間審查擬議的交易。自2022年2月9日起，Rentokil Initial的通知和報告表已被撤回，Rentokil Initial於2022年2月11日重新提交了通知，開始了根據《高鐵法案》新的30個日曆日的等待期。適用的高鐵法案等待期已於2022年3月14日到期。
在交易完成之前或之後的任何時候，聯邦貿易委員會或美國司法部都可以根據美國反壟斷法採取反對交易的行動，包括尋求強制完成交易、以剝離Rentokil Initial、Terminix或其各自附屬公司的資產為條件批准交易，或對Rentokil Initial的交易後運營施加限制。此外，非美國監管機構和美國州總檢察長可以根據其他適用的監管法律採取他們認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括但不限於，在監管讓步或條件的情況下尋求強制完成交易或允許完成交易。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。
 
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目錄​​
 
時機；政府和其他實體的挑戰
不能保證上述任何政府或其他實體，包括美國司法部、聯邦貿易委員會、美國州總檢察長、外國監管機構和私人各方，不會以反壟斷、競爭或外國投資為由對交易提出挑戰，如果提出這樣的挑戰，也不能保證其結果。
在符合某些條件的情況下，如果交易未能在結束日期或之前完成(根據合併協議可以延期)，Rentokil Initial或Terminix均可終止合併協議。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第160頁開始的題為“合併協議 - 終止合併協議”的章節。
與交易相關的訴訟
[br}2022年3月25日，與此前於2020年10月20日提起的一項申訴有關，Terminix的許可證持有人Bruce-Terminix Company(簡稱“Bruce”)對Terminix和Terminix的子公司Terminix International Company Limited Partnership提起了Bruce訴訟。最初的申訴通常聲稱，Terminix的某些子公司違反了被許可人許可協議和北卡羅來納州不公平和欺騙性貿易行為法下的競業禁止限制。作為補充，Bruce的訴訟還普遍聲稱，除其他事項外，Rentokil的一家初始子公司目前在被許可人的領土上競爭，這筆交易將違反被許可人許可協議下的競業禁止限制。Bruce的訴訟還聲稱，如果交易完成，Bruce將因據稱與Rentokil Initial的競爭而遭受不可彌補的損害，並尋求禁令救濟，其中包括禁止被告與Rentokil Initial合併，只要Rentokil Initial擁有在Bruce服務範圍內的蟲害防治公司，並向Rentokil Initial披露公司的某些機密或專有信息。2022年8月1日，法院駁回了布魯斯提出的禁止交易的初步禁令的動議。Terminix認為，Bruce訴訟中聲稱的指控是沒有根據的。
關於這筆交易，據稱Terminix股東對Terminix及其董事提出了三項投訴，並已向Terminix發送了一份起訴稿。起訴書標題為費雷羅訴特爾米尼克斯全球控股公司等人案，編號1：22-cv-04987(S.D.N.Y.)；司法部訴Terminix Global Holdings，Inc.，編號1：22-cv-05519(S.D.N.Y)；以及貝克訴Terminix Global Holdings，Inc.，編號1：22-cv-05524(S.D.N.Y.)。起訴書草案的標題是Paxton訴Terminix Global Holdings，Inc.等人。並且沒有具體説明任何法院。起訴書和起訴書草案普遍聲稱，2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的初步註冊聲明遺漏了某些涉嫌與交易有關的重大信息，違反了聯邦代理法，其中一份起訴書進一步聲稱，Terminix董事進一步違反了他們與交易有關的受託責任，Terminix協助和教唆了這一違規行為。訴訟尋求各種補救措施，包括：責令完成交易；如果交易完成而沒有據稱的重大披露，則撤銷交易，或撤銷損害賠償；宣佈合併協議不可執行；指示傳播更多據稱的重大披露；宣佈Terminix及其董事違反聯邦代理法；向原告支付費用以及律師和專家費用津貼；以及向原告交代據稱遭受的任何損害。鑑於訴訟的早期階段，不可能預測結果，也不可能估計可能的損失或損失範圍。Rentokil Initial和Terminix認為，起訴書和起訴稿中聲稱的索賠是沒有根據的。
評估或持不同意見者的權利
General
如果您持有一股或多股Terminix普通股，您可以根據特拉華州法律享有評估權，並有權對交易持異議，您的股票將得到特拉華州衡平法院的評估，並獲得該法院確定的該等股票在交易完成時的“公允價值”(不包括交易完成或預期產生的任何價值要素)，以代替合併對價，如果您嚴格遵守程序
 
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目錄
 
DGCL第262節中規定的，但受DGCL的某些限制。任何該等Terminix股東因其股份被法院判以“公允價值”，將獲支付該公允價值的現金連同利息(如有的話)，以代替收取合併代價的權利。以下討論並不是DGCL項下有關評估權的法律的完整摘要，全文由DGCL第262條全文限定，其全文作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。DGCL第262節和本摘要中對“股東”的所有提及均指Terminix普通股的股份記錄持有人。以下討論不構成任何法律或其他建議，也不構成建議您根據DGCL第262條行使尋求評估的權利。
根據Terminix條款第262條，Terminix必須在Terminix特別會議召開前不少於20天通知每位在Terminix特別會議通知記錄日期為Terminix股東且有權行使評估權的股東，並在通知中包括一份Terminix條款第262條的副本。這份委託書/招股説明書構成了向Terminix股東發出的必要通知，即與交易相關的評估權可用。Terminix普通股的持有者如希望行使評估權或希望保留這一權利，應仔細閲讀以下討論以及作為本委託書/招股説明書附件C的DGCL第262條的全文。如果不能及時和適當地遵守DGCL第262條的要求，可能會導致評估權利的喪失。股東失去其評價權的，有權獲得合併對價。
如何行使和完善您的評價權。如果您是Terminix的股東，希望行使對您的股票進行評估的權利，則必須執行以下所有操作：
•
您不得投票贊成通過合併協議。已簽署並提交但不包含投票指示的委託書，除非被撤銷，否則將投票贊成通過合併協議；如果您通過代理投票並希望行使您的評價權，您必須投票反對通過合併協議或放棄投票您的股份；
​
•
您必須在Terminix特別會議表決通過合併協議之前，向Terminix提交評估您的股票的書面要求，並且該要求必須合理地告知Terminix您的身份以及您要求評估您的Terminix普通股的意圖；
​
•
您必須從提出需求之日起至交易完成期間連續持有股票。如果您在交易完成前轉讓此類股份，您將失去您的評估權；以及
​
•
您或倖存的公司必須在交易完成後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定此類股票的公允價值。倖存的公司沒有義務向特拉華州衡平法院提交任何此類請願書，也無意這樣做。因此，Terminix股東有義務在DGCL第262條規定的時間內啟動所有必要的行動，完善他們對Terminix普通股股票的評估權。
​
在Terminix特別會議上以電子方式或由代表投票反對、棄權或未能就合併協議的通過進行投票，將不構成DGCL第262條所要求的書面評估要求。評估的書面要求必須是對任何委託書或投票權的補充並與之分開。
誰可以行使評估權。只有在提出評估要求時已發行和尚未發行的Terminix普通股的記錄持有人，以及在緊接交易完成前由該持有人繼續發行和發行並登記在冊的Terminix普通股的記錄持有人，才可以主張以該持有人的名義登記的Terminix普通股的股票的評估權。評估要求必須由登記在冊的股東或其代表完整和正確地執行，因為該股東的名字出現在股票證書上(或在股票分類賬上)。評估要求必須合理地告知Terminix股東的身份，以及股東打算要求對其普通股進行評估。未同時持有普通股的受益所有人
 
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記錄的 不得直接向Terminix提出評估要求。在這種情況下，實益持有人必須讓有記錄的所有人，如銀行、經紀公司或其他被指定人，就這些記錄在案的普通股提交必要的要求。記錄所有者，如銀行、經紀公司或其他被提名者，作為他人的被提名人持有Terminix普通股股票，可以對為一個或多個受益者持有的Terminix普通股行使他或她或其評估權，而不為其他受益者行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的Terminix普通股的股份數量。如果沒有明確提到Terminix普通股的數量，需求將被推定為包括以記錄所有者的名義持有的所有Terminix普通股。
如果您在銀行或經紀賬户或其他指定人表格中持有您的股份，並且您希望行使評估權，您應諮詢您的銀行、經紀公司或其他指定人(視情況而定)，以確定銀行、經紀公司或其他指定人要求評估這些股票的適當程序。如果您在另一人(如銀行、經紀公司或其他被指定人)名下持有的股票中擁有實益權益，您必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循完善您的評估權所需的步驟。
如果您與一名或多名其他人共同擁有Terminix普通股股份，如在共同租賃或共有租賃中，評估要求必須由您和所有其他共同所有人簽署或代表您和所有其他共同所有人簽署。經授權的代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以執行記錄股東的評估要求；但是，代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露在行使要求時，該人是記錄所有人的代理人。如果您通過經紀人持有Terminix普通股，而經紀人又通過CEDE&Co.等中央證券託管人持有股票，則必須由託管人或代表託管人提出評估此類股票的要求，並且必須確定託管人為記錄持有人。
如果您選擇根據DGCL第262條行使評估權，您應將書面要求郵寄或交付至：
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
注意：公司祕書
Rentokil Initial在交易完成後的操作。如果交易完成，如果您沒有投票贊成採納合併協議，並且您根據DGCL第262條提出了書面評估要求，則尚存的公司將在交易完成後10天內向您發出交易完成的書面通知。在交易完成後60天內的任何時間，如果您沒有啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序，您有權撤回要求並根據您持有的Terminix普通股的合併協議接受合併對價。在交易完成後120天內(但不遲於此)，要麼是你，前提是你已經遵守了DGCL第262條的要求，要麼倖存的公司可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果您提交請願書，要求確定所有有權獲得評估權的異議股東持有的Terminix普通股的公允價值，請願書的副本將送達尚存的公司。倖存的公司沒有義務提交評估請願書，也無意這樣做。如果您希望對您的股票進行評估，您應在DGCL第262條規定的期限內提出任何必要的請願書，以完善您的評估權。
在交易完成後120天內，如果您已遵守DGCL第262節的規定，您將有權在您的書面請求下從尚存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議的股份總數以及Terminix已收到評估要求的股份總數，以及這些股份的持有者總數。倖存的公司必須在 內將此聲明郵寄給您
 
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收到請求後10天或提交評估要求期限屆滿後10天。如果您是投票信託或由代名人代表您持有的Terminix普通股的實益擁有人，您可以以您的名義向尚存的公司提交一份評估請願書或請求本段所述的聲明。然而，如上所述，評估要求只能由Terminix普通股的股票記錄持有人或其代表提出。如果您或Terminix普通股的另一位記錄持有人已按照DGCL第262條的規定適當地行使了他或她的評估權，則尚存的公司有義務在收到請願書副本後20天內向提交請願書的衡平法院登記冊辦公室提供一份正式核實的名單，其中包含所有要求對其股份進行評估且尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名和地址。在任何該等呈請書送交存檔後，特拉華州衡平法院可命令衡平法院登記冊以掛號或掛號郵遞方式，向尚存的公司及經妥為核實的名單上所示的股東，按名單上所述的地址，發出關於就該呈請書進行聆訊的編定時間及地點的通知。這樣的通知也將在聽證會當天至少一週前在特拉華州威爾明頓市出版的至少一份一般發行的報紙上發表, 或發表在特拉華州衡平法院認為可取的另一份出版物上。這些通知的費用由倖存的公司承擔。然後，特拉華州衡平法院將決定哪些股東有權獲得評估權，並可要求要求評估持有證書股票的股東向衡平法院的登記冊提交股票，以便在上面註明評估程序的未決，特拉華州衡平法院可將任何不遵守這一指示的股東從程序中除名。如果在緊接合並之前，具有評估權的組成公司的股票類別或系列股票在全國證券交易所上市，特拉華州衡平法院應駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過有資格進行評估的類別或系列已發行股票的1%，(2)交易中為此類股票或系列股票提供的對價價值超過100萬美元，或(3)根據DGCL第253或267條批准了合併。Terminix普通股在紐約證券交易所上市，因此，只要Terminix普通股繼續在紐約證券交易所上市，直到緊接交易之前，本條款可能對其適用。
在確定有權獲得Terminix普通股股份評估的股東後，將根據特拉華州衡平法院的規則，包括任何專門管理評估程序的規則，對該等股東擁有的Terminix普通股股票進行評估程序。此後，特拉華州衡平法院將確定Terminix普通股的股票在交易完成時的公允價值，這些股票是由適當行使其評估權的持異議的股東持有的，不包括交易完成或預期產生的任何價值因素，以及將支付的利息(如果有)。除DGCL第262條另有規定外，除非特拉華州衡平法院因所顯示的充分理由而酌情另作決定，否則自交易完成至判決支付日期的利息將按季度複利計算，並將在交易完成至判決支付日期期間按美聯儲不時確定的貼現率(包括任何附加費)遞增5%。在法律程序的判決開始之前的任何時間，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的Terminix股東支付一筆現金(將被視為應付給該Terminix股東的預付款)，在這種情況下，只有在支付了(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)以及(2)之前應計的利息，除非在當時支付，否則應在支付後才應計利息。當公允價值確定後，特拉華州衡平法院將指示支付股票的公允價值, 連同尚存公司向有權享有權益的Terminix股東支付的利息(如有的話)。如為無證書股票持有人，或如為Terminix普通股股份持有人，則在該等股票持有人證書交予尚存公司時，將立即向每名該等股票持有人支付上述款項。
在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“任何
 
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金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上被採納的技術或方法“應該得到考慮，並且”[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及截至交易日期可以確定的任何其他因素，這些因素有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值應排除因實現或預期[交易記錄]“在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院將DGCL第262條解釋為“可以考慮未來價值的元素，包括企業的性質，這些元素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”
投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價是否公平的意見，不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不以任何方式涉及公允價值。根據DGCL第262條確定的Terminix普通股股份的公允價值可以大於、等於或低於合併對價的價值。
Rentokil Initial預計不會向任何行使評估權的Terminix股東提供高於每股合併對價的報價，並保留根據DGCL第262條(H)款自願支付現金的權利，並在任何評估程序中斷言，就DGCL第262條而言，Terminix普通股股份的“公允價值”低於每股合併對價。對於特拉華州衡平法院所確定的公允價值評估結果，未作任何陳述。
如果在交易生效後120天內沒有任何一方提交評估申請，或者假設Terminix普通股在緊接交易前仍在國家證券交易所上市，如果上述所有權門檻均未達到，則所有Terminix股東將失去獲得評估的權利，而將獲得合併協議中描述的每股合併對價，不計利息，減去任何預扣税。
特拉華州衡平法院可確定評估程序的費用，並可將這些費用分配給雙方當事人，因為特拉華州法院認為在這種情況下是公平的。評估程序的每一Terminix股東一方均負責其自己的律師費和專家證人費用及開支，但應股東的申請，特拉華州衡平法院可命令按所有有權獲得評估程序的Terminix普通股的價值按比例收取任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。
如果您已按照DGCL第262條的規定正式要求進行評估，則在交易生效日期當日或之後，您不得出於任何目的對符合要求的Terminix普通股股份投票，也不得就該等股份收取任何股息或其他分派，但支付給截至交易生效日期前記錄日期的Terminix普通股記錄持有人的股息或其他分派除外。
如果您尚未啟動評估程序或以指定當事人的身份加入此類程序，您可以撤回評估要求並接受合併考慮，方法是向尚存的公司提交書面撤回評估要求和接受合併，但在合併生效日期後超過60天的任何撤回嘗試將需要尚存的公司的書面批准，且未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院的評估程序不會被駁回。這種批准可以以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件；然而，如果這一條款不影響任何已提出評估要求但尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的Terminix股東在交易生效日期後60天內撤回該股東的評估要求並接受交易中提出的條款的權利。如果您未能做到完美，請成功撤回您的評估需求，或者
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
否則失去您的評估權，您持有的Terminix普通股將被轉換為獲得每股合併對價的權利，不計利息，減去任何預扣税。
未按照DGCL第262條要求的步驟完善評估權可能會導致您失去評估權。在這種情況下，根據合併協議，您將有權獲得您持有的Terminix普通股的每股合併對價。鑑於DGCL第262條條款的複雜性，如果您是Terminix的股東，並且正在考慮行使您在DGCL項下的評估權，請諮詢您自己的法律和財務顧問。
索要和行使評估權的過程需要遵守DGCL第262條的先決條件。如果您希望行使評估權，請諮詢您自己的法律和財務顧問，以符合DGCL第262條的規定。如上述摘要與DGCL第262條有任何不一致之處，DGCL將以DGCL為準。
交易中收到的Rentokil初始美國存託憑證轉售限制
與交易相關發行的Rentokil初始美國存託憑證將根據美國證券法註冊，並可根據美國證券法和美國交易所法自由轉讓，但根據美國證券法第144條的規定，向任何股東發行的Rentokil初始美國存託憑證除外。可能被視為附屬公司的人員包括控制、被Rentokil Initial控制或處於Rentokil Initial共同控制之下的個人或實體，可能包括Rentokil Initial的高管、董事和大股東。本委託書/招股説明書不包括任何人在交易完成時收到的Rentokil初始美國存託憑證的轉售，任何人無權在任何此類轉售中使用本委託書/招股説明書。
Rentokil初始債務融資
Overview
為了為交易提供融資確定性，Rentokil於2021年12月13日初步從巴克萊銀行獲得本金總額27億美元的過橋融資承諾。該等承諾於2022年2月25日終止，並由原來本金總額為27億美元的過渡性及定期融資承諾取代，其中包括(I)“融資A”(原始本金總額為20億美元的過渡性融資)及(Ii)“融資B”(由銀行銀團提供的原始本金總額為7億美元的定期融資)(統稱“融資承諾”)。2022年3月25日，就融資承諾訂立了一份修訂函，以使融資承諾的期限與合併協議中的結束日期保持一致。2022年5月25日，就融資承諾簽署了一份修正函，以便允許將設施A的終止日期延長至2024年4月1日。
Rentokil Initial及其附屬公司於2022年6月27日發行(I)2027年6月27日到期的優先無抵押票據，本金總額為8.5億歐元，(Ii)2030年6月27日到期的優先無抵押票據，本金總額為6億歐元，及(Iii)2032年6月27日到期的優先無抵押票據，本金總額為4億GB，分別根據Rentokil Initial的歐元中期票據計劃(“新優先票據”)發行。隨着新優先票據的發行，Rentokil Initial於2022年6月30日終止了對設施A的融資承諾。新優先票據的收益已使用對衝工具轉換為20億美元。
融資B和新優先債券的收益擬用於支付合並對價、與此相關的某些成本和支出，以及對Terminix及其子公司的債務進行再融資。
 
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Facility B
Rentokil Initial是B號設施的借款人。B號設施將於使用之日起三週年到期。融資B包含標準的先決條件，除其他外，包括與交易結束有關的公司授權和確認。
根據貸款B借款的利率是一個基準利率，其基礎是有擔保的隔夜美元融資利率加上根據基於評級的定價網格確定的保證金，該定價網格的範圍為每年0.50%至1.00%。應就融資承諾支付某些慣常的承諾、安排和代理費。
(Br)貸款B是(I)根據習慣條款選擇Rentokil初始付款而不支付罰金或保險費(習慣破損付款除外)，以及(Ii)在某些習慣情況下(包括在違法或控制權變更的情況下)需要預付。設施B不攤銷。
設施B包括此類融資慣用的陳述、保修和承諾。特別是，Rentokil Initial必須遵守慣例信息承諾，以交付財務報表、合規證書、分發給股東的某些文件以及與某些訴訟、違約、信用評級變化或與合併協議預期的交易有關的信息。Rentokil Initial還必須遵守並確保其子公司遵守限制Rentokil Initial集團成員授予擔保權益、產生債務(就Rentokil Initial集團的某些成員而言)、出售或出售資產、擴大信貸、對某些貿易工具承擔責任、改變其業務性質或進行某些合併、合併或重組的基本交易能力的一般承諾。沒有財務業績維持契約。一旦發生某些違約事件，Rentokil Initial在B融資機制下的債務可在慣例的“某些資金”期間受某些限制而加速，並終止貸款承諾。違約事件包括不付款、不遵守承諾(在能夠治癒的情況下寬限期屆滿後)、在重大方面的陳述不準確(在能夠治癒的情況下在寬限期屆滿後)、對Rentokil Initial及其子公司的某些其他財務債務的交叉違約、破產事件, Rentokil Initial的否認，以及對Rentokil Initial履行其設施義務的能力或與此相關的文件的有效性或可執行性產生“重大不利影響”的任何事件或系列事件。
貸款B由：桑坦德銀行倫敦分行、美國銀行歐洲指定活動公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行、滙豐英國銀行、荷蘭國際銀行倫敦分行、瑞穗銀行有限公司、Skandinaviska Enskilda Banken AB(公共部門)、渣打銀行、中國銀行有限公司倫敦分行、摩根大通銀行倫敦分行、豐業銀行銀行倫敦分行、大華銀行倫敦分行、第五銀行全國協會；和富國銀行，北卡羅來納州，倫敦分行。
新高級筆記
Rentokil Initial是本金總額為4億GB的2032年6月27日到期的優先無擔保票據的發行人，是本金總額8.5億歐元的2027年6月27日到期的優先無擔保票據(“2027票據”)的擔保人，以及本金總額為6億歐元的2030年6月27日到期的優先無擔保票據(“2030票據”)的擔保人。
2027年發行的債券、2030年發行的債券和2032年發行的債券的年利率分別為3.875釐、4.375釐和5.000釐。每份新優先債券的條款非常相似，每份均載有由有關發行人及Rentokil Initial(作為擔保人)作出的一項負面承諾，即只要任何新優先債券仍未償還，有關發行人或Rentokil Initial(作為擔保人)均不會，而Rentokil Initial將不會促使其任何附屬公司就其任何現有或未來的業務、業務、資產或收入，或就其任何現有或未來的業務、業務、資產或收入，設定或準許存續任何按揭、留置權、質押或其他押記(各為“抵押權益”)，以保證任何人現有或未來的有關債務，或就該等債務而作出的任何擔保或彌償。除非同時
 
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在設立該等抵押權益時或之前，與新優先債券有關的新優先票據、擔保及信託契據均以該等抵押權益作同等及按比例抵押。此負質押不適用於發行日期後成為Rentokil Initial子公司的公司提供的擔保權益，或在該公司成為Rentokil Initial子公司時存在的擔保權益(前提是該公司並非預期該公司成為該子公司，且擔保本金不會隨後增加)。
(Br)每份新優先票據可在若干情況下及因若干慣常理由而提早償還，包括(I)如有關發行人因英國税法或法規的更改、修訂或適用或官方解釋而須根據其條款就有關新優先票據系列支付額外款項，(Ii)若有關發行人或擔保人未能履行其在有關新優先票據系列下的責任，或在該系列債券的條款及條件中被描述為“違約事件”的某些其他情況下，(Iii)如有關發行人選擇行使其贖回有關係列新優先債券的權利，或。(Iv)如在新優先債券的存續期內，另一間公司接管或以其他方式控制Rentokil Initial，而有關控制權的改變對給予新優先債券的信貸評級造成負面影響，而票據持有人行使其選擇權，要求有關發行人提前贖回或償還有關係列的新優先債券。
如果交易於2023年3月13日或之前仍未完成，或Rentokil Initial於2023年3月13日或之前公開宣佈不再進行交易，有關發行人亦可於收購事項所需的通知期屆滿後，提前贖回適用定價補充文件所指明的贖回金額連同應計利息，贖回每一批新優先債券(全部但非部分)。
新高級債券的收益可供Rentokil Initial用於一般公司用途。
本委託書/招股説明書中對融資承諾的條款和條件的所有描述均參考作為附件10.3的《橋樑和定期設施協議》以及作為附件10.4和附件10.5(經修訂)的《橋樑和定期設施協議》的修正案(本委託書/招股説明書構成註冊説明書的一部分)。本委託書/​招股章程對新優先票據的條款及條件的所有描述均參考作為附件4.5(“第九份補充信託契約”)的第九份補充信託契約(“第九份補充信託契約”)而有所保留，而本委託陳述/招股章程是該註冊聲明的一部分。有關融資承諾及新優先債券的最終條款，請讀者分別參閲橋樑及定期融資協議及相關修訂及第九份補充信託契約。
重要的美國聯邦所得税後果
以下討論是基於現行法律的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮事項可能與根據交易以其持有的Terminix普通股換取合併對價的美國持有者和非美國持有者(定義見下文)以及持有和處置在交易中收到的Rentokil初始美國存託憑證的美國持有者有關。本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的美國財政部條例(我們稱為《財政部條例》)、司法當局和美國國税局(“IRS”)公佈的立場，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類更改或不同的解釋都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。這一討論對美國國税局或法院沒有約束力，Rentokil Initial和Terminix都不打算從美國國税局獲得關於本文所述税收後果的裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本討論中提出的任何結論相反的立場。
本討論僅供一般參考，並不是對可能與Terminix普通股持有者相關的所有税務考慮因素的完整描述；它不能替代税務建議。它僅適用於持有Terminix普通股並將持有在交易中收到的Rentokil初始美國存託憑證作為資本資產的持有者 第1221(A)節所指的資本資產
 
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代碼(通常是為投資而持有的財產)，並使用美元作為其功能貨幣。此外，它沒有描述與Terminix普通股持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，也不適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人，如銀行或其他金融機構、保險公司、免税實體和組織、交易商或經紀人、選擇按市值計價的會計方法的證券交易商、政府機構或工具、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業和其他傳遞實體(包括S公司)和其中的投資者、美國僑民、養老基金、個人退休和其他遞延賬户、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、“個人控股公司”、對替代最低税額負有責任的人、由於任何毛收入在“適用財務報表”上確認而需要加快確認這一項目的人、直接、間接或建設性地擁有或在截至結算日結束的五年期間的任何時間擁有這種收入的人，Terminix或Rentokil Initial有表決權股票總投票權的5%或以上，或Terminix或Rentokil Initial股權總價值的5%或以上，通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得其Terminix普通股股份的人，行使評估權的Terminix普通股持有者，持有Terminix普通股股份的美國持有者，或將持有Rentokil Initial美國存託憑證的人, 對於美國境外的常設機構或固定基地，或持有Terminix普通股或Rentokil初始美國存託憑證的持有者，作為對衝、跨境、轉換、推定出售或其他綜合或降低風險金融交易的一部分。本摘要也不涉及與所得税(如遺產税或贈與税)以外的美國聯邦税、任何美國州、地方或非美國税法或考慮事項、對投資淨收入徵收的聯邦醫療保險税、與根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法頒佈的財政部條例和與此相關的任何政府間協議以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或做法)規定的任何預扣税有關的任何考慮事項，或(除非下文明確説明的除外)任何報告要求。
本節所用的“美國持有者”是指Terminix普通股股份的實益所有人，以及在根據交易以合併對價交換Terminix普通股股份後，在交易中收到的Rentokil初始ADS的實益擁有人，即為了美國聯邦所得税的目的：(I)美國公民或個人居民；(Ii)在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的實體或安排；(Iii)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(Iv)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何，則為信託。
“非美國持有人”是Terminix普通股的實益擁有人，在根據交易以合併對價交換Terminix普通股後，在交易中收到的Rentokil初始美國存託憑證的實益擁有人，在任何情況下都不是美國持有人的個人、公司、財產或信託。
合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人以其持有的Terminix普通股換取合併對價，或持有或處置Rentokil初始美國存託憑證，其美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業和持有Terminix普通股的合夥企業中被視為合夥人的個人，應就參與交易以及收購、擁有和處置Rentokil初始美國存託憑證和Rentokil初始普通股對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
以下討論並不是對與該交易或與Rentokil初始股票的所有權和處置相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整分析或討論。所有持有Terminix普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此次交易以及Rentokil初始股票的所有權和處置對他們的具體税務後果，包括報告要求以及任何美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法的適用性和效力。
 
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本《重大美國聯邦所得税後果》一節的討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，Rentokil初始美國存託憑證的美國持有者通常將被視為該等Rentokil初始美國存託憑證所代表的相關Rentokil初始普通股的所有者。因此，用Rentokil初始普通股換取Rentokil初始美國存託憑證的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。為了討論“重大的美國聯邦所得税後果”，Rentokil初始美國存託憑證和Rentokil初始普通股將稱為“Rentokil初始普通股”。
根據守則第367(A)節及其下的財政部條例，特殊規則可適用於在緊接交易完成後實際或建設性地以投票或價值方式擁有Rentokil Initial已發行和已發行股票5%或以上的美國持有者。任何這樣的美國持有者都被敦促就交易的美國聯邦所得税後果諮詢他/她或其税務顧問，就該美國持有者的特定情況。
基於Rentokil Initial當前總資產和收入的構成，以及Rentokil Initial預計未來幾年的業務運營方式，Rentokil Initial認為，以下討論假設Rentokil Initial在本課税年度不會被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，而且在可預見的未來也不會被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)。確定一家公司是否為PFIC的測試每年適用一次，一家公司的地位可能會發生變化，除其他外，取決於其總收入和資產的構成和相對價值的變化、其業務的變化以及其股票的市值的變化。因此，Rentokil Initial不能保證它在本課税年度不會成為PFIC，也不能保證它不會在未來任何納税年度成為PFIC。如果Rentokil Initial在美國持有人持有Rentokil初始股票的任何課税年度成為PFIC，那麼在該納税年度和隨後的所有納税年度(無論Rentokil Initial是否繼續是PFIC)，該美國持有人通常將受到嚴重不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括出售或以其他方式處置Rentokil初始股票的收益以及Rentokil初始股票的某些分配將受到最高普通所得税税率和利息費用的影響，美國持有人將受到額外信息報告要求的約束。美國持有者應就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。
倫託基爾税務居住地初始
根據非美國法律成立的公司，如Rentokil Initial，通常被視為外國公司，用於美國聯邦所得税。根據該法第7874條，如果一家公司直接或間接地收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產，則就美國聯邦所得税而言，被視為外國公司的公司可能被視為美國公司(或可能受到某些其他不利税收後果的影響)。這些規則僅在滿足某些條件的情況下適用，包括被收購美國公司的前股東因其對該美國公司股票的所有權而持有收購外國公司的股份超過規定百分比。根據交易中Terminix股東將獲得的Rentokil Initial股份的百分比，Rentokil Initial預計不會滿足這些條件，因此Rentokil Initial預計Rentokil Initial對Terminix的間接收購不會導致Rentokil Initial在美國聯邦所得税方面被視為美國公司，或在其他方面受到守則第7874節的約束。然而，就《守則》第7874條而言，Rentokil Initial的所有權必須在交易完成後最終確定，屆時相關事實和情況可能會發生不利變化。如果Rentokil Initial出於美國聯邦所得税的目的而被視為美國公司，或者在其他方面受到《守則》第7874條的約束，Rentokil Initial及其子公司可能會在美國承擔大量額外的税收負擔, 其非美國股東可能對任何股息繳納美國預扣税，其美國股東可能對任何股息徵收更高的税率。在“重要的美國聯邦所得税後果”一節中的討論假設Rentokil Initial不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，而且在其他方面不會也不會受到守則第7874條的約束。
交易的美國聯邦所得税
交易
Terminix完成交易的義務以收到Terminix的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz或 的律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見為條件
 
123
目錄
 
Rentokil初始，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，第一次合併和第二次合併作為一項綜合交易，將符合(A)守則第368(A)節所指的“重組”和(B)守則第367(A)(1)節一般規則的例外。本意見將基於某些假設、陳述、保證和契約，包括合併協議和Rentokil Initial(代表其自身、Bidco、Merge Sub I和Merge Sub II)和Terminix提供的税務陳述信函中包含的那些假設、陳述和保證。如果上述税務意見背後的任何這些假設、陳述和擔保或契諾是或變得不正確、不完整、不準確或被違反，則此類税務意見的有效性和其中得出的結論可能會受到影響或危及，交易的美國聯邦所得税後果可能與下文討論的結果大不相同。此外，該意見將受到其中規定的某些限制和限制。
此外，該意見對美國國税局或法院沒有約束力，Rentokil Initial和Terminix都不打算從美國國税局就交易的税收後果做出裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與該意見中提出的任何結論或下文討論中描述的税收後果相反的立場。特別是，如果交易不符合美國聯邦所得税的重組要求，交易將被視為完全應納税的交易，在這種情況下，美國持有者將被要求確認其交換Terminix普通股的任何收益或損失，以換取合併對價。如果交易確實符合重組的條件，但不符合《守則》第367(A)(1)條的一般規則的例外情況，美國持有者將被要求確認其交換Terminix普通股作為合併對價的任何收益的全部金額，但不包括損失。在某些情況下，如果交易不符合重組的條件，非美國持有者在交換Terminix普通股時可能需要繳納美國聯邦所得税和/或預扣税。
基於上述意見，該交易將被視為守則第368(A)節所指的“重組”，並符合守則第367(A)(1)節一般規則的例外情況。下面在“交易對Terminix普通股美國持有者的税收後果”和“交易對Terminix普通股非美國持有者的税收後果”一節中的討論描述了交易對Terminix普通股的美國持有者和非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果。
交易對Terminix普通股美國持有者的税收後果
美國持有人(假設任何此類美國持有人在交易後被視為Rentokil Initial的“5%受讓股東”​(符合財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的含義)，且該美國持有人按照財政部條例1.367(A)-8條規定的形式簽訂為期五年的收益確認協議)：
•
在交易中僅以Terminix普通股換取Rentokil初始股票的，通常不會確認美國聯邦所得税方面的任何損益，但以現金代替零碎的Rentokil初始股票(如果有)除外；
​
•
在交易中僅以現金交換其Terminix普通股股票的，一般將確認損益，其金額等於該美國持有者在交易中收到的現金(不包括代替零星Rentokil初始股票的現金(如果有))與該美國持有者在其交換的Terminix普通股股份中的納税基礎之間的差額；以及
​
•
在交易中以Terminix普通股股份交換Rentokil初始股票和現金的交易通常將確認收益(但不包括損失)，金額等於：(I)該美國持有者在交易中收到的現金金額(不包括代替零星Rentokil初始股票的現金(如果有)；以及(Ii)超過(A)該美國持有人在交易中以其持有的Terminix普通股換取其Terminix普通股的現金(不包括代替零碎Rentokil初始股票(如有)而收到的現金)加上Rentokil初始股票(包括被視為已收到的任何零碎Rentokil初始股票)的公平市值之和，超過(B)該美國持有人在其交換的Terminix普通股股份中的上述美國持有者的税基。
​
 
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目錄
 
美國持有者在其Terminix普通股中的基準通常等於為此類股票支付的金額。
根據以下有關潛在股息處理的討論，任何此類損益通常為資本損益。如果截至生效時間，美國持有者對交出的Terminix普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益可能會以較低的税率徵税。資本損失的扣除受到很大的限制。
在某些情況下，在符合重組資格的交易中收到的現金對價可能被描述為美國聯邦所得税目的的股息，而不是資本收益，因為支付此類現金對價具有分配股息的效果。支付該等代價是否具有上述效力，一般是通過將現金視為收購方(或其母公司)假想贖回被視為已於收購中發行的額外股份代價的收益而釐定。如果根據《守則》第302節規定的測試，此類贖回中收到的現金將被視為就Rentokil Initial向美國持有人的分配，則該美國持有人根據交易確認的收益將被視為股息收入，但以該美國持有人在Terminix累計收益和利潤中的應計份額為限，該份額是為了美國聯邦所得税目的而計算的。美國國税局裁定，根據這一規則，如果上市公司的交易所股東的相對股權最小，且對公司事務沒有控制權，則收益通常不會重新表徵為股息。根據上述和其他適用的法律依據，以及相關事實(包括合併對價中現金部分的相對金額)，Terminix股東在交易中收到的現金對價一般不會被視為此類交換股東的股息。然而，這些規則很複雜，因為股息處理的可能性取決於每個美國持有者的特定情況，包括推定所有權規則的應用, 美國持有者應就前述規則對他們的適用問題諮詢他們的税務顧問。
美國持有人在交易中收到的Rentokil初始股票(包括任何被視為已收到的零碎Rentokil初始股票)的總税基通常與該美國持有人為換取該股票而交出的Terminix普通股的總税基相同，減去現金金額(不包括代替零碎Rentokil初始股票收到的現金，如果有)，如果有，該美國持有人收到的現金減去收益金額(不包括任何與收到的現金代替零碎Rentokil初始股票而確認的收益，如果有)，這樣的美國持有者在交易中得到認可。美國持有者在交易中收到的Rentokil初始股票的持有期將包括美國持有者在為換取該股票而交出的Terminix普通股中的持有期。
如果美國持有者持有不同税基和/或持有期的Terminix普通股，這通常發生在不同時間或以不同價格購買大宗股票時，上述規則必須分別適用於Terminix普通股的每一可識別股票，且該美國持有者不得將一股股票的變現虧損與另一股股票的確認收益相抵。
在交易中以現金代替零碎Rentokil初始股份的美國持有者通常將被視為在交易中獲得了該零碎股份，然後被視為獲得了現金以換取該零碎Rentokil初始股份。收益或虧損一般將根據收到的代替零碎Rentokil初始股份的現金金額與美國持有者在可分配給零碎Rentokil初始股份的Terminix普通股中的總税基部分之間的差額來確認。任何此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果Terminix普通股的持有期在交易結束之日超過一年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益可能會以較低的税率徵税。資本損失的扣除受到很大的限制。
交易對Terminix普通股的非美國持有者的税收後果
一般來説，美國聯邦所得税對將其持有的Terminix普通股換取Rentokil初始股票、現金或Rentokil初始股票和 的組合的非美國持有者產生的後果
 
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目錄
 
交易中的現金將與上述美國持有者的現金相同，不同之處在於非美國持有者通常不會對與交易相關的任何確認收益繳納美國聯邦預扣税或所得税，除非：
(i)
收益(如果有)實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(在適用税收條約的情況下，可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，在這種情況下，該收益將以淨收益為基礎徵税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同(並且，如果該非美國持有人是美國聯邦所得税公司，則該非美國持有人可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”；
​
(ii)
此類非美國持有人是指在應納税年度內在美國至少停留183天並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類非美國持有人可分配給美國來源的資本收益，包括根據交易處置的收益，超過可分配給美國來源的任何資本損失的金額，通常應按30%的税率繳納美國聯邦所得税；除非適用的所得税條約另有要求；或
​
(iii)
Terminix是或曾經是美國房地產控股公司(“USRPHC”)，如守則第897節所定義，在交易前五年內的任何時間，並滿足某些其他條件。Terminix認為，截至交易生效時間，Terminix在截至交易日期的五年期間內的任何時候都不會是USRPHC。
​
Rentokil初始股票美國持有者的美國聯邦所得税
Dividends
與Rentokil Initial股票有關的任何現金分配的總額將作為股息計入美國持有者的毛收入中，但以Rentokil Initial根據美國聯邦所得税法確定的當前或累計收益和利潤為限。Rentokil Initial預計不會出於美國聯邦所得税的目的保持對收益和利潤的計算。因此，美國持股人應該預料到，任何這樣的分配在實際或建設性地收到時，通常都會被視為來自外國來源的股息。股息通常沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。符合資格的非公司美國持有者從“合格外國公司”獲得的股息，如果滿足最短持有期和某些其他要求，一般將按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。如果Rentokil Initial的股票或美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者Rentokil Initial有資格享受美英所得税條約規定的綜合福利，並且Rentokil Initial在2017年12月22日之後沒有也沒有成為美國聯邦所得税的“代理外國公司”，則Rentokil Initial將被視為合格的外國公司，在任何情況下，Rentokil Initial在分配納税年度或上一納税年度都不是PFIC。美國財政部的指導意見表明，在紐約證券交易所上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。然而，這並不能保證, 未來幾年，Rentokil的首次公開發行股票將被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。Rentokil Initial不相信它是代理外國公司，但不能保證它不是代理外國公司，也不能保證它不會成為代理外國公司。
以美元以外的貨幣支付的股息將根據股息可計入美國持有者收入之日的有效匯率，以美元金額計入收入，無論當時該貨幣是否兑換成美元。美國持有者以非美國貨幣計税的基礎將等於收入中包含的美元金額。在隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的非美元貨幣時實現的任何收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。如果以美元以外的貨幣支付的股息在收到當天兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。
 
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目錄​
 
出售或以其他方式處置Rentokil首次公開發行的股票
美國持股人一般將確認出售或以其他方式處置Rentokil初始股票的資本收益或損失，其金額等於已變現金額的美元價值與美國持有者在出售的Rentokil初始股票中的調整計税基礎之間的差額。任何收益或損失一般都將被視為來自美國的來源，如果美國持有者的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益可能會以較低的税率徵税。資本損失的扣除受到很大的限制。
備份扣繳和信息報告
一般來説，信息報告要求可能適用於向美國持有人和非美國持有人支付的與交易相關的現金支付以及與Rentokil首次公開發行股票有關的現金支付，除非適用豁免。如果適用的股東未能提供準確的納税人識別號、未能報告要求在其美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，或未能以其他方式建立對備用預扣税的豁免，則備用預扣税可能適用於需要報告的金額。只要及時向美國國税局提供所有必需的信息，美國持有者和非美國持有者可以就任何備用預扣税和退還任何超出的金額申請抵免其美國聯邦所得税義務。美國持有者和非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們免除備用預扣的資格和建立豁免的程序。
以上討論是一般性總結。它不包括可能對特定持有人重要的所有税務事項。這筆交易以及持有和出售Rentokil初始股票的税收後果將取決於A持有者的具體情況。各持股人應根據持股人自身情況以及美國聯邦、州、地方、外國或其他税法的適用性和效力，就交易及持有和處置Rentokil初始股票對持有者的税務後果諮詢其税務顧問。
擁有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的重大英國税收後果
以下陳述僅作為某些英國税務考慮事項的一般指南，並不旨在全面分析與持有或處置Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證相關的所有潛在英國税收後果。除C(I)段所述外，該等陳述並不旨在就交易的英國税務後果或Rentokil Initial、Terminix、Bidco或Merge Sub的税務狀況提供任何分析。它們基於當前的英國法律和被理解為截至本委託書/​招股説明書日期的英國税務海關總署的現行做法，這兩項法律都可能發生變化，可能具有追溯效力。
除另有明文規定外，以下陳述僅適用於以下Terminix股東：(I)非居民，或(如為個人)在英國納税，(Ii)持有Terminix普通股，並在交易後持有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證作為投資，(Iii)就英國税務而言，為Rentokil初始ADS代表的Rentokil初始普通股或Rentokil初始普通股的絕對實益擁有人(視情況而定)以及就該等Rentokil初始普通股或以Rentokil Initial ADS為代表的Rentokil初始普通股支付的任何股息。受特殊規則約束的某些類別的Terminix股東的納税狀況不在考慮之列，應注意的是，他們可能會以不同於下文所述的基礎向英國納税。這包括持有Terminix股票或在交易後持有因就業而獲得的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的個人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構或免税養老基金。
以下陳述總結了當前情況，僅供參考。它們不構成税務建議。如果Terminix的股東對自己在英國的納税狀況有任何疑問，或者可能在英國以外的司法管轄區納税，強烈建議他們諮詢自己的專業顧問。
 
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目錄
 
A.出售Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的税收
非英國居民的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證持有人一般不應就出售或視為出售Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的資本利得繳納英國税，除非他們是通過使用、持有或收購Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的分支機構或代理機構在英國進行貿易、專業或職業(或就公司持有人而言，他們是通過當地的常設機構在英國進行交易)。
根據當地法律，非英國税務居民可能需要為任何收益繳納非英國税。
個人持有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的人，如果出於納税目的一直在英國居住，但在五年或更短的時間內不再是英國居民或根據雙重税收條約的目的被視為在英國以外的居民，並且在此期間處置了他或她的全部或部分Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證，他或她可能需要在返回英國時繳納資本利得税，但受任何可用的豁免或減免的限制。
Br}b.從Rentokil收到的股息徵税
Rentokil Initial在支付股息時不需要預扣英國税。居住在英國以外的持有人一般不應就股息收入繳納英國税，除非他們是通過英國的分支機構或機構從事某種行業、專業或職業(或者，就公司持有人而言，他們是通過當地的常設機構在英國進行貿易)，並且股息要麼是該行業、專業或職業的收據(或者，就公司持有人而言，是由該英國常設機構使用或持有的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證)。居住在英國以外的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們從Rentokil Initial獲得的股息的納税立場。
英國印花税和印花税儲備税(我們稱之為“特別提款税”)
本段C中的陳述適用於持有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的任何持有人，無論其居住地為何，概述當前狀況，僅供一般指導。特別規則適用於除其他外由中間人訂立的協議。
(i)
交易的後果
​
Terminix股東不應就根據交易發行的Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證支付任何英國印花税或特別提款權。
(ii)
註銷Rentokil初始美國存託憑證後相關Rentokil初始普通股的後續轉讓
​
將相關Rentokil初始普通股轉讓給Rentokil初始美國存託憑證持有人，以換取該等Rentokil初始美國存託憑證的註銷，不應產生英國印花税或SDRT費用。
(iii)
Rentokil初始普通股在其他情況下的後續轉讓
​
轉讓Rentokil初始普通股的實物票據一般須按代價金額或價值的0.5%(四捨五入至GB 5的下一個倍數)的税率繳納英國印花税。(在無條件同意轉讓Rentokil初始普通股時，也將向SDRT收取費用(按應付對價金額或價值的0.5%)。然而，如果在協議無條件生效之日起六年內，根據協議簽署了轉讓文書，並就該文書繳納了英國印花税，任何已支付的特別提款權應退還(一般但不一定連同利息)，前提是提出償還要求，並取消對特別提款權的任何未償債務。)轉讓Rentokil初始普通股的票據可獲豁免英國印花税，而代價金額或價值為GB 1,000或以下，並在票據上證明該票據所進行的交易並不構成總代價超過GB 1,000的較大交易或一系列交易的一部分。支付英國印花税或特別提款税的責任通常由買方或受讓人承擔。
 
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Rentokil初始普通股的無紙化轉讓，如發生在佳潔士內的轉讓，通常按對價金額或價值的0.5%的税率繳納特別提款税，而不是英國印花税。佳潔士有義務對系統內結算的相關交易收取特別提款權。費用一般由購買者承擔。在CREST制度下，將Rentokil初始普通股轉移到系統中不應產生英國印花税或SDRT，除非此類轉移是為了金錢或金錢價值的代價而進行(或被視為進行)，在這種情況下，將產生對SDRT的法律責任(通常為0.5%)。
如Rentokil首次發行的普通股轉讓予關連公司(或其代名人)，可按(I)代價金額或價值及(Ii)Rentokil首次發行普通股的市值中較高者徵收特別提款税(或英國印花税)。
(iv)
通過結算系統或存託憑證安排持有的Rentokil初始普通股
​
Rentokil首次發行普通股發行或轉讓給其業務是發行或包括髮行存託憑證的人或提供結算服務的人，或其代名人或代理人時，適用特殊規則。SDRT或英國印花税可按1.5%的税率徵收，隨後在結算服務內的轉賬或存託憑證的轉賬可免徵SDRT或英國印花税。HMRC此前承認，這一指控違反了歐盟法律，因為它適用於作為融資組成部分的新股發行或轉讓。在英國脱離歐盟後，根據英國《2018年歐洲聯盟(退出)法》的規定，此類在訴訟中得到承認的歐盟先前存在的權利在2020年12月31日實施期結束後作為國內法律事項予以保留。因此，在向結算服務機構或託管機構發行Rentokil初始普通股時(或在將Rentokil初始普通股轉讓給結算服務機構或託管機構時，如該等轉讓是Rentokil Initial籌集資本不可或缺的一部分)，無需支付SDRT或英國印花税。HMRC公佈的觀點是，1.5%的SDRT或英國印花税繼續適用於其他向結算服務或存託憑證安排轉讓股票的交易，儘管這一點一直存在爭議。進一步的訴訟表明，與上市有關的某些合法所有權轉讓給清關服務機構，但不是新發行的不可或缺的，也是不收費的。鑑於持續的不確定性，在任何情況下，在招致1.5%的英國印花税或SDRT費用之前，應諮詢特定的專業意見。
(v)
Rentokil初始美國存託憑證的後續轉讓
​
如果沒有書面轉讓文書，轉讓Rentokil初始美國存託憑證以供考慮，不應收取英國印花税。DTC持有的Rentokil初始美國存託憑證的無紙化轉賬不應收取SDRT費用。
 
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目錄​
 
諮詢薪酬方案
根據美國交易所法案第14A條及其中第14a-21(C)條的規定，Terminix須向不具約束力的顧問股東投票，就本委託書/招股説明書第105頁開始題為“The Merge Proposal - Interest of Terminix‘董事及高管在交易中的權益”一節所披露的基於或以其他方式與交易有關的薪酬，向Terminix指定的高管支付或支付若干薪酬。薪酬方案使Terminix股東有機會就Terminix被任命的高管的合併相關薪酬發表意見。
因此，Terminix要求Terminix股東在不具約束力的諮詢基礎上投票支持通過以下決議：
“根據S-K法規第402(T)項的規定，在”Terminix董事和高管在交易中的合併提議和利益“標題下披露的、可能支付或將支付給Terminix指定高管的薪酬，包括相關的敍述性討論以及支付或成為支付此類薪酬的協議、計劃、安排或諒解，現予批准。”
對補償提案的投票是與通過合併協議的投票分開的投票。因此，如果你是Terminix的股東，你可以投票批准合併提議，也可以投票不批准補償提議，反之亦然。對賠償提案的投票是諮詢性質的，不具約束力。因此，如果交易完成，即使Terminix股東不批准補償建議，與合併相關的補償也可能按照補償協議和安排的條款支付給Terminix指定的高管。
Terminix董事會一致建議投票支持這項補償方案。
如果出席會議的法定人數達到法定人數，則需要親自出席(包括通過互聯網)或由受委代表出席Terminix特別會議並有權投票的Terminix普通股流通股至少過半數投票權的持有人投贊成票。經紀人無投票權或Terminix股東未能退回或提交委託書以及出席Terminix特別會議將不會對賠償建議產生影響(假設出席人數達到法定人數)，但出席Terminix特別會議並有權投票表決的任何股份未能出席Terminix特別會議，將與投票反對賠償建議具有相同的效果。
如果您是Terminix的股東，Terminix董事會一致建議您投票支持薪酬提案(提案2)。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
合併協議
本委託書/招股説明書中以下及其他地方的合併協議重大條款摘要以合併協議為準，其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後，並以引用方式併入本委託書/招股説明書中。本摘要並不聲稱是完整的，也可能不會提供可能對您很重要的有關合並協議的所有信息。本委託書/招股説明書中所描述的合併及其他交易均受法律文件管轄，因此請仔細閲讀合併協議全文。
關於合併協議和合並協議摘要的説明
本委託書/招股説明書中包含的合併協議及其條款摘要旨在提供有關合並協議條款和條件的信息。合併協議中的條款和信息無意公開披露有關Terminix、Rentokil Initial或它們各自的任何子公司或關聯公司的事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅由Terminix、Rentokil Initial、Bidco、Merge Sub I和Merge Sub II為合併協議的目的而作出，並受Terminix、Rentokil Initial、Bidco、Merge Sub I和Merge Sub II就談判合併協議條款所同意的某些限制和例外的限制和例外的限制和約束。特別是，在您審查合併協議中包含和本摘要中所述的陳述和保證時，務必記住，陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而作出的，談判的目的是為了在合併協議各方之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重大或重大不利影響的合同標準的約束，在某些情況下，可能受到一方對另一方的披露的限制，這些披露沒有反映在合併協議中。此外，在本委託書/招股説明書的日期，與陳述和擔保的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生了變化。, 這些後續信息可能會也可能不會完全反映在Terminix或Rentokil Initial的公開披露中。投資者不是合併協議項下的第三方受益人，除非合併協議明確規定了有限的目的，投資者不應依賴其陳述和擔保或其任何描述作為對合並協議各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。
出於上述原因，不應單獨閲讀或依賴聲明、保證、契諾和協議以及對這些條款的任何描述作為Terminix和Rentokil Initial或其各自子公司或關聯公司的實際事實或條件的表徵。相反，此類條款或描述僅應與本委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本委託書/​招股説明書中。
交易結構
根據合併協議的條款及條件，(1)在第一個生效時間，Bidco的直接全資附屬公司Merge Sub I將與Terminix合併並併入Terminix，而Terminix將作為Bidco的全資直接附屬公司繼續存在，及(2)緊隨其後，Terminix將於第二個生效時間與Merge Sub II合併，合併Sub II將作為Bidco的全資直接附屬公司繼續存在，並因此成為Rentokil Initial的全資間接附屬公司。
自第二個生效時間起及之後，在緊接第二個生效時間之前有效的合併第二分部的成立證書及有限責任公司協議將分別為尚存公司的成立證書及有限責任公司協議，直至根據適用法律及該等成立證書及有限責任公司協議(視何者適用而定)修訂為止。從第二個生效時間起及之後，倖存的公司將由其唯一成員管理。
 
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目錄​​
 
交易的成交和生效情況
除非Terminix和Rentokil Initial雙方另有協議，交易將於東部時間上午8：00結束，即交易完成後的第五個工作日，即交易滿意或在適用法律允許的範圍內放棄交易的條件(交易完成時按其性質滿足的條件除外，但取決於滿意或在適用法律允許的範圍內，在本委託書/招股説明書題為“完成交易前的合併協議 - Conditions”一節中描述)，如果該日期在結束日期或之後，則在緊接結束日期之前的營業日。
交易結束時，雙方將向特拉華州國務卿提交合並證書，以完成交易。第一次合併將在第一份合併證書正式提交特拉華州州務卿後生效，或在合併證書中規定的Terminix和Rentokil Initial商定的較晚時間生效。第二次合併將在第二份合併證書正式提交特拉華州州務卿後生效，或在合併證書中規定的Terminix和Rentokil Initial商定的較晚時間生效。在第二個生效時間，Terminix和Merge Sub II的所有權利、權力、特權和專營權以及Terminix和Merge Sub II的所有義務、法律責任、限制和殘疾將歸屬於尚存的公司。
Terminix和Rentokil Initial預計將於2022年10月12日完成交易，假設合併建議於2022年10月6日獲得Terminix股東的批准，並且完成交易的其他條件(在本委託書/招股説明書第141頁題為“完成交易的合併協議 - 條件”一節中描述)得到滿足(包括Rentokil初始股東於2022年10月6日批准與Rentokil初始交易相關的建議)。
合併考慮因素
在第一次合併生效時，在合併協議各方或任何Terminix股東沒有采取任何行動的情況下，Terminix普通股(除外股份除外)的每股股份將在該等股份的持有人選擇以股票代價或現金代價選擇時自動轉換為收受權利(且緊隨該等轉換後，Terminix普通股的該等股份將自動註銷並不復存在(“註銷”))。任何未作出選擇的Terminix股東將被視為已選擇接受股票對價。
根據合併協議條款，將發行的Rentokil初始美國存託憑證的總數和支付的現金總額不會因個人的選舉偏好而變化。與這筆交易相關的Rentokil初始美國存託憑證將在紐約證券交易所上市，預計將以“RTO”的代碼進行交易。基於緊隨交易完成後於2022年8月31日發行的Terminix普通股和Rentokil Initial普通股的數量，我們預計在交易中收到Rentokil Initial美國存託憑證的前Terminix股東將擁有Rentokil Initial美國存託憑證，約佔Rentokil Initial已發行普通股的25.7%，而緊接交易前的Rentokil Initial股東將擁有Rentokil Initial已發行普通股約74.3%。
截至計量日，每股現金對價的價值和每股股票對價的價值將基本相同。例如，截至2022年7月15日(該日期僅用於説明目的)，Rentokil Initial的成交量加權股價為GB 5.0825(以整英鎊、英鎊和便士表示，小數點後四位)，現貨英鎊兑美元匯率為1.1855。如果該日期是計價日，則美國存托股份的初始價格為30.13美元，相應地，受合併協議的某些分配和按比例分配條款的限制，如本委託書/招股説明書第135頁開始的題為“合併對價的 - 分配以及説明性選擇和計算”的章節所述：
 
132
目錄​
 
•
每股現金對價為42.99美元，即(A)每股現金11.00美元，加上(B)31.99美元，兑換比率為1.0619的乘積，加上美國存托股份截至當日的初始價格30.13美元；以及
​
•
每股股票對價將為相當於1.4270的Rentokil初始美國存託憑證數量(截至該日期，其價值約為42.99美元)，即(A)1.0619，換股比率，加上(B)0.3651，商數11美元，每股現金金額，以及30.13美元，Rentokil初始ADS截至該日期的價格。
​
因此，截至2022年7月15日，每股現金對價和每股股票對價的隱含價值約為每股Terminix普通股42.99美元。
Terminix股東對合並對價的市值將隨Rentokil初始普通股的市場價格波動，在Terminix股東就交易進行投票時將不會公佈。根據Rentokil Initial的五天日均成交量加權股價和英鎊兑美元匯率的五天平均值，在2021年12月6日至2021年12月10日期間(包括2021年12月6日和2021年12月10日)，合併對價對Terminix股東的隱含價值約為每股Terminix普通股55.00美元。如上所述，根據Rentokil Initial的成交量加權平均股價和現貨英鎊兑美元匯率，在每種情況下，截至2022年7月15日，Terminix股東對合並對價的隱含價值約為每股Terminix普通股42.99美元。為了進一步證明合併對價的隱含價值可能會隨着時間的推移而波動，我們注意到，截至2022年8月31日(本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期)，Rentokil Initial的成交量加權股價為GB 5.2331(以整英鎊、英鎊和便士表示，小數點後四位)，現貨英鎊兑美元匯率為1.1638。如果該日期是計價日，則美國存托股份的初始價格為30.45美元，相應地，受合併協議的某些分配和按比例分配條款的限制，如本委託書/招股説明書第135頁開始的題為“合併對價的 - 分配以及説明性選擇和計算”的章節所述：
•
每股現金對價為43.33美元，即(A)每股現金11美元，加上(B)32.33美元，兑換比率為1.0619的乘積，加上美國存托股份截至當日的初始價格30.45美元；以及
​
•
每股股票對價將為相當於1.4231的倫託基爾初始美國存託憑證數量(在該日期的近似值為43.33美元)，即(A)1.0619，換股比率，加上(B)0.3612，商11美元，每股現金金額，以及30.45美元，倫託基爾截至該日期的初始現金價格。
​
因此，截至2022年8月31日，每股現金對價和每股股票對價的隱含價值約為每股Terminix普通股43.33美元。
Rentokil初始普通股的市價和合並對價的隱含價值可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書日期或Terminix特別會議日期的市價或隱含價值(視情況而定)。因此，在決定如何就合併提議投票之前，您應該獲得Rentokil初始普通股和Terminix普通股的當前市場報價。Rentokil的初始普通股和Terminix普通股分別在倫敦證券交易所和紐約證券交易所交易，代碼分別為“RTO”和“TMX”。Rentokil首次發行普通股的價格以英鎊為單位。
股票對價
合併協議規定：(X)有效地作出了接受股票對價選擇的Terminix普通股(每股，“股票選擇股份”)，並且沒有被撤銷或丟失，或者(Y)在選舉截止日期之前沒有有效地作出選擇(每個，(“無投票權股份”)將於首次生效時自動轉換為收取若干個Rentokil初始美國存託憑證(每張代表五股Rentokil初始普通股的實益權益)的權利，相等於(A)兑換比率加(B)每股現金金額與Rentokil初始美國存托股份價格的商(四捨五入)。
 
133
目錄​
 
分段計算。即使上一段有相反規定，如果股票對價獲得超額認購，以致：
•
(I)有選擇權的股票和無選擇權的股票總數之和與(Ii)股票對價(該乘積為“股票選擇額”)的乘積超過
​
•
在緊接第一個生效時間之前發行和發行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的換股比率與總股數的乘積(“可用股票選擇金額”)，
​
那麼每一股有選擇權的股票和每一股非有選擇權的股票都將被轉換為收受的權利：
•
按比例分配的Rentokil初始美國存託憑證數量(“按比例計算的股票金額”)等於(1)股票對價和(2)分數的乘積(四捨五入至小數點後四位)，其分子將是可用股票選擇金額，其分母將是股票選擇金額；和
​
•
以美元表示的(不含利息)現金金額(四捨五入為最接近的美分)，等於(1)(A)股票對價減去(B)按比例計算的股票金額和(2)美國存托股份初始價格的乘積。該現金金額將相當於超過按比例分配的Rentokil初始美國存託憑證數量所欠的股票對價金額，該股票對價的計算依據是Rentokil初始美國存託憑證成交量加權平均價格(以美元為單位)(使用Rentokil初始美國存託憑證成交量加權平均價格乘以每個Rentokil初始美國存託憑證代表的Rentokil初始普通股數量)。
​
現金對價
合併協議規定，選擇接受現金對價的Terminix普通股(每股，“現金選擇股”)有效且未被撤銷或遺失的，將在第一時間轉換為有權獲得現金，不包括利息，並以美元(四捨五入至最接近的美分)相等於(A)每股現金金額加(B)交換比率與美國存托股份初始價格的乘積。
分段計算。即使上一款有任何相反規定，如果現金對價獲得超額認購，以致：
•
現金選擇權股數與現金對價的乘積(該乘積為現金選擇額)超過
​
•
在緊接第一個生效時間(“可用現金選擇金額”)之前發行和發行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的每股現金金額與總股數的乘積，
​
則將每一股現金選擇權轉換為一項收受權利：
•
按比例計算的現金(不含利息)美元(四捨五入至最接近的一分)(“比例現金金額”)等於(1)現金對價和(2)分數的乘積，分子為可用現金選擇金額，分母為現金選擇金額；和
​
•
Rentokil初始美國存託憑證的數量，等於(1)(A)現金對價減去(B)按比例計算的現金金額和(2)Rentokil初始美國存托股份價格的商(四捨五入至小數點後四位)。該數量的Rentokil初始美國存託憑證的價值將相當於超過按比例分配的現金金額所欠的現金對價，並將根據衡量日的Rentokil初始美國存託憑證的成交量加權平均價格(以美元為單位)(使用Rentokil初始普通股成交量加權平均價格乘以每個Rentokil初始美國存託憑證代表的Rentokil初始普通股數量)進行估值。
​
現金/股票選擇
在預計截止日期前至少20個工作日，選舉表格將郵寄給截至2022年9月6日的Terminix普通股的所有記錄持有者。選舉形式將允許每個
 
134
目錄​
 
Terminix股東指定該股東選擇現金選擇或股票選擇的Terminix普通股的股票數量。選舉必須在選舉截止日期之前進行。選舉截止日期為紐約市時間下午5點，也就是截止日期前三個工作日。鑑於交易的預期完成，Terminix股東選擇他們希望在交易中收到的合併對價形式的預期選舉截止日期已定為下午5點。東部時間2022年10月6日。如果將截止日期推遲到隨後的日期，選舉截止日期也將同樣推遲到隨後的日期，Rentokil Initial和Terminix將立即宣佈任何此類延遲，並在確定後，重新安排選舉截止日期。
要進行有效的選擇，Terminix普通股的每個記錄持有人必須提交一份正確填寫的選擇表格，以便交易所代理在選擇截止日期或之前在其指定的辦事處實際收到該表格。選舉表格必須正確填寫和簽署，並附上選舉表格所規定的程序所要求的任何補充文件。在就Terminix普通股的股份作出本段所述的有效選擇後，將不會在Terminix的股票過户簿上進一步登記該等股份的轉讓，除非及直至該等選擇如下文所述被撤銷。
出售已選擇現金/股票的Terminix普通股的影響
作出現金/股票選擇的Terminix登記股東在作出選擇後將不能出售或以其他方式轉讓其持有的Terminix普通股股份，除非現金/股票選擇在該選擇截止日期前根據選舉程序被適當撤銷，或除非合併協議根據其條款終止。
現金/股票選擇撤銷
任何持有Terminix普通股的記錄持有人如已向交易所代理商遞交已填妥的選舉表格，可在選舉截止日期前的任何時間，由交易所代理商在選舉截止日期前收到書面通知，撤銷該股東的現金/股票選擇。除非合併協議在選舉截止日期後終止，否則Terminix股東將無權在選舉截止日期後撤銷他們的現金/股票選擇。因此，已進行現金/股票選擇的Terminix股東將無法在選擇截止日期至交易完成或合併協議終止之日之間的一段時間內撤銷這種選擇或出售其持有的Terminix普通股。
非選舉持有人
不進行現金/股票選擇的Terminix股東，其選擇表格未在選舉截止日期前被交易所代理收到，或其現金/股票選擇在交易所代理的確定中(或在Rentokil Initial的合理確定中，如果交易所代理拒絕作出此類確定)，在每種情況下均被視為已選擇接受該持有人的Terminix普通股的股票對價。
合併對價分配和説明性選擇和計算
根據合併協議向Terminix股東分別支付和發行的現金總額和Rentokil初始美國存託憑證總數將不會因個別選舉偏好而變化。如果所有Terminix股東的選擇(或選擇失敗)導致可用現金選擇金額超額或不足認購，Rentokil Initial在交易中應支付的現金總額將不會增加或減少。同樣，如果由於Terminix股東的選舉(或未能進行選擇)，Rentokil Initial將向Terminix股東發行的Rentokil初始美國存託憑證的總數出現超額或不足認購，則Rentokil Initial將在交易中發行的Rentokil初始美國存託憑證的總數將不會增加或減少。相反，在上述任何一種情況下，交易所代理商將按照本委託書/招股説明書第134頁開始的“合併協議 - 合併對價 - 現金對價”和第133頁開始的“合併協議 - 合併對價 - 股票對價”部分中描述的方式在現金和Rentokil初始美國存託憑證之間分配，如下所示，以確保交易中應支付的現金總額和Rentokil初始ADS發行總數等於 中商定的總金額。
 
135
目錄
 
合併協議。因此，不能保證已作出有效選擇接受現金對價或股票對價的每一名Terminix股東將收到就該股東持有的Terminix普通股股份所選擇的對價形式。見“與交易相關的風險因素 - 風險 - 某些Terminix股東可能收到與他們選擇的不同的對價形式或組合。”從本委託書/​招股説明書第38頁開始。
以下是超額認購現金和超額認購股票以及由此產生的現金對價或股票對價的比例和調整(視情況而定)的圖示。
所有插圖的一般假設
​
在緊接第一個生效時間之前發行和發行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份數量
​ ​ ​ ​ 121,553,067(1) ​ ​
​
Per share cash amount
​ ​ ​ $ 11.00 ​ ​
​
Exchange ratio
​ ​ ​ ​ 1.0619 ​ ​
​
潤拓美國存托股份初始價格
​ ​ ​ $ 30.45(2) ​ ​
​
(1)
基於截至2022年8月31日已發行和已發行的Terminix普通股。
​
(2)
基於截至2022年8月31日的Rentokil初始美國存托股份的成交量加權平均價格(以美元計算)(使用Rentokil初始普通股的成交量加權平均價格乘以現貨英鎊/美元匯率和每個Rentokil初始ADS代表的Rentokil初始普通股數量)。
​
插圖1：現金對價超額認購/股票對價認購不足
插圖1的其他假設
​
現金選擇權股數
​ ​ ​ ​ 60,776,534 ​ ​
​
有表決權股票和無表決權股票數量
​ ​ ​ ​ 60,776,533 ​ ​
現金選擇金額和可用現金選擇金額的確定
現金選擇金額
​
現金選擇權股數
​ ​ ​ ​ 60,776,534 ​ ​
​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 43.33(1) ​ ​
​
Cash election amount
​ ​ ​ $ 2,633,447,218.22(2) ​ ​
​
(1)
將(X)每股現金金額11美元加上(Y)交換比率1.0619與假設的美國存托股份初始價格30.45美元的乘積確定。
​
(2)
現金選擇權股數乘以現金對價確定。
​
可用現金選擇金額
​
在緊接第一個生效時間之前發行和發行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份數量
​ ​ ​ ​ 121,553,067 ​ ​
​
Per share cash amount
​ ​ ​ $ 11.00 ​ ​
​
可用現金選舉金額
​ ​ ​ $ 1,337,083,737.00(1) ​ ​
​
(1)
在緊接第一個生效時間121,553,067之前發行和發行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的總股數與每股現金金額11.00美元的乘積。
​
 
136
目錄
 
在本説明性示例中，由於現金選擇權金額超過可用現金選擇權金額，因此現金選擇權股票、股票選擇權股票和非選擇權股票的合併對價將確定如下：
Terminix普通股每股現金選擇權股票將獲得(如下所示)21.99美元現金和0.7008 Rentokil初始美國存託憑證，合計價值約為43.33美元。
有選擇權股份和非有選擇權終端機普通股的每股股票將獲得1.4231 Rentokil初始美國存託憑證(通過加上(X)1.0619的交換比率和(Y)每股現金金額11美元和假設的Rentokil初始美國存托股份價格30.45美元的商確定)，其價值約為43.33美元。
現金選擇股合併對價的確定及合併對價調整
每股現金選擇權股份的對價現金部分
​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 43.33 ​ ​
​
Cash fraction
​ ​ ​ ​ 0.5076(1) ​ ​
​
對價的現金部分
​ ​ ​ $ 21.99(2) ​ ​
​
(1)
表示可用現金選舉金額1,337,083,737.00除以現金選舉金額2,634,054,983.56美元。
​
(2)
現金對價乘以現金比例確定。
​
每股現金選擇權股票對價部分
​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 43.33 ​ ​
​
對價的現金部分
​ ​ ​ $ 21.99 ​ ​
​
潤拓美國存托股份初始價格
​ ​ ​ $ 30.45 ​ ​
​
對價的股票部分
​ ​ ​ ​ 0.7008(1) ​ ​
​
(1)
表示(X)(A)現金對價減去(B)對價的現金部分和(Y)假設的美國存托股份初始價格的商。
​
插圖2：現金對價認購不足/股票對價超額認購
插圖2的其他假設
​
現金選擇權股數
​ ​ ​ ​ 12,155,307 ​ ​
​
有表決權股票和無表決權股票數量
​ ​ ​ ​ 109,397,760 ​ ​
選股金額和可選選股金額的確定
選股金額
​
有表決權股票和無表決權股票數量
​ ​ ​ ​ 109,397,760 ​ ​
​
Stock consideration
​ ​ ​ ​ 1.4231(1) ​ ​
​
Stock election amount
​ ​ ​ ​ 155,683,952.2560(2) ​ ​
​
(1)
將(X)交換比率1.0619和(Y)每股現金金額11美元與假設的美國存托股份初始價格Rentokil的商相加確定。
​
(2)
由有選擇權和無選擇權的股票數量乘以股票對價確定。
​
 
137
目錄​
 
可選股票金額
​
在緊接第一個生效時間之前發行和發行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份數量
​ ​ ​ ​ 121,553,067 ​ ​
​
Exchange ratio
​ ​ ​ ​ 1.0619 ​ ​
​
可選股票金額
​ ​ ​ ​ 129,077,201.8473(1) ​ ​
​
(1)
交換比率1.0619與緊接第一個生效時間121,553,067之前發行及發行的Terminix普通股(某些除外股份除外)的股份總數的乘積。
​
在本説明性示例中，由於股票選擇金額超過了可用的股票選擇金額，因此支付給現金選擇股票、股票選擇股票和非選擇股票的合併對價將確定如下：
Terminix普通股每股現金選擇權股票將獲得43.33美元現金。
Terminix普通股的每股股票選擇權股份和非選擇權股票將獲得(如下所示)7.41美元現金和1.1799股Rentokil初始美國存託憑證，合計價值約為43.33美元。
選股與非選股合併對價的確定及調整
有選擇權和無選擇權的每股股票的對價部分
​
Stock consideration
​ ​ ​ ​ 1.4231 ​ ​
​
Stock fraction
​ ​ ​ ​ 0.8291(1) ​ ​
​
對價的股票部分
​ ​ ​ ​ 1.1799(2) ​ ​
​
(1)
代表129,077,201.8473的可用股票選擇金額除以155,683,952.2560的股票選擇金額。
​
(2)
通過將股票對價乘以股票份額來確定。
​
每股有選擇權股票和無選擇權股票的對價現金部分
​
Stock consideration
​ ​ ​ ​ 1.4231 ​ ​
​
對價的股票部分
​ ​ ​ ​ 1.1799 ​ ​
​
潤拓美國存托股份初始價格
​ ​ ​ $ 30.45 ​ ​
​
對價的現金部分
​ ​ ​ $ 7.41(1) ​ ​
​
(1)
表示(X)(A)股票對價減去(B)對價的股票部分和(Y)假設的美國存托股份初始價格的乘積。
​
無部分美國存託憑證
Terminix股東在交易中不會收到任何零碎的Rentokil初始美國存託憑證。每位原本有權獲得零碎Rentokil初始美國存托股份股份的Terminix股東(在將該持有人交出的證書或無證書股份所代表的所有股份合計後)將獲得美元現金，金額相當於該零碎金額(向下舍入至最接近的美分)，相當於該持有人在交易所代理代表所有該等持有人出售原本會發行的零碎Rentokil初始美國存託憑證股份所得款項淨額中的比例權益。
 
138
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
適當行使評價權的股票
Terminix普通股股東持有的Terminix普通股股份，如不投票贊成採納合併協議，並根據東港控股公司以其他方式正確行使及完善其股份的評價權，將不會轉換為根據合併協議他們本來有權收取合併代價的權利，而將轉換為根據東港控股公司收取經司法釐定的該等股份的“公允價值”的權利。
如任何Terminix股東未能提出有效的估值要求或放棄、撤回或喪失其評估權，則該股東持有Terminix普通股的股份將被視為自生效時間起已轉換為收取合併對價的權利，猶如每股該等股份為非選擇權股份。見本委託書/招股説明書第114頁開始的題為“合併提案 - 評估或持不同政見者權利”的章節。
退還Terminix普通股
符合條件的Terminix普通股將在第一次生效時自動轉換為獲得合併對價的權利。在第一個生效時間之前，Rentokil Initial和BIDCO將指定Terminix合理接受的交易所代理，並與該交易所代理簽訂交易所代理協議，規定交易所代理處理代表Terminix普通股的股票的交換或入賬股票，以換取合併對價。於第一個生效時間，作為代價及作為Bidco向Rentokil Initial發行95股Bidco普通股及註銷的交換，Rentokil Initial將(I)配發證明(或代表Rentokil初始ADS的賬簿記賬形式的Rentokil初始ADS的證據)的美國存託憑證，(Ii)支付根據合併協議可發行的Rentokil Initial ADS，及(Iii)根據合併協議支付任何既有期權代價或既有獎勵代價。自第一個生效時間起，Rentokil Initial將存放或提供給交易所代理(X)美國存託憑證(或代表Rentokil初始ADS的賬簿記賬形式的Rentokil初始美國存託憑證的證據)，以及(Y)根據合併協議可發行的Rentokil初始ADS和(Y)根據合併協議應支付的現金。
截止日期後，Rentokil將立即(但不遲於兩個工作日)，或將促使交易所代理向在緊接第一個有效時間之前持有在交易所使用的合格股票的每個人發送一封傳送函，並説明如何向交易所代理交出Terminix股票或向交易所代理轉讓未認證的Terminix普通股，以換取合併對價。Terminix的股東只要提交(I)一份填妥的轉讓書，連同他們的股票證書(如為有憑證的股票)或(Ii)交易所代理要求的其他轉讓證據(如為簿記股票)，將獲得在交易中轉換成的符合條件的Terminix普通股的合併對價。
Terminix股權獎的處理
Terminix股票期權
於首個生效時間，每份歸屬及可予行使的Terminix購股權將予註銷，代價為有權在首個生效時間後10個營業日內收取現金，款額相等於(X)超出(1)既有獎勵代價、(2)須受該Terminix購股權規限的Terminix普通股每股行使價及(Y)在緊接首個生效時間前受該Terminix購股權規限的Terminix普通股股份數目的乘積，且不計利息及減去適用的預扣税。其他Terminix購股權將由Rentokil Initial承擔，並將轉換為同等的Rentokil初始購股權，(I)每個已轉換獎勵相關的Rentokil初始美國存託憑證的數量，通過股權獎勵交換比率乘以受該Terminix股票期權約束的Terminix普通股股份數量來確定，並向下舍入為最接近的整數，及(Ii)行使價，即適用於該Terminix股票期權的行使價除以股權獎勵交換比率，向上舍入至最接近的整數分。每個假定的股票期權將繼續擁有，並且
 
139
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
將遵守在緊接第一個生效時間之前適用於相應Terminix股票期權的相同條款和條件。
Terminix限制性股票單位獎
在第一個生效時間內，每個已授予的Terminix RSU獎勵將被取消，因為有權在第一個生效時間後10個工作日內就緊接第一個生效時間之前受該Terminix RSU獎勵限制的每股Terminix普通股股票獲得既有獎勵對價，不計利息和較少適用的預扣税。每個未授予的Terminix RSU獎將由Rentokil Initial承擔，並將轉換為等值的Rentokil初始限制性股票單位獎勵，每個轉換後的獎勵背後的Rentokil初始美國存託憑證的數量通過(X)股權獎勵交換比率乘以(Y)受該Terminix RSU獎約束的Terminix普通股的股份數量來確定。每個限制性股票單位獎將繼續具有並受在緊接第一個生效時間之前適用於相應Terminix RSU獎的相同條款和條件的約束。
Terminix Performance Stock Units大獎
在第一次生效時，在合併協議日期之前授予的每個Terminix PSU獎將由Rentokil Initial承擔，並轉換為同等的Rentokil初始受限單位獎，每項兑換獎勵所涉及的Rentokil初始美國存託憑證數目，以(1)股權獎勵交換比率乘以(2)須獲Terminix PSU獎勵的Terminix普通股股份數目(按以下兩者中較大者為準而釐定)釐定：(I)目標水平及(Ii)Terminix董事會釐定的首個生效時間之前截至最後實際可行日期的實際成就水平。除任何基於業績的既得條件外，每個限制性股票單位獎勵將繼續具有並受緊接第一次生效之前適用於相應Terminix PSU獎勵的相同條款和條件的約束。
合併協議日期後授予的每個Terminix PSU獎勵(在合併協議允許的情況下)將由Rentokil Initial承擔，並轉換為等值的Rentokil初始業績限制單位獎勵，每個轉換獎勵背後的目標Rentokil初始美國存託憑證的數量通過(A)股權獎勵交換比率乘以(B)受該Terminix PSU獎勵約束的Terminix普通股股份數量(通過假設在目標水平上實現適用的業績目標而確定)來確定。每個限制性股票單位獎將繼續具有並受緊接第一個生效時間之前適用於相應Terminix PSU獎的相同條款和條件的約束，只是適用的績效指標將由Terminix和Rentokil Initial真誠地進行調整，以提供基於合併業務的績效指標。
Terminix董事延期等價物
在首個生效時間內，每項Terminix DSE獎勵將被取消，作為有權在首個生效時間後10個工作日內就緊接第一個生效時間之前受該Terminix DSE獎勵所規限的每股Terminix普通股獲得既得獎勵獎勵，而不收取利息的權利。
Terminix員工購股計劃的處理
合併協議日期後，Terminix員工股票購買計劃(“Terminix ESPP”)的參與僅限於在合併協議日期參與的員工，Terminix ESPP自2022年1月1日起暫停。
Rentokil初始美國存託憑證清單
合併協議規定Rentokil Initial有義務盡其合理最大努力在交易中發行Rentokil Initial美國存託憑證，作為合併對價的一部分，在首次生效時間之前在紐約證券交易所上市。此外，要求Rentokil初始接收確認
 
140
TABLE OF CONTENTS​​​
 
FCA和LSE同意，將與交易相關發行的Rentokil初始美國存託憑證所代表的普通股應被允許進入FCA正式上市名單的溢價上市部分，並在LSE的上市證券主要市場進行交易。批准Rentokil Initial美國存託憑證在紐約證券交易所上市是Terminix和Rentokil Initial完成交易的義務的一項條件，如本委託書/招股説明書第140頁開始題為“完成交易的合併協議 - 條件”一節所述。
Rentokil Initial已同意與紐約梅隆銀行(“託管銀行”)建立保薦美國存託憑證機制，以發行根據合併協議可發行的Rentokil Initial美國存託憑證。為此，Rentokil Initial將與託管銀行訂立託管協議，並促使託管銀行(I)向美國證券交易委員會提交F-6表格及(Ii)發行若干Rentokil Initial美國存託憑證，足以構成合並對價的非現金部分。
交易完成後的治理事項
Rentokil Initial需要採取所有必要的公司行動，以便Rentokil Initial董事會將包括一名額外的成員，該成員由Terminix和Rentokil Initial共同指定，在合併協議達成之日起擔任Terminix的董事。截至本委託書/招股説明書的日期，Terminix和Rentokil Initial尚未就交易完成後Terminix董事會的哪位成員將被任命為Rentokil Initial董事會成員做出決定。
交易完成的條件
完成時的相互條件。Terminix、Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司完成交易的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)以下條件：
•
Terminix股東採納合併協議；
​
•
(Br)(I)Rentokil初始股東批准合併協議中預期的交易，(Ii)Rentokil初始股東授權Rentokil初始董事會(或其正式授權的委員會)(X)分配和發行與Rentokil初始ADS相關的Rentokil初始普通股，以及(Y)授權Rentokil Initial及其子公司產生超過Rentokil Initial組織文件中規定的“借款”限額的借款，只要如此授權的“借款”總額不超過50億GB，以及(Iii)任何Terminix股票計劃的Rentokil初始股東根據英國法律或法規認為有必要批准任何Terminix股票計劃，以實施合併協議中的某些條款或任何Terminix股票計劃下的任何期權或獎勵的任何持有人的權利；
​
•
任何法院或其他有管轄權的政府當局沒有發佈任何仍然有效的禁令或命令，禁止、阻止或禁止完成交易，也沒有任何仍然有效的政府當局頒佈、頒佈或頒佈的任何適用法律禁止或非法完成交易；
​
•
將在交易中發行的Rentokil初始普通股的註冊聲明(其中本委託書/招股説明書是其中的一部分)以及與Rentokil初始美國存託憑證有關的F-6表格註冊聲明的有效性，以及沒有任何暫停該有效性的停止令或任何為此目的而在美國證券交易委員會之前懸而未決的程序；
​
•
FCA批准招股説明書(將與下文提及的股東通函合併)，並根據公關規則予以公佈；
​
•
FCA批准股東通函(將與上述招股説明書合併)，並根據FCA的上市規則和Rentokil Initial的公司章程將其分發給Rentokil Initial股東；以及
​
 
141
目錄​
 
•
(br}(I)批准與交易有關而發行的Rentokil初始美國存託憑證(及其所代表的Rentokil初始普通股)在紐約證券交易所上市，但須受正式發行通知所規限；(Ii)FCA確認批准將Rentokil初始美國存託憑證所代表的Rentokil初始普通股納入FCA正式上市名單的溢價上市分部的申請；及(Iii)倫敦證交所確認接納以Rentokil初始美國存託憑證為代表的Rentokil初始普通股於倫敦證交所上市證券主要市場上市。
​
對Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司有利的完成條件。此外，Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司完成交易的義務必須滿足(或在適用法律允許的範圍內，Rentokil Initial放棄)以下條件：
•
合併協議中包含的Terminix的陳述和保證在合併協議日期和截止日期的準確性，受合併協議中規定的某些例外和重要性標準的限制；
​
•
Terminix已在所有實質性方面履行了合併協議規定的在首次生效時或之前必須履行的義務；
​
•
Rentokil Initial收到Terminix高管的證書，證明已滿足上面兩個項目中直接列出的條件；以及
​
•
Terminix已完成(I)剝離Terminix在英國的蟲害防治服務業務(“第一次必需出售”)及(Ii)剝離Terminix在挪威的蟲害防治服務業務(“第二次必需出售”，連同第一次必需出售，即“必需銷售”)。2022年6月1日，Terminix宣佈已經完成了所需的銷售。
​
為Terminix的利益而完成的條件。此外，Terminix完成交易的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，Terminix放棄)以下條件：
•
合併協議中包含的Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司在合併協議日期和截止日期的陳述和保證的準確性，受合併協議中規定的某些例外和重要性標準的限制；
​
•
Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司都在所有實質性方面履行了合併協議要求其在第一個生效時間或之前履行的義務；
​
•
Terminix收到了Rentokil Initial的一名高管的證書，證明已滿足上述兩個項目中直接列出的條件；以及
​
•
Terminix收到其律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，或Rentokil Initial的律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見，日期為截止日期，形式和實質上令Terminix合理滿意，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，第一次合併和第二次合併合併在一起，將符合(I)為守則第368(A)條所指的“重組”及(Ii)為守則第367(A)(1)條一般規則的例外。
​
陳述和保修
Terminix的聲明和擔保
合併協議包含Terminix作出的慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議、披露時間表或Terminix在2020年1月1日或之後以及合併協議日期至少三個工作日前向美國證券交易委員會提交的某些報告中包含的特定例外和限制的約束。具體地説，這些陳述和保證中的某些內容會受到對Terminix及其子公司整體而言並不重要的例外情況的約束，以及不會對Terminix產生重大不利影響的例外情況，無論是個別影響還是總體影響。有關重大不良影響的定義，請參閲
 
142
目錄
 
Terminix，見本委託書/招股説明書第144頁開始的題為“合併協議 - 對‘重大不利影響’的定義”一節。除其他事項外，Terminix在合併協議中的陳述和擔保涉及：
•
公司的存在、良好的信譽和經營資格；
​
•
合併協議的正式授權、簽署和有效性；
​
•
完成交易所需的政府審批；
​
•
{br]未因簽署、交付或履行合併協議或完成交易而與組織文件有任何衝突或違反或違反協議、法律或法規，或對適用一方或其各自子公司的任何資產設立或施加任何留置權；
​
•
大寫；
​
•
個子公司；
​
•
美國證券交易委員會備案文件，此類備案文件中沒有重大錯誤陳述或遺漏，以及是否遵守薩班斯-奧克斯利法案；
​
•
財務報表；
​
•
Terminix提供的信息，包括在將提交給美國證券交易委員會和FCA的與該交易相關的披露文件中；
​
•
自2021年6月30日以來，在正常業務過程中進行的業務，以及自2021年6月30日以來，沒有對Terminix產生或將合理預期對Terminix產生重大不利影響的變化；
​
•
自2021年6月30日至合併協議日期，如果在合併協議日期和交易結束日期之間採取任何行動，將構成違反Terminix的某些臨時運營契約的任何行動；
​
•
沒有未披露的重大負債；
​
•
litigation;
​
•
許可證和法院命令；
​
•
遵紀守法；
​
•
tax matters;
​
•
員工、員工福利計劃和勞工事務；
​
•
知識產權事務；
​
•
環境問題；
​
•
遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區的反腐敗法；
​
•
與關聯公司的交易；
​
•
反收購法規不適用；
​
•
收到Terminix財務顧問的公平意見；
​
•
與交易相關的支付給Terminix財務顧問的費用；
​
•
無Rentokil初始普通股所有權；
​
•
材料合同、財產和保險事宜；以及
​
•
沒有其他陳述和擔保。
​
Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司的聲明和保證
合併協議包含由Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司做出的慣常陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受特定例外情況和所含限制的約束
 
143
目錄​
 
在合併協議、披露明細表或Rentokil Initial在2020年1月1日或之後以及合併協議日期至少三個工作日之前公開提交的某些報告中。具體地説，這些陳述和保證中的某些內容會受到對Rentokil Initial及其子公司整體而言並不重要的例外情況的約束，以及不會對Rentokil Initial單獨或總體產生重大不利影響的例外情況。有關Rentokil Initial的重大不利影響的定義，請參閲本委託書/​招股説明書第144頁開始的題為“合併協議 - 對‘重大不利影響’的定義”的章節。除其他事項外，Rentokil Initial在合併協議中的陳述和擔保涉及：
•
公司的存在、良好的信譽和經營資格；
​
•
合併協議的正式授權、簽署和有效性；
​
•
完成交易所需的政府審批；
​
•
{br]未因簽署、交付或履行合併協議或完成交易而與組織文件有任何衝突或違反或違反協議、法律或法規，或對適用一方或其各自子公司的任何資產設立或施加任何留置權；
​
•
大寫；
​
•
個子公司；
​
•
FCA和其他申請文件；
​
•
財務報表；
​
•
Rentokil Initial提供的信息，供納入將提交給美國證券交易委員會和FCA的與該交易相關的披露文件；
​
•
按正常流程開展業務，以及自2021年6月30日以來沒有對Rentokil Initial產生或將合理預期對Rentokil Initial產生重大不利影響的變化；
​
•
沒有未披露的重大負債；
​
•
litigation;
​
•
許可證和法院命令；
​
•
遵紀守法；
​
•
遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區的反腐敗法；
​
•
與交易相關的支付給Rentokil Initial財務顧問的費用；
​
•
沒有Terminix普通股的所有權；
​
•
某些税務事項；
​
•
與交易融資有關的事項；以及
​
•
沒有其他陳述和擔保。
​
“重大不良影響”的定義
合併協議中的許多陳述和擔保因對作出此類陳述或擔保的一方或多方產生“重大不利影響”而受到限制。就合併協議而言，“重大不利影響”就Terminix或Rentokil Initial(視屬何情況而定)而言，指對該方及其附屬公司的整體業務、營運或財務狀況有重大不利影響的任何事件、變更、影響、情況、事實、發展或事件，但不包括因下列原因而導致的任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生：
 
144
目錄
 
下列任何情況引起的或與之相關的，將被視為構成重大不利影響，或在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時予以考慮：
•
美國總體或全球經濟狀況或其他一般商業、金融或市場狀況的任何變化；
​
•
通常影響該方或其任何子公司所在行業的條件的任何變化；
​
•
任何貨幣的價值波動；
​
•
Terminix普通股或Rentokil初始普通股的市場價格或交易量的任何下降(但不包括任何未被排除在重大不利影響定義之外的引起或促成該下降的事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件)；
​
•
證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的監管、立法或政治條件或條件，分別在美國或任何外國司法管轄區；
​
•
該方或其任何子公司未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的任何預測、預測、估計或預測、收入、收益或其他財務或經營指標(但不包括未被排除在重大不利影響定義之外的引起或促成該失敗的任何事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件)；
​
•
合併協議的簽署和交付、合併協議或其中預期的交易的公開宣佈或待決，包括交易、採取合併協議要求或明確預期的任何行動(除某些例外情況外)或合併協議任何其他方或該另一方的子公司的身份或任何事實或情況；
​
•
任何政府機構對任何適用法律(或其解釋)的任何通過、實施、頒佈、廢除、修改、修正、權威解釋、變更或提議；
​
•
GAAP(關於Terminix)或IFRS(關於Rentokil Initial)的任何變化或預期變化，或在每種情況下對其的權威解釋；
​
•
截至合併協議之日，地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、國內或政治動盪、任何戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義，或任何此類戰爭、破壞、網絡攻擊或恐怖主義行為的升級或惡化；
​
•
適用一方或其任何子公司信用評級的任何降低(但不包括任何引起或促成這種降低的事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，否則未被排除在重大不利影響的定義之外)；
​
•
任何疫情、鼠疫、大流行(包括新冠肺炎)或其他疾病爆發或公共衞生事件、颶風、地震、洪水、災害或其他自然災害、天災或因天氣狀況(或上述任何情況的惡化)而引起的任何變化，包括政府和非政府實體的應對措施，包括任何新冠肺炎措施；
​
•
{br]因違反受託責任或違反與合併協議或其中擬進行的交易有關的適用法律的指控而產生的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟；或
​
•
Terminix在執行合併協議的同時向Rentokil初步提交的披露明細表中規定的某些事項。
​
然而，在前一清單的第一、第二、第三、第五、第八、第九、第十或第十二項所述的任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生的情況下，如果該等事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生作為一個整體，相對於該事件、變化、第五、第八、第九、第十或第十二項的不利影響是不成比例的不利影響，
 
145
目錄​
 
對於Terminix及其子公司、行業的其他參與者，或對於Rentokil Initial及其子公司，對Terminix及其子公司或Rentokil Initial及其子公司(視情況而定)所在行業的其他參與者的影響、情況、事實、發展或發生，然後僅限於這種不成比例的程度。
未完成交易的業務處理
一般而言，除(I)適用法律要求或禁止、(Ii)與新冠肺炎或任何新冠肺炎措施相關的任何合理採取或合理遺漏採取的任何行動(前提是Terminix在適用法律允許的範圍內以及在實際可行的情況下向Rentokil Initial提供事先通知並真誠地與Rentokil協商)、(Iii)Terminix在合併協議初始執行的同時向Rentokil提交的披露明細表中所述的、或(Iv)合併協議所要求的或明確預期的、除非Rentokil初步同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，Terminix及其子公司必須在商業上作出合理努力，以(A)在正常業務過程中開展業務的所有重要方面，(B)保持其業務組織完整，(C)保持其目前主要員工的服務，(D)維持其與重大客户、成員、供應商、許可人、被許可人和與其有重大業務關係的其他第三方的現有關係和商譽，(E)維持其業務運營所需的所有重大政府許可證和同意。
在不限制前述一般性的情況下，除(I)適用法律要求或禁止、(Ii)與新冠肺炎或任何新冠肺炎措施相關的任何合理採取或合理遺漏採取的任何行動(只要Terminix在適用法律允許的範圍內以及在實際可行的情況下向Rentokil Initial提供事先通知和真誠諮詢)、(Iii)Terminix在執行合併協議的同時向Rentokil初始提交的披露明細表中所述，或(Iv)合併協議要求或明確預期的情況下，除非Rentokil Initial另行同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則Terminix及其子公司不得：
•
(A)通過對公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何更改，但對Terminix子公司的組織文件的任何更改對Terminix和Terminix普通股持有人沒有實質性的不利影響；(B)與任何其他人合併或合併，但僅在Terminix的全資子公司之間進行交易除外；(C)採取完全或部分清算、解散、資本重組或重組的計劃，但僅在Terminix的全資子公司之間進行交易除外；
​
•
收購任何資產、證券或財產的任何權益，但(A)在美國收購資產、證券或財產的金額不超過每筆交易6,000萬美元或總計不超過1.5億美元(包括任何可能應付的或有付款的價值)，在每種情況下，在任何12個月內(前提是Terminix將在進入或完成在美國進行或完成每筆交易超過2,500萬美元的任何收購之前，至少提前30天向Rentokil提供初始書面通知)，(B)交易(1)僅在Terminix及其一個或多個全資子公司之間進行，或(2)僅在Terminix的全資子公司之間進行，以及(C)在正常業務過程中按照過去的慣例收購庫存或設備(但如果條款(A)至(C)所述的任何收購或交易應事先獲得Rentokil Initial的書面同意，如果該收購或交易個別或總體合理地預期將阻止或實質性延遲完成合並協議預期的交易)；
​
•
拆分、合併或重新分類其股本中的任何股份，但僅在Terminix全資子公司之間進行的交易除外；
​
•
修改其任何已發行股權證券的任何條款或變更其任何權利；
​
•
除Terminix的子公司或Terminix的全資子公司向Terminix或Terminix的全資子公司支付的股息或分配外，就其股權證券的任何股份宣佈、作廢或支付任何股息或進行任何其他分配；
​
 
146
目錄
 
•
贖回、回購、取消或以其他方式收購(或要約進行上述任何一項)其任何股權證券，但因行使Terminix股票期權或歸屬或交收Terminix RSU獎、Terminix PSU獎或Terminix DSE獎而回購Terminix普通股股份除外，在每種情況下，根據該等Terminix股權獎勵的現行條款或在合併協議允許的範圍內在合併協議日期後授予的，在每種情況下均未償還；
​
•
發行、交付或出售(或授權前述任何一項)其股本或任何其他股權證券的任何股份，但不包括(I)因行使Terminix股票期權或與Terminix RSU獎勵、Terminix PSU獎勵或Terminix DSE獎勵的歸屬或交收有關而發行Terminix普通股的任何股份，該等股份於合併協議日期根據該等Terminix股權獎勵的現行條款尚未支付，(Ii)因行使經修訂及重述的Terminix ESPP項下的購買權而發行Terminix普通股，根據合併協議的條款或(Iii)關於Terminix的任何子公司的股權證券，與交易(A)僅在Terminix及其一個或多個全資子公司之間或(B)僅在Terminix的全資子公司之間進行；
​
•
授權、作出或招致2021和2022財年與此相關的任何資本支出或債務或負債，但Terminix向Rentokil Initial提交的披露明細表中列出的Terminix資本支出預算預期的任何資本支出除外；
​
•
出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何資產、證券或財產(以下倒數第二個項目的標的知識產權除外)，但(A)在正常業務過程中出售或處置庫存或有形個人財產(包括設備)，(B)就所有此類處置處置總額不超過500萬美元的資產、證券或財產，以及(C)交易(1)僅在Terminix及其一家或多家全資子公司之間或(2)僅在Terminix的全資子公司之間進行；
​
•
對任何其他實體進行任何實質性貸款、墊款、出資或投資，但貸款、墊款、出資或投資除外：(1)Terminix對其一個或多個全資子公司的貸款、墊款、出資或投資；或(2)Terminix的任何子公司對Terminix或Terminix的任何全資子公司的貸款、墊款、出資或投資；
​
•
產生或以其他方式承擔任何借款的債務，或發行或出售任何債務證券或其他收購債務證券的權利，但(A)Terminix現有信貸協議下的額外借款(在合併協議日期有效)，(B)Terminix及其全資子公司之間或Terminix全資子公司之間的公司間債務，以及(C)Terminix或其全資子公司在合併協議日期未償還的債務擔保，或為遵守合併協議中規定的臨時運營契諾而發生的債務；
​
•
對任何物質資產設立或產生任何留置權(允許的留置權除外)；
​
•
(B)(A)訂立任何實質合約，但下列合約除外：(1)就資產或證券或任何業務的取得或處置作出規定或與之有關；(2)與任何政府當局訂立；(3)就借入款項的第三方債務作出規定；或(4)就任何申索、訴訟或法律程序或受威脅的申索、訴訟或法律程序(或一系列相關的、申索、訴訟或法律程序)達成和解，但合併協議所準許的有關訴訟除外，(B)除合併協議另有明確準許外，終止、續訂、延展或在任何重要方面修改或修訂任何Terminix材料合約，或放棄、放棄或轉讓該等重要合約下的任何實質性權利或索償，但(I)就截至2021年12月31日的財政年度或其後任何財政年度所需支付或對價超過500萬美元的Terminix材料合約而採取的任何行動(終止除外)，且Terminix或該附屬公司不能在60天或更短的時間內終止合約，而在正常業務過程中不向客户作出重大付款或罰款，則不在此限。以及(Ii)根據 規定的任何Terminix材料合同到期
​
 
147
目錄
 
及其條款，或(C)簽訂對Terminix及其子公司的業務具有重大意義的任何合同，該合同要求或明示要求任何人就完成合並協議預期的交易徵得任何人的同意；
•
自願終止、暫停、廢止、修改或修改任何重大許可，對Terminix及其子公司整體造成重大不利；
​
•
除Terminix員工補償或福利計劃要求外，Terminix與任何員工之間達成的任何協議，或截至合併協議簽署之日生效的任何集體談判安排：
​
•
向其各自的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或個人顧問發放控制權、遣散費、留任或解僱工資的任何變化(或修改其各自的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或個人顧問的任何現有的控制權、遣散費、留任或終止工資安排)，但(1)根據合併協議日期前向Rentokil Initial提供的分配時間表，發放總額不超過2000萬美元的留任獎金，以及(2)與某些員工達成安排，根據《守則》第4999條，向所有該等員工提供總額高達1000萬美元的消費税全額或部分補償，
​
•
在符合過去慣例的正常業務過程中授予Terminix股權獎勵，但以下情況除外：(1)2022年年度股權獎勵授予(包括與提拔員工擔任總裁副總裁或以下職位有關的授予)，總授予日期價值不超過2,100萬美元；(2)向符合過去做法的正常業務過程中的新員工發放不定期獎勵，總授予日期價值不超過300萬美元，
​
•
採取任何行動加速授予或支付任何Terminix員工計劃下的任何薪酬或福利，
​
•
建立、採用、修訂或終止任何Terminix員工計劃或集體談判安排，但在正常業務過程中按照以往慣例修改健康和福利福利計劃(不包括遣散費福利計劃)，不會使Terminix及其子公司維護作為健康和福利福利計劃(不包括遣散費福利計劃)的所有Terminix員工計劃的年總成本合計不超過3%，
​
•
增加支付給其現任或前任董事、高級管理人員或員工的薪酬、獎金機會或其他福利，但不包括下列情況：(1)任何高級管理人員或員工的基本薪酬(及相應的目標獎金機會)年度業績增加(但董事或以上級別的任何此類個人的基本工資或目標獎金機會的增幅不得超過5%)和(2)總裁副總統以下晉升員工的基本工資和目標獎金機會的任何增加，且在每一種情況下，按照過去的慣例在正常業務過程中進行，根據之前向Rentokil Initial提供的年度運營預算，總體上不會使公司及其子公司的此類補償的年度成本增加超過3%，或
​
•
無故聘用、提拔、解僱總裁副主任以上職稱的員工；
​
•
對任何財務會計方法或財務會計原則或慣例進行任何實質性改變，但因美國交易所法案下的GAAP或S-X規則的改變而需要的任何改變，並經其獨立公共會計師批准者除外；
​
•
(B)(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，但(I)在正常業務過程中或(Ii)根據《財務條例》301.7701-3條進行的任何實體分類選擇或關於Terminix或其任何附屬公司在合併協議日期後收購的任何被收購實體的其他選擇除外；(B)更改任何年度税務會計期間，但(I)在正常業務過程中或(Ii)為了使子公司的税務會計期間符合截至12月31日的納税年度；(C)更改任何重大税務會計方法，(D)訂立與税務有關的任何重大結案協議；。(E)結清或退回或以其他方式讓步、終止或解決任何重大税務申索、審計、調查或評估，在每一種情況下，
​
 
148
目錄
 
大幅超出按照公認會計原則保留的金額，或(F)向任何税務機關申請裁定；
•
和解或妥協涉及或針對Terminix或其任何子公司的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序，而這些索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序有理由預期會在交易完成後對Terminix的業務或Terminix和Rentokil Initial的合併業務產生實質性影響，但不包括以下任何和解或妥協：(A)Terminix或其任何子公司的付款(或有或有)不超過(I)單獨100萬美元或(Ii)總計500萬美元，(Ii)在(Ii)的情況下，超過Terminix美國證券交易委員會文件中包含的最新資產負債表(或其附註)中反映或針對的與該等索賠、訴訟、調查或法律程序有關的總金額，並且(B)不涉及Terminix、Rentokil Initial或其各自的關聯方對適用法律的任何發現或承認，或任何實質性的非金錢救濟或義務(但不涉及任何索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序(I)關於Terminix股東對Terminix和/或其董事提出的與合併協議和擬進行的交易有關的税費(僅受前一項規定管轄)或(Ii)；
​
•
採取任何行動或明知不採取任何行動，可合理預期(A)阻止或阻礙第一次合併和第二次合併合在一起成為守則第368(A)條所指的“重組”，或(B)使Terminix的股東(除某些例外情況外)根據守則第367(A)(1)條確認收益；
​
•
許可或授予任何材料Terminix知識產權下的任何權利、再許可、修改、終止、銷售、轉讓、轉讓、創建或產生任何留置權，或以其他方式處置任何材料Terminix知識產權，但允許留置權和在正常業務過程中授予客户的非排他性許可除外，或允許任何材料Terminix註冊知識產權在該Terminix註冊知識產權的適用期限結束前失效、過期或被放棄，或未能採取任何必要行動維護、強制執行或保護任何材料Terminix知識產權，在每種情況下均與過去的做法一致；或
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•
同意、解決或承諾執行上述任何操作。
​
一般而言，除(I)適用法律要求或禁止、(Ii)與新冠肺炎或任何新冠肺炎措施相關的任何合理採取或合理遺漏採取的任何行動(前提是Rentokil Initial在適用法律允許的範圍內以及在相關情況下切實可行的範圍內，事先通知Terminix並真誠地與Terminix進行磋商)、(Iii)Rentokil Initial在執行合併協議的同時向Terminix提交的披露明細表中所述的、或(Iv)合併協議所要求的或明確預期的、除非Terminix另行同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則Rentokil Initial及其子公司必須在正常業務過程中以商業上合理的努力在所有重要方面開展業務。
在不限制前述一般性的原則下，除(I)適用法律要求或禁止、(Ii)與新冠肺炎或任何新冠肺炎措施相關的任何合理採取或合理遺漏採取的任何行動(前提是Rentokil Initial在適用法律允許的範圍內以及在此情況下切實可行的範圍內，事先通知Terminix並真誠地與Terminix進行磋商)、(Iii)Rentokil Initial在執行合併協議的同時向Terminix提交的披露明細表中所述，或(Iv)合併協議要求或明確預期的情況下，除非Terminix另行同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則Rentokil Initial及其子公司不得：
•
採納或提議對(A)Rentokil Initial的組織文件進行任何更改，這將(X)對Rentokil Initial普通股持有人(包括因第一次合併而成為Rentokil Initial美國存託憑證持有人的Terminix普通股持有人)造成不利影響，或(Y)增加不滿足完成交易的相互條件或Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司完成合並協議所規定的交易的義務的風險，或以其他方式阻止或實質性推遲
​
 
149
目錄​
 
完成合並協議預期的交易，或(B)Bidco或其中一家合併子公司的組織文件；
•
拆分、合併或重新分類Rentokil的任何股份；
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•
就Rentokil Initial的任何股份宣佈、擱置或支付任何股息或進行任何其他分配(無論是現金、股票、財產或其任何組合)，但在正常業務過程中按照以往慣例(包括聲明的時間、記錄和支付日期)進行的定期現金股息除外，金額在任何12個月期間不得超過每股Rentokil Initial普通股0.10 GB(適當調整以反映與Rentokil Initial普通股有關的任何股票股息、拆分、組合或其他類似事件)；
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贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購Rentokil Initial的任何股權證券，但回購現有Rentokil Initial ADS或Rentokil Initial普通股除外(無論是直接由Rentokil Initial或由Rentokil Initial出資的第三方員工福利信託基金)，與Rentokil初始股權獎勵的行使、歸屬或結算有關(包括滿足根據適用法律要求扣除或扣留的任何金額)，在每一種情況下，截至合併協議之日，按照這種Rentokil初始股權獎勵的現有條款，或在合併協議允許的範圍內，在合併協議日期之後授予；
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•
發行、交付或出售或授權發行、交付或出售或授權發行、交付或出售Rentokil Initial的任何股份或可轉換為或可交換任何該等股份的任何證券，或收購任何該等股份或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，但(A)因行使、歸屬或交收Rentokil初始股權獎勵而發行任何現有Rentokil初始ADS或Rentokil初始普通股除外，(B)向員工授予Rentokil初始股權獎勵，根據Rentokil Initial的股權補償計劃或(C)合併協議要求發行Rentokil Initial美國存託憑證的Rentokil Initial或其任何子公司的董事或個人獨立承包人；
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•
(A)出售Rentokil Initial的幾乎所有合併資產，(B)採取完全或部分清算或解散的計劃，或(C)進行企業合併交易，根據該交易，交易前的Rentokil Initial普通股不再代表Rentokil Initial或其繼任者，或(如果交易結果是上市母公司直接或間接持有Rentokil Initial或其繼承者)上市公司的未償還投票權的多數；
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•
採取任何行動或明知不採取任何行動，可合理預期(A)阻止或阻礙第一次合併和第二次合併合計為守則第368(A)條所指的“重組”，或(B)使Terminix的股東(除某些例外情況外)根據守則第367(A)(1)條確認收益；或
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•
同意、解決或承諾執行上述任何操作。
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即使有任何相反規定，Terminix或Rentokil Initial均不得直接或間接與任何其他實體合併、收購或購買任何資產、證券或財產，或與任何與另一方或另一方任何子公司的物質產品或物質服務構成競爭或(如果商業化將與其競爭)的企業進行任何交易，前提是這樣做會合理地阻止或實質性延遲交易條件的滿足或交易的完成。合併協議中沒有任何內容賦予Rentokil最初直接或間接控制或指導Terminix運營的權利，交易完成後除外。
請勿徵集
除本節所述的例外情況外，Terminix和Rentokil Initial均已同意不直接或間接地不讓其子公司、其及其子公司的董事和高級管理人員，並盡其合理的最大努力使其及其子公司的其他員工和代表不直接或間接：
 
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目錄
 
•
徵求、發起、知情地促進或故意鼓勵(包括通過提供信息)關於任何收購提案的任何查詢、或提出或提交任何收購提案(定義見下文)；
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•
(A)與任何第三方進行或參與任何討論或談判，(B)向任何第三方提供任何信息，或(C)以其他方式協助、參與、知情地便利或明知地鼓勵任何第三方，在每一種情況下，與收購提案有關或出於故意鼓勵或便利的目的；
​
•
批准、推薦或簽訂或公開或正式提議批准、推薦或簽訂關於收購提案的任何意向書或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面的還是口頭的、有約束力的還是不具約束力的)；
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•
(A)作出不利的推薦變更，(B)未能將董事會推薦納入Rentokil Initial的Rentokil Initial通函或Terminix的Terminix委託書/招股説明書中，或(C)推薦、採納或批准或公開提議推薦、採納或批准任何收購提議；或
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•
採取任何行動，使特拉華州的任何“暫停”、“控制股份收購”、“公平價格”、“絕對多數”、“關聯交易”或“企業合併法規”或其他類似的反收購法律和法規不適用於任何第三方或任何收購提案。
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然而，如果在Terminix股東通過合併協議之前的任何時間，在Terminix的情況下，或者在Rentokil Initial股東批准合併協議中預期的與Rentokil初始交易相關的事項之前的任何時間，如果Rentokil Initial、Terminix或Rentokil Initial(視情況而定)收到在合併協議日期後提出的、並未因違反本節第一段所述的招攬限制而產生的真誠書面收購建議(在“-禁止招標”項下)，則該當事方的董事會被允許：直接或間接通過其代表，並受合併協議中描述的某些例外和限制條件的限制：
•
為了Terminix董事會或Rentokil初始董事會(視情況而定)的唯一目的，聯繫提出收購建議的第三方，以便查明事實或澄清條款，告知自己有關該收購建議和該第三方的情況；以及
​
•
如果Terminix董事會或Rentokil Initial董事會(視情況而定)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，該收購建議是或可以合理地預期會導致更好的建議(如下所述)，(A)與提出該收購建議的第三方進行談判或討論，(B)向該第三方及其代表和融資來源提供與Terminix或Rentokil Initial(視情況而定)有關的非公開信息，或其任何子公司根據保密協議，該保密協議(1)不包含任何將阻止該當事一方履行向另一方提供與這些招標限制相關的信息的義務的條款，以及(2)包含保密和使用條款，在這兩種情況下，對於Terminix或Rentokil Initial(視情況適用)而言，總體上不低於Terminix和Rentokil Initial之間在合併協議之日生效的保密協議中所包含的條款，只要所有此類非公開信息(在以前未向另一方提供或提供的範圍內)基本上與向該第三方提供或提供該信息的時間同時向該另一方提供或提供。
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Terminix或Rentokil Initial(視情況而定)應(1)在另一方收到任何收購建議或任何與其或其任何子公司有關的信息請求後，在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於24小時)通知該另一方；(2)在合理當前的基礎上，保持另一方合理地告知對方，任何此類收購建議或請求的狀態和細節的任何重大變化(或對價類型和金額的任何變化)，以及(3)在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於收到後24小時)向另一方提供所有材料的副本
 
151
目錄
 
向Terminix或Rentokil Initial(視情況適用)或其任何附屬公司發送或提供的與該等收購建議或請求的條款及條件有關的書面函件、建議或意向指示(以及與任何收購建議的條款及條件有關的任何重要口頭溝通的書面摘要)。
在Terminix股東通過合併協議之前，在Terminix的情況下，或者在Rentokil Initial股東批准與Rentokil初始交易相關的事項之前的任何時間，在Rentokil Initial的情況下，在迴應Terminix董事會或Rentokil Initial董事會(視情況而定)真誠地確定構成更高建議的收購建議時，Terminix董事會或Rentokil Initial董事會(視情況而定)可以善意地確定，在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，如果不採取此類行動，將合理地很可能與其根據適用法律承擔的職責相牴觸，做出不利的建議變更和/或在Terminix的情況下，終止合併協議以達成規定此類更高提議的最終協議，但僅在以下情況下：
(A)
該方在採取行動前至少五個工作日首先以書面形式通知另一方其採取該行動的意向，該通知應包括一份未經編輯的上級建議書副本和一份與該建議書有關的任何融資承諾的副本(以向該方提供的形式)(以及在非書面範圍內，其實質性條款和條件以及提出該建議書的人的身份)；
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(B)
在五個工作日的通知期內，如果對方願意談判，該方合理安排其代表與另一方及其代表進行談判，以使對方能夠提出對合並協議條款的修改，從而使該更高的提議不再構成更高的提議；
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(C)
在通知期結束時，適用一方的董事會將真誠地審議另一方以書面形式承諾的對合並協議條款的任何修改，並確定較高的提議仍將構成較高的提議；以及
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(D)
如果該上級建議書的任何財務條款或任何其他實質性條款發生任何變化，在每一種情況下，該方應向另一方提交與第(A)款所述一致的額外通知，並且第(A)款下的新通知期限將在每次開始時開始，但每個通知期限應為三個工作日(而不是五個工作日)，在此期間，該方必須就每個此類額外通知重新遵守前述要求，包括上文(A)至(C)條。
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就本委託書/招股説明書而言，“收購建議”指美國交易所法案第13(D)節所界定的任何個人或“集團”(Rentokil Initial及其子公司除外)對Terminix或其任何子公司的資產的直接或間接收購(無論是在一次交易或一系列相關交易中)相當於Terminix合併資產的20%或更多的任何利益、建議或要約的任何跡象。或(Ii)直接或間接收購或發行(無論是在單一交易或一系列相關交易中)20%或以上的Terminix的已發行投票權或Terminix的已發行普通股；(Iii)要約收購或交換要約，若完成，將導致任何個人或集團實益擁有Terminix的20%或以上的已發行投票權或Terminix普通股的流通股；或(Iv)合併；合併、股份交換、企業合併、合資、重組、資本重組、清算、解散或類似交易或涉及Terminix或其任何附屬公司的一系列關聯交易，根據這些交易，任何個人或集團或(在第(B)條的情況下)任何個人或集團的股東或股權持有人將直接或間接獲得(A)相當於Terminix合併資產的20%或更多的資產，或該締約方在合併基礎上的收入或收益的20%或更多可歸因於當時可獲得經審計財務報表的最近財政年度, 或(B)受益擁有Terminix或該交易中尚存或產生的實體20%或以上尚未行使投票權的權益，20%或以上
 
152
目錄
 
此類交易中倖存或產生的實體的已發行股本或有投票權的證券，或Terminix普通股已發行股票的20%或更多。
就本委託書/招股説明書而言，“收購建議”是指美國交易所法案第13(D)節所界定的任何個人或“集團”(Terminix及其子公司除外)對Rentokil Initial或其任何子公司(包括子公司的證券)的資產的直接或間接收購(無論是在一次交易或一系列相關交易中)相當於Rentokil Initial合併資產的50%或以上的任何興趣、建議或要約，或(Ii)直接或間接收購或發行(無論是在單一交易或一系列相關交易中)50%或以上的Rentokil Initial或Rentokil Initial普通股50%或以上的未償還投票權，(Iii)要約收購或交換要約，若完成，將導致任何個人或集團實益擁有Rentokil Initial或Rentokil Initial普通股50%或以上的未償還投票權，或(Iv)合併、合併、股份交換、企業合併、安排計劃合營、重組、資本重組、清算、解散或類似交易或涉及Rentokil Initial或其任何附屬公司的一系列相關交易，根據該等交易，任何人士或集團或(在第(B)條的情況下為任何個人或集團的股東或股權持有人)將直接或間接獲得(A)相當於Rentokil Initial綜合資產的50%或以上的資產, 或(B)實益擁有Rentokil Initial或該交易中尚存或產生的實體50%或以上的未償還投票權、該交易中尚存或產生的實體的50%或以上的已發行股本或有投票權證券或50%或以上的已發行Rentokil Initial普通股。
就本委託書/招股説明書而言，“高級建議”就Terminix或Rentokil Initial而言，是指在不違反合併協議的情況下，在合併協議日期後從任何人(除另一方和該另一方的子公司或關聯公司以外)直接或間接根據投標要約、交換要約、合併、合併或其他業務組合或類似的收購交易(包括，就Rentokil Initial而言，安排方案)、(I)Terminix或Rentokil Initial(視情況而定)的全部或幾乎所有“非現金或現金等價物”資產，或(Ii)Terminix普通股或Rentokil Initial普通股的50%(50%)以上的流通股(視適用情況而定)，其條款由該方董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠決定，並考慮到該方董事會認為適當的收購建議的所有條款和條件(包括提出收購建議的第三方的身份和完成的預期時間和可能性、任何政府或其他批准要求(包括剝離和作出其他承諾和限制)、分手費、費用償還條款、完成的條件和必要融資的可用性(包括現金交易(全部或部分)、此類資金的可用性以及任何承諾融資的性質、條款和條件)，將產生一項對該當事人的股東或股東更有利的交易, 併合理地能夠按照建議的條款完成交易。
在Terminix股東通過合併協議之前，在Terminix的情況下，或在Rentokil Initial股東批准Rentokil初始交易相關事項之前的任何時間，在Rentokil Initial的情況下，Terminix董事會或Rentokil Initial董事會(視適用情況而定)可能會對介入事件(定義如下)做出不利的建議變更，前提是Terminix董事會或Rentokil Initial董事會(視情況而定)善意地與其外部法律顧問協商後決定，不採取此類行動將合理地有可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，但條件是：
(A)
該方應在採取此類行動前至少五個工作日首先以書面形式通知另一方該方打算採取此類行動，該通知將包括對這一介入事件的合理詳細描述；
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153
目錄​
 
(B)
如果另一方提出要求，該方將在發出通知後的五個工作日內合理安排其代表與另一方及其代表進行談判，以處理另一方因應這一事件而提出的修改合併協議條款的任何建議；以及
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(C)
除非在上述條款(B)所述的五個工作日後，該當事人的董事會在諮詢其外部法律顧問並考慮到另一方在該五個工作日期間修改合併協議條款的任何書面承諾後，真誠地確定，如果不採取此類行動，將繼續合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，否則，該當事人的董事會將不會實施任何涉及或與介入事件有關的不利建議變更。
​
就本委託書/招股説明書而言，“介入事件”就Terminix或Rentokil Initial(視屬何情況而定)而言，指(I)Terminix董事會或Rentokil Initial董事會(視情況而定)在合併協議日期或之前不知道或無法合理預見的任何重大事件、變更、影響、發展或事件，以及(Ii)與Terminix或Rentokil Initial(視情況而定)無關或涉及(A)有關Terminix或Rentokil Initial(視情況而定)的任何收購建議，(B)Terminix或Rentokil Initial(視情況而定)的市場價格或交易量的任何變化，就Terminix、Terminix普通股或Rentokil Initial、Rentokil Initial普通股而言，(C)與另一方或其任何關聯公司有關的任何事件、變化或情況(除非該事件、變化或情況對另一方構成重大不利影響)、(D)影響Terminix、Rentokil Initial或其各自子公司經營的行業或部門的任何條件變化(包括任何監管變化)，(E)根據反壟斷法進行的交易或與此有關或由此引起的任何事項的清算；(F)採取合併協議所要求或明確預期的任何行動；或(G)Terminix或Rentokil Initial(視情況而定)本身或其任何附屬公司在任何時期達到或超過任何內部或公佈的任何預測、預測、估計或預測、收入、收益或其他財務或經營指標的事實(前提是，在本定義允許的範圍內，可考慮其根本原因)。
完成交易的努力
Terminix和Rentokil Initial已同意盡各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成交易，包括：
(i)
儘可能迅速地準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以完成完成合並協議所設想的交易和其他交易所需的所有文件；
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(ii)
盡合理的最大努力在切實可行的情況下儘快取得並維持任何政府當局或其他第三方對完成交易或合併協議預期的其他交易是必要的、適當的或可取的所有同意，並遵守每份同意的條款和條件；以及
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(iii)
合作努力履行其在合併協議下的義務，包括尋求在切實可行的情況下儘快獲得完成交易所需、適當或適宜的同意。
​
Terminix和Rentokil Initial盡其合理努力的義務還包括(I)為任何政府當局或第三方提出的挑戰合併協議或試圖禁止、限制、防止、禁止或非法完成合並協議或合併協議所設想的任何其他交易的任何訴訟或其他法律程序(無論是司法或行政訴訟)進行辯護，以及(Ii)在有管轄權的法院對任何政府當局或仲裁員作出的禁止、限制、阻止、禁止或非法完成交易或合併協議所考慮的任何其他交易。
 
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目錄​
 
此外，Rentokil Initial、Terminix及其各自的子公司必須採取或導致採取一切行動，並採取或導致採取一切必要、適當或適宜的措施，以消除任何政府當局聲稱的任何反壟斷或外國投資法下的每一項障礙，並徵得任何其他人的同意或合作，並在上述每一種情況下，允許在合理可行的情況下，在任何情況下在結束日期之前儘快完成關閉，包括：
(i)
建議、談判、承諾、實施和同意，通過同意法令，單獨下達訂單，或以其他方式出售、剝離、許可、單獨持有，以及對Terminix、Rentokil Initial及其各自子公司的業務、資產、物業、產品線和股權或其他業務權益的出售、剝離、許可、單獨持有或其他處置或限制，或對其業務行為的變更，並採取一切必要或適當的行動，以促進上述規定的實施；
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(ii)
創建、終止、解除、剝離或轉讓、分包或以其他方式確保Terminix、Rentokil Initial及其各自子公司的關係、合資企業以及合同或商業權利或義務的替代方；以及
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(iii)
以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制Rentokil Initial或其子公司在其運營方面的行動自由，限制其在未來收購任何資產或業務的能力，或限制其直接或間接保留、持有或繼續直接或間接地持有或繼續Terminix、Rentokil Initial及其各自子公司的任何業務、資產、物業、產品線和股權或其他商業利益、關係、合資企業或合同權利和義務的能力；只要Rentokil Initial及其子公司不需要提議、協商、承諾、達成或同意(I)出售、剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置(I)Terminix、Rentokil Initial或其任何子公司或其任何組合的業務、資產、物業或產品線，在每種情況下，在截至2020年12月31日的12個月期間，這些業務、資產、物業或產品線產生的總收入超過Terminix總收入的12.8%(但與業務、資產、物業、(I)與Terminix向Rentokil Initial交付的第一次必需銷售或第二次必需銷售相關而剝離Terminix名稱或產品線的權利，或(Ii)與Terminix名稱或標識相關的任何使用權利或知識產權項下的權利，但根據任何過渡性許可或過渡性服務協議向業務、資產、財產或產品線的買方提供的與上述任何行為相關的使用Terminix名稱或標識的權利除外。
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Rentokil Initial採取或導致採取上一段所述任何行動的義務受Rentokil Initial出於善意的合理酌情決定權的約束，該權利可採取合理的時間，以便就此類行動向政府當局提出建議並與其進行談判。此外，除Terminix與第一次要求出售和第二次要求出售有關的義務外，Terminix、Rentokil Initial或其各自子公司均不需要同意採取或達成上一段所述的、不以成交為條件或在成交前生效的任何此類行動。未經Rentokil Initial事先書面同意，Terminix或其任何子公司不得提出或採取前款所述的任何此類行動。
Rentokil Initial有權指導、設計和實施戰略，以獲得任何有管轄權的政府機構的任何必要同意，並領導與該機構的所有會議和溝通(包括任何談判)，該政府機構有權執行任何反壟斷法，並控制由任何此類政府機構提起的任何訴訟、調查或訴訟的辯護和和解。然而，Rentokil Initial必須以合理的方式與Terminix協商，並真誠地考慮Terminix與上述相關的意見和意見。
融資合作
在交易完成之前，在符合合併協議規定的某些限制的情況下，Terminix已同意按照Rentokil Initial協助Rentokil的合理要求，使用(並使其子公司使用)商業上合理的努力來提供慣常合作。
 
155
目錄​
 
在安排、獲得或辛迪加Rentokil Initial、其全資子公司或任何合併子公司尋求的任何債務融資以完成合並協議預期的交易時(“債務融資”)(前提是此類請求的合作不會不合理地幹擾Terminix及其子公司正在進行的業務或運營，或要求Terminix或其任何子公司放棄或修訂合併協議的任何條款)，包括使用商業上合理的努力：
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合理配合Rentokil Initial在全部或部分債務融資方面的慣常營銷努力或盡職調查努力；
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在合理通知下，對債務融資中通常需要的某些文件進行評論，包括其營銷和辛迪加；
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使Terminix的獨立會計師和/或審計師提供債務融資的慣常合作；
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•
在Rentokil Initial為任何適用類型的債務融資準備營銷材料的慣例範圍內，向Rentokil Initial和適用的融資來源提供Terminix的某些歷史財務報表，以及Rentokil Initial合理要求並在適用類型債務融資的營銷材料中慣常要求的與Terminix及其子公司有關的其他習慣信息；
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根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，融資來源或監管機構要求向Rentokil Initial和融資來源提供有關Terminix及其子公司的債務融資的所有文件和其他信息，前提是至少在成交日期前10個工作日以書面形式向Terminix提出要求；
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在遵守慣例保密條款和免責聲明的情況下，向融資來源提供慣例授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發與Terminix及其子公司有關的信息，幷包括關於任何“公共方面”信息中缺乏重大非公開信息的慣例陳述，以及關於Terminix及其子公司的任何信息的慣例“10b-5”陳述；
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在清償、清償和終止Terminix現有信貸協議項下的未清償債務的同時，為清償、清償和終止提供基本便利；以及
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同意僅就債務融資合理使用Terminix或其任何子公司的商標和徽標。
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Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司均已承認並同意，根據合併協議，Rentokil Initial獲得全部或任何部分債務融資或任何其他融資並不是根據合併協議完成交易的條件，也不是獲得任何資金或融資的條件。有關債務融資的信息，請參閲本委託書/招股説明書第119頁開始的題為“合併提案 - Rentokil初始債務融資”的部分。
召開股東大會的義務
在表格F-4的註冊聲明生效後(本委託書/招股説明書是其中的一部分)，Terminix和Rentokil Initial各自同意，在與另一方磋商後，為其股東大會設立一個記錄日期，並適時召開會議併發出通知，Terminix將在會上尋求通過合併協議所需股東的投票，而Rentokil Initial將尋求批准Rentokil初始交易相關建議所需的股東投票。
此外，在本委託書/招股説明書構成的F-4表格註冊説明書生效後，Terminix和Rentokil Initial均須安排將本委託書/招股説明書郵寄給其股東或股東(視何者適用而定)，並適時召開股東或股東大會(視何者適用而定)。Terminix和Rentokil各自
 
156
目錄​
 
初始股東必須合理配合，並作出商業上合理的努力，使Terminix股東和Rentokil初始股東的會議日期和時間在同一日曆日舉行。根據Terminix董事會和Rentokil Initial董事會(視情況而定)作出不利建議變更的權利，如本委託書/招股説明書第150頁開始的題為“合併協議 - No Solication”一節所討論的那樣，Terminix和Rentokil Initial同意盡其合理的最大努力使其股東或股東就交易獲得適用的批准(視情況而定)，或其任何延期或延期，並將遵守適用於該會議的所有法律要求。
未經另一方事先書面同意，Terminix和Rentokil Initial不得推遲、推遲或以其他方式推遲其股東或股東大會(視情況而定)。然而，Terminix或Rentokil Initial可在未經另一方事先書面同意的情況下，將其股東大會或股東大會延期或推遲(視情況而定)：(I)如果其真誠地認為這種延期或推遲是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵集必要的額外委託書，以便在該會議上獲得其股東或股東(視適用情況而定)與合併或合併協議擬進行的交易相關的投票；或(B)分發董事會在徵詢外部法律顧問的意見後真誠地決定根據適用法律有必要對本委託書/招股説明書作出的任何補充或修訂(但第(B)款所指的延期或延期不得延至(I)終止日期前第10個工作日和(Ii)分發日期後第10個工作日中較早的日期之後的日期)，(Ii)如未達到法定人數，(Iii)如任何法院或具司法管轄權的其他政府當局就合併協議發出的命令要求該等延期或延期舉行，或(Iv)如另一方的適用會議已延期或延期，則為使該等會議能在連續24小時的單一期間內舉行所需的程度。未經對方事先書面同意，Rentokil Initial和Terminix均不得推遲或推遲其股東或股東大會(視情況而定)。, 根據上一句第(I)(A)或(Ii)條，在任何情況下不得超過10個營業日，或在任何情況下不得超過10個營業日，或(X)另一方會議原定日期後40個營業日和結束日期前10個營業日中較早者。
代理聲明和註冊聲明約定
合併協議之日後，在切實可行的範圍內，(I)Terminix和Rentokil Initial已同意共同編制本委託書/招股説明書並向美國證券交易委員會提交，以及(Ii)Rentokil Initial已同意(A)編制並向美國證券交易委員會提交F-4表格登記説明書，其中本委託委託書/招股説明書是其中的一部分，(B)編制並促使美國存托股份託管銀行以F-6表格向美國證券交易委員會提交登記説明書，(C)編制招股説明書並向美國金融服務管理局提交招股説明書，及(D)編制並向FCA提交根據FCA上市規則編制的股東通函(請注意，Rentokil初步招股説明書及股東通函將合併於同一文件內)。
Terminix和Rentokil Initial均同意盡其合理的最大努力(1)使本委託書/招股説明書在提交後儘快得到美國證券交易委員會的批准，(2)在各自提交後，儘可能快地根據美國證券法宣佈本委託書/招股説明書中的F-4表格登記聲明和F-6表格登記聲明有效，並在完成交易所需的時間內保持此類登記聲明的有效。(3)招股説明書提交後儘快獲得FCA的正式批准，(4)股東通函在提交後儘快由FCA正式批准(請注意，Rentokil初始招股説明書和股東通函將合併在同一文件中)，以及(5)根據美國證券法、美國交易所法案、FCA上市規則、DGCL和紐約證券交易所規則，就提交和分發本委託書/招股説明書和F-4表格註冊説明書採取任何其他行動，其中包括本委託書/招股説明書、F-6表格的註冊説明書、招股説明書和股東通函，以及向Terminix的股東和Rentokil Initial的股東徵集委託書。
 
157
目錄​​
 
賠償和保險
在第一個生效時間後，Rentokil Initial同意並促使第一個倖存的公司和尚存的公司對每個受賠方(定義見下文)進行賠償和保持無害，並預付費用，以防止因在第一個生效時間或之前作為董事或Terminix或其任何子公司的高管而產生的某些索賠和某些損失。
合併協議規定，尚存公司及其子公司的組織文件中關於董事和高級管理人員責任的賠償和限制的條款必須不低於Terminix組織文件中所載的條款，自合併協議生效之日起六年內生效。在首次生效後六年內，不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改該等條款，以免對在交易生效時或之前是Terminix或其任何附屬公司(視何者適用而定)的董事、高級管理人員或僱員的個人的權利產生不利影響。
此外，Rentokil Initial不得就受賠方尋求賠償的任何威脅或實際索賠中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非(I)此類和解、妥協或同意包括完全免除受賠方對此類索賠產生的所有責任，或(Ii)受賠方另行同意。
我們將任何現在或以前是董事或Terminix或其任何子公司的高管，或任何其他實體的董事或受託人或高管，或Terminix或其任何子公司維持的任何福利計劃的個人統稱為受賠方。
合併協議要求Rentokil Initial在第一個生效時間後六年內繼續保留Terminix現有董事和高級管理人員的責任保險單，或由信譽良好的保險公司提供的類似保險，其中包含至少對受補償方有利的條款和條件。然而，尚存的公司每年為這類保險支付的保費不會超過Terminix在上一個財政年度為這類保險支付的金額的300%。作為前述條款的替代，Terminix在與Rentokil Initial協商後，可在首次生效前獲得一份為期不超過六年的預付“尾部”保單，為受補償方提供實質上相當於Terminix現有承保範圍的保險，總價不超過Terminix及其子公司目前為此類保險支付的年度總金額的300%。
員工事務
從截止日期至截止日期所在日曆年度的12月31日(稱為“福利延續期間”)，尚存公司將向緊接第一個生效日期之前受僱於Terminix及其子公司的每一名員工提供福利延續期間繼續受僱於尚存公司、Rentokil Initial或其任何子公司的員工福利(每個“受影響員工”)、員工福利(留任、控制權變更、股權或其他長期激勵或其他特殊或非經常性補償或福利除外)、退休金福利及離職後健康及福利福利)與緊接第一個生效時間前向受影響僱員提供的僱員福利(留任、調入控制權、股權或其他長期獎勵或其他特別或非經常性補償或福利、退休金福利及離職後健康及福利福利除外)的總額大致相若。從截止日期至截止日期一週年，尚存的公司將向每名受影響員工提供不低於緊接第一個生效時間之前向受影響員工提供的基本工資或工資率的年率，以及與緊接第一個生效時間之前向受影響員工提供的總計相當的年度現金和長期股權激勵機會，Rentokil Initial將為受影響員工維持合併協議披露時間表中規定的遣散費計劃，而不作不利修改。
對於任何員工福利計劃，如果任何受影響的員工在第一個生效時間或之後首次有資格參加，Rentokil Initial將(A)使用商業上合理的努力，放棄關於參與和覆蓋的所有預先存在的條件、排除和等待期
 
158
目錄​​
 
適用於該受影響僱員的任何該等計劃的規定，而該等計劃是一項根據可比Terminix僱員計劃所滿足或豁免的健康或福利計劃，(B)承認受影響僱員在第一個生效時間之前就所有目的(但並非為任何界定利益退休金計劃或股權激勵薪酬歸屬下的利益累算的目的)在第一個生效時間之前應計的服務，而該等受影響僱員有資格在第一個生效時間後參加該福利計劃，但在任何情況下，不得給予會導致同一服務期間的福利重複的任何抵免，以及(C)如適用，應盡商業上合理的努力，使受影響僱員參加的任何此類計劃計入抵免，任何受影響僱員及其受益人和受撫養人在任何可比Terminix僱員計劃中所發生的任何免賠額或自付費用，在該受影響僱員首次有資格參加該健康計劃的日曆年度內，發生在該受影響僱員開始參加該健康計劃之前，目的是在符合資格的第一年內不會重複計算該等免賠額或自付費用。
Terminix可向緊接首個生效日期前受僱於Terminix或其附屬公司並有資格參加Terminix或其任何附屬公司的年度獎金計劃的每位員工，按比例提供年度獎金中與截止日期前適用的獎金年度部分相關的部分，該部分由Terminix在首個生效時間之前確定的截止日期前的目標或實際業績中較大的部分決定。
在截止日期之前，除非Rentokil Initial不遲於截止日期前五個工作日提出要求，否則Terminix將從截止日期的前一天起終止Terminix的401(K)計劃和Terminix維護的某些遞延補償計劃，只要守則第409a節允許終止此類計劃。關於終止Terminix的401(K)計劃，Rentokil Initial將允許參與Terminix 401(K)計劃的每一名受影響的員工(I)在截止日期後立即成為Rentokil Initial或其子公司401(K)計劃的參與者，符合該計劃的條款和條件以及(Ii)符合該計劃的條款和條件，使“合資格展期分配”​(符合守則第401(A)(31)節的涵義)的展期供款為現金或票據(如屬參與者貸款)，金額相等於自Terminix 401(K)計劃分配給每名該等受影響僱員的帳户結餘的合資格展期分配部分，自截止日期起生效。
某些資產剝離
Terminix已同意在合併協議達成後儘快與第三方買家訂立最終協議，以剝離Terminix在英國和挪威的蟲害控制服務業務，並盡合理最大努力採取一切必要行動，儘快完成每項此類剝離。
某些其他公約和協議
合併協議包含某些其他契諾和協議，其中包括以下契諾和協議等，所有這些都受合併協議中描述的某些例外和限制：
•
僅出於推進交易和合並協議預期的其他交易或與交易相關的整合規劃的目的，Terminix必須向Rentokil Initial及其代表提供對其財產、賬簿、合同、記錄和有關其業務、財產和人員的信息的合理訪問；
​
•
僅出於確認合併協議中規定的Rentokil Initial、Bidco和每個合併子公司的陳述的準確性以及滿足某些成交條件的目的，Rentokil Initial必須向Terminix及其代表提供其賬簿、合同、記錄和Terminix可能合理要求的其他信息的合理訪問權限；
​
•
Rentokil Initial和Terminix必須迅速(I)將針對其、其子公司或其各自子公司的任何股東或股東訴訟通知對方
​
 
159
目錄​
 
(Br)與合併協議或交易有關的董事或高級管理人員，(Ii)讓另一方有機會就任何此類股東或股東訴訟的抗辯或和解與其協商，並讓另一方有機會參與(但不是控制)任何此類股東或股東訴訟的抗辯和和解，費用由另一方承擔；(Iii)在Terminix的情況下，不包括任何當事人相互對立的此類訴訟，未經Rentokil Initial的事先同意，不得解決或提出解決任何此類股東訴訟(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；
•
Rentokil Initial和Terminix在發佈任何新聞稿、發表任何公開聲明或進行某些其他公開溝通之前，都必須就合併協議或交易進行磋商；以及
​
•
Rentokil Initial和Terminix必須相互合作，採取一切必要行動，將Terminix普通股從紐約證券交易所退市，並根據美國交易所法案終止其註冊，每種情況下均在交易生效時生效。
​
合併協議終止
在以下情況下，合併協議可以在第一個生效時間之前的任何時間終止，無論是在Terminix股東通過合併協議之前或之後，或者Rentokil初始股東批准Rentokil初始交易相關提議之前：
•
經Rentokil縮寫和Terminix雙方書面同意；
​
•
如果是Rentokil首字母或Terminix，則為：
​
•
交易在2022年12月31日的結束日期前尚未完成，但Terminix和Rentokil Initial各自有權單方面將結束日期延長至2023年3月13日，如果在延期時不滿足與反壟斷相關的條件，但所有其他成交條件(根據其條款，只有在該日期和所需銷售條件合理地能夠滿足的情況下才能在成交時滿足的條件除外，如果相關最終協議已在該日期之前簽署，且所需銷售能夠合理地在3月13日之前完成)，2023年)已得到滿足或豁免。但是，如果一方當事人對合並協議任何條款的實質性違反是交易未能在結束日期(如可延長)前完成的直接原因，則在結束日期(可延長)後終止合併協議或延長結束日期的權利將不可用；
​
•
有管轄權的政府當局已發佈禁令或命令，永久禁止、阻止或禁止完成交易，該禁令或命令已成為最終且不可上訴。然而，如果一方當事人違反合併協議的任何規定是該禁令或其他命令的直接原因，則該當事人將無法獲得終止合併協議的權利；
​
•
[br]Terminix股東在Terminix特別會議上對通過合併協議的提案進行投票後，未能通過合併協議。我們將此終止權稱為“Terminix無投票權終止權”；
​
•
Rentokil初始股東在對Rentokil初始交易相關提案進行投票時，未能批准此類提案。我們將此終止權稱為“Rentokil初始無投票權終止權”；或
​
•
另一方違反任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，從而導致另一方無法滿足與其陳述和保證的準確性或其契諾和協議的履行有關的任何交易完成條件，而該違約或不履行(I)不能在終止日期(經延長)或(Ii)未能在(A)非違約方就該項違反或未能履行一事發出通知後45天及(B)終止日期(經延長)兩者中較早者獲得補救。但是，如果當事一方違反其協議，則因任何陳述或擔保不準確或未能履行任何契約或協議而終止合併協議的權利將不適用於該當事一方
​
 
160
目錄​
 
可能導致交易完成的適用條件與其陳述和保證的準確性有關的陳述、保證、契諾或協議得不到滿足的陳述、保證、契諾或協議；
•
由Rentokil首字母，如果：
​
•
在Terminix股東採納合併協議之前，(I)Terminix董事會做出不利的建議變更或(Ii)Terminix未能在構成收購建議的美國交易所法案第14D條所規定的投標或交換要約開始後10個工作日內向Terminix股東公開確認Terminix建議拒絕該收購要約或交換要約(或應在此後撤回任何此類拒絕)。我們將這一終止權稱為“終止權建議的變更”。如果Rentokil Initial、Bidco或任何一家合併子公司違反其陳述、擔保、契諾或協議，導致交易完成的適用條件與其陳述和保證的準確性有關，或無法履行其契諾和協議，則Rentokil Initial將無法獲得Terminix終止權建議的更改；或
​
•
by Terminix, if:
​
•
在Rentokil Initial股東批准Rentokil Initial交易相關提議之前，(I)Rentokil Initial董事會做出不利的建議變更，或(Ii)Rentokil Initial未能在構成收購建議的要約開始後10個工作日內向Rentokil Initial股東公開確認Rentokil Initial建議拒絕該要約(或應在此後撤回任何此類拒絕)。我們將這一終止權稱為“Rentokil初始終止權建議的變更”。如果Terminix違反其陳述、保證、契諾或協議，從而導致交易完成的適用條件與其陳述和保證的準確性或其契諾和協議的履行得不到滿足，則Terminix將無法獲得Rentokil初始終止權建議的更改；或
​
•
在Terminix股東採納合併協議之前，Terminix終止合併協議，以便達成提供更高要約的最終協議。然而，如果Terminix故意違反其非募集義務和召開股東大會的義務而產生這種優越的提議，Terminix將無法獲得終止的權利。
​
終止合同付款和費用
Terminix已同意，如果合併協議在下列情況之一終止，Terminix將向Rentokil Initial支付2億美元的終止金：
•
根據Terminix終止權建議更改，由Rentokil草簽；
​
•
在Terminix股東通過合併協議之前，Terminix為達成提供更高提議的最終協議；或
​
•
(I)Rentokil Initial由於Terminix未治癒或無法治癒地違反任何聲明或保證或未能履行任何契諾或協議(在終止時未獲得Terminix股東通過合併協議)，或Rentokil Initial或Terminix由於(A)在結束日期(如可能延長)尚未完成交易(未通過Terminix股東在終止時已獲得的合併協議)或(B)Terminix無投票權終止，對Terminix的收購建議已公開披露或宣佈，並且未公開和不可撤銷地撤回，以及(Iii)在終止一週年或之前，Terminix或其任何子公司達成最終協議，或完成交易，為Terminix的收購建議作出規定；已提供
​
 
161
目錄
 
付款將扣除已經支付給Rentokil Initial的任何Terminix無投票權報銷；在這種情況下，收購提案定義中提到的20%將被50%取代。
Terminix還同意，如果合併協議由Rentokil Initial或Terminix根據Terminix反對票終止，將向Terminix支付5000萬美元的補償，作為對Terminix否決權的補償；但只有在(I)Rentokil初始股東已批准Rentokil初始交易相關建議或(Ii)Rentokil初始股東沒有在正式召開的Rentokil初始股東會議上批准Rentokil初始交易相關建議的情況下，才應支付該金額。(B)Rentokil Initial已履行本委託書/招股説明書第156頁開始題為“合併協議 - 召開股東大會的義務”一節所述的召開股東大會的義務，及(C)自Terminix股東在Terminix特別會議上就採納合併協議的建議進行投票後未能通過合併協議以來，已超過24小時。
Rentokil Initial已同意，如果合併協議在下列情況之一終止，Rentokil Initial將向Terminix支付1.5億美元作為補償：
•
Terminix根據Rentokil初始終止權建議的更改；
​
•
(I)由於Rentokil Initial未治癒或無法治癒地違反任何陳述或保證或未能履行任何契約或協議(未經Rentokil Initial股東在終止時獲得與Rentokil初始交易相關的建議的批准)，或Rentokil Initial或Terminix根據(A)在結束日期(如可能延長)尚未完成交易(未經Rentokil初始股東在終止時獲得Rentokil初始交易相關建議的批准)或(B)Rentokil初始股東的初始不終止投票權，(Ii)在終止之前，對Rentokil Initial的收購建議已被公開披露或宣佈，並且沒有公開和不可撤銷地撤回，以及(Iii)在終止一週年或之前，Rentokil Initial或其任何子公司簽訂了最終協議，或完成了一項交易，規定了對Rentokil Initial的收購建議；條件是付款將扣除已支付給Terminix的任何Rentokil初始無投票權補償；或
​
•
由於以下原因，Rentokil Initial或Terminix導致交易尚未完成：(I)由於(A)任何法院或其他有管轄權的政府機構發佈的與反壟斷法有關的禁令或命令，或(B)《高鐵法案》下的等待期尚未到期或終止，以及在終止交易時，所有其他交易條件已得到滿足或放棄(或在根據其條款只能在交易結束時才能滿足的條件的情況下)，交易在結束日期(如可延長)尚未完成，這些條件能夠在該日合理地得到滿足)或(2)法院或其他有管轄權的政府機構發佈的與反壟斷法有關的永久且不可上訴的禁令或其他命令。
​
Rentokil Initial還同意，如果合併協議由Rentokil Initial或Terminix根據Rentokil Initial否決權終止權終止，Rentokil Initial將向Terminix支付5000萬美元的補償；但只有在(I)Terminix股東在Terminix特別會議上就通過合併協議的提案進行表決後已通過合併協議，或(Ii)(A)Terminix股東在Terminix特別會議上就通過合併協議的提案進行表決後沒有通過合併協議的情況下，才會支付該金額，(B)Terminix已履行其在本委託書/招股説明書第156頁開始題為“合併協議 - 召開股東大會的義務”一節中所述的召開股東大會的義務，及(C)自Rentokil初始股東在正式召開的Rentokil初始股東大會上進行投票後未能批准Rentokil初始交易相關建議以來，已過去24小時以上。
獨家補救
除欺詐或故意違反合併協議中規定的任何契約或協議的情況外，如果任何一方根據
 
162
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
根據合併協議的規定，收到上述金額將是接受方對付款方、其子公司、關聯公司和代表的唯一和排他性補救措施。
如果任何一方在到期時沒有及時支付終止付款或不支付投票權補償，未能支付該等款項的一方亦須(I)支付另一方因執行合併協議而採取的法律行動所招致的任何自付費用及開支(包括合理的法律費用及開支)，而該等費用及開支導致未能及時支付該款項的一方被裁定支付該筆款項，及(Ii)就未付款項按最優惠利率(如《華爾街日報》在該等款項到期之日刊登)支付利息，自該等款項到期之日起至全數支付之日止。
其他費用
除上文所述或合併協議中明確規定外，Rentokil Initial和Terminix各自將支付與合併協議預期的交易相關的成本和開支。
具體表現
Terminix和Rentokil Initial已承認並同意將發生不可彌補的損害，如果雙方違反合併協議的任何條款，或如果合併協議的任何條款未按照其特定條款執行，雙方將不會在法律上獲得任何適當的補救措施。Terminix和Rentokil Initial已同意，合併協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定。在任何情況下，任何一方均無權同時獲得(I)具體履行以促使另一方完成交易以及(Ii)支付Rentokil初始終止付款1.5億美元、Rentokil初始無投票權補償5,000萬美元、Terminix終止付款2億美元或Terminix無投票權補償5,000萬美元(視情況而定)。
第三方受益人
合併協議不打算也不授予合併協議當事人以外的任何人任何法律或衡平法權利或補救措施，但下列情況除外：
•
從第一個生效時間起，Terminix股東獲得合併對價的權利，以及Terminix股票期權、Terminix RSU獎、Terminix PSU獎和Terminix DSE獎的持有者獲得本委託書/招股説明書題為“合併協議-Terminix股權獎勵的處理”一節下各小節所述對價的權利，從第139頁開始；
​
•
從第158頁開始，本委託書/招股説明書題為“合併協議 - 賠償和保險”一節所述義務的權利；和
​
•
每個融資來源執行合併協議中某些融資來源條款的權利。
​
修改；豁免
如果修改或放棄是以書面形式進行的，並且在修改或放棄的情況下由合併協議的每一方或在放棄的情況下由豁免對其有效的每一方簽署，則可在交易生效時間之前修改或放棄合併協議的任何條款，但以下情況除外：(I)在Terminix股東採納合併協議或Rentokil初始股東批准與Rentokil初始交易相關的提議後，雙方不得修改或放棄合併協議的任何條款，除非根據適用法律，此類修改或豁免需要Terminix股東或Rentokil Initial股東的進一步批准，(Ii)Rentokil Initial不得放棄Terminix完成第一次所需出售的義務，以及(Iii)Terminix完成第一次所需出售的義務不得修改。
 
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目錄​
 
Rentokil初始未經審計的備考合併財務信息
以下未經審核備考合併財務資料(“備考財務資料”)，包括截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考合併損益表(“備考損益表”)及截至2022年6月30日的未經審核備考合併資產負債表(“備考資產負債表”)，乃根據以下附註所載基準編制，以説明交易的影響。完成交易須遵守若干條件，包括但不限於Terminix股東採納合併協議及合併協議所載的其他慣常條件。見本委託書/招股説明書第141頁開始的“合併協議 - 交易完成的條件”。
就預計資產負債表而言，預計財務信息將交易視為發生在2022年6月30日，就預計損益表而言，交易已於2021年1月1日發生。所有備考調整及其基本假設均載於備考財務資料附註內。
預計財務信息不一定表明合併後公司的財務狀況或運營結果，如果交易在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營結果將是什麼。此外，預計財務信息並不意在預測合併後公司未來的財務狀況或經營結果。預計調整是基於準備本委託書/招股説明書時可獲得的最佳信息以及Rentokil Initial認為合理的某些假設。預計財務信息應與以下內容一起閲讀：
•
本委託書/招股説明書F-6頁和第249頁開始的Rentokil Initial合併財務報表和題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節；
​
•
通過引用方式併入本委託書/招股説明書的Terminix及其子公司(“Terminix集團”)的綜合財務報表，以及Terminix截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和Terminix截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節，Terminix先前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本委託書/招股説明書的；以及
​
•
本委託書/​招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書的其他信息。
​
 
164
目錄​
 
未經審計的備考合併資產負債表
AS OF JUNE 30, 2022 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjustments
​
​ ​ ​
Rentokil
Initial
Historical
(IFRS)
​ ​
Terminix
Adjusted
(IFRS)
​ ​
Adjustments
for Debt
Refinancing
​ ​
Transaction
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
Combined
company
​
£m
​ ​
Note 1
​ ​
Note 2
​ ​
Note 3
​ ​
Note 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 2,499 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,978 ​ ​ ​
4b, 4c
​ ​ ​ ​ 8,084 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​
對關聯企業的投資
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
Contract costs
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
退休福利資產
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 3,354 ​ ​ ​ ​ ​ 3,019 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 2,978 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,334 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
退休福利資產
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
Current tax assets
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 2,371 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​ ​
4a(iii), 4c, 4i
​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​
Total Current assets
​ ​ ​ ​ 3,186 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 6,540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ 1,796 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,837 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ (1,782) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ (1,782) ​ ​
Treasury shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (792) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 3,195 ​ ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (669) ​ ​ ​
4e
​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 1,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,758 ​ ​
 
165
目錄
 
未經審計的備考合併資產負債表
AS OF JUNE 30, 2022 (Continued)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjustments
​
​ ​ ​
Rentokil
Initial
Historical
(IFRS)
​ ​
Terminix
Adjusted
(IFRS)
​ ​
Adjustments
for Debt
Refinancing
​ ​
Transaction
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
Combined
company
​
£m
​ ​
Note 1
​ ​
Note 2
​ ​
Note 3
​ ​
Note 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
銀行和其他長期借款
​ ​ ​ ​ 2,918 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​
4b(iii)
​ ​ ​ ​ 3,502 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​
4b(v)
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
退休福利義務
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
負債和費用撥備
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,918 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,207 ​ ​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
負債和費用撥備
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
4b(iv)
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
銀行和其他短期借款
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,698 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 5,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,079 ​ ​
總股本和負債
​ ​ ​ ​ 6,540 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ 1,796 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,837 ​ ​
​
附註是本未經審計的預計合併財務信息的組成部分。
 
166
目錄​
 
未經審計的備考合併報表
截至2022年6月30日的六個月的利潤或虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjustments
​
​ ​ ​
Rentokil
Initial
Historical
(IFRS)
​ ​
Terminix
Adjusted
(IFRS)
​ ​
Adjustments
for Debt
Refinancing
​ ​
Transaction
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
company
​
£m
​ ​
Note 1
​ ​
Note 2
​ ​
Note 3
​ ​
Note 4
​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,405 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (1,402) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4b(i), 4c, 4d, 4h, 4i
​ ​ ​ ​ (2,157) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​
從聯營公司獲得的利潤份額，扣除
tax
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
4b(i), 4h, 4i
​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
公司股東應佔利潤
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
可歸因於 的每股基本收益
股東(便士/股)
Note 4g
​ ​ ​ ​ 6.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.59 ​ ​
普通股加權平均數(基本)
​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​
股東應佔每股攤薄收益(便士/股)
Note 4g
​ ​ ​ ​ 6.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.57 ​ ​
普通股加權平均數(稀釋)
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​
附註是本未經審計的預計合併財務信息的組成部分。
 
167
目錄​
 
未經審計的預計合併報表
截至2021年12月31日的年度損益
​ ​ ​
Rentokil
Initial
Historical
(IFRS)
​ ​
Adjustments
​
​ ​ ​
Terminix
Adjusted
(IFRS)
​ ​
Adjustments
for Debt
Refinancing
​ ​
Transaction
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
company
​
£m
​ ​
Note 1
​ ​
Note 2
​ ​
Note 3
​ ​
Note 4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 2,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,441 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (2,610) ​ ​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​
4b(i), 4c, 4d, 4h, 4i
​ ​ ​ ​ (4,108) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​
聯營公司的利潤份額，税後淨額
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​
4b(i), 4h, 4i
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
公司股東應佔利潤
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
股東應佔基本每股收益(便士/股)
Note 4g
​ ​ ​ ​ 14.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​
普通股加權平均數(基本)
​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​
股東應佔每股攤薄收益(便士/股)附註4G
​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.05 ​ ​
普通股加權平均數(稀釋)
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​
附註是本未經審計的預計合併財務信息的組成部分。
 
168
目錄​
 
未經審計的形式綜合財務信息 備註
(1)
演示基礎
​
《備考財務信息》僅根據S-X第11條《備考財務信息》(“第11條”)編制，僅供説明和參考之用。
就未經審核的備考合併資產負債表而言，備考財務資料將交易視為於2022年6月30日進行，就未經審核的備考綜合損益表而言，則視為交易於2021年1月1日進行。
預計資產負債表和預計損益表反映了可歸因於交易的交易會計調整，其中描述了國際財務報告準則所要求的會計調整。預計財務信息反映了管理層認為有必要進行的預計調整，以展示在交易結束時和在所述時期內公平合併的公司運營和財務狀況的預計結果。備考財務資料並未反映任何整合及類似活動的負債或相關成本的任何調整，或未來期間可能從交易中獲得的利益。
Terminix集團的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在某些方面與國際財務報告準則有所不同，並以美元計價。在評估了附註2c的潛在差異領域後，對Terminix集團的綜合財務報表進行了調整，以將其從Terminix的美國GAAP會計政策轉換為Rentokil Initial的IFRS會計政策。此外，已進行重新分類，使Terminix集團的財務報表列報與Rentokil Initial在附註2b的財務報表列報保持一致。
Rentokil Initial集團使用以下歷史匯率來折算Terminix集團的財務報表，並計算從美元到英鎊對備考財務信息的某些調整：
​
Closing exchange rate as of June 30, 2022
​ ​
US$1 / £0.8212
​
​
截至2022年6月30日的六個月的平均匯率
​ ​
US$1 / £0.7702
​
​
截至2021年12月31日的年度平均匯率
​ ​
US$1 / £0.7259
​
預估財務信息中反映的税前調整對所得税的估計影響是使用估計的混合法定税率計算的，該税率基於與收入(費用)調整將被記錄在的司法管轄區相關的初步假設。合併後公司在交易後的混合法定税率和實際税率可能會因交易後活動和合並後公司税前利潤或虧損的地理組合而有很大不同。
該交易已按國際財務報告準則第3號的收購會計方法作為業務合併入賬，Rentokil Initial在會計上被視為收購方。IFRS 3收購會計方法應用了IFRS 13中定義的公允價值概念，並要求企業合併中收購的可確認資產和承擔的負債在收購日按其公允價值確認，但這一確認和計量原則除外。購買對價的任何超出所獲得的可識別淨資產的公允價值均確認為商譽。因此，Terminix集團收購的資產和承擔的負債根據僅為編制未經審核的備考合併財務信息而進行的初步購買價格分配進行調整。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Rentokil Initial已經為將要收購的Terminix集團的所有資產和將要承擔的負債準備了公允價值的初步估計。交易完成後，Rentokil Initial將對截至交易結束日Terminix集團的所有資產和負債進行詳細估值，屆時將確定截至交易結束日的實際公允價值。這些初步估計與最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能會對附帶的未經審計的備考合併財務信息以及公司未來的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，轉移的對價需要轉移到
 
169
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
在交易結束日以當時的市場價格計量；這一特定要求可能會導致轉移的對價與本備考財務信息中假設的金額不同。在確定Rentokil Initial為會計收購方時，Rentokil Initial和Terminix考慮了(I)交易背景、(Ii)合併協議、(Iii)合併公司的預期股份所有權和投票權、(Iv)合併公司的預期公司治理結構、(V)某些高級管理職位的指定以及(Vi)合併公司的相對市值、規模和盈利能力。
預計財務信息不反映Rentokil Initial可能因交易而實現的任何成本節約、運營協同效應或收入提升，或整合Rentokil Initial和Terminix運營的成本或實現這些成本節約所需的成本，運營協同效應，如採購、製造、分銷和行政結構效率和收入提升。
除另有説明外，所有金額均以百萬英鎊為單位。
(2)
Terminix集團財務報表調整
​
以下財務信息列出了根據Terminix的美國GAAP會計政策編制的Terminix集團綜合財務報表的調整和重新分類的影響，以符合Rentokil Initial的會計列報和IFRS政策的基礎上列報。這些調整反映了Rentokil Initial根據Rentokil Initial目前可獲得的信息進行的最佳估計，一旦獲得更詳細的信息，可能會發生變化。
Terminix集團的歷史美國公認會計原則財務信息摘錄自Terminix集團的綜合財務報表，未作重大調整，並以引用方式併入本委託書/招股説明書。
As of June 30, 2022
​ ​
Terminix
(U.S. GAAP)
Note 2a
​ ​
Reclassifications
Note 2b
​ ​
IFRS
adjustments
Note 2c
​ ​
Notes
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)(i)
​
​ ​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​ ​ ​ ​
US$m
​ ​
£m
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​
2c(v)
​ ​ ​ ​ 3,175 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​ ​ ​ ​ (2,107) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Notes receivable
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期客户獲取成本
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期有價證券
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​
2c(i)
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
Contract costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
對關聯企業的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
退休福利資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​
2c(iii), 2c(iv)
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,676 ​ ​ ​ ​ ​ 3,019 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
應收賬款，減去備用金
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​
2c(vii)
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
Current tax assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 4,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​
 
170
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
As of June 30, 2022
​ ​
Terminix
(U.S. GAAP)
Note 2a
​ ​
Reclassifications
Note 2b
​ ​
IFRS
adjustments
Note 2c
​ ​
Notes
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)(i)
​
​ ​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​ ​ ​ ​
US$m
​ ​
£m
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 2,402 ​ ​ ​ ​ ​ (2,402) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii),
2c(iii),
2c(iv),
2c(v),
2c(vi),
2c(vii)
​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
國庫持有的普通股
​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,402 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
2c(ii)
​ ​ ​ ​ 2,408 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​
Treasury shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (964) ​ ​ ​ ​ ​ (792) ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
2c(iv)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,209 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 846 ​ ​ ​ ​ ​ (846) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期債務，主要是自我保險索賠
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期租賃責任
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
銀行和其他長期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
2c(iv)
​ ​ ​ ​ 770 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​
2c(i)
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii),
2c(iii),
2c(iv),
2c(v),
2c(vi),
2c(vii)
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
退休福利義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債和費用撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​
2c(iii), 2c(vi)
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資及相關費用
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自我保險索賠及相關費用
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃責任的當前部分
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
負債和費用撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
2c(vi)
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
銀行和其他短期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​
2c(i)
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​
權益和負債合計
​ ​ ​ ​ 4,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​
​
​
(i)
如上文附註1所述，截至2022年6月30日，調整後終端(IFRS)餘額已按收盤匯率從美元轉換為GB m。
​
 
171
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
For the six months ended June 30, 2022
​ ​
Terminix
(U.S. GAAP)
Note 2a
​ ​
Reclassifications
Note 2b
​ ​
IFRS
adjustments
Note 2c
​ ​
Notes
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)(i)
​
​ ​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​ ​ ​ ​
US$m
​ ​
£m
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
提供服務和銷售產品的成本
​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售和管理費用
​ ​ ​ ​ (287) ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
國際子公司出售虧損
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii), 2c(iii), 2c(iv), 2c(v), 2c(vi), 2c(vii)
​ ​ ​ ​ (980) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和淨投資收入
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​
2c(i), 2c(iii), 2c(vi)
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
聯營公司的利潤份額，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合資企業收益中的權益
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii),2c(iii), 2c(iv),2c(v), 2c(vi), 2c(vii)
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
本年度持續經營利潤
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
(i)
如上文附註1所述，經調整終端(IFRS)損益表項目按截至2022年6月30日止六個月的平均匯率由美元折算為GB m。
​
For the year ended December 31, 2021
​ ​
Terminix
(U.S. GAAP)
Note 2a
​ ​
Reclassifications
Note 2b
​ ​
IFRS
adjustments
Note 2c
​ ​
Notes
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)
​ ​
Adjusted
Terminix
(IFRS)(i)
​
​ ​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​
US$m
​ ​ ​ ​ ​
US$m
​ ​
£m
​
Revenue ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​
提供服務和銷售產品的成本
​ ​ ​ ​ (1,193) ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售和管理費用
​ ​ ​ ​ (561) ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購相關成本
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
莫比爾灣臺灣白蟻聚居地
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
燻蒸相關事項
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組和其他費用
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii), 2c(iii), 2c(iv), 2c(v), 2c(vi)
​ ​ ​ ​ (1,851) ​ ​ ​ ​ ​ (1,344) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​
​
224
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(30)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
194
 ​ ​ ​ ​
​
140
 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息和淨投資收入
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​
2c(i), 2c(iii)
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
聯營公司的利潤份額，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合資企業收益中的權益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
2c(i), 2c(ii), 2c(iii), 2c(iv), 2c(v), 2c(vi)
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
本年度持續經營利潤
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
(ii)
調整後終端(IFRS)損益表項目使用截至2021年12月31日的年度平均匯率從美元折算為GB m，如上文附註1所述。
​
 
172
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
a)
Terminix集團截至2022年6月30日的資產負債表和截至2022年6月30日的六個月的營業報表摘錄自Terminix集團的簡明綜合財務報表，並通過引用併入本委託書/​招股説明書。上表所列資產負債表信息已根據四捨五入差額進行了調整。Terminix集團截至2021年12月31日止年度的經營報表摘錄自Terminix集團的綜合財務報表，並以引用方式併入本委託書/招股説明書內。
​
b)
Terminix集團對資產負債表和經營報表的列報進行了修改，以與Rentokil Initial使用的列報方式保持一致。
​
截至2022年6月30日，對Terminix集團資產負債表列報的修改包括：
i)
“應收款減去備抵”(2.13億美元)在“貿易及其他應收款”(2.13億美元)中列報；
​
ii)
“預付費用及其他資產”(1.63億美元)在“貿易及其他應收賬款”(7,500萬美元)、“當期税項資產”(2,100萬美元)、“衍生金融工具”(1,200萬美元)和“無形資產”(5,400萬美元)中單獨列報；
​
iii)
“財產和設備淨額”(1.83億美元)的單獨列報：“財產、廠房和設備”(5100萬美元)、“無形資產”(1700萬美元)和“使用權資產”(1.15億美元)；
​
iv)
“經營性租賃使用權資產”(7200萬美元)在“使用權資產”(7200萬美元)中列報；
​
v)
‘無形資產’(21.07億美元)中的‘商譽’(21.07億美元)列報；
​
vi)
在‘無形資產’(10.51億美元)中列報‘無形資產，主要是商號、服務標誌和商標，淨額’(10.51億美元)；
​
vii)
在“現金和現金等價物”(8900萬美元)中列報“限制性現金”(8900萬美元)；
​
viii)
應收票據列報(3,800萬美元)非流動‘其他應收’(3,800萬美元)；
​
ix)
非流動其他應收賬款中的“長期有價證券”(1,200萬美元)列報(1,200萬美元)；
​
x)
在“合同成本”(1.02億美元)中列報“延遲客户獲取成本”(1.02億美元)；
​
xi)
“聯營企業投資”(6,900萬美元)、非流動“衍生金融工具”(2,100萬美元)和非流動“其他應收賬款”(4,400萬美元)中“其他資產”(1.34億美元)的單獨列報；
​
xii)
在“貿易及其他應付款”(1.22億美元)中列報“應付帳款”(1.22億美元)；
​
xiii)
“工資及相關費用”(7,300萬美元)在“貿易及其他應付款”(7,300萬美元)中列報；
​
xiv)
在現行“負債和費用準備”(7300萬美元)中列報“自我保險索賠及相關費用”(7300萬美元)；
​
xv)
在“貿易及其他應付款項”(700萬美元)中列報“應計應付利息”(700萬美元)；
​
xvi)
“貿易及其他應付款項”(6,800萬美元)、“負債及收費準備”(3,400萬美元)和“税項負債”(4,000萬美元)中“其他”(1.06億美元)部分的單獨列報；
​
xvii)
“遞延收入”(9,900萬美元)在“貿易及其他應付款”(9,900萬美元)中列報；
​
xviii)
“長期債務的當期部分”(4,700萬美元)在“銀行和其他短期借款”(1,000萬美元)和“租賃負債”(3,700萬美元)中的單獨列報；
​
 
173
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
xix)
在當前“租賃負債”(1700萬美元)中列報“租賃負債的當前部分”(1700萬美元)；
​
xx)
“銀行和其他長期借款”(7.66億美元)和非流動“租賃負債”(8000萬美元)中“長期債務”(8.46億美元)部分的單獨列報；
​
xxi)
在非流動‘租賃負債’(9100萬美元)中列報‘長期租賃負債’(9100萬美元)；
​
xxii)
“其他長期債務，主要是自我保險索賠”(1.73億美元)在非流動“負債和費用準備”(1.51億美元)、“其他應付款”(1400萬美元)和“流動納税負債”(900萬美元)中單獨列報；
​
xxiii)
在“遞延税項負債”(3.96億美元)中列報“遞延税項”(3.96億美元)；
​
xxiv)
將“普通股”(200萬美元)作為“股本”(200萬美元)列報；
​
xxv)
在“股票溢價”(24.02億美元)中列報“額外實收資本”(24.02億美元)；
​
xxvi)
在“其他準備金”(800萬美元)中列報“累計其他綜合收益”(800萬美元)；
​
xxvii)
“國庫持有普通股”(9.64億美元)在“國庫股”(9.64億美元)中的列報。
​
對Terminix集團截至2022年6月30日的六個月經營報表的修改包括：
i)
在“運營費用”(6.36億美元)中列報“提供服務和銷售產品的成本”(6.36億美元)；
​
ii)
在“營業費用”(2.87億美元)中列報“銷售和行政費用”(2.87億美元)；
​
iii)
在“營業費用”(2000萬美元)中列報“攤銷費用”(2000萬美元)；
​
iv)
在“運營費用”(3300萬美元)中列報“重組和其他費用”(3300萬美元)；
​
v)
列報“國際子公司的銷售損失”(4,100萬美元)的“運營費用”(4,100萬美元)；
​
vi)
在“財務成本”(2,300萬美元)中列報“利息支出”(2,300萬美元)；
​
vii)
在“財務收入”(200萬美元)中列報“利息和淨投資收入”(200萬美元)；
​
viii)
在‘所得税支出’(2100萬美元)中列報‘所得税準備’(2100萬美元)；
​
ix)
在“聯營公司應佔利潤，税後淨額”(300萬美元)中列報“合資企業收益中的權益”(300萬美元)。
​
對Terminix集團截至2021年12月31日的年度經營報表的修改包括：
i)
在“運營費用”(11.93億美元)中列報“提供服務和銷售產品的成本”(11.93億美元)；
​
ii)
在“營業費用”(5.61億美元)中列報“銷售和行政費用”(5.61億美元)；
​
iii)
在“營業費用”(4,000萬美元)中列報“攤銷費用”(4,000萬美元)；
​
iv)
在“運營費用”(100萬美元)中列報“收購相關成本”(100萬美元)；
​
v)
在“營運費用”(400萬美元)中列報“莫比爾灣臺灣白蟻安置點”(400萬美元)；
​
 
174
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
vi)
在“業務費用”(200萬美元)中列報“燻蒸相關事項”(200萬美元)；
​
vii)
在“運營費用”(1900萬美元)中列報“重組和其他費用”(1900萬美元)；
​
viii)
在‘運營費用’(300萬美元)中列報‘商譽減值’(300萬美元)；
​
ix)
在“財務成本”(4,500萬美元)中列報“利息支出”(4,500萬美元)；
​
x)
在“財務收入”(200萬美元)中列報“利息和淨投資收入”(200萬美元)；
​
xi)
在“所得税支出”(5700萬美元)中列報“所得税準備”(5700萬美元)；
​
xii)
在“聯營公司利潤份額，税後淨額”(200萬美元)中列報“合資企業收益中的權益”(200萬美元)。
​
c)
為將Terminix集團的資產負債表和經營報表轉換為Rentokil Initial的IFRS會計政策，已進行了以下調整：
​
i)
根據美國公認會計原則， - 的所有房地產租賃均被歸類為經營性租賃，其中租賃負債以剩餘租賃付款的現值計量，使用權資產以經任何租賃激勵、預付/應計租金、初始直接成本或減值調整後的租賃負債金額重新計量。這一處理導致在租賃期內以直線基礎確認租金費用。根據國際財務報告準則第16號，使用權資產的折舊和利息支出在損益表中單獨確認。因此，進行了調整，以反映國際財務報告準則第16號規定的使用權資產直線折舊和租賃負債利息支出的確認。
​
所有Terminix機隊租賃均被歸類為ASC 842下的融資租賃。已對Terminix的機隊租賃進行調整，以按現行增量借款利率(IBR)重新計量淨資產和負債。此外，Terminix根據其ASC 842政策將短期機隊租賃、低價值機隊租賃和非租賃組件資本化。這些組成部分已根據IFRS 16計入費用，以與Rentokil Initial的會計政策保持一致。
因此，截至2022年6月30日，1,400萬美元的ROU資產和500萬美元的租賃負債已在資產負債表中取消確認，並對300萬美元的遞延税項負債和600萬美元的留存收益減少了相關影響。此外，於截至二零二二年六月三十日止六個月內，為減少營運開支而調整金額為3,000,000美元，為增加財務成本及相關税項優惠而調整金額為4,000,000美元；於截至二零二一年十二月三十一日止年度，調整金額為5,000,000美元，以減少營運開支，調整金額為8,000,000美元，相關税項優惠為1,000,000美元。
ii)
 - 根據其美國公認會計原則會計政策，Terminix將其僅含服務條件的分級歸屬獎勵作為單一獎勵進行估值，並在整個獎勵的歸屬期間使用直線方法記錄了這些獎勵的基於股票的薪酬支出。Rentokil Initial的《國際財務報告準則》的會計政策要求，帶有僅限服務條件的分級歸屬獎勵的每一部分都應作為單獨的獎勵進行估值，並在獎勵的每個單獨歸屬部分的相應歸屬期間使用直線基礎記錄基於股份的補償費用。進行了調整，以反映對贈與日期、公允價值和具有未授予選擇權的贈與的費用確認時間的影響。該等變動導致截至2022年6月30日止六個月的營運開支內的股份薪酬減少6,000,000美元及相關税項開支減少130,000美元，而截至2021年12月31日止年度的營運開支減少2,000,000美元及相關税項開支減少10萬美元。這也導致資產負債表中留存收益和股票溢價之間的調整為600萬美元，以及相關遞延税項利益為100萬美元。
​
 
175
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
iii)
或有負債和撥備 - 根據美國公認會計原則，Terminix沒有對其確認的或有負債進行貼現，因為這些應計負債的清償時間不是固定的或容易確定的。《國際財務報告準則》要求，如果貨幣時間價值的影響是實質性的，則應使用反映當前市場對貨幣時間價值的評估的税前貼現率，以及尚未在最佳支出估計中反映的負債特有風險，對撥備進行貼現。
​
因此，由於貨幣時間價值的影響，截至2022年6月30日，資產負債表中減少了2000萬美元的準備金和700萬美元的相關保險應收賬款，以及400萬美元的相關遞延税費。截至2022年6月30日止六個月的損益表反映營運開支減少200萬美元，財務成本增加300萬美元及相關税項支出30萬美元。截至2021年12月31日止年度的損益表反映營運開支減少400萬美元，財務成本增加400萬美元及相關税項支出10萬美元。
iv)
金融工具 - 根據其美國公認會計原則政策，Terminix根據ASC470對與債務清償相關的融資成本進行資本化。根據國際財務報告準則，這些融資成本需要在發生時計入費用。因此，截至2022年6月30日，在其他應收賬款中資本化的200萬美元的債務融資成本以及在銀行和其他長期借款中資本化的400萬美元的債務融資成本以及200萬美元的相關遞延税項收益在資產負債表中被取消確認。
​
此外，根據其美國公認會計原則政策，Terminix保留了與淨投資對衝相關的累積外匯儲備，該淨投資對衝在截至2022年6月30日的六個月內終止，因為與該對衝有關的外國實體並未實質上清算。根據《國際財務報告準則》，在處置或部分處置境外業務時，外匯儲備應從權益重新分類為損益。因此，一部分外匯儲備被釋放到損益表中，導致截至2022年6月30日資產負債表中的其他儲備增加了100萬美元。
截至2022年6月30日的六個月損益表反映了運營費用減少了100萬美元，以及因此而產生的30萬美元的相關税費。截至2021年12月31日止年度的損益表反映營運開支減少200萬美元及相關税項支出50萬美元。
v)
資本化軟件 - 雲計算成本 - Terminix產生並資本化了與開發新客户服務平臺以取代其舊操作系統相關的雲計算安排相關的實施成本。根據其美國GAAP會計政策，開發該平臺所發生的成本在Terminix的財務狀況報表中被歸類為預付費用。
​
Terminix為開發客户平臺而產生的成本不符合根據Rentokil Initial的IFRS會計政策確認為資本化資產的條件，相反，該安排將被視為服務協議。此外，執行費用不同於現有的服務協議，應在發生時計入費用。因此，截至2022年6月30日，5,400萬美元的資本化開發成本以及1,500萬美元的相關遞延税項收益和3,200萬美元的留存收益影響從資產負債表中取消確認。截至2022年6月30日止六個月的損益表反映營運開支增加1,000萬美元及相關税項優惠300萬美元。截至2021年12月31日止年度的損益表反映營運開支增加1,900萬美元及相關税項優惠600萬美元。
vi)
白蟻損害索賠 - 根據Terminix的美國公認會計原則會計政策，Terminix已就現有或潛在的索賠、訴訟和其他訴訟程序記錄了某些負債，包括在資產負債表日期後一年內發生訴訟的白蟻損害索賠，此時金額可能並可合理評估。訴訟索賠準備在提交索賠時記錄，而非訴訟索賠撥備是根據已知的索賠加上
​
 
176
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
在合同規定的索賠通知期內，預計活躍客户將發生的索賠。相比之下，根據Rentokil Initial的《國際財務報告準則》的會計政策，其對與整個現有合同池有關的索賠可能產生的未來現金流出的評估是基於預計保留客户的總估計期間的歷史索賠趨勢和成本。根據Rentokil Initial的《國際財務報告準則》會計政策，這一方法上的變化導致訴訟和非訴訟索賠撥備增加。
因此，於2022年6月30日，Rentokil Initial已確認額外撥備2.5億美元，主要涉及非訴訟索償，負債及收費的流動撥備增加600萬美元，負債及收費的非流動撥備增加2.44億美元，這是Rentokil Initial對整個客户關係期間預期可能出現的索償的估計，以及6700萬美元的遞延税項利益。截至2022年6月30日止六個月的損益表反映開支減少4,200萬美元，財務成本增加1,100萬美元，並計入截至2021年12月31日的相關税項1,100萬美元。截至2021年12月31日的年度損益表反映支出增加2400萬美元，考慮到截至2020年12月31日的情況，相關税收優惠為600萬美元。
vii)
中期廣告成本 - 根據美國公認會計原則，Terminix已選擇中期報告，以推遲支出收益超出支出過渡期的會計年度內的廣告成本。《國際財務報告準則》要求，廣告和營銷費用應作為已發生的費用，除非服務已預先支付且不能立即獲得(即預付費用)。為了使Terminix現有的美國GAAP政策與Rentokil Initial的政策保持一致，已進行了700萬美元的調整，以減少截至2022年6月30日的資產負債表中的預付貿易費用和其他應收賬款，以及200萬美元的相關遞延税費，以反映收到和發生的營銷服務的費用確認。
​
截至2022年6月30日的六個月損益表反映運營費用增加700萬美元，相關税費增加200萬美元。2021年12月31日終了年度不需要調整。
(3)
債務再融資
​
2022年2月25日，Rentokil Initial簽訂了一項27億美元的信貸安排，其中包括(I)本金總額為20億美元的過渡性貸款“貸款A”和本金總額為7億美元(GB 5.75億)(統稱為融資承諾)的定期貸款“貸款B”，這兩項貸款由一個銀行銀團提供。貸款A的原始到期日為2023年8月25日。設施B將在首次使用之日起三週年時到期。
2022年6月27日，Rentokil Initial發行了分別於2027年6月27日、2030年6月27日和2032年6月27日到期的8.5億歐元(7.32億GB)、6億歐元(5.16億GB)和4億GB(統稱“新優先票據”)的優先無抵押票據。發行新的優先債券部分是為了用較長期的融資取代設施A，所得款項將於2022年6月30日收到並以存款形式存放，等待交易完成。2022年6月30日，Rentokil初始取消了設施A。因此，設施A已被排除在以下債務再融資調整之外。
融資B及新優先票據所得款項將用於支付合並代價、與此相關的若干成本及開支，以及為Terminix及其附屬公司的債務進行再融資。在該金額只能分一批提取的基礎上，Rentokil Initial假設將就交易提取B貸款的全部金額，這反映在以下債務再融資調整中。於償還尚未償還的Terminix定期貸款安排後，相關利率互換將終止，預計將根據2022年6月30日的公允價值從交易對手收到2,900萬美元(GB 2,400萬)的結算。
 
177
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
已根據上述資金來源對往來和非往來銀行借款和其他金融衍生品進行了如下調整：
​ ​ ​
Debt refinancing
adjustments
£m
​
Proceeds from Facility B
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
Total borrowings
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
待確認的債務發行成本
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
扣除債券發行成本後的現金收益總額
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​
償還未償還的Terminix定期貸款和票據(一)
​ ​ ​ ​ (616) ​ ​
公佈歷史Terminix未攤銷債務發行成本100萬GB和公允價值
adjustments of £48 million(ii)
​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
Net change in debt
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
Presented as: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融衍生品的當前部分
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
金融衍生品的非流動部分
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
債務調整的當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務調整的非當期部分
​ ​ ​ ​ (113) ​ ​
​
(i)
未償還Terminix定期貸款安排及票據的償還包括計入債務(附註4b(Iii))的1,700萬英磅(調整總額為6,500萬英磅)，以將歷史賬面價值增加至將予償還的面值，部分由結算利率互換所得的預期收益2,900萬美元(英磅2,400萬)抵銷。
​
(ii)
將公佈的公允價值調整是所記錄債務的公允價值(附註4b(Iii))超過應償還面值的部分。
​
信貸融資所得款項計劃用於償還未償還的Terminix定期貸款融資和票據、支付現金對價、交易成本和其他與合併相關的成本。
在償還未償還的Terminix票據時，Rentokil Initial將支付5800萬美元(4800萬GB)的終止費。這已在截至2022年6月30日的預計資產負債表中作為現金和現金等價物的減少列報。包括終止費在內的現金結算總額與收購Terminix時確認的公允價值大致相同，因此在截至2021年12月31日止年度的預計損益表中為零。
根據B融資機制借款的利率是一個基準利率，其基礎是有擔保的隔夜美元融資利率加上根據基於評級的定價網格確定的保證金，該定價網格的年利率在0.50%到1.00%之間。
 
178
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
高級債券的利率載於下表。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense, £m
​
​ ​ ​
Average
principal
£m(i)
​ ​
Interest
rate
%
​ ​
For the six months
ended June 30,
2022(ii)
​ ​
For the year ended
December 31,
2021(iii)
​
Senior Notes due 2027
​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Senior Notes due 2030
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 4.38 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Senior Notes due 2032
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Facility B
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
債務發行成本攤銷(四)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Senior Notes due 2027
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Senior Notes due 2030
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Senior Notes due 2032
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Facility B
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
與新債相關的利息支出調整總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
與歷史債務相關的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期貸款工具和票據上記錄的歷史終止利息的釋放
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
公佈定期貸款工具和票據的歷史Terminix未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
終止Terminix債務時的結算損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務總成本調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29(v) ​ ​ ​ ​ ​ 56(v) ​ ​
​
(i)
截至2022年6月30日，以歐元計價的新優先票據已按1歐元兑0.86081 GB的收盤匯率從歐元轉換為GB。
​
(ii)
在截至2022年6月30日的6個月內，與歐元計價的新優先票據相關的利息支出已從歐元m轉換為GB m，平均匯率為1歐元兑0.84205 GB，截至2021年12月31日的年度平均匯率為1歐元兑0.8595 GB。
​
(iii)
如上文附註1所述，按截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的平均匯率，與貸款B有關的利息開支已由美元百萬元轉換為GB百萬元。
​
(iv)
除了遞增的利息費用外，Rentokil Initial還對每個貸款的債務發行成本攤銷進行了形式上的調整，將在借款期間遞延和攤銷。
​
(v)
截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度，因該等利息費用增加而導致的所得税開支相關淨減少額分別為6,000,000 GB及11,000,000 GB。
​
(4)
與交易相關的調整
​
預計資產負債表和預計損益表符合下列假設和調整。
 
179
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
a)
初步購買考慮因素
​
截至2022年8月31日預計轉讓的總對價為44.8億GB，計算如下：
​
截至2022年8月31日，預計將向Terminix股東交付的Rentokil初始美國存託憑證相關的Rentokil初始普通股數量：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
估計已發行的Terminix股票數量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,553,067 ​ ​
​
交換比例(合併協議中規定)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.0619 ​ ​
​
要交付的Rentokil初始美國存託憑證(I)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,077,202 ​ ​
​ 初步購買考慮事項： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計作為Rentokil基礎的Rentokil初始普通股數量
首次提交的美國存託憑證(I)
​ ​ ​ ​ 645,386,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
乘以每股Rentokil首次普通股在2022年8月31日的市場價格(附註4a(Ii)(每股英鎊)
​ ​ ​ ​ 5.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£m
​
​
Rentokil初始美國存託憑證相關Rentokil初始普通股的公允價值將以Terminix股票交換髮行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,362 ​ ​
​
與Terminix股票期權、Terminix限制性股票相關的對價
單位獎和Terminix Performance Stock單位獎之前授予
June 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14(Ii) ​ ​
​
總股本對價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,376(Iii) ​ ​
​
現金對價，包括完全既得利益和未償還的現金結算
employee equity awards
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,104(Iv) ​ ​
​
初步購買總價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,480 ​ ​
​
(i)
估計的Rentokil初始股票數量是將要交付的Rentokil初始美國存託憑證數量的五倍，因為每一個新的Rentokil初始美國存托股份代表五股Rentokil初始股票。
​
(ii)
Rentokil Initial將於交易完成時承擔的Terminix股權獎勵中應佔合併前服務的公允價值部分為20,000,000 GB，其中6,000,000 GB涉及將以現金結算並已計入現金對價的全部既得和未償還獎勵。可歸因於合併後服務的Rentokil初始替換獎勵的估計部分導致額外的補償費用500萬英磅(見附註4h)。
​
(iii)
每股Terminix普通股的總對價是根據Rentokil Initial Plc截至2022年8月31日的收盤價和截至2022年8月31日的已發行完全攤薄股份數量估計的，這是本備考財務信息發佈前的最後實際可行日期。在2022年6月30日之前歸屬的Terminix股票期權、Terminix限制性股票單位獎勵和Terminix績效股票單位獎勵的比例也包括在總股票對價中。實際購買對價將在成交時確定。
​
(iv)
總現金代價以截至2022年8月31日已發行的Terminix普通股股份乘以合併協議中規定的每股Terminix普通股應付給Terminix股東的11美元計算。現金對價還包括600萬GB的完全歸屬和未償還股權獎勵，這些獎勵將按照附註4h所述進行現金結算。
​
為確定44.8億GB的初步購買對價，Rentokil Initial於2022年8月31日的收盤價為GB 5.21。實際收購價格和匯率將在2022年8月31日至交易結束日之間波動。Rentokil初始股價上漲10%將使初步購買對價和商譽的公允價值增加
 
180
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
3.37億GB。Rentokil初始股價下跌10%將使初步購買對價和商譽減少3.36億GB。
預估財務信息中反映的初步購買對價並不代表交易完成後實際轉移的對價。作為轉讓對價的一部分，作為Rentokil初始美國存託憑證相關的Rentokil初始普通股的公允價值將在收盤時根據已發行的Terminix股票數量乘以1.0619的交換比率和Rentokil初始普通股當時的當前市場價格來計量。這一要求可能會導致每股股本成分與Rentokil初始普通股2022年8月31日每股5.21 GB的收盤價不同，這一差異可能是實質性的。
b)
初步購買對價分配
​
根據收購會計方法，初步收購對價根據Terminix集團的資產和負債的估計公允價值分配。以下備考財務資料所載的初步分配乃根據Terminix集團截至2022年6月30日的歷史財務報表對公允價值的初步估計編制，因此可能會有所變動。
截至2022年8月31日收購的資產和承擔的負債的公允價值初步分配估計如下：
初步購買對價的分配
(in £ m): 		​ ​
Book value
​ ​
Fair value
adjustment
​ ​
Notes
​ ​
Fair value
​
收購資產的估計公允價值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不包括商譽的無形資產
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ 4B(I) ​ ​ ​ ​ ​ 1,752(i) ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,080 ​ ​ ​ ​ ​ 4B(II) ​ ​ ​ ​ ​ 3,810(Ii) ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Right of use assets
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
假設負債的估計公允價值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt
​ ​ ​ ​ (821) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 4B(III) ​ ​ ​ ​ ​ (886)(Iii) ​ ​
Provisions
​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 4B(Iv) ​ ​ ​ ​ ​ (393)(Iv) ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ 4B(V) ​ ​ ​ ​ ​ (472)(v) ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​
Total allocation
​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,480 ​ ​
除下文討論外，Terminix的資產及負債的賬面價值被視為接近其公允價值。
(i)
Terminix無形資產的公允價值估計為17.52億GB，與賬面價值8.77億GB相比淨增8.75億GB。主要無形資產包括商號和客户關係，其可識別無形資產的公允價值估計已使用收益法確定。Rentokil Initial用來計算可識別無形資產估計公允價值的假設主要來自公開信息和Rentokil Initial和Terminix提供的信息。
​
 
181
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
可識別無形資產的公允價值和加權平均估計使用年限估計如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Amortization
​
​ ​ ​
Pro forma adjusted
carrying value
​ ​
Weighted-average
estimated useful
life
​ ​
For the six months
ended June 30, 2022
​ ​
For the year ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(£m)
​ ​
(in years)
​ ​
(£m)
​ ​
(£m)
​
取得的無形資產公允價值：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​
6
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
Trade names (indefinite-
lived)
​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​ ​
Not amortized
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Trade names (finite)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
16
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Software
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
購入無形資產公允價值總額：
​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​
攤銷費用
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
較少的歷史攤銷
expense
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攤銷調整
expense
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
根據已確認無形資產的估計公允價值及加權平均估計使用年限，已分別於截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的備考損益表計入對攤銷費用GB 27百萬及54百萬英鎊的調整，即分別於截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的歷史攤銷支出低於GB 1500萬及GB 2900萬的攤銷費用。截至2022年6月30日止六個月，預計損益表的相關所得税支出淨減少額為7,000,000 GB，其中包括對所得税支出的全部交易調整。截至2021年12月31日止年度，預計預計損益表的相關所得税支出淨減少額為1,500,000英磅，計入對2,000,000英磅的所得税支出的總調整，以及附註4h中1,000,000英磅的重置獎勵的税務影響和附註4i中的4,000,000英磅管理層薪酬安排的税務影響。這一調整將在標的資產的生命週期內重複發生。
(ii)
收購所產生的商譽餘額估計為38.1億GB，增加20.8億GB。商譽已按收購代價(4,480,000,000英磅)超出收購淨資產公允價值(670,000,000英磅)計算。
​
(iii)
Terminix總債務的公允價值估計為8.86億GB，與賬面價值8.21億GB相比淨增6500萬GB。債務餘額的變化是由於與Terminix的上市債券相關的公允價值增加，這些債券將作為交易的一部分被收購。
​
(iv)
截至2022年6月30日，資產負債表上已收到索賠和一年內可能索賠的與未來白蟻保修索賠相關的或有負債的公允價值增量為600萬GB。這一數額已包括在現行撥備和其他費用中。
​
(v)
遞延税項負債的變動是由於上述公允價值調整所致。遞延税項負債淨額估計為472,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，本次調整包括與無形資產公允價值提升相關的2.36億GB無形資產，被與或有負債公允價值提升相關的1,900萬GB遞延税項資產抵消。
​
 
182
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
和長期債務。估計的遞延税項負債淨額是基於假設和有限的信息，因此最終金額可能與這些估計值大不相同。
c)
交易成本
​
Rentokil Initial和Terminix預計將產生以下與交易相關的非經常性成本，如投資銀行費、律師費、會計費、評估費和其他與交易直接相關的費用：
(£m)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總交易成本：
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rentokil Initial
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Terminix
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
總交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​ ​ ​
Share premium
​ ​
損益表
​
​ ​ ​
As of
June 30, 2022
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
歷史期間確認的金額
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
調整記錄在備考表格中
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
總交易成本
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
估計Rentokil Initial和Terminix與交易有關的總交易及相關成本將達1.16億英磅，當中包括諮詢、法律、估值及其他專業費用，其中分別於截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度產生2,700萬英磅及1,100萬英磅。於截至2022年6月30日止六個月產生的交易及相關成本為2，7百萬GB，歸因於：Rentokil Initial GB 1,900萬及Terminix GB 8,000,000。因此，為減少截至2022年6月30日止六個月的營運開支，並於截至2021年12月31日止年度於預計損益表中記錄該等成本，已作出2,700萬英磅的調整。截至2021年12月31日止年度的已產生交易及相關成本為1100萬GB，可歸因於：Rentokil Initial GB 600萬及Terminix GB 500萬。GB 2,300萬英鎊的Rentokil初始交易成本被視為直接歸屬於股票發行的增量成本，其中1,300萬GB已於2022年6月30日在資產負債表中資本化為股票溢價。因此，進行了調整，截至2022年6月30日，預計資產負債表中將進一步資本化1000萬GB。此外，在截至2021年12月31日止年度的預計損益表中，已就餘下的交易費用作出8,300萬英磅的調整，列載於營運費用內。這些一次性成本不會對合並後公司的業績產生持續影響。
與1.16億GB的交易相關的總估計交易成本如下：Rentokil Initial GB 8000萬GB和Terminix GB 3600萬GB。於2022年6月30日，Rentokil Initial已累計在損益表中計入2500萬加元，並將1300萬加元資本化為股份溢價，因此已在備考資產負債表中列報4200萬加元的調整，作為現金及現金等價物的減值，並相應減記留存收益3200萬加元及股份溢價1000萬加元，以代表估計的未來費用(附註4e)。Terminix已累計在損益表中計入13,000,000英磅，因此，23,000,000英磅的調整已在備考資產負債表中列報，作為現金及現金等價物的減少及商譽的相應增加，因為這些交易成本將減少Terminix在交易完成前的留存收益。
由於尚未確定這些項目的可抵扣税額，因此這些金額尚未計税。
 
183
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
d)
運營費用調整
​
截至2022年6月30日止六個月，無利潤預計損益表中對營業費用的交易調整總額包括為減少交易及相關成本而記錄的2,700萬英磅調整，由記錄攤銷費用2,700萬英磅的調整所抵消(附註4b(I))。
截至2021年12月31日止年度備考損益表中對營業費用的交易調整總額為1.54億英磅，包括交易及相關成本的8200萬英磅調整以及攤銷費用5400萬英磅(附註4b(I))、重置獎勵500萬英磅(附註4h)及Terminix管理薪酬1300萬英磅(附註4i)。
e)
股東權益調整
​
截至2022年6月30日，該交易對股東權益總額的估計影響摘要如下：
​ ​ ​
交易會計調整
​
(£m)
​ ​
Eliminate
Terminix
historical
equity
​ ​
Issuance
of Rentokil
Initial
Shares
​ ​
Estimated
Transaction
costs
​ ​
Replacement
Awards
​ ​
Terminix
Management
Compensation
​ ​
Total
Transaction
Accounting
Adjustments
​
Share capital
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ (1,977) ​ ​ ​ ​ ​ 3,370 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
Treasury shares
​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ (619) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (669) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ (1,813) ​ ​ ​ ​ ​ 3,376 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​
總估計交易及相關成本為GB 1.16億(附註4c)，包括將資本化為股份溢價的股份發行直接應佔增量成本2300萬GB，以及將計入開支的成本9300萬GB。截至2022年6月30日，Rentokil Initial將2500萬GB的交易和相關成本計入留存收益，1300萬GB的資本計入股票溢價，Terminix的1300萬GB計入留存收益。因此，在股東權益中，對留存收益進行了3200萬GB的調整，並對與Rentokil Initial成本相關的股票溢價進一步資本化1000萬GB，對Terminix成本的商譽進行了2300萬GB的調整(附註4c)。
f)
所得税影響
​
預估財務信息中反映的税前調整對所得税的估計影響是使用27%的估計混合法定税率計算的，該税率是基於與收入(費用)調整將被記錄在的司法管轄區相關的初步假設。合併後公司在交易後的混合法定税率可能會因交易後的活動和税前利潤或虧損的地理組合而有很大不同。
g)
每股收益
​
假設將就交易發行的Rentokil初始美國存託憑證相關的Rentokil初始普通股在呈列期間開始時尚未發行，則已重新計算預計損益表的預計每股收益(虧損)(簡稱“每股收益”)，以顯示將向Terminix股東發行的Rentokil初始普通股生效後交易的影響。在計算預計稀釋每股收益(虧損)時，忽略了反稀釋潛在普通股的影響。對於
 
184
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
截至2022年6月30日止六個月，預計損益表的基本每股收益及攤薄每股收益的總加權平均預計發行股份分別為25.05億股及25.13億股。在截至2021年12月31日的年度內，預計損益表的基本每股收益和攤薄每股收益的加權平均總流通股分別為25.03億股和25.13億股。
​ ​ ​
For the six months ended June 30, 2022
​
​ ​ ​
Rentokil Initial
Historic
​ ​
Unaudited Pro
Forma combined
company
​
股東應佔淨收益 - ，GB m
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
普通股加權平均數(基本)，百萬股
​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​
Basic EPS, pence
​ ​ ​ ​ 6.67 ​ ​ ​ ​ ​ 5.59 ​ ​
普通股加權平均數(稀釋後)，百萬股
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​
Diluted EPS, pence
​ ​ ​ ​ 6.65 ​ ​ ​ ​ ​ 5.57 ​ ​
​ ​ ​
For the year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Rentokil Initial
Historic
​ ​
Unaudited Pro
Forma combined
company
​
股東應佔淨收益 - ，GB m
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
普通股加權平均數(基本)，百萬股
​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503 ​ ​
Basic EPS, pence
​ ​ ​ ​ 14.16 ​ ​ ​ ​ ​ 6.07 ​ ​
普通股加權平均數(稀釋後)，百萬股
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​
Diluted EPS, pence
​ ​ ​ ​ 14.10 ​ ​ ​ ​ ​ 6.05 ​ ​
​
h)
更換獎
​
Terminix股票期權
於首個生效時間，每份歸屬及可行使的Terminix購股權將被註銷，代價是有權收取一筆現金，不包括利息及較少適用的預扣税項，相等於在緊接首個生效時間前，既有獎勵代價超出相應Terminix購股權的每股行使價與受該Terminix購股權所規限的Terminix普通股股份數目的乘積。
在第一個生效時間，每個隨後被取消授予的Terminix股票期權將被轉換為假設期權，以購買一定數量的Rentokil初始美國存託憑證，該數量等於Terminix股票期權相關的Terminix普通股股數乘以股權獎勵交換比率。適用於每項假設期權的Rentokil初始美國存托股份的每股行權價將等於適用於該Terminix股票期權的每股Terminix普通股的行權價除以股權獎勵交換比率。每項假設購股權將繼續具有適用於相應Terminix股票期權的相同條款和條件，並將受到該條款和條件的約束。
Terminix限制性股票單位獎
在第一個生效時間，每個已授予的Terminix RSU獎勵將被取消，代價是有權在緊接第一個生效時間之前就受該Terminix RSU獎勵限制的每股Terminix普通股股票獲得既有獎勵對價，不計利息和較少適用的預扣税。
在第一個生效時間，彼此的Terminix RSU獎將由Rentokil Initial承擔，並將轉換為假定的RSU獎，該RSU獎將結算若干Rentokil初始ADS，等於Terminix RSU獎相關的Terminix普通股股數乘以股權
 
185
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
獎勵兑換率。每個假定的RSU獎將繼續具有適用於相應Terminix RSU獎的相同條款和條件，並將受到這些條款和條件的約束。
Terminix業績單位獎
於首次生效時間，於合併協議日期前授予的每項Terminix PSU獎勵將由Rentokil Initial承擔，並轉換為假設PSU獎勵，根據適用的基於時間的歸屬條件的實現，在一定數量的Rentokil初始ADS中進行結算，乘以Terminix PSU獎勵相關的Terminix普通股股份數量乘以股權獎勵交換比率(通過視為在目標水平和截至第一個生效時間之前的最後可行日期的實際業績水平中較大者實現的適用業績目標)乘以股權獎勵交換比率。每個此類假定的PSU獎將繼續具有並受適用於相應Terminix PSU獎的相同條款和條件的約束，但任何基於表現的既得條件除外。
在第一個生效時間，合併協議日期後授予的每個Terminix PSU獎勵(在合併協議允許的情況下)將由Rentokil Initial承擔並轉換為假定PSU獎勵，根據適用時間和基於業績的歸屬條件的實現情況，Rentokil初始ADS的目標數量等於以下乘積：(1)Terminix PSU獎勵相關的Terminix普通股股份數量(通過假設在目標水平實現適用的業績目標而確定)乘以(2)股權獎勵交換比率。每個此類假定的PSU獎將繼續具有適用於相應Terminix PSU獎的相同條款和條件，但適用的績效指標將由Terminix和Rentokil Initial本着善意進行調整，以提供基於合併業務的績效指標。
終端董事遞延股份等價物
於首次生效時，每股與Terminix普通股股份有關的董事已發行遞延股份等值獎勵將予註銷，作為收取既得獎勵對價的代價，而不收取利息。
Adjustment
作為購買對價的一部分列入附註4a的獎勵部分，是通過將截至2022年6月30日的獎勵的公允價值乘以交易前經過的必要服務期部分除以總服務期而確定的。如附註4a所示，於完成交易時，Rentokil Initial將承擔的Terminix股權獎勵中與合併前服務有關的公允價值部分為2,000,000 GB，其中6,000,000 GB與將以現金結算的完全既得及尚未支付的獎勵有關，1,400萬GB與新發放的Rentokil初始獎勵有關。
在截至2021年12月31日止年度的備考損益表中，可歸因於合併後服務的獎勵估計部分導致額外補償開支5百萬英磅，並對股份溢價作出相應調整。截至2022年6月30日的六個月，沒有額外的薪酬支出或相關所得税支出需要調整。截至2021年12月31日止年度，預計損益表的相關所得税支出淨減少額為1,000,000英磅，計入所得税支出調整總額2,000萬英磅，以及附註4b(I)中增加的1,500,000英磅攤銷費用及附註4i中4,000,000英磅管理層薪酬安排的税務影響。一旦合併後服務期結束，這一調整將不會對合並後的公司產生持續影響。
i)
Terminix管理層薪酬安排
​
Terminix與其高管簽訂了管理協議。這些協議包含條款，規定被任命的高管將有權獲得某些付款和
 
186
目錄
 
未經審計的形式綜合財務信息 附註(續)
如果他們在交易完成後，在某些情況下，在規定的一段時間後，有資格終止僱用，他們就可以享受福利。對於被任命為高管的Terminix，現金支付總額將為900萬GB，加速股權支付將為1000萬GB，其他福利的價值將為400萬GB。Terminix管理協議產生的現金支付及其他利益總額為1,300萬加元的影響已反映在截至2021年12月31日止年度的營運開支內，作為交易調整總額加元1.54億加元的一部分，相應的税務影響為加元4,000,000加元，連同附註4b(I)的攤銷開支增加加計1,500,000加元的税務影響及附註4h的1,000,000加元替換獎勵的減值減值的税務影響。這些一次性成本不會對合並後公司的業績產生持續影響。這些費用在預計資產負債表中顯示為現金和現金等價物的減少額。這些安排的權益部分的影響已列入附註4h的調整。
如果所有Terminix指定的高管在各自管理協議規定的時間窗口內被解僱，Rentokil Initial將被要求總共支付以下款項：
(in £ m)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Other benefits
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
(5)
出售英國和挪威業務
​
2022年6月1日，為了滿足Rentokil Initial擬議收購的完成條件，Terminix剝離了其在英國和挪威的國際蟲害管理業務(“剝離”)。截至2022年6月30日的預計資產負債表不包括英國和挪威業務在撤資後的餘額，但預計損益表包括這些業務截至撤資日期的財務業績，並未從重要性的基礎上排除。在截至2022年6月30日的六個月期間，Terminix在出售這些國際子公司時錄得4,100萬美元的虧損。這兩項業務的總收入分別為2,100萬美元(1,600萬英鎊)和5,300萬美元(3,800萬英鎊)，分別計入截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度損益表。
 
187
目錄​
 
有關公司的信息
Rentokil Initial plc
指南針屋
皇家莊園
克勞利
西蘇塞克斯RH10 9PY
英國
Tel: +44 1293 858000
Rentokil Initial在提供基於路線的服務方面處於全球領先地位，這些服務可以保護人們並改善生活。Rentokil Initial於1926年在英格蘭和威爾士成立為Rentokil Limited，並於1969年在倫敦證券交易所上市，目前在全球擁有約46,000名員工，業務遍及全球88個國家和地區，遍佈全球100個主要城市中的90多個。1996年，Rentokil Limited收購了英國電力牽引公司和“Initial”品牌，成為Rentokil Initial。Rentokil Initial的宗旨是保護人們免受蟲媒疾病的危險和惡劣衞生的風險，並通過保護人們的健康和福祉及其客户品牌聲譽的服務來改善生活。
Rentokil Initial運營三個業務部門：蟲害防治、衞生與健康和工作服裝(法國)。然而，Rentokil初始認為病蟲害防治和衞生與健康是其核心業務部門。有害生物控制業務在87個國家和地區開展業務，是世界領先的國際商業害蟲控制服務提供商，為客户提供高水平的風險管理、保證和響應能力。衞生和福利業務在67個國家開展業務，提供廣泛的服務，以滿足當今對衞生的日益增長的期望，包括核心洗手間服務、空氣護理和醫療廢物管理方面的專業服務，以及環境優化服務，包括氣味、植物和空氣監測。工作服(法國)業務主要是在法國供應和清洗工作服、制服、潔淨室服裝和個人防護服。
Rentokil Initial是一家在倫敦證券交易所上市的公司，股票代碼為“RTO”。Rentokil Initial的主要執行辦事處位於英國西蘇塞克斯郡RH10 9PY的皇家莊園Crawley的Compass House，其電話號碼是+441293 858000。
有關Rentokil Initial的更多信息，請參見第234頁開始的本委託書/​招股説明書“Rentokil Initial的業務”一節，或在其網站https://www.rentokil-initial.com.上找到Rentokil Initial網站中包含的信息或可以通過Rentokil Initial網站訪問的信息不打算納入本委託書/招股説明書中。有關Rentokil Initial的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中從第328頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
利托控股I公司
Leto Holdings II，LLC
公司信託公司
橘子街1209號
郵編：19801，威爾明頓
1-800-677-3394
Bidco(特拉華州的公司及Rentokil Initial的直接全資附屬公司)、Merge Sub I(特拉華州的公司及Bidco的直接全資附屬公司)及Merge Sub II(特拉華州的有限責任公司及Bidco的直接全資附屬公司)均純粹為促進交易的目的而成立。BIDCO或任何合併附屬公司迄今並無進行任何活動或營運，但該等實體成立所附帶及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。
 
188
目錄
 
通過交易操作，合併Sub I將與Terminix合併並併入Terminix。因此，Terminix將作為Bidco的直接全資子公司在第一次合併中倖存下來。於第一次合併完成後，(1)Merge Sub I將不再作為一個獨立實體存在，及(2)Terminix作為第一次合併後尚存的公司將與合併Sub II合併並併入合併Sub II。因此，Merge Sub II將作為Bidco的直接全資附屬公司繼續存在，並因此成為Rentokil Initial的間接全資附屬公司。在第二次合併完成後，Terminix將不再作為一個獨立實體存在。
BIDCO、Merge Sub I和Merge Sub II的主要執行辦公室分別位於特拉華州19801，威爾明頓橘子街1209號的公司信託公司，BIDCO和兩家合併子公司的電話號碼是1-800-677-3394。
Terminix Global Holdings，Inc.
150皮博迪廣場
田納西州孟菲斯38103
(901) 597-1400
Terminix是一家住宅和商業白蟻和害蟲管理服務提供商，專門從事白蟻危害、齧齒動物、昆蟲和其他害蟲的防護，包括蟑螂、蜘蛛、毀木螞蟻、扁蝨、跳蚤、蚊子和臭蟲。它的服務包括白蟻補救、白蟻年度檢查和預防處理以及白蟻損壞修復保證、定期蟲害管理服務、絕緣服務、爬行空間封閉、野生動物排斥和消毒服務。Terminix的使命是成為其客户、隊友和所服務社區眼中的首選害蟲管理服務。
Terminix是特拉華州的一家公司，可以追溯到1927年，是各種實體的繼承者。它通過美國、歐洲、加拿大、墨西哥和中美洲約380家公司所有的分支機構組成的服務網絡，在美國、日本、韓國、東南亞、中美洲和加勒比海地區的100多個特許經營和特許經營地點，以及在中國的一家合資企業開展業務。它主要為美國的住宅和商業客户提供服務。
Terminix是一家在紐約證券交易所上市的公司，股票代碼為“TMX”。特明尼克斯公司的主要執行辦事處位於田納西州孟菲斯皮博迪廣場150號，郵編：38103，電話號碼是(901)597-1400。
有關Terminix的更多信息，請訪問其網站：https://www.terminix.com/.Terminix網站中包含的信息或可通過Terminix網站訪問的信息不打算納入本委託書/招股説明書中。有關Terminix的更多信息，請參閲第328頁開始的本委託書聲明/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
 
189
目錄​​
 
證券的實益所有權
某些受益所有者的擔保所有權和終端的管理
下表列出了截至2022年8月15日有關Terminix普通股所有權的信息：
•
每個已知實益擁有Terminix普通股5%以上的人；
​
•
每個Terminix控制器；
​
•
每個終端都被任命為執行幹事；以及
​
•
所有Terminix現任高管和董事作為一個小組。
​
實益所有股份的金額和比例按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以如此獲得的證券被視為未償還證券，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，多於一人可被當作為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。
百分比計算基於截至2022年8月15日已發行的121,551,150股Terminix普通股。
除本附註另有説明外，據Terminix所知，所列各實益擁有人對指明的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。受益所有人的地址列於表的腳註中。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Shares of
Terminix
Common Stock
Beneficially
Owned
​ ​
Percent of
Outstanding
Shares of
Terminix
Common
Stock
​
Janus Henderson Group plc(1)
​ ​ ​ ​ 12,397,702 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
Morgan Stanley(2)
​ ​ ​ ​ 11,096,973 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
The Vanguard Group(3)
​ ​ ​ ​ 10,828,509 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​
Naren K. Gursahaney(4)(5)
​ ​ ​ ​ 148,401 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Deborah H. Caplan(4)(5)
​ ​ ​ ​ 14,255 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David J. Frear(4)(5)
​ ​ ​ ​ 6,612 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Laurie Ann Goldman(4)(5)
​ ​ ​ ​ 19,666 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Steven B. Hochhauser(4)(5)
​ ​ ​ ​ 17,646 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Teresa M. Sebastian(4)(5)
​ ​ ​ ​ 5,526 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen J. Sedita(4)(5)
​ ​ ​ ​ 30,176 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chris S. Terrill(4)(5)
​ ​ ​ ​ 5,526 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brett T. Ponton(4)(6)
​ ​ ​ ​ 43,484 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert J. Riesbeck(4)(6)
​ ​ ​ ​ 16,290 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David M. Dart(4)(6)
​ ​ ​ ​ 30,157 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Deidre Richardson(4)(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Anthony D. DiLucente
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dion Persson(4)(6)
​ ​ ​ ​ 81,976 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kim Scott
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有現任董事和高管(12人)(6人)
​ ​ ​ ​ 419,715 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
 
190
目錄​
 
(1)
基於從Janus Henderson Group plc(“Janus Henderson”)提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中獲得的信息。Janus Henderson擁有Intech Investment Management LLC(“Lntech”)97%的間接股權，以及Janus Henderson Investors U.S.LLC(“JHIUS”)、Henderson Global Investors Limited(“HGIL”)和Janus Henderson Investors Australia Institution Funds Management Limited(“JHGIAIFML”)(各自為“資產管理公司”，統稱為“資產管理公司”)的100%直接股權。由於上述所有權結構，資產管理公司的持股是彙總的。每個資產管理公司都是在其相關司法管轄區註冊或授權的投資顧問，向各種基金、個人和/或機構客户(這裏統稱為“管理的投資組合”)提供投資建議。
​
由於JHIUS作為管理投資組合的投資顧問或分顧問，JHIUS可能被視為該管理投資組合持有的12,349,350股Terminix普通股的實益擁有人。然而，Janus Capital無權從管理的投資組合中持有的證券獲得任何股息或出售所得收益，並否認與此類權利相關的任何所有權。
Janus Henderson Group plc是一家位於澤西島海峽羣島的公司，地址為201 Bishopsgate EC2M 3AE，英國。
(2)
基於從摩根士丹利、波士頓管理研究公司和伊頓·萬斯亞特蘭大資本SMID-Cap基金提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中獲得的信息。摩根士丹利被視為對11,096,973股Terminix股票擁有共同投票權和處分權；波士頓管理和研究公司被視為對7,157,107股Terminix股票擁有共同投票權和處分權；伊頓·萬斯亞特蘭大資本SMID-Cap基金被視為對6,904,969股Terminix股票擁有共同投票權和處分權。
​
摩根士丹利是特拉華州的一家實體，其主要業務辦事處位於紐約百老匯1585號，郵編：NY 10036。波士頓管理和研究公司是馬薩諸塞州的一家實體，其主要業務辦事處位於馬薩諸塞州波士頓國際廣場2號，郵編：02110。伊頓·萬斯亞特蘭大資本SMID-Cap基金是馬薩諸塞州的一家實體，其主要業務辦事處位於馬薩諸塞州波士頓國際廣場2號，郵編02110。
(3)
基於從先鋒集團提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中獲得的信息。先鋒集團是賓夕法尼亞州的一家公司，地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
(4)
這些人的營業地址是田納西州孟菲斯皮博迪廣場150號Terminix Global Holdings，Inc.郵編：38103。
​
(5)
包括授予董事的Terminix DSE獎如下：Frear先生(6,612人)、Gursahaney先生(13,743人)、Hochhauser先生(15,146人)和Sedita先生(3,129人)。Terminix DSE獎將在離開董事會30天后結束。還包括Gursahaney先生有權在2022年10月14日之前通過行使104,249股股票期權獲得的股票。表格中顯示的董事股份包括1,250股由Hochhauser先生的配偶持有，1,250股由Hochhauser先生的配偶為受益人的信託基金持有，2,397股由Sebastian女士為受益人的信託基金持有，23,373股由Sedita先生建立的GRAT持有，他和他的三個孩子是該信託基金的受益人。每個董事都已向公司表示，其擁有的證券均未被質押。
​
(6)
包括近地天體有權在2022年10月14日前通過行使股票期權或授予Terminix限制性股票單位獲得的股份如下：Ponton先生，36,460股；Riesbeck，7,168股；DART，22,104股；Persson先生，66,634股。所有現任高管作為一個集團，有權在2022年10月14日之前通過行使股票期權或歸屬Terminix限制性股票單位獲得65,732股股票。每位高管均已向公司表示，其擁有的任何證券均未質押。
​
Rentokil Initial的主要股東
據Rentokil Initial從公開申報文件中可以確定，截至2022年8月15日，以下人士直接或間接擁有Rentokil Initial已發行股本3%或以上的投票權，該股東在本委託書/招股説明書中稱為“Rentokil Initial大股東”。
 
191
目錄
 
Rentokil初始主要股東在過去三年中持有的百分比所有權的變化也如下所示。Rentokil初始大股東與其他Rentokil初始股東沒有不同的投票權。百分比計算基於截至2022年8月15日發行的1,863,832,965股Rentokil初始普通股。
Name
​ ​
As of August 15, 2022
​ ​
披露的Rentokil首次普通股數量
as of:
​
​ ​ ​
Number of
Rentokil Initial
Ordinary
Shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
Initial Ordinary
Shares
​ ​
31 December
2019
​ ​
31 December
2020
​ ​
31 December
2021
​
美國企業金融公司
​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​ ​ ​ ​ 182,682,307 ​ ​
FMR LLC
​ ​ ​ ​ 106,538,308 ​ ​ ​ ​ ​ 5.72% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Majedie資產管理有限公司
​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​ ​ ​ ​ 5.61% ​ ​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​ ​ ​ ​ 101,963,126 ​ ​
BlackRock, Inc.
​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​ ​ ​ ​ 5.05% ​ ​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​ ​ ​ ​ 93,128,464 ​ ​
T Rowe Price國際有限公司
​ ​ ​ ​ 91,554,981 ​ ​ ​ ​ ​ 4.92% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,136,762 ​ ​ ​ ​ ​ 95,136,762 ​ ​
Schroders plc
​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​ ​ ​ ​ 4.91% ​ ​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​ ​ ​ ​ 89,878,920 ​ ​
Invesco Ltd
​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​ ​ ​ ​ 4.89% ​ ​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​ ​ ​ ​ 89,477,118 ​ ​
AXA SA
​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​ ​ ​ ​ 4.80% ​ ​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​ ​ ​ ​ 87,093,421 ​ ​
資本集團公司
​ ​ ​ ​ 82,615,045 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46% ​ ​ ​ ​ ​ 93,388,121 ​ ​ ​ ​ ​ 93,388,121 ​ ​ ​ ​ ​ 82,615,045 ​ ​
Artemis投資管理有限責任公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,765,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上表基於截至2022年8月15日根據FCA的披露指導和透明度規則(DTR 5)收到的股票通知。自向Rentokil Initial披露之日起，上述任何人士於Rentokil Initial普通股的權益可能有所增加或減少。除非持有量超過英國法律和法規規定的應通知門檻，否則無需通知Rentokil Initial任何增減。為了更準確地描述Rentokil Initial的主要股東，下表概述了截至2022年6月30日，Rentokil Initial的主要股東持有Rentokil Initial已發行股本3%或更多的情況：
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
Name
​ ​
Number of
Rentokil Initial
Ordinary
Shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
Initial Ordinary
Shares
​
哥倫比亞針線投資公司(倫敦)
​ ​ ​ ​ 118,396,429 ​ ​ ​ ​ ​ 6.35% ​ ​
富達投資(波士頓)
​ ​ ​ ​ 106,233,661 ​ ​ ​ ​ ​ 5.70% ​ ​
T. Rowe Price (Baltimore)
​ ​ ​ ​ 82,115,097 ​ ​ ​ ​ ​ 4.41% ​ ​
貝萊德投資管理 - 指數(舊金山)
​ ​ ​ ​ 65,657,252 ​ ​ ​ ​ ​ 3.52% ​ ​
先鋒集團(費城)
​ ​ ​ ​ 65,447,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51% ​ ​
Capital Research Global Investors(倫敦)
​ ​ ​ ​ 62,078,351 ​ ​ ​ ​ ​ 3.33% ​ ​
貝萊德投資管理 - 指數(倫敦)
​ ​ ​ ​ 60,409,898 ​ ​ ​ ​ ​ 3.24% ​ ​
皇家倫敦資產管理(獨聯體)(曼徹斯特)
​ ​ ​ ​ 58,904,327 ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​
據Rentokil Initial所知，截至2022年6月30日，Rentokil Initial約35.35%的已發行普通股由Rentokil Initial股東實益擁有，該股東為美國居民。據Rentokil Initial所知，截至2022年5月3日，Rentokil Initial普通股的登記持有人為11,244人，其中133人的登記地址在美國。
就Rentokil Initial所知，它既不直接或間接由一個或多個公司擁有或控制，也不由任何政府或任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制。
Rentokil Initial不知道任何安排，這些安排的操作可能會在以後的日期導致Rentokil Initial的控制權發生變化。
 
192
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
Rentokil首發普通股説明
以下是(1)Rentokil Initial公司章程細則所載Rentokil初始普通股的主要條款摘要，及(2)適用於Rentokil初始普通股的英國法律。請注意，這只是一個摘要，可能不包含與您相關的所有信息。因此，您應閲讀Rentokil Initial公司章程的更詳細規定，其副本作為本委託書/招股説明書的附件D附於本委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。
公司章程
Rentokil Initial根據1985年英國公司法在英格蘭和威爾士註冊，公司註冊號為05393279。Rentokil Initial的目的和對象不受限制。
股本
截至2022年8月15日，Rentokil Initial的已配發和繳足股本為1,863,832,965股普通股，每股面值為GB 0.01。其中，0股普通股登記為庫存股。所有Rentokil初始普通股都擁有平等的投票權，沒有獲得固定收益的權利。在Rentokil Initial的股本中，並無與發行Rentokil Initial普通股或增加Rentokil Initial股本的承諾相關的收購權利或義務。Rentokil Initial沒有可轉換證券、可交換證券或有權證證券。Rentokil Initial在其公司章程中沒有法定股本限制。
股東責任
股東的責任以其持有的股份未支付的金額為限。在Rentokil Initial的公司章程和2006年英國公司法中，股東被稱為成員。所有Rentokil初始普通股均已繳足，且將就交易發行的所有Rentokil初始普通股均已繳足股款，因此，Rentokil Initial可能不需要Rentokil初始普通股持有人進一步出資。
進一步發行股本和優先購買權
根據英國《2006年公司法》，除某些例外情況外，未經Rentokil Initial股東明確授權，Rentokil Initial的董事不得配售任何股權證券。此外，根據英國《2006年公司法》，Rentokil Initial不得以現金方式發行股份(根據員工股份計劃除外)，除非事先向現有股東提出要約，按照與其各自持股比例相同或更優惠的條款向他們配發該等股份，除非股東通過特別決議案免除這一要求。有關批准特別決議的要求的説明，請參閲本委託書/招股説明書第195頁開始的“-投票權”。
2022年5月11日在Rentokil Initial年度股東大會上：
•
通過一項普通決議案，授權董事配發Rentokil Initial股本中的股份，最高面值為12,424,000 GB，相當於截至2022年3月23日Rentokil Initial已發行普通股(不包括庫存股)約三分之二的投資協會指引限制。其中6,212,000 GB，約佔Rentokil Initial已發行普通股股本(不包括庫存股)的三分之一，只能根據配股進行分配；以及
​
•
通過了兩項特別決議，授予董事在某些情況下分配股票換取現金的權力，而不遵守英國《2006年公司法》中的優先購買權。授權授權董事可配發：(A)最高面值為GB 931,000的股份，相當於Rentokil Initial於2022年3月23日的已發行普通股(不包括庫存股)約5%，以及至多另一最高面值GB 931,000，相當於Rentokil Initial截至2022年3月23日的已發行普通股(不包括庫存股)約5%，以供為收購或資本投資融資。
​
 
193
目錄​
 
如獲Rentokil Initial股東授權，董事可按董事或Rentokil Initial以普通決議案決定的權利或限制發行股份，包括可由Rentokil Initial或股東選擇贖回的股份。有關批准普通決議的要求的解釋，請參閲本委託書/招股説明書第195頁開始的“-投票權”。在本節中，提及Rentokil Initial股份是指可能從Rentokil Initial資本中發行的任何股份，包括Rentokil Initial普通股。
Rentokil Initial打算要求其股東授權董事發行和配發最多6.7億股新的全額繳足Rentokil初始普通股，這些普通股將作為合併對價的股票部分交付。假設合併完成，Rentokil Initial的已發行和全額繳足股本(包括0股庫存股)將由大約25億股Rentokil Initial普通股組成。
股本變更
Rentokil初始設置為： 需要股東以普通決議批准
•
將其全部或部分股本合併並分割為面值大於現有股份的股份；以及
​
•
將其股份或其中任何股份細分為面值小於現有股份的股份。
​
英國《2006年公司法》包含了減少資本的程序要求。資本的減少必須由股東以特別決議批准，並必須得到法院的批准。批准減持的決定由法院酌情決定，它將考慮(A)減持是否出於明顯的目的，(B)所有股東是否得到平等對待，(C)是否已向股東適當地解釋減持，以及(D)公司的債權人是否得到保障。在符合這些要求的情況下，Rentokil Initial可以任何方式減少其股本、資本贖回準備金和任何股票溢價賬户。
股份回購
一旦獲得Rentokil Initial股東以普通決議批准，並符合英國《2006年公司法》的某些程序要求，Rentokil Initial可以回購自己的股份。任何已回購的股份可以作為庫存股持有，如果不是如此持有，則必須在購買完成後立即註銷，從而減少Rentokil Initial的已發行股本金額。
Dividends
Rentokil初始股東可根據股東各自的權利通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。除英國《2006年公司法》規定的可用於分配的利潤外，不得支付任何股息。董事可派發中期股息或按固定利率支付股息，前提是他們認為Rentokil Initial可供分派的利潤證明該等股息是合理的。如董事真誠行事，則彼等不會因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受任何損失，而向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。
Rentokil Initial普通股有權獲得Rentokil Initial按比例宣佈的股息和分派，但無權分享Rentokil Initial的利潤，也無權獲得任何固定收益。在支付股息方面，Rentokil Initial可以發行在Rentokil Initial普通股之前的股票。
Rentokil初始股東可在宣佈派發股息的股東大會上，根據董事的建議及普通決議案，指示以分派資產的方式支付全部或任何部分股息，如在分配方面出現任何困難，董事可按其認為合適的方式支付股息。
 
194
目錄​
 
經Rentokil初始股東以普通決議案批准，董事可向Rentokil初始普通股的任何持有人提供權利，選擇收取入賬列為繳足的Rentokil初始普通股，而不是就全部或任何股息(或部分股息，由董事決定)收取現金。
Rentokil Initial或董事可以指定一個日期作為宣佈或支付股息或進行分配、配發或發行的記錄日期。
除非股份所附權利另有規定，否則就股份支付的任何股息或其他款項不得計入Rentokil Initial的利息。
董事可選擇僅以電子轉賬或董事決定的其他方式向股份持有人以書面指定的帳户支付股息，而不同的股份持有人或股份持有人團體的支付方式可能有所不同。Rentokil Initial應將向未提供或無效帳户詳細信息的股東支付的任何款項視為無人認領的股息。任何股息，或任何被視為無人認領的股息，自到期支付之日起六年內仍無人認領，如董事有此決議，應予以沒收，並停止繼續拖欠Rentokil Initial。任何此類款項可以(但不必)由Rentokil Initial支付到與Rentokil Initial自己的帳户分開的帳户中。
如果Rentokil Initial至少連續兩次向股東退還未交付或未兑現的股息，或如果在一次此類情況下，合理查詢未能確定股東的新地址，則Rentokil Initial可停止就股份發送股息支付。如果股東要求派息或兑現股息單、支票或類似的金融工具，Rentokil Initial必須重新支付該股票應支付的股息。
投票權
所有Rentokil Initial普通股擁有平等投票權，並有權出席Rentokil Initial的所有股東大會並在股東大會上投票。Rentokil Initial可根據上文在本委託書/招股説明書第193頁開始的標題“-進一步發行股本及優先購買權”下討論的限制，發行具有優先投票權的股份。本節假設所有股票都有平等的投票權，並且不發行優先股。
根據英國法律，股東在股東大會上表決的決議可以是普通決議，這意味着決議必須由出席並有權在股東大會上投票的簡單多數股東或簡單多數股份的持有人(取決於投票是舉手錶決還是投票表決)通過，也可以是特別決議。這意味着決議案必須由出席並有權在股東大會上投票的不少於75%的股東或75%股份的持有人(視乎投票是以舉手錶決或以投票方式表決)的多數票通過。為使一項決議被視為特別決議，大會通知必須具體説明將該決議作為一項特別決議提出的意圖。
在部分以電子設備舉行的股東大會上付諸表決的決議，除非會議主席決定應以舉手錶決，否則應以投票方式決定。在不牴觸的情況下，在大會上付諸表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非在舉手錶決之前，或在宣佈舉手錶決的結果時，或在撤回任何其他投票要求時，下列人士正式要求以投票方式表決：
•
會議主席；
​
•
在大會上有表決權的股東不少於五人；
​
•
一名或多名股東，佔所有有權在會議上投票的股東總投票權的十分之一以上(不包括作為庫存股持有的Rentokil Initial任何股份所附帶的任何投票權)；或
​
•
持有賦予對決議表決權利的股份的一名或多名股東，其已繳足的總金額不低於全部已繳股款總額的十分之一
​
 
195
目錄​
 
授予該權利的股份(不包括作為庫存股持有的Rentokil Initial中授予在會議上投票權的任何股份)。
舉手錶決時，無論股東持有多少股份，親臨現場的每位股東都有一票投票權。每名由有權就決議案投票及出席的股東正式委任的代表均有一票投票權。
以投票方式表決，每位親身出席或由正式委任的受委代表或公司代表出席的股東，每持有一股股份有一票。享有一票以上投票權的股東、代理人、公司代表，在有投票權的情況下，不必使用其全部投票權或以相同方式投出其所有投票權。
為決定哪些人士有權出席股東大會或於股東大會上投票，Rentokil Initial可在召開股東大會的通知中註明一名人士必須於大會指定時間前48小時內登記於股東名冊，方可有權出席股東大會或於股東大會上投票。
如果是聯名持有人，應接受投標表決的聯名持有人中排名最高的聯名持有人，而不接受其他聯名持有人的投票，並根據持有人在股東名冊上的姓名順序確定資歷。
任何股東不得於股東大會或Rentokil Initial任何類別股份持有人的單獨會議上，親自或委派代表就其持有的任何股份投票，除非該持有人就該股份目前應支付的所有款項均已支付。
英國法律和Rentokil Initial的公司章程都沒有對非英國居民或外國股東擁有Rentokil初始普通股的權利施加任何限制，包括持有或行使Rentokil初始普通股的投票權。
股份轉讓
證書形式的股份可通過轉讓文書轉讓，轉讓文書可採用任何通常形式或董事批准的任何其他形式，由轉讓人或其代表籤立，除非股份已全部付清，否則由受讓人或其代表籤立。未經證明的股份可以通過有關係統轉讓。
董事可根據其絕對酌情權，拒絕登記以證書形式轉讓的股份，除非轉讓文書：
•
存放於Rentokil Initial的辦公室或董事指定的其他地點，並加蓋適當印章，並附有與股票有關的股票的證書以及董事合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權轉讓；
​
•
僅涉及一類股份；以及
​
•
不支持超過四個受讓人。
​
如果董事拒絕登記經認證的股份轉讓，他們應在向Rentokil Initial提交轉讓文書之日起兩個月內發出拒絕通知。
登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓文書或其他文件或指示，均不收取任何費用。
如Rentokil Initial根據2001年《無證明證券規例》有權拒絕登記轉讓股份，董事可拒絕登記將股份以無證明形式轉讓予其後以證明形式持有該股份的人士。
對於無憑證股票，轉讓應僅根據2001年《無憑證證券條例》的條款進行登記。
 
196
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
清盤時的資產分配
如Rentokil Initial清盤，經股東以特別決議案及法律規定的任何其他批准批准，清盤人可將Rentokil Initial的全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經批准後，可將全部或任何部分資產轉歸受託人，受託人可按其所決定的同樣制裁決定，為股東的利益而將全部或任何部分資產轉歸受託人，但不強迫股東接受任何有負債的資產。
披露股東所有權
在Rentokil初始公司章程中，沒有規定收購、持有或處置一定比例的Rentokil初始普通股的人必須披露其所有權百分比，儘管法律和法規中有這樣的要求。有關這些要求的描述，包括未能遵守這些要求的後果，請參閲本委託書/招股説明書第228頁開始的“Rentokil初始股東和Terminix股東在股票中的權利比較” - 披露權益。
未被追蹤的股東
在以下情況下，Rentokil Initial有權以合理獲得的最佳價格出售股東的股份或某人有權通過傳輸獲得的任何股份：
•
在12年的時間裏，至少宣佈了有關股票的三次股息，並就有關股票發出的所有股息權證和支票均未兑現；
​
•
在12年期限屆滿後，Rentokil Initial已向相關股東或有權轉讓股份的人的最後為人所知的地址發送了通知，説明它打算出售股份，在發送該通知之前，Rentokil Initial已盡其認為合理的努力通過傳輸追蹤該股東或個人，包括在適當的情況下聘請專業資產統一公司；以及
​
•
在12年期間和發出通知後的三個月內，Rentokil Initial沒有收到任何關於該股東或有權轉送的人的下落或存在的跡象。
​
出售所得款項淨額應屬於Rentokil Initial，而Rentokil Initial將不會因出售所得款項而對本應有權透過轉讓獲得股份的前股東或人士負責。Rentokil Initial可將所得款項用於董事可能不時決定的任何目的。
如果按照組織章程以郵寄方式發送或提供給股東的文件或信息已退回Rentokil Initial而無法交付給Rentokil Initial： ，則股東無權收到Rentokil Initial根據英國《公司法》的規定或根據組織章程細則或Rentokil Initial可能遵守的任何其他規則或規定要求或授權發送或提供給該股東的任何文件或信息：
•
至少連續兩次；或
​
•
有一次，合理的查詢未能確定股東的地址。
​
權利變更
如果Rentokil Initial的資本在任何時間被分成不同類別的股份，則在Rentokil Initial是一家持續經營的企業期間，或在該等權利可能規定的方式(如有)清盤期間或考慮清盤時，任何類別所附的權利可予更改。如無該等規定，經持有該類別已發行股份(不包括任何庫藏股)面值四分之三的持有人書面同意，或經Rentokil初始股東批准在該等股份持有人的另一次會議上通過特別決議案，該類別所附帶的權利可予更改，但不得以其他方式更改。
 
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目錄​​
 
除非發行條款另有明確規定，任何類別股份所附帶的權利不得被視為因(I)增設或發行與該等股份同等的股份，或(Ii)Rentokil Initial購買或贖回其本身的任何股份而被視為更改。
物料税後果
有關與收購、擁有和處置Rentokil初始普通股相關的美國聯邦所得税對美國持有人的重大後果以及英國對某些股東的重大税收後果的討論，請參閲本委託書/招股説明書第121頁和第127頁開始的標題分別為“合併提案 - 重大美國聯邦所得税後果”和“合併提案 - 重大美國聯邦所得税後果”的章節。
控制權變更和收購
Rentokil Initial受《關於收購和合並的城市守則》的約束，該守則規範了英國的合併和收購行為。
像Rentokil Initial這樣的英國上市有限公司可以通過多種方式收購，包括通過公司與其股東之間的安排計劃(定義如下)或通過收購要約。
安排方案是英國《2006年公司法》下的法定程序，根據該程序，英國法院可以批准英國公司與其部分或全部股東之間的安排。在安排方案中，公司將向法院提出初步申請，要求召開一次或多次股東大會，在該會議上，代表出席會議並親自或由受委代表投票的股東的75%投票權的多數股東必須同意他們將出售其股份以換取競購者提出的代價的安排。如果股東同意，該公司將返回法院，請求法院批准這一安排。當該安排計劃根據其條款及英國《2006年公司法》生效時，該計劃將對公司及該等股東具約束力。
收購要約是收購一家公司的所有流通股(在要約之日已由競購者持有的股份除外)。根據《倫敦金融城收購和合並守則》，為了排擠持不同意見的股東，要約必須以相同的條款向所有與要約相關的股份持有人提出。如果投標人因接受要約而收購或簽訂合同收購與要約有關的價值不低於90%的股份，相當於不低於股份附帶投票權的90%，則英國《2006年公司法》允許投標人通知任何不接受要約的股東，投標人打算通過強制收購(也稱為擠出)收購他或她或其股份，並且該不接受股東的股份將由投標人在六週後按與要約相同的條款收購。除非股東反對英國法院，並且法院作出命令，規定出價人無權收購股份，或規定收購條款與要約不同。
英國《2006年公司法》允許僅與特定類別的公司股票有關的安排方案或收購要約。
由於Rentokil Initial是一家英國高級上市公司，如果它受到收購要約的約束，並且收購是以合同收購要約的形式進行的，根據FCA的上市規則，競購者必須憑藉其持股和接受其收購要約，收購或同意收購Rentokil Initial擁有75%投票權的股份，然後才能取消Rentokil Initial在倫敦證交所主板市場的上市。
如果收購是以安排方案的方式進行的，FCA的上市規則不會就Rentokil Initial退市前股東批准或接受程度施加任何額外規則，因為該計劃程序為股東提供了足夠的保障。
Rentokil Initial的公司章程中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止Rentokil Initial的收購或控制權的變更。
 
198
目錄​
 
根據英國法律，Rentokil Initial的董事有法定和受託責任，只能採取符合Rentokil Initial整體利益的行動。一般來説，反收購措施不屬於這一類的行動。
然而，根據《關於收購和合並的城市守則》，如果收購Rentokil Initial普通股增加了收購人和與收購人一致行動的人(即根據協議或諒解合作獲得或鞏固對公司的控制權或阻撓收購公司的成功結果的人)對Rentokil Initial具有30%或更多投票權的股份的總持有量，則收購人及其音樂會各方，視情況而定，除收購及合併事務委員會同意外，收購方須以不低於收購人或其合唱方於過去12個月內為Rentokil首次發行普通股支付的最高價格，向Rentokil初步普通股提出現金收購要約。如果持有Rentokil Initial 30%至50%投票權的人(連同其演奏方)收購股份，如果收購的效果是增加該人的投票權百分比，也將觸發這一要求。
股東大會
年度股東大會必須每年在Rentokil Initial財政年度結束後的六個月內(即12月31日)舉行，時間和地點由董事決定。
能夠召開股東大會
董事可以召開股東大會。如果沒有足夠的董事組成召開股東大會的法定人數，任何一家董事都可以召開股東大會。如果沒有董事願意或有能力這樣做，Rentokil Initial的任何兩個股東可以召開股東大會，目的是任命一名或多名董事。
如代表Rentokil Initial繳足股本至少5%的股東提出要求，董事須召開股東大會，因為該股東有權在股東大會上投票(不包括作為庫存股持有的任何繳足股本)。該會議必須在董事受該規定規限的日期起計21天內召開，並須在召集會議的通知日期後28天內舉行。應股東請求召開的會議，只能處理股東請求或者董事提議的事項。董事未按照股東要求召開股東大會的，要求召開股東大會的股東或者佔全體股東表決權半數以上的股東可以自行召開股東大會。這種會議的召開日期必須不超過董事被要求召開會議之日起三個月後。因董事未能正式召開會議而要求召開會議的股東所產生的任何合理費用必須由Rentokil Initial報銷。
股東大會通知
根據英國公司法，Rentokil Initial的年度股東大會和所有其他股東大會必須提前至少21整天發出書面通知(“晴天”規則在英國公司法2006年第360節中規定，不包括會議當天和發出通知的日期)。然而，英國《2006年公司法》允許年度股東大會以外的會議的這一通知期縮短至14整天，條件是：(I)公司允許其股東通過網站(例如其股份登記處託管的網站)進行代表委任；及(Ii)股東必須在每年的年度股東大會上通過一項特別決議，批准將通知期縮短至14天。
Rentokil Initial於2022年5月11日舉行的年度股東大會上通過了一項特別決議，允許Rentokil Initial在提前14整天通知的情況下舉行股東大會(年度股東大會除外)。
通知應指明該股東大會的時間、日期和地點、出席和參加的方式或所有不同的方式(包括但不限於任何衞星會議地點
 
199
目錄
 
董事已確定可用於出席和參與)以及要處理的業務的一般性質。在符合英國公司法、董事公司章程以及對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應發送給每一位股東和每一位董事。核數師有權收取任何股東有權收取的有關任何股東大會的所有通知及其他通訊。
向股東發出的任何通知可參考在Rentokil Initial或董事決定的日期收盤時登記在登記冊上的人士發出，該日期不得超過會議通知發出日期的21天。
如果股東的註冊地址不在歐洲經濟區內，並且向Rentokil Initial發送了在歐洲經濟區內可向其發送文件或信息的地址，則有權將文件或信息發送到該地址(但前提是，如果文件或信息是通過電子方式發送的，包括但不限於英國公司要求在網站上提供該文件或信息的任何通知，Rentokil Initial同意該協議，Rentokil Initial有權保留該協議，包括但不限於，在Rentokil最初認為使用電子手段向該地址發送文件或信息將違反或可能違反任何其他司法管轄區法律的情況下)，但在其他情況下：
•
此類股東無權從Rentokil Initial獲得任何文件或信息；以及
​
•
任何有關Rentokil Initial股東大會的通知，如實際上已送交或看來已送交該股東，則在決定該股東大會上的議事程序是否有效時，將不予理會。
​
如果Rentokil Initial在任何時候因郵政服務暫停或削減而不能通過郵寄通知在英國有效地召開股東大會，則可以在英國通過廣告充分發出股東大會通知。任何以廣告形式發出的通知，應當在至少一份全國性發行的報紙上刊登廣告。在多個報紙上刊登廣告的，應當在同一日刊登。該通知應被視為已發送給所有有權在廣告出現之日收到會議通知的人。在任何這種情況下，如果至少在會議召開前七天再次將通知張貼到聯合王國各地的地址是可行的，Rentokil Initial應郵寄通知的確認性副本。
Quorum
除委任主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非有足夠法定人數出席。有權就待處理的業務進行表決的兩名人士均為股東或股東代表或身為股東的公司的正式授權代表，即構成法定人數。
出席股東大會
所有股東均可在Rentokil初始股東大會(包括年度股東大會)上出席、發言和投票。股東有權委派他人為其代理人。委任代表應被視為有權行使指定股東的全部或任何權利，出席Rentokil Initial的會議並在會上發言和表決。委派代表也應被視為授予要求或加入要求投票的權力。除非有相反規定，否則委派代表的委任對任何延會及與之有關的會議均有效。委任代表並不妨礙股東親自出席有關會議或投票表決。一名股東可委任一名以上代表出席同一場合，但每名該等代表須獲委任行使該股東持有的一股或多股股份所附帶的權利。委派代表的委任應以書面形式進行，或採用董事批准的任何其他形式。在此情況下，委派代表可以是：(I)硬拷貝形式；或(Ii)電子形式，如果Rentokil初步同意的話。委託書的委任應按Rentokil Initial或代表Rentokil Initial不時批准的方式執行。在此前提下，
 
200
目錄​​
 
委託書的委任應由委任人或委任人正式授權的任何人籤立，如果委任人是公司，則由正式授權的人籤立，或蓋上其法團印章，或以其章程授權的任何其他方式籤立。
任何身為Rentokil Initial股東的公司，均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士在Rentokil Initial的任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表。如此獲授權的人有權代表設保人行使設保人如果是Rentokil Initial的個人股東時可以行使的權力。董事、祕書或為此目的經祕書授權的其他人，可要求該人在允許其行使其權力之前出示授權決議的核證副本。
(Br)董事及主席可作出任何安排及施加其或其認為適當的任何規定或限制，以確保在實際地點舉行的股東大會的安全，包括但不限於要求出席會議的人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品。董事和主席有權拒絕拒絕遵守這些安排、要求或限制的人入境。
董事應就每一次股東大會決定出席和參加會議的方式，包括有權出席和參加股東大會的人士除了通過電子設施同時出席和參加大會以外，還應能夠同時出席和參加由大會決定的世界任何地方的實體地點(或衞星會議地點)。
公司章程修正案
根據英國法律，Rentokil Initial的股東可以通過特別決議修改、刪除、取代、修改或增加其公司章程。Rentokil初始董事會未獲授權更改其公司章程。
Listing
Rentokil首次公開發行的股票在倫敦證券交易所掛牌上市，交易代碼為“RTO”。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
Rentokil初始美國存托股份説明
美國存托股份
開户銀行將登記並交付Rentokil初始ADS。每一股Rentokil初始美國存托股份將相當於存放於託管人的五股Rentokil初始普通股(或獲得五股Rentokil初始普通股的權利)。每一個Rentokil初始美國存托股份也將代表開户銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存入的Rentokil初始普通股，連同由開户銀行持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為“存入的證券”。負責管理Rentokil初始美國存託憑證的開户銀行辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(A)通過持有美國存託憑證(“ADR”)直接持有Rentokil Initial ADS，ADR是以您的名義註冊的證明特定數量的Rentokil初始ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的Rentokil初始ADS，或(B)通過您的經紀人或作為DTC直接或間接參與者的其他金融機構持有Rentokil初始ADS的擔保權利。如果您直接持有Rentokil初始ADS，則您是已註冊的Rentokil初始美國存托股份持有人(“Rentokil初始美國存托股份持有人”)。本説明假定您是Rentokil的初始美國存托股份持有者。如果您間接持有Rentokil初始美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的Rentokil初始美國存托股份持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證書Rentokil初始美國存託憑證的註冊持有者將收到開户銀行的對賬單，確認其持有量。
作為Rentokil Initial美國存托股份的持有者，Rentokil Initial不會將您視為Rentokil Initial的股東之一，您也不會擁有股東權利。英國法律管轄Rentokil初始股票持有人的股東權利。開户銀行將是您的Rentokil初始美國存託憑證相關Rentokil初始普通股的持有者。作為Rentokil初始美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有Rentokil初始美國存托股份持有人的權利。Rentokil Initial、開户銀行、Rentokil Initial美國存托股份持有人和所有其他間接或實益持有Rentokil Initial ADS的人士之間的存款協議規定了Rentokil Initial美國存托股份持有人的權利以及開户銀行的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和Rentokil初始美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲本委託書/招股説明書中其他地方的“在哪裏可以找到更多信息”。
股息和其他分配
託管銀行同意在支付或扣除費用和支出後，向Rentokil初始美國存托股份持有人支付或分配其或託管人從Rentokil初始普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的Rentokil初始美國存託憑證所代表的Rentokil初始普通股數量成比例的這些分配。
現金。如果Rentokil初始普通股的任何現金股息或其他現金分配Rentokil初始支付可以在合理的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國，託管銀行將把Rentokil初始普通股的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許開户銀行只將外幣分配給那些有可能這樣做的Rentokil初始美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分配之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。見“重大美國聯邦所得税後果”和“擁有Rentokil初始普通股或Rentokil初始美國存託憑證的重大英國税收後果”。託管機構將僅分發
 
202
目錄​
 
整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在存款銀行不能兑換外幣的時候波動，你可能會損失一些分配的價值。
普通股。如果Rentokil Initial提出書面要求，開户銀行可以分配額外的Rentokil初始美國存託憑證，相當於作為股息或免費分配分配的任何Rentokil初始普通股。開户銀行將只分發整個Rentokil初始美國存託憑證。它將出售Rentokil初始普通股，這將需要它交付Rentokil初始美國存托股份(或代表這些Rentokil初始普通股的Rentokil初始美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果開户銀行不派發額外的Rentokil初始美國存託憑證，已發行的Rentokil初始美國存託憑證也將代表新的Rentokil初始普通股。開户銀行可出售部分已分派的Rentokil初始普通股(或代表該等Rentokil初始普通股的Rentokil初始美國存託憑證)，足以支付與該分派有關的費用及開支，以及支付該分派須繳交的任何税款或其他政府收費。
購買額外Rentokil初始普通股的權利。如果Rentokil Initial向其證券持有人提供任何權利以認購額外的Rentokil初始普通股或任何其他權利，託管銀行應在合法和可行的範圍內(I)代表Rentokil Initial美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分派給Rentokil Initial美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得淨額分配給Rentokil Initial美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付費用和開支後進行。只要存款銀行不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有在Rentokil Initial提出要求，並且Rentokil Initial和託管銀行簽訂單獨的協議，闡明發行的條件和程序時，開户銀行才會行使或分配權利。如果開户銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券分發給認購Rentokil初始美國存托股份的持有人，但前提是Rentokil初始美國存托股份持有人已向開户銀行支付了行使價。美國證券法可能會限制開户銀行向所有或某些Rentokil Initial美國存托股份持有人分銷權利或Rentokil Initial美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。開户銀行可以出售認購額外的Rentokil初始普通股的部分權利，足以支付這種分配所需繳納的任何税款或其他政府費用。
其他分發。開户銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向Rentokil初始美國存托股份持有者發送Rentokil初始分配的已存放證券的任何其他內容。如果它不能以這種方式進行分配，存款銀行可以做出選擇。它可能決定出售Rentokil最初分配的資金，並以與現金相同的方式分配淨收益。或者，它可以決定持有Rentokil初始分發的內容，在這種情況下，Rentokil初始ADS也將代表新分發的財產。然而，開户銀行不需要向Rentokil Initial美國存托股份持有人分銷任何證券(Rentokil Initial ADS除外)，除非它得到Rentokil Initial向其合法分銷的令人滿意的保證。開户銀行可以出售已分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支，並支付這種分配所需繳納的任何税款或其他政府費用。美國證券法可能會限制開户銀行向所有或某些Rentokil初始美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果開户銀行認為向任何Rentokil初始美國存托股份持有人提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據美國證券法，Rentokil Initial沒有義務登記Rentokil Initial ADS、Rentokil Initial普通股、權利或其他證券。Rentokil Initial也沒有義務採取任何其他行動，允許向Rentokil Initial美國存托股份持有人分發Rentokil Initial ADS、Rentokil Initial普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果Rentokil Initial向您提供Rentokil Initial普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到Rentokil Initial對Rentokil Initial普通股的分發，也不會收到Rentokil Initial普通股的任何價值。
存取銷
如果您或您的經紀人向託管人存入Rentokil初始普通股或Rentokil初始普通股的權利證據，開户銀行將交付Rentokil初始美國存託憑證。在 上
 
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目錄​
 
在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)時，開户銀行將在您要求的名稱中登記適當數量的Rentokil初始ADS，並將Rentokil初始ADS交付給支付存款的人或按其訂單交付。
您可以將您的Rentokil初始ADS交回開户銀行以供取款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把Rentokil初始普通股及與Rentokil初始美國存託憑證相關的任何其他已存放證券交付給Rentokil初始美國存托股份持有人或Rentokil初始美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的任何人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，開户銀行將在其辦公室交付已存入的證券。然而，開户銀行不需要接受Rentokil初始美國存託憑證的交還，只要它需要交付存入份額的一小部分或其他擔保。開户銀行可能會向您收取費用及其費用，以指示託管人交付已存入的證券。
您可以將您的美國存託憑證交給開户銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的Rentokil初始美國存託憑證。開户銀行將註銷該ADR，並將向Rentokil初始美國存托股份持有人發送一份聲明，確認Rentokil初始美國存托股份持有人是無證書Rentokil初始美國存託憑證的登記持有人。一旦開户銀行收到無證書Rentokil初始美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證書Rentokil初始美國存託憑證兑換有證書的Rentokil初始美國存託憑證，開户銀行將簽署一份證明該等Rentokil初始美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給Rentokil初始美國存託憑證持有人。
投票權
Rentokil初始美國存托股份持有者可以指示開户銀行如何投票其Rentokil初始美國存託憑證所代表的存入股票數量。在Rentokil最初請求開户銀行徵求您的投票指示後，開户銀行將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋Rentokil初始美國存托股份持有人可能會如何指示開户銀行如何投票。為使指示有效，這些指示必須在開户銀行設定的日期之前送達開户銀行。託管銀行將盡可能根據英格蘭和威爾士的法律以及Rentokil Initial公司章程或類似文件的規定，根據Rentokil Initial美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票Rentokil Initial普通股或其他存款證券。
除非您如上所述指示開户銀行，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的Rentokil初始美國存託憑證並撤回Rentokil初始普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回Rentokil的初始普通股。在任何情況下，開户銀行都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
Rentokil Initial不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示開户銀行對您的Rentokil Initial普通股進行投票。此外，開户銀行及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的Rentokil初始普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能會無能為力。
為了讓您有合理的機會指示開户銀行行使與存款證券有關的投票權，如果Rentokil Initial要求開户銀行採取行動，Rentokil Initial同意在會議召開前至少40天向開户銀行發出任何此類會議的通知和待表決事項的細節，或如果會議不是年度股東大會，則Rentokil Initial與開户銀行書面商定的不少於會議日期前20天的天數。
 
204
目錄​
 
Fees
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存放或提取Rentokil初始普通股的人員
或Rentokil初始美國存托股份持有者必須支付：
​ ​
For:
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​
每100個Rentokil初始美國存託憑證(或100個Rentokil初始美國存託憑證的一部分)$5.00(或更少)
​ ​
發行Rentokil初始美國存託憑證，包括因分配Rentokil初始普通股或權利或其他財產而發行的股票
出於取款目的取消Rentokil初始美國存託憑證，包括如果存款協議終止的話
​
​
$0.05 (or less) per Rentokil Initial ADS
​ ​
對Rentokil初始美國存托股份持有者的任何現金分配
​
​
如果分發給您的證券是Rentokil初始普通股，並且Rentokil初始普通股已為發行Rentokil初始美國存託憑證而存放，則應支付的費用相當於該費用
​ ​
由託管銀行分配給Rentokil初始美國存托股份持有人的分配給已存放證券持有人的證券(包括權利)
​
​
每個Rentokil初始美國存托股份每歷年0.05美元(或更少)
​ ​
Depositary services
​
​
註冊費或轉讓費
​ ​
當您存入或提取Rentokil初始普通股時，Rentokil初始普通股在其股票登記簿上與開户銀行或其代理人的名稱之間的轉移和登記
​
​
開户銀行費用
​ ​
有線(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)
將外幣兑換成美元
​
​
任何以Rentokil初始ADS或Rentokil初始普通股為基礎的Rentokil初始ADS或Rentokil初始普通股，開户銀行或託管人必須支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税
​ ​
As necessary
​
​
開户銀行或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
​ ​
As necessary
​
開户銀行直接向存放Rentokil初始普通股的各方收取交付和交還Rentokil初始美國存託憑證的費用，或為提取目的而交出Rentokil初始美國存託憑證或向其代理的中介機構收取費用。存款銀行收取向Rentokil初始美國存託憑證持有人進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。開户銀行可通過從現金分配中扣除，或直接向Rentokil初始美國存託憑證持有人付款，或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收費，來收取開户銀行服務的年費。開户銀行可通過從應付給Rentokil初始美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。開户銀行一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
開户銀行可不時向Rentokil Initial付款，以補償因建立和維護Rentokil Initial美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除開户銀行向Rentokil Initial提供服務的手續費和開支，或分享從Rentokil Initial美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行押金項下的職責時
 
205
目錄​​
 
根據協議，開户銀行可以使用由開户銀行所有或與開户銀行有關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享手續費、利差或佣金。
開户銀行可自行或通過其任何附屬機構兑換貨幣，託管人或Rentokil Initial也可兑換貨幣並向開户銀行支付美元。如果開户銀行自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，則開户銀行作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與開户銀行或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。開户銀行不表示其或其附屬公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時所能獲得的最優惠匯率，或該匯率的確定方法將是對Rentokil初始美國存托股份持有人最有利的，但開户銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定開户銀行進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對Rentokil初始美國存托股份持有者最有利的，並且託管銀行不表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下, 開户銀行可從Rentokil Initial以美元收取股息或其他分配，該紅利或其他分派代表Rentokil Initial按Rentokil Initial獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換的收益，在這種情況下，開户銀行將不參與或對任何外幣交易負責，Rentokil Initial和Rentokil Initial都不表示Rentokil Initial獲得或確定的匯率是最有利的匯率，並且Rentokil Initial和Rentokil Initial都不對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。
繳税
您將負責對您的Rentokil初始ADS或您的任何Rentokil初始ADS所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用(根據開户銀行或託管人收到或應收的淨收入徵收或計算的税款除外)。開户銀行可拒絕登記您的Rentokil Initial ADS的任何轉讓，或允許您提取Rentokil Initial ADS所代表的已存款證券，直到支付這些税款或其他費用。它可能使用欠您的款項或出售您的Rentokil初始美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果開户銀行出售存放的證券，它將在適當的情況下減少Rentokil初始美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向Rentokil初始美國存托股份持有人支付任何收益，或向Rentokil初始美國存托股份持有人支付税款後剩餘的任何財產。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
託管銀行不會在任何自願投標、交換要約或類似要約中投標已存放的證券，除非得到Rentokil初始美國存托股份持有人的指示，交出Rentokil初始美國存託憑證，並遵守託管銀行可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的開户銀行必須進行的交易中贖回為現金，則開户銀行將要求退還相應數量的Rentokil初始美國存託憑證，並在退還該等Rentokil初始美國存託憑證後將淨贖回資金分配給被稱為Rentokil初始美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管銀行將根據存款協議持有這些替換證券作為託管證券。然而，如果開户銀行認為持有置換證券是不合法和實際的，因為這些證券不能分發給Rentokil初始美國存托股份持有人或
 
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出於任何其他原因，開户銀行可以轉而出售替換證券，並在Rentokil初始美國存託憑證交還時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，且開户銀行將繼續持有被替換的證券，則開户銀行可分發代表新已交存證券的新的Rentokil初始美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新ADR。
如果沒有Rentokil Initial美國存托股份相關的已存放證券，包括已被註銷的已存放證券，或者Rentokil Initial ADS相關的已存放證券已明顯變得一文不值，則在通知Rentokil Initial美國存托股份持有人後，開户銀行可要求退還該等Rentokil Initial ADS或註銷該等Rentokil Initial ADS。
修改和終止
Rentokil Initial可能會以任何理由與開户銀行達成協議，無需您同意修改存款協議和美國存託憑證。如果一項修正案增加或增加了除税費和其他政府收費或開户銀行因註冊費、傳真費、送貨費或類似物品而產生的開支以外的其他費用，或損害了Rentokil初始美國存托股份持有人的實質性權利(包括但不限於任何經濟、投票權或其他實質性權利)，則直到開户銀行將修正案通知Rentokil初始美國存托股份持有人後30天，該修正案才會對尚未生效的Rentokil初始ADS生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的Rentokil初始美國存託憑證，您被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如果Rentokil初始指示，開户銀行將發起終止存款協議。符合以下條件的，開户銀行可以主動終止存款協議：
•
開户銀行告知Rentokil Initial要辭職已過去60天，但尚未任命並接受其任命的繼任開户銀行；
​
•
Rentokil Initial將Rentokil Initial ADS從其上市的美國交易所退市，並且在退市30天后，不在美國另一家交易所上市Rentokil Initial ADS，或安排Rentokil Initial ADS在美國場外交易市場交易；
​
•
Rentokil Initial將其Rentokil初始普通股從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的另一家交易所上市；
​
•
開户銀行有理由相信Rentokil的初始美國存託憑證已經或將不符合1933年美國證券法規定的表格F-6的註冊資格；
​
•
Rentokil Initial似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
​
•
沒有Rentokil初始美國存託憑證相關的保證金，或保證金明顯變得一文不值；或
​
•
已更換已存放的證券。
​
如果存款協議終止，開户銀行將至少在終止日期前90天通知Rentokil初始美國存托股份持有人。在終止日之後，開户銀行可以隨時出售已交存的證券。在此之後，開户銀行將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於尚未交出倫託基爾初始美國存託憑證的Rentokil初始美國存託憑證持有人按比例受益。正常情況下，開户銀行將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
 
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目錄​​
 
在終止日期之後、開户銀行出售之前，Rentokil Initial美國存托股份持有人仍可退還其Rentokil初始美國存託憑證並接收已存入證券的交割，但如果會干擾出售過程，則開户銀行可拒絕接受出於提取已存入證券的目的而退還的退還，或撤銷之前接受的尚未結算的此類退還。在所有已交存證券全部售出之前，開户銀行可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。開户銀行將繼續收取已存款證券的分派，但在終止日期後，開户銀行將不再需要登記任何Rentokil初始美國存託憑證的轉讓，或向Rentokil初始美國存托股份持有人分發任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其Rentokil初始美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或執行任何其他職責，本段所述者除外。
對義務和責任的限制
存款協議明確限制了Rentokil Initial和開户銀行的義務。它還限制了Rentokil Initial和存款銀行的責任。Rentokil首字母和開户銀行：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行為，開户銀行不會成為Rentokil初始美國存托股份持有人的受託人或對其負有任何受信義務；
​
•
如果Rentokil Initial或開户銀行因法律或超出其能力範圍的事件或情況而阻止或延遲履行其在存款協議項下的各項義務，則 不承擔責任；
​
•
如果Rentokil Initial或開户銀行行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
​
•
對於任何Rentokil初始美國存托股份持有人無法從根據存款協議條款向Rentokil初始美國存托股份持有人提供的已存款證券的任何分發中獲益，或對任何違反存款協議條款的任何特殊、間接或懲罰性賠償負責；
​
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與Rentokil初始美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
可以依賴Rentokil Initial或開户銀行真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；
​
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；
​
•
對於Rentokil初始美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退税率或任何其他税收優惠；以及
​
•
開户銀行沒有責任就Rentokil Initial的納税狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務就Rentokil Initial美國存托股份持有人因擁有或持有Rentokil Initial美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任。
​
在存款協議中，Rentokil Initial和開户銀行同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在開户銀行交付或登記Rentokil初始美國存託憑證轉讓、對Rentokil初始美國存託憑證進行分銷或允許提取Rentokil初始普通股之前，開户銀行可能需要：
•
第三方轉讓任何Rentokil初始普通股或其他存託證券時支付的股票轉讓或其他税費或其他政府費用以及轉讓或註冊費；
​
 
208
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
當開户銀行的轉讓賬簿或Rentokil Initial的轉讓賬簿關閉時，或在開户銀行或Rentokil Initial認為適當的任何時候，開户銀行可以拒絕交付Rentokil Initial ADS或登記Rentokil Initial ADS的轉讓。
您獲得Rentokil初始美國存託憑證相關普通股的權利
Rentokil初始美國存托股份持有者有權隨時註銷其Rentokil初始美國存託憑證並提取相關Rentokil初始普通股，但以下情況除外：
•
由於以下原因出現臨時延遲：(1)開户銀行已關閉轉讓賬簿或Rentokil Initial已關閉其轉讓賬簿；(Ii)Rentokil Initial普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)Rentokil Initial正在為其Rentokil Initial普通股支付股息；
​
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
​
•
為遵守適用於Rentokil初始美國存託憑證或適用於Rentokil初始普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，有必要禁止撤資。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認DRS和個人資料將適用於Rentokil初始美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示開户銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需開户銀行收到美國存托股份持有人登記該項轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議的開户銀行將不會確定聲稱代表Rentokil初始美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的DTC參與者是否有實際權力代表Rentokil初始美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存款協議中，當事各方同意，開户銀行依賴和遵守開户銀行通過DRS/Profile系統並按照存款協議收到的指示，不會構成開户銀行方面的疏忽或惡意。
股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊
開户銀行將把從Rentokil Initial作為存款證券持有人收到的所有通信信息放在其辦公室供您查閲，Rentokil Initial通常向存款證券持有人提供這些信息。如果Rentokil最初要求，開户銀行將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲Rentokil初始美國存托股份持有人的登記冊，但不得出於與其業務或Rentokil初始美國存託憑證無關的事宜聯繫這些持有人的目的。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，Rentokil Initial美國存托股份持有人放棄對他們可能對Rentokil Initial或開户銀行提出的任何索賠進行陪審團審判的權利
 
209
目錄
 
由Rentokil初始普通股、Rentokil初始美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法的任何索賠。如果Rentokil Initial或開户銀行反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了Rentokil Initial或開户銀行遵守美國聯邦證券法或根據美國聯邦證券法頒佈的規則和條例。
 
210
目錄​​
 
Rentokil初始股東和Terminix股東權利對比
Rentokil是根據英格蘭和威爾士的法律組織的，受英國《2006年公司法》條款的約束。Terminix在特拉華州註冊成立，Terminix股東的權利受DGCL、Terminix公司註冊證書和章程(經不時修訂和重述)管轄。交易完成後，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每一股Terminix普通股將在Terminix普通股持有者選擇後轉換為有權獲得股票對價或現金對價，並受合併協議的某些分配和按比例分配條款的約束。因此，成為Rentokil Initial ADS持有人的Terminix股東的權利將主要受英格蘭和威爾士法律以及Rentokil初始組織章程(經不時修訂和重述)管轄，這些法律和細則將不同於特拉華州法律、Terminix公司註冊證書和章程以及存款協議，其條款在本委託書/招股説明書題為“Rentokil初始美國存托股份説明”的章節中進一步詳細説明，該章節始於第202頁。
以下為Rentokil初始公司章程及英國公司法下Rentokil初始普通股持有人的權利與Terminix公司註冊證書、Terminix附例及DGCL下Terminix普通股持有人權利之間的重大差異。
以下摘要不反映紐約證券交易所可能適用於Rentokil Initial或Terminix與所討論事項相關的任何規則，也不反映某些協議(除非明確説明)可能明確適用於這些事項。你應該仔細閲讀DGCL的相關部分、2006年英國公司法、FCA的上市規則、英國公司治理準則以及Rentokil Initial和Terminix各自的組成文件。以下摘要中所指的“持有人”是指相關股份或股票的登記持有人。
有關更多信息，請參閲第328頁開始的標題為“在哪裏可以找到其他信息”一節。
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Rentokil Initial
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Terminix
​
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Authorized Capital
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​
截至2022年8月15日，已配發及繳足股本為1,863,832,965股普通股，每股面值為0.01 GB。在這一數字中，0股普通股登記為庫存股。
所有Rentokil初始普通股都有平等的投票權，沒有固定收益的權利。
Rentokil Initial在其公司章程中沒有法定股本限制。
Rentokil需要通過普通決議獲得股東初步批准才能：
i.
將其全部或部分股本合併並分割為面值大於現有股份的股份；以及
​
ii.
將其股票或其中任何一股細分為面值小於現有股票的股票。
​
根據英國法律，普通決議是指由簡單多數股東或簡單多數股東通過的決議。
 ​ ​
Terminix有權發行的股票總數為2,200,000,000股，其中包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元和2,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
截至2022年9月6日，也就是Terminix會議的創紀錄日期，Terminix有121,606,696股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。

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211
目錄
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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親自出席或委託代表出席並有權在會議上投票的股份(取決於是舉手錶決還是投票表決)。
股東的責任以其持有的股份未支付的金額為限。所有Rentokil初始普通股都是全額支付的，將與交易相關發行的所有Rentokil初始普通股都將得到全額支付。因此，Rentokil Initial可能不需要Rentokil Initial普通股持有人進一步出資。
Rentokil首次發行的普通股目前在FCA官方名單的溢價上市部分上市，並在倫敦證交所上市證券主板市場上市，代碼為“RTO”。
交易完成後，Rentokil初始普通股將在美國以Rentokil初始美國存託憑證的形式進行交易，該股票將在紐約證券交易所上市，預計將以“RTO”的代碼進行交易。作為合併對價的股票部分發行的Rentokil初始美國存託憑證獲得批准在紐約證券交易所上市是完成交易的一個條件，但須遵守正式的發行通知。
​ ​ common stock. ​
​
董事會的規模、類別和任期
​
​
Rentokil初始公司章程規定，除非Rentokil初始股東通過普通決議另有決定，否則董事人數(不包括候補董事)不得少於三人。
Rentokil初始董事會目前的董事人數為8人。
Rentokil Initial的業務應由董事管理，董事可行使Rentokil Initial的所有權力，但須遵守公司章程的規定以及Rentokil Initial股東通過特別決議作出或不採取特定行動的任何指示。根據英國法律，特別決議是指由不少於75%的股東或附帶股份75%投票權的持有人(取決於投票是舉手錶決還是投票表決)的多數通過並有權在會議上投票的決議。要將一項決議視為特別決議，會議通知必須具體説明將該決議作為特別決議提出的意圖。
董事可以委派他們的任何權力或
​ ​
Terminix公司註冊證書規定，除授予某些Terminix股東的某些權利和可授予任何類別或系列優先股的權利外，組成Terminix董事會的董事人數是固定的，並可不時通過Terminix董事會的決議進行修改，但在任何情況下，Terminix的董事人數不得少於一人。Terminix董事會目前的董事人數為9人。
Terminix公司註冊證書還規定，Terminix董事會分為三個級別，每個級別儘可能佔Terminix董事會總人數的三分之一。在每次Terminix股東年會上，任期在該年會上屆滿的董事級別的繼任者的任期將於隨後的第三次Terminix股東年會上屆滿，但須受授予某些Terminix股東的某些權利以及可授予任何類別或系列優先股的權利的限制。
​
 
212
目錄
 
​
Rentokil Initial
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Terminix
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由他們任命的委員會的自由裁量權，並確定這些委員會的職權範圍。
Rentokil首屆董事會成立了三個主要董事會委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的組成是根據英國公司治理準則確定的。
儘管沒有對董事退休的年齡限制，但在每次Rentokil初始年度股東大會上，Rentokil Initial的公司章程規定所有董事應每年退休。根據英國公司治理守則的建議，所有希望繼續任職並被Rentokil初始董事會認為有資格的董事都願意在每一次年度股東大會上再次當選。根據英國《公司治理守則》，大多數董事會(主席除外)必須是獨立的。
根據英國法律，董事同意為公司或其子公司提供服務(作為董事或其他形式)的任何協議均定義為服務協議。保證期超過兩年的服務協議須事先獲得股東在股東大會上以普通決議批准。英國法律允許一家公司為其董事規定不同期限的任期。
​ ​ ​ ​
​
董事提名
​
​ 任何人士(於有關股東大會上退任的董事除外)不得於任何股東大會上獲委任或再度委任，除非該人士獲董事會推薦，或有資格就委任或再度委任投票的股東籤立擬建議委任或再度委任該人士的通知，否則不得於指定舉行大會日期前七日至四十二天前向董事發出初步委任通知。 ​ ​ Terminix附例規定，Terminix董事會成員的提名可於股東周年大會上，根據若干通告條文，由Terminix董事會或其委員會或在其指示下作出，或由有權在週年大會上投票的Terminix任何股東作出，而該股東在提名通知送交Terminix時及於會議日期已登記在案。 ​
​
Election of Directors
​
​ 在符合倫託基爾初始章程中與上述董事提名相關的規定的情況下，倫託基爾初始股東可以通過普通決議，任命一名願意擔任董事的人為董事，並且法律允許他這樣做 ​ ​ 《Terminix附例》規定，如果對Terminix董事選舉的支持票數超過了對該被提名人選舉的反對票，則選舉Terminix董事；然而，董事是在競爭性選舉中以多數票選出的。 ​
 
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目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
填補空缺或作為額外的董事。
董事可委任法律允許且願意擔任董事的人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事，條件是任命不會導致董事人數超過普通決議規定的任何董事人數上限。
​ ​ 任何在任董事在無競爭對手的選舉中未能獲得過半數選票，必須立即向Terminix董事會主席提交辭呈。主席必須將辭呈通知提名和公司治理委員會，提名和公司治理委員會必須向Terminix董事會建議是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否應採取任何其他行動。 ​
​
Removal of Directors
​
​
根據2006年英國公司法，Rentokil初始股東可通過普通決議案(已根據英國公司法2006年發出特別通知)罷免任何董事(儘管有任何相反的協議，但不影響董事可能因違反該協議而提出的任何索賠)，並任命另一人填補空缺。如果沒有這種任命，因免去董事職務而產生的空缺可以作為臨時空缺來填補。
除英國《2006年公司法》規定的任何罷免權力外，根據組織章程細則，Rentokil初始股東可通過普通決議(無需特別通知)在其任期屆滿前罷免董事，並可在組織章程細則的限制下，通過普通決議任命另一位願意擔任董事且法律允許這樣做的人代替他或她擔任董事。
​ ​
​
​
董事會空缺
​
​ 董事或股東可通過普通決議任命一名願意擔任董事的人，以填補空缺或作為額外的董事。 ​ ​ Terminix公司註冊證書規定，除授予某些Terminix股東的某些權利和授予任何類別或系列優先股的權利外，以及除非法律另有規定，Terminix董事會的任何空缺必須由在任董事至少過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事成員投票贊成。當選填補空缺或新設立的董事職位的董事將任職至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。 ​
 
214
目錄
 
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Rentokil Initial
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Terminix
​
​
Voting
​
​
股東大會(部分以電子方式舉行的股東大會除外)表決的決議必須以舉手錶決，除非大會通知指明將就該決議以投票方式表決，或(在以舉手錶決或宣佈該決議的舉手結果之前)要求以投票方式表決。大會主席、五名或以上有權就決議案投票的成員、任何不少於總投票權10%的持有人或任何不少於該類別股本10%的持有人均可要求以投票方式表決，而上述人士均須親自出席或由受委代表或公司代表出席。在部分以電子手段舉行的股東大會上付諸表決的決議必須以投票方式決定，除非會議主席決定應舉手錶決(但須受上述召集投票的權利的約束)。
舉手錶決時，無論股東持有多少股份，親臨現場的每位股東都有一票投票權。每名由有權就決議投票並出席會議的股東正式指定的委託書均有一票。
投票表決時，每位親自出席或由正式指定的代表或公司代表出席的股東對其持有的每一股股份有一票投票權。
有權投一票以上的股東、代理人或公司代表，如果他或她投票，則不必使用他或她的所有投票權或以同樣的方式投票。
​ ​
除Terminix公司註冊證書或適用法律另有規定外，Terminix普通股的每位持有人有權就其持有的每股Terminix普通股，在提交Terminix普通股持有人表決的所有事項上有權親自或委託代表投一票，無論是否作為一個類別單獨投票。
除Terminix公司註冊證書或章程另有規定外(如上文“董事選舉”所述有關在競爭性選舉中選舉董事的規定)，出席任何會議的所有事項一般將由親身出席或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的Terminix普通股已發行股份至少過半數投票權的持有人投贊成票。
​
​
Cumulative Voting
​
​ Rentokil初始股東沒有累積投票權。 ​ ​ Terminix股東無權累積投票權。 ​
​
股東書面同意訴訟
​
​ 根據英國法律，像Rentokil Initial這樣的上市公司的股東不允許通過書面同意通過決議。所有股東決定必須在股東大會上作出。 ​ ​ Terminix公司註冊證書規定，要求或允許在Terminix股東的任何年度或特別會議上採取的任何行動，只能在Terminix股東在正式召開的年度會議或特別會議上投票後才能採取，不得經股東書面同意。 ​
​ 修改Rentokil Initial公司章程和Terminix公司章程 ​
​ 根據英國法律，Rentokil Initial的股東可以通過特別決議更改、刪除、替換 ​ ​ 一般而言，根據DGCL，任何修改、更改、更改或廢除 ​
 
215
目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
修改或者增加公司章程。Rentokil初始董事會無權更改其公司章程。
如果Rentokil Initial的資本在任何時間被分成不同類別的股份，則在Rentokil Initial是一家持續經營的企業期間，或在該等權利可能規定的方式(如有)清盤期間或考慮清盤時，任何類別所附的權利可予更改。如無該等規定，經持有該類別已發行股份(不包括任何庫藏股)面值四分之三的持有人書面同意，或經Rentokil初始股東批准在該等股份持有人的另一次會議上通過特別決議案，該類別所附帶的權利可予更改，但不得以其他方式更改。除非發行條款另有明文規定，否則任何類別股份所附帶的權利不得被視為因(I)增設或發行與該等股份同等的股份，或(Ii)Rentokil Initial購買或贖回其本身的任何股份而被視為改變。
​ ​
Terminix公司證書需要有權在其上投票的大多數流通股的贊成票批准。
然而，Terminix公司註冊證書規定，對Terminix公司註冊證書中與“公司的管理”、“股東書面同意的行動”、“特別會議”、“商業機會”、“DGCL第203條”、“公司註冊證書的修訂”、“章程的修訂”和“某些訴訟的專屬管轄權”有關的任何條款的任何修訂，都必須在為此目的而召開的股東會議上獲得批准，除法律另有要求的任何其他表決權外，持有Terminix普通股至少三分之二的流通股的持有者有權在任何年度或特別股東大會上投票的贊成票。
​
​
Amendment of Bylaws
​
​ 見上文“--倫託基爾初始章程修正案”。 ​ ​
《Terminix公司註冊證書》規定，Terminix董事會可在未經Terminix股東投票的情況下，以至少多數在任董事的贊成票修改《Terminix章程》。
Terminix公司註冊證書還規定，Terminix股東可以修訂、更改或廢除Terminix章程。任何此類行動都需要持有至少三分之二的Terminix普通股流通股的持有者投贊成票，這些股東有權在Terminix股東的任何年度會議或特別會議上投票。
​
​
Meeting Notice
​
​ Rentokil Initial的年度股東大會和所有其他股東大會必須提前至少21整天發出書面通知(“晴朗天數”規則在英國公司法2006年第360條中規定，不包括會議當天和通知發出之日)。根據英國《2006年公司法》，Rentokil Initial在2022年年度股東大會上批准了一項特別決議，允許Rentokil Initial在14整天通知後舉行股東大會(年度股東大會除外)。 ​ ​
《Terminix附例》規定，每次Terminix股東年會和特別會議的通知應在會議召開前不少於10天但不超過60天以書面形式通知有權在該會議上投票的每位Terminix股東。
通知應指明(I)會議的地點、日期和時間；(Ii)可視為股東和代理人出席的遠程通信方式(如有)
​
 
216
目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​ 該通知須列明該股東大會的時間、日期及地點、出席及參與的方式或所有不同的方式(包括但不限於任何衞星會議地點及董事會已決定可供出席及參與的任何電子設施)，以及將予處理的事務的一般性質。 ​ ​ (Br)在有關會議上，(Iii)召開特別會議的目的或目的，及(Iv)法律規定或Terminix董事會主席、Terminix祕書或Terminix董事會認為適當的其他資料。 ​
​
Advance Notice
​
​
在某些情況下，根據英國《2006年公司法》，Rentokil Initial股東可以在年度股東大會上提出決議，或要求Rentokil Initial向所有股東分發一份不超過1,000字的聲明，涉及將在股東大會上處理的決議或其他事項。
公司收到以下請求後，必須發出有關該決議的通知或散發該聲明：
i.
代表有相關投票權的所有成員總投票權至少5%的股東；或
​
ii.
至少100名有相關投票權並持有公司股份的股東，每名成員的平均實繳金額至少為100 GB。
​
 ​ ​
在Terminix股東年會上，為及時提名任何個人參加Terminix董事會選舉或其他事務，Terminix股東必須在上一年年會一週年前不少於90天也不超過120天向Terminix主要執行辦公室的Terminix祕書遞交通知。然而，如週年大會日期較上一年度週年大會的週年日期提前30天或延遲70天以上，則該臨時股東的通知必須在該年度會議前120天或之前，但不得遲於該年度會議前第90天的較後日期的營業時間結束，或不遲於首次公佈該會議日期的翌日的第10天的營業結束。
在為選舉一名或多名董事而召開的Terminix股東特別會議上，任何有權在該會議上投票的Terminix股東可在不遲於該特別會議前120天、不遲於該特別會議前第90天晚些時候或在首次公佈特別會議日期和Terminix董事會建議在該會議上選出的被提名人的次日收盤時，向Terminix主要執行辦公室的Terminix祕書提交一名或多名個人提名。
宣佈股東周年大會或特別大會延期並不會開啟一段新的時間段(亦不會延長任何時間段)，以便如上所述就股東提名或股東建議發出通知。
​
​
召開股東特別大會的權利
​
​ 董事可以召開股東大會。如果沒有足夠的董事組成法定人數，則 ​ ​ Terminix公司註冊證書規定，除非法律和權利另有要求 ​
 
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​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
召開股東大會，任何董事都可以召開股東大會。如果沒有董事願意或有能力這樣做，Rentokil Initial的任何兩個股東可以召開股東大會，以任命一名或多名董事。
如代表Rentokil Initial繳足股本至少5%的股東提出要求，董事須召開股東大會，因為該股東有權在股東大會上投票(不包括作為庫存股持有的任何繳足股本)。此類會議必須在董事受要求之日起21天內召開，並在召集會議的通知日期後不超過28天舉行。
會議只能處理股東要求或董事提議的事項。
董事未按照股東要求召開股東大會的，要求召開股東大會的股東或者佔全體股東表決權半數以上的股東，可以自行召開股東大會。這種會議的召開日期必須不超過董事被要求召開會議之日起三個月後。股東因董事未能如期召開會議而要求召開會議所發生的任何合理費用，必須由公司報銷。
除委任主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非有足夠法定人數出席。有權就待處理的事務進行表決的兩名人士，均為股東或股東代表或身為股東的公司的正式授權代表，即構成法定人數。
董事可通過電子方式作出同時出席和參加會議的安排，允許不在同一地點的人員出席會議、發言和表決(包括使用衞星會議場所)。
​ ​ 根據可授予任何類別或系列優先股的規定，Terminix股東的特別會議只能由Terminix董事會主席或根據Terminix董事會至少多數在任董事通過的決議召開。 ​
​
費用賠付和墊付；董事責任
​
​ 除下文所述外，根據英國法律，任何旨在免除一家公司的董事的人(在任何程度上)在與任何疏忽、過失、失職或 ​ ​ Terminix附例規定，Terminix將在DGCL和其他適用法律允許的範圍內，對任何曾經或現在是當事人或受到任何民事、刑事、行政或調查程序威脅的人進行賠償 ​
 
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Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
與公司有關的失信行為無效。
除某些例外情況外，英國法律不允許Rentokil Initial賠償董事用户因與Rentokil Initial有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任。例外情況允許Rentokil Initial：(1)購買和維護董事和高級人員保險，為其董事或“關聯公司”​(即，Rentokil Initial的子公司)的董事提供與其所屬公司的疏忽、違約、失職或違反信託有關的任何責任；(2)訂立合資格的第三方彌償條款，容許董事就第三者提出的訴訟(包括法律費用及任何不利判決的款額)對其董事及聯營公司董事作出彌償，但以下情況除外：(A)該公司或聯營公司提出的刑事或民事訴訟抗辯不成功的法律費用，或在法院拒絕批准濟助的情況下由Rentokil提出的某些指明的濟助申請所招致的法律費用，(B)在刑事訴訟中施加的罰款，及(C)監管機構施加的懲罰；(3)向董事提供貸款，以支付為針對他或她而提出的民事及刑事訴訟(即使有關訴訟是由該公司本身提起)所招致的開支，或支付申請某些指明濟助所需的開支，但須符合條件，即在抗辯或申請濟助失敗時，必須償還貸款；及。(4)提供符合資格的退休金計劃彌償條文。, 該條款允許公司向身為職業年金計劃受託人的公司的董事就其作為該計劃受託人的董事的活動所招致的法律責任作出彌償(但某些例外情況除外)。
根據《Rentokil初始章程》，受英國《2006年公司法》(包括上文所述)的約束，Rentokil Initial可進行以下任何或全部操作：
i.
賠償Rentokil Initial資產中的每一名董事或Rentokil Initial其他高級管理人員(不包括本公司聘請的任何人員(無論是否為高級管理人員))因該董事或其他高級管理人員在事務中的疏忽、過失、失職或違反信託而招致的任何責任
​
 ​ ​
(br}(I)該人現在或過去是或已經同意作為終點站董事或高級職員服務，或(Y)該人在作為終點站董事或高級職員時正在或曾經作為終點站董事或高級職員服務，或已經應終點站要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、經理或代理人服務，在每個情況下，該人正在或曾經作為董事服務或已經同意作為董事服務，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員或經理，或(Ii)由於據稱該人以該身份採取或不採取的任何行動，並符合DGCL或其他適用法律規定的適用行為標準。
Terminix將賠償這些個人(I)在訴訟(由Terminix或以Terminix的權利進行的訴訟除外)中的費用(包括律師費)、判決、罰款和該人或代表該人實際和合理地就該訴訟以及對該訴訟提出的任何上訴而實際和合理地支付的和解金額，或(Ii)在由Terminix或以Terminix的權利進行的訴訟中促成對其有利的判決，由該人或代表該人實際和合理地招致與該法律程序的抗辯或和解及就該法律程序提出的上訴有關的開支(包括律師費)。
Terminix附例還規定，Terminix將墊付現任或前任董事或管理人員在訴訟最終處置之前為該訴訟辯護所產生的所有費用(包括合理的律師費)，前提是該人提出書面請求，並在最終確定此人無權獲得Terminix賠償的情況下由該人作出償還承諾。
Terminix公司註冊證書規定，Terminix董事不會因其股東違反其作為董事的受託責任而對其承擔金錢賠償責任。但是，Terminix董事可能面臨以下責任：(A)違反董事對Terminix或其股東的忠誠義務；(B)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(C)根據《香港政府合同法》第174條；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
 
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目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
of Rentokil Initial; and
ii.
為以下任何人購買和維護保險：(I)是或曾經是Rentokil Initial的董事、高管或員工，或現在或曾經是Rentokil Initial的控股公司或子公司，或Rentokil Initial或該控股公司或子公司擁有或曾經擁有任何利益(直接或間接)，或Rentokil Initial或該控股公司或子公司以任何方式結盟或聯繫的任何人，或(Ii)Rentokil Initial或上述任何其他公司的員工現在或曾經擁有權益的任何養老基金的受託人，包括但不限於，就該人在實際或其意是執行或履行其職責時所招致的任何作為或不作為，或在行使或其意是行使該人的權力時所招致的任何法律責任，或就該人在與有關團體或基金有關的職責、權力或職位方面所招致的任何法律責任而投保的保險。
​
 ​ ​ ​ ​
​
評估和持不同政見者權利
​
​
英國法律一般不規定評估權。
但是，如果發生強制收購或“排擠”，根據2006年英國公司法，如果(A)對在英國註冊成立的公司的股票提出“收購要約”，並且(B)要約人已經收購或無條件約定收購與要約有關的任何類別的至少90%的股份，佔這些股份所具有投票權的至少90%，要約人可以在要約可以被接受的最後一天的次日起三個月內，要求未接受要約的股東按照要約條款將其股份轉讓給要約人。持不同意見的股東可以在要約人發出所需轉讓通知之日起六週內向法院申請，反對轉讓或其提議的條款。
法院在收到此類申請後，可命令(A)要約人無權且必須收購通知所涉股份，或(B)要約人有權且必須收購股份的條款應為法院認為合適的條款。
在這種情況下，少數股東有權
​ ​
根據DGCL，在發生某些合併和合並的情況下，股東可以對特拉華州衡平法院評估的其股票的公允價值提出異議，並獲得現金付款。但是，如果在確定有權在股東會議上表決的股東的記錄日期，或在書面同意訴訟的記錄日期，他們持有的股票股份在國家證券交易所上市，或(2)有超過2,000名股東登記在案，則股東沒有評估權。此外，如果合併不需要倖存公司的股東投票，則倖存公司的股東不能獲得任何評估權。
儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受(A)尚存公司的股票、(B)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名持有人登記持有的另一公司的股票、(C)現金而不是零碎股份或(D)(A) - (C)條款的任何組合以外的任何內容，則可使用評估權。在某些其他情況下，也可以根據DGCL獲得評估權，包括
​
 
220
目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​ 類似於上述的“擠出”，即要求要約人以與原始要約相同的條件收購其股份。受要約人股東必須行使其權利的期限為：(A)要約結束後三個月和(B)出價人向股東通知其權利之日起三個月。 ​ ​
在某些母子公司合併以及在公司註冊證書規定的某些情況下。
Terminix公司證書不規定在任何其他情況下的評估權。
​
​
分紅和回購
​
​
根據Rentokil最初的公司章程，股東可以普通決議宣佈股息，但宣佈的股息不得超過董事建議的金額。如果中期股息從可供分配的利潤看來是合理的，則董事也可以支付中期股息。除英國《2006年公司法》規定的可用於分配的利潤外，不得支付任何股息。
如獲普通決議案授權，董事可向Rentokil初始股東提供權利，選擇配發入賬列為繳足股款的新普通股，以代替股息。
如果普通決議授權，董事可以決定中期股息應全部或部分通過分配資產來支付。
一旦獲得Rentokil Initial股東以普通決議批准，並符合英國《2006年公司法》的某些程序要求，Rentokil Initial可以回購自己的股份。股東可以批准兩種不同類型的此類股票購買：  在市場上購買或場外購買。如果購買是在公認的投資交易所進行的，而不是場外購買，則該購買是在市場上購買。如果股票不是在公認的投資交易所購買的，或在公認的投資交易所購買的，但不受該交易所的營銷安排的約束，則該購買是場外交易。
Rentokil Initial 2022年年度股東大會上通過的一項決議授權董事購買自2022年3月23日起最多10%的Rentokil Initial已發行普通股(不包括任何庫存股)，該授權將於Rentokil Initial 2023年年度股東大會結束或2023年8月11日(較早者)到期。
​ ​
分配/分紅
根據DGCL，如果Terminix董事會宣佈，Terminix股東有權獲得股息。Terminix董事會可從盈餘中宣佈並向Terminix股東支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的年度或上一會計年度的淨利潤中支付股息，或兩者兼而有之，前提是此類支付不會使資本低於清算時優先分配資產的所有類別流通股所代表的資本額。股息可以現金、普通股或其他財產支付。
回購/贖回
根據大中華總公司的規定，Terminix可贖回或購回其本身普通股的股份，但如Terminix當時的資本受損或將因贖回或購回該等股份而受損，則其一般不得贖回或購回該等股份。如果Terminix根據其條款指定併發行一系列可贖回的優先股，該等條款將管轄該等股份的贖回。回購和贖回的股份可以註銷或作為庫存股持有。已回購但尚未註銷的股票可由Terminix轉售，代價由Terminix董事會酌情決定。
Terminix子公司採購量
根據DGCL，Terminix的子公司可以收購Terminix的普通股，而無需股東批准。持有多數股權的子公司持有的這類普通股既沒有投票權，也不計入法定人數。
​
 
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目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
Rentokil Initial只有在以下情況下才能贖回或回購股份：(1)股份已全額支付，(2)贖回或回購的款項來自(A)可分配利潤或(B)為回購或贖回目的而發行新股的收益。
如Rentokil Initial清盤，經股東以特別決議案及法律規定的任何其他批准批准，清盤人可將Rentokil Initial的全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經批准後，可將全部或任何部分資產轉歸受託人，受託人可按其所決定的同樣制裁決定，為股東的利益而將全部或任何部分資產轉歸受託人，但不強迫股東接受任何有負債的資產。
​ ​ ​ ​
​
某些交易需要股東投票
​
​
除其他事項外，以下事項需要股東批准，因此，對於一家英國上市公司，必須在股東大會上完全批准：
i.
需要特殊解決的事項：
​
(a)
修改公司章程；
​
(b)
change to the company’s name;
​
(c)
召開股東大會(年度股東大會除外)所需的通知從21天減至14天；
​
(d)
資本削減；以及
​
(e)
在董事以一般授權進行分配的情況下，取消(或延長)優先購買權。
​
ii.
需要普通解決的事項：
​
(a)
removal of directors;
​
(b)
批准董事長期服務合同；
​
(c)
批准與董事及與董事有關的人員的貸款、準貸款、信用交易、重大財產交易等；
​
(d)
批准董事薪酬報告和政策；
​
 ​ ​ 根據特拉華州法律，出售、租賃或交換一家公司的全部或幾乎所有資產，一家公司與另一家公司的合併或合併，或一家公司的解散，通常都需要得到公司董事會的批准，除有限的例外情況外，必須獲得有權對交易進行投票的流通股總投票權的多數贊成票。 ​
 
222
目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
(e)
授權政治捐款或支出；
​
(f)
審計師的任免；
​
(g)
確定審計師的薪酬；
​
(h)
董事分配股份的權限；
​
(i)
董事有權決定股份贖回的條款、條件和方式；以及
​
(j)
董事在市場上購買股票的權力。
​
上述需要普通決議案和特別決議案的某些事項由股東每年在Rentokil Initial的年度股東大會上提出和表決。
​ ​ ​ ​
​
國家反收購法規和某些公司條款
​
​
根據英國法律，Rentokil Initial的董事有信託責任，只採取符合公司整體利益的行動。一般來説，反收購措施不屬於這一類的行為。
Rentokil Initial受《關於收購和合並的城市守則》的約束，該守則規範了英國的合併和收購行為。任何對Rentokil Initial的接管都必須符合本守則。
Rentokil Initial章程中沒有任何條款會對Rentokil Initial的收購或控制權變更產生延遲、推遲或阻止的效果。
​ ​ Terminix受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為權益股東後的三年內與該股東進行企業合併，除非董事會批准該股東成為權益股東的企業合併或交易，在這兩種情況下，在該股東成為權益股東之前，該權益股東在交易中獲得該公司已發行有表決權股票的85%，或者，企業合併隨後由董事會批准，並在股東會議上以持有公司至少662∕3%的已發行有表決權股票的股東的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。 ​
​
Preemptive Rights
​
​
{br]英國法律規定了適用於股權證券配售的法定優先購買權。股東在股東大會上通過的特別決議可解除此類權利的適用。
2022年5月11日在Rentokil Initial年度股東大會上：
根據投資協會指導方針的限制，通過了一項普通決議，授權董事分配Rentokil Initial資本中的股份，最高額度為名義上的最高限額
​ ​ Terminix股東無權優先購買新發行的股本。 ​
 
223
目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
金額：(1)6,212,000 GB，相當於Rentokil Initial截至2022年3月23日已發行普通股(不包括庫存股)的約三分之一，以及(2)另外6,212,000 GB，約佔Rentokil Initial截至2022年3月23日已發行普通股(不包括庫存股)的三分之一；以及
2.董事會通過了兩項特別決議案，授權董事以非優先方式配發股份以換取現金，但與向現有股東提出要約除外，最高面值為GB 931,000，相當於Rentokil Initial截至2022年3月23日的已發行普通股(不包括庫藏股)約5%，以及另一項最高面值為GB 931,000，相當於截至2022年3月23日Rentokil Initial已發行普通股(不包括庫藏股)的約5%，用於為收購(或再融資，如果授權將在原始交易後六個月內使用)或資本投資提供資金。
此分配權限將於(1)Rentokil Initial 2023年度股東大會和(2)2023年8月11日兩者中較早的日期到期。
Rentokil的初始董事已確認他們打算遵循優先認購組的原則聲明(“原則”)中關於在滾動三年期間內累積使用權限的規定。該原則規定，公司在沒有事先與股東協商的情況下，在任何滾動的三年期間內，除向現有股東外，不得以現金換取超過公司已發行股本(不包括庫存股)7.5%的股份。
​ ​ ​ ​
​
Fiduciary Duties
​
​
根據英國法律，Rentokil Initial的董事有法定和受託責任，只能採取符合公司整體利益的行動。另請參閲下面的“利益衝突”。
根據英國《2006年公司法》，董事必須：
i.
以他或她認為最有可能促進公司成功、造福於整個股東的方式行事；
​
ii.
按照公司的要求行事
​
 ​ ​ 根據特拉華州的法律，Terminix的董事負有注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事在適當考慮相關材料和適當審議之後，在知情的基礎上採取行動。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠實義務要求董事按照他們合理地認為對公司及其股東最有利的原則行事，不存在任何利益衝突。質疑董事會決定是否恰當的一方 ​
 
224
目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
憲法和權力的行使僅限於其被授予的目的；
iii.
獨立判斷；
​
iv.
保持合理的謹慎、技巧和勤奮；
​
v.
避免利益衝突；
​
vi.
不接受第三方的利益；以及
​
vii.
在與該公司的擬議交易中申報利益。
​
 ​ ​
通常承擔着推翻“商業判斷規則”推定的適用性的責任，該推定假定董事的行為符合注意和忠誠的義務。儘管如上所述，特拉華州法院可能會對董事的行為進行更嚴格的審查，其中包括針對公司控制權受到威脅而採取的防禦行動，以及對導致公司控制權出售的交易的批准。
根據特拉華州法律，董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行董事會成員的職責時，根據公司的記錄和公司的任何高級管理人員或員工或董事會委員會提交給公司的信息、意見、報告或聲明，受到充分的保護。或任何其他人就該成員合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的問題，並已由該公司或代表該公司以合理謹慎的方式挑選的。
​
​
Exclusive Forum
​
​ Rentokil Initial的公司章程沒有規定Rentokil初始股東根據英國公司法2006年提起的衍生訴訟的獨家論壇。然而，2006年《公司法》規定，公司股東提出衍生索賠或尋求將索賠作為衍生索賠繼續進行的，必須向英格蘭和威爾士法院申請許可才能繼續索賠。 ​ ​ Terminix公司認證規定，除非Terminix書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院在法律允許的最大範圍內，是(I)代表Terminix提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱Terminix的任何董事、高管、員工或代理人違反對Terminix或其股東的受信責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。(Iii)任何提出申索的訴訟，而該等申索是依據DGCL或Terminix公司註冊證明或附例的任何條文而產生的，或。(Iv)任何聲稱申索受內務原則所管限的訴訟。 ​
​
Conflicts of Interest
​
​
根據英國法律，董事有責任避免他或她擁有或可能擁有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況，並有義務向其他董事申報他或她在擬議或正在進行的交易中的利益。不申報利益是一種違法行為。
董事不得在董事會會議上就有關 中的事項的任何決議進行表決
 ​ ​ 根據特拉華州法律，董事擁有權益的合同或交易不得僅因下列情況而無效：(I)有關董事權益的重大事實已披露或為董事會或其知情並正常運作的獨立委員會所知，且大多數無利害關係的董事或該委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權交易，(Ii)重大事實 ​
 
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目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
他或她直接或間接擁有可被合理地視為相當可能會引起利益衝突的權益(Rentokil Initial的股份、債權證或其他證券的權益，或在Rentokil Initial或通過Rentokil Initial的其他權益)，除非他或她的權益只是因為該案件屬於組織章程所列的一項或多項例外情況而產生。
如果不能合理地認為該情況可能會引起利益衝突，或者如果該事項已根據公司章程獲得董事授權，則不侵犯避免利益衝突的義務。
只要董事已向其他董事申報其利益，不論其職位為何，董事一般可(I)與公司進行任何交易或安排或以其他方式擁有利益，或與公司直接或間接擁有利益；或(Ii)成為董事或其他高級人員，或受僱於任何法人團體，或參與與任何法人團體進行的任何交易或安排，或以其他方式擁有權益，或應公司的要求或指示與上述法人團體建立上述關係。
​ ​
有權就該交易投票的股東披露或知曉董事與上述利益相關的關係或利益，且該交易經有權投票的多數股份真誠投票明確批准，或(Iii)該交易在獲得授權、批准或批准時對公司是公平的。有利害關係的董事在場並對他或她有利害關係的交易進行投票這一事實本身並不意味着該交易無效。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可將感興趣的董事計算在內。
根據特拉華州的法律，有利害關係的董事可能會對此類董事獲得不正當個人利益的交易承擔責任。
​
​
競業禁止條款
​
​ Rentokil初始章程不包含任何競業禁止條款。 ​ ​ Terminix公司證書和章程不包含任何非競爭條款。 ​
​
Rights of Inspections
​
​
根據英國法律，公司必須免費保留其股東登記冊，供股東查閲，並在支付規定費用後供任何其他人查閲。它還必須向股東免費提供所有決議和會議的記錄供股東查閲，並收費向提出要求的股東提供會議記錄的副本。股東還可以在營業時間內到Rentokil Initial的註冊辦公室查看董事服務合同。
在每一種情況下，股東的所有決議和會議的記錄都應該保存至少10年。這些記錄可以電子形式保存，只要能夠以硬拷貝形式製作即可。
Rentokil初始章程提供了
​ ​ 根據DGCL第220條，股東或其代理人有權在正常營業時間內檢查Terminix的股票分類賬、所有股東的名單以及其他賬簿和記錄，應書面要求説明其目的(必須與該人作為股東的利益合理相關)。如果Terminix拒絕允許這種檢查或拒絕在請求後五個工作日內回覆請求，股東可以向特拉華州衡平法院申請命令強制進行這種檢查。 ​
 
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​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​ Rentokil Initial的股東或其他人士無權查閲公司的任何會計、其他簿冊或文件，除非法規授予或有管轄權的法院下令或經董事或股東授權。 ​ ​ ​ ​
​
Shareholder Suits
​
​
英國《2006年公司法》規定了公司股東可以代表公司提出衍生產品索賠的有限情況。此類索賠只能就公司董事的實際或擬議的作為或不作為引起的訴訟因由而提出，涉及疏忽、過失、失職或背信。訴訟因由是在尋求提出申索的人成為公司股東之前或之後產生，並不重要。尋求提出衍生索賠的人必須獲得英格蘭和威爾士法院的許可，才能在問題提出後繼續提出該索賠。
如果訴訟不會促進公司的成功，或者公司在董事發生之前授權了該行動或不作為，或者此後已經批准了該行動或不作為，則英格蘭和威爾士法院必須駁回索賠(在這兩種情況下，只要該行為能夠授權或批准)。如果沒有絕對禁止繼續索賠，英格蘭和威爾士法院必須考慮下列(非詳盡的)因素：(A)股東是否出於善意行事，(B)按照促進公司成功的職責行事的人是否符合擬議索賠的重要性，(C)擬議或過去的作為或不作為是否有可能獲得授權或批准，(D)公司是否已決定不提出索賠，(E)股東是否有可自行而非代表公司提出訴訟的理由；及。(F)與該事項沒有個人直接或間接利害關係的公司股東的意見。
英國《2006年公司法》還允許股東向英格蘭和威爾士法院申請救濟，理由是：(1)公司事務正在或已經以不公平地損害所有或部分股東(包括提出索賠的股東)的利益的方式進行，或(2)公司的任何行為或不作為正在或將會如此損害。
​ ​ 一般來説，根據聯邦證券法和特拉華州法律，Terminix可能要承擔責任。根據DGCL，股東可代表法團提起衍生訴訟，以強制執行法團的權利。一般而言，一個人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東或其股份因法律的實施而轉移給他或她的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。DGCL亦要求衍生原告人要求法團董事在衍生原告人提出訴訟前提出公司申索，除非這樣的要求是徒勞的。在某些情況下，股東可以提起集體訴訟。 ​
 
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目錄​
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​ 英國1980年《時效法案》規定了民事索賠的時效期限，但某些例外情況除外。有關合約及侵權行為的訴訟的期限為六年，而違反契據所載任何責任的期限則為十二年。該期間從操作發生之日開始計算。在合同中，這是違約發生的日期，在侵權行為中，這是損害發生的日期。 ​ ​ ​ ​
​
披露股份權益
​
​
在Rentokil初始公司章程中，沒有要求獲得、持有或處置一定比例的Rentokil初始普通股的人披露其所有權百分比，儘管法律和法規中有這樣的要求。
FCA根據FSMA第六部分制定的《披露指引》第5條和《透明度規則》下的基本披露要求規定，任何人有法定義務通知Rentokil Initial和金融市場行為監管局，他或她通過直接或間接持有某些金融工具持有或被視為持有Rentokil Initial的投票權的百分比，如果這些投票權的百分比：
i.
由於收購或出售股票或金融工具而達到、超過或低於3%和/或任何隨後的完整百分比數字；或
​
ii.
如果Rentokil Initial股票附帶的投票權數量發生任何變化， 將達到、超過或低於任何此類門檻。
​
《披露指導和透明度規則》詳細規定了將產生披露義務的情況，以及對特定人員免除這些義務的某些情況。
根據2006年公司法第793條，Rentokil Initial可通過書面通知，要求Rentokil Initial知道或有合理理由相信在通知日期前三年內擁有或曾經擁有Rentokil Initial普通股權益的人士表明情況是否如此，如果該人確實或曾經持有Rentokil Initial普通股權益，則要求該人提供該法案所載的某些信息。
根據FCA的上市規則，Rentokil的首字母為
​ ​
除了作為股東提名董事或將在年度會議上提出的股東提案的一部分外，DGCL和Terminix公司註冊證書或章程都沒有規定股東披露他們在Terminix普通股中的權益的義務。
根據美國交易所法案，持有Terminix股本5%或以上流通股的所有實益所有者，如果是被動持有且並非出於獲取控制權的目的，則必須在“附表13G”上向美國證券交易委員會報告他們的持股情況；如果持有的是非被動持有的且意圖是為了獲取控制權而持有的，則必須在“附表13D”上報告其持股情況。
美國證券交易委員會規則要求Terminix在與其年度股東大會有關的委託書中披露由以下公司實益擁有的Terminix有投票權證券的身份和股份數量：
•
each of its directors;
​
•
其首席執行官；
​
•
其主要財務官；
​
•
除首席執行官和主要財務官外，薪酬最高的三名高管中的每一位；
​
•
全體董事和高管；以及
​
•
Terminix知悉的持有Terminix 5%或以上有投票權證券的任何實益擁有人。
​
 ​
 
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目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
要求在年報中披露每位董事及其關連人士的利益。《市場濫用條例》規定，“履行管理責任的人員”​(包括董事)和他們的“密切聯繫”人員(在每種情況下，均按規定)有義務向Rentokil Initial和金融市場行為監管局通報與Rentokil Initial的股票或債務工具有關的每筆交易。
《關於收購和合並的城市法規》還對要約人或受要約人公司的證券交易在要約期內對收購各方及其各自的關聯方提出了嚴格的披露要求。
《市場濫用條例》禁止任何人在持有內幕消息時進行股票交易。《市場濫用條例》還禁止董事和其他履行管理責任的人員在中期或年度財務業績公佈前30天內交易Rentokil初始證券。
​ ​ ​ ​
​
關聯方交易
​
​
根據FCA的上市規則，關聯方的定義包括大股東(即有權在Rentokil Initial的股東大會上行使或控制行使10%或以上投票權的任何人)、董事和某些前董事、任何“對公司具有重大影響力”的人或關聯方的任何聯繫人。
某些測試(“類別測試”)用於評估關聯方交易對上市公司的影響。
Rentokil Initial的報告義務取決於等級測試的結果。根據交易規模的不同，可能不需要採取行動；Rentokil Initial可能需要獲得贊助商對擬議交易條款公平合理的確認，並儘快宣佈與交易相關的細節；或者Rentokil Initial可能需要在進行交易之前在股東大會上獲得股東批准。
此外，根據英國2006年公司法，董事(或與董事有關聯的人)與 的關聯公司之間的某些交易
 ​ ​
Terminix董事會已批准有關審查和批准Terminix與“關聯人”或“關聯人交易”​之間的某些交易的書面政策和程序(“關聯人交易政策”)。根據關聯人交易政策的條款，Terminix董事會必須審查和決定是否批准或批准任何關聯人交易。任何關聯人交易都需要報告給Terminix法律部門，然後法律部門將決定是否應該提交給Terminix審計委員會審議。
就關聯人交易政策而言，“關聯人交易”是指Terminix(包括我們的任何附屬公司)曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的金額超過120,000美元，而任何關聯人曾經、曾經或將會擁有直接或間接權益。
在關聯人交易政策中定義的“關聯人”是指符合以下條件的任何人：
​
 
229
目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​ 除非得到股東批准，否則禁止他或她是董事的人，如貸款、信用交易和大量財產交易。 ​ ​
是或自Terminix上一財年開始以來的任何時候，都是Terminix的董事或高管或被提名成為Terminix的董事的人；任何已知為Terminix普通股實益所有者超過5%的人；上述任何人士的直系親屬，包括董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫、嫂子、高管、被提名人或超過5%的實益擁有人，以及與上述董事合住的任何人(租户或隊友除外)、高管、被提名人或超過5%的實益擁有人；以及任何商號、法團或其他實體，其中任何上述人士是普通合夥人，或就其他所有權權益而言，是有限責任合夥人或其他擁有人，而該人在該商號、法團或其他實體中擁有10%或以上的實益擁有權權益。
Terminix需要根據美國證券交易委員會規則披露關聯人交易的某些信息。
​
​
年度和定期報告要求
​
​
Rentokil Initial需要履行英國法律規定的持續義務，包括就以下事項發出通知和公告：
i.
財務報告 - Rentokil Initial必須儘快發佈年度報告，無論如何都要在每個財政年度結束後四個月內發佈。年度報告必須包括綜合審計賬目、管理報告和責任説明。報告還必須包含(1)一份描述董事如何考慮英國2006年公司法第172條所載有關董事為其成員促進公司成功的責任的某些事項的聲明，(2)一份持續經營聲明(董事會是否認為採用持續經營會計基礎是否合適)，及(3)一份生存聲明(董事會對Rentokil Initial持續、長期生存能力的更廣泛評估)。Rentokil Initial還必須儘快發佈半年報告，但無論如何不得晚於報告所涉期間結束後的三個月；
​
ii.
內部信息 - Rentokil首字母必須
​
 ​ ​
作為一家美國上市公司和美國證券交易委員會規則下的大型加速申報機構，Terminix必須向美國證券交易委員會提交文件，以及其他報告和通知：
•
會計年度結束後60天內的Form 10-K年度報告；以及
​
•
每個會計季度結束後40天內提交的10-Q表格季度報告。
​
這些報告是Terminix的主要披露文件，除財務報表外，這些報告還包括Terminix的業務、資本和最近交易的詳細情況；管理層對Terminix財務狀況和經營業績的討論和分析；以及關於披露控制和程序的高級管理人員證書等事項。此外，終端必須向美國證券交易委員會提交文件：
•
與年度股東大會有關的委託書，其中包含Terminix的高管薪酬以及Terminix的董事、高管和5%以上股東持有的Terminix證券的信息；以及
​
•
在發生指定或其他重要公司事件後的四個工作日內提交8-K表格的最新報告。
​
 ​
 
230
目錄
 
​
Rentokil Initial
​ ​
Terminix
​
​
儘快(除有限情況外)通過受監管的信息服務(稱為“RIS”)公開披露與Rentokil Initial直接或間接相關的、與Rentokil Initial直接或間接相關的準確性質的信息，如果這些信息普遍可用，可能會對Rentokil初始普通股的價格產生重大影響；
iii.
權益披露 - 任何人士(包括董事)以Rentokil Initial的證券持有人或與Rentokil Initial有關的證券持有人的身份，須披露其所持公司股份及金融工具的詳情，如該等持有量達到、超過或下降至3%，以及其後有投票權股本的任何完整百分比數字(除某些例外情況外)。然後，Rentokil Initial必須通過RIS宣佈此消息；
​
iv.
倫託基爾初始董事會 - 倫託基爾初始董事會的變更必須在就任命新的董事、董事的辭職、免職或退休、或董事的職能或執行職責的任何重要變化做出任何決定後，儘快通過RIS披露；
​
v.
股份回購 - Rentokil Initial董事會向股東提交建議，授權Rentokil Initial購買其自己的股權股份的任何決定，除續簽現有授權外，必須立即通過RIS披露；
​
vi.
董事交易 - Rentokil Initial必須將董事、其他履行管理責任的人員以及與他們密切相關的人員就公司股票、衍生品或與其相關的任何其他金融工具中自行進行的所有交易的發生情況通知RIS；
​
vii.
披露受監管信息 - Rentokil Initial必須通過RIS以未經編輯的全文形式傳播所有受監管信息(即適用於FCA的上市規則或披露指引和透明度規則的信息)；
​
 ​ ​
要求在Form 8-K中披露的企業事件包括：
•
簽訂材料協議；
​
•
未登記的股權證券銷售；
​
•
changes in control;
​
•
董事會或高管人員的組成發生變化；以及
​
•
對公司章程或章程的修訂。
​
此外，Terminix的高級管理人員、董事和10%的股東在購買和銷售Terminix普通股時，必須遵守美國交易所法案第16條的報告和“短期”利潤回收條款及其規則。
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目錄
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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viii.
Rentokil Initial或其子公司的重大交易 - 重大收購和處置必須公開披露；
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ix.
關聯方交易 - 如果上市公司(或其任何附屬公司)與關聯方之間提出任何超過某一規模的交易或安排，一般需要RIS公告、股東通函和公司在股東大會上的事先批准。與公司有關的“關聯方”包括大股東、董事和前董事、“對公司有重大影響”的任何人或關聯方的任何聯繫人；以及
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x.
公司治理 - Rentokil Initial需要在其年度報告中就其遵守英國公司治理守則的情況發表聲明。
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Rentokil Initial ADS在紐約證券交易所上市後，Rentokil Initial也將遵守美國證券法規定的某些定期報告要求。
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代理報表和報告
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以投票方式表決時，股東委任並出席股東大會的每名代表，對其持有或已獲委任為代表或公司代表的每股股份，均有一票投票權。舉手錶決時，每一位由股東指定並出席股東大會的代表都有一票。
根據英國法律，沒有單獨的代理徵集監管制度。
Rentokil Initial美國存託憑證在紐約證券交易所上市後，Rentokil Initial也將遵守美國證券法規定的某些期間報告要求。具體而言，Rentokil Initial將被要求在報告涵蓋的財政年度結束後四個月內，向美國證券交易委員會公開提交Form 20-F年度報告。作為一家外國私人發行人，Rentokil Initial還將被要求在指定的重大事件發生後立即向美國證券交易委員會公開提交當前表格6-K的報告，包括根據英國法律它已經或必須公開的重大信息，在Rentokil 上提交或被要求提交給任何證券交易所的文件
 ​ ​ 根據美國交易所法案的委託書規則，Terminix必須遵守與徵集股東大會委託書相關的通知和披露要求。 ​
 
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目錄
 
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Rentokil Initial
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Terminix
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​ 初始普通股交易，並由該交易所公佈，或以其他方式分發或要求分發給Rentokil Initial的股東。 ​ ​ ​ ​
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Board Remuneration
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除非Rentokil初始股東通過普通決議另有決定，否則不擔任執行職務的董事(候補董事除外)應向董事支付由董事決定的在董事任職的服務費(年度總額不超過100萬GB或Rentokil初始股東通過普通決議決定的該等更大金額)，由董事分攤。執行董事的薪酬由薪酬委員會決定，該委員會由獨立的非執行董事組成。
董事亦可獲支付因出席董事會議或董事委員會會議或股東大會或任何類別股份持有人或Rentokil Initial債權證持有人的單獨會議而適當產生的所有旅費、住宿及其他開支。
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未受僱於Terminix的Terminix董事會成員有權獲得每年220,000美元的聘用金，其中90,000美元以現金支付，其他130,000美元以Terminix普通股支付。股權獎勵包括於下一屆股東周年大會日期或董事獲委任為Terminix董事會成員之日(如其後)授予Terminix普通股股份。每個董事都可以選擇將Terminix普通股股票作為Terminix DSE獎的接收推遲到未來的某個時候，包括個人不再是Terminix董事會成員的時候，符合修訂和重新發布的Terminix Global Holdings，Inc.2014年綜合激勵計劃的條款。
除上述金額外，Terminix董事會非執行主席每年還額外獲得5萬美元的現金預付金和10萬美元的Terminix普通股獎勵。
Terminix審計委員會主席將額外獲得25,000美元的現金預聘金，Terminix薪酬委員會主席將額外獲得20,000美元的年度現金預聘金，Terminix提名和公司治理委員會主席以及Terminix環境、健康和安全委員會主席將分別獲得15,000美元的額外現金預聘金；但是，如果Terminix董事會主席擔任Terminix董事會委員會主席，Terminix董事會主席將無權獲得委員會主席一職的額外現金預聘金。
所有Terminix董事因參加董事會會議和委員會會議而產生的合理費用將得到報銷。
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
Rentokil初始業務
Overview
Rentokil Initial在提供基於路線的服務方面處於全球領先地位，這些服務可以保護人們並改善生活。Rentokil Initial於1926年在英格蘭和威爾士成立為Rentokil Limited，並於1969年在倫敦證券交易所上市，目前在全球擁有約46,000名員工，業務遍及全球88個國家和地區，遍佈全球100個主要城市中的90多個。1996年，Rentokil Limited收購了英國電力牽引公司和“Initial”品牌，成為Rentokil Initial。Rentokil Initial的宗旨是保護人們免受蟲媒疾病的危險和惡劣衞生的風險，並通過保護人們的健康和福祉及其客户品牌聲譽的服務來改善生活。截至2021年12月31日止年度，Rentokil初步錄得收入29.566億GB，營業利潤3.465億GB。
Rentokil Initial運營三個業務部門：蟲害防治、衞生與健康和工作服裝(法國)。然而，Rentokil初始認為病蟲害防治和衞生與健康是其核心業務部門。有害生物控制業務在87個國家和地區開展業務，是世界領先的國際商業害蟲控制服務提供商，為客户提供高水平的風險管理、保證和響應能力。衞生和福利業務在67個國家開展業務，提供廣泛的服務，以滿足當今對衞生的日益增長的期望，包括核心洗手間服務、空氣護理和醫療廢物管理方面的專業服務，以及環境優化服務，包括氣味、植物和空氣監測。工作服(法國)業務主要是在法國供應和清洗工作服、制服、潔淨室服裝和個人防護服。
Pest Control
Rentokil Initial的蟲害防治專家通過提供蟲害防治解決方案來保護人們並改善生活，這些解決方案通過節能和可持續的蟲害防治服務確保公眾健康和保護環境。Rentokil Initial為商業和住宅物業提供全面的蟲害控制服務和解決方案，從常見的害蟲，如齧齒動物、蒼蠅、儲藏品昆蟲、叮咬昆蟲和鳥類，到其他種類的野生動物。此外，Rentokil Initial還提供物業護理服務，如干腐病和木蟲治療以及防潮。Rentokil Initial在廣泛的行業擁有廣泛的經驗，並使用預防性和響應性策略，通過全面、集成的蟲害管理計劃加強對客户的保護。
專業的蟲害防治行業的主要職能是為客户保持衞生的環境，沒有可能損害商業利益和聲譽或危害公眾健康的有害生物。病蟲害可能會破壞房屋或企業，同時也會帶來疾病傳播的風險，對於許多商業設施來説，病蟲害管理對於正常運營和遵守法規至關重要(例如，食品加工、酒店、餐館和醫療設施)。由於這些動態，蟲害管理行業經歷了其蟲害檢查和處理合同的高續約率。蟲害管理服務通常是通過定期安排的服務訪問以合同方式提供的，其中包括檢查房舍和應用蟲害管理材料。
儘管蟲害活動受天氣影響，但全球蟲害防治市場在很大程度上是非週期性的。蟲害活動在春季和夏季期間增加，其強度因天氣而異，並因氣候變化的影響而變化。然而，由於病蟲害管理服務的合同和經常性服務所佔比例很高，而且這些服務的續約率很高，限制了任何一年天氣異常對病蟲害管理行業的影響。此外，Rentokil Initial在87個國家和地區開展的全球蟲害防治業務，包括北美、歐洲(包括拉丁美洲)、英國和撒哈拉以南非洲、亞洲和中東、北非和土耳其(以下簡稱“亞洲及中東”)和太平洋地區的業務，也限制了與天氣相關的變化的影響，因為不同地區在一個季節會受到不同天氣條件的影響。
害蟲控制細分市場服務於所有客户羣體，根據不同的市場，Rentokil最初使用混合的數字營銷策略(如搜索引擎優化、按點擊付費營銷、社交媒體營銷、內容營銷、電子郵件營銷和網絡研討會)、直接回應
 
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目錄
 
電視廣告、直郵和電話營銷。Rentokil Initial還通過參加各種行業會議和活動並提供贊助來營銷其服務和產品。
服務和產品
服務。Rentokil Initial的蟲害防治部門為住宅客户和商業組織提供基本服務，以保護和提高公眾健康。Rentokil Initial的害蟲控制技術人員識別、控制和消除害蟲。這包括定期檢查客户場所，就預防措施或適當的處理方法向客户提供建議，實施使用病蟲害防治設備或化學品控制和消除目標害蟲的處理方案，並報告進行的所有檢查，以及詳細説明場所使用的處理方案和化學品，以符合健康和安全要求。對於較大的場所或蟲害，可能會要求蟲害防治測量師或技術專家提供初步報告和建議。Rentokil的初始技術人員全天候提供服務，並可在非工作時間的緊急情況下隨時待命。它們是自給自足的，通過佈線工具、密度規劃和智能調度提高了生產率。
產品。Rentokil Initial推出了大量的產品創新，主要包括鼠類控制和飛行和爬行昆蟲控制的產品，並越來越重視無毒的蟲害控制解決方案。
齧齒動物。在鼠患控制服務方面，最近的產品創新包括Dual AutoGate Connect、Ridance Connect、Riddance Trap(一種針對天花板上方空隙中的齧齒動物控制的天花板解決方案，可為捕獲提供指示器警報)和多鼠Ridance(一種可連接到多個實時捕獲產品上的監控傳感器，以便提供早期技術人員支持)。此外，在2021年，Rentokil Initial推出了Flexi Armour，這是一系列獨特的、專有的防水解決方案，用於密封建築物內部和周圍的縫隙、裂縫和裂縫。這樣的解決方案已經並將繼續在Rentokil Initial的全球市場推出，預計2022年將有進一步的創新。2021年，在經過四年的開發和測試後，Rentokil Initial還推出了其新的全球誘餌盒Erego。Erego是一款創新的、單一解決方案、靈活的技術支持的齧齒動物解決方案，可滿足57種不同的需求和市場要求。ERado是由100%可回收的聚合物製成的，完全來自報廢汽車的塑料部件，在其壽命結束時是100%可回收的。Rentokil初步估計，ERado每年將導致Rentokil初始供應鏈中約377噸原始塑料的分流，從而減少其對能源和二氧化碳的影響。Erego是享有盛譽的2021年歐洲塑料回收大獎的決賽選手，他因推動塑料的循環和可持續使用而受到表彰。該系統的聯網版本被稱為雷達X，這是下一代多抓鼠標控制單元，以實現更好的效果和更少的維護，正在Rentokil的初始管道中，準備未來推出。
飛行和爬行的昆蟲。Rentokil Initial的服務主要針對的另一類害蟲是飛行和爬行的昆蟲。Rentokil Initial近年來最成功的產品開發之一是其屢獲殊榮的Lumnia產品系列。Lumnia是世界上第一個使用專利發光二極管(LED)照明技術而不是傳統熒光燈管的照明捕蠅器系列。盧尼亞以衞生的方式吸引、殺死和包裹昆蟲，降低了污染風險，適用於廣泛的內部環境。它也比傳統機組更環保，減少了能源輸出和碳排放。截至2021年12月31日，Rentokil Initial自2017年推出以來，已在63個國家和地區售出超過26萬套Lumnia解決方案。Rentokil Initial的產品包括Lumnia Standard(適用於辦公室、商店和食品零售商)、Lumnia緊湊型(適用於低風險地區的低能耗設備)和Lumnia旗艦(適用於大面積、開放區域且對飛蟲零容忍的客户使用第二代燈具)。Rentokil Initial還增加了Lumnia Colour(為顧客提供與室內裝飾相匹配的彩色單元)和Lumnia Slim(最小的昆蟲燈陷阱，用於咖啡館、酒吧、餐館和酒店接待處等前臺區域)。2021年，Rentokil Initial推出了新的Lumia懸浮式模型，旨在控制依賴程度高的地點的飛行昆蟲。它目前被批准在18個國家推出，其他所有市場都可以在2022年推出。Rentokil Initial未來推出的產品包括2021年試用的新Lumnia Connect型號，配備了攝像頭技術，以實現更好的風險管理和更高的審計跟蹤透明度，以及Crawl Connect, 預計它將定位在不可容忍的區域，供擁有食品加工點的客户主要針對飛蛾和蟑螂。
 
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製造/供應鏈。Rentokil Initial的病蟲害防治業務使用的大部分產品都是從六家主要化學品供應商那裏購買的。在北美，大部分(84%)購買的產品通過目標專用產品銷售給其他蟲害防治運營商。Rentokil Initial的專家在提供服務治療時使用的特定產品在很大程度上是可互換的，選擇受到質量、服務和價格的驅動。Rentokil Initial使用的大部分產品都是消耗品，包括殺蟲劑、滅鼠劑和草坪處理，儘管誘餌站、昆蟲燈光誘捕器和鳥類保護設備等硬件項目的比例正在增加。Rentokil Initial擁有專有的低能耗ILT，是為該公司在馬來西亞製造的，用於服務合同。
市場機會
2019年全球蟲害防治市場規模約為200億美元，預計到2027年將達到320億美元，預測期內的複合年增長率為6.31%。(《財富商業洞察》，《害蟲控制市場》，2020年6月)。全球蟲害防治市場高度分散。蟲害防治是一項保護公眾健康的非可自由支配的基本服務，對這項服務的需求受到人口增長、城市化、全球化、人口結構變化以及Rentokil Initial每個主要地區(北美、歐洲(包括拉丁美洲)、英國和撒哈拉以南非洲、亞洲和中東和太平洋地區)衞生標準不斷提高的推動。更嚴格的法規和技術發展是推動全球蟲害防治市場增長的重要因素。
Rentokil Initial基於幾個因素認為，自新冠肺炎疫情開始以來，其中期增長潛力有所增強。首先，客户面臨着優先事項的根本性重新排序，53%的受訪者認為，公司的品牌實力是做出購買決定的最重要因素之一。Rentokil Initial的蟲害防治業務是市場領導者，也是全球最受認可和信賴的蟲害防治品牌之一，Rentokil Initial相信這樣的品牌認知度將進一步加強其在全球蟲害防治市場的地位。其次，新冠肺炎大流行提高了人們對有害生物風險以及病毒和疾病向人類傳播的可能性的認識。意識的提高反過來可能會提高對Rentokil Initial旨在保護公眾健康的服務的需求。第三，客户也越來越關注可持續性，通過使用毒性較低的解決方案，包括生物和物理方法以及更好的廢物管理，尋求更安全的蟲害防治。Rentokil Initial繼續部署針對關鍵蟲害行業的創新，並具有開發新的無毒和可持續解決方案的潛力。最後，自新冠肺炎疫情爆發以來，客户一直並將繼續尋求最大限度地減少與服務提供商的物理交互，要求使用各種技術和傳感器來遠程監控害蟲。客户還要求提高其產業內聯網產品的數據透明度。Rentokil Initial不斷創新，以滿足客户對數字解決方案日益增長的需求。
競爭戰略
在全球領先地位的基礎上實現進一步增長。Rentokil Initial尋求通過進一步擴張，特別是在北美和新興市場的進一步擴張，以及通過有機和併購(“M&A”)，在其全球領先地位的基礎上加快業務增長。在北美，Rentokil Initial將通過一個平衡的計劃繼續利用其規模和市場份額，該計劃將有機舉措(如新產品增長領域、國民賬户、創新、數字營銷、最佳選擇僱主和最佳品種轉型計劃)與有針對性的併購相結合，以建立密度並增加其在病媒控制和湖泊管理等新害蟲領域的專業知識。
通過創新渠道實現差異化，並日益關注無毒蟲害防治解決方案。Rentokil Initial不斷創新的文化推動了其業務成功，其全球創新中心的專家們採取的方法中，科學是核心。Rentokil Initial一直專注於並將繼續專注於病蟲害防治研究和開發，約有3,000名同事支持其創新議程，50多個合作伙伴與Rentokil Initial合作，提供最高質量的解決方案。其流水線解決方案旨在對環境性能產生積極影響，到2021年底，Rentokil Initial的創新流水線包括50個新項目和17項專利申請。另請參閲“-服務和產品”。
 
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此外，客户偏好和監管要求導致對蟲害防治方面的創新、無毒解決方案的需求不斷增加。Rentokil Initial的目標是成為可持續蟲害控制領域的領導者，該公司尋求更好的方法來排除、清除、摧毀和監測有害生物，並將對環境的影響降至最低。這種影響必須是可持續的，考慮到硬件Rentokil的初始使用、所需消耗品和對環境的服務成本的影響。在內部和外部，Rentokil最初需要開發和推廣解決方案和服務週期，以減少其環境足跡，這兩方面都需要可持續創新。Rentokil Initial繼續擴大和開發其針對所有害蟲類型的可持續、無毒和人性化的解決方案。
利用其數字專業知識(包括網站、應用程序、門户和服務)把握數字機遇，領導數字病蟲害防治。蟲害防治方面的數字創新是滿足不斷髮展的世界的需要所必需的。宏觀趨勢正在增加對數字解決方案的需求，其中包括對更遠程監控解決方案的需求。智能技術正在成為一種常態，客户要求提高數據的透明度。Rentokil Initial開發了世界領先的蟲害控制技術生態系統，為面臨增加罰款和譴責風險的商業客户提供無與倫比的全天候監測、報告和洞察，而沒有有效的蟲害管理和報告。Rentokil Initial相信，它擁有強大、可擴展和安全的全球基礎設施，以滿足客户不斷髮展的數字需求。
Rentokil Initial的技術基礎設施包括互聯的蟲害防治設備，如PestConnect、Crawl Connect和Lumnia Connect，以及面向同事和客户的數字應用程序，如myRentokil在線客户門户網站、指揮中心以及數據挖掘和趨勢分析。例如，PestConnect為Rentokil Initial的客户提供遠程蟲害檢測解決方案和全天候全面跟蹤。Rentokil最初在2021年看到了對該產品的需求增加，安裝了超過8.7萬台，同比增長58%。自2019年推出以來，Rentokil Initial已在全球約15,000個客户場所安裝了262,000台PestConnect設備，並繼續擴大其連接設備的範圍。此外，Rentokil初始推出了Crawl Connect和Lumnia Connect的開發，這是其用於爬行昆蟲和飛行昆蟲的新連接設備。
MyRentokil在線客户門户提供對實時信息的全天候安全訪問，從而輕鬆訪問蟲害控制所需的文檔，包括審查服務建議和響應某些客户被要求遵守的外部監管審計。截至2021年12月31日，超過100萬個客户站點在46個國家和地區使用myRentokil，超過98%的Rentokil Initial商業客户可以使用myRentokil。指揮中心是Rentokil Initial的中央信息中心，包含來自50多個國家的200億條記錄的數據，並填充了歷史和當前數據，以跟蹤蟲害趨勢和識別新出現的風險。2021年，Rentokil Initial的數字蟲害控制網絡每天總共發送或接收1500萬條消息，記錄在中央指揮中心，並存儲在谷歌雲平臺上。Rentokil Initial還開始將其數據自動整合到客户自己的內部報告平臺中。Rentokil Initial對其數字生態系統做出了長期承諾，在過去十年中開發了多代系統和軟件。
着力打造全球領先的商業病蟲害防治品牌。Rentokil Initial繼續專注於通過在人員、服務、創新、數字能力和可持續發展方面的持續投資來打造品牌。Rentokil Initial為多個行業的客户提供支持，包括食品供應商等高依賴度客户、辦公室和製造設施等員工地點以及休閒、酒店、教育和餐飲等客人地點。Rentokil Initial正在推動其品牌調整努力，以建立統一、一致的全球存在，以建立信任和可信度，並有效地跟蹤和衡量其品牌資產。這是通過集中部署全球宣傳活動和支持工具包，以便通過各種溝通渠道，包括在線、社交媒體、全球和全國銷售、第三方活動和網絡研討會，在當地啟動。Rentokil Initial不斷增長的規模和密度使其在獲得越來越多的國家和全球客户份額方面具有更強的競爭力。Rentokil Initial的目標是通過建立長期戰略客户關係、仔細瞄準有吸引力的潛在客户、改進銷售執行並利用其綜合的全國銷售專業知識來繼續增長。其目標關鍵行業包括設施管理和食品飲料生產，以最大限度地提高全球競爭力
 
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機會，來自這些全球託管客户的強勁表現。Rentokil Initial一直在取得並將繼續取得良好進展，新客户贏得了一系列行業的勝利，包括製藥、信息技術、食品加工和物流行業。
繼續實施併購戰略，以擴大城市足跡和密度。收購是Rentokil Initial增長戰略的核心部分，因為它們能夠進一步擴大規模和密度，並提高其競爭地位。Rentokil Initial擁有以PACE速度識別、評估和執行收購的內部能力，並建立了成功交付的長期記錄。它的創造價值的併購模式是圍繞着對目標進行有紀律的評估、執行詳細的整合計劃以及仔細管理其擁有的新業務而構建的。Rentokil Initial的併購計劃從北美延伸到世界其他地區，該公司積極尋求在其運營的1000多個城市建立當地密度，並瞄準未來將促進未來增長的主要城市。自2016年以來，Rentokil Initial已經收購了245家企業，主要是病蟲害防治企業，該公司認為機會管道仍然強勁。
Customers
2021年，商業病蟲害防治服務約佔Rentokil Initial總病蟲害防治收入的75%，其中住宅病蟲害防治約佔25%，超過85%的住宅病蟲害防治收入來自美國和澳大利亞。Rentokil Initial的主要商業客户部門包括食品和飲料加工、酒店、設施管理、辦公室和行政以及物流和倉儲。按人均計算，美國和澳大利亞的害蟲防治住宅市場都比歐洲大得多，這主要是因為白蟻和木屋的存在。各行各業越來越多地對有害生物採取零容忍態度，以保護他們的客户和聲譽，因此，Rentokil Initial通過市場領先的技術培訓、創新和數字工具，繼續為卓越服務設定新標準。
Competition
Rentokil最初在住宅和商業病蟲害管理市場競爭，並在其服務和產品的銷售方面與許多其他公司競爭。Rentokil最初運營的所有主要細分市場都是高度分散的，有小型、本地和獨立的競爭對手，主要服務於當地社區內的住宅和小型企業，能夠服務於較大的地區性企業的中型競爭對手，以及能夠服務於具有國家地理足跡和國際業務的客户的大型國內和跨國競爭對手。Rentokil Initial的主要國際競爭對手包括Orkin，Inc.、Ecolab，Inc.(總部都設在美國)和Anticimex International AB(總部設在瑞典)。Rentokil Initial業務的主要競爭方法包括服務質量和速度、品牌知名度和聲譽、技術和系統、客户滿意度、定價和促銷、專業銷售隊伍、承包商網絡和推薦。
衞生福利
Rentokil Initial為商業環境提供衞生服務，讓商業環境更清潔、更安全、更健康、更舒適。在整個組織中建立良好的衞生習慣可以減少人與人之間傳播感染的風險。因此，因病損失的天數更少，這直接轉化為真正的成本節約和生產率提高。Rentokil Initial提供廣泛的洗手間衞生服務，包括提供和維護空氣清新劑、消毒劑、女性衞生單元、烘手器、紙張和亞麻毛巾自動售貨機、肥皂自動售貨機、衞生紙自動售貨機和地板保護墊等產品。衞生與健康部門還包括三項額外服務：Ambius、牙科服務和潔淨室服務。Ambius在17個國家開展業務，其產品在全球範圍內基本一致，包括室內美化、聖誕裝飾和優質香味。牙科服務業務專門從事牙科廢物的專業合規處理和回收，並向德國、瑞典、荷蘭、美國和瑞士的客户提供廢物分類產品。潔淨室服務業務提供專業潔淨室服務，如衣物租賃和洗衣，其中包括提貨和送貨
 
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歐洲製藥和醫療保健部門的服務、實施、污染控制(濕、乾和顆粒監測)、客户特定的去污、紡織品護理和消毒。
Rentokil Initial以前的衞生業務的核心服務是為客户提供定期洗手間服務。Rentokil Initial通過在產品範圍、密度(產品滲透率和郵政編碼密度)、服務質量、生產力、創新、數字應用和產品、銷售能力和高度針對性的併購等方面的廣泛運營改進，實現了業務增長。隨着客户和同事返回酒店場所和辦公室，Rentokil Initial正尋求將其業務從衞生間之外擴展到辦公場所和更廣泛環境內的新的、增長更快的領域。
衞生與健康細分市場還服務於所有客户羣體，根據不同的市場，Rentokil最初使用數字營銷策略(如搜索引擎優化、按點擊付費營銷、社交媒體營銷、內容營銷、電子郵件營銷和網絡研討會)、直接回應電視廣告、直接郵件和電話營銷的混合策略。Rentokil Initial還通過參加各種行業會議和活動並提供贊助來營銷其服務和產品。
服務和產品
服務。Rentokil Initial的衞生與福利部門提供一系列服務，包括衞生間內和衞生間外。Rentokil Initial的衞生技術員提供廣泛的服務，以滿足對衞生的更高期望，包括以下服務：利用其規模服務專業知識和創新提供核心衞生間衞生服務；利用其在衞生間外的專業知識提供場所衞生服務，如空氣護理和醫療廢物管理方面的專業衞生服務；以及通過改善居住者的優質氣味、植物、空氣監測和綠牆體驗來增強環境服務。
產品。Rentokil Initial為衞生間內提供的衞生和福利產品提供了一系列創新產品，以創建更安全的衞生間，包括手部衞生(肥皂和烘乾機)、空氣護理(淨化和氣味)、隔間(女性衞生單元)、非接觸式產品和數字衞生服務。在洗手間外，Rentokil Initial主要提供手部衞生產品和空氣護理產品。
洗手間裏。洗手間是新冠肺炎和其他病毒的潛在高危區域，而非接觸式洗手間是避免交叉污染的最有效方法，特別是在隔間內。例如，將紙張密封在使用前的廁紙分配器、非接觸式女性衞生裝置和馬桶蓋清潔劑可防止交叉污染。Rentokil Initial標誌性的衞生間產品系列具有抗菌表面，有助於減少交叉污染，其垃圾桶上的“無接觸”自動打開蓋子和自動分配紙巾和肥皂也是如此。空氣護理質量也是衡量洗手間清潔度的重要指標，空氣淨化裝置提供了一種正在進行的從空氣中去除潛在有害病原體的方法。室內衞生間和衞生間衞生意識的提高為室內衞生間的新產品和服務提供了更多的機會。Rentokil Initial預計將在2022年推出一系列新的Rapid>Smarhygiene高端廁所解決方案，該解決方案使用傳感器技術收集可以分析的關鍵統計數據，以揭示與用户行為相關的使用模式和趨勢。Rapid>Smarhygiene解決方案包括Rapid>Foam(專為優化高流量環境下的肥皂用量而設計)、Rapid>Water(旨在減少用水量)、Rapid>Flush(旨在提供氣味控制，並通過在每次沖水中注入一致數量的芳香化學品來減少石灰垢堆積和細菌生長)和Rapid>Lights(旨在指示隔間佔用情況，以減少不必要的排隊)。
在洗手間外面。新冠肺炎疫情增加了對手部衞生的需求，Rentokil Initial正在開發服務創新，以滿足長期的社會行為變化，推出一系列新的解決方案，其中包括能夠放置在廁所外的新手部衞生產品、用於手和表面的新消耗品，以及更大容量的肥皂和消毒劑分配器。此外，Rentokil Initial正在開發服務解決方案，以提供給新的目標客户部門，如食品加工和醫療保健，這些部門需要特定的硬件和消耗品來符合更高的衞生標準。在空氣護理方面，Rentokil Initial目前的空氣護理產品系列以空氣淨化、空氣殺菌和空氣氣味產品為特色，並於2020年推出了兩款重要的空氣過濾產品：VIRUSKILLERTM和Inspire Air72空氣淨化器。當對冠狀病毒DF2(冠狀病毒的替代品)、腺病毒、流感和脊髓灰質炎進行獨立測試時，VIRUSKILLERTM被發現可以殺死
 
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99.9999%的病毒在一次空氣中傳播。VIRUSKILLERTM還銷售給一系列客户，包括汽車展廳、酒店、辦公室、場館和英國大使館。Rentokil Initial被任命為倫敦O2 Arena的專業衞生服務合作伙伴，VIRUSKILLERTM是任命的核心，並在2021年BRIT大獎之前成功安裝了這些設備。此外，Rentokil Initial的空氣淨化器InSpireAir 72有助於改善室內空氣質量，為家庭和企業創造更安全、更衞生的環境，包括辦公室、學習中心、酒店、零售空間和醫療設施。InSpireAir 72配備了高效顆粒阻擋級H14過濾器，可去除99.92%的空氣中顆粒物。截至2021年12月31日，Rentokil Initial已在41個國家和地區的客户現場安裝了超過13,800台空氣淨化設備。
製造/供應鏈。衞生和福利業務中使用的五金產品是由歐洲、亞洲和美國的供應商根據專有設計製造的。產量最大的產品包括女性衞生桶、肥皂分配器和衞生紙和手巾的分紙機。由於運輸大量低價值產品的成本和環境影響，這些自動售貨機的耗材主要在當地購買。Rentokil Initial在英國有兩個製造基地，主要生產硬件和消耗品，主要面向英國和歐洲市場。產品由中央供應鏈團隊管理，在產量允許的情況下直接從供應商到市場，或通過比利時安特衞普的中央倉庫進行管理。
市場機會
很難估計衞生和福利市場的總規模，因為這個市場的服務和產品是分散的。全球衞生和福利行業包括衞生服務提供者、消耗品供應商(如紙張和肥皂的供應)和提供包括衞生在內的各種服務的總設施管理經營者。然而，衞生和福利市場的一些細分市場具有更清晰的價值，包括：(I)全球智能衞生間市場，預計到2026年約為69億美元，2020年至2026年的複合年增長率估計為15.7%(KBV Research，《全球智能衞浴市場分析(2020 - 2026)》，2020年8月)；(Ii)全球空氣護理市場，預計到2026年將達到190億美元以上，並預計在2021年至2026年期間實現12%的複合年增長率(亞利桑那州，《空氣淨化器市場 - 全球展望與預測2021年 - 2026年》，2021年6月)；及(Iii)全球企業健康市場，2020年價值528億美元，預計2021年至2028年將以7.0%的複合年增長率增長至934億美元(Grand View Research，《企業韋恩斯市場規模和份額報告，2021年 - 2028年》)。衞生是一項保護公共健康的基本、非可自由支配的服務，Rentokil Initial認為，由於人口增長、空氣淨化和洗手液市場的增長、高度關注健康和福祉的千禧一代人口的崛起、城市化、推動衞生標準提高的立法增加以及衞生標準和健康意識的增強，對全球衞生需求的增長增加了Rentokil Initial的中期機會。
新冠肺炎疫情帶來了倫託基爾最初認為將是對健康、衞生和福祉重要性和看法的長期態度變化，衞生已從被視為基本商品轉變為基本服務。首先，在這個前所未有的不確定和信息衝突的時期，客户從擁有品牌實力的服務提供商那裏尋求更大的保證。Rentokil Initial是市場領導者，也是最受認可和信賴的品牌之一，Rentokil Initial相信這樣的品牌認知度將進一步加強其在全球衞生和福祉市場的地位。其次，新冠肺炎疫情導致了圍繞微生物傳播點和表面的敏感性，這些傳播點和表面是風險攜帶者。這導致了大規模的表面消毒，並顯著改進了清潔制度和方案。第三，新冠肺炎的出現和全球傳播的速度導致了當地政府和機構的重大反應，以及快速演變和改進的指導方針。此外，在更嚴格的法規和標準的推動下，空氣過濾、空氣淨化和空氣質量監測的敏感度提高，為Rentokil Initial提供的空氣衞生服務和產品帶來了重大的新機遇。
競爭戰略
專注於運營執行。Rentokil Initial的重點一直是，並將繼續圍繞着卓越的運營。它的目標是通過創建高質量的客户服務來實現卓越的運營
 
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文化，提供最好的產品系列，及時、全面地提供Rentokil Initial的服務。利潤率通過郵政編碼密度(路線上的客户數量)、產品密度(每個客户場所的產品/服務線數量)、與病蟲害控制部門共享的管理費用(基礎設施和後臺辦公室)和併購(建立進一步的地理密度)來推動。在正確的銷售激勵和銷售方法的支持下，對Rentokil Initial目前的足跡進行分析將推動提高密度的行為。
提供全系列產品，避免衞生間內交叉感染。衞生間是病毒的高危區域；它們是狹小的空間，表面光滑，交通繁忙。隔間和衞生間衞生意識的提高為室內衞生間提供了更多的新產品和服務機會。一系列創造更安全衞生間的創新產品包括手部衞生(肥皂和烘乾機)、空氣護理(淨化和氣味)、隔間(女性衞生單元)、非接觸式產品和數字衞生服務。
擴展到洗手間外。在洗手間之外，高增長領域包括空氣護理、空氣改善和淨化、可持續廢物管理(如醫療廢物清除)、改善公共空間和建築的產品和專業知識、基於路線的服務延伸(如急救)以及數字產品和應用。Rentokil Initial在辦公室、廚房和接待區等多種環境中提供產品，利用其在空氣淨化、消毒、墊子、洗手液和自動售貨機以及表面衞生方面的衞生專業知識。空氣護理是Rentokil Initial特別關注的問題。空氣污染物沒有安全水平，根據世界衞生組織的數據，所有疾病中有68%與空氣污染有關。新冠肺炎流行大約一年後，有證據開始表明，新冠肺炎主要通過空氣傳播，傳播途徑是人們交談並呼出大液滴和被稱為氣霧劑的小顆粒。因此，全球各地都在加大努力，通過改善通風或安裝經過嚴格測試的空氣淨化器來防止傳播。
把握數字機遇，開發數字創新以滿足客户需求並提高工作效率。Rentokil Initial繼續開發數字產品，以增強服務，並結合更好的報告和洞察力。Rentokil Initial認為，新冠肺炎疫情為增加數字衞生服務提供了一個跳板，該公司正在從病蟲害控制業務中汲取數字專業知識，並將業務擴展到衞生與福利業務。2020年，Rentokil Initial推出了其首個數字非接觸產品系列，其中包括水龍頭、皂液機、洗手監控器和隔間消毒器。消耗品的數字監控使衞生間的運營更高效，成本更低，減少了對環境的影響，並提供了更好的客人體驗。Rentokil Initial正在將其快速智能衞生產品系列擴展到新的客户和地區，目前正在五個國家的辦公室、零售商場、機場、休閒設施和旅遊景點進行客户試驗。
Rentokil Initial的數字銷售和服務工具也在提高工作效率，並被用來建立客户對其多種產品的認識。Rentokil Initial的在線衞生客户門户網站myInitial正在開發中，以在其主頁上突出顯示衞生和福利解決方案的全方位，並被18個國家的10萬多名客户使用。MyInitial報告平臺提供透明的服務，包括簽名捕獲、服務歷史和詳細信息、訪問日期和報告設施。此外，Rentokil Initial的同事使用智能手機現場服務應用程序ServiceTrak來記錄開始時間、提供的服務、客户推薦、客户簽名和結束時間。ServiceTrak旨在幫助自動化、加速和數字化服務文檔，使Rentokil Initial的客户不會收到紙質服務報告，從而在提高溝通和流程效率的同時增強客户體驗。在33個國家和地區，Rentokil的初始技術人員使用ServiceTrak記錄了730萬次服務訪問和詳細信息。
通過有機行動進行地理擴張。Rentokil Initial的核心衞生服務目前在67個國家和地區開展業務，其目標是通過利用其品牌和專業知識，從提供核心衞生服務(在衞生間內)開始，然後擴展到辦公場所衞生和優化環境，從而擴大其在新市場的覆蓋面和密度。Rentokil Initial的戰略是通過在有害生物控制業務中建立現有的客户關係和路線，瞄準北美，並利用其現有的Ambius和有害生物控制業務，在五個關鍵地區擴張：北美、拉丁美洲、歐洲、中東和北非。
 
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通過有針對性的、以城市為基礎的併購進行地理擴張，以建立密度和增加利潤。衞生和福利業務的併購與病蟲害防治業務具有相似的特點和相同的紀律方法，並通過基於城市的密度建設創造價值。衞生併購的經濟性通常更好，因為資產價格比病蟲害防治便宜，競爭也不那麼激烈。Rentokil Initial擁有以PACE速度識別、評估和執行收購的內部能力，並建立了成功交付的長期記錄。Rentokil Initial相信，它擁有必要的專業知識和系統，並有經過驗證的通過密度建設提高利潤率的能力。隨着Rentokil Initial建立了一個重要的全球併購渠道，勢頭正在增強，隨着這些機會的出現，它也將對更大規模的交易的潛力持開放態度。它的創造價值的併購模式是圍繞着對目標進行有紀律的評估、執行詳細的整合計劃以及仔細管理其擁有的新業務而構建的。Rentokil Initial的併購計劃從北美延伸到世界其他地區，該公司積極尋求在其運營的1000多個城市建立當地密度，並瞄準未來將促進未來增長的主要城市。自2016年以來，Rentokil Initial已經收購了245家企業，主要是病蟲害防治企業，該公司認為機會管道仍然強勁。
Customers
Rentokil Initial的主要衞生和福利客户羣包括製造、設施管理、辦公和行政、政府大樓、酒吧和餐館、酒店、零售和教育設施。Rentokil Initial獲得了很高的客户滿意度，並認為這是一項關鍵的競爭優勢。它制定了賬户管理流程，至少每年聯繫客户一次，以確認是否滿足了服務要求。
Competition
有許多途徑可以滿足衞生間的衞生需求，競爭對手提供了廣泛的供應解決方案。地區性的全方位服務公司直接或通過清潔公司或設施管理提供服務解決方案，在服務、產品和覆蓋範圍上有所不同。在一些市場，設施管理或清潔公司可以直接滿足洗手間要求，但這種解決方案通常不能提供與洗手間服務公司相同的標準。主要的國際競爭對手包括：PHS Group Inc.(總部設在英國)、Elis(總部設在法國)、CWS(總部設在德國)、Citron Hygiene Canada Limited(總部設在加拿大)和Ecolab Inc.(設在美國)在衞生服務方面；金佰利公司(總部設在美國)在衞生耗材和產品方面；在設施管理方面，Mitie Group plc(總部設在英國)。Rentokil Initial業務的主要競爭方法包括服務質量和速度、品牌知名度和聲譽、技術和系統、客户滿意度、定價和促銷、專業銷售隊伍、承包商網絡和推薦。
工作服(法國)
Rentokil Initial的工作服(法國)部門主要在法國供應和洗滌工作服、制服、潔淨室服裝和個人防護服。Rentokil Initial在工作服(法國)的戰略旨在通過嚴格應用關鍵性能指標來衡量服務質量，通過嚴格應用關鍵性能指標來衡量服務質量，創建具有明顯市場差異化的業務，使用射頻和身份標籤來提高服務責任，利用洗滌和維修質量(包括洗滌劑的質量)的最高標準，響應客户需求，專門設立一個獨立的團隊專注於服務和產品的創新，並利用害蟲控制和衞生與健康部門現有的供應鏈、研發、加工、銷售和營銷。
人力資本管理
Rentokil Initial在88個國家/地區擁有約46,000名員工，不包括承包商。Rentokil Initial認為，人才是其最大的競爭優勢，也是盈利增長的關鍵。Rentokil Initial努力成為一名首選僱主，並尋求推動員工留住方面的持續改進，這反過來又會帶來更大的客户保留率。2021年為實現這些目標採取的關鍵行動包括通過滾動 實現Rentokil Initial的長期僱主選擇計劃的下一階段
 
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向大約1,000名經理和領導者推出一項新的多樣性、平等和包容性提升技能計劃。同事保留率保持在84.4%的高位，通過Rentokil Initial職業門户網站收到的新工作申請增加了52%。
此外，Rentokil Initial在其運營的所有國家/地區擁有一支由經驗豐富的領導者組成的管理團隊，其中許多人已經在Rentokil Initial工作了10年以上。Rentokil Initial的管理團隊成員擁有強大而成熟的能力，對他們所在的行業和市場擁有深厚的知識，並利用技術來創新和發展業務。Rentokil Initial的薪酬結構與旨在激勵高級管理層推動業務長期成功的關鍵業績指標掛鈎。Rentokil Initial相信其管理團隊有奉獻精神和經驗來定位業務以獲得持續成功，並以PACE和長期的方式實施和執行其業務戰略。
Rentokil Initial的首要任務是確保每個人在工作日結束時都能安全回家。健康和安全是包括執行領導團隊和董事會會議在內的每一次管理會議的首要議程。在過去的七年中，Rentokil Initial的安全性能不斷提高，其損失時間事故率(LTA)從2008年的2.06%提高到2021年的0.38%，是有史以來最低的LTA率。傾聽同事的意見一直是Rentokil Initial文化的基石。2021年，Rentokil Initial承擔了您的聲音計數，這是一項全球性的機密調查，為每一位同事提供機會，就工作場所文化、領導力、客户關注度、發展和直線經理的表現提供反饋。Rentokil Initial的回覆率達到了創紀錄的91%，保持了較高的同事敬業度(80%)和同事激勵(83%)，25個問題的得分比2019年大流行前的水平有所改善。隨着同事們對Rentokil Initial及其總體戰略方向的消息感到知情，情況有了很大的改善。特別是，平等機會的得分比領先公司的全球高績效標準高出10%。
Rentokil Initial本質上是一個多元化的組織，在88個國家和地區開展業務，使用40種語言。Rentokil Initial一直努力，並將繼續努力，確保其當地業務反映其運營所在的國家、市場和社區，並創造一個聽取每個人的意見、每個人的貢獻都很重要、每個人都有平等成功機會的環境。Rentokil Initial直到2024年的新工作場所戰略更加強調更廣泛的多樣性，每個人，無論性別身份、種族、膚色、國籍、年齡、性取向、身體能力或背景，都可以達到基於優點的最高水平。為支持這一戰略，Rentokil於2021年向管理人員和領導者初步部署了一項全球多樣性、平等和包容性提升技能倡議。該計劃有兩個要素：“包括”，會議重點是如何培養一個包容性的環境；“決定”，重點是偏見和如何減輕偏見。2021年，約有1,000名管理人員和領導者參加了這項計劃，獲得了高度積極的反饋。2021年6月，Rentokil初步審查和更新了其集團多樣性、包容性和平等政策，以進一步加強對平等的關注。該政策在Rentokil初始內部網內部發布，並在其公司網站外部發布。
2021年，Rentokil Initial的U+課程被觀看了430萬次(與2020年的320萬次相比，增長了34%)，內部內容開發團隊創建了500多條新的學習內容，包括視頻和課程。這相當於每個同事在2021年的平均內容瀏覽量為107次，高於2020年的79次瀏覽量(增長26%)，2021年期間每位同事平均每兩個工作日完成一次U+培訓課程。在2021年期間，Rentokil Initial繼續為年輕人提供就業和發展機會，在其英國業務中僱傭了350多名學徒和330多名畢業生。它還參與了英國政府的KickStart計劃，該計劃針對的是年齡在16歲至24歲之間、申請Universal Credit並面臨長期失業風險的人。
隨着新冠肺炎疫情的爆發給Rentokil Initial的同事及其家人帶來了許多挑戰，它於2020年設立了約450,000 GB的同事支持基金，以幫助Rentokil Initial中那些政府支持計劃不足以應對他們面臨的嚴重困難的人。這是利用國際扶輪關懷基金的資金，加上首席執行官自願減免其2020年第二季度工資的65%(作為Rentokil Initial應對疫情的一部分，已經減免了35%的工資)，以及董事的工資或費用減免
 
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幾名董事會成員和多名高級管理人員。2021年，該基金繼續用於支持主要在印度、印度尼西亞和越南的同事，使承諾的資金總額達到約375,000 GB。
可持續發展倡議
從2020年開始，Rentokil Initial開發了一種全業務範圍的環境可持續性運營方法。2021年，Rentokil Initial開始執行其新計劃，其中包括承諾在2040年底之前實現其業務的温室氣體(“GHG”)淨零排放。這一雄心勃勃的目標與Rentokil Initial的業務計劃和運營完全一致，具有明確的可交付成果，也是該公司尋求實現其保護人民和改善生活的社會目標的方式之一。Rentokil Initial認為，鑑於該公司在88個國家開展業務，包括許多新興市場，其到2040年底實現淨零排放的目標是大膽的。然而，Rentokil Initial在過去已經證明瞭達到這些目標的記錄：在過去10年中，它實現了排放強度指數降低10%(2011年 - 2015年)和排放強度指數進一步降低20%(2016年 - 2019年)的目標。Rentokil Initial還相信，隨着該公司尋求將自己打造成行業內環境可持續發展的領先者，它將釋放出新的能量和創新。Rentokil Initial在2040年底實現淨零的道路包括一系列里程碑。其計劃的關鍵內容包括向低排放船隊過渡，通過向可再生財產電力過渡來減少能源排放，以及減少使用化學品的排放，每一項都在進行中，詳情如下。
過渡到超低排放船隊
Rentokil Initial將其現有的內燃機車輛轉變為超低排放車輛(ULEV)的戰略實施勢頭正在增強。Rentokil Initial目前在其車隊中擁有一系列ULEV，包括電動汽車、插電式混合動力汽車、非插電式混合動力汽車、電動摩托車、混合動力摩托車和電動三輪車。2021年交付了157輛ULEV，其中Rentokil Initial在歐洲和英國的業務處於領先地位。Rentokil Initial的主要過渡風險之一是獲得合適的低排放車輛。電池電動汽車仍然是其主要關注點，其次是插電式混合動力車，然後，在技術尚未現成或成本效益不高的情況下，非插電式混合動力產品將用於減少Rentokil Initial與車輛相關的二氧化碳排放。Rentokil Initial還考慮了無法擁有更可持續的機隊的聲譽過渡風險。儘管電動汽車市場對轎車和越來越小的麪包車有很好的產品覆蓋率，但Rentokil初步預計，從2023年開始，更大的電動電池麪包車將具有更好的性能，而且隨着氫氣汽車變得可行，該公司也在考慮將其作為替代方案。2021年，Rentokil Initial還開始了天然氣車輛的試點，為ULEV車隊車輛提供了更多選擇。除了Rentokil Initial向ULEV過渡之外，該公司還在其車輛上實施了多項地區性倡議，以實施遠程信息處理，在減少車輛排放、駕駛員行為和路線管理方面帶來了重大好處。Rentokil Initial還完成了在卡車上安裝“Solight”盒子，減輕了15%的重量。
Rentokil Initial物業的可再生電力
Rentokil Initial減少購電排放的方法是對其自有建築引入綠色能源或可再生能源關税，重點放在其前20個國家(佔其全球用電量的85%以上)。其中三項業務已經開始過渡。意大利是Rentokil Initial第一個100%可再生能源的國家業務。在澳大利亞，其悉尼和墨爾本的主要分支機構使用完全可再生的電力，其在英國的運營使用90%以上的可再生電力。在可再生能源機會極其有限的國家，由於能源供應安排和/或成本，Rentokil Initial的短期重點是通過太陽能等現場選擇減少能源消耗。
除了關注Rentokil Initial較大設施的能效外，該公司還優先考慮在當地實現節能。這些措施包括在分行和倉庫安裝LED照明，以及關閉燈光、供暖和空調的新系統，以及帶有自動關閉的運動傳感器的新系統。Rentokil Initial的近期目標是到2025年讓五到十個主要市場100%使用可再生電力，該公司目前估計，到2030年，大約90%的物業將過渡。
 
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減少Rentokil Initial使用化學品
Rentokil Initial實現淨零排放的途徑不僅包括減少其物業和車隊的温室氣體排放的方法，還包括向客户提供燻蒸服務的温室氣體排放。2021年，Rentokil Initial引入了一種新系統，以跟蹤其前20個運營國家的化學品使用情況。這一更深入的分析將使Rentokil Initial能夠針對那些對環境影響最大的化學品進行減排。Rentokil Initial目前估計，如果能夠開發用於燻蒸的新的、更可持續的解決方案，到2030年，它將減少70%的燻蒸温室氣體排放。Rentokil Initial認為，它在蟲害防治行業中處於領先地位，瞄準了這些替代品，這些替代品使用起來往往更安全，碳密集度也更低。
Properties
截至2021年12月31日，Rentokil Initial租賃了英國蓋特威克的執行辦公室，在64個國家和地區運營着1,650個設施。Rentokil Initial的主要研發設施位於英國Rentokil Initial，Rentokil Initial相信其現有物業足夠並適合在可預見的未來開展業務。Rentokil Initial自有或租賃用於持續運營的生產、製造、存儲和辦公物業的數量和位置如下：
​ ​ ​
North America
​ ​
Europe
​ ​
UK and the
Rest of World
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Asia
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Pacific
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Total ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
知識產權
Rentokil Initial的成功在一定程度上取決於其獲得、維護、保護、捍衞和執行其知識產權和其他專有權利的能力，能夠在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權和專有權利。Rentokil Initial依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立、維護和保護其知識產權和專有權利。
Rentokil Initial擁有各種服務標記、商標和商品名稱，如Rentokil、Initial、Ambius、Steritech、Western ExTerminator、Ehrlich、Anderson和Presto-X，這些都是它認為對其廣告活動特別重要的。截至2021年12月31日，Rentokil Initial擁有約53個註冊的美國商標、6個未決的美國商標申請、1047個註冊的外國商標和8個未決的外國商標申請。此外，截至2021年12月31日，Rentokil Initial擁有約14項已頒發的美國專利、6項待決的美國專利、16項國有化的歐盟專利、227項已頒發的外國專利和7項待決的外國專利。
Rentokil Initial可能無法保護其知識產權，其現有和未來的商標、專利、版權和其他知識產權可能無法為其提供競爭優勢或使其產品和服務有別於競爭對手。Rentokil Initial的申請可能不會導致註冊知識產權，任何由此產生的發行可能比其申請的範圍更窄。此外，Rentokil Initial當前和未來的商標、專利、版權和其他知識產權可能會受到爭議、規避或被認定為不可執行或無效，並且Rentokil Initial可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式違反這些權利。Rentokil Initial的內部控制和合同條款可能並不總是有效地防止未經授權的各方訪問或獲取其知識產權、商業祕密、機密信息和專有技術。有關更多信息，請參閲“與Rentokil Initial業務相關的風險因素 - Risks - Rentokil Initial可能無法充分保護其知識產權和對其業務至關重要的其他專有權利。”
監管合規性
Rentokil Initial的業務受到各種國際、省和地方法律法規的約束，遵守這些法規會增加其運營成本，限制或限制其提供的服務或方法
 
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其業務提供、銷售和履行這些服務或開展業務，或使其面臨監管行動或訴訟的可能性。不遵守這些法律法規可能會使Rentokil Initial面臨罰款或各種形式的民事或刑事起訴，其中任何一項都可能對其業務、聲譽、運營結果、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
環境、健康和安全
Rentokil Initial的業務受環境、健康和安全方面的各種法律法規的約束。除其他事項外，這些法律規定了向環境中排放或排放材料，危險物質和廢物的使用、儲存、處理、處置、運輸和管理，化學品以及殺蟲劑和殺生劑產品對人類健康和安全以及環境的影響，以及保護Rentokil Initial的同事的健康和安全。這些法律還規定了調查和補救費用以及目前和過去危險物質泄漏造成的損害的責任，包括Rentokil Initial目前擁有或運營的地點的先前所有者或運營商的泄漏。這些法律和法規可能導致與運輸和管理危險材料、廢物處理和工廠現場清理相關的成本、罰款、處罰、要求採取糾正行動的命令或暫停或以其他方式影響Rentokil Initial的運營或其他制裁，以及修改、中斷或停止某些運營或類型的運營，包括產品召回和重新配製。這些法律法規的變化，包括空氣、水、化學品和產品法規的變化，可能會影響Rentokil Initial的一些產品或服務的銷售。除了製造和交付產品的成本增加外, 如果Rentokil Initial無法滿足客户對產品或服務的需求，生產法規或產品法規的變化可能會導致Rentokil Initial的業務中斷，並可能造成經濟或後續損失。以下討論了對Rentokil Initial運營最重要的環境和法規問題。
殺蟲劑和生物殺人劑立法。各種國際、聯邦和州環境法律和法規管理着殺蟲劑的製造和/或使用。Rentokil Initial利用某些消毒、消毒和材料保存產品提供服務，這些產品可以殺死或減少堅硬環境表面、加工液和某些食品上的微生物(細菌、病毒、真菌)。根據《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》(FIFRA)的現行定義，此類產品構成“殺蟲劑”或“抗微生物殺蟲劑”，該法案經1996年的“食品質量保護法”修訂，該法案是管理農藥的製造、標籤、處理和使用的主要聯邦法規。Rentokil Initial在美國環境保護局(EPA)保持產品註冊。註冊需要滿足一定的療效、毒性和標籤要求，並支付持續的註冊費。此外，銷售這些產品的每個州都需要註冊並支付費用。總體而言，各州沒有施加與FIFRA要求不同的實質性要求。然而，加利福尼亞州和其他某些州已經採取了額外的監管計劃，加州對該州的農藥銷售總量徵税。
在歐洲，《生物殺滅產品條例》(BPR)建立了一項評估和授權銷售殺生活性物質和產品的計劃。BPR只要求在Rentokil Initial進口到歐盟或在歐盟使用的產品中使用經批准的殺菌劑。遵守這些法規(以及其他地方已經或可能採用的類似法規，如英國、澳大利亞、中國、俄羅斯、土耳其、韓國和其他國家/地區)，可能需要註冊、通知或認證受管制物質、實施進口限制，或在某些情況下重新設計或重新配製Rentokil Initial的產品。
此外，Rentokil Initial的一些業務涉及其通常從第三方購買的限用殺蟲劑的應用。這些作業必須遵守與使用這類殺蟲劑有關的某些標準，並遵守使用這類殺蟲劑的同事的許可證。此類法規主要由各州或地方司法機關根據聯邦法規執行。
美國聯邦和州化學品法規。美國的主要化學品管理法--《有毒物質控制法》(TSCA)40年來首次更新，2016年通過了弗蘭克·R·勞滕貝格21世紀化學品安全法(LCSA)。LCSA對1976年的原始立法進行了現代化改造，旨在建立公眾對商業中化學物質安全的更大信心，提高環境保護局監管現有和新的法規的能力和權威
 
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化學物質，並防止進一步的國家行動或其他通知程序，如REACH(見下文)。TSCA的變化主要影響美國新化學物質的測試和提交成本。此外，環保局可能會更積極地使用現有的TSCA工具來管理令人擔憂的化學品。某些州有自己的化學法規，比如加州的65號提案，它要求企業向加州居民提供警告，提醒他們在已知會導致癌症、出生缺陷或其他生殖損害的產品中接觸化學物質的重大風險。
伸展。歐洲聯盟頒佈了化學品註冊、評估和授權管理框架(REACH)，旨在管理化學品安全風險。REACH在芬蘭赫爾辛基建立了一個歐洲化學品管理局，負責評估數據以確定危險和風險，並管理這一授權在歐洲銷售和分銷化學品的計劃。此外，韓國、臺灣、土耳其等國家也在實施類似要求。
GHS。2003年，聯合國通過了一項關於化學品危險通報和標籤的標準，稱為全球化學品統一分類和標籤制度(“GHS”)。GHS旨在通過一個全球系統促進國際貿易，增加危險化學品的安全處理和使用，該系統根據化學品的內在危險對其進行分類，並通過標準化的產品標籤和安全數據表(“SDSS”)傳達有關這些危險的信息。到2021年，Rentokil最初運營的大多數國家都採用了與GHS相關的立法。合規的主要成本圍繞着對產品進行重新分類以及修訂SD和產品標籤。
FDA抗菌產品要求。聯邦、州、地方和外國司法管轄區頒佈了各種法律和法規，對Rentokil Initial製造、使用和銷售的某些產品進行管理，以控制人類、動物和食品上的微生物生長。在美國，這些要求通常由美國食品和藥物管理局(FDA)管理。然而，美國農業部和美國環保局也可能分享應用於食品的抗菌劑的監管管轄權。FDA制定了這些產品類別的法規，以確保產品質量、安全和有效性。FDA還一直在擴大適用於此類產品的要求，包括提議對非處方藥防腐藥物產品進行監管，當FDA最終敲定時，可能會對與抗菌手部護理產品相關的額外要求和相關成本施加要求。FDA與食品安全現代化法案相關的法規可能會對安全產品線提出額外要求。
其他環境立法。Rentokil Initial受聯邦、州、地方或外國司法管轄，涉及向環境中排放有害物質以及此類物質的運輸、搬運和處置。適用於Rentokil Initial在美國的活動的主要美國聯邦法規是《清潔空氣法》、《清潔水法》和《資源保護和回收法》。它還受1986年《超級基金修正案和重新授權法》的約束，該法對排放到空氣、土地和水中的有害物質提出了某些報告要求。根據1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法以及類似的州法規，Rentokil Initial可能對目前或以前擁有、租賃或運營的物業或其將廢物送往處置的地點的污染負責。這些法規規定的責任可以在連帶基礎上施加，而不考慮過錯或基本行為的合法性。
Rentokil Initial無法預測未來可能出臺的環境法律對其運營的影響。改變或對現行法律、法規或執法政策作出新的解釋，發現以前未知的污染，或在未來強加其他環境責任或義務，都可能導致額外的遵約或其他成本。
Data Privacy
Rentokil Initial需要遵守許多司法管轄區嚴格、複雜和不斷變化的法律、規則、法規和標準，以及與數據隱私和安全相關的合同義務。在美國，Rentokil Initial正在或可能會受到眾多管理個人信息的收集、共享、使用、保留、披露、安全、傳輸、存儲和其他處理的聯邦、州和地方數據隱私和安全法律、規則和法規的約束，包括聯邦和州數據隱私法、數據泄露通知法和數據處置法。美國國會也考慮過，並可能在
 
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未來考慮，不時提出各種全面的聯邦數據隱私立法，如果Rentokil Initial獲得通過，這些立法可能會受到這些立法的約束。如果Rentokil Initial被發現違反了適用的法律或法規，它還可能受到處罰、罰款、損害賠償、禁令或其他可能對其運營和財務業績產生不利影響的結果。
在國際上，幾乎每個Rentokil Initial運營的司法管轄區都建立了自己的數據隱私和安全法律框架，Rentokil Initial必須遵守這些法律框架。例如，Rentokil Initial必須遵守2018年5月25日生效的歐洲聯盟(EU)一般數據保護法規(GDPR)，該法規對個人數據的收集、控制、使用、共享、披露和其他處理施加了嚴格的義務。此外，在聯合王國退出歐盟後，Rentokil Initial也受英國《一般數據保護條例》(下稱《英國一般數據保護條例》)的約束，該條例是英國法律中實施的《一般數據保護條例》的一個版本。不遵守GDPR或英國GDPR可能會導致鉅額罰款和其他責任，包括根據GDPR，最高可罰款2000萬歐元(或根據英國GDPR，1750萬英鎊)或全球收入的4%(4%)，以金額較大者為準。與GDPR和英國GDPR的合規成本以及違反GDPR的罰款和處罰的可能性可能會對Rentokil Initial的業務和運營產生重大不利影響。
有關更多信息，請參閲“與Rentokil Initial業務相關的風險因素 - Risks - Rentokil Initial必須遵守許多司法管轄區嚴格、複雜和不斷變化的法律、規則、法規和標準，以及與數據隱私和安全相關的合同義務。任何實際或認為不遵守這些要求的行為都可能對其業務產生實質性的不利影響。“
消費者保護和徵集事宜
Rentokil Initial受旨在保護消費者的國際、聯邦、州、省和地方法律法規的約束，包括管理消費者隱私和欺詐、收集和使用消費者數據、電話營銷和其他形式的招攬的法律。美國聯邦通信委員會根據《聯邦電話消費者保護法》採納的電話營銷規則和聯邦貿易委員會發布的《聯邦電話營銷銷售規則》規範了Rentokil Initial的電話銷售行為。《垃圾郵件法案》監管電子郵件徵集，《消費者審查公平法案》監管消費者在社交媒體上對產品和服務的意見。此外，一些州和地方管理機構還通過了針對直銷電話和“請勿敲門”、“請勿郵寄”和“請勿離開”活動的法律法規。如果Rentokil Initial未能遵守任何適用的法律或法規，它可能會被處以鉅額罰款或損害賠償，捲入訴訟、執法行動和第三方或政府當局的其他索賠，蒙受其聲譽和業務的損失，或遭受可能影響業務運營方式的執照或罰款，這反過來可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
法律訴訟
Rentokil Initial可能會受到在其正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，如果是實質性的，此類事項可能會耗時且成本高昂，並可能損害其聲譽。
 
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管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果
以下討論應與Rentokil Initial的綜合財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀。本委託書/招股説明書中包含的或在本委託書/招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與Rentokil Initial業務計劃和戰略有關的信息，包括反映計劃、估計和信念並涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述，包括但不限於本委託書/招股説明書中“風險因素”和章節中所描述的那些，包括“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
Overview
Rentokil Initial在提供基於路線的服務方面處於全球領先地位，這些服務可以保護人們並改善生活。Rentokil Initial於1926年在英格蘭和威爾士成立為Rentokil Limited，並於1969年在倫敦證券交易所上市，目前在全球擁有約46,000名員工，業務遍及全球88個國家和地區，遍佈全球100個主要城市中的90多個。1996年，Rentokil Limited收購了英國電力牽引公司和“Initial”品牌，成為Rentokil Initial。Rentokil Initial的宗旨是保護人們免受蟲媒疾病的危險和惡劣衞生的風險，並通過保護人們的健康和福祉及其客户品牌聲譽的服務來改善生活。截至2021年12月31日止年度，Rentokil初步錄得收入29.566億GB，營業利潤3.465億GB。
截至2022年1月1日，Rentokil Initial對區域運營部門進行了更改，旨在提供更清晰的地理聯繫並調整增長戰略，如下所示：
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北美：波多黎各加入拉丁美洲地區
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歐洲：包括北歐(挪威、瑞典、芬蘭、丹麥和波蘭)，以前在英國和世界其他地區
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英國和撒哈拉以南非洲：英國、愛爾蘭和波羅的海國家沒有變化。撒哈拉以南非洲仍留在該區域。世界其他國家/地區(中東和加勒比)遷往其他地區
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亞洲和中東和北非：擴大區域包括亞洲和中東和北非國家
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拉丁美洲：包括加勒比海(原在英國和世界其他地區)和波多黎各(原在北美)
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太平洋：沒有變化
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Rentokil Initial歷史上運營着三個業務部門：蟲害防治、衞生和保護與增強。然而，為了應對衞生和福利服務日益增長的重要性，Rentokil Initial於2022年1月1日對其業務部門進行了重組，主要將以前的衞生部門擴大為衞生和福利部門，並將其以前的保護和增強部門的業務重新分類，從2022年1月1日起生效。Protect&Enhance部門包括五項業務：Ambius、物業護理、牙科服務、潔淨室服務和工作服(法國)。Ambius、牙科服務和潔淨室服務業務已被添加到擴大後的部門，現在稱為Hygiene&WellBeing，物業護理業務已被添加到蟲害控制部門，而WorkWare(法國)已被保留為獨立部門。
列報的分部財務信息反映了這些重新分類，以使相關期間的列報符合經修訂的經營分部結構。
因此，截至2022年1月1日，Rentokil Initial運營着三個業務部門：蟲害防治、衞生與健康和工作服裝(法國)。然而，Rentokil初始認為病蟲害防治和衞生與健康是其核心業務部門。有害生物控制業務在87個國家和地區開展業務，是世界領先的國際商業害蟲控制服務提供商，為客户提供高水平的風險管理、保證和響應能力。衞生和福利業務在67個國家和地區運營，提供廣泛的服務，以滿足當今人們對 不斷增長的期望
 
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衞生，包括核心洗手間服務、空氣護理和醫療廢物管理方面的專家服務，以及環境改善服務，包括氣味、植物和空氣監測。工作服(法國)業務主要是在法國供應和清洗工作服、制服、潔淨室服裝和個人防護服。
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害蟲防治。Rentokil Initial的蟲害防治專家通過提供蟲害防治解決方案來保護人們並改善生活，這些解決方案通過節能和可持續的蟲害防治服務確保公眾健康和保護環境。Rentokil Initial為商業和住宅物業提供全面的蟲害控制服務和解決方案，從常見的害蟲，如齧齒動物、蒼蠅、儲藏品昆蟲、叮咬昆蟲和鳥類，到其他種類的野生動物。此外，Rentokil Initial還提供物業護理服務，如干腐爛、木蟲處理和防潮，以及品牌標準服務(“品牌標準”)，提供食品安全和運營評估，以增強客户體驗，並提供有效的“DIY”產品，使客户能夠消除家中的小蟲害問題。Rentokil Initial在廣泛的行業擁有廣泛的經驗，並使用預防性和響應性策略，通過全面、集成的蟲害管理計劃加強對客户的保護。
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衞生與福利。Rentokil Initial為商業環境提供衞生服務，使其更清潔、更安全、更健康、更宜人的經營場所。在整個組織中建立良好的衞生習慣可以減少人與人之間傳播感染的風險。因此，因病損失的天數更少，這直接轉化為真正的成本節約和生產率提高。Rentokil Initial提供廣泛的洗手間衞生服務，包括提供和維護空氣清新劑、消毒劑、女性衞生單元、烘手器、紙張和亞麻毛巾自動售貨機、肥皂自動售貨機、衞生紙自動售貨機和地板保護墊等產品。此外，Rentokil Initial提供專業衞生服務，從商業廚房、洗手間和醫院的深度清潔，到工業、高級清潔和排水管維護，以及醫療服務，從醫療廢物管理服務到醫療實踐，包括醫療廢物分離、儲存和處置(“專家衞生、醫療和產品”)。衞生與健康部門還包括三項額外服務：Ambius、牙科服務和潔淨室服務。Ambius在16個國家運營，其產品在世界各地基本一致，包括室內美化、聖誕裝飾品和優質香味。牙科服務業務專門從事牙科廢物的專業合規處理和回收，並向德國、瑞典、荷蘭、美國、英國和瑞士的客户提供廢物分類產品。潔淨室服務業務提供專門的潔淨室服務，如衣服租賃和洗滌，其中包括提貨和送貨服務、實施、污染控制(濕、乾和顆粒監測)、客户特定的淨化, 紡織品護理和消毒，用於歐洲的製藥和醫療保健部門。
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工作服(法國)。Rentokil Initial的工作服(法國)部門主要在法國供應和洗滌工作服、制服、潔淨室服裝和個人防護服。Rentokil Initial在工作服(法國)的戰略旨在通過嚴格應用關鍵性能指標來衡量服務質量，通過嚴格應用關鍵性能指標來衡量服務質量，創建具有明顯市場差異化的業務，使用射頻和身份標籤來提高服務責任，利用洗滌和維修質量(包括洗滌劑的質量)的最高標準，響應客户需求，專門設立一個獨立的團隊專注於服務和產品的創新，並利用害蟲控制和衞生與健康部門現有的供應鏈、研發、加工、銷售和營銷。
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新冠肺炎及宏觀經濟因素對Rentokil Initial業務的影響
COVID-19
2020年和2021年，Rentokil Initial的運營和財務業績都受到了新冠肺炎疫情的影響。在此期間，Rentokil最初的業務經歷了中斷，主要是在病蟲害防治和衞生與福利部門的寫字樓、酒店和餐飲服務行業
 
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受臨時業務關閉和服務延遲推動的細分市場。特別是，從2020年3月中旬到4月底，Rentokil Initial面臨着最嚴重的中斷，原因是旨在防止新冠肺炎傳播的地方、地區和國家封鎖。隨着危機的加深，Rentokil Initial的首批行動之一是確保其關鍵服務符合“基本”資格，以確保其技術人員能夠繼續為客户服務，包括超市、醫院、食品生產商和藥品。Rentokil Initial還培訓和配備了6000多名技術人員進行消毒服務。從2020年7月開始，Rentokil最初在蟲害防治部門經歷了恢復增長，因為封鎖減弱，衞生和福利部門對消毒服務的高需求繼續存在。在2021年期間，Rentokil Initial的病蟲害防治部門在居家工作的商業環境的幫助下，其住宅病蟲害防治產品組合經歷了增長，其商業病蟲害防治產品組合也隨着全球範圍內封鎖條件的普遍緩解而增長，導致辦公室重新開業，酒店和餐飲服務行業恢復服務。由於客户對緊急消毒服務的需求大幅下降，Rentokil Initial的衞生部門在2021年上半年的需求有所下降。此外，Rentokil Initial在一定程度上經歷了其他公司因新冠肺炎疫情而感受到的許多宏觀經濟因素，包括但不限於勞動力短缺、個人防護用品和產品成本上升以及由於缺乏供應而導致的產品和勞動力，以及對及時為客户提供服務的能力的不利影響。Rentokil預計，新冠肺炎的影響在短期內將繼續有限。
總的來説，考慮到圍繞新冠肺炎疫情不斷變化的性質和持續的不確定性，Rentokil Initial預測新冠肺炎在未來一段時間內對其業務的影響的能力仍然有限。大流行對其業務的影響不太可能完全實現，或反映在其財務業績中，直到未來一段時間。新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響也尚不清楚。特別是，Rentokil Initial無法預測新冠肺炎疫情的任何惡化或持續，或任何由此產生的經濟影響，是否會對其業務產生不利影響。
其他宏觀經濟因素
{br]通貨膨脹。Rentokil Initial的成本基礎主要是由同事的薪酬成本和所需設備(包括提供高質量服務所需的服務設備和制服、車輛、燃料和技術)的成本以及在客户場所使用的產品(包括租賃設備和消耗品)的成本推動的。所有這些成本都受到通脹壓力的影響，因此，此類成本的持續上升可能並不總是可能轉嫁到客户身上。在2019年至2021年期間，Rentokil最初運營的國家的通脹壓力通常很低，因此可以將這些成本轉嫁給客户。相比之下，Rentokil Initial在高通脹國家黎巴嫩也有業務。在黎巴嫩的企業經常提高價格，以抵消由此產生的成本增加。這表明Rentokil Initial在低通脹和高通脹市場都有業務，並習慣於一系列通脹環境。
由於2022年第一季度入侵烏克蘭，全球通脹水平已升至20年來的最高水平，特別是對燃料價格、木材價格、能源價格和勞動力成本的影響。在2022年上半年，Rentokil Initial能夠以漲價的形式將所產生的通脹影響轉嫁給客户，並預計在2022年剩餘時間內這樣做。然而，Rentokil Initial無法預測它未來可能經歷的成本增加的程度。Rentokil Initial可能會被阻止將這些成本增加全部或部分轉嫁給現有和潛在客户，這可能會對Rentokil Initial的業務產生實質性的不利影響。
產品短缺或供應鏈受到影響。Rentokil Initial對國際物流沒有太大的敞口，因為它購買的大部分產品和服務都是從消費的國家採購的。在當地出現短缺的地方，產品通常能夠迅速從鄰近市場進口。在存在全球短缺的地方，例如最近影響IT和汽車供應鏈的微芯片短缺，Rentokil Initial通常能夠延長資產的壽命，直到供應鏈趕上。然而，如果關鍵產品或服務在未來長期短缺，那麼這可能會對Rentokil Initial的運營業績產生不利影響。
勞動力短缺。Rentokil Initial的商品和服務由一線銷售同事銷售，並由高技能的技術人員隊伍交付。這些同事由職能部門支持
 
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Rentokil Initial在世界各地辦公室的同事。Rentokil Initial每年通常會保留大約85%的員工，儘管這一比例可能會因年和市場而異。由於每年都有同事離職，以及需要更換和聘用更多的同事以實現增長，Rentokil Initial建立了經驗豐富的招聘團隊和流程，允許進入許多不同的勞動力市場。Rentokil Initial擁有非常強大的招聘品牌，並提供誘人的薪酬待遇和職業發展機會。在2021年上半年，隨着全球新冠肺炎疫情的下降，在有限的幾個本地化地區，Rentokil Initial的辭職人數確實有所增加。這對2021年或2022年上半年的Rentokil Initial沒有產生實質性影響。然而，未來特定地區的勞動力嚴重短缺可能會限制Rentokil Initial在尋找合格員工的同時服務收入機會的能力，並對Rentokil Initial的運營業績產生不利影響。
業績和財務狀況的關鍵指標以及非國際財務報告準則替代業績衡量標準
Rentokil Initial專注於各種指標以及關鍵的運營和財務指標，包括某些非國際財務報告準則衡量標準，以監測其財務狀況和業務業績。這些指標包括收入、營業利潤、持續收入(按CER計算)、持續營業利潤(按CER計算)、調整後税前利潤、自由現金流、調整後每股收益、有機收入增長、自由現金流轉換、客户保留率、同事保留率和損失時間事故率。
收入。收入結果主要取決於該業務向Rentokil Initial客户提供的服務和產品的數量和定價，以及整個業務提供的服務和產品的組合。收入的數量受到新單位銷售、保留現有客户和收購的影響。Rentokil Initial為住宅和商業客户提供服務。2021年，蘋果在88個國家創造了銷售額，僅有美國(42%)和法國(10%)的收入佔外部客户收入的10%或以上。
營業利潤。此衡量標準為收入減去營運開支，營運開支包括員工成本、直接材料及服務、車輛成本、物業成本、物業、廠房及設備折舊及減值、無形資產攤銷及減值、一次性項目 - 營運及其他營運開支。其他業務費用包括專業費用、營銷費用、合同資產攤銷和壞賬準備變動。
持續收入和持續營業利潤(均為CER)。這些非國際財務報告準則計量是Rentokil Initial的持續經營(包括收購)在剔除已處置或關閉業務的影響後的表現。正在進行的措施使Rentokil Initial的管理層能夠專注於保留的業務的業績，因此將有助於未來的業績。持續營業利潤是調整後的計量，在無形資產(不包括計算機軟件)、一次性項目(見下文)和業務處置損益的攤銷和減值之前列報。鑑於Rentokil Initial業務的國際性質，當兑換成英鎊(Rentokil Initial的功能貨幣)時，匯率變動可能會對Rentokil Initial的報告結果產生重大影響。為了幫助瞭解企業的基本交易業績，收入和利潤指標通常以不變匯率(CER)表示。按上一年的全年平均匯率換算本年度報告的數字，即可計算CER。見下面的“-不變匯率(CER)”。
調整後税前利潤。這一非國際財務報告準則的衡量標準用於讓管理層和投資者瞭解企業在一段時間內的潛在盈利能力。調整後的税前利潤是通過將以下項目加回所得税前利潤來計算的：無形資產(不包括計算機軟件)的攤銷和減值、一次性項目(經營和聯營)和淨利息調整。無形資產(不包括電腦軟件)在收購業務時確認，這些業務的性質每年都會因規模和金額而有所不同。因此，無形資產的攤銷被添加回來，以幫助瞭解業務的基本交易業績，並允許跨地區和細分市場的可比性。一次性項目是指將對Rentokil Initial的基本盈利能力產生扭曲影響的重大支出或收入。典型的例子是與收購企業(包括中止的收購)有關的成本、處置或關閉企業的損益、處置固定資產的重大損益、對與遺留財產有關的準備金(環境負債)的調整，以及因法律糾紛而產生的付款或收款。淨利息調整
 
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其他非現金會計損益可能導致重大波動並扭曲對業務業績的理解，例如養老金計劃的淨利息和利息公允價值調整。這些調整是為了提高每年的可比性。
自由現金流。自由現金流量為非國際財務報告準則計量，按經營活動的現金淨額計量，經與買賣物業、廠房、設備及無形固定資產有關的現金流量、與租賃資產有關的現金流量及從聯營公司收取的股息調整後計算。管理層認為這些項目是非可自由支配的，因為需要對這些資產進行持續投資，以支持企業的日常運營。這一指標也被管理層用來評估有多少現金可以通過人員、技術和併購再投資於業務，以實現未來的增長。
調整後每股收益。基本每股盈利的計算方法為：將Rentokil Initial權益持有人應佔經調整税後溢利除以年內已發行股份的加權平均數(不包括被視為註銷的Rentokil Initial Employee Share Trust持有的股份)，幷包括已滿足所有條件的購股權。調整後每股收益是一項非國際財務報告準則，其計算方法是根據一次性項目(包括出售業務的淨收益)、無形資產攤銷和減值以及淨利息調整的税後影響調整後的每股收益。這一補充指標也被管理層用來了解企業在一段時間內的基本每股收益表現，並進行公司間的比較。
有機收入增長。有機收入增長指標是非國際財務報告準則指標，用於幫助瞭解Rentokil Initial的潛在業績。這些補充措施也被管理層用來制定跟蹤業績的預測，作為Rentokil Initial某些薪酬計劃的關鍵指標。有機收入增長是指持續收入(按CER計算)的增長，不包括本年度收購業務的影響。被收購業務在收購後的下一年計入有機指標，並對比較期間進行調整，以包括用於增長計算(預計收入)的估計全年業績。
調整後自由現金流和自由現金流換算。調整後的自由現金流是根據一次性項目 - 運營和產品開發增加的現金影響調整後的自由現金流。這一衡量標準也被管理層用來確定企業將利潤轉換為現金的效率。自由現金流量轉換的計算方法為調整後自由現金流量除以公司股東應佔税後調整後利潤，以百分比表示。調整後的公司股東應佔税後利潤是指根據無形資產(不包括計算機軟件)攤銷和減值的税後影響以及一次性項目 - 營業和淨利息調整調整後的税前利潤。
客户保留率。客户保留率用於跟蹤Rentokil Initial可再生客户的保留率，並按12個月滾動計算，以避免季節性異常。定義為客户保留的總投資組合價值佔開盤投資組合的百分比。Rentokil最初將客户留存視為企業長期成功的關鍵指標之一。截至2022年6月30日的6個月客户保留率為85.4%，截至2021年12月31日的年度客户保留率為85.3%，截至2020年12月31日的年度客户保留率為84.5%，截至2019年12月31日的年度客户保留率為86.2%。
留住同事。定義為當年保留的銷售和服務員工總數，佔年初銷售和服務員工總數的百分比。Rentokil初始認為留住同事是留住客户的關鍵驅動因素。在截至2021年12月31日的一年中，同事保留率為84.4%，在截至2020年12月31日的一年中為88.6%，在截至2019年12月31日的一年中為86.9%。與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年下降了4.2個百分點，這是因為在2020年疫情和就業不確定性最嚴重的時候加入了該業務，隨着其他行業的復甦，Rentokil在2021年初步離開了Rentokil。在截至6月30日的六個月中，2022年Rentokil Initial的同事保留率保持在80%左右，儘管在12個月的滾動基礎上比2021年下降了1%。
損失時間事故率。定義為每100,000個標準工時損失的工時事故數。Rentokil Initial將損失時間事故率視為Rentokil Initial同事防止受傷的關鍵指標。截至2022年6月30日的6個月，利率為0.38；截至2021年12月31日的年度為0.38；截至2020年12月31日的年度為0.39；截至2019年12月31日的年度為0.53。
 
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運營結果的某些組成部分
所得税前利潤。其計算方法為收入減去營運開支及財務成本淨額，再加上聯營業務的利潤分成(扣除税項)。
所得税費用。該期間的所得税支出包括當期税和遞延税。當期税項支出是指本年度應税利潤的應付金額和與前幾年相關的任何調整。應税利潤不同於會計利潤，因為某些收入或支出項目不應納税或可扣除，或可能在不同的會計期間應納税或應扣除。目前的所得税費用是根據資產負債表日在Rentokil Initial的子公司和聯營公司經營和產生應納税收入的國家頒佈或實質頒佈的税法計算的。遞延税項是一項會計調整，以計提因會計基礎和課税基礎不同而預期在未來產生的税項。遞延税項乃根據於資產負債表日實施或實質實施的税率，採用預期於時間差額倒轉時適用的税率釐定。
本年度利潤。這一衡量標準的計算方法是所得税前利潤減去所得税費用。
有關收入和營業利潤(包括營業費用)的定義，請參閲“-業績和財務狀況的關鍵指標”。
運營結果
以下是對Rentokil Initial在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績的討論。
下表彙總了Rentokil Initial在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果：
​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
​ ​
Percent
Change
2022
​
​ ​ ​
(單位為百萬，百分比除外)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ £ 1,454.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 748.3 ​ ​ ​ ​ ​ 687.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
直接材料和服務
​ ​ ​ ​ 311.0 ​ ​ ​ ​ ​ 305.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 84.9 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
財產、廠房和設備的折舊和減值
​ ​ ​ ​ 63.6 ​ ​ ​ ​ ​ 62.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
無形資產攤銷減值
​ ​ ​ ​ 46.4 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 111.9% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 90.6 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,402.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 169.7 ​ ​ ​ ​ ​ 160.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 311.8% ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ (19.5) ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​ ​ ​ ​ (8.3)% ​ ​
從聯營公司獲得的利潤份額
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​ ​ 161.9 ​ ​ ​ ​ ​ 148.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (37.7) ​ ​ ​ ​ ​ (29.6) ​ ​ ​ ​ ​ (27.4)% ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ £ 124.2 ​ ​ ​ ​ £ 119.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
 
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截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比
Revenue
在截至2022年6月30日的6個月中，收入增加了1.174億GB，即8.1%，從截至2021年6月30日的6個月的14.547億GB增加到15.721億GB。收入受到1,560萬GB(1.1%)的有機增長以及6,510萬GB收購的影響。不包括消毒服務的有機增長為7.3%，消毒收入減少了8130萬GB，從截至2021年6月30日的6個月的9510萬GB下降到2022年6月30日的1380萬GB。1,560萬GB的有機增長包括來自病蟲害防治部門的5,220萬GB，來自法國工作服部門的1,260萬GB，以及來自中央和區域管理費用的40萬GB，部分被衞生和福利部門減少的4,880萬GB所抵消。這一增長還得益於3,670萬GB的外匯順差，這主要是由於英鎊對美元走弱。在截至2022年6月30日的6個月中，來自處置和關閉業務的收入減少了80萬GB，從截至2021年6月30日的6個月的170萬GB減少到90萬GB。請參閲“截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比”和“截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比”的“按業務部門劃分的收入 - ”。
運營費用
截至2022年6月30日的6個月，營業費用增加1.083億GB，或8.4%，從截至2021年6月30日的6個月的12.941億GB增至14.024億GB。
員工成本
在截至2022年6月30日的6個月中，員工成本增加了6,070萬GB，即8.8%，從截至2021年6月30日的6,876萬GB增加到7.483億GB。這是由於在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月內收購的業務導致員工數量增加的結果。
直接材料和服務
截至2022年6月30日的6個月，直接材料和服務增加了600萬GB，增幅為2.0%，從截至2021年6月30日的6個月的3.05億GB增加到3.11億GB。這一增長是產品和服務銷售額增加的結果，部分原因是在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月期間收購的業務。
車輛成本
車輛成本由截至2021年6月30日的6個月的7,040萬GB上升至截至2022年6月30日的6個月的8,490萬GB，增幅20.6%，增幅為1,450萬GB，這是由於在截至2021年12月31日的年度及截至2022年6月30日的6個月內收購的業務導致員工人數增加，以及截至2022年6月30日的6個月全球燃料成本上升所致。
物業費
由於於截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月內收購的物業增加，物業成本由截至2021年6月30日止六個月的3,050萬GB上升至截至2022年6月30日止六個月的3,450萬GB，增幅為13.1%。
財產、廠房和設備的折舊和減值
截至2022年6月30日止六個月，物業、廠房及設備折舊及減值由截至2021年6月30日止六個月的6,250萬GB增加110萬英磅，或1.8%至6,360萬英磅。
 
255
目錄
 
無形資產攤銷減值
無形資產的攤銷及減值於截至2022年6月30日止六個月增加260萬GB或5.9%，由截至2021年6月30日止六個月的4,380萬GB增加至4,640萬GB，主要是由於於截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月因收購業務而對客户名單進行攤銷所致。
一次性項目 - 運營
一次過項目 - 於截至2022年6月30日止六個月增加12,200,000 GB，或111.9%至23,100,000 GB，較截至2021年6月30日止六個月的10,900,000 GB主要由於收購及整合成本所致，其中19,000,000 GB與截至2022年6月30日止六個月的Terminix收購有關。
其他運營費用
在截至2022年6月30日的6個月中，其他運營費用增加了720萬GB，即8.6%，從截至2021年6月30日的6個月的8340萬GB增加到9060萬GB，這主要是由於在此期間收購的業務。
營業利潤
截至2022年6月30日的6個月，營業利潤由截至2021年6月30日的1.606億GB增加至1.697億GB，增幅為910萬GB或5.6%。營業利潤增加是由於截至2021年6月30日止六個月營收由截至2021年6月30日止六個月的1,454.7百萬GB增加至1,572.1,000,000 GB，增幅為8.1%；而截至2021年6月30日止六個月的營業費用則由截至2021年6月30日止六個月的1,294,100,000 GB增加至1,402.4,000 GB，增幅為8.4%。營業利潤的增長反映了所有主要報告國家、地區和類別的業務增長，這是通過集團的有機增長戰略推動密度提高和併購整合帶來的協同效應。在管理定價方面，本集團仔細向客户傳達投入成本挑戰，並清楚認識到有需要將財務影響轉嫁至客户價格。
所得税前利潤
截至2022年6月30日止六個月，除所得税前溢利由截至2021年6月30日止六個月的1.488億英磅增加至1.619億英磅，增幅為1.31億英磅或8.8%。除上述營運利潤增加外，Rentokil Initial於截至2022年6月30日止六個月的淨財務成本亦減少1,250萬GB，較截至2021年6月30日止六個月的1,630萬GB減少380萬GB，或23.3%，原因是黎巴嫩IAS29惡性通脹調整所導致的融資信貸為640萬GB。
所得税費用
由於上述所得税前利潤增加，截至2022年6月30日止六個月的所得税開支增加810萬GB，或27.4%，由截至2021年6月30日的六個月的2960萬GB增至3770萬GB。
本年度利潤
截至2022年6月30日止六個月，本年度溢利由截至2021年6月30日止六個月的1.192億GB增加500萬GB至1.242億GB，增幅為4.2%。溢利的增加是由於截至2021年6月30日止六個月所得税前溢利由截至2021年6月30日止六個月的148.8百萬GB增加至1.619億GB，增幅為8.8%，部分抵銷因所得税開支由截至2021年6月30日止六個月的2960萬GB增加至2022年6月30日止六個月的3770萬GB所抵銷。
 
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下表彙總了Rentokil Initial在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度運營結果：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為百萬，百分比除外)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ £ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ £ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 1,404.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​
直接材料和服務
​ ​ ​ ​ 586.0 ​ ​ ​ ​ ​ 583.5 ​ ​ ​ ​ ​ 555.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 146.4 ​ ​ ​ ​ ​ 133.9 ​ ​ ​ ​ ​ 142.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 65.3 ​ ​ ​ ​ ​ 64.9 ​ ​ ​ ​ ​ (8.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
財產、廠房和設備的折舊和減值
​ ​ ​ ​ 128.4 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 127.3 ​ ​ ​ ​ ​ (2.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
無形資產攤銷和減值
assets
​ ​ ​ ​ 91.1 ​ ​ ​ ​ ​ 101.0 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8 ​ ​ ​ ​ ​ (9.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 168.8% ​ ​ ​ ​ ​ (47.3)% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 173.0 ​ ​ ​ ​ ​ 180.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.1 ​ ​ ​ ​ ​ (4.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 53.2% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ £ 2,610.1 ​ ​ ​ ​ £ 2,509.5 ​ ​ ​ ​ £ 2,438.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 346.5 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ (32.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (42.1)% ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ (33.7) ​ ​ ​ ​ ​ (78.5) ​ ​ ​ ​ ​ (56.8) ​ ​ ​ ​ ​ 57.1% ​ ​ ​ ​ ​ (38.2)% ​ ​
從聯營公司獲得的利潤份額
​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (45.6)% ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​ ​ 325.1 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ (32.1)% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (61.9) ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ (54.7) ​ ​ ​ ​ ​ (42.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ £ 263.2 ​ ​ ​ ​ £ 186.3 ​ ​ ​ ​ £ 283.8 ​ ​ ​ ​ ​ 41.3% ​ ​ ​ ​ ​ (34.4)% ​ ​
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
Revenue
截至2021年12月31日的年度，收入增加1.533億GB，或5.5%，由截至2020年12月31日的28.033億GB增至29.566億GB。收入受到9,000,000 GB有機增長(3.2%)以及收購1.841億GB的影響的有利影響。9,000萬GB的有機增長包括來自病蟲害防治部門的1.402億GB，來自法國工作服部門的240萬GB，以及來自中央和區域管理費用的70萬GB，部分被衞生和福利部門減少的5,330萬GB所抵消。這一增長被主要由於英鎊兑美元和歐元走強，以及出售和關閉業務的收入減少1120萬GB，從截至2020年12月31日的年度的1390萬GB減少到2021年12月31日的270萬GB的不良外匯交易部分抵消。有關進一步的討論，請參閲按業務細分劃分的收入和按地理細分劃分的收入。
運營費用
截至2021年12月31日止年度，營運開支由截至2020年12月31日止年度的25.095億GB增加至26.101億GB，增幅為1.006億GB或4.0%。
員工成本
截至2021年12月31日的年度，員工成本由截至2020年12月31日的13.049億GB增加至14.049億GB，增幅為1.00億GB，增幅為7.7%。這是作為一個
 
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原因是在截至2021年12月31日的年度內收購的企業導致同事數量增加，以及在截至2020年12月31日的年度內因新冠肺炎疫情而採取的成本節約措施，當時全面實施了薪酬減免和所有高級管理職系，2020年上半年的獎金計劃被取消，2020年長期激勵計劃撥款被推遲。40%的同事還受到薪酬減免、暫停發放獎金和公司長期薪酬計劃的影響。
直接材料和服務
截至2021年12月31日的年度，直接材料和服務增加了250萬GB，即0.4%，從截至2020年12月31日的5.835億GB增加到5.86億GB。這一增長是由於產品和服務銷售額的增加，部分被截至2020年12月31日止年度增加的2,500萬英磅個人防護裝備的成本所抵銷。
車輛成本
車輛成本在截至2021年12月31日的年度增加1,250萬GB，或9.3%，由截至2020年12月31日的年度的1.339億GB增加至1.464億GB，這是由於在截至2021年12月31日的年度內收購的業務導致同事人數增加，以及在截至2020年12月31日的年度因新冠肺炎鎖定導致使用減少後車輛使用量增加的結果。
物業費
由於新冠肺炎疫情期間使用的物業減少，在截至2021年12月31日的一年中，物業成本從截至2020年12月31日的6,530萬GB下降至5,960萬GB，降幅為8.7%。
財產、廠房和設備的折舊和減值
物業、廠房及設備的折舊及減值在截至2021年12月31日的年度減少390萬GB，或2.9%，由截至2020年12月31日的年度的1.323億GB減少至1.284億GB，這主要是由於新冠肺炎疫情導致客户現場使用的服務合約設備減少所致，因為收入從不需要租金資產的消毒服務轉移至2021年12月31日的5.177億GB，由2020年12月31日的5.235億GB轉移至2021年12月31日的5.177億GB。服務合同設備減少的原因是，新冠肺炎疫情導致客户所在地使用的此類設備減少，因為收入轉到了不需要此類設備的消毒服務上。
無形資產攤銷減值
{br]於截至2021年12月31日止年度，無形資產攤銷及減值由截至2020年12月31日止年度的1.01億GB減少9.9百萬GB或9.8%至9.110萬GB，主要是由於於截至2020年12月31日止年度印度及巴西的商譽減值分別為810萬GB及250萬GB所致。
一次性項目 - 運營
一次過項目 - 營運於截至2021年12月31日止年度增加13,000,000 GB，或168.8%，由截至2020年12月31日止年度的7,700,000 GB增加至2，07,000 GB，原因是與Terminix交易有關的費用為6,000,000 GB，以及不會重複與截至2020年12月31日止年度北美一項退休金計劃關閉有關的7,300,000 GB非現金信貸。
其他運營費用
截至2021年12月31日止年度，其他營運開支減少790萬GB，或4.4%，由截至2020年12月31日止年度的1.809億GB減至1.73億GB。
 
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營業利潤
截至2021年12月31日止年度，營業利潤由截至2020年12月31日止年度的2.938億GB增加5,270萬GB至3.465億GB，增幅17.9%。營業利潤增加是由於截至2021年12月31日止年度的營收由截至2020年12月31日止年度的2803.3百萬GB增加至29.566百萬GB，增幅為5.5%，部分抵銷了營運開支由截至2020年12月31日止年度的25.095億GB增加至2021年12月31日止年度的2610.1百萬GB所抵銷的增幅。營業利潤的增長反映了Rentokil最初運營的所有主要國家和地區的收入增長，以及其高服務和創新技術戰略的實施，這推動了客户保留和創新新產品的新銷售，以滿足不斷變化的客户需求。Rentokil Initial相信，通過執行Rentokil Initial的業務戰略，在截至2021年12月31日的一年中，淨營業利潤率從截至2020年12月31日的10.5%增加到11.7%，增幅為1.2%。在截至2021年12月31日的一年中，核心服務條款的迴歸使Rentokil Initial全面恢復了其高質量的服務模式。作為此次恢復的一部分，Rentokil Initial能夠解決在截至2020年12月31日的一年中新冠肺炎大流行早期出現的服務、債務和客户滿意度問題，從而釋放了截至2020年12月31日的年度的2000萬GB收入撥備和1200萬GB壞賬撥備。
所得税前利潤
截至2021年12月31日止年度，除所得税前溢利由截至2020年12月31日止年度的2.298億英磅增加至3.251億英磅，增幅為9530萬英磅，增幅為41.5%。除上述利潤率改善外，Rentokil Initial於截至2021年12月31日止年度亦產生淨融資成本2,950萬GB，較截至2020年12月31日止年度的7,230萬GB減少4,280萬GB，或59.2%，這是由於結算與美國利率掛鈎的利息衍生工具的2,840萬GB成本不再重現，以及2020年其他公允價值虧損950萬GB所致。
所得税費用
由於上述利潤率改善，截至2021年12月31日止年度的所得税開支增加1,840萬GB，或42.3%，由截至2020年12月31日止年度的4,350萬GB增至6,190萬GB。因此，Rentokil Initial在截至2021年12月31日的年度的實際税率為19.0%，而截至2020年12月31日的年度的實際税率為18.9%。
本年度利潤
截至2021年12月31日止年度，本年度溢利由截至2020年12月31日止年度的1.863億GB增加7,690萬GB至2.632億GB，增幅為41.3%。溢利增加是由於截至2021年12月31日止年度的所得税前溢利由截至2020年12月31日止年度的2.298億GB增加至2021年12月31日止年度的95.3百萬GB(或41.5%)至3.251億GB，部分抵銷了所得税開支由截至2020年12月31日止年度的4350萬GB增加至2021年12月31日止年度的61.9百萬GB所抵銷。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
Revenue
截至2020年12月31日止年度，收入增加9,910萬GB至28.033億GB，較截至2019年12月31日止年度的27.042億GB增加3.7%。收入受到1.347億GB(5.0%)銷量增長的有利影響，但部分被3,560萬GB的不利外匯抵消，這主要是由於英鎊兑美元走強，部分被英鎊兑歐元走弱所抵消。有關進一步的討論，請參閲按業務細分劃分的收入和按地理細分劃分的收入。
運營費用
截至2020年12月31日止年度，營運開支由截至2019年12月31日止年度的24.386百萬GB增加至25.095億GB，增幅為7,090萬GB，增幅為2.9%。
 
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員工成本
在截至2020年12月31日的一年中，員工成本減少了1220萬GB，降幅為0.9%，從截至2019年12月31日的年度的13.171億GB降至13.049億GB，儘管由於新冠肺炎疫情采取了成本節約措施，本年度的平均員工人數有所增加。所有高級管理職系都實行了薪酬減免，取消了2020年上半年的獎金計劃，並推遲了2020年的LTIP補助金。40%的同事還受到薪酬減免、暫停發放獎金和公司長期薪酬計劃的影響。
直接材料和服務
截至2020年12月31日止年度，直接材料及服務由截至2019年12月31日止年度的5.555億GB增加至5.835億GB，增幅為2,800萬GB，主要是由於提供消毒服務期間對綜合個人防護裝備的需求，導致個人防護裝備成本增加2,500萬GB所致。
車輛成本
車輛成本從截至2019年12月31日的年度的1.423億GB下降到截至2020年12月31日的年度的1.339億GB，降幅為5.9%，降幅為840萬GB，這是新冠肺炎禁售導致車輛使用量減少的結果。
物業費
截至2020年12月31日的年度，物業成本由截至2019年12月31日的6,490萬GB增加至6,530萬GB，增幅為40萬GB，增幅為0.6%。
財產、廠房和設備的折舊和減值
物業、廠房及設備的折舊及減值在截至2020年12月31日止年度增加500萬GB或3.9%，由截至2019年12月31日止年度的1.273億GB增加至1.233億GB，這是由於擴大客户羣的租賃資產增長導致物業、廠房及設備的成本基礎增加所致。
無形資產攤銷減值
無形資產的攤銷和減值在截至2020年12月31日的年度增加了220萬GB，或2.2%，從截至2019年12月31日的年度的9880萬GB增加到1.01億GB，這是由於截至2019年12月31日的年度與巴西和印度有關的減值費用從截至2019年12月31日的500萬GB增加到1300萬GB，這被截至2020年12月31日的年度的580萬GB的攤銷減少到8800萬GB所抵消。2019年，主要由於客户名單攤銷費用從截至2019年12月31日的年度的7,050萬GB減少到截至2020年12月31日的年度的6,050萬GB，減少了1,000萬GB，這是由於併購活動在2020年因新冠肺炎疫情而放緩。
一次性項目 - 運營
截至2020年12月31日止年度的一次性項目 - 營運減少6,900,000 GB，或47.3%，由截至2019年12月31日止年度的1,460萬GB減少至7,700,000 GB，這是由於截至2020年12月31日止年度與北美一項退休金計劃關閉有關的730萬GB非現金信貸所致。
其他運營費用
截至2020年12月31日止年度，其他營運開支由截至2019年12月31日止年度的1.181億GB增加至1.809億GB，增幅為53.2%，增幅為62.8百萬GB，主要是由於壞賬撥備增加3400萬GB所致。
 
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營業利潤
截至2020年12月31日的年度，營業利潤由截至2019年12月31日的2.566億GB增加至2.938億GB，增幅為2,820萬GB，增幅為10.6%。營業利潤增加是由於截至2020年12月31日止年度，營收由截至2019年12月31日止年度的2,704,200,000 GB增加至2,803,000,000 GB，增幅為3.7%，部分被經營開支由截至2019年12月31日止年度的2,438,600,000 GB增加至2,509,500,000 GB所抵銷。
在截至2020年12月31日的年度內，營業利潤受到與新冠肺炎疫情相關的淨收入減少的影響，尤其是在截至2020年12月31日的年度第二季度。Rentokil Initial採取了重大行動來緩解收入減少，截至2020年12月31日的年度節省了1.218億GB的成本。這些節約成本的措施包括整個管理層的減薪、取消截至2020年12月31日的上半年的獎金計劃、將2020年長期激勵計劃的發放推遲到截至2020年12月31日的下半年，以及嚴格控制可自由支配的支出。然而，這些節餘被壞賬撥備增加3400萬英磅、個人防護設備成本增加2500萬英磅(主要是由於在記錄衞生部門消毒服務撥備時需要綜合個人防護設備所致)以及重組成本增加550萬英磅所抵消。
所得税前利潤
截至2020年12月31日止年度，除所得税前溢利由截至2019年12月31日止年度的3.385億GB減少1.087億GB，或32.1%，至2.298億GB。減少的主要原因是出售CWS-Boco International GmbH的17.8%權益予Franz Haniel&Cie所帶來的出售淨收益1.038億GB。截至2019年12月31日的年度。
所得税費用
截至2020年12月31日止年度，所得税開支由截至2019年12月31日止年度的5,470萬GB減少至4,350萬GB，減幅為1,120萬GB，或20.5%。因此，Rentokil Initial在截至2020年12月31日的年度的實際税率為18.9%，而截至2019年12月31日的年度的實際税率為16.2%。税率上調是由於截至2019年12月31日止年度的業務銷售溢利1.038億GB為免税所致。
本年度利潤
截至2020年12月31日止年度，本年度溢利由截至2019年12月31日止年度的2.838億GB減少9,750萬GB，或34.4%至1.863億GB。溢利減少是由於截至2020年12月31日止年度所得税前溢利由截至2019年12月31日止年度的3.385億GB減少至2.298億GB，減幅為32.1%，部分抵銷了所得税開支由截至2019年12月31日止年度的54.7百萬GB減少至4.35億GB所抵銷的減幅。
按業務部門劃分的收入
以下是Rentokil Initial在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度按業務部門劃分的收入討論。
下表按業務部門列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入。在截至2022年6月30日的6個月中，蟲害防治、衞生與健康和工作服裝(法國)部門分別佔總收入的69%、25%和6%。在截至2021年6月30日的6個月中，蟲害防治、衞生與健康和工作服裝(法國)部門分別佔總收入的64%、30%和5%。
 
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​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
£m
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
£m
​ ​
Percent
Change
2022
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pest Control
​ ​ ​ ​ 1,086.4 ​ ​ ​ ​ ​ 933.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​ ​ 392.5 ​ ​ ​ ​ ​ 437.8 ​ ​ ​ ​ ​ (10.3)% ​ ​
France Workwear
​ ​ ​ ​ 89.8 ​ ​ ​ ​ ​ 79.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
中央和區域管理費用
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ (47.3)% ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
截至2022年6月30日的6個月的收入與截至2021年6月30日的6個月的收入相比
Pest Control
在截至2022年6月30日止六個月的收入增加1.53億GB，或16.4%，由截至2021年6月30日的六個月的9.334億GB增至10.864億GB，這主要得益於病蟲害防治服務的關鍵性質。業績受到價格和銷量的支持，商業病蟲害防治業務為首。儘管有一些中斷受到供應鏈限制、長期封鎖和其他與新冠肺炎相關的限制的影響，但病蟲害控制類別的實力仍然很強。
這一收入增長得益於2021年併購4710萬GB的增量影響和2022年併購960萬GB的額外收入，以及外匯變動對收入的3740萬GB的積極影響。剔除外匯和併購的影響，病蟲害防治收入有機增加5890萬GB。
所有收入來源都隨着新冠肺炎疫情影響的減輕而增加，截至2022年6月30日的6個月，合同收入增加1.05億GB至7.062億GB，工作收入從截至2021年6月30日的6個月的6.012億GB增加到2.355億GB，工作收入從截至2021年6月30日的6個月的2.122億GB增加到2.355億GB，產品收入從截至2021年6月30日的6個月的2.44億GB增加到1.508億GB，2021年。
衞生福利
在截至2022年6月30日的6個月中，收入減少了4530萬GB，或10.3%，從截至2021年6月30日的6個月的4.378億GB降至3.925億GB。2020年在60個國家和地區快速部署消毒服務，以對衝因集團核心衞生服務供應中斷而導致的收入下降。使用這些服務的客户這樣做通常是為了在封鎖期間保持開放。不出所料，隨着新冠肺炎在全球範圍內的大幅緩解，客户對這些一次性服務的需求大幅減少。截至2022年6月30日止六個月的消毒收入減少8,130萬GB至1,380萬GB，較截至2021年6月30日止六個月的9,510萬GB減少。因此，2022年的重點是保護現有客户基礎，同時瞄準新的增長機會。寫字樓、商店、學校和酒店業等服務行業的活動增加，為業績提供了順風。剔除消毒收入的影響，在截至2022年6月30日的6個月中，收入增長了3600萬GB，或10.5%，從截至2021年6月30日的6個月的3.427億GB增長到3.787億GB。
法國工作服
在截至2022年6月30日的6個月中，收入增加了1010萬GB，或12.6%，從截至2021年6月30日的6個月的7970萬GB增加到8980萬GB。市場狀況的改善反映在法國工作服業務的更大貢獻上，總體上已恢復到新冠肺炎成立前的水平。巴黎地區“已用”業務的復甦滯後(酒店、餐廳和餐飲業“Horeca”為2019年水平的約90%)在其他地區(包括以前未設立該業務的地區)實現了平衡。
 
262
目錄
 
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按業務部門劃分的收入。在截至2021年12月31日的一年中，害蟲控制、衞生與健康和法國工作服裝部門分別佔總收入的66%、28%和6%。在截至2020年12月31日的一年中，有害生物控制、衞生與健康和法國工作服部門分別佔總收入的61%、32%和6%。截至2019年12月31日的年度，有害生物控制、衞生與健康和法國工作服部門分別佔總收入的64%、27%和7%。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​ ​
2021
%
​ ​
2020
%
​
Revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pest Control
​ ​ ​
​
1,953.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737.3 ​ ​ ​ ​
​
13.5
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
829.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 895.9 ​ ​ ​ ​ ​ 738.7 ​ ​ ​ ​
​
(7.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​
France Workwear
​ ​ ​
​
165.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 167.8 ​ ​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​ ​ ​
​
(1.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​
中央和區域管理費用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​
​
18.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​
​
(80.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​
​
5.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的收入
Pest Control
截至2021年12月31日的年度，收入增加2.318億GB至19.537億GB，增幅為13.5%，而截至2020年12月31日的年度收入為17.219億GB。北美業務的出色表現推動了收入的增長，但澳大利亞、新西蘭、馬來西亞和印度尼西亞業務的疲軟表現略有抵消，這些業務在截至2021年12月31日的下半年受到停工的重大影響。儘管在這段時間裏出現了一些勞動力短缺的情況，但由於一些同事要麼因為新冠肺炎，要麼因為自我封閉而下班，北美的病蟲害防治業務是表現最好的地區。隨着英國商品房市場走強，Property Care恢復有機增長，收入恢復到大流行前的水平。
這一業務的收入增長得益於2020年併購的增量影響1.307億GB，以及2021年併購的額外收入4320萬GB，但這部分被外匯變動對收入造成的8650萬GB的不利影響所抵消。剔除外匯和併購的影響，病蟲害防治收入有機增加1.444億GB。
由於新冠肺炎疫情的影響減弱，所有收入來源都有所增加，截至2021年12月31日的年度，合同收入增加了1.281億GB，從截至2020年12月31日的年度的11.242億GB增加到12.523億GB，工作收入增加了4140萬GB，從截至2020年12月31日的年度的4.152億GB增加到2021年的4.566億GB，產品收入增加了4870萬GB，從截至2020年12月31日的年度的2.584億GB增加到2.584億GB。在截至2021年12月31日的一年中，貸方票據減少到1030萬GB，而在截至2020年12月31日的一年中，貸方票據減少到1850萬GB，這是收入增加820萬GB的原因。
衞生福利
截至2021年12月31日的年度，收入減少6,600萬GB，或7.4%，至8.299億GB，而截至2020年12月31日的年度收入為8.959億GB。這反映了消毒服務的預期縮減，減少了1.088億GB，降至1.126億GB。然而，與蟲害防治部門一樣，澳大利亞、新西蘭、印度尼西亞和馬來西亞的業務受到與持續封鎖相關的重大挑戰的阻礙。在60個國家快速部署消毒服務使Rentokil Initial在截至2020年12月31日的一年中創造了2.214億GB的收入。使用Rentokil Initial服務的客户(如辦公室、商店、學校、機場、緊急車輛和公共交通)通常是為了在封鎖條件下保持開放。隨着全球範圍內封鎖條件的普遍緩解以及Rentokil Initial核心服務的迴歸，客户對緊急消毒服務的需求大幅下降，因此來自 的收入
 
263
目錄
 
消毒服務已逐漸減少，符合管理層的期望。牙科服務和潔淨室服務恢復有機增長。隨着前一年新冠肺炎疫情的影響消退，客户再次開始購買非必需的安必思產品，安必思業務恢復了適度的有機增長。
法國工作服
截至2021年12月31日的年度，收入減少200萬GB，或1.2%，至1.658億GB，而截至2020年12月31日的年度，收入為1.678億GB。在法國，隨着對餐廳經營的限制減少，2021年5月開始放鬆封鎖，因此，Rentokil Initial的工作裝業務表現有所改善。雖然這一改善是令人鼓舞的，但由於受截至2021年12月31日的上半年持續的臨時客户暫停和截至2021年12月31日的下半年法國旅遊業減少的影響，使用量(客户只為洗過的特定服裝買單)仍低於新冠肺炎大流行前的水平。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的收入
Pest Control
截至2020年12月31日止年度的收入減少1,540萬GB，或0.9%，由截至2019年12月31日止年度的17.373億GB減至17.219億GB。害蟲防治部門被指定為Rentokil Initial大部分市場的一項基本服務，在截至2020年12月31日的一年中表現良好。業績因地域而異，反映了地方、區域和國家封鎖的嚴重程度和持續時間。新冠肺炎疫情對細分客户造成了不同程度的影響。辦公室以及酒店和餐飲服務行業受新冠肺炎疫情影響最大，因此它們對蟲害防治服務的需求減少，而其他行業，包括食品零售、製藥、運輸和住宅客户的需求增加。截至2020年12月31日底，0.7%的病蟲害控制客户場所的服務仍處於暫停狀態，而在2020年4月新冠肺炎疫情高峯期，這一比例為7%。在截至2020年12月31日的一年中，一次性工作收入強勁，這在一定程度上得益於北半球天氣轉暖，以及住宅客户在封鎖期間尋求迅速解決蟲害問題。物業護理業務在此期間也下降了16.1%，反映出英國商品房市場的持續疲軟。
這一收入下降是儘管2019年併購帶來的7620萬GB的增量影響以及2020年併購帶來的1830萬GB的額外收入，但這部分被外匯變動對收入的2580萬GB的不利影響所抵消。剔除外匯和併購的影響，有害生物防治收入有機下降8,410萬GB。
截至2020年12月31日的年度，合同收入從截至2019年12月31日的10.64億GB增加到11.242億GB，但這被工作收入從截至2019年12月31日的4.51億GB減少到4.152億GB以及產品收入從截至12月31日的2.322億GB減少到2.097億GB所抵消。由於新冠肺炎疫情影響了這些收入來源，截至2020年12月31日的年度的貸記金額增加了1,260萬GB至1,850萬GB，而截至2019年12月31日的年度的貸記金額為590萬GB。
衞生福利
在截至2020年12月31日的一年中，收入增加了1.572億GB，即21.3%，從截至2019年12月31日的7.387億GB增加到8.959億GB。在截至2020年12月31日的第二季度，全球快速推出的消毒服務帶來了2.214億GB的收入，推動了衞康的收入增長。收入增長被抵消，因為核心的全球衞生健康業務受到新冠肺炎疫情的影響更大，主要是由於客户(特別是酒店和食品服務行業的客户)被迫暫時關閉業務，因此Rentokil Initial無法向該等客户提供服務。與病蟲害防治部門一樣，業績因地域和封鎖制度而異，截至2020年12月31日的下半年業績改善歸功於封鎖的放鬆
 
264
目錄
 
某些(但不是所有)國家/地區的情況。截至2020年12月31日底，衞生福利公司4.4%的客户場所的服務仍處於暫停狀態，而在2020年4月新冠肺炎疫情高峯期，這一比例為22%。在此期間，Ambius的業務下降了16.4%，反映了Ambius產品更具自由裁量性。
法國工作服
截至2020年12月31日的年度，收入減少1,840萬GB，或9.9%，由截至2019年12月31日的年度的1.862億GB降至1.678億GB。收入下降的主要原因是酒店和餐飲服務行業的中斷，導致截至2020年12月31日的年度收入下降9.5%。截至2020年12月31日底，6%的WorkWare(法國)客户的服務仍處於關閉狀態，而在2020年4月新冠肺炎疫情高峯期，這一比例為30%。
按業務部門劃分的運營費用
以下是Rentokil Initial在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度按業務部門劃分的運營費用討論。
Pest Control
​ ​ ​
Six Months
Ended June 30,
2022
​ ​
Six Months
Ended June 30,
2021
​ ​
Percent
change
2022
​
​ ​ ​
£m
​ ​
£m
​ ​
%
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 522.7 ​ ​ ​ ​ ​ 461.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
直接材料和服務
​ ​ ​ ​ 196.4 ​ ​ ​ ​ ​ 176.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 57.5 ​ ​ ​ ​ ​ 44.6 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 19.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 45.9% ​ ​
財產、廠房和設備的折舊和減值
​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​
無形資產攤銷減值
​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​
One off items – operating
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ (21.8)% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​ ​ ​ ​ 70.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 932.6 ​ ​ ​ ​ ​ 815.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比
運營費用
截至2022年6月30日的6個月，營業費用增加了1.172億GB，即14.4%，從截至2021年6月30日的6個月的8.154億GB增加到9.326億GB。這主要是由於截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月收購業務導致員工人數增加所致，僱員成本由截至2021年6月30日止六個月的461.2百萬GB增加至截至2022年6月30日止六個月的5227萬GB，增幅為13.3%。截至2022年6月30日的6個月，直接材料和服務增加2,040萬GB，或11.6%，由截至2021年6月30日的6個月的1.76億GB增加至1.964億GB。這一增長是由於產品和服務的銷售額增加。於截至2021年6月30日止六個月內，車輛成本由截至2021年6月30日止六個月的4,460萬GB增加1,290萬GB至5,750萬GB，增幅28.9%，這是由於截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月內收購的業務導致員工人數增加，以及截至2022年6月30日止六個月全球燃料成本上升所致。
 
265
目錄
 
衞生福利
​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
​ ​
Percent
change
2022
​
​ ​ ​
£m
​ ​
£m
​ ​
%
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 144.1 ​ ​ ​ ​ ​ 150.5 ​ ​ ​ ​ ​ (4.3)% ​ ​
直接材料和服務
​ ​ ​ ​ 72.4 ​ ​ ​ ​ ​ 92.7 ​ ​ ​ ​ ​ (21.9)% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
財產、廠房和設備的折舊和減值
​ ​ ​ ​ 24.4 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產攤銷減值
​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2)% ​ ​
One off items – operating
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (72.7)% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 41.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 319.0 ​ ​ ​ ​ ​ 345.4 ​ ​ ​ ​ ​ (7.6)% ​ ​
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比
運營費用
截至2022年6月30日的6個月，營業費用減少2,640萬GB，或7.6%，從截至2021年6月30日的6個月的3.454億GB降至3.19億GB。主要原因是直接材料及服務由截至2021年6月30日止六個月的9,270萬GB減少至2022年6月30日止六個月的7,240萬GB，減幅21.9%，或21.9%；以及由於消毒服務減少，員工成本由截至2021年6月30日的六個月減少640萬GB，或4.3%，由截至2021年6月30日的六個月的1.505億GB減少至1.441億GB。
法國工作服
​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
​ ​
Percent
Change
2022
​
​ ​ ​
£m
​ ​
£m
​ ​
%
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 43.6 ​ ​ ​ ​ ​ 38.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​
直接材料和服務
​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ (5.1)% ​ ​
財產、廠房和設備的折舊和減值
​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ (6.5)% ​ ​
無形資產攤銷減值
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
One off items – operating
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (25.0)% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (220.0)% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 78.0 ​ ​ ​ ​ ​ 72.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比
運營費用
截至2022年6月30日的6個月，營業費用增加560萬GB，即7.7%，從截至2021年6月30日的6個月的7240萬GB增加到7800萬GB。主要驅動因素是員工成本，在截至6月30日的6個月中，員工成本增加了550萬GB，增幅為14.4%，達到4360萬GB。
 
266
目錄
 
截至2021年6月30日止六個月，直接材料及服務由3,810萬GB增至510萬GB，直接材料及服務由截至2021年6月30日止六個月的260萬GB增至2022年6月30日止六個月的510萬GB，這是市場狀況改善的結果，反映法國工作服業務的貢獻較大，整體已回覆至新冠肺炎推出前的水平。
Pest Control
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為百萬，百分比除外)
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 950.9 ​ ​ ​ ​ ​ 860.8 ​ ​ ​ ​ ​ 870.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
直接材料和服務
​ ​ ​ ​ 352.0 ​ ​ ​ ​ ​ 308.8 ​ ​ ​ ​ ​ 308.9 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ 83.1 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ (7.7)% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ (15.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
Depreciation of PPE
​ ​ ​ ​ 30.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 62.1 ​ ​ ​ ​ ​ 69.5 ​ ​ ​ ​ ​ 65.0 ​ ​ ​ ​ ​ (10.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
One off items – normal
​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,066.7% ​ ​ ​ ​ ​ (102.4)% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 149.6 ​ ​ ​ ​ ​ 154.4 ​ ​ ​ ​ ​ 108.3 ​ ​ ​ ​ ​ (3.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 42.6% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 1,676.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
運營費用
截至2021年12月31日止年度的營運開支增加1.41億GB至16.762億GB，較截至2020年12月31日止年度的15.352億GB增加9.2%。這主要是由於員工成本由截至2020年12月31日止年度的8.608億GB增加至2021年12月31日止年度的GB 9.509億GB，增幅為10.5%，這是由於年內收購業務導致員工人數增加，以及在截至2020年12月31日的年度實施新冠肺炎大流行而採取的成本節約措施所致。截至2021年12月31日止年度，直接材料及服務增加4,320萬GB，或14.0%，由截至2020年12月31日止年度的3.088億GB增至3.52億GB。這一增長是由於在截至2020年12月31日的一年中，產品和服務銷售額的增長被個人防護設備的成本不再增加所部分抵消。於截至2021年12月31日止年度，車輛成本由截至2020年12月31日止年度的8,310萬GB增加至96,900,000 GB，增幅為16.6%，增幅為13.8,000,000 GB，此乃由於年內收購業務導致員工人數增加，以及於截至2020年12月31日止年度因封鎖導致車輛使用量減少後，車輛使用量增加所致。於截至二零二一年十二月三十一日止年度，一次過項目 - 營運增加9,200,000 GB，或3,066.7%，由截至2020年12月31日止年度的3,000,000 GB信貸增加至8,900,000 GB，這是由於與Terminix交易有關的6,000,000 GB費用，以及於截至2020年12月31日止年度與北美一項退休金計劃的關閉有關的7,300,000 GB非現金信貸不再重複所致。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
運營費用
截至2021年12月31日止年度的營運開支增加2,670萬GB，或1.8%，由截至2020年12月31日止年度的15.085億GB增至15.352億GB。這主要是由於壞賬撥備增加所致，於截至2020年12月31日止年度，其他營運開支增加4,610萬GB，即42.6%，由截至2019年12月31日止年度的1.083億GB增至1.544億GB。這部分被一次性項目 - 減少1300萬GB，或102.4%，從截至2019年12月31日的年度的1,270萬GB信貸減少至30萬GB信貸，原因是與關閉一家
 
267
目錄
 
截至2020年12月31日止年度北美的退休金計劃，以及車輛成本由截至2019年12月31日止年度的9,000,000 GB下降至8,310萬GB，減少690萬GB，或7.7%，這是由於封鎖導致車輛使用量減少所致。
衞生福利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為百萬，百分比除外)
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 292.2 ​ ​ ​ ​ ​ 295.3 ​ ​ ​ ​ ​ 276.6 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
直接材料和服務
​ ​ ​ ​ 164.9 ​ ​ ​ ​ ​ 180.2 ​ ​ ​ ​ ​ 152.4 ​ ​ ​ ​ ​ (8.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 42.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.3 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ (19.3)% ​ ​
Depreciation of PPE
​ ​ ​ ​ 50.8 ​ ​ ​ ​ ​ 51.6 ​ ​ ​ ​ ​ 48.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ (6.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (29.3)% ​ ​
One off items – normal
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (84.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 1440.0% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 77.5 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 61.0 ​ ​ ​ ​ ​ (12.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 658.3 ​ ​ ​ ​ ​ 696.3 ​ ​ ​ ​ ​ 620.7 ​ ​ ​ ​ ​ -5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
運營費用
截至2021年12月31日的年度，營業費用由截至2020年12月31日的年度的6.963億GB下降至6.583億GB，減少了3800萬GB，降幅為5.5%。主要原因是直接材料及服務由截至2020年12月31日止年度的1.802億GB減少至1.649億GB，減少8.5%至1.649億GB。由於消毒服務減少，其他營運開支由截至2020年12月31日止年度的GB 8840萬減少至2021年12月31日止年度的7,750萬GB，減幅12.3%。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
運營費用
截至2020年12月31日的年度，營業費用增加7,560萬GB至6.963億GB，增幅12.2%，較截至2019年12月31日的年度的6.207億GB增加12.2%。主要原因是員工成本增加了1,870萬GB，即6.8%，由截至2019年12月31日的年度的2.766億GB增加至2.953億GB；直接材料和服務增加了2,780萬GB，即18.2%，由截至2019年12月31日的年度的1.524億GB增加至1.802億GB；以及其他營運開支增加了2,740萬GB，由截至12月31日的年度的6,100萬GB增至8,840萬GB。2019年，由於引入了消毒服務以應對新冠肺炎大流行。
法國工作服
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為百萬，百分比除外)
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ 80.2 ​ ​ ​ ​ ​ 80.6 ​ ​ ​ ​ ​ 92.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (12.4)% ​ ​
直接材料和服務
​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 78.4% ​ ​ ​ ​ ​ (12.1)% ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ (9.1)% ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
Depreciation of PPE
​ ​ ​ ​ 46.1 ​ ​ ​ ​ ​ 50.8 ​ ​ ​ ​ ​ 51.7 ​ ​ ​ ​ ​ (9.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​
 
268
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為百萬，百分比除外)
​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (37.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.3)% ​ ​
One off items – normal
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ (84.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 3200.0% ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ (146.7)% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 151.9 ​ ​ ​ ​ ​ 155.8 ​ ​ ​ ​ ​ 164.3 ​ ​ ​ ​ ​ -2.5% ​ ​ ​ ​ ​ -5.2% ​ ​
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
運營費用
截至2021年12月31日的年度，營業費用減少390萬GB，或2.5%，由截至2020年12月31日的1.558億GB降至1.519億GB。按營運費用類別劃分的變動不大，截至二零二一年十二月三十一日止年度，直接材料及服務由截至二零二零年十二月三十一日止年度的五百一十萬GB增加至九百一十萬GB，增加四百萬GB，而截至二零二一年十二月三十一日止年度的個人防護設備折舊則由截至二零二零年十二月三十一日止年度的五千零八百萬GB減少四百七十萬GB至四千六百一十萬GB。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
運營費用
截至2020年12月31日的年度，營業費用減少850萬GB，或5.2%，由截至2019年12月31日的年度的1.643億GB降至1.558億GB。這主要是由於員工成本由截至2019年12月31日止年度的9,200萬GB下降至截至2020年12月31日止年度的8,060萬GB，減幅為1,140萬GB，降幅為12.4%，這是由於在截至2020年12月31日的年度因新冠肺炎疫情而採取的成本節約措施所致，當時實施了薪酬豁免措施。
按地域劃分的收入
以下是Rentokil Initial在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度按地理分區劃分的收入討論。
Rentokil Initial還按地理位置管理業務，包括北美、歐洲、英國和撒哈拉以南非洲、亞洲和中東及太平洋地區。下表按地理位置列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入。在截至2022年6月30日的六個月中，來自北美、歐洲、英國和撒哈拉以南非洲、亞洲和中東及太平洋地區的收入分別佔Rentokil Initial總收入的44%、28%、12%、10%和7%。在截至2021年6月30日的六個月中，來自北美、歐洲、英國和撒哈拉以南非洲、亞洲和中東及太平洋地區的收入分別佔Rentokil Initial總收入的44%、28%、12%、9%和7%。
​ ​ ​
Six months
ended
June 30,
2022
​ ​
Six months
ended
June 30,
2021
​ ​
Percent
Change
2022
​
​ ​ ​
(單位為百萬，百分比除外)
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
North America(1)
​ ​ ​ £ 693.9 ​ ​ ​ ​ £ 637.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
Europe(2)
​ ​ ​ ​ 433.9 ​ ​ ​ ​ ​ 407.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
UK & Sub Saharan Africa(3)
​ ​ ​ ​ 181.0 ​ ​ ​ ​ ​ 176.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
Asia & MENAT(4)
​ ​ ​ ​ 151.3 ​ ​ ​ ​ ​ 129.5 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​
Pacific(5)
​ ​ ​ ​ 108.6 ​ ​ ​ ​ ​ 99.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
中央和區域管理費用
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ (47.3)% ​ ​
Total
​ ​ ​ £ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ £ 1,454.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
 
269
目錄
 
​
(1)
北美包括美國和加拿大
​
(2)
歐洲包括法國、德國、比荷盧(比利時、荷蘭和盧森堡)、中東歐、南歐、北歐(挪威、瑞典、芬蘭、丹麥和波蘭)、拉丁美洲和加勒比(包括波多黎各)
​
(3)
英國和撒哈拉以南非洲包括英國、愛爾蘭、波羅的海國家和撒哈拉以南非洲(南非、肯尼亞、坦桑尼亞、莫桑比克和馬拉維)
​
(4)
Asia&MENAT包括印度、中國、印度尼西亞、馬來西亞等亞洲國家和MENAT(土耳其、阿聯酋、沙特阿拉伯、約旦、加納、黎巴嫩)
​
(5)
太平洋包括澳大利亞、新西蘭和斐濟
​
截至2022年6月30日的6個月的收入與截至2021年6月30日的6個月的收入相比
北美
在截至2022年6月30日的六個月中，收入增加了5620萬GB，增幅為8.8%，從截至2021年6月30日的六個月的6.377億GB增加到6.939億GB。這一收入增長得益於2021年併購帶來的3140萬GB的增量影響和2022年併購帶來的400萬GB的額外收入，以及外匯變動對收入的積極影響3780萬GB。剔除外匯和併購的影響，北美地區的收入有機減少了1700萬GB，主要是由於消毒收入的減少。
隨着整個地區新冠肺炎相關市場狀況的改善，截至2022年6月30日的六個月，消毒收入從截至2021年6月30日的6,030萬GB減少到120萬GB，減少了5910萬GB。蟲害防治業務的收入增長19.4%，這得益於價格實現的進一步改善。2022年4月，該國某些地區出現了反常的寒冷天氣，推遲了害蟲季節的開始，在此期間出現了温和的逆風。儘管供應鏈面臨持續挑戰，但分銷業務在上半年實現了良好的增長，並已採取措施通過管理庫存水平來有效緩解這種情況，以維持對客户的供應。
包括併購和外匯的影響，截至2022年6月30日的6個月，合同收入增長7,520萬GB至4.303億GB，而截至2021年6月30日的6個月，合同收入增長3.551億GB；截至2022年6月30日的6個月，產品收入增長2,120萬GB，至1.352億GB，由截至2021年6月30日的6個月的1.14億GB增加，但這些增長被工作收入下降4,010萬GB至1.309億GB所部分抵消。在截至2021年6月30日的6個月內，從1.71億GB增加到2022年。
Europe
在截至2022年6月30日的6個月中，收入增加了2600萬GB，即6.4%，從截至2021年6月30日的6個月的4.079億GB增加到4.339億GB。這一增長是由法國推動的，法國在截至2021年6月30日的6個月中收入增加了1090萬GB，即7.3%，從截至2021年6月30日的6個月的1.487億GB增加到1.596億GB；拉丁美洲(包括加勒比)在截至2021年6月30日的6個月增加了1060萬GB，或23.1%，從截至2021年6月30日的6個月的4600萬GB增加到5660萬GB；北歐增加了550萬GB，或15.6%，在截至6月30日的6個月增加到4040萬GB。2022年從截至2021年6月30日的6個月的3490萬GB。
這一收入增長得益於2021年併購700萬GB的增量影響和2022年併購帶來的760萬GB的額外收入，但這被外匯變動對收入的600萬GB的不利影響所抵消。剔除外匯和併購的影響，歐洲收入有機增加1740萬GB。
在價格和銷量的支撐下，該地區整體表現增強。引領後新冠肺炎早期復甦的病蟲害防治持續良好增長。儘管一些地區的供應鏈持續中斷，例如德國的燻蒸業務仍在港口受到影響，但仍保持着強勁的勢頭。在衞生與福利領域， 的穩定性有所提高
 
270
目錄
 
跨行業的關係，特別是在南歐的旅遊業，隨着這一年的推移越來越多地迎頭趕上。在因新冠肺炎而暫停了較長一段時間的服務之後，衞生福利公司又恢復了在其運營的大多數市場提供全面合同服務條款。安比烏斯，特別是在北歐，受益於綠色產品的良好銷售，但部分被影響專科衞生的酒店業和牙科回收業務的復甦放緩所抵消，在該業務中，新冠肺炎期間牙科就診減少的滯後仍在影響收集量。市場狀況的改善反映在法國工作服業務的更大貢獻上，總體上已恢復到新冠肺炎成立前的水平。
包括併購和外匯的影響，在截至2022年6月30日的6個月中，合同收入從截至2021年6月30日的6個月的3.161億GB增加到3.499億GB，增加了3380萬GB；截至2021年6月30日的6個月，產品收入從截至2021年6月30日的6個月的1570萬GB增加到1810萬GB。在截至2022年6月30日的6個月中，工作收入從截至2021年6月30日的6個月的7210萬GB下降到6320萬GB，部分抵消了這些增長。工作收入包括消毒收入，這是為應對新冠肺炎大流行而推出的，2021年需求減少。
英國和撒哈拉以南非洲地區
在截至2022年6月30日的6個月中，收入增加了490萬GB，或2.8%，從截至2021年6月30日的6個月的1.761億GB增加到1.81億GB。這一增長是由於英國、愛爾蘭和波羅的海國家在截至2022年6月30日的六個月中收入增加了470萬GB，即3.0%，從截至2021年6月30日的六個月的1.558億GB增加到1.605億GB。
這一收入增長不包括併購影響，外匯變動對收入只有10萬GB的不利影響。剔除匯率的影響，英國和撒哈拉以南非洲地區的收入有機增加了500萬GB。
與前一年強勁的對比國相比，該地區的貿易表現具有彈性，這為醫療廢物和消毒業務流提供了強勁的增長機會。限制的普遍取消和大規模檢測制度的結束意味着，正如預期的那樣，這些業務線在2022年第二季度大幅放緩。截至2021年6月30日的6個月，合同收入增加620萬GB至1.289億GB，截至2021年6月30日的6個月，合同收入增加1.227億GB；截至2022年6月30日的6個月，貸方收入減少730萬GB，至180萬GB，貸方從截至2021年6月30日的6個月的550萬GB減少至180萬GB。在截至2022年6月30日的6個月中，工作收入從截至2021年6月30日的5,460萬GB下降到4660萬GB，減少了800萬GB，部分抵消了這些增長。
衞生和福利業務(包括洗手間、醫療和專科衞生)帶來了良好的收入增長，儘管醫療測試計劃被取消。英國物業護理業務在2022年上半年也公佈了穩健的表現，得益於商業地產市場的復甦，儘管受到國內物業服務的輕微抑制，2022年第二季度，國內物業服務的增長與房地產市場一致放緩。Ambius業務的表現有所改善，反映出酒店、辦公室和旅遊部門的限制正在放鬆。
Asia & MENAT
在截至2022年6月30日的6個月中，收入從截至2021年6月30日的1.295億GB增加到1.513億GB，增幅為2180萬GB，增幅為16.9%。
這一收入增長得益於2021年併購帶來的890萬GB的增量影響和2022年併購帶來的50萬GB的額外收入，以及外匯變動對收入的積極影響420萬GB。剔除外匯和併購的影響，亞洲和中東和北非地區的收入有機增加了820萬GB。
總體而言，2022年上半年，亞太地區和中東和北非地區的業績有所改善，從2021年最後一個季度到2022年，收入業績全面提升。受疫情影響最嚴重的行業，如酒店業、零售業和寫字樓，正在恢復運營，導致病蟲害防治和衞生部門對提供服務的需求逐步恢復。空氣淨化解決方案的銷售也
 
271
目錄
 
在印度尼西亞和馬來西亞等關鍵市場獲得了吸引力。由於在此期間新的嚴格新冠肺炎封鎖，中國內地和香港反擊了這一趨勢，這些市場的業務嚴重減少，導致臨時客户停牌數量激增。此外，正如預期的那樣，在2022年第一季度持續做出良好貢獻後，消毒銷售從第二季度初開始在該地區大部分地區顯著回落。若計入併購及外匯的影響，截至2022年6月30日止六個月，合同收入由截至2021年6月30日止六個月的9,940萬GB增至1.143億GB，工作收入由截至2021年6月30日止六個月的2,460萬GB增至2,850萬GB，產品收入由截至2021年6月30日止六個月的730萬GB增至980萬GB。
Pacific
在截至2022年6月30日的6個月中，收入增加了890萬GB，或8.9%，從截至2021年6月30日的6個月的9970萬GB增加到1.086億GB。
這一收入增長得益於2021年併購帶來的270萬GB的增量影響和2022年併購帶來的150萬GB的額外收入，以及外匯變動對收入的積極影響90萬GB。剔除外匯和併購的影響，太平洋地區收入有機增加380萬GB。
太平洋地區的業績繼續走強。總體而言，隨着市場逐步重新開放、國際旅行和返回辦事處，整個區域對服務的需求有所增加。在Hegiene&WellBeing，由於強勁的總銷售額和強大的客户保留率，投資組合增長勢頭強勁。該地區對一系列空氣衞生解決方案的需求持續增長，包括2021年下半年在澳大利亞和新西蘭推出的VirusKiller。在病蟲害防治方面，商業需求持續強勁，住宅需求反彈。儘管澳大利亞東海岸的惡劣天氣帶來了一些不利影響，勞動力市場緊張導致產能減少，以及新冠肺炎造成的強制隔離，但仍有這一表現。包括併購和外匯的影響，截至2022年6月30日的6個月，合同收入從截至2021年6月30日的6個月的8,040萬GB增加到8680萬GB，工作收入從截至2021年6月30日的6個月的1860萬GB增加到1990萬GB，增加了640萬GB。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入。在截至2021年12月31日的一年中，來自北美、歐洲、英國和撒哈拉以南非洲、亞洲和中東及太平洋地區的收入分別佔Rentokil Initial總收入的44%、28%、12%、9%和7%。截至2020年12月31日止年度，來自北美、歐洲、英國及撒哈拉以南非洲、亞洲及中東及太平洋地區的收入分別佔Rentokil Initial總收入的43%、29%、12%、9%及6%。截至2019年12月31日止年度，來自北美、歐洲、英國及撒哈拉以南非洲、亞洲及中東及太平洋地區的收入分別佔Rentokil Initial總收入的39%、30%、13%、10%及7%。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​ ​
2021
%
​ ​
2020
%
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
North America(1)
​ ​ ​ ​ 1,290.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,065.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​
Europe(2)
​ ​ ​ ​ 832.0 ​ ​ ​ ​ ​ 820.6 ​ ​ ​ ​ ​ 802.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
UK & Sub Saharan Africa(3)
​ ​ ​ ​ 359.1 ​ ​ ​ ​ ​ 327.4 ​ ​ ​ ​ ​ 348.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​
Asia & MENAT(4)
​ ​ ​ ​ 271.3 ​ ​ ​ ​ ​ 263.3 ​ ​ ​ ​ ​ 260.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
Pacific(5)
​ ​ ​ ​ 196.5 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
中央和區域管理費用
​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​ ​ (80.4) ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
 
272
目錄
 
​
(1)
北美包括美國和加拿大
​
(2)
歐洲包括法國、德國、比荷盧(比利時、荷蘭和盧森堡)、中東歐、南歐、北歐(挪威、瑞典、芬蘭、丹麥和波蘭)、拉丁美洲和加勒比(包括波多黎各)
​
(3)
英國和撒哈拉以南非洲包括英國、愛爾蘭、波羅的海國家和撒哈拉以南非洲(南非、肯尼亞、坦桑尼亞、莫桑比克和馬拉維)
​
(4)
Asia&MENAT包括印度、中國、印度尼西亞、馬來西亞等亞洲國家和MENAT(土耳其、阿聯酋、沙特阿拉伯、約旦、加納、黎巴嫩)
​
(5)
太平洋包括澳大利亞、新西蘭和斐濟
​
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的收入
北美
截至2021年12月31日的年度，收入增加9370萬GB，或7.8%，由截至2020年12月31日的11.968億GB增至12.905億GB。這一收入增長得益於2020年併購的增量影響1.292億GB，以及2021年併購帶來的額外收入1980萬GB，但這部分被外匯變動對收入造成的7520萬GB的不利影響所抵消。剔除外匯和併購的影響，北美地區收入有機增加1990萬GB。有機收入增長是由所有業務的廣泛勢頭和逐步迴歸更正常化的交易模式推動的。Rentokil最初在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年中都進行了收購，並繼續專注於營銷和銷售，因此其住宅害蟲控制投資組合增長良好。在截至2021年12月31日的一年中，住宅收入的增長得益於家庭商業環境的繼續工作。收入受到持續的消毒銷售的支持，正如預期的那樣，隨着新冠肺炎大流行相關市場狀況的改善，這些銷售在今年剩餘時間內大幅減少。截至2021年12月31日的年度，消毒銷售額達到6320萬GB，而截至2020年12月31日的年度，消毒銷售額為1.42億GB。截至2021年12月31日的年度的整體業績也受到其他商業業務復甦的積極影響：品牌標準業務(在截至2020年12月31日的一年中，由於快餐部門的臨時客户關閉而受到重大影響)在年底恢復了更正常的交易，95%的客户和Ambius業務恢復到大流行前的交易水平，實現了前一年2.7%的增長。
包括併購及外匯的影響，截至2021年12月31日止年度，合同收入由截至2020年12月31日止年度的6.466億GB增加至7.41億GB，增加9,440萬GB；產品收入由截至2020年12月31日止年度的1.862億GB增加至2021年12月31日止年度的2.304億GB，增幅為4,420萬GB，但工作收入由截至2020年12月31日止年度的3.699億GB下降至2021年12月31日止年度的3.247億GB，部分抵銷了上述增長。
新收購的業務環境有害生物服務公司於2021年1月1日完成收購，表現強勁，並因業務集中在佛羅裏達州、佐治亞州和北卡羅來納州等三個重要市場而受益。商業病蟲害防治業務的增長得益於大部分市場的大量工作，鳥類和蚊子工作也有所改善。分銷業務於年內表現強勁，反映蟲害服務行業整體市場復甦，以及對草坪、高爾夫及草坪產品的需求持續高企。
Europe
截至2021年12月31日的年度，收入增加1,140萬GB，或1.4%，由截至2020年12月31日的8.206億GB增至8.32億GB。這一增長是由南歐推動的，在截至2021年12月31日的一年中，南歐的收入增加了590萬GB，即4.1%，達到1.489億GB；拉丁美洲(包括加勒比)在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了640萬GB，即7.3%，從上年的8850萬GB增加到9490萬GB。
 
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截至2020年12月31日和法國，截至2021年12月31日的年度增加了320萬GB，或1.1%，從截至2020年12月31日的年度的3.032億GB增加到3.064億GB。於截至2021年12月31日止年度，德國收入由截至2020年12月31日止年度的1.206億GB減少至1.139億GB，減幅為6.7百萬GB或5.6%，部分抵銷了上述增長。
這一收入增長得益於2020年50萬GB的併購帶來的增量影響以及2021年併購帶來的1690萬GB的額外收入，但這一增長被外匯變動對收入的2330萬GB的不利影響所抵消。剔除外匯和併購的影響，歐洲收入有機增加1730萬GB。
在截至2021年12月31日的一年中，歐洲地區繼續受到封鎖和間歇性限制的幹擾。儘管面臨這些挑戰，但Workears(法國)業務恢復良好，核心業務表現良好，病蟲害防治業務基本恢復正常並經歷良好增長，Hygiene&Well.業務恢復良好。在整個一年中，Rentokil Initial的客户數量從截至2021年12月31日的上半年的10%下降到截至2021年12月31日的下半年的不到1%，大多數國家的交易恢復到更正常的水平。若計入併購及外匯的影響，截至2021年12月31日止年度的合同收入由截至2020年12月31日止年度的6.357億GB增加至6.547億GB，2021年截至12月31日止年度的產品收入由截至2020年12月31日止年度的2,900萬GB增加至3,230萬GB，而其他收入則由截至2020年12月31日止年度的1,200萬GB增加至1,910萬GB。在截至2021年12月31日的一年中，工作收入從截至2020年12月31日的1.529億GB下降到1.336億GB，減少了1930萬GB，部分抵消了這些增長。工作收入包括消毒收入，這是為應對新冠肺炎疫情而推出的，2021年需求下降。
雖然Rentokil Initial繼續經歷新冠肺炎病毒第四波和第五波期間實施的限制措施的一些中斷，但影響更多的是同事中的新冠肺炎感染，影響他們的可用性，而不是客户關閉。在截至2021年12月31日的一年中，Pest Control的收入增長了8.1%，這是由於歐洲和拉丁美洲部分地區持續封鎖，以及歐洲惡劣的天氣推遲了黃蜂和蚊子等害蟲的出現。在截至2021年12月31日的一年中，衞生與健康部門(不包括消毒)增長了3.3%，其中大部分增長來自截至2021年12月31日的上半年，這是由於截至2020年12月31日的上半年的封鎖的影響導致的較弱的可比性。正如預期的那樣，2021年消毒服務收入在截至2021年12月31日的一年中大幅下降。在截至2021年12月31日的下半年，所有市場的封鎖開始緩解，導致法國工作裝部門的表現有所改善，在截至2021年12月31日的一年中下降了1.2%，比截至2020年12月31日的年度的下降速度有所改善。然而，法國工作服部門受到全年3.4%臨時客户暫停的影響(這是年內關閉的客户場所的平均百分比，因此無法提供服務)。
英國和撒哈拉以南非洲地區
在截至2021年12月31日的財年，收入增長了3170萬GB，即9.7%，從截至2020年12月31日的3.274億GB增長到3.591億GB。這一增長是由於英國、愛爾蘭和波羅的海國家在截至2021年12月31日的年度內收入增加了2980萬GB，或10.3%，從截至2020年12月31日的年度的2.886億GB增加到3.184億GB，撒哈拉以南非洲地區的收入增加了190萬GB，或4.8%，從截至2020年12月31日的年度的3880萬GB增加到4070萬GB。
這一收入增長不包括併購影響，外匯變動對收入只有40萬GB的不利影響。不包括匯率的影響，英國和撒哈拉以南非洲地區的收入有機地增加了3210萬GB。
在截至2021年12月31日的第一季度受到封鎖影響的英國企業的貿易狀況比截至2021年12月31日的第二季度有了顯著改善，這是由於英國疫苗接種計劃和隨後的進展
 
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放寬限制。愛爾蘭業務的復甦落後於英國，反映出政府持續的限制，然而，改善的軌跡與英國類似，儘管處於較早階段。在截至2020年12月31日的一年中採取的一系列關鍵行動有助於2021年在英國的業績，包括加快Rentokil Initial的服務差異化、創新和數字營銷計劃的步伐，以及實施一些重要的技術支持的業務和成本計劃。在截至2021年12月31日的一年中，合同收入增加了480萬GB，從截至2020年12月31日的年度的2.462億GB增加到2.51億GB；截至2021年12月31日的年度，貸方收入減少了2670萬GB，從截至2020年12月31日的年度的3220萬GB減少到550萬GB。
英國的衞生與健康部門全年表現強勁，這主要得益於有機產品的強勁表現和綜合罐頭衞生業務的全年業績。在截至2021年12月31日的下半年，Ambius業務表現良好，合同組合不斷增加，這是因為使辦公空間適當地吸引員工回報的挑戰刺激了對Rentokil Initial產品和服務的需求。物業護理業務也表現良好，收入受益於英國住宅市場強勁的國內客户需求和商業地產市場的復甦跡象。
儘管與大流行相關的挑戰仍在繼續，撒哈拉以南非洲地區仍表現強勁，在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了190萬GB，從截至2020年12月31日的3880萬GB增加到4070萬GB，增幅為4.8%。
Asia & MENAT
在截至2021年12月31日的財年，收入增加了800萬GB，即3%，從截至2020年12月31日的2.633億GB增至2.713億GB。此收入增長是由於MENAT於截至2021年12月31日止年度的收入增加760萬GB，或35.3%至2,890萬GB，印度於截至2020年12月31日止年度的收入增加490萬GB至5,360萬GB，或10.1%，至5,360萬GB；中國於截至2020年12月31日止年度的收入增加290萬GB，或19.1%，至1,790萬GB，由截至2020年12月31日止年度的1,500萬GB增加至1,790萬GB。印尼於截至2021年12月31日止年度的收入由截至2020年12月31日止年度的4,460萬GB減少至4,230萬GB，減幅為5.0%；馬來西亞於截至2021年12月31日止年度的收入則由截至2020年12月31日止年度的3,480萬GB減少至3,340萬GB，減幅為4.0%。
這一收入增長得益於2020年50萬GB的併購帶來的增量影響以及2021年併購帶來的840萬GB的額外收入，但這一增長被外匯變動對收入產生的1440萬GB的不利影響所抵消。剔除外匯和併購的影響，亞洲和中東和北非地區的收入有機增加了1350萬GB。
這是一個改善的表現，但馬來西亞、印度尼西亞、越南和泰國的艱難貿易狀況阻礙了復甦，這是從截至2021年12月31日的第二季度末到截至2021年12月31日的第三季度的非常限制性的封鎖的結果。由於限制更少，疫苗接種率更高，中國的表現要好得多，在截至2021年12月31日的一年中，收入增長了19.1%。儘管黎巴嫩面臨持續的宏觀經濟挑戰，但2021年8月收購的Boecker業務表現良好，整合進程按計劃進行。包括併購和外匯的影響，在截至2021年12月31日的年度內，合同收入增長670萬GB至2.045億GB，而在截至2021年12月31日的年度內，工作收入則由截至2020年12月31日的5490萬GB減少250萬GB至5240萬GB。在截至2021年12月31日的年度內，貸方票據減少了360萬GB，從截至2020年12月31日的年度的680萬GB減少到320萬GB。工作收入包括消毒收入，這是為應對新冠肺炎大流行而引入的，在截至2021年12月31日的一年中，消毒收入減少了70萬GB，從截至2020年12月31日的1,400萬GB減少到1330萬GB。
在截至2021年12月31日的一年裏，害蟲控制和衞生與福利部門繼續受到新冠肺炎疫情和封鎖的影響，臨時客户停職在2021年8月達到7.9%的峯值，但到2021年12月下降到2.8%，因為Rentokil Initial的市場復甦
 
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提高了為客户提供服務的能力。在截至2021年12月31日的上半年和下半年，緊急消毒服務大致相似，為定期核心服務供應的中斷提供了對衝。
Pacific
在截至2021年12月31日的財年，收入增加了1,900萬GB，或10.7%，從截至2020年12月31日的1,775萬GB增至1.965億GB。截至2021年12月31日止年度，澳洲收入增加1,750萬GB，或13.3%，由截至2020年12月31日止年度的1.316億GB增至1.491億GB；新西蘭於截至2021年12月31日止年度增加200萬GB，或4.7%，由截至2020年12月31日止年度的4,310萬GB增至4,510萬GB。
這一收入增長得益於2021年併購帶來的420萬GB的額外收入，以及外匯變動對收入的370萬GB的積極影響。剔除外匯和併購的影響，太平洋地區的收入有機增加了1110萬GB。
在截至2021年12月31日的一年中，太平洋地區的核心業務表現大幅改善，儘管澳大利亞和新西蘭的間歇性封鎖影響了收入，主要是新西蘭，新西蘭繼續實施應對新冠肺炎疫情的遏制戰略。澳大利亞的業務更為穩健，反映出儘管2021年11月奧密克戎的變體到來，但政府放鬆了限制。若計入併購及外匯的影響，在截至2021年12月31日止年度，合約收入由截至2020年12月31日止年度的1.503億GB增加至1.584億GB，增加810萬GB；截至2021年12月31日止年度的工作收入則由截至2020年12月31日的2980萬GB增加680萬GB至3660萬GB。在截至2021年12月31日的年度內，貸方票據減少了460萬GB，從截至2020年12月31日的年度的870萬GB減少到410萬GB。工作收入包括消毒收入，這是為應對新冠肺炎大流行而引入的，在截至2021年12月31日的一年中，消毒收入減少了50萬GB，從截至2020年12月31日的一年的180萬GB減少到130萬GB。
截至2021年12月31日的全年，對病蟲害防治服務的需求強勁，特別是在商業病蟲害防治和鳥類防治方面。截至2021年12月31日的下半年，住宅工程略遜於截至2021年12月31日的上半年，反映出客户在禁售期內推遲治療。在衞生和福利部門，核心服務提供恢復良好，儘管在截至2021年12月31日的下半年，由於網站暫時關閉，服務水平有所下降。然而，產品組合增長強勁，客户對重新推出的空氣衞生建議反應積極，這是增長的主要來源，洗手液產品組合基本保持不變。在截至2021年12月31日的一年中，Ambius業務表現良好，隨着企業開始為重返辦公室做準備，投資組合增長超過10%。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的收入
北美
截至2020年12月31日止年度，收入增加1.315億GB至11.968億GB，較截至2019年12月31日止年度的10.653億GB增加12.3%。這一收入增長得益於2019年併購5840萬GB的增量影響以及2020年併購帶來的1090萬GB的額外收入，但這部分被外匯變動對收入造成的1540萬GB的不利影響所抵消。剔除外匯和併購的影響，北美地區收入有機增加7760萬GB。
北美的收入得益於截至2020年12月31日的第二季度推出的消毒服務的高銷售額以及病蟲害防治業務的良好表現。住宅害蟲防治的需求仍然強勁，但商業害蟲服務受到臨時企業關閉的影響。Ambius和Brand Standard的服務也受到了重大幹擾，反映出Ambius產品更具自由裁量性，以及Brand Standard對快餐行業的敞口，該行業也受到了暫時停業的影響。
 
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包括併購及外匯的影響，於截至2020年12月31日止年度，合同收入由截至2019年12月31日止年度的6.028億GB增加至6.466億GB，增加4,380萬GB；而截至2020年12月31日止年度的工作收入則由截至2019年12月31日止年度的2.608億GB增加1.091億GB至3.699億GB，但該等增長已被產品收入由截至2019年12月31日止年度的1.99億GB下降至1.862億GB所部分抵銷。工作收入受益於消毒收入，這是為應對新冠肺炎大流行而引入的，在截至2020年12月31日的一年中，消毒收入為1.42億GB(截至2019年12月31日的年度為零)。
Europe
在截至2020年12月31日的年度中，收入增加了1810萬GB，即2.3%，從截至2019年12月31日的年度的8.025億GB增加到8.206億GB。這一增長是由德國推動的，在截至2020年12月31日的年度，德國的收入增加了1,310萬GB，即12.1%，達到1.206億GB；南歐增加了850萬GB，或6.3%，從截至2019年12月31日的年度的1.345億GB增加到1.43億GB。於截至2020年12月31日止年度，法國收入由截至2019年12月31日止年度的3.104億GB減少至3.032億GB，減少720萬GB或2.3%，部分抵銷了上述增長。
這一收入增長得益於2019年併購850萬GB的增量影響和2020年併購帶來的870萬GB的額外收入，但這被外匯變動對收入的400萬GB的不利影響所抵消。剔除外匯和併購的影響，歐洲收入有機增加490萬GB。
歐洲地區受到新冠肺炎疫情的影響喜憂參半。雖然一些國家由於早期和有效的封鎖受到的影響較小，如德國，但包括法國和南歐部分地區在內的其他地區受到的影響更嚴重。在拉丁美洲，雖然病蟲害防治部門的收入下降，但全年的整體業績得益於消毒銷售。若計入併購及外匯的影響，截至2020年12月31日止年度的合同收入減少2020萬GB至6.357億GB，而截至2020年12月31日止年度的工作收入則由截至2019年12月31日的1.048億GB增加至1.529億GB，增幅為4810萬GB。衞生和福利是該地區表現最好的部分，消毒和產品做出了良好的貢獻。病蟲害防治部門在截至2020年12月31日的一年中表現強勁，而法國工作服受到新冠肺炎疫情的影響最大，尤其受到酒店和食品服務部門臨時關閉業務的影響。
英國和撒哈拉以南非洲地區
截至2020年12月31日的年度，收入減少2,110萬GB，或6.0%，由截至2019年12月31日的年度的3.485億GB降至3.274億GB。這一下降是由於英國、愛爾蘭和波羅的海國家在截至2020年12月31日的年度內收入減少了1800萬GB，或5.9%，從截至2019年12月31日的年度的3.066億GB減少到2.886億GB，而撒哈拉以南非洲地區在截至2020年12月31日的年度減少了310萬GB，或7.3%，從截至2019年12月31日的年度的4190萬GB減少到3880萬GB。
這一收入減少包括2019年併購帶來的50萬GB的增量影響和2020年併購帶來的額外收入90萬GB，但這被外匯變動對收入造成的460萬GB的不利影響所抵消。剔除外匯和併購的影響，英國和撒哈拉以南非洲地區的收入有機下降了1790萬GB。
英國和撒哈拉以南非洲地區受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，特別是在2020年4月，這一年是倫託基爾初始公司新冠肺炎疫情的高峯期。英國和愛爾蘭的衞生業務無法為許多行業的客户提供服務，但主要是酒店和食品服務行業，該行業全年受到政府的限制和封鎖。在截至2020年12月31日的一年中，英國的害蟲控制業務收入也出現了下降，反映出業務暫時關閉和暫停。相比之下，專業衞生、醫療和產品業務表現良好，得益於消毒服務的增加。
 
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消毒收入是為應對新冠肺炎疫情而推出的，在截至2020年12月31日的一年中產生了1260萬GB的收入。由於客户削減了在室內美化和植物等更可自由支配的服務上的支出，Ambius和Property Care受到嚴重影響，Property Care進一步受到英國商品房市場疲軟的影響。整體而言，截至2020年12月31日止年度，工作收入由截至2019年12月31日止年度的9,300萬GB增至9,970萬GB，而截至2020年12月31日止年度的貸方收入則由截至2019年12月31日止年度的440萬GB增加至3,220萬GB，增幅為2,780萬GB。
Asia & MENAT
在截至2020年12月31日的年度中，收入增加了320萬GB，即1.3%，從截至2019年12月31日的年度的2.601億GB增至2.633億GB。此增長是由於印尼於截至2020年12月31日止年度的收入增加840萬GB(或23.2%)至4,460萬GB，由截至2019年12月31日止年度的3,620萬GB增加至4,460萬GB；香港於截至2020年12月31日止年度增加350萬GB或18.1%至2,280萬GB，由截至2019年12月31日止年度的1,930萬GB及新加坡由截至2019年12月31日止年度的2,770萬GB增加至2,960萬GB，增幅為7.1%。於截至2020年12月31日止年度，印度的收入由截至2019年12月31日止年度的6,150萬GB減少至4,870萬GB，跌幅為1,280萬GB，或20.8%；馬來西亞於截至2020年12月31日止年度的收入減少280萬GB，或7.5%，由截至2019年12月31日止年度的3,760萬GB減少至3,480萬GB。
這一收入增長得益於2019年1,030萬GB併購的增量影響和2020年併購帶來的320萬GB額外收入，但這被外匯變動對收入的810萬GB不利影響所抵消。剔除匯率和併購的影響，Asia&MENAT的收入有機下降了220萬GB。
中國、香港和韓國是首批受新冠肺炎疫情影響的國家之一，因此也是最先恢復的國家，對消毒和衞生產品銷售的強勁需求抵消了來自其他國家的合同收入的下降。在截至2020年12月31日的一年裏，亞洲各國的表現參差不齊，新加坡、印度尼西亞、泰國、韓國和斯里蘭卡表現良好，但印度和馬來西亞受到新冠肺炎疫情的影響最嚴重。若計入併購及外匯的影響，截至2020年12月31日止年度的合同收入減少430萬GB至1.978億GB，而截至2020年12月31日止年度的工作收入則由截至2019年12月31日的4,210萬GB增加1,280萬GB至5,490萬GB。就業收入得益於1400萬GB的消毒收入，這是為應對新冠肺炎大流行而推出的。在截至2020年12月31日的一年中，貸方票據增加了520萬GB，從截至2019年12月31日的一年的160萬GB增加到680萬GB。
Pacific
截至2020年12月31日的年度收入減少830萬GB，或4.5%，由截至2019年12月31日的年度的1.858億GB降至1.775億GB。於截至2020年12月31日止年度，澳洲收入由截至2019年12月31日止年度的1.362億GB減少至1.316億GB，跌幅為3.4%；新西蘭於截至2020年12月31日止年度的收入減少290萬GB，或6.3%，由截至2019年12月31日止年度的4,600萬GB減少至4,310萬GB。
這一收入減少包括2019年併購帶來的130萬GB的增量影響和2020年併購帶來的110萬GB的額外收入，但這被外匯變動對收入的350萬GB的不利影響所抵消。剔除外匯和併購的影響，太平洋地區的收入有機下降了720萬GB。
由於政府的限制，所有業務都受到了危機的影響，特別是在新西蘭，新西蘭於2020年3月下旬進入封鎖狀態。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，該地區的蟲害防治收入下降了3.2%，而在截至2020年12月31日的年度內，衞生部門的收入下降了6.5%。由於新推出的消毒服務，在截至2020年12月31日的一年中，工作收入增加了180萬GB，從截至2019年12月31日的2800萬GB增加到2980萬GB，但產品收入減少了140萬GB，至620萬GB。
 
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截至2020年12月31日，截至2019年12月31日的年度為760萬GB。在截至2020年12月31日的一年中，貸方票據增加了690萬GB，從截至2019年12月31日的180萬GB增加到870萬GB。
非國際財務報告準則替代指示性指標
Rentokil初始使用多項衡量標準來顯示企業的財務業績，這些衡量標準不是國際財務報告準則中定義的國際財務報告準則衡量標準。管理層認為，這些措施為財務報表的使用者提供了寶貴的額外信息，以便更好地瞭解將有助於未來業績的活動和業務在本年度的基本交易業績。Rentokil Initial的內部戰略規劃過程也基於這些措施，這些措施用於激勵目的。它們應被視為對《國際財務報告準則》可比措施的補充，而不是替代。
不變匯率(CER)
鑑於Rentokil Initial業務的國際性質，當兑換成英鎊(Rentokil Initial的功能貨幣)時，匯率變動可能會對Rentokil Initial的報告結果產生重大影響。為了幫助瞭解企業的基本交易表現，收入和利潤指標經常在CER上提出。CER是通過將本期報告的數字換算為上一年的全年平均匯率來計算的，以便讓管理層和賬户的其他用户更好地瞭解與上一時期相比的基本交易表現。在截至2022年6月30日的六個月和2021年6月30日之間進行比較時使用的主要匯率是GB/美元1.3739和GB/​歐元1.1617。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度之間進行比較時使用的主要匯率是GB/美元1.2951和GB/​歐元1.1315。在截至2020年12月31日的年度和2019年12月31日的年度之間進行比較時使用的主要匯率是GB/美元1.2790和GB/歐元1.1419。
持續收入和持續營業利潤
下表顯示了截至2022年6月30日的六個月的收入與持續收入以及營業利潤與持續營業利潤的對賬，與截至2021年6月30日的六個月相比，實際匯率(AER)和CER都是如此：
​ ​ ​
2022 AER
​ ​
2022 CER(3)
​ ​
2021 AER 2021 CER
​ ​
% change
​
​ ​ ​
(in millions)
​ ​
AER
​ ​
CER(3)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ £ 1,535.3 ​ ​ ​ ​ £ 1,454.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
收入 - 處置和關閉業務(1)
​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ 47.3% ​ ​ ​ ​ ​ 47.4% ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​ ​ £ 1,571.2 ​ ​ ​ ​ £ 1,534.4 ​ ​ ​ ​ £ 1,453.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
Operating Profit
​ ​ ​ £ 169.7 ​ ​ ​ ​ £ 166.5 ​ ​ ​ ​ £ 160.6 ​ ​ ​ ​ ​ 160.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
One-off items
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 111.8% ​ ​ ​ ​ ​ 110.5% ​ ​
無形資產攤銷及減值(2)
​ ​ ​ ​ 39.7 ​ ​ ​ ​ ​ 38.7 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
調整後的營業利潤
​ ​ ​ £ 232.5 ​ ​ ​ ​ £ 228.1 ​ ​ ​ ​ £ 208.6 ​ ​ ​ ​ ​ 208.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
營業利潤 - 處置關閉業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持續營業利潤
​ ​ ​ £ 232.5 ​ ​ ​ ​ £ 228.1 ​ ​ ​ ​ £ 208.6 ​ ​ ​ ​ ​ 208.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
​
(1)
包括Rentokil Initial向CWS-Boco International GmbH銷售產品的收入90萬GB(2021年：GB 150萬)。
​
(2)
不包括計算機軟件。
​
(3)
CER是按全年平均匯率換算當期上報數字計算得出的。
​
 
279
目錄
 
上一年的費率，以便管理層和賬户的其他用户更好地瞭解與上一年度相比的基本交易表現。
下表顯示了與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度按實際匯率(AER)和CER計算的收入與持續收入以及營業利潤與持續營業利潤的對賬：
​ ​ ​
2021 AER
​ ​
2021 CER(3)
​ ​
2020
​ ​
% change
​
​ ​ ​
(百萬，不包括股票)
​ ​
AER
​ ​
CER(3)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ £ 3,066.2 ​ ​ ​ ​ £ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
收入 - 處置和關閉業務(1)
​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ 80.4% ​ ​ ​ ​ ​ 80.4% ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​ ​ £ 2,953.9 ​ ​ ​ ​ £ 3,063.5 ​ ​ ​ ​ £ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
Operating Profit
​ ​ ​ £ 346.5 ​ ​ ​ ​ £ 360.1 ​ ​ ​ ​ £ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ ​ 22.6% ​ ​
One-off items
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 170.2% ​ ​ ​ ​ ​ 177.6% ​ ​
無形資產攤銷和減值
assets(2)
​ ​ ​ ​ 74.3 ​ ​ ​ ​ ​ 77.3 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.4)% ​ ​
調整後的營業利潤
​ ​ ​ £ 441.5 ​ ​ ​ ​ £ 458.7 ​ ​ ​ ​ £ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​
營業利潤 - 處置關閉
businesses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 109.6% ​ ​ ​ ​ ​ 110.1% ​ ​
持續營業利潤
​ ​ ​ £ 441.5 ​ ​ ​ ​ £ 458.7 ​ ​ ​ ​ £ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​
​
(1)
包括Rentokil Initial向CWS-Boco International GmbH銷售產品的收入270萬GB(2020年：GB 710萬)。
​
(2)
不包括計算機軟件。
​
(3)
CER是通過將本年度報告的數字換算為上一年的全年平均匯率來計算的，目的是讓管理層和其他賬户用户更好地瞭解與上一時期相比的基礎交易表現。
​
下表顯示了與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度按實際匯率(AER)和CER計算的收入與持續收入以及營業利潤與持續營業利潤的對賬：
​ ​ ​
2020 AER
​ ​
2020 CER(3)
​ ​
2019
​ ​
% change
​
​ ​ ​
(百萬，不包括股票)
​ ​
AER
​ ​
CER(3)
​
Revenue
​ ​ ​ £ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ £ 2,838.8 ​ ​ ​ ​ £ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
收入 - 處置和關閉業務(1)
​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (38.2) ​ ​ ​ ​ ​ 63.5% ​ ​ ​ ​ ​ 63.7% ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​ ​ £ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ £ 2,824.9 ​ ​ ​ ​ £ 2.666.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
Operating Profit
​ ​ ​ £ 293.8 ​ ​ ​ ​ £ 295.3 ​ ​ ​ ​ £ 265.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ (47.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (47.5)% ​ ​
無形資產攤銷和減值
assets(2)
​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.3 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​ ​ ​ ​ (3.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.0)% ​ ​
調整後的營業利潤
​ ​ ​ £ 384.0 ​ ​ ​ ​ £ 388.3 ​ ​ ​ ​ £ 365.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
營業利潤 - 處置關閉
businesses
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ (107.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (106.9)% ​ ​
持續營業利潤
​ ​ ​ £ 383.8 ​ ​ ​ ​ £ 388.1 ​ ​ ​ ​ £ 368.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
​
(1)
包括Rentokil Initial向CWS-Boco International GmbH銷售產品的收入710萬GB(2019年：GB 1070萬)。
​
(2)
不包括計算機軟件。
​
 
280
目錄
 
(3)
CER是通過將本年度報告的數字換算為上一年的全年平均匯率來計算的，目的是讓管理層和其他賬户用户更好地瞭解與上一時期相比的基礎交易表現。
​
調整後税後利潤和調整後每股收益
下表顯示了該期間的利潤與所列期間的調整後税前利潤的對賬：
​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
​
​ ​ ​
(百萬，不包括股票)
​
Profit for the Period
​ ​ ​ £ 124.2 ​ ​ ​ ​ £ 119.2 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​
無形資產攤銷和減值(1)
​ ​ ​ ​ 39.7 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​
淨利息調整
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​
Tax on above items(2)
​ ​ ​ ​ (11.5) ​ ​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​
調整後的税後利潤
​ ​ ​ £ 176.2 ​ ​ ​ ​ £ 154.4 ​ ​
調整後每股收益
​ ​ ​ ​ 10.69p ​ ​ ​ ​ ​ 8.31p ​ ​
​
(1)
不包括計算機軟件。
​
(2)
一次性項目 - 營業收入140萬GB(2021年：GB 140萬)，無形資產攤銷及減值990萬GB(2021年：GB 910萬)，淨利息調整20萬GB(2021年：GB(50萬)萬)。
​
下表為本年度利潤與所列期間調整後税前利潤的對賬：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Profit for the Year
​ ​ ​ £ 263.2 ​ ​ ​ ​ £ 185.9 ​ ​ ​ ​ £ 283.5 ​ ​
One-off items – operating(1)
​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
One-off items – associates
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103.8) ​ ​
無形資產攤銷和減值(2)
​ ​ ​ ​ 74.3 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
淨利息調整
​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​ ​ ​ ​ 35.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
Tax on above items(3)
​ ​ ​ ​ (18.9) ​ ​ ​ ​ ​ (26.4) ​ ​ ​ ​ ​ (19.1) ​ ​
調整後的税後利潤
​ ​ ​ £ 335.7 ​ ​ ​ ​ £ 284.9 ​ ​ ​ ​ £ 266.8 ​ ​
調整後每股收益
​ ​ ​ ​ 18.07p ​ ​ ​ ​ ​ 15.37p ​ ​ ​ ​ ​ 14.43p ​ ​
​
(1)
請參閲下面的一次性項目 - 操作表。
​
(2)
不包括計算機軟件。
​
(3)
一次性項目 - 營業收入170萬GB(2020年：240萬GB)，無形資產攤銷及減值1820萬GB(2020年：1750萬GB)，淨利息調整100萬GB(2020年：650萬GB)。
​
 
281
目錄
 
一次性項目 - 運營
​ ​ ​
One-off
cost/
(income)
2021
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2021
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2021
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2020
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2020
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2020
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2019
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2019
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2019
£m
​
收購和整合成本
​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(12.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (14.7) ​ ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (21.3) ​ ​
與Terminix交易相關的費用
​ ​ ​
​
6.0
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北方養老金計劃關閉
America
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英國養老金計劃 - 部分返還盈餘
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英國養老金計劃 - 對結算成本的調整
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整收購的資產負債表 - Cannon UK和MPCL
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(27.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (23.9) ​ ​
自由現金流和自由現金流換算
下表顯示了本報告期間經營活動的現金淨額與自由現金流量的對賬情況：
​ ​ ​
Six months
ended June 30,
2022
​ ​
Six months
ended June 30,
2021
​
​ ​ ​
(in millions)
​
經營活動淨現金
​ ​ ​ £ 261.1 ​ ​ ​ ​ £ 331.8 ​ ​
購置房產、廠房、設備和無形固定資產
assets
​ ​ ​ ​ (83.1) ​ ​ ​ ​ ​ (71.6) ​ ​
租賃付款和初始直接成本的資本要素
incurred
​ ​ ​ ​ (45.3) ​ ​ ​ ​ ​ (41.1) ​ ​
出售物業、廠房、設備和軟件的收益
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
從聯營公司收到的股息
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Free Cash Flow
​ ​ ​ £ 136.3 ​ ​ ​ ​ £ 220.7 ​ ​
One-off items – operating(1)
​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
產品開發附加內容
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
Adjusted Free Cash Flow
​ ​ ​ £ 154.6 ​ ​ ​ ​ £ 232.4 ​ ​
自由現金流轉換
​ ​ ​ ​ 87.7% ​ ​ ​ ​ ​ 150.5% ​ ​
下表顯示了本報告期間經營活動的現金淨額與自由現金流量的對賬情況：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​
​ ​ ​
(in millions)
​
經營活動淨現金
​ ​ ​ £ 563.2 ​ ​ ​ ​ £ 547.4 ​ ​ ​ ​ £ 462.6 ​ ​
購置房產、廠房、設備和無形固定資產
​ ​ ​ ​ (159.9) ​ ​ ​ ​ ​ (152.5) ​ ​ ​ ​ ​ (172.6) ​ ​
租賃付款的資本要素和發生的初始直接成本
​ ​ ​ ​ (88.1) ​ ​ ​ ​ ​ (82.8) ​ ​ ​ ​ ​ (84.2) ​ ​
 
282
目錄
 
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​
​ ​ ​
(in millions)
​
出售物業、廠房、設備和軟件的收益
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
從聯營公司收到的股息
​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​
Free Cash Flow
​ ​ ​ £ 326.5 ​ ​ ​ ​ £ 330.1 ​ ​ ​ ​ £ 239.4 ​ ​
從CWS-Boco International GmbH收到的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26.4) ​ ​
One-off items – operating(1)
​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9 ​ ​
產品開發附加內容
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
Adjusted Free Cash Flow
​ ​ ​ £ 360.0 ​ ​ ​ ​ £ 342.5 ​ ​ ​ ​ £ 242.5 ​ ​
自由現金流轉換
​ ​ ​ ​ 107.3% ​ ​ ​ ​ ​ 120.2% ​ ​ ​ ​ ​ 94.2% ​ ​
​
​
(1)
不包括與銷售收益和回租相關的440萬GB，這些收益已計入持續運營的自由現金流。
​
流動資金和資本資源
Rentokil Initial過去三年的主要流動資金來源是運營產生的現金。這些資金通常用於支付利息、税收和股息，併為資本支出和收購提供資金，Rentokil Initial預計將繼續為未來的運營和資本需求提供資金。Rentokil Initial認為其營運資金足以滿足目前的需求。
現金流活動
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營、投資和融資活動的現金流量，這些現金流量反映在隨附的合併現金流量表中：
​ ​ ​
Six months
ended
June 30,
2022
​ ​
Six months
ended
June 30,
2021
(as restated)
​ ​
Percent
Change
​
淨現金提供方(用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ ​ 261.1 ​ ​ ​ ​ ​ 331.8 ​ ​ ​ ​ ​ (21.3)% ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (208.6) ​ ​ ​ ​ ​ (324.6) ​ ​ ​ ​ ​ 35.7% ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ 1,470.6 ​ ​ ​ ​ ​ (161.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1,013.4% ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 1,523.1 ​ ​ ​ ​ ​ (153.8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,090.3% ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 241.9 ​ ​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​ ​ ​ ​ (56.1)% ​ ​
現金和現金等價物匯兑損益
​ ​ ​ ​ 22.8 ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​ ​ ​ ​ 350.5% ​ ​
財政年度結束時的現金和現金等價物
​ ​ ​ £ 1,787.8 ​ ​ ​ ​ £ 387.9 ​ ​ ​ ​ ​ 360.9% ​ ​
截至2022年6月30日的6個月的現金流與截至2021年6月30日的6個月的現金流相比
經營活動
截至2022年6月30日的6個月，來自經營活動的現金淨流入從截至2021年6月30日的3.318億GB減少至2.611億GB，減少7,070萬GB，降幅21.3%。這一下降的主要驅動因素是截至2022年6月30日的六個月的營運資本流量從截至2021年6月30日的六個月的流入6,170萬GB減少至流出1,440萬GB，這是由於截至2021年6月30日的六個月更加關注營運資本管理，以優化庫存水平，並試圖緩解因應收賬款延遲和無法支付而增加的風險，自那以來風險已有所降低。此外，在當前的宏觀經濟環境下，集團開展了工作
 
283
目錄
 
與客户和供應商艱難應對供應鏈挑戰，投資於更高的庫存，現金流出比2021年上半年增加2030萬GB，以提供對集團維持對客户供應的能力的信心。截至2022年6月30日止六個月，已支付利息及税項的淨影響由截至2021年6月30日止年度的3,930萬GB增加至5,080萬GB，增加1,150萬GB。
截至2022年6月30日的6個月，營業利潤增加了910萬GB，從截至2021年6月30日的6個月的1.606億GB增加到1.697億GB，部分抵消了這一增長。在營業利潤內，非現金項目的變動如下：(1)在截至2021年6月30日的6個月內，不動產、廠房和設備的折舊增加了450萬GB，從截至2021年6月30日的6個月的1.06億GB增加到1.051億GB；(2)無形資產(不包括計算機軟件)的攤銷和減值在截至2022年6月30日的6個月增加了260萬GB，從截至2021年6月30日的6個月的3710萬GB增加到3970萬GB，(3)截至2022年6月30日止六個月，電腦軟件攤銷及減值增加110萬GB至860萬GB，較截至2021年6月30日止六個月的750萬GB增加；及(4)截至2022年6月30日止六個月，其他非現金項目減少40萬GB至320萬GB，較截至2021年6月30日止六個月的360萬GB減少。
投資活動
截至2022年6月30日的6個月，來自投資活動的現金淨流出減少1.16億GB，或35.7%，至2.086億GB，而截至2021年6月30日的6個月為3.246億GB。這一下降的主要驅動因素是，在截至2021年6月30日的6個月裏，收購公司和企業的資金外流減少了1.273億GB，從截至2021年6月30日的6個月的2.547億GB減少到1.274億GB，但房地產、廠房和設備的購買量增加了880萬GB，從截至2021年6月30日的6,910萬GB增加到6790萬GB，這反映了隨着疫情的結束，支出模式更加正常。
融資活動
截至2022年6月30日的6個月，融資活動的淨現金流增加了16.316億GB，流入14.706億GB，而截至2021年6月30日的6個月，淨流出1.61億GB。這一增長的主要驅動因素是來自新債務收益的流入，在截至2021年6月30日的六個月，新債務收益增加了17.423億GB至17.43.8億GB，2022年截至6月30日的六個月增加了150萬GB，支付的股息從截至2021年6月30日的六個月的1.0億GB減少到7960萬GB。這一增長被債務償還流出部分抵消，在截至2022年6月30日的六個月中，償還債務增加了1.271億GB，從截至2021年6月30日的六個月的910萬GB增加到1.362億GB。
下表彙總了隨附的合併現金流量表所反映的經營、投資和融資活動的現金流量：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent Change
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：GB百萬，百分比除外)
​
淨現金提供方(用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ ​ 563.2 ​ ​ ​ ​ ​ 547.4 ​ ​ ​ ​ ​ 462.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (441.1) ​ ​ ​ ​ ​ (497.5) ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ (701.1)% ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (417.1) ​ ​ ​ ​ ​ 229.5 ​ ​ ​ ​ ​ (220.0) ​ ​ ​ ​ ​ (281.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 204.3% ​ ​
現金和現金等價物淨額(減少)/增加
​ ​ ​ ​ (295.0) ​ ​ ​ ​ ​ 279.4 ​ ​ ​ ​ ​ 180.5 ​ ​ ​ ​ ​ (205.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​ ​ ​ ​ 273.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.9 ​ ​ ​ ​ ​ 101.1% ​ ​ ​ ​ ​ 171.5% ​ ​
現金和現金等價物匯兑損失
​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (7.5) ​ ​ ​ ​ ​ (456.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 66.7% ​ ​
財政年度結束時的現金和現金等價物
​ ​ ​ £ 241.9 ​ ​ ​ ​ £ 550.8 ​ ​ ​ ​ £ 273.9 ​ ​ ​ ​ ​ (56.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 101.1% ​ ​
 
284
目錄
 
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的現金流量
經營活動
截至2021年12月31日的年度，來自經營活動的現金淨流入由截至2020年12月31日的5.474億GB增加至5.632億GB，增幅為1,580萬GB，增幅為2.9%。這一增長的主要驅動力是營業利潤增加了5280萬GB，從截至2020年12月31日的年度的2.937億GB增加到2021年12月31日的3.465億GB。在營業利潤內，非現金項目的變動情況如下：(1)物業、廠房及設備折舊由截至2020年12月31日的年度的1.323億GB減少至2021年12月31日止年度的1.284億GB，減幅為390萬GB，原因是受新冠疫情影響，2020年資本開支減少。(2)截至2021年12月31日止年度，租賃資產折舊由截至2020年12月31日止年度的7800萬GB增加40萬GB至7840萬GB。(3)無形資產(不包括電腦軟件)攤銷及減值由截至2020年12月31日止年度的8250萬GB減少至2021年12月31日止年度的7430萬GB，這是由於截至2020年12月31日止年度與Rentokil PCI現金產生單位(CGU)有關的810萬GB及與巴西現金產生單位(CGU)有關的250萬GB商譽減值不再重現所致。(4)截至2021年12月31日止年度，電腦軟件攤銷及減值減少170萬GB至1,680萬GB，較截至2020年12月31日止年度的1,850萬GB減少，原因是新冠肺炎疫情令截至2020年12月31日止年度的軟件資本開支減少。(5)截至2021年12月31日止年度，其他非現金項目由截至2020年12月31日止年度的GB(0.5)百萬增加630萬GB至580萬GB，主要是由於非現金份額支付成本上升所致。截至十二月三十一日止年度所支付的現金利息, 在截至2020年12月31日的年度內，由於利潤增加，2021年度的利潤從6440萬GB增加到6890萬GB，增幅為450萬GB。
營運資金流入由截至2020年12月31日止年度的4,880萬GB減少至2021年12月31日止年度的營運資金流入3,000萬GB至1,880萬GB，部分抵銷了營運利潤的增長，原因是於截至2020年12月31日止年度加強營運資金管理，以優化庫存水平及設法減低因應收賬款延遲及不付款而增加的風險。這反映在截至2021年12月31日的年度的貿易及其他應收賬款流入增加7,810萬GB至5,880萬GB，而截至2020年12月31日的年度的流出為1,930萬GB，這是由於更快地收集應收賬款餘額，截至2021年12月31日的年度的貿易及其他應付款項及撥備流出增加1.212億GB至4,300萬GB，而截至2020年12月31日的年度的流入為7,820萬GB，而庫存流出則由截至12月31日的2,330萬GB減少2,010萬GB，2020年。於截至2021年12月31日止年度，已支付利息及税項的淨影響由截至2020年12月31日止年度的1.054億GB減少至1.053億GB。
投資活動
截至2021年12月31日的年度，來自投資活動的現金淨流出由截至2020年12月31日的4.975億GB減少至4.411億GB，減少5,640萬GB，或11.3%。這一下降的主要驅動因素是定期存款淨投資從截至2020年12月31日的年度的流出1.705億GB部分抵銷了截至2021年12月31日的年度的定期存款淨流入3.411億GB至1.706億GB，但部分被公司和企業收購的流出從截至2020年12月31日的1.947億GB增加到2021年12月31日的4.631億GB所抵消。
融資活動
截至2021年12月31日的年度，來自融資活動的淨現金流減少了6.466億GB至流出4.171億GB，而截至2020年12月31日的年度為流入2.295億GB。這一下降的主要驅動因素是，截至2021年12月31日止年度的新債收益減少1,68610萬GB至470萬GB，而截至2020年12月31日止年度則為16.908億GB，而截至2021年12月31日止年度的派息則增加1.387億GB至1.387億GB。債務流出部分抵消了這一下降
 
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目錄
 
截至2021年12月31日的年度，還款減少了11.856億GB至1.666億GB，而截至2020年12月31日的年度為13.522億GB。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比的現金流
經營活動
截至2020年12月31日的年度，來自經營活動的現金淨流入由截至2019年12月31日的4.626億GB增加至5.474億GB，增幅為8480萬GB，增幅為18.3%。這一增長的第一個驅動力是截至2020年12月31日的年度的營業利潤增加了2810萬GB，從截至2019年12月31日的年度的2.566億GB增加到2.937億GB。在營業利潤內，非現金項目變動如下：(1)由於2020年資本開支較高，截至2020年12月31日止年度的物業、廠房及設備折舊由截至2019年12月31日止年度的127.3百萬GB增加至132,300,000 GB，增加6.0百萬GB。(2)截至2020年12月31日止年度，租賃資產折舊由截至2019年12月31日止年度的7800萬GB減少至7800萬GB，減幅為80萬GB。(3)截至2020年12月31日止年度，無形資產(不包括電腦軟件)攤銷及減值由截至2019年12月31日止年度的8,520萬GB減少2.7,000,000 GB至82,500,000 GB，而與Rentokil PCI現金產生單位(CGU)有關的商譽減值8,100,000 GB及與巴西現金產生單位(CGU)有關的商譽減值2.5百萬GB所抵銷。(4)由於截至2020年12月31日止年度的軟件資本開支增加，電腦軟件的攤銷及減值由截至2020年12月31日止年度的1,360萬GB增加至截至2020年12月31日止年度的1,850萬GB，增幅為4,900,000 GB。(5)其他非現金項目由截至2019年12月31日止年度的430萬GB(430萬)增加至截至2020年12月31日止年度的480萬GB(50萬)，原因是來自有形及無形資產的銷售溢利較高。截至十二月三十一日止年度所支付的現金利息, 於截至2019年12月31日止年度，由於盈利增加，2020年度利潤由4,320萬GB增至6,440萬GB，增幅達2,120萬GB。
這一增長的第二個驅動因素是截至2020年12月31日的年度的營運資金流入從截至2019年12月31日的年度的1130萬GB增加至4880萬GB，這是由於截至2020年12月31日的年度更加關注營運資本管理，以優化庫存水平，並試圖緩解因應收賬款延遲和未付款而增加的風險。這反映於截至2020年12月31日止年度的貿易及其他應收款項流出由截至2019年12月31日止年度的3,270萬GB減少至1,930萬GB，而截至2020年12月31日止年度的貿易及其他應付款項及撥備流入則由截至2019年12月31日止年度的2,020萬GB增加58,000,000 GB至78,200,000 GB。由於購買了額外的個人防護裝備，截至2020年12月31日的年度，庫存流出增加了1970萬GB，從截至2019年12月31日的年度的360萬GB增加到2330萬GB。
投資活動
截至2020年12月31日止年度，來自投資活動的現金淨流出由截至2019年12月31日止年度的6,210萬GB增加至4.975億GB，增幅為4.354億GB，或701.1%。這主要是來自出售公司及業務的流入，由截至2019年12月31日的年度的3.919億GB減少至220萬GB，較截至2019年12月31日的年度的3.919億GB減少，以及定期存款淨投資由截至2019年12月31日的年度的流入70萬GB，轉為流出1.712億GB。在截至2020年12月31日的一年中，公司和企業收購流出的資金從截至2019年12月31日的3.157億GB減少到1.947億GB，減少了1.21億GB，部分抵消了這一影響。
融資活動
截至2020年12月31日止年度，來自融資活動的現金流量淨額由截至2019年12月31日止年度的流出2.20億GB增加至2.295億GB流入，增幅為4.495億GB。這一增長的主要驅動因素是新發行的6億歐元債券帶來的5.404億加元的資金流入，部分被1.974億加元的債券和貸款償還所抵消。截至2020年12月31日止年度的派息由截至2019年12月31日止年度的8,580萬GB減少至零，減幅為8,580萬GB。舉債12億GB
 
286
目錄
 
在截至2020年12月31日的年度內(除上述債券外)，新冠肺炎疫情導致的債務已於同年償還。
此外，2021年7月，償還了2021年10月到期的3.5億歐元債券下剩餘的1.757億歐元。2022年沒有到期的債務。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/​招股説明書中包含的Rentokil Initial合併財務報表附註C7。
Debt
循環信貸安排
截至2022年6月30日，Rentokil Initial擁有5.5億GB的循環信貸安排(RCF)。適用於RCF的利率為相關無風險利率加基於Rentokil Initial不時信用評級的保證金。截至2022年6月30日，適用保證金為每年0.40%。管理層定期審查Rentokil Initial債券和銀行債務的其他條款和條件，截至2022年6月30日，Rentokil Initial符合其債務融資的條款和條件。
RCF由以下銀行組成的財團提供：桑坦德銀行倫敦分行；美國銀行歐洲指定活動公司；巴克萊銀行；巴里克地方銀行；法國巴黎銀行倫敦分行；高盛美國銀行；滙豐英國銀行；荷蘭國際銀行倫敦分行；瑞穗銀行；Skandinaviska Enskilda Banken AB(公共部門)；渣打銀行；中國銀行有限公司倫敦分行；星展銀行倫敦分行；摩根大通銀行倫敦分行；豐業銀行歐洲公司；大華銀行倫敦分行；以及北卡羅來納州富國銀行倫敦分行。RCF將於2025年8月20日到期。截至2022年6月30日，區域合作框架未提取。
歐洲中期票據
所有根據Rentokil Initial的歐元中期票據計劃在2022年6月9日之前發行的債券都包含票面利率上調，在Rentokil Initial被下調至BB+或以下(次級投資級)的情況下，應支付的票面利率增加1.25%。
2022年6月27日，Rentokil Initial及其子公司發行了(I)2027年6月27日到期的優先無擔保票據，本金總額為8.5億歐元；(Ii)2030年6月27日到期的優先無擔保票據，本金總額為6億歐元；(Iii)2032年6月27日到期的優先無擔保票據，本金總額為4億GB，每種情況下都是根據Rentokil Initial的歐元中期票據計劃(於2022年6月9日更新)。欲瞭解更多信息，請參閲第120頁開始的“合併提案 - Rentokil初始債務融資 - 新的高級票據”。如果對Terminix的收購在2023年3月13日之前沒有完成，Rentokil Initial可能會以101%的價格贖回債券。
如果控制權發生變化，債券投資者可以按面值贖回債券。如果Rentokil Initial的債務評級被下調至投資級以下，或者如果評級機構撤回評級，並以書面形式公開或向Rentokil Initial或受託人確認評級行動完全或部分是由於控制權的變更，也可以在120天內召回。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/​招股説明書中包含的Rentokil Initial合併財務報表附註C7。
設施A和設施B
為了為交易提供融資確定性，Rentokil初步獲得了本金總額為27億美元的過渡性和定期融資承諾，其中包括(I)“融資A”(原始本金總額為20億美元的過渡性融資)和(Ii)“融資B”(由銀行銀團提供的原始本金總額為7億美元的定期融資)。
2022年6月30日，設施A全部取消。設施B將在使用之日起三週年時到期。設施B包括慣例陳述和保證、承諾和強制性預付款活動。沒有財務業績維持契約。有關更多信息，請參閲
 
287
目錄
 
有關詳情，請參閲本委託書/招股説明書第119頁開始的題為“The Merge Proposal - the Rentokil初始債務融資”的章節。
表外安排
Rentokil Initial不參與任何對其財務狀況、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能對其財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的表外財務安排。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。Rentokil Initial的主要市場風險包括在全球多個地區進行交易並將利潤匯回英國的外幣匯率風險，以及融資成本的利率風險。Rentokil Initial在正常業務過程中面臨風險。管理層通過經營和融資活動定期評估和管理這些風險的風險敞口，並在適當時利用我們內部的自然對衝。下面討論了潛在的風險。
外幣匯率風險
Rentokil Initial的全球業務產生了以外幣計價的利潤和現金流。銷售和採購通常以交易所在國的貨幣計價，跨境採購被認為是微不足道的。
Rentokil Initial的主要外匯風險敞口與資產和負債的換算有關，Rentokil Initial的目標是以與其預測的外幣利潤和投資成比例的貨幣持有債務。外匯(“外匯”)衍生品用於管理超過50萬GB(美元為500萬GB)的外幣風險，但不包括相同(或其他高度相關)貨幣的債務或資產，只要從經濟角度看這樣做是合理的。Rentokil Initial的財政委員會每月監測外匯風險敞口。外匯產品的交易受到財政部委員會批准的交易授權的控制，所有外匯交易都由國際掉期和衍生品協會文件涵蓋。最重要的外幣是美元和歐元，截至2022年6月30日，美元和歐元分別佔營業利潤的43.8%和35.1%，截至2021年12月31日，美元和歐元分別佔營業利潤的41.5%和34.8%。
截至2022年6月30日，淨債務約為49%美元，反映其為本金現金流敞口，53%為歐元，以其他貨幣淨現金抵銷2%。截至2021年12月31日，淨債務約為57%的美元和45%的歐元，2%的淨現金以其他貨幣抵銷。歐元和美元債務的利息要素的折算提供了部分損益表，抵消了收益的折算。
Rentokil在每年年底初步計算匯率變動10%對損益表和其他全面收益的影響。主要的外匯敞口是歐元。GB/​歐元變動10%將導致營業利潤增加/減少1,560萬GB，但應付利息減少/增加1,000,000 GB。截至2021年12月31日，以美元計算，GB/美元變動10%將導致營業利潤增加/減少1,940萬GB，但應付利息增加1,600萬GB/​。在可能的情況下，貨幣現金流用於以相同貨幣結算債務，而不是在市場上出售貨幣。
利率風險
Rentokil Initial尋求管理利率風險，以確保其利息費用的合理確定性，同時允許與其現金流的可變性一致的風險敞口元素。利率風險是通過使用固定利率債務和利率衍生品來管理的，這些債務和利率衍生品事先得到了財政部委員會的批准。Rentokil Initial的政策是在至少12個月的遠期內確定其估計的未來利率敞口(不包括養老金)的至少50%。財政部委員會每月審查這一風險敞口。在2021財年，簽署了銀行間同業拆借利率回落協議
 
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目錄
 
與過去提供參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率對衝的兩家銀行。Rentokil Initial沒有其他基於LIBOR的敞口。
Rentokil Initial在2022年6月30日發行了未償還的債券，市值為28.423億GB。這低於29.158億GB的賬面價值。截至2021年12月31日，未償還債券的市場價值為12.721億GB。這超過了12.537億GB的賬面價值。在任何情況下，Rentokil Initial都不會被迫支付公平的市場價值。然而，Rentokil Initial可能會決定提前贖回部分或全部債券，而公平市場價值表明了這樣做所需的價格。
到2021年12月31日，假設歐元利率上升1.0%，現有債券負債的市值將減少6190萬GB。損益表的影響為零，因為利率的變化不會改變債券的預期現金流。
關鍵會計政策和估算
假設和估計不確定性
Rentokil Initial對未來進行估計和假設。估計和假設不斷被評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時情況下被認為是合理的。
實際結果可能與這些估計不同，對估計的修訂是前瞻性確認的。
在相關情況下，Rentokil Initial的綜合財務報表以及本委託書/​招股説明書中包含的相關附註提供了對估計和假設的敏感性。在下一財政年度內有重大風險導致資產和負債賬面金額發生重大調整的估計和假設如下：
•
商譽減值：增長率和貼現率假設及預測現金流估計；
​
•
所得税：與税收撥備有關的資金外流可能性和規模的關鍵假設；以及
​
•
退休福利：對結束一項計劃的未來成本的關鍵精算假設和估計。
​
有關詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的Rentokil Initial合併財務報表。
商譽減值
商譽是指收購成本超過Rentokil Initial在收購日在被收購企業的可確認淨資產中所佔份額的公允價值。收購子公司所產生的商譽計入無形資產。商譽每年進行減值測試，並按成本減去累計減值損失列賬。出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面值。就減值測試而言，商譽按營運國家/地區及須申報的業務單位分配予現金產生單位(CGU)。CGU的可收回金額是根據現金流量預測和公允價值減去出售成本(如適用)計算的使用價值較高者而釐定。現金產生單位的可收回金額是根據在用價值計算確定的。這些計算需要使用估計值。Rentokil Initial的減值審查的細節和對假設變化的敏感性在Rentokil Initial的綜合財務報表和本委託書/招股説明書其他部分包含的相關附註中詳細披露。
Income taxes
Rentokil Initial在多個司法管轄區繳納所得税。在確定全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。Rentokil詞首
 
289
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根據對是否應繳納額外税款的估計，確認預期解決税務問題的負債。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税及遞延税項撥備。
Rentokil Initial根據最佳估計計提適當的撥備，直到與税務機關達成税務計算協議。
當期和遞延税項在綜合全面收益表中確認，除非該税項與直接計入或計入權益的項目有關，在這種情況下，該税項也直接在權益中處理。
遞延所得税是根據綜合財務報表中資產和負債的計税基礎與其賬面金額之間產生的暫時性差異而計提的。以下暫時性差異不包括在內：商譽的初步確認；在交易時不影響會計或應課税損益的業務合併以外的交易中的資產或負債的初始確認；以及與子公司投資相關的差異，在可預見的未來可能不會逆轉。遞延所得税金額是根據資產負債表日已頒佈(或實質頒佈)的税率(及法律)釐定，並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。遞延税金餘額不會貼現。
當時間差異與同一税務機關向屬於税務合併一部分的一個或多個不同實體徵收的所得税有關時，遞延税項資產和負債將相互抵銷，並打算按淨額結算。
遞延所得税資產確認的範圍是，可能會有未來的應税利潤可用來抵銷臨時差額。於每個資產負債表日確認的遞延税項資產金額會作出調整，以反映管理層對未來應課税溢利評估的變化。在確認有關虧損的遞延税項資產時，管理層估計了未來應課税利潤的數量，並對未來利潤進行了風險加權，以反映不確定性。
本期税項根據資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和法律預計應支付或收回的金額確認。
退休福利
Rentokil Initial的主要養老金計劃是英國Rentokil Initial 2015養老金計劃(RIPS)，該計劃有一個固定繳費部分，以及一些現在對新進入者和未來福利應計項目關閉的固定福利部分。信託基金的資產在法律上與Rentokil Initial分開，而信託基金的受託人是Rentokil Initial養老金信託有限公司。受託人董事會由五名公司提名的董事和三名成員提名的董事組成。根據法律規定，受託人須以信託計劃的成員和受益人的最佳利益為依歸，並負責制訂計劃的某些政策(例如投資、供款和指數化政策)。
獨立精算師根據《國際會計準則19R》的要求，根據精算假設，每半年重新評估RIP的界定權益計劃(包括根據買入合約投保的計劃)。
2018年12月4日，受託人與養老金保險公司簽訂了一項具有約束力的協議，為RIP的負債提供保險，即所謂的買入。2021年12月，向PIC支付了最終的實收保費，2022年2月24日，PIC的保單被轉移到該計劃的個人成員手中。
Rentokil Initial將獲得的最終盈餘仍存在一些不確定性，直到調出該計劃的成員的所有剩餘保證最低養老金(GMP)調整均已結清，並支付了最終的計劃費用。確認為退休福利資產的剩餘盈餘是管理層對計劃結束後將返還給Rentokil Initial的價值的估計，但這是基於對哪些資產的估計和假設
 
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將能夠跟蹤成員、將對這些成員進行的GMP調整的價值，以及計劃在資產負債表日期至計劃結束之間發生的未來費用成本。
最近發佈並採用的會計準則
如Rentokil Initial的合併中期財務報表所述，Rentokil Initial採用了以下新準則和準則修正案，包括對其他準則的任何相應修正，自2022年1月1日起生效：
•
房地產、廠房和設備：《國際會計準則》第16號《 - 修正案》預期用途前的收益
​
•
繁重的合同 - 履行合同的成本 - 對IAS 37的修正
​
•
2018-2020年國際財務報告準則年度改進
​
•
參考《國際財務報告準則3》的概念框架 - 修正案。
​
這些修訂的實施對Rentokil Initial的綜合財務報表中確認的金額以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註的披露沒有實質性影響。因此，沒有對2021年6月30日或2020年12月31日的比較財務信息進行調整。Rentokil Initial尚未及早採納已發佈但尚未生效的任何標準、解釋或修訂。
 
291
目錄​
 
Rentokil初始董事會和執行領導團隊
Rentokil Initial的業務和事務由Rentokil Initial董事會管理或指導。Rentokil初始執行領導團隊支持首席執行官在集團層面管理業務，監督安全、績效、運營計劃和行動、治理和風險管理。
下表列出了截至本委託書/​招股説明書之日，倫託基爾初始董事會和倫託基爾初始執行領導團隊成員的姓名和職位：
Name
​ ​
Position with
Rentokil Initial
​ ​
Age
​
Board of directors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Richard Solomons ​ ​
Chairman
​ ​
60
​
Andy Ransom* ​ ​
董事首席執行官和首席執行官
​ ​
59
​
Stuart Ingall-Tombs* ​ ​
董事執行總裁兼首席財務官
​ ​
55
​
Sarosh Mistry ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
53
​
John Pettigrew ​ ​
高級獨立董事
​ ​
53
​
Julie Southern ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
62
​
Cathy Turner ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
59
​
Linda Yueh ​ ​
Non-Executive Director
​ ​
50
​
執行領導團隊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gary Booker ​ ​
首席營銷、創新和戰略官
​ ​
52
​
Rachel Canham ​ ​
Group General Counsel
​ ​
41
​
Vanessa Evans ​ ​
Group HR Director
​ ​
54
​
Mark Gillespie ​ ​
管理董事、亞洲和中東和北非地區
​ ​
50
​
Chris Hunt ​ ​
Group M&A Director
​ ​
52
​
Alain Moffroid ​ ​
管理董事歐洲業務
​ ​
55
​
John Myers ​ ​
管理董事北美
​ ​
65
​
Mark Purcell ​ ​
首席信息官
​ ​
56
​
Andrew Stone ​ ​
管理董事太平洋區
​ ​
52
​
Brian Webb ​ ​
卓越集團運營董事
​ ​
61
​
Phill Wood ​ ​
管理英國董事和撒哈拉以南非洲地區
​ ​
56
​
​
*
也是執行領導團隊的成員。
​
以下是截至本委託書/招股説明書之日，Rentokil初始董事會和Rentokil初始執行領導團隊的每位成員的簡介。
理查德·索洛蒙斯自2019年3月以來一直擔任Rentokil初始董事會成員，並於2019年5月被任命為董事長。Richard為Rentokil的初始董事會帶來了深厚的運營和財務專業知識，以及強勁的商業和戰略發展記錄。作為洲際酒店集團的前首席執行官和首席財務官，Richard在領導一家成功的跨國公司、在北美和大中華區實現增長以及在以服務為主導的全球業務中有效利用數字工具方面擁有豐富的經驗。這些特質使他能夠為Rentokil初始董事會提供必要的領導，並就業務的許多戰略重點以及他在關鍵酒店客户領域的經驗提供見解。Richard與Rentokil初始董事會的執行董事一起，積極與投資者接觸，以確保他們的觀點和觀點在Rentokil初始董事會的討論中得到考慮。理查德是曼徹斯特大學董事會和財務委員會成員，董事會和諮詢委員會主席
 
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酒店集團S.L.U的委員會和文華東方國際有限公司的非執行董事。在2020年5月之前，理查德是阿斯頓馬丁·拉貢達全球控股有限公司的高級獨立董事總裁。Richard擁有曼徹斯特大學經濟學學士學位，在畢馬威接受特許會計師培訓，並在Hill Samuel公司擁有七年在紐約和倫敦的投資銀行經驗。
安迪·蘭瑟姆自2008年5月以來一直擔任Rentokil Initial董事會成員，並自2013年10月以來一直領導Rentokil Initial擔任首席執行官。安迪帶來了專注的運營管理風格，以及在他職業生涯早期在高級管理職位和法律職位上獲得的廣泛的商業和戰略技能，包括在美國和加拿大的幾年。他擁有30多年通過全球併購創造價值的經驗，在與利益相關者接觸並與非營利性組織建立創新夥伴關係方面有着良好的記錄。在加入Rentokil Initial擔任全球病蟲害防治業務執行董事之前，Andy是帝國化學工業執行管理團隊的成員，負責其區域和工業部的運營，自1987年以來一直在帝國化學工業擔任各種管理職位，包括總法律顧問和併購團隊負責人。安迪目前擔任街頭聯盟(青年失業慈善機構)副主席和Apax Partners商業服務部(私募股權基金)高級戰略顧問。他也是英國不再瘧疾組織的贊助人。安迪畢業於南安普頓大學，是一名合格的律師。
Stuart Ingall-Tombs自2020年8月以來一直擔任Rentokil初始董事會成員和首席財務官。斯圖爾特在Rentokil Initial和其他領先組織任職期間，在高級運營和企業融資方面擁有豐富的經驗。斯圖爾特之前是Rentokil Initial北美公司的首席財務官，該公司是Rentokil Initial最大的業務。在此之前，他曾擔任過幾年Rentokil Initial的集團財務總監和財務主管，並曾四年擔任Rentokil Initial的歐洲區域財務董事。斯圖爾特對主要地區業務的深刻運營理解，加上他在企業中心的經驗，使他能夠為Rentokil Initial的持續發展和壯大做出廣泛貢獻。在獲得Stoy Hayward的會計師資格後，Stuart曾在包括Lex Service plc和RAC plc在內的組織工作過，然後於2007年5月加入Rentokil Initial，擔任全球害蟲控制業務財務事業部董事。斯圖爾特擁有華威大學政治學和國際研究學位，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。
薩羅什·密斯特里自2021年4月以來一直在Rentokil初始董事會任職。Sarosh作為一名高級管理人員擁有豐富的經驗，推動企業對企業服務的有機和無機增長，特別是在北美。他在醫療保健、零售、設施管理、酒店、金融服務和消費技術行業建立業務方面擁有豐富的經驗，包括創新引領的增長、服務線延伸和新的國家進入(包括在拉丁美洲和亞洲的新興市場)。他在全球經營的複雜、地理分散和多地點的企業中擁有過執行經驗。Sarosh是Sodexo北美服務的主席，該服務包括醫療保健環境中的臨牀技術、基於SaaS的數字生態系統和以食品為重點的交付，擔任Sodexo全球家庭護理服務業務的首席執行官，並是Sodexo執行委員會的成員。在2011年加入索迪斯之前，他曾在主要的企業對企業和消費者組織Compass、星巴克、Aramark和百事公司擔任高級職務。Sarosh目前還擔任滴滴赫希精神健康服務委員會的董事成員。Sarosh擁有明尼蘇達州聖約翰大學的學士學位和加利福尼亞州A.Gary Anderson管理研究生院的MBA學位。
約翰·佩蒂格魯自2018年1月以來一直在Rentokil初始董事會任職。John在制定和實施國家電網公司實現盈利增長的全球戰略方面有着良好的業績記錄，擁有經營美國主要企業的經驗，擁有強大的經濟背景和工程領導經驗。他的技能包括為大型商業和住宅客户羣提供服務，提供世界級的安全性能，並在高度監管的環境中推動變革。John還在併購以及與英國和美國的政府和監管機構打交道方面擁有豐富的經驗，並領導ESG戰略的開發。約翰目前是國家電網公司的首席執行官、工程技術研究所研究員和能源研究所研究員。他是英國政府包容性經濟夥伴關係的成員，也是愛迪生的成員
 
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電力研究所執行委員會，電力研究所董事會成員，英國工業聯合會總裁委員會成員。
自2014年7月以來，Julie Southern一直在Rentokil初始董事會任職。朱莉擁有豐富的金融經驗，曾在多個以商業為導向的金融和相關職位上經歷了漫長而成功的職業生涯，併為一些世界上最知名的消費品牌工作。在她的非執行職業生涯中，她在快速增長和變化的公司領導審計委員會方面擁有豐富的經驗。通過她的各種角色，Julie接觸到了大量的商業、法律、人力資源和運營方面的挑戰和責任。2010年至2013年，朱莉擔任維珍航空有限公司首席商務官，負責維珍大西洋航空公司和維珍假日航空公司的商業戰略，此前她曾擔任維珍航空有限公司首席財務官長達10年。此外，Julie還曾在英國保時捷汽車公司擔任集團財務總監，並在WH Smith - HJ Chapman&Co.Co.Ltd.擔任財務及運營總監。此外，Julie還曾擔任Stagecoach Group Plc、Gategroup AG、Cineworld plc和DFS傢俱公司的非執行董事董事。朱莉目前擔任易捷航空有限公司高級獨立董事及審計委員會主席、恩智浦半導體有限公司非執行董事及審計委員會主席、Ocado Group plc非執行董事及審計委員會主席、Safetykleen的控股公司Shiilton Midco 2 Ltd(開曼羣島)的非執行董事董事以及RWS Holdings plc的非執行董事及候任主席。朱莉是一名特許會計師，曾在普華永道接受培訓，並擁有劍橋大學經濟學學士(榮譽)學位。
凱西·特納自2020年4月以來一直在Rentokil初始董事會任職。凱西是一名經驗豐富的非執行董事非執行董事，擁有豐富的商業領導經驗，並對人力資源和薪酬問題有深入的瞭解。她在巴克萊銀行和勞埃德銀行集團的執行委員會級別的執行生涯包括負責戰略、投資者關係、人力資源、公司事務、法律、內部審計、品牌和營銷。她帶來了領先的以客户為中心的國際企業的豐富經驗，在複雜的、高度監管的行業中運營，並在2008年金融危機等極具挑戰性的環境中航行。凱西的早期職業生涯包括諮詢和製造業的職位，包括在主要審計和諮詢公司的職位。凱西目前擔任的職務包括：董事非執行董事兼Aldermore Bank Plc薪酬委員會主席、董事非執行董事兼Spectris plc薪酬委員會主席、Motonovo Finance Limited非執行董事董事、古爾卡福利信託基金受託人以及曼徹斯特廣場合夥人。在2020年5月之前，她一直是Quilter Plc的非執行董事董事。凱西畢業於蘭卡斯特大學，獲得經濟學學位。
[br]自2017年11月以來，Linda Yueh一直在Rentokil初始董事會任職。作為一名經濟學家、公司律師和金融播音員，琳達為Rentokil初始董事會帶來了各種技能，包括通過公司法工作和之前的非執行職位獲得的豐富商業經驗。Linda還為Rentokil最初運營的市場的經濟環境帶來了深刻的見解，包括關鍵的新興市場和快速發展的市場。琳達是牛津大學聖埃德蒙德霍爾研究員，倫敦商學院經濟學兼職教授，以及倫敦政治經濟學院客座教授。琳達目前擔任杜絕瘧疾英國基金會受託人、庫茨基金會受託人、皇家英聯邦學會主席、Schiehalion基金有限公司主席和提名委員會主席。林達亦擔任董事高級獨立董事、富達中國特殊情況公司提名及薪酬委員會主席及賽格羅公司非執行董事董事。琳達是英國貿易局的顧問，也是圈護和自營交易獨立審查小組的成員。琳達還擔任過各種顧問角色，包括為世界銀行和歐盟委員會提供諮詢。琳達在耶魯獲得了學士學位，在哈佛獲得了碩士學位，在紐約大學獲得了法學博士學位，在牛津獲得了碩士和博士學位。
Gary Booker於2018年1月被任命為執行領導團隊成員，並自2018年1月起擔任首席營銷、創新和戰略官。加里領導的團隊負責商業和住宅客户的商業戰略、品牌、創新、數字、全球客户銷售和全球營銷。加里的職業生涯包括前首席執行官和總經理職位，以及幾家知名企業的戰略和創新領導職位，其中包括Dixons Carphone，他在Dixons Carphone擔任首席營銷官，負責Currys和PC World品牌；O2(英國電信)；以及
 
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他在舊金山的電子藝界工作，在那裏他獲得了豐富的移動和數字營銷經驗。在此之前，加里曾在Dunlop Slazenger和UniPart擔任高級職務。加里擁有戰略營銷MBA學位和商業研究、法律和心理學理學學士學位(榮譽)。
雷切爾·卡納姆於2022年4月被任命為行政領導團隊成員，自2022年4月以來一直擔任集團總法律顧問。雷切爾是一位經驗豐富的企業和商業律師。在加入Rentokil Initial之前，Rachel在BT Group plc工作了10年，在那裏她擔任過各種職務，包括企業部門的總法律顧問、董事會的公司祕書、負責全球併購、合資企業和重組的合併和收購首席法律顧問以及重大交易團隊的高級商務律師。在此之前，Rachel是美國律師事務所Latham&Watkins和Dickson Minto W.S.的公司律師。Rachel畢業於愛丁堡大學，是英格蘭、威爾士和蘇格蘭的合格律師。
Vanessa Evans於2016年1月被任命為執行領導團隊，並自2016年1月起擔任集團人力資源董事。Vanessa領導的團隊負責制定和執行Rentokil Initial的僱主選擇戰略，確保該公司能夠吸引、招聘、培訓、聘用、獎勵和留住實現其業務戰略和業績所需的人才。瓦內薩在一些世界上最知名的消費品牌中取得了成功的職業生涯。她從RSA Group Plc加盟Rentokil Initial，在那裏她擔任集團人力資源、公關和客户董事業務，帶來了寶貴的人力資源管理經驗和專業知識。在此之前，瓦妮莎是樂高零售的全球人力資源董事和GAP的英國人力資源主管。她是特許人事和發展學會的研究員，並擁有雷丁大學布爾默什學院的地理學學士(榮譽)學位。
馬克·吉萊斯皮於2022年4月被任命為執行領導團隊，並於2004年加入Rentokil Initial，擔任內部審計和風險管理董事集團。從那時起，他在財務和一般管理部門擔任過各種高級職務。在被任命為董事亞洲和中東及太平洋地區總經理之前，他是董事世界其他地區的區域主管，在他任職期間，Rentokil Initial在該地區的業務規模翻了一番。馬克在Rentokil Initial任職期間以及之前在霍尼韋爾和輝瑞等公司擔任高級職務期間，擁有廣泛的財務、一般管理和併購經驗。他擁有曼徹斯特大都會大學會計和金融學學士榮譽學位，擁有BDO Stoy Hayward特許會計師資格，是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。
Chris Hunt於2019年7月被任命為行政領導團隊成員，並於2012年加入Rentokil Initial。克里斯目前在董事集團併購，領導Rentokil Initial識別、評估、談判和整合收購和處置的工作，確保交易增值。克里斯已經為Rentokil Initial完成了300多筆交易。在加入Rentokil Initial之前，Chris曾在阿斯利康擔任過各種高級職務，包括AZ UK營銷公司、企業戰略董事和集團併購董事的財務主管，在此之前，Chris是畢馬威交易服務公司的董事主管。Chris擁有豐富的運營財務、業務開發和企業融資經驗。他是一名特許會計師，是ICAEW公司財務學院委員會的成員。他擁有坎特伯雷肯特大學會計和計算學士(榮譽)學位。
Alain Moffroid於2016年3月被任命為執行領導團隊，並於2013年加入Rentokil Initial，擔任董事太平洋地區董事總經理，並於2019年9月成為董事歐洲地區董事總經理。他從聯合利華加盟，在那裏他工作了23年，在歐洲、亞洲和太平洋地區擔任過多個高級職位，涉及營銷、銷售和業務開發。阿蘭是比利時/澳大利亞雙重國籍，英語、法語和荷蘭語都很流利。他擁有布魯塞爾大學索爾維商學院的商學碩士學位。
John Myers於2013年10月被任命為行政領導團隊成員，並於2008年加入Rentokil Initial。約翰目前在北美管理董事，並監督Rentokil Initial在北美地區的業務。在加入Rentokil Initial之前，John在Cintas Corporation擔任過各種高級管理職務，在此之前，他是BioQuest LLC的首席執行官兼總裁。約翰擁有不同的商業背景，擁有豐富的銷售、營銷和商業戰略經驗。他目前在專業害蟲管理協會擔任副主席，他是新資本投資委員會的董事會成員，負責他們對Horizons Services的投資。他是一名畢業生
 
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他在佛蒙特大學獲得工商管理學士學位，並在亞特蘭大的美世大學獲得工商管理碩士學位。
Mark Purcell於2019年4月被任命為執行領導團隊成員，並於1988年加入Rentokil Initial。自加入Rentokil Initial以來，他曾擔任過各種高級職務，包括全球IT交付董事、英國衞生和紡織品IT董事、有害生物控制和安必斯部IT董事、英國和世界其他地區的IT董事以及首席信息官歐洲分部。Mark目前擔任首席信息官，他自2019年4月以來一直擔任該職位，並確保Rentokil Initial的全球IT系統和基礎設施應用“安全和保障第一”的方法。在他的團隊中，他與區域和職能團隊一起工作，以確保IT戰略和投資與業務優先事項保持一致。Mark在業務轉型、變更管理和項目/計劃管理方面擁有豐富的經驗，並在併購整合方面擁有豐富的專業知識。馬克的早期職業生涯是在公務員系統工作，在那裏他在IT領域擔任過行政主管職位。
安德魯·斯通於2019年9月被任命為行政領導團隊成員，並於2013年加入Rentokil Initial。安德魯目前管理董事太平洋公司，並監督Rentokil Initial在整個太平洋地區的業務。在加入Rentokil Initial之前，Andrew曾在大洋洲的聯合利華擔任過多個高級財務和銷售職位，為他提供了廣泛的商業、金融和供應鏈經驗。安德魯是一名註冊會計師，並在悉尼大學獲得了經濟學和法學學士學位。此外，他還擁有麥格理管理研究生院的管理學碩士學位和南十字大學的專業會計碩士學位。
Brian Webb於2019年8月被任命為行政領導團隊成員，並於2011年加入Rentokil Initial。布賴恩目前是Rentokil Initial的集團運營卓越董事，他專注於推動Rentokil Initial的技術和運營改進，同時領導全球採購職能和供應鏈網絡。他的職業生涯涉及工程、生產管理和運營，主要在食品和飲料行業，在南非米勒、瑪氏糖果和Sara·李等全球公司擔任過職務。Brian是特許工程師(CEng)，擁有南非威特沃特斯蘭德大學的工程學碩士學位和英國亨利管理學院的MBA學位。
Phill Wood於2013年10月被任命為執行領導團隊成員，並於2006年加入Rentokil Initial。他目前管理英國和世界其他地區的董事，該公司在2022年4月進行地區重組後，更名為英國和撒哈拉以南非洲地區。在加入Rentokil Initial之前，Phill在Lex Service plc和RAC plc擔任過多個高級管理職位，在那裏他服務了15年。在這些職位上，菲爾獲得了豐富的商業和業務開發經驗。他是一名特許管理會計師，擁有拉夫堡大學管理科學學士學位。
 
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Rentokil初始董事會和執行領導團隊的薪酬
以下各節介紹了Rentokil Initial於2021年向Rentokil Initial的董事、執行董事和執行領導團隊(“ELT”)提供的薪酬。以下披露基於Rentokil Initial截至2021年12月31日止年度的薪酬年度報告，並已根據英國2006年公司法的相關條文及2013年大中型公司及集團(賬目及報告)(修訂)規例的規定編制。
Rentokil Initial執行董事及非執行董事薪酬政策(以下簡稱“政策”)於2021年5月在Rentokil Initial的年度股東大會(“2021年股東周年大會”)上獲Rentokil Initial股東通過。
簡介
為便於參考，有關Rentokil Initial董事、執行董事和ELT的薪酬信息已分成多個部分。本導言部分概述了Rentokil Initial的薪酬委員會(“委員會”)以及在這一年中開展的活動。從第300頁開始的標題為“-截至2021年12月31日的年度的董事薪酬”的章節解釋了該政策在2021年期間是如何實施的，並顯示了Rentokil Initial的戰略、薪酬框架和業績之間的一致性，以及在此期間向董事、執行董事和ELT成員支付的款項，以及Rentokil Initial的董事、執行董事和ELT成員的持股情況。作為參考，從第316頁開始，在標題為“-Rentokil Initial的2021年董事薪酬政策摘要”的部分中包含了該政策的摘要。
薪酬委員會職責
委員會的主要職責是制定和制定政策並監督政策的實施。它確定並同意Rentokil Initial董事會的政策，並批准Rentokil Initial董事長、執行董事和ELT成員的個人薪酬安排。它審查高管業績，並努力確保薪酬結構使管理層的利益與股東的利益保持一致，並符合Rentokil Initial的長期最佳利益。
委員會監督影響ELT執行董事和成員的終止合同條款，並努力確保支付的任何款項對個人和Rentokil Initial都是公平的，失敗不會得到獎勵，減少損失的責任得到充分承認。委員會還監督Rentokil Initial的激勵計劃，包括年度獎金計劃和業績分享計劃(“PSP”)中業績衡量和目標的運作和有效性。它還對Rentokil初始集團員工薪酬的重大變化進行監督。
會員資格和出席率
2021年期間，委員會成員為：
•
凱西·特納(2021年5月12日被任命為主席)
​
•
薩羅什·密斯特里，任命於2021年4月1日
​
•
朱莉·南德
​
•
Linda Yueh
​
•
安吉拉·西摩-傑克遜(於2021年5月12日辭去董事非執行董事兼董事長一職)
​
在2020年增加到5次以支持審查《政策》之後，2021年安排的委員會會議次數恢復到每年4次的通常水平。Rentokil初始HR
 
297
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倫託基爾首席法律顧問兼公司祕書董事、倫託基爾最初的公司副祕書(擔任委員會祕書)和倫託基爾最初的獎勵負責人也出席了委員會會議。
Rentokil Initial HR董事可以直接與委員會主席接觸，並與Rentokil初始薪酬主管一起，就與ELT執行董事和成員有關的薪酬問題向委員會提供建議。Rentokil Initial的主席還出席會議，並就首席執行官的薪酬和激勵安排提出建議。行政長官出席會議，並就其直接下屬的薪酬安排提出建議。當考慮到他們自己的薪酬時，董事高管或ELT成員都不會出席。
委員會成員擁有廣泛和多樣的技能和知識，結合在一起將帶來必要的經驗和專門知識，以確保以平衡、獨立和知情的方式處理薪酬問題。除作為股東外，委員會任何成員在委員會將決定的事項中均無任何個人財務利益。委員會沒有任何成員因擔任其他董事職務而在委員會履行職責時有任何利益衝突，也沒有任何成員參與Rentokil Initial的任何獎勵或養老金安排，也沒有參與Rentokil Initial的日常運營。
為了避免任何利益衝突，薪酬管理通過明確的流程進行，確保沒有個人參與與其自身薪酬相關的決策過程。委員會還接受外部顧問的支助，並每年評價這些顧問提供的支助，以確保諮詢是獨立的、適當的和具有成本效益的。
薪酬委員會效力
作為更廣泛的外部Rentokil董事會初步評估的一部分，委員會對其2021年的業績進行了審查。審查的結論是，委員會繼續有效運作。委員會主席的繼任過程被認為堪稱典範，非常順利。審查還將委員會目前的組成評為優秀，並得出結論認為，所進行的討論涵蓋了所有關鍵領域，並使委員會成員能夠提供積極的意見。
外部顧問
2021年期間，FIT薪酬顧問有限責任公司(FIT)向委員會提供了實質性的建議和/或服務，他們受聘就高管薪酬問題和Rentokil Initial的長期激勵安排提供獨立建議。FIT是委員會在審查其顧問後於2018年11月6日任命的。FIT是薪酬諮詢集團的成員，並遵守其在英國高管薪酬諮詢方面的準則。在這一年中，信託基金向委員會收取的諮詢費用為22,466 GB，按時間和材料累算。Fit還擔任TrustPilot A/S和Aldermore薪酬委員會的薪酬顧問，前者由Angela Seymour-Jackson擔任主席，後者由Cathy Turner擔任主席。然而，委員會感到滿意的是，這並沒有以任何方式損害他們的獨立性。FIT與Rentokil Initial或任何董事沒有其他實質性聯繫，委員會滿意地認為，它收到的諮詢意見是獨立和客觀的。FIT於年內並無提供任何其他服務。
 
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薪酬委員會的活動
2021年，委員會審議了以下關鍵領域：
Matters considered
​ ​
Discussion and outcome
​
高管薪酬 ​ ​ ​ ​
董事高管薪酬
​ ​ 委員會審議並核準了2021年的基本工資、2020年的獎金結果、2021年的獎金結構以及執行董事的2021年PSP獎勵和目標，同時考慮到更廣泛的員工隊伍。 ​
高管領導團隊(ELT)薪酬
​ ​ 委員會審議並核準了2021年的基本工資、2020年的獎金結果、2021年的獎金結構以及英語教師2021年的PSP獎勵和目標，同時考慮到更廣泛的工作人員薪酬。 ​
2018年績效分享計劃(PSP)背心
​ ​ 委員會批准授予2018年PSP獎，因為業績衡量標準達到了最高標準的85.97%。 ​
2021 PSP award
​ ​ 委員會於2021年3月核準了PSP贈款及其業績條件，隨後注意到PSP項下贈款的摘要。 ​
PSP measures
​ ​ 委員會監測了PSP下尚未支付的賠償金的業績狀況。 ​
2022 annual bonus
​ ​ 委員會審查了執行董事和ELT成員2022年度獎金計劃的總體結構。 ​
2021年董事薪酬政策
​ ​ 委員會審議並同意了在2021年年度股東大會上提交股東批准的新政策的結構和內容。 ​
股東參與度
​ ​ 委員會就政策與股東進行了接觸，並考慮了收到的反饋。 ​
ELT appointments
​ ​ 委員會批准了新的Rentokil初始集團總法律顧問和董事亞洲及中東和非洲地區主管的薪酬任命。 ​
ELT retirements
​ ​ 委員會審議了倫託基爾集團總法律顧問兼公司祕書和董事亞洲區董事總經理的離職安排。 ​
治理和監督 ​ ​ ​ ​
Share dilution limits
​ ​ 委員會注意到Rentokil Initial的高管股票計劃對股票稀釋限制的影響。 ​
Terms of reference
​ ​ 委員會對其職權範圍進行了年度審查。 ​
Performance review
​ ​ 委員會對委員會的效力進行了年度審查。 ​
 
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Matters considered
​ ​
Discussion and outcome
​
Corporate governance
和代理投票指南
​ ​ 委員會在2021年期間收到了關於公司治理和代理投票準則變化的最新情況。 ​
Gender Pay Report
​ ​ 委員會於2021年2月審議並批准了2020年性別薪酬報告，該報告於2021年3月發表。 ​
董事薪酬報告
​ ​ 委員會審議並批准了將納入Rentokil Initial 2020年度報告的董事薪酬報告。 ​
Annual planner
​ ​ 委員會審議了2022年的年度規劃。 ​
委員會主席向下一次Rentokil首次董事會會議提交每次會議討論的重大事項摘要，並將委員會會議紀要分發給所有董事。委員會每年在年度報告中向股東報告，委員會主席出席年度股東大會以解決出現的任何問題。
截至2021年12月31日的年度董事薪酬
執行董事薪酬的單一總數數字
下表列出了Rentokil Initial首席執行官和首席財務官在截至2021年12月31日的年度的薪酬。
​ ​ ​
Fixed pay
​ ​
Variable pay
​ ​
Total
£’000
​ ​
Value of total
attributed to
share price
growth(6)
£’000
​ ​
% of total
attributed to
share price
growth
​
​ ​ ​
Year
​ ​
Base
salary(8)
£’000
​ ​
Benefits(1)
£’000
​ ​
Pension(2)
£’000
​ ​
Total
fixed pay
£’000
​ ​
Bonus(3)
£’000
​ ​
PSP(4)(5)
£’000
​ ​
Total
variable pay
£’000
​
Andy Ransom,
Chief Executive
​ ​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
875.0
 ​ ​ ​ ​
​
19.8
 ​ ​ ​ ​
​
191.3
 ​ ​ ​ ​
​
1,086.2
 ​ ​ ​ ​
​
1,575.0
 ​ ​ ​ ​
​
2,883.6
 ​ ​ ​ ​
​
4,458.6
 ​ ​ ​ ​
​
5,544.8
 ​ ​ ​ ​
​
985.0
 ​ ​ ​ ​
​
34.2%
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 656.3 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 191.3 ​ ​ ​ ​ ​ 867.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,973.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,973.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,840.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.4% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs,
Chief Financial Officer(7)
​ ​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
518.9
 ​ ​ ​ ​
​
16.2
 ​ ​ ​ ​
​
13.7
 ​ ​ ​ ​
​
548.8
 ​ ​ ​ ​
​
895.2
 ​ ​ ​ ​
​
126.0
 ​ ​ ​ ​
​
1,021.1
 ​ ​ ​ ​
​
1,569.9
 ​ ​ ​ ​
​
43.0
 ​ ​ ​ ​
​
34.2%
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 188.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 222.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​ ​ ​ ​ 268.2 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​
​
(1)
執行董事享有家庭健康保險、人壽保險、永久健康保險和汽車津貼。斯圖爾特·英格爾-古墓也得到了支持，他從美國搬遷到英國，在2020年花費了23,557 GB。應課税福利的價值包括在上表的“福利”項下。這包括健康保險的P11D價值和現金汽車津貼總額。在2020年或2021年，沒有支付給執行董事的其他應税福利。
​
(2)
安迪·蘭瑟姆在2020年和2021年以現金補貼的形式獲得了相當於基本工資21.9%的養老金。斯圖爾特·英格爾-託馬斯以現金補貼的形式獲得了養老金繳費，相當於基本工資的3%，與英國更廣泛的勞動力一致。Andy Ransom和Stuart Ingall-Tombs都沒有為Rentokil初始養老金計劃做出貢獻，並且在Rentokil初始固定福利計劃下沒有任何預期的福利。
​
(3)
個人2021年紅利的40%以遞延股份的形式授予，三年後授予。儘管年度獎金目標正在實現，但考慮到新冠肺炎危機對同事、客户和股東的影響，首席執行官要求並同意Rentokil初始董事會的要求，他和首席財務官都不會獲得2020年的年度獎金。
​
 
300
目錄​
 
(4)
2021年的單一總數包括2022年3月授予的2019年PSP。2019年PSP在歸屬時的價值是使用Rentokil在歸屬時的初始普通股價格526.4便士和業績結果計算得出的，歸屬水平為96.64%
​
(5)
重述了2020年單項數字中包含的2018年PSP估計數。獎勵為85.97%，並已重述，以反映Rentokil初始普通股在2021年3月29日歸屬日期的實際價格492.4便士，以及Rentokil初始普通股在2021年5月14日歸屬日期的實際價格471.0便士。
​
(6)
2021年單一數字中包含的PSP價值的每股Rentokil初始普通股價格增長為每股179.8便士(最高價格為526.4便士，減去346.6便士的授予價格)，佔PSP價值的34.2%。包含在2020年單一數字中的PSP價值使3月份授予的Rentokil初始普通股每股價格增長252.1便士(授權價271.2便士，歸屬價格494.4便士)，這是PSP價值的44.9%，以及Rentokil初始普通股每股221.2便士(授予271.2便士的授予價格，歸屬價格471.0便士)，這是5月獎勵的PSP價值的42.4%。由於這兩個獎項的股價上漲，委員會沒有行使自由裁量權。
​
(7)
Stuart Ingall-Tombs於2020年8月15日被任命為Rentokil初始董事會成員。他的PSP獎是在他被任命為董事高管之前授予的，根據報告要求，價值已按比例分配，以反映他作為董事高管的合格收入。2018年PSP歸屬獎勵的全部價值為GB 229,380,2019年獎勵的估計全部價值為GB 271,988。
​
(8)
作為應對新冠肺炎影響的舉措的一部分，安迪·蘭瑟姆在2020年第二季度放棄了所有基本工資。
​
Annual Bonus 2021
業務績效背景
Rentokil Initial在2021年表現出色，持續收入增長9.9%，持續運營利潤增長19.5%。與2020年相比，這些業績不僅表現突出，而且與COVID之前的水平相比也是出色的，與2019年相比，持續收入增長16.8%，持續運營利潤增長26.3%。
儘管如此，委員會仍然認真考慮了年度獎金的結果是否反映了Rentokil的總體初步業績，無論是在有關年度的背景下還是在大流行前的水平上，當時都是根據目標對業績進行審查的。委員會還評估，鑑於業績優異的水平，設定的目標確實過高，並確定它們是因為設定的最高目標遠高於3%-4%持續收入增長和C.10%持續營業利潤增長的指導，要求分別實現高於C.8%和C.14%的增長。
還在更廣泛的利益攸關方的背景下審議了結果，並認為不應運用酌處權來調整結果。這是由於所有級別的同事的薪酬恢復正常，沒有要求在2021年暫時減少Rentokil的同事的初始薪酬。在英國，沒有要求獲得政府支持，Rentokil Initial的股東也分享了這一成功，因為Rentokil Initial在2021年重新開始支付股息，股東在5月份和9月份分別獲得5.41便士和2.09便士的股息。這兩次股息支付都顯著高於2019年的水平。Rentokil首次發行普通股的每股價格在2021年全年也繼續增長，年底收盤時上漲14.6%，同比增長從509.6便士增長到584.0便士。
2021年度獎金結果
委員會根據本財政年度開始時設定的目標審查了Rentokil Initial高級管理人員2021年獎金計劃的結果。獎金計劃支持Rentokil Initial的戰略優先事項的交付。
 
301
目錄
 
年度獎金計劃包括三個部分：門户措施、公司業績和個人業績。這意味着，賺取的獎金反映了組成企業的業績，構成了公司的整體業績，以及相對於特定個人目標的成就。門户指標和公司業績是根據財務目標進行衡量的。如果Rentokil Initial的財務目標全部實現，執行董事最高可獲得工資的150%的獎金機會，並有機會根據個人表現賺取高達30%的獎金，這是通過Rentokil Initial的業績和發展審查程序衡量的。總體而言，最高獎金機會高達工資的180%。
自由裁量權的適用
委員會沒有對年度獎金的結果應用酌處權，因為考慮到Rentokil Initial的表現和更廣泛利益相關者的經驗，這一結果是公平的。下表詳述行政總裁和首席財務官的主要政績，以決定他們的表現評級。
網關措施
對於支付給董事高管的任何獎金，必須滿足以下兩個入門措施：
•
利潤通道：Rentokil Initial必須至少完成正在進行的4.315億GB 4.315億GB的營業利潤目標的95%，即4.099億GB。檢測結果為國標469.0m。
​
•
自由現金流網關：Rentokil初始必須達到2.05億GB的自由現金流產生。檢測結果為國標331.5M。
​
這兩個網關都已在2021年實現。
公司業績衡量標準
執行董事的獎金由兩個獨立財務指標的業績決定：持續收入和持續營業利潤(未計重組成本)業績。這些措施都被賦予了同等的權重。
下面披露了用於評估持續收入業績的目標，以及與這些目標相比的實現情況，這些目標是在設定目標的基礎上計算的。
​ ​ ​
Threshold
£’000
​ ​
Target
£’000
​ ​
Maximum
£’000
​ ​
Result
£’000
​
Targets
​ ​ ​ ​ 2,977.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,007.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,037.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,087.6 ​ ​
Targets as % of on-target
​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 101% ​ ​ ​ ​ ​ 102.7% ​ ​
最大獎金機會的%
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
以下披露了用於評估持續營業利潤業績的目標，以及與這些目標相比的實現情況，這些目標是按照設定的目標相同的基礎計算的。
​ ​ ​
Threshold
£’000
​ ​
Target
£’000
​ ​
Maximum
£’000
​ ​
Result
£’000
​
Targets
​ ​ ​ ​   409.9 ​ ​ ​ ​ ​   431.5 ​ ​ ​ ​ ​   453.1 ​ ​ ​ ​ ​   469.0 ​ ​
Targets as % of on-target
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 108.7% ​ ​
最大獎金機會的%
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
下表顯示了首席執行官和首席財務官因公司業績而獲得的獎金結果和應支付金額。
​ ​ ​
Ongoing
revenue (50%
weighting)
​ ​
Ongoing
operating
profit (50%
weighting)
​ ​
Bonus outcome
as % of salary
for company
element
​ ​
Bonus outcome
for company
element £’000
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 1,312.5 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 778.4 ​ ​
 
302
目錄
 
個人表現
執行董事根據通過Rentokil Initial的績效和發展審查(PDR)流程衡量的目標的個人績效，最高可賺取基本工資的30%，目標通常包括人員、客户、安全、系統、治理和控制以及關鍵戰略項目等領域。
該表顯示了每個PDR評級的潛在獎金機會。
績效評級和定義
​ ​
1:
Below
standards
required
​ ​
2:
Development
required
​ ​
3:
Good
performer
​ ​
4:
Exceeds
expectations
​ ​
5:
Outstanding
​
% bonus opportunity
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
給予首席執行官的績效評級為5級，獎金為工資的30%。首席財務官的業績評級為4級，獎金為工資的22.5%。主席對行政長官的工作表現評級及行政長官對財務總監的工作表現評級，已考慮到他們在2021年取得的主要成就，詳情見下表。
總獎金結果
下表顯示了每個高管董事的總獎金結果。根據Rentokil Initial的遞延紅利計劃(“DBP”)，已實現的紅利結果的40%將在Rentokil Initial普通股中遞延(如下所述)。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Company
element
​ ​
Personal
element
​ ​
Total
bonus
outcome
achieved
​ ​
Bonus
outcome
payable
in cash
​ ​
Bonus
outcome
deferred in
shares
​ ​
Total bonus
outcome as %
of maximum
opportunity
​
Andy Ransom
​ ​
Bonus payable as a % of salary
​ ​ ​ ​ 150.0% ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​
​
180.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 72.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Bonus payable £’000 ​ ​ ​ ​ 1,312.5 ​ ​ ​ ​ ​ 262.5 ​ ​ ​ ​
​
1,575.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 945.0 ​ ​ ​ ​ ​ 630.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​
Bonus payable as a % of salary
​ ​ ​ ​ 150.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​
​
172.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ 103.5% ​ ​ ​ ​ ​ 69.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Bonus payable £’000 ​ ​ ​ ​ 778.4 ​ ​ ​ ​ ​ 116.8 ​ ​ ​ ​
​
895.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 537.1 ​ ​ ​ ​ ​ 358.1 ​ ​ ​ ​ ​ 95.8% ​ ​
下表詳細介紹了首席執行官和首席財務官的主要業績，這些業績用於確定他們的績效評級。
Strategic objectives
​ ​
首席執行官安迪·蘭瑟姆
​ ​
首席財務官Stuart Ingall-Tombs
​
Employer of Choice
​ ​
在LTA 0.38和WDL 8.71中繼續表現世界級，並獲得RoSPA金獎的外部認可
儘管面臨全球競爭的挑戰，但仍保持較高的保留率
“大辭職”新的DE&I計劃正在進行中，迄今已培訓了1,000名管理人員
​ ​
在多元化和直線經理能力的關鍵領域，提高了全球金融職能部門的YVC得分
金融人才建設和接班取得強勁進展
​
 
303
目錄
 
Strategic objectives
​ ​
首席執行官安迪·蘭瑟姆
​ ​
首席財務官Stuart Ingall-Tombs
​
Ongoing Revenue
​ ​
實現收入比上年增長9.9%
新創新產品銷量增加支撐了收入增長
客户保留率提高到85.3%，並保持了良好的TrustPilot評級
​ ​ 實現收入比上年增長9.9% ​
持續營業利潤
​ ​
比上年實現19.5%的顯著增長，超出了共識
淨利潤率比上年增長1.2%
​ ​ 通過成功交付同類最佳計劃，淨利潤率較上年增長1.2% ​
Cash and liquidity
​ ​ 實現了107%的強勁自由現金流轉換 ​ ​
實現了107%的強勁自由現金流轉換
交付的淨債務為EBITDA的1.9倍，維持標普BBB評級
​
M&A
​ ​
收購了52家企業，實現年收入1.466億GB
雙方董事會同意的Terminix交易
​ ​
收購了52家企業，實現年收入1.466億GB
雙方董事會同意的Terminix交易
​
Earnings and returns
​ ​
Rentokil首次普通股每股價格同比上漲15%，七年來表現一直好於富時100指數
投資者關係戰略成功執行
​ ​ 投資者關係戰略成功執行 ​
績效分享計劃(PSP和遞延獎金計劃(DBP)獎勵)
PSP是Rentokil Initial的長期激勵計劃，執行董事、ELT以及750多名經理和技術專家參與其中。這一參與支持了Rentokil Initial戰略優先事項的實施。DBP是一項長期激勵計劃，根據該計劃，應支付給執行董事的任何獎金的40%以Rentokil初始普通股的形式遞延。
2019 PSP Award
2019年根據PSP頒發的獎項(“2019年PSP獎”)取決於下表中詳細列出的七項業績衡量標準。
Performance measures
​ ​
Weighting
​ ​
Definition
​ ​
Performance period
​
Relative TSR
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​
相對於TSR衡量的相對性能
富時350指數比較組，
不包括金融服務、房地產和
主要資源部門
​ ​
3/25/2019 to 3/24/2022
​
EPS
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​
年度每股收益複合增長
financial years 2019, 2020 and 2021
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
Organic Revenue
growth
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
全年平均有機收入增長
three-year performance
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
Free Cash Flow
conversion
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
自由現金流轉換率為%
三年績效期限
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
 
304
目錄
 
Performance measures
​ ​
Weighting
​ ​
Definition
​ ​
Performance period
​
Sales and Service
employee retention
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
Average of the 2019, 2020 and 2021 annual
整體銷售和服務員工
retention
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
客户滿意度
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
Average of the 2019, 2020 and 2021 annual
客户語音計數得分超過
基於 的三年績效期限
NPS methodology
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
車輛燃油強度
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
在三年執行期結束前，13個主要國家/地區(1)的機動車燃料強度有所降低
​ ​
1/1/2019 to 12/31/2021
​
​
(1)
這13個國家包括：美國、加拿大、馬來西亞、澳大利亞、新西蘭、比利時、法國、德國、意大利、荷蘭、西班牙、南非和英國。
​
2019 PSP Vesting Level
下表總結了適用於2019年PSP大獎的每個績效條件的結果。委員會沒有對授予的結果適用酌處權，因為鑑於Rentokil最初的業績和更廣泛的利益攸關方在三年執行期內的經驗，這一結果是公平的。
歸屬在門檻和目標之間以及目標和最大值之間是直線基礎上的，TSR除外。如果業績低於該指標的門檻，則不會有任何股票授予。對於TSR，歸屬是在業績中值和上限四分位數之間的直線基礎上進行的。2019年PSP獎的TSR績效期是在截至2022年財政年度的三年期間衡量的。
Performance measures
​ ​
Threshold:
25% vesting
​ ​
Target:
50% vesting
​ ​
Maximum:
100% vesting
​ ​
Actual/estimated
result
​ ​
Vesting
level
​ ​
Weighted
vesting
level
​
Relative TSR(1)
​ ​
Median TSR
performance
​ ​
Straight-line
vesting between
threshold and
maximum
​ ​
Upper quartile
TSR
performance
​ ​
78.3% increase
in TSR against
upper quartile of
66.7%. Ranked
33 out of 167
companies(1)
​ ​
96.39%
​ ​
48.2%
​
EPS
​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
Organic Revenue growth
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
自由現金流轉換
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 109.5% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
銷售和服務員工
retention
​ ​ ​ ​ 77.5% ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 82.5% ​ ​ ​ ​ ​ 86.4% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
客户滿意度
​ ​ ​ ​ 38.0% ​ ​ ​ ​ ​ 40.0% ​ ​ ​ ​ ​ 42.0% ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Vehicle fuel intensity
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96.64% ​ ​
​
2019年PSP大獎獲獎
{br]2019年3月，安迪·蘭瑟姆獲得了相當於工資250%的股票獎勵。斯圖爾特·英格爾-古墓公司在獲得授權時並不是董事的執行董事。下表彙總了2022年3月歸屬的股份總數。該表還包括與整個業績期間應計紅利有關的額外股份數目，這些紅利已列入最終獎勵。值
 
305
目錄
 
歸屬的股份以Rentokil初始普通股價格526.4便士為基礎。可歸因於Rentokil初始普通股價格增長的價值為每股179.8便士(最高價格為526.4便士，減去346.6便士的授予價格)，佔PSP價值的34.2%。由於股價上漲，委員會沒有行使自由裁量權。
​ ​ ​
Maximum
Award
of shares
​ ​
Vesting level
of award
​ ​
Total
number of
shares post
performance
conditions
​ ​
Dividend
equivalent
shares at vest
​ ​
Total shares
vesting
​ ​
Value of
shares
vesting £’000
​ ​
Value of
share vesting
attributed to
share price
growth £’000
​ ​
% of vesting
value
attributed to
share price
growth
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 551,987 ​ ​ ​ ​ ​ 96.64% ​ ​ ​ ​ ​ 533,440 ​ ​ ​ ​ ​ 14,365 ​ ​ ​ ​ ​ 547,805 ​ ​ ​ ​ ​ 2,883.6 ​ ​ ​ ​ ​ 985.0 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(1)
​ ​ ​ ​ 24,116 ​ ​ ​ ​ ​ 96.64% ​ ​ ​ ​ ​ 23,305 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 23,932 ​ ​ ​ ​ ​ 126.0 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​
​
(1)
Stuart Ingall-Tombs於2020年8月15日被任命為Rentokil初始董事會成員。他的PSP獎是在他被任命為董事高管之前授予的，根據報告要求，該價值已按比例進行評級，以反映他作為董事高管的合格收入。
​
2021年期間頒發的PSP獎
2021年，Andy Ransom和Stuart Ingall-Tombs根據PSP分別獲得了總額為工資的325%和200%的股份獎勵。安迪·蘭瑟姆在2021年3月獲得了工資的250%的獎勵，並在政策批准後於2021年5月獲得了75%的獎勵。新政策的應用是按照與股東達成的協議分階段實施的。這些獎項的表演期為三年，歸屬後的持有期為兩年。這些獎項將在三年後授予，不再有任何表現條件。
根據PSP授予的股票數量將基於以下業績條件和權重：
Performance measures 2021 – 2024
​ ​
Weighting
​ ​
Threshold: 20%
vesting(1)
​ ​
Target: 50%
vesting(1)
​ ​
Maximum: 100%
vesting(1)
​
Relative TSR
​ ​
50%
​ ​
TSR performance is
median measured
against the FTSE 350
Index, excluding
financial services,
property and primary
resources sectors
​ ​
Straight-line
vesting between
threshold and
maximum
​ ​
Upper quartile
TSR performance
against the FTSE
350 Index, excluding
financial services,
property and primary
resources sectors
​
Organic Revenue growth
​ ​
15%
​ ​
2.25%
​ ​
2.5%
​ ​
2.75%
​
自由現金流轉換
​ ​
15%
​ ​
80%
​ ​
85%
​ ​
90%
​
戰略/ESG措施
−銷售和服務員工留任
− Customer satisfaction
− Vehicle fuel intensity
​ ​
20%
(split equally)
​ ​
這些措施的目標尚未披露為
Rentokil初始董事會認為這些
這些措施在商業上很敏感。它們將是
基於門檻和 之間的直線歸屬
目標和目標與最高性能之間
將在歸屬時報告。
​
​
(1)
最大商機的 。
​
此外，委員會在釐定歸屬水平時，亦會考慮業務的基本財務表現，以及在業績期間為股東帶來的增值，並可在其認為適當的情況下調整歸屬結果。
 
306
目錄
 
2021 PSP Award
根據PSP授予執行董事的2021年獎項(“2021年PSP獎”)見下表。
Participant
​ ​
Date of
award
​ ​
Number of
shares
awarded(1)
​ ​
Share price
used to
determine Award(2)
​ ​
Exercise
price
​ ​
Face value
of shares
£’000
​ ​
% of salary
awarded
​ ​
Date of vest(3)
​ ​
Performance
period end(4)
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 3/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 442,455 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ 0.0p ​ ​ ​ ​ £ 2,187.5 ​ ​ ​ ​ ​ 250% ​ ​ ​ ​ ​ 3/23/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 3/22/2024 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 5/18/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 140,074 ​ ​ ​ ​ ​ 468.5p ​ ​ ​ ​ ​ 0.0p ​ ​ ​ ​ £ 656.3 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 5/18/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 3/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 202,265 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ 0.0p ​ ​ ​ ​ £ 1,000.0 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 3/23/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 3/22/2024 ​ ​
​
(1)
股份獎勵數目的數字為最高權利，而根據PSP授予的實際股份數目(如有)將視乎上文所述的表現條件而定。
​
(2)
股票價格是Rentokil首次普通股授予前一天的收盤價。
​
(3)
授予的獎勵是零成本期權形式，可在授予之日起最多10年後行使。
​
(4)
3月獎的TSR條件將在三年內衡量，截至2024年3月22日，5月獎將持續到2024年5月17日。其他性能條件將在截至2023年12月31日的三年內進行衡量。2021年PSP獎的持有期為兩年，從獲獎之日開始。
​
本年度頒發的DBP獎勵
由於執行董事於2020年喪失年度花紅，因此於2021年並未根據DBP授予任何補助金。
辦公室損失賠償金
在2021年期間，沒有向董事支付任何失去職位的款項。
向前董事支付的款項
Jeremy Townsend從Rentokil初始董事會退休，從2020年8月14日起生效。他被視為良好的離職者，這是退休的自動待遇，委員會認為這種待遇是適當的。他的離職條款符合Rentokil Initial當時生效的董事薪酬政策。委員會沒有對他的離職安排適用任何酌處權。根據這些安排，由於2018年PSP獎於2021年3月29日授予，與2021年有關的付款如下。這項獎勵的持有期再延長兩年。
​ ​ ​
Maximum
award
of shares(1)
​ ​
Vesting level
of award
​ ​
Total
number of
shares post
performance
conditions
​ ​
Dividend
equivalent
shares at vest
​ ​
Total shares
vesting
​ ​
Value of
shares
vesting
(‘000)(2)
​ ​
Value of
share vesting
attributed to
share price
growth
​ ​
% of vesting
value
attributed to
share price
growth
​
Jeremy
Townsend
​ ​ ​ ​ 276,647 ​ ​ ​ ​ ​ 85.97% ​ ​ ​ ​ ​ 237,833 ​ ​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​ ​ ​ ​ 243,672 ​ ​ ​ ​ £ 1,199.8 ​ ​ ​ ​ £ 539.0 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​
​
(1)
傑裏米·湯森獲得了良好的離職身份，並按比例保留了股份，直到他於2020年8月14日從Rentokil初始董事會退休之日。
​
(2)
Rentokil初始普通股在歸屬日的價格為492.40便士
​
2021年3月，沒有向Jeremy支付2020獎金年度的獎金。
 
307
目錄
 
英語考試2021年期間的薪酬
Rentokil Initial向ELT成員支付的薪酬在英國不需要單獨披露，Rentokil Initial也不會以其他方式公開披露這些信息。在截至2021年12月31日的一年中，支付或支付給ELT成員(蘭瑟姆先生和英格爾-古姆斯先生除外)作為一個團體(該團體在2021年由11人組成，其中包括兩名不再受僱於Rentokil Initial的個人)的薪酬總額約為11,794,248 GB，其中包括：在此期間支付的工資(GB 3,261,642)、2021年年度獎金(GB 3,669,867)、在此期間根據PSP發放的獎金(GB 4,188,533)，以及在此期間提供的福利和養老金的價值(GB 674,206)。此外，在截至2021年12月31日的一年中，作為PSP獎勵授予ELT成員的Rentokil初始普通股的總價值約為3,811,490 GB。
董事長和非執行董事2021年薪酬的單一合計數字
下表列出了Rentokil Initial董事長和非執行董事在截至2021年12月31日的年度的薪酬。
董事長和非執行董事
​ ​
Fees 2021
£’000
​ ​
Fees 2020(1)
£’000
​ ​
Benefits 2021
£’000
​ ​
Benefits 2020
£’000
​ ​
Total 2021
£’000
​ ​
Total 2020
£’000
​
Richard Solomons
​ ​ ​
​
375.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 342.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
375.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 342.2 ​ ​
Sarosh Mistry(6)
​ ​ ​
​
45.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
45.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Pettigrew
​ ​ ​
​
70.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
70.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​
Angela Seymour-Jackson(2)(4)
​ ​ ​
​
27.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
27.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4 ​ ​
Julie Southern
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 68.4 ​ ​
Cathy Turner(3)(5)
​ ​ ​
​
69.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
69.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​
Linda Yueh
​ ​ ​
​
60.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
60.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8 ​ ​
​
(1)
主席及非執行董事於2020年第二季度豁免35%手續費，與執行董事豁免收費一致，這是透過新冠肺炎協助支持業務的一系列措施的一部分。
​
(2)
安吉拉·西摩-傑克遜在2020年免除了10,000 GB的額外費用，以使同事支持基金受益。
​
(3)
凱西·特納在2020年免除了3000 GB的額外費用，以使同事支持基金受益。
​
(4)
安吉拉·西摩-傑克遜在2021年5月12日的2021年年度股東大會上辭去了Rentokil初始董事會的職務。
​
(5)
凱西·特納於2020年4月1日被任命為Rentokil初始董事會成員。
​
(6)
薩羅什·密斯特里於2021年4月1日被任命為倫託基爾第一屆董事會成員。
​
建議的股票計劃
以下各段闡述以下計劃的主要條款，待Rentokil Initial的股東批准後，Renotkil Initial將採用該等計劃，自合併完成之日起生效。
股票激勵計劃
股票激勵計劃將管理原先根據Terminix的股票激勵計劃作出的股票期權獎勵，這些股票期權由Rentokil Initial根據合併協議承擔。根據股票激勵計劃將發行的Rentokil初始普通股將相當於該等假定期權結算時所需的Rentokil初始普通股數量。根據該計劃，不會再授予任何獎勵。欲瞭解有關承擔Terminix股權獎勵的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第139頁開始的題為“Terminix股權獎勵的合併協議 - 待遇”的章節。
 
308
目錄
 
綜合激勵計劃
綜合激勵計劃將管理最初根據Terminix的2014年綜合激勵計劃作出的股權獎勵，這些獎勵由Rentokil Initial根據合併協議承擔。欲瞭解有關承擔Terminix股權獎勵的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第139頁開始的題為“Terminix股權獎勵的合併協議 - 待遇”的章節。此外，為履行合併協議第7.05(A)節項下的義務，Rentokil Initial可在合併完成日期後12個月內根據綜合激勵計劃授予更多獎勵，其形式及受Rentokil Initial可能不時決定的個別限制所規限。根據綜合獎勵計劃將發行的Rentokil初始普通股將相當於結算該等假定獎勵時所需的Rentokil初始普通股數量，加上根據下文所述限制授予的任何未來獎勵。
Rentokil Initial將不會根據綜合激勵計劃授予獎勵，如果此類獎勵會導致Rentokil Initial或Rentokil Initial控制的任何其他公司根據該計劃或任何其他股票計劃可發行的Rentokil初始美國存託憑證和Rentokil初始普通股數量在任何滾動10年期間超過已發行股本的10%。此外，Rentokil Initial將不會根據綜合激勵計劃授予獎勵，如果此類獎勵會導致Rentokil Initial或Rentokil Initial控制的任何其他公司在任何滾動10年期間根據該計劃或任何酌情股份計劃可發行的Rentokil初始美國存託憑證和Rentokil初始普通股數量超過已發行股本的5%。在計算這些稀釋限額時，Rentokil初始美國存託憑證和Renotkil初始普通股將不計入假定獎勵。
Rentokil Initial的董事持股和股份權益
Rentokil Initial董事的股份權益
Rentokil Initial董事及其關連人士於Rentokil Initial於2022年7月15日、2021年12月31日或其終止日期(如較早)或於2020年12月31日或其委任日期(如較遲)在Rentokil Initial普通股股本中的權益如下。董事在Rentokil Initial的任何子公司的股份中都沒有任何實益權益。
​ ​ ​
As of July 15, 2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of
December 31,
2020
​
​ ​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
首次發行普通股
​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​
Richard Solomons
​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Andy Ransom(1)
​ ​ ​ ​ 1,694,852 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,694,097 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562,544 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(2)
​ ​ ​ ​ 170,722 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 123,359 ​ ​ ​ ​ ​ 79,592 ​ ​
Sarosh Mistry(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Pettigrew
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
Angela Seymour-Jackson(5)
​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​
Julie Southern
​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​ ​ ​ ​ 9,891 ​ ​
Cathy Turner(3)
​ ​ ​ ​ 24,690 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 24,690 ​ ​ ​ ​ ​ 15,384 ​ ​
Linda Yueh
​ ​ ​ ​ 1,590 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590 ​ ​
​
*
Less than 1%
​
(1)
安迪·蘭瑟姆在2013、2014、2015、2016、2017和2018年的獎勵中擁有4,822,579股既有PSP股票，但他尚未行使這些權益。該等數字並未包括在其於上述於2022年7月15日持有的Rentokil初始普通股的實益權益內，但已包括在以下的股份獎勵表格內。
​
(2)
Stuart Ingall-Tombs於2020年8月15日被任命為Rentokil初始董事會成員。
​
 
309
目錄
 
(3)
凱西·特納於2020年4月1日被任命為Rentokil初始董事會成員。
​
(4)
薩羅什·密斯特里於2021年4月1日被任命為倫託基爾第一屆董事會成員。
​
(5)
安吉拉·西摩-傑克遜在2021年年度股東大會上從Rentokil初始董事會辭職。
​
高管和英語教師持股
所有執行董事必須在其任命之日起五年內持有相當於其工資百分比的Rentokil初始普通股。對於行政長官，這一要求是年薪的300%，對於首席財務官，這一要求是年薪的200%。
截至2022年7月15日，行政長官大幅超過最低持股要求，斯圖爾特·英格爾-古墓有望在五年內達到持股要求。
下表列出了截至2022年7月15日每位董事高管持有的Rentokil初始普通股數量。直接擁有的Rentokil初始普通股包括由關聯人士持有的普通股。
​ ​ ​
Shareholding
requirement as a
% of salary
​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
owned outright
​ ​
Value of
shareholding as of
15 July 2022(1)
​ ​
Rentokil Initial
ordinary shares
owned outright as
a % of salary(2)
​ ​
Interest in PSP
and DBP awards
not subject to
performance
conditions as of
15 July 2022
​ ​
Interest in PSP
awards subject to
截至 的性能狀況
15 July 2022
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​ ​ ​ 1,694,852 ​ ​ ​ ​ £ 8,677,642 ​ ​ ​ ​ ​ 963% ​ ​ ​ ​ ​ 5,767,530 ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,524 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 170,722 ​ ​ ​ ​ £ 874,097 ​ ​ ​ ​ ​ 159% ​ ​ ​ ​ ​ 70,597 ​ ​ ​ ​ ​ 722,825 ​ ​
​
(1)
Rentokil首次發行普通股的價格以2022年7月15日512.0便士的收盤價為基礎。
​
(2)
Stuart Ingall-Tombs在他的五年期限中有19個月的時間來滿足持股要求。他有望在五年內達到持股要求。
​
下表列出了截至2022年7月15日ELT成員及其關聯人持有的Rentokil初始普通股數量。ELT成員在Rentokil Initial的任何子公司的股份中都沒有任何實益權益。
​ ​ ​
Number of
Rentokil Initial
ordinary shares
​ ​
Percentage of
issued Rentokil
首次發行普通股
​
Gary Booker
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Rachel Canham(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Vanessa Evans
​ ​ ​ ​ 16,027 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark Gillespie(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chris Hunt
​ ​ ​ ​ 2,664 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alain Moffroid
​ ​ ​ ​ 816,896 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John Myers
​ ​ ​ ​ 360,464 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mark Purcell
​ ​ ​ ​ 9,338 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Andrew Stone
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brian Webb
​ ​ ​ ​ 11,124 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Phill Wood
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
Less than 1%
​
(1)
Rachel Canham於2022年4月開始受僱於Rentokil Initial。
​
(2)
馬克·吉萊斯皮成為ELT成員，自2022年4月1日起生效。
​
 
310
目錄
 
執行董事和英語培訓成員共獲得PSP和DBP獎
下表列出了截至2022年7月15日每個高管董事持有的PSP和DBP獎項的數量。
​ ​ ​
Date of award
​ ​
Share price
used to
determine
award
​ ​
Scheme
interest
at 1 Jan 2021
​ ​
Shares
awarded
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Shares
lapsed
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares
at vest
​ ​
Shares
available
for
exercise
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares at
exercise
​ ​
Shares
exercised
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Outstanding
awards
at
15 July 22
​ ​
Performance
period end
​
2012 PSP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 08/05/2012 ​ ​ ​ ​ ​ 83.5p ​ ​ ​ ​
​
163,625
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
163,625
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
163,625(7)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 07/05/2013 ​ ​
2013 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 30/04/2013 ​ ​ ​ ​ ​ 96.0p ​ ​ ​ ​
​
513,403
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
513,403
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
513,403
 ​ ​ ​ ​ ​ 29/04/2016 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 01/10/2013 ​ ​ ​ ​ ​ 109.0p ​ ​ ​ ​
​
388,853
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
388,853
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
388,853
 ​ ​ ​ ​ ​ 29/04/2016 ​ ​
2014 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 31/03/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 123.4p ​ ​ ​ ​
​
912,792
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
912,792
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
912,792
 ​ ​ ​ ​ ​ 30/03/2017 ​ ​
2015 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 31/03/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 135.5p ​ ​ ​ ​
​
883,906
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
883,906
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
883,906
 ​ ​ ​ ​ ​ 30/03/2018 ​ ​
2016 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 12/05/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 159.4p ​ ​ ​ ​
​
869,324
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
869,324
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
869,324
 ​ ​ ​ ​ ​ 10/03/2019 ​ ​
2017 PSP(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 31/03/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 246.4p ​ ​ ​ ​
​
562,676
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
562,676
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
562,676
 ​ ​ ​ ​ ​ 30/03/2020 ​ ​
2018 PSP(2)(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 29/03/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 271.2p ​ ​ ​ ​
​
553,300
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,628 ​ ​ ​ ​ ​ 11,678 ​ ​ ​ ​
​
487,350
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
487,350
 ​ ​ ​ ​ ​ 28/03/2021 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 14/05/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 271.2p ​ ​ ​ ​
​
138,325
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,407 ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​
​
121,837
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
121,837
 ​ ​ ​ ​ ​ 13/05/2021 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(4)
​ ​ ​ ​ 29/03/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 271.2p ​ ​ ​ ​
​
52,888
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​
​
46,583
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
46,583(8)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 28/03/2021 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(4)
​ ​ ​ ​ 06/09/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 320.0p ​ ​ ​ ​
​
48,434
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,217 ​ ​ ​ ​ ​ 594 ​ ​ ​ ​
​
24,811
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
24,811(8)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 05/09/2021 ​ ​
2019 PSP(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 25/03/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 346.6p ​ ​ ​ ​
​
551,987
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,547 ​ ​ ​ ​ ​ 14,365 ​ ​ ​ ​
​
547,805
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
547,805
 ​ ​ ​ ​ ​ 24/03/2022 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(4)
​ ​ ​ ​ 25/03/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 346.6p ​ ​ ​ ​
​
60,978
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,089 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169 ​ ​ ​ ​
​
44,609
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
44,609
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 24/03/2022 ​ ​
2019 DBP(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 25/03/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 346.6p ​ ​ ​ ​
​
72,505
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
72,505
 ​ ​ ​ ​ ​ 24/03/2022 ​ ​
2020 DBP(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 24/03/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 358.6p ​ ​ ​ ​
​
119,243
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
119,243
 ​ ​ ​ ​ ​ 23/03/2023 ​ ​
2020 PSP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 08/09/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 530.2p ​ ​ ​ ​
​
412,580
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
412,580
 ​ ​ ​ ​ ​ 07/09/2023 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 08/09/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 530.2p ​ ​ ​ ​
​
188,608
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
188,608
 ​ ​ ​ ​ ​ 07/09/2023 ​ ​
2021 PSP ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 23/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
442,455
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
442,455
 ​ ​ ​ ​ ​ 23/03/2024 ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 18/05/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 468.5p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
140,074
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
140,074
 ​ ​ ​ ​ ​ 18/05/2024 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 23/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 494.4p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
202,265
 ​ ​ ​ ​ ​ 23/03/2024 ​ ​
2022 PSP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
311
目錄
 
​ ​ ​
Date of award
​ ​
Share price
used to
determine
award
​ ​
Scheme
interest
at 1 Jan 2021
​ ​
Shares
awarded
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Shares
lapsed
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares
at vest
​ ​
Shares
available
for
exercise
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Dividend
equivalent
shares at
exercise
​ ​
Shares
exercised
1 Jan 21
to
15 July 22
​ ​
Outstanding
awards
at
15 July 22
​ ​
Performance
period end
​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 04/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 497.6p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 659,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
659,415
 ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2025 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 04/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 497.6p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 331,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
331,592
 ​ ​ ​ ​ ​ 03/03/2025 ​ ​
2022 DBP(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andy Ransom
​ ​ ​ ​ 22/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 507.2p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
124,211
 ​ ​ ​ ​ ​ 21/03/2025 ​ ​
Stuart Ingall-Tombs
​ ​ ​ ​ 22/03/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 507.2p ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
70,597
 ​ ​ ​ ​ ​ 21/03/2025 ​ ​
​
(1)
安迪·蘭瑟姆根據2013、2014、2015、2016、2017和2018年PSP獎勵持有的Rentokil初始普通股已歸屬但未行使，總計4,740,141股。Stuart Ingall-Tombs沒有任何既得但未行使的期權。
​
(2)
2018年PSP獎勵有權基於授予日期至歸屬日期之間的股息支付，以Rentokil初始普通股的形式獲得股息等價物。這些都包括在vest的總股份中。2021年前授予的獎勵還有權獲得基於歸屬日期至行使前一個月日期之間的股息支付的股票後歸屬形式的股息等價物。這些股票在行使時適用。
​
(3)
2018年PSP獎部分歸屬於85.97%。
​
(4)
斯圖爾特·英格爾墓2017、2018和2019年的獎項是在他被任命為董事高管之前頒發的。這些獎勵是作為有條件的股票授予的，在歸屬時自動行使。2018年和2019年的部分獎項取決於北美地區與收入和利潤率增長相關的特定目標的實現情況，這一元素的股票已按比例分配給他的首席財務官北美職位。
​
(5)
2019、2020和2022年DBP獎項在三年持有期以外沒有額外的業績條件。
​
(6)
授予的獎勵是零成本期權的形式，可在授予之日起最多10年後行使，但2018年和2019年授予Stuart Ingall-Tombs的獎勵除外，這些獎勵是以有條件獎勵的形式授予的，並將在歸屬時自動行使。
​
(7)
安迪·蘭瑟姆於2021年8月16日行使了他的2012年PSP獎金，股票沒有任何成本，當天的市值為560.01便士。
​
(8)
斯圖爾特·英格爾-古墓於2021年9月6日行使了2018年的獎金，股票成本為零，市值為582.92便士。
​
下表列出了截至2022年7月15日每個ELT成員持有的PSP獎項數量。
​ ​ ​
Scheme interest
at 1 Jan 2021
​ ​
Shares available for
exercise 1 Jan 21 to
15 July 22
​ ​
Shares exercised
1 Jan 21 to
15 July 22
​ ​
Outstanding
awards at
15 July 22
​
Alain Moffroid(1)
​ ​ ​ ​ 378,843 ​ ​ ​ ​ ​ 288,871 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 541,716 ​ ​
Andrew Stone(2)
​ ​ ​ ​ 143,588 ​ ​ ​ ​ ​ 102,703 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 234,055 ​ ​
Brian Webb(3)
​ ​ ​ ​ 174,312 ​ ​ ​ ​ ​ 128,136 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 260,916 ​ ​
Chris Hunt(4)
​ ​ ​ ​ 312,674 ​ ​ ​ ​ ​ 258,349 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 409,266 ​ ​
Gary Booker(5)
​ ​ ​ ​ 345,904 ​ ​ ​ ​ ​ 253,448 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 487,746 ​ ​
John Myers(6)
​ ​ ​ ​ 599,592 ​ ​ ​ ​ ​ 345,408 ​ ​ ​ ​ ​ 345,408 ​ ​ ​ ​ ​ 463,403 ​ ​
Mark Gillespie(7)
​ ​ ​ ​ 241,319 ​ ​ ​ ​ ​ 207,320 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 331,256 ​ ​
 
312
目錄​
 
​ ​ ​
Scheme interest
at 1 Jan 2021
​ ​
Shares available for
exercise 1 Jan 21 to
15 July 22
​ ​
Shares exercised
1 Jan 21 to
15 July 22
​ ​
Outstanding
awards at
15 July 22
​
Mark Purcell(8)
​ ​ ​ ​ 358,879 ​ ​ ​ ​ ​ 310,161 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 452,200 ​ ​
Phill Wood(9)
​ ​ ​ ​ 619,765 ​ ​ ​ ​ ​ 528,954 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 782,459 ​ ​
Vanessa Evans(10)
​ ​ ​ ​ 459,769 ​ ​ ​ ​ ​ 374,557 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 612,434 ​ ​
​
(1)
Alain Moffroid於2022年7月15日懸而未決的裁決的到期日如下：(1)2027年3月31日的103,991份；(2)2028年3月29日的101,865份；(3)2029年3月25日的83,015份；(4)2030年9月8日的80,901份；(5)2031年3月23日的87,318份；(6)2032年3月4日的84,626份。
​
(2)
(Br)安德魯·斯通在2022年7月15日懸而未決的裁決的到期日如下：(I)2024年3月31日的5,983項；(Ii)2026年3月11日的20,349項；(Iii)2027年3月31日的26,983項；(Iv)2028年3月29日的27,389項；(V)2029年3月25日的21,999項；(Vi)2030年9月8日的38,731項；(Vii)2031年3月23日的45,949項；以及(Viii)2032年3月4日的46,672項。
​
(3)
(Br)Brian Webb於2022年7月15日懸而未決的裁決的到期日如下：(I)2026年3月11日的859項；(Ii)2027年3月31日的46,976項；(Iii)2028年3月29日的43,079項；(Iv)2029年3月25日的37,222項；(V)2030年9月8日的42,323項；(Vi)2031年3月23日的45,388項；以及(Vii)2032年3月4日的45,069項。
​
(4)
(Br)Chris Hunt在2022年7月15日懸而未決的裁決的到期日如下：(I)2025年3月31日的5,283份，(Ii)2026年3月11日的75,664份，(Iii)2027年3月31日的48,975份，(Iv)2027年9月4日的16,660份，(V)2028年3月29日的71,511份，(Vi)2029年3月25日的40,256份，(Vii)2030年9月8日的48,095份，(Viii)2031年3月23日的51,577份和(Ix)2032年3月4日的51,245份。
​
(5)
(Br)Gary Booker於2022年7月15日懸而未決的獎項的到期日如下：(I)2028年3月1日的39,022份，(Ii)2028年3月29日的108,970份，(Iii)2029年3月25日的93,456份，(Iv)2030年9月8日的78,491份，(V)2031年3月23日的84,174份，以及(Vi)2032年3月4日的83,633份。
​
(6)
約翰·邁爾斯在2022年7月15日懸而未決的裁決的到期日如下：(I)2023年3月24日的60,608份，(Ii)2023年9月7日的104,199份，(Iii)2024年3月23日的109,259份，以及(Iv)2025年3月3日的189,337份。
​
(7)
(Br)馬克·吉萊斯皮於2022年7月15日懸而未決的裁決的到期日如下：(I)2026年3月11日的74,444項；(Ii)2027年3月31日的49,143項；(Iii)2028年3月29日的45,075項；(Iv)2029年3月25日的38,658項；(V)2030年9月8日的29,970項；(Vi)2031年3月23日的42,854項；以及(Vii)2032年3月4日的51,112項。
​
(8)
The expiration date of the awards outstanding on July 15, 2022 by Mark Purcell are as follows: (i) 116 on July 30, 2023, (ii) 48,808 on March 31, 2024, (iii) 72,564 on March 31, 2025, (iv) 54,918 on March 11, 2026, (v) 40,086 on March 31, 2027, (vi) 36,404 on March 29, 2028, (vii) 57,265 on March 25, 2029, (viii) 45,265 on September 8, 2030, (ix) 48,543 on March 23, 2031 and (x) 48,231 on March 4, 2031.
​
(9)
菲爾·伍德在2022年7月15日懸而未決的裁決的到期日如下：(I)2026年3月11日的194,630份；(Ii)2027年3月31日的125,974份；(Iii)2028年3月29日的112,158份；(Iv)2029年3月25日的96,192份；(V)2030年9月8日的80,788份；(Vi)2031年3月23日的86,637份；和(Vii)2032年3月4日的86,080份。
​
(10)
(Br)Vanessa Evans在2022年7月15日懸而未決的裁決的到期日如下：(I)2026年3月11日的179,050份，(Ii)2028年3月29日的105,244份，(Iii)2029年3月25日的90,263份，(Iv)2030年9月8日的75,807份，(V)2031年3月23日的81,296份和(Vi)2032年3月4日的80,774份。
​
上下文中的Rentokil初始薪酬
更廣泛的勞動力政策
2021年間，Rentokil Initial在88個國家和地區擁有約46,000名同事。Rentokil Initial擁有廣泛的薪酬政策，反映了文化、立法環境、就業市場的多樣性以及這種地理分佈所需的角色類型和資歷。Rentokil最初制定了員工獎勵計劃，以使我們能夠招聘和留住合適的人員，為客户做合適的工作。
 
313
目錄
 
Rentokil Initial認為其與同事的關係總體上是良好的，這一點從其高參與度分數中可見一斑。Rentokil Initial的大多數同事都沒有任何工會代表。然而，勞動協議在世界上的一些國家很常見，Rentokil Initial承認這種安排，並與適用的工會密切合作。Rentokil Initial承認瑞典、丹麥、挪威、芬蘭、土耳其、奧地利、比利時、法國、希臘、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、巴西、智利、哥倫比亞、瓜德羅普、馬特尼克、埃斯瓦蒂尼、肯尼亞、南非、烏幹達和印度的工會和/或遵守集體勞工協議。這些協議通常是全國性的協議，涵蓋藍領工人。Rentokil Initial沒有經歷過任何對其業務活動有重大影響的罷工行動。
CEO Pay Ratio
CEO薪酬比率將Rentokil Initial首席執行官的個位數收入與英國同事的個位數收入進行比較。這是使用方法A計算的，其中每個四分位數的同事都是用所計量年度的全職同等薪資和福利的詳細情況來確定的。計算的生效日期為報告年度的12月31日。例如，2021年的同事數字代表了2021年12月31日受僱的同事的2021年全職等值工資和福利，一旦有了實際數據，就會計算出來，這意味着不會遺漏任何薪酬要素，也不需要偏離方法。之所以選擇這種方法，是因為它最好地複製了行政長官的單一數字。
下表顯示了2021年、2020年、2019年和2018年第25個百分位數、中位數和第75個百分位數的比率：
Year
​ ​
Method
​ ​
25th percentile
pay ratio
​ ​
Median pay
ratio
​ ​
75th percentile
pay ratio
​
2021 ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 281:1 ​ ​ ​ ​ ​ 232:1 ​ ​ ​ ​ ​ 172:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 21,385 ​ ​ ​ ​ £ 25,894 ​ ​ ​ ​ £ 34,910 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 203:1 ​ ​ ​ ​ ​ 160:1 ​ ​ ​ ​ ​ 111:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 19,959 ​ ​ ​ ​ £ 25,379 ​ ​ ​ ​ £ 36,452 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 220:1 ​ ​ ​ ​ ​ 173:1 ​ ​ ​ ​ ​ 119:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 20,695 ​ ​ ​ ​ £ 26,348 ​ ​ ​ ​ £ 38,169 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 229:1 ​ ​ ​ ​ ​ 189:1 ​ ​ ​ ​ ​ 145:1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ £ 21,644 ​ ​ ​ ​ £ 26,262 ​ ​ ​ ​ £ 34,318 ​ ​
2021年的這一比例明顯高於2020年。有三個關鍵原因：
•
行政長官的薪酬在2020年後回覆正常水平，在2020年第二季度，他沒有獲得獎金，PSP歸屬水平較低，並免除了薪酬；
​
•
收購Cannon Hygiene業務增加了衞生技術員的數量，這降低了Rentokil Initial基準同事的薪酬；以及
​
•
從2018年1月1日到2021年12月31日，Rentokil初始普通股的每股價格上漲了90%，這意味着由於股價上漲，首席執行官薪酬中的PSP元素在這段時間內大幅增值。
​
預計隨着時間的推移，PSP和年度獎金結果的變化將對比率產生最大影響。對於PSP來説，這是由於歸屬水平和股價變化造成的。在年度獎金方面，儘管Rentokil Initial的比較者同事也有資格獲得獎金，但首席執行官的目標是公司層面的業績，而其比較者的同事是根據他們的特定職權範圍發放的，考慮到英國只佔公司的一小部分，這意味着結果可能每年都會有所不同。
薪酬中值與Rentokil Initial英國同事的整體薪酬、獎勵和晉升政策一致。Rentokil Initial對Rentokil Initial團隊的獎勵方式是一致的，同事的薪酬是參考外部市場制定的。
 
314
目錄
 
Gender Pay Gap
Rentokil Initial在男女之間繼續沒有實質性的性別薪酬差距，中位數為-4%，平均-8%，這明顯好於英國國家統計局公佈的15.4%的平均水平，這意味着女性的收入中位數高於同等水平的男性。
總體來説，這些都是令人鼓舞的結果，Rentokil Initial正在穩步增加擔任高級職位的女性人數。此外，Rentokil Initial作為首選僱主的聲譽繼續增長，聘用了大量女性外部僱員。
Rentokil Initial繼續致力於使Rentokil Initial成為一個更加多樣化和包容性的工作場所，並於2021年為世界各地的所有中高級管理人員推出了一項全球多樣性、平等和包容性技能提升計劃，覆蓋約1,000名員工。
Rentokil Initial的重點領域繼續是增加女性一線技術人員的數量，並提高女性在總部職能和運營中擔任高級經理的比例。
支付支出的相對重要性
下表列出了Rentokil Initial在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內支付的員工總成本和支付的總股息。
​ ​ ​
2021(1) £m
​ ​
2020(1) £m
​ ​
% change
​
支付給Rentokil初始小組所有同事的薪酬
​ ​ ​
​
1,404.9
 ​ ​ ​ ​ £ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
分配給股東
​ ​ ​
​
138.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
Rentokil Initial在2021年和2020年的平均僱員人數分別為46,031人和44,588人。
​
薪酬變動百分比
下表列出了2020年和2021年Rentokil Initial的首席執行官、首席財務官、董事長、非執行董事和同事的薪酬變化與前一年的比較。
根據實際獲得的薪酬計算的百分比變動受到兩個因素的影響：首先，2020年為幫助緩解新冠肺炎影響而採取的舉措，如2020年第二季度的薪酬減免和取消年度獎金計劃，影響了百分比變化；其次，入職和離職人員的實際收到薪酬沒有調整。
為了更清楚地瞭解情況，還包括了“LIKE FOR LIKE”比較，其中包括糾正上述扭曲的調整；例如，通過從基本工資中消除工資減免的影響。然而，獎金支付仍受到新冠肺炎的影響。
 
315
目錄​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
Salary/fees(1)
​ ​
Annual bonus(2)
​ ​
Benefits(3)(4)
​ ​
Total
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Andy Ransom
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
33.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ (14.2)% ​ ​ ​ ​
​
100%
 ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​ ​ ​
​
0.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​
​
265.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ (63.5)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​
​
115.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ (31.7)% ​ ​ ​ ​
​
0.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​
​
52%
 ​ ​ ​ ​ ​ (12.4)% ​ ​
Stuart Ingall-Tombs(5)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
175.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
100%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(44.8)%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
556.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​
​
3.8%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
168.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(58.3)%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
63.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard Solomons
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sarosh Mistry(6)
​ ​
Actual
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Pettigrew
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Angela Seymour-Jackson(7)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
(53.1)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (16.2)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(53.1)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (16.2)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Julie Southern
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cathy Turner(8)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
89.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
89.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​
​
16.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
16.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Linda Yueh
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.6%
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.8)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Employees(9)
​ ​
Actual
​ ​ ​
​
4.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​
​
352.1%
 ​ ​ ​ ​ ​ (62.8)% ​ ​ ​ ​
​
(4.5)%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​
​
45.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ (15.2)% ​ ​
​
Like for like
​ ​ ​
​
0.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​
​
352.1%
 ​ ​ ​ ​ ​ (62.8)% ​ ​ ​ ​
​
(4.5)%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​
​
41.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.3)% ​ ​
​
(1)
基本工資包括加班費和津貼。主席及非執行董事於二零二零年第二季度豁免收取35%費用，這與執行董事豁免透過新冠肺炎支持Rentokil初始業務的一系列措施一致。安迪·蘭瑟姆在2020年第二季度放棄了所有基本工資。
​
(2)
年度獎金包括Rentokil Initial的集團管理獎金計劃(GMBS)和任何其他獎金、佣金或現金獎勵，但不包括任何長期獎勵。
​
(3)
福利包括私人醫療保健、汽車津貼、汽車、全額燃油卡和商用貨車(私人使用)。
​
(4)
根據《2013年大中型公司和集團(賬目和報告)(修訂)條例》，養老金和退休福利不包括在內。
​
(5)
Stuart Ingall-Tombs於2020年8月15日被任命為Rentokil Initial的首席財務官。
​
(6)
薩羅什·密斯特里於2021年4月1日被任命為倫託基爾第一屆董事會成員。
​
(7)
安吉拉·西摩-傑克遜在2021年年度股東大會上從Rentokil初始董事會辭職。2020年，她額外免除了1萬GB的費用。
​
(8)
凱西·特納於2020年4月1日被任命為Rentokil初始董事會成員，並在2021年年度股東大會上被任命為委員會主席。2020年，她免除了3000 GB的額外費用。
​
(9)
根據規定，員工包括Rentokil Initial僱用的員工，不包括執行董事和非執行董事。
​
Rentokil Initial 2021年董事薪酬政策摘要
​ Base salary ​
​
目標/戰略鏈接
​ ​ 吸引和留住實施Rentokil Initial戰略所需的優秀高管。 ​
 
316
目錄
 
​
Operation
​ ​
基本工資以現金支付，通常每年審查一次。基本工資的設置考慮到：
•
角色的範圍和職責；
​
•
外部經濟環境；
​
•
個人技能和經驗；
​
•
對整體業務業績的貢獻；
​
•
委員會認為與該高管相關的位於英國和其他地區的其他同事的薪酬條件；以及
​
•
在審查 - 時，將考慮類似規模和複雜程度的跨部門公司的可比薪酬，這將被考慮，但不是薪酬水平的關鍵決定因素。
​
 ​
​
Levels of payout
​ ​
基薪是在考慮到上文“業務”項下所述因素的情況下確定的適當水平，並在這方面考慮了加薪問題。
雖然沒有最高工資水平，但委員會通常預計執行董事的加薪百分比與相關地區更廣泛的勞動力大體一致。但是，在委員會認為適當的某些情況下，可能會給予更高的加薪，例如：
•
如果一位新的董事高管被任命為倫託基爾初始董事會的成員，薪酬低於典型的市場薪酬，以實現該職位的增長，那麼在接下來的幾年中，可能會獲得更大的加薪，以隨着該高管經驗的增長，根據業績的不同，將薪酬定位更接近典型的市場水平；
​
•
董事高管已晉升或職責發生變動的，加薪幅度可超過上述水平；或
​
•
Rentokil Initial的規模或市值發生重大變化，導致董事高管的薪酬定位落後於市場慣例。
​
在特殊情況下，如果非執行董事臨時擔任高管職位，非執行董事的薪酬可能會適當增加。
​
​
績效衡量標準和期間
​ ​ 薪資的支付並不取決於績效目標的實現，儘管在確定薪資水平和確定任何加薪時都會考慮個人的績效。 ​
 
317
目錄
 
​ Pension ​
​
目標/戰略鏈接
​ ​ 為執行董事的退休計劃提供便利。 ​
​
Operation
​ ​ 董事高管養老金安排可以是固定繳費安排，也可以是類似價值的現金選擇，也可以是兩者的組合。 ​
​
Levels of payout
​ ​
對於現任首席財務官和未來董事招聘的任何高管，最高繳費將與英國更廣泛的勞動力一致，目前為基本工資的3%，儘管這一比率可能會不時變化。
特首的最高供款一直凍結在2019年支付的現金金額，當時生效的政策是工資的25%，目前相當於基本工資的21.9%。這一現金金額將減少，以與2022年底英國更廣泛勞動力的最大貢獻一致。
​
​ 績效衡量標準和期間 ​ ​
Not applicable.
​
​ Benefits ​
​
目標/戰略鏈接
​ ​ 提供具有市場競爭力的福利，以支持高管履行其職責。 ​
​
Operation
​ ​
Rentokil Initial按月、按年或一次性支付福利費用。福利的確定考慮到市場慣例、在整個Rentokil初始集團提供的福利的水平和類型以及個人情況。所有的福利都不能領取養老金。執行董事的主要好處是：
•
life assurance;
​
•
car or car allowance;
​
•
family healthcare;
​
•
永久醫療保險；以及
​
•
搬遷福利 - 如果行政人員需要搬遷以履行其職責，委員會可以提供額外的適當水平的福利，以反映相關情況。此類福利可能是一次性的，也可能是持續的。
​
如果在英國以外的國家/地區任命董事高管，將考慮適用於該市場的福利。委員會保留根據市場慣例改變提供的福利(包括提供額外福利)的自由裁量權，並可能包括提出參與任何未來的所有員工股份計劃。
​
​
Levels of payout
​ ​ 福利水平是按照市場慣例設定的。根據向Rentokil Initial提供福利的費用，每年提供的福利水平各不相同，因此確定最高福利水平沒有意義。 ​
​ 績效衡量標準和期間 ​ ​
Not applicable.
​
 
318
目錄
 
​ Annual bonus ​
​
目標/戰略鏈接
​ ​
根據年度財務目標和/或個人目標對Rentokil初始業績做出貢獻的業務業績進行延伸並給予獎勵。
吸引和留住實施Rentokil Initial戰略和推動業務業績所需的有才華的高管。
將年度紅利的一部分推遲到Rentokil初始普通股中，可在成功實現短期目標後與股東的長期利益保持一致，並支持實現短期和長期業務業績的平衡。
​
​
Operation
​ ​
年度獎金是在委員會根據目標對業績進行審查後支付的，目標是在每年年初左右為每位董事高管設定的，同時考慮到業務的基本業績。
任何獎金通常不超過60%以現金支付，根據遞延紅利計劃(DBP)，餘額在Rentokil初始普通股中遞延。
延期股份通常在三年後授予，沒有進一步的業績條件。
​
​ ​ ​ ​
根據DBP授予的股票通常作為零成本期權授予，行使期從授予之日起延長至授予之日起十週年，儘管獎勵可能以其他方式進行。如果在授予十週年時仍可行使零成本期權，則將代表參與者自動行使這些期權。
委員會保留自由裁量權，以確保支付的獎金水平是適當的，並公平反映Rentokil Initial的業績。
Malus和退還規則同時適用於現金獎金支付和DBP獎勵(有關詳細信息，請參閲Malus和退還部分)。
如果Rentokil Initial的股本變動、分拆、特別股息或類似事件對Rentokil Initial普通股價格產生重大影響，遞延股份可根據規則進行調整。
​
​
Levels of payout
​ ​
對於達到績效門檻水平和最高機會達到基本工資180%的水平，獎金支出開始累積最高為基本工資的20%，目標獎金機會不超過最大機會的50%。介於這些級別之間的績效級別的支出通常以直線方式支付。
歸屬於DBP且通常以額外股份的形式結算的股份的股息等價物在授予日期至歸屬日期之間應計。
​
​
績效衡量標準和期間
​ ​
年度獎金通常基於財務目標和/或個人目標的實現情況，儘管委員會可能包括其他戰略優先事項。績效測試通常在一年的績效期限內進行。
委員會保留制定適當措施的權利，以確保與業務戰略和股東利益保持一致，但財務措施至少佔總數的75%。
財務措施可與Rentokil最初的集團業績或高管的特定職責領域(如果適用)聯繫起來。
​
 
319
目錄
 
​ 績效共享計劃(PSP) ​
​
目標/戰略鏈接
​ ​
激勵和激勵提供長期的業務業績，並與股東的價值增長保持一致。
作為執行董事的留任工具。
​
​
Operation
​ ​
PSP根據2016年股東批准的規則(以及修訂後的規則)運營。
每年授予股票獎勵，面值與委員會核準的基本工資的倍數一致，根據業績條件的實現情況授予。
根據PSP授予的股票通常作為零成本期權授予(儘管可能以其他方式構建)，並具有從授予之日起至授予之日起十週年的行使期。如果在授予十週年時仍可行使零成本期權，則將代表參與者自動行使這些期權。
設置獎勵級別和業績條件是為了支持企業的長期目標，並尋求反映市場實踐和股東指導。
獎勵在歸屬後有兩年的持有期。在此期間，如果需要，董事可以出售足夠的股份，以支付與獎勵相關的應繳税款。
適用於根據PSP授予的股份的授權書和退款規則(詳情請參閲授權書和退款部分)。
如果Rentokil的股本變化、分拆、特別股息或類似事件對Rentokil的初始普通股價格產生重大影響，獎勵可能會根據規則進行調整。
​
​
Levels of payout
​ ​
首席執行官的最高定期年度獎勵為基本工資的375%，首席財務官和任何其他執行董事的最高定期獎勵為基本工資的300%。這一獎金的增加將分階段實施，在截至2021年12月31日的一年(第一年)，首席執行官將獲得工資的325%(加薪的75%)。首席財務官將在第一年獲得工資的200%的獎勵(這一比例保持在目前的水平)，同時他將適應這個角色並獲得經驗。達到最高績效水平的獎勵不得超過20%，達到最高績效的獎勵不得超過100%。這些點之間的績效通常以直線為基礎進行衡量。
歸屬於PSP且通常以額外股份的形式結算的股份，其股息等價物可在授予日至歸屬日之間或持有期結束時應計。
​
 
320
目錄
 
​
績效衡量標準和期間
​ ​
獎勵取決於財務和ESG/戰略措施的實現情況，具體措施和權重由委員會每年制定，以確保在授予時與業務戰略保持一致。然而，至少75%的權重應該與金融(包括TSR)措施有關。可能的措施包括：
•
相對TSR性能；
​
•
organic revenue growth;
​
•
自由現金流轉換；以及
​
•
ESG衡量標準(員工保留率、客户滿意度和車輛燃油強度)。
​
如果發生的事件導致委員會認為履行條件不經修改就不能達到其最初目的，則委員會可修改該履行條件，但條件是經修訂的履行條件的挑戰性不低於該事件沒有發生時的挑戰性。
委員會保留行使酌處權，以確保公式化的歸屬結果是適當的，並公平地反映Rentokil Initial的業績。
​
​ 持股準則 ​
​
目標/戰略鏈接
​ ​ 鼓勵提高持股水平，並使執行董事的利益與股東的利益保持一致。 ​
​
Operation
​ ​
預計執行董事將實現並維持持有Rentokil的初始普通股。
停止持股後的進一步持股要求通常適用於執行董事(詳情請參閲終止持股部分)。在終止受僱後的兩年內，執行董事將被要求持有Rentokil初始普通股，其價值與終止受僱時適用的持股指引相同，除非委員會另有例外決定；或者，如果個人沒有足夠的時間增持股份以滿足其指導方針，則為終止受僱時的實際持股水平。
​
​
Levels of holding
​ ​ 首席執行官：工資的300%，首席財務官和其他執行董事：工資的200%。在任命或其他重大事件發生後五年內完成。 ​
​ 績效衡量標準和期間 ​ ​
Not applicable.
​
措施和目標
在財務和ESG/戰略類別中選擇的所有業績衡量標準都支持Rentokil Initial業務和股東價值創造的短期和長期財務業績的交付。目標每年都是基於緊張的內部預算制定的，實現或超過這些目標將為股東帶來價值，並獎勵執行團隊的交付。
年度獎金措施每年審查一次，以重點交付來年的關鍵財務目標和戰略目標，以及與個人相關的關鍵戰略或運營目標。從長期來看，PSP績效指標側重於通過相對TSR指標為股東創造回報，其他指標側重於改善企業業績。
 
321
目錄​​
 
惡意軟件和退款
執行董事的激勵安排適用馬呂斯規則和追回規則。根據這些規定，委員會可酌情減少本年度或未來幾年的獎金支付，並有權在以下情況下縮減尚未根據Rentokil Initial的PSP或DBP支付的獎金(可能為零)：
•
對Rentokil Initial本年度或前幾年的審計結果的重大錯報；
​
•
導致影響Rentokil Initial集團任何部分的嚴重聲譽損害或公司倒閉的行為，可以合理地歸因於個人嚴重不當行為的結果；
​
•
發現與獎勵相關的績效評估(包括與DBP的原始獎金金額有關)是基於誤導性或不準確的信息；
​
•
存在欺詐或嚴重不當行為，或委員會認為有可能使Rentokil Initial或Rentokil Initial集團的任何其他成員有權立即解僱該個人的情況；或
​
•
委員會酌情認為這種處理適當的其他情況。
​
對於獎金，存在一項追回條款，使委員會在確定獎金後，在相同情況下有能力追回已支付的金額，最長可達兩年。
對於PSP，存在一項追回條款，使委員會能夠在與Malus相同的情況下，從贈款之日起追回最多五年已支付的款項。
自由裁量權的使用
委員會認識到其有責任就薪酬做出既平衡又符合企業和股東長期利益的知情和深思熟慮的決定，並在必要時對本來不適當的薪酬目標或結果行使酌處權。
此外，委員會還保留在Rentokil初始獎勵計劃的運作和管理中行使酌處權的權利。這包括但不限於以下幾個方面：為PSP和年度獎金設定適當的業績條件、權重和目標；PSP和DBP補助金的發放時間；年度獎金髮放的時間；PSP獎金的發放規模；以及確定離職人員的待遇。
適用的任何自由裁量權均應符合各自的計劃規則(或相關文檔)，並在本政策的限制範圍內。
董事服務協議 - 執行董事
執行董事按永久合同聘用，任何一方均可提前12個月通知終止。有關代通知金條文的説明，可參閲下文。Rentokil Initial關於終止執行董事合同的通知期的政策符合英國公司治理準則。執行董事及高級管理人員的薪酬及合約安排並不包含根據收購指令須予披露的任何事宜。執行董事的服務合同可在Rentokil Initial的註冊辦事處供股東查閲。
Termination
當董事高管在雙方同意的基礎上離職時，委員會將考慮離職情況確定適當的金額，但任何金額都不會比因殘疾、健康不佳、退休、裁員、死亡或出售受僱企業的個人而離職的員工更慷慨。在 中沒有關於通知期或補償的規定
 
322
目錄
 
終止非執行董事的任命事件。Rentokil初始董事會主席的通知期為6個月。
基本工資和福利
執行董事只有權在剩餘的通知期內獲得相當於基本工資和福利價值的代通知金，但受減薪的限制。Rentokil Initial有權在長期精神或身體上無能力履行公司職責的情況下終止執行董事的僱用，並且在發生嚴重不當行為或被取消擔任董事的資格的情況下無需通知(即予解僱)。在長期精神或身體喪失能力的情況下，仍可提供適當的醫療補助。
Other
執行董事可能有權獲得其他付款，包括但不限於適當遣返/搬遷、重新安置、和解協議、競業禁止協議、法律和/或税收以及其他相關專業成本。委員會將確保這些成本/收益的水平是合理的，並符合股東的最佳利益。
獎金，包括延期獎金計劃(DBP)現金獎金
如發生退休、死亡、傷殘、裁員、控制權變更、出售僱傭公司或委員會酌情決定的任何其他情況，執行董事可獲得其停止受僱年度的獎金。這筆款項通常將按時間和業績按比例分配；但委員會保留審查總體業務和個人業績的酌處權，並確定不同的獎金支付水平是適當的。
否則，一般情況下，必須在支付之日聘用執行董事才能獲得獎金。在某些情況下，委員會可決定支付獎金，以反映停職時的業績和貢獻。
DBP項下的遞延紅股通常將在三年歸屬期限結束後全數歸屬，除非委員會根據其絕對酌情決定權決定加快歸屬。參賽者自穿背心之日起有六個月的時間進行鍛鍊。在死亡的情況下，將加快授予賠償金的速度，從死亡到行使將有12個月的時間(或如果委員會這樣決定，最長可達24個月)。
自離職之日起，董事高管通常有六個月的時間來行使其既得獎勵(去世時為12個月(如果委員會決定，則最多為24個月))。
績效共享計劃
如果出現健康狀況不佳、殘疾、死亡、退休、裁員、控制權變更、出售僱傭公司或委員會酌情決定的任何其他情況，獎勵將在最初的歸屬日期按時間分配授予(除非委員會另有決定)。績效將在最初的績效期間結束時進行衡量。參與者將從持有期結束起有六個月的時間進行鍛鍊。在健康狀況不佳、殘疾或死亡的情況下(或在委員會確定的任何其他特殊情況下)，委員會可以根據時間分配提早給予賠償。在這種情況下，業績將被衡量到較早的歸屬日期。如果參與者在表演期結束前因任何其他原因離開，他們的獎勵將在終止時失效。
參加者將有6個月的時間離開去鍛鍊(死亡12個月(或如果委員會這樣決定，最多24個月))。
歸屬後兩年持有期內的任何PSP獎勵均可在兩年持有期結束後行使。參加者將有6個月的時間在保留期或離職日期結束後6個月內行使權力(死亡12個月(如果委員會這樣決定，則最多24個月))。
 
323
目錄​
 
停業後持股要求
在終止受僱後的兩年內，執行董事通常須持有Rentokil的初始普通股，達到終止受僱時適用的持股指引的價值；或在個人沒有足夠時間增持股份以達到其指引的情況下，則為終止受僱時的實際持股水平。
停止後的持股要求將從2021年起通過授予DBP和PSP下的股份來滿足。在行使時，可以出售足夠的股份來支付到期税款，但在滿足持股要求之前，剩餘股份將由Rentokil Initial以代名人/託管人的形式持有，以使董事受益。
如果董事高管已經通過其他方式滿足了持股要求，但用自有資金購買的股份除外，而上述方式導致離職之日資金不足，則董事高管將被要求將適當數量的股份轉入被提名人/託管人，以滿足要求。
如果健康狀況不佳、殘疾或死亡(或委員會確定的任何其他特殊情況)，停止持股後的要求將不適用。
控制權變更
如果Rentokil Initial被接管或清盤，PSP獎勵可根據業績條件得到的程度和按時間比例(按月計算)進行授予，除非委員會就按比例計算的情況另有決定。未完成的PSP獎可在參與者的控制權發生變化時自動授予。通常情況下，工資和獎金將支付到控制權變更之日。
控制權變更時，DBP獎勵將全部授予。如果參與者被提供並同意在新公司獲得相當的獎勵，他們將不會被授予，而是將被交換為新的獎勵。參與者自控制變更日期起有一個月的時間來行使獎勵；在該期限結束時未行使的任何期權將自動行使。
 
324
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事務
Rentokil Initial的律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP已就該交易登記的Rentokil Initial普通股的有效性發表意見。
EXPERTS
Terminix
通過引用併入本委託書/​招股説明書的Terminix Global Holdings，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中指出。該等財務報表在本委託書/招股説明書中以參考的方式併入本委託書/招股説明書，以該公司的報告為依據，並賦予該公司作為會計和審計專家的權威。
Rentokil詞首
本委託書/招股説明書中包含的Rentokil Initial及其子公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該事務所授權作為審計和會計專家提供。
Rentokil Initial截至2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，是根據本文其他部分出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經該事務所作為會計和審計專家授權列入本報告的。涵蓋2020年12月31日和2019年12月31日財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，其中提及2020年和2019年合併財務報表，這些報表已進行重述，以糾正錯誤陳述。
變更註冊人認證會計師
2021年3月16日，畢馬威會計師事務所發佈了不再尋求連任Rentokil Initial獨立審計師的通知，2021年5月12日，Rentokil Initial聘請普華永道會計師事務所作為其獨立註冊會計師事務所，審計其截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。畢馬威會計師事務所的註冊地址是倫敦金絲雀碼頭加拿大廣場15號，郵編：E14 5GL。
不尋求畢馬威會計師事務所連任的通知和聘用普華永道會計師事務所的決定是由Rentokil Initial的審計委員會建議並經Rentokil Initial董事會批准的。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，與畢馬威律師事務所沒有(1)在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在分歧，如果不能令其滿意地解決這些分歧，本會導致畢馬威就分歧的主題事項提出意見，或(2)如表格20-F第16F項所述的應報告事件。
畢馬威有限責任公司關於Rentokil截至2019年和2020年12月31日止財政年度的合併和重述財務報表的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及隨後截至2021年3月31日的過渡期內，Rentokil Initial沒有就以下事項與Pricewaterhouse Coopers LLP進行磋商：(I)對已完成或擬議的特定交易應用會計原則，或Rentokil Initial的財務報表上可能提出的審計意見的類型，也沒有向Rentokil Initial提供書面報告或口頭建議，認為Rentokil Initial得出結論認為，Rentokil Initial在就任何會計、審計或 作出決定時，不是考慮的重要因素。
 
325
目錄​​
 
(Br)財務報告問題，或(Ii)表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項所界定的“不一致”事項(及其相關指示)，或表格20-F第16F(A)(1)(V)項所界定的“須報告事項”的任何事項。
Rentokil Initial向畢馬威律師事務所提供了本披露的副本，畢馬威律師事務所向Rentokil Initial提供了一封致美國證券交易委員會的信，聲明其同意此處所作的陳述，該信的副本作為本委託書/招股説明書的附件，作為本委託書/招股説明書的附件。
民事責任的可執行性
Rentokil Initial是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司。基本上，Rentokil Initial的所有董事和高級管理人員以及本文檔中提到的一些專家都居住在美國境外。Rentokil Initial的全部或大部分資產以及這些人員的資產都位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向Rentokil Initial或這些人員送達法律程序文件，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對Rentokil Initial或這些人員的判決。關於英格蘭和威爾士法院將如何處理僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟，以及英格蘭和威爾士法院將如何執行美國法院關於完全基於美國聯邦證券法的民事責任的判決，存在疑問。
其他事項
截至本委託書/招股説明書日期，Terminix董事會並不知悉除本委託書/招股説明書所述事項外，Terminix董事會並無其他事項將提交Terminix特別會議審議。如果Terminix股東在Terminix特別大會或其任何續會或延期會議上適當地提出任何其他事項並經表決，則隨附的委託書將被視為賦予其指定為代理人的個人酌情決定權，以就任何該等事項投票表決該委託書所代表的股份。被提名為代理人的個人打算根據Terminix董事會的建議進行投票。
 
326
目錄​​
 
未來Terminix股東提案
Terminix和Rentokil Initial預計將於2022年10月12日完成交易，假設合併建議於2022年10月6日獲得Terminix股東的批准，且完成交易的其他條件(在本委託書/招股説明書第141頁標題為“合併協議-完成交易的條件”一節中描述)得到滿足(包括Rentokil初始股東於2022年10月6日批准與Rentokil初始交易相關的建議)。儘管Terminix不打算在2023年召開年度會議，但這取決於交易完成的時間，但Terminix可能會也可能不會在2023年舉行年度股東大會。如果Terminix未來作為紐約證券交易所的公開上市公司舉行年度會議，截至適用記錄日期的Terminix普通股持有者將繼續有權出席、投票和參加Terminix的年度股東大會。任何有關Terminix股東的提名或其他業務的建議，如有的話，如擬在Terminix的下一屆年會上提交，必須按以下規定提交給我們。
Terminix股東只有在符合美國證券交易委員會和Terminix附則制定的委託書規則要求的情況下，才可以在未來的會議上提出行動建議或提交董事選舉提名。如果Terminix的股東年會將於2023年舉行，為了使Terminix的股東提案或董事提名被考慮包括在Terminix的委託書和委託書中，該提案或提名必須在不遲於2022年12月9日由Terminix在其主要執行辦公室收到。如果在2023年舉行年度會議，Terminix的股東如果希望提出建議或提名董事(但不包括在Terminix的委託材料中)，必須在2023年1月23日至2023年2月22日期間向Terminix的主要執行辦公室的祕書提供有關該建議的書面通知，並遵守Terminix章程的其他規定。
代理材料入庫
美國證券交易委員會通過的規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的委託書來滿足委託書的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。Terminix和一些經紀人“家庭”代理材料，向共享一個地址的多個股東傳遞單一代理聲明，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您收到您的經紀人或Terminix的通知，他們或Terminix將成為您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理而希望收到單獨的委託書，或者如果您收到多份委託書副本並且只希望收到一份委託書，如果您的Terminix普通股是在經紀賬户中持有的，請通知您的經紀人，或者如果您直接以您的名義持有Terminix普通股，請通知您的經紀人。您可以通過寫信給田納西州孟菲斯皮博迪廣場150號特爾米尼克斯全球控股公司的公司祕書或致電(9015971400.)與特爾米尼克斯聯繫。
 
327
目錄​​
 
您可以在哪裏找到更多信息
作為合併對價的一部分，Rentokil Initial已提交了一份F-4表格的註冊聲明，以向美國證券交易委員會註冊將向Terminix股東發行的Rentokil Initial美國存託憑證。本委託書/​招股説明書是該註冊説明書的一部分，並構成Rentokil Initial的招股説明書，此外還是Terminix特別會議的委託書。登記聲明，包括所附附件和附件，載有關於Rentokil Initial和Rentokil Initial ADS的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許Rentokil Initial和Terminix在本委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。
Terminix向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會維護的網站上獲得這些報告、聲明和其他信息的副本，網址為http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站上包含的信息並未以引用方式納入本委託書/招股説明書。根據美國交易所法案，Rentokil Initial不是一家申報公司，在本委託書/​招股説明書構成的註冊聲明生效後，Rentokil Initial將遵守適用於外國私人發行人的美國交易所法案的信息報告要求。
您還可以通過Terminix和Rentokil Initial分別維護的網站https://www.terminix.com和https://www.rentokil-initial.com，獲取有關Terminix和Rentokil Initial的美國證券交易委員會備案文件和其他信息。該等網站所載資料並未以參考方式併入本委託書/招股説明書，或以任何方式併入本委託書/招股説明書。閣下在決定是否批准合併建議時不應依賴該等資料，除非該等資料已載於本委託書/招股章程內或已以參考方式併入本委託書/招股章程內。
通過引用合併某些文檔
美國證券交易委員會允許Terminix和Rentokil Initial通過引用將信息合併到本委託書/招股説明書中。這意味着Terminix和Rentokil Initial可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但在本委託書/招股説明書日期之後被直接包括在本委託書/招股説明書中或以引用方式併入本委託書/招股説明書的任何信息除外。
本委託書/招股説明書包含Terminix之前向美國證券交易委員會提交的下列文件，以供參考。它們包含有關Terminix及其財務狀況的重要信息。Terminix向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本委託書/招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：
​
提交給美國證券交易委員會的終端機備案文件
(File No. 001-36507)
​ ​
Period and/or Filing Date
​
​ Form 10-Q季度報告 ​ ​ Quarter ended June 30, 2022 ​
​ Form 10-Q季度報告 ​ ​ Quarter ended March 31, 2022 ​
​ Annual Report on Form 10-K ​ ​ Year ended December 31, 2021 ​
​ 表格DEF 14A上的最終委託書 ​ ​ Filed April 8, 2022 ​
​ Current Report on Form 8-K ​ ​
Filed February 23, 2022; March 15, 2022; May 9, 2022; May 25, 2022; and June 1, 2022
​
Terminix根據美國交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件，自本委託書/招股説明書發佈之日起至招股説明書完成之日止，除未被視為提交的部分外，也將被視為通過引用方式併入本委託書/招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告(不包括根據美國交易所法案Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息)和委託書。
 
328
目錄
 
Terminix和Rentokil Initial還通過引用將本委託書/招股説明書所附的合併協議合併為附件A。
Rentokil Initial提供了本委託書/招股説明書中包含的與Rentokil Initial有關的所有信息，Terminix提供了本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有信息。
就本委託書/招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本委託書/招股章程的一部分。
您還可以免費獲取本委託書/招股説明書中包含的任何文件的副本，方法是以書面形式或通過以下地址(視情況而定)通過電話向Terminix或Rentokil Initial索取，或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向美國證券交易委員會索取Terminix股東可通過聯繫： 索取此類文件的副本
​
Terminix Global Holdings，Inc.
150 Peabody Place
Memphis, Tennessee 38103
注意：投資者關係
Telephone: (901) 597-1400
​ ​
Rentokil Initial plc
Compass House
Manor Royal
Crawley
West Sussex RH10 9PY
United Kingdom
注意：公司祕書
Telephone: +44 1293 858000
​
此外，您還可以通過訪問Terminix維護的網站https://www.terminix.com.免費獲取本委託書/​招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本
如果您想要索取文件，請在2022年9月29日之前索取，以便在Terminix特別會議之前收到。如果您向我們索要任何公司文件，我們將在收到您的請求後的一個工作日內，以第一類郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。
Terminix和Rentokil Initial未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或Terminix和Rentokil Initial通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的交易、Terminix特別會議或Terminix和Rentokil Initial的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。
如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買，本委託書/招股説明書提供的證券或委託委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。
本委託書/招股説明書中包含的信息僅在本委託書/招股説明書的日期為止是準確的，除非該信息明確指出另一個日期適用，並且本委託書/招股説明書郵寄給股東或在交易中發行Rentokil初始美國存託憑證都不應產生任何相反的影響。
 
329
目錄​​
 
財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所 - 普華永道會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所 - 畢馬威會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
Rentokil截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的初始綜合損益表和其他全面收益表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
Rentokil截至2021年12月31日和2020年12月31日的初始合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
Rentokil截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的初始綜合權益變動表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
Rentokil截至2021年12月31日和2020年12月31日的初始綜合現金流量表和
2019
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
​
Rentokil財務報表初始附註
​ ​ ​ ​ F-12 ​ ​
​
Rentokil截至2022年6月30日和2021年6月30日的初始綜合損益表和其他全面收益表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
​
Rentokil於2022年6月30日和2021年12月31日的初始綜合資產負債表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
​
Rentokil截至2022年6月30日和2021年6月30日的初始綜合權益變動表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-74 ​ ​
​
Rentokil對截至2022年6月30日期間的其他準備金的初步分析(未經審計)
and 2021
​ ​ ​ ​ F-75 ​ ​
​
Rentokil截至2022年6月30日和2021年6月30日的初始綜合現金流量表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-76 ​ ​
​
Rentokil中期財務報表初步説明(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Rentokil Initial plc董事會和股東
對財務報表的意見
吾等已審核所附Rentokil Initial plc及其附屬公司(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合英國採用的國際會計準則和國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值評估
如綜合財務報表附註B2所述，本集團於2021年12月31日錄得商譽1,8442百萬英磅。商譽每年進行減值測試，並按成本減去累計減值損失列賬。就減值測試而言，商譽按營運國家/地區及須申報的業務單位分配予現金產生單位(CGU)。CGU的可收回金額是根據現金流量預測和公允價值減去出售成本(如適用)計算的使用價值較高者而釐定。第一年的現金流預測是基於管理層批准的財務預算，這些預算是作為集團正常規劃程序的一部分編制的。兩到五年的現金流使用管理層對銷售增長、運營成本和利潤率的預期，基於過去的經驗和對未來業績和盈利能力的預期
 
F-2
目錄
 
每個CGU。五年後的現金流是使用估計的長期增長率(LTGR)外推的。管理層在可收回金額計算中的關鍵假設是LTGR、碼頭運營利潤率和税前貼現率。
我們確定執行與商譽減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定CGU可收回金額時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層與終端運營利潤率(包括銷售增長、運營成本和利潤率)、長期收益和税前貼現率相關的重大假設時的高度主觀性、複雜性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括(I)測試管理層制定可收回金額的程序；(Ii)評估可收回金額計算的適當性；(Iii)測試基礎數據的完整性和準確性；及(Iv)評估管理層使用的有關銷售增長、營運成本和利潤率、LTGR和税前貼現率的重大假設的合理性。評估管理層的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)CGU目前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估管理層的可收回金額計算和税前貼現率假設。
本年度收購的客户名單和其他無形資產的估值
如綜合財務報表附註B1所述，於截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團購入52家公司及業務的100%股本或貿易及資產，總代價為313.7百萬英磅。錄得商譽2.306億GB及客户名單及其他無形資產合共7070萬GB。客户名單及其他無形資產採用以收入為基礎的方法於收購日期按其公允價值確認，該方法涉及使用假設，包括客户終止率、利潤率、繳款資產費用及折現率。使用這些假設需要在估值方法中進行估計。
我們決定執行與年內收購的客户名單及其他無形資產估值有關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素包括：(I)管理層在釐定公允價值時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序及評估管理層有關客户終止率、利潤率、出資資產收費及折現率的重大假設方面的高度判斷、主觀性及努力；及(Iii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括(I)測試管理層估計無形資產公允價值的程序；(Ii)評估估值方法的適當性；(Iii)測試管理層提供的數據的完整性和準確性；及(Iv)評估與客户終止率、利潤率、繳款資產費用及無形資產折現率有關的重大假設的合理性。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估貼現率。
退休福利債務的估值
如綜合財務報表附註A10所述，於二零二一年十二月三十一日，英國Rentokil初始2015年退休金計劃(RIPS)有盈餘1,820萬英磅，包括界定福利責任1,247.5百萬英磅及計劃資產1,265.7百萬英磅。本集團的主要退休金計劃為RIP計劃，設有固定供款部分，以及多個現已對新加入公司及未來應計福利關閉的固定利益部分。獨立精算師根據精算假設，每半年重新評估RIP的界定福利計劃
 
F-3
目錄
 
符合IAS 19R要求(包括根據買入合同投保的計劃)。RIP使用的假設是貼現率、未來加薪、未來養老金增加、RPI通脹、CPI通脹和死亡率。
我們決定執行與退休福利負債估值相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在編制估計時的重大判斷；(Ii)在評估年終狀況所依據的重大假設時高度的主觀性和努力；以及(Ii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括(I)測試管理層計算RIP固定福利義務的流程，以及(Ii)評估與死亡率假設、貼現率、通貨膨脹率、未來加薪和未來養老金增加相關的重大假設的合理性。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估這些假設。
/s/普華永道會計師事務所
聯合王國，倫敦
2022年6月7日，但合併財務報表附註A1中討論的可報告分部的組成發生變化，日期為2022年8月19日。
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
 
F-4
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/930157/000110465922098243/lg_kpmg-bw.jpg]
致股東和董事會，
Rentokil初始plc
關於合併財務報表的意見
我們已審核所附Rentokil Initial plc(本公司)於2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。
我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止兩年期間各年度的經營業績及現金流量。
更正錯誤陳述
如綜合財務報表附註A1、A3及C2所述，2020及2019年綜合財務報表已重新列報，以更正錯誤陳述。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ KPMG LLP
我們在2009至2020年間一直擔任本公司的審計師。
英國倫敦
2022年6月7日，但合併財務報表附註A1中討論的可報告分部的構成發生變化，日期為2022年8月19日。
 
F-5
目錄​​
 
Rentokil初始合併損益表和
其他綜合收益
截至12月31日的年度
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​ ​
As restated
2019(1)
£m
​
Revenue(1)
​ ​
A1
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
Operating expenses(1)
​ ​
A7
​ ​ ​
​
(2,610.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,509.5) ​ ​ ​ ​ ​ (2,438.6) ​ ​
Operating profit
​ ​
A1
​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​
A1
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​
Finance income
​ ​
C9
​ ​ ​
​
4.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​
Finance cost
​ ​
C8
​ ​ ​
​
(33.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (78.5) ​ ​ ​ ​ ​ (56.8) ​ ​
聯營公司的利潤份額，税後淨額
​ ​
B6
​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
325.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​
Income tax expense(2)
​ ​
A12
​ ​ ​
​
(61.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ (54.7) ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​ ​ ​ ​ 283.8 ​ ​
本年度利潤歸屬於： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股權持有人
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 185.9 ​ ​ ​ ​ ​ 283.5 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​ ​ ​ ​ 283.8 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後未在損益表中重新分類的項目：重新計量確定收益淨資產/負債
​ ​
A10
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​
計入其他綜合收益的項目相關税金
​ ​
A14
​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
隨後可能在損益表中重新分類的項目：準備金中的匯兑調整淨額抵銷(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​
淨投資對衝淨收益/(虧損)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計匯兑在處置境外業務時循環到損益表中
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
現金流量對衝公允價值變動的有效部分
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
本年度其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
11.9
 ​ ​ ​ ​ ​ (67.7) ​ ​ ​ ​ ​ (49.3) ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.6 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​
本年度可歸因於： 的綜合收入總額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股權持有人
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.2 ​ ​ ​ ​ ​ 234.2 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.6 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​
公司股東應佔每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​
A2
​ ​ ​
​
14.16p
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.03p ​ ​ ​ ​ ​ 15.33p ​ ​
Diluted
​ ​
A2
​ ​ ​
​
14.10p
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.98p ​ ​ ​ ​ ​ 15.24p ​ ​
​
所有利潤均來自持續運營。
(1)
收入及營運開支已於2020及2019年重新列報，以反映與本集團擔任代理的若干銷售合同有關的列報更正。2020年和2019年分別重報了2020萬GB和1020萬GB的收入和運營費用。對於這些合同，收入是在淨額基礎上列報的。
​
(2)
境外税收包括國標5010萬(2020年：國標4000萬；2019年：國標4810萬)。
​
(3)
2019年和2020年，準備金抵銷的淨匯兑調整和淨投資對衝的淨收益/(虧損)均已重新分類，以改善其他全面收益的列報。此前，這是歸類為淨匯兑調整抵銷準備金的淨虧損(2020年：5260萬GB；2019年：3890萬GB)。
​
 
F-6
目錄​
 
Rentokil初始合併資產負債表
At 31 December
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)(2)
£m
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​
B2
​ ​ ​
​
2,164.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922.1 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​
B3
​ ​ ​
​
398.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 402.7 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​
B4
​ ​ ​
​
227.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 217.5 ​ ​
對關聯企業的投資
​ ​
B6
​ ​ ​
​
29.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
Other investments
​ ​
C4
​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​
A14
​ ​ ​
​
41.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7 ​ ​
Contract costs
​ ​
A1
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 67.8 ​ ​
退休福利資產
​ ​
A10
​ ​ ​
​
19.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​
Other receivables
​ ​
A3
​ ​ ​
​
14.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
衍生金融工具
​ ​
C6
​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,979.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,744.3 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other investments
​ ​
C4
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
Inventories
​ ​
A4
​ ​ ​
​
135.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 131.3 ​ ​
貿易和其他應收賬款(2)
​ ​
A3
​ ​ ​
​
526.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 569.6 ​ ​
Current tax assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
8.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​
衍生金融工具
​ ​
C6
​ ​ ​
​
2.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
Cash and cash equivalents(1)
​ ​
C3
​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,343.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,838.8 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​
A5
​ ​ ​
​
(764.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (925.0) ​ ​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(60.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (80.0) ​ ​
負債和費用撥備
​ ​
A6
​ ​ ​
​
(27.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (30.1) ​ ​
銀行和其他短期借款(1)(2)
​ ​
C2
​ ​ ​
​
(459.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,591.5) ​ ​
Lease liabilities
​ ​
B4
​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (72.7) ​ ​
衍生金融工具
​ ​
C6
​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,389.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,702.8) ​ ​
流動(負債)/資產淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (46.0) ​ ​ ​ ​
​
136.0
 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other payables
​ ​
A5
​ ​ ​
​
(71.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (70.4) ​ ​
銀行和其他長期借款
​ ​
C2
​ ​ ​
​
(1,256.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,337.6) ​ ​
Lease liabilities
​ ​
B4
​ ​ ​
​
(139.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (141.8) ​ ​
遞延納税義務
​ ​
A14
​ ​ ​
​
(108.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.7) ​ ​
退休福利義務
​ ​
A10
​ ​ ​
​
(27.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (38.8) ​ ​
負債和費用撥備
​ ​
A6
​ ​ ​
​
(33.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (34.1) ​ ​
衍生金融工具
​ ​
C6
​ ​ ​
​
(33.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (32.3) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,669.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,749.7) ​ ​
Net assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,263.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130.6 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股權持有人應佔資本和準備金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​
D2
​ ​ ​
​
18.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,927.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,166.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,030.6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,264.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129.7 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(0.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,263.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130.6 ​ ​
​
(1)
現金和現金等價物以及銀行和其他短期借款在2020年均已重列，減少手頭現金和透支2.761億英磅，以反映通過將以前總收入的主銀行和影子銀行賬户池安排的頭寸淨額計算而在列報上的更正(附註C2和C3)。
​
(2)
由於對一項海外保理安排的確認進行了更正，貿易和其他應收款以及銀行和其他短期借款在2020年重新列報。兩者都增加了2100萬GB。
​
 
F-7
目錄​
 
Rentokil權益 初始合併變動表
截至12月31日的年度
​ ​ ​
公司股權持有人應佔權益
​ ​
Non-
controlling
interests
£m
​ ​
Total
equity
£m
​
​ ​ ​
Share
capital
£m
​ ​
Share
premium
£m
​ ​
Other
reserves(1)
£m
​ ​
Retained
earnings
£m
​
At 31 December 2018
​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,824.2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,631.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 832.6 ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 283.8 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金淨匯兑調整抵銷(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​
淨投資對衝收益(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​
累計匯兑在出售時循環至損益表
foreign operations
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
Net loss on cash flow hedge
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
重新計量確定福利負債淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​
與直接計入其他綜合收益的項目相關的税收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ 277.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 234.5 ​ ​
與所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares issued in the year
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付給股權股東的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85.8) ​ ​
支付給非控股權益的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
股權結算股份支付計劃的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​
與直接計入股權的項目相關的税收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
看跌期權賬面價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​
At 31 December 2019
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,867.7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,844.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002.3 ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 186.3 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金淨匯兑調整抵銷(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​
淨投資對衝淨虧損(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​
Net loss on cash flow hedge(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
重新計量確定福利負債淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​
直接帶入其他綜合項目的税金
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58.5) ​ ​ ​ ​ ​ 176.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 118.6 ​ ​
與所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付給非控股權益的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
股權結算股份支付計劃的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​
與直接計入股權的項目相關的税收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
看跌期權賬面價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,030.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130.6 ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金淨匯兑調整抵銷
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​
淨投資對衝收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​
Net gain on cash flow hedge(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​
重新計量確定福利負債淨額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​
儲備之間的轉移
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​
​
10.4
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
直接帶入其他綜合項目的税金
income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​ ​ ​
​
276.5
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
275.1
 ​ ​
與所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares issued in the year
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
收購非控股權益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(8.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.6)
 ​ ​
支付給股權股東的股息
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(138.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(138.7)
 ​ ​
支付給非控股權益的股息
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​
股權結算股份支付計劃的成本
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​
與直接計入股權的項目相關的税收
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​
看跌期權賬面價值變動
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​ ​ ​ ​ 3,166.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,263.9 ​ ​
​
(1)
準備金中的淨匯兑調整抵銷和淨投資對衝的淨虧損都是
​
 
F-8
目錄
 
Rentokil股權 初始合併變動表(續)
截至12月31日的年度
2019年和2020年重新分類，以改善其他全面收益的列報。此前，這是在2020年作為淨虧損5260萬GB(2019年：3890萬GB)列報，歸類為外匯調整淨額抵銷儲備。
(2)
現金流量對衝淨收益1,320萬GB包括公允價值變動的有效部分因匯率變動而被重新分類為2,760萬GB虧損(2020：2,000萬GB收益)所抵銷的1,440萬GB虧損(2020：1,500萬GB收益)。
​
價值10萬GB(2020：10萬GB)的股票已從留存收益中淨賺。這相當於Rentokil初始員工股份信託基金持有的940萬股(2020年：770萬股)股票。截至2021年12月31日，這些股票的市值為5490萬GB(2020年：3900萬GB)。信託所持股份的股息收入和投票權已被放棄。
 
F-9
目錄
 
Rentokil股權 初始合併變動表(續)
截至12月31日的年度
其他儲量分析
​ ​ ​
Capital
reduction
reserve
£m
​ ​
Legal
reserve
£m
​ ​
Cash flow
hedge
reserve
£m
​ ​
Translation
reserve(1)
£m
​ ​
Cost of
hedging
£m
​ ​
Total
£m
​
At 31 December 2018
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ (112.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,824.2) ​ ​
準備金淨匯兑調整抵銷(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73.9) ​ ​
淨投資對衝淨虧損(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35.0 ​ ​
累計匯兑循環到損益表中
關於處置境外業務的問題
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
Net loss on cash flow hedge
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (43.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
At 31 December 2019
​ ​ ​
​
(1,722.7)
 ​ ​ ​ ​
​
10.4
 ​ ​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​
​
(155.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(1,867.7)
 ​ ​
準備金淨匯兑調整抵銷(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.4) ​ ​
淨投資對衝淨虧損(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​
Net loss on cash flow hedge(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ (52.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (58.5) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​ ​ ​ ​ (208.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​
準備金淨匯兑調整抵銷
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​
淨投資對衝收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15.0
 ​ ​
Net gain on cash flow hedge(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​
儲備之間的轉移
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​
​
(2.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ (211.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​
​
(1)
2019年和2020年，準備金抵銷的淨匯兑調整和淨投資對衝淨虧損均已重新歸類，以改善其他全面收益的列報。此前，這被列為淨虧損5,260萬GB，歸類為外匯調整淨額，抵銷準備金。
​
(2)
現金流量對衝淨收益1,320萬GB包括公允價值變動的有效部分因匯率變動而被重新分類為2,760萬GB虧損(2020：2,000萬GB收益)所抵銷的1,440萬GB虧損(2020：1,500萬GB收益)。
​
由於Rentokil Initial 1927 plc根據1985年《公司法》第425條的安排計劃引入一家新的控股公司Rentokil Initial plc，以及隨後經高等法院批准的資本削減，從而產生了資本減少準備金，每股普通股的面值從100便士降至1便士。
法定準備金是指根據本集團業務所在國家/地區的當地法律撥備的金額。2021年期間完成了對這筆準備金的評估，並確定不再需要撥備這些數額。1040萬GB(2020年：GB NIL)已轉回留存收益準備金。
 
F-10
目錄​
 
Rentokil初始合併現金流量表
截至12月31日的年度
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)(3)
£m
​ ​
As restated
2020(1)(3)(4)
£m
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生的現金(3)
​ ​
C10
​ ​ ​
​
668.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 652.8 ​ ​ ​ ​ ​ 553.9 ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
5.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
Interest paid(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(41.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (48.6) ​ ​ ​ ​ ​ (58.9) ​ ​
Income tax paid
​ ​
A13
​ ​ ​
​
(68.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (64.4) ​ ​ ​ ​ ​ (43.2) ​ ​
經營活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
563.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 547.4 ​ ​ ​ ​ ​ 462.6 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(127.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (129.9) ​ ​ ​ ​ ​ (141.8) ​ ​
購置無形固定資產
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(32.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (22.6) ​ ​ ​ ​ ​ (30.8) ​ ​
出售房產、廠房和設備的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
收購公司和企業，扣除收購的現金後的淨額
​ ​
B1
​ ​ ​
​
(463.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (194.7) ​ ​ ​ ​ ​ (315.7) ​ ​
處置公司和業務
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 391.9 ​ ​
從聯營公司收到的股息
​ ​
B6
​ ​ ​
​
3.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4 ​ ​
定期存款投資的現金流量淨變化(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
170.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (170.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
投資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(441.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (497.5) ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付給股權股東的股息
​ ​
D1
​ ​ ​
​
(138.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85.8) ​ ​
從非控股權益收購股份
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(9.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃付款的資本要素
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(88.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (85.4) ​ ​ ​ ​ ​ (85.9) ​ ​
債務相關外匯遠期合約結算的現金流出
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(19.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (23.7) ​ ​ ​ ​ ​ (11.7) ​ ​
Proceeds from new debt(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690.8 ​ ​ ​ ​ ​ 433.8 ​ ​
Debt repayments(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(166.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,352.2) ​ ​ ​ ​ ​ (470.4) ​ ​
融資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(417.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.5 ​ ​ ​ ​ ​ (220.0) ​ ​
現金和現金等價物淨額(減少)/增加
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(295.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 279.4 ​ ​ ​ ​ ​ 180.5 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
550.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 273.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.9 ​ ​
現金和現金等價物匯兑損失
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(13.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (7.5) ​ ​
財政年度結束時的現金和現金等價物
​ ​
C3
​ ​ ​
​
241.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​ ​ ​ ​ 273.9 ​ ​
​
(1)
2020年(2019年：70萬GB)定期存款投資現金流量淨變化已重報(2019年：70萬GB)，以更正從融資活動到投資活動的分類。
​
(2)
支付的利息包括610萬GB(2020年：680萬GB；2019年：810萬GB)租賃支付的利息元素。
​
(3)
由於對海外保理安排的列報進行了更正，2019和2020年已重述。重報的是：經營活動產生的現金(2020年：320萬GB；2019年GB(0.3)m)；新債務收益(2020：GB(3.2)m；2019 GB Nil)；債務償還(2020：GB Nil；2019 GB 160萬)。
​
(4)
由於更正了先前報告的金額錯誤，2019年不動產、廠房和設備的購置(GB(1.7)m)和租賃付款的資本要素(GB 0.4 m)進行了重報。
​
 
F-11
目錄​
 
Rentokil財務報表 的初始附註
一般會計政策
準備的基礎
本綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)、英國採納的國際會計準則以及2006年公司法適用於根據該等準則作出報告的公司的要求編制。從歐盟採用的國際會計準則過渡到英國採用的國際會計準則，對報告期內的確認、計量或披露沒有因框架的變化而產生影響。Rentokil Initial plc及其附屬公司(本集團)的綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制，並經若干金融資產及負債(包括衍生工具)重估而修訂。
這些財務報表是以持續經營為基礎編制的。
這些截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財務報表授權於2022年5月26日發佈。
合併
(a) Subsidiaries
子公司為本集團控制的實體。本集團在下列情況下控制該實體：(I)擁有對該實體的權力；(Ii)因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報；及(Iii)有能力透過其對該實體的權力影響該等回報。如果事實和情況表明這三個控制要素中的一個或多個發生變化，本集團將重新評估其是否控制一家子公司。
子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。公司間交易、餘額以及集團公司之間交易的損益在合併時被沖銷。當收購一間附屬公司的已發行股本少於100%，而收購事項包括購買該附屬公司剩餘股本的選擇權時，如認為適當，將採用預期收購方法。該判斷基於與購買選擇權相關的風險和回報，這意味着不確認非控股權益。在資產負債表上計入的負債等於購買選擇權的公允價值。這在每個報告日期被修訂為公允價值，差額在權益中記錄。
如本集團失去對附屬公司的控制權，則該等資產及負債連同任何相關的非控股權益及其他權益部分將終止確認。由此產生的任何收益或虧損均在損益表中確認。當失去控制權時，保留在前子公司的任何權益均按公允價值計量。本集團於附屬公司權益的變動如不會導致失去控制權，則計入股權交易。
{br]適用於子公司非控股權益的損失被分攤到非控股權益，這可能導致非控股權益出現赤字餘額。超過就現有附屬公司的非控股權益所取得的可確認淨資產的對價，直接計入準備金。
(b) Associates
聯營公司是指本集團對財務和經營政策有重大影響但不具有控制權的實體。當集團持有另一實體20%至50%的投票權時，通常被推定存在重大影響。
聯營公司採用權益法入賬，並初步按成本確認。本集團的投資包括收購時確認的商譽，扣除任何累計減值損失。
 
F-12
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
綜合財務報表包括自重大影響開始之日起至重大影響停止之日止，本集團於權益入賬投資的全面收益及權益變動總額中所佔的份額。當本集團應佔虧損超過其於權益入賬投資對象的權益時，賬面值將減至零，並停止確認進一步虧損，但如本集團已產生法律或推定責任或代表被投資對象支付款項，則屬例外。
本集團與其聯營公司之間的交易損益在本集團於聯營公司的權益範圍內予以抵銷。
外幣折算
(A)本位幣和列報貨幣
本集團各實體的財務報表所包括的項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)計量。合併財務報表以英鎊表示，英鎊是Rentokil Initial plc的功能貨幣。
(B)集團公司
所有本位幣與列報幣種不同的集團主體的業績和財務狀況折算成列報幣種如下：
(i)
所示每張資產負債表的資產和負債按資產負債表日的結算率折算；
​
(ii)
每份損益表的收入和費用按平均匯率換算；和
​
(iii)
所有由此產生的匯兑差額均確認為權益的單獨組成部分。
​
在合併時，將外國實體的淨投資、指定為此類投資對衝或被視為準股本的借款和其他貨幣工具的折算產生的匯兑差額計入其他全面收益。當出售海外業務時，此類匯兑差額在損益表中確認為出售損益的一部分。
收購外國實體時產生的商譽和公允價值調整被視為該外國實體的資產和負債，並按期末匯率換算。
(C)交易和餘額
外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算該等交易所產生的匯兑損益，或因按報告期末匯率換算以外幣計值的貨幣資產及負債而產生的匯兑損益，在損益表的適當項目下確認；但如以權益遞延作為合資格淨投資對衝，或若干集團內貸款被確定為準股本(通常不會償還)，則屬例外。
(D)惡性通貨膨脹經濟體的財務報告
從2021年8月3日起，專家組收購了Boecker Public Health Sal，這是一家在黎巴嫩開展業務並使用黎巴嫩鎊作為其職能貨幣的公司。自2020年9月起，黎巴嫩經濟被指定為惡性通貨膨脹。因此，從收購之日起，黎巴嫩子公司就適用了《國際會計準則第29號》在惡性通貨膨脹經濟體中的財務報告。《國際會計準則第29條》的適用規則如下：
(i)
利用一般物價指數變動調整報告期結束時的損益表；
​
 
F-13
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
(ii)
從初始確認之日起至資產負債表日，對通貨膨脹引起的購買力變化進行的歷史成本、非貨幣性資產和負債的調整；
​
(iii)
調整損益表，以反映通貨膨脹和匯率變動對以當地貨幣持有貨幣資產和負債的影響。
​
黎巴嫩的消費物價指數已被用於相關的惡性通貨膨脹調整。收購之日的指數為514.89，截至2021年12月31日的指數為921.40。
金融工具
金融資產及金融負債於本集團成為有關文書的合約條款訂約方時確認，並於不再為該等條款的訂約方時終止確認。本説明的附註C5討論金融工具的會計問題。
金融資產
本集團根據收購金融資產的目的對其金融資產進行分類。於初步確認時，本集團進行單一本金及利息(SPPI)測試及業務模式測試，以確定其金融資產的分類及計量。金融資產分為以下類別：
(A)攤銷成本
此分類下的金融資產是為收集合同現金流直至到期而持有的非衍生金融資產，現金流為SPPI。按攤銷成本計量的資產包括貿易及其他應收賬款、現金及現金等價物(不包括歸類為FVTPL的貨幣市場基金)及其他投資。
(B)通過其他全面收益實現的公允價值(FVTOCI)
這些是非衍生金融資產，可以與SPPI現金流一起出售。該等資產按公允價值計量，市值變動於其他全面收益確認。本集團並無按此類別分類的資產。
(C)損益公允價值(FVTPL)
此分類下的金融資產是指不能歸入任何其他類別的資產。該等資產按公允價值計量，市值變動於損益中確認。
財務負債
除衍生工具外，所有金融負債均按實際利率法按攤銷成本列賬，衍生工具被分類為持有以供交易(除非符合對衝會計資格)，並按公允價值持有。
按攤銷成本持有的金融負債包括應付貿易款項、準備金、遞延對價和借款。
關鍵會計估計和判斷
假設和估計的不確定性
本集團對未來作出估計和假設。估計和假設不斷被評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計不同，對估計的修訂將予以前瞻性確認。
 
F-14
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
在相關情況下，財務報表相關附註提供了對估計和假設的敏感性。下一財政年度內有重大風險導致資產和負債賬面金額發生重大調整的估計和假設如下(詳情請參閲附註)：
•
商譽減值：增長率和貼現率假設及預測現金流估計(附註B2)；
​
•
所得税：與税收撥備有關的資金外流可能性和規模的關鍵假設；以及
​
•
退休福利：主要的精算假設和對結束一項計劃的未來成本的估計(注A10)。
​
Judgements
對財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策的應用判斷的信息包括在下列附註中：
•
IFRS 16每份租約的期限：在計算租賃負債時是否包括延長和/或終止選項(附註B4)。
​
本年度強制生效的已發佈標準的標準、修訂和解釋
除下文所述外，該等財務報表所採用的會計政策與本集團截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表所採用的會計政策相同。
本集團自2021年1月1日起採用以下新標準和對標準的修訂，包括對其他標準的相應修訂：
•
對IFRS 16租約的修訂；
​
•
對IFRS 4保險合同的修訂；以及
​
•
《國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號》、《國際財務報告準則第7號》、《國際財務報告準則4》和《國際財務報告準則第16號 - 利率基準改革第二階段修正案》。
​
該等修訂的實施對本集團綜合財務報表所確認金額的披露並無重大影響。因此，沒有對2020年12月31日和2019年12月31日的比較財務信息進行調整。
若干新會計準則、會計準則修訂及詮釋已公佈，而該等準則於2021年12月31日報告期內並非強制性，並未獲本集團及早採納。這些準則、修訂或解釋預計不會在當前或未來報告期內對實體產生實質性影響，並對可預見的未來交易產生重大影響。
 
F-15
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
A. Operating
A1。收入確認和運營部門
收入確認
收入指向客户轉讓承諾貨品或服務的金額，反映本集團預期有權獲得的對價。根據IFRS 15的定義，所有收入都被視為來自與客户簽訂合同的收入，包括工作和貨物銷售。根據國際財務報告準則第15號，當客户根據可識別的履約義務取得對商品或服務的控制權時，收入即予確認。在大多數情況下，專家組認為，它簽訂的合同是捆綁服務合同，作為單一履約義務入賬。因此，本集團大部分收入於合約期內按產量平均確認，因為客户在履行合約時同時收取及消耗本集團的表現所帶來的利益。工作是短期合同收入，其服務期限通常不到一個月。與這一收入類型相關的業績義務因其性質而對每個工作都是單獨的，收入在完成時的某個時間點確認。如果消耗品與服務合同分開供應，則收入在貨物轉讓時確認。
所有合同報告的交易價格為合同中約定的價格，不存在可變對價、融資部分或非現金對價的重大要素。本集團採用國際財務報告準則第15號第121段的實際權宜之計，並不披露有關剩餘履約責任的資料，因為本集團有權向客户考慮與迄今已完成的履約責任對客户的價值直接相符的金額。
按業務部門、地區和主要收入來源分類的收入如下所示。
履約義務
隨時間推移確認的收入 - 合同服務收入
這些合同主要是全方位服務合同，包括所需的設備、維護和消耗品。包容性服務被視為單一的履約義務。
•
蟲害防治：該集團提供一系列服務，其中最常見的是一般蟲害維護合同。根據這類合同，專家組承諾在合同期限內提供蟲害防治服務。為了實現這一承諾，提供了設備(如誘餌盒)，技術員每年對設備進行固定的訪問次數維護和監測，並根據需要進行任何額外的調遣；因此，服務和持續服務都有隨時待命的要素。專家組認為，這類合同是捆綁服務，因為貨物和服務在合同範圍內沒有區別；沒有服務就不能提供設備。
​
•
衞生福利：該集團提供類似於蟲害防治的服務，提供洗手間設備、消耗品和一名技術人員為洗手間提供服務。這類合同將包括一定數量的訪問。自動售貨機由技術員補充。管理層認為，在合同範圍內，貨物和服務的供應並不明確。自動售貨機和其他設備不會在沒有提供全面服務的情況下供應；設備由集團控制，所有權不會轉移給客户。在安比烏斯(室內美化)，主要合同類型是室內植物的供應和維護。只為集團提供的設備提供維護服務，因此服務在合同範圍內並不明確。資產由我們的技術人員進行定位和定位，客户不得將其重新放置。在合同結束時，客户現場的所有資產都將被收回。
​
 
F-16
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
•
法國工作服：主要合同類型為為商業組織供應和清洗服裝。供應和洗衣不是分開提供的，因此管理層認為在合同範圍內這兩種服務不是不同的。該服務被視為捆綁服務和單一履行義務。任何設備仍由本集團擁有和控制。
​
在某個時間點確認的收入 - 作業工作
這些服務本質上是短期服務，只有微不足道的金額才會跨越會計期間結束。通常只有一項履約義務，收入在工作完成時確認。
•
有害生物控制：有害生物控制領域的這類收入的一個例子是防鳥，這是一種一次性安裝，根據網站的規模，可能需要幾天到幾周的時間才能完成。只有一項績效義務(安裝防鳥裝置)，客户在工作結束時會收到賬單，並確認收入。我們的物業護理業務包括處理木蟲和防潮。通常只有一項業績義務，收入在某個時間點確認。這項工作的價值無關緊要。
​
•
衞生和福利：這類收入也是由我們的專業衞生團隊和我們的Ambius業務產生的。我們的專業衞生團隊提供專業清潔服務，如清除塗鴉、廚房和洗手間的深度清潔、創傷清潔、洪水或火災損害清潔，並在疫情期間提供專業深度清潔和消毒服務。這些工作通常是短期工作(不到一週)，通常只有一項業績義務，收入在工作完成時確認。我們的Ambius業務包括聖誕裝置(樹木和裝飾品)等工作。通常只有一項業績義務，收入在某個時間點確認。這項工作的價值無關緊要。
​
在某一時間點確認的收入 - 貨物銷售
產品和耗材的銷售主要涉及向零售商和蟲害防治行業銷售蟲害防治產品的蟲害分銷業務。在衞生和福利領域，有一些消費品銷售給客户。在所有情況下，收入都是在所有權轉移到客户時確認的。
本集團並不認為作出任何會對確認收入的金額或時間產生重大影響的判斷。在收入隨時間確認的業務中，合同是重複的，基於每年重複多次的短週期。因此，如果收入被認為是在某個時間點而不是在一段時間內確認的，那麼年度影響將是微不足道的。
本集團於資產負債表日尚未發行的貸方票據的收入中扣除。由於截至二零二零年十二月三十一日止年度，政府長時間封鎖客户網站，與英國有關的貸方票據費用(佔集團貸方票據費用的主要部分)大幅增加。這筆費用是使用當年未完成的服務訪問和已簽發的貸方票據的數據估計的。影響英國和愛爾蘭報告的2.875億GB收入的估計不確定性範圍估計在GB(0.6)m到GB 470萬之間。隨着疫情在2021年消退，英國的封鎖解除，對所需信用票據水平的估計變得更加確定，這影響了2021年確認的收入金額。
合同成本
合同成本主要是獲得合同的增量成本(主要是與獲得的合同直接相關的銷售佣金)，在較小程度上是履行不屬於其他標準範圍的合同的成本(主要是為履行合同投入資源的增量成本)。
預計這些成本可在與其相關的合同有效期內收回。因此，本集團將其資本化為合同成本，並在預期壽命內攤銷
 
F-17
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
合同。管理層採用投資組合方式確認合同成本，預計整個集團的合同期限及相關攤銷期限為三至六年。
期末在資產負債表中確認的合同成本為7500萬GB(2020年：6780萬GB)。期內確認的攤銷金額為3,040萬英磅(2020年：英磅28.1萬英磅，2019年：英磅2,590萬英磅)，減值虧損為零英磅(2020年：英磅零，2019年：英磅零)。
根據國際財務報告準則第15條第94段的實際權宜之計，如本集團本應確認的資產的攤銷期間為一年或更短時間，則本集團於產生時將取得合約的增量成本確認為開支。
合同資產
合同資產涉及本集團對已履行但客户尚未開具發票的履約義務進行對價的權利。當權利成為無條件時，合同資產轉移到應收款。這通常發生在集團向客户開具發票時。本年度所有期初餘額均已開具發票。
合同責任
合同責任涉及尚未履行履約義務的客户收到的預付款。所有期初餘額隨後都已在本年度結清。在大多數業務部門中，收入是隨着時間的推移而確認的，客户在履行業績義務的同時或提前開具發票。
細分市場報告
分部信息已根據IFRS 8業務分部列報。報告部分反映了內部管理報告結構。每個部門由一名董事區域董事總經理領導，他直接向首席執行官報告，是集團負責審查集團業績的執行領導小組的成員。每個部門內的經營業務向區域總經理彙報。
2022年1月1日，Rentokil Initial對區域運營部門進行了調整，旨在提供更清晰的地理聯繫並調整增長戰略，如下所示：
•
北美：波多黎各加入拉丁美洲地區
​
•
歐洲：包括北歐(挪威、瑞典、芬蘭、丹麥和波蘭)，以前在英國和世界其他地區
​
•
英國和撒哈拉以南非洲：英國、愛爾蘭和波羅的海國家沒有變化。撒哈拉以南非洲仍留在該區域。世界其他國家/地區(中東和加勒比)遷往其他地區
​
•
亞洲和中東和北非：擴大區域包括亞洲和中東和北非國家
​
•
拉丁美洲：包括加勒比海(原在英國和世界其他地區)和波多黎各(原在北美)
​
•
太平洋：沒有變化
​
Rentokil Initial歷史上運營着三個業務部門：蟲害防治、衞生和保護與增強。然而，為了應對衞生和福利服務日益增長的重要性，Rentokil於2022年1月1日對其業務部門進行了重組，主要將以前的衞生部門擴大為衞生和福利部門，並將其以前的保護和增強部門的業務重新分類，從2022年1月1日起生效。Protect&Enhance部門包括五項業務：Ambius、物業護理、牙科服務、潔淨室服務和工作服(法國)。Ambius、牙科服務和潔淨室服務業務已被添加到擴大後的部門，現在稱為Hygiene&WellBeing，物業護理業務已被添加到蟲害控制部門，WorkWare(法國)已被保留為獨立部門。
 
F-18
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
列報的分部財務信息反映了這些重新分類，以使相關期間的列報符合經修訂的經營分部結構。公司的綜合業績不受上述變化的影響。
《國際財務報告準則》第15條下的分類收入與下面的細分分析相同。重組成本及中央及區域成本於集團層面列報，因其並非於分部層面確定目標或管理。陳述的基礎與內部管理層審查的信息一致。收入和利潤來自持續經營，其定義和調整與下表中最接近的同等GAAP衡量標準一致。
持續運營的收入和利潤
​ ​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
As restated
Revenue(1)(2)
2020
£m
​ ​
As restated
Revenue(2)
2019
£m
​ ​
Operating
profit
2021
£m
​ ​
Operating
profit(1)
2020
£m
​ ​
Operating
profit(1)
2019
£m
​
North America(5)
​ ​ ​
​
1,290.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1065.3 ​ ​ ​ ​
​
215.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 209.6 ​ ​ ​ ​ ​ 151.1 ​ ​
France
​ ​ ​
​
306.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 303.2 ​ ​ ​ ​ ​ 310.4 ​ ​ ​ ​
​
37.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​
Benelux(1) ​ ​ ​
​
95.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6 ​ ​ ​ ​ ​ 95.3 ​ ​ ​ ​
​
29.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
113.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 120.6 ​ ​ ​ ​ ​ 107.5 ​ ​ ​ ​
​
36.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.2 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
148.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 143.0 ​ ​ ​ ​ ​ 134.6 ​ ​ ​ ​
​
30.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​
Nordics(2) ​ ​ ​
​
72.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 68.7 ​ ​ ​ ​ ​ 64.5 ​ ​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​
Latin America & Caribbean
​ ​ ​
​
94.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 88.5 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​
​
16.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​
Europe
​ ​ ​
​
832.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 820.6 ​ ​ ​ ​ ​ 802.5 ​ ​ ​ ​
​
163.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 152.8 ​ ​ ​ ​ ​ 158.3 ​ ​
UK, Ireland & Baltics(4)
​ ​ ​
​
318.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 288.6 ​ ​ ​ ​ ​ 306.6 ​ ​ ​ ​
​
84.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 49.6 ​ ​ ​ ​ ​ 66.1 ​ ​
Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
40.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 38.83 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​
​
10.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​
UK & Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
359.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 327.4 ​ ​ ​ ​ ​ 348.5 ​ ​ ​ ​
​
94.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​ ​ ​ ​ 77.1 ​ ​
Asia & MENAT(3)
​ ​ ​
​
271.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 263.3 ​ ​ ​ ​ ​ 260.1 ​ ​ ​ ​
​
36.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 35.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
196.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​ ​ ​
​
38.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​
中央和區域管理費用(4)
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​
​
(96.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82.9) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​
AER的持續運營
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​
Disposed businesses(6)
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
繼續在AER運營
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (14.6) ​ ​
無形資產攤銷和減值(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(74.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (82.5) ​ ​ ​ ​ ​ (85.2) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
​
(1)
比荷盧包括比利時、荷蘭和盧森堡。
​
(2)
“北歐”包括挪威、瑞典、芬蘭、丹麥和波蘭
​
(3)
“MENAT”包括土耳其、阿聯酋、沙特阿拉伯、約旦、加納和黎巴嫩
​
(4)
在2021年期間，內部管理報告結構發生了變化，以前在英國和愛爾蘭報告的非實質性收入和利潤現在報告在中央和地區管理費用項下。
​
(5)
收入已於2020及2019年重報，以反映與本集團擔任代理的若干銷售合同有關的列報更正(收入分別減少2020萬GB及1020萬GB)。在這些合同中，收入是按淨額列報的。
​
 
F-19
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
(6)
已處置業務包括本集團向CWS-Boco International GmbH銷售產品的收入270萬GB(2020年：710萬GB，2019年：1070萬GB)。2019年處置業務重述，包括2020年處置的業務，以幫助實現同比可比性。
​
(7)
不包括計算機軟件。
​
收入和營業利潤與主要業務部門和活動相關：蟲害防治、衞生和福利以及法國工作服。中央和地區管理費用是指不能直接歸因於任何業務部門的公司費用。
來自英國的外部客户收入為2.921億GB(2020年：2.60億GB，2019年：2.957億GB)，海外客户收入餘額為26.645億GB(2020年：25.433億GB，2019年：24.085億GB)。來自外部客户的收入超過10%的唯一國家是美國，總計12.398億GB(2020年：11.528億GB，2019年：10.237億GB)，以及法國，總計3.064億GB(2020年：3.10億GB，2019年：3.156億GB)。
本集團並不依賴與任何單一客户進行交易的營業額，亦不會從與任何單一客户的交易中收取10%或以上的營業額。
不提供分部資產和負債，因為它們沒有報告給我們的首席運營決策者，也沒有經過我們的首席執行官審查。
註冊國(英國)、美國、法國、澳大利亞和印度(英國以外的最大國家)以及所有其他國家的收入和非流動資產如下：
​ ​ ​
Revenue
2021
​ ​
Non-current
Assets(1)
2021
​ ​
Revenue
2020
​ ​
Non-current
Assets(1)
2020
​ ​
Revenue
2019
​ ​
Non-current
Assets(1)
2019
​
UK ​ ​ ​ ​ 292.1 ​ ​ ​ ​ ​ 180.0 ​ ​ ​ ​ ​ 260.0 ​ ​ ​ ​ ​ 175.7 ​ ​ ​ ​ ​ 295.7 ​ ​ ​ ​ ​ 186.9 ​ ​
USA ​ ​ ​ ​ 1,239.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,768.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,280.4 ​ ​
France ​ ​ ​ ​ 306.4 ​ ​ ​ ​ ​ 234.0 ​ ​ ​ ​ ​ 310.0 ​ ​ ​ ​ ​ 249.5 ​ ​ ​ ​ ​ 315.6 ​ ​ ​ ​ ​ 239.9 ​ ​
Australia ​ ​ ​ ​ 149.1 ​ ​ ​ ​ ​ 119.5 ​ ​ ​ ​ ​ 131.6 ​ ​ ​ ​ ​ 113.7 ​ ​ ​ ​ ​ 136.2 ​ ​ ​ ​ ​ 106.3 ​ ​
India ​ ​ ​ ​ 53.6 ​ ​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​ ​ ​ ​ 48.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​ ​ ​ ​ 96.5 ​ ​
Other Countries
​ ​ ​ ​ 915.6 ​ ​ ​ ​ ​ 496.3 ​ ​ ​ ​ ​ 900.2 ​ ​ ​ ​ ​ 452.2 ​ ​ ​ ​ ​ 869.3 ​ ​ ​ ​ ​ 454.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,956.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,879.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,623.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,364.4 ​ ​
​
(1)
非流動資產包括無形資產、財產、廠房設備、使用權資產、合同成本資產和非流動其他應收賬款。
​
在損益表中披露的出售1.038億GB的淨收益是出售我們在CWS-Boco International GmbH聯營公司的投資、出售MPCL(減少留存業務)和出售部分Cannon UK業務的淨影響。
一次性項目 - 運營
​ ​ ​
One-off
cost/
(income)
2021
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2021
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2021
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2020
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2020
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2020
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2019
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2019
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2019
£m
​
收購和整合成本
​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​
​
(1.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(12.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (14.7) ​ ​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (21.3) ​ ​
與Terminix交易相關的費用
​ ​ ​
​
6.0
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北方養老金計劃關閉
America
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-20
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
One-off
cost/
(income)
2021
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2021
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2021
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2020
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2020
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2020
£m
​ ​
One-off
cost/
(income)
2019
£m
​ ​
One-off
tax
impact
2019
£m
​ ​
One-off
cash
inflow/
(outflow)
2019
£m
​
英國養老金計劃 - 部分返還盈餘
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英國養老金計劃 - 對結算成本的調整
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整收購的資產負債表 - Cannon UK和MPCL
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
Total
​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(27.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (23.9) ​ ​
​
按業務部門劃分的收入分析
​ ​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
As restated
Revenue
2020(1)
£m
​ ​
As restated
Revenue
2019(1)
£m
​
Pest Control
​ ​ ​
​
1,953.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737.3 ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
829.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 895.9 ​ ​ ​ ​ ​ 738.7 ​ ​
France Workwear
​ ​ ​
​
165.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 167.8 ​ ​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​
中央和區域管理費用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
​
(1)
收入已於2020及2019年重報，以反映與本集團擔任代理的若干銷售合同有關的列報更正(收入分別減少2020萬GB及1020萬GB)。在這些合同中，收入是按淨額列報的。
​
按類型劃分的收入分析
​ ​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
As restated
Revenue
2020(1)
£m
​ ​
As restated
Revenue
2019(1)
£m
​
隨時間推移得到認可 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同服務收入
​ ​ ​
​
2,009.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,880.9 ​ ​
在某個時間點識別 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Job work
​ ​ ​
​
639.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 651.5 ​ ​ ​ ​ ​ 533.0 ​ ​
Sales of goods
​ ​ ​
​
307.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 274.0 ​ ​ ​ ​ ​ 290.3 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
​
(1)
收入已於2020及2019年重報，以反映與本集團擔任代理的若干銷售合同有關的列報更正(收入分別減少2020萬GB及1020萬GB)。在這些合同中，收入是按淨額列報的。
​
合併損益表中包含的其他分項如下：
 
F-21
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
2021
£m
​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
2020
£m
​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
2019
£m
​
North America
​ ​ ​
​
34.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​
Europe
​ ​ ​
​
13.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​
UK & Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
9.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​
Asia & MENAT
​ ​ ​
​
6.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
3.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
Central and regional
​ ​ ​
​
6.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
74.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
Tax effect
​ ​ ​
​
(18.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.5) ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​
Total after tax effect
​ ​ ​
​
56.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 65.0 ​ ​ ​ ​ ​ 65.6 ​ ​
​
(1)
不包括計算機軟件。
​
報告的衡量標準與AER的可比GAAP等價物的對賬如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Ongoing Revenue
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​
收入 - 處置和關閉業務(1)
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​
Revenue
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​
持續營業利潤
​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​
營業利潤 - 處置關閉業務
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
調整後的營業利潤
​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​
One-off items
​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (14.6) ​ ​
無形資產攤銷和減值(2)
​ ​ ​
​
(74.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (82.5) ​ ​ ​ ​ ​ (85.2) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.8 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​
聯營公司利潤份額(税後淨額)
​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​
調整後應付利息淨額
​ ​ ​
​
(33.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (37.1) ​ ​ ​ ​ ​ (42.1) ​ ​
淨利息調整
​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (35.2) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​
Profit before tax
​ ​ ​
​
325.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​
​
(1)
包括本集團向CWS-Boco International GmbH銷售產品的收入270萬GB(2020年：710萬GB，2019年：1070萬GB)。
​
(2)
不包括計算機軟件。
​
 
F-22
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
區域運營細分市場分析
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
持續營業利潤
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​
North America
​ ​ ​
​
1,290.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1065.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​
​
215.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 209.6 ​ ​ ​ ​ ​ 151.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 38.8 ​ ​
France
​ ​ ​
​
306.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 303.2 ​ ​ ​ ​ ​ 310.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​ ​ ​
​
37.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​
Benelux
​ ​ ​
​
95.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6 ​ ​ ​ ​ ​ 95.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​
​
29.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
113.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 120.6 ​ ​ ​ ​ ​ 107.5 ​ ​ ​ ​ ​ (5.6) ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​
​
36.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.2 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4 ​ ​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
148.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 143.0 ​ ​ ​ ​ ​ 134.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​
​
30.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​
Nordics ​ ​ ​
​
72.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 68.7 ​ ​ ​ ​ ​ 64.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​
Latin America & Caribbean
​ ​ ​
​
94.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 88.5 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​
​
16.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​
Total Europe
​ ​ ​
​
832.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 820.6 ​ ​ ​ ​ ​ 802.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​
​
163.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 152.8 ​ ​ ​ ​ ​ 158.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
UK, Ireland &
Baltics
​ ​ ​
​
318.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 288.6 ​ ​ ​ ​ ​ 306.6 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​ ​ ​
​
84.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 49.6 ​ ​ ​ ​ ​ 66.1 ​ ​ ​ ​ ​ 70.8 ​ ​ ​ ​ ​ (25.0) ​ ​
Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
40.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 38.8 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​ ​ ​
​
10.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ (14.3) ​ ​
UK & Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
359.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 327.4 ​ ​ ​ ​ ​ 348.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​ ​ ​
​
94.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​ ​ ​ ​ 77.1 ​ ​ ​ ​ ​ 60.3 ​ ​ ​ ​ ​ (23.5) ​ ​
Asia & MENAT
​ ​ ​
​
271.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 263.3 ​ ​ ​ ​ ​ 260.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​
​
36.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 35.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
196.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 185.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​
​
38.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​
中央和區域管理費用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​
​
(96.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​ ​ ​ ​ (72.5) ​ ​
Ongoing operations
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​ ​ (80.4) ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (109.6) ​ ​ ​ ​ ​ 107.1 ​ ​
Continuing
operations
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
業務細分分析
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
持續營業利潤
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​
Pest Control
​ ​ ​
​
1,953.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​
​
363.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 278.7 ​ ​ ​ ​ ​ 303.9 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​
 – Growth
​ ​ ​
​
1,711.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​
​
334.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 258.9 ​ ​ ​ ​ ​ 277.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ (6.6) ​ ​
 – Emerging
​ ​ ​
​
242.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 224.2 ​ ​ ​ ​ ​ 234.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​ ​ ​
​
28.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​ ​ ​ ​ (25.5) ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
829.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 895.9 ​ ​ ​ ​ ​ 738.7 ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​
​
167.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 194.6 ​ ​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​ ​ ​ ​ (14.0) ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​
 – Core Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
717.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 674.5 ​ ​ ​ ​ ​ 738.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ (8.7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Disinfection
​ ​ ​
​
112.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 221.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
France Workwear
​ ​ ​
​
165.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 167.8 ​ ​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​ ​ ​
​
17.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ (6.6) ​ ​ ​ ​ ​ (28.3) ​ ​
中央和區域管理費用
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​
​
(96.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82.9) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ (14.1) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​ ​ ​ ​ (72.5) ​ ​
Ongoing operations
​ ​ ​
​
2,953.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,666.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8 ​ ​ ​ ​ ​ 368.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
 
F-23
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
持續營業利潤
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change from
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
(as restated)
​ ​
2019
(as restated)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
%
​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.2 ​ ​ ​ ​ ​ (80.4) ​ ​ ​ ​ ​ (63.5) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (109.6) ​ ​ ​ ​ ​ 107.1 ​ ​
Continuing
operations
​ ​ ​
​
2,956.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,704.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​
​
441.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 384.0 ​ ​ ​ ​ ​ 365.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
​
A2。每股收益
每股基本盈利的計算方法是將本公司股東應佔税後溢利除以年內已發行股份的加權平均數，當中不包括被視為註銷的Rentokil初始僱員股份信託(見綜合權益變動表底部附註)所持有的股份，幷包括已滿足所有條件的購股權。
對於稀釋每股收益，已發行普通股的加權平均數量將調整為包括所有潛在的稀釋性普通股。本集團的潛在攤薄普通股涉及本集團長期激勵計劃(LTIP)下的或有可發行股份，但以期末業績條件已獲滿足為限。如果滿足業績條件，這些股票期權將不會向同事發放任何考慮。
調整後每股收益的計算方法為：將本公司股東應佔持續經營的調整後利潤除以已發行普通股的加權平均數。
調整後的利潤衡量標準用於讓管理層和賬户的其他用户清楚地瞭解一段時間內企業的潛在盈利能力。調整後的利潤衡量標準是通過將以下項目添加回等效的GAAP利潤衡量標準來計算的：
•
無形資產攤銷減值(不含計算機軟件)；
​
•
一次性項目(運營和合作夥伴)；以及
​
•
淨利息調整。
​
無形資產(不包括計算機軟件)在收購業務時確認，這些業務因其性質而每年可能因規模和金額而異。因此，無形資產的攤銷被重新計入，以幫助瞭解業務的基本交易表現，並允許跨地區和業務部門的可比性。
一次性項目是指會對集團的基本盈利能力產生扭曲影響的重大支出或收入。典型的例子是與收購企業(包括中止的收購)有關的成本、處置或關閉企業的損益、處置固定資產的重大損益、對與遺留財產有關的準備金(環境負債)的調整，以及因法律糾紛而產生的付款或收款。對一次性經營項目的分析載於附註A1。
其他可能導致重大波動和扭曲對業務業績的理解的非現金收益和虧損包括養老金計劃的淨利息、利息公允價值調整以及超出本年度報告的營業利潤收益的IFRS 16利息。這些調整是為了提高同比可比性。
本集團並無可能在未來稀釋基本每股收益的工具，而這些工具並未計入稀釋後每股收益的計算中。
調整後每股收益詳情如下：
 
F-24
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
股東應佔持續經營的利潤
Company
​ ​ ​
​
263.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 185.9 ​ ​ ​ ​ ​ 283.5 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
One-off items – associates
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
Net gain on disposals
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103.8) ​ ​
無形資產攤銷和減值(1)
​ ​ ​
​
74.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
淨利息調整(2)
​ ​ ​
​
(3.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 35.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
Tax on above items(3)
​ ​ ​
​
(18.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (26.4) ​ ​ ​ ​ ​ (19.1) ​ ​
股東應佔持續經營的調整後利潤
Company
​ ​ ​
​
335.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 284.9 ​ ​ ​ ​ ​ 266.8 ​ ​
已發行普通股加權平均數(百萬股)
​ ​ ​
​
1,858.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849.0 ​ ​
潛在稀釋股份調整(百萬股)
​ ​ ​
​
8.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
稀釋後每股收益的普通股加權平均數(百萬)
​ ​ ​
​
1,866.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,862.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860.5 ​ ​
Basic earnings per share
​ ​ ​
​
14.16p
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.03p ​ ​ ​ ​ ​ 15.33p ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​
​
14.10p
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.98p ​ ​ ​ ​ ​ 15.24p ​ ​
基本調整後每股收益
​ ​ ​
​
18.07p
 ​ ​ ​ ​ ​ 15.37p ​ ​ ​ ​ ​ 14.43p ​ ​
稀釋後調整後每股收益
​ ​ ​
​
17.99p
 ​ ​ ​ ​ ​ 15.29p ​ ​ ​ ​ ​ 14.34p ​ ​
​
(1)
不包括計算機軟件。
​
(2)
包括：養老金淨利息貸方GB nil(2020：GB 50萬，2019年：GB 70萬)，在其他全面收益中確認的對衝會計融資成本GB 370萬GB(2020：430萬，2019年：GB nil)，IFRS16利息調整GB nil(2020：GB(2.1)m，2019：GB(3.2)m)，利息公允價值調整GB(0.1)m(2020：GB(37.9)m，2019：GB(1.5)m)
​
(3)
One-off items — operating £1.7m (2020: £2.4m, 2019: £(1.1)m), amortisation and impairment of intangibles £18.2m (2020: £17.5m, 2019: £19.6m), net interest adjustments £(1.0)m (2020: £6.5m, 2019: £0.6m).
​
A3。貿易和其他應收賬款
本集團的應收貿易賬款按交易價格減去減值準備確認。這些債務一般應在30天內結清，因此都被歸類為現行債務。減值準備的金額在損益表中確認，減值應收貿易準備的變動在損益表的營業費用中確認。當預計不能收回額外現金時，金額通常計入應收貿易賬款減值準備。
預期信用損失(ECL)計算每季度執行，並用於計算撥備。ECL計算是對信貸損失的概率加權估計，並在國家一級執行。本集團採用簡化的方法，將終身ECL運用於貿易應收賬款，並使用撥備矩陣來衡量其客户的貿易應收賬款ECL，這些ECL包括多個國家的客户投資組合。信用風險因素包括但不限於：支付歷史、客户規模、客户類型、(national/residential/commercial/​government)，債務年齡、行業實力、經濟、環境因素，如氣候變化和提供的產品或服務。
由於本集團的客户羣龐大且多元化，有關應收貿易賬款的信貸風險有限集中。與客户有關的信用風險量表示為
 
F-25
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
按資產負債表上的賬面金額計算。集團的政策是，對新客户的信貸安排由區域層面的指定經理批准。信用額度的設定參考交易歷史和信用評級機構的報告(如有)。如果這樣做不可行，本集團可要求在施工前預付款，或在工程完成後以信用卡結算。不存在條款已重新談判的逾期或減值的貿易應收賬款。
由於新冠肺炎疫情，在截至2020年12月31日的年度內，應收貿易賬款減值風險大幅增加。ECL的計算反映了管理層對一些客户無法清償債務的風險增加的估計。隨着大流行的消退，情況變得更加明朗，在2021年12月31日終了的年度重新評估了這些估計數。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(2)
£m
​
Trade receivables(2)
​ ​ ​
​
473.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 546.8 ​ ​
減去：應收貿易賬款減值準備
​ ​ ​
​
(49.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (61.4) ​ ​
Trade receivables – net
​ ​ ​ ​ 424.4 ​ ​ ​ ​
​
485.4
 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​
​
62.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 48.8 ​ ​
Prepayments
​ ​ ​
​
35.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​
Contract assets(1)
​ ​ ​
​
18.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current
​ ​ ​
​
14.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
Current
​ ​ ​
​
526.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 569.6 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​
​
(1)
合同資產是指已確認已履行履約義務但尚未向客户開具發票的收入。所有期初餘額隨後都在該年度開具了發票。在大多數業務領域，我們的客户在履行履約義務的情況下提前或同時收到發票。未計提減值準備已從合同資產中確認(2020年：GB為零)。
​
(2)
由於對一項海外保理安排的確認進行了更正，貿易和其他應收款以及銀行和其他短期借款在2020年重新列報。兩者都增加了2100萬GB。
​
本集團應收貿易賬款減值準備分析如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
61.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
Additional provision
​ ​ ​
​
25.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 55.8 ​ ​
作為無法收回核銷的應收款
​ ​ ​
​
(19.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​
未使用金額已沖銷
​ ​ ​
​
(16.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
49.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.4 ​ ​
應收貿易賬款和減值準備的賬齡如下：
 
F-26
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
Trade
receivables
2021
£m
​ ​
Provision for
impairment
2021
£m
​ ​
Trade
receivables
2020
£m
​ ​
Provision for
impairment
2020
£m
​
Not due
​ ​ ​
​
224.6
 ​ ​ ​ ​
​
(2.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 265.1 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
Overdue by less than 1 month
​ ​ ​
​
99.6
 ​ ​ ​ ​
​
(1.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 117.5 ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​
逾期1至3個月
​ ​ ​
​
65.8
 ​ ​ ​ ​
​
(2.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9 ​ ​ ​ ​ ​ (5.9) ​ ​
逾期3至6個月
​ ​ ​
​
29.5
 ​ ​ ​ ​
​
(4.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.0 ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​
Overdue by between 6 and 12 months
​ ​ ​
​
23.2
 ​ ​ ​ ​
​
(12.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​
Overdue by more than 12 months
​ ​ ​
​
30.9
 ​ ​ ​ ​
​
(26.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
473.6
 ​ ​ ​ ​
​
(49.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 546.8 ​ ​ ​ ​ ​ (61.4) ​ ​
由於新冠肺炎疫情導致企業倒閉的風險增加，以及截至2020年12月31日的三個月以上貿易應收賬款餘額增加，針對這些應收賬款的減值準備進行了調整，以反映管理層對減值風險增加的看法。
本集團應收貿易賬面金額以下列貨幣計值：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
52.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 59.9 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
149.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 168.0 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
132.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.4 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
139.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 141.5 ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
473.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 546.8 ​ ​
​
(1)
由於對一項海外保理安排的確認進行了更正，貿易和其他應收款以及銀行和其他短期借款在2020年重新列報。兩者都增加了2100萬GB。
​
公允價值被視為等於所有貿易和其他應收款的賬面價值。
A4. Inventories
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均成本法確定的。成品和在製品的成本包括設計成本、原材料、直接人工、其他直接成本和相關的生產管理費用(按正常運營能力計算)。它不包括借貸成本。可變現淨值是估計銷售價格減去適用的可變銷售費用。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Raw materials
​ ​ ​
​
12.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​
​
121.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 118.7 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
135.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 131.3 ​ ​
An inventory impairment charge of £16.3m was taken in 2021 (2020: £10.5m, 2019: £3.5m).
 
F-27
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
A5。貿易和其他應付款
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Trade payables
​ ​ ​
​
165.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 182.3 ​ ​
社保税和其他税
​ ​ ​
​
72.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​
Other payables
​ ​ ​
​
89.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 112.2 ​ ​
Accruals
​ ​ ​
​
253.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 216.9 ​ ​
Contract liabilities(1)
​ ​ ​
​
166.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 159.3 ​ ​
延期考慮
​ ​ ​
​
14.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 177.7 ​ ​
或有對價(含看跌期權負債41.8億GB(2020年：3430萬))
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
835.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 995.4 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other payables
​ ​ ​
​
18.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​
延期考慮
​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
或有對價(含看跌期權負債41.8億GB(2020年：3430萬))
​ ​ ​
​
52.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 46.1 ​ ​
非當期部分合計
​ ​ ​
​
71.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 70.4 ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
764.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 925.0 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
835.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 995.4 ​ ​
​
(1)
合同債務是指尚未履行履約義務的客户發票。所有期初餘額隨後都已在本年度結清。在大多數業務領域，我們的客户在履行履約義務的情況下提前或同時收到發票。
​
認沽期權於2017年收購PCI後持有，賣方可要求本集團在2023至2027年間的固定期限內分階段購買該業務的剩餘股份。認沽期權計入預期收購剩餘股份，不確認非控股權益。本集團就預期以或有代價收購該等股份確認認沽期權負債，賬面值的任何變動均通過權益確認。
在估計這一看跌期權負債的價值時所做的假設是期權價格和貼現率。預計期權價格降低5%將導致負債減少210萬GB，貼現率降低1%將導致負債增加130萬GB。與認沽期權有關的所有收益和虧損均通過權益確認。
鑑於收購的數量和對或有對價估值的各種投入(視每項交易而定)，不認為投入的任何變化會對或有對價負債產生實質性影響。
除認沽期權外，上表並無承擔利息的負債，因此現金流等於負債的賬面價值。所有非流動負債的現金流應在一年至五年之間，而不是超過一年。公允價值等於所有貿易和其他應付款項的賬面價值。所有貿易及其他應付款項的公允價值與賬面價值之間並無重大差異。
貿易和其他應付款的幣種劃分如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
164.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 154.4 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
198.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 205.6 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
262.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 442.0 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
209.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 193.4 ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
835.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 995.4 ​ ​
 
F-28
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
A6。負債和費用撥備
本集團有環保、自我保險等條款。當本集團因過往事件而承擔現時責任時，很可能需要流出資源以清償責任，而金額能夠可靠估計，則確認撥備。如果這種債務不能可靠地估計，則將其歸類為或有負債(附註D3)。
當影響重大時，與這些債務相關的未來現金流將被貼現。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，美國是唯一一個折扣影響重大的國家。使用的貼現率是基於現金流所在國家的政府債券利率，美國為0.9%(2020年：0.9%)。
在確定世界範圍內的環境恢復規定時，需要作出判斷。該等撥備往往屬長期性質，而採用適當的市場貼現率及根據管理層的最佳估計預測未來使用率，可決定於資產負債表日所需的撥備水平。分階段和實際現金支出可能與撥備所依據的預測不同。
​ ​ ​
Environmental
£m
​ ​
Self-Insurance
£m
​ ​
Other
£m
​ ​
Total
£m
​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 59.1 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
追加撥備
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​
Used during the year
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (10.7) ​ ​ ​ ​ ​ (6.7) ​ ​ ​ ​ ​ (19.2) ​ ​
未使用金額已沖銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​
收購公司和企業
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
取消撥備折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1 ​ ​ ​ ​ ​ 64.2 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
13.6
 ​ ​ ​ ​
​
32.5
 ​ ​ ​ ​
​
18.1
 ​ ​ ​ ​
​
64.2
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
(0.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​
追加撥備
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
17.8
 ​ ​ ​ ​
​
6.5
 ​ ​ ​ ​
​
24.3
 ​ ​
Used during the year
​ ​ ​
​
(2.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(14.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(26.3)
 ​ ​
未使用金額已沖銷
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(2.6)
 ​ ​
收購公司和企業
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​
取消撥備折扣
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9 ​ ​
​ ​ ​
2021
Total
£m
​ ​
2020
Total
£m
​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current
​ ​ ​
​
33.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​
Current
​ ​ ​
​
27.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
60.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 64.2 ​ ​
環境
集團在土地污染嚴重的歐洲和美國擁有多處物業。保留了補救這類污染的規定。預計這些規定將在未來五年內大量使用。
 
F-29
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
自我保險
本集團為其主要可保風險，主要是與員工相關的風險，向國際保險公司的投資組合購買外部保險。由於外部市場條件和經營規模的原因，這些保單中的自我保險免賠額隨着時間的推移而發生變化。這些準備金是未結索賠的債務，是根據精算/管理層在資產負債表日的評估估算的。該集團預計將繼續為相同水平的風險提供自我保險，並估計50%至75%的索賠應在未來五年內得到解決。
Other
其他撥備主要包括應付所產生的債務所需的金額，以及與出售業務和重組成本有關的成本。其他撥備還包括與本集團不再佔用的財產有關的費用，如保安、水電費和保險。預計現有撥備將在未來五年內大量使用。
A7。運營費用性質
持續經營的運營費用包括以下項目：
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​ ​
As restated
2019(1)
£m
​
Employee costs
​ ​ ​ ​ A9 ​ ​ ​ ​
​
1,404.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317.1 ​ ​
直接材料和服務(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
586.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 583.5 ​ ​ ​ ​ ​ 555.5 ​ ​
Vehicle costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
146.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 133.9 ​ ​ ​ ​ ​ 142.3 ​ ​
Property costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
59.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 65.3 ​ ​ ​ ​ ​ 64.9 ​ ​
財產、廠房和設備的折舊和減值
​ ​ ​ ​ B3 ​ ​ ​ ​
​
128.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 127.3 ​ ​
無形資產攤銷減值
​ ​ ​ ​ B2 ​ ​ ​ ​
​
91.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 101.0 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ A1 ​ ​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
其他運營費用(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
173.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 180.9 ​ ​ ​ ​ ​ 118.1 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,610.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,509.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438.6 ​ ​
​
(1)
已於2020年及2019年重列營運開支，以反映與本集團擔任代理的若干銷售合同有關的列報更正(營運開支分別減少2020萬英磅及1020萬英磅)。
​
(2)
其他運營費用包括專業費用、營銷成本、合同資產攤銷和壞賬準備變動。
​
A8。審計服務
​ ​ ​
2021(1)(2)
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
應向公司審計師支付的母公司審計費用和
Group accounts(1)
​ ​ ​
​
1.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
集團子公司帳目審計(2)
​ ​ ​
​
2.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
與審計相關的保證服務
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
其他擔保服務
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
審計和與審計相關的保證服務合計
​ ​ ​
​
4.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
​
(1)
於2021年計入應就2020年審計向本公司前核數師支付的30萬GB金額。
​
 
F-30
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
(2)
於2021年計入就2020年荷蘭法定審計向本公司新核數師支付的0.2萬英磅款項。
​
A9。員工福利支出
利潤分享和獎金計劃
本集團根據對財務業績目標的業績的計算以及對與個人業績標準相關的對同事的義務的最佳估計，確認花紅和利潤分享的負債和支出。如果存在合同義務，或過去的實踐表明，未來存在支付此類款項的推定義務，則確認負債。
Holiday pay
帶薪假期被視為員工福利，因此在福利賺取時計入損益表。應計項目在資產負債表日計入，以反映已賺取但尚未休假的節假日的公允價值。
解僱福利
如果僱員在正常退休日期之前被解僱，或只要員工接受自願裁員以換取這些福利，則應支付解僱福利。本集團確認離職福利的情況如下：根據詳細的正式計劃終止現有同事的僱用而不存在退出的可能性；或因提出鼓勵自願裁員的提議而提供解僱福利。於資產負債表日起12個月後到期的利益，如貼現影響重大，則按現值貼現。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Wages and salaries(1)
​ ​ ​
​
1,224.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 1141.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147.2 ​ ​
Social security costs
​ ​ ​
​
137.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 128.8 ​ ​ ​ ​ ​ 129.4 ​ ​
Share-based payments
​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​
Pension costs: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – defined contribution plans
​ ​ ​
​
31.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​
 – defined benefit plans
​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1,404.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317.1 ​ ​
​
(1)
如附註D5所披露，工資和薪金是在扣除任何地方政府與工資有關的補助金後披露的。
​
本集團年內每月平均僱用人數：
​ ​ ​
2021
Number
​ ​
2020
Number
​ ​
2019
Number
​
加工和服務交付
​ ​ ​
​
34,163
 ​ ​ ​ ​ ​ 33,174 ​ ​ ​ ​ ​ 31,863 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​
​
5,400
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 5,169 ​ ​
管理和管理費用
​ ​ ​
​
6,468
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,901 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
46,031
 ​ ​ ​ ​ ​ 44,588 ​ ​ ​ ​ ​ 42,933 ​ ​
 
F-31
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
Rentokil Initial plc董事薪酬詳情如下。
​ ​ ​
Highest
paid
Director
2021
£000
​ ​
Other
Directors
2021
£000
​ ​
Highest
paid
Director
2020
£000
​ ​
Other
Directors
2020
£000
​ ​
Highest
paid
Director
2019
£000
​ ​
Other
Directors
2019
£000
​
不包括股票期權的薪酬合計
​ ​ ​
​
2,661.2
 ​ ​ ​ ​
​
1,444.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 867.3 ​ ​ ​ ​ ​ 575.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,045.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,178.2 ​ ​
董事在演練中獲得的總收益
of share options
​ ​ ​
​
916.3
 ​ ​ ​ ​
​
370.6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期應收合計金額
incentive schemes
​ ​ ​
​
3,340.0
 ​ ​ ​ ​
​
145.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615.1 ​ ​
公司對 的貢獻合計價值
固定繳費養老金計劃
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
6,917.5
 ​ ​ ​ ​
​
1,960.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,055.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,901.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,557.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,793.3 ​ ​
​ ​ ​
2021
Number
​ ​
2020
Number
​ ​
2019
Number
​
應計退休福利的董事人數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – defined contribution schemes
​ ​ ​
​
  2
 ​ ​ ​ ​ ​   3 ​ ​ ​ ​ ​   2 ​ ​
 – defined benefit schemes
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權的董事人數(1)
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為長期激勵計劃一部分獲得股份的董事數量
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
(1)
年內支付最高的董事行使了163,625份(2020年：無，2019年：無)購股權。
​
A10。退休福利義務
除了為法定的社會保障國家計劃繳費外，本集團還在世界各地運營多個養老金計劃，覆蓋其許多同事。
本集團的主要退休金計劃為英國Rentokil Initial 2015退休金計劃(RIPS)，該計劃設有固定供款部分，以及多個現已對新入行者和未來福利應計項目關閉的固定利益部分。2018年12月4日，本集團與養老保險公司(PIC)簽署協議，通過買入方式接管該計劃的負債，該協議於2022年2月24日轉換為全面買斷。
許多規模小得多的固定收益和固定繳款計劃在其他地方運作，這些計劃的資金來源也是向受託人管理的基金或保險公司支付。
獨立精算師根據精算假設每年對固定福利計劃進行重新評估。在確定這些精算假設時，需要作出判斷。
固定收益養老金計劃
固定收益養老金計劃是一種計劃，它估計員工退休後將獲得的未來養老金福利金額，通常取決於一個或多個因素，如服務年限、薪酬和年齡。
在資產負債表中確認的關於固定收益養老金計劃的資產或負債是計劃資產的公允價值減去資產負債表日的固定收益債務的現值。本集團通過將年度期初用於衡量固定福利負債的貼現率應用於定義淨額來確定該期間的固定福利淨資產的淨利息。
 
F-32
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
福利資產。定義福利債務由獨立精算師使用預測單位貸記法每年計算。固定福利債務的現值是通過使用優質公司債券的利率對估計的未來現金流出進行貼現而確定的，這些公司債券的信用評級至少為AA，以支付福利的貨幣計價，其到期日條款近似於相關養老金負債的條款。考慮到任何最低資金要求的不利影響，本集團將在無條件獲得退款權利或本集團有權減少未來養老金繳款的情況下，將養老金盈餘確認為資產。
當前和過去的服務成本，在它們已歸屬的範圍內，以及削減在損益表中確認為針對營業利潤的費用或信用。淨界定收益資產的利息收入在財務收入中確認。因經驗調整、計劃資產回報及精算假設變動而產生的重新計量損益記入綜合全面收益表或記入綜合全面收益表貸方。
固定繳費養老金計劃
固定供款計劃是指本集團向一個獨立實體支付固定供款的養老金計劃。
本集團以強制性、合約性或自願性為基礎，向公共或私人管理的退休金計劃支付供款。一旦繳款支付，本集團就沒有進一步的付款義務。繳款在到期時確認為員工福利支出。預付供款在現金退款或未來付款減少的情況下確認為資產。
RIPS
RIP的資產在法律上與本集團分離。信託基金的受託人為Rentokil Initial Payment True Limited。董事會由五名公司提名的董事和三名成員提名的董事組成。根據法律規定，受託人須以信託計劃的成員和受益人的最佳利益為依歸，並負責制訂計劃的某些政策(例如投資、供款和指數化政策)。
2018年12月4日，受託人與太平洋投資公司簽訂了一項具有約束力的協議，為RIP的負債提供保險，即所謂的買入。2021年12月，向PIC支付了最後的保費，並於2022年2月24日將PIC的保險單轉讓給了該計劃的個人成員。因此，在2022年，該計劃的資產和負債均按保單價值減少(1,238.6億GB)。
在調出該計劃的成員的保證最低退休金調整結算及支付最終計劃開支前，本集團將可獲得的最終盈餘仍存在一些不確定性。然而，受託人在2020年12月向集團退還了1300萬英磅的部分盈餘。剩餘盈餘按管理層估計的價值確認為退休福利資產，該價值將於計劃完成清盤時退還本集團。
獨立精算師根據《國際會計準則19R》的要求，根據精算假設，每半年重新評估RIP的界定權益計劃(包括根據買入合約投保的計劃)。RIP使用的假設如下所示：
​ ​ ​
31 December
2021
​ ​
31 December
2020
​
Weighted average % ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Discount rate
​ ​ ​
​
2.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
未來加薪
​ ​ ​
​
不適用
 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
未來養老金增加
​ ​ ​
​
3.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
RPI inflation
​ ​ ​
​
3.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
CPI inflation
​ ​ ​
​
2.7%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
 
F-33
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
固定福利義務包括現任同事、前任同事和現任養卹金領取者的福利。約40%(2020年：35%)的負債歸因於現任和前任同事，60%(2020年：65%)歸因於現任養卹金領取者。過去一年，該計劃的成員人數並無重大變動。計劃持續時間是福利支付前加權平均時間的一個指標。就整個裂谷而言，持續時間約為17年。
該計劃中的資產包括流動資金持有的現金和保單的公允價值。保險單資產的公允價值被視為等於其涵蓋的相關債務在資產負債表日的現值。
Risks
如上所述，受託人購買了一份涵蓋計劃內所有退休福利義務的保險單，從而消除了計劃內的重大風險敞口(包括債券收益率、通脹和壽命的變化)。該計劃的保險公司(PIC)現在負責確保有足夠的資產來履行未來的所有養老金義務，並受歐盟償付能力法規的約束。保單資產並無波動性，因為根據國際會計準則第19號，其價值被視為與計劃負債相符。資產波幅僅限於本次交易後仍留在本計劃內的資產，該等資產預期將於本計劃清盤時歸還本公司。確認盈餘18.2百萬英磅是管理層對清盤時將返還本公司的資產的估計(須按35%税率繳税)。
死亡率假設
死亡率假設是基於計劃成員最近的實際死亡率經驗，並考慮到未來死亡率的預期改善。使用的死亡率表為：
•
SAPS S2中98%的基礎表都是為男性退休人員準備的；
​
•
SAPS S2中107%的基礎表都是針對女性養老金領取者的；
​
•
SAPS S2中的108%都是針對男性和女性非養老金領取者的基準表；以及
​
•
SAPS S2中的96%都是針對男性和女性受撫養人的基本表。
​
未來的改進符合CMI_2018核心預測，未來的長期增長率為每年1.25%。
重大假設的敏感性
購買涵蓋所有未來福利的保險單意味着資產負債表和損益表對關鍵假設的敏感度被消除。
養老金福利
本會計期間所有集團養老金計劃的固定收益淨額債務變動情況如下：
​ ​ ​
Present
value of
obligation
2021
£m
​ ​
Fair
value of
plan
assets
2021
£m
​ ​
Total
2021
£m
​ ​
Present
value of
obligation
2020
£m
​ ​
Fair
value of
plan
assets
2020
£m
​ ​
Total
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
(1,481.1)
 ​ ​ ​ ​
​
1,461.3
 ​ ​ ​ ​
​
(19.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,443.9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,443.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
Current service costs(1)
​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
Past service costs(1)
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
Settlement gain
​ ​ ​
​
21.9
 ​ ​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-34
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
Present
value of
obligation
2021
£m
​ ​
Fair
value of
plan
assets
2021
£m
​ ​
Total
2021
£m
​ ​
Present
value of
obligation
2020
£m
​ ​
Fair
value of
plan
assets
2020
£m
​ ​
Total
2020
£m
​
管理費用(1)
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
固定收益債務/資產的利息(1)
​ ​ ​
​
(20.7)
 ​ ​ ​ ​
​
20.7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (28.2) ​ ​ ​ ​ ​ 28.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
Exchange difference
​ ​ ​
​
2.9
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
養老金總收入/(費用)
​ ​ ​
​
3.4
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​ ​ (22.9) ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
Remeasurements: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Remeasurement gain/(loss) on scheme
assets
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70.2 ​ ​ ​ ​ ​ 70.2 ​ ​
債務的 - 重測收益/(損失)(2)
​ ​ ​
​
78.6
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
78.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (83.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83.3) ​ ​
Transfers: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購業務時轉讓的 - 
​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Contributions: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Employers
​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​
​
8.3
 ​ ​ ​ ​
​
7.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
 – Participants
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 – Benefit payments
​ ​ ​
​
86.6
 ​ ​ ​ ​
​
(85.0)
 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 69.4 ​ ​ ​ ​ ​ (68.7) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
 – Refund of surplus
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13.0) ​ ​ ​ ​ ​ (13.0) ​ ​
 – Administration costs
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
(1,313.5)
 ​ ​ ​ ​
​
1,305.2
 ​ ​ ​ ​
​
(8.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,481.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,461.3 ​ ​ ​ ​ ​ (19.8) ​ ​
退休福利義務計劃(3)
​ ​ ​
​
(63.0)
 ​ ​ ​ ​
​
35.7
 ​ ​ ​ ​
​
(27.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (110.6) ​ ​ ​ ​ ​ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ (38.8) ​ ​
退休福利資產計劃(4)
​ ​ ​
​
(1,250.5)
 ​ ​ ​ ​
​
1,269.5
 ​ ​ ​ ​
​
19.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,370.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,389.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​
​
​
(1)
服務成本和管理費用計入運營費用，利息成本和計劃資產回報率計入財務成本和財務收入。
​
(2)
英國RIP的精算變動包括因人口假設變化而產生的重新計量收益(2020年：收益為16.1萬GB)、因財務假設變化而產生的重新計量收益(2020：虧損117.1百萬GB)以及因經歷GB 0.5百萬(2020：收益25.0萬)而產生的重新計量虧損。
​
(3)
義務福利計劃包括位於愛爾蘭、英國、馬提尼克島、特立尼達和多巴哥、挪威、南非、德國、奧地利、法國、意大利、韓國、菲律賓、印度、香港、沙特阿拉伯(僅限2021年)和美國(僅限2020年)的計劃。
​
(4)
處於資產狀況的福利計劃包括位於英國、巴巴多斯(僅限2021年)和澳大利亞的計劃。
​
上表包括英國RIPs的定義福利盈餘淨額(2020年：GB 18.2M)，確認為GB 1,247.6百萬(2020：GB 1,369.3M)的界定福利義務，以及計劃資產1,265.8百萬GB(2020：GB 1,387.5百萬)。在13.135億GB(2020年：1.4811億GB)的債務中，1700萬GB(2020年：1830萬GB)沒有資金。
2022年應支付給固定收益養老金計劃的繳費總額預計將低於100萬GB。
資產負債表日計劃資產的公允價值分析如下：
 
F-35
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Equity instruments
​ ​ ​
​
2.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​
Debt instruments – unquoted
​ ​ ​
​
16.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​
Insurance policies
​ ​ ​
​
1,238.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343.6 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
47.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​
Total plan assets
​ ​ ​
​
1,305.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461.3 ​ ​
如可用，資產的公允價值為報價(例如，上市股權、主權債務和公司債券)。在其他情況下，基金經理提供的市值已根據國際財務報告準則第13號公允價值計量使用：
•
未報價的債務工具(二級)；
​
•
利率和通貨膨脹率對衝工具(2級)；以及
​
•
集合投資基金(3級)。
​
其他重要資產根據可觀察到的市場投入進行估值。保險單按相關債務的現值計價。其他資產主要由現金組成。
於綜合全面收益表確認的累計精算收益為32.0百萬英磅(2020年：31.2百萬英磅)。
年內確認重計量收益0.9百萬英磅(二零二零年：1310萬英磅虧損)。
A11。股份支付
基於股份的薪酬
本集團經營一項股權結算股權長期激勵計劃(LTIP)。向同事授予股份和購股權的經濟成本在損益表中確認為支出，相當於授予利益的公允價值。公允價值是通過參考期權定價模型來確定的，主要是蒙特卡洛模型和調整後的Black-Scholes模型。這筆費用在獎勵歸屬期間的損益表中確認。於每個結算日，本集團會修訂其對歸屬股份數目或預期可行使的購股權數目的估計。對原始估計的任何修訂均反映在損益表中，並在與過去服務有關的範圍內立即對權益進行相應調整，其餘部分將在歸屬期間剩餘時間內進行調整。
績效共享計劃
該公司於2006年為全球高級管理人員推出了基於股份的績效計劃。該方案的主要特點如下：
•
對於2018年作出的獎勵，三分之一的獎勵基於每股收益(EPS)增長目標，三分之二的獎勵基於上文解釋的三年業績期間的總股東回報(TSR)。
​
•
對於2019年作出的獎勵，50%的獎勵基於TSR，25%的獎勵基於上文解釋的每股收益增長目標。其餘25%是根據歸屬期間相對於某些戰略和財務措施的表現計算的。
​
•
對於2020年的獎勵，60%的獎勵基於TSR，40%的獎勵基於在授權期內相對於某些戰略和財務措施的表現。
​
•
對於2021年作出的獎勵，50%的獎勵基於TSR，50%的獎勵基於在授權期內相對於某些戰略和財務措施的表現。
​
 
F-36
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
•
在歸屬期間支付的股息價值是根據最終以額外股份的形式歸屬的股份數量支付的。
​
對於零成本選項的獎勵，這是授予和行使之間的分紅價值。
本年度與股權結算股份支付計劃相關的總淨費用為980萬GB(2020年：550萬GB)。
激活的股票期權計劃中的股票數量摘要如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未行使的股票期權(不可行使)
​ ​
可行使的股票期權
​
​
Year
of
grant
​ ​
Vesting
year
​ ​
Scheme
interest at
1 January
2021
​ ​
Shares
awarded
during
2021
​ ​
Shares
lapsed
during
2021
​ ​
Shares
vested
during
2021
​ ​
Shares
outstanding
(not
exercisable) at
31 December
2021
​ ​
Shares
exercisable at
1 January
2021
​ ​
Shares
vested
during
2021
​ ​
Shares
exercised
during
2021
​ ​
Shares
lapsed
during
2021
​ ​
Shares
outstanding
(exercisable) at
31 December
2021
​
​
2012
​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
179,519
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10,968)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
168,551
 ​ ​
​
2013
​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12,073
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(12,073)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,085,178
 ​ ​ ​ ​
​
12,073
 ​ ​ ​ ​
​
(71,944)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,025,307
 ​ ​
​
2014
​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13,693
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(13,693)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,200,990
 ​ ​ ​ ​
​
13,693
 ​ ​ ​ ​
​
(26,613)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,188,070
 ​ ​
​
2015
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15,831
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(15,831)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,398,235
 ​ ​ ​ ​
​
15,831
 ​ ​ ​ ​
​
(49,797)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,364,269
 ​ ​
​
2016
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
22,920
 ​ ​ ​ ​
​
(15)
 ​ ​ ​ ​
​
(22,905)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
2,052,013
 ​ ​ ​ ​
​
22,905
 ​ ​ ​ ​
​
(131,521)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,323)
 ​ ​ ​ ​
​
1,942,074
 ​ ​
​
2017
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
19,720
 ​ ​ ​ ​
​
(85)
 ​ ​ ​ ​
​
(19,635)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,784,890
 ​ ​ ​ ​
​
19,635
 ​ ​ ​ ​
​
(171,187)
 ​ ​ ​ ​
​
(7,720)
 ​ ​ ​ ​
​
1,625,618
 ​ ​
​
2018
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​
​
6,024,191
 ​ ​ ​ ​
​
164,397
 ​ ​ ​ ​
​
(1,066,488)
 ​ ​ ​ ​
​
(4,230,356)
 ​ ​ ​ ​
​
891,744
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,230,356
 ​ ​ ​ ​
​
(2,691,765)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,538,591
 ​ ​
​
2019
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​
​
4,993,019
 ​ ​ ​ ​
​
33,885
 ​ ​ ​ ​
​
(250,755)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,776,149
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​
​
3,561,710
 ​ ​ ​ ​
​
754
 ​ ​ ​ ​
​
(91,452)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,471,012
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,228,162
 ​ ​ ​ ​
​
(90,489)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,137,673
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未行使的股票期權(不可行使)
​ ​
可行使的股票期權
​
​
Year
of
grant
​ ​
Vesting
year
​ ​
Scheme
interest at
1 January
2020
​ ​
Shares
awarded
during
2020
​ ​
Shares
lapsed
during
2020
​ ​
Shares
vested
during
2020
​ ​
Shares
outstanding
(not
exercisable) at
31 December
2020
​ ​
Shares
exercisable at
1 January
2020
​ ​
Shares
vested
during
2020
​ ​
Shares
exercised
during
2020
​ ​
Shares
lapsed
during
2020
​ ​
Shares
outstanding
(exercisable) at
31 December
2020
​
​
2012
​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 214,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179,519 ​ ​
​
2013
​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,266,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (180,975) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,178 ​ ​
​
2014
​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (181,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,990 ​ ​
​
2015
​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,178,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (777,521) ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,235 ​ ​
​
2016
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,117,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,047,232) ​ ​ ​ ​ ​ (18,231) ​ ​ ​ ​ ​ 2,052,013 ​ ​
​
2017
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 4,717,888 ​ ​ ​ ​ ​ 157,880 ​ ​ ​ ​ ​ (528,405) ​ ​ ​ ​ ​ (4,347,363) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,347,363 ​ ​ ​ ​ ​ (2,562,473) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,784,890 ​ ​
​
2018
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 6,601,097 ​ ​ ​ ​ ​ 6,545 ​ ​ ​ ​ ​ (324,013) ​ ​ ​ ​ ​ (259,438) ​ ​ ​ ​ ​ 6,024,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 259,438 ​ ​ ​ ​ ​ (259,438) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2019
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,326,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (333,287) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,993,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,561,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,561,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在截至2021年12月31日的2210萬份未償還期權中，885萬份僅在沒有收益的情況下進行行政行使，並在基本每股收益中被視為流通股(截至2020年12月31日為770萬份)。
根據二零零六年業績分享計劃作出的獎勵的公允價值，根據外部薪酬顧問編制的蒙特卡羅模型得出的價值，計入歸屬期間的損益表。這是一種封閉形式的解決方案，它考慮了股價表現與滿足TSR表現條件的可能性之間的相關性。對於2021年3月授予的股票，模型中的重要投入是495.7便士的股價(2020年：536.8便士)，預期股價波動率為23.2%(2020年：22.0%)，比較組公司之間的股價相關性中值為91.0%(2020年：83.0%)，以及與三年的預期壽命相稱的預期壽命
 
F-37
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
績效/授權期。股價波動假設是基於對歷史每日股價的分析。由於獎勵是零成本的(即沒有行使價)，假設的無風險回報率對獎勵的公允價值的影響微乎其微。同樣，由於獎勵的歸屬部分支付股息等價物，這些獎勵的公允價值不會減少以反映歸屬期間支付的股息。
2021年授予的獎項的公允價值為GB 16.0M(2020：GB 14.1萬)，年內授予的每個獎項的加權平均公允價值為371.7便士。年內已行使購股權的加權平均股價為505.6便士，而年末未行使股份的加權平均合約期為450天。
A12。所得税支出
該期間的所得税支出包括當期税和遞延税。當期税項支出是指本年度應税利潤的應付金額和與前幾年相關的任何調整。應税利潤不同於會計利潤，因為某些收入或支出項目不應納税或可扣除，或可能在不同的會計期間應納税或應扣除。現行所得税按本集團附屬公司及聯營公司經營及產生應課税收入的國家於結算日頒佈或實質頒佈的税法計算。
遞延税額是一項會計調整，以計提因會計基礎和計税基礎不同而預計將在未來產生的税項。遞延税項乃根據於資產負債表日實施或實質實施的税率，採用預期於時間差額倒轉時適用的税率釐定。税項於損益表確認，但與其他全面收益或權益確認的項目有關者除外。在這種情況下，該税項也在適當的其他全面收益或權益中確認。
本年度費用分析：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
UK corporation tax at 19.0% (2020: 19.0%, 2019: 19.0%)
​ ​ ​
​
9.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
Overseas taxation
​ ​ ​
​
47.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​
對前期的調整
​ ​ ​
​
(3.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
Total current tax
​ ​ ​
​
54.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 66.6 ​ ​ ​ ​ ​ 58.7 ​ ​
遞延税費/(抵扣)
​ ​ ​
​
20.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
前期遞延納税調整
​ ​ ​
​
(12.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​
Total deferred tax
​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​ ​ ​ ​ (23.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​
所得税總支出
​ ​ ​
​
61.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​
本集團税前利潤的税額與按適用於合併公司利潤的加權平均税率計算的理論税額不同如下：
 
F-38
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Profit before income tax
​ ​ ​
​
325.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 229.8 ​ ​ ​ ​ ​ 338.5 ​ ​
按適用於各地區利潤的國內税率計算的税款
countries
​ ​ ​
​
76.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 55.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.6 ​ ​
對前期的調整
​ ​ ​
​
(16.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
 - 一次性項目的税費不可抵扣
​ ​ ​
​
3.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​
出於税務目的不能扣除的費用 - 其他
​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
Income not subject to tax
​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
無形資產商譽扣除和重估
​ ​ ​
​
(2.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
利用以前未確認的税務損失
​ ​ ​
​
(0.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​
虧損確認的遞延税金
​ ​ ​
​
(2.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​
Losses not relieved
​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
税率變化的遞延税收影響
​ ​ ​
​
(3.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.9) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
未確認遞延税項資產的已動用撥備
​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​
境外預提税金遭受損失
​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
未匯出收入的遞延税款
​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
海外股息税
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
Local business taxes
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
外匯差額
​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
處置收益不納税
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31.6) ​ ​
US BEAT liability
​ ​ ​
​
4.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
Other
​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total tax expense
​ ​ ​
​
61.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​
本集團2021年報告所得税前利潤的有效税率(ETR)為19.0%(2020年：18.9%，2019年：16.2%)。本集團於2021年的無形資產攤銷(不包括電腦軟件)、一次性項目及淨利息調整前的ETR為19.4%(2020年：19.7%，2019年：21.6%)。相比之下，集團業務所在國家的混合税率為24%(2020年：24%，2019年：23%)。本集團的低税率主要歸因於上年税項淨抵免1620萬英磅。其中，720萬GB是由於本集團於截至2021年12月31日止年度以低於所持撥備的金額解決問題或成為法規禁制而產生的不確定税務撥備減少所致。本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的ETR較上年為低，主要是由於英國及法國遞延税率變動的影響。
本集團的税項支出及ETR將受以下因素影響：全球利潤組合及水平、未來税率及其他税務法規的變動、外匯匯率、未確認遞延税項資產的結轉税項虧損的使用、與各税務機關未解決的問題、收購及出售。
在其他全面收益中確認了220萬GB的税收抵免，這與其他全面收益內記錄的按市價計價變動對交叉貨幣和利率掉期的税收影響有關。
A13。當期納税義務
除非有權在資產負債表日後至少推遲一年支付，否則納税負債被歸類為流動負債。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，由於並無法律上可強制執行的權利延遲付款超過12個月，本集團的所有税務責任均被分類為現行税項。
 
F-39
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
只有在存在可依法強制執行的抵銷資產和負債的權利的情況下，才能抵銷當期税收資產和負債。
在會計準則要求的情況下，管理層根據預期應向税務機關支付的金額為不確定的税務頭寸建立撥備。本集團目前的税項負債反映管理層對未來將清繳的公司税額的最佳估計。
本集團須在多個司法管轄區繳納所得税。在與相關税務機關達成決議或該問題因時間限制而無法確定最終納税義務的情況下，與確定其納税義務有關的各種不確定因素。問題可能需要很多年才能解決，因此管理層必須對可能的結果做出假設。在決定設立不確定税收條款是否合適時，每個國家和地區的税收風險都是單獨考慮的。如認為風險有關連，本集團將在適當情況下綜合考慮税務處理。
對不確定税務狀況的評估是基於管理層對相關税務規則和已裁決案例的解釋、獲得的外部諮詢、訴訟時效和談判狀況以及過去與税務機關的經驗。在評估是否需要一項規定時，假定税務機關充分了解適用於每個問題的事實和情況。
税收撥備可以在幾年內建立，但在決議的年份，這些撥備可能會有調整，這可能會對特定年份的税費產生實質性的積極或消極影響。重大問題的解決也可能對任何一年的應付現金税額產生實質性影響。在確定世界範圍內的所得税撥備，特別是與集團內商品和服務的定價以及債務融資有關的撥備時，需要作出判斷。
大部分税務規定與轉讓定價風險有關，集團在世界各地的司法管轄區面臨多項風險，並須接受其營運地區税務機關的審計。這些税務審計的結果不確定，可能需要幾年時間才能解決，在某些情況下，這可能取決於訴訟。實際結果可能與管理層的估計不同，但在每個報告期都會根據可獲得的最新信息進行更新。
截至2021年12月31日，不確定税項撥備(包括利息)總額為5720萬英磅(2020年：6460萬英磅)。此金額包括1150萬英磅(2020年：1150萬英磅)，涉及計入其他應付賬款的税項撥備利息。這些税項撥備涉及本集團業務所在國家的多個問題。本年度經費淨減少的主要原因是，本年度已解決的問題或已成為法律禁止的問題。
除轉讓定價風險外，最大的一筆撥備與融資結構有關，提供的金額為1100萬GB(2020年：1090萬GB)，包括利息。這是一個可以追溯到2002年至2004年的遺留問題。本集團已就潛在應付税項及利息作全面撥備，因此預期不會對損益表造成不利影響。目前尚不清楚這一問題將於何時得到解決，因此任何付款的時間都不確定。
當年繳納的現金税額為6890萬GB(2020年：6440萬，2019年：4320萬)，增幅與利潤增長一致。隨着懸而未決的問題得到解決，預計未來期間支付的現金税款將增加，儘管無法估計税收現金流的確切時間。
A14。遞延所得税
遞延所得税是根據綜合財務報表中資產和負債的計税基礎與其賬面金額之間產生的暫時性差異而計提的。以下暫時性差異不包括在內：商譽的初步確認；在交易時不影響會計或應課税損益的業務合併以外的交易中的資產或負債的初始確認；以及與子公司投資相關的差異，在可預見的未來可能不會逆轉。遞延所得税金額是根據資產負債表日已頒佈(或實質頒佈)的税率(和法律)確定的，並且
 
F-40
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
預期於相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時適用。遞延税金餘額不會貼現。
當時間差異與同一税務機關向屬於税務合併一部分的一個或多個不同實體徵收的所得税有關時，遞延税項資產和負債將相互抵銷，並打算按淨額結算。
遞延所得税資產確認的範圍為有可能獲得未來應課税溢利，以抵銷暫時性差額。於每個資產負債表日確認的遞延税項資產金額已作出調整，以反映管理層對未來應課税溢利評估的變化。在確認有關虧損的遞延税項資產時，管理層已估計未來應課税溢利的數量，並對未來溢利應用風險加權以反映不確定因素。
遞延所得税賬户變動情況如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
(57.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (81.5) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
收購公司和企業
​ ​ ​
​
(7.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​
記入損益表的金額
​ ​ ​
​
(7.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​
記入其他綜合收益的
​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
Charged to equity
​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​ ​ (66.5) ​ ​ ​ ​ ​ (57.0) ​ ​
遞延税金在資產負債表中列示如下： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產內的遞延税項資產
​ ​ ​
​
41.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7 ​ ​
非流動負債中的遞延納税義務
​ ​ ​
​
(108.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (94.7) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(66.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (57.0) ​ ​
年末遞延税項資產和負債的主要組成部分及其年內變動情況(不考慮同一税收管轄區內餘額的抵銷)如下：
​ ​ ​
Customer
lists/
intangibles
£m
​ ​
Accelerated
tax
depreciation
£m
​ ​
Retirement
benefits
£m
​ ​
Unremitted
earnings
from
subsidiaries
£m
​ ​
Tax
losses
£m
​ ​
Share-based
payments
£m
​ ​
Other(1)
£m
​ ​
Total
£m
​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 72.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ (23.0) ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​ ​ ​ ​ 81.5 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
在損益表中確認
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ (27.4) ​ ​ ​ ​ ​ (23.1) ​ ​
在其他綜合性項目中得到認可
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​
Recognised in equity
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​
以業務組合方式收購的資產
​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 76.2 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ (17.5) ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​ ​ ​ ​ (36.9) ​ ​ ​ ​ ​ 57.0 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
76.2
 ​ ​ ​ ​
​
43.8
 ​ ​ ​ ​
​
(3.5)
 ​ ​ ​ ​
​
4.3
 ​ ​ ​ ​
​
(17.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(9.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(36.9)
 ​ ​ ​ ​
​
57.0
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​
在損益表中確認
​ ​ ​
​
0.8
 ​ ​ ​ ​
​
7.4
 ​ ​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​
 
F-41
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
Customer
lists/
intangibles
£m
​ ​
Accelerated
tax
depreciation
£m
​ ​
Retirement
benefits
£m
​ ​
Unremitted
earnings
from
subsidiaries
£m
​ ​
Tax
losses
£m
​ ​
Share-based
payments
£m
​ ​
Other(1)
£m
​ ​
Total
£m
​
在其他綜合性項目中得到認可
income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​
Recognised in equity
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(4.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(4.6)
 ​ ​
以業務組合方式收購的資產
​ ​ ​
​
6.6
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​
​
7.7
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 83.6 ​ ​ ​ ​ ​ 49.9 ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ (14.8) ​ ​ ​ ​ ​ (41.1) ​ ​ ​ ​ ​ 66.5 ​ ​
​
​
(1)
其他遞延税項資產/負債包括壞賬準備、其他準備和IFRS 15合同成本。
​
從2023年4月1日起，英國公司税率將從19%提高到25%。這導致在2021年12月31日確認的英國遞延税項資產增加了310萬GB。
已確認1390萬英磅(2020年：英磅1750萬英鎊)的遞延税項資產，其中1240萬英磅(2020年：英磅160萬英鎊)與2021年12月31日結轉的英國虧損有關。此金額的計算方法為估計未來英國應課税溢利，並應用適用於各年度的税率(於結算日生效)，以抵銷英國税務虧損。於二零二一年十二月三十一日，剩餘的英國税項虧損4,060萬英磅(2020年：英磅4,750萬英磅)尚未確認，因為不太可能有未來的應課税利潤可抵銷税項虧損。對未來利潤的估計是基於管理層的財務預測，這些預測用於支持財務報表的其他方面，如減值測試。於結算日，本集團的税項虧損為81.6百萬英磅(二零二零年：1.05億英磅)，並無確認遞延税項資產，因為若干司法管轄區並不認為未來的應課税溢利有可能受惠於該等税項虧損。在損失中，830萬GB(2020年：1460萬GB)將在2022年至2032年之間的不同日期到期。
此外，本集團結轉的英國資本虧損為276.3百萬英磅(2020年：2.763億英磅)，未確認遞延税項資產。這些損失沒有到期日，但管理層認為未來不太可能利用這些損失。
從子公司獲得的股息在很大程度上可以免除英國的税收，但可能需要繳納股息預扣或子公司運營所在海外税務管轄區徵收的其他税款。已就這項負債確認470萬英鎊(2020年：430萬英鎊)的遞延税項負債，因為預計這些利潤將在可預見的未來分配給英國。在資產負債表日，如果海外收益將分配給英國，則不存在重大未計提遞延税項負債。
B. Investing
B1。業務組合
所有業務合併均按國際財務報告準則第3號業務合併採用購置法(購置會計)入賬。企業合併的成本是收購人交換資產之日的公允價值、產生或承擔的負債以及發行的股權工具的總和。企業合併的成本於收購日通過按其公允價值確認被收購方符合確認標準的可識別資產、負債和或有負債來分配。收購日是收購人有效取得被收購人控制權的日期。
如果無形資產符合國際會計準則第38號無形資產的定義，則確認該無形資產。收購產生的無形資產是商譽、客户名單和品牌。商譽代表合併各自業務所預期的協同效應、勞動力和其他利益。客户名單和品牌在收購之日採用基於收入的方法按其公允價值確認。
 
F-42
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
，涉及使用客户終止率、利潤率、繳款資產費用和貼現率等假設。使用這些假設需要在估值方法中進行估計；然而，不認為這些估計存在重大調整風險。
於收購日期，遞延及或有代價為其公允價值，計量期後的後續變動於綜合損益表中確認。直接歸屬於企業合併的成本在發生時計入損益表，並作為一次性項目列報。
於截至2021年12月31日止年度內，本集團購入52家公司及業務的100%股本或貿易及資產。它還從非控股權益手中收購了剩餘股份，這被認為是股權交易，而不是企業合併。這些收購的總對價為3.137億英磅，本期和上期收購的現金流出淨額為4.631億英磅。
於截至2020年12月31日止年度內，本集團購入23家公司及業務的100%股本或貿易及資產。這些收購的總對價為3.673億英磅，本期和上期收購的現金流出(扣除收購的現金)為1.947億英磅。
於截至2019年12月31日止年度內，本集團購入41家公司及業務的100%股本或貿易及資產。這些收購的總對價為3.286億英磅，本期和上期收購的現金流出(扣除收購的現金)為3.157億英磅。
IFRS 3業務合併要求的披露對於被認為是重大收購的個別收購單獨提供，對於個別非實質性收購是整體提供的。如收購對本集團經調整收入及溢利措施的影響(按年率計算)大於5%，或對商譽的影響大於期內期末結餘的10%，則收購一般會被視為個別重大。在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的年度內，沒有單獨的重大收購。
商譽和購入淨資產的公允價值詳情如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
購買注意事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Cash paid
​ ​ ​
​
273.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 156.9 ​ ​ ​ ​ ​ 290.3 ​ ​
 - 延期和或有對價
​ ​ ​
​
40.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 210.4 ​ ​ ​ ​ ​ 38.3 ​ ​
總購買考量
​ ​ ​
​
313.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 367.3 ​ ​ ​ ​ ​ 328.6 ​ ​
收購淨資產的公允價值
​ ​ ​
​
(83.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (49.9) ​ ​ ​ ​ ​ (62.8) ​ ​
本年度收購的商譽
​ ​ ​
​
230.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 317.4 ​ ​ ​ ​ ​ 265.8 ​ ​
上述商譽金額中的1.464億GB(2020年：3.035億GB，2019年：2.584億GB)有望獲得税收減免。
就上述收購支付12.6百萬英磅(2020年：英磅192.3百萬英磅，2019年：英磅23.4百萬英磅)的遞延對價及英磅28.0百萬英磅(2020年：英磅18.1百萬英磅，2019年：英磅14.9百萬英磅)的或有對價。或有對價是根據各種條件支付的，包括實現收入和利潤目標。遞延和或有對價的數額將在今後五年內支付。本集團已按收購日期的公允價值確認或有代價及遞延代價。由於業績條件的多樣性和本集團收購的業務量，或有對價付款的一系列結果無法估計。於截至2021年12月31日止年度內，有未支付或有對價負債60萬英磅(2020年：英磅160萬英磅，2019年：英磅110萬英磅)。
 
F-43
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
本年度因收購產生的資產和負債的暫定公允價值(1)如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Intangible assets(2)
​ ​ ​
​
70.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 56.9 ​ ​ ​ ​ ​ 70.5 ​ ​
 – Property, plant and equipment(3)
​ ​ ​
​
13.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​
 – Other non-current assets
​ ​ ​
​
1.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Current assets(4)
​ ​ ​
​
36.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​
​
(25.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (20.0) ​ ​ ​ ​ ​ (20.8) ​ ​
Non-current liabilities(5)
​ ​ ​
​
(13.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (17.3) ​ ​ ​ ​ ​ (18.2) ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​
​
83.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 49.9 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
​
(1)
臨時公允價值於收購後的下一年敲定。截至二零二一年十二月三十一日止年度的公允價值為暫定，主要由於多項收購接近年底，故收購會計尚未最終確定。
​
(2)
Includes £70.0m (2020: £56.8m, 2019: £67.9m) of customer lists and £0.7m (2020: £0.1m, 2019: £2.6m) of other intangibles.
​
(3)
Includes £1.8m (2020: £4.2m, 2019: £0.7m) of right-of-use assets.
​
(4)
包括2,790萬GB(2020年：GB 11.2,2019年：GB 590)的貿易及其他應收賬款，代表收購資產的毛值及公允價值。
​
(5)
包括與收購的無形資產相關的遞延税金GB(7.6)m(2020：GB(5.1)m，2019：GB(4.2)m)。
​
當前和過去收購的現金流出情況如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
總購買考量
​ ​ ​
​
313.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 367.3 ​ ​ ​ ​ ​ 328.6 ​ ​
未來期間應付的對價
​ ​ ​
​
(40.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (210.4) ​ ​ ​ ​ ​ (38.3) ​ ​
購買對價以現金支付
​ ​ ​
​
273.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 156.9 ​ ​ ​ ​ ​ 290.3 ​ ​
被收購公司和企業的現金和現金等價物
​ ​ ​
​
(6.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​
本期收購的現金流出
​ ​ ​
​
267.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 150.8 ​ ​ ​ ​ ​ 284.3 ​ ​
延期支付的對價
​ ​ ​
​
196.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​
當前和過去收購的現金流出
​ ​ ​
​
463.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 194.7 ​ ​ ​ ​ ​ 315.7 ​ ​
自收購之日起，在截至2021年12月31日的一年中，收購為收入貢獻了4990萬GB，為營業利潤貢獻了700萬GB。若收購於2021年1月1日進行，本集團的收入及營業利潤將分別達30.314億及3.568億。
自收購之日起，在截至2020年12月31日的年度內，收購為收入貢獻了2220萬GB，為營業利潤貢獻了230萬GB。若收購於2020年1月1日進行，本集團的收入及營業利潤將分別達29.616億及3.031億。
自收購之日起，截至2019年12月31日的年度，收購為收入貢獻了6410萬GB，為營業利潤貢獻了1160萬GB。若收購於2019年1月1日進行，本集團的收入及營業利潤將分別達27.937億及2.73億。
B2。無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷及累計減值虧損(如適用)列賬。
 
F-44
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
無形資產明細如下：
​ ​ ​
Goodwill
£m
​ ​
Customer
lists
£m
​ ​
Other
intangibles
£m
​ ​
Product
development
£m
​ ​
Computer
software
£m
​ ​
Total
£m
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 1,376.7 ​ ​ ​ ​ ​ 782.8 ​ ​ ​ ​ ​ 66.7 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 135.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,395.0 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (45.2) ​ ​ ​ ​ ​ (5.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (50.9) ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​ ​ ​ ​ (15.1) ​ ​
收購公司和企業(1)
​ ​ ​ ​ 322.3 ​ ​ ​ ​ ​ 56.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379.1 ​ ​
處置公司和業務
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 1,653.4 ​ ​ ​ ​ ​ 824.4 ​ ​ ​ ​ ​ 66.1 ​ ​ ​ ​ ​ 39.4 ​ ​ ​ ​ ​ 144.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,728.1 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
1,653.4
 ​ ​ ​ ​
​
824.4
 ​ ​ ​ ​
​
66.1
 ​ ​ ​ ​
​
39.4
 ​ ​ ​ ​
​
144.8
 ​ ​ ​ ​
​
2,728.1
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​
​
(13.3)
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(11.1)
 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3.7
 ​ ​ ​ ​
​
6.4
 ​ ​ ​ ​
​
21.0
 ​ ​ ​ ​
​
31.1
 ​ ​
處置/退役
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(3.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(3.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(7.9)
 ​ ​
收購公司和企業(1)
​ ​ ​
​
228.2
 ​ ​ ​ ​
​
68.6
 ​ ​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​
​
297.4
 ​ ​
惡性通貨膨脹調整
​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​
處置公司和業務
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 1,888.4 ​ ​ ​ ​ ​ 876.0 ​ ​ ​ ​ ​ 67.0 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 163.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,040.6 ​ ​
累計攤銷和減值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ (34.2) ​ ​ ​ ​ ​ (534.1) ​ ​ ​ ​ ​ (42.9) ​ ​ ​ ​ ​ (20.0) ​ ​ ​ ​ ​ (90.4) ​ ​ ​ ​ ​ (721.6) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置/退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​
處置公司和業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​ ​ (10.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (13.0) ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (60.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ (16.6) ​ ​ ​ ​ ​ (88.0) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ (45.0) ​ ​ ​ ​ ​ (585.3) ​ ​ ​ ​ ​ (46.6) ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​ ​ ​ ​ (102.3) ​ ​ ​ ​ ​ (806.0) ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
(45.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(585.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(46.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(26.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(102.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(806.0)
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​
​
10.5
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​
​
12.7
 ​ ​
處置/退役
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3.7
 ​ ​ ​ ​
​
3.4
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.8
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​
處置公司和業務
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.7)
 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(64.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(5.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(15.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(89.4)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ (44.2) ​ ​ ​ ​ ​ (635.1) ​ ​ ​ ​ ​ (48.0) ​ ​ ​ ​ ​ (32.2) ​ ​ ​ ​ ​ (116.8) ​ ​ ​ ​ ​ (876.3) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 1,342.5 ​ ​ ​ ​ ​ 248.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 44.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,673.4 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 1,608.4 ​ ​ ​ ​ ​ 239.1 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922.1 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 1,844.2 ​ ​ ​ ​ ​ 240.9 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164.3 ​ ​
 
F-45
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​
(1)
包括截至2021年12月31日的年度收購3.013億GB(2020年：3.743億GB)，以及在測算期內對上一年收購的調整。
​
無形資產的主要類別如下：
無形資產 - 有限使用壽命
使用年限有限的無形資產最初按成本或公允價值計量，並在其可用經濟年限內按直線攤銷，並按年度進行評估。當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能超過其可收回金額時，將對這些資產進行減值審查。通過業務合併獲得的無形資產的公允價值是通過按本集團經風險調整的加權平均資本成本對該資產將產生的預期未來現金流量進行貼現來確定的。無形資產的殘值假設為國標零。
無形資產的預計可用經濟壽命如下：
​ Customer lists: ​ ​ 3 to 15 years ​
​ Other intangibles: ​ ​ 2 to 15 years ​
​ 產品開發： ​ ​ 2 to 5 years ​
​ Computer software: ​ ​ 3 to 5 years ​
以下是使用壽命有限的無形資產的主要類別：
(A)客户列表
客户列表是作為業務合併的一部分獲得的。內部生成的客户列表不會帶來任何價值。
(B)其他無形資產
其他無形資產包括品牌和知識產權。品牌被收購是企業合併的一部分。由於內部發展、維護及更新品牌所產生的開支於所產生的期間內確認為開支，因此並無價值歸屬於內部產生的品牌。知識產權成本是在獲取和維護專利和許可證時產生的。只有在成本能夠可靠計量的情況下，這些成本才會被確認，並且它們預計會產生超過其成本的一年以上的經濟效益。
(C)產品開發
只有在成本能夠可靠計量的情況下，設計和測試新的或改進的產品所產生的成本才被確認為無形資產，而且考慮到其商業和技術可行性，該項目很可能會取得成功。資本化產品開發支出以成本減去累計攤銷計量。
其他開發支出和所有研究支出均確認為已發生費用。這項支出在截至2021年12月31日的年度為230萬GB(2020年：160萬GB，2019年：220萬GB)。
確認為費用的開發成本不會在後續期間重新分類為資產。已資本化的開發成本從產品上市之日起攤銷。
(D)計算機軟件
與生產本集團控制的可識別和獨特的軟件產品直接相關的成本(包括員工成本和外部軟件開發成本)予以確認
 
F-46
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
如果預計一年以上的經濟效益超過其成本，則將其視為無形資產。所購買的計算機軟件最初是根據購買和投入使用所產生的成本確認的。
與維護計算機軟件相關的成本在發生費用時確認為費用。
無形資產 - 無限期使用壽命
(a) Goodwill
商譽指收購成本超過本集團於收購日所佔被收購業務的可確認淨資產的公允價值。它被確認為無形資產。收購聯營公司所產生的商譽計入聯營公司的投資。
商譽按地區細分如下。這些數額已重新分類，以反映附註A1中所述地理區段的變化。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
North America(1)
​ ​ ​ ​ 1,413.8 ​ ​ ​ ​
​
1,225.2
 ​ ​
France
​ ​ ​
​
9.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
Benelux
​ ​ ​
​
5.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
12.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
32.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7 ​ ​
Nordics ​ ​ ​
​
23.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
Latin America & Caribbean
​ ​ ​
​
26.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​
Europe
​ ​ ​ ​ 109.6 ​ ​ ​ ​
​
103.0
 ​ ​
UK Ireland & Baltics
​ ​ ​
​
61.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.7 ​ ​
Sub Saharan Africa
​ ​ ​
​
4.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
UK & Sub Saharan Africa
​ ​ ​ ​ 65.6 ​ ​ ​ ​
​
66.0
 ​ ​
Asia & MENAT
​ ​ ​ ​ 178.3 ​ ​ ​ ​
​
138.9
 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
76.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
1,844.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,608.4 ​ ​
​
(1)
包括截至2021年12月31日的1,100.2 GB(2020：GB 996.0m)，與美國有害生物防治CGU有關。
​
商譽減值測試
商譽每年進行減值測試，並按成本減去累計減值損失列賬。就減值測試而言，商譽按營運國家/地區及須申報的業務單位分配予現金產生單位(CGU)。與前幾個時期相比，確定CGU的方式沒有改變。新獲得的實體可能是單個CGU，直到它們可以被集成。出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面值。
CGU的可收回金額是根據現金流量預測和公允價值減去出售成本(如適用)計算的使用價值較高者而釐定。第一年的現金流預測是基於管理層批准的財務預算，這些預算是作為集團正常規劃程序的一部分編制的。兩到五年的現金流使用管理層對銷售增長、運營成本和利潤率的預期，基於過去的經驗和對未來業績的預期和
 
F-47
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
每個CGU的盈利能力。五年後的現金流是使用估計的長期增長率(LTGR)外推的。
減值審核模型中包含的現金流預測包括管理層對氣候變化影響的看法，包括與氣候變化影響相關的成本，以及本集團承諾到2040年實現淨零的未來成本，以及遵守當前法律要求的成本。為履行這些承諾而可能增加的成本，減去可能產生的任何好處，預計不會是實質性的，因此在2021年或2020年期間不會造成減值。
對於印度的Rentokil PCI CGU，在估計未來現金流的價值時所做的假設是LTGR為4.0%(2020年：5.0%)，税前貼現率為12.6%(2020年：13.9%)，終端運營利潤率為15.1%。Rentokil PCI CGU的淨空空間在2021年9月30日為540萬GB，在2020年12月31日為340萬GB。
下表顯示了假設變更造成的潛在損失。
​ ​ ​
Rentokil PCI (2021)
​ ​
Rentokil PCI (2020)
​
Sensitivity analysis
​ ​
Rate used
​ ​
Impairment
£m
​ ​
Rate used
​ ​
Impairment
£m
​
Assumption ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term growth rate – 1% decrease
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
碼頭營業利潤率 - 下降1%
​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​
Pre-tax discount rate – 1% increase
​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
將導致可收回金額等於賬面金額的假設為LTGR為3.3%、税前貼現率為13.1%或終端運營利潤率為14.2%。
對於巴西CGU，在估計截至2020年12月31日止年度的未來現金流價值時所作的假設為LTGR為4.0%，税前貼現率為18.5%，終端營運利潤率為13.0%。減值評估顯示減值250萬英磅。
​ ​ ​
Brazil
​
敏感性分析(截至2020年12月31日的年度)
​ ​
Rate used
​ ​
Increase in
impairment
£m
​
Assumption ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term growth rate – 1% decrease
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
碼頭營業利潤率 - 下降1%
​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
Pre-tax discount rate – 1% increase
​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
就所有其他商譽餘額而言，可證明基於所作假設的CGU商譽餘額的可收回金額有足夠的淨空空間，且根據所進行的測試，並不認為有任何合理可能的情況下預期會出現重大減值。
 
F-48
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
各個CGU在計算在用值時使用的關鍵假設如下所示。這些數額已重新分類，以反映附註A1中所述地理區段的變化。
​ ​ ​
2021 long-term
growth rate(1)
​ ​
2021 pre-tax
discount rate
​ ​
2020 long-term
growth rate(1)
​ ​
2020 pre-tax
discount rate
​
North America(2)
​ ​
2.0 – 2.2%
​ ​
6.6 – 8.0%
​ ​
2.0 – 2.3%
​ ​
11.6 – 12.7%
​
France
​ ​
1.6%
​ ​
10.8 – 10.9%
​ ​
1.7%
​ ​
11.1 – 11.9%
​
Benelux
​ ​
1.8%
​ ​
7.3 – 10.2%
​ ​
2.0%
​ ​
10.7 – 11.7%
​
Germany
​ ​
1.9 – 2.1%
​ ​
10.6 – 10.8%
​ ​
1.9 – 2.1%
​ ​
10.3 – 11.1%
​
Southern Europe
​ ​
1.3 – 1.7%
​ ​
7.1 – 10.3%
​ ​
1.5 – 1.8%
​ ​
11.5 – 12.8%
​
Nordics ​ ​
2.0%
​ ​
8.0%
​ ​
2.0%
​ ​
10.4%
​
Latin America & Caribbean
​ ​
2.2 – 3.3%
​ ​
8.7 – 15.4%
​ ​
1.2 – 4.0%
​ ​
11.6 – 16.2%
​
UK, Ireland & Baltics
​ ​
2.0%
​ ​
6.5 – 7.0%
​ ​
2.0%
​ ​
9.4 – 11.8%
​
Sub Saharan Africa
​ ​
4.5%
​ ​
11.6%
​ ​
5.3%
​ ​
12.1%
​
Asia & MENAT
​ ​
1.5 – 4.0%
​ ​
8.2 – 12.6%
​ ​
1.5 – 5.0%
​ ​
9.4 – 13.1%
​
Pacific
​ ​
2.2 – 2.4%
​ ​
9.3 – 10.7%
​ ​
2.0 – 2.5%
​ ​
12.8 – 13.3%
​
​
(1)
來源：www.imf.org。
​
(2)
美國害蟲控制中心使用的主要假設是長期增長率為2.2%(2020年：2.3%)和税前貼現率為7.7%(2020年：11.6%)。對於美國病蟲害防治CGU，可收回的數量比賬面數量多出21.208億GB(2020年：GB 9252m)。
​
單個CGU使用的增長率基於企業運營所在的相關部門和國家/地區的預測LTGR。它們不會超過該行業或國家的長期平均增長率。税前貼現率是內部計算的每個部門和國家的加權平均資本成本。
B3。物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按歷史成本減去折舊，永續土地和在建資產除外，不計折舊。歷史成本包括直接可歸因於購買物品的支出。
財產、廠房和設備細目如下：
​ ​ ​
Land and
buildings
£m
​ ​
Service
contract
equipment
£m
​ ​
Other plant
and equipment
£m
​ ​
Vehicles
and office
equipment
£m
​ ​
Total
£m
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​ ​ ​ ​ 485.3 ​ ​ ​ ​ ​ 169.6 ​ ​ ​ ​ ​ 185.3 ​ ​ ​ ​ ​ 924.3 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 93.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 127.1 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (74.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (91.6) ​ ​
收購公司和企業(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
處置公司和業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
根據IFRS 16 ROU資產重新分類(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 87.3 ​ ​ ​ ​ ​ 523.5 ​ ​ ​ ​ ​ 186.1 ​ ​ ​ ​ ​ 200.4 ​ ​ ​ ​ ​ 997.3 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
87.3
 ​ ​ ​ ​
​
523.5
 ​ ​ ​ ​
​
186.1
 ​ ​ ​ ​
​
200.4
 ​ ​ ​ ​
​
997.3
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(4.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(26.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(8.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(44.3)
 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​
​
93.8
 ​ ​ ​ ​
​
12.8
 ​ ​ ​ ​
​
18.8
 ​ ​ ​ ​
​
128.1
 ​ ​
 
F-49
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
Land and
buildings
£m
​ ​
Service
contract
equipment
£m
​ ​
Other plant
and equipment
£m
​ ​
Vehicles
and office
equipment
£m
​ ​
Total
£m
​
Disposals
​ ​ ​
​
(2.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(73.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(2.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(17.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(95.6)
 ​ ​
收購公司和企業(1)
​ ​ ​
​
3.6
 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​ ​ ​
​
12.5
 ​ ​
根據IFRS 16 ROU資產重新分類(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
5.5
 ​ ​ ​ ​
​
5.5
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 87.5 ​ ​ ​ ​ ​ 517.7 ​ ​ ​ ​ ​ 188.1 ​ ​ ​ ​ ​ 210.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003.5 ​ ​
累計折舊和減值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ (27.1) ​ ​ ​ ​ ​ (273.2) ​ ​ ​ ​ ​ (116.7) ​ ​ ​ ​ ​ (115.6) ​ ​ ​ ​ ​ (532.6) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ (11.9) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (17.8) ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0 ​ ​
處置公司和業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (97.6) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​ ​ ​ (19.0) ​ ​ ​ ​ ​ (131.9) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ (30.2) ​ ​ ​ ​ ​ (309.6) ​ ​ ​ ​ ​ (132.1) ​ ​ ​ ​ ​ (122.7) ​ ​ ​ ​ ​ (594.6) ​ ​
At 1 January
​ ​ ​
​
(30.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(309.6)
 ​ ​ ​ ​
​
(132.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(122.7)
 ​ ​ ​ ​
​
(594.6)
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​
​
16.1
 ​ ​ ​ ​
​
6.6
 ​ ​ ​ ​
​
3.1
 ​ ​ ​ ​
​
27.4
 ​ ​
Disposals
​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​
​
72.2
 ​ ​ ​ ​
​
2.2
 ​ ​ ​ ​
​
15.3
 ​ ​ ​ ​
​
90.2
 ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​
​
(3.0)
 ​ ​ ​ ​
​
(92.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(11.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(21.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(128.4)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ (31.1) ​ ​ ​ ​ ​ (313.7) ​ ​ ​ ​ ​ (135.2) ​ ​ ​ ​ ​ (125.4) ​ ​ ​ ​ ​ (605.4) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 57.0 ​ ​ ​ ​ ​ 212.1 ​ ​ ​ ​ ​ 52.9 ​ ​ ​ ​ ​ 69.7 ​ ​ ​ ​ ​ 391.7 ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 57.1 ​ ​ ​ ​ ​ 213.9 ​ ​ ​ ​ ​ 54.0 ​ ​ ​ ​ ​ 77.7 ​ ​ ​ ​ ​ 402.7 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​ ​ ​ ​ 204.0 ​ ​ ​ ​ ​ 52.9 ​ ​ ​ ​ ​ 84.8 ​ ​ ​ ​ ​ 398.1 ​ ​
​
​
(1)
包括截至2021年12月31日的當年收購1140萬GB(2020年：570萬GB)，以及在測算期內對上一年收購的調整。
​
(2)
某些租賃資產在租賃期結束時成為自有資產，因此從淨資產中重新分類(附註B4)。
​
使用直線法計算資產折舊，將其成本與其剩餘價值之間的差額分攤到其預計使用壽命內，如下所示：
​ Freehold buildings: ​ ​ 50 to 100 years ​
​ 租賃改進： ​ ​
租賃期限或預計使用壽命較短
​
​ Vehicles: ​ ​ 4 to 10 years ​
​ 廠房設備(含服務合同設備)： ​ ​ 3 to 10 years ​
​ 辦公設備、傢俱和配件： ​ ​ 3 to 10 years ​
資產的剩餘價值和使用壽命每年進行審查，並在必要時進行修訂。當事件或環境變化顯示固定資產的賬面金額可能超過其可收回金額時，固定資產將被審查減值。本年度的減值為零(2020年：40萬GB)。
出售資產時，出售所得款項與賬面淨值之間的損益在損益表中確認。
服務合同設備類別代表本集團在向客户提供合同服務時使用的資產池。土地和建築物主要由工廠和寫字樓組成。
 
F-50
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
B4. Leases
本集團租賃土地及建築物、車輛及其他設備。租賃期限因租賃資產和當地慣例的不同而不同。本集團部分租約附有延期及終止選擇權。只有在合理確定將會行使延長租約選擇權和終止租約選擇權的情況下，才將其計入計算租賃負債。需要判斷來確定確定性的程度。
本集團承諾但尚未開始的租約價值並不重大。
本集團於截至2020年12月31日止年度進行一次售後回租交易，錄得現金淨流入440萬GB，於本年度錄得收益2.0億GB。新的租賃期限為10年，租賃開始時的總租賃負債為230萬GB。
使用權(ROU)資產明細如下：
​ ​ ​
Land and
buildings
£m
​ ​
Vehicles
£m
​ ​
Other
equipment
£m
​ ​
Total
£m
​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January 2020
​ ​ ​ ​ 104.6 ​ ​ ​ ​ ​ 114.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 221.2 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 75.4 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​
收購公司和企業(1)
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
處置公司和業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​ ​ (35.5) ​ ​ ​ ​ ​ (40.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (76.7) ​ ​
重新分類為房地產、廠房和設備(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.3) ​ ​
At 31 December 2020
​ ​ ​ ​ 95.2 ​ ​ ​ ​ ​ 120.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 217.5 ​ ​
At 1 January 2021
​ ​ ​
​
95.2
 ​ ​ ​ ​
​
120.1
 ​ ​ ​ ​
​
2.2
 ​ ​ ​ ​
​
217.5
 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(2.2)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(3.7)
 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
33.4
 ​ ​ ​ ​
​
56.2
 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​
​
91.2
 ​ ​
Disposals
​ ​ ​
​
(0.8)
 ​ ​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.5)
 ​ ​
收購公司和企業(1)
​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​
​
3.3
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
7.9
 ​ ​
Impairment charge
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​
Depreciation charge
​ ​ ​
​
(36.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(39.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(78.3)
 ​ ​
重新分類為房地產、廠房和設備(2)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(5.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(5.5)
 ​ ​
At 31 December 2021
​ ​ ​ ​ 93.2 ​ ​ ​ ​ ​ 132.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 227.5 ​ ​
​
(1)
包括截至2021年12月31日的年度收購180萬GB(2020年：420萬GB)，以及在測算期內對上一年收購的調整。
​
(2)
某些租賃資產在租賃期結束時成為自有資產，因此重新分類為房地產、廠房和設備(附註B3)。
​
集團租賃負債分析如下：
 
F-51
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
國際財務報告準則第16號下的租賃負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 1 January
​ ​ ​
​
214.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 216.7 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(4.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
Cash outflow
​ ​ ​
​
(94.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (92.3) ​ ​
Interest
​ ​ ​
​
6.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
Additions
​ ​ ​
​
89.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 75.5 ​ ​
收購公司和企業
​ ​ ​
​
5.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
處置公司和業務
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current
​ ​ ​
​
139.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 141.8 ​ ​
Current
​ ​ ​
​
77.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 72.7 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
按幣種分析的租賃負債：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
33.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
56.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.1 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
89.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 76.9 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
38.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
租賃債務的應付方式如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
國際財務報告準則第16號下的租賃負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Less than one year
​ ​ ​
​
80.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 79.8 ​ ​
一至五年
​ ​ ​
​
137.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 137.0 ​ ​
More than five years
​ ​ ​
​
13.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​
未來最低還款額
​ ​ ​
​
231.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 233.3 ​ ​
Effect of discounting
​ ​ ​
​
(14.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (18.8) ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
217.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 214.5 ​ ​
下面列出了尚未説明的其他租賃成本：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
與短期租賃相關的費用
​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
與租賃低價值資產有關的費用
​ ​ ​
​
6.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
與可變租賃付款相關的費用
​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
19.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​
本集團並無作為出租人的重大安排。
 
F-52
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
B5。資本承諾
資產負債表日已簽約但尚未發生的資本支出如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
財產、廠房和設備
​ ​ ​
​
13.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
14.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​
B6。對關聯企業的投資
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
日本製卡有限公司的權益
​ ​ ​
​
28.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
對個別非實質性關聯企業的權益
​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
29.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
日本製卡有限公司
日本製表有限公司是本集團於日本擁有49%權益的聯營企業。聯營公司未上市，投資價值如下所示。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
27.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(2.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
Share of profit(1)
​ ​ ​
​
8.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
Dividends received
​ ​ ​
​
(3.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (11.7) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
28.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2 ​ ​
​
(1)
Share of profit is net of tax of £4.0m (2020: £4.8m).
​
​ ​ ​
Assets
2021
£m
​ ​
Liabilities
2021
£m
​ ​
Revenue
2021
£m
​ ​
Profit
2021
£m
​ ​
Assets
2020
£m
​ ​
Liabilities
2020
£m
​ ​
Revenue
2020
£m
​ ​
Profit
2020
£m
​
Nippon Calmic Ltd (49%)
​ ​ ​
​
53.2
 ​ ​ ​ ​
​
(24.1)
 ​ ​ ​ ​
​
51.9
 ​ ​ ​ ​
​
8.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ (27.5) ​ ​ ​ ​ ​ 56.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
除上文披露的聯營公司權益外，本集團亦擁有若干採用權益法入賬的個別非重大聯營公司的權益。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Acquisition
​ ​ ​
​
1.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share of profit
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dividends received
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GB 0.1萬(2020：GB NIL)涉及與員工相關的未確認份額的虧損。
 
F-53
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
C. Financing
c1。財務風險管理
集團的中央金庫職能管理現金，代表集團借款，並以當地貨幣向集團公司提供融資。財務活動由一個財務委員會管理，該委員會由首席財務官擔任主席。
本集團面臨的主要財務風險如下。
(A)流動性風險
本集團致力確保其擁有足夠的流動資金以滿足其業務需求，並擁有適當的儲備以彌補金融市場的經營表現不佳或錯位。本集團的政策是擁有不受限制的現金淨空和至少6億GB的可用承諾貸款(2020年：GB 1.5億 - GB 600M)，並由財務委員會管理至少12個月的融資需求和相關淨空。
2021年7月，該集團使用2020年11月發行的6億歐元債券的現金償還了2021年10月到期的3.5億歐元債券剩餘的1.757億歐元未償還債務，這是該集團三個月按面值看漲期權發行的。循環信貸安排(RCF)項下的可用承擔額為5.50億加元，加上2.353億加元的無限制現金，使本集團於2021年12月31日的綜合淨空空間達7.853億加元。
2020年3月，為應對新冠肺炎大流行，該集團動用了其區域合作框架下可用的全部5.5億GB。在建立了10億GB的商業票據計劃後，集團於2020年4月從英格蘭銀行的Covid商業融資工具(CCFF)提取了6億GB的資金。區域合作框架和CCFF已分別在6月和7月得到全額償還。該集團於2020年5月償還了130萬GB和30萬GB的兩筆固定利率永久債券。它們最初分別於1898年和1904年發行。這筆5000萬美元的定期貸款於2020年6月19日到期償還。2020年8月，區域合作框架的兩個一年延期選擇權中的第二個被行使和批准，導致新的到期日為2025年8月22日。2020年10月，該集團根據其歐元中期票據(EMTN)計劃發行了8年期6億歐元債券，票面利率為0.50%。債券收益的一部分用於償還2021年10月到期的3.5億歐元債券的約50%，該債券在2020年11月成功投標後到期。於二零二零年十二月三十一日，本集團在區域融資機制下的可用承擔額為5.50億英磅，加上7.163億英磅的無限制現金，使集團的綜合淨空空間達1,266.3百萬英磅。
集團擁有5.5億GB的RCF，擁有17家關係銀行(詳見附註C7)。2021年9月，專家組在獲得所有銀行批准的情況下，通過談判永久取消了區域合作框架的金融契約。此外，集團還修訂了RCF，以符合從倫敦銀行同業拆借利率向無風險利率的轉變。本集團並無其他參考LIBOR的安排。此前，貸款包含的契約要求EBITDA：淨利率至少為4.0：1.0，淨債務：調整後的EBITDA不應大於3.5：1.0。定期審查對金融和其他契約的遵守情況，並根據貸款機制的要求每半年向貸款人報告一次金融契約。本集團遵守其債務融資的條款及條件。
本集團的目標是在中期內為BBB的債券發行設定標準普爾全球(S&P)投資級信用評級。根據標普流動性比率要求，債務到期日至少提前12個月使用可用現金或承諾的融資工具，或通過發行新債來融資。管理層與標普以及本集團的關係銀行保持積極對話，以確保瞭解本集團融資和收購策略的任何變化。如果收購Terminix Global Holdings，Inc.的交易如期進行，標準普爾確認該集團的評級為BBB。
本集團根據其EMTN計劃發行的所有債券均包含票面利率上調，在本集團評級下調至BB+或以下(次級投資級)時，應付票面利率將增加1.25%。在本集團控制權發生變動時，本集團的債券可由其投資者按面值贖回。如果集團的債務評級降至投資以下，也可能在120天內被召回。
 
F-54
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
如果評級被撤銷，或評級機構公開或向本集團或受託人書面確認評級行動全部或部分是由於控制權的變更而發生的。
(b) Credit risk
本集團並無重大信貸風險集中。銷售通常是低價值、大批量的，將風險分散到大量客户和地區。已經制定了政策，以確保只向有適當信用記錄的客户進行信用銷售。本集團在一些貿易信貸風險敞口較大的地區開展業務，並在該等地區制定適當措施以管理其信貸風險敞口。
為了保護本集團的流動資產和資金關係，管理層致力於與長期信用評級至少為A-的交易對手保持銀行關係，或與其中一家主要信用評級機構保持同等評級。在沒有銀行評級為A級或A級以上的國家，每月都會對餘額進行監測，並將其保持在最低水平。此外，與所有交易對手持有的資金也受到限制。所有風險敞口都會受到監控，並每月向財政部委員會報告。該集團還監測其貸款人的信譽，以確保在其貸款下的承諾在需要時可用。
截至2021年12月31日，集團在銀行賬户上持有的現金總額為1070萬GB，銀行評級低於A-(2020年：1000萬GB)。評級低於A-的單一銀行的最高集中度為170萬GB(2020年：180萬GB)。
(c) Market risk
外匯風險
集團的全球業務產生了以外幣計算的利潤和現金流。銷售和採購通常以交易所在國的貨幣計價，專家組的跨境採購被認為微不足道。英鎊採購和中央成本意味着外幣佔集團調整後營業利潤的100%以上，約為104%(2020年：117%)。
本集團對外匯風險的主要敞口與資產和負債的換算有關，本集團的目標是按其預測外幣利潤和投資的比例以貨幣持有債務。外匯衍生品被用來管理超過50萬GB(美元為5.0 GB)的外幣敞口，這些外幣敞口不在同一(或另一種高度相關)貨幣的債務或資產覆蓋範圍內，只要從經濟角度來看這樣做是合理的。財政部委員會每月監測外匯風險敞口。外匯產品的交易受到財政部委員會批准的交易授權的控制，所有外匯交易都由ISDA文件涵蓋。
最重要的外幣是美元和歐元，分別佔集團調整後營業利潤的41.5%(2020年：46.7%)和34.8%(2020年：41.0%)。
於2021年12月31日，本集團的淨債務約為57%美元(2020年：48%)，反映為本集團的主要現金流敞口；45%歐元(2020年：52%)，以其他貨幣抵銷2%的現金淨額。歐元和美元債務的利息要素的折算提供了部分損益表，抵消了收益的折算。
本集團計算匯率變動10%對損益表及其他全面收益的影響。本集團的主要外幣敞口為美元。就美元而言，10%的GB/美元變動將導致調整後營業利潤增加/減少1940萬GB(2020：1780萬)，但被應付利息減少/增加160萬GB(2020：120萬)所抵消。GB/​歐元變動10%將導致調整後營業利潤增加/減少1560萬GB(2020年：1560萬GB)，但被應付利息減少/增加(2020年：150萬GB)所抵消。
 
F-55
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
在可能的情況下，貨幣現金流用於以相同貨幣結算債務，而不是在市場上出售貨幣。
利率風險
本集團尋求管理利率風險，以確保其利息費用的合理確定性，同時允許風險敞口的元素與其現金流的可變性相一致。利率風險是通過使用固定利率債務和利率衍生品來管理的，這些債務和利率衍生品事先得到了財政部委員會的批准。本集團的政策是為未來最少12個月的期間釐定最少50%的估計未來利率風險(不包括退休金)。財政部委員會每月審查這一風險敞口。於截至2021年12月31日止年度內，本集團與提供參考LIBOR的利率對衝的兩家銀行簽訂IBOR備用協議。本集團並無其他基於倫敦銀行同業拆息的敞口。
假設歐元利率上升1.0%，本集團於2021年12月31日的債券負債市值將減少6,190萬GB(2020年：7,980萬GB)。損益表的影響為零，因為利率的變化不會改變債券的預期現金流。
本集團於2021年12月31日有未償還債券發行，公平市值為12.721億英磅(2020年：英磅15.373億英磅)。這超過了由於歐洲利率下調而產生的12.537億GB(2020年：14.878億GB)的賬面價值。在任何情況下，本集團均無責任按公平市價支付。不過，本集團可決定提早贖回部分或全部債券，而公平市價則反映了贖回債券所需的價格。
2019年，為管理其美元利息成本，本集團以3.35億美元訂立了一項低波動性綜合借款單位(SBU)工具，收益率為1.90%。SBU工具有效地對衝了GB/美元的變動，但債務成本較低。由於美國基本利率的降低，決定在2020年8月退出SBU。2020年SBU產生的利息收益為310萬GB。
(d) Capital risk
本集團致力於維持債務/股權結構，使其能夠繼續獲得廣泛的融資來源，並有足夠的靈活性在不存在繁瑣的融資條款和條件的情況下尋求商業機會。本集團的政策是保持強大的資本基礎，以維持投資者、債權人和市場的信心，並支持本集團的戰略。該集團使用標準普爾對BBB發行人的評級方法來管理其資本風險。如果評級可能被下調，淨債務可以通過減少或暫停股息、併購支出和資本支出來管理。該集團還將考慮籌集額外股本，以保護其BBB評級。
(e) Treasury risk
本集團的財務活動受財務政策所管限，該政策由董事會每年檢討及批准。國庫政策涵蓋與管理上述風險有關的所有活動。該政策要求金融工具僅用於管理已知的金融風險，不簽訂投機性衍生品合約。財務處政策要求，集團財務處必須批准所有銀行賬户的開立和關閉，並且資金轉賬和其他付款只能根據銀行授權進行。
為確保在財務職能中存在適當的控制環境，前臺和後臺團隊的職責被分開。此外，還實施了一些控制措施，以防範潛在的網絡安全和其他風險。
LIBOR reform
集團於2021年9月更新其RCF，以納入由倫敦銀行同業拆息轉為無風險利率。本集團亦已與其利率互換交易對手簽署ISDA備用協議，這意味着本集團未來對英鎊或美元LIBOR沒有風險敞口。
 
F-56
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
C2. Net debt
結清淨債務包括：
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表中的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ C3 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ C4 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
債務衍生品的公允價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
銀行和其他短期借款(2)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(459.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,591.5) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(77.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (72.7) ​ ​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務衍生品的公允價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(23.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
銀行和其他長期借款(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,256.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,337.6) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(139.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (141.8) ​ ​
Total net debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,284.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,015.3) ​ ​
​
(1)
現金和現金等價物以及銀行和其他短期借款在2020年均已重列，減少了手頭現金和透支2.761億GB，以反映通過將先前總收入的主銀行和影子銀行賬户池安排的頭寸淨額計算而在列報上的更正(注C3)。
​
(2)
銀行和其他短期借款包括GB零債券債務(2020年：GB 1.565億)、GB 4.265億透支(2020年：3.987億GB)、GB 2970萬海外貸款(2020：3190萬GB)和GB 310萬債券應計項目(2020：GB 450萬)。
​
(3)
由於對一項海外保理安排的確認進行了更正，貿易和其他應收款以及銀行和其他短期借款在2020年重新列報。兩者都增加了2100萬GB。
​
(4)
銀行和其他長期借款包括12.537億GB債券債務(2020年：13.313億GB)和240萬GB海外貸款(2020年：630萬GB)。
​
銀行、其他借款和債務相關衍生品的幣種劃分和現金流如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
48.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 517.9 ​ ​
Euro
​ ​ ​
​
855.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829.0 ​ ​
US dollar
​ ​ ​
​
783.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 530.7 ​ ​
Other currencies
​ ​ ​
​
50.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9 ​ ​
Carrying value
​ ​ ​
​
1,737.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,922.5 ​ ​
衍生工具和利息的公允價值構成
​ ​ ​
​
9.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 57.5 ​ ​
Undiscounted value
​ ​ ​
​
1,746.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,980.0 ​ ​
銀行及其他借款未貼現現金流分析： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Less than one year
​ ​ ​
​
450.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591.7 ​ ​
一至五年
​ ​ ​
​
787.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 393.8 ​ ​
Over five years
​ ​ ​
​
509.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 994.5 ​ ​
未來最低還款額
​ ​ ​
​
1,746.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,980.0 ​ ​
 
F-57
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
現金和現金等價物淨變化與淨債務的對賬：
​ ​ ​
Notes
​ ​
As restated
Opening
2021(1)(2)
£m
​ ​
Cash
flows
£m
​ ​
Non-cash
(fair value
changes and
accruals)
£m
​ ​
Non-cash
(foreign
exchange
and other)
£m
​ ​
Closing
2021
£m
​
銀行和其他短期借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,591.5)
 ​ ​ ​ ​
​
1,134.6
 ​ ​ ​ ​
​
(11.0)
 ​ ​ ​ ​
​
8.6
 ​ ​ ​ ​
​
(459.3)
 ​ ​
銀行和其他長期借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,337.6)
 ​ ​ ​ ​
​
14.6
 ​ ​ ​ ​
​
(12.0)
 ​ ​ ​ ​
​
78.8
 ​ ​ ​ ​
​
(1,256.2)
 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(214.5)
 ​ ​ ​ ​
​
94.1
 ​ ​ ​ ​
​
(6.1)
 ​ ​ ​ ​
​
(90.5)
 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
172.2
 ​ ​ ​ ​
​
(170.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​
債務衍生品的公允價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.6
 ​ ​ ​ ​
​
31.4
 ​ ​ ​ ​
​
(2.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(57.3)
 ​ ​ ​ ​
​
(22.2)
 ​ ​
Gross debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,964.8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,104.1 ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ (60.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,953.1) ​ ​
合併資產負債表中的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,949.5
 ​ ​ ​ ​
​
(1,267.2)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(13.9)
 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​
Net debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,015.3) ​ ​ ​ ​ ​ (163.1) ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ (74.3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,284.7) ​ ​
​ ​ ​
Notes
​ ​
As restated
Opening
2020(1)(2)
£m
​ ​
Cash
flows
£m
​ ​
Non-cash
(fair value
changes and
accruals)
£m
​ ​
Non-cash
(foreign
exchange
and other)
£m
​ ​
Closing
2020
£m
​
銀行和其他短期借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (668.1) ​ ​ ​ ​ ​ (586.3) ​ ​ ​ ​ ​ (21.1) ​ ​ ​ ​ ​ (316.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,591.5) ​ ​
銀行和其他長期借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,059.3) ​ ​ ​ ​ ​ (537.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ 260.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1,337.6) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​ ​ (216.7) ​ ​ ​ ​ ​ 92.3 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (90.1) ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 170.5 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
債務衍生品的公允價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23.8) ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ (39.7) ​ ​ ​ ​ ​ 39.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
Gross debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,966.1) ​ ​ ​ ​ ​ (830.9) ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​ ​ ​ ​ (105.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2,964.8) ​ ​
合併資產負債表中的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 893.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
Net debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,073.0) ​ ​ ​ ​ ​ 228.0 ​ ​ ​ ​ ​ (62.1) ​ ​ ​ ​ ​ (108.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,015.3) ​ ​
​
(1)
現金和現金等價物以及銀行和其他短期借款在2020年均已重列，減少了手頭現金和透支2.761億GB，以反映通過將先前總收入的主銀行和影子銀行賬户池安排的頭寸淨額計算而在列報上的更正(注C3)。
​
(2)
由於對一項海外保理安排的確認進行了更正，貿易和其他應收款以及銀行和其他短期借款在2020年重新列報。兩者都增加了2100萬GB。
​
債務和衍生品的外匯收益為3010萬GB(2020年：虧損1550萬GB)。收益主要來自歐元貶值7美分(2020年：升值6美分)，但美元升值1美分(2020年：貶值4美分)抵消了這一影響。現金及現金等價物淨減少包括因債務相關外匯遠期合約(計入綜合現金流量表中的融資活動)而支付的1,910萬英磅(2020年：4,200萬英磅)現金，以及於2020年8月結清的綜合借款單位(SBU)支付的零英磅(2020：2,790萬英磅)結算款。
借款現金減少總額1.492億英磅包括1.66億英磅(2020年：英磅13.52.2億英磅)償債(計入融資活動)、1510萬英磅(2020年：英磅1830萬)應計利息(計入經營活動)和9.722億英磅(2020年：英吉利增加5.034億英磅)透支被新債務收益(計入融資活動)抵銷。
 
F-58
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
衍生品現金減少3140萬GB，包括債務相關外匯掉期支付的1910萬GB(2020：420萬)現金(包括在融資活動中)和支付的利息1240萬GB(2020：660萬GB)(包括在經營活動中)。
租賃負債現金流出9410萬GB包括8800萬GB(2020：8540萬)實收資本(計入融資活動)和610萬GB(2020：680萬)利息(計入經營活動)。
公允價值等於淨債務所有要素的賬面價值，債券債務除外，其賬面價值為1,253.7億GB(2020：1,487.8m)，公允價值為1,272.1 GB(2020：1,537.3m)。
本集團經營名義上的彙集安排，根據該安排，同一銀行持有的現金結餘及透支享有法定抵銷權利。下表顯示了受可執行的淨額結算安排約束的金融工具在資產負債表中產生的抵銷影響：
​ ​ ​
Notes
​ ​
Gross amount
2021
£m
​ ​
Gross
amounts set
off in the
balance sheet
2021
£m
​ ​
Net amounts
presented in the
balance sheet
2021
£m
​ ​
Amount
subject to
master
netting
arrangement
2021
£m
​ ​
Net amount
2021
£m
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ C3 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​
​
(423.6)
 ​ ​ ​ ​
​
244.8
 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ A3 ​ ​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
541.2
 ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ C4 ​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
(8.1)
 ​ ​ ​ ​
​
4.2
 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,223.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,223.7 ​ ​ ​ ​ ​ (431.7) ​ ​ ​ ​ ​ 792.0 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ A5 ​ ​ ​ ​
​
(835.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(835.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(835.5)
 ​ ​
負債和費用撥備
​ ​ ​ ​ A6 ​ ​ ​ ​
​
(60.9)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(60.9)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(60.9)
 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ C2 ​ ​ ​ ​
​
(1,715.4)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1,715.4)
 ​ ​ ​ ​
​
423.6
 ​ ​ ​ ​
​
(1,291.8)
 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(217.0)
 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​
​
(26.4)
 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,863.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,863.3) ​ ​ ​ ​ ​ 431.7 ​ ​ ​ ​ ​ (2,431.6) ​ ​
​ ​ ​
Notes
​ ​
Gross amount
2020
£m
​ ​
Gross
amounts set
off in the
balance sheet
2020
£m
​ ​
Net amounts
presented in the
balance sheet
2020
£m
​ ​
Amount
subject to
master
netting
arrangement
2020
£m
​ ​
Net amount
2020
£m
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ C3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,395.7) ​ ​ ​ ​ ​ 553.8 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ A3 ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 582.7 ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ C4 ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ (29.4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,747.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,747.2 ​ ​ ​ ​ ​ (1,425.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,322.1 ​ ​
 
F-59
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
Notes
​ ​
Gross amount
2020
£m
​ ​
Gross
amounts set
off in the
balance sheet
2020
£m
​ ​
Net amounts
presented in the
balance sheet
2020
£m
​ ​
Amount
subject to
master
netting
arrangement
2020
£m
​ ​
Net amount
2020
£m
​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ A5 ​ ​ ​ ​ ​ (995.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (995.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (995.4) ​ ​
負債和費用撥備
​ ​ ​ ​ A6 ​ ​ ​ ​ ​ (64.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64.2) ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ C2 ​ ​ ​ ​ ​ (2,929.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,929.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,395.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1,533.4) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (214.5) ​ ​
Derivative financial
instruments
​ ​ ​ ​ C6 ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ (6.4) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,239.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,239.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1,425.1 ​ ​ ​ ​ ​ (2,813.9) ​ ​
​
C3。現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、短期銀行存款和其他原始到期日為三個月或以下的短期高流動性投資(並受價值變化不大的影響)。在現金流量表中，現金和現金等價物在扣除銀行透支後顯示為淨額。銀行透支在資產負債表的流動負債中顯示在借款內。
銀行現金和手頭現金包括660萬GB(2020：670萬)受限現金。這筆現金是根據特定合同持有的，只能根據合同安排的條款使用。
銀行現金和手頭現金還包括在有外匯規定的國家持有的6550萬GB(2020：5100萬)現金。這些現金在可能的情況下被遣返到英國，如果在該國不需要用於運營目的。
公允價值等於所有現金和現金等價物的賬面價值。
現金和現金等價物
​ ​ ​
Gross amounts
2021
£m
​ ​
As restated
Gross
amounts
2020(1)
£m
​
Cash at bank and in hand
​ ​ ​
​
553.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560.3 ​ ​
Money market funds
​ ​ ​
​
52.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 383.1 ​ ​
Short-term bank deposits
​ ​ ​
​
61.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
合併資產負債表中的現金和現金等價物
​ ​ ​
​
668.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,949.5 ​ ​
Bank overdraft
​ ​ ​
​
(426.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,398.7) ​ ​
合併現金流量表中的現金和現金等價物
​ ​ ​
​
241.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​
​
(1)
現金和現金等價物以及銀行和其他短期借款已於2020年重列，減少手頭現金和透支2.761億英磅，以反映列報方面的更正，將先前總收入的主銀行和影子銀行賬户池安排的頭寸淨額計算在內(附註C2)。
​
銀行貸款利率為0.16%至5.15%(2020年：0.07%至6.25%)，借方利率為(3.625)%至12.25%(2020年：2.725%至9.25%)。
 
F-60
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
在實際可行的情況下，現金結餘將集中持有，並首先用於償還本集團區域現金儲備基金項下的借款，然後存入存款。
C4。其他投資
年末持有的其他投資主要包括自存款之日起三個月以上到期的定期存款。加權平均實際利率為0.4%(2020年：0.2%)，零利率固定6個月(2020年：1.706億)，固定1年(2020年：160萬)。公允價值等於所有其他投資的賬面價值。
金融資產以下列貨幣計價：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
Pound sterling
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
Other(1) ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
1.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.2 ​ ​
Non-current portion(1)
​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 172.4 ​ ​
​
(1)
包括對美國一家太陽能公司的直接投資20萬GB(2020：20萬GB)。這項投資被歸類為FVTPL。
​
2020年10月，該集團發行了6億歐元的債券，部分用於償還2021年10月到期的3.5億歐元債券。在一次成功的投標報價後，1.75億歐元的債券提前償還。部分收益(1.722億英鎊)被兑換成英鎊並存入銀行。在2021年7月到期時，這些資金被轉換回歐元，並使用3個月的面值看漲期權，用於償還3.5億歐元債券項下剩餘的1.75億歐元未償還債務。
到2021年，沒有一項金融資產逾期或減值(2020年：無)。
C5。衍生金融工具
衍生金融工具和套期保值活動的會計處理
衍生品最初於訂立衍生工具合約當日按公允價值確認，其後按其於資產負債表日的公允價值重新計量。確認由此產生的損益的方法取決於衍生品是否被指定為套期保值工具，如果是，則取決於被套期保值項目的性質。在交易開始時，本集團記錄套期保值工具與套期保值項目之間的關係，以及進行各種對衝交易的風險管理目標和策略。本集團亦將其於對衝初期及持續進行時對對衝交易中使用的衍生工具是否有效抵銷對衝項目公允價值變動的評估記錄在案。
某些金融工具未被指定或不符合對衝會計資格。一般而言，本集團不會為預期資產與負債價值變動之間出現完美或接近完美抵銷的對衝會計指定金融工具。此類衍生工具的公允價值變動立即在損益表中確認。如果金融工具被指定用於對衝會計，則它們被指定為公允價值對衝、淨投資對衝或現金流量對衝。在指定交叉貨幣掉期時，套期保值成本已被排除在關係之外，與套期保值成本相關的公允價值變動將在權益中遞延，並在被套期保值項目的使用期限內攤銷。
 
F-61
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
(A)公允價值對衝
這些工具用於對衝已確認資產或負債公允價值變動的風險。被指定及符合公允價值對衝資格的衍生工具的公允價值變動，連同可歸因於對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動，均於損益表中確認。於年終日期並無公允價值對衝。
(B)淨投資對衝
這些工具用於對衝外國業務淨投資的折算風險。與對衝的有效部分相關的套期工具的任何收益或虧損在其他全面收益中確認；與無效部分相關的收益或虧損立即在損益表中確認。如果處置境外業務，在其他全面收益中積累的損益通過損益表循環使用。所有貨幣都直接進行對衝，因此套期保值比率被認為是1：1。
本集團預期對衝項目及對衝工具的價值將因應同一套期保值風險的變動而向相反方向移動。如果有足夠的計價淨資產水平，關鍵條款被視為匹配。
以下淨投資對衝在2021年12月31日到位：
美元淨投資對衝關係：8.07億美元(2020年：6.015億美元)跨貨幣掉期名義和9270萬美元(2020年：8040萬美元)交叉貨幣掉期未來利息現金流已用於對衝美國運營子公司8.997億美元(2020年：6.819億美元)的淨資產。由於美元/​GB匯率變化而導致的交叉貨幣掉期變動與因子公司資產中美元/​GB匯率變化而產生的變動方向相反。當關鍵術語匹配時，它們的價值將系統地朝着相反的方向變化。因此，我們認為這證明瞭經濟關係的存在。
歐元淨投資對衝關係：5.518億歐元(2020年：5.679億歐元)債券用於對衝歐元運營子公司總計5.518億歐元(2020年：5.679億歐元)的淨資產。由於歐元/​GB匯率變化導致的債券走勢與子公司資產中歐元/​GB匯率變化的方向相反。當關鍵術語匹配時，它們的價值將系統地朝着相反的方向變化。因此，我們認為這證明瞭經濟關係的存在。
澳元(AUD)淨投資對衝關係：910萬澳元(2020年：960萬澳元)透支用於對衝澳元計價運營子公司淨資產的910萬澳元。因澳元/英鎊匯率變動而導致的透支餘額變動與因子公司資產中澳元/英鎊變動而產生的變動方向相反。當關鍵術語匹配時，它們的價值將系統地朝着相反的方向變化。因此，我們認為這證明瞭經濟關係的存在。
日元(JPY)淨投資對衝關係：12億日元(2020：12億日元)交叉貨幣互換用於對衝這家日本子公司12億日元的淨資產。由於日元/英鎊匯率變化而導致的交叉貨幣掉期變動與由於日元/英鎊在聯營公司資產中的變化而產生的變動方向相反。當關鍵術語匹配時，它們的價值將系統地朝着相反的方向變化。因此，我們認為這證明瞭經濟關係的存在。
本年度因境外實體套期保值淨投資無效而產生170萬英磅(2020年：70萬英磅)的收益。淨投資對衝無效的主要來源是在對衝指定日期用於對衝美元淨資產的交叉貨幣掉期的場外價值。由於交易對手信用風險的變化而導致的無效在年內並不重要，由於本集團的政策是隻使用信用評級為A-及以上的交易對手，因此預計仍將如此。
截至2021年12月31日止年度，與淨投資對衝會計有關的綜合收益金額為1,500萬英磅(2020年：1,720萬英磅虧損)。
 
F-62
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
外幣相關對衝工具對本集團財務狀況和業績的影響見下表：
​ ​ ​
2021
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge
ratio
​ ​
Change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Change in
fair value of
hedged item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
foreign
exchange
rate
for the
year
​
Cross-currency swaps
​ ​ ​ ​ USD ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 596.4 ​ ​ ​
November 2024 – 
October 2028
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (15.6) ​ ​ ​ ​ ​ (17.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.296 ​ ​
Cross-currency swaps
​ ​ ​
​
JPY
​ ​ ​ ​
​
1.2
 ​ ​ ​ ​
​
7.6
 ​ ​ ​
November 2022
​ ​ ​
​
1:1
 ​ ​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
134.326
 ​ ​
Bonds
​ ​ ​ ​ EUR ​ ​ ​ ​ ​ (462.7) ​ ​ ​ ​ ​ (463.7) ​ ​ ​
November 2024 – 
October 2028
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.147 ​ ​
Overdraft
​ ​ ​
​
AUD
​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​ ​
​
(4.9)
 ​ ​ ​
n/a
​ ​ ​
​
1:1
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.857
 ​ ​
​ ​ ​
2020
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge
ratio
​ ​
Change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Change in
fair value of
hedged item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
foreign
exchange
rate for the
year
​
Cross-currency swaps
​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 439.8 ​ ​ ​
November 2024 – 
May 2026
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.268 ​ ​
Cross-currency swaps
​ ​ ​ ​ 日元 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​
November 2022
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134.326 ​ ​
Bonds
​ ​ ​ ​ 歐元 ​ ​ ​ ​ ​ (506.4) ​ ​ ​ ​ ​ (507.2) ​ ​ ​
November 2024 – 
May 2026
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.152 ​ ​
Overdraft
​ ​ ​ ​ 澳元 ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​
n/a
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.857 ​ ​
Overdraft
​ ​ ​ ​ NZD ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​
n/a
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.014 ​ ​
FX swaps
​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.9 ​ ​ ​
January 2021
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.336 ​ ​
(c) Cash flow hedge
這些工具用於對衝極有可能發生的預期交易，或已確認資產或負債的現金流變化。套期保值工具的收益或虧損與套期保值的有效部分相關的部分在其他全面收益中確認。任何無效部分都會立即在損益表中確認。在全面收益中確認的收益或損失在對衝現金流量影響損益表的同一期間轉移到損益表。如果被套期保值項目發生或預計不再發生，現金流量對衝儲備中的累計收益或虧損將立即在損益表中確認。如果被套期保值項目預期將發生但不再符合對衝會計的要求，累計收益或虧損將保留在其他全面收益中，並僅在預測交易發生或不再發生時才在損益表中確認。所有現金流對衝關係都是對一種外幣風險的對衝，所有貨幣都是直接對衝的，因此套期保值比率被認為是1：1。
根據國際財務報告準則第9號，現金流對衝會計已應用於衍生工具(在附註C6表中標記為‘現金流量對衝’)。如未應用對衝會計，相關衍生工具已標記為‘非對衝’。
套期保值項目，歐元債券，每年支付利息，到期時支付本金。通過交叉貨幣互換在相同的日期收到相同的金額，這種風險就被消除了。由於衍生品和對衝債務的關鍵條款匹配(即匹配貨幣，
 
F-63
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
掉期的支付日期和利率抵銷債券)，衍生工具的價值變化(不包括任何基差風險)將被視為完全抵消對衝現金流的變化。
現金流對衝的任何無效都將直接用於融資成本。年內，現金流對衝關係中的衍生品虧損80萬英磅(2020年：虧損70萬英磅)。現金流對衝無效的主要來源是，在對衝關係開始時，對衝2024年到期的4億歐元債券的衍生品的場外價值。由於交易對手信用風險的變化而導致的無效在本年度並不重大，預計將保持不變，因為本集團的交易對手信用評級為A-及以上。
現金流對衝會計已應用於4億歐元2024年債券的3.40億歐元(2020年：3.40億歐元)、2026年5億歐元債券的1.794億歐元(2020年：1.794億歐元)和2028年歐元6億歐元債券的1.75億歐元(2020年：零)。交叉貨幣利率互換被用作對衝工具，以對衝債券GB/​歐元匯率的波動。截至2021年12月31日止年度，與現金流量對衝會計有關的綜合收益金額為1320萬英磅(2020年：虧損490萬英磅)。
外幣相關對衝工具對本集團財務狀況和業績的影響見下表：
​ ​ ​
2021
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge ratio
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
hedged
item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
rate for the
year
​
Cross-currency
swaps
​ ​ ​ ​ EUR ​ ​ ​ ​ ​ (25.3) ​ ​ ​ ​ ​ 694.5 ​ ​ ​
November 2024 – 
October 2028
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ (23.8) ​ ​ ​ ​ ​ (22.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.131 ​ ​
​ ​ ​
2020
​
Hedging instruments
​ ​
Currency
​ ​
Carrying
amount
at year
end date
£m
​ ​
Notional
amount
£m
​ ​
Maturity date
​ ​
Hedge ratio
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
outstanding
instrument
£m
​ ​
Cumulative
change in
fair value of
hedged
item
£m
​ ​
Ineffectiveness
£m
​ ​
Weighted
average
rate for the
year
​
Cross-currency
swaps
​ ​ ​ ​ 歐元 ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​ ​ ​ ​ 519.5 ​ ​ ​
November 2024 – 
May 2026
​ ​ ​ ​ 1:1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.115 ​ ​
與持續套期保值相關的現金流對衝準備金金額為880萬GB(2020年：440萬GB虧損)，與終止套期保值相關的金額為零GB(2020：GB nil)。
C6。公允價值估算
所有按公允價值持有的金融工具均參考用於計算公允價值的投入來源進行分類。使用以下層次結構：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
Level 2 —
直接作為價格或通過基於價格的建模間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入；以及
​
第3級-資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據。
 
F-64
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
Financial instrument
​ ​
Hierarchy
level
​ ​
Valuation method
​
在活躍市場交易的金融資產 ​ ​
1
​ ​ Current bid price ​
在活躍市場交易的金融負債 ​ ​
1
​ ​ Current ask price ​
Listed bonds ​ ​
1
​ ​ 市場報價 ​
Money market funds ​ ​
1
​ ​ 市場報價 ​
利率/貨幣掉期 ​ ​
2
​ ​ 基於市場掉期利率的貼現現金流 ​
遠期外匯合約 ​ ​
2
​ ​ 遠期匯率市場匯率 ​
金屬套期保值期權和無本金交割遠期 ​ ​
2
​ ​ 使用市場報價和遠期利率計算的貼現現金流 ​
未在活躍市場交易的借款(定期貸款和未承諾貸款) ​ ​
2
​ ​ Nominal value ​
貨幣市場存款 ​ ​
2
​ ​ Nominal value ​
貿易應收款和應收款 ​ ​
2
​ ​ 名義價值減去預估信用調整 ​
Provisions ​ ​
2
​ ​
使用市場債券利率的貼現現金流
​
或有對價(包括看跌期權負債) ​ ​
3
​ ​ 使用WACC的貼現現金流 ​
由於分類錯誤，上一年的貿易應付款和應收賬款被歸類為3級。沒有其他工具在水平之間移動。
​ ​ ​
Fair value
assets
2021
£m
​ ​
Fair value
liabilities
2021
£m
​ ​
Fair value
assets
2020
£m
​ ​
As restated
Fair value
liabilities(1)
2020
£m
​
利率互換(二級)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – non-hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
 – cash flow hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(25.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8.3) ​ ​
 – net investment hedge
​ ​ ​
​
11.0
 ​ ​ ​ ​
​
(8.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​
外匯掉期(二級)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – non-hedge
​ ​ ​
​
1.3
 ​ ​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
 – net investment hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金屬對衝期權和無本金交割遠期(2級)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – non-hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
2.5
 ​ ​ ​ ​
​
(1.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
Non-current portion
​ ​ ​
​
9.8
 ​ ​ ​ ​
​
(33.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.0 ​ ​ ​ ​ ​ (32.3) ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​
​
12.3
 ​ ​ ​ ​
​
(34.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​
或有對價(包括看跌期權負債)
(level 3)(1)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(75.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62.8) ​ ​
Analysed as follows: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(22.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16.7) ​ ​
Non-current portion
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(52.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46.1) ​ ​
Other payables
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(75.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62.8) ​ ​
​
(1)
公允價值負債已於2020年重列，以糾正遺漏或有對價。
​
 
F-65
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
外匯掉期的有效名義價值為3910萬GB(2020年：192.6億GB)，遠期外匯為3390萬GB(2020：GB Nil)。
鑑於收購的數量和對或有對價估值的各種投入(取決於每項交易)，不認為投入的任何變化會對或有對價負債產生實質性影響。
​ ​ ​
Contingent
consideration
2021
£m
​ ​
Contingent
consideration
2020
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
62.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 66.4 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
Acquisitions
​ ​ ​
​
24.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​
Payments
​ ​ ​
​
(12.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (29.9) ​ ​
通過股權重估看跌期權
​ ​ ​
​
8.0
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
At 31 December
​ ​ ​
​
75.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
公允價值等於所有其他貿易和其他應付款的賬面價值。
下表分析本集團將按毛數結算的衍生金融工具，按資產負債表日的剩餘期間至合約到期日的相關到期日分組。
​ ​ ​
Less than
1 year
£m
​ ​
Between
1 and 2 years
£m
​ ​
Between
2 and 5 years
£m
​ ​
Over
5 years
£m
​ ​
Total
£m
​
At 31 December 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
跨貨幣利率互換： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (18.1) ​ ​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​ ​ ​ ​ (470.9) ​ ​ ​ ​ ​ (158.2) ​ ​ ​ ​ ​ (661.0) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 445.4 ​ ​ ​ ​ ​ 148.5 ​ ​ ​ ​ ​ 610.8 ​ ​
Interest rate swaps: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (7.7) ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20.4) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​
外匯掉期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (385.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (385.2) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 386.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 386.5 ​ ​
外匯遠期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (33.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33.9) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​
Net outflow
​ ​ ​ ​ (10.1) ​ ​ ​ ​ ​ (12.1) ​ ​ ​ ​ ​ (27.7) ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​ ​ ​ ​ (59.6) ​ ​
At 31 December 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
跨貨幣利率互換： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (13.2) ​ ​ ​ ​ ​ (20.7) ​ ​ ​ ​ ​ (322.6) ​ ​ ​ ​ ​ (148.4) ​ ​ ​ ​ ​ (504.9) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 313.7 ​ ​ ​ ​ ​ 161.7 ​ ​ ​ ​ ​ 491.3 ​ ​
Interest rate swaps: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
outflow
​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (15.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​
inflow
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
 
F-66
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
​ ​ ​
Less than
1 year
£m
​ ​
Between
1 and 2 years
£m
​ ​
Between
2 and 5 years
£m
​ ​
Over
5 years
£m
​ ​
Total
£m
​
外匯掉期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – outflow
​ ​ ​ ​ (619.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (619.9) ​ ​
 – inflow
​ ​ ​ ​ 619.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 619.4 ​ ​
Net outflow
​ ​ ​ ​ (15.7) ​ ​ ​ ​ ​ (15.4) ​ ​ ​ ​ ​ (20.1) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​
​
C7。銀行和債券債務分析
借款初步按公允價值確認，扣除已產生的交易成本。借款被歸類為流動負債，除非本集團有權在資產負債表日起至少12個月後繼續延遲清償負債。
本集團的銀行債務包括：
​ ​ ​
Facility amount
£m
​ ​
Drawn at year end
£m
​ ​
Headroom
£m
​ ​
Interest rate at
year end
%
​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£550m RCF due August 2025
​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
集團於2021年9月修訂其RCF，將倫敦銀行同業拆息轉換為無風險利率。與此同時，金融契約被永久地從該設施中移除。區域合作框架在整個2021年都沒有提取。2020年，從3月中旬新冠肺炎解禁開始，區域合作基金就被全額提取，但在2020年6月底之前被全額償還。2020年8月，專家組將區域合作框架延長至2025年8月，可選擇延長一年。
截至2021年12月31日的中期票據和債券債務包括：
​ ​ ​
Bond interest
coupon
​ ​
Effective hedged
interest rate
​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
€400m bond due November 2024
​ ​ ​ ​ Fixed 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 3.08% ​ ​
€500m bond due May 2026
​ ​ ​ ​ Fixed 0.875% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 1.54% ​ ​
€600m bond due October 2028
​ ​ ​ ​ Fixed 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 1.08% ​ ​
按年終利率計算的債券債務平均成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.78% ​ ​
截至2020年12月31日的中期票據和債券債務包括：
​ ​ ​
Bond interest
coupon
​ ​
Effective hedged
interest rate
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
€175m bond due October 2021
​ ​ ​ ​ Fixed 3.25% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 3.41% ​ ​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
€400m bond due November 2024
​ ​ ​ ​ Fixed 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 2.31% ​ ​
€500m bond due May 2026
​ ​ ​ ​ Fixed 0.875% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 1.40% ​ ​
€600m bond due October 2028
​ ​ ​ ​ Fixed 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ Fixed 0.58% ​ ​
按年終利率計算的債券債務平均成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.72% ​ ​
有效對衝利率反映貨幣互換到期利息影響後的應付利率。集團的對衝策略是按比例持有外幣債務
 
F-67
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
貨幣利潤和現金流，主要以歐元和美元計價。因此，集團已將部分已發行的債券兑換成美元，從而提高了有效對衝利率。
2020年11月，在一次成功的投標要約後，該集團償還了2021年10月到期的3.5億歐元債券的49.8%。債券有三個月的面值看漲期權，這意味着債券可以在2021年7月7日償還，而不需要額外的溢價。2020年10月，該集團根據其EMTN計劃發行了新的6億歐元八年期債券，票面利率為0.50%。
本集團認為其他流動負債的公允價值等於賬面價值。
C8. Finance cost
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
發行的中期票據應付對衝利息(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​
銀行貸款和透支應付利息(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
Interest payable on RCF(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
外匯掉期應付利息(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​
租賃應付利息
​ ​ ​ ​ B4 ​ ​ ​ ​
​
6.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
攤銷撥備折扣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
套期保值無效的公允價值損失(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務償還的公允價值調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他衍生品的公允價值損失(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
Total finance cost
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
33.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 78.5 ​ ​ ​ ​ ​ 56.8 ​ ​
​
(1)
按攤銷成本持有的金融負債的利息支出。
​
(2)
外匯掉期的應付利息包括當年應付的息票利息為1740萬GB。由於套期保值會計，在其他綜合收益中報告了370萬GB。
​
(3)
其他衍生品的公允價值損失與自2019年2月以來達成的3.35億美元SBU有關(2019年2月為1.7億美元，2019年7月為1.65億美元)，不符合對衝會計條件。該工具提供未償還本金的1.9%的年度利息利益，並於2020年8月結清，全年虧損2620萬英磅(不包括應計利息)。
​
(4)
2020年套期保值無效的公允價值損失包括由於歐元子公司淨資產賬面價值低於指定債券負債而未重新歸類為準備金的歐元債券匯兑損失760萬GB(2019年：310萬GB損失)。對衝無效的公允價值收益還包括在外匯應付利息中報告的4億歐元債券對衝的淨投資對衝會計利息400萬GB(2019年：GB 410萬)。
​
C9。財務收入
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
Bank interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
外匯掉期應收利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
惡性通貨膨脹會計調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
淨固定收益資產的利息
​ ​ ​ ​ A10 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
Total finance income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​
 
F-68
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
C10. Operating cash
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
As restated
2020(1)
£m
​ ​
As restated
2019(1)
£m
​
Operating profit
​ ​ ​
​
346.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 293.7 ​ ​ ​ ​ ​ 265.6 ​ ​
出售業務的淨收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備的 - 折舊
​ ​ ​
​
128.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 132.3 ​ ​ ​ ​ ​ 127.3 ​ ​
 – Depreciation of leased assets
​ ​ ​
​
78.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 78.0 ​ ​ ​ ​ ​ 78.9 ​ ​
無形資產(不包括計算機軟件)的 - 攤銷和減值
​ ​ ​
​
74.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 82.5 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2 ​ ​
計算機軟件的 - 攤銷和減值
​ ​ ​
​
16.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​
 – Other non-cash items
​ ​ ​
​
5.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​
營運資金變動(不包括收購和交換的影響)
合併方面的差異)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Inventories
​ ​ ​
​
(3.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
 – Contract costs
​ ​ ​
​
(4.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​
 – Trade and other receivables(1)
​ ​ ​
​
58.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (19.3) ​ ​ ​ ​ ​ (32.7) ​ ​
 – Contract assets
​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​
 - 貿易及其他應付款項和撥備
​ ​ ​
​
(43.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 78.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​
 – Contract liabilities
​ ​ ​
​
11.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​
特別養老金繳款前經營活動產生的現金
​ ​ ​
​
669.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 653.3 ​ ​ ​ ​ ​ 555.0 ​ ​
特別養老金繳款
​ ​ ​
​
(0.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
經營活動產生的現金
​ ​ ​
​
668.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 652.8 ​ ​ ​ ​ ​ 553.9 ​ ​
​
(1)
由於對一項海外保理安排的確認進行了更正，來自貿易和其他應收賬款的現金流量在2019年和2020年重報(2020年：320萬GB；2019年GB(0.3m))。
​
D. Other
D1. Dividends
在本公司股東批准派發股息的期間，本集團的財務報表確認向本公司股東派發股息為負債。中期股息於派發時確認。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
2018 final dividend paid – 3.16p per share
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58.1 ​ ​
2019 interim dividend paid – 1.51p per share
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​
2020 final dividend paid – 5.41p per share
​ ​ ​
​
100.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021 interim dividend paid – 2.09p per share
​ ​ ​
​
38.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
138.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.8 ​ ​
於2021年9月13日派發中期股息每股2.09便士，總額3870萬英磅。2021年的末期股息每股4.30便士將在#年的年度股東大會上提出
 
F-69
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
2022年5月11日。截至2021年12月31日，擬從留存收益中支付的股息總額為7950萬GB，但在年末未確認為負債。
D2. Share capital
本公司的股本由在其註冊成立之時或之後向其成員發行的股份組成。於年末，本公司的已發行股本包括每股1便士的普通股，每股有一項投票權，詳情如下。該公司沒有有限的法定資本。
年內，與員工持股計劃有關的新股發行達五百萬股。本公司並不持有任何國庫股份。
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​
發放並全額支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At 31 December – 1,859,332,965 shares (2020: 1,854,332,965)
​ ​ ​
​
18.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
D3。或有負債
本集團有與租賃物業擔保、退休金、第三方、環境問題、税務及訴訟有關的或有負債。與這些物品有關的任何重大資金外流的可能性被認為微乎其微。
於2021年12月14日，本集團宣佈已簽署收購Terminix Global Holdings，Inc.的最終協議，但須獲監管機構批准及兩家公司的股東批准。這筆交易預計將在2022年完成，截至宣佈之日的隱含對價總額估計為67億美元。本集團於成功完成有關專業費用的交易後須負上法律責任。本集團可能被要求支付的總付款中的未貼現金額估計高達3500萬GB。
D4。關聯方交易
子公司
本集團內各附屬公司之間的關聯方交易及未清償餘額已於編制綜合財務報表時撇除，因此不在本附註中披露。
密鑰管理人員
集團的戰略和政策由執行領導委員會(執行董事和高級管理層)管理。他們的薪酬和支付給非執行董事的薪酬如下：
​ ​ ​
2021
£m
​ ​
2020
£m
​ ​
2019
£m
​
工資和其他短期員工福利
​ ​ ​
​
6.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
離職後福利
​ ​ ​
​
0.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
Share-based payments
​ ​ ​
​
3.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
10.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
合資企業和關聯實體
本集團參與其擁有控制權的多家合資企業，因此在其綜合財務報表中將這些合資企業合併為子公司。該等實體與本集團之間的所有交易均於正常業務過程中以獨立方式進行交易，並已於合併時註銷。
 
F-70
目錄
 
Rentokil財務報表 初始附註(續)
新日鐵有限公司(49%)於2020至2021年間為聯營公司，其結餘於附註B6披露。博克公共安全服務公司 - 卡塔爾W.L.L.(24.5%)及博克公共衞生服務公司(30%)於2021年8月3日被本集團收購後成為聯營實體，其結餘於附註B6披露。聯營實體與其他集團公司之間並無重大交易。
養老金計劃
本集團承擔Rentokil Initial 2015養老金計劃的部分行政費用和獨立養老金建議。截至2021年12月31日止年度的總成本為零(2020年：20萬GB；2019年：30萬GB)，其中零(2020年：20萬GB；2019年：30萬GB)計入該計劃。截至2021年12月31日，國標零(2020：國標零；2019年：國標0.1萬)仍未結清。
D5。政府撥款
為了應對全球新冠肺炎疫情，政府推出了一系列計劃，為不得不關閉或縮減業務的公司提供工資補貼。根據提供這些計劃的國家的不同，政府計劃有不同的附加條件。本集團通過從相關支出中扣除贈款來提供贈款，在這種情況下，相關支出是員工福利支出。集團於2021年共獲發工資補貼100萬GB(2020年：1420萬GB；2019年：零)。
D6。資產負債表後事件
2022年2月24日，Rentokil Initial 2015養老金計劃的買斷工作完成，PIC的保單轉讓給了該計劃的個人成員。因此，該計劃的資產和負債均按保單價值減去(1,238.6百萬GB)。
 
F-71
目錄​
 
Rentokil初始合併損益及其他全面收益表(未經審計)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間
​ ​ ​
Notes
​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021(1)
£m
​
Revenue(1)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​
​
1,572.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​
Operating expenses(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,402.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,294.1) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
169.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 160.6 ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
Finance cost
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(19.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​
聯營公司利潤份額，税後淨額210萬GB(2021年：190萬GB)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
所得税前利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
161.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 148.8 ​ ​
Income tax expense(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(37.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (29.6) ​ ​
當期利潤及公司股東應佔利潤(含國標非控股權益(2021年：國標))
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124.2 ​ ​ ​ ​
​
119.2
 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後未在損益表中重新分類的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重新計量確定收益淨資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
計入其他綜合收益的項目相關税金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
隨後可能在損益表中重新分類的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金淨匯兑調整抵銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
214.1
 ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​
淨投資對衝淨(虧損)/淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(66.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​
現金流量對衝公允價值變動的有效部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
該期間的其他全面收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
141.3
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​
當期綜合收益合計(含國標非控股權益(2021年：國標))
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 265.5 ​ ​ ​ ​
​
109.9
 ​ ​
公司股東應佔每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.67p
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.42p ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.65p
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.39p ​ ​
​
(1)
收入和運營費用已於2021年重新列報，以反映與本集團擔任代理的某些銷售合同有關的列報更正。收入和運營費用均已按80萬英磅重新申報。對於這些合同，收入是在淨額基礎上列報的。
​
(2)
海外税收包括GB 2650萬(截至2021年6月的6個月：GB 2850萬)。
​
已發行普通股的加權平均數量為18.6億股(HY 2021：18.57億股)。對於稀釋每股收益計算，股票期權和長期收益的調整為610萬歐元(2021年HY：620萬歐元)。年度內已發行股份的加權平均數，不包括被視為註銷的Rentokil初始僱員股份信託所持有的股份，幷包括已滿足所有條件的購股權。本集團並無可能於未來稀釋每股基本盈利的工具，而該等盈利並未計入稀釋後每股盈利的計算內。
 
F-72
目錄​
 
Rentokil初始合併資產負債表(未經審計)
At 30 June 2022 and 31 December 2021
​ ​ ​
Notes
​ ​
At 30 June
2022
£m
​ ​
At 31 December
2021
£m
​
Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,499.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164.3 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
428.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 398.1 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
242.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 227.5 ​ ​
對關聯企業的投資
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
32.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
43.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​
Contract costs
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
82.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 75.0 ​ ​
退休福利資產
​ ​
9
​ ​ ​
​
2.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
15.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​
衍生金融工具
​ ​
12
​ ​ ​
​
6.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,353.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,979.5 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
退休福利資產
​ ​
9
​ ​ ​
​
18.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
172.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 135.7 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
609.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 526.9 ​ ​
Current tax assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​
衍生金融工具
​ ​
12
​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,371.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 668.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,186.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343.6 ​ ​
Liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(905.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (764.0) ​ ​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(78.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (60.5) ​ ​
負債和費用撥備
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(27.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (27.0) ​ ​
銀行和其他短期借款
​ ​
10
​ ​ ​
​
(607.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (459.3) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(80.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (77.8) ​ ​
衍生金融工具
​ ​
12
​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,698.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,389.6) ​ ​
流動淨資產/(負債)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,488.3
 ​ ​ ​ ​ ​ (46.0) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other payables(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(64.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (71.5) ​ ​
銀行和其他長期借款
​ ​
10
​ ​ ​
​
(2,918.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,256.1) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(149.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (139.2) ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(128.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (108.1) ​ ​
退休福利義務
​ ​
9
​ ​ ​
​
(31.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (27.3) ​ ​
負債和費用撥備
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(38.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (33.9) ​ ​
衍生金融工具
​ ​
12
​ ​ ​
​
(73.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (33.5) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(3,403.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,669.6) ​ ​
Net assets
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,438.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263.9 ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股東應佔資本和準備金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
18.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,781.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​
Retained profits
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,195.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,166.6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,438.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264.4 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(0.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,438.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263.9 ​ ​
​
(1)
非流動其他應付款包括與收購PCI India相關的4280萬GB看跌期權負債(2021年：GB 4180萬)。
​
 
F-73
目錄​
 
Rentokil初始合併權益變動表(未經審計)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間
​ ​ ​
Called up
share capital
£m
​ ​
Share
premium
account
£m
​ ​
Other
reserves
£m
​ ​
Retained
earnings
£m
​ ​
Non-
controlling
interests
£m
​ ​
Total
equity
£m
​
At 1 January 2021
​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,030.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130.6 ​ ​
Profit for the period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119.2 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金淨匯兑調整抵銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​
淨投資對衝收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​
重新計量確定收益淨資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
Net gain on cash flow hedge(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
直接帶入其他綜合項目的税金
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
當期綜合收益合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10.1) ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109.9 ​ ​
與所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間發行的股份
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付給股權股東的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
收購非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​
股權結算股份支付計劃的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
與直接計入股權的項目相關的税收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
看跌期權賬面價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
At 30 June 2021
​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,936.3) ​ ​ ​ ​ ​ 3,046.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,135.4 ​ ​
At 1 January 2022
​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​ ​ ​ ​ 3,166.6 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,263.9 ​ ​
Profit for the period
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
124.2
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
124.2
 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
準備金淨匯兑調整抵銷
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
214.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
214.1
 ​ ​
淨投資對衝淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66.0)
 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​
重新計量確定收益淨資產
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(1.9)
 ​ ​
Net loss on cash flow hedge(1)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​
直接帶入其他綜合項目的税金
income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(2.7)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(2.7)
 ​ ​
當期綜合收益合計
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
145.9
 ​ ​ ​ ​
​
119.6
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
265.5
 ​ ​
與所有者的交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新股發行成本
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(13.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(13.0)
 ​ ​
支付給股權股東的股息
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(79.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(79.6)
 ​ ​
股權結算股份支付計劃的成本
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.7
 ​ ​
與直接計入股權的項目相關的税收
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(4.3)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(4.3)
 ​ ​
看跌期權賬面價值變動
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​
At 30 June 2022
​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1,781.7) ​ ​ ​ ​ ​ 3,195.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,438.2 ​ ​
​
(1)
現金流對衝淨虧損660萬GB包括公允價值變動的有效部分收益720萬GB(2021年：130萬GB虧損)，因匯率變化重新分類至損益表1380萬GB收益(2021年：1760萬GB虧損)。
​
價值10萬GB(2020：10萬GB)的股票已從留存收益中淨賺。這相當於Rentokil初始員工股份信託持有的1230萬股(HY 2021：1030萬)股份。截至2022年6月30日，這些股票的市值為5840萬GB(HY 2021：GB 51000萬)。信託所持股份的股息收入和投票權已被放棄。
 
F-74
目錄​
 
Rentokil其他儲量初步分析(未經審計)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間
​ ​ ​
Capital
reduction
reserve
£m
​ ​
Legal
reserve
£m
​ ​
Cash flow
hedge
reserve
£m
​ ​
Translation
reserve
£m
​ ​
Cost of
hedging
£m
​ ​
Total
£m
​
At 1 January 2021
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​ ​ ​ ​ (208.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926.2) ​ ​
準備金淨匯兑調整抵銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​
淨投資對衝收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​
Net gain on cash flow hedge(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​
當期綜合收益合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ (12.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (10.1) ​ ​
At 30 June 2021
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (221.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (1,936.3) ​ ​
At 1 January 2022
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ (211.2) ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,927.6) ​ ​
準備金淨匯兑調整抵銷
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
214.1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
214.1
 ​ ​
淨投資對衝淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66.0)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(66.0)
 ​ ​
Net loss on cash flow hedge(1)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​
Cost of hedging
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​
當期綜合收益合計
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6.6)
 ​ ​ ​ ​
​
148.1
 ​ ​ ​ ​
​
4.4
 ​ ​ ​ ​
​
145.9
 ​ ​
At 30 June 2022
​ ​ ​ ​ (1,722.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ (63.1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ (1,781.7) ​ ​
​
(1)
現金流對衝淨虧損660萬GB包括公允價值變動的有效部分收益720萬GB(2021年：130萬GB虧損)，因匯率變化重新分類至損益表1380萬GB收益(2021年：1760萬GB虧損)。
​
 
F-75
目錄​
 
Rentokil初始合併現金流量表(未經審計)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間
​ ​ ​
Notes
​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Profit for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
124.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 119.2 ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
37.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.6 ​ ​
-從聯營公司獲得的利潤份額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(4.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4.5) ​ ​
– Interest income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(7.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​
– Interest expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
19.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​
非現金項目沖銷： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-財產、廠房和設備的折舊和減值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
105.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 100.6 ​ ​
-無形資產攤銷和減值(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
39.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​
-攤銷計算機軟件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
8.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
– Other non-cash items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
營運資金變動(不包括收購和匯兑差額對合並的影響)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(21.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
– Contract costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
-貿易和其他應收款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(57.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​
– Contract assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
-貿易及其他應付款項和準備金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
46.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​
– Contract liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​
經營活動產生的現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
311.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 371.1 ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
Interest paid(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(20.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (16.1) ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(32.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25.0) ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
261.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 331.8 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(67.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (59.1) ​ ​
購置無形固定資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(15.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (12.5) ​ ​
出售房產、廠房和設備的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
收購公司和企業，扣除收購的現金後的淨額
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​
​
(127.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (254.7) ​ ​
處置公司和業務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從聯營公司收到的股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期存款投資的現金流量淨變化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
投資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(208.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (324.6) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付給股權股東的股息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(79.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
從非控股權益收購股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.4) ​ ​
租賃付款的資本要素
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(45.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (42.2) ​ ​
新股發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(13.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
結清債務相關外匯遠期合約的現金流入/(流出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​
Proceeds from new debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,743.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
Debt repayments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(136.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​
融資活動的淨現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,470.6
 ​ ​ ​ ​ ​ (161.0) ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,523.1
 ​ ​ ​ ​ ​ (153.8) ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
241.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 550.8 ​ ​
現金和現金等價物匯兑損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
22.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​
財政期末的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,787.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 387.9 ​ ​
​
(1)
不包括計算機軟件。
​
(2)
支付的利息包括330萬GB(2021年：310萬GB)的租賃支付利息。
​
 
F-76
目錄​
 
中期財務報表説明性説明(未經審計) 
1.一般信息
本公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，註冊地為英國，在倫敦證券交易所上市。其註冊辦事處的地址是Rentokil Initial plc，Compass House，Manor Royal，Crawley，West Sussex，RH10 9PY。
截至2022年6月30日的半年度綜合財務信息於2022年7月27日獲得批准，於2022年7月28日發佈。
這些中期財務業績不包括《2006年公司法》第435節所指的法定賬户。
2.製備依據
簡明綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)、金融市場行為監管局的披露和透明度規則以及英國採用的國際會計準則所載的IAS 34中期財務報告編制的。簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日止年度的年度財務報表一併閲讀，該等財務報表乃根據國際會計準則委員會及英國採納的國際會計準則所頒佈的國際財務報告準則編制，並符合2006年公司法適用於根據該等準則作出報告的公司的要求。
持續經營企業
董事已編制現金流預測，以顯示本集團有足夠流動資金於該等財務報表核準日期起計至少12個月內到期履行其債務。
此外，董事們還評估了嚴重但看似合理的下行情景，包括進一步封鎖的影響。最嚴重的下行假設是，在未來24個月的18個月內，收入與基本預算相比下降30%，這比集團2020年的實際業績要差得多，2020年的實際業績下降了
此外，董事還考慮了失敗的Terminix交易的增量影響。這可能包括支付承諾的交易成本和分手費。
因此，董事有信心本集團將有足夠資金繼續履行其自財務報表核準日期起計至少12個月到期的負債，因此已按持續經營原則編制財務報表。
3.會計政策
編制截至2022年6月30日的半年度的中期財務信息要求管理層作出估計和假設，以影響報表日期收入、費用、資產、負債和或有負債的報告金額。如日後該等根據管理層於陳述日期作出的最佳判斷而作出的估計及假設偏離實際情況，則最初的估計及假設將在情況發生變化的當年作出適當的修訂。
管理層在應用本集團的會計政策時，並無作出重大判斷或估計不確定性的主要來源。
本財政年度內，本集團的總收入並未出現顯著的季節性或週期性變化。
會計政策變更
除下文所述外，該等中期財務報表所採用的會計政策與本集團截至該年度及截至該年度的綜合財務報表所採用的會計政策相同。
 
F-77
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
2021年12月31日。預計會計政策的變化也將反映在本集團截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表中。
多項新準則自2022年1月1日起生效，但對本集團的財務報表並無重大影響。
本集團自2022年1月1日起對標準進行以下修訂：
•
房地產、廠房和設備：《國際會計準則》第16號《 - 修正案》預期用途前的收益
​
•
繁重的合同 - 履行合同的成本 - 對IAS 37的修正
​
•
2018-2020年國際財務報告準則年度改進
​
•
參考《國際財務報告準則3》的概念框架 - 修正案。
​
該等準則對本集團的財務狀況或業績並無影響。因此，沒有對截至2021年12月31日或2021年6月30日的比較財務信息進行調整。專家組尚未及早通過已發佈但尚未生效的任何標準、解釋或修正案。
4.分段信息
分部信息已根據IFRS 8業務分部列報。報告分部反映了內部管理組織和報告結構。每個部門由一名董事區域董事總經理領導，他直接向首席執行官報告，是集團負責審查集團業績的執行領導小組的成員。每個部門內的經營業務向區域董事總經理報告。
自2022年1月1日起，區域營運和業務分部的報告結構發生變化，截至2021年12月31日的財務報表進行了追溯調整。這一更新後的報告結構反映在下表中。
《國際財務報告準則》第15條下的分類收入與下面的細分分析相同。重組成本以及中央和區域管理費用也集中列報，因為它們不是在業務部門層面上確定目標或進行管理。陳述的基礎與內部管理層審查的信息一致。分部資產及負債並未向首席營運決策人(即行政總裁)彙報或審核，故未予提供。收入和營業利潤來自持續經營，其定義和調整符合下表中最接近的同等GAAP衡量標準。
 
F-78
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
​ ​ ​
Revenue
30 June 2022
£m
​ ​
Revenue
30 June 2021(1)
£m
​ ​
Operating
profit
30 June 2022
£m
​ ​
Operating
profit
30 June 2021
£m
​
North America(4)
​ ​ ​
​
693.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 637.7 ​ ​ ​ ​
​
110.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 99.3 ​ ​
France
​ ​ ​
​
159.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 148.7 ​ ​ ​ ​
​
22.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
Benelux(1) ​ ​ ​
​
48.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​ ​ ​
​
14.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​
Germany
​ ​ ​
​
54.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 58.5 ​ ​ ​ ​
​
16.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​
​
73.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 73.5 ​ ​ ​ ​
​
12.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​
Nordics(2) ​ ​ ​
​
40.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 34.9 ​ ​ ​ ​
​
6.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
Latin America & Caribbean
​ ​ ​
​
56.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​
​
10.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
Europe
​ ​ ​
​
433.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 407.9 ​ ​ ​ ​
​
83.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 73.8 ​ ​
UK, Ireland & Baltics
​ ​ ​
​
160.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 155.8 ​ ​ ​ ​
​
42.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​
Sub-Saharan Africa
​ ​ ​
​
20.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​
​
4.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​
UK & Sub-Saharan Africa
​ ​ ​
​
181.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 176.1 ​ ​ ​ ​
​
46.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​
Asia & MENAT(3)
​ ​ ​
​
151.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 129.5 ​ ​ ​ ​
​
21.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
108.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 99.7 ​ ​ ​ ​
​
23.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
中央和區域管理費用
​ ​ ​
​
2.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​
​
(48.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (45.3) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(4.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​
以實際匯率計算的持續運營
​ ​ ​
​
1,571.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,453.0 ​ ​ ​ ​
​
232.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 208.6 ​ ​
Disposed businesses(5)
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按實際匯率繼續運營
​ ​ ​
​
1,572.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​ ​ ​
​
232.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 208.6 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(23.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (10.9) ​ ​
無形資產攤銷(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(39.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (37.1) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
169.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 160.6 ​ ​
​
(1)
“比荷盧”包括比利時、荷蘭和盧森堡。
​
(2)
“北歐”包括挪威、瑞典、芬蘭、丹麥和波蘭
​
(3)
“MENAT”包括土耳其、阿聯酋、沙特阿拉伯、約旦、加納和黎巴嫩
​
(4)
收入已於2021年以8.0百萬英磅重新列報，以反映與本集團擔任代理的若干銷售合同有關的列報更正。
​
(5)
包括本集團向CWS-Boco International GmbH銷售產品的收入90萬GB(2021年：GB 150萬)。
​
(6)
不包括計算機軟件。
​
一次性項目 - 運營
一次性項目 - 運營費用為GB 23.1M(2021年：GB 10.9M)，主要涉及收購和整合成本，其中19.0億GB與收購Terminix有關。
 
F-79
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
按業務部門劃分的收入分析
​ ​ ​
Revenue
30 June 2022
£m
​ ​
Revenue
30 June 2021(1)
£m
​
Pest Control
​ ​ ​
​
1,086.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 933.4 ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​
​
392.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 437.8 ​ ​
France Workwear
​ ​ ​
​
89.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 79.7 ​ ​
中央和區域管理費用
​ ​ ​
​
2.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
1,572.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​
​
(1)
收入已於2021年以8.0百萬英磅重新列報，以反映與本集團擔任代理的若干銷售合同有關的列報更正。
​
按類型劃分的收入分析
​ ​ ​
Revenue
30 June 2022
£m
​ ​
Revenue
30 June 2021(1)
£m
​
隨時間推移得到認可 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同服務收入
​ ​ ​
​
1,110.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 973.6 ​ ​
在某個時間點識別 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Job work
​ ​ ​
​
288.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 330.1 ​ ​
Sale of goods
​ ​ ​
​
173.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 151.0 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
1,572.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​
​
(1)
收入已於2021年以8.0百萬英磅重新列報，以反映與本集團擔任代理的若干銷售合同有關的列報更正。
​
無形資產攤銷減值
​ ​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
30 June 2022
£m
​ ​
Amortisation and
impairment of
intangibles(1)
30 June 2021
£m
​
North America
​ ​ ​
​
19.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​
Europe
​ ​ ​
​
7.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​
UK & Sub-Saharan Africa
​ ​ ​
​
3.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
Asia & MENAT
​ ​ ​
​
4.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​
Pacific
​ ​ ​
​
1.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
Central and regional
​ ​ ​
​
2.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Total
​ ​ ​
​
39.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.1 ​ ​
​
(1)
不包括計算機軟件。
​
報告的衡量標準與AER的可比GAAP等價物的對賬如下：
 
F-80
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
​ ​ ​
H1 2022
AER
£m
​ ​
H1 2021
AER
£m
​ ​
% change
​
​ ​ ​
AER
​
Ongoing Revenue
​ ​ ​
​
1,571.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,453.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
Revenue - 處置並關閉業務
​ ​ ​
​
0.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ (47.3) ​ ​
Revenue
​ ​ ​
​
1,572.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,454.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
持續營業利潤
​ ​ ​
​
232.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 208.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
營業利潤 - 處置關閉業務
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的營業利潤
​ ​ ​
​
232.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 208.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
One-off items – operating
​ ​ ​
​
(23.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (10.9) ​ ​ ​ ​ ​ (111.8) ​ ​
無形資產攤銷和減值(1)
​ ​ ​
​
(39.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (37.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​
​
169.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 160.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
聯營公司利潤份額(税後淨額)
​ ​ ​
​
4.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
調整後應付利息淨額
​ ​ ​
​
(11.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (19.1) ​ ​ ​ ​ ​ 38.4 ​ ​
淨利息調整
​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ (123.0) ​ ​
Profit before tax
​ ​ ​
​
161.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 148.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
​
(1)
不包括計算機軟件。
​
區域運營細分市場分析
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
持續營業利潤
​
​ ​ ​
H1 2022
​ ​
Change from
HY 2021
​ ​
H1 2022
​ ​
Change from
HY 2021
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​
North America
​ ​ ​ ​ 693.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 110.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​
France
​ ​ ​ ​ 159.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8 ​ ​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​
Benelux
​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
Germany
​ ​ ​ ​ 54.9 ​ ​ ​ ​ ​ (6.2) ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ (10.5) ​ ​
Southern Europe
​ ​ ​ ​ 73.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ (3.1) ​ ​
Nordics
​ ​ ​ ​ 40.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
Latin America & Caribbean
​ ​ ​ ​ 56.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​
Total Europe
​ ​ ​ ​ 433.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 83.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​
UK, Ireland & Baltics
​ ​ ​ ​ 160.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
Sub-Saharan Africa
​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​
UK & Sub-Saharan Africa
​ ​ ​ ​ 181.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​
Asia & MENAT
​ ​ ​ ​ 151.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
Pacific ​ ​ ​ ​ 108.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​
中央和區域管理費用
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ (48.4) ​ ​ ​ ​ ​ (6.7) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (25.1) ​ ​
Ongoing operations
​ ​ ​ ​ 1,571.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 232.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ (47.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繼續運營
​ ​ ​ ​ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 232.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
 
F-81
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
業務細分分析
​ ​ ​
Ongoing Revenue
​ ​
持續營業利潤
​
​ ​ ​
H1 2022
​ ​
Change from
HY 2021
​ ​
H1 2022
​ ​
Change from
HY 2021
​
​ ​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​ ​
AER
£m
​ ​
AER
%
​
Pest Control
​ ​ ​ ​ 1,086.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 195.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​
– Growth(1)
​ ​ ​ ​ 946.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 177.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​
– Emerging(2)
​ ​ ​ ​ 140.4 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25.5 ​ ​
Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​ ​ 392.5 ​ ​ ​ ​ ​ (10.3) ​ ​ ​ ​ ​ 77.2 ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​
– Core Hygiene & Wellbeing
​ ​ ​ ​ 378.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Disinfection
​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ (85.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
France Workwear
​ ​ ​ ​ 89.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 115.8 ​ ​
中央和區域管理費用
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ (48.4) ​ ​ ​ ​ ​ (6.7) ​ ​
Restructuring costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.8) ​ ​ ​ ​ ​ (25.1) ​ ​
Ongoing operations
​ ​ ​ ​ 1,571.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 232.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
Disposed businesses
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ (47.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繼續運營
​ ​ ​ ​ 1,572.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 232.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​
​
(1)
增長市場包括北美、英國和愛爾蘭、太平洋、德國、比荷盧和加勒比海地區。
​
(2)
新興市場包括亞洲和中東、拉丁美洲和中美洲。
​
5.所得税費用
本期税費分析如下：
​ ​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​
UK corporation tax at 19.0% (2021: 19.0%)
​ ​ ​
​
9.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​
Overseas taxation
​ ​ ​
​
40.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5 ​ ​
對前期的調整
​ ​ ​
​
(2.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.6) ​ ​
Total current tax
​ ​ ​
​
47.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0 ​ ​
遞延税費(抵免)/費用
​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
税率變化帶來的調整
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.8) ​ ​
對前期的調整
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
Total deferred tax
​ ​ ​
​
(9.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.4) ​ ​
所得税總支出
​ ​ ​
​
37.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.6 ​ ​
期內的税項已按預期將適用於本集團截至2022年12月31日止年度的實際税率計算，税率於2022年6月30日前生效。本集團經營業務的每個司法管轄區已分別計算適用於中期税前溢利的有效所得税税率。
該期間的報告税率為23.2%(2021年上半年：19.9%)。本集團期內無形資產攤銷(不包括電腦軟件)、一次性項目及淨利息調整前的實際税率(ETR)為21.8%(2021年上半年：20.4%)。相比之下，本集團業務所在國家的混合税率為24%(2021年上半年：24%)。
 
F-82
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
已頒佈立法，從2023年4月1日起將英國公司税標準税率從19%提高到25%。因此，遞延税金餘額按19%或25%計算，具體取決於餘額預計何時結清。
2022年7月20日，英國財政部公佈了將於2024年1月1日開始實施的第二支柱立法草案。我們正在審查這項立法草案，以瞭解對集團的潛在影響。
由於海外利潤的税率高於英國利潤的税率，預計集團的ETR將保持在英國税率以上。中期而言，本集團的經調整ETR可能會按混合税率上調。2023年，當英國税率提高到25%時，混合税率預計將提高到25%。
截至2022年6月30日，不確定税收頭寸(包括利息)總額為5670萬英磅(2021年12月：5720萬英磅)。此金額包括1130萬英磅(2021年12月：1150萬英磅)，涉及計入其他應付賬款的税務撥備利息。
這一時期的納税總額為3220萬GB(2021年：2500萬GB)，增加了720萬GB。
遞延所得税賬户變動情況如下：
​ ​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​
At 1 January
​ ​ ​
​
(66.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (57.0) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​
​
(7.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
收購公司和企業
​ ​ ​
​
(15.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​
記入損益表的金額
​ ​ ​
​
9.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
記入其他綜合收益
​ ​ ​
​
(0.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
(收費)/記入股權
​ ​ ​
​
(4.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
At 30 June
​ ​ ​
​
(84.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (54.1) ​ ​
遞延税金在資產負債表中列示如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產內的遞延税項資產
​ ​ ​
​
43.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 36.5 ​ ​
非流動負債中的遞延納税義務
​ ​ ​
​
(128.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (90.6) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(84.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (54.1) ​ ​
於2022年6月30日結轉的英國虧損(2021年12月：1240萬英鎊)已確認820萬英鎊的遞延税項資產。此金額的計算方法為估計未來英國應課税溢利，並應用適用於各年度的税率(於結算日生效)，以抵銷英國税務虧損。截至2022年6月30日，剩餘的英國税務虧損3460萬英磅尚未確認，因為不太可能有未來的應税利潤可以抵銷税務虧損。
於結算日，本集團的税項虧損為67.0百萬英磅(2021年12月：81.6百萬英磅)，並無確認遞延税項資產，因為若干司法管轄區並不認為未來的應課税溢利有可能受惠於該等税項虧損。
6.業務組合
本集團於期內購入31家公司及業務100%的股本或貿易及資產。作為其增長戰略的一部分，該集團收購公司和業務。
 
F-83
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
本年度收購的總對價為1.596億GB。商譽和購入淨資產的公允價值詳情如下：
​ ​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​
購買注意事項： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Cash paid
​ ​ ​
​
115.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 69.2 ​ ​
-延期和或有對價
​ ​ ​
​
44.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​
總購買考量
​ ​ ​
​
159.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0 ​ ​
收購淨資產的公允價值
​ ​ ​
​
(72.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (30.8) ​ ​
本期收購帶來的商譽
​ ​ ​
​
86.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2 ​ ​
商譽代表合併各自業務後預期的協同效應、員工隊伍和其他利益。
就上述收購事項支付的遞延代價為17.2M英磅及或有對價26.9M英磅。或有對價是根據各種條件支付的，包括實現收入和利潤目標。
本期收購產生的資產和負債的暫定公允價值如下所示。暫定公允價值將在2022年財務報表中最終確定。由於收購會計尚未最終確定，主要由於收購臨近期末，因此公允價值是暫定的。
​ ​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Intangible assets(1)
​ ​ ​
​
70.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​
-財產、廠房和設備
​ ​ ​
​
6.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
Current assets
​ ​ ​
​
17.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​
​
(5.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​
​
(16.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​
​
72.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.8 ​ ​
​
(1)
包括6810萬GB(2021年：GB 29.2M)的客户名單和230萬GB(2021年：GB 0.1M)的其他無形資產。
​
收購的應收賬款按公允價值披露，代表對預期收回的合同現金流的最佳估計。
從收購之日起至2022年6月30日，這些收購為公司貢獻了1360萬GB的收入和260萬GB的營業利潤。如果收購發生在2022年1月1日，合併後實體的收入和營業利潤將分別達到15.897億GB和1.719億GB。
關於前期收購，對臨時公允價值進行了調整，導致商譽增加2.3百萬英磅。
本集團就本年度及上一年度收購的遞延及或有代價支付1,880萬英磅，導致本期及上期收購的現金流出總額(扣除收購的現金690萬英磅)為1.274億英磅。此外，該集團收購了50萬GB的租賃負債和20萬GB的貸款，使收購帶來的淨債務變動達到1.281億GB。
 
F-84
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
7. Goodwill
商譽指收購成本超過本集團於收購日所佔被收購業務的可確認淨資產的公允價值。它被確認為無形資產。收購聯營公司所產生的商譽計入聯營公司的投資。
商譽按成本減去累計減值損失計提，每年進行減值測試。就減值測試而言，商譽按營運國家/地區及須申報業務單位釐定。與前幾個時期相比，確定CGU的方式沒有改變。新獲得的實體可能是單個CGU，直到它們可以被集成。出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面值。
CGU的可收回金額是根據現金流量預測和公允價值減去處置成本(如適用)計算的使用價值較高者而釐定。第一年的現金流預測是基於管理層批准的財務預算，這些預算是作為集團正常規劃程序的一部分編制的。兩到五年的現金流使用管理層對銷售增長、運營成本和利潤率的預期，這是基於過去的經驗和對每個CGU未來業績和盈利能力的預期。五年後的現金流是使用估計的長期增長率(LTGR)外推的。現金流中已經考慮了氣候變化的影響。
已於半年對所有重大CGU進行評估，以確定任何可能的減值指標。評估包括對有可能大幅降低CGU值的內部和外部因素的審查。由於這項評估，尚未確定任何可能的減損指標。
8. Dividends
​ ​ ​
6 months to
30 June 2022
£m
​ ​
6 months to
30 June 2021
£m
​ ​
Year to
31 December 2021
£m
​
2020 final dividend paid – 5.41p per share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
2021 interim dividend paid – 2.09p per share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38.7 ​ ​
2021 final dividend paid – 4.30 per share
​ ​ ​ ​ 79.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 79.1 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 138.7 ​ ​
董事已宣佈於2022年9月12日派發中期股息每股2.40便士，總額4470萬英鎊，於2022年8月5日營業時間結束時派發予股東名冊上的股東。點滴選舉的最後一天是2022年8月19日。公司實行累進分紅政策，並將根據年終業績考慮2022年的增長水平。這些中期財務報表不反映應付股息。
9.退休福利義務
除了法定的國家社會保障計劃外，本集團在世界各地經營多項退休金計劃，涵蓋其多名同事。
於二零二二年二月二十四日完成買斷本集團主要計劃(英國Rentokil Initial 2015退休金計劃(“該計劃”))，終止1,152.1百萬英磅的退休福利責任及相關的保單資產。於2022年6月30日，與該計劃有關的退休福利資產仍留在資產負債表上，金額達1,820萬GB(2021年12月：1,820萬GB)。這是計劃內剩餘的剩餘資產，將在計劃結束時分配給本集團。它仍然受制於在資產負債表日作出的某些估計和假設，這些估計和假設可能導致可用總盈餘發生變化。
目前處於會計盈餘狀態的方案共計2080萬GB(2021年12月：GB 19.0m)，目前處於會計赤字狀態的方案總計3160萬GB(2021年12月：GB 2730萬)。
 
F-85
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
10. Net debt
​ ​ ​
At 30 June
2022
£m
​ ​
At 31 December
2021
£m
​
Current
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表中的現金和現金等價物(1)
​ ​ ​
​
2,371.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 668.4 ​ ​
Other investments
​ ​ ​
​
3.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
債務相關衍生工具的公允價值(2)
​ ​ ​
​
1.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
銀行和其他短期借款
​ ​ ​
​
(607.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (459.3) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​
​
(80.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (77.8) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1,689.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 134.4 ​ ​
Non-current
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務相關衍生產品的公允價值(3)
​ ​ ​
​
(66.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (23.7) ​ ​
銀行和其他長期借款
​ ​ ​
​
(2,918.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,256.2) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​
​
(149.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (139.2) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(3,134.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,419.1) ​ ​
Total net debt
​ ​ ​
​
(1,445.6)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,284.7) ​ ​
​
(1)
合併現金流量表中的現金和現金等價物由綜合資產負債表中扣除銀行透支後的現金和現金等價物組成。
​
(2)
債務相關衍生工具的現行公允價值是指綜合資產負債表中包含的流動衍生金融資產和負債的淨額。
​
(3)
債務相關衍生工具的非流動公允價值是指包括在綜合資產負債表中的非流動衍生金融資產和負債的淨額。
​
公允價值等於淨債務所有要素的賬面價值，債券債務除外，其賬面價值為GB 2,915.8M(2021年12月：GB 1,253.7M)，公允價值為GB 2,842.3 GB(2021年12月：GB 1,272.1 M)。IFRS 7.29(A)不要求進一步披露。
銀行現金和手頭現金包括860萬GB(2021年12月：660萬GB)受限現金。這筆現金是根據特定合同持有的，只能根據合同安排的條款使用。
11.銀行和其他借款
借款初步按公允價值確認，扣除已產生的交易成本。借款被歸類為流動負債，除非本集團有權在資產負債表日起至少12個月後繼續延遲清償負債。
本集團的銀行債務包括：
​ ​ ​
Facility
amount
£m
​ ​
Drawn at
30 June 2022
£m
​ ​
Headroom
£m
​ ​
Interest rate at
30 June 2022
%
​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£550m RCF due August 2025
​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
按期末利率計算的銀行債務平均成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
本集團擁有承諾的5.5億GB循環信貸安排(RCF)，可用於提取高達5.5億GB的現金。到期日為2025年8月。截至2022年6月30日，該設施未提取(2021年：GB為零)。
 
F-86
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
此外，本集團與ING Bank N.V.訂立了一項120M GB的未承諾RCF貸款，該貸款已於期內悉數提取及償還。這一設施於2022年6月30日被取消。
於2022年6月27日，本集團根據其歐元中期票據計劃，分三批發行新債券，以支付Rentokil收購Terminix Global Holdings，Inc.(“Terminix”)的收購價。
該公司是2032年到期的4億GB債券的發行人，以及專門為發行歐元債券而設立的特殊目的工具Rentokil Initial Finance BV(RIFBV)的發行人，發行了2027年到期的8.5億歐元和2030年到期的6億歐元。RIFBV發行的債券由本公司擔保，以確保與本公司為借款人的其他債務享有同等地位。RIFBV不從事任何其他業務。債券包含強制性看漲期權，據此，如果Terminix的收購沒有在2023年3月13日之前完成，公司有權但沒有義務以101%的價格贖回每一筆債券。債券發行後，本公司取消了“融資A”，該融資最初是作為“橋到債券”融資機制的一部分簽訂的，金額為2,000,000,000美元。
債券包含認購期權，允許本集團提前贖回。管理層已經進行了分析，並得出結論，不需要(也不允許)分離每份債券中嵌入的衍生品。每種債券都需要按攤銷成本進行全額分類。
本集團的中期票據及債券債務包括：
​ ​ ​
Bond interest
coupon
​ ​
Effective hedged
interest rate
​
Non-current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
€400m bond due November 2024
​ ​
Fixed 0.950%
​ ​
Fixed 2.973%
​
€500m bond due May 2026
​ ​
Fixed 0.875%
​ ​
Fixed 1.505%
​
€850m bond due June 2027(1)
​ ​
Fixed 3.875%
​ ​
Fixed 3.963%
​
€600m bond due October 2028
​ ​
Fixed 0.500%
​ ​
Fixed 1.030%
​
€600m bond due June 2030(1)
​ ​
Fixed 4.375%
​ ​
Fixed 4.375%
​
£400m bond due June 2032(1)
​ ​
Fixed 5.000%
​ ​
Fixed 5.250%
​
按期末利率計算的債券債務平均成本
​ ​ ​ ​ ​
2.559%
​
​
(1)
Bond issued in June 2022.
​
實際利率反映了交叉貨幣利率互換影響後的利率。
12.衍生金融工具
本集團使用衍生金融工具支持其對衝策略，即按以歐元和美元為主的集團利潤和現金流的比例持有債務。
對於本集團持有的所有金融工具，按公允價值持有的金融工具將參照用於計算公允價值的投入來源進行分類。使用以下層次結構：
Level 1 - 在活躍市場對相同資產或負債的未調整報價；
二級 -報價以外的 輸入，可以直接作為價格觀察到的資產或負債，也可以通過基於價格的建模間接觀察到；以及
3級 -不基於可觀察市場數據的資產或負債的 輸入。
 
F-87
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
在此期間，沒有任何金融工具在各個級別之間移動。
Financial instrument
​ ​
Hierarchy
level
​ ​
Valuation method
​
在活躍市場交易的金融資產 ​ ​
1
​ ​ Current bid price ​
在活躍市場交易的金融負債
​ ​
1
​ ​ Current ask price ​
Listed bonds ​ ​
1
​ ​ 市場報價 ​
Money market funds ​ ​
1
​ ​ 類似工具的市場報價或交易商報價 ​
利率/貨幣掉期 ​ ​
2
​ ​
基於市場掉期利率的貼現現金流
​
遠期外匯合約 ​ ​
2
​ ​ 遠期匯率市場匯率 ​
金屬套期保值期權和無本金交割遠期 ​ ​
2
​ ​ 使用市場報價和遠期利率計算的貼現現金流 ​
未在活躍市場交易的借款(定期貸款和未承諾貸款) ​ ​
2
​ ​ Nominal value ​
貨幣市場存款 ​ ​
2
​ ​ Nominal value ​
貿易應收款和應收款 ​ ​
2
​ ​ 名義價值減去預估信用調整 ​
或有對價(包括看跌期權負債) ​ ​
3
​ ​ 使用WACC的貼現現金流 ​
本集團就收購Terminix訂立或有交易的交叉貨幣掉期。這些工具於2022年6月30日在市場上執行，在資產負債表日具有非實質性估值。
​ ​ ​
Fair value assets
30 June 2022
£m
​ ​
Fair value assets
31 December 2021
£m
​ ​
Fair value liabilities
30 June 2022
£m
​ ​
Fair value liabilities
31 December 2021
£m
​
Interest rate swaps (level 2):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– non-hedge
​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​
– cash flow hedge
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(14.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25.3) ​ ​
– net investment hedge
​ ​ ​
​
7.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​
​
(58.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​
外匯掉期(二級)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– non-hedge
​ ​ ​
​
0.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​
金屬對衝期權和無本金交割遠期(2級)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– non-hedge
​ ​ ​
​
0.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(0.1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
​
8.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​
​
(73.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (34.5) ​ ​
Analysed as follows:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
2.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​
​
(0.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
Non-current portion
​ ​ ​
​
6.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​
​
(73.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (33.5) ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​
​
8.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​
​
(73.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (34.5) ​ ​
或有對價(包括看跌期權負債)(3級)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(90.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (75.0) ​ ​
Analysed as follows:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current portion
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(46.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (22.8) ​ ​
Non-current portion
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(43.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (52.2) ​ ​
其他應付款(非當期)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(90.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (75.0) ​ ​
在估計看跌期權負債價值時所做的假設是期權價格和貼現率。預計期權價格降低5%將導致負債減少210萬GB。
 
F-88
目錄
 
中期財務報表説明(未經審計) (續)
貼現率降低100個基點將導致負債增加120萬GB。所有與認沽期權有關的損益均於保監處確認。
鑑於收購的數量和對或有對價估值的各種投入(視每項交易而定)，不認為投入的任何變化會對或有對價負債產生實質性影響。
​ ​ ​
Contingent
consideration
30 June 2022
£m
​ ​
Contingent
consideration
30 June 2021
£m
​
At 1 January
​ ​ ​ ​ 75.0 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
Acquisitions
​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​
Payments
​ ​ ​ ​ (12.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6.4) ​ ​
通過股權重估看跌期權
​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​ ​ 68.1 ​ ​
公允價值等於所有其他貿易和其他應付款的賬面價值。
13.資產負債表日後發生的事件
資產負債表日之後未發生重大事件。
 
F-89
目錄​
 
Annex A​
執行版本​
合併協議和計劃
dated as of December 13, 2021
among
Rentokil初始PLC，
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
Leto Holdings I，Inc.，
Leto Holdings II，LLC
and
Terminix Global Holdings，Inc.
 
目錄​
 
目錄
​
​ ​ ​
P年齡
​
ARTICLE I
D定義
​
Section 1.01
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
Section 1.02
其他定義和解釋性規定
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
ARTICLE II
C失敗；合併
​
Section 2.01
Closing
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
Section 2.02
The Mergers
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Section 2.03
第一次合併中的股份轉換和註銷
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
Section 2.04
第二次合併中的股份轉換
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
Section 2.05
Election Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
Section 2.06
Surrender and Payment
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
Section 2.07
Dissenting Shares
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 2.08
Company Equity Awards
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
Section 2.09
Adjustments
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 2.10
Fractional ADSs
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 2.11
Withholding Rights
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
Section 2.12
Lost Certificates
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Section 2.13
建立ADR設施
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
Section 2.14
Further Assurances
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
ARTICLE III
O組織文件；董事和高級職員
​
Section 3.01
組織文檔
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 3.02
董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
ARTICLE IV
R公司的電子演示文稿和擔保
​
Section 4.01
企業的存在與力量
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.02
企業授權
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
Section 4.03
政府授權
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.04
Non-contravention
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.05
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
Section 4.06
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Section 4.07
美國證券交易委員會備案文件和薩班斯-奧克斯利法案
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
Section 4.08
財務報表和財務事項
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.09
Disclosure Documents
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.10
未發生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
Section 4.11
沒有未披露的重大負債
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.12
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.13
Permits
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
Section 4.14
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Section 4.15
Material Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
Section 4.16
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
Section 4.17
員工和員工福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
Section 4.18
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
 
A-i
目錄​
 
​ ​ ​
P年齡
​
Section 4.19
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
Section 4.20
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 4.21
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 4.22
《反海外腐敗法》；反腐敗；制裁
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.23
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.24
與子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.25
反收購法規
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.26
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 4.27
Finders’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 4.28
沒有母公司普通股的所有權
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 4.29
沒有其他陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
ARTICLE V
R母公司、Bidco和合並子公司的電子演示文稿和擔保
​
Section 5.01
企業的存在與力量
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.02
企業授權
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 5.03
政府授權
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 5.04
Non-contravention
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 5.05
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.06
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 5.07
FCA and Other Filings
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.08
財務報表和財務事項
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.09
Disclosure Documents
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 5.10
未發生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
Section 5.11
沒有未披露的重大負債
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.12
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.13
Permits
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.14
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.15
《反海外腐敗法》；反腐敗；制裁
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.16
Finders’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.17
沒有公司普通股所有權
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.18
Reorganization
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.19
Financing
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.20
沒有其他陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
ARTICLE VI
C公司的權利人
​
Section 6.01
Conduct of the Company
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Section 6.02
公司未進行徵集
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
Section 6.03
Financing Assistance
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
ARTICLE VII
C母公司、Bidco和合並Sub的優勢
​
Section 7.01
Conduct of Parent
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 7.02
家長請勿徵集
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
Section 7.03
兼併子公司的義務
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.04
董事和軍官責任
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 7.05
Employee Matters
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
 
A-ii
目錄​
 
​ ​ ​
P年齡
​
ARTICLE VIII
C母公司、兼併子公司和公司的協議
​
Section 8.01
信息訪問；機密性
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
Section 8.02
備案、同意和批准
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
Section 8.03
某些文件；美國證券交易委員會很重要
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
Section 8.04
公司股東大會；母公司股東大會
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
Section 8.05
Public Announcements
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 8.06
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Section 8.07
交易訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.08
證券交易所退市
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.09
Governance
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.10
國家接管法規
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.11
Certain Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
Section 8.12
某些簽約後交易
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
ARTICLE IX
C合併的條件
​
Section 9.01
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
Section 9.02
母公司、Bidco和每個合併子公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
Section 9.03
公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
ARTICLE X
T引爆
​
Section 10.01
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
Section 10.02
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
Section 10.03
Termination Payment
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
ARTICLE XI
M其他
​
Section 11.01
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
Section 11.02
Survival
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.03
修改和豁免
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.04
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.05
披露日程表參考和美國證券交易委員會文檔參考
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
Section 11.06
約束效果；利益；分配
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
Section 11.07
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
Section 11.08
Jurisdiction/Venue
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
Section 11.09
WAIVER OF JURY TRIAL
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
Section 11.10
對應方；有效性
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
Section 11.11
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
Section 11.12
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
Section 11.13
Specific Performance
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
EXHIBITS
展示A - 形式的母公司納税證明
附件B - 公司税務憑證表格
 
A-iii
目錄
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃日期為2021年12月13日，由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司Rentokil Initial plc(“母公司”)、Rentokil Initial US Holdings，Inc.(特拉華州公司和母公司的全資子公司)、Leto Holdings I，Inc.(特拉華州公司和Bidco的直接全資子公司)、Leto Holdings II，LLC(特拉華州有限責任公司和Bidco的直接全資子公司)、Leto Holdings II，LLC和Bidco的全資附屬公司(“Merge Sub II”，連同Merge Sub I，“Merge Subs”)及特拉華州的Terminix Global Holdings，Inc.(“本公司”)。
鑑於，公司董事會已一致(I)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是公平和最有利的，(Ii)批准、通過並宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示將本協議的通過提交公司股東大會表決，以及(Iv)建議本公司股東通過本協議；
鑑於母公司董事會(或正式一致授權的董事會委員會)已一致(I)確定本協議和擬進行的交易最有可能促進母公司的成功，以造福於母公司的整體股東，(Ii)批准本協議和擬進行的交易，(Iii)決定將本協議和擬進行的交易(包括為母公司股東批准而需要通過的決議)的批准提交母公司股東大會表決，和(Iv)決定建議母公司股東批准本協議和擬進行的交易(包括為母公司股東批准而需要通過的決議)；
鑑於，Bidco董事會一致認為：(I)本協議和擬進行的交易(包括合併)對Bidco及其股東是公平的，符合其最大利益的；(Ii)批准、通過並宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併)是可取的；
鑑於，合併第一分部董事會一致認為(I)本協議和擬進行的交易(包括合併)對第一合併分部及其股東是公平和最符合其利益的，(Ii)批准、通過並宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併)是可取的，以及(Iii)指示將本協議提交其股東批准和通過；
鑑於，合併第二附屬公司的唯一成員一致認為(I)本協議和擬進行的交易(包括合併)對第二合併附屬公司及其唯一成員是公平的，符合其最大利益，(Ii)批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；
鑑於就美國聯邦所得税而言，(I)合併合在一起應符合(A)守則第368(A)節所指的“重組”和(B)守則第367(A)(1)節一般規則的例外，以及(Ii)本協議為並特此通過為施行守則第354、361和368節以及其下頒佈的財政部條例的“重組計劃”；和
鑑於本公司、母公司、BIDCO、合併子公司I和合並子公司II希望就本協議中規定的與本協議擬進行的交易(包括合併)相關的某些陳述、擔保、契諾和協議，並對本協議擬進行的交易(包括合併)規定某些條件。
因此，考慮到上述情況以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：
 
A-1
目錄​​
 
ARTICLE I
D定義
第1.01節定義。
(A)本協議中使用的下列術語具有以下含義：
“1933年法案”是指1933年美國證券法。
“1934年法案”是指1934年美國證券交易法。
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。
“反托拉斯法”是指1890年的《謝爾曼法》、1914年的《克萊頓法》、1914年的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》以及所有其他不時生效的聯邦、州和外國適用法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易或監管外國投資的目的或效果的行為。
對於任何人而言，“適用法律”是指任何聯邦、州、外國或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、命令或其他由政府當局制定、通過、頒佈或適用的對該人具有約束力或適用於該人的類似要求，除非本協議另有明確規定，否則可不時予以修訂。凡提及“適用法律”或“適用法律”時，應視為包括賄賂立法、制裁法律、反托拉斯法和英國法典。
“反賄賂法”是指與防止賄賂、腐敗和洗錢有關的所有適用法律，包括1977年的《美國反海外腐敗法》、《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》及相關執行立法、英國《2010年反賄賂法》和《2002年英國犯罪收益法》。
“營業日”是指適用法律授權或要求紐約、紐約或英國倫敦的商業銀行繼續關閉的一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
“2006年公司法”是指英國2006年公司法和根據該公司法制定的任何法定文書，以及當時有效的每一次法定修改或重新頒佈。
“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。
“集體談判協議”是指本公司或其任何子公司與代表本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工或個人獨立承包人的任何勞工組織或其他授權員工代表之間的任何書面或口頭協議、諒解備忘錄或其他合同義務。
“公司之家”是指英國公司註冊處。
“公司收購建議”是指任何個人或集團(母公司及其子公司除外)提出的任何意向、建議或要約，涉及(I)直接或間接收購本公司或其任何子公司的資產(包括子公司的證券)，相當於本公司合併資產的20%或以上，或本公司在綜合基礎上的收入或收益的20%或以上可歸因於(I)本公司或其任何子公司的資產(無論是在單一交易或一系列相關交易中)，或本公司在綜合基礎上的收入或收益的20%或更多可歸因於該會計年度的經審計財務報表，(2)直接或間接收購或發行(無論是
 
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(br}在一次交易或一系列相關交易中)20%或以上的本公司已發行投票權或公司普通股已發行股份；(Iii)要約收購或交換要約，若完成，將使該個人或集團實益擁有本公司已發行投票權或已發行公司普通股20%或以上的要約；或(Iv)合併、合併、股份交換、業務合併、合資企業、重組、資本重組、清算、解散或類似交易或涉及本公司或其任何附屬公司的一系列關聯交易；根據該條款，該人士或集團或任何該等人士或集團的股東或股權持有人將直接或間接收購(A)相當於本公司綜合資產的20%或以上的資產，或本公司在綜合基礎上的收入或收益的20%或以上可歸因於當時可獲得經審計財務報表的最近財政年度的資產，或(B)本公司或該交易中尚存或產生的實體的20%或以上尚未行使投票權的實益所有權。該交易中尚存或由此產生的實體的已發行股本或有投票權的證券的20%或以上，或公司普通股已發行股票的20%或以上。
“公司資產負債表”是指公司及其子公司截至2021年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及該綜合資產負債表的附註，在公司截至2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q報告中均有陳述。
“公司資產負債表日期”是指2021年6月30日。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
“公司披露明細表”是指在本協議簽訂之日向母公司提交的公司披露明細表。
“公司員工計劃”是指任何(I)ERISA第3(3)條所界定的“員工福利計劃”，(Ii)薪酬、僱傭、諮詢、遣散費、離職保護、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、協議、安排、計劃或政策，或(Iii)規定薪酬、獎金、利潤分享、股權或股權薪酬或其他形式的激勵或遞延薪酬、假期福利、保險(包括任何自我保險安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利的其他計劃、協議、安排、計劃或政策。人壽保險、搬遷或外派人員福利、津貼、殘疾或病假福利、僱員援助計劃、工人補償、補充失業福利或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)，在每種情況下，無論是否寫入，(A)由公司或其任何附屬公司發起、維持、管理、貢獻或訂立，以使任何董事、高級管理人員、僱員或個人顧問(包括任何前董事高級管理人員、高級管理人員、(B)本公司或其任何附屬公司負有任何直接或間接責任，且在任何情況下，除由任何政府當局贊助的任何計劃、計劃及其他安排外，本公司或其任何附屬公司對此負有任何直接或間接責任。
“公司股權獎”指公司股票期權、公司RSU獎、公司PSU獎和公司DSE獎。
“公司員工持股計劃”是指經修訂和重述的公司員工購股計劃。
“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。
“公司幹預事件”是指下列重大事件、變化、影響、發展或發生：(1)公司董事會在本協議日期或之前不知道或無法合理預見，(2)不涉及或涉及(A)任何公司收購建議，(B)公司普通股市場價格或交易量的任何變化(前提是，這種變化的根本原因可納入
 
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目錄
 
(br}在本定義允許的範圍內)，(C)與母公司或其任何關聯公司有關的任何事件、變化或情況(除非該事件、變化或情況構成母公司的重大不利影響)，(D)影響公司、母公司或其各自子公司經營的行業或部門的任何條件變化(包括任何監管變化)，(E)根據反壟斷法批准合併或與之相關或由此產生的任何事項，(F)採取本協議所要求或明確預期的任何行動或(G)事實，本公司或其任何附屬公司本身已達到或超過任何期間的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測、收入、收益或其他財務或經營指標(前提是，在本定義所允許的範圍內，可考慮其根本原因)。
“公司重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生；但下列任何事件、變化、效果、情況、事實、發展或發生，只要是由下列任何因素引起、引起或有關的，均不得視為對公司造成重大不利影響，或在決定是否已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響時予以考慮：(I)美國整體或全球經濟狀況或其他一般商業、財務或市場狀況的任何變化；(Ii)一般影響本公司或其任何附屬公司所在行業的任何條件變化；(Iii)任何貨幣價值的波動；(Iv)公司普通股的市場價格或交易量本身的任何下跌(但在決定是否已經或將合理地預期會有公司重大不利影響時，任何引起或促成這種下跌的事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，如未被排除在公司重大不利影響的定義之外，可被考慮在內)，(V)證券、信貸、金融、債務或其他資本市場，在美國或任何外國司法管轄區，(Vi)公司或其任何子公司本身未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的任何預測、預測、估計或預測、收入、收益或其他財務或經營指標(前提是，任何事件、變化、影響、情況、事實, (Vii)本協議的簽署和交付、本協議的公告或待決、本協議預期的交易(包括合併)、採取本協議所要求或明確預期的任何行動時，(Vii)本協議的簽署和交付、本協議的公告或懸而未決、本協議預期的交易(包括合併)的未決或完成、本協議所要求或明確預期的任何行動的採取，包括第8.02節可能要求的任何行動(除，在此定義的另一條款未排除的範圍內，公司遵守第6.01(A)條規定的義務，除非母公司根據第6.01(A)條無理拒絕同意)或與母公司或其任何子公司的身份有關的任何事實或情況，包括任何前述內容對公司或其任何子公司與政府當局、客户、特許經營商、供應商、合作伙伴、高級管理人員、員工或其他重要業務關係的影響，無論是合同關係還是其他關係(如果，上述聲明或保證不適用於明確旨在解決簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易(包括第4.04(C)節)的後果的任何陳述或保證，或不適用於第9.02(B)節中所包含的成交條件(僅限於該陳述和保證)，(Viii)任何政府當局或由其對任何適用法律(或其解釋)的任何採納、實施、公佈、廢除、修改、修正、權威解釋、變更或建議, (Ix)GAAP(或其權威解釋)的任何變化或預期變化；(X)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、內亂或政治動亂、任何戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義的升級或惡化，或威脅或正在進行的任何此類戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義，(Xi)任何削減
 
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在公司或其任何子公司的信用評級中(理解並同意，在確定是否已經或將合理地預期會有公司重大不利影響時，可考慮引起或促成此類減少的任何事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，而這些事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件未被排除在公司重大不利影響的定義之外)、(十二)任何流行病、鼠疫、大流行(包括新冠肺炎)或其他疾病爆發或公共衞生事件、颶風、地震、洪水、災害或其他自然災害，(十三)因違反受託責任或違反與本協議或擬進行的交易相關的適用法律而產生的任何索賠、行動、訴訟或法律程序(包括合併)或(十四)公司披露明細表第1.01(A)節所述事項，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)款所述事項除外。(Viii)、(Ix)、(X)或(Xii)可被計入(在本定義另一條款未排除的範圍內)，只要任何該等事件、變化、效果、情況、事實、發展或發生對本公司及其附屬公司作為整體的影響相對於該事件、變化、效果、情況、事實、發展或發生對本公司及其附屬公司所處行業的其他參與者的不利影響而言是不成比例的不利影響，然後僅在該不成比例的範圍內。
“公司股票激勵計劃”是指截至2012年10月25日修訂並重述的公司股票激勵計劃和截至2015年4月27日修訂重述的公司2014年綜合激勵計劃。
“公司高級建議”是指在不違反本協議的情況下，在本協議日期後由任何人(母公司及其子公司或關聯公司除外)根據要約收購、交換要約、合併、合併或其他業務合併或類似收購交易直接或間接提出的任何真誠的書面公司收購建議。(I)本公司全部或幾乎所有非“現金或現金等價物”資產或(Ii)超過50%(50%)的公司普通股流通股，其條款由本公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到本公司董事會認為合適的本公司收購建議的所有條款和條件後確定(包括提出本公司收購建議的人的身份以及完成收購的預期時間和可能性；任何政府或其他批准要求(包括資產剝離和簽訂其他承諾和限制)、分手費、費用償還條款、完成和獲得必要融資的條件(如果是現金交易，包括(全部或部分)該等資金的可用性以及任何承諾融資的性質、條款和條件)，將導致比合並更有利於公司股東的交易，並能夠合理地按建議條款完成。
“同意”是指任何同意、批准、放棄、許可、許可、變更、豁免、特許、許可、授權、確認、命令或其他確認。
“合同”是指具有或意在具有法律約束力的任何合同、協議、義務、諒解或文書、租賃、許可證或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或其他流行病、大流行或疾病爆發。
“新冠肺炎措施”是指任何政府當局或行業團體就新冠肺炎或因應新冠肺炎而採取的任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他適用的法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)。
 
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“信貸協議”是指Terminix Company、LLC、貸款人和其他各方不時與作為行政和抵押品代理人的摩根大通銀行之間簽訂的、日期為2014年7月1日的信貸協議，經日期為2015年4月1日的第一修正案、日期為2015年8月17日的第二修正案、日期為2016年11月8日的第三修正案、日期為2019年11月5日的第四修正案和日期為2020年9月30日的第五修正案修訂，並經進一步修訂、修訂和重述。不時地補充或以其他方式修改。
“DTRs”是指FCA根據FSMA第六部分(如FCA出版的FCA手冊所載)制定的披露指南和透明度規則。
“環境法”是指與以下方面有關的任何適用法律：(1)保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面土地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(2)接觸或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置危險物質。
“環境許可證”是指環境法要求的、影響或與本公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的業務有關的所有許可證、許可證、特許經營權、同意(包括合同要求的同意)、差異、豁免、命令、證書、批准和政府當局的其他類似授權。
“股權獎勵交換比率”是指四捨五入到小數點後四位的和，等於(一)交換比率，加上(二)商(A)每股現金金額，(B)母美國存托股份價格。
“股權證券”對任何人來説，是指(1)該人的任何股本或其他有表決權證券，或該人的其他所有權權益，(2)該人可轉換為或可交換為該人或其任何附屬公司的股本或其他有表決權證券的任何證券，或該人或其任何附屬公司的其他所有權權益，(3)向該人取得的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或該人發行任何股本或其他有表決權證券或其他所有權權益的其他義務，或(Iv)由該人士或其任何附屬公司發行或經其批准發行的任何限制性股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利，而該等證券或權利是該人士或其任何附屬公司的任何股本或其他有投票權證券、其他會員資格、合夥或其他所有權權益的價值或價格直接或間接衍生或提供經濟利益的。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
對於任何實體而言，“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414節將與此類實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。
“例外股東”是指本公司的任何股東，在合併後，將成為財務條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指母公司的“5%受讓股東”，但合併未按財務條例1.367(A)-8(C)條規定的形式簽訂為期五年的收益確認協議。
“金融市場行為監管局”指英國金融市場行為監管局。
《反海外腐敗法》指1977年的《反海外腐敗法》。
“備案”是指任何登記、請願書、陳述、申請、附表、表格、聲明、通知、通知、報告、提交或其他備案。
融資關聯方是指融資來源及其各自的關聯方，以及其及其關聯方的高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人和代表。
 
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“融資來源”是指已經或將與母公司和/或母公司的一個或多個子公司就債務融資或任何替代債務融資訂立承諾書、信貸協議、契約或其他協議的個人，包括任何適用的代理人、安排人、貸款人、承銷商、初始購買者和提供或安排全部或部分債務融資或任何替代債務融資的其他實體及其各自的繼承人和受讓人；但母公司或母公司的任何關聯公司都不應是融資來源。
“財務報告委員會”是指英國財務報告理事會。
“金融服務市場管理局”是指英國“2000年金融服務和市場法”。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“政府當局”是指任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機關、委員會或官員，包括其任何政治分支，或任何非政府自律機構、委員會或當局以及任何仲裁庭。
“團體”係指1934年法令第13(D)節所界定的“團體”。
“危險物質”係指根據任何環境法被列入、定義、指定或分類為危險、有毒、放射性、危險或“污染物”或“污染物”或類似含義的任何物質、材料或廢物，或由對環境或自然資源具有管轄權的任何政府主管部門以其他方式管理的任何物質、材料或廢物，包括石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫絕緣材料或多氯聯苯。
“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。
“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布並被歐盟採納的國際財務報告準則。
“知識產權”是指世界上任何地方因下列原因而產生或與之相關的任何和所有普通法或法定權利：(1)專利、專利申請(包括專利的所有分立、延續、部分延續、補發和再審查，以及專利的任何延展和等價物)、法定發明註冊、註冊外觀設計和類似或同等的發明權利(“專利”)；(2)商標、服務標誌、商標、商號、徽標和其他原產地名稱或標記，包括與前述(“商標”)有關的所有商譽和所有註冊和申請；(3)域名、統一資源定位器、因特網協議地址、社交媒體句柄以及與因特網地址、網站和服務有關的其他名稱、識別符和定位器；(4)已登記和未登記的著作權和作者作品中的任何其他同等權利(不論是否可登記，包括作為作者作品的軟件權利)和作者的任何其他相關權利，登記上述權利的所有登記和申請，以及與前述有關的所有續展、延期、恢復、恢復、衍生作品和精神權利(“著作權”)；(V)商業祕密和工業祕密權，以及技術訣竅、數據和機密或專有商業或技術信息的權利，包括配方、配方、技術、研究、臨牀和其他數據，在每種情況下，由於不為其他人所知而產生獨立的經濟價值(無論實際或潛在的)的權利(“商業祕密”)；及(Vi)世界任何地方的其他類似或同等的知識產權或專有權利。
“美國國税局”指美國國税局。
“IT資產”是指計算機、軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備，包括公司或其任何子公司擁有、許可或租賃的與前述有關的所有文件。
 
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“知識”是指(I)對公司而言，是指公司披露明細表第1.01(B)節所述的個人的實際知識；(Ii)對於母公司而言，是指母公司披露明細表第1.01節所述的個人的實際知識。公司披露日程表第1.01(B)節或母公司披露日程表第1.01節中規定的任何個人均不承擔任何關於此類知識的個人責任或義務。
“經許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可(包括再許可)或以其他方式授予公司的任何子公司的任何和所有知識產權。
就任何財產或資產而言，“留置權”是指與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、許可、再許可、抵押、擔保或其他任何形式的產權負擔。
“上市規則”是指FCA根據FSMA第六部分制定幷包含在FCA同名出版物中的上市規則。
“倫敦證交所”指倫敦證券交易所公司。
“MAR”指離岸法規(EU)(編號596/2014)，因為它根據《2018年歐盟(退出)法案》(修訂本)構成英國法律的一部分，並由《市場濫用(修訂)(歐盟退出)法規》(SI 2019/310)補充。
“合併對價”，就任何公司普通股股份(任何除外股份除外)而言，指根據第2.03(A)節(以適用者為準)轉換為該公司普通股股份持有人時須向該股份持有人發行的母公司美國存託憑證及應付現金。
“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。
“命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局(不論是臨時的、初步的或永久的)發佈、公佈、作出、作出或訂立的任何命令、令狀、法令、判決、裁決、禁令、裁決、和解或規定。
“母公司收購建議”是指任何個人或集團(本公司及其子公司除外)提出的任何利益、建議或要約，涉及(I)直接或間接收購母公司或其任何子公司的資產(包括子公司的證券)，相當於母公司合併資產的50%或以上，或母公司在合併基礎上的收入或收益的50%或以上可歸因於最近一個會計年度(當時有經審計的財務報表)。(Ii)直接或間接收購或發行(不論是在單一交易或一系列相關交易中)母公司或母公司普通股50%或以上的尚未行使投票權；。(Iii)要約收購或交換要約，如完成，將導致該人士或集團實益擁有母公司或母公司普通股50%或以上的尚未行使投票權；或。(Iv)合併、合併、換股、業務合併、安排方案、合營、重組、資本重組、清盤。涉及母公司或其任何附屬公司的解散或類似交易或一系列相關交易，根據該等交易，該人士或集團或任何該等人士或集團的股東或股權持有人將直接或間接取得(A)相當於母公司合併資產的50%或以上的資產，或母公司在綜合基礎上的收入或收益的50%或以上可歸因於當時可編制經審計財務報表的最近會計年度的資產。或(B)在該項交易中，父母或尚存實體或由此產生的實體的50%或以上尚未行使表決權的實益擁有權, 該交易中尚存或由此產生的實體的已發行股本或有投票權的證券的50%或以上，或已發行母公司普通股的50%或以上。
“母公司美國存托股份”是指母公司持有的代表五(5)股母公司普通股實益權益的美國存托股份。
 
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“母美國存托股份價格”是指(四捨五入到最接近的美分)等於(I)五(5)和(Ii)倫敦證交所母公司普通股成交量加權平均價格(單位為英鎊，以整英鎊和便士表示，小數點後四位)的乘積(如彭博社報道，或，如果沒有報道，(Y)收市日前兩個交易日(或母公司與本公司可能共同同意的其他日期)交易日的每日英鎊兑美元即期匯率(或(Y)英格蘭銀行報告的每日現貨英鎊兑美元匯率)(或(Y)由母公司與本公司真誠選擇的另一權威來源報告的)。
母公司資產負債表是指母公司及其子公司截至2021年6月30日的未經審計的合併資產負債表，以及此類合併資產負債表的腳註，每種情況均載於母公司FCA文件。
“母公司資產負債表日期”是指2021年6月30日。
“母公司披露明細表”是指在本協議之日提交給公司的母公司披露明細表。
“母公司股權獎勵”是指母公司業績股票獎勵和母公司遞延獎金獎勵。
“母公司幹預事件”是指發生以下情況的任何重大事件、變化、影響、發展或事件：(I)母公司董事會在本協議日期或之前不知道或無法合理預見，(Ii)不涉及或不涉及(A)任何母公司收購提議，(B)母公司普通股的市場價格或交易量的任何變化(前提是，在本定義允許的範圍內，這種變化的根本原因可被考慮在內)，(C)任何事件，與公司或其任何關聯公司有關的任何變化或情況(除非該事件、變化或情況對公司構成重大不利影響)，(D)影響公司、母公司或其任何子公司所在行業或部門的任何一般條件變化(包括任何監管變化)，(E)根據反壟斷法批准合併或與之相關或由此產生的任何事項，(F)採取本協議要求或明確預期的任何行動，或(G)母公司或其任何子公司本身已達到或超過任何內部或已公佈的預測、預測、任何時期的估計或預測、收入、收益或其他財務或經營指標(前提是，在本定義允許的範圍內，其根本原因可被考慮在內)。
“母公司重大不利影響”是指對母公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生；但下列任何事件、變化、效果、情況、事實、發展或發生，只要是由下列任何因素引起、引起或有關的，均不得視為構成母公司重大不利影響，或在決定是否已有或將會有母公司重大不利影響時予以考慮：(I)美國整體或全球經濟狀況或其他一般商業、金融或市場狀況的任何變化；(Ii)一般影響母公司或其任何附屬公司所經營行業的任何條件的任何變化；(Iii)任何貨幣的價值波動，(Iv)母公司普通股的市場價格或交易量本身的任何下跌(但在決定是否已有或將會合理地預期會有母公司重大不利影響時，任何引起或促成該下跌的事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事故，如不在母公司重大不利影響的定義範圍內，可予考慮)；。(V)證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的監管、立法或政治條件或情況，在美國或任何外地司法管轄區，(Vi)母公司或其任何子公司本身未能滿足任何期間的任何內部或公佈的任何預測、預測、估計或預測、收入、收益或其他財務或經營指標(前提是任何事件、變化、影響、
 
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(Br)在確定是否存在或將合理預期會產生母公司重大不利影響的情況、事實、事態發展或事件，這些情況、事實、事態發展或事件沒有被排除在母公司重大不利影響的定義之外，(Vii)本協議的簽署和交付、本協議的公告或懸而未決，或本協議預期的交易(包括合併)的未決或完成，採取本協議要求或明確預期的任何行動時，包括第8.02節可能要求的任何行動(但本定義另一條款未排除的母公司遵守第7.01(A)節義務的情況除外，除非公司根據第7.01(A)節無理拒絕同意)或與公司或其任何子公司有關的身份或任何事實或情況，包括任何前述內容對母公司或其任何子公司與政府當局、客户、供應商、合作伙伴、高級管理人員、僱員或其他重要業務關係(前提是，前述規定不適用於明確旨在解決本協議的簽署、交付或履行或本協議預期交易完成的後果的任何陳述或保證(包括第5.04(C)節)，或適用於第9.03(B)節所載的成交條件，但僅限於該等陳述和保證)，(Viii)任何採用、實施、公佈、重複、修改、修正、權威解釋, 任何政府當局或任何政府當局對任何適用法律(或其解釋)的任何更改或提議，(Ix)《國際財務報告準則》(或其權威解釋)的任何更改或預期更改，(X)地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、內亂或政治動亂、任何戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義，或任何此類戰爭、破壞、網絡攻擊或恐怖主義行為的升級或惡化，或威脅或正在進行的任何此類戰爭行為、破壞、網絡攻擊或恐怖主義，(Xi)母公司或其任何子公司信用評級的任何降低(應理解並同意，引起或促成此類減少的變化、效果、情況、事實、發展或事件，如未被排除在母體材料的定義之外，則可在確定是否已有或將合理地預期有母體材料的不利影響時考慮在內)，(十二)任何流行病、瘟疫、大流行(包括新冠肺炎)或其他疾病或公共衞生事件的爆發、颶風、地震、洪水、災害或其他自然災害、天災或因天氣條件引起的任何變化(或上述任何情況的任何惡化)，包括政府和非政府實體的迴應(包括新冠肺炎措施)或(Xiii)因違反受託責任或違反與本協議有關的適用法律的指控而產生的任何索賠、訴訟、訴訟或程序(包括合併)，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xii)可被考慮(在本定義另一條款未排除的範圍內)，只要任何此類事件、變化、效果、情況、事實、發展或發生對母公司及其子公司的影響作為一個整體來考慮, 與該等事件、變化、效果、環境、事實、發展或發生對母公司及其附屬公司所在行業的其他參與者的不利影響相比，不成比例的不利影響，然後僅限於該不成比例的程度。
母公司普通股是指母公司的普通股，每股票面價值0.01 GB。
“母公司招股説明書”是指由FCA批准並由母公司根據《招股説明書監管規則》PR 3.2發佈的與擬進行的交易相關的招股説明書，包括對其的任何補充或修訂。
“母股准入”是指將根據首次合併(I)可發行的母公司美國存託憑證相關的母公司普通股納入正式上市名單的溢價部分，以及(Ii)納入倫敦證交所上市證券主要市場的交易。
母公司股票計劃是指母公司的績效股票計劃和母公司的遞延獎金計劃。
“母公司上級建議”是指在不違反本協議的情況下，在本協議日期後由 提出的任何真誠的、書面的母公司收購建議
 
A-10
目錄
 
(Br)任何人士(本公司及其附屬公司或聯營公司除外)根據要約收購、交換要約、合併、合併或其他業務合併或類似收購交易(包括安排方案)，直接或間接收購(I)母公司全部或幾乎所有非“現金或現金等值”資產，或(Ii)母公司董事會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠決定的條款下，超過50%(50%)的已發行母公司普通股；並考慮到母公司董事會認為合適的母公司收購方案的所有條款和條件(包括提出母公司收購方案的人的身份和完成的預期時間和可能性、任何政府或其他批准要求(包括剝離和作出其他承諾和限制)、分手費、費用償還條款、完成和獲得必要融資的條件(包括現金交易(全部或部分)、此類資金的可用性以及任何已承諾融資的性質、條款和條件)。將導致一項對母公司股東比合並更有利的交易，併合理地能夠按建議條款完成。
“PBGC”指養老金福利擔保公司。
“允許留置權”是指(I)公用事業或税收的任何留置權，(A)尚未到期和應支付的，或(B)正在通過適當程序真誠地爭奪，並已根據公認會計原則建立足夠準備金的，(Ii)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工或其他類似留置權，(Iii)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，(Iv)所有權鏈中的空白，從保存此類記錄的適用政府當局的記錄、地役權、截至本協議之日的通行權、契諾、限制和其他記錄上的產權負擔；(5)在正常業務過程中產生的不會對受其影響的財產的價值或用途造成實質性減損的地役權、通行權、契諾、限制和其他產權負擔；(6)根據任何租約授予業主的法定業主留置權和留置權；(7)在正常業務過程中授予客户的知識產權的非排他性許可；(8)在正常業務過程中產生的任何購置款擔保權益、設備租賃或類似的融資安排；(Ix)在本公司資產負債表(適用於本公司或其任何附屬公司的留置權)或母公司資產負債表(適用於母公司或其任何附屬公司的留置權)或其附註中披露的任何留置權，(X)於收市時或之前解除的任何留置權或(Xi)對本公司及其附屬公司或母公司及其附屬公司(視乎適用而定)並不重要的任何留置權。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或此類政府或政治分支機構或機構。
“個人資料”是指本公司或其附屬公司單獨或與持有或可供查閲的其他信息或數據一起識別或可合理地用於識別、聯繫或定位自然人、家庭或特定設備的任何及所有信息或數據，或可通過其他方式識別自然人、家庭或特定設備的任何和所有信息或數據。“個人數據”也具有任何隱私權法律要求或隱私承諾(例如，“個人身份信息”、“個人信息”和“個人信息”)下任何類似術語的含義。
“隱私承諾”是指(A)與個人數據有關的任何合同義務，以及(B)在每種情況下，與個人數據的收集、維護、隱私、保護、安全、存儲、使用、轉移或其他處理有關的任何承諾(包括任何外部隱私政策)。
“隱私法律要求”是指與個人數據的收集、維護、隱私、保護、安全、存儲、使用、傳輸或其他處理有關的任何和所有適用法律，包括(I)《加州消費者隱私法》、(Ii)美國州數據安全法律和法規，如《紐約盾法》、《馬薩諸塞州保護標準》
 
A-11
目錄
 
(Br)英聯邦居民個人信息，201 CMR 17，所有州數據泄露通知法和州生物特徵隱私法，(Iii)可比州和外國適用法律的適用要求，例如1995年10月24日的歐盟數據保護指令95/46/EC、2016年4月27日的歐盟一般數據保護法規2016/679/EU和所有相應的成員國立法，經第2006/24/EC號指令和第2009/136/EC號指令修訂的2002年7月12日歐盟電子隱私指令2002/58/EC以及歐盟成員國的相關執行立法，(Iv)英國2018年數據保護法，(V)聯邦貿易委員會法第5條，適用於消費者個人數據的接收、訪問、使用、披露和安全，(Vi)1992年6月19日瑞士聯邦數據保護法(DPA)及其條例，(Vii)日本的《個人信息保護法》；和(Viii)《垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、加拿大的反垃圾郵件立法和其他類似的適用法律。
“招股説明書條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日的(EU)第2017/1129號條例，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(經修訂)和有關招股説明書的基本法規，招股説明書是英國法律的一部分，當證券在受監管的市場向公眾提供或獲準交易時，招股説明書將公佈。
《招股説明書監管規則》是指金融監管機構根據《金融市場監管條例》第六部分(載於金融監管機構出版的《金融監管機構手冊》)制定的招股説明書監管規則。
“註冊知識產權”是指任何和所有美國、國際或外國的(I)專利和專利申請(包括臨時申請、分割、重新發布、重新審查、續展和部分續展)、(Ii)註冊商標和註冊商標的申請、(Iii)註冊版權和版權註冊申請、(Iv)註冊域名和(V)須向任何州、省、聯邦、政府或其他公共或準公共法律機構備案或記錄的任何其他知識產權。
對於任何人來説，“代表”是指其高級職員、董事、僱員、投資銀行家、律師、會計師、審計師、顧問和其他代理人、顧問和代表。
“所需信息”是指關於任何一方的業務、運營、貿易、財務狀況、預測、前景、重大變化、風險、重大合同或重大糾紛或與其有關的任何人的信息(包括對任何前述事項的意見、意向或預期的表達)。
“受制裁國家”指克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞中的任何一個。
“被制裁的人”是指根據任何制裁法律，包括美國、英國、歐盟或聯合國的制裁法律，限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(I)由(A)美國財政部、外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院保存的任何被制裁的人名單中的任何人，(B)聯合王國的財政部，(C)聯合國安全理事會的任何委員會，或(D)歐洲聯盟，(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家的政府當局或政府機構的任何人，以及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或間接擁有或控制50%或以上，或為第(I)或(Ii)款所述的人的利益或代表其行事的任何人。
“制裁法律”是指與經濟制裁有關的所有適用法律，包括禁運、出口限制、支付或接受國際付款的能力、凍結或阻止目標人員的資產、與特定人員或國家進行交易的能力或對特定人員或位於特定國家的資產享有所有權權益的能力，包括威脅要對從事被禁止行為的任何人實施經濟制裁的任何適用法律。
 
A-12
目錄
 
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
對於任何人來説，“附屬公司”是指任何實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人直接或間接由該人擁有。就本協議而言，附屬公司應被視為某人的“全資附屬公司”，只要該人直接或間接擁有該附屬公司的所有證券或其他所有權權益(不包括根據適用法律須持有該等證券或其他所有權權益的個人董事或高級職員所持有的任何證券或其他所有權權益)。
“税”是指任何收入、總收入、特許經營權、銷售、使用、從價計算、財產、工資、預扣、消費税、遣散費、轉移、就業、估計的、替代的或附加的最低、增值税、印花税、佔有費、保費、環境或意外之財利得税，以及任何其他税項或類似的收費、費用、徵税、徵收、關税、關税或其他評估，以及任何聯邦、州、地方、非美國或其他政府當局在每種情況下就此徵收的任何利息、罰款和附加税金。
“納税申報表”是指已向或須向税務機關提交或須提交的有關税務的任何報告、申報表、文件、報表、聲明或其他資料，包括資料申報表、退税申索、與估計税款的支付有關或與估計税款有關的任何文件，以及包括其任何附件及其任何修訂。
“徵税機關”是指負責徵收或徵收任何税款的任何政府機關。
“第三方”是指除公司、母公司或其各自的關聯公司或代表之外的任何個人或集團。
“英國代碼”指聯合王國關於收購和合並的城市代碼。
“增值税”是指(I)根據議會指令2006/112/EC或實施該指令的任何國家立法徵收或徵收的任何税收，(Ii)根據英國《1994年增值税法案》和任何相關的次級法規徵收的任何增值税(在每種情況下均可不時修訂或取代)，以及(Iii)類似性質的任何其他税收，無論是作為上述(I)或(Ii)所述税收的替代或附加徵收，還是在其他地方徵收。
“故意違約”是指在違約方知道或可以合理預期採取這種行為或不採取行動可能導致實質性違反本協議的情況下，由於故意或故意的行為或不採取行動而導致的實質性違反本協議。
(B)下列每個術語在與這些術語相對的章節中定義：
Term
​ ​
Section
​
Actions ​ ​ 11.08(b) ​
Adjustment Amount ​ ​ 10.03(k)(ii)(B) ​
ADR ​ ​ 2.13 ​
ADR Facility ​ ​ 2.13 ​
ADS Depository ​ ​ 2.13 ​
Affected Employees ​ ​ 7.05(a) ​
Agreement ​ ​ Preamble ​
替代債務融資 ​ ​ 6.03(a) ​
Assumed Option ​ ​ 2.08(a)(ii) ​
 
A-13
目錄
 
Term
​ ​
Section
​
Assumed PSU Award ​ ​ 2.08(c) ​
Assumed RSU Award ​ ​ 2.08(b)(ii) ​
可用現金選擇金額 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
可選股票金額 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
破產和股權例外情況 ​ ​ 4.02(a) ​
福利續期 ​ ​ 7.05(a) ​
Bidco ​ ​ Preamble ​
繁重的條件 ​ ​ 8.02(e) ​
Cancellation ​ ​ 2.03(a) ​
現金選舉公司股份 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
Cash Election ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
現金選擇金額 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
現金選擇注意事項 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
Certificate ​ ​ 2.03(d) ​
Claim Expenses ​ ​ 7.04(a) ​
Closing ​ ​ 2.01 ​
Closing Date ​ ​ 2.01 ​
Company ​ ​ Preamble ​
Company 401(k) Plan ​ ​ 7.05(d) ​
公司追加金額 ​ ​ 10.03(i) ​
公司不良推薦變更 ​ ​ 6.02(a) ​
公司審批時間 ​ ​ 6.02(b) ​
公司董事會建議 ​ ​ 4.02(b) ​
Company DSE Award ​ ​ 2.08(d) ​
公司材料合同 ​ ​ 4.15(a) ​
公司無投票權報銷 ​ ​ 10.03(f) ​
公司組織文件 ​ ​ 4.01 ​
Company Payment ​ ​ 10.03(h) ​
Company Permits ​ ​ 4.13 ​
公司優先股 ​ ​ 4.05(a) ​
Company PSU Award ​ ​ 2.08(c) ​
公司註冊IP ​ ​ 4.19(a) ​
Company RSU Award ​ ​ 2.08(b) ​
公司美國證券交易委員會文檔 ​ ​ 4.07(a) ​
公司股票期權 ​ ​ 2.08(a) ​
公司股東批准 ​ ​ 4.02(a) ​
公司股東大會 ​ ​ 8.04(a) ​
公司税務憑證 ​ ​ 8.11(b) ​
Company Tax Counsel ​ ​ 9.03(d) ​
公司解約金 ​ ​ 10.03(a) ​
保密協議 ​ ​ 8.01(a) ​
Copyrights ​ ​ 1.01(a) ​
Custodian ​ ​ 2.13 ​
D&O Claim ​ ​ 7.04(a) ​
D&O補償方 ​ ​ 7.04(a) ​
 
A-14
目錄
 
Term
​ ​
Section
​
D&O賠償方 ​ ​ 7.04(a) ​
債務承諾書 ​ ​ 5.19(a) ​
Debt Financing ​ ​ 5.19(a) ​
Deposit Agreement ​ ​ 2.13 ​
指定董事 ​ ​ 8.09 ​
DGCL ​ ​ 2.02(a) ​
Dissenting Shares ​ ​ 2.07 ​
持不同意見的股東 ​ ​ 2.07 ​
DLLCA ​ ​ 2.02(a) ​
Election Deadline ​ ​ 2.05(b) ​
End Date ​ ​ 10.01(b)(i) ​
Exchange Agent ​ ​ 2.06(a) ​
Exchange代理協議 ​ ​ 2.06(a) ​
Exchange Fund ​ ​ 2.06(a) ​
Exchange Ratio ​ ​ 2.03(a)(i) ​
Excluded Shares ​ ​ 2.03(a) ​
現有的父ADS ​ ​ 5.05(a) ​
Financing Amount ​ ​ 5.19(b) ​
資金來源撥備 ​ ​ 11.03(c) ​
第一張合併證書 ​ ​ 2.02(a) ​
首次生效時間 ​ ​ 2.02(a) ​
First Merger ​ ​ 2.02(b) ​
First Required Sale ​ ​ 8.12 ​
第一家倖存的公司 ​ ​ 2.02(b) ​
外國反壟斷法 ​ ​ 4.03 ​
Form F-4 ​ ​ 8.03(a) ​
Form F-6 ​ ​ 8.03(a) ​
Form of Election ​ ​ 2.05(b) ​
internal controls ​ ​ 4.07(h) ​
Lease ​ ​ 4.20 ​
Mailing Date ​ ​ 2.05(b) ​
Marks ​ ​ 1.01(a) ​
Maximum Premium ​ ​ 7.04(b) ​
Merger Sub I ​ ​ Preamble ​
Merger Sub II ​ ​ Preamble ​
Merger Subs ​ ​ Preamble ​
Mergers ​ ​ 2.02(b) ​
New Company Plans ​ ​ 7.05(b) ​
無投票權的公司股份 ​ ​ 2.05(b) ​
Non-U.S. Plan ​ ​ 4.17(i) ​
NYSE ​ ​ 4.03 ​
Parent ​ ​ Preamble ​
Parent 401(k) Plan ​ ​ 7.05(d) ​
上級附加金額 ​ ​ 10.03(i) ​
Parent ADS Issuance ​ ​ 5.02(a) ​
 
A-15
目錄​
 
Term
​ ​
Section
​
家長不良推薦更改 ​ ​ 7.02(a) ​
家長審批時間 ​ ​ 7.02(b) ​
母公司董事會建議 ​ ​ 5.02(b) ​
Parent Circular ​ ​ 8.03(a) ​
家長延期獎金獎勵 ​ ​ 5.05(a) ​
父FCA文檔 ​ ​ 5.07(a) ​
家長無投票權報銷 ​ ​ 10.03(e) ​
上級組織文檔 ​ ​ 5.01 ​
Parent Payment ​ ​ 10.03(h) ​
家長績效分享獎 ​ ​ 5.05(a) ​
Parent Permits ​ ​ 5.13 ​
母公司股東批准 ​ ​ 5.02(a) ​
母公司股東大會 ​ ​ 8.04(b) ​
母公司納税憑證 ​ ​ 8.11(b) ​
家長解約金 ​ ​ 10.03(c) ​
Patents ​ ​ 1.01(a) ​
Payment ​ ​ 10.03(n) ​
Per Share Cash Amount ​ ​ 2.03(a)(i) ​
首席執行官 ​ ​ 4.07(g) ​
首席財務官 ​ ​ 4.07(g) ​
按比例分配的現金金額 ​ ​ 2.03(a)(ii) ​
按比例計算的庫存金額 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
預期成交日期 ​ ​ 2.01 ​
委託書/招股説明書 ​ ​ 8.03(a) ​
Regulation S-K ​ ​ 4.11 ​
Regulation S-X ​ ​ 6.01(b)(xi) ​
Required Sales ​ ​ 8.12 ​
第二張合併證 ​ ​ 2.02(a) ​
第二有效時間 ​ ​ 2.02(a) ​
Second Merger ​ ​ 2.02(b) ​
第二次必需銷售 ​ ​ 8.12 ​
Senior Leadership ​ ​ 4.18(d) ​
Specified Business ​ ​ 8.02(e) ​
選股公司股份 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
Stock Election ​ ​ 2.03(a)(i) ​
選股金額 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
選股注意事項 ​ ​ 2.03(a)(i) ​
Surviving Company ​ ​ 2.02(b) ​
Trade Secrets ​ ​ 1.01(a) ​
交易訴訟 ​ ​ 8.07 ​
未認證的共享 ​ ​ 2.03(d) ​
既得獎勵考慮因素 ​ ​ 2.08(a)(i) ​
既得選擇權考慮事項 ​ ​ 2.08(a)(ii) ​
第1.02節其他定義和解釋性規定。以下解釋規則適用於本協定：(I)“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”等詞語及類似詞語
 
A-16
目錄​​
 
本協定中使用的進口應指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定條款；(Ii)本協定中的目錄和標題僅為方便參考而包括在內，在本協定的解釋或解釋中應忽略不計；(Iii)除非另有規定，否則提及的條款、章節和展品均指本協定的條款、章節和展品；(Iv)本協議附件或本協議中提及的所有證物和附表，包括公司披露時間表和母公司披露時間表，均納入本協議，並作為本協議的一部分；(V)本協議附件中使用的任何大寫術語，包括公司披露時間表或母公司披露時間表，但未另有定義，應具有本協議規定的含義；(Vi)本協定中的任何單數術語應被視為包括複數，而任何複數術語應被視為包括所有性別；(Vii)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，應視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼是否實際上後接該等字眼或相同含義的字眼；(Viii)“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段；(Ix)凡提及任何適用法律，應視為提及經不時修訂的適用法律以及根據該法律頒佈的任何規則或條例；(X)凡提及任何合同，即指根據本合同及其條款不時修訂、修改或補充的合同；, 關於本協議附件中任何附表所列的任何合同，包括公司披露時間表或母公司披露時間表，此類提及應僅包括母公司或公司可獲得的任何此類修訂、修改或補充；(Xi)提及任何人時，包括該人的繼承人和經允許的受讓人；(Xii)除非另有説明，否則所提及的“從”或“通過”任何日期分別指“從幷包括”或“通過幷包括”；(Xiii)“美元”和“$”分別指美元；(Xiv)凡提及“英鎊”之處，而“GB”指聯合王國英鎊；(Xv)“提供”一詞及類似的字眼指有關文件、文書或材料(A)就母公司而言，在公司的盡職調查數據網站(或在任何“淨室”或在其他“僅限外部律師”的基礎上提供)張貼或提供給母公司，或就公司而言，在母公司的盡職調查數據網站(或在任何“淨室”或在“僅外部律師”的基礎上提供)張貼或提供給公司，視情況而定。至少在本協議簽訂之日前一天；(B)在本協議日期前至少一天通過電子郵件或親自提供的(包括提供給外部律師的材料)；或(C)在本協議日期之前通過電子郵件或親自向美國證券交易委員會或FCA公開提交或提供的；(十六)“在某種程度上”一詞應指某一學科或其他理論所擴展到的程度，該短語不得表示“如果”；(十六)“正常業務過程”應理解為包括為應對緊急情況而合理地採取或不採取的任何行動(前提是, 對於根據本條款(Xvii)，在適用法律允許的範圍內和在實際可行的情況下，本公司和母公司在採取該等行動之前應事先通知對方並真誠地進行磋商)；和(Xviii)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
ARTICLE II
C失敗；合併
第2.01節正在關閉。合併的結束(“結束”)應在紐約市的Davis Polk&Wardwell LLP辦公室進行，地址為紐約列剋星敦大道450號，紐約市，紐約，東部時間10017上午8：00，時間為：(A)第九條規定的條件(按其性質必須在完成時滿足的條件除外，但在適用法律允許的範圍內，一方或有權享受合併利益的一方當事人放棄此類條件)後的第五個營業日(“預期完成日”)，在適用法律允許的範圍內，(B)如預期成交日期將在結束日期或之後，則在緊接結束日期之前的營業日，或在母公司與本公司共同商定的其他時間或其他日期(成交日期，“成交日期”)，或在適用法律允許的範圍內，(B)如預期成交日期在結束日期或之後，則在緊接結束日期之前的營業日或在母公司與本公司共同商定的其他地點。
 
A-17
目錄​​
 
Section 2.02 The Mergers.
(B)(A)在交易結束時，(I)公司應向特拉華州州務卿提交合並證書(“第一份合併證書”)，並根據特拉華州公司法(“DGCL”)的要求，提交與第一次合併有關的所有其他備案或記錄，以及(Ii)緊隨提交第一份合併證書後，第二次合併應向特拉華州州務卿提交合並證書(“第二次合併證書”)，並根據特拉華州DGCL和有限責任公司法(“DLLCA”)的要求，對第二次合併進行所有其他備案或記錄。第一次合併將於第一份合併證書正式提交給特拉華州州務卿的時間(“第一次生效時間”)生效(或母公司與公司商定並在第一份合併證書中規定的較晚時間)，而第二次合併將於第二份合併證書正式向特拉華州州務卿提交的時間(“第二次生效時間”)生效(或母公司與公司同意並在第二份合併證書中規定的較晚時間生效，但在任何情況下，緊隨第一次生效時間之後)。
(br}(B)(I)在第一次生效時，合併第I分部應根據DGCL與公司合併並併入公司(“第一次合併”)，屆時合併第I分部的單獨存在即停止，本公司將成為尚存的公司(“第一尚存的公司”)，這樣緊隨第一次合併後，第一尚存的公司將成為Bidco的全資直接子公司；及(Ii)緊接第一次合併後，作為同一計劃的一部分，在第二個生效時間，第一家尚存公司將根據DGCL和DLLCA與合併第II號合併(“第二次合併”，並與第一次合併一起稱為“合併”)，因此第一家尚存公司將停止獨立存在，合併第II號將成為尚存公司(“尚存公司”)，這樣緊隨第二次合併後，尚存公司將成為Bidco的全資直屬子公司。
(C)(I)自第一個生效時間起及之後，第一個尚存公司將擁有本公司及合併第I分部的所有權利、權力、特權及專營權，並須受本公司及合併第I分部的所有義務、法律責任、限制及殘疾規限；及(Ii)自第二個有效時間起及之後，尚存公司將擁有第一個尚存公司及合併第II分部的所有權利、權力、特權及專營權，並須受第一個尚存公司及合併第II分部的所有義務、責任、限制及傷殘規限。
第2.03節第一次合併中的股份轉換和註銷。在第一次合併生效時，在母公司、Bidco、合併子公司、本公司或任何公司普通股持有人、合併子公司普通股或合併子公司有限責任權益的任何持有人未採取任何行動的情況下：
(A)除根據第2.03(B)節註銷的公司普通股股份和持不同意見的股份(該等股份連同根據第2.03(B)節註銷的公司普通股股份，統稱為“除外股份”)外，在緊接第一個生效時間之前已發行的每股公司普通股應轉換為獲得下列對價的權利，並在轉換後立即自動註銷和不復存在(“註銷”)：
(I)選擇接受股票對價的每股公司普通股(“股票選擇”)已有效作出，並且沒有根據第2.05節(每股，及每股非有投票權公司股份應轉換為收取若干母公司美國存託憑證(“股份選擇代價”)的權利，相等於(A)1.0619(“交換比率”)加上(B)11美元的商(四捨五入至小數點後四位)(“每股現金金額”)及母公司美國存托股份價格，但須受第2.10節有關零碎母公司美國存託憑證的規限；然而，如果(1)有表決權的公司股份和無表決權的公司股份總數之和和(2)股份選擇權對價(該乘積為“股份選擇權金額”)的乘積超過交換比率與緊接第一個生效時間前發行和發行的公司普通股(除外股份除外)總數的乘積(“可用股份選擇權金額”)，則每家股份選擇權公司
 
A-18
目錄​
 
股份和每一股無投票權的公司股份應轉換為獲得(X)相當於(1)股票選擇對價和(2)分數的乘積(四捨五入到小數點後四位)的若干母公司美國存託憑證(“按比例分配股票金額”)的權利，其分子應為可用股票選擇金額，其分母應為股票選擇金額。受第2.10節關於零碎母公司美國存託憑證和(Y)美元現金(不含利息)(四捨五入至最接近的美分)的限制，該金額等於(1)(A)股票選擇對價減去(B)按比例計算的股票金額和(2)母美國存托股份價格的乘積；和
(2)根據第2.05節選擇接受現金對價(“現金選擇”)且未被撤銷或遺失的每股普通股(每股“現金選擇公司股票”)應轉換為有權以現金形式獲得一筆美元(四捨五入至最接近的美分)(“現金選擇對價”)，其和等於(A)每股現金金額加(B)交換比率與母美國存托股份價格的乘積；但如現金選擇公司股份數目與現金選擇對價的乘積(該乘積為“現金選擇金額”)超過每股現金金額與緊接第一生效時間前已發行及已發行的公司普通股(不包括股份)股份總數的乘積(“可用現金選擇金額”)，然後，每一股現金選擇公司股票應轉換為有權獲得(X)一筆美元現金(四捨五入至最接近的美分)(“按比例現金金額”)，其無息等於(1)現金選擇對價與(2)分數的乘積，其分子應為可用現金選擇金額，其分母應為現金選擇金額，以及(Y)若干母公司美國存託憑證，其等於(1)(A)現金選擇對價減去(B)按比例計算的現金金額與(2)母美國存托股份價格的商數(四位小數點後數遵守第2.10節關於部分父母美國存託憑證的規定；
(B)在緊接第一個生效日期前，由本公司作為庫存股持有或由母公司、BIDCO或合併子公司持有的每股公司普通股(不包括由母公司、BIDCO或任何一家合併子公司以受託、代表或其他身份代表其他人擁有的任何此類股份，無論是否在單獨的賬户中持有)均須註銷並不復存在，且不會就此支付任何代價；
(C)在緊接第一個生效時間之前發行和發行的合併第一分部普通股每股面值$0.01，應轉換為第一個尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值$0.01；和
(br}(D)所有已發行的公司普通股將不再流通，並應自動註銷和註銷，並將不復存在，以及(I)在緊接第一次生效時間之前由證書(每張“證書”)代表的每股公司普通股，以及(Ii)在緊接第一次生效時間之前登記給公司股票轉讓賬簿上的持有人的每股公司普通股(“未證書”))應(在每種情況下，除除外股份外)其後僅代表根據第2.06(F)節收取合併代價的權利、根據第2.06(F)節派發的任何股息或其他分派以及根據第2.10節代替任何零碎母公司美國存託憑證的任何現金，在每種情況下均將根據第2.05節發行或支付，不含利息(視適用情況而定)。
第二次合併中的第2.04節股份轉換。在第二個生效時間，在母公司、BIDCO、合併子公司、本公司或第一個尚存公司的任何普通股持有人或合併第二個分部的任何有限責任權益沒有采取任何行動的情況下，(I)在緊接第二個生效時間之前已發行並未償還的每一合併附屬公司的有限責任公司權益仍將作為尚存公司的有限責任公司權益未償還，且不受第二次合併的影響；及(Ii)在緊接第二個生效時間前已發行並未償還的第一個尚存公司的每股普通股須予註銷，並停止存在，而無須就此支付代價，以致在緊接第二次合併後，尚存的公司將成為Bidco的直接全資附屬公司。
 
A-19
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第2.05節選舉程序。(A)在緊接第一個生效時間之前為公司普通股(除外股份除外)登記持有人的每位人士，有權指定該持有人根據第2.05節(並受其規限)作出現金選擇或股票選擇的該等公司普通股持有人的股份數目。
(B)母公司應準備並提交一份表格F-4作為證物，表格的格式和實質內容應為公司合理接受(“選舉表格”)。在預期的首個生效日期(“郵寄日期”)前至少二十(20)個營業日，母公司應指示交易所代理將選擇表格連同委託書/招股説明書郵寄給截至郵寄日期前五(5)個營業日為止為公司普通股記錄持有人的所有人士。選擇表格應由公司普通股的每個記錄持有人(或在被指定的記錄持有人的情況下，通過適當的指示和文件的實益所有人)使用，以進行現金選擇或股票選擇。如持有人未能於選擇截止日期前就其持有或實益擁有的公司普通股股份作出現金選擇或股份選擇，則該持有人應被視為已就該等股份(每股該等股份為“無投票權公司股份”)作出股份選擇。在選舉表格郵寄及選舉截止日期後的期間內，母公司應盡其合理的最大努力，將選舉表格提供給在選舉截止日期或之前成為(或預期在選舉截止日期或之前成為)公司普通股股票記錄持有人的所有人士。
(C)只有在紐約時間下午5：00，即截止日期(“選舉截止日期”)前三(3)個工作日，交易所代理商已在其指定的辦公室收到一份正確填寫和簽署的選舉表格，並附上選舉表格中規定的程序所要求的任何附加文件，任何持有人的選擇才是正確的。於就任何公司普通股股份作出有效現金選擇或股票選擇後(但為免生疑問，不包括任何非有投票權的公司股份)，除非及直至該現金選擇或股票選擇根據第2.05(E)節及選擇表格所載的任何程序被適當撤銷，否則不得在本公司的股票轉讓賬簿上就該等股份的轉讓作出進一步登記。
(D)母公司和公司應至少在預期選舉截止日期前五(5)個工作日公開宣佈預期選舉截止日期。如截止日期延遲至較後日期，則選舉截止日期亦須同樣延遲至較後日期，而母公司及本公司應立即公佈任何該等延遲，並在決定後宣佈重新安排的選舉截止日期。
(E)任何現金選擇或股票選擇可由在選擇截止日期前提交適用選擇表格的持有人通過交易所代理收到的書面通知，就受此限制的全部或部分公司普通股股份撤銷。此外，如果本協議根據第X條終止，所有現金選擇和股票選擇將自動被撤銷。如果現金選擇或股票選擇被撤銷，則先前適用於該選擇的公司普通股應被視為根據第2.05(A)節的股票選擇股份，除非持有人在根據第2.05(D)節允許進行選擇的期間內提交新的選擇。
(F)交易所代理的決定(或在交易所代理拒絕作出任何此類決定的情況下，母公司的合理決定)對於現金選擇和/或股票選擇是否已根據第2.05節適當作出或撤銷，以及交易所代理何時收到現金選擇、股票選擇和/或撤銷具有決定性和約束力。Exchange代理(或母公司，在Exchange代理拒絕進行以下計算的情況下采取合理行動)也應進行第2.03(A)節所述的所有計算，如果沒有明顯錯誤，此計算將是決定性的和具有約束力的。交易所代理可在母公司的書面同意下(在任何情況下均須經本公司同意，不得無理扣留、延遲或附加條件)訂立任何規則，以符合本協議第2.05節有關實施本協議所規定的現金選擇及股票選擇的規定，作為實施此等現金選擇及股票選擇所必需或適宜的規則。
 
A-20
目錄​
 
(G)在不受第8.03節限制的情況下，母公司和公司各自應根據本協議徵集現金選擇和股票選擇，並應根據美國證券交易委員會的所有適用規則和規定提交任何必要或建議的文件。
第2.06節退貨和付款。
(A)在首次生效前，母公司及BIDCO須委任本公司合理接納的商業銀行或信託公司(“交易所代理”)，並與本公司合理接納的交易所代理訂立交易所代理協議(“交易所代理協議”)，以交換(I)證書或(Ii)就公司普通股股份應付的合併代價的無證書股份。在第一個生效時間，作為對BIDCO向母公司發行95(95)股BIDCO普通股和註銷的對價和交換，母公司應(I)分配證明(或記賬形式的母公司ADS證據)根據2.03(A)節可發行的母公司ADS的美國存託憑證，(Ii)按照第2.03(A)節的條款和第2.06(A)節的以下規定支付第2.03(A)節規定的應付現金金額，(Iii)根據第2.08節的條款支付任何既得期權對價或既得獎勵對價(視情況而定)。自第一個生效時間起，母公司應為公司普通股持有者的利益向交易所代理存入或安排存入：(X)證明(或以簿記形式表示母公司美國存託憑證的母公司美國存託憑證)可根據第2.03(A)節發行的母公司美國存託憑證(或母公司美國存託憑證)，以根據第2.06節通過交易所代理進行交換；以及(Y)足以支付根據第2.03(A)節應付現金總額的現金。父母同意直接或間接提供, 根據需要，不時向交易所代理支付足夠支付該等持有人根據第2.06(F)節有權獲得的任何股息或其他分派的額外現金，以及該持有人根據第2.10節有權獲得的代替任何零碎母公司美國存託憑證的現金。於首個生效時間後(且在任何情況下不得超過截止日期後兩個營業日)，母公司須於緊接首個生效時間前向持有本公司普通股股份的每名持有人發出或安排交易所代理向每位持有該等普通股股份的人士發出一份通函及指示(其格式應為本公司合理接受，並於首個生效時間前大致敲定，並註明只有在適當交付股票或向交易所代理轉讓未持有證書的股份後，方可完成交付，而損失及所有權風險須予轉移)，以供有關交換使用。所有根據第2.06節存入交易所代理處的證書(或記賬形式的母公司美國存託憑證)和現金，在本協議中應稱為“外匯基金”。母公司應促使或促使BIDCO促使交易所代理從外匯基金中支付擬根據本第二條款發行或支付的合併代價。外匯基金不得作任何其他用途。交易所代理須按母公司或BIDCO的指示投資外匯基金內的任何現金；但該等現金只可按《交易所代理協議》所規定的方式投資；此外，該等投資或其損失並不影響支付予有權收取該等代價或代替零碎權益的現金的公司普通股持有人的合併代價，以及, 在需要支付合並對價的範圍內，母公司應迅速促使或促使BIDCO向交易所代理提供額外資金，以使有權獲得任何此類損失對價的公司普通股持有人受益。該等投資所產生的任何利息及其他收入，均為外匯基金終止時其母公司的財產，並須在外匯基金終止時支付予其母公司。
(B)已轉換為有權獲得合併對價的公司普通股的每一持有人有權在(I)向交易所代理交出證書，連同一份填妥並妥為籤立的傳送信，或(Ii)交易所代理收到“代理人的訊息”(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據，如有的話)時，有權收到：(A)有關股票或無證書股份所代表的每股本公司普通股的合併代價及(B)以現金代替任何零碎的母公司美國存託憑證及第2.06(F)節及第2.10節(視何者適用而定)所預期的任何股息及分派。根據母公司的選擇，構成任何合併對價的母公司美國存託憑證應為
 
A-21
目錄
 
以未經證明的記賬形式，除非適用法律要求出具證明此類母公司美國存託憑證的實體美國存託憑證。
(C)如果合併對價的任何部分(或代替任何零星的母公司美國存託憑證或第2.06(F)節和第2.10節所設想的任何股息和分派(視情況適用而定)的現金)將支付給登記交出的股票或轉讓的無證股份的人以外的人，支付有關款項的條件為：(I)有關股票須妥為背書或以適當形式轉讓，或有關無證書股份須妥為轉讓，及(Ii)要求付款的人士須向交易所代理支付因該等股票或無證書股份的登記持有人以外的人士支付的任何印花税、印花税儲備税、轉讓或類似税項，或證明交易所代理信納該等印花税、印花税儲備税、轉讓或類似税項已繳付或無須支付。
(D)自第一個生效時間起及之後，公司普通股的轉讓將不再登記在公司的記錄上。如在首次生效時間後，因任何原因向母公司、第一家尚存公司、尚存公司或交易所代理出示股票或無憑證股份，則該等股票或無證書股份須按照本細則第二條(包括本細則第2.06條)所載或其他預期程序註銷，並按第2.06(F)節及第2.10節(視何者適用而定)與其有關的合併代價(以及代替任何零碎母公司美國存託憑證及任何股息及分派的現金)予以交換。
(E)外匯基金中任何於截止日期後12個月仍未被公司普通股持有人認領的部分，須交付母公司或按母公司另有指示，而任何該等持有人如在此之前並未根據第2.05節交換公司普通股以換取合併代價，則其後只可向母公司要求支付合並代價(及現金以代替任何零碎的母公司美國存託憑證及第2.06(F)節及第2.10節(視何者適用)所預期的任何股息及分派)，而不收取任何利息。儘管有上述規定，母公司及其附屬公司(包括Bidco、尚存公司及其附屬公司)不向公司普通股的任何持有人按照適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付任何款項。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，公司普通股持有者在該時間之前未被公司普通股持有人認領的任何金額，應成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。
(br}(F)根據第2.06節的規定，在任何情況下，在交出任何證書後，連同一份填妥並正式簽署的傳送書，或轉讓任何未證明的股份，母公司應向構成全部或部分合並對價的母公司美國存託憑證已登記在其名下的人支付或安排支付，(I)與支付合並對價有關，(X)該人根據第2.10節有權獲得的代替部分母公司美國存託憑證的任何應付現金的金額，以及(Y)就該等母美國存託憑證應付的所有股息或其他分派的總額，其記錄日期為在該退回或轉讓時間之前的第一個生效時間當日或之後，及(Ii)在支付合並對價後的適當付款日期，與構成全部或部分合並代價的全部或部分母公司美國存託憑證有關的所有股息或其他分派的金額，且記錄日期為首次生效時間或之後且在該等退回或轉讓時間之前，且付款日期在該退回或轉讓時間之後。構成全部或部分合並代價的母公司美國存託憑證的任何股息或其他分派，以及根據第2.10節的規定不得向未交回的任何股票持有人或任何未轉讓的無憑證股份的持有人支付任何股息或其他分派，直至該等股票交回及持有人交付一份已妥為填妥及妥為籤立的遞送函，或該等無憑證股份已轉讓(視情況而定)(視情況而定)。
 
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2.07節持不同意見的股份。即使本協議中有任何相反的規定，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的公司普通股，由有權要求和適當要求根據DGCL第262條的規定進行評估的股東持有的公司普通股(該等股東，“異議股東”，以及該等公司普通股的股份，“異議股份”)，不得轉換為或可交換以獲得合併對價的權利。但相反，該持有人將有權根據東華公司第262條的規定獲得支付該持不同意見股份的公平價值(且於首次生效時，該等持不同意見的股份將不再流出、自動註銷及不復存在，而該持有人將不再擁有與該等股份有關的任何權利，但根據該公司第262條的規定收取該等持不同意見股份的公允價值的權利除外)，除非及直至該持有人未能完成或已有效地放棄、撤回或喪失根據該公司條例的評估權利。如果任何持不同意見的股東未能完成或實際上放棄、撤回或喪失該等權利，則該持不同意見的股東所持有的持不同意見的股份應隨即被視為已於第一個生效時間轉換為第2.03(A)(I)節(為免生疑問，猶如每股持不同意見的股份均為無投票權的公司股份)所規定的合併代價及代替任何零碎的母公司美國存託憑證及第2.06(F)節及第2.10節所規定的任何股息及分派的權利。, 不計利息，並在這種註銷後立即自動註銷並不復存在。本公司應立即通知母公司評估任何公司普通股股份的任何書面要求、試圖撤回該等要求以及本公司根據DGCL第262節的規定收到的與股東評估權利有關的任何其他文書，並應讓母公司有機會參與與所有該等要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付、結算、要約或同意支付任何款項。根據第2.05節向交易所代理提供的用於支付已完善評估權的公司普通股股票的合併對價的任何部分，應按要求返還母公司(或在母公司指示的情況下返還給Bidco)。
第2.08節公司股權獎勵。
(A)公司股票期權。根據任何公司股票計劃授予的購買公司普通股股票的每一補償期權，如果在緊接第一個生效時間之前尚未行使，則應按照第2.08(A)節的規定處理。
(I)在第一個生效時間，每個隨後歸屬並可行使的公司股票期權應憑藉第一次合併而註銷，而其持有人無需採取進一步行動，作為在第一個生效時間後十個工作日內獲得相當於(1)(A)每股現金金額和(B)交換比率與母美國存托股份價格的乘積(“既得獎勵對價”)的乘積的權利的對價，超過(2)受該公司股票期權約束的公司普通股每股行使價和(Y)在緊接第一個生效時間之前受該公司股票期權約束的公司普通股股票數量，不包括利息和較少適用的預扣税。
(Ii)在第一次生效時，第2.08(A)(I)節未涵蓋的每一項公司股票期權應由母公司承擔，並應就若干母公司美國存託憑證(ADS)轉換為股票期權獎勵(每個“假定期權”)，該數目等於作為公司股票期權基礎的公司普通股股份數乘以股權獎勵交換比率，向下舍入到最接近的母公司美國存託憑證的整數。適用於每項所認購期權的每股母美國存托股份行權價應等於(A)於緊接第一個生效時間前適用於相應公司股票期權的每股公司普通股行使價除以(Ii)股權獎勵交換比率，向上舍入至最接近的整數仙。每個認購的期權應繼續具有適用於相應公司股票的相同條款和條件，並受其約束。
 
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緊接第一個生效時間之前的期權(包括與合併相關或合併後有條件終止持有人的僱傭關係而加速歸屬的任何條款和條件)。儘管本協議有任何相反規定，適用於假設期權的母公司美國存託憑證的數量和每一母公司美國存託憑證的行使價將以符合守則第409A節的要求以及在適用的範圍內符合守則第424節的要求的方式確定。
(B)公司限制性股票單位。根據任何公司股票計劃，在緊接第一個生效時間之前發行的公司普通股的每一限制性股票單位獎勵(每個，即“公司RSU獎勵”)，應按照第2.08(B)節的規定處理。
(I)於首次生效時間，每一項歸屬的公司RSU獎勵將因首次合併而被註銷，而持有人無須採取進一步行動，代價是有權在首次生效時間後十個工作日內，就緊接第一生效時間之前受該公司RSU獎勵所規限的每股公司普通股股票，獲得歸屬獎勵對價，不計利息，也不適用於較少適用的預扣税。
(br}(Ii)在首次生效時，第2.08(B)(I)節未涵蓋的每個公司RSU獎勵應由母公司承擔，並應轉換為受限單位獎勵(每個，“假定RSU獎勵”)，該獎勵以若干母公司ADS結算，其數量等於公司RSU獎勵相關的公司普通股股份數量(或部分)乘以股權獎勵交換比率，向下舍入至最接近的整數股數量。每項假定的RSU獎勵將繼續具有並須受緊接第一次生效時間前適用於相應公司RSU獎勵的相同條款和條件的約束(包括與合併相關或合併後合格終止持有人的僱傭關係而加速歸屬的任何條款和條件)。
(C)公司基於業績的限制性股票單位。在第一個生效時間，根據任何公司股票計劃，在緊接第一個生效時間之前發行的公司普通股的每個限制性股票單位獎勵，如果是基於時間和業績歸屬條件的組合而授予的(每個，“公司PSU獎勵”)，應憑藉第一次合併，而不需要其持有人採取進一步行動，由母公司承擔，並且，除公司披露時間表第6.01(B)節另有規定外，轉換為結算的受限單位獎勵(每個，“假定PSU獎勵”)，根據適用的基於時間的歸屬條件的實現，在若干母ADS中，等於(X)本公司PSU獎勵相關的公司普通股股份數量(該數量是通過認為適用業績目標將在(I)目標水平和(Ii)本公司董事會在第一個生效時間之前的最後實際可行日期之前達到的較大者)的乘積乘以(Y)股權獎勵交換比率，四捨五入至最接近的整數股份數量而確定的。每個承擔的PSU獎勵應繼續具有並受緊接第一個生效時間之前適用於相應公司PSU獎勵的相同條款和條件(基於業績的歸屬條件除外)所規限(包括與合併相關或合併後合格終止持有人的僱傭關係而加速歸屬的任何條款和條件)。
(D)董事公司遞延股份等價物。在第一個生效時間，根據任何公司股票計劃就緊接第一個生效時間前已發行的公司普通股而給予的每股董事遞延普通股等值獎勵(每個為“公司股票獎勵”)，因首次合併而其持有人無須採取進一步行動而註銷，作為代價，有權在第一個生效時間後十個工作日內就緊接第一個生效時間前受該公司股票獎勵規限的每股公司普通股獲得既有獎勵代價，而無需支付利息，且不適用於較少適用的預扣税款。
 
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(E)第409a條。儘管第2.08節有任何相反規定，就任何構成受守則第409A節規限的非限制性遞延補償的公司股權獎勵而言，如在首次生效時不被準許在不觸發守則第409A節下的税項或罰款的情況下被視為第2.08節所預期的，則該等款項應在適用的公司股票計劃及不會觸發守則第409A節下的税項或罰款的適用獎勵協議所允許的最早時間支付。
(F)保留股份。於截止日期後五個營業日內，母公司應以S-8表格(或任何後續表格)或(如有需要)表格F-3(或任何後續表格)，就母公司美國存託憑證的發行提交註冊聲明，惟須受假設期權、假設RSU獎勵及假設PSU獎勵所規限，並應盡合理最大努力維持該等註冊聲明或註冊聲明(以及維持招股章程或其中所載招股章程的當前狀況)的有效性，只要假設期權、假設RSU獎勵及/或假設PSU獎勵仍未完成。
(G)董事會行動。在第一個生效時間之前，公司董事會和母公司董事會(和/或母公司董事會薪酬委員會)應通過必要的決議和採取必要的其他行動，以實施第2.08節所述的交易。
(H)公司ESPP。在本協議生效後，公司董事會(或任何管理本公司ESPP的委員會)應儘快通過可能需要的決議或採取可能需要的其他行動，以便(I)參加本公司ESPP僅限於在本協議生效之日參與本公司ESPP的員工，(Ii)參與者不得在本協議生效之日或之後增加他們的工資扣除選擇或繳款率，或向本公司ESPP作出任何單獨的非工資貢獻，(Iii)3月31日之後不得開始任何要約期，(I)於2022年3月開始的本公司股東特別提款權計劃下的任何要約期(任何有關要約期不超過一(1)個月)及(Iv)本公司股東特別提款權將於根據本公司特別提款權計劃於2022年3月開始的任何要約期及首個有效時間前第五個交易日(根據本公司股東特別提款權條款)行使購買權後終止，生效日期以較早者為準。
第2.09節調整。在不限制或影響第6.01節或第7.01節的任何規定的情況下，如果在本協議生效之日至第一次生效時間之間的期間內，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、合併、要約收購(如英國法規所定義)、合併、計劃、交換或重新調整股份、拆分或其他類似交易，或因任何股息或分派而導致公司的已發行母公司普通股或已發行股本發生任何變化，或在此期間有記錄的任何股息或分配，合併對價和根據本協議支付的任何其他金額應進行適當調整，以使公司普通股和/或公司股權獎勵的持有者在該事件發生前具有與本協議預期的相同的經濟效果。
第2.10節部分美國存託憑證。儘管本協議中有任何相反的規定，在第一次合併中不得發行零碎的母公司美國存託憑證。本應有權因第一次合併而獲得零碎母公司美國存托股份股份的每名公司普通股持有人(在將該持有人交付的證書和無證書股份所代表的所有股份合計後)將獲得現金(不含利息)，其金額為美元(四捨五入至最接近的美分)，相當於該持有人在交易所代理代表所有該等零碎母公司美國存託憑證持有人出售原本會發行的美國存託憑證所得款項淨額中的比例權益。
第2.11節扣押權。交易所代理、母公司、BIDCO、合併子公司、第一倖存公司、倖存公司和公司中的每一方均有權從根據本協議應支付的金額中扣除和扣留聯邦、州、當地或非美國税法任何條款規定的與支付此類款項有關的金額。在如此扣除和扣繳的金額及時支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。
 
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第2.12節丟失證書。如任何股票已遺失、被盜或銷燬，而聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章，並在尚存的公司或交易所代理人合理地要求下，由該人投寄為遺失、被盜或銷燬的股票而發行的慣常債券，款額由尚存的公司或交易所代理人指示的合理數額，作為對針對該證書向尚存的公司或交易所代理人提出的任何申索的彌償，則交易所代理人須以其他方式交付一份妥為填妥及妥為籤立的遞送、發出、為換取該等遺失、被盜或損毀的證書，須按本細則第二條(包括第2.06節)的規定，就該證書所代表的公司普通股股份支付合並代價。
第2.13節ADR設施的建立。母公司應促使與公司可接受的信譽良好的國家銀行(不得無理扣留、延遲或附加條件)(“美國存托股份存託憑證”)設立保薦的美國存託憑證(“美國存託憑證”)機制(“美國存託憑證機制”)，以發行根據本協議可發行的母公司存託憑證。為落實上述規定，母公司應(I)與美國存托股份託管機構訂立設立美國存託憑證機制的慣例存款協議(“存款協議”)，該協議自第一次生效時起生效；及(Ii)促使美國證券交易委員會按照第8.03節的規定向美國證券交易委員會提交F-6表格。母公司應真誠考慮本公司對按金協議的任何意見，未經本公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，不得訂立按金協議。在任何情況下，在符合先前規定和適用法律的情況下，《存託協議》應(A)(I)規定根據美國存託憑證安排的每一名母美國存托股份應代表五(5)股母公司普通股，並可交換為五(5)股母公司普通股，這些母公司普通股在第一個生效時間具有與所有其他已發行母公司普通股相同的權利，包括關於在第一個生效時間後宣佈、支付或作出的股息或其他分派的任何權利；(Ii)包括關於美國存托股份託管機構按母公司美國存託憑證持有人的指示對此類母公司普通股進行表決的習慣規定；(Iii)規定發行無證書的美國存託憑證。(Iv)須受表格F-6的一般指示I.A.1所規定的限制, 規定母公司美國存託憑證持有人有權隨時以其美國存託憑證換取相關的母公司普通股；及(V)規定母公司存放於美國存託憑證基金託管人(“託管人”)的母公司普通股應由該託管人為美國存托股份存託憑證持有；(B)包括規定美國存托股份存託憑證在收到該等材料後須向母公司美國存託憑證登記持有人遞送投票指示及其他股東通訊(包括通知、報告及募集材料)的慣常條文；(C)列入有關向母美國存託憑證持有人分配股息的慣常條文；託管人在每宗個案中均不會向母公司作出任何分派或參與任何供股的權利，並且(D)除適用法律另有規定外，不得(X)在向母公司美國存託憑證持有人徵收或增加任何費用(税項及其他政府收費除外)，或以其他方式損害母公司美國存託憑證持有人的任何經濟、投票權或其他實質權利，或(Y)母公司或美國存托股份存託憑證終止存款協議的情況下，向母公司美國存託憑證持有人發出少於30天的書面通知，以終止存託協議。《託管協議》不得規定母公司有權從託管人開立的託管賬户中提取母公司普通股。母公司應(I)支付託管機構向母公司美國存託憑證持有人收取的與發行母公司美國存託憑證相關的任何費用(視情況而定)，以及(Ii)使母公司美國存託憑證有資格通過DTC進行結算。存款協議及母公司美國存託憑證的重大條款應在委託書/​招股説明書中説明。在第一個生效時間或之前, 母公司應促使美國存托股份存託憑證發行若干母公司美國存託憑證，足以構成合並對價的非現金部分。母公司美國存託憑證持有人不負任何英國印花税或英國印花税儲備税，或因美國存托股份存託憑證發行母公司美國存託憑證而產生的任何英國印花税或英國印花税儲備税或其他英國轉讓、發行或類似税項(或就母公司美國存託憑證發行或母公司普通股發行或交付予託管人或美國存托股份託管機構，兩者均與合併相關)。
第2.14節進一步保證。在第二個生效時間及之後，尚存公司的高級管理人員和董事應被授權以公司、其任何子公司或合併子公司的名義籤立和交付任何契據、賣據、轉讓或擔保，並以公司的名義和代表其任何子公司或任一合併子公司籤立和交付任何契據、賣據、轉讓或擔保。
 
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(Br)將本公司或第一間尚存公司因合併或與合併有關而取得或將會收購的任何權利、財產或資產的任何權利、所有權及權益歸屬、完善或確認或以其他方式授予尚存公司的任何及所有權利、所有權及權益的任何其他行動及事情。
ARTICLE III
O組織文件；董事和高級職員
第3.01節組織文件。在第7.04節的規限下，(A)在緊接第一個生效時間前有效的合併第I分部的公司註冊證書及附例，分別為自第一個生效時間起及之後生效的第一間尚存公司的公司註冊證書及章程，直至其後按其中所規定或適用法律修訂為止；及(B)緊接第二個生效時間前有效的合併第二分部的成立證書及有限責任公司協議，分別為第二個生效時間起及之後有效的尚存公司的成立證書及有限責任公司協議，直至其後按其中所規定或適用法律修訂。
第3.02節董事和高級職員。(A)自第一個生效時間起及之後，直至他們各自的繼任人妥為選出或委任並符合適用法律的資格為止，(I)在緊接第一個生效時間之前的合併第I分部的董事為第一個尚存法團的董事，及(Ii)在緊接第一個生效時間之前的公司高級人員為第一個尚存法團的高級人員，及(B)自第二個生效時間起及之後，(I)緊接第二個生效時間之前的第一個尚存法團的董事及高級人員分別停止擔任該等董事及高級人員，(2)尚存公司應由其唯一成員管理。
ARTICLE IV
R公司的電子演示文稿和擔保
除第11.05款另有規定外，除(A)自2020年1月1日起並在美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統上提交或提供並公開提供的任何公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司向母公司陳述並保證：
第4.01節公司的存在和權力。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有擁有或租賃其所有物業或資產所需的所有必需的公司權力及授權，並按現時進行的方式經營其業務，除非個別或整體未能擁有該等權力或授權並未對本公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司在每個司法管轄區均具備正式的業務資格及良好的信譽，但如該等司法管轄區未能具備該資格或信譽欠佳，則該等司法管轄區尚未或不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。在本協議日期之前，本公司已向母公司提供了在本協議日期有效的公司註冊證書和章程(“公司組織文件”)的真實和完整副本。
第4.02節企業授權。
(A)本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易均屬本公司的公司權力及授權範圍內，且除本公司股東批准外，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。通過本協議的公司普通股大多數流通股持有人的贊成票是完成合並所必需的任何公司股本持有人的唯一一票(“公司股東批准”)。本協議已由公司正式簽署和交付，(假設母公司、Bidco和每個合併子公司適當授權、簽署和交付)構成公司的有效、合法和具有約束力的協議，可根據其條款(受 的約束)對公司強制執行
 
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[br}適用的破產、破產、重組、暫緩執行和類似法律一般影響債權人的權利和補救辦法，但須遵守衡平法的一般原則，無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行(統稱為“破產和衡平法例外”))。
(B)在正式召集和舉行的會議上，公司董事會一致通過決議(I)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准、通過和宣佈本協議和擬進行的交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示將本協議的通過提交公司股東會議表決，以及(Iv)建議公司股東通過本協議(該建議、“公司董事會推薦”)。除第6.02節允許外，本公司董事會其後並未撤銷、修改或撤回任何前述決議案。
第4.03節政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不需要任何政府當局或與之相關的任何政府當局採取行動，除非(A)向特拉華州國務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書，以及向公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件，(B)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，(C)遵守任何非美國司法管轄區(統稱為，(D)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他適用的美國州或聯邦證券法的任何適用要求，或遵守紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則；以及(E)任何其他單獨或整體不存在的行動、異議或文件，它們尚未或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
第4.04節不違反。假設公司遵守第4.03節所述事項並獲得公司股東批准，本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成不會也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反公司組織文件的任何規定，(B)違反、衝突或導致任何違反或違反任何適用法律的規定，(C)要求任何人同意或採取任何其他行動，構成違約，或者在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，或導致或準許終止、取消、加速或以其他方式更改本公司或其任何附屬公司根據任何合約對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何條款而有權享有的任何權利或義務或損失任何利益，或(D)導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，除非(B)至(D)項中的每項條款，因個別或整體而言並未亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
第4.05節大寫。
(A)本公司的法定股本包括(I)2,000,000,000股公司普通股及(Ii)200,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“公司優先股”)。截至2021年12月8日交易結束時，(A)148,996,399股公司普通股已發行，其中121,159,960股公司普通股已發行，27,836,439股以國庫形式持有，(B)沒有發行公司優先股，(C)購買總計1,155,124股公司普通股的公司股票期權已發行，(D)663,286股公司普通股受到已發行公司RSU獎的約束，(E)182,668股公司普通股受到已發行公司PSU獎的約束，(E)182,668股公司普通股受到已發行公司PSU獎的約束，並且401,870股公司普通股受到已發行公司PSU獎的約束，(F)26,381股公司普通股須接受已發行公司DSE獎及(G)(1)根據公司股票計劃可額外發行最多4,040,067股公司普通股，及(2)根據公司特別提款權計劃預留744,399股額外公司普通股以供發行。
 
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除第4.05(A)節另有規定外，截至2021年12月8日收盤時，本公司並無已發行、預留髮行或未發行的股權證券。
(B)本公司所有已發行股本，而根據任何公司股票計劃可能發行的所有股份，當根據其各自條款發行時，將獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評税，且無優先認購權。本公司的附屬公司並無擁有本公司的任何股本股份(本公司的附屬公司以受託、代表或其他身分代表其他人士持有的任何股份除外，不論是否以獨立賬户持有)。本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東有權投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。本公司或其任何附屬公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股權證券的責任。本公司或其任何附屬公司均不是有關本公司任何股權證券表決的任何協議的一方。
第4.06節子公司。
(A)本公司的每一附屬公司均為公司或其他實體，根據其註冊成立、成立或組織的司法管轄區的法律，有效地存在及良好(但根據該附屬公司的成立、成立或組織司法管轄區適用的法律，上述概念不適用的除外)，並具有所有公司或其他組織的權力及權力(視何者適用而定)，以擁有、租賃及經營其財產及資產，以及按目前進行的方式經營其業務，但未能如此妥為成立或組織的司法管轄區除外，有效存在且信譽良好或擁有該等權力或權力，並沒有亦不會合理地預期個別或整體而言會對公司造成重大不利影響。每家該等附屬公司均合資格經營業務，並於有需要時於每個司法管轄區均具良好聲譽，惟未能具備上述資格或信譽欠佳的司法管轄區並未及不會合理地預期個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響。
(br}(B)本公司各附屬公司的股本或其他股權證券的所有已發行及流通股均已有效發行，並已繳足股款且不可評估(除非該等概念根據該附屬公司的註冊、組建或組織管轄權(視何者適用而定)的適用法律不適用)，並由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權(適用法律施加的任何限制除外)，亦不受優先購買權、優先購買權、任何人的認購權或類似權利和轉讓限制(適用法律或該子公司組織文件下的轉讓限制除外)。本公司或其任何附屬公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何股權證券。除其附屬公司的股本或其他股本證券，以及為投資而持有的上市交易證券不超過任何實體已發行證券的5%外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的股本或其他股本證券。
第4.07節美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案。
[br}(A)自2019年1月1日起，本公司及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交本公司要求提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告、附表、表格、報表、招股説明書、登記説明書和其他文件(連同其中納入的任何證物和附表以及其他信息，統稱為“美國證券交易委員會文件”)。本公司的任何附屬公司均無須向美國證券交易委員會提交或提交任何報告、附表、表格、陳述書、招股説明書、註冊説明書或其他文件。
(B)截至其提交日期(或，如果在本協議日期之前提交的申請被修訂或取代，則在該修訂或取代提交日期)，在本協議日期之前提交或提供的公司美國證券交易委員會文件得到遵守，而在本協議日期之後提交或提供的每一份公司美國證券交易委員會文件(假設在委託書的情況下/
 
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目錄
 
(br}招股説明書，第5.09節中陳述的陳述和擔保真實無誤)將在所有實質性方面符合紐約證券交易所、1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求。
(C)截至其提交日期(或者，如果在本協議日期之前提交的申請被修改或取代，則在該修訂或取代提交日期)，在本協議日期之前提交或提供的每個公司美國證券交易委員會文件不會，並且在本協議日期之後提交或提供的每個公司美國證券交易委員會文件(假設在委託書/​招股説明書的情況下，第5.09節中闡述的陳述和擔保是真實和正確的)，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中所作的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性。
(D)根據1933年法案提交的經修訂或補充(如適用)的登記聲明的每份公司美國證券交易委員會文件，截至該登記聲明或修訂生效之日，以及截至該等修訂或補充之日，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述的任何重大事實或使其中的陳述在任何重大方面不具誤導性。
(E)截至本協議日期，美國證券交易委員會員工沒有收到任何關於美國證券交易委員會公司文檔的未解決或未解決的意見，據公司所知，美國證券交易委員會公司的任何文檔都不需要接受美國證券交易委員會的持續審查。
(F)本公司一直遵守(I)薩班斯-奧克斯利法的適用條文及(Ii)適用的紐約證券交易所上市及企業管治規則及規例，但個別或整體而言，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，否則本公司自2019年1月1日起一直遵守(I)薩班斯-奧克斯利法的適用條文。
(G)本公司目前維持披露控制和程序(如1934年法令第13a-15條所界定)，旨在提供合理保證，即根據1934年法令提交的公司報告中要求披露的所有信息都經過記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告，所有這些信息被積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時決定所需的披露，並使公司的每一位主要高管和公司的主要財務官能夠就此類報告做出1934年法案所要求的證明。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。
(H)本公司目前維持一套財務報告內部控制制度(如1934年法令第13a-15條所界定)(“內部控制”)，旨在為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制本公司對外財務報表提供合理保證，而本公司的主要行政人員及主要財務官已披露，根據他們在本協議日期之前對此類內部控制的最新評估，本公司的審計師和董事會審計委員會應(I)在內部控制的設計或操作中存在可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點，以及(Ii)涉及管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。
(I)自2019年1月1日起，本公司每位主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及主要財務官，視情況而定)均已取得1934年法案第13a-14及15d-14條、薩班斯-奧克斯利法案第302及906條以及美國證券交易委員會及紐約證券交易所頒佈的任何相關規則及規例所規定的所有證書。
 
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第4.08節財務報表和財務事項。
(A)本公司的經審計綜合財務報表及未經審計的綜合中期財務報表已納入或以引用方式併入本公司的美國證券交易委員會文件(或如任何該等美國證券交易委員會文件已於本協議日期前以備案方式修訂或取代，則經修訂或取代的該等經修訂或取代的文件即為美國證券交易委員會文件)在各重大方面均公平列示，符合於所列期間內一致應用的公認會計原則(附註可能指出的情況除外)、本公司及其附屬公司截至上述日期的綜合財務狀況及其截至該等期間的綜合經營業績及現金流量(受規限，在每一種情況下，在任何未經審計的中期財務報表的情況下，均應進行正常和經常性的年終審計調整)。
(B)自2019年1月1日至本協議日期，本公司尚未收到美國證券交易委員會或任何其他政府當局的書面通知，表明其任何會計政策或做法正在或可能受到美國證券交易委員會或任何其他政府當局的任何審查、查詢、調查或質疑。
第4.09節披露文件。
(B)(A)本公司、其任何附屬公司或其各自代表以書面形式提供的有關本公司及其附屬公司的資料，以供在F-4表格或委託書/招股説明書中引用或納入，將不會(I)就F-4表格而言，在F-4表格或其任何修訂或補充生效時及在公司股東大會時，或(Ii)就委託書/​招股説明書而言，在委託書/招股章程或其任何修訂或補充文件首次郵寄給本公司股東時，以及在本公司股東大會舉行時，委託書/招股章程或其任何修訂或補充文件不得載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其內所作陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。
(B)本公司、其任何附屬公司或其各自代表以書面形式提供以供納入或納入母通函的有關本公司及其附屬公司的資料，在母公司通函或其任何修訂或補充文件獲FCA批准時，在母公司通函或其任何修訂或補充文件首次郵寄予母公司股東時及在母公司股東大會舉行時，不得載有任何不真實或不準確或遺漏事實的資料或任何意見、信念、期望或意向的表達，遺漏這些信息或表述會導致母通告中的任何信息或表述不準確或具有誤導性。
(C)由本公司、其任何附屬公司或其各自的任何代表以書面形式提供的與本公司及其附屬公司有關的資料，如以引用方式收錄或納入母公司招股章程內，則在母招股章程或其任何修訂或補充文件獲FCA批准時，在母公司招股章程或其任何修訂或補充文件按照《招股章程規例》向公眾提供時，以及在母公司股份認許生效時，不會包含任何不真實或不準確或遺漏事實的資料或任何意見、信念、期望或意向的表達，如有遺漏，則會導致母公司招股章程內的任何資料或表述不準確或具誤導性。
(D)儘管有第4.09節的前述規定，本公司不會就並非由本公司或其代表提供的F-4表格、委託書/招股章程、母公司招股章程或母公司通函中的資料或陳述作出任何陳述或保證。
第4.10節未做某些更改。
(A)(I)自公司資產負債表之日起至本協議之日止，除與公司及其代表就本協議及本協議擬進行的交易進行討論和談判的過程有關或有關的情況外，
 
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(Br)本公司及其附屬公司於日常業務過程中在所有重大方面均已進行，及(Ii)自本公司資產負債表日起，並無發生任何個別或合共將會對本公司造成或將會產生重大不利影響的事件、改變、影響、發展或事件。
(B)自本公司資產負債表日起至本協議日期止，本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動，如在本協議日期起至首個生效日期期間，未經母公司同意而採取任何行動，會構成違反第6.01(B)條(不包括第6.01(B)(Viii)條，但包括第6.01(B)(Viii)條，涉及第4.15(A)(Xi)條所述類型的合約)。
第4.11節沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何負債或義務，不論應計、或有、絕對、已釐定、可釐定或以其他方式反映於本公司及其附屬公司的綜合資產負債表，但(A)在本公司資產負債表或其附註中披露或準備的負債或義務除外，(B)自本公司資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債或義務，(C)與擬進行的交易有關的責任，或與本公司或其任何附屬公司受合約約束的責任有關的責任(除非該等責任因違反或違約該等合約而產生或導致)或(D)尚未或不會合理地預期對本公司造成重大不利影響的其他責任或義務。截至本協議日期，根據1933年法案(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第303(A)(4)項規定必須披露的任何表外安排，沒有任何類型的表外安排在公司的美國證券交易委員會文件中進行了描述。
第4.12節訴訟。在(或如受到威脅的申索、訴訟、訴訟、調查或法律程序)之前，並無針對本公司或其任何附屬公司的任何現任或據本公司所知的公司或其任何附屬公司的前高級人員、董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司各自的任何財產或資產，並無任何申索、訴訟、法律程序或訴訟待決或據本公司所知，針對本公司或其任何附屬公司的任何現任或據本公司所知的前高級人員、董事或僱員，這將是在)任何政府當局之前：(A)已經或將合理地預期對公司產生重大不利影響，或(B)合理地預期將阻止公司履行本協議項下的義務，以完成合並；但如果上述(A)和(B)款中的任何此類陳述或保證涉及與本協議或本協議預期的任何交易的執行、交付、履行或完成有關的索賠、訴訟、法律程序、訴訟或調查，則該等陳述和保證僅在本協議日期作出。(就第(Ii)款而言，截至本協議日期)並無針對本公司、其任何附屬公司、任何現任或據本公司所知的本公司或其任何附屬公司的前高級人員、董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司的任何有關財產或資產，或據本公司所知威脅或影響本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員的任何懸而未決的命令, 本公司董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司的任何個別或合計的任何財產或資產，(I)已經或將合理地預期會對本公司產生重大不利影響或(Ii)合理地預期會阻止本公司履行本協議項下的義務以完成合並。
第4.13節許可。本公司及其附屬公司持有經營其各自業務所需的所有政府許可證及協議(“本公司許可證”)，除非尚未或不會合理預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司及其各附屬公司自2019年1月1日以來一直遵守本公司許可證的條款，但未能遵守條款的情況除外，該等條款尚未或不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。沒有索賠、訴訟、法律程序或訴訟，或據本公司所知，未進行調查，或據本公司所知，威脅尋求撤銷、取消、終止、不續期或不利修改任何公司許可證，但此類情況除外
 
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目錄​​
 
撤銷、取消、終止、不續期或不利修改(I)尚未或合乎合理地預期不會對本公司造成重大不利影響或(Ii)合理地預期不會妨礙本公司履行本協議項下的義務以完成合並。
第4.14節遵守法律。本公司及其各附屬公司目前及自2019年1月1日以來一直遵守所有適用法律，但未能遵守(I)尚未或不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響或(Ii)不會合理預期會阻止本公司履行本協議項下的責任以完成合並的情況除外。
第4.15節材料合同。
(A)公司披露明細表第4.15(A)節列出了截至本協議之日，公司或其任何子公司作為當事方或受其約束的以下每一份合同的清單(列出或要求如此列出的每一份此類合同，以及公司或其任何子公司在本協議日期後成為當事方或受其約束的每一份合同，即“公司重要合同”)：
(I)任何合同或一組相關合同，其條款要求本公司或其任何子公司在截至2021年12月31日的財政年度或其後的任何財政年度向本公司或其任何子公司支付或交付現金或其他對價，預期金額超過500萬美元，而本公司或該等子公司不能在沒有實質性付款或罰款的情況下，在60天或更短的時間內終止該等合同或相關合同；
(B)(2)規定由任何人或從任何人或從任何業務獲取或處置資產或證券的每份合同(或規定與上述任何一項有關的選擇權、優先購買權或要約或類似權利的任何合同)(A)自2019年12月31日以來簽訂的涉及或可合理預期涉及就該等合同或一系列相關合同支付總計超過500萬美元代價的每份合同，或(B)包含(或在期權的情況下，包含優先購買權或要約或類似權利)持續陳述的每份合同，擔保、契諾、賠償或其他義務(包括“盈利”、或有價值權利或其他或有付款或價值義務)，涉及收取或支付或發行公司或其任何子公司的任何股權證券，每種情況下在截至2020年12月31日的財政年度預期價值超過500萬美元；
(3)任何政府當局一方面與本公司或其任何附屬公司之間的任何合同，而該合同涉及或可合理地預期涉及在截至2021年12月31日的財政年度或其後任何財政年度向該政府當局或從該政府當局支付超過500萬美元的款項；
(4)(A)在任何實質性方面限制或明示聲稱限制本公司或其任何附屬公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由，或在任何實質性方面限制母公司或其任何關聯公司在首次生效後的這種自由的任何合同，(B)包含或明確聲稱包含重大排他性或“最惠國”義務、重大優先權利、重大第一要約權利的任何合同，對本公司或其任何附屬公司有約束力的重大權利或其他類似條款，或在第一個生效時間後對母公司或其任何關聯公司具有如此約束力的權利或其他類似條款；或(C)在任何重大方面限制或明確聲稱限制本公司或其任何附屬公司僱用或招攬任何個人就業的自由，或在任何重大方面限制母公司或其任何關聯公司在第一個生效時間後的自由((C)與客户、特許經營商或供應商在正常業務過程中訂立的合同除外)；
(V)本公司或其任何附屬公司是債務人或擔保人的借款的第三方債務(包括根據任何短期融資安排)超過100萬美元的任何合同(無論是由本公司或其任何附屬公司的任何資產產生、假設、擔保或擔保的)，但不包括
 
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本公司與其任何全資子公司之間或之間的合同或根據S-K條例第601(B)(4)項要求備案的任何合同；
(六)限制就本公司或其任何附屬公司的任何股權證券支付股息或作出分配，或限制回購或贖回本公司或其任何附屬公司的任何股權證券的任何合約；
(七)任何重大合資企業、利潤分享、合夥或其他類似協議；
(八)本公司或其任何附屬公司在截至2021年12月31日的財政年度或其後任何財政年度支付的年度租金預計超過25萬美元的任何不動產或非土地財產的租賃或分租；
(br}(Ix)任何重大合同，根據這些合同，公司或其任何子公司(A)在截至12月31日的財政年度內收到或被授予任何知識產權(商業軟件，包括現成軟件或其他技術的許可除外)的任何權利或許可(包括任何再許可)或根據非獨家許可協議獲得許可的其他技術的任何權利或許可(包括任何再許可)，而公司或其任何子公司在截至12月31日的財政年度內支付的總金額低於500,000美元，2020)或(B)向任何公司知識產權授予任何權利或許可(包括任何再許可)，或承諾不會根據任何公司知識產權被起訴(按照以往慣例，在正常業務過程中授予客户和特許經營商的非排他性許可除外)；
(X)與(A)董事或實益擁有人之間的任何合同或其他交易，或(A)任何記錄或據本公司所知，擁有本公司百分之五或以上有投票權證券的實益擁有人，或(B)任何關聯公司(該詞的定義見1934年法案頒佈的規則12b-2)或“聯營”​(或其“直系親屬”的任何成員)(該詞的定義分別見1934年法案第12b-2條和第16a-1條)；
(Xi)任何規定解決任何索賠、訴訟或訴訟或受威脅的索賠、訴訟或訴訟(或一系列相關索賠、訴訟或訴訟)的合同，如(A)涉及在本協議日期後超過500萬美元的付款，(B)涉及白蟻並涉及在本協議日期後超過250,000美元的付款，或(C)將對正常業務過程以外的任何其他人施加重大負擔的監測或報告義務，或對公司或公司的任何子公司施加重大限制(或，在交易結束後，母公司或母公司的任何附屬公司)；
(十二)根據S-K條例第601(B)(9)項或第601(B)(10)項規定由公司提交的任何其他合同；
(十三)任何集體談判協議。
(br}(B)除破產和股權例外情況外，本公司的所有重大合同：(I)本公司或本公司的附屬公司(視屬何情況而定)以及據本公司所知的其他各方的有效及具約束力的義務；及(Ii)根據其各自的條款，對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)完全有效及可予強制執行，而據本公司所知，協議的其他各方(在每一種情況下，本公司的重大合同根據各自的條款在本協議日期後終止，但因本公司或其任何附屬公司違約或違反其中任何條款而終止的除外)，除非未能有效和具有約束力的義務，以及未能完全有效和有效且可強制執行的情況下，沒有也不會合理地預期對本公司產生個別或總體的重大不利影響。於本協議日期，本公司或其任何附屬公司，以及據本公司所知，任何其他訂約方均未尋求終止或挑戰本公司任何重要合同的有效性或可執行性，除非該等終止或挑戰尚未或合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何其他各方均未違反任何條文，或作出或未能作出任何會構成 項下的違約的行為(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)。
 
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目錄​
 
本公司或其任何附屬公司均未收到書面通知，表示其違反或違反了本公司的任何重要合同，但本公司不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的違約和違約(或潛在違約)除外。公司已向母公司提供了自本合同生效之日起有效的每份公司材料合同的真實、完整的副本。
第4.16節税收。除非沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響：
(A)根據適用法律，本公司或其任何附屬公司須向任何税務機關提交的所有報税表均已按照所有適用法律在到期時(使所有延期生效)提交，且所有該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整。
(B)本公司及其附屬公司已支付(或已代其支付)所有應繳及應繳税款(不論是否在任何報税表上顯示)，但根據適當程序真誠爭辯的税款除外，而該等程序已於本公司或其適用附屬公司的賬簿及記錄上為其設立足夠儲備。
(br}(C)本公司及其附屬公司已及時及時扣繳所有須預扣的税款，而該等預扣税款已及時繳交適當的税務機關，或已為此目的在賬目中妥善撥備。
(D)截至本報告日期，並無任何審計、申索、訴訟、訴訟、法律程序或其他調查待決，或據本公司所知，在税務方面針對本公司或其附屬公司或與本公司或其附屬公司有關的任何書面威脅。
(E)除在正常業務過程中的豁免和延期以及自動或自動授予的豁免和延期外，本公司及其任何子公司均未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意任何關於納税評估或欠税的任何延期，而該等豁免或延期仍然有效。
(F)在截至本協議日期的兩年期間內，本公司在一項擬符合本守則第355條規定的免税待遇的交易中，並非“分銷公司”或“受控公司”​(符合守則第355(A)(1)(A)條的定義)。
(G)本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税項留置權(準許留置權除外)。
(H)本公司或其任何附屬公司(I)在過去十(10)年內(或就過去十(10)年內收購的附屬公司而言，自該等附屬公司被收購之日起)從未是某關聯、合併、合併或單一集團的成員，但本公司或其任何附屬公司為共同母公司或僅由本公司和/或其一個或多個附屬公司組成的實體(及/或，為免生疑問，指當該集團的成員，(Ii)是任何與税收分攤、分擔、轉讓或分配有關的協議的一方(但(X)本公司與/或其一個或多個附屬公司之間或之間的協議，或(Y)通常過程中與税收無關的商業協議中的税務賠償條款除外)，(Iii)已根據《守則》第7121條訂立結算協議，或任何類似的州、地方或非美國法律條款，這將在截止日期後對本公司或其適用的子公司具有約束力，或(Iv)根據財務法規1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)或作為受讓人或繼承人對任何人(本公司或其任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。
(I)由於(I)會計方法的任何改變，本公司或其任何附屬公司均不需要在截止日期後的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)內計入任何重大收入項目，或從任何應税收入中扣除任何重大收入項目。
 
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根據守則第481(A)節(或任何類似的州、地方或外國適用法律的規定)在結算前發生的任何結算協議，(Ii)在結算前根據守則第7121條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)訂立的任何結算協議，或(Iii)在2021年9月30日或之前收到或支付的任何遞延收入(截至2021年9月30日)。
(J)本公司或其任何附屬公司均未從事任何“上市交易”，即“財務條例”1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。
(K)在過去六年內，本公司或其任何附屬公司沒有提交特定類型的報税表或支付特定類型的税款的司法管轄區均未以書面方式聲稱本公司或該附屬公司需要就該司法管轄區提交該類型的報税表或支付該類型的税款。
(L)本公司或其任何子公司均未根據《CARE法案》第2302條推遲支付工資税。
(M)本公司或其任何附屬公司在截止日期後均無義務支付守則第965(H)節所述的任何款項。
(N)本公司或其任何附屬公司並無採取或同意採取任何行動或知悉任何事實、協議、計劃或其他情況，而該等行動、協議、計劃或其他情況合理地可能(I)阻止合併合為守則第368(A)條所指的“重組”，或(Ii)令本公司股東(任何例外股東除外)根據守則第367(A)(1)條確認收益。
儘管本協議有任何其他相反的規定，母公司承認並同意，本協議第4.16節、第4.08節、第4.15(A)(Xi)節、第4.17節和第4.18(A)(I)節中包含的陳述和保證是公司就税務事項作出的唯一陳述和保證，本協議的任何其他規定不得被解釋為包含與此有關的任何陳述或保證。
第4.17節員工和員工福利計劃。
(A)公司披露時間表第4.17(A)節列出了截至本協議簽署之日每個材料公司員工計劃的真實、完整的清單。對於每個受ERISA約束的材料公司員工計劃和每個公司員工計劃，公司已向母公司提供該計劃的副本(或説明，如果該計劃未編寫)及其所有修訂和材料的書面解釋，連同(如果適用)(I)每項信託、保險或其他資金安排，(Ii)每項概要計劃説明和重大修改摘要，(Iii)最近提交的國税局表格5500，(Iv)國税局最近的有利決定或意見信的副本，(V)最近編制的與每個此類公司員工計劃有關的精算報告和財務報表，以及(Vi)過去一年從勞工部、PBGC、國税局或任何其他政府當局或任何多僱主計劃的計劃發起人收到或提供的與此相關的所有文件和通信。
(B)本公司或其任何ERISA聯屬公司(或任何該等實體的任何前身)概無贊助、維持、管理或貢獻(或有義務貢獻)，於過去六年內並無贊助、維持、管理或貢獻(或有義務貢獻)或合理預期對受ERISA第四章規限的任何計劃負有任何直接或間接責任，但多僱主計劃除外。
(C)根據守則第401(A)節規定符合條件的每個公司員工計劃已收到國税局的有利決定或意見書，或已在適用的補救修正案期限內或該期限尚未到期內向國税局申請此類信函，據本公司所知，不存在任何合理預期會導致任何此類信函被撤銷或不被重新簽發或
 
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如果在國税局審計或調查期間發現，將受到國税局結算協議計劃的處罰。
[br}(D)公司披露明細表第4.17(D)節列出了公司或其任何ERISA關聯公司(或任何此類實體的任何前身)發起、維護、貢獻或承擔任何負債或或有負債或有任何負債或或有負債或在過去六(6)年內贊助、維護、貢獻或有任何負債或或有負債或有負債或或有負債的每個多僱主計劃。除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響，否則本公司或其任何ERISA聯屬公司均不會因從任何多僱主計劃中“完全退出”或“部分退出”​(分別符合ERISA第4203和4205條的含義)而招致任何責任，亦不存在任何合理預期會導致任何該等退出或責任的情況(包括本協議擬進行的交易的結果)。截至本協議日期，本公司或其任何ERISA聯屬公司均未收到通知，且本公司不知道有任何多僱主計劃(I)未能滿足守則第412節的最低資金要求，或申請或收到該等最低資金要求的豁免，(Ii)“瀕臨絕境”或“危急狀態”​(守則第432節所指)或(Iii)資不抵債(按ERISA第4245條所指)、重組(按ERISA第4241條所指)、建議或威脅終止。
(E)每個公司員工計劃(包括根據守則第501節擬獲豁免繳税的任何信託)均符合其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)，但個別或合共並不會對公司造成重大不利影響的情況除外。除非沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響，否則在任何政府機構，包括國税局、勞工部或PBGC，沒有任何索賠(常規利益索賠除外)、訴訟、訴訟、調查或程序(包括審計)待決或涉及、或據公司所知，受到威脅或合理預期涉及任何公司員工計劃。
(F)除本協議或適用法律另有規定外，對於公司或其任何子公司的每一名董事、高級職員或員工(包括每名前董事高級職員或僱員)，本協議擬進行的交易的完成不會單獨或與任何其他事件一起，(I)使任何該等個人有權獲得任何付款或福利，包括任何獎金、留任、遣散費、退休或工作保障付款或福利，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或觸發任何公司僱員計劃項下的補償或福利的支付或資金(通過授予人信託或其他方式)，或增加應付金額或觸發任何其他義務，或(Iii)導致支付任何“超額降落傘付款”​(定義見守則第280G(B)(1)節)。
(G)本公司或其任何附屬公司對公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員(包括任何前董事高級職員或僱員)(適用法律規定的保障範圍除外)的任何離職後或退休後的醫療、牙科、傷殘、住院、人壽或類似福利(不論投保或自我保險)，概無任何現行或預計責任，亦無任何公司僱員計劃提供或承諾給予該等福利。
(H)本公司或其任何附屬公司均無責任就任何人士根據守則第409A或4999條或其他類似適用法律而招致的任何税項作出支付、賠償或以其他方式償還任何人士的任何税項。
(I)對於為從事服務或在美國境外受僱的公司員工或其家屬的利益而制定的任何公司員工計劃(“非美國計劃”)，除非沒有也不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響：(I)如果需要獲得任何非美國政府當局的批准(或被允許獲得任何有利税收或其他身份的批准)，此類非美國計劃已獲批准或已及時提交審批；該批准沒有被撤銷(據本公司所知，也沒有被威脅撤銷)，自最近一次批准或申請以來，也沒有發生任何事件，即
 
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合理地可能影響任何此類批准或增加與之相關的成本；(Ii)如果打算提供資金和/或保留賬面，該非美國計劃將根據合理的精算假設進行全額資助和/或賬面保留；(Iii)不存在或不會因該非美國計劃而合理地對公司或其任何子公司的資產施加負債；以及(Iv)該非美國計劃的財務報表(如果有)準確地反映了該非美國計劃的負債。
(br}(J)在此日期或之前，公司已向母公司提供了截至2021年12月8日的每個公司股權獎勵的清單，其中包括(A)作為該公司股權獎勵的基礎的公司普通股的股票數量(假設在任何該等公司股權獎勵是公司PSU獎的情況下，在目標水平上實現適用的業績目標)，(B)每個該等公司股權獎勵的行使價格，如果適用，(C)截至其日期未歸屬的每項該等公司股權獎勵的歸屬時間表及(D)每項該等公司股權獎勵的到期日(如適用)。
第4.18節勞工事務。
(B)(A)本公司及其附屬公司現時及自2019年1月1日以來一直遵守與勞工及僱傭有關的所有適用法律，包括與勞動管理關係、工資、工時、加班、僱員分類、歧視(包括性別歧視)、性騷擾或性行為不當(或違反本公司或其任何附屬公司與上述有關的任何政策)、民權、平權行動、工作授權、移民、(Ii)自2019年1月1日以來，並無任何涉及本公司或其任何附屬公司的性別歧視、性騷擾或性行為不當行為的和解或類似的庭外或訴訟前安排，據本公司所知，亦未有任何此類行動受到威脅。
(B)本公司或其任何附屬公司，或自2019年1月1日至本協議日期，均不是或受制於任何集體談判協議，或目前正就訂立任何集體談判協議進行談判，而據本公司所知，自2019年1月1日至本協議日期，並無任何組織運動、徵集卡片、請願或其他成立工會或類似活動尋求承認與本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或員工有關的集體談判或類似單位。沒有任何針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，據公司所知，在國家勞動關係委員會或任何其他政府當局或任何當前的工會代表問題上，涉及公司或其任何子公司關於公司或其子公司的任何董事、高級職員或員工(包括任何前董事、高級職員或僱員)，除非沒有也不會合理地預期其單獨或總體上會對公司產生重大不利影響。自2019年1月1日以來，沒有也沒有發生過任何罷工、減速、停工、糾察、停工或停工待決或據本公司所知威脅或影響本公司或其任何子公司的事件。
(C)本公司及其子公司尚未與任何工會、工會或類似的勞工組織訂立任何協議，要求本公司就本協議所擬進行的交易徵得該等工會、工會或類似勞工組織的同意、與其磋商或向其發出事先通知。
(D)本公司已向母公司提供一份附表，載有本公司或其任何附屬公司每名職稱為總裁副(“高級領導”)或以上的員工的姓名、姓名、聘用日期、(Iii)職位、(Iv)工作地點、(V)基本工資、(Vi)該員工目前的獎勵機會及(Vii)僱用該員工的法律實體。在截止日期前五個工作日，公司將向母公司提供上一句中描述的時間表的修訂版，該修訂版於截止日期前十天更新。上述數據可以在遵守任何適用法律所需的範圍內匿名。
 
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第4.19節知識產權。
(br}(A)公司披露明細表第4.19(A)節列出了截至本協議之日，公司知識產權(“公司註冊知識產權”)中包含的所有註冊知識產權的真實、完整的清單。除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大的不利影響，否則(I)公司的每一項知識產權均由公司或其一家子公司獨家獨有，不受允許留置權以外的所有留置權的影響，(Ii)公司註冊的知識產權在該公司註冊知識產權的適用期限結束前沒有失效、過期或被放棄(包括因未能支付必要的續訂或維護費)，除非公司已做出合理的商業判斷，不保留該註冊知識產權，(Iii)並無本公司註冊知識產權全部或部分被判定為無效或不可強制執行，(Iv)據本公司所知，本公司所有註冊知識產權仍然存在，且(如註冊)並非無效或不可強制執行，及(V)並無任何反對或撤銷法律程序或其他命令、索償、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，基於對任何本公司註冊知識產權的所有權、有效性、可註冊性、範圍或可執行性提出質疑或爭議而對本公司或其附屬公司構成威脅。
(B)本公司及其子公司擁有或擁有有效且可強制執行的許可證，以使用自本協議日期起用於開展本公司及其子公司業務的任何及所有知識產權，但尚未或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。對披露、使用、許可或轉讓沒有任何限制，本協議所考慮的交易的完成不會改變、阻礙、損害或消滅任何公司的知識產權。
(C)除非沒有也不會合理地預期對公司產生重大的不利影響，否則(I)公司的任何知識產權不會受到任何待決或據公司所知受到威脅的命令、索賠、訴訟、訴訟或調查，聲稱公司或其任何子公司或其各自業務的行為侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何知識產權，或確實侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，(Ii)據公司所知，本公司或其任何附屬公司，以及本公司或其任何附屬公司的業務運作，並未侵犯、挪用或以其他方式違反、且未侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何知識產權，及(Iii)據本公司所知，截至本協議日期，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反、或正在侵犯、挪用或以其他方式違反任何公司的知識產權或向本公司或其任何附屬公司獨家許可的任何知識產權。
(D)除尚未或不會合理預期會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司已根據正常行業慣例採取商業合理步驟，以保護、維護、捍衞及執行本公司的知識產權，包括本公司知識產權內的任何商業祕密，而該等商業祕密對本公司的價值視乎保密而定，及(Ii)並無任何該等商業祕密的未經授權使用或披露。
(E)本公司及其子公司擁有或擁有有效權利使用所有現任和前任員工、高級管理人員、顧問和承包商通過法律實施或書面有效協議為本公司創造的所有知識產權，但尚未對本公司產生重大不利影響，也不會對其產生重大不利影響。
(F)本公司及其任何附屬公司或其代表收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或以其他方式處理個人資料，目前及在任何時間均遵守所有適用的私隱法律規定及私隱承諾，(Ii)本公司或其任何附屬公司均未接獲任何指稱本公司或其任何附屬公司違反個人資料的通知或
 
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(Br)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司從未受到任何侵犯私隱法律規定或隱私承諾的威脅，(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何人就本公司或其任何附屬公司收集、獲取、使用、存儲、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或以其他方式處理個人資料而提出的投訴，(Iv)本公司及其附屬公司執行並維持有關技術、組織、行政、及(V)本公司及其附屬公司，或代表本公司或其任何附屬公司聘用的任何供應商、處理商或服務供應商，概無遭遇任何資料泄露、保安事故(包括任何勒索軟件攻擊)或未經授權使用、獲取或披露個人資料。
(G)除非自2020年1月1日以來，本公司及其子公司擁有或有權使用所有IT資產，(Ii)本公司及其子公司已實施並維護旨在保護商業祕密、個人數據和IT資產的安全性、保密性、完整性和可用性的商業書面政策和程序，但自2020年1月1日以來，本公司及其子公司尚未或不會對本公司產生重大不利影響，(Iii)本公司瞭解，本公司並無(A)資訊科技資產出現保安漏洞或(B)任何資訊科技資產中斷影響本公司或其任何附屬公司的業務運作，及(Iv)據本公司所知，該等資訊科技資產並無任何重大缺陷、錯誤、病毒、錯誤或其他腐敗因素。
(H)除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響，否則與本協議預期的交易(包括合併)相關的任何個人數據的轉移不會違反任何適用的隱私法律要求或隱私承諾。
第4.20節屬性。(A)本公司及其各附屬公司對本公司或其任何附屬公司的每一塊不動產擁有良好、有效及可出售的費用、簡單所有權或有效的租賃權益(視屬何情況而定)，且除準許留置權外，不受所有留置權的影響；(B)本公司或其任何附屬公司根據該等租賃、轉租或特許經營(每個、轉租或許可)租賃、轉租或許可任何不動產，但破產及股權例外情況除外，本公司或本公司的附屬公司(視屬何情況而定)及(據本公司所知，協議的其他每一方)對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)及據本公司所知的本協議的其他每一方(但因本公司或其任何附屬公司違約或違反本協議任何條文而終止的租約除外)的有效及具約束力的義務，並可按照其條款予以強制執行。(C)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方並無違反或作出或未能作出任何(不論是否經通知、逾期或兩者兼有)會構成任何租約任何條文下的失責的行為，及(D)本公司或其任何附屬公司並無接獲任何租約下其違反或違約的書面通知。
第4.21節環境事項。除非沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響：
(A)自2019年1月1日以來，沒有收到任何通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令，沒有投訴，沒有評估處罰，也沒有索賠、訴訟或訴訟，或者據公司所知，訴訟或調查(包括審查)正在進行中，據公司所知，與公司或其任何子公司有關的任何政府當局或其他人，如果涉及任何環境法、環境許可證或危險物質，或根據任何環境法、環境許可證或危險物質而產生的威脅；
(B)本公司及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守所有環境法和所有環境許可證，並持有所有適用的環境許可證；
 
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(C)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其任何前身目前或以前擁有或租賃或經營的任何物業，並未違反任何適用的環境法處理、儲存或釋放任何有害物質，或根據任何適用的環境法，或可合理預期會導致根據任何適用的環境法承擔責任；及
(D)本公司或其任何附屬公司均不受任何命令或任何合同當事人施加任何與任何環境法有關的責任或義務的約束。
《反腐敗法》第4.22節；反腐敗；制裁。
(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的董事的任何經理、僱員、代理人或代表，在過去五年內，在與本公司或其任何附屬公司的業務有關的情況下，並非個別或合計不會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響，採取任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的行賄法律的行為(在每一種情況下均以適用的程度為準)。
(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、經理或僱員，在過去五年內均沒有或在過去五年中，受到任何實際或待決的或據本公司所知，威脅採取的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證會、違反通知、調查、法律程序、要求函件、和解或執法行動，或向任何政府當局自願披露任何涉及本公司或其任何附屬公司的適用賄賂法律，包括《反海外腐敗法》。
(br}(C)本公司及其各附屬公司均備存賬簿及紀錄、賬目及其他記錄，合理詳細地準確及公平地反映本公司及其各附屬公司資產的交易及處置情況，以符合《反海外腐敗法》的要求。
(D)本公司及其各子公司制定了合理設計的政策和程序，以確保遵守《反海外腐敗法》和其他適用的賄賂法律，並保持這些政策和程序的有效性。
(E)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的董事、經理或僱員(I)不是受制裁人士，(Ii)在過去五年中從事，或有任何計劃或承諾從事，(B)除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司代表本公司或其任何附屬公司與任何受制裁人士或在任何受制裁國家直接或間接交易違反適用的制裁法律，或(Iii)於過去五年違反或從事根據任何制裁法律可予制裁的任何行為，而據本公司所知，該等違反或可制裁行為是調查或指控的對象。
第4.23節保險。除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司向信譽良好的保險人提供保險，承保金額及承保風險的金額及承保範圍為本公司根據過往經驗合理相信足以應付本公司及其附屬公司的業務及營運(已考慮該等保險的成本及可獲得性)。
第4.24節與附屬公司的交易。據本公司所知，自2019年1月1日至本協議日期，並無任何交易或一系列有效的關聯交易、協議、安排或諒解須予披露，亦無任何現時建議的交易或一系列的關聯交易、協議、安排或諒解須根據S-K規例第404(A)項須予披露而在本公司於本協議日期前提交的美國證券交易委員會文件中並無以其他方式披露。
第4.25節反收購法規。假設第5.17節中規定的陳述和保證是真實和正確的，則DGCL第203節中規定的限制和任何
 
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根據適用法律制定的其他“控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停”或其他反收購法律適用於本協議或本協議擬進行的任何交易。
第4.26節財務顧問的意見。本公司財務顧問Lazard Freres&Co.LLC已向本公司董事會提交其口頭意見，並以書面意見予以確認，大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於其中所載的各種假設、限制、資格和其他事項，根據本協議在第一次合併中向公司普通股持有人支付的合併代價(不包括股份)從財務角度來看對該等持有人是公平的。該意見書的書面副本應在本協議日期後立即交付給母公司，僅供參考。
第4.27節查找人手續費。除已向母公司提供聘書副本的Lazard Freres&Co.LLC外，本公司或其任何附屬公司並無聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的投資銀行家、經紀、發現者或其他中介可能有權就本協議擬進行的交易向本公司或其任何聯屬公司收取任何發現者或類似費用或佣金。
第4.28節沒有母公司普通股的所有權。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接實益擁有任何可兑換、可交換或可行使的母普通股或其他證券，且本公司或其任何附屬公司均無權收購任何母普通股(本公司或其任何附屬公司以受託、代表或其他身分代表其他人士擁有的任何該等證券除外，不論是否以獨立賬户持有)。就母公司或其任何附屬公司的股本或其他股權證券的投票而言，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何有投票權信託或其他協議或諒解。
第4.29節不提供其他陳述和保證。除本公司在本第四條中所作的陳述和擔保(根據第11.05節和本第四條導言在公司披露明細表中披露的適用項目的限制)以及本公司將根據第9.02(C)條交付的證書中所述的陳述和擔保外，本公司或任何其他人都沒有或已經就或代表本公司或其子公司、其業務、運營、資產、負債、財務狀況、經營結果，在法律或衡平法上作出任何明示或暗示的陳述或擔保。未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或有關公司或其子公司的任何信息或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式預期或與本協議或擬進行的交易相關的情況下，向母公司提供或提供給母公司的任何其他事項的準確性或完整性。本公司及其附屬公司不作任何其他陳述或保證，不論是由本公司或其任何附屬公司或其各自的聯屬公司或代表作出的。公司承認並同意，除母公司在第V條中作出的陳述和保證(根據第11.05節和第V條的介紹在母公司披露明細表中披露的適用項目的限制)和母公司根據第9.03(C)條交付的證書外，母公司或任何其他人沒有或已經做出任何明示或默示的陳述或保證, 在法律上或在股權上，關於或代表母公司或其子公司，其業務、運營、資產、負債、財務狀況、運營結果、未來運營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或關於母公司或其子公司的任何信息或在任何“數據室”中提供或提供給母公司或向公司提供的任何其他事項的準確性或完整性。“預期或與本協議有關的管理層陳述或任何其他形式的陳述，或據此或由此預期的交易。本公司明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意母公司及其關聯公司已明確否認並在此明確拒絕任何此類其他陳述或保證。
 
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ARTICLE V
R母公司、Bidco和合並子公司的電子演示文稿和擔保
除第11.05款另有規定外，除(A)自2020年1月1日起提交或提交併公開提供的任何母公司FCA文件中披露的信息，或(B)如母公司的披露時間表所述，母公司、Bidco、合併子公司I和合並子公司II共同和各自向公司表示並保證：
第5.01節公司的存在和權力。母公司是根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立和有效存在的公共有限公司，Bidco和合並子公司I均是根據其組織管轄法律正式註冊、有效存在和良好聲譽的公司，合併子公司II是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和良好信譽的有限責任公司。母公司、Bidco及各合併附屬公司均擁有擁有或租賃其所有物業或資產及繼續經營其現時所進行業務所需的所有必需公司權力及授權，但如未能個別或整體擁有該等權力或授權並未對母公司造成亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。母公司、BIDCO及各合併附屬公司均有正式資格經營業務，且於每個司法管轄區均具良好聲譽，但如該等司法管轄區未能具備上述資格或信譽欠佳，則該等司法管轄區並未及不會合理地預期個別或整體而言會對母公司造成重大不利影響。母公司直接或間接擁有BIDCO的所有股本流通股，BIDCO直接擁有合併子公司I的所有股本流通股和合並子公司II的所有未償還會員權益。自合併之日起(或就合併子公司II而言，其成立)，合併子公司均未從事以下活動以外的任何活動：(I)與本協議的準備、談判和執行或完成本協議預期或明確規定的交易有關的活動；或(Ii)與合併子公司成立(或關於合併子公司II)有關的事件或相關活動, 它的形成)。在本協議日期之前，母公司已向公司提供了在本協議日期生效的母公司組織章程大綱和章程細則(“母公司組織文件”)的真實和完整的副本。
第5.02節企業授權。
(A)母公司、Bidco及各合併附屬公司簽署、交付及履行本協議，以及母公司、Bidco及各合併附屬公司完成本協議擬進行的交易，均屬母公司、Bidco及各合併附屬公司的公司權力及授權範圍，除母股東批准及Bidco及合併附屬公司的唯一股東採納本協議及合併附屬公司的唯一成員批准本協議外，已獲母公司、Bidco及各合併附屬公司的一切必要公司行動正式授權。已發行母公司普通股持有人在正式召集和舉行的母公司股東大會上投下的贊成票，(I)批准本協議擬進行的交易(如有需要，包括與第一次合併相關的母公司美國存託憑證的發行(“母公司美國存托股份發行”))；(Ii)授權母公司董事會(或其正式授權的委員會)(X)配發和發行與第一次合併相關的母公司美國存託憑證相關的母公司普通股，以及(Y)授權母公司及其子公司發生超過母公司組織文件(自本協議生效之日起)所列“借款”限額的借款；但如此授權的“借款”總額不得超過(計入為融資所需的任何借款)GB 50億及(Iii)批准母公司根據英國法律或法規認為必要的任何公司股票計劃，以執行第2.08節或任何公司股票計劃下任何期權或獎勵的持有人的權利, 母公司通函所建議的互為條件的決議案(統稱為“母股東批准”)是完成合並所需的母公司任何股本持有人的唯一批准及/或表決。本協議已由母公司、Bidco及各合併附屬公司妥為簽署及交付，並(假設本公司妥為授權、籤立及交付)構成母公司、Bidco及各合併附屬公司的有效、合法及具約束力的協議，可根據其條款(破產及股權例外情況除外)對母公司、Bidco及各合併附屬公司強制執行。
 
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(B)在正式召開和舉行的會議上，母公司董事會(或正式授權的董事會委員會)一致通過決議，決定(I)本協議和擬進行的交易最有可能促進母公司的成功，造福於其整個股東，(Ii)批准本協議和擬進行的交易，(Iii)議決批准本協議及擬進行的交易(包括為母公司股東批准而須通過的決議案)提交母公司股東大會表決，及(Iv)議決建議母公司股東批准本協議擬進行的交易(包括為母公司股東批准而須通過的決議案)(該等建議，即“母公司董事會推薦”)。除第7.02節允許外，母公司董事會其後並未撤銷、修改或撤回任何前述決議案。
(br}(C)BIDCO董事會已一致通過決議(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對Bidco及其股東是公平和最有利的，(Ii)批准、通過和宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的。合併第一分部董事會已一致通過決議(I)決定本協議及擬進行的交易(包括合併)對第一合併分部及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)批准、採納及宣佈本協議及擬進行的交易(包括合併)為可取的，(Iii)指示本協議的批准及通過交由其股東表決，及(Iv)建議股東批准及採納本協議。
(br}(D)合併子II的唯一成員一致通過決議(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對合並第二分會及其唯一成員公平且符合其最大利益，以及(Ii)批准、採納和宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的。
第5.03節政府授權。母公司、BIDCO和每個合併子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司、BIDCO和每個合併子公司完成本協議擬進行的交易，不需要任何政府當局採取任何行動或向任何政府當局提交文件，但以下情況除外：(A)向特拉華州州務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書，以及向母公司、BIDCO或此類合併子公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件，(B)遵守HSR法案的任何適用要求，(C)根據任何適用的外國反壟斷法遵守及提交；(D)遵守1933年法令、1934年法令及任何其他適用的美國州或聯邦證券法的任何適用規定，或根據上市規則、《2006年證券交易法》、《證券交易法》、《聯邦證券交易法》或倫敦證交所或任何其他上市母公司股權證券的交易所的規則；及(E)任何其他行動、同意或提交文件，如個別或整體沒有，尚未或不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。
第5.04節未違反。假設遵守第5.03節所述事項並獲得母股東批准，母公司、BIDCO和每個合併子公司的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成不會也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反母公司組織文件、BIDCO或合併子公司I的公司註冊證書或章程或合併子公司II的成立證書或有限責任公司協議的任何規定；(B)違反、衝突或導致任何違反或違反任何適用法律的規定；(C)規定任何人根據對母公司或其任何附屬公司有約束力的任何合約條文作出同意或採取其他行動，或構成失責行為，或構成失責行為，或構成構成失責行為的事件，或構成構成失責行為的事件，或會導致或準許終止、取消、加速或以其他方式更改母公司或其任何附屬公司根據任何合約條文而有權享有的任何權利或義務或喪失任何利益，或(D)導致對母公司或其任何附屬公司的任何資產設定任何留置權或施加任何留置權，但(B)至(D)款中的每一項除外，因為，無論是個別的還是合計的，都沒有也不會合理地預期會產生母公司的重大不利影響。
 
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第5.05節大寫。
(A)截至2021年12月10日收盤，(A)發行了1,859,332,965股母公司普通股(其中沒有以國庫形式持有)，(B)沒有發行母公司可贖回優先股，(C)49,406,098股母公司普通股受制於母公司的某些美國存托股份(“現有母公司存托股份”)，(D)21,855,447股母公司普通股根據母公司股票計劃(“母公司業績獎勵”)以業績股獎勵(以購股權或獎勵形式授予)，而(E)301,580股母公司普通股根據母公司股票計劃(“母公司遞延紅利獎勵”)以遞延紅利(以相對於母公司普通股或現有母公司美國存託憑證的期權或獎勵形式授予)。於根據本協議條款發行及交付時，(I)作為合併代價的一部分而發行的母公司美國存託憑證將已根據存款協議的條款有效發行，並使其持有人有權享有存款協議所指定的權利，並將獲悉數支付及免評税，且其發行將不受優先購買權影響；及(Ii)該等母公司美國存託憑證所代表的母公司普通股將已有效發行及將獲悉數支付，其發行將不受優先購買權影響。除第5.05(A)節所述外，截至2021年12月10日收盤時，母公司並無已發行、預留髮行或未發行之股本證券。
(B)母公司所有已發行股本，以及根據任何員工購股權或其他補償計劃或安排可能發行的母公司股本，在按照其各自條款發行時，將是正式授權和有效發行的、已繳足和不可評估(如該概念根據適用法律適用)，且不存在優先購買權。母公司的附屬公司並無擁有母公司的任何股本(母公司的附屬公司以受託、代表或其他身分代表其他人士持有的任何股份除外，不論是否以獨立賬户持有)。母公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而母公司的股東有權就任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。母公司或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購母公司的任何股權證券。母公司或其任何子公司均不是關於母公司任何股權證券投票的任何協議的一方。
第5.06節子公司。
(A)母公司的每一附屬公司均為正式成立或組織的公司或其他實體，在其註冊成立、成立或組織的司法管轄區法律下，有效地存在且信譽良好(但根據該附屬公司的註冊、成立或組織管轄權的適用法律不適用的除外)，並具有所有公司或其他組織的權力和權力(如適用)，以擁有、租賃和經營其財產和資產以及按目前進行的方式經營其業務所需的所有公司或其他組織權力和權力，但未能如此正式成立或組織的司法管轄區除外。有效地存在且信譽良好或擁有該等權力或權力，不曾或不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。每家該等附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在每個司法管轄區均具良好信譽，但如該等司法管轄區未能具備上述資格或信譽欠佳，尚未或不會合理地預期對母公司造成個別或整體的重大不利影響，則屬例外。
(B)母公司各子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權證券均已有效發行、已繳足股款且不可評估(除非這些概念在該子公司的註冊、組建或組織管轄權的適用法律下不適用)，並由母公司直接或間接擁有，不受任何留置權(適用法律施加的任何限制除外)，也不受優先購買權、優先購買權、任何人的認購權或類似權利和轉讓限制(適用法律或該子公司組織文件下的轉讓限制除外)。母公司或其任何附屬公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購母公司任何附屬公司的任何股權證券。但其子公司的股本或其他股權證券以及持有時間為 的上市證券除外
 
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不超過任何實體已發行證券5%的投資，母公司不直接或間接擁有任何人的任何股本或其他股權證券。
第5.07節FCA和其他備案文件。
(A)自2019年1月1日起，母公司已及時向FCA(以及FCA維持的國家存儲機制)和/或公司大廈提交或提交所有報告(包括年度財務報告、半年財務報告和中期管理報表)、通知、決議、招股説明書、通告和其他文件，以及要求母公司提交、提交或(分別)FCA和/或公司之家的其他文件(連同其中包含的任何其他信息，統稱為“母公司FCA文件”)。母公司的子公司不需要向FCA提交、提供或提交任何報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、註冊聲明或其他文件。自二零一九年一月一日起，母公司已在各重大方面履行其於《三月份規則》、《上市規則》、《上市規則》及《招股章程規例》下的責任。
(B)截至其提交或發佈日期(或者，如果在本協議日期之前由提交或發佈的文件修訂或取代，則在該修訂或取代提交或發佈的日期)，在本協議日期之前提交、發佈或提供的母FCA文件，以及在本協議日期之後提交、發佈或提供的每個FCA母文件(假設在本協議日期之前提交、發佈或提供的每一份父招股説明書和母通函，第4.09節中規定的陳述和保證是真實和正確的)將遵守，在所有重大方面，根據倫敦證券交易所及母公司股權證券上市的其他交易所的適用規定，金融監管機構、監管機構2006年、上市規則、招股章程監管規則及存託憑證(視乎情況而定)。
(C)截至其提交或發佈日期(或者，如果在本協議日期之前由提交或發佈的文件修訂或取代，則在該修訂或取代提交或發佈的日期)，在本協議日期之前提交或提供的每一份母公司FCA文件，以及在本協議日期之後提交、發佈或提供的每一份母公司FCA文件(假設在任何一份母公司招股説明書和母公司通告的情況下，第4.09節中規定的陳述和保證是真實和正確的)，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中所作的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性。
(D)除尚未或不會合理預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響外，母公司現時及自2019年1月1日起一直遵守倫敦證券交易所及母公司股權證券上市的其他交易所的適用上市及企業管治規則及規例，以及金融監管機構、上市規則、招股章程規例及上市規則。
(E)母公司目前維持一套內部控制制度，旨在根據《國際財務報告準則》對母公司財務報告的可靠性和為外部目的編制母公司財務報表提供合理保證，且母公司的主要高管和主要財務官已根據本協議日期之前對此類內部控制的最新評估披露，除非沒有也不會合理預期會對母公司個別或總體產生重大不利影響。向母公司審計師和母公司董事會審計委員會報告：(I)內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐(無論是否重大)。
第5.08節財務報表和財務事項。
(A)母公司的已審計合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表通過引用納入母公司FCA文件(或者，如果任何此類母公司FCA文件在本協議日期之前被備案文件修訂或取代，則該等修訂或取代的母公司FCA文件)在所有重要方面都公平地呈現，符合
 
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於列報期間內(除附註所示外)按一致基準採用國際財務報告準則的情況下，母公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(就任何未經審核的中期財務報表而言，均須遵守正常及經常性的年終審計調整)。
(B)自2019年1月1日至本協議之日，母公司尚未收到FCA、FRC、Companies House或任何其他政府當局的書面通知，表明其任何會計政策或做法正在或可能受到FCA、FRC、Companies House或任何其他政府當局的任何審查、查詢、調查或挑戰。
第5.09節披露文件。
(A)假設第4.09節中規定的陳述和保證屬實和正確，則F-4和F-6表格應在所有重要方面符合1933年法案、1934年法案和其他適用法律的適用條款。
(B)母公司、其任何子公司或其各自代表以書面形式提供的關於母公司及其子公司的信息，以供在F-4表格或委託書/招股説明書中通過引用納入或合併，將不會(I)在F-4表格的情況下，在F-4表格或其任何修正案或補充文件生效時以及在公司股東大會上，或(Ii)在委託書/招股説明書的情況下，在委託書/招股章程或其任何修訂或補充文件首次郵寄給本公司股東時，以及在本公司股東大會舉行時，委託書/招股章程或其任何修訂或補充文件不得載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其內所作陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。
(C)在母公司通函或其任何修訂或補充文件獲FCA批准時，在母公司通函或其任何修訂或補充文件首次郵寄予母公司股東時及在母公司股東大會上，有關母公司及其附屬公司的資料將不會包含任何不真實或不準確或遺漏事實的資料或任何意見、信念、預期或意圖的表達，以致母公司通函內的任何資料或表達不準確或誤導。
(D)在母公司招股章程或其任何修訂或補充文件獲FCA批准時，在母公司招股章程或其任何修訂或補充文件根據招股章程規例規則向公眾提供時，以及在母公司股份認購生效時，母公司招股章程所載或以參考方式併入的與母公司及其附屬公司有關的資料，將不會包含任何不真實或不準確或遺漏事實的資料或意見、信念、期望或意向的表達，以致母公司招股章程內的任何資料或表達不準確或誤導。
(E)儘管本第5.09節的前述條文有所規定，母公司不會就本公司或其任何附屬公司或其各自代表以書面形式提供的與本公司或其任何附屬公司或彼等各自的代表以書面形式提供的資料或陳述作出任何陳述或保證，該等資料或陳述乃以F-4表格、委託書/招股章程、母公司招股章程或母公司通函的形式作出或以參考方式併入本公司或其任何附屬公司或其各自的代表。
第5.10節未做某些更改。(A)自母公司資產負債表日起至本協議日期止，除與母公司及其代表討論及談判本協議及擬進行的交易的過程有關或有關外，母公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在所有重大方面進行，及(B)自母公司資產負債表日期以來，並無任何已個別或合乎合理地預期會對母公司造成重大不利影響的事件、變化、影響、發展或發生。
 
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第5.11節無未披露的重大負債。母公司或其任何子公司的任何負債或義務，不論應計、或有、絕對、確定、可確定或以其他方式，均不按《國際財務報告準則》的要求在母公司及其子公司的綜合資產負債表中反映，但下列情況除外：(A)母公司資產負債表或其附註中披露或規定的負債或義務；(B)自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中發生的負債或義務；(C)與擬進行的交易有關的責任，或與對母公司或其任何附屬公司有約束力的合同下的義務有關的責任(除非該等責任是因違反或違約該等合同而產生或導致的)或(D)尚未或不合理地預期會對母公司產生個別或整體重大不利影響的其他債務或義務。
第5.12節訴訟。在(或在受到威脅的情況下，在)任何政府當局面前，沒有任何索賠、訴訟、法律程序或訴訟，或據母公司所知，尚未進行或據母公司所知，對母公司或其任何子公司的任何現任或據母公司或其任何子公司的前高級人員、董事或僱員，或母公司或其任何子公司各自的財產或資產的任何現任或前任高級人員、董事或僱員構成威脅的索賠、訴訟、法律程序或訴訟，單獨或合計，(A)已經或將合理地預期會對母公司產生重大不利影響，或(B)將合理地預期將阻止母公司、Bidco或任何一家合併子公司履行其在本協議下完成合並的義務；但如果上述(A)和(B)款中的任何此類陳述或保證涉及與本協議或本協議預期的任何交易的執行、交付、履行或完成有關的索賠、訴訟、法律程序、訴訟或調查，則該等陳述和保證僅在本協議日期作出。(就第(Ii)款而言，截至本協議日期)沒有針對母公司、其任何子公司、任何現任或據母公司所知的母公司或其任何附屬公司的前高級人員、董事或僱員，或任何母公司或其任何子公司各自的財產或資產，或據母公司所知，威脅或影響母公司或其任何子公司的任何在任或據母公司所知的任何現任或前任高級人員，母公司的董事或僱員以其各自的身份, 或任何母公司或其任何附屬公司各自的任何財產或資產，而該等財產或資產個別或合計(I)已對母公司造成或將會合理地預期會對母公司造成重大不利影響或(Ii)合理地預期會妨礙母公司、Bidco或任何一家合併附屬公司履行其在本協議下的責任以完成合並。
第5.13節許可。母公司及其附屬公司持有經營各自業務所需的所有政府許可證和協議(“母公司許可證”)，除非母公司沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。母公司及其每一家子公司均遵守母公司許可證的條款，自2019年1月1日以來一直如此，但未能遵守條款的情況除外，該等條款尚未或不會合理地預期對母公司造成個別或總體的重大不利影響。並無任何索償、訴訟、法律程序或訴訟，或(據母公司所知，調查待決)或(據母公司所知)威脅尋求撤銷、取消、終止、不續期或不利修改任何母公司許可證，除非該等撤銷、取消、終止、不續期或不利修改(個別或合計)(I)沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，或(Ii)不會合理地預期會阻止母公司、Bidco或合併附屬公司履行其在本協議下的義務以完成合並。
第5.14節遵守法律。母公司及其各附屬公司均遵守所有適用法律，自2019年1月1日以來一直如此，但未能遵守的情況除外：(I)沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，或(Ii)不會合理預期會阻止母公司、Bidco或合併附屬公司履行本協議項下的義務，以完成合並。
《反腐敗法》第5.15節；反腐敗；制裁。
(A)除非沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，否則母公司或其任何子公司，據母公司所知，母公司或其任何 的任何董事的經理、員工、代理人或代表
 
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在過去五年中，代表母公司或其任何子公司行事的子公司，在與母公司或其任何子公司的業務有關的情況下，採取了違反《反海外腐敗法》或其他適用的賄賂法律的任何行動(在每個案件中，均在適用的範圍內)。
(B)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、經理或員工，在過去五年中都沒有或在過去五年中，受到任何實際的或懸而未決的或據母公司所知，受到威脅的民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、聽證會、違規通知、調查、訴訟、訴訟、要求函件、和解或執法行動，或向任何政府當局自願披露任何涉及母公司或其任何子公司的適用賄賂法律，包括《反海外腐敗法》。
(C)母公司及其子公司已編制並保存賬簿和記錄、賬目和其他記錄，該等記錄應合理詳細、準確和公平地反映《反海外腐敗法》所要求的母公司及其子公司的資產交易和處置情況。
(D)母公司及其子公司制定了合理設計的政策和程序，以確保遵守《反海外腐敗法》和其他適用的賄賂法律，並保持這些政策和程序的有效性。
(E)母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，其各自的任何董事、經理或僱員(I)不是受制裁人士，(Ii)在過去五年中，或有任何計劃或承諾與任何受制裁人或代表母公司或其任何附屬公司在任何受制裁國家進行直接或間接交易，違反適用的制裁法律，或(Iii)違反適用的制裁法律，在過去五年中，違反或從事根據任何制裁法律可予制裁的任何行為，而其父母並不知情，都是這種違反或可制裁行為的調查或指控的對象。
第5.16節查找人費用。除已向本公司提供聘書副本的巴克萊銀行及高盛國際外，並無母公司或其任何附屬公司聘用或授權代表母公司或其任何附屬公司行事的投資銀行家、經紀、發現者或其他中介人可能有權就本協議擬進行的交易向母公司或其任何聯屬公司收取任何發現者或類似費用或佣金。
第5.17節不擁有公司普通股。母公司或其任何附屬公司並無直接或間接實益擁有任何公司普通股股份或可轉換、可交換或可行使公司普通股股份的其他證券，母公司或其任何附屬公司均無權收購任何公司普通股股份(母公司或其任何附屬公司以受託、代表或其他身分代表其他人士擁有的任何該等證券除外，不論是否以獨立賬户持有)。就本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權證券的投票權而言，並無任何母公司或其任何附屬公司作為一方的有表決權信託或其他協議或諒解。
第5.18節重組。母公司或其任何附屬公司並無採取或同意採取任何行動或知悉任何事實、協議、計劃或其他情況，而該等事實、協議、計劃或其他情況合理地可能(I)阻止合併合為守則第368(A)(A)條所指的“重組”，或(Ii)令本公司股東(任何例外股東除外)根據守則第367(A)(1)條確認收益。
Section 5.19 Financing.
(A)母公司已向本公司交付(I)母公司及其融資來源方之間於本協議日期簽署的已全面籤立的承諾書的真實完整副本(包括截至本協議日期生效的所有證物、附表和該等承諾書的附件)，根據該承諾書，該等融資來源已承諾，按照其中所述的條款並在符合其中所述條件的情況下，提供與本協議所述交易相關的債務融資(“債務融資”)和(Ii)其中提及的已全面籤立的費用信函的真實完整副本(連同，可對其進行修改、修改、重述、替換或
 
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以與第5.19(D)節一致的方式代之以與債務融資有關的費用的“債務承諾書”(編輯後僅刪除費用金額、費率和某些其他經濟條款(這些條款均不會對此類債務融資的金額、可獲得性、時間或條件產生不利影響))。於本協議日期，(I)債務承諾書未作任何修訂、豁免或修改，(Ii)債務承諾函所載承諾並未在任何方面被撤回、終止、修改或撤銷，及(Iii)債務承諾書具有十足效力及效力，是母公司的一項法律、有效及具約束力的義務，據母公司所知，可根據其條款對母公司及母公司所知的每一其他各方強制執行，但破產及股權例外情況除外。債務融資的完成不受於本協議日期或之前交付本公司的債務承諾書副本中明確列出的條件以外的任何先決條件的約束，且不存在允許融資來源減少債務融資總額的或有事項，但在本協議日期或之前交付給本公司的債務承諾函副本中明確列出的其他事項除外。截至本協議日期，未發生以下情況：(X)母公司或(據母公司所知，債務承諾書項下的債務承諾書的任何其他一方)會構成債務承諾書的違約或違約；(Y)(Y)據母公司所知，會導致債務融資的任何部分不可用或延遲。
(B)母公司及其子公司將在交易結束時擁有完成本協議所設想的交易所需的所有資金，並支付與此相關的所有款項，金額足以使母公司、Bidco和合並子公司能夠在完成日期(或在根據本協議被要求支付時)以現金支付所有此類金額，包括：(I)根據本協議的條款全額支付合並總對價的現金部分，(Ii)完成時信貸協議項下未清償債務總額及(Iii)與完成合並有關、有關或因完成合並而須支付的任何其他款項(包括所有付款、費用及開支)(該等款項統稱為“融資額”)。
(C)儘管本協議中有任何相反的規定，母公司、BIDCO和每個合併子公司承認並同意，任何資金或融資的收到和可用不是根據本協議完成交易的條件，也不是根據本協議完成交易的條件，母公司獲得全部或任何部分債務融資或任何其他融資。
(D)就本協定而言，“債務承諾書”應包括母公司或其子公司在本協定日期後修改、修改、重述、替換或替換的債務承諾書，“債務融資”應包括債務承諾書預期的債務融資；在每一種情況下，任何該等修訂、修改、重述、替換或替代並不(I)以任何合理預期會延遲或損害債務融資在成交時的可用性的任何方式增加新的或擴大債務融資的先決條件，(Ii)將債務融資額與母公司及其子公司的其他可用資金來源一起減少到低於在成交時支付融資額所需的金額，(Iii)不利地影響母公司對債務承諾書或債務融資的其他當事人執行其權利的能力，根據母公司在本協議生效之日對債務承諾書其他各方強制執行其權利的能力，或(Iv)將被合理地預期延遲或損害本協議預期的合併和其他交易的完成，被替換或替換。
第5.20節不提供其他陳述和保證。除了母公司在本條款V中作出的陳述和擔保(根據第11.05節和本條款第五條的介紹在母公司披露明細表中披露的適用項目的限制)以及在母公司根據第9.03(C)節將交付的證書中所作的陳述和擔保外，母公司或任何其他人(包括合併子公司)都沒有或已經在法律上或在衡平法上對或代表母公司或其子公司、其業務、運營、資產、負債作出任何明示或默示的陳述或擔保。
 
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財務狀況、經營結果、未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)或有關母公司或其附屬公司的任何資料或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理層陳述或任何其他形式預期或與本協議或擬進行的交易有關的任何資料的準確性或完整性。母公司及其子公司不作任何其他陳述或擔保，無論是由母公司或其任何子公司或其各自的關聯公司或代表作出的。母公司、BIDCO及各合併附屬公司均承認並同意，除本公司在第IV條(根據第11.05節披露的適用項目及第IV條的引言)及本公司將根據第9.02(C)條交付的證書中所作的陳述及保證外，本公司或任何其他人士並無或已就本公司或其附屬公司、其業務、營運、資產或代表本公司或其附屬公司的法律或權益，作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。負債、財務狀況、經營結果、未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或展望(包括該等估計、預測、預測、計劃或展望所依據的假設的合理性)或有關公司或其附屬公司的任何資料或在任何“資料室”向母公司提供或提供或提供給母公司的任何其他事項的準確性或完整性, “虛擬數據室”、預期或與本協議相關的管理演示或任何其他形式，或由此或由此預期的交易。母公司、BIDCO及各合併附屬公司均明確否認其依賴或曾經依賴任何人士可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司及其聯屬公司已明確拒絕並在此明確拒絕任何該等其他陳述或保證。
ARTICLE VI
C公司的權利人
第6.01節公司的行為。
(A)自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，除非(W)適用法律禁止或要求，(X)就因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而合理採取或合理遺漏採取的任何行動而採取或遺漏採取的任何行動(前提是，就依據本條(X)採取或不採取的行動而言，在適用法律允許的範圍內以及在當時的情況下切實可行，在採取此類行動之前，公司應事先通知母公司並真誠地與母公司協商)、(Y)公司披露時間表第6.01節所述，或(Z)本協議另有要求或明確規定的(Z)，除非母公司事先給予書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則公司應並應促使其每一家子公司採取商業上合理的努力，以(A)在正常業務過程中開展其所有重要方面的業務，(B)保持其業務組織完整，保持其現有關鍵員工的服務，並保持其與重要客户、成員、供應商、許可人、被許可人和與其有重要業務關係的其他第三方的現有關係和善意，以及(C)有效維護公司允許的所有材料；前提是, (I)本公司或其任何附屬公司在第6.01(B)(I)至6.01(B)(Xvi)節中任何一項例外情況明確允許的範圍內的任何行動均不違反本判決，及(Ii)本公司或其任何附屬公司因母公司未能同意而未能採取第6.01(B)(I)至6.01(B)(Xvi)節中任何一項所禁止的行動，不得被視為違反本第6.01(A)條。
(B)自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，除非(W)適用法律禁止或要求，(X)就因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而合理採取或合理遺漏採取的任何行動而採取或遺漏採取的任何行動(前提是，就依據本條(X)採取或不採取的行動而言，在適用法律允許的範圍內以及在當時的情況下切實可行，在採取該行動之前，公司應事先通知母公司並真誠地與母公司協商)、(Y)如公司披露時間表第6.01節所述，或(Z)如
 
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目錄
 
本協議另有要求或明確規定，未經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，公司不得、也不得致使其各子公司：
(一)(A)對公司註冊證書、章程或其他組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)(包括公司組織文件)(不包括對公司子公司的組織文件的任何對公司和公司普通股持有人不利的重大更改)採取任何更改；(B)與任何其他人合併或合併(僅在公司全資子公司之間進行的交易除外)；或(C)採取完全或部分清算、解散的計劃，資本重組或重組(本公司全資子公司之間的交易除外)；
(Ii)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)在任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門或任何資產、證券或財產中的任何權益，但不包括(1)在美國進行的資產、證券或財產的收購，每次交易的對價金額不超過6,000萬美元或總計不超過1.5億美元(包括任何可能應付的或有付款的價值)，在每種情況下，所有此類收購的任何12個月期間(但在不限制前述規定的情況下，公司應在簽訂任何規定或完成在美國進行的任何資產、證券或財產收購的合同之前，至少提前30天向母公司發出書面通知，以供考慮每筆交易的金額超過2500萬美元)，(2)交易(I)僅在公司與其一個或多個全資子公司之間進行，或(Ii)僅在公司全資子公司之間進行，以及(3)在正常業務過程中按照以往慣例收購庫存或設備(但第(1)至(3)款所述的任何收購或交易均須事先徵得母公司的書面同意，如果此類收購或交易個別或總體合理地預期會阻止或實質性推遲本協議預期的交易的完成)；
(Br)(Iii)(A)拆分、合併或重新分類其股本的任何股份(本公司全資附屬公司之間的交易除外)，(B)修訂其任何未償還股本證券的任何條款或更改其任何權利，(C)就其股本或其他股本證券的任何股份宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其任何組合形式)，但本公司附屬公司向本公司或本公司全資附屬公司派發的股息或分派除外，或(D)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但與行使公司股票期權或歸屬或結算公司RSU獎勵、公司PSU獎勵或公司DSE獎勵(包括滿足根據適用法律要求扣除或扣留的任何金額)相關的公司普通股股份回購除外，在每種情況下，在本協議日期之前，根據該等公司股權獎勵的當前條款，或在本協議允許的範圍內，授予該公司普通股；
(br}(Iv)發行、交付或出售或授權發行、交付或出售其股本或任何其他股權證券，但不包括(A)根據公司股權獎勵的當前條款，在行使公司股票期權或歸屬或結算公司RSU獎勵、PSU獎勵或公司DSE獎勵的股份時發行任何公司普通股股票，這些股票在本協議日期時均未償還；(B)根據第2.08(H)和(C)節關於公司任何子公司的股權證券，在根據公司ESPP行使購買權時發行公司普通股股票，涉及以下交易：(1)僅在公司及其一個或多個全資子公司之間或(2)僅在公司全資子公司之間；
(V)批准、作出或招致2021和2022財政年度內與此相關的任何資本支出或債務或負債，但預期的資本支出除外
 
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目錄
 
按照公司披露明細表第6.01(B)(V)節規定的公司及其子公司的資本支出預算；
(br}(Vi)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何資產、證券或財產(知識產權除外，見第6.01(B)(Xv)節)，但不包括(A)在正常業務過程中出售或處置庫存或有形個人財產(包括設備)，(B)處置總金額不超過500萬美元的資產、證券或財產，(C)(1)公司與其一個或多個全資子公司之間的交易或(2)公司全資子公司之間的交易；
(7)(A)向任何其他人作出任何實質貸款、墊款、出資或投資，但貸款、墊款、出資或投資除外(I)由本公司向其一間或多間全資附屬公司(視何者適用而定)或(Ii)由本公司的任何附屬公司向本公司或本公司的任何全資附屬公司(視何者適用而定)所作的貸款、墊款、出資或投資除外；(B)產生、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔所借款項的任何債務，或發行或出售任何債務證券或任何期權，收購債務證券的認股權證或其他權利(在每種情況下，無論是直接或間接、或有或有或以其他方式)，但(1)根據信貸協議的條款(在本協議日期有效)下的額外借款，(2)公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的公司間債務，(3)公司或其全資子公司在本協議簽訂之日尚未償還的債務擔保或因遵守本條款第6.01(B)(Vii)或(C)條而產生的債務擔保；或(C)對任何物質資產設定或產生任何留置權(允許留置權除外)；
(Viii)(A)訂立任何公司重要合同(不包括第4.15(A)(Ii)節(第6.01(B)(Ii)節或第6.01(B)(Vi)節允許的適用收購或處置)、第4.15(A)(Iii)節(此類合同規定或涉及解決或妥協任何索賠、訴訟、訴訟、涉及或針對本公司或其任何附屬公司的調查或訴訟，根據第6.01(B)(Xii)節、第4.15(A)(V)節(在第6.01(B)(Vii)節允許的範圍內)或第4.15(A)(Xi)節(根據第6.01(B)(Xii)節允許的範圍內)，(B)除第6.01(B)節另有明確允許外，終止、續期、延伸或在任何實質性方面修改或修改任何公司材料合同(包括通過修改任何非公司材料合同以使該合同成為公司材料合同)或放棄、放棄或轉讓任何材料權利或根據該合同提出的索賠，但不包括(1)針對第4.15(A)節(I)款所述類型的任何公司材料合同的任何此類訴訟(不包括終止)(為免生疑問，該節中沒有其他條款)，在每種情況下，(2)在正常業務過程中與客户簽訂任何重大合同，或(3)簽訂任何對公司及其子公司的業務具有重大意義的合同，且該合同要求或明示要求任何人就完成本協議所擬進行的交易徵得同意；
(Ix)自願終止、暫停、廢止、修改、讓公司許可證失效或修改對公司及其子公司整體造成重大不利的任何重大許可證；
(X)除本協議生效之日有效的公司員工計劃或集體談判協議要求外，(A)向其各自的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或個人顧問授予控制權、遣散費、留任或解僱工資的任何變化(或修改其現有的控制權、遣散費、留任或解僱薪酬安排)，(B)授予任何公司股權獎勵，(C)採取任何行動，加速授予或支付任何公司員工計劃下的任何補償或福利，(D)建立、採用、修改或終止任何公司員工計劃或集體談判協議，但修改健康或福利福利計劃(不包括遣散費)
 
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(br}福利計劃)在正常業務過程中，與過去的做法一致，不會使公司及其子公司維持健康和福利福利計劃(不包括遣散費福利計劃)的所有公司員工計劃的年度總成本在所有此類修訂中總計增加超過3%，(E)增加支付給各自現任或前任董事、高級管理人員或員工的薪酬、獎金機會或其他福利，但以下情況除外：(1)任何高級管理人員或員工的基本薪酬(和相應的目標獎金機會)的任何年度績效增加，但對任何上述個人而言，董事或以上級別的薪酬增幅不得超過5%，(2)總裁副董事長以下晉升員工的基本工資和目標獎金機會的任何增長，以及(A)在上述(1)和(2)項情況下，(A)按照過去的做法在正常業務過程中進行，(B)根據先前向母公司提供的年度運營預算，公司及其子公司因此類薪酬而產生的年度成本總計不會增加超過3%(3%)，或(F)僱用，無故提拔或終止任何高級領導班子成員；
(Xi)對任何財務會計方法或財務會計原則或慣例作出任何重大更改，但因(或根據公司合理的善意判斷，根據1934年法令(“S-X規則”)更改通用會計準則或S-X規則，並經其獨立會計師批准)而需要作出的任何該等更改除外；
(Br)(十二)(A)在正常業務過程中作出、更改或撤銷除(Y)以外的任何實質性税務選擇，或(Z)根據《財務條例》301.7701-3條對公司或其任何子公司在本協議日期後收購的任何被收購實體進行任何實體分類選擇或其他選擇，(B)在正常業務過程中更改除(Y)或(Z)以外的任何年度税務會計期間，以使子公司的税務會計期間符合截至12月31日的納税年度，(C)更改任何重要的税務會計方法；。(D)訂立有關税務的任何重大結算協議；。(E)就任何重大税務申索、審計、調查或評税，終止或解決任何重大税務申索、審計、調查或評估；或。(F)向任何税務當局申請裁決(理解並同意，即使本協議有任何其他相反規定，第(I)至(Xi)、(Xiii)款所載的任何契諾，(Xv)或(Xvi)須視為與税務遵從有關(第(Xvi)款與第(Xii)款或第(Xiv)款有關者除外)。
(十三)和解或妥協涉及或針對本公司或其任何附屬公司的任何申索、訴訟、訴訟、調查或法律程序，而該等申索、訴訟、訴訟、調查或法律程序是合理地預期會在截止日期後對本公司的業務或本公司與母公司的合併業務產生重大影響的(包括涉及或針對本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級職員或董事的任何僱員、高級人員或上述身分的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序)，除任何和解或妥協外，(A)不涉及本公司或其任何附屬公司支付(或有)超過(X)100萬美元單獨或(Y)總計500萬美元(就(Y)而言)，超過本公司美國證券交易委員會文件中包含的與該等索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序有關的最近資產負債表(或其附註)所反映或預留的總金額，以及(B)不涉及本公司、母公司或其各自關聯公司對違反適用法律的任何發現或承認，或任何實質性的非金錢救濟或義務；但本條第(Xiii)款不適用於(A)本公司股東就本協議及擬進行的交易(包括合併)對本公司及/或其董事提出的任何申索、訴訟、訴訟、調查或法律程序(該等申索、訴訟、訴訟、調查或法律程序應由第(Xii)條獨家管轄)或(B)；
(Xiv)採取任何行動或明知不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期(A)阻止或阻礙合併合計為守則第368(A)條所指的“重組”，或(B)使本公司的股東(任何例外股東除外)根據守則第367(A)(1)條確認收益；
 
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(br}(Xv)(A)許可或授予任何材料公司知識產權下的任何權利，再許可、修改、終止、銷售、轉讓、轉讓、創建或產生任何留置權，或以其他方式處置任何材料公司知識產權，允許留置權和在正常業務過程中授予客户的非排他性許可除外)，或(B)允許任何材料公司註冊知識產權在該公司註冊知識產權的適用期限結束前失效、過期或被放棄，或未採取任何必要行動維護、強制執行或保護任何材料公司知識產權，在每種情況下，均與過去的做法一致；或
(十六)同意、解決或承諾執行上述任何一項。
(br}(C)儘管本協議有任何相反規定，但公司不得，也不得促使其關聯公司直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可或以其他方式與任何業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門或其部分進行交易(或同意收購、購買、租賃或許可或以其他方式進行交易)，這些業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門或其部分擁有一種或多種產品，無論是已上市的還是正在開發的，如果商業化將構成競爭，就母公司或其任何附屬公司的一項或多項重大產品或重大服務而言，如可合理預期(I)施加任何重大延遲以滿足第9.01(C)節(與任何反壟斷法相關的範圍)所載條件或不符合第9.01(H)節所載條件的風險，(Ii)大幅增加任何政府當局下令禁止或禁止完成合並的風險，或(Iii)以其他方式阻止或大幅延遲完成合並(包括債務融資)。合併、收購或類似交易需要根據反壟斷法批准這一事實本身不應限制本第6.01(C)節規定的此類交易。
(D)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予母公司控制或指導公司或其任何子公司的業務或運營的權利，但在關閉後除外。
第6.02節本公司不得進行招標。
(A)自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，除第6.02節另有規定外，本公司不得並應促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應盡其合理的最大努力，使其及其子公司的其他各自的代表不直接或間接地(I)徵求、發起、知情地促進或知情地鼓勵(包括通過提供信息的方式)關於以下事項的任何詢問：或提出或提交任何公司收購建議，(Ii)(A)與任何第三方進行或參與任何討論或談判，(B)向任何第三方提供任何信息，或(C)以其他方式協助、參與、知情地便利或故意鼓勵任何第三方，在每種情況下，與公司收購建議相關或出於故意鼓勵或促進的目的，(Iii)批准、推薦或訂立，或公開或正式提議批准、推薦或簽訂任何意向書或類似文件、協議，關於公司收購建議的任何承諾或原則協議(無論是書面或口頭的、具有約束力的或不具約束力的)，(Iv)(A)以任何與母公司董事會建議相反的方式撤回或限定、修訂或修改，(B)未在委託書/招股説明書中包括公司董事會建議，或(C)推薦、通過或批准或公開提議推薦、採納或批准任何公司收購建議(本條款第(Iv)款中的任何前述內容，“公司不利建議變更”)或(V)採取任何行動以作出任何“暫停”，“控股收購”、“公平價格”、“絕對多數”, “關聯交易”或“企業合併法規”或特拉華州其他類似的反收購法律法規，包括DGCL第203條，不適用於任何第三方或任何公司收購提議。
(B)儘管有上述規定，但在收到公司股東批准之前(“公司批准時間”)，如果公司董事會在本協議日期後收到一份真誠的書面公司收購建議書，且該建議書並未因違反第6.02條而產生，公司董事會可通過其代表直接或間接地(I)聯繫進行該公司收購的第三方
 
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(Br)為確定事實或澄清條款而提出的建議書，其唯一目的是公司董事會和該第三方向自己通報該公司收購建議書，以及(Ii)如果公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該公司收購建議書是或可以合理地預期導致公司上級建議書，(A)遵守本第6.02節的規定，與該第三方進行談判或討論，以及(B)根據保密協議向該第三方及其代表和融資來源提供與本公司或其任何子公司有關的非公開信息：(1)不包含任何阻止本公司履行其根據第6.02節向母公司提供信息的義務的條款；(2)包含總體上對本公司有利的保密條款和使用條款；但條件是，所有此類非公開信息(如果該等信息以前從未向母公司提供或提供)基本上與向該第三方提供或提供該信息的時間基本上同時向該第三方提供或提供(視屬何情況而定)。本文件所載內容不得阻止本公司董事會(X)採納並向本公司股東披露根據1934年法令頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則M-A第1012(A)項所設想的立場，或(Y)如果本公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地決定向本公司股東披露任何必要的信息, 不採取此類行動很可能與適用法律相牴觸；但構成公司不利推薦變更的任何此類行動或披露均應遵守本第6.02節的適用條款。根據1934年法案第14d-9(F)條關於投標或交換要約的“停、看和聽”披露不應構成公司不利的推薦變更。
(br}(C)本公司(或其任何代表)在接獲本公司(或其任何代表)接獲有關本公司或其任何附屬公司的任何收購建議或任何資料要求後，應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於24小時)通知母公司，而據本公司所知，該等收購建議或要求已或可能已就任何本公司收購建議或要求提出，該通知須以書面形式發出，並須指明提出任何該等公司收購建議或要求的第三方，以及該等收購建議或要求的重要條款及條件。此後，本公司須(I)按合理現行基準，向母公司合理地告知任何該等公司收購建議或要求的狀況及詳情(或代價類別及金額的任何改變)的任何重大變化，及(Ii)在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於收到後24小時)向母公司提供向本公司或其任何附屬公司提供的與該等公司收購建議或要求的條款及條件有關的任何重要書面函件、建議或利益顯示的副本(以及與任何公司收購建議的條款及條件有關的任何重大口頭通訊的書面摘要)。
(br}(D)儘管本協議中有任何相反的規定，但在公司批准時間之前，針對公司董事會真誠地認為構成公司上級提議的公司收購提議，公司董事會可在遵守第6.02(D)條的前提下，並且如果公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將合理地與適用法律規定的其職責相牴觸，(I)根據第10.01(D)(Iii)款作出公司不利的推薦變更和/或(Ii)終止本協議；但(A)公司應在採取該行動前至少五個工作日以書面形式通知母公司公司打算採取該行動，該通知應包括該建議的未經編輯的副本和與之相關的任何融資承諾(以提供給公司的形式)的副本(以及在非書面範圍內，其具體條款和條件以及提出任何該等建議的人的身份)，(B)公司應在該五個工作日的通知期內合理安排其代表與母公司及其代表談判，只要母公司希望談判，為了使母公司能夠對本協議的條款提出修改建議，從而使該公司上級提議不再構成公司上級提議，(C)在該通知期結束時，公司董事會應在 中審議
 
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(Br)對母公司書面承諾的本協議條款進行的任何善意修訂，並應已確定，如果母公司以書面形式承諾的修訂得以實施，公司上級建議仍將繼續構成公司上級建議，以及(D)如果該公司上級建議的任何財務條款或任何其他實質性條款不時發生任何變化，則在每種情況下，公司應：本公司已向母公司遞交與本但書(A)段所述一致的額外通知，而本但書(A)項下的新通知期將於每次開始，除非該等通知期為三個營業日(而非五個營業日)，在此期間，本公司須就每個該等新增通知重新遵守本第6.02(D)節的規定，包括本但書上文(A)至(D)條的規定。
(E)儘管本協議中有任何相反規定，但在公司批准時間之前的任何時間，如果公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果公司董事會在與外部法律顧問協商後善意地確定，不採取此類行動將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司董事會可以針對公司幹預事件或與公司幹預事件相關的任何時間，實施公司不利建議變更；但(I)公司應在採取該行動前至少五個工作日首先以書面形式通知母公司其採取該行動的意向，該通知應包括對該公司幹預事件的合理詳細描述；(Ii)如果母公司提出要求，公司應在該通知發出後的五個工作日期間，合理地安排其代表與母公司及其代表就母公司針對該公司幹預事件修改本協議條款的任何提議進行談判；(Iii)公司董事會不得實施涉及或與公司幹預事件有關的任何公司不利建議變更，除非，在上述條款(Ii)所述的五個營業日期間後，本公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見並考慮母公司在該五個營業日期間修訂本協議條款的任何書面承諾後，真誠地決定，如果不採取此類行動，將繼續合理地與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。
(F)本公司應、並應促使其子公司立即停止並應盡其合理最大努力促使其及其子公司代表立即停止並終止在本協議日期之前或截至本協議之日與任何第三方就任何實際或潛在的(包括該等討論或談判的目的是徵求任何)公司收購建議或任何跡象進行的任何和所有現有的討論或談判(如有)，任何第三方(及其任何代表)應盡其合理最大努力使持有本公司或其任何附屬公司的機密信息的任何第三方(及其任何代表)退還或銷燬所有該等信息。
第6.03節融資援助。
(A)在交易結束前，本公司應並應促使其子公司利用其及其商業上合理的努力，提供母公司可能合理要求的慣常合作，以協助母公司安排、獲得或辛迪加債務融資(就本第6.03節而言，該債務融資應被視為包括母公司、母公司的任何全資子公司或任何合併子公司為完成本協議擬進行的交易而尋求的債務融資以外的任何債務融資(“替代債務融資”))(前提是，此類請求的合作不會不合理地幹擾本公司及其子公司的持續業務或運營，或要求本公司或其任何子公司放棄或修訂本協議的任何條款)，包括使用商業上合理的努力：
(I)合理配合母公司在所有或任何部分債務融資方面的常規營銷努力或盡職調查努力，包括提供具有適當資歷和專業知識的管理團隊成員，以協助籌備和參加(在合理通知下)雙方商定的數量的虛擬會議，
 
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演示、路演、盡職調查會議、起草會議以及與建議的貸款人、承銷商、初始購買者、配售代理、投資者和評級機構的會議；
[br}(Ii)在合理通知下，對債務融資中慣常需要的發行備忘錄、評級機構介紹、銀行信息備忘錄、貸款人和投資者介紹、路演材料、機密信息備忘錄、登記聲明、招股説明書、招股説明書補充材料、私募備忘錄以及類似文件進行評論，包括其營銷和辛迪加；
(三)促使公司的獨立會計師和/或審計師對債務融資提供慣常合作；
(A)在母公司為任何適用類型的債務融資準備營銷材料的習慣範圍內，向母公司和適用的融資來源提供(1)公司最近三個會計年度截至截止日期前六十(60)天內每個會計年度的經審計的綜合財務狀況報表和相關的經審計的綜合經營報表和綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及(2)未經審計的綜合財務狀況報表和相關的未經審計的綜合經營和綜合收益(虧損)報表。在(A)(1)和(A)(2)條款中的每一項都是根據公認會計原則編制的，且(B)向母公司及其融資來源提供母公司及其子公司的其他常規信息，這些信息是母公司合理要求的，也是適用類型債務融資的營銷材料通常需要的，在截止日期前40天以上的每個中期季度，公司的股東權益和現金流量；
(V)及時向母公司和融資來源提供融資來源或監管機構要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)下的債務融資有關的公司及其子公司的所有文件和其他信息，只要此類文件和其他信息是在截止日期前至少十個工作日以書面形式要求本公司的；
(Vi)在遵守慣例保密條款和免責聲明的前提下，向融資來源提供慣例授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發與本公司及其子公司有關的信息，幷包括關於任何“公共方面”信息中缺乏重大非公開信息的慣例陳述，以及關於與本公司或其子公司有關的任何信息的慣例“10b-5”陳述；
(br}(7)基本上在清償信貸協議項下未償債務的同時，為清償、清償和終止提供便利(包括但不限於，使用商業上合理的努力，以便於計算在不少於三個營業日之前完成清償和終止信貸協議所需的金額)；但(A)本公司或其任何附屬公司均無義務就前述事項支付任何款項，除非及直至結案發生，且有一項諒解，即在結案時，母公司及其附屬公司應向本公司及其附屬公司提供本公司實際作出上述清償及終止所需的資金；及(B)除非能夠並以結案發生為條件，否則無須採取上述行動；及
(Viii)同意僅就債務融資合理使用本公司或其任何子公司的商標和徽標；前提是該等商標和徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低本公司或其子公司或本公司或其任何子公司的聲譽或商譽。
(B)儘管有上述規定，本公司或其任何附屬公司均無須：(I)根據第6.03(A)條採取或準許採取任何行動，以致(A)會要求本公司、其附屬公司或任何身為本公司董事或高級職員的人士
 
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目錄
 
或其附屬公司(除在關閉時及之後以此種身份)訂立或批准在關閉前生效的債務融資的任何最終融資或購買協議，通過決議或同意批准或授權執行債務融資，簽署或交付任何證書、文件、文書或協議，或同意對在關閉前有效的任何現有證書、文件、文書或協議進行任何更改或修改，在每種情況下，或者，如果關閉將生效(上述慣常授權書除外)，(B)會導致公司或其任何子公司違反本協議中的任何聲明或保證(除非母公司放棄)，(C)要求公司或其任何子公司在關閉前支付任何承諾費或其他類似費用，或產生與關閉前的債務融資相關的任何其他費用、債務或義務，(D)可合理預期導致任何董事，本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員或股東以其身份招致任何個人責任，(E)與本公司或其附屬公司的組織文件或任何適用法律衝突，或(F)可合理預期會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何合約下的違約(不論是否發出通知、失效或兩者兼而有之)；(Ii)提供或披露本公司或其任何附屬公司合理地認為會危及本公司或其任何附屬公司的任何律師-委託人特權的信息，(如果, 公司或該附屬公司披露信息被隱瞞(在不損害該特權的範圍內)，並在商業上作出合理努力，在不損害該特權的情況下披露該信息的實質內容)；(Iii)編制(A)任何國際財務報告準則財務報表或對賬或以其他方式提供財務資料，其格式不符合公認會計原則(前提是本公司及其附屬公司將盡商業合理努力提供母公司編制任何該等對賬或資料所合理需要的資料)或(B)任何其他財務報表或資料，而該等財務報表或資料並非其合理地獲得，或其不能在沒有不適當負擔的情況下或以其他方式使用商業上合理的努力而編制(上文提及的慣常授權書除外)；(Iv)就債務融資訂立於完成前已生效或於未完成時將會生效的任何文書或協議；(V)編制任何預測或備考財務報表(前提是本公司及其附屬公司將作出商業上合理的努力，合理配合母公司編制任何該等預測或備考財務報表)；或(Vi)交付或安排交付任何有關債務融資的大律師意見。本第6.03節或其他條款中包含的任何內容均不要求公司或其任何子公司在收盤前成為債務融資的發行人或其他義務人。
(C)母公司和合並繼承人應應公司的書面要求，以共同和各項方式迅速向公司償還公司或其任何子公司因債務融資或履行本第6.03條規定的義務而發生的所有合理和有據可查的自付費用和支出(包括合理的律師費)，無論合併是否完成或本協議是否終止(為免生疑問，編制本公司任何年度或季度財務報表的成本，僅限於在其財務報告常規過程中編制的成本)。母公司和合並子公司應在共同和個別的基礎上，賠償公司及其子公司及其各自的代表因債務融資或與公司採取的任何行動有關而遭受或發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、合理的自付費用、合理的自付律師費、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(包括與任何這些有關或與之相關的所有利息、評估和其他費用)，並使其不受損害。除使用公司、其任何子公司或其各自代表提供的任何與債務融資有關的書面信息外，無論合併是否完成或本協議是否終止，根據本條款第6.03條，其任何子公司或其各自的任何代表，除非該等損失、索賠、損害賠償、負債、合理的自付費用、合理的自付律師費、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(包括所有利息)除外, 已支付或應支付的評估和其他費用
 
A-59
目錄​​
 
本公司或其附屬公司根據本第6.03節履行其責任時的重大疏忽或故意失當行為所引起或導致的)。
(br}(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)本協議各方承認並同意，本第6.03節中包含的規定是本公司、其子公司及其各自代表在安排母公司、BIDCO或合併子公司就本協議預期的交易進行任何融資(包括債務融資)方面的唯一合作義務，且本協議的任何其他規定(包括本協議的附件和附表)不得被視為擴大或修改該等義務，(Ii)在確定第9.02(A)節規定的條件是否滿足時，不得考慮公司違反本第6.03節要求其履行的任何契諾，除非該違反是母公司無法獲得完成合並所需的債務融資的主要原因，以及(Iii)收到和可用任何資金或融資不是根據本協議完成合並的條件，也不是根據本協議完成母公司獲得全部或任何部分債務融資或任何其他融資的條件。公司將被視為遵守本第6.03條，除非和直到(I)母公司就任何據稱未能遵守本第6.03條的行為向本公司發出書面通知, 該等通知包括有關本公司為補救該等指稱的違約所需的合作的合理詳情(該通知不應要求本公司提供本第6.03節所規定的任何合作)及(Ii)本公司未能在(X)收到通知後五(5)個營業日及(Y)第IX條所述的條件(根據其性質只能在成交時(但須受成交時能夠滿足的條件所規限)的較早者之前採取該等通知所指明的行動)。
[br}(E)公司、子公司及其各自代表提供的所有機密信息應根據保密協議保密，但母公司應被允許披露適用於任何數目的融資來源的信息，這是與任何債務融資有關的合理和慣例；但與融資來源分享的所有機密信息應保密，並應按照保密協議或與保密協議所載基本類似的其他保密義務對待(對於融資來源，可在融資來源和評級機構的慣常辛迪加做法的背景下，通過慣例保密承諾來履行)。
ARTICLE VII
C母公司、Bidco和合並Sub的優勢
第7.01節家長的行為。
(A)自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，除非(W)適用法律禁止或要求，(X)就因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而合理採取或合理遺漏採取的任何行動而採取或遺漏採取的任何行動(前提是，就依據本條(X)採取或不採取的行動而言，在適用法律允許的範圍內以及在當時的情況下切實可行，母公司應在採取此類行動之前事先通知公司並真誠地與公司協商)、(Y)母公司披露時間表第7.01節所述，或(Z)本協議另有要求或明確規定的(Z)，除非公司事先給予書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則母公司應並應促使其每一家子公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力，在所有實質性方面開展業務；但(I)母公司或其任何子公司在第7.01(B)(I)至7.01(B)(Vi)節中任何一項例外情況明確允許的範圍內的任何行動均不違反本條款，以及(Ii)母公司或其任何子公司因公司未同意採取第7.01(B)(I)至7.01(B)(Vi)節中任何一項所禁止的行動而未能採取此類行動，不得被視為違反本第7.01(A)條。
 
A-60
目錄
 
(B)自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，除非(W)適用法律禁止或要求，(X)就因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而合理採取或合理遺漏採取的任何行動而採取或遺漏採取的任何行動(前提是，就依據本條(X)採取或不採取的行動而言，在適用法律允許的範圍內以及在當時的情況下切實可行，母公司應在採取此類行動之前事先通知公司並真誠地與公司協商)、(Y)母公司披露時間表第7.01節所述，或(Z)本協議另有要求或明確預期的，未經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，母公司不得，也應促使其每一子公司：
(I)通過或提議(A)對母公司普通股持有人(包括將因第一次合併而成為母公司美國存託憑證持有人的公司普通股持有人)產生不利影響的母公司組織文件，或(Y)增加不滿足第9.01節或第9.02節規定的條件的風險，或以其他方式阻止或實質性推遲本協議預期的交易的完成，或(B)BIDCO或任何一家合併子公司的組織文件；
(Ii)(A)拆分、合併或重新分類母公司的任何股份；(B)就母公司的任何股份宣佈、擱置或支付任何股息或進行任何其他分配(無論是以現金、股票、財產或其任何組合的形式)，但在正常業務過程中按照過去的慣例(包括宣佈的時間、記錄和支付日期)進行定期現金股息除外，其金額在任何12個月期間不得超過每股母公司普通股0.10 GB(適當調整以反映任何股票股息、拆分、拆分、(C)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購或以其他方式收購母公司的任何股權證券，但與行使、歸屬或結算母公司股權獎勵(包括滿足根據適用法律要求扣除或扣留的任何金額)有關的母公司普通股或現有母公司美國存託憑證(無論是由母公司直接或由母公司出資的第三方員工福利信託)的回購除外，在每一種情況下，截至本協議之日，根據此類母公司股權獎勵的當前條款，或在本協議允許的範圍內，在本協議日期後授予；
(3)發行、交付或出售或授權發行、交付或出售或授權發行、交付或出售母公司的任何股份或可轉換為或可交換任何該等股份的任何證券，或收購任何該等股份或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，但(A)在行使、歸屬或交收母公司股權獎勵時發行任何母公司普通股或現有母公司美國存託憑證，(B)向僱員授予母公司股權獎勵，根據母公司股權補償計劃或(C)與母公司美國存托股份發行相關的母公司或其任何子公司的董事或個人獨立承包人；
(4)(A)出售母公司的幾乎所有合併資產，(B)採取完全或部分清算或解散的計劃，或(C)進行企業合併交易，根據該交易，截至交易結束時，交易前的母公司普通股不再代表母公司或其繼承人的多數表決權，如果交易導致上市母公司直接或間接持有母公司或其繼承人的股份，則不再代表上市公司的投票權；
(V)採取任何行動或明知不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期(A)阻止或阻礙合併合計為守則第368(A)條所指的“重組”，或(B)使本公司的股東(任何例外股東除外)根據守則第367(A)(1)條確認收益；或
(Vi)同意、解決或承諾執行上述任何一項。
(C)儘管本協議有任何相反規定，母公司不得，也不得促使其附屬公司直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)，
 
A-61
目錄​
 
收購、購買、租賃或許可或以其他方式與任何企業、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門或其部分達成交易(或同意收購、購買、租賃或許可或以其他方式達成交易)，而這些企業、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門或其部分擁有一個或多個產品，無論是營銷中的還是開發中的，並且與公司或其任何子公司的一個或多個物質產品或物質服務競爭，或者如果商業化將與公司或其任何子公司的一個或多個物質產品或物質服務競爭，則合理地預期這樣做會：(I)造成任何重大延遲，以滿足或實質性增加不滿足要求的風險，第9.02(C)節規定的條件(與任何反托拉斯法有關)或第9.01(H)節規定的條件，(Ii)大幅增加任何政府當局下令禁止或禁止完成合並的風險，或(Iii)以其他方式阻止或實質性推遲完成合並(包括債務融資)。合併、收購或類似交易需要根據反壟斷法批准這一事實本身不應限制本第7.01(C)節規定的此類交易。
第7.02節禁止家長徵集。
(A)自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，除第7.02節另有規定外，母公司不得並應促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應盡其合理的最大努力，使其及其子公司的其他各自的代表不直接或間接地(I)徵求、發起、知情地促進或知情地鼓勵(包括通過提供信息的方式)關於以下事項的任何詢問：或提出或提交任何母公司收購提案，(Ii)(A)與任何第三方進行或參與任何討論或談判，(B)向任何第三方提供任何信息，或(C)以其他方式協助、參與、知情地便利或故意鼓勵任何第三方，在每一種情況下，與母公司收購提案相關或出於故意鼓勵或便利的目的，(Iii)批准、推薦或訂立，或公開或正式提議批准、推薦或簽訂任何意向書或類似文件、協議，關於母公司收購建議的任何承諾或原則協議(無論是書面或口頭的、具有約束力的或不具約束力的)，(Iv)(A)撤回或限定、修訂或修改任何對公司不利的母公司董事會建議，(B)未能在母公司通函中包括母公司董事會建議，或(C)推薦、通過或批准或公開提議推薦、採納或批准任何母公司收購建議(本款(A)項中的任何前述內容，即“母公司不利建議變更”)或(V)採取任何行動以作出任何“暫停”，“控股收購”、“公平價格”、“絕對多數”, “關聯交易”或“企業合併法規”或其他類似的反收購法律法規，不適用於任何第三方或任何母公司收購提議。
(br}(B)儘管有上述規定，但如果在收到母公司股東批准之前的任何時間(“母公司批准時間”)，母公司董事會收到了在本協議日期之後提出的、並未因違反第7.02條規定而導致的真正的母公司收購建議，母公司董事會將直接或間接通過其代表，可(I)聯繫提出母公司收購建議的第三方，以查明事實或澄清條款，僅供母公司董事會和該第三方瞭解母公司收購建議的情況，以及(Ii)如果母公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該母公司收購建議正在或可以合理地預期會導致母公司上級建議，(A)遵守第7.02節的規定，參與與該第三方的談判或討論，以及(B)根據保密協議向該第三方及其代表和融資來源提供與母公司或其任何子公司有關的非公開信息：(1)不包含阻止母公司履行其根據第7.02節向公司提供信息的義務的任何條款；(2)包含總體上不低於保密協議中包含的條款的保密和使用條款；但須向公司提供或提供所有該等非公開資料(以該等資料以前從未向公司提供或提供的範圍為限), 基本上與向該第三方提供或提供該文件的時間同時進行。本文所載內容不得阻止母公司董事會(X)遵守1934年法案或英國法典中關於母公司收購提案的規則14e-2(A)，或(Y)作出任何必要的
 
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目錄
 
如果英國收購和合並委員會要求，或者母公司董事會在諮詢其外部法律顧問後善意地確定不採取此類行動將合理地違反適用法律，則向母公司股東披露；但構成母公司不利建議變更的任何此類行動或披露應遵守第7.02節的適用條款。根據1934年法案第14d-9(F)條關於投標或交換要約的“停止、看和聽”披露不應構成母公司不利的建議變更。
(C)母公司須在母公司(或其任何代表)接獲任何母公司收購建議或要求提供有關母公司或其任何附屬公司資料的任何要求後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於24小時)通知本公司，而據母公司所知，該等要求已或可能已就任何母公司收購建議或要求作出，該通知須以書面形式發出，並須指明提出任何該等母公司收購建議或要求的第三方，以及該等收購建議或要求的重要條款及條件。此後，母公司應(I)以合理的現行基準向本公司合理地通報任何該等母公司收購建議或請求的狀況及詳情(或代價類別及金額的任何改變)的任何重大變化，及(Ii)在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於收到後24小時)向本公司提供向母公司或其任何附屬公司提供的與該等母公司收購建議或請求的條款及條件有關的任何重大書面函件、建議或利益顯示的副本(以及與任何母公司收購建議的條款及條件有關的任何重大口頭溝通的書面摘要)。
(D)儘管本協議中有任何相反的規定，但在母公司批准時間之前，針對母公司董事會善意確定的母公司收購提案構成母公司上級方案，母公司董事會可在遵守第7.02(D)節的前提下，且如果母公司董事會在與母公司外部法律顧問和財務顧問協商後善意地確定，不採取此類行動將合理地與適用法律規定的其職責相牴觸，讓家長做出不利的推薦變更；但(A)母公司應在採取行動前至少五個工作日以書面形式通知公司母公司打算採取該行動，該通知應包括該建議的未經編輯的副本和與之相關的任何融資承諾(以提供給母公司的形式)的副本(以及在非書面範圍內，其具體條款和條件以及提出任何該等建議的人的身份)，(B)母公司應在該五個工作日的通知期內合理地安排其代表與公司及其代表談判，只要公司希望談判，為了使本公司能夠對本協議的條款提出修訂建議，從而使該母公司上級提議不再構成母公司上級提議，(C)在通知期結束時，母公司董事會應真誠地審議公司以書面形式承諾的對本協議條款的任何修改, 並應確定，如果本公司書面承諾的修訂生效，母公司的上級建議書仍將繼續構成母公司的上級建議書；及(D)如果該母公司上級建議書的任何財務條款或任何其他實質性條款不時發生任何變化，則在每種情況下，母公司應已向公司提交與本但書(D)款所述一致的額外通知，並且每次應開始本但書(D)款下的新的通知期。但每個通知期限應為三個工作日(而不是五個工作日)，在此期間，母公司應重新遵守本第7.02(D)節關於每個此類額外通知的要求，包括本但書上述(A)至(D)條款。
(E)儘管本協議中有任何相反規定，但在母公司批准時間之前的任何時間，如果母公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，母公司董事會可對母公司的幹預事件作出母公司不利建議的變更；但(I)母公司應在採取該行動前至少五個工作日首先以書面形式通知公司其採取該行動的意向，該通知應包括對 的合理詳細描述
 
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目錄​​
 
(Br)此類母公司介入事件，(Ii)如果公司提出要求，母公司應在發出通知後的五個工作日期間合理安排其代表與公司及其代表就公司針對此類母公司幹預事件修改本協議條款的任何提議進行談判，以及(Iii)母公司董事會不得實施涉及或與母公司幹預事件有關的任何母公司不利推薦變更，除非在前述第(Ii)款所述的五個工作日之後，母公司董事會真誠決定，在諮詢其外部法律顧問並考慮到本公司在該五個工作日期間修訂本協議條款的任何書面承諾後，不採取該等行動將繼續合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。
(F)母公司應，並應促使其子公司，並應盡其合理的最大努力，使其及其子公司的代表立即停止並終止在本協議日期之前或截至本協議之日與任何第三方就任何實際的或潛在的(包括該等討論或談判的目的是徵求任何)母公司收購建議或任何跡象進行的任何和所有現有的討論或談判(如有)，任何第三方(及其代表)應盡其合理最大努力，使掌握母公司或其任何子公司的機密信息的任何第三方(及其代表)歸還或銷燬所有此類信息。
第7.03節合併子公司的義務。在第一次生效之前，BIDCO應始終是合併子公司I和合並子公司II的所有流通股的直接所有者。母公司應採取一切必要行動，促使BIDCO和每個合併子公司履行其在本協議項下的義務，並按照本協議中規定的條款和條件完成合並。本協議簽署後，母公司(作為BIDCO的唯一或多數股東)和BIDCO(作為合併分部I的唯一股東和合並分部II的唯一成員)應根據DGCL和DLLCA(視情況適用)簽署並交付批准和採用本協議的書面同意書。
第7.04節董事和高級管理人員責任。
(A)在自第一次生效之日起不少於六年的時間內，母公司應在適用法律授權或允許的最大範圍內，促使第一尚存公司及其任何適用的子公司(統稱為“D&O補償方”)：(I)對在本協議之日、以前或從本協議之日起至第一次生效之日期間內的每一個人進行賠償並使其不受損害，身為公司(如由尚存的第一間公司及尚存的公司彌償)或其任何附屬公司(如由該適用附屬公司彌償)或(如屬本公司或其任何附屬公司的彌償)的董事或高級人員，或應本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的要求或為該等附屬公司的利益(視屬何情況而定)，作為本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)維持的任何其他實體或任何利益計劃(視屬何情況而定)的受託人或高級人員(統稱為“D&O受彌償各方”)，與任何D&O申索及與該D&O申索有關或由該等申索所導致的任何損失、申索、損害賠償、債務、申索開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額(包括與該等申索有關或就該等申索而支付或須支付的所有利息、評税及其他費用)；和(Ii)在最終處置任何D&O索賠之前，迅速向該D&O受補償方預支為任何D&O索賠辯護、作為證人或以其他方式參與任何D&O索賠而產生的任何索賠費用, 包括代表D&O受賠方支付或墊付給D&O受賠方與執行與該等賠償和/或墊付有關的任何權利有關的任何索賠費用，在每種情況下均不需要任何保證書或其他擔保，但如果根據適用法律最終確定該D&O受賠方無權獲得賠償，則受D&O受賠方收到或代表該D&O受賠方償還此類索賠費用的書面承諾的約束。對於已不再是董事人員或 官員的人，本協議賦予的所有獲得賠償和晉升的權利應繼續存在。
 
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公司或其任何子公司應在本協議日期之後，並應使該人的繼承人、繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人受益。如本第7.04節所用：(X)術語“D&O索賠”是指任何受威脅的、已斷言的、未決的或已完成的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，無論是由本合同的任何一方、任何政府當局或任何其他人提起的，無論是民事、刑事、行政、調查或其他，包括任何仲裁或其他替代爭議解決機制，所產生的或與該等D&O受賠方作為董事的職責或服務(A)有關的事項，在第一個生效時間或之前(包括與批准本協議、合併或完成本協議預期的其他交易有關的任何行為、事實、事件或遺漏，包括對這些交易的考慮和批准、進行的過程以及與此相關的任何D&O索賠)或(B)作為董事、受託人、在第一個生效時間或之前，任何其他實體的高級管理人員或僱員或由公司或其任何子公司(該D&O受補償方應公司或其任何子公司的要求或為公司或其任何子公司的利益正在或曾經為其服務)維持的任何福利計劃；和(Y)“索賠費用”一詞是指與調查、辯護有關而支付或發生的合理的自付律師費和所有其他合理的自付費用、費用和義務(包括專家費、旅費、法庭費用、聘用費、筆錄費、法律研究、複印件、印刷和裝訂費用，以及電信、郵資和信使費用)。, 作為證人或參與(包括在上訴中)，或準備調查、辯護、作為證人或參與(包括在上訴中)根據本第7.04(A)節授權賠償的任何D&O索賠，包括與D&O受補償方提出的賠償或提前索賠有關的任何訴訟。任何D&O補償方不得和解、妥協或同意在任何實際或威脅的D&O索賠中輸入任何判決，除非該D&O受補償方根據本協議尋求賠償，除非該和解、妥協或判決包括無條件免除該D&O受補償方因該D&O索賠而產生的所有責任，或該D&O受補償方同意。母公司應保證D&O賠償方的上述義務。
(B)在不限制前述規定的情況下，母公司同意，根據本公司組織文件、本公司附屬公司的類似組織文件以及本公司及其附屬公司的賠償協議的規定，所有在第一個生效時間或之前發生的、以本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員或僱員為受益人的所有賠償、預支開支和免除責任的權利將在合併後繼續存在，並應繼續按照其條款具有十足效力和作用。在自第一個生效時間起計不少於六年的期間內，母公司應促使尚存公司及其附屬公司的組織文件載有不低於本公司組織文件所載有關賠償、預支開支及董事及高級管理人員責任限制的條文，該等條文在自首個生效時間起計至少六年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，以致任何在首個生效時間或之前為本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員的個人在該等條文下的權利受到不利影響。本公司可購買一份為期六年的預付“尾部”保單(並全數支付其總保費)(根據其明示條款，該保單須在合併後仍然有效)，其承保範圍及金額至少與本公司及其附屬公司的現有董事及高級管理人員保單相同，並載有不低於本公司及其附屬公司現有董事及高級管理人員保單的條款及條件，而該等保單或保單的理賠期為六年，由因事實、法令而引起的D&O索償首次生效起計。, 在第一個生效時間或之前發生的事件或遺漏；但該尾部保單的保費不得超過本公司及其子公司目前為該等保險支付的年度總金額(該金額為“最高保費”)的300%。如果公司未能在第一個生效時間之前獲得該尾部保單，母公司或尚存公司應獲得該尾部保單；但該尾部保單的保費不得超過最高保費；此外，如果該尾部保單不能獲得或只能通過支付超過最高保費的年度合計保費獲得，母公司、本公司或尚存公司只需支付等於最高保費的年度保費即可獲得保險。
 
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高級。母公司和尚存公司應促使任何此類保單(無論是由母公司、本公司或尚存公司獲得)在其完整期限內保持完全有效，母公司應促使尚存公司履行其在該保單下的所有義務。
(C)如果任何母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不應是該等合併或合併的持續或尚存公司、合夥或其他人士，或(Ii)清算、解散或清盤，或將其全部或基本上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視何者適用而定)的繼承人及受讓人承擔第7.04節所載的義務。
第7.05節員工事項。
(A)從截止日期至截止日期所在歷年的12月31日(“福利延續期間”)，在福利延續期間(統稱為“受影響員工”)，在福利延續期間(統稱為“受影響員工”)員工福利(保留除外)期間，尚存公司及母公司應安排尚存公司向每一名在第一個生效日期之前受僱於本公司及其附屬公司的員工提供員工福利(保留、保留、變動控制權、股權或其他長期獎勵或其他特別或非經常性薪酬或福利、退休金福利及離職後健康及福利福利)，與本公司在緊接首個生效日期前向受影響員工提供的僱員福利(留任、變動控制權、股權或其他長期獎勵或其他特別或非經常性薪酬或福利、退休金福利及離職後健康及福利福利除外)的總額大致相若。自截止日期起至截止日期一週年為止，尚存公司應(且母公司應安排尚存公司)(A)向每名受影響員工提供(A)不低於本公司在緊接第一個生效時間前向受影響員工提供的基本工資或工資率的年度基本工資或工資率，(B)目標年度現金和長期股權激勵機會，其總額與本公司在緊接第一個生效時間前向受影響員工提供的機會大致相若，及(Ii)維持不作不利修訂, 公司披露明細表第7.05(A)節規定的某些遣散費計劃。
(B)對於任何受影響員工在第一個生效時間或之後首次有資格參加的任何員工福利計劃(每個“新公司計劃”)，母公司應(I)採取商業上合理的努力，免除任何新公司計劃中適用於受影響員工的所有預先存在的條件、排除和等待期，該新公司計劃是健康或福利計劃，而受影響員工可能有資格在第一個生效時間後有資格參加，(Ii)承認受影響僱員(以本公司或其附屬公司在任何可比較的公司僱員計劃中記入的範圍內)在第一個生效時間之前就任何新公司計劃(但並非為根據任何界定利益退休金計劃或股權激勵薪酬歸屬而應計福利的目的)在第一個生效時間之前應累算的服務，但在任何情況下，不得給予任何會導致同一服務期間的福利重複的扣減，及(Iii)如適用，使用商業上合理的努力以安排記入貸記，在任何屬於受影響員工參與的健康計劃的新公司計劃中, 在受影響員工開始參與新公司計劃之前，受影響員工及其受益人和受影響員工的受撫養人在任何可比公司員工計劃中發生的任何免賠額或自付費用，在該受影響員工首次有資格參加新公司計劃的日曆年度內，目的是在符合資格的第一年內不重複計算該等免賠額或自付費用。
(C)公司可向緊接第一個生效時間之前受僱於公司或其子公司並有資格參加公司或其任何子公司的年度獎金計劃的每位員工提供按比例計算的年度獎金部分
 
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對於收盤前的適用紅利年度部分，紅利應根據截至收盤日期前最後實際可行日期的目標或實際業績中較大者確定，該紅利由本公司在第一個生效日期之前確定。
(br}(D)在截止日期前一天，公司應採取一切必要或適當的行動，終止(I)公司的401(K)計劃(“公司401(K)計劃”)和(Ii)公司披露明細表第7.05(D)節確定的每個其他公司員工計劃；但此類終止須符合守則第409a條的規定。公司應不遲於緊接截止日期前兩個工作日向母公司提供該計劃已終止的證據(其形式和實質應由母公司審查並提出合理意見)。關於公司401(K)計劃的終止，母公司應允許參與公司401(K)計劃的每一名受影響的員工(I)在關閉日期後立即成為母公司或其子公司的401(K)計劃的參與者，該計劃是符合準則第401(A)(31)節所指的“合格退休計劃”​(“母公司401(K)計劃”)(“母公司401(K)計劃”)，符合母公司401(K)計劃的條款和條件，以及(Ii)符合母公司401(K)計劃的條款和條件。使“合資格展期分配”​(符合守則第401(A)(31)節的定義)的展期供款為現金或票據(如屬參與者貸款)，其金額相等於從公司401(K)計劃分配至母公司401(K)計劃的帳户餘額的合資格展期分配部分的金額(前提是上述規定不要求母公司401(K)計劃接受每名參與者一筆以上的貸款票據的展期)。儘管如此，, 如果不遲於截止日期前五個工作日，母公司要求公司不終止公司401(K)計劃或該等公司員工計劃，則公司不得終止公司401(K)計劃或公司披露時間表第7.05(D)節中確定的任何其他公司員工計劃。
(E)儘管本細則第VII條有任何相反規定，母公司同意在截止日期當日及之後，母公司應或應促使尚存公司遵守任何集體談判協議所要求的條款及條件，包括關於補償及福利的條款及條件，以保障緊接截止日期前受該集體談判協議保障的任何受影響員工的利益。
(br}(F)本協議第7.05節或本協議其他任何部分中包含的任何明示或暗示的內容(I)不應導致母公司或其任何關聯公司有義務在首次生效後的任何時間內繼續僱用任何人，包括任何受影響的員工，(Ii)應阻止母公司或其關聯公司修改、修改或終止任何公司員工計劃、新公司計劃或任何其他不時生效的員工福利計劃、計劃或政策，(Iii)應被解釋為對任何公司員工計劃的修訂，新公司計劃或任何其他不時生效的員工福利計劃、計劃或政策，或(Iv)應在任何董事、高級職員、僱員或個人，包括公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或獨立承包人個人(包括該個人的任何受益人或家屬)中產生任何第三方受益人權利。
ARTICLE VIII
C母公司、兼併子公司和公司的協議
第8.01節獲取信息；保密。
(A)根據本協議提供的所有信息應遵守母公司與公司之間於2021年11月5日簽署的保密協議(根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的保密協議)。在合理通知下，在自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)的正常營業時間內，僅與本協議擬進行的合併和其他交易或與此相關的整合計劃有關的情況下，(I)公司應並應促使其子公司允許母公司及其代表合理地獲取其財產、賬簿、合同和記錄，以及(Ii)公司應並應促使其各自子公司向母公司提供所有其他非 的信息。
 
A-67
目錄​
 
在第(I)及(Ii)條的情況下，根據本第8.01(A)條關於其業務、財產及人員的條款，按另一方的合理要求並以不會不合理地幹擾本公司或其任何附屬公司的正常業務運作的方式提供。在上一句所述期間，本公司應在合理通知下，在適用法律的規限下及在正常營業時間內，指示其有關代表合理地配合母公司審核根據上一句所提供或提供的任何該等資料。在根據第8.01節進行的任何審查或調查中獲得的任何信息或知識，不得影響也不得被視為修改公司或母公司根據本協議作出的任何陳述或保證。
(br}(B)在公司合理需要的範圍內，從本協議生效之日起至本協議終止之日起的正常營業時間內，母公司應並應促使其子公司允許公司及其代表在正常營業時間內合理獲取其賬簿、合同和記錄以及公司可能合理要求的其他信息，以確認第五條所述母公司、BIDCO和每個合併子公司的陳述的準確性，以及第9.03(A)節和第9.03(B)節規定的先決條件的滿足情況)。不得無理幹擾母公司或其任何附屬公司的正常業務運作。
(br}(C)儘管第8.01節、第8.02節或第8.03節有任何相反規定，公司、母公司或其各自的任何子公司均不需要向另一方提供訪問、披露信息或協助或合作，前提是此類訪問、披露、協助或合作(I)根據外部律師的建議合理確定，將危及與此類信息有關的任何律師-委託人、律師-工作產品或其他類似特權，(Ii)會違反適用一方作為主體或受其約束的任何適用法律或合同，(Iii)會導致披露與本協議或任何其他出售程序擬進行的交易有關的公司或母公司的任何估值，(Iv)會導致披露與本協議雙方之間的任何訴訟或類似糾紛有關的任何信息，或(V)會導致披露任何商業祕密；但本公司及母公司應並各自應促使其附屬公司在適用該等限制的情況下盡合理的最大努力作出適當的替代披露安排(包括編輯該等資料(A)刪除有關估值的參考資料，(B)按需要遵守於本協議日期或之後生效的任何合約，及(C)按需要處理合理的律師-委託人、工作產品或其他特權或保密事宜)，並提供可傳達的有關適用事宜的資料。公司和母公司的每一方均可在各自合理地認為是可取和必要的情況下, 將根據本第8.01節或第8.02節向對方提供的任何具有競爭性的敏感材料指定為“僅限外部律師使用的材料”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部律師，除非事先獲得材料來源(本公司或母公司，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則除非事先獲得材料來源(本公司或母公司，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該等外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露，除非雙方共同提議並簽訂任何額外的保密或共同防禦協議。如果實體訪問並不合理可行或適用法律(包括任何新冠肺炎措施)不允許，則公司或母公司(視情況而定)可通過電子方式提供本協議規定的任何訪問。
第8.02節備案、同意和批准。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，本公司和母公司的每一方應並應促使其子公司各自盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在合理可行的情況下儘快完成擬進行的合併和其他交易，包括(I)(A)儘可能迅速地準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有必要的文件，以完成所有必要的備案；適當或可取地完成本協議擬進行的合併和其他交易，(B)盡合理的最大努力在切實可行的情況下儘快獲得並在此後維持
 
A-68
目錄
 
(Br)任何政府當局或其他第三方為完成本協議所設想的合併或其他交易所需、適當或適宜的所有協議，並遵守每份協議的條款和條件(包括在合理可行的情況下儘快提供根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法可能要求的任何其他信息或文件材料)，以及(C)與協議其他各方合作，努力履行其在本協議項下的義務，包括尋求在切實可行的情況下儘快獲得任何必要的協議。(Ii)(A)對任何政府當局或第三方提起的挑戰本協議或試圖禁止、限制、阻止、禁止或非法完成本協議所述合併或任何其他交易的訴訟或其他法律程序進行辯護；(B)對禁止、限制、阻止、禁止或非法完成本協議所述合併或任何其他交易的任何命令提出異議。
(B)母公司有權指導、制定和實施戰略，以獲得任何有權執行任何反壟斷法的政府當局的任何必要同意，領導與任何有權執行任何反壟斷法的政府當局的所有會議和溝通(包括任何談判)，並控制由有權執行任何反壟斷法的任何政府當局提起的任何訴訟、調查或程序的辯護和和解。母公司應以合理的方式與本公司磋商，並真誠地考慮本公司對上述事項的意見和意見。
(br}(C)為促進但不限於前述規定，本公司及母公司每一方應並各自應安排其子公司在本協議日期後(如在20個工作日內)在切實可行範圍內儘快向所有政府當局提交根據本協議或適用法律為完善和生效合併及其他交易所必需、適當或適宜的所有文件。
(D)在符合與信息共享相關的適用法律和保密協議的條款和條件的情況下，本公司和母公司的每一方應，且每一方應促使其子公司就根據第8.02節提交的所有文件相互合作和協商，並應隨時向對方通報與完成合並和本協議預期的其他交易有關的事項的狀態，包括：(I)(A)儘可能提前通知另一方，並使另一方有機會就其或其任何關聯公司擬就本協定所涉事項與税務機關以外的任何政府機關進行的任何備案、通信或查詢(或其或其任何關聯公司擬與任何第三方就此進行的任何通信或查詢)進行磋商，(B)在提交任何此類備案或進行任何此類通信或查詢之前，向另一方及其律師提供合理的審查機會，並真誠地考慮另一方和該另一方代表對任何此類提交、通信或查詢的意見，以及(C)在提交此類提交或作出此類通信或查詢後立即向另一方提供一份此類提交、通信或查詢的副本，如果是書面形式的，或如果是口頭形式的，則向另一方提供此類通信或查詢的摘要；(Ii)在收到後，在切實可行範圍內儘快向另一方提供任何提交材料或書面通信或查詢的副本，或如以口頭形式提供任何此類通信或查詢的摘要, 它或其任何附屬公司從税務機關以外的任何政府機關(或它從任何第三方收到的與此相關的任何通信或詢問)接收與本協議主題有關的事項；以及(Iii)協調併合理地與另一方合作，交換與第8.02節有關的信息，並提供另一方可能合理要求的其他協助。本公司、母公司或其各自的代表應在與税務機關以外的任何政府機關或該政府機關的任何工作人員就本協議擬進行的合併或任何其他交易的任何備案、程序、調查(包括任何調查的和解)、訴訟或其他查詢舉行的任何會議或會議(包括通過電話或視頻會議)之前通知另一方並與其協商，並在該政府當局允許的範圍內使另一方能夠參與。向 提供的材料
 
A-69
目錄​
 
可根據第8.02節對其他方進行編輯，以刪除與母公司、本公司或其任何子公司的估值有關的引用。
(br}(E)儘管本協議有任何相反規定，母公司、本公司及其各自的子公司應採取或促使採取一切行動，並應採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以消除任何政府當局聲稱的任何反壟斷法下的每一項障礙，徵得任何其他人的同意或合作，並允許並導致滿足第9.01(C)節(與任何反壟斷法相關的範圍)和第9.01(H)節所述的條件，在上述任何一種情況下，允許在終止日期之前在合理可行的情況下儘快結束，包括(I)建議、談判、承諾、實施和同意通過同意法令持有單獨的訂單，或以其他方式出售、剝離、許可、單獨持有，以及對本公司、母公司及其各自子公司的業務、資產、物業、產品線和股權或其他業務權益的其他處置或限制，或對公司、母公司及其各自子公司的業務行為的改變，並採取一切必要或適當的行動，以促進上述各項的實施；(Ii)設立、終止、解除、剝離或轉讓、分包或以其他方式確保本公司、母公司及其各自子公司的關係、合資企業以及合同或商業權利或義務的替代方；及(Iii)以其他方式採取或承諾採取任何行動，以限制母公司或其附屬公司對其經營的行動自由，或限制其在未來收購任何資產或業務的能力，或限制其直接或間接保留、持有或繼續直接或間接地持有或繼續本公司、母公司、母公司的任何業務、資產、物業、產品線、股權或其他商業利益、關係、合資企業或合同權利及義務的能力, 及其各自的子公司；但不得要求母公司及其子公司提議、協商、承諾、實施或同意(I)本公司、母公司或其任何子公司的業務、資產、物業或產品線的出售、剝離、許可、單獨持有或以其他方式處置(I)本公司、母公司或其任何子公司的業務、資產、物業或產品線或其任何組合產生的總收入超過本公司總收入的12.8%，在每一種情況下，在截至2020年12月31日的十二(12)個月期間(除非與公司的業務、資產、物業或產品線相關的任何收入將被排除在根據第8.02(E)(I)條規定的計算之外)，或(Ii)與終端名稱或標誌相關的任何使用權或知識產權項下的權利，但根據任何過渡性許可或過渡性服務協議向業務、資產、與第8.02(E)節中描述的任何行動相關的財產或產品線(前述任何一項，稱為“負擔過重的情況”)。本第8.02(E)條不得允許本公司或其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下提出或採取本第8.02(E)條所述的任何此類行動。除本公司披露明細表第8.12節和第8.12節所述外，母公司、本公司及其子公司無需同意採取或達成本第8.02(E)節所述的、不以關閉為條件或在關閉前生效的任何此類行動。儘管有任何相反的情況, 父母採取或導致採取第8.02(E)節所述任何行動的義務應受制於父母出於善意的合理酌情決定權，父母有權採取合理的時間，就此類行動向政府當局提出建議並與其進行談判。
第8.03節某些文件；美國證券交易委員會相關。
(br}(A)在本協議日期後，在切實可行範圍內，(I)本公司應(在母公司的合理合作下)編制與公司股東大會有關的委託書(連同其所有修訂和補充文件，“委託書/招股説明書”)的初步格式，並向美國證券交易委員會提交；(Ii)母公司應(在本公司的合理合作下)準備並向美國證券交易委員會提交採用表格F-4的註冊説明書，其中應包括委託書/招股説明書(及其所有修訂和補充，與母公司美國存託憑證及其所代表的母普通股登記有關的《表格F-4》將根據母美國存托股份發行向本公司股東發行，(Iii)母公司應編制並應促使美國存托股份存託憑證向美國證券交易委員會提交與將根據母美國存托股份向本公司股東發行的母美國存託憑證登記有關的表格F-6(連同其所有修訂和補充)《表格F-6》
 
A-70
目錄
 
發行時，(Iv)母公司應(在本公司的合理合作下)編制母公司招股章程並向FCA提交，及(V)母公司應(在本公司的合理合作下)編制股東通函並向FCA提交根據上市規則編制的關於母公司股東大會的股東通函(連同其所有修訂和補充文件，即“母公司通函”)草稿。委託書/招股章程、表格F-4及表格F-6在各重大方面應符合1933年法令、1934年法令及其他適用法律的適用條文，而母公司招股章程及母通函在形式上應在所有重大方面符合上市規則、招股章程規例規則及其他適用法律的要求。
(br}(B)本公司與母公司應互相合作，並盡各自合理的最大努力(I)使委託書/招股説明書在提交後在切實可行範圍內儘快得到美國證券交易委員會的批准，(Ii)在提交後在切實可行的情況下儘快宣佈F-4表格和F-6表格根據1933年法案生效，並使F-4表格和F-6表格在完成合並所需的時間內保持有效，(Iii)在家長章程呈交後，在切實可行範圍內儘快由邊境禁區正式批准；及。(Iv)在家長通告呈交後，儘快由邊境禁區在切實可行範圍內儘快正式批准。公司及母公司的每一方應在收到任何書面意見後，在切實可行的範圍內儘快向另一方提供任何書面意見的副本，並告知另一方關於委託書/​招股説明書、F-4表格、F-6表格、母公司招股説明書和母公司通函的任何口頭意見，包括美國證券交易委員會從FCA或任何其他政府當局收到的關於修改或補充委託書/招股説明書的任何請求。F-4表格或F-6表格，或FCA對母招股章程或母通函的任何修改或補充請求，並應向另一方提供其代表與其代表之間與上述各項有關的所有實質性函件的副本，另一方面，美國證券交易委員會、FCA或任何其他政府當局。儘管如此，在提交F-4或F-6表格或郵寄委託書/招股説明書或母公司通函之前，或向公眾提供母公司招股説明書或迴應美國證券交易委員會或FCA對此的任何評論之前, 本公司及母公司的每一方均應合理合作，並向另一方及其律師提供合理的機會，以審閲該等文件或迴應(包括該等文件或迴應的擬議最終版本)，並以商業上合理的方式考慮另一方或該另一方代表對任何該等文件或迴應的意見。本公司、母公司或彼等各自的任何代表均不得同意就委託書/​招股章程、F-4表格、F-6表格或母公司通函或母公司招股章程與美國證券交易委員會或財務會計準則或其任何工作人員舉行任何實質性會議或會議(包括通過電話)，除非其事先與另一方協商，並在美國證券交易委員會或財務會計準則允許的範圍內允許另一方參與。母公司應於接獲有關通知後，立即通知本公司有關F-4及F-6表格的生效時間，以及發出任何與此有關的停止令或暫停母公司美國存託憑證或其所代表的母公司普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格，而本公司及母公司均應盡其合理最大努力撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。
(br}(C)本公司及母公司應盡其合理最大努力採取根據1933年法令、1934年法令、上市規則、DGCL、CA2006及紐約證券交易所規則須採取的任何其他行動，涉及提交及分發委託書/​招股説明書、F-4表格、F-6表格、母公司招股章程及母公司通函，以及向本公司股東及母公司股東徵求委託書。在符合第6.02節的情況下，委託書/招股説明書應包括公司董事會的建議，而在符合第7.02節的規定下，母公司通函應包括母公司董事會的建議。
(D)母公司應盡其合理的最大努力，根據適用法律以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則和政策，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以使根據F-4表格註冊的母公司美國存託憑證不遲於第一個生效時間在紐約證交所上市，但須遵守 的正式通知
 
A-71
目錄​
 
發行。母公司還應盡其合理的最大努力獲得開展本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准。
[br}(E)本公司及母公司每一方應應要求向另一方提供關於本公司、其子公司、董事、高級管理人員和(在適用一方合理範圍內)股東或股東(包括所要求的信息)的所有關於本公司、其子公司、董事、高級管理人員和(在適用一方合理範圍內)股東或股東的所有信息、文件、意見書或安慰，以及與本公司、母公司或其各自任何子公司或其代表向美國證券交易委員會作出的或代表其作出的任何陳述、備案、通知或申請有關的其他合理必要或適宜的事項。FCA或紐約證券交易所與本協議預期的合併和其他交易有關，包括委託書/招股説明書、F-4表格、F-6表格、母公司招股説明書和母公司通函，在每種情況下，均應適當考慮此類文件的計劃發佈時間、CA 2006的要求、FSMA、上市規則、招股説明書監管規則、FCA、倫敦證交所的承認和披露標準以及任何其他適用法律，以及母公司保薦人的合理和慣例要求；但任何一方不得將任何此類信息用於本協議所規定以外的任何目的，除非事先徵得另一方的書面同意。此外，本公司及母公司均應(I)盡其合理的最大努力，迅速提供所需的資料，使本公司及母公司能夠編制所需的備考財務報表、營運資金報告及與編制委託書/招股章程及F-4表格、母公司通函及母公司招股章程有關的相關腳註，(Ii)協助盡職調查及(如屬本公司), 提供母公司可能合理要求的資料，以使母公司能夠準備與編制母公司通函和母公司招股章程有關的核實材料，及(Iii)訂立任何協議或籤立任何函件(包括申述函件及慰問函)或與擬備委託書/招股章程、表格F-4、母公司招股章程及母公司通函有關的慣常及/或必需的其他文件，以及在每種情況下對其作出的任何修訂或補充，或如該等文件、資料及/或意見書是編制委託書/招股章程、表格F-4的附屬文件，家長通函或家長招股説明書。此外，對於母公司的招股説明書，公司應盡其合理的努力促使指定的董事以母公司保薦人提供的合理和慣常的格式提供責任書和正式填寫的董事和高管問卷。
(F)如果在選舉截止日期之前的任何時間，本公司或母公司發現與本公司或母公司、或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，即(I)應在委託書/招股説明書、表格F-4或表格F-6的修正案或附錄中列出，以使這些文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重要事實，並根據其作出陳述的情況，而不是誤導性的，(Ii)構成根據適用法律或上市規則需要補充母通函的重大變更或重大新事項，則發現該等信息的一方應立即通知本協議另一方，每一方應盡合理最大努力併合理地與另一方合作，迅速編制並向美國證券交易委員會備案或向金融監管局提交描述該等信息的適當修訂或補充文件，並在適用法律要求的範圍內，向本公司的股東和/或母公司的股東傳播該等修訂或補充文件。或(Iii)構成根據適用法律或招股章程規例規則需要補充母公司招股章程的重大變更或重大新事項，則發現該等信息的一方應立即通知本協議另一方，每一方應盡合理最大努力併合理合作，迅速編制並向美國證券交易委員會備案或向金融監管局提交描述該信息的適當修訂或補充文件，並在適用法律要求的範圍內，向本公司的股東或母公司的股東(視情況而定)傳播該修訂或補充文件, 或根據招股章程規例規則提供該等修訂或補充。
第8.04節公司股東大會；母公司股東大會。
(A)在表格F-4生效後(但受第8.04(C)節的約束)，公司應根據適用法律與母公司協商，並在切實可行範圍內儘快完成。
 
A-72
目錄
 
和公司組織文件，(I)為有權就本協議的通過進行表決的公司股東會議(“公司股東會議”)設立一個記錄日期，併發出通知，公司應在該會議上尋求公司股東的批准(並將盡合理最大努力進行“經紀人查詢”，以使該記錄日期能夠在表格F-4生效後迅速舉行)，(Ii)安排將委託書/招股章程(及本公司股東大會的所有其他委託書材料)郵寄予其股東及(Iii)正式召開及召開本公司股東大會。在第6.02節的規限下，本公司應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以使本公司股東大會或其任何延期或延期獲得本公司股東批准，並應遵守適用於本公司股東大會的所有法律要求。未經母公司事先書面同意，公司不得推遲、推遲或以其他方式推遲公司股東大會；但公司可在未經母公司事先書面同意的情況下, (A)如果公司真誠地認為這樣的延期或推遲是合理必要的，以便有合理的額外時間，以便(1)徵集獲得公司股東批准所需的額外委託書，或(2)分發公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定(根據適用法律)有必要對委託書/​招股説明書進行的任何補充或修訂(確定和隨後的分發應儘快進行)，並且該補充或修訂在公司股東大會之前由公司股東審查(前提是，第(2)款規定的推遲或延期不得遲於(I)結束日期之前的第10個工作日和(Ii)分發日期後第10個工作日之後的日期，(B)由於不足法定人數，(C)如果任何法院或其他有管轄權的政府機構根據與本協議有關的命令要求推遲或延期公司股東大會，或(D)如果母公司股東大會已由母公司根據第8.04(B)節的規定延期或推遲，如第8.04(C)節所述，使公司股東大會及母公司股東大會能夠在連續24小時的單一期間內舉行。儘管如此，未經母公司事先書面同意，本公司不得根據前一句(A)(1)或(B)款將公司股東大會推遲或延期超過10個營業日, 至(X)公司股東大會原定日期後40個工作日及(Y)結束日期前10個工作日中較早的日期。未經母公司事先書面同意，本公司股東擬批准的事項應為本公司擬於本公司股東大會上表決的唯一事項(程序事項及適用法律規定或建議由本公司股東就此進行表決的事項除外)。
(B)在FCA正式批准母公司通函之日後，母公司應在實際可行的情況下儘快根據適用法律和母公司組織文件，與公司協商，(I)建立有權就本協議和擬進行的交易進行表決的母公司股東大會(“母公司股東大會”)的記錄日期，併發出通知，在該會議上，母公司應尋求母公司股東的批准。(Ii)安排將母公司通函(及母公司股東大會的所有其他代表材料)郵寄予其股東及(Iii)如期召開母公司股東大會。在第7.02節的規限下，母公司應盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以使母股東在母股東大會或其任何延期或延期上獲得母股東批准，並應遵守適用於母股東大會的所有法律要求。未經本公司事先書面同意，母公司不得推遲、推遲或以其他方式推遲母公司股東大會；但如果母公司真誠地認為此類延期或推遲是合理必要的，以便有合理的額外時間(1)爭取額外的時間，則母公司可在未經本公司事先書面同意的情況下推遲或推遲母公司股東大會(A)。
 
A-73
目錄​​
 
根據適用法律(包括上市規則第10.5.4條)，根據適用法律(包括上市規則第10.5.4條)，母公司董事會真誠地確定(該決定和隨後的分發應儘快作出)，並由母公司股東在母公司股東大會之前審查該等補充文件，以獲得母公司股東批准或(2)分發母公司通函的任何補充文件。第(2)款規定的推遲或延期不得遲於(I)結束日期之前的第10個工作日和(Ii)分發日期後第10個工作日之後的日期，(B)由於不足法定人數，(C)如果公司股東大會是根據任何法院或其他有管轄權的政府當局就本協議發佈的命令要求的，或(D)如果公司股東大會已根據第8.04(A)條的規定延期或延期，如第8.04(C)節所述，使公司股東大會及母公司股東大會能夠在連續24小時的單一期間內舉行。儘管有上述規定，未經本公司事先書面同意，母公司不得根據前一句(A)(1)或(B)款將母公司股東大會延期或延期超過10個營業日，或在任何情況下延期至(X)母公司股東大會原定召開日期後40個營業日及(Y)結束日期前10個營業日中較早的日期。未經本公司事先書面同意, 母公司擬由母公司股東批准的事項應為母公司擬於母公司股東大會上表決的唯一事項(程序事項及根據適用法律規定或適宜由母公司股東就此進行表決的事項除外)。
(C)雙方的意圖是，各方應合理合作，並盡其商業上合理的努力，協調公司股東大會和母股東大會的日期和時間，使其在同一日曆日舉行(在任何情況下，時間儘可能接近)。
(D)儘管有任何公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更，公司和母公司在第8.03節和第8.04節項下的義務應繼續完全有效，除非本協議根據第X條被有效終止。
第8.05節公告。關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應是本公司與母公司在簽署本協議之前商定的格式的聯合新聞稿。在發佈初始新聞稿後，母公司和公司在就本協議或擬進行的交易發佈任何補充新聞稿、發表任何其他公開聲明或安排與投資者或分析師的任何新聞發佈會、電話會議或會議之前，應相互協商，除非適用法律或與任何國家證券交易所或協會的上市協議或規則可能要求，否則不得在協商之前發佈任何此類新聞稿、發表任何其他公開聲明或安排任何此類新聞發佈會、電話會議或會議(並在適用的範圍內，提供任何此類新聞稿的副本)。給另一方的聲明或協議(或任何電話會議的任何腳本)，並應真誠地考慮另一方的意見)；但第8.05節規定的限制不適用於公司根據第6.02節就第6.02節所述事項作出或擬作出的任何放行或公開聲明，或母公司為迴應或與不違反第7.02節的任何該等放行或公開聲明有關而作出或擬作出的任何放行或公開聲明，(B)母公司遵守第7.02節就第7.02節所述事項作出或擬作出的任何聲明，或由公司作出或建議作出的迴應或與不違反第6.02，(C)款的任何該等新聞稿或公開聲明有關的任何該等新聞稿或公開聲明，與雙方就本協議產生的任何爭議有關, (D)其中包含的信息實質上重申(或與)公司和/或母公司根據本條款第8.05節作出的以前的新聞稿、公開披露或公開聲明。
第8.06節第16節重要。在第一個生效時間之前，公司應採取可能需要的所有步驟(在適用法律允許的範圍內)，以處置
 
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公司普通股(包括與公司普通股有關的衍生證券)由符合1934年法案第16(A)節報告要求的每個個人在本協議預期的交易中產生，根據1934年法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。
第8.07節交易訴訟。在本第8.07節最後一句的規限下，公司和母公司的每一方應迅速通知另一方任何股東或股東針對其、其子公司和/或其子公司各自的董事或高級管理人員就本協議或本協議擬進行的任何交易或與之相關的任何事項(統稱為，交易訴訟)，並應隨時向另一方通報任何交易訴訟(包括及時向另一方和該另一方的代表提供合理要求的與該交易訴訟有關的信息)。在任何交易訴訟的抗辯或和解方面，公司和母公司應合理配合另一方，並應給予另一方就該交易訴訟的抗辯和和解與其協商的機會，應真誠地考慮另一方關於該交易訴訟的建議，並應讓另一方有機會(由另一方承擔費用)參與(但不控制)該交易訴訟的抗辯和和解。在第一個生效時間之前，除雙方相互敵對的任何交易訴訟外，或在與公司收購建議或母公司收購建議有關或引起的任何交易訴訟的背景下，未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕同意)，本公司及其任何子公司均不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解, 有條件的或延遲的)。即使第8.07節有任何相反規定，(A)如果與第8.02節中包含的明確涉及本第8.07節標的事項的任何其他契約或協議發生衝突，則第8.02節應管轄和控制，以及(B)第8.07節應是第6.02節或第7.02節下各方各自義務的補充，而不是限制或以其他方式修改。
第8.08節證券交易所退市。本公司及母公司同意與另一方合作，採取或促使採取一切必要行動，使公司普通股從紐約證券交易所退市，並根據1934年法案終止其註冊；但退市和終止上市應在第一次生效時間之前生效。
第8.09節治理。母公司應採取一切必要的公司行動，促使一名目前在公司董事會任職的個人(經本公司與母公司在關閉前雙方同意)加入母公司董事會，條件是該個人接受母公司的要約進入母公司董事會(“指定董事”)，該行動於第一個生效時間生效。
第8.10節州接管法規。母公司、BIDCO、每家合併子公司和本公司均應(A)採取一切必要的行動，使“暫停”、“控制股份收購”、“公允價格”、“絕對多數”、“關聯交易”或“企業合併法規”或其他類似的反收購法律或法規，或公司組織文件或母公司組織文件中的任何類似規定(視情況而定)適用於本協議擬進行的合併或任何其他交易，以及(B)如果有任何此類反收購法，法規或規定適用於或變得適用於本協議擬進行的合併或任何其他交易，合作並給予批准，並採取合理必要的行動，以使本協議預期的交易可在實際可行的情況下儘快按本協議預期的條款完成，否則將採取行動消除或最大限度地減少該法規或法規對本協議預期的交易的影響。
第8.11節某些税務事項。
(A)母公司和本公司的每一方應盡其合理的最大努力(並應促使其關聯公司使用)，使合併合併符合守則第368(A)節所指的“重組”和守則第367(A)(1)條一般規則的例外情況，且不得采取(並應促使其關聯公司不採取)任何可合理預期阻止或阻礙合併的行動。使(A)符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格，以及(B)符合第367(A)(1)條一般規則的例外情況
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
如果第8.11節中的任何規定不禁止任何一方採取本協議另有要求的任何行動。
(br}(B)母公司和公司均應盡其合理的最大努力，並相互合作，以獲得第9.03(D)節所述的意見，以及就表格F-4的有效性要求提交的任何類似意見。就上述情況而言，(I)母公司應(並應促使Bidco和各合併子公司)向公司税務顧問交付一份正式簽署的代表函，基本上採用附件A中包含的代表函的形式，並帶有母公司、公司和公司税務顧問(“母公司税務證書”)可能合理同意的更改；和(Ii)公司應向公司税務顧問交付一份正式簽署的代表函，基本上採用附件B中包含的代表函的形式，更改可能由母公司、公司、和公司税務顧問(“公司税務證書”)，在第(I)和(Ii)款的情況下，在該律師合理要求的時間內(包括在F-4表格生效之日和截止時)。母公司和公司還應提供公司税務律師合理要求的其他信息，以便提供本節第8.11節所述的任何意見。
(C)如果公司税務顧問提供第9.03(D)節所指的意見，母公司應遵守財務條例1.367(A)-3(C)(6)條的報告要求，並應促使Bidco和尚存的公司遵守財務條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指的母公司的每一“5%受讓方股東”的安排，告知母公司它打算或已經達成，根據財政部條例1.367(A)-8與國税局簽訂的關於合併的收益確認協議，如果有的話，旨在確保該股東被告知任何財產的處置，該財產將要求根據根據財政部條例1.367(A)-8簽訂的收益確認協議確認收益。
第8.12節某些簽約後交易。本公司應採取與(A)本公司披露明細表第8.12(A)節所述交易(該交易，“第一次要求出售”)、(B)本公司披露明細表第8.12(B)節所述交易(該交易，“第二次要求出售”，以及與第一次要求出售一起，“要求出售”)及(C)本公司披露明細表第8.12(C)節所述交易，在每種情況下，在其中規定的時間或期限內，採取規定的行動。即使本協議有任何相反規定，母公司在本協議項下(包括根據第6.01節和第8.01節的規定)不享有與第一次要求出售相關的公司業務、資產、物業或產品線的任何權利，但本協議第8.12節和第8.12節規定的範圍除外。
ARTICLE IX
C合併的條件
第9.01節關於各方義務的條件。公司、母公司、BIDCO和每個合併子公司完成合並的義務必須滿足(或在適用法律允許的範圍內，公司和母公司放棄)以下條件：
(A)已取得公司股東批准；
(B)已取得母公司股東批准；
(C)任何仍然有效的法院或其他有管轄權的政府當局不得發佈任何仍然有效的禁令或其他命令，禁止、阻止或禁止完成合並，任何仍然有效的政府當局也不得頒佈、訂立或頒佈任何適用的法律，禁止完成合並或將完成合並定為非法；
(D)表格F-4和表格F-6應已被宣佈為有效，任何暫停表格F-4或表格F-6的效力的停止令均不得生效，也不得為此目的在美國證券交易委員會之前待決任何訴訟程序；
 
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目錄​​
 
(E)父招股説明書，包括其任何補充或修改，應已獲得FCA的批准，並根據招股説明書監管規則向公眾提供；
(F)母公司通函，包括其任何補充或修訂，應已經FCA批准，並根據上市規則和母公司組織文件提供給母公司股東；
(B)(G)(I)在母美國存托股份發行中發行的母美國存託憑證(及其所代表的母普通股)應已獲批准在紐約證券交易所上市，符合正式發行通知的規定，(Ii)金融監管機構應已向母公司或其代理確認(這種確認不得撤回)，接納母美國存託憑證所代表的母公司普通股的申請，如果金融監管機構要求，還應金融監管局的要求，將在緊接第一個生效時間前已發行的母普通股重新納入正式上市名單溢價部分的申請，須已獲批准，並(在符合任何明示該項批准須受規限的條件後)在金融監管機構發出交易通知及明示該項批准須受規限的任何該等條件已獲符合時立即生效，及。(Iii)倫敦證交所須已向母公司或其代理人承認(而該項承認並未撤回)第(Ii)款所指的母普通股須獲接納在其上市證券的主要市場買賣；。和
(H)根據《高鐵法案》規定的任何適用的等待期應已到期或終止。
第9.02節母公司、BIDCO和每個合併子公司的義務條件。母公司、BIDCO和每個合併子公司完成合並的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，母公司放棄)以下進一步條件：
(A)公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求其在首次生效時間或之前履行的所有義務；
(br}(B)(I)第4.01節、第4.02節、第4.04(A)節、第4.05(B)節、第4.25節、第4.26節和第4.27節中包含的本公司的陳述和保證，在本協議簽訂之日和截止之日，以及在成交之日和截止之時，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果該等陳述和保證是在另一特定日期作出的，則應在該日期作出)；(Ii)第4.05(A)節所載本公司的陳述和保證，在本協議之日和截止之日，以及在結束之時和截止之日(或，如果該等陳述和保證是在另一特定日期作出的，則為在該日期並截至該日期)應真實無誤，除非存在任何不準確之處。(Iii)第4.10(A)(Ii)節所載本公司的陳述和保證在本協議之日和截止之日及截止之日在各方面均屬真實和正確，猶如在截止之時和截止之時所作；以及(Iv)第四條所載公司的其他陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或公司重大不利影響有關的所有限制和例外)在本協議日期和截止日期及截止時均應真實和正確，猶如在結束時和截止之時(或，如果該等陳述和保證是在另一特定日期作出的，則為在該日期並截至該日期)，除非僅就第(Iv)款而言，該等陳述和保證未能真實和正確的情況下，沒有也不會合理地預期該等陳述和保證不真實和正確，A公司發生重大不良影響的；
(C)母公司應已收到公司高管出具的證明，確認滿足第9.02(A)節和第9.02(B)節規定的條件；以及
(D)公司應已完成(I)第一次要求銷售和(Ii)第二次要求銷售。
第9.03節對公司義務的條件。本公司完成合並的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，本公司放棄)下列進一步條件：
 
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目錄​​
 
(A)母公司、Bidco和每個合併子公司應在所有實質性方面履行了本協議規定其在第一個生效時間或之前必須履行的所有義務；
(br}(B)(I)第5.01節、第5.02節、第5.04(A)節和第5.16節中所包含的母公司的陳述和保證，在本協議之日和截止之日，以及在結束之日和截止之時，在所有重要方面均應真實和正確(或者，如果該陳述和保證是在另一特定日期作出的，則在該日期並截至該日期)；(Ii)第5.05(A)節中包含的母公司的陳述和保證在本協議之日和截止之日及截止時應真實無誤，如同在截止之時(或，如果該陳述和保證是在另一特定日期作出的，則為該日期並截至該日期)，除非有任何微小的不準確之處；(Iii)第5.10(B)節中包含的母公司的陳述和保證在本協議之日和截止之日及截止之時均應真實無誤，如同在截止之時和截止之時所作的一樣；和(Iv)第五條所載的母公司的其他陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或母公司重大不利影響有關的所有限制和例外)應在本協議之日和截止之日及截止之時真實和正確(或，如果該等陳述和保證是在另一特定日期作出的，則為在該日期並截至該日期)，除非僅就第(Iv)款而言，該等陳述和保證未能真實和正確地沒有也不會合理地預期會有個別或總體上的影響，母材不良影響；
(C)公司應已收到母公司高管的證書，確認滿足第9.03(A)節和第9.03(B)節規定的條件；以及
(D)公司應已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意見，或者，如果Wachtell，Lipton，Rosen&Katz不能或不願意提供該意見，則應收到Davis Polk&Wardwell LLP(無論該律師事務所提供該意見的哪一家，“公司税務律師”)的意見，日期為截止日期，其形式和實質令公司合理滿意，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併，將符合(I)為守則第368(A)條所指的“重組”及(Ii)為守則第367(A)(1)條一般規則的例外。在提出該等意見時，公司税務顧問可依賴母公司税務憑證、公司税務憑證及母公司及/或本公司為提供該等意見而向其提供的其他資料。
ARTICLE X
T引爆
第10.01節終止。本協議可終止，本協議擬進行的合併和其他交易可在第一個生效時間之前的任何時間終止(儘管已收到公司股東或母公司股東的批准)：
(A)經公司與母公司雙方書面同意；
(B)由公司或母公司提供，如果：
(I)合併未於2022年9月13日(“結束日期”)或之前完成；但(A)如果在結束日期，第9.01(C)節(如果禁令、其他命令或適用法律涉及反壟斷法)或第9.01(H)節中規定的結束條件未得到滿足，但結束前的所有其他條件應已得到滿足(或在(X)條件的情況下，根據其條款將在結束時得到滿足，這些條件應能夠在該日期和(Y)第9.02(D)節中合理地得到滿足，規定每一次所需出售的最終協議應在該日期之前簽署，且每一次所需出售應合理地能夠在2022年12月13日之前完成)或放棄，則母公司或本公司可將結束日期延長至2022年12月13日(此處對結束日期的所有提及均應如此延長)，以及(B)如果在結束日期(根據本但書第(A)款延長)，則第9.01(C)節中規定的成交條件(如果禁令，與反壟斷法有關的其他命令或適用法律)或第9.01(H)節未得到滿足，但符合 的所有其他條件
 
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成交應已滿足(或在(X)條件的情況下，根據其條款，該等條件應能在該日期合理地得到滿足，且(Y)第9.02(D)條，規定每筆所需銷售的最終協議應已在該日期之前簽署，且每筆所需銷售應合理地能夠在2023年3月13日之前完成)或放棄，則母公司或本公司可將本但書(A)款延長的結束日期延長至3月13日。2023年(本文件中對結束日期的所有提及均應按此方式擴展)；此外，如果任何一方的實質性違反本協議的任何規定是導致合併未能在該時間完成的直接原因，則根據本條款10.01(B)(I)款終止本協議或延長終止日期(視情況而定)的權利不得提供給任何一方；
(br}(Ii)法院或其他有管轄權的政府機構應已發佈禁令或其他命令，永久禁止、阻止或禁止完成合並，該禁令或其他命令應已成為最終且不可上訴；但違反本協議任何規定是該禁令或其他命令的直接原因的任何一方不得享有根據本協議第10.01(B)(Ii)條終止本協議的權利；
(br}(Iii)就本公司股東批准進行表決的公司股東大會(視情況而定)應已結束，而本公司股東將未獲得批准；但除非事先已獲得母股東批准，否則根據本條例第10.01(B)(Iii)條終止本協議的權利應在該會議結束後24小時後方可獲得。
(4)對母股東批准進行表決的母股東大會(可延期或休會)應已結束，未獲得母股東批准；但除非事先已獲得公司股東批准，否則根據本條款第10.01(B)(4)款終止本協議的權利應在該會議結束後24小時後方可獲得；或
(c) by Parent:
(I)在收到公司股東批准之前，如果(A)公司已發生不利推薦變更，或(B)構成公司收購建議的、符合1934年法案第14D條規定的收購要約或交換要約已經開始(符合交易法第14d-2條的含義)，並且公司在開始後十個工作日內不應向其股東傳達披露公司建議拒絕該收購或交換要約(或應在此後撤回任何此類拒絕)的聲明，如果母公司、BIDCO或任何一家合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，母公司、BIDCO或任何一家合併子公司違反將導致第9.03(A)條或第9.03(B)條規定的任何條件得不到滿足的任何條件，則不得根據本協議第10.01(C)(I)條終止本協議；或
(Ii)如果本協議規定的公司方面違反任何陳述或保證或未能履行任何契約或協議，將導致第9.02(A)節或第9.02(B)節中規定的任何條件得不到滿足，且此類違反或未能履行(A)無法在結束日期之前得到糾正，或(B)公司在母公司書面通知公司違反或未能履行該違反或未能履行的情況後45天內未能得到糾正，以及(Y)結束日期；但如果母公司、BIDCO或任何一家合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，母公司、BIDCO或任何一家合併子公司違反將導致第9.03(A)條或第9.03(B)條規定的任何條件得不到滿足的任何條件，則不得根據本協議第10.01(C)(Ii)條終止本協議。
 
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(d) by the Company:
(I)在收到母公司股東批准之前，如果(A)母公司不利的推薦變更已經發生，或(B)構成母公司收購建議的要約(定義見英國法規)已經開始，母公司應在開始後十個工作日內向其股東傳達一份披露母公司建議拒絕該要約的聲明(或應已在此後撤回任何此類拒絕)，如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，公司違反了第9.02(A)條或第9.02(B)條所述的任何條件，則本協議不得根據第10.01(D)(I)條終止；
(Ii)如果母公司、BIDCO或本協議中規定的任何合併子公司違反任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，將導致第9.03(A)節或第9.03(B)節所述的任何條件得不到滿足，且此類違約或未能履行(A)無法在終止日期前得到糾正，或(B)母公司、BIDCO或任一合併子公司(視情況而定)未得到糾正，在(X)公司書面通知母公司違約或未能履行後45天內和(Y)結束日期；但如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，並且違反了第9.02(A)節或第9.02(B)節所述的任何條件，則不得根據本協議第10.01(D)(Ii)條終止本協議；或
(br}(Iii)在取得本公司股東批准前，以訂立最終協議，根據第6.02節並受第6.02節的條款及條件所規限，就本公司高級建議作出規定；但倘若本公司故意違反第6.02節或第8.04(A)節，則本公司無權根據第10.01(D)(Iii)節終止有關公司優先建議。
如果一方希望根據本協議的第10.01條(除第10.01(A)款以外)終止本協議，應向另一方發出終止的書面通知。
第10.02節終止的效力。如果本協議根據第10.01款終止，本協議應失效，任何一方(或其任何關聯公司或其或其各自的股東或股東，視情況而定，或其代表)對本協議的其他各方負有責任，但第10.03款規定除外；但在第10.03(I)款的約束下，母公司和本公司均不得免除因任何(I)任何一方的欺詐或(Ii)故意違反本協議中規定的任何契諾或協議而產生的任何責任或損害。第6.03(C)節、第8.01(A)節第一句、第10.02節、第10.03節、第十一條(第11.13節除外，第11.13節與本協議終止後條款的具體履行有關的除外)和第一條(在與前述相關的範圍內)的規定應在根據第10.01節終止本協議時繼續有效。此外，本協議的終止不應影響雙方在保密協議下各自的義務。
第10.03節終止付款。
(A)如果母公司根據10.01(C)(I)或(Y)款終止了本協議(X)，公司根據10.01(D)(Iii)款向母公司(或其指定人)支付現金和補償，金額相當於200,000,000美元(“公司終止付款”)，作為生效的條件，在根據第10.01(D)(Iii)條終止本協議的情況下，或在根據第10.01(C)(I)條終止的情況下，在實際可行的情況下儘快終止本協議(無論如何，在終止後三個工作日內)。
(B)如果(I)母公司或公司根據第10.01(B)(I)條(未獲得公司股東批准)或第10.01(B)(Iii)條終止本協議，或母公司根據第10.01(C)(Ii)條(未獲得公司股東批准)終止本協議，(Ii)在終止之前和本協議日期之後，公司收購建議應已公開宣佈或公開公佈，不得公開撤回
 
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和(Iii)在本協議終止十二(12)個月當日或之前(A)構成公司收購建議的交易完成，或(B)公司或其任何子公司訂立規定公司收購建議的最終協議(在每種情況下，該公司收購建議是否與終止前公開公佈或公開宣佈的原始公司收購建議相同)隨後完成，公司應向母公司(或其指定人)支付公司解約金，作為補償，不遲於該公司收購方案完成；但如果本公司實際已根據第10.03(F)條向本公司支付了無投票權報銷，則只需支付本公司無表決權報銷與本公司終止付款之間的增量金額。為本章節10.03(B)的目的，“公司收購建議”應具有第1.01節對其定義所賦予的含義，但定義中提及的“20%”應替換為“50%”。
(C)如果本協議由本公司根據第10.01(D)(I)款終止，則母公司應在本協議終止之日起三(3)個工作日內以現金和補償的方式向本公司(或其指定人)支付一筆金額為150,000,000美元的款項(“母公司解約金”)，但須根據第10.03(K)條進行任何調整。
(D)如果(I)母公司或本公司根據第10.01(B)(I)條(未獲得母股東批准)或第10.01(B)(Iv)條終止本協議，或本公司根據第10.01(D)(Ii)條(未經母股東批准)終止本協議，(Ii)在本協議終止之前和之後，母公司收購建議應已公開宣佈或公開公佈，且不得公開撤回，且(Iii)在本協議終止後十二(12)個月或之前(A)完成構成母公司收購建議的交易，或(B)母公司或其任何子公司訂立規定母公司收購建議的最終協議(在每種情況下，母公司收購建議是否與終止前公開公佈或公佈的原始母公司收購建議相同)，隨後完成，母公司應向公司(或其指定人)支付母公司終止付款，作為補償，不遲於母公司收購方案完成，但須根據第10.03(K)條進行任何調整；但如果家長根據第10.03(E)節的規定實際向家長支付了反對票報銷，則只需支付家長反對票報銷和家長終止付款之間的增量金額。
(E)如果本協議由公司或母公司根據第10.01(B)(Iv)款終止，母公司應在本協議終止之日起三(3)個工作日內(或公司在終止之日以書面形式通知母公司的其他較後日期)向公司(或其指定人)以現金和補償的方式支付相當於50,000,000美元的款項(“母公司不投贊成票”)，但須根據第10.03(K)條進行任何調整；惟本公司須於(I)先前已取得本公司股東批准或(Ii)(A)根據第10.01(B)(Iii)條終止合約的條件於終止時尚未獲滿足，(B)本公司已遵守第8.04(C)及(C)條所述的條款，以及(C)自符合條款10.01(B)(Iv)所述的終止合約以來已超過24小時，方可支付有關款項。
(F)如果本協議由公司或母公司根據第10.01(B)(Iii)條終止，公司應在本協議終止之日起三個工作日內以現金和補償的方式向母公司(或其指定人)支付相當於50,000,000美元的款項(“公司無投票權報銷”)；除非(I)母公司股東已事先獲得批准或(Ii)(A)於終止合約時尚未符合第10.01(B)(Iv)條下的終止條件，(B)母公司已遵守第8.04(C)條的規定及(C)自符合條款第10.01(B)(Iii)條下的終止合約起計已超過24小時，方可支付有關款項。
(G)如果母公司或公司根據(I)第10.01(B)(I)款終止本協議，並且在終止時，第9.01(C)款規定的成交條件(如果
 
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(Br)禁令、其他命令或適用法律與反壟斷法有關)或第9.01(H)節未得到滿足，但所有其他成交條件應已得到滿足(或在根據其條款在成交時應合理地能夠在該日期得到滿足的任何條件的情況下)或放棄，或(Ii)第10.01(B)(Ii)條如果禁令或其他命令與反壟斷法有關，則母公司應向公司(或其指定人)支付費用，在本協議終止之日起三個工作日內以現金和補償的方式支付給父母的解約金，可根據第10.03(K)款進行任何調整。
(H)任何支付公司終止付款或公司無投票權報銷(每一筆，“公司付款”)，或母公司終止付款或母公司無投票權報銷(每一筆，“母公司付款”)，應通過電匯立即可用的資金到母公司或公司以書面指定的賬户(視情況而定)。任何公司付款或母公司付款均應免費、明確，不扣除或扣繳任何税款；但條件是：
(I)對於任何公司付款，母公司在支付任何公司付款之前，已向公司提供了公司有權依賴的正確填寫和簽署的國税表W-8BEN-E，聲稱享有美國和英國之間的所得税條約的好處，並獲得豁免扣繳；
(Ii)在任何公司付款的情況下，如果根據適用法律應扣除或扣繳美國聯邦所得税，則母公司應承擔此類税款的費用；
(三)在任何母公司支付的情況下，如果根據適用法律本應扣除或扣繳英國所得税，則公司應承擔此類税收的費用；以及
(br}(Iv)在任何父母付款的情況下，父母可以扣除或扣繳根據本條款10.03的下列規定要求或允許扣繳的增值税金額。
(br}(I)雙方同意並理解：(X)在任何情況下，公司都不需要向公司支付超過一次的終止付款或公司不投贊成票，並且公司不投票退還不得計入隨後支付公司終止付款的任何款項中，並且在任何情況下，母公司都不需要向母公司支付終止付款超過一次(包括，為免生疑問，如果在任何情況下，根據第10.03節的一項以上規定支付父母解約金，或在任何情況下，父母多次投反對票報銷，且父母否決票報銷應計入隨後支付的任何父母解約金，以及(Y)除非另一方欺詐或故意違反本協議中規定的任何契約或協議，(I)在任何情況下，根據第10.03款，母公司無權獲得比公司終止金和公司否決權報銷更高的金額，在適用的情況下(但有一項理解，即在根據第10.03(B)條支付公司無表決權補償之後支付公司終止付款時，公司不投票報銷與公司終止付款相抵銷)，以及根據本條款10.03(I)最後兩句規定的任何適用的額外金額(該等額外金額統稱為“母公司額外金額”)，以及(Ii)根據本條款10.03，公司在任何情況下都無權獲得比母公司終止付款和母公司無表決權補償更多的金額, 根據第6.03節和/或第10.03(I)節最後兩句規定的任何適用的額外金額(該等額外金額，統稱為“公司附加金額”)，如適用，可根據第6.03節和/或本條款10.03(I)的最後兩句，將父母反對票報銷與父母終止付款相抵銷。即使本協議有任何相反規定，除非另一方欺詐或故意違反本協議中規定的任何契諾或協議，(I)如果母公司收到公司付款和任何適用的母公司要求的額外金額
 
A-82
目錄
 
根據本條款10.03，或者如果本公司從母公司收到根據本條款10.03要求的任何母公司付款和任何適用的公司額外金額，此類付款應是接受方針對付款方及其子公司及其各自的前、現在或未來的合作伙伴、股權持有人、經理、成員、關聯公司和代表(如果母公司是付款方，則為融資相關方)以及付款方、其任何子公司或其各自的任何以前的任何一方的唯一和排他性的補救措施。現有或未來的合夥人、股權持有人、經理、成員、關聯公司或代表(或，如果母公司是付款方，則為融資相關方)應承擔任何進一步的責任或義務，在每一種情況下，與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生，以及(Ii)如果(A)母公司、BIDCO或其中一個合併子公司因違反本協議而從公司收到任何付款，此後母公司根據第10.03條收到公司的任何付款，或(B)公司從母公司收到任何付款，BIDCO或合併子公司對於任何違反本協議的行為，此後本公司收到任何母公司付款，該公司付款或該母公司付款的金額(視情況而定)應減去支付任何公司付款或任何母公司付款(視適用而定)的一方就任何該等違規行為所支付的該等付款的總金額(在每種情況下，在考慮任何母公司額外金額或公司額外金額(視情況而定)後)。雙方承認，本條款10.03中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，, 雙方不會簽訂本協議，根據本條款10.03應支付的任何金額均不構成處罰。因此，如果任何一方未能及時支付根據第10.03條規定到期的任何公司付款或任何母公司付款，則該方還應支付有權獲得該付款的一方因執行本協議而採取的法律行動所發生的任何自付費用和開支(連同由此產生的任何不可追回的增值税，包括合理的法律費用和開支)，該訴訟導致判決未能及時支付該金額的一方支付該金額。任何公司付款或母公司付款在根據第10.03款到期時未支付，應計入從該金額到期之日起至支付之日為止的利息，該利率等於《華爾街日報》東部版在該付款之日有效的最優惠利率。
(J)任何母公司付款和公司付款均應包括增值税。
(K)本合同雙方意在，對父母支付的任何補償性款項，不應(全部或部分)視為增值税供應的代價，因此，父母應：
(I)提交相關增值税申報單，理由是支付的任何此類母公司款項不在增值税範圍內；以及
(Ii)免費支付任何此類父母付款的全部金額，不計任何增值税扣除或調整，
我們理解並同意，如果最終確定任何父母的付款是(全部或部分)增值税供應的對價，則：
(A)母公司應(1)在適用以下(C)分款的情況下，按照(C)分款的規定從公司收到相關金額，迅速説明並向HMRC支付該增值税連同任何相關利息和罰款；以及(2)盡其合理的最大努力(通過退款、抵免或其他方式)按母公司對其管理費用產生的進項增值税通常適用的剩餘退税率收回任何此類增值税；
(br}(B)母公司應支付的此類母公司應繳税額應減去，以使(1)此類母公司付款(已如此扣減)和(2)任何增值税反向收費，如父母真誠地證明其無權作為進項税項收回(以抵免或償還的方式)(連同與該增值税反向收費有關的任何利息或罰款，但不包括因父母不合理拖延或拖欠而產生的任何利息或罰款)的總和，等於如果沒有第(B)款則應支付的上述父母付款的數額(扣減的數額為“調整額”)；和
 
A-83
目錄
 
(C)本公司承諾按書面要求並按税後基準向母公司償還相當於調整金額的一筆母公司付款，但如該調整金額以前已通過退還該部分母公司付款的方式進行調整，則付款的到期日應為本公司收到該等書面要求之日後五個工作日。
本第10.03(K)節受《公司披露明細表》第10.03(K)節的規定約束。
(L)公司披露明細表第10.03(K)節或第10.03(K)節中對母公司的任何提及，在適用的情況下應被視為指母公司是其成員的任何增值税集團的代表成員，“最終裁定”應指根據與HMRC達成的具有約束力的協議的規定，由HMRC或(如果該裁定被上訴，則指法院或仲裁庭)在裁決或判決中作出的裁決或判決中沒有上訴權利(或任何上訴期限已經屆滿)的裁決或判決，無論該裁決是否已上訴。
(M)雙方預計，公司的任何付款都不在英國增值税的範圍內，否則不需要繳納增值税。
(br}(N)就公司披露附表第10.03(K)節和第10.03(K)節而言，按“税後基礎”支付的付款、契諾或賠償是指根據該付款、契諾或賠償(視情況而定)應支付的金額(“付款”)的計算方式應確保：在考慮到：(A)需要從付款中扣除或扣繳的任何税款(除非父母在有權提供W-8BEN-E時沒有提供W-8BEN-E，而提供W-8BEN-E將防止需要這種扣除或扣繳)，以及由於這種扣繳而要求付款的付款人支付的任何額外金額；(B)任何附加税的款額及時間，而該附加税是由於該款項在收款人手中須課税而變成(或如非因使用任何抵免或其他寬免即會成為)，而該等抵免或其他寬免是本可用以減少收款人所屬集團任何成員的税務責任的；以及(C)收款方(或收款方集團的任何成員)獲得的任何税收優惠的數額和時間，只要該税收優惠是由於產生付款或接受付款的義務的事項所致(為免生疑問，在根據公司披露明細表第10.03(K)(Ii)(C)條或根據第10.03(K)(2)(E)條進行償還的情況下，產生支付義務的事項是指相關母公司支付的不可退還的增值税或增加的不可退還的增值税), 付款接受方的處境與引起付款義務的事項沒有發生時的情況相同，但如果本協定的任何一方已經全部或部分轉讓或更新了本協定的利益，或者在本協定日期後改變了其納税地點或分配了本協定項下權利的常設機構，則支付給該方的款項不得因(A)至(C)(包括)條款的實施而增加，增加的程度不得超過沒有此類轉讓的情況。發生了革新或改變。在第10.03(N)節中，提及的“税”應不包括“增值税”，而提及的“W-8BEN-E”應指公司有權在付款前依據已正確填寫和簽署的國税表W-8BEN-E，聲稱從美國和英國之間的所得税條約中獲得的好處，並根據該條約獲得扣繳豁免。
 
A-84
目錄​​
 
ARTICLE XI
M其他
第11.01節通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件傳輸，並以書面形式確認收到)，並應發出，
如果是致公司，則致：
Terminix Global Holdings，Inc.
皮博迪廣場150號
田納西州孟菲斯38103
Attention:
Deidre Richardson
​
Email:
Deidre.Richardson@Terix.com
​
將副本複製到(不構成通知)：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
Attention:
安德魯·R·布朗斯坦
卡雷薩·L·凱恩
​
Email:
郵箱：arBrownstein@wlrk.com
郵箱：klcain@wlrk.com
​
and:
Macfarlanes LLP
柯西多街20號
倫敦EC4A 1LT
英國
Attention:
哈里·科格希爾
湯姆·羅斯
​
Email:
harry.coghill@macfarlanes.com
郵箱：tom.Rose@macfarlanes.com
​
如果為母公司、Bidco或合併子公司，或在交易完成後仍在生存的公司，則為：
Rentokil初始plc
指南針屋
皇家莊園
克勞利
西蘇塞克斯RH10 9PY
英國
Attention:
克里斯托弗·亨特
達拉·費根
​
Email:
郵箱：chris.Hunt@rentokil-Initial.com
郵箱：daragh.fagan@rentokil-Initial.com
祕書處郵箱：rentokil-Initial.com
​
將副本複製到(不構成通知)：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
Attention:
威廉·H·亞倫森
​
Email:
郵箱：william.aaronson@davispolk.com
​
 
A-85
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
and:
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
100個主教門
倫敦EC2P 2SR
英國
Attention:
Julian G. Long
​
Email:
julian.long@resresfields.com
​
或該當事人此後可通過通知本合同其他各方為此指定的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。在一個營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在下一個營業日收到。
第11.02節生存。本協議和依據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述、保證、契諾和協議不應在第一次生效時間後繼續生效，但第二條、第6.03(C)節、第7.04節、第7.05節和本第十一條所述的契諾和協議以及根據其條款應在第一次生效時間後全部或部分履行的任何其他契諾或協議除外。
第11.03節修訂和豁免。
(B)(A)本協定的任何條款可在第一次生效時間之前予以修改或放棄，但前提是此類修改或放棄是書面的，且在修改的情況下由本協定的每一方簽署，或在放棄的情況下由放棄對其生效的每一方簽署；但前提是(I)在取得本公司股東或母公司股東批准後，不得根據適用法律作出需要本公司股東或母公司股東進一步批准的修訂或豁免，除非事先取得該等批准，(Ii)母公司不得放棄第9.02(D)(I)及(Iii)節所載條件，第9.02(D)(I)節不得修訂。
(br}(B)任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時未能或遲延不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
(C)儘管本協議包含任何相反的規定，但本協議第10.03(I)節第二句、第11.03(C)節、第11.06(A)節(第(I)和(Ii)款除外)、第11.07節、第11.08(B)節和第11.09節(以及本協議的任何其他條款，只要此類條款的修改、修改、放棄或終止將修改任何前述條款的實質內容)(“融資來源條款”)不得被修改、修改。在未經受影響的融資來源事先書面同意的情況下，放棄或終止對融資相關方有實質性不利影響的行為。
第11.04節費用。除本協議另有規定外，與本協議有關的所有費用和費用應由發生該費用或費用的一方支付。
第11.05節披露時間表參考和美國證券交易委員會文件參考。
(A)本協議各方同意，公司披露明細表或母公司披露明細表的每一節或小節(視適用情況而定)應被視為符合本協議的相應章節或小節的資格，無論本協議的任何特定節或小節是否明確提及公司披露明細表或母公司披露明細表(以適用為準)。雙方在此進一步同意(除公司披露明細表第4.15(A)節披露的任何項目外，任何其他章節需要明確提及才能適用於該其他章節)披露公司披露明細表或母公司的任何特定章節或小節中的任何項目、事項或事件
 
A-86
TABLE OF CONTENTS​​​
 
披露明細表應被視為與公司披露明細表或母公司披露明細表(視情況而定)的任何其他章節或子節有關的披露，即使該等其他章節或子節的交叉引用被遺漏。
(B)雙方同意，在任何情況下，公司美國證券交易委員會文件中題為“風險因素”、“前瞻性聲明”、“關於前瞻性聲明的警示聲明”、“有關前瞻性聲明的特別説明”或“有關前瞻性聲明的説明”的任何部分中包含的任何披露，或公司美國證券交易委員會文件中任何其他具有警告性、預測性或前瞻性的披露，均不得被視為本協議中任何一方所作陳述和保證的例外(或出於其他目的或以其他方式限制)。
第11.06節具有約束力；福利；轉讓。
(A)本協定的規定對本協定雙方均有約束力，並應完全符合其利益；除以下情況外：(I)僅在第一個生效時間之後，公司普通股或公司股權獎勵的每個持有人應有權獲得(V)根據第二條關於公司普通股股份的合併代價，(W)根據第2.08(A)節關於公司股票期權的假定期權，(X)根據第2.08(B)節關於公司RSU獎勵的現金選擇對價或假定RSU獎勵(視情況而定)，該權利應可由每個該等持有人強制執行。(Y)根據第2.08(C)節就公司PSU獎勵假設的PSU獎勵和/或(Z)根據第2.08(D)節關於公司DSE獎勵的現金選擇對價，(Ii)只有在第一個生效時間之後，每個D&O受賠方才有權執行第7.04節的規定，以及(Iii)每個融資來源都有權執行融資來源條款。
未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但BIDCO可隨時將其在本協議項下的權利和義務全部轉讓或轉讓給Rentokil North America，Inc.，Inc.，Rentokil North America，Inc.，Inc.，Rentokil North America，Inc.是一家賓夕法尼亞州公司，是母公司的全資直接子公司(在合併時)；但BIDCO的這種轉讓或轉讓不應解除BIDCO在本協議項下的義務，或以其他方式改變或改變本協議任何其他方的任何義務，或延遲完成合並或本協議擬進行的任何其他交易。
第11.07節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易相關的所有爭議、索賠、訴訟、訴訟或程序，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他州法律的法律衝突、規則或原則。
第11.08節管轄權/地點。
(A)本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與本協議及本協議項下的權利和義務有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行另一方或其繼承人或受讓人在本協議下提出的任何判決和本協議項下的權利和義務，應僅在特拉華州的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)提起並作出裁決。本協議各方在此不可撤銷地無條件地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟提交上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方不可撤銷地放棄，並同意不以動議或其他方式主張：(A)任何關於其本人不受上述法院管轄權管轄的主張；(B)任何關於其或其財產豁免或免於任何此類法院管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的主張(無論是通過
 
A-87
TABLE OF CONTENTS​​​
 
送達通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)和(C)在適用法律允許的最大範圍內，對(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意按照第11.01節的規定送達法律程序文件；但本協議不得影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
(B)儘管有上述規定，本公司(代表本公司及其各附屬公司)同意：(I)本公司不會就任何因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生或與本協議有關的任何融資相關方提起或支持任何人的任何法律或衡平法訴訟、訴訟理由、索賠、交叉索賠或第三方索賠(“訴訟”)，包括但不限於，任何因債務融資或任何替代債務融資而引起的或以任何方式與之有關的爭議，但位於曼哈頓自治市的紐約州或聯邦法院及其上訴法院除外，並就任何該等法律程序為其本身及其財產提交該法院的專屬司法管轄權；(2)以任何方式與債務融資或任何替代債務融資有關的針對融資相關方的所有訴訟(無論是在法律上、衡平法上、合同上、侵權行為上或其他方面)，應完全受紐約州國內法管轄並按照紐約州國內法解釋，但不適用原則或規則或法律衝突，只要這些原則或規則要求或允許適用另一管轄區的法律；以及(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，放棄並特此放棄他們中的任何人現在或以後可能對在任何此類法院進行任何此類法律程序的地點的設置和對任何此類法律程序的維持的不便的辯護所可能產生的任何反對。
第11.09節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議、合併或本協議擬進行的其他交易(包括與任何融資相關的各方)直接或間接引起或與之有關的任何訴訟，由陪審團審理的任何權利。每一方都證明並承認(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節第11.09條中的相互放棄和證明來促成本協議的。
第11.10條對應條款；有效性。本協議可以任何數量的副本簽署，包括通過傳真、帶有.pdf附件的電子郵件或其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)，每個電子簽名都應是原件，其效力就像在同一文書上籤署一樣。當本協議的每一方都已收到本協議的副本並(通過電子通信、傳真或其他方式)由本協議的所有其他各方簽署和交付時，本協議即生效。在各方收到由另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。
第11.11節完整協議。本協議和保密協議構成雙方之間關於其主題的完整協議，並取代雙方之間關於其主題的所有先前的口頭和書面協議和諒解。
 
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第11.12節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，並且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應以任何方式受到影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
第11.13節具體表現。雙方在第11.13條中的權利是本協議所考慮的交易的組成部分。雙方承認並同意將發生不可彌補的損害，雙方將不會在法律上獲得任何適當的補救措施(A)任何違反本協議任何條款的行為，或(B)如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行的情況。因此，雙方同意(除非本協議根據第10.01條被有效終止)，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害，雙方還同意放棄任何與該補救措施相關的擔保或張貼保證金的要求。雙方進一步同意：(X)通過尋求第11.13條規定的補救措施，一方在任何方面都不應放棄根據本協議一方可獲得的任何其他形式的救濟的權利，包括在第11.13條規定的補救措施不可用或未給予的情況下的金錢損害賠償，和(Y)第11.13節中包含的任何內容不得要求任何一方在行使第11.0.01節規定的任何終止權(和/或尋求損害賠償)之前，根據第11.13節就特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就特定履行提起任何訴訟的權利)。, 根據第11.13款或第11.13款中包含的任何內容開始的任何訴訟，均不得限制或限制任何一方根據第10.01款的條款終止本協議的權利，或根據本協議當時或之後可能採取的任何其他補救措施。在任何情況下，公司或母公司均無權同時獲得(I)具體履行以促使另一方完成結案，以及(Ii)支付任何母公司付款或任何公司付款(視情況而定)。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
 
A-89
目錄
 
本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議，特此為證。
Rentokil初始PLC
By:
/s/ Andy Ransom
​
​
Name: Andy Ransom
標題：董事
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
By:
/s/斯圖爾特·英格爾墓
​
​
名稱：Stuart Ingall-Tombs
標題：總裁
Leto Holdings I，Inc.
By:
/s/斯圖爾特·英格爾墓
​
​
名稱：Stuart Ingall-Tombs
標題：總裁
Leto Holdings II，LLC
By:
Rentokil初始美國控股公司，其管理成員
​
By:
/s/斯圖爾特·英格爾墓
​
​
名稱：Stuart Ingall-Tombs
標題：總裁
Terminix Global Holdings，Inc.
By:
/s/ Brett T. Ponton
​
​
姓名：佈雷特·T·龐頓
職務：首席執行官
[合併協議簽名頁]
 
目錄
 
執行版本​
AMENDMENT NO. 1 TO
合併協議和計劃
本協議和合並計劃的第1號修正案(《修正案》)於2022年3月14日由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司Rentokil Initial plc(“母公司”)、Rentokil Initial US Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)、Leto Holdings I，Inc.(特拉華州的一家公司和Bidco的一家直接全資子公司)、Leto Holdings II，LLC(特拉華州的一家有限責任公司和Bidco的一家直接全資子公司)、Leto Holdings II，LLC和一家Bidco(合併子公司II)和Terminix Global Holdings，Inc.的全資子公司，Terminix Global Holdings，Inc.，Terminix Global Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，在本文中稱為“一方”，統稱為“一方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
R E C I T A L S
鑑於雙方於2021年12月13日訂立了該等合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，除其他事項外，雙方同意：(I)於首次生效時，合併第I分部將與本公司合併並併入本公司(“首次合併”)，屆時合併第I分部將停止獨立存在，而本公司將成為尚存的法團(“尚存的第一間公司”)，以致緊接首次合併後，第一家尚存公司應是Bidco的全資直接子公司，(Ii)緊接第一次合併後，作為同一計劃的一部分，在第二次生效時間，第一家尚存公司應與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”)，此時第一家尚存公司的獨立存在即告終止，第二合併第二子公司應為尚存公司(“尚存公司”)，因此緊隨第二次合併後，尚存公司應成為Bidco的全資直接子公司；和
鑑於，雙方希望根據合併協議第11.03(A)條修訂本合併協議的條款。
因此，考慮到前提以及下文所列的相互協議和契諾，雙方特此同意如下：
1.對第10.01(B)(I)節的修正。現將合併協議第10.01(B)(I)條修訂並重述如下：
(一)合併未於2022年12月31日(“結束日期”)或之前完成；但是，如果在結束日期，第9.01(C)節(如果禁令、其他命令或適用法律涉及反壟斷法)或第9.01(H)節中規定的結束條件未得到滿足，但結束前的所有其他條件應已得到滿足(或在第(X)項條件的情況下，根據其條款應在結束日滿足這些條件，這些條件應能夠在該日期和(Y)第9.02(D)節中合理地滿足，規定每筆所需銷售的最終協議應在該日期之前簽署，且每筆所需銷售應合理地能夠在2023年3月13日之前完成)或放棄，然後母公司或公司可將結束日期延長至2023年3月13日(本合同中對結束日期的所有提及均應如此延長)；此外，如果任何一方的實質性違反本協議的任何規定是導致合併未能在該時間完成的直接原因，則根據本條款10.01(B)(I)款終止本協議或延長終止日期(視情況而定)的權利不得提供給任何一方；“
2.合併協議繼續有效。除經本修訂明文修訂外，合併協議仍具有十足效力及效力，而本修訂的任何其他規定不得影響合併協議的任何其他條文或各方的權利及義務。
3.對合並協議的引用。在本修訂生效後，合併協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或提及合併協議的類似詞語時，均指經本修訂修訂的合併協議。
 
目錄
 
4.通過引用成立公司。合併協議第11.01條(通知)、第11.03條(修訂及豁免)、第11.06條(具有約束力；利益；轉讓)、第11.07條(適用法律)、第11.08條(司法管轄權/地點)、第11.09條(放棄陪審團審判)、第11.10條(對應方；有效性)、第11.11條(整個協議)、第11.12條(可分割性)及第11.13條(具體履行)在作出必要的必要修改後併入本文。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
目錄
 
本修正案自上述日期起由各自的授權官員正式簽署，特此為證。
Rentokil初始PLC
By:
/s/ Andy Ransom
​
​
Name: Any Ransom
職務：首席執行官
Rentokil Initial US Holdings，Inc.
By:
/s/斯圖爾特·英格爾墓
​
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名稱：Stuart Ingall-Tombs
標題：總裁
Leto Holdings I，Inc.
By:
/s/斯圖爾特·英格爾墓
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名稱：Stuart Ingall-Tombs
標題：總裁
Leto Holdings II，LLC
By:
Rentokil初始美國控股公司，其管理成員
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By:
/s/斯圖爾特·英格爾墓
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名稱：Stuart Ingall-Tombs
標題：總裁
Terminix Global Holdings，Inc.
By:
/s/ Brett T. Ponton
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姓名：佈雷特·T·龐頓
職務：首席執行官
[合併協議第1號修正案簽字頁]
 
目錄​
 
Annex B​
December 13, 2021​
董事會
Terminix全球控股公司
皮博迪廣場150號
田納西州孟菲斯38103
尊敬的董事會成員：
據我們所知，特拉華州的Terminix Global Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公眾有限公司Rentokil Initial plc(“母公司”)、特拉華州的一家公司和母公司(“Bidco”)的全資子公司Rentokil Initial US Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司和Bidco的一家直接全資子公司(“合併子公司”)、特拉華州的一家有限責任公司Leto Holdings II，LLC和一家直接Bidco的全資附屬公司Bidco建議訂立協議及合併計劃(“該協議”)，據此，母公司將收購本公司(“該交易”)。根據該協議，合併第I分部將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)，每股面值為0.01美元的本公司普通股(“公司普通股”)，除協議所界定的除外股份(該等持有人以該等股份持有人的身份，統稱為“除外持有人”)外，將轉換為收取、根據公司普通股持有人的選擇，並受制於協議規定的某些限制和按比例分配程序(我們對此不予置評)，(X)若干母公司的美國存托股份(“母公司美國存托股份”)，相當於五股普通股(“母公司普通股”)的實益權益，每股面值GB 0.01，等於(A)1.0619(“交換比率”)加上(B)商(四捨五入至小數點後四位)11.00美元(“每股現金金額”)與母美國存托股份價格(定義見協議)(“股份選擇代價”)或(Y)現金，不計利息, 金額相當於(A)每股現金金額加(B)交換比率與母美國存托股份價格的乘積(“現金選擇代價”，連同股份選擇代價，稱為“代價”)。緊接第一次合併後，第一次合併後的倖存公司應與第二合併合併為第二合併，合併第二合併作為尚存公司作為BIDCO的全資直屬子公司。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。
截至本交易日期，您已就交易中向公司普通股持有人(不包括除外持有人)支付的對價從財務角度對該等持有人的公平性徵求我們的意見。
關於本意見，我們有：
(i)
審查了《協定》日期為2021年12月13日的草案的財務條款和條件；
​
(ii)
審查了與公司和母公司相關的某些公開可用的歷史業務和財務信息；
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(iii)
審查了公司向我們提供的與公司業務有關的各種財務預測和其他數據、公開可用的與母公司業務有關的財務預測和其他數據，以及基於母公司的公開指導(“母公司公共預測”)以及公司管理層預計將從交易中實現的協同效應和其他利益(包括其金額和時間)的推斷；
​
(iv)
與(X)公司高級管理層成員就公司和母公司的業務和前景以及公司管理層預期從交易中實現的協同效應和其他利益進行了討論，以及(Y)母公司的代表就母公司的業務和前景進行了討論；
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(v)
按照我們認為與評估公司和母公司的業務大致相關的業務範圍，分別審查了與某些其他公司有關的公開信息；
​
 
B-1
目錄
 
(vi)
審查了某些業務合併的財務條款，這些合併涉及我們認為在評估公司業務時通常相關的公司；
​
(vii)
回顧了公司普通股和母公司普通股的歷史股價和交易量；
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(viii)
根據上文提到的與本公司和母公司有關的財務預測，審查了交易對母公司的潛在形式財務影響；以及
​
(ix)
進行了我們認為合適的其他財務研究、分析和調查。
​
我們假設並依賴上述信息的準確性和完整性，未對該等信息進行獨立核實。吾等並無對本公司或母公司的任何資產或負債(或有)或與本公司或母公司的償付能力或公允價值有關的任何資產或負債(或有)進行任何獨立估值或評估，亦未獲提供任何該等估值或評估。如你所知，我們沒有得到，也無法獲得由母公司管理層準備的與母公司有關的財務預測。因此，本公司已向吾等提供意見，並在本公司同意下，假設母公司公眾預測是評估母公司未來財務表現的合理基準，而在本公司的指示下，吾等就本意見進行的財務分析依賴母公司公眾預測。關於我們在分析中使用的財務預測，包括與公司管理層預期將從交易中實現的預期協同效應和其他利益相關的財務預測，經公司同意，我們假設該等預測已在合理的基礎上編制，反映了目前對公司和母公司的未來財務業績以及該等協同效應和其他利益分別可用的最佳估計和判斷。對於任何此類預測或其所基於的假設，包括新冠肺炎疫情對此類預測或假設的潛在影響，我們不承擔任何責任，也不表達任何觀點。
此外，我們的意見必須基於本協議生效時的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。我們不承擔根據此後發生的情況或事件更新或修改我們的意見的責任。我們還注意到，信貸和金融市場的波動和中斷(其中包括新冠肺炎大流行)可能會也可能不會對本公司及其母公司產生影響，我們不會就該波動或中斷對本公司或母公司的影響發表意見。我們不會就公司普通股、母公司美國存託憑證或母公司普通股在交易公佈後的任何時間的交易價格發表任何意見。關於我們的參與，我們被授權向有限數量的第三方徵集對與該公司的潛在交易感興趣的指示。此外，我們的意見不涉及與本公司可能參與的任何其他交易或業務策略相比的交易的相對優點，或本公司參與交易的基本決定的優點。
在提出我們的意見時，吾等假設，經貴公司同意，交易將按協議中所述的條款完成，不會放棄或修改任何重大條款或條件。本公司代表已告知吾等，且吾等已假設，該協議經簽署後，將在所有重大方面符合吾等審閲的草案。吾等亦假設，在本公司同意下，取得交易所需的政府、監管或第三方批准及同意將不會對本公司、母公司或交易產生不利影響。我們還假設，在徵得公司同意的情況下，這筆交易符合美國聯邦所得税的要求，屬於1986年修訂的《美國國內收入法》第368(A)條所指的重組。吾等並不就交易可能導致的任何税務或其他後果發表任何意見，亦不涉及任何法律、税務、監管或會計事宜，而吾等理解本公司已從合資格專業人士處取得其認為必要的意見。吾等對交易的任何條款或其他方面(本文明確規定的對價除外)，包括但不限於交易的形式或結構，或與交易相關或預期達成的任何協議或安排，不發表任何看法或意見。此外，我們對 不發表任何觀點或意見
 
B-2
目錄
 
(Br)相對於對價或其他方面，向交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員支付的補償的數額或性質或與之有關的任何其他方面的公平。
Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)將擔任與交易相關的公司財務顧問，並將獲得此類服務的費用，其中一部分應在提出本意見時支付，大部分費用取決於交易完成。我們過去曾為本公司提供某些投資銀行服務，並已獲得補償，包括在過去兩年內為本公司出售ServiceMaster Brands提供意見。此外，在正常過程中，Lazard及其聯屬公司和員工可以為自己的賬户和客户的賬户交易本公司、母公司及其若干關聯公司的證券，可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸，也可以代表本公司、母公司及其若干關聯公司交易和持有證券。這一意見的發佈得到了Lazard意見委員會的批准。
我們的參與和在此表達的意見是為了公司董事會(以董事會身份)的利益，我們的意見與公司董事會對交易的評估有關。我們的意見不打算也不構成對任何股東關於該交易或與之相關的任何事項應如何投票或行動的建議。
根據上述規定，吾等認為，截至本交易日期，在交易中向公司普通股持有人(除外持有人)支付的對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。
真的是你的，
Lazard Freres&Co.有限責任公司
By 
/s/ Mohit Kohli
​
​
Mohit Kohli
管理董事， - 北美工業部負責人
 
B-3
目錄​
 
Annex C​
特拉華州公司法第262條
特拉華州《公司法總則》第262條
第262節評估權。
(A)在依據本條(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的該國公司的任何股東，而該股東直至合併或合併的生效日期仍持續持有該等股份，凡已遵守本節第(D)款，且未根據本條第228條對合並或合併投贊成票或書面同意的，應有權獲得衡平法院在本節(B)和(C)款所述情況下對股東股票公允價值的評估。如本節所用，“股票持有人”一詞是指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞是指幷包括這兩個詞通常所指的內容；“存託憑證”一詞是指由託管人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份或部分股份的權益，這些股票存放在託管人處。
(B)在根據本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評估權：
(1)
但條件是，任何類別或系列股票的股票不得享有本節規定的評估權，該股票或與該股票有關的存託憑證，在確定有權收到股東會議通知以按照合併或合併協議行事的記錄日期時(或在根據第251(H)條進行合併的情況下，在緊接執行合併協議之前)：(1)在全國證券交易所上市，或(2)由2,000多名股東登記持有；並進一步規定，如果合併不需要依照本標題第251(F)條規定的尚存公司股東的表決，則組成公司的任何股票不得享有任何評價權。
​
(2)
儘管有本節第(B)(1)款的規定，如果根據本所有權第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議條款，要求組成公司的任何類別或系列股票的持有人接受下列任何除外的任何股票，則可享有本節規定的評估權：
​
a.
公司存續或合併所產生的股票或存託憑證；
​
b.
任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證，其股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證在合併或合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持有人登記持有；
​
c.
以現金代替本節前述(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或
​
d.
(Br)本節(B)(2)(A)、(B)、(B)和(C)段所述的代替零碎股份或零碎存託憑證的股票、存託憑證和現金的任何組合。
​
(3)
如果根據第253款或第267款進行的合併當事人的子公司特拉華公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華公司的股票應具有評估權。
​
 
C-1
目錄
 
(4)
[已廢除]
​
(C)任何法團可在其公司註冊證書中規定，由於其公司註冊證書的修訂、該法團是組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或實質上所有資產，其任何類別或系列股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本條的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。
(D)評估權完善如下：
(1)
如果根據本節規定有評價權的擬議合併或合併將提交股東會議批准，公司應在會議召開前不少於20天，就根據本節(B)或(C)款可獲得評價權的股份，通知其在會議通知記錄日期上的每一股東(或根據本標題第255(C)條收到通知的這些成員)，説明組成公司的任何或全部股份都有評價權。並應在通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114條的副本。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併或合併進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有的話)為此目的，則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。委託書或投票反對合並或合併不應構成此種要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在該項合併或合併生效日期後10天內, 尚存的或由此產生的法團應將合併或合併的生效日期通知已遵守本款規定且未對合並或合併投贊成票或同意的每個組成法團的每名股東；或
​
(2)
如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併或合併生效日期前的組成公司或之後10天內尚存或產生的公司應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每一持有人，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或所有股票均可獲得評估權，並應在該通知中包括一份本節和，如果組成公司中有1個是非股份制公司，則應提供本標題第114條的副本。該通知可在合併或合併生效日期或之後發出，並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東，可在發出通知之日起20天內，或在依照本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在本所有權第251(H)條所述要約完成後20天內和發出該通知之日起20天內，以書面形式要求倖存的公司或由此產生的公司對該持有者的股份進行評估；但如果通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如有)發出要求，則可通過電子傳輸的方式向公司提出要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。如果該通知沒有通知股東合併或合併的生效日期, (I)每個上述組成法團應在合併或合併的生效日期前發出第二份通知，通知有權享有該項合併或合併的生效日期的該組成法團的任何類別或系列股票的每一持有人，或(Ii)尚存或產生的法團須於或 向所有該等持有人發出第二份通知。
​
 
C-2
目錄
 
在該生效日期後10天內；然而，如果該第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則遲於本所有權第251(H)條所述要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給每一位有權享有評估權並已按照本款要求對該股東的股份進行評估的股東。由法團的祕書或助理祕書或轉移代理人作出的誓章，如須就已發出該通知一事發出通知，則在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的記錄日期，但如果通知是在合併或合併的生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。
(E)在合併或合併生效日期後120天內，尚存或產生的法團或任何已遵守本條(A)及(D)款並以其他方式有權享有評估權的股東，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有該等股東的股票價值，以啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，則有權撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內，任何符合本條(A)和(D)項要求的股東，如提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統(如有))，則有權從在合併中倖存下來的公司或因合併而產生的公司收到一份聲明，列出未投票贊成合併或合併的股份總數(如果合併是根據本所有權第251(H)款批准的合併，屬於第251(H)(2)節所述要約的標的、未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括任何除外的股票(如本標題第251(H)(6)節所界定))，並且在任何一種情況下, 已收到評估要求的股份以及該等股份的持有人總數。該陳述書須在尚存或產生的法團接獲該貯存人要求作出該陳述書後10天內，或在根據本條(D)款交付評估要求的期限屆滿後10天內(兩者以較遲者為準)提供予該貯存商。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人，則可以該人本人的名義向法團提交本款所述的呈請書或要求提交該陳述書。
(F)股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或產生的法團送達該等呈請書的副本，而尚存或產生的法團須在送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交呈請送交存檔的股東名冊辦事處，該名單載有所有要求就其股份付款而尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如呈請書應由尚存的或由此產生的法團提交，則呈請書須附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如經法庭命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址發給名單上所示的貯存商。上述通知亦須在聆訊日期最少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。郵寄和刊登通知的格式須經法院批准，其費用由尚存或產生的法團承擔。
(Br)(G)法院應在審理該項呈請時，裁定已遵守本條規定並有權享有評估權的股東。法院可以要求要求對其股票進行評估並持有以證書代表的股票的股東提交
 
C-3
目錄
 
(Br)將他們的股票證書送交衡平法院的登記冊，以便在其上註明評估法律程序的待決狀態；如任何貯存商不遵從該指示，法院可駁回有關該貯存商的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，具有評估權的組成公司的股票類別或系列股票在國家證券交易所上市，法院應駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列已發行股票的1%，(2)合併或合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元，或(3)合併是根據本所有權第253條或第267條批准的。
(br}(H)在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過這種程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的數額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，除本款另有規定外，除非法庭酌情決定有好的因由提出，否則由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須每季以複利形式支付，並須在合併生效日期至判決支付日期之間的期間內，按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%計算應累算的利息。在法律程序中作出判決之前的任何時間，尚存的法團可向每一名有權獲得評估的股東支付一筆現金，在此情況下，此後應按本文規定的方式應計利息，僅限於(1)支付的金額與法院所確定的股份公允價值之間的差額(如有的話)，以及(2)在此之前應計的利息，除非在當時支付。法院在尚存或成立的法團或任何有權參與評估程序的股東提出申請後，可酌情決定, 在最終確定有權獲得評估的股東之前，對評估進行審判。任何股東，如其姓名列於尚存或成立的公司根據本條第(F)款提交的名單上，並已向衡平法院登記冊提交該股東的股票，則可全面參與所有程序，直至最終裁定該股東無權根據本條享有評價權為止。
(Br)(I)法院應指示尚存或產生的公司向有權享有股份的股東支付股份的公允價值連同利息(如有的話)。如屬無證書證券持有人，以及如屬持有股票所代表的股份的持有人，則在代表該等股票的股票交回法團時，須立即向每名該等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存的或由此產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。
(br}(J)法律程序的費用可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方評定。在股東提出申請後，法院可命令對股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。
(K)自合併或合併生效之日起及之後，任何已要求本條(D)款規定的評價權的股東，無權為任何目的對該股票投票或收取股息或股票的其他分派(但在合併或合併生效日期之前向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)；但如在本條(E)款所規定的時限內沒有提交評估呈請，或如該貯存商須在本條(E)款所規定的合併或合併的生效日期後60天內，或在獲得該法團的書面批准後60天內，向尚存或產生的法團交付書面撤回該貯存商的評估要求及接納該項合併或合併，則該貯存商獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經法院批准，不得駁回衡平法院對任何股東的評估程序，這種批准可以法院認為公正的條款為條件；但這一規定不影響尚未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的任何股東撤回該股東的評估要求的權利。
 
C-4
目錄
 
並在合併或合併生效日期後60天內接受合併或合併時提出的條款，如本節(E)項所述。
(L)如提出反對的股東同意合併或合併，則該尚存或產生的法團的股份本應轉換為該尚存或產生的法團的股份，該股份應具有該尚存或產生的法團的法定及未發行股份的地位。
 
C-5
目錄​
 
Annex D​
COMPANY NO. 05393279​
COMPANIES ACT 2006
​
股份制上市公司
​
公司章程
of
Rentokil Initial plc
(2018年5月9日通過特別決議)
 
目錄​
 
CONTENTS
CLAUSE
​ ​
PAGE
​
PRELIMINARY
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
SHARE CAPITAL
​ ​ ​ ​ D-3 ​ ​
VARIATION OF RIGHTS
​ ​ ​ ​ D-5 ​ ​
SHARE CERTIFICATES
​ ​ ​ ​ D-6 ​ ​
LIEN
​ ​ ​ ​ D-6 ​ ​
CALLS ON SHARES
​ ​ ​ ​ D-7 ​ ​
沒收並交出
​ ​ ​ ​ D-8 ​ ​
TRANSFER OF SHARES
​ ​ ​ ​ D-9 ​ ​
TRANSMISSION OF SHARES
​ ​ ​ ​ D-10 ​ ​
股本變更
​ ​ ​ ​ D-11 ​ ​
GENERAL MEETINGS
​ ​ ​ ​ D-11 ​ ​
股東大會通知
​ ​ ​ ​ D-12 ​ ​
股東大會議事程序
​ ​ ​ ​ D-15 ​ ​
VOTES OF MEMBERS
​ ​ ​ ​ D-17 ​ ​
代理人和公司代表
​ ​ ​ ​ D-20 ​ ​
NUMBER OF DIRECTORS
​ ​ ​ ​ D-23 ​ ​
董事的任命和退休
​ ​ ​ ​ D-23 ​ ​
ALTERNATE DIRECTORS
​ ​ ​ ​ D-24 ​ ​
POWERS OF THE BOARD
​ ​ ​ ​ D-25 ​ ​
董事會權力下放
​ ​ ​ ​ D-25 ​ ​
BORROWING POWERS
​ ​ ​ ​ D-26 ​ ​
取消董事資格和罷免董事
​ ​ ​ ​ D-29 ​ ​
非執行董事
​ ​ ​ ​ D-29 ​ ​
DIRECTORS’ EXPENSES
​ ​ ​ ​ D-30 ​ ​
EXECUTIVE DIRECTORS
​ ​ ​ ​ D-30 ​ ​
DIRECTORS’ INTERESTS
​ ​ ​ ​ D-30 ​ ​
小費、養老金、賠償金和保險
​ ​ ​ ​ D-32 ​ ​
PROCEEDINGS OF THE BOARD
​ ​ ​ ​ D-33 ​ ​
SECRETARY
​ ​ ​ ​ D-36 ​ ​
MINUTES
​ ​ ​ ​ D-36 ​ ​
THE SEAL
​ ​ ​ ​ D-36 ​ ​
REGISTERS
​ ​ ​ ​ D-37 ​ ​
DIVIDENDS
​ ​ ​ ​ D-37 ​ ​
利潤和準備金資本化
​ ​ ​ ​ D-41 ​ ​
RECORD DATES
​ ​ ​ ​ D-42 ​ ​
ACCOUNTS
​ ​ ​ ​ D-43 ​ ​
COMMUNICATIONS
​ ​ ​ ​ D-43 ​ ​
INFORMATION RIGHTS
​ ​ ​ ​ D-46 ​ ​
銷燬文檔
​ ​ ​ ​ D-46 ​ ​
未被追蹤的股東
​ ​ ​ ​ D-47 ​ ​
WINDING UP
​ ​ ​ ​ D-48 ​ ​
 
D-i
目錄​
 
COMPANY NO. 05393279​
COMPANIES ACT 2006
​
股份制上市公司
​
公司章程
of
Rentokil Initial Plc
(2018年5月9日通過特別決議)
​
PRELIMINARY
​
TABLE A
​ ​ 表A所列規定在本公司成立之日有效，不適用於本公司。 ​
​
Definitions
​ ​
2.在這些文章中，除主體或上下文另有要求外：
法案是指2006年《公司法》，包括對其當時有效的任何修改或重新頒佈；
章程是指經特別決議不定期修改的本章程；
審計師是指公司的審計師；
董事會是指擔任公司董事會職務的董事或董事中的任何一人；
有憑證股份是指公司股本中不是無憑證股份的股份，本細則中提及以有憑證形式持有的股份應據此解釋；
與發出通知有關的整天是指不包括髮出或視為發出通知之日、發出通知之日或生效之日的期間；
董事是指公司的董事；
分紅指分紅或紅利；
就公司股本中的股份而言，因持有人死亡或破產或因法律的實施而有權享有的，以轉傳方式享有的；
就公司股本中的股份而言，持有人是指其姓名登記在登記冊上為該股份持有人的成員；
成員是指公司的成員；
辦事處是指公司的註冊辦事處；
已支付指已支付或記入已支付的貸方；
認可人是指認可結算所或認可結算所或認可投資交易所的代名人，每一術語均具有該法第778條賦予的含義；
股東名冊是指發行人股東名冊和公司成員經營者名冊中的一種或兩種；
​
 
D-1
目錄
 
​ ​ ​ ​
條例是指《2001年無證證券條例》，包括對其當時有效的任何修改或重新制定；
印章是指公司的法團印章，包括公司根據該法第49或50條保留的任何公章；
祕書是指公司的祕書，包括一名聯合祕書、助理祕書、副祕書或臨時祕書以及被任命履行祕書職責的任何其他人；
無憑證股份是指(除規例第42(11)(A)條另有規定外)記錄在本公司股東經營人登記冊上並可憑藉有關制度轉讓的公司股本股份，而本章程細則中對以無憑證形式持有的股份的提述須據此解釋；及
聯合王國的意思是大不列顛和北愛爾蘭。
​
​
Construction
​ ​
3.就股份而言，凡本章程所指的是有關制度，即指該股份在有關時間是參與證券的有關制度。
凡提及向某人或由某人發送、提供或提供的文件或資料，指以本章程細則授權的任何方式向該人發送、提供、給予、發出或提供、或向該人送達或由該人送達或存放的該等文件或資料或該等文件或資料的副本，以及發送、提供及提供的文件或資料的副本應據此解釋。
文字是指文字、符號或其他信息通過任何方法或方法的組合以可視形式表現或再現，無論是電子形式還是其他形式，書面形式應據此解釋。
本章程細則並不妨礙會議的舉行及進行，使未在同一地點一同出席的人士可透過電子方式出席會議併發言及表決。
凡提及人士參與任何股東大會的事務，包括但不限於(如屬公司，則包括透過正式委任的代表)發言、表決、由代表代表及以硬拷貝或電子形式查閲公司法或本章程細則規定於大會上提供及參與及參與的所有文件的權利，並據此解釋。
所指的電子設施是指以電子方式出席或參加(或出席並參與)董事會根據第六十條確定的股東大會的設備、系統、程序、方法或設施。
所指的會議是指以本章程細則允許的任何方式召開和舉行的會議，包括但不限於部分或所有有權出席的人士通過電子設施出席和參與的公司股東大會，該等人士應被視為出席該會議，就公司法和本章程細則的所有建議而言，以及出席和參與、出席和參與應據此解釋。
表示單數的詞包括複數，反之亦然；表示男性的詞包括女性；表示人的詞包括公司。
本條款中包含的未在第2條中定義但在法案中定義的詞語與法案中的含義相同(但不包括任何
​
 
D-2
目錄​
 
​ ​ ​ ​
在這些條款通過之日尚未生效的法律修改)，除非與主題或背景不一致。
本條款中未在第2條中定義但在本條例中定義的詞語與本條例中的含義相同(但不包括在本條款通過之日尚未生效的對本條例的任何修改)，除非與主題或上下文不一致。
除前兩段另有規定外，凡提及任何成文法則或任何附屬立法的任何條文(如1978年《釋義法令》第21(1)條所界定)，包括對該條文當時有效的任何修改或重新制定。
標題和邊注僅為方便起見而插入，不影響這些文章的結構。
在本章程細則中，(A)轉授權力不得作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋；(B)在行使本章程細則所載任何權力的情況下，董事會一詞包括由一名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高級職員組成的任何委員會，以及已獲轉授或(視情況而定)獲轉授有關權力的本公司任何地方或部門董事會、經理或代理人；(C)任何轉授權力均不受該轉授權力或任何其他轉授權力的存在或行使的限制，除非轉授條款另有明確規定；及。(D)除轉授條款另有明確規定外，一項權力的轉授不排除當時根據本章程細則或根據另一項轉授而獲授權行使該項權力的任何其他機構或個人同時行使該項權力。
 ​
股本
​ Limited liability
and share
capital 		​ ​
(br}4.成員的責任以其各自持有的股份未支付的金額為限。
​
​
Shares with
special rights
​ ​ 5.在公司法條文的規限下，在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的原則下，任何股份的發行可附有本公司藉普通決議案釐定的權利或限制，或在未有釐定的情況下，董事會可釐定的權利或限制。 ​
​
Uncertificated
shares
​ ​ 6.在本規例條文的規限下，董事會可準許以無證書形式持有任何類別股份及透過相關係統轉讓該類別股份的所有權，並可決定任何類別股份不再為參與證券。 ​
​
未分開股票類別
​ ​
7.屬於某一類別的公司股本中的股份不應與該類別的其他股份構成單獨的股份類別，因為該類別的任何股份：
(a)
以未經認證的形式持有；或
​
(b)
根據規定，允許 成為參與擔保。
​
 ​
​
Exercise of
Company’s
entitlement in
respect of
uncertificated
share
​ ​
8.如任何類別股份為參與證券，而本公司根據《公司法條例》或本章程的任何條文有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式強制執行對以無憑證形式持有的股份的留置權，則本公司有權在公司法、條例、本章程的規定以及相關制度的設施和要求的規限下：
(a)
以通知方式要求該無證書股份的持有人更改該股份
​
 ​
 
D-3
目錄
 
​ ​ ​ ​
在通知中指定的期限內轉換為證書形式，並在公司要求的時間內以證書形式持有該股票；
(b)
要求該無憑證股份的持有人在通知所指明的期限內，通過有關係統作出必要的指示，將所有權轉移至該股份；
​
(c)
以通知方式要求該無憑證股份的持有人委任任何人採取任何必要步驟，包括但不限於通過有關係統發出任何指示，以在通知所指明的期限內轉讓該股份；
​
(d)
要求經營者按照條例第32(2)(C)條將該未經證明的股份轉換為有證明的形式；以及
​
(e)
採取董事會認為適當的任何行動，以達成出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。
​
 ​
​
Section 551
authority
​ ​ 9.董事會擁有全面及無條件的權力，就每個指定期間，行使本公司的所有權力，以配發本公司股份或授予權利認購任何證券或將任何證券轉換為本公司股份，總面值不超過第551條規定的金額。 ​
​
Section 561
disapplication
​ ​
10.董事會有權在每個規定的期限內根據第9條所賦予的權力分配股權證券，如同該法第561條不適用於任何此類分配一樣，但其權力應限於：
(a)
與先發制人發行相關的股權證券的配售；以及
​
(b)
(Br)分配(不是根據第10條(A)項)股本證券，總面值不超過第561條規定的金額。
​
 ​
​
Allotment after
expiry
​ ​ 11.在指定期限屆滿前，本公司可提出要約或協議，該要約或協議將或可能要求配發股份，或要求認購任何證券或將任何證券轉換為股份的權利於該期限屆滿後授予。董事會可根據該要約或協議配發股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，猶如作出該要約或協議的訂明期間尚未屆滿一樣。 ​
​
Definitions
​ ​
12. In this Article and Articles 9, 10 and 11:
規定的期限是指通過普通決議或特別決議授予第9條所授予的權力的任何期限，該決議述明第551條的數額和/或第10條所賦予的權力是通過陳述第561條的數額的特別決議給予的；
先發制人是指向普通股東發出股權證券要約，或邀請普通股東申請認購股權證券，如果董事會根據普通股股東的權利決定，任何類別的其他股權證券的持有人(無論是通過配股、公開要約或其他方式)，如果分別歸屬於普通股東或其他股權證券持有人的權益(如果適用)與他們分別持有的普通股或其他股權證券的數量成比例(在切實可行範圍內接近)，但須受董事會就零碎權益或根據任何地區的法律或規例或任何監管機構或證券交易所的規定而出現的任何法律、監管或實際問題而認為必需或合宜的豁免或其他安排所規限；
第551條金額是指在任何規定的期間內，有關的普通決議或特別決議中所述的金額；以及
​
 
D-4
目錄​
 
​ ​ ​ ​ 第561條金額是指在任何規定的期間內，相關特別決議中所述的金額。 ​
​ Section 561
disapplication
出售庫藏股 		​ ​
13.第10條適用於根據該法第560(3)條屬於配售的股份出售，猶如第10條中“依照第9條所授予的權力”一詞已被省略。
​
​
Residual
allotment
powers
​ ​
14.符合公司法有關授權、優先購買權、權利或其他方面的規定，以及本公司股東大會根據該等規定通過的任何決議的規定，以及就可贖回股份而言，符合第15條的規定：
(a)
本公司資本中所有暫時未發行的股份應在董事會的末尾；和
​
(b)
董事會可按其認為合適的條款及條件，按其認為適當的時間，按其認為適當的條款及條件，將配發(連同或不授予放棄權利)授予或以其他方式處置該等條款的人士。
​
 ​
​
Redeemable shares
​ ​ 15.在公司法條文的規限下，在不損害任何現有股份或任何類別股份可由本公司或持有人選擇贖回或須贖回的任何權利的情況下，可發行該等股份或股份類別。 ​
​ ​ ​ ​ 16.董事會可決定贖回股份的條款、條件和方式，但須在配發股份前作出決定。 ​
​
Commissions
​ ​ 17.本公司可行使公司法賦予或準許的一切支付佣金或經紀佣金的權力。在公司法條文的規限下，任何該等佣金或經紀佣金可透過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。 ​
​
Trusts not recognised
​ ​ 18.除法律另有規定外，本公司不承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，且(除本章程細則或法律另有規定外)本公司不受任何股份(或任何零碎股份)的任何權益約束或承認，但持有人對全部股份(或零碎股份)的絕對權利除外。 ​
權利變更
​
Method of varying rights
​ ​
19.除公司法條文另有規定外，如果本公司的資本在任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的配發條款另有規定者除外)均可更改或廢除，不論本公司是否正在清盤，
(a)
在持有該類別已發行股份面值四分之三的持有人的書面同意下)，同意須以硬拷貝形式或以電子形式送交本公司或其代表當其時為此目的而指明的地址(如有的話)，或如沒有指明，則以電子形式送交辦事處，並可由若干文件組成，每份文件可由一名或多名持有人或其代表以董事會批准的方式籤立或認證，或兩者兼有；或
​
(b)
經該類別股份持有人另一次股東大會通過的特別決議批准，
​
 ​
 
D-5
目錄​​
 
​ ​ ​ ​ but not otherwise. ​
​
當權利被視為變更時
​ ​
20.就第十九條而言，如果公司的資本在任何時候被分成不同類別的股份，除非任何股份或任何類別股份所附帶的權利另有明確規定，否則這些權利應被視為經：
(a)
公司以購買或贖回本身股份以外的方式減少該股份或該類別股份的實繳股本；及
​
(b)
分配另一股優先支付股息或與資本有關的股份，或賦予其持有人比該股份或該類別股份所賦予的投票權更優惠的投票權的股份，
​
但不應被視為更改：
(c)
設立或發行與該股份或該類別股份排名相同或之後的另一股，或公司購買或贖回其本身的股份；或
​
(d)
本公司按照規定允許通過相關制度以未經證明的形式持有和轉讓該類別或任何其他類別的股份的所有權。
​
 ​
共享證書
​
成員獲取證書的權利
​ ​
21.每名股東於成為任何持股證股份持有人(獲認可人士除外，而本公司並無按法律規定須就其填寫及準備交付股票)後，有權免費就其持有的每一類別的所有認股證股份持有一張股票(而於轉讓其持有的任何類別的股票證的一部分時，則有權獲發一張證書以支付其所持股票證的餘額)。如果他在第一張證書之後支付董事會不時釐定的合理金額，則他可選擇就其任何經認證的股份獲得一張或多張證書。每一份證書應：
(a)
加蓋印章或按照第172條的其他規定或董事會批准的其他方式簽署；以及
​
(b)
指明與其有關的股份的數目、類別及識別號碼(如有的話)，以及就該等股份繳足的款額或各自的款額。
​
本公司並無義務發行超過一張由超過一名人士聯名持有的證書，而向一名聯名持有人交付一張證書即已足夠交付所有持有人。不同類別的股票不得包含在同一證書中。
​
​
更換證書
​ ​ 22.如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事會釐定的有關證據及彌償及支付本公司因調查證據及準備所需彌償表格而合理招致的任何特別自付費用的條款(如有)續期，但在其他情況下是免費的，以及(如屬毀損或損毀)在交出舊股票時續期。 ​
LIEN
​
公司對股份有留置權
​ ​ 23.本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份應付予本公司的所有款項(不論是否現時)擁有首要留置權。董事會可在任何時候(一般或在特定情況下)放棄任何留置權或宣佈任何股份完全或部分豁免遵守這些規定 ​
 
D-6
目錄​
 
​ ​ ​ ​ 這一條。本公司對股份的留置權應延伸至就該股份應付的任何金額(包括但不限於股息)。 ​
​
通過出售強制執行留置權
​ ​ 24.本公司可按董事會釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，惟留置權所涉及的款項須於通知送交股份持有人或有權獲得通知的人士後14整天內仍未支付，本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。 ​
​
Giving effect to sale
​ ​ 25.為使出售生效，如股份為憑證股份，董事會可授權任何人士就出售予買方或按照買方指示的股份簽署轉讓文書。如股份為無憑證股份，董事會可行使本公司第8條所賦予的任何權力，向買方或按照買方的指示出售股份。買方並無責任監督購買款項的運用，而買方對股份的所有權亦不會因與出售有關的法律程序的任何不正常或無效而受到影響。 ​
​
收益的運用
​ ​ 26.在支付費用後，出售的淨收益應用於支付或清償留置權所涉款項中目前應支付的部分。任何剩餘款項(如售出股份為存證股份，則在交予本公司註銷售出股份的股票時，不論售出股份為存證股份或無存證股份，須受出售前股份上任何尚未支付款項的類似留置權所規限)，須支付予在售出日期有權獲得股份的人士。 ​
對共享的調用
​
Power to make calls
​ ​ 27.在配發條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論是面值或溢價)。各股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向本公司支付通知所規定的催繳股份金額。電話可能需要分期付款。催繳股款可全部或部分撤銷，而催繳股款的固定付款時間可全部或部分延遲，由董事會決定。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。 ​
​ Time when call made ​ ​
28.催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。
​
​ 共同持有人的責任 ​ ​
29.股份的聯名持有人須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。
​
​
Interest payable
​ ​ 30。如果催繳股款或催繳股款的任何分期付款在到期和應付後仍未全部或部分支付，應支付催繳股款或催繳股款分期付款的人應就自催繳股款到期應付之日起至支付之前未支付的金額支付利息。利息須按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付，或如沒有釐定利率，則按董事會釐定的利率支付，但不得超過15%。每年，或如果更高，適當的利率(如法案定義)，但董事會可就任何個人成員免除支付全部或部分此類利息。 ​
​
Deemed calls
​ ​ 31.在配發或任何固定日期就股份支付的款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應視為正式作出催繳及通知，並於如此指定的日期或於 ​
 
D-7
目錄​
 
​ ​ ​ ​ 根據分配條款。如未支付，則應適用本細則的規定，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期應付一樣。 ​
​
呼叫差異化
​ ​ 32.在配發條款的規限下，董事會可就獲配售人或持有人之間在股份催繳股款的金額及支付時間上的差異作出股份發行安排。 ​
​
話費預付
​ ​ 33.董事會如認為合適，可從任何成員收取該成員所持有的任何股份的全部或任何部分未催繳及未支付的款項。該等催繳股款之前的付款，將在付款的範圍內解除對其所涉股份的責任。本公司可按董事會與股東協定的利率(除非本公司藉普通決議案另有指示)支付全部或任何預支款項(直至該等預支款項成為現時應付的款項為止)的利息。每年，或如果更高，則為適當的費率(如法案定義)。 ​
沒收並交出
​
需要向單元格付款的通知
​ ​ 34.如催繳股款或催繳股款的任何分期款項在到期及應付後仍未全部或部分支付，董事會可向到期人士發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何費用、收費及開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。 ​
​
不合規的沒收
​ ​ 35.如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所規定的付款作出前的任何時間，由董事會決議予以沒收。沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付款項，但在沒收前尚未支付。股份被沒收時，應向沒收前的股份持有人發出沒收通知。如果沒收的股份是以憑證形式持有的，則應在與股份記項相對的登記冊上迅速登記，表明通知已發出，股份已被沒收，以及沒收的日期。任何沒收不會因遺漏或疏忽送交該通知或記入該等記項而失效。 ​
​
Sale of forfeited shares
​ ​ 36.在公司法條文的規限下，沒收股份應被視為屬於本公司，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新分配或其他處置之前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。如就出售而言，以證書形式持有的沒收股份將轉讓予任何人士，董事會可授權任何人士簽署轉讓該股份予該人士的文書。如為出售以無證書形式持有的沒收股份而將轉讓予任何人士，董事會可行使本公司第8條所賦予的任何權力。本公司可收取出售股份的代價，並可將受讓人登記為股份持有人。 ​
​
沒收後的責任
​ ​ 37.任何人士將不再是任何已沒收股份的股東，如該股份為憑證股份，則須將任何遭沒收股份的股票交回本公司註銷。該人仍有責任向公司支付在沒收之日他當時應支付的所有款項 ​
 
D-8
目錄​
 
​ ​ ​ ​ 就該股份向本公司支付利息，並按沒收前就該等款項應付的利息計算利息，或如並無如此應付利息，則按董事會釐定的不超過15%的利率計算。從沒收之日起至付款之日，每年或(如果更高)適當的費率(如該法案所定義)。董事會可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就股份在沒收時的價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。 ​
​
Surrender
​ ​ 38.董事會可接受交出其可按協議條款及條件沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份應視為已被沒收。 ​
​
Extinction of rights
​ ​ 39.沒收股份涉及於沒收股份時終止於股份中的所有權益及針對本公司的所有申索及要求，以及股份被沒收人士與本公司之間附帶的所有其他權利及債務，但本章程細則明確保留的權利及債務除外，或公司法令給予或施加於前股東的權利及債務除外。 ​
​
沒收或交出的證據
​ ​ 40。董事或祕書就某一股份已於指定日期被妥為沒收或交回所作的法定聲明，即為該聲明所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士的確證。該項聲明(如有需要，須受有關係統簽署轉讓文書或轉讓文書的規限)構成股份的良好所有權。獲出售股份的人無須監督購買款項(如有的話)的運用，而他對股份的所有權亦不會因有關股份的沒收、退回、出售、再分配或處置的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。 ​
股份轉讓
​
持證股份轉讓的形式和執行情況
​ ​ 41.在不影響本公司將任何股份權利已藉法律實施而轉移的人士登記為股東的任何權力下，經證明股份的轉讓文書可採用任何通常形式或董事會批准的任何其他形式。轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，除非股份已全部付清，否則應由受讓人或其代表簽署。轉讓文書不必加蓋印章。 ​
​ 轉讓部分支付的憑證股 ​ ​
42.董事會可行使其絕對酌情決定權，無須給予任何理由而拒絕登記轉讓未繳足股款的憑證股份，惟拒絕並不妨礙本公司股份的交易在公開及適當的基礎上進行。
​
​
證書的股票轉讓無效
​ ​
43.董事會也可以拒絕登記憑證股份的轉讓，除非轉讓文書：
(a)
已加蓋適當印花(如可加蓋印花)，存放於董事會指定的辦事處或其他地點，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；
​
(b)
只涉及一類股票；以及
​
(c)
支持不超過四名受讓人。
​
 ​
 
D-9
目錄​
 
​ 認可人員轉賬 ​ ​
44.就獲認可人士轉讓存證股份而言，只有在已就有關股份發出股票的情況下，方須遞交股票。
​
​
拒絕註冊通知
​ ​ 45.如果董事會拒絕以憑證形式登記股份轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知。 ​
​ 註冊時無需支付任何費用 ​ ​
46.與股份所有權有關或影響股份所有權的任何轉讓文書或其他文件的登記不得收取任何費用。
​
​
Retention of transfers
​ ​ 47.公司有權保留已登記的轉讓文書，但董事會拒絕登記的轉讓文書應在拒絕通知發出時退還提交人。 ​
共享傳輸
​
Transmission
​ ​ 48.如股東身故，則尚存的一名或多名股東(如其為聯名持有人)及其遺產代理人(如其為唯一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認為擁有其權益的唯一人士。本細則並不免除已故股東(不論為單一或聯名持有人)的遺產就其所持有的任何股份所負的任何責任。 ​
​
Elections permitted
​ ​ 49.因轉傳而有權獲得股份的人士，可在出示董事會適當要求的有關其權利的任何證據後，選擇成為股份持有人或由其指定的另一人登記為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應向本公司發出表明這一點的通知。如果他選擇讓另一人登記，而該股份是憑證股份，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。如其選擇將其本人或另一人士登記，而股份為無證書股份，則彼須採取董事會可能要求的任何行動(包括但不限於簽署任何文件及透過相關係統發出任何指示)，以使其本人或該人士能夠登記為股份持有人。本章程細則有關股份轉讓的所有條文均適用於該轉讓通知或轉讓文書，猶如該轉讓通知或轉讓文書是由該股東籤立的轉讓文書，而該股東的死亡或破產或導致轉讓的其他事件並未發生。 ​
​
Elections required
​ ​ 50。董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份。如通知未於60天內獲遵從，董事會可於該期間屆滿後暫不支付有關股份的所有股息或其他款項，直至通知的規定已獲遵從為止。 ​
​
被轉播者的權利
​ ​ 51。透過轉傳而有權享有股份的人士，在出示董事會適當要求的有關其享有權利的任何證據後，並在符合第49條的規定下，在第182條的規限下，就股份享有的權利與其假若為股份持有人所享有的權利相同。該人士可解除與該股份有關的所有股息及其他應付款項，但在登記為該股份持有人前，該人士無權就該股份收取本公司任何會議的通知，或出席本公司任何會議或於會上投票，或收取本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨會議，或出席該會議或於會上表決。 ​
 
D-10
目錄​​
 
股本變更
​
以本章程為準的新股
​ ​
52.凡因增加公司股本、合併、分拆、再分拆股本或將股票轉換為實收股份而設立的股份如下：
(a)
在遵守這些條款的所有規定的前提下，包括但不限於關於支付催繳、留置權、沒收、轉讓和傳輸的規定；以及
​
(b)
除本細則另有規定外，未按設立股份的決議案或股份的配發條款分類。
​
 ​
​
Fractions arising
​ ​ 53.每當因合併或拆分股份而產生任何零碎股份時，董事會可代表股東按其認為適當的方式處理零碎股份。特別是，但不限於，董事會可出售任何股東以其他方式有權享有的任何人士(包括在公司法條文規限下的本公司)的零碎股份，並按適當比例在該等股東之間分配出售所得款項淨額。如擬出售股份以證書形式持有，董事會可授權某人簽署轉讓文件予買方或按照買方的指示。如擬出售股份以無證書形式持有，董事會可作出其認為必要或合宜的一切作為及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示進行。買方沒有義務監督購買款項的使用，其股份所有權不受與出售有關的程序中的任何不正常或無效的影響。 ​
股東大會
​ 年度股東大會 ​ ​
54.董事會將根據公司法的要求召開股東大會，本公司將舉行股東周年大會。
​
​
Class meetings
​ ​
55。本章程細則與本公司股東大會有關的所有規定，在必要的變通後，適用於本公司股本中任何類別股份持有人的每一次單獨股東大會，但下列情況除外：
(a)
必要的法定人數為持有或委派代表持有該類別已發行股份面值至少三分之一的兩名人士(不包括任何作為庫藏股持有的該類別股份)，或在該等持有人的任何延會上，一名親自或委派代表出席的持有人，不論其所持股份的數額為何，均須當作為組成會議；
​
(b)
任何親身或委派代表出席的該類別股票的持有者均可要求投票表決；以及
​
(c)
在以投票方式表決時，每名類別股份持有人就其持有的每一股類別股份有一票投票權。
​
就本細則而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，則該人士只被視為持有該等受委代表獲授權行使投票權的股份。
​
​
召開股東大會
​ ​ 56.董事會可在其決定的時間、時間及地點召開股東大會。董事會應根據《公司法》的規定徵集成員，按照《公司法》的要求迅速召開股東大會。如果英國的董事人數不足以召開股東大會，公司的任何董事都可以召開股東大會，但如果董事不願意或沒有能力這樣做，則任何兩名董事的成員可以 ​
 
D-11
目錄​
 
​ ​ ​ ​ 公司可為委任一名或多名董事而召開會議。 ​
​ ​ ​ ​ 57.董事會應就每一次股東大會決定出席和參加會議的方式，包括有權出席和參加大會的人除了能夠同時出席和參加大會所確定的世界任何地方的實體地點(或按照第63條以衞星會議的方式舉行的會議)外，還應根據第63條規定的一項或多項電子設施出席和參加會議。 ​
股東大會通知
​
Period of notice
​ ​ 58。股東周年大會須於最少21整天前發出通知。在公司法條文的規限下，所有其他股東大會均可於至少14整天前發出通知。 ​
​
Recipients of notice
​ ​ 59。在公司法、本細則及對任何股份施加的任何限制的規限下，通知應發送給每一位會員及每一位董事。核數師有權接收任何成員有權接收的任何股東大會的所有通知和與之有關的其他通信。 ​
​
通知內容：一般
​ ​ 60。在公司法條文的規限下，通知須指明會議的時間、日期及地點、出席及參與的方式或所有不同的方式(包括但不限於為本細則第63條的目的而安排的任何衞星會議地點，以及董事會已決定根據本細則第63條使用以出席及參與會議的任何電子設施)、根據細則第71條釐定的任何出入、身份識別及保安安排，以及將予處理的業務的一般性質。 ​
​ 通知內容：附加要求 ​ ​
61.如屬週年大會，通知須指明該會議為週年大會。如召開會議通過一項特別決議，通知應説明將該決議作為一項特別決議提出的意向。
​
​
Article 65 arrangements
​ ​ 62.通知應具體説明為第六十五條的目的所作的任何安排(明確表示參加這些安排不等於出席通知所涉會議)。 ​
​
在多個地點和/或通過電子設施召開股東大會
​ ​
63.董事會(如屬延會，則為會議主席)須決定就大會所採用的出席及參與方式，並可議決使有權出席及參與大會(或延會的大會，視屬何情況而定)的人士，可同時出席及參與：
(a)
在世界上任何地方的一個或多個衞星會議地點；和/或
​
(b)
通過一個或多個電子設施。
​
親身或委派代表出席衞星會議地點或以電子設施或設施方式出席的成員應計入有關股東大會的法定人數，並有權在該大會上投票。如果股東大會主席信納公司或代表公司提供的設施在整個股東大會期間均可使用，以確保出席所有會議地點的成員能夠通過電子設施或設施：
​
 
D-12
目錄
 
​ ​ ​ ​
(c)
參與召開會議的業務；
​
(d)
聽取所有在會議上發言的人(無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備或其他方式)的聲音；以及
​
(e)
出席會議的所有其他人都可以聽到。
​
任何親身或委派代表出席該衞星會議或透過該電子設施出席該會議的成員，如因電子設施故障而無法參與召開會議的事務、聆聽所有於會議上發言的人士的發言或所有其他出席會議人士的發言，將不會以任何方式影響會議議事程序的有效性。股東大會主席須出席主要會議地點，而會議須視為在主要會議地點舉行。
​
​
設施不足時中斷或休會
​ ​ 64。如股東大會主席覺得主要會議地點、任何衞星會議地點或任何電子設施的設施已不足以達到第六十三條所述的目的，則主席可無須會議同意而中斷股東大會或將其延期。在該大會上進行的所有事務，直至該次休會時間為止，均屬有效。第七十七條的規定應適用於該休會。 ​
​
旁聽和聽證程序的其他安排
​ ​ 65。董事會可作出安排，讓有權出席股東大會或其延會的人士能夠觀看及聆聽股東大會或其續會的議事程序，並於大會上發言(不論使用麥克風、擴音器、視聽通訊設備或其他方式)，方法是出席世界上任何並非衞星會議地點的地點。出席任何該等地點的人士不得被視為出席股東大會或其續會，亦無權在該地點舉行的會議上投票。任何親身或委派代表出席該會議地點的股東如因任何原因未能觀看或聆聽會議的全部或任何議事程序，或在會議上發言，不得以任何方式影響會議議事程序的有效性。 ​
​
考勤控制水平
​ ​ 66。董事會可不時作出其絕對酌情決定權認為適當的任何安排，以控制已依據第六十五條作出安排的任何場地的上座率(包括但不限於發出門票或施加某些其他遴選方法)，並可不時更改該等安排。如根據該等安排，一成員無權親自或委派代表出席某一特定會址，則該成員有權親自或委派代表出席已根據第六十五條作出安排的任何其他會址。任何股東親身或委派代表出席該會議地點的權利，須受當時有效並在會議或續會通知中述明適用於該會議的任何該等安排所規限。 ​
​
更改會議地點和/或時間
​ ​ 67.如在大會通知發出後但在舉行會議之前，或在大會休會後但在舉行延會前(不論是否需要就延會發出通知)，董事會基於非董事會所能控制的理由，決定在所宣佈的地點(或如屬董事會已按照第六十三條議決以衞星會議方式出席的會議)及/或以所宣佈的電子設施，及/或在所宣佈的時間舉行會議並不切實可行或不合理，董事會可更改會議地點(或任何會議地點，如董事會已根據第63條決議以衞星會議方式出席會議)及/或更改電子設施，及/或推遲舉行會議的時間。如果這樣的一個 ​
 
D-13
目錄
 
​ ​ ​ ​
如董事會已作出決定，則董事會可再次更改會議地點(或任何會議地點，董事會已決議根據第63條以衞星會議方式出席會議)及/或電子設施及/或如董事會認為合理，可將時間推遲。無論如何：
(a)
(Br)不需要發送新的會議通知，但董事會應在切實可行的情況下公佈會議的日期和時間以及出席和參加的方式(包括董事會已決定根據第63條以衞星會議的方式參加和出席的會議的地點(或任何地點)和/或任何電子設施)，在至少兩份在全國發行的報紙上刊登，並應安排將變更地點和(或)電子設施和(或)延期的通知分別在原定時間刊登在原定地點和(或)原定電子設施上；和
​
(b)
如果以硬拷貝形式的文件，按照第103(A)條向本公司或代表本公司指定的英國境內的辦事處或其他地點遞交與會議有關的委託書，或按照第103(B)條以電子形式在本公司或代表本公司指定的地址(如有的話)收到與會議有關的委託書，可在不少於推遲舉行會議的指定時間的48小時前的任何時間收到，但董事會可規定，在任何情況下，在計算48小時的期間時，不得將一天中除工作日以外的任何部分計算在內。
​
 ​
​
Meaning of participate
​ ​ 68.就第六十三、六十四、六十五、六十六及六十七條而言，股東參與任何股東大會事務的權利應包括但不限於發言、舉手錶決、投票表決、委託代表及有權查閲公司法或本章程細則規定於大會上提供的所有文件。 ​
​
意外遺漏發送通知等。
​ ​ 69.意外遺漏向任何有權收取會議通告或決議案的人士發出會議通知或決議案通知或發送任何通知(如公司法令或本章程細則要求)，或因任何原因該等人士沒有收到任何該等通知、決議案或通知或委託書，不論本公司是否知悉該遺漏或未收到，均不會令該會議的議事程序失效。 ​
​
物理會議的安全性
​ ​ 70。董事會(以及在任何股東大會上，主席)可作出任何安排和施加其或其認為適當的任何規定或限制，以確保在實際地點舉行的股東大會的保安，包括但不限於要求出席會議的人出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品。如拒絕遵從此等安排、規定或限制，董事會及在任何股東大會上，主席均有權拒絕任何人進入。 ​
​
電子會議的安全性
​ ​
71.如股東大會部分以電子設施舉行，董事會(以及在股東大會上，主席)可作出任何安排，並施加以下任何要求或限制：
(a)
確保參與人的身份和電子通信的安全所必需的；以及
​
(b)
與這些目標的實現成比例。
​
 ​
 
D-14
目錄​
 
股東大會議事程序
​
Quorum
​ ​
72.在任何股東大會上，除非有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數並不妨礙選擇或委任主席，而主席的選擇或委任不得視為會議事務的一部分。除本細則另有規定外，出席會議並有權就待處理事務投票的兩名合資格人士即為法定人數，除非。
(a)
每個人都是符合資格的人，只是因為他根據《公司法》獲得授權在與會議有關的情況下作為公司代表行事，而且他們是同一公司的代表；或
​
(b)
每個人都是符合資格的人，因為他被任命為與會議有關的成員的代表，並且他們都是同一成員的代表。
​
就本細則而言，“合資格人士”指(I)身為本公司成員的個人，(Ii)獲公司授權就該會議擔任法團代表的人士，或(Iii)就該會議獲委任為股東代表的人士。
​
​
If quorum not present
​ ​ 73.如在指定的會議時間起計五分鐘內(或會議主席決定等待的不超過30分鐘的較長時間)內未有法定人數出席，或在會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散，而在任何其他情況下，會議將延期至會議主席可能決定的時間及出席及參與方式(包括在有關地點及/或通過電子設施)，但須受公司法令的規定所規限。如在指定舉行會議的時間後15分鐘內，仍未達到法定人數，則延期的會議須予解散。 ​
​
Chairman
​ ​ 74。董事會主席(如有)或(如其不在主要會議地點)本公司任何副主席或(如其不在主要會議地點)由董事會提名的其他董事將主持會議。如果主席、副董事長或其他董事(如有)在指定的召開會議時間後五分鐘內沒有出席或不願擔任董事長，則出席主要會議地點的董事應在他們當中推選一人擔任董事長。如果主會址只有一個董事出席並願意作為，由他擔任董事長。如果沒有董事願意擔任主席，或者在指定召開會議的時間後五分鐘內沒有董事出席主要會議地點，則親自或委託代表出席主要會議地點並有權投票的成員應推選一名親自出席主要會議地點的成員擔任主席。 ​
​
有權發言的董事
​ ​ 75。董事即使並非股東，仍有權出席任何股東大會及本公司股本中任何類別股份持有人的任何單獨大會並於會上發言。 ​
​
休會：主席的權力
​ ​ 76。主席經出席會議的法定人數同意後(如會議有此指示，則主席須將會議延期)。此外(在不損害主席將第六十四條所賦予的會議延期的權力的原則下)，主席如覺得將會議延期至另一時間及地點，而無須該等同意，則可如此做，以利便會議事務的進行。 ​
​ 休會：程序 ​ ​
77。在符合公司法規定的情況下，任何此類休會可以在這樣的時間和地點舉行，並以這種其他方式出席和參加
​
 
D-15
目錄
 
​ ​ ​ ​ (包括在主席行使絕對酌情決定權決定的地點及/或電子設施)，即使部分成員可能因該等延期而不能出席或參與延會。主席的酌情決定權應包括酌情決定是否就延會安排附屬會議地點，以及延會的會議地點是否應位於與原主要會議地點不同的國家。未能出席續會的任何股東仍可根據章程第103條的規定或以硬拷貝形式指定代表出席續會，而該文件如於續會上送交主席、祕書或任何董事，則仍屬有效，即使其發出通知的時間少於細則第103條所規定的時間。當會議延期30天或以上或無限期時，須於延會日期前至少七整天發出通知，説明延會的出席及參與(包括任何衞星會議地點及/或電子設施)的時間、地點及方式，或所有不同的方式，以及擬處理的事務的一般性質。否則，無須送交任何關於休會的通知或關於須在延會上處理的事務的通知。在延會的會議上，除本可在該會議上妥善處理的事務外，不得處理任何其他事務。 ​
​
決議修正案
​ ​
78。如對審議中的任何決議提出修正案，但主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規，則有關實質性決議的程序不得因該裁定中的任何錯誤而失效。經全體委員會主席同意，修正案的提出者可在表決前撤回該修正案。對作為特別決議正式提出的決議的任何修正案不得審議或表決(僅為糾正專利錯誤而作的文書修正案除外)。不得審議或表決作為普通決議正式提出的決議修正案(僅為糾正專利錯誤的文書修正案除外)，除非：
(a)
於將審議普通決議案的會議或延會的指定舉行時間(如董事會如此指定，則不計工作日以外的任何時間計算)前至少48小時，有關修訂條款及動議意向的通知已以硬拷貝形式送交辦事處或本公司或其代表為此目的而指定的其他地點，或以電子形式收到，地址為本公司或其代表為此目的而指定的地址(如有)，或
​
(b)
主席以其絕對自由裁量權決定可審議和表決該修正案。
​
 ​
​
Methods of voting
​ ​
79。在部分以電子設施舉行的股東大會上付諸表決的決議案，除非會議主席決定(在本條餘下條文的規限下)須以舉手錶決，否則須以投票方式決定。除另有規定外，在股東大會上付諸表決的決議案須以舉手錶決方式決定，除非在舉手錶決前或在宣佈舉手錶決結果時，或在撤回任何其他以投票方式表決的要求時，妥為要求以投票方式表決。在符合公司法規定的情況下，可通過以下方式要求投票：
(a)
會議主席；或
​
(b)
(選舉會議主席或休會問題除外)至少五名有權就決議投票的親身或委派代表出席的成員；或
​
(c)
代表不少於 的任何一名或多名親自出席或委託代表出席的成員
​
 ​
 
D-16
目錄​
 
​ ​ ​ ​
10%。有權就決議投票的所有成員的總投票權(不包括作為庫存股持有的任何股份所附的任何投票權)；或
(d)
任何一名或多名親身或受委代表出席的股東，如持有賦予對決議案有投票權的股份，且已繳足總股款不少於10%。賦予該項權利的所有股份的已繳足總金額(不包括作為庫存股持有的任何賦予決議投票權的股份)。
​
委派代表在會議上就某一事項進行投票，授權該代表要求或加入要求就該事項進行投票。在應用本條條文時，受委代表的要求(I)就本條(B)段而言，視為股東的要求，(Ii)就本條(C)段而言，視為代表受委代表獲授權行使投票權的股東的要求，及(Iii)就本條(D)段而言，視為持有附帶該等權利的股份的股東的要求。
​
​
Declaration of result
​ ​ 80。除非妥為要求以投票方式表決(而該項要求並未在以投票方式進行前撤回)，否則主席宣佈某項決議已獲一致通過、或以特定多數通過、或失敗或不獲特定多數通過，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。 ​
​
撤回投票需求
​ ​ 81.投票要求可在投票前撤回，但須徵得主席同意。如此撤回的要求償債書，不得視為使在該要求償債書提出前宣佈的舉手錶決結果無效。如以投票方式表決的要求被撤回，主席或任何其他有權以投票方式表決的成員均可要求以投票方式表決。 ​
​
Conduct of poll
​ ​ 82.除第八十三條另有規定外，投票須按主席指示進行，主席可委任監票人(該等監票人不一定為會員)，並指定公佈投票結果的時間及地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。 ​
​
When poll to be taken
​ ​ 83.就選舉主席或就休會問題所要求的投票，須在提出要求的會議上進行。就任何其他問題要求以投票方式表決，須於大會或主席指示的時間、地點及出席及參與方式(包括在有關地點及/或電子設施)進行，但不得超過要求以投票方式表決後30天。要求以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的問題外的任何事務。如在宣佈舉手錶決結果前要求以投票方式表決，而該項要求已妥為撤回，則會議須繼續進行，猶如該項要求並未提出一樣。 ​
​
Notice of poll
​ ​ 84。如在要求投票的會議上宣佈投票的時間、地點和方式，則無須就未在該會議上進行的投票發出通知。在任何其他情況下，通知須在投票前至少七整天發出，指明投票的時間、地點和方式。 ​
​ 特別決議的效力 ​ ​
85。為任何目的需要公司普通決議的，特別決議也有效。
​
會員投票
​
Right to vote
​ ​
86.
受任何股票附帶的任何權利或限制的約束：
​
(a)
每名親自出席的成員在舉手錶決時有一票表決權。
​
 ​
 
D-17
目錄
 
​ ​ ​ ​
由有權就決議投票的成員正式任命的每位出席代表有一票；和
(b)
以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東每持有一股股份可投一票。
​
 ​
​
Votes of joint holders
​ ​ 87。如果是股份的聯名持有人，無論是親自或委託代表投票的高級股東的投票，應被接受，而不包括其他聯名持有人的投票權。為此目的，資歷應按持有人姓名在登記冊上的順序確定。 ​
​
喪失工作能力的成員
​ ​ 88。就有關精神障礙事宜具有司法管轄權的法院或官員(不論在英國或其他地方)就其作出命令的成員，可由其接管人、財產保管人或該法院或官員為此目的而授權的其他人士投票，不論是舉手錶決或以投票方式表決。該接管人、財產保管人或其他人在舉手錶決或投票表決時，可由代表投票。表決權只有在聲稱行使表決權人士的授權證據已於行使表決權的會議或續會的指定舉行時間不少於48小時前遞交予聲稱行使表決權人士的辦事處或根據本細則指定的另一地點後方可行使，惟本公司在任何情況下均可指明在計算48小時期間時，不得計入工作日以外的任何時間。 ​
​
Calls in arrears
​ ​ 89。任何股東均無權在股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨會議上就其持有的任何股份投票，除非其目前就該股份應支付的所有款項均已支付。 ​
​
法案第793節：默認情況下的限制
​ ​
90。如董事會於任何時間信納任何成員或任何其他看似在該成員所持股份中擁有權益的人士已根據公司法第793條獲妥為送達通知(第793條通知)，並在規定期限內沒有向本公司提供該通知所要求的資料，或在看來遵守該通知的情況下作出在要項上屬虛假或不足的陳述，則董事會可於其後任何時間行使絕對酌情決定權，向該成員發出通知(指示通知)，指示：
(a)
就發生違約的股份(違約股份，該詞句包括在第793條公告日期後就該等股份發行的任何股份)而言，該會員無權親自或委派代表出席股東大會或該類別股份持有人的單獨會議或投票表決；及
​
(b)
其中默認份額至少代表1%的∕4。按其類別的已發行股份的面值計算(不包括任何作為庫存股持有的該類別的股份)，指示公告可另外指示就違約股份：
​
(i)
不得按照第一百八十條的規定支付股息，不得配股；
​
(ii)
除非： ，否則不得登記任何默認股份的轉讓
​
(A)
在提供所要求的信息方面，會員本人並沒有違約，在提交註冊時，轉讓時附有會員的證書，證書的格式由董事會根據其絕對酌情決定權要求，大意是在適當和仔細的查詢後
​
 ​
 
D-18
目錄
 
​ ​ ​ ​
會員信納在提供此類信息方面沒有失責的人對作為轉讓標的的任何股份沒有利害關係；或
(B)
該調撥為批准的調撥；或
​
(C)
條例要求對轉讓進行登記。
​
 ​
​
Copy of notice
to interested
persons
​ ​
91。本公司須向每一名看似於失責股份中擁有權益的其他人士發出指示通知，但本公司如沒有或遺漏發出指示通知，並不會令該通知失效。
​
​
限制何時停止生效
​ ​
92。任何指示通知在本公司收到以下通知後不超過7天停止生效：
(a)
批准轉讓的通知，但僅限於與轉讓的股份有關的通知；或
​
(b)
以董事會滿意的形式提供相關第793條通知所要求的所有信息。
​
 ​
​
董事會可以取消限制
​ ​
93.委員會可隨時發出通知，取消指示通知。
​
​
未認證股票的轉換
​ ​
94。本公司可就以無證書形式持有的任何違約股份行使其在第8條下的任何權力。
​
​
補充規定
​ ​
95. For the purposes of this Article and Articles 90, 91, 92, 93 and 94:
(a)
如果持有任何股份的成員已根據公司法第793條向本公司發出通知，而該通知是(I)指名該人是如此有利害關係，或(Ii)未能確定所有於股份有利害關係的人的身分，並且(在考慮上述通知及任何其他相關第793條的通知後)公司知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有股份的權益，則該人須被視為看似在該股份中擁有權益；
​
(b)
規定的期限為自第793條通知送達之日起計14天；以及
​
(c)
符合以下條件的股份轉讓為經批准的轉讓：
​
(i)
它是根據接受收購要約(該法案第974條所指的)進行的股份轉讓；或
​
(ii)
董事會信納，轉讓是根據將轉讓標的的股份的全部實益擁有權出售給與該成員和看來對股份有利害關係的任何其他人無關的一方而進行的；或
​
(iii)
轉讓是通過2000年《金融服務和市場法》所界定的認可投資交易所或本公司股票通常在英國以外的任何其他證券交易所進行的出售而產生的。
​
 ​
​
Section 794 of the
Act
​ ​
96。第90、91、92、93、94或95條並無限制本公司根據公司法第794條所擁有的權力。
​
 
D-19
目錄​
 
​
Errors in voting
​ ​ 97。如有任何不應點算或本應遭否決的表決，該錯誤不得使表決結果無效，除非在同一次會議上或在會議的任何休會上指出該錯誤，而主席認為該錯誤足以使表決結果無效。 ​
​
Objection to voting
​ ​ 98。不得對任何投票人的資格提出反對，但在進行所反對投票的會議或延會或投票表決時除外。在該會議上沒有被否決的每一票都是有效的，而每一張本應被點算的未被點算的票都應不予理會。任何在適當時間提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。 ​
​ 投票：附加條款 ​ ​
99。在投票中，有權投多張票的成員如果參加投票，不必使用所有選票或以相同方式投下所有選票。
​
代理人和公司代表
​
委託書：表格
​ ​
100。委任代表須以書面作出，並須採用任何慣常形式或董事會批准的任何其他形式。在符合條件的情況下，委託書的任命可以是：
(a)
in hard copy form; or
​
(b)
如果公司同意，以電子形式提供。
​
 ​
​
Execution of proxy
​ ​ 101。委任代表，不論是以硬拷貝形式或以電子形式作出，均須以本公司或其代表不時批准的方式籤立。在此情況下，委任代表須由委任人或獲委任人正式授權的任何人士籤立，或如委任人為法團，則由獲正式授權的人士籤立，或蓋上法團印章或以其章程授權的任何其他方式籤立。 ​
​
代理：其他規定
​ ​ 102。董事會如認為合適，可在公司法條文的規限下，由本公司自費寄發供大會使用的代表委任表格硬拷貝，並以電子形式發出邀請，以董事會批准的形式委任一名代表出席會議。委任代表並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。一名股東可委任一名以上代表出席同一場合，惟每名該等代表須獲委任行使該股東持有的一股或多股股份所附帶的權利。 ​
​
委託書交付/接收
​ ​
103.在不損害第六十七條(乙)項或第七十七條第二款的原則下，委派代理人應：
(a)
如果是硬拷貝形式，請在公司或代表公司為此目的而指定的時間內，以專人或郵寄方式交付到該辦事處或聯合王國境內的其他地點：
​
(i)
在召開會議的通知中，或
​
(ii)
由公司或代表公司發送的與會議有關的任何形式的委託書；
​
provided that:
(iii)
規定的時間不得早於召開會議或延期會議的指定時間(或根據第六十七條指定的任何推遲舉行會議的時間)之前的48小時。
​
 ​
 
D-20
目錄
 
​ ​ ​ ​
任命中被點名的人提議投票；以及
(iv)
如未指明時間，委託書的委託書應在委託書中點名的人擬投票的會議或延期會議的指定舉行時間(或根據第六十七條指定的任何推遲舉行會議的時間)前不少於48小時送達；或
​
(b)
如以電子形式收到，可按照公司法令的規定以電子方式將委託書發送到的任何地址，或公司或代表公司為收到電子形式的委託書而指定的任何其他地址和時間：
​
(i)
在召開會議通知中；
​
(ii)
由公司或代表公司發送的與會議有關的任何形式的委託書；
​
(iii)
在公司就會議發出的任何委派代表邀請中；或
​
(iv)
在由本公司或代表本公司維護並標識本公司的網站上；
​
provided that:
(v)
指定的時間不得早於指定舉行會議或延期會議的指定時間(或根據第67條指定的任何推遲舉行會議的時間)，在指定的人擬投票的時間之前48小時；以及
​
(vi)
如未指明時間，委託書的委任應在委任書中點名的人擬投票的會議或延期會議的指定舉行時間(或根據第67條指定的任何推遲舉行會議的時間)前不少於48小時送達；或
​
(c)
在任何一種情況下，如投票是在要求進行投票後48小時以上進行的，則在要求進行投票後但不少於指定進行投票的時間前24小時，須如上所述交付或收到；或
​
(d)
如果以硬拷貝形式進行投票，而投票不是立即進行，而是在要求投票後不超過48小時進行，則應在要求以投票方式表決的會議上將投票結果送交主席、祕書或任何董事。
​
在計算本條所述期間時，董事會可規定，在任何情況下，不得計入一天中除工作日以外的任何時間。
​
​
委派代理人的身份驗證不是由持有人進行的
​ ​
104。凡委託書明示或看來是由某人代表股份持有人作出、送交或提供的：
(a)
公司可將該任命視為該人有權代表該持有人作出、發送或提供該任命的充分證據；
​
(b)
如公司或代表公司在任何時間提出要求，持有人須將或促使他人將作出、送交或提供委任所依據的任何書面授權，或經公證或董事會批准的其他方式核證的授權副本，送交請求中指明的地址和時間，如請求，則發送或促使發送該授權的副本
​
 ​
 
D-21
目錄
 
​ ​ ​ ​
在任何方面都不遵守，該任命可能被視為無效；以及
(c)
無論根據第104(B)條提出的要求是否已提出或是否已獲遵從，本公司可確定其並無足夠證據證明該人士有權代表該持有人作出、送交或提供委任，並可將該委任視為無效。
​
 ​
​
代理任命的有效性
​ ​ 105。依照第一百零三條規定未送達或者未收到委託書的委託書無效。當就同一股份交付或收到兩項或以上有效委託書以供在同一會議上使用時，最後交付或收到的委託書應被視為取代或撤銷關於該股份的其他委託書，但如果本公司確定其沒有足夠證據決定一項委託書委任是否針對同一股份，則其有權決定哪項委託書委任(如有)將被視為有效。在公司法的規限下，本公司可酌情決定就本章程細則而言，委託書何時應被視為已交付或已收到。 ​
​ ​ ​ ​ 106。本公司無須檢查受委代表或公司代表是否按照委任他或她的股東發出的任何指示投票。任何未按指示進行表決的行為不應使決議程序無效。 ​
​
Rights of proxy
​ ​ 107。委任代表應被視為有權行使委任股東的全部或任何權利，出席本公司會議並在會上發言及表決。除非有相反規定，否則委派代表的委任對任何延會及與之有關的會議均有效。 ​
​
公司代表
​ ​ 108。任何身為本公司成員的法團(在本細則中為授予人)可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表設保人行使假若設保人為本公司個別成員時可行使的權力，惟董事、祕書或祕書為此授權的其他人士可要求該人士出示授權書決議案的核證副本，方可準許其行使其權力。就本章程而言，設保人如獲授權出席任何此類會議，應視為親自出席。 ​
​
權限撤銷
​ ​
109。終止某人作為公司的代表或正式授權的代表的授權不影響：
(a)
在決定會議是否有法定人數時，他是否會考慮在內；
​
(b)
他作為會議主席所做的任何事情的有效性；
​
(c)
他在會議上要求的投票的有效性；或
​
(d)
該人投票的有效性，
​
除非終止通知於有關會議或續會開始前至少三小時或(如以投票方式表決而非於會議或續會的同一天進行)指定進行投票的時間前至少三小時送交或收到，否則終止通知須於以下一句中所述送達或收到。終止通知應以硬拷貝形式的文件交付到辦事處或公司或代表公司根據第103(A)條指定的聯合王國境內的其他地方，或以電子形式收到，地址為公司或代表公司根據第103(B)條指定的地址(如果有)，無論有關的代表任命是否在
​
 
D-22
目錄​​
 
​ ​ ​ ​ 硬拷貝形式或電子形式。 ​
董事數量
​ 董事數量限制 ​ ​
110。除普通決議另有決定外，董事(候補董事除外)人數不得少於三人。
​
董事的任命和退休
​ 要退休的董事人數 ​ ​
111。在每次週年大會上，於通知召開週年大會當日的所有董事均須退任。
​
​ 董事被視為重新任命的時間重新任命 ​ ​
112。倘若本公司在董事退任的會議上沒有填補該空缺，則退任的董事如願意行事，應被視為已獲重新委任，除非該會議議決不填補該空缺，或除非有關再度委任董事的決議案已付諸大會上表決但未獲通過。
​
​
參選資格
​ ​
113。除即將卸任的董事外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任為董事，除非：
(a)
董事會推薦他；或
​
(b)
在大會指定日期前不少於七天但不超過42天，本公司已收到一名有資格在大會上投票的股東(並非擬提名人士)發出的通知，表示擬建議委任該人士，該通知須述明假若該人士獲委任，須列入本公司董事名冊的詳情，以及該人士發出的表示願意獲委任的通知。
​
 ​
​
如果任命的董事不足，應計提撥備
​ ​
114. If:
(a)
任何一項或多項有關委任或重新委任有資格獲委任或再度委任為董事的人士的決議案，均在股東周年大會上提出，但均告失敗，及
​
(b)
會議結束時，董事人數少於第一百一十條規定的最低董事人數，
​
所有在該次會議上要求連任的退任董事(退任董事)應視為再次被任命為董事，並繼續留任，但退任董事只能：
(c)
以填補空缺和召開公司股東大會為目的；和
​
(d)
履行適當的職責以維持公司的持續經營，並遵守公司的法律和法規義務，
​
但不用於任何其他目的。
​
​
股東大會撥備
​ ​ 115。卸任董事須在第114條所指的股東周年大會後，在合理可行範圍內儘快召開股東大會，並於該大會上退任。如果在根據本條召開的任何會議結束時，董事人數少於第110條所要求的任何最低董事人數，第114條和本條的規定也應適用於該次會議。 ​
 
D-23
目錄​
 
​
關於任命的單獨決議
​ ​ 116。除非獲公司法另有授權，否則不得提出以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的動議，除非大會事先同意作出該動議而沒有任何人投反對票。 ​
​
公司的額外權力
​ ​ 117。在符合上述規定的情況下，本公司可通過普通決議案委任願意出任董事的人士以填補空缺或作為額外的董事。任命一人填補空缺或增補董事的任命應自會議結束時起生效。 ​
​
Appointment by board
​ ​ 118。董事會可委任一名願意出任董事的人，以填補空缺或作為額外的董事，而不論在任何一種情況下，任期是否固定。 ​
​
即將退休的董事職位
​ ​ 119。在股東周年大會上退任的董事，如果願意行事，可以連任。如果他不再被任命，除非第114條適用，否則他應留任，直至會議任命替代他的人，或如果會議沒有這樣做，則直到會議結束。 ​
​ 無股份資格 ​ ​
120。董事不得以資格方式持有公司股本中的任何股份。
​
候補董事
​
任命候補人選的權力
​ ​ 121。任何董事(候補董事除外)可委任任何其他董事或董事會決議批准並願意行事的任何其他人士為替補董事，並可免除其如此委任的候補董事的職務。 ​
​
有權接收通知的候補人員
​ ​ 122。替任董事應有權接收其委任人為成員的所有董事會會議及董事會委員會所有會議的通知，出席其委任人未親自出席的任何此類會議並在會議上投票，以及在委任人缺席時一般執行其委任人作為董事的所有職能(委任替任人的權力除外)。無需將此類會議的通知發送給不在聯合王國的候補董事。 ​
​
代表多個董事的候補
​ ​ 123。一名董事或任何其他人士可擔任替任董事代表多於一名董事，而替任董事在董事會或董事會任何委員會的會議上，除其本人以董事身份投下的一票(如有)外，並有權就其代表(及未出席)的每一董事投一票，但為決定是否有法定人數出席，該替補董事只可計為一票。 ​
​
替補人員的費用和報酬
​ ​ 124。替任董事可由本公司償還假若其為董事本可獲適當償還的有關開支，但無權就其作為替任董事所提供的服務從本公司收取任何酬金，惟按有關委任人向本公司不時發出通知指示而應付予其委任人的酬金部分(如有)除外。替補董事有權獲得本公司的賠償，其程度與其為董事一樣。 ​
​
終止聘任
​ ​
125。備用董事將不再是備用董事：
(a)
如果其委任人不再是董事人；但是，如果董事卸任，但在他卸任的會議上被再次任命或被視為再次任命，則由他作出並立即生效的任何替代董事的任命
​
 ​
 
D-24
目錄​​
 
​ ​ ​ ​
退休前繼續任職，連任後繼續；或
(b)
發生任何事件，如果他是董事人，就會導致他辭去董事的職務；或者
​
(c)
如果他向本公司發出辭職通知。
​
 ​
​
任免辦法
​ ​ 126。任何候補董事的委任或免任，須由董事作出或撤銷委任，並於本公司接獲該通知(須受第121條所規定的任何批准的規限)後，按照通知的條款生效，該通知應以硬拷貝形式或以電子形式寄往本公司或其代表當時為此目的指定的地址(如有)。 ​
​
替補不是委任者的代理人
​ ​ 127。除本細則另有明確規定外，備用董事在任何情況下均應視為董事。因此，除文意另有所指外，對董事的提及應視為包括對替代董事的提及。替補董事應單獨對自己的行為和過失負責，不應視為其指定的董事的代理。 ​
董事會的權力
​
由董事會管理的業務
​ ​ 128。在公司法及本章程細則的規限下，以及在特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力，包括但不限於出售本公司全部或任何部分業務的權力。章程細則的任何更改及任何該等指示，均不會使董事會先前的任何作為失效，而該等作為假若沒有作出該更改或該指示則是有效的。本條所賦予的權力不受本章程細則賦予董事會的任何特別權力所限制。出席會議法定人數的董事會會議可行使董事會可行使的一切權力。 ​
​
公司行使表決權
​ ​ 129。董事會可在各方面以其認為合適的方式行使由本公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該權力以贊成委任其成員或該法人團體的任何董事的任何決議，或投票或就支付酬金予該法人團體的董事作出規定)。 ​
董事會權力下放
​
Committees of the board
​ ​
130。董事會可以將其任何權力委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可將董事會認為適宜由他行使的權力轉授予擔任任何執行職位的任何董事。如轉授條款並無明文規定相反，任何該等轉授應被視為包括將所有或任何獲轉授的權力轉授一名或多名董事(不論是否以委員會身分行事)或本公司任何僱員或代理人的權力，並可在董事會指定的條件規限下作出，並可予撤銷或更改。董事會可以增選董事以外的人加入任何此類委員會，這些人可能在委員會中享有投票權。增選成員不得超過委員會成員總數的一半，任何委員會的決議只有在下列情況下才有效：
(a)
在委員會會議上通過決議的，出席會議的成員過半數為董事；
​
(b)
如果決議是由委員會根據第一百六十一條以書面通過的，大多數同意決議的人是董事。
​
 ​
 
D-25
目錄​
 
​ ​ ​ ​ 除董事會施加的任何條件外，有兩名或兩名以上成員的委員會的議事程序應受本章程細則管轄，只要該等章程細則有能力適用，即可規管董事的議事程序。 ​
​
Local boards etc.
​ ​ 131。董事會可在英國或其他地方設立地方或分部董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或任何經理或代理人，並可釐定他們的酬金。董事會可將歸屬於董事會或可由董事會行使的任何權力、權限及酌情決定權轉授任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權任何地方或分部董事會的成員或其中任何成員填補任何空缺並在有空缺的情況下行事。根據本條作出的任何委任或轉授，可按董事會決定的條款作出，並受董事會決定的條件所規限。董事會可將任何如此獲委任的人免職，並可撤銷或更改該項轉授，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人，均不受此影響。 ​
​
Agents
​ ​ 132。董事會可藉授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理，其權力、權限及酌情決定權(不超過董事會所獲授予的權力、權限及酌情決定權)及條件由董事會釐定，包括但不限於該代理人轉授其全部或任何權力、授權及酌情決定權的權力，並可撤銷或更改該項轉授。 ​
​
寫字樓，含標題“董事”
​ ​ 133。董事會可委任任何人士擔任具有包括“董事”字樣的稱號或職銜的任何職位或工作，或附加於本公司的任何現有職位或受僱工作，並可終止任何該等委任或任何該等稱號或職銜的使用。在任何該等職位或職業的稱謂或職稱中加入“董事”一詞，並不意味着持有人是本公司的董事，因此，就本章程細則的任何目的而言，持有人在任何方面均無權擔任或被視為本公司的董事。 ​
借款能力
​
Power to borrow
​ ​
134.(A)在下文規定及公司法條文的規限下，董事會可行使本公司所有權力借入款項、按揭或押記其業務、財產及未催繳股本或其部分，以及發行債券、票據或類似債務工具及其他證券。
(B)董事會應限制本公司的借款，並行使本公司可對其附屬公司行使的所有投票權及其他權利或控制權，以確保(就附屬公司而言，只要董事會能通過行使該等權力而保證)除非獲得本公司先前普通決議案的批准，否則如本公司及其附屬公司(本集團及本集團成員)借入的所有款項的未償還本金總額(包括最後償還時應付的任何溢價)超過或將會，則不得借入任何款項，作為此類借款的結果，超過以下較高者：
(a)
£3,000,000,000; and
​
(b)
相當於以下各項總和兩倍的金額：
​
(i)
公司股本實繳金額；和
​
(ii)
的資本和收入儲備的總和。公司(包括其損益賬上的任何股份溢價賬户、資本贖回準備金或其他準備金和借方或貸方餘額)，
​
 ​
 
D-26
目錄
 
​ ​ ​ ​
本公司當時最新的經審核未綜合資產負債表所示，但就本公司自最新經審核資產負債表日期以來繳足股本或股份溢價賬的任何變動作出必要調整。
(C)
核數師就為本條的目的而須釐定的任何數額，或表明在任何特定時間沒有或將不會超過本條所施加的限額的證明書或報告，就本條而言，應為該數額或事實的確證。然而，就本細則而言，董事會可隨時依據就本細則而須釐定的全部或任何金額的真誠估計而行事，若因此而導致上文(B)段所述的限額被無意地超過，則相當於超出的借款金額可不予理會，直至董事會因核數師的決定或其他原因而知悉該限額已被超過之日起計滿三個月為止。
​
(D)
就本條而言，“借入款項”或類似的表述是指下列各項的總和：(1)本集團所有借款的未償還本金；(2)本集團以承兑信用方式籌集的款項；(3)發行任何債券、債券、票據、貸款股票或其他證券的未償還本金；(4)所有擔保的總額；(V)融資租賃或資本租賃項下的債務資本化部分(Vi)因出售或貼現應收款而欠下的所有款項的未清償本金金額(無追索權以外)(Vii)因任何主要作為籌集資金或為收購資產融資而安排的任何延期購買協議所產生的任何債務的未清償本金金額(Viii)任何固定或最低應付保費(如當時經審計的最新綜合餘額所示)上述第(3)段所述任何票據於到期時獲償還或贖回；和(Ix)與具有借款商業效果的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)有關的任何債務的未償本金；減去
​
(a)
集團任何成員手中的任何現金；
​
(b)
集團任何成員在銀行的現金和/或存款餘額(無論是在英國境內還是在英國境外，任何法律、法規、條約或官方指令都不禁止將現金餘額滙往英國；然而，如果禁止匯款，則應從借入的金額中扣除，但僅限於可以抵銷或作為上述任何未償還本金和任何擔保金額的總和的擔保)；
​
(c)
本集團任何成員實益擁有的任何存款證或類似票據的價值，每次為期不超過12個月，並獲得麥格勞-希爾公司旗下標準普爾評級服務至少A-1或同等評級，或穆迪投資者服務有限公司至少P-1或同等評級；
​
(d)
本集團任何成員實益擁有的任何政府金邊債券、國庫券或類似票據的市值，在每一種情況下
​
 ​
 
D-27
目錄
 
​ ​ ​ ​
剩餘期限不超過15年，並獲得麥格勞-希爾公司旗下標準普爾評級服務公司至少AA或同等評級，或穆迪投資者服務有限公司至少AA或同等評級；
(e)
集團任何成員存放的現金，作為任何借款或債務的擔保；
​
(f)
本集團任何成員為資助任何合同而借入的款項，而本集團根據該合同應收價款的任何部分由貿易和工業部出口信貸擔保部或履行類似職能的任何其他政府部門或機構擔保或承保，其數額不超過根據該合同應收價款中如此擔保或承保的部分；和
​
(g)
集團任何成員為償還借入的任何其他款項的全部或任何部分而借入的款項，然後在借款後六個月內為此目的而使用的款項；
​
(h)
本集團任何成員在成為本公司子公司時及之後六個月內借入的款項；
​
(i)
以集團成員在收購時及之後六個月內收購的任何資產為擔保的借款，
​
均按照國際財務報告準則和英格蘭和威爾士公認的會計原則(視情況而定)確定。
(E)
借入款項或將被視為借款的款項超過(B)段所述限額而招致的任何債務或提供的保證，均不屬無效或無效，除非在發生債務或擔保時向貸款人或抵押品接受人發出明示通知，因為本協議所施加的限額已經或已被超過，但任何貸款人或與本公司交易的其他人士均不會關注或查詢該限額是否得到遵守。
​
(F)
為確定是否已超過本條規定的限額，以英鎊以外的貨幣表示的任何借款本金金額應按本公司最新公佈的經審計綜合賬目中用於折算借款的基準換算為英鎊，英鎊與相關借款貨幣之間的匯率隨後的波動不應考慮在內。
​
(G)
儘管本細則有任何規定，在釐定與本細則所載限額有關的借款金額時，不得考慮任何一次以上的金額。在確定任何此類數量時，如果本條的規定可適用於生產一種以上的數量，則產生較高數量的規定應適用於排除另一種或其他數量。
​
(H)
在董事會審核和批准公司經審計的資產負債表之前，(B)(B)段的限制不適用，在此之前，(B)段中“超過”之後的“較高者”和(B)(A)段中的“和”字樣也應視為
​
 ​
 
D-28
目錄​​
 
​ ​ ​ ​
they did not apply.
​
取消董事資格和罷免董事
​
取消董事資格
​ ​
135。一個人在以下情況下就不再是董事了：
(a)
該人根據該法的任何規定不再是董事，或者被法律禁止成為董事；
​
(b)
針對該人發出破產令；
​
(c)
與該人的債權人達成債務重整協議一般是為了清償該人的債務；
​
(d)
為該人提供治療的註冊醫生向公司提供書面意見，説明該人在身體上或精神上已無能力充當董事的角色，並可能保持這種能力超過三個月；
​
(e)
本公司接獲董事通知，董事將辭職或退職，且辭職或退職已按規定生效，或其董事職位根據第一百一十八條被撤職；
​
(f)
該人收到由不少於四分之三的其他董事簽署的通知，聲明該人應停止成為董事用户。在計算須向董事發出通知的董事人數時，(I)不包括由其委任並以其名義行事的一名候補董事；及(Ii)就此目的而言，一名董事及由其委任並以其身份行事的任何候補董事須構成一名董事，因此其中一名的通知即屬足夠；或
​
(g)
該人在未經董事會允許的情況下連續六個月以上未出席董事會在此期間舉行的會議，且其替補董事(如有)在此期間未代其出席，董事會決定其離職。
​
 ​
​
公司刪除董事的權力
​ ​ 136。在不影響公司法條文的情況下，本公司可通過普通決議案將任何董事免職(儘管本細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定，但不影響其可能因違反任何該等協議而提出的任何損害賠償申索)。根據本條移走董事的任何決議無需特別通知，任何根據本條提議移走的董事都沒有任何特別權利抗議其移走。本公司可通過普通決議案委任另一名人士，以取代根據本細則被免職的董事。如果沒有這種任命，因免去董事職務而產生的空缺可作為臨時空缺填補。 ​
非執行董事
​
與非執行董事的安排
​ ​ 137。在公司法條文的規限下，董事會可與任何未擔任執行職務的董事就其向本公司提供的服務訂立、更改及終止協議或安排。在第138及139條的規限下，任何該等協議或安排均可按董事會決定的條款訂立。 ​
​
普通薪酬
​ ​ 138。不擔任執行職務的董事的一般報酬(不包括根據本章程任何其他規定應支付的金額)每年合計不得超過1,000,000.00 GB或更高的金額 ​
 
D-29
TABLE OF CONTENTS​​​
 
​ ​ ​ ​ 公司可不時通過普通決議決定。在此情況下，各有關董事須就其服務獲支付由董事會不時釐定的費用(應視為按日累算)。 ​
​
特殊服務的額外報酬
​ ​ 139.不擔任執行職務的任何董事提供董事會認為不屬於董事一般職責範圍的特別服務，在不損害第一百三十八條規定的情況下，可獲得董事會以附加費、薪金、佣金或其他方式支付的額外報酬。 ​
董事費用
​
董事可能會獲得費用
​ ​ 140。董事可獲支付因出席董事會會議或董事會委員會會議、本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議，或因履行職責而適當產生的所有旅費、住宿費及其他開支。 ​
執行董事
​
任命執行辦公室
​ ​ 141。在公司法條文的規限下，董事會可委任一名或多名董事會成員擔任本公司任何執行職位(核數師除外)，並可與任何有關董事訂立協議或安排，以供本公司聘用他或由他提供董事一般職責範圍以外的任何服務。任何該等委任、協議或安排可按董事會釐定的條款作出，包括但不限於有關薪酬的條款。董事會可撤銷或更改任何該等委任，但不影響被撤銷或更改委任的人士因該項撤銷或更改而對本公司可能具有的任何權利或申索。 ​
​
終止對行政辦公室的任命
​ ​ 142。任何委任董事擔任執行職務的人士，如不再擔任董事的職務，即告終止，但不損害其因此而對本公司可能擁有的任何權利或申索。被任命為執行辦公室的董事不應僅僅因為他在該執行辦公室的任命終止而停止擔任董事。 ​
​
薪酬由董事會決定
​ ​ 143。董事執行董事的薪酬由董事會釐定，可以是任何形式，包括但不限於加入或繼續成為本公司設立或設立或資助或出資的任何計劃(包括任何股份收購計劃)或基金的成員，以向僱員或其家屬提供退休金、人壽保險或其他福利，或在退休或去世時或之後向僱員或其家屬支付退休金或其他福利，但不包括加入任何該等計劃或基金。 ​
董事利益
​ ​ ​ ​
144.
(a)
為該法第175條的目的，董事會可授權根據本章程向其提出的任何事項，如未獲授權，將涉及董事在該條款下的違約行為，包括但不限於與董事擁有或可能擁有與其利益衝突或可能衝突的利益的情況有關的任何事項
​
 ​
 
D-30
目錄
 
​ ​ ​ ​
Company.
(b)
只有在以下情況下，任何此類授權才有效：
​
(i)
在審議該事項的會議上滿足任何關於法定人數的要求，不包括相關的董事或任何其他感興趣的董事；以及
​
(ii)
這件事未經他們的投票就同意了，或者如果他們的選票沒有計算在內，就會同意的。
​
(c)
董事會可(不論在給予授權時或其後)作出任何該等授權，但須受其明確施加的任何限制或條件所規限，但該等授權須在許可範圍內以其他方式給予。
​
(d)
董事會可隨時更改或終止任何此類授權。
​
(e)
就這些條款而言，利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突，利益包括直接利益和間接利益。
​
 ​
​
董事可以與公司簽訂合同
​ ​
145。但他已向董事會披露其權益的性質及程度(除非該法案第177(5)條或第177(6)條所述的情況適用，在此情況下無須作出該等披露)，則不論其職位為何：
(a)
可能是與本公司的任何交易或安排的一方，或在與本公司的任何交易或安排中有其他利益，或本公司以其他方式(直接或間接)有利害關係；
​
(b)
他本人或他的事務所可以專業身份(審計師除外)為公司行事，他或他的事務所有權獲得專業服務的報酬，就像他不是董事一樣；
​
(c)
可以是董事或本公司以其他方式(直接或間接)擁有權益的任何法人團體的交易或安排當事人，或受僱於該法人團體的人士。
​
 ​
​ ​ ​ ​
146。董事不應因其職位而就其從任何職位或受僱、任何交易或安排或從任何法人團體的任何權益所獲得的任何薪酬或其他利益向公司負責：
(a)
其接受、加入或存在已由董事會根據第144條批准(在任何此類情況下，須受此類批准所受的任何限制或條件的限制或條件的約束)；或
​
(b)
根據上文第145條第(A)、(B)或(C)項的規定，允許其持有或進入的絞車，
​
收取任何此類報酬或其他福利也不構成違反該法第176條規定的義務。
​
​
利益通知
​ ​
147。第145條規定的任何披露可在董事會會議上、以書面通知或一般通知或根據該法第177條以其他方式作出。
​
​ ​ ​ ​
148。董事對於其以公司董事以外的身份獲取或已經獲取的任何信息，無需對公司負任何責任，而對另一人負有保密義務
​
 
D-31
目錄​
 
​ ​ ​ ​
人。但是，在他與該另一人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突的範圍內，只有在這種關係的存在已得到董事會根據第一百四十四條批准的情況下，本條才適用。特別是，董事不應因以下原因而違反其根據該法第171至177條對公司承擔的一般義務：
(a)
向董事會或董事或本公司的任何其他高管或員工披露任何此類信息；和/或
​
(b)
在履行公司董事成員的職責時使用或應用任何此類信息。
​
 ​
​ ​ ​ ​
149。如果董事與另一人的關係已經董事會根據第一百四十四條批准，而該人與該人的關係引起利益衝突或可能的利益衝突，董事不應違反其根據該法第171至177條對公司所承擔的一般義務，因為他：
(a)
缺席將會或可能討論與利益衝突或可能的利益衝突有關的任何事項的董事會會議，或缺席會議或其他會議對任何該等事項的討論；及/或
​
(b)
作出安排，不接收本公司發送或提供的與引起利益衝突或可能的利益衝突的任何事項有關的文件和信息，和/或由專業顧問接收和閲讀此類文件和信息。
​
只要他合理地相信這種利益衝突(或可能的利益衝突)存在。
​
​ ​ ​ ​
150。第一百四十八條和第一百四十九條的規定不妨礙任何公平原則或法治，使董事免於：
(a)
在本條款要求披露的情況下披露信息；或
​
(b)
出席第149條所指的會議或討論，或者在本條規定需要出席或接收此類文件和信息的情況下，出席或接收此類文件和信息。
​
 ​
小費、養老金、賠償金和保險
​
小費和養老金
​ ​ 151。董事會可(藉設立或維持計劃或以其他方式)為公司、其任何附屬業務、與上述任何一項相聯的任何法人團體或其所獲取的任何業務的任何過去或現在的董事或公司或其任何附屬企業的任何法人團體的任何僱員，以及為其任何家庭成員(包括配偶、民事合夥人、前配偶及前民事合夥人)或任何現受供養或曾受供養的人提供利益，不論是藉支付酬金或退休金或以保險或其他方式提供的。並可(以及在他停止擔任該職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款，以及為購買或提供任何該等利益而繳付保費。 ​
​
對董事和高級管理人員的賠償
​ ​ 152。在不損害有關人士以其他方式有權獲得的任何彌償的原則下，每名董事或公司其他高級人員(獲公司聘請為核數師的任何人，不論是否高級人員)，須從公司資產中就其因與公司事務有關的疏忽、失責、失職或違反信託行為而招致的任何法律責任作出彌償，但本條須當作不規定或不賦予任何 ​
 
D-32
目錄​
 
​ ​ ​ ​ 根據《公司法》，該人有權獲得賠償，以使本條或其中的任何內容被視為無效。 ​
​
Insurance
​ ​
153。在不損害第152條規定的情況下，董事會可行使本公司的所有權力，為現在或過去的任何人購買和維持保險；
(a)
董事公司或現在或曾經是本公司控股公司或附屬公司的任何團體，或本公司或該控股公司或附屬企業擁有或曾經擁有任何(直接或間接)權益，或本公司或該控股公司或附屬企業以任何方式結盟或聯繫的任何團體的高級管理人員、僱員或審計師；或
​
(b)
本公司或本條(A)段所指任何其他團體的僱員現在或曾經擁有權益的任何退休金的受託人，
​
包括但不限於就該人在實際或看來是執行或履行其職責時，或在行使或看來是行使其權力時，或就其與有關團體或基金有關的職責、權力或職務而招致的任何作為或不作為而招致的任何法律責任的保險。
​
​
董事不負責任
​ ​ 154。董事或前董事無須就根據本章程細則提供的任何利益向本公司或成員負責。任何此等利益的收取並不會令任何人士喪失成為或成為本公司董事會員的資格。 ​
​
Section 247 of the Companies Act
​ ​ 155。根據公司法第247條，董事會現獲授權就本公司或其任何附屬業務(董事或前董事或影子董事除外)停止或轉讓全部或部分業務或停止或轉讓本公司或任何附屬業務的全部或部分業務而僱用或受僱於本公司或其任何附屬業務(董事或前董事除外)的任何人士的利益而制定適當的撥備。任何此類規定均應由董事會根據第247條的決議作出。 ​
董事會議事錄
​
Convening meetings
​ ​ 156。除本章程細則另有規定外，董事會可按其認為適當的方式規管其議事程序。董事可以召開董事會會議，祕書應董事的要求，向每個董事發出會議通知。董事會會議通知如親自或以口頭方式發給董事或以硬拷貝形式寄往其最後為人所知的地址或其當時代表為此目的而指定的其他地址(如有)，或以電子形式寄往其或其代表當時為此目的而指定的地址(如有)，則該通知應被視為已發給有關人士。不在或擬不在英國的董事可要求董事會在其不在英國期間，將董事會會議通知以硬拷貝形式或以電子形式寄往其或其代表為此目的當時指定的地址(如有)，惟該等通知無須早於送交併非如此不在英國的董事的通知，而如無該等要求向董事會提出，則毋須向當其時不在英國的任何董事寄發董事會會議通知。在審議會議通知期是否充分時，不得考慮不在聯合王國的董事。會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。任何董事均可放棄會議通知，且任何此類放棄均具有追溯力。根據本條發出的任何通知不需要是書面通知，如果董事會 ​
 
D-33
目錄
 
​ ​ ​ ​ 是這樣決定的，任何這樣的決定都有追溯力。 ​
​
Quorum
​ ​ 157。處理董事會事務的法定人數可由董事會釐定，除非如此釐定為任何其他數目，否則法定人數為兩人。如果委任人不在場，僅作為董事候補主席的人可計入法定人數。任何董事如在董事會會議上不再是董事，如無董事反對，可繼續出席並以董事身份行事，並計入法定人數，直至董事會會議終止為止。 ​
​ 董事人數低於最低限額時的權力 ​ ​
158。即使董事人數出現空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但如董事人數少於法定人數，則繼續留任的董事或董事只可為填補空缺或召開股東大會而行事。
​
​
正副主席
​ ​ 159。董事局可委任其中一人為董事局主席，另委任一人為董事局副主席，並可隨時將他們中的任何一人免任。除非他不願意，否則獲委任為主席的董事或代他獲委任為副主席的董事，須主持他出席的每次董事會會議。如果沒有董事擔任這兩個職位，或者如果主席和副主席都不願意主持會議，或者在指定的會議時間後五分鐘內兩人都沒有出席，則出席的董事可以在他們當中選出一人擔任會議主席。 ​
​
董事會行為的有效性
​ ​ 160。董事局會議或董事局委員會會議，或以董事或代董事身分行事的人所作出的一切作為，即使其後發現委任任何董事或委員會任何成員或代任董事方面有欠妥之處，或發現其中任何人喪失任職資格、已離任或無權投票，均屬有效，猶如每名該等人士已妥為委任及合資格及繼續擔任董事或代董事(視屬何情況而定)並已有權投票一樣。 ​
​
Resolutions in writing
​ ​
161。經所有有權在董事會會議或董事會委員會會議上收到通知及表決的董事(不少於組成董事會法定人數所需的董事人數)同意的書面決議，其效力及作用猶如該決議已在正式召開及舉行的董事會會議或(視屬何情況而定)董事會委員會會議上通過一樣。為此：
(a)
董事表示，當公司從他那裏收到一份文件，表明他同意一項擬議的書面決議，該文件表明他同意該決議，並以公司允許的方式代表相關格式的文件；
​
(b)
董事可將文件以硬拷貝或電子形式發送至本公司當時為此目的指定的地址(如果有)；
​
(c)
如果替代董事表示同意擬議的書面決議，其委任人無需也表示同意；以及
​
(d)
[br}如果董事表示同意擬議的書面決議，則由他指定的替代董事不需要也表示他以該身份同意。
​
 ​
​
通過電話等方式開會。
​ ​ 162。在不影響細則第156條第一句的情況下，如有權出席董事會會議或董事會委員會會議的人士能夠(直接或以電子通訊)向所有出席或被視為同時出席的人士發言及發言，則就所有目的而言，該人士應被視為出席。因此被視為出席的董事應有權投票並計入法定人數。此類會議應視為在召開地點舉行 ​
 
D-34
目錄
 
​ ​ ​ ​ 舉行或(如果該地點沒有董事)參加人數最多的小組聚集的地方，或如果沒有這樣的小組，則會議主席所在的地方。本條款中的會議一詞應作相應解釋。 ​
​
董事對其感興趣的合同進行表決的權力
​ ​
163.除本細則另有規定外，董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就其擁有權益(憑藉其於本公司的股份、債權證或其他證券的權益，或以其他方式持有或透過本公司擁有的權益除外)而被合理地視為可能與本公司的利益產生衝突的事項進行表決，除非該決議僅因該決議涉及一項或多項下列事項而產生：
(a)
應公司或其任何附屬企業的要求或為公司或其任何附屬企業的利益，就其本人或任何其他人借出的款項或承擔的義務提供擔保、保證或彌償；
​
(b)
就董事根據擔保或彌償或提供擔保而承擔責任(全部或部分，無論是單獨或與他人共同承擔)的公司或其任何附屬業務的債務或義務提供擔保、擔保或彌償；
​
(c)
關於公司或其任何附屬業務的股份、債權證或其他證券的要約認購或購買的合同、安排、交易或建議，而他有權或可能有權作為證券持有人蔘與該要約，或參與他將參與的包銷或分包銷；
​
(d)
(Br)與任何其他法人團體有關的合約、安排、交易或建議，而該人或任何與他有關連的人，不論是作為高級人員、股東、債權人或其他身份，在該等其他法人團體中有直接或間接的利害關係，但據他所知，該人及任何與他有關連的人並不持有百分之一的權益(該詞在該法令第820至825條中使用)，或更多該法人團體(或其權益所衍生的任何其他法人團體)的任何類別的股本(不包括作為庫存股持有的任何類別的股份)或有關法人團體的成員可享有的投票權(就本條而言，任何該等權益須視為在所有情況下相當可能與本公司的權益產生衝突)；
​
(e)
為本公司或其任何附屬業務的僱員的利益而訂立的合約、安排、交易或建議，而該合約、安排、交易或建議並不給予該僱員任何一般不屬於該安排所關乎的僱員的特權或利益；及
​
(f)
有關本公司有權為本公司任何董事或包括本公司董事在內的人士購買或維持或為其利益而購買或維持的任何保險的合約、安排、交易或建議。
​
 ​
​ 被連接者和候補董事的興趣 ​ ​
164。就第163條而言，就替代董事而言，其委任人的權益應視為替代董事的權益，但不損害替代董事以其他方式擁有的任何權益。
​
​ ​ ​ ​ 165。本公司可通過普通決議案在任何程度上暫停或放寬本章程細則禁止董事在董事會或董事會會議上投票的任何規定，不論是一般情況下還是就任何特定事項而言。 ​
​ Division of ​ ​
166。正在考慮有關任命的建議的(包括
​
 
D-35
TABLE OF CONTENTS​​​
 
​
proposals
​ ​ 如建議委任兩名或以上董事(但不限於釐定或更改委任條款)擔任本公司或本公司擁有權益的任何法人團體的職位或工作，有關建議可分開處理，並就每項董事分別予以考慮。在該等情況下，每名有關董事均有權就各項決議案投票，但有關其本身委任的決議案除外。 ​
​
主席的最終決定和決定性的決定
​ ​ 167。如董事會會議或董事會轄下委員會會議對董事的表決權產生疑問，可在會議結束前將該問題轉交會議主席，而主席就任何董事(本身除外)所作的裁決即為最終及最終定論，除非有關董事的權益性質或程度並未作出公平披露。如對會議主席產生任何該等問題，則須由董事會決議決定(主席不得表決)，而該決議為最終及決定性的決議，但如主席的利益的性質及範圍並未公平披露，則屬例外。 ​
SECRETARY
​
祕書的任免
​ ​ 168。除公司法條文另有規定外，祕書由董事會委任，任期、酬金及條件均按董事會認為適當者而定。任何如此任命的祕書可由董事會免職，但不影響因違反他與公司之間的任何服務合同而提出的任何損害賠償要求。 ​
MINUTES
​
需要保存的時間
​ ​
169。董事會應為以下目的記錄會議紀要：
(a)
董事會對高級職員的所有任命；以及
​
(b)
本公司會議的所有議事程序、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會及董事會委員會，包括出席每次該等會議的董事的姓名。
​
 ​
​
會議紀要結論
​ ​ 170。任何此類會議記錄，如看來是經其所涉會議或下一次會議的主席認證的，即為會議議事程序的充分證據，而無需進一步證明其中所述事實。 ​
THE SEAL
​
簽署契據需要授權
​ ​ 171。印章須經董事會決議授權方可使用。董事會可決定由誰簽署蓋上印章的任何文件。如果沒有，則應由至少一名董事和祕書或至少兩名董事簽署。任何文件均可蓋上印章，方法是以機械方式加蓋印章，或在文件上印製印章或其傳真件，或以任何其他方式在文件上加蓋印章或印章傳真件。經董事會決議授權，以公司法第44(2)條允許的任何方式籤立並明示(以任何形式的文字)由本公司籤立的文件，具有猶如蓋章籤立的相同效力。 ​
​
股票和債券證書
​ ​ 172。董事會可於一般或任何個別情況下通過決議案決定，任何股份或債權證或代表任何其他形式證券的證書，可有任何簽署以某些機械或電子方式加蓋，或印製於其上，或如屬蓋上印章的證書，則無須附有任何簽署。 ​
 
D-36
目錄​​
 
REGISTERS
​
海外和本地寄存器
​ ​ 173。在公司法及規例條文的規限下，本公司可在任何地方備存海外或本地或其他登記冊，而董事會可訂立、修訂及撤銷其認為合適的有關備存該登記冊的任何規例。 ​
​
副本和摘錄的認證和認證
​ ​
174。任何董事或董事會為此目的任命的祕書或任何其他人，應有權認證和認證為以下各項的真實副本和摘錄：
(a)
任何構成或影響公司章程的文件，無論是硬拷貝形式還是電子形式；
​
(b)
本公司、本公司股本中任何類別股份的持有人、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議，無論是硬拷貝形式還是電子形式；以及
​
(c)
與公司業務有關的任何賬簿、記錄和文件，無論是硬拷貝形式還是電子形式(包括但不限於賬目)。
​
如該文件看來是決議案副本，或本公司、本公司任何類別股本股份持有人、董事會或董事會委員會的會議紀要或摘錄，不論是硬拷貝形式或電子形式，則該文件應為與本公司有往來的所有人士的確證，證明該決議案已妥為通過，或該等會議紀錄或摘錄是正式組成的會議的會議程序的真實及準確紀錄。
​
DIVIDENDS
​
宣佈分紅
​ ​ 175。在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事會建議的數額。 ​
​
Interim dividends
​ ​
176。在公司法條文的規限下，如董事會認為中期股息因本公司可供分派的利潤而屬合理，則董事會可派發中期股息。如果股本分為不同類別，董事會可以：
(a)
對與股息有關的遞延或非優先權利的股份支付中期股息，對與股息有關的優先權利的股份支付中期股息，但在支付時未支付任何優先股息的，不得對具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息；和
​
(b)
如果董事會認為可用於分配的利潤證明支付是合理的，則按其確定的間隔支付按固定利率支付的任何股息。
​
如董事會真誠行事，則不會就賦予優先權利的股份持有人因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。
​
​ 不同幣種的申報和付款 ​ ​
177。股息可以董事會決定的任何一種或多種貨幣宣佈和支付。董事會亦可決定以任何貨幣計算股息價值的匯率和有關日期。
​
​ 股息分配 ​ ​
178。除附於股份的權利另有規定外，一切股利均應按公司所持股份的實繳股款申報和支付。
 ​
 
D-37
目錄
 
​ ​ ​ ​ 派發股息；但就本細則而言，於催繳股款支付日期前就股份支付的任何款項均不得視為已支付股份股息。所有股息須按派發股息期間任何一段或多段期間的股份實繳款額按比例分配及支付；但如任何股份的配發或發行條款規定該股份自某一特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應獲派發股息。 ​
​
Dividends in specie
​ ​ 179。宣佈派發股息的股東大會，可根據董事會的建議，藉普通決議指示派發全部或部分股息，包括但不限於另一法人團體的繳足股款股份或債權證。董事會可作出其認為適當的任何安排，以解決與分配有關的任何困難，包括但不限於：(A)釐定任何資產的分配價值；(B)根據該價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；及(C)將任何資產歸屬受託人。 ​
​
腳本分紅：授權決議
​ ​ 180。如獲本公司普通決議案(該決議案)授權，董事會可向任何股份持有人提供權利，選擇收取有關決議案所指定的全部或任何股息的全部(或部分，由董事會釐定)入賬列為繳足股款的股份，而非現金。要約應按第一百八十一條規定的條款和條件提出，或在符合該等規定的情況下，按照決議規定的方式提出。 ​
​
Scrip分紅：程序
​ ​
181。下列規定適用於該決議和根據該決議及第一百八十條提出的任何要約。
(a)
決議可以規定特定的股息，也可以規定在規定期限內宣佈的全部或任何股息。
​
(b)
每名股份持有人均有權獲得與其選擇放棄的股息(每股一股新股)的現金金額(不計任何税項抵免)價值儘可能接近(但不超過)的該數目的新股。為此，每股新股的價值為：
​
(i)
等於公司普通股的平均報價，即該等股票首次報價當日(不包括相關股息及隨後的四個交易日)在倫敦證券交易所掛牌上市的股票在每日官方名單上的中間市場報價的平均值；或
​
(ii)
按決議規定的任何其他方式計算，
​
但不得低於新股的面值。
核數師就任何股息的新股價值所發出的證明書或報告，即為該價值的確證。
(c)
於宣佈將宣佈或建議派發任何股息之時或在切實可行範圍內儘快，董事會如擬就該股息提出選擇，亦須公佈其意向。如果董事會在確定配發基準後決定繼續進行要約，則董事會應將向股份持有人提出的選擇權的條款和條件通知他們，並指明應遵循的程序和地點，以及為使現有選舉生效而必須交付選舉或修訂或終止現有選舉的通知的最後時間。
​
(d)
董事會不得進行任何選舉，除非董事會有足夠的權力分配本公司的股份，以及在分配基礎確定後可撥出的足夠儲備或資金。
​
 ​
 
D-38
目錄
 
​ ​ ​ ​
(e)
如董事會認為向股份持有人提出要約將會或可能涉及違反任何地區的法律，或因任何其他原因不應向他們提出要約，則董事會可將任何股份持有人排除在任何要約之外。
​
(f)
有關已作出選擇的股份(選擇股份)的股息(或已獲提供選擇權的部分股息)不得以現金支付，而應按本條(B)段所述基準向每名選擇股份持有人配發有關數目的新股份。為此，董事會應從任何儲備金或基金(包括但不限於損益表)當時入賬的任何金額中撥出一筆相等於將予配發的新股份的面值總額的款項，並將其用於悉數繳足按本條(B)段所述基準計算的適當數目的新股，以供配發及分派予每名選擇股份持有人。
​
(g)
配發後的新股在各方面與當時已發行的同類別繳足股款股份享有同等地位，但彼等無權參與有關股息。
​
(h)
不得分配任何零碎的股份。董事會可就任何零碎權益作出其認為合適的撥備，包括但不限於就其零碎權益向持有人支付現金，就本公司或由本公司或由任何持有人或由任何持有人或其代表應計、保留或累積零碎權益的全部或部分利益的撥備，或就向任何持有人配發繳足股款股份的任何應計、保留或累積撥備。
​
(i)
董事會可作出其認為必要或適宜的一切作為及事情，以根據本細則或與根據本細則提出的任何要約相關的方式配發及發行任何股份，並可授權任何代表有關持有人行事的人士與本公司訂立協議，就有關配發或發行及附帶事宜作出規定。根據這一授權訂立的任何協議應對所有有關各方有效並具有約束力。
​
(j)
董事會可酌情根據本條修訂、暫停或終止任何要約。
​
 ​
​
允許的扣減和保留
​ ​ 182。董事會可從任何股東就股份應付的任何股息或其他款項中扣除該股東目前就該股份應付予本公司的任何款項。如任何人士透過轉傳而有權獲得股份，董事會可保留就該股份應付的任何股息，直至該人士(或該人士的受讓人)成為該股份的持有人為止。 ​
​
向持有者和其他享有權利的人付款的程序
​ ​
183。就股份應付的任何股息或其他款項(不論以英鎊或外幣)可由董事會行使其絕對酌情決定權決定的方法或方法組合支付。不同的付款方式可能適用於不同的持有人或持有人羣體。在不限制董事會可能決定的任何其他付款方式的情況下，董事會可以決定全部或部分付款：
(a)
以銀行間轉賬或電子方式或任何其他方式向持有人以書面或董事會可能決定的其他方式指定的賬户(屬於董事會批准的類型)轉賬；或
​
(b)
對於未經認證的股份，通過相關係統(受 的約束
​
 ​
 
D-39
目錄
 
​ ​ ​ ​
相關係統的設施和要求)；或
(c)
向持票人或按持票人指示付款的支票、付款單或任何類似的金融票據。
​
 ​
​
如果有多種付款方式可用，請選擇
​ ​
184。如果董事會根據第一百八十三條的規定，決定可以使用一種以上的股息支付方式或就一股支付的其他款項來支付任何一名或一組持有人，公司可通知有關持有人：
(a)
董事會決定的付款方式；以及
​
(b)
持有人可以書面或董事會可能決定的其他方式指定其中一種付款方式；
​
如任何持有人並無根據本條細則(B)段指定支付方式，則股息或其他款項可按董事會決定的方式支付。
​
​
通知是否有一種付款方式可用
​ ​ 185。如董事會根據第一百八十三條決定，就一股股份只可採用一種支付股息或其他應付款項的方式支付任何持有人或一組持有人，本公司可相應通知有關持有人。 ​
​
提名帳號失敗
​ ​ 186。如董事會決定向任何持有人或一組持有人支付與股份有關的股息或其他款項，須向持有人指定的帳户(由董事會批准的類別)支付，但任何持有人並未提名該帳户，或沒有提供使本公司能夠向指定帳户付款所需的細節，或向指定帳户付款被拒絕或退款，則本公司應將該項付款視為無人認領股息，並適用細則第192條。 ​
​
通過傳輸獲得的權利
​ ​ 187。在不影響第一百八十二條的情況下，如任何人士透過轉讓而有權獲得股份，則就第一百八十三、一八四及一八六條而言，本公司可依賴其書面指示、指定或協議，或向本公司發出的通知。 ​
​
Joint entitlement
​ ​
188。如果兩人或兩人以上登記為任何股份的聯名持有人，或通過轉傳共同享有一股股份，公司可(在不損害第一百八十二條的原則下)：
(a)
向其中任何一人支付就該股份應支付的任何股息或其他款項，其中任何一人均可就該項付款發出有效收據；及
​
(b)
就細則第183、184及186條而言，股份須依賴其中任何一項的書面指示、指定或協議或向本公司發出的通知。
​
 ​
​
Payment by post
​ ​
189。支票、匯票或任何類似的金融工具可以郵寄：
(a)
如股份由單一持有人持有，寄往股份持有人的登記地址；或
​
(b)
如持有人為兩人或兩人以上，寄往登記冊上排名第一的人的登記地址；或
​
(c)
在不損害第一百八十二條的原則下，如果某人有權通過傳輸獲得股份，則猶如該股份是根據第二百零五條發送的通知一樣；或
​
(d)
在任何情況下，寄往有權獲得付款的人通過通知本公司指示的人和地址。
​
 ​
 
D-40
目錄​
 
​
退還給公司並承擔風險
​ ​ 190。由開出支票、股息單或任何類似金融票據的銀行支付，或由受命轉賬的銀行直接向(經董事會批准的類型)賬户支付，或以電子方式或董事會批准的任何其他方式直接支付，或就無憑證股份而言，按照有關係統的設施和要求付款(如有關係統為頂尖系統，可包括由本公司或任何人士代表本公司向有關係統的營運者發出指示，指示將現金備忘錄賬户記入持有人或聯名持有人(或如本公司準許，持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士)的賬户貸方，即為對本公司的良好清償。根據本章程細則發出的每張支票、股息單或類似的金融票據，或資金的轉移或付款，應由持有人或有權享有的人承擔風險。本公司對本公司根據第一百八十三條所採用的任何方式在付款過程中損失或延遲支付的任何款項概不負責。 ​
​ 不支付利息 ​ ​
191。除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。
​
​
沒收無人認領的股息或被視為無人認領的金額
​ ​ 192。任何股息或根據細則第186條被視為無人認領股息的任何金額，或就股份應付的任何其他款項，如自到期支付之日起六年內無人認領，則如董事會議決，本公司將予以沒收及停止繼續拖欠。任何該等款項可(但不必)由本公司存入獨立於本公司本身賬户的賬户。該等付款並不構成本公司為該公司的受託人。本公司有權停止以郵寄或其他方式向股東寄發股息權證、支票及類似金融工具，前提是該等票據已連續兩次被退回股東而未交付或未兑現，或在一次該等事件後，合理查詢未能確定該股東的新地址。如果任何成員索要股息或兑現股息單、支票或類似金融工具，則本條賦予本公司的任何成員的權利即告終止。 ​
利潤和準備金資本化
​
Power to capitalise
​ ​
193。董事會可經本公司普通決議案授權：
(a)
在符合本條規定的情況下，決議將公司任何不需要支付任何優先股息的未分配利潤(無論是否可用於分配)或任何記入任何準備金或其他基金貸方的款項資本化，包括但不限於公司的股票溢價賬和資本贖回準備金；
​
(b)
將決議擬資本化的款項在相關決議規定的記錄日期撥給成員或任何類別的成員，如果以股息和相同比例分配該款項，他們將有權獲得該款項；
​
(c)
代表他們將該筆款項用於或用於償還他們分別持有的任何股份當其時未支付的款額(如有的話)，或用於全額繳足本公司的未發行股份、債權證或其他債務的面值，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備和任何不能用於分配的利潤，只可用於支付將分配給入賬列為繳足股款的成員的未發行股份；
​
 ​
 
D-41
目錄​
 
​ ​ ​ ​
(d)
將入賬列為全額支付的股份、債券或其他債務按比例分配給這些成員，或按他們的指示，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配；
​
(e)
如果股票或債權證根據本條成為或本來可以按零碎分配，則應為任何零碎權利作出他們認為合適的撥備，包括但不限於授權將其出售和轉讓給任何人，決議儘可能按正確的比例進行分配，完全忽略零碎，或決定向任何成員支付現金，以調整各方的權利；
​
(f)
授權任何人代表所有相關成員與公司簽訂協議，規定：
​
(i)
各成員在資本化時有權獲得的任何股份、債券或其他債務的分配，計入入賬列為全額支付；或
​
(ii)
本公司代表股東通過運用股東在決議資本化金額中各自的比例，支付其現有股份上剩餘未支付的金額或任何部分，
​
根據該授權達成的任何協議應對所有此類成員具有約束力；
(g)
通常採取執行普通決議所需的所有行動和事情；以及
​
(h)
就本細則而言，除非有關決議案另有規定，否則如本公司於有關決議案指定的記錄日期持有有關類別的庫存股，則該公司應被視為有權收取該等庫存股的股息，而該等股息是假若該等庫存股由本公司以外的人士持有則應支付的股息。
​
 ​
RECORD DATES
​
記錄分紅日期等。
​ ​
194。儘管本章程細則有任何其他規定，本公司或董事會可：
(a)
將任何日期定為任何股息、分配、分配或發行的記錄日期，而任何股息、分配、分配或發行可以在宣佈、支付或發行股息、分配、分配或發行的任何日期之前或之後的任何時間；
​
(b)
為釐定哪些人士有權出席本公司股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的獨立股東大會及可投多少票，以及該等人士可投多少票，須在大會通知內指明某一時間，而該時間須於指定的會議時間前48小時內登記在冊上，方可有權出席該會議或在該會議上投票；在確定任何人出席會議或在會議上投票的權利時，不得考慮登記冊在根據本條規定的時間之後發生的變化；以及
​
(c)
為根據本章程細則發出本公司股東大會或本公司股本中任何類別股份持有人的單獨股東大會的通知，確定有權接收該等通知的人為在某一天營業結束時登記在登記冊上的人
​
 ​
 
D-42
目錄​​
 
​ ​ ​ ​
由公司或董事會決定，日期不得超過會議通知發出之日的21天。
​
ACCOUNTS
​
檢查記錄的權限
​ ​ 195。除法規授權或董事會授權或本公司普通決議案或具司法管轄權的法院頒令外，任何股東(以股東身份)無權查閲本公司任何會計紀錄或其他簿冊或文件。 ​
​
發送年度帳目
​ ​ 196。在公司法的規限下，本公司該財政年度的年度賬目及報告副本須於根據公司法條文呈交該等文件副本的會議日期前至少21整天送交本公司債權證的每名成員及每名持有人，以及根據公司法或本章程細則的規定有權接收本公司會議通知的每名其他人士，或如屬任何股份或債權證的聯名持有人，則送交其中一名聯名持有人。不需要將副本發送給公司沒有當前地址的人。 ​
​
彙總財務報表
​ ​ 197。根據《公司法》的規定，就任何人而言，通過向該人發送一份戰略報告而不是此類副本，應被視為符合第196條的要求，該報告應附有補充材料，其形式應為《公司法》和根據《公司法》制定的任何條例所規定的信息。 ​
通信
​ 需要書面通知的情況 ​ ​
198。根據本章程細則送交或由任何人士發出的任何通知(召開董事會會議的通知除外)應以書面形式發出。
​
​
公司發送通知的方式
​ ​ 199。除第198條另有規定外，除非本章程細則另有規定，否則本公司應根據《公司法》的規定或根據本章程細則或本公司可能以其絕對酌情決定權決定的任何其他規則或規定，向股東或任何其他人士發送或提供本公司要求或授權發送或提供的文件或信息，但公司法中適用於發送或提供由公司法要求或授權發送或提供的文件或信息的條款應在必要的更改後，也適用於發送或提供本章程細則或本公司可能受其約束的任何其他規則或法規所要求或授權發送的任何文件或信息。 ​
​
會員等發送文件或信息的方式
​ ​
200。除第198條另有規定外，除本章程細則另有規定外，股東或有權獲得股份的人應依照本章程細則，以本公司絕對酌情決定的形式和方式向本公司發送文件或信息，但條件是：
(a)
確定的形式和方式是公司法允許的，目的是根據公司法的規定向公司發送或提供該類型的文件或信息；以及
​
(b)
除非董事會另有許可，否則符合法案中規定的任何適用條件或限制，包括但不限於文件或信息可以發送到的地址。
​
除非本章程另有規定或董事會要求，此類文件或
​
 
D-43
目錄
 
​ ​ ​ ​ 信息應按照公司法規定的方式進行認證，以認證以相關表格發送的文件或信息。 ​
​
Notice to joint holders
​ ​ 201。如屬股份的聯名持有人，任何文件或資料均須送交股東名冊上就該聯名股份排名首位的聯名持有人，而就所有目的而言，如此送交的任何文件或資料均應視為送交所有聯名持有人。 ​
​
歐洲經濟區以外的註冊地址
​ ​
202。登記地址不在歐洲經濟區國家內，並向公司發送可向其發送文件或信息的歐洲經濟區國家內地址的成員，有權將文件或信息發送到該地址(但如果文件或信息是通過電子方式發送的，包括但不限於公司行為要求的關於該文件或信息可在網站上獲得的任何通知，則公司同意，公司有權根據其絕對酌情權扣留該協議，包括但不限於，在公司認為使用電子手段向該地址發送文件或信息將違反或可能違反任何其他司法管轄區法律的情況下)，但在其他情況下：
(a)
該成員無權從本公司接收任何文件或信息；以及
​
(b)
在不影響前述條文的一般性的原則下，本公司股東大會的任何通知如實際送交或看來送交該股東，則在決定該股東大會議事程序的有效性時須不予理會。
​
 ​
​
Deemed receipt of notice
​ ​ 203。親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司股本中任何類別股份持有人的任何會議的股東，應被視為已收到有關會議的通知，以及(如有需要)召開會議的目的。 ​
​ 電子通信的條款和條件 ​ ​
204。董事會可不時發出、批註或採納有關本公司使用電子方式向有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的股東或人士及由有權向本公司發送通知、其他文件及委任代表的人士發送通知、其他文件及委任代表的條款及條件。
​
​
通知有權通過傳輸的人
​ ​ 205。本公司可將文件或資料送交或提供予因傳送股份而有權收取股份的人士。本公司可選擇以本章程細則授權的任何方式將文件或資料送交股東，而該等文件或資料須以身故人士的代表、破產人的代表或受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權收取該等文件或資料的人士或其代表為此目的而提供的英國地址(如有)。在提供這樣的地址之前，文件或資料可以任何方式發送，其方式與導致傳送的死亡、破產或其他事件沒有發生時的方式相同。 ​
​
受讓人等受事先通知約束
​ ​ 206。每名擁有股份權利的人士應受任何有關該股份的通知的約束，而該通知在其姓名登記於股東名冊前已送交予其所有權來源的人士，惟因轉傳而有權享有股份的人士不受根據第90條向其所有權來源的人士發出的任何指示通知的約束。 ​
 
D-44
目錄
 
​
發送/當通知等被視為郵寄的證明
​ ​
207。證明文件或信息已正確註明地址、預付郵資和郵寄，即為該文件或信息已發送的確鑿證據。公司郵寄給成員的文件或信息應視為已收到：
(a)
如果通過頭等郵遞或特快專遞從聯合王國的地址寄往英國的另一個地址，或通過類似於頭等郵遞或特快專遞的郵遞服務從另一個國家的地址寄往該另一個國家的另一個地址，則在郵寄該文件或信息的翌日；
​
(b)
如果從聯合王國的地址航空郵寄到英國境外的地址，或從另一個國家的地址寄往該國以外的地址(包括但不限於英國的地址)，則在張貼文件或信息的第三天；
​
(c)
在任何其他情況下，在張貼文件或信息的第二天。
​
 ​
​
當通知等被視為通過電子方式發送時
​ ​ 208。證明通過電子手段發送或提供的文件或信息的地址正確，即為該文件或信息已發送或提供的確鑿證據。本公司以電子形式向成員發送或提供的文件或信息應被視為在該文件或信息發送給該成員的次日被視為已由該成員收到。即使本公司知悉該股東因任何原因未能收到有關文件或資料，以及本公司其後以郵寄方式將該等文件或資料的硬拷貝寄給該股東，該等文件或資料仍應視為該股東於當日收到。 ​
​
當通知等被視為由網站發送時
​ ​
209。公司通過網站向會員發送或提供的文件或信息應視為會員已收到：
(a)
文檔或信息首次在網站上提供的時間；或
​
(b)
如果晚些時候，根據第207條或第208條，該成員被視為已收到關於該文件或信息已在網站上提供這一事實的通知。即使本公司知悉該股東因任何原因未能收到有關文件或資料，以及本公司其後以郵寄方式將該等文件或資料的硬拷貝寄給該股東，該等文件或資料仍應視為該股東於當日收到。
​
 ​
​ ​ ​ ​
210。如果按照公司章程的規定以郵寄方式發送或提供給成員的文件或信息已退還給公司而無法交付給公司，則成員無權接收公司根據公司法的規定或依據本章程細則或本公司可能受到的任何其他規則或條例的規定或授權發送或提供給該成員的任何文件或信息：
(a)
至少連續兩次；或
​
(b)
有一次，合理的查詢未能確定該成員的地址。
​
在不影響前述條文的一般性的原則下，本公司股東大會的任何通知如實際送交或看來送交該股東，則在決定該股東大會議事程序的有效性時須不予理會。
​
 
D-45
目錄​​
 
​ ​ ​ ​ 在本細則第202條的規限下，當股東向本公司提供可送交或提供該等文件或資料的地址後，該股東即有權收取該等文件或資料。 ​
​
服務中斷期間的通知
​ ​ 211。在公司法的規限下，如本公司於任何時間因暫停或削減郵遞服務而未能在英國以郵遞方式發出通知有效地召開股東大會，則股東大會通知可在英國以廣告方式充分發出。為本條目的以廣告形式發出的任何通知，應在至少一份在全國發行的報紙上刊登廣告。在多個報紙上刊登廣告的，應當在同一日刊登。該通知應被視為已發送給所有有權在廣告出現之日收到會議通知的人。在任何此類情況下，如果在會議召開前至少7天再次將通知張貼到聯合王國各地的地址是可行的，公司應郵寄通知的確認性副本。 ​
信息權
​ ​ ​ ​ 212。在該法案的約束下，董事會可不時發佈、認可或採納與根據該法案第146條提名某人享有信息權而向公司發出的任何通知的形式和內容有關的條款和條件。 ​
銷燬文檔
​
公司銷燬文件的權力
​ ​
213。公司有權銷燬：
(a)
自登記之日起六年屆滿後的任何時間，所有已登記的股份轉讓文書，以及登記在登記冊上登記所依據的所有其他文件；
​
(b)
自記錄之日起滿兩年後的任何時間的所有股息授權、股息授權的變更或取消以及更改地址的通知；
​
(c)
自注銷之日起滿一年後隨時註銷的所有股票；
​
(d)
自實際支付之日起滿一年後的任何時間支付的所有股息權證和支票或類似的金融工具；
​
(e)
自使用之日起一年期滿後的任何時間為投票目的而使用的所有代理任命；以及
​
(f)
在與委派代表任命有關的會議結束後一個月後的任何時間內沒有用於投票目的的所有委派代表任命，並且在該會議上沒有要求進行投票。
​
 ​
​
關於銷燬文件的推定
​ ​
214。應最終推定公司勝訴：
(a)
登記冊上每一項看來是根據按照第213條銷燬的轉讓文書或其他文件而作出的記項，都是妥為和適當地作出的；
​
(b)
根據第213條銷燬的每份轉讓票據均為有效、有作用的票據，並已妥為登記；
​
 ​
 
D-46
目錄​
 
​ ​ ​ ​
(c)
按照第213條規定銷燬的每張股票，均為有效、有效的股票，並已被適當註銷；以及
​
(d)
按照第213條規定銷燬的每一份文件，根據其在公司賬簿或記錄中記錄的詳細情況，均為有效文件。
​
but:
(e)
本條和第213條的規定僅適用於在沒有通知文件可能涉及的任何索賠(不論當事人)的情況下善意銷燬文件的情況。
​
(f)
本條或第213條不得解釋為就在第213條規定的時間之前銷燬任何文件或在沒有本條或第213條的情況下不會對公司附加的任何其他情況向公司施加任何責任；以及
​
(g)
本條或第213條中對銷燬任何文件的任何提及包括對以任何方式處置該文件的提及。
​
 ​
未被追蹤的股東
​
處置未受牽連股東的股份的權力
​ ​
215。在下列情況下，公司有權以合理獲得的最佳價格出售成員的股份或某人有權通過傳轉獲得的股份：
(a)
在12年期間，至少已宣佈有關股份的三次股息，而所有以本章程細則授權的方式就有關股份發出的股息權證和支票仍未兑現；
​
(b)
於本條(A)段所指的12年期間屆滿後，本公司已向有關股東或有權轉讓股份的人士的最後為人所知的地址發出通知，表明其有意出售股份。在將通知發送給有權傳輸的成員或個人之前，公司必須已採取其認為合理的努力，通過傳輸追蹤該成員或個人，包括在認為合適的情況下聘請專業資產統一公司；以及
​
(c)
於本細則第(B)段所述通知發出後的12年期間及三個月內，本公司並無接獲任何有關該成員或有權傳送的人士的下落或存在的跡象。
​
 ​
​
Transfer on sale
​ ​
216。為使根據第215條進行的任何出售生效，董事會可：
(a)
如果股份是以證書形式持有的，授權任何人簽署向買方或按照買方的指示轉讓股份的文書；或
​
(b)
如股份是以未經證明的形式持有，則須作出其認為必要或合宜的一切作為及事情，以將股份轉讓予買方或按照買方的指示進行。
​
 ​
​
調撥的有效性
​ ​ 217。由該人士根據第216(A)條籤立的轉讓文書，其效力猶如該轉讓文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人士籤立的。本公司根據細則第216(B)條行使其權力，其效力猶如由股份的登記持有人或轉讓股份的人士行使。受讓人不一定要負責購置款的使用，其股份所有權為 ​
 
D-47
目錄​
 
​ ​ ​ ​ 不受與銷售有關的程序中的任何違規行為或程序無效的影響。 ​
​
Proceeds of sale
​ ​ 218。根據細則第215條出售的本公司任何股份的出售所得款項淨額，連同任何未支付或無人認領的股息或其他應付款項(在每種情況下與該等股份有關並未根據細則第192條沒收的部分)均屬本公司所有，而本公司將不會就出售所得款項向本應有權透過轉送方式取得股份的前股東或人士負任何責任。本公司可將所得款項用於董事會不時決定的任何用途。 ​
WINDING UP
​
清盤人可能會以多種形式銷售
​ ​
219。如果公司清盤，經公司特別決議批准和《1986年破產法》要求的任何其他制裁，清算人可以：
(a)
將公司全部或任何部分資產以實物形式分配給成員，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配；
​
(b)
將全部或任何部分資產轉給受託人，使成員受益；以及
​
(c)
確定這些信託的範圍和條款，
​
但不得強迫任何成員接受有負債的任何資產。
​
​ 清算人處置資產 ​ ​
220。清盤人的出售權力，包括為進行出售而將當時已組成或即將組成的另一法人團體的股份、債權證或其他債務全部或部分出售的權力。
​
 
D-48