附件3.1

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修訂及重述附例

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的

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集裝箱商店集團公司。

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第一條

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股東大會

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第1.1條。會議地點。股東會議可在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，由特拉華州下屬公司Container Store Group，Inc.的董事會(“董事會”)指定。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可僅以經特拉華州總公司(“公司法”)第211(A)(2)條授權並根據其規定進行遠程通信的方式舉行。如無指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第1.2節。年度會議。如果適用法律要求，年度股東大會應在董事會決議不時指定的特拉華州境內或以外的日期、時間和地點(如果有)舉行，以選舉董事。任何其他適當的事務可在年會上處理。公司可推遲、重新安排或取消董事會原定的任何年度股東大會。

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第1.3節。特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議只能以公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定的方式召開。在股東特別會議上處理的事務應限於該會議通知中所述的目的。公司可推遲、重新安排或取消董事會原定的任何股東特別會議。

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第1.4節。會議通知。

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(a)當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及(如為特別會議)召開會議的目的。除非法律、公司註冊證書或本附例(本附例)另有規定，否則任何會議的通知應為

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於大會日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天發給每一名有權在大會上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

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(b)任何股東會議的通知應視為已發出：

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(I)如以美國郵寄方式寄出，郵資已預付，寄往儲存商在本公司記錄上所示的儲存商地址；

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(Ii)如以速遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在公司紀錄所載的貯存商地址時較早者為準；或

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(Iii)如以電子方式傳送，按本附例第8.1節的規定。

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公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司的任何其他代理人所作的誓章，表明該通知已以郵遞或以電子傳送的形式(視何者適用而定)發出，在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。

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除一般公司法另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據一般公司法、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如在收到公司發出發出該單一通知的意向的書面通知後60天內，未能以書面向該公司提出反對，應視為已同意接收該單一的書面通知。

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第1.5條。休會。任何股東周年大會或特別大會均可不時延會，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，而倘股東及受委代表可被視為親身出席該等延會的會議的時間、地點及遠程通訊方式(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，或以一般公司法準許的任何其他方式作出規定，則無須就任何該等延會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了一個新的記錄日期，董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與確定有權在延會上投票的股東的確定日期相同或更早，並應向每一名股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的記錄日期。

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第1.6條。法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股份中佔多數投票權的股東親自出席，或通過遠程通訊(如適用)或由代表代表出席，應是必要的且足以構成所有股東會議事務處理的法定人數。如某事項須按類別或系列分開表決，則該類別或系列已發行及尚未發行並有權投票、親身出席、或透過遠程通訊(如適用)或委派代表投票的多數投票權持有人應構成該事項的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(A)主持會議的人士或(B)親自出席或以遠距離通訊(如適用)或由受委代表出席並有權就該會議投票的股東的過半數投票權，將有權不時以本附例第1.5節所規定的方式延會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則無權投票，也不計入法定人數；但前述規定不限制本公司或其任何附屬公司以受信身份持有的股票的投票權，包括但不限於其本身的股票。

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第1.7條。組織。股東會議由董事會指定的主席主持。如無指定，股東大會應由董事會主席(如有)主持，或於副主席(如有)缺席時由董事會副主席(如有)主持，或於上述人士缺席時由首席執行官主持，如上述人士缺席，則由總裁主持，如上述人士缺席，則由總裁副會長主持，或如上述人士缺席，則由有權在大會上投票表決的股東投票選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

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第1.8條。投票權；代理人。除公司註冊證書的條文另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股股份投一票，而該股東對有關事項有投票權。每名有權在股東大會上投票或以書面明示同意公司行動的股東(如獲公司註冊證書許可)可授權另一人或多名人士代表該股東行事，受委代表由書面文書或法律(包括根據1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)頒佈的第14a-19條規則)所準許的傳轉授權，並須按照為會議設定的程序提交，但該代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表有較長期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。委託書可以是一種電子傳輸手段的形式，該電子傳輸手段載明或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。作為代理人的授權可以被記錄、簽署和

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根據《公司法通則》第116條交付，但此類授權應載明或附帶信息，使公司能夠確定授予授權的股東的身份。股東可通過親自出席會議並投票或通過遠程通信(如適用)，或通過向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書(註明較後日期)來撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。除公司註冊證書另有規定外，在所有有法定人數出席的董事選舉股東會議上，所投的多數票應足以選舉董事。在有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，除非公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或適用於公司或其證券的任何規定另有規定，否則應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

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第1.9條。確定登記股東的確定日期。

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(a)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且除非法律另有要求，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

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(b)為使本公司可決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定這樣的記錄日期，則

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為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

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(c)除公司註冊證書另有限制外，為使公司能夠確定有權在不召開會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)如果法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為按照適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期；(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為董事會通過採取該行動的決議的營業時間結束之日。

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第1.10節。有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期前一天(I)在可合理訪問的電子網絡上，條件是查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第1.10節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

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第1.11節。經股東書面同意的訴訟。除公司註冊證書另有規定外，公司股東在股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動，不得以股東書面同意代替股東會議。

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第1.12節。選舉督察。公司可在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，如有法律規定，則亦須如此。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在進入

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履行其職責的，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正並盡其所能忠實履行檢查員的職責。獲委任或指定的一名或多名審查員須(I)確定本公司已發行股本股數及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的本公司股本股份及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)釐定並在一段合理期間內保留對審查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的本公司股本股數及該等審查員對所有投票數及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

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        第1.13節。會議的進行。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，以及制定其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。在任何股東會議上，主持會議的人除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須作出決定，並向會議聲明某事項或事務並未適當地提交會議，而主持會議的人應如此決定。, 則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。

第1.14節。股東開業及提名通知書。

(A)股東年會。(1)在股東周年大會上，只可(A)根據本公司的會議通知(或其任何補編)、(B)由董事會或其公司管治及提名委員會或在其指示下，或(C)由在本條所規定的通知發出時已是本公司股東紀錄的任何本公司股東，在股東周年大會上提名須由股東考慮的董事會成員及其他事項的建議。

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1.14提交給公司祕書，該祕書有權在會議上投票，並遵守第1.14節規定的通知程序。

(2)股東若要根據第1.14節(A)(1)段(C)條款將任何提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知公司祕書，而任何該等建議事項(提名董事候選人除外)必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應不遲於第九十(90)日營業結束前在公司各主要執行辦公室送交祕書^這是)日，不早於第一百二十(120)日營業結束^這是)前一年年會一週年前一天(但如果年會日期早於週年日三十(30)天或早於週年日後七十(70)天，則股東必須在不早於第一百二十(120)日營業結束前如此遞交通知^這是)該年度會議前一天，但不遲於(I)第九十(90)日晚些時候的工作結束^這是)該年度會議前一天，或(二)如較遲，則為第十(10^這是)該公司首次公佈該會議日期的翌日)。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為了採用適當的形式，股東通知必須：(A)對於股東提議提名參加董事選舉的每個人，列出(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，在每一種情況下，該信息都必須根據並根據《交易法》第14(A)節以及根據該條頒佈的規則和條例進行披露，和(Ii)該人同意在委託書和隨附的委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；(B)關於董事會選舉或連任的每名被提名人，應包括本附例第1.15節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；(C)就貯存商擬在會議上提出的任何其他事務，列出意欲在會議上提出的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則列出擬議修訂的措辭)、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等事務中有任何重大利害關係；及(D)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話), 列明(I)該等股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(Ii)該股東及該實益擁有人實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目，(Iii)該股東與/或該實益擁有人之間或之間就提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解的描述，以及與上述任何事項一致行事的任何其他人，包括：(Iv)該股東及該等實益擁有人或其代表於股東通知日期所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)的描述，不論該文書或權利是否須以該股東及該等實益擁有人的名義訂立

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(V)表示該股東或該實益擁有人是有權在該會議上表決的該股東或該實益擁有人的股票紀錄持有人，並擬親自或由受委代表出席該會議以提出該業務或提名；。(Vi)不論該股東或該實益擁有人(如有的話)的代表，有意或屬於下列團體的團體的一部分：(A)將委託書和/或委託書形式提交給至少達到批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人和/或(B)以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該提案或提名，以及(Vii)在委託書或其他文件中要求披露的與該股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，這些資料必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求就以下事項徵求委託書：根據交易所法案第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議。本第1.14節第(A)款的前述通知要求，如果股東已將其以下事項通知公司，則應視為股東已就除提名以外的業務滿足上述通知要求, 她或她打算根據交易所法案頒佈的適用規則和法規在年度會議上提出建議，該股東的建議已包含在公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。該等其他資料須在本公司向遞交提名通知的股東遞交要求後五(5)個營業日內，在本公司的主要執行辦事處送交祕書。

(3)在任何情況下，股東提供的有關董事候選人的及時通知不得超過股東在適用會議上選出的候選人的數量。儘管第1.14節第(A)(2)段第二句有任何相反規定，如果在本第1.14節第(A)(2)段規定的提名期限過後，董事會應選舉的董事人數有所增加，並且公司在上一年度年會一週年前至少一百(100)天沒有公佈提名新增董事的人選，則第1.14節規定的股東通知也應被視為及時。但僅限於額外董事職位的提名人，但須在不遲於10日(10)日營業時間結束前送交公司主要執行辦公室的祕書^這是)該公司首次公佈該等公告的翌日。

(4)儘管本第1.14節前述條文另有規定，除非法律另有規定，(I)除本公司的被提名人外，(I)任何股東或實益擁有人(如有)不得徵集代理人以支持公司的被提名人，除非該股東及實益擁有人(如有)已遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條有關徵集此等代理人的規定，包括及時向公司提供通知，及(Ii)如任何貯存人或實益擁有人(1)依據根據《交易所法令》頒佈的規則第14a-19(B)條提供通知，及(2)其後沒有遵守規則第14a-19(A)(2)條及規則第14a條的規定-

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19(A)(3)，包括規定及時向公司發出通知，或未能及時提供合理證據，使公司信納該股東或實益擁有人已按照下列句子符合根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為該股東或實益所有人的董事被提名人徵集的任何委託書或投票。如果任何股東或實益所有人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知，該股東應在不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上進行，根據公司的會議通知(1)由董事會或其公司治理和提名委員會或根據董事會或其公司治理和提名委員會的指示或在其指示下選舉董事，或(2)董事會已決定在該會議上由在本條款第1.14條規定的通知交付給公司祕書時登記在冊的公司股東在該會議上選舉董事, 誰有權在會議和選舉中投票，並遵守第1.14節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，前提是股東按照本第1.14節(A)(2)段的要求發出通知(包括本章程第1.15節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議以及任何其他信息、文件、宣誓書、或公司要求的證書)應在不早於120(120)日營業結束前在公司的主要執行辦公室交付給祕書^這是)在該特別會議前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。^這是)該特別會議前一天或第十(10)日^這是)首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)將軍。(1)除交易所法案下頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定外，只有按照第1.14節規定的程序被提名的人員才有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第1.14節規定的程序在股東會議上提出的業務才能在股東會議上進行。除法律另有規定外，會議主席有權和責任(A)根據第1.14節規定的程序(包括代表其提出提名或建議的股東或實益所有人(如有))(或是否屬於徵求提名的團體的一部分)或沒有這樣徵求的股東或實益所有人(視屬何情況而定)，決定提名或擬在會議前提出的任何事務是否已作出或提出(視屬何情況而定)。依照第1.14和(B)款第(A)(2)(C)(Vi)款的規定，支持該股東的代名人或提議的代表或投票

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如果任何建議的提名或業務不是按照第1.14節的規定進行或提出的，則聲明不考慮該提名或不處理該建議的業務。儘管有第1.14節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議，提出提名或建議的業務，則不應考慮該提名，也不得處理該建議的業務，即使公司可能已收到有關投票的委託書。就第1.14節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東行事，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(2)就第1.14節而言，“公開宣佈”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(3)儘管有第1.14節的前述規定，股東也應遵守與第1.14節所述事項有關的所有適用的《交易法》及其頒佈的規則和條例的要求；但本附例中對《交易法》或據此頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據本第1.14節(包括本第1.14節(A)(1)(C)和(B)段)考慮的任何其他業務，而遵守本第1.14節(A)(1)(C)和(B)段應是股東進行提名或提交其他業務(除(A)(2)倒數第二句所規定的以外)的唯一手段。除根據並符合交易所法案第14a-8條(可能不時修訂)適當提出的提名外，其他業務除外)。第1.14節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據交易所法案頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中包含建議或提名，或(B)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。

第1.15節。提交調查問卷、陳述和協議。為符合資格成為公司董事的獲提名人，提名候選人必須事先(按照公司根據本附例第1.14節向該候選人發出通知的規定期限)向公司主要行政辦事處的祕書遞交(I)填妥的書面問卷(採用公司應任何記錄在案的股東的書面要求提供的格式)，説明背景、資格、及(Ii)書面陳述及協議(按公司應任何有關股東的書面要求而提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如在其任期內當選為董事人，則不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，亦未曾給予及

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不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題投票(“投票承諾”)，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的代名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是，也不會成為任何協議的一方，(C)如果被選為公司的董事，應遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易以及在董事任期內有效的公司所有適用的公司政策和指導方針(如果任何候選人提出書面要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和指導方針)。

第二條

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董事會

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第2.1條。數量；資格。在符合公司註冊證書的情況下，組成整個董事會的董事總數應不時僅通過授權董事總數的多數通過的決議來確定。董事不必是股東。

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第2.2條。選舉；辭職；空缺。董事會應儘可能分為三個類別，分別為第I類、第II類和第III類。自《公司註冊證書》第五條C節原生效後的第一次股東年會開始，每一類別的董事應被選舉為任期三年的董事，直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格。任何董事在以書面或電子方式通知公司後，可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，或在文件規定的事件發生時生效，如果沒有指明時間或事件，則在收到辭職時生效。除非法律或公司註冊證書另有規定，任何新設立的董事職位或董事會因任何原因出現的任何空缺，均可由當時在任的董事以過半數票贊成即可填補，即使董事會人數不足法定人數，而如此選出的每名董事應任職至其所取代的董事的任期屆滿或其繼任者選出並符合資格為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

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第2.3條。定期開會。董事會例會可於董事會不時決定的地點(如有)及董事會不時決定的時間在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，惟在作出該項決定時缺席的任何董事須獲通知有關決定。

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第2.4條。特別會議；通知。董事會特別會議可隨時在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行

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董事會主席、首席執行官、祕書或授權董事總數的過半數。

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特別會議的時間和地點的通知應為：

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(A)專人、快遞或電話交付；

​

(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

​

(C)以圖文傳真方式發送；或

​

(D)以電子郵件、電子傳送或其他類似方式發送，

​

在每一種情況下，按董事公司記錄所示的董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件或其他電子地址(視情況而定)發送給董事。

​

如果通知是(A)專人、快遞或電話遞送，(B)通過傳真或(C)通過電子郵件、電子傳輸或其他類似方式發送，則通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄的方式寄送。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必説明會議的目的。

​

第2.5條。允許進行電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有出席會議的人士均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，而根據本附例參加會議即構成親自出席該會議。

​

第2.6條。法定人數；行動所需的投票。在所有董事會會議上，有權投全體董事會過半數票的董事構成處理業務的法定人數。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的董事有權投的多數票應由董事會行使。

​

第2.7條。組織。董事會會議應由董事會主席(如有)主持，如董事會副主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持，如董事會副主席缺席，則由首席執行官主持，如董事會主席缺席，則由出席會議的董事以過半數贊成票選出的主席主持會議。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

​

附件3.1

​

第2.8條。經董事一致同意採取行動。除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或任何委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已根據適用法律與董事會或委員會的議事紀錄一併提交，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可在沒有舉行會議的情況下采取。

​

第2.9條。董事的薪酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的固定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

​

第三條

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委員會

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第3.1節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

​

第3.2節。委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第二條處理事務的相同方式處理其事務。

第四條

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高級船員

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第4.1節。警官們。公司的高級管理人員包括首席執行官一名、首席財務官一名、總裁一名、副總裁一名或多名、祕書一名、財務主管一名、財務總監一名以及董事會可能不時提出的其他高級管理人員

附件3.1

​

董事會決定，每一人應由董事會選舉，各自擁有本章程或董事會決定的權力、職能或職責。每名高級職員應由董事會選出，任期由董事會規定，直至該人的繼任者被正式選定並符合資格，或該人較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。

第4.2節。免職、辭職和空缺。公司的任何高級職員，不論是否有理由，都可由董事會免職，但不影響該高級職員根據其所簽訂的任何合同所享有的權利。任何高級人員在書面或電子通知公司後，可隨時辭職，但不損害公司根據該人員作為一方的任何合同所享有的權利。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。如本公司任何職位出現空缺，董事會可推選一名繼任者以填補該空缺，直至繼任者獲正式選定及符合資格為止。

第4.3節。首席執行官。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司的政策和戰略，並直接向董事會報告。除本附例另有規定外，公司所有其他高級人員須直接向行政總裁報告或由行政總裁另有決定。

第4.4節。首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責，並對公司的財務運作進行全面監督。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行該高級管理人員與首席執行官達成的協議或董事會不時決定的其他職責。

第4.5條。總裁。總裁為公司的首席運營官，全面負責公司的經營管理和控制。總裁有權在董事會或首席執行官授權的所有合同上蓋上公司的簽名。應要求，總裁應向本公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行該高級職員與行政總裁或董事會可能不時決定的其他職責。

第4.6條。副總統。總裁副總經理具有其上級主管人員或者首席執行官規定的權力和職責。應要求，總裁副董事須為本公司其他高級職員提供法律意見及意見，並執行該高級職員與行政總裁或董事會不時決定的其他職責。

第4.7條。司庫。司庫應監督並負責公司的所有資金和證券、公司貸方的所有款項和其他貴重物品的存放、借款和遵守

附件3.1

​

所有契約、協議和文書的規定，管理公司作為締約方的此類借款、公司資金的支付和資金的投資，並一般應履行與司庫辦公室有關的所有職責。應要求，司庫應向公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行該高級職員與行政總裁達成的協議或董事會不時決定的其他職責。

第4.8條。控制器。主計長應為公司的首席會計官。財務總監應要求向公司其他高級職員提供諮詢和建議，並應履行該高級職員與行政總裁或首席財務官達成的協議或董事會可能不時決定的其他職責。

第4.9條。祕書。祕書的權力和職責是：(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並在為此目的而備存的一本或多本簿冊上記錄該等會議的議事情況；(Ii)確保公司鬚髮出的所有通知均已妥為發出和送達；(Iii)作為公司印章的保管人，並在公司的所有股票證書及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章，而所有文件經代表公司蓋上印章後，已按照此等附例的規定妥為授權籤立；(Iv)負責公司的簿冊、紀錄及文件，並確保法律規定須予保存及存檔的報告、報表及其他文件妥善保存及存檔；及(V)履行祕書辦公室的所有職責。祕書須應要求向公司其他高級人員提供意見及建議，並須履行該高級人員與行政總裁協議或董事會不時決定的其他職責。

第4.10節。委派代理人、代理人；對其他單位證券的表決權。除非董事局通過的決議另有規定，否則行政總裁總裁、首席財務官或任何副總裁均可不時委任一名或多名受權人或代理人或多名代理人，以法團的名義及代表法團，在該等其他法團或其他實體的股額或其他證券持有人的會議上，以法團有權以其股額或其他證券持有人的身分投票，或以法團的名義以該持有人的名義以書面同意投票，任何其他法團或其他實體的任何訴訟，並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有書面委託書或其他文書。本第4.10節規定的任何可轉授給受權人或代理人的權利，也可由首席執行官總裁、首席財務官或總裁副董事長直接行使。

第4.11節。其他事項。公司的首席執行官和首席財務官有權指定公司的員工擔任總裁副、總裁助理、助理司庫或助理祕書的職稱。任何如此指定的僱員，其權力和職責由

附件3.1

​

作出上述指定的人員。除非由董事會選舉，否則被授予該頭銜的人不應被視為公司的高級管理人員。

​

第五條

​

庫存

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第5.1節。證書。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。憑股票代表的每名股票持有人均有權獲公司任何兩名獲授權人員以公司名義簽署證書，代表該持有人在公司所擁有的股份數目。本公司的每一位行政總裁、總裁、財務總監、財務總監、總裁副經理、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書均獲特別授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

​

第5.2節。股票遺失、被盜、毀損；換髮新股票。公司可發出一張新的股票，以取代公司以前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證，以就因任何該等股票被指稱遺失、被竊或被銷燬或因該等新股票的發出而向公司提出的申索，向公司作出彌償。

​

第六條

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彌償和墊付費用

​

第6.1節。獲得賠償的權利。公司應在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大限度內賠償任何人(“被保險人”)，並使其不受損害，因為他或她或他或她所代表的人現在或過去是公司的董事或高級人員，或者當他或她是董事或公司的高級人員時，現在或過去是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)。儘管有前款規定，但另有規定的除外

附件3.1

​

在第6.3節中，只有在被保險人在特定情況下經董事會授權啟動該訴訟(或其部分)的情況下，公司才應被要求就該被保險人啟動的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。

​

第6.2節。預支費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第六條或以其他方式獲得賠償。

​

第6.3節。索賠。如果根據本條第六條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)在公司收到被保險人對此的索賠後六十天內沒有全額支付，或者如果根據本條第六條提出的任何預支費用索賠在公司收到要求墊付此類金額的一份或多份報表後三十天內沒有全額支付，被保險人有權立即(但不是在此之前)提起訴訟，以追回該索賠的未付金額。如果全部或部分勝訴，被保險人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

​

第6.4節。權利的非排他性。第VI條賦予任何受保人的權利，不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

​

第6.5條。其他消息來源。本公司對應本公司要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、僱員或代理人服務的受保人士的賠償或墊付費用的義務(如果有)，應扣減該受保人士從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。

​

第6.6條。修訂或廢除。任何受保人根據本附例要求獲得彌償或墊付開支的權利，不得因本附例在作為或不作為發生後被取消或損害，而該作為或不作為是尋求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的。

​

第6.7條。其他賠償和墊付費用。本條第六條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。

附件3.1

​

​

第七條

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雜類

​

第7.1節。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

​

第7.2節。海豹突擊隊。公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。

​

第7.3條。豁免股東、董事及委員會會議的通知。凡根據《一般公司法》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均無須在放棄通知中列明。

​

第7.4節。紀錄的格式。公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，或通過任何信息存儲設備、方法或其形式保存，只要這樣保存的記錄能夠在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。

​

第7.5條。附例的修訂。董事會可以更改、修訂或廢除本章程以及制定新的章程，但股東可以制定額外的章程，並可以修改和廢除任何章程，無論是否被他們採納。

​

第7.6條。電子簽名。除公司註冊證書或本附例另有要求外，任何文件，包括但不限於公司一般公司法、公司註冊證書或本附例規定須由公司的任何高級人員、董事、股東、僱員或代理人簽署的任何同意、協議、證書或文書，均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書可以使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署。

​

第八條

​

附件3.1

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電子傳輸方式的通知

​

8.1以電子傳輸發出通知。在不限制根據一般公司法、公司註冊證書或本附例以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據一般公司法、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如按照適用法律以電子傳輸形式發出，即屬有效。

​

儘管有上述規定，通知不得在下列時間或之後以電子傳輸方式交付：

​

(a)公司無法以電子傳輸方式連續兩(2)次遞送公司發出的通知；以及

​

(b)公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人均知悉該無行為能力；但如無意間未能處理該無行為能力，則不會使任何會議或其他行動失效。

​

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

​

(a)如果是通過傳真電信，則在接到股東同意接收通知的號碼時；

​

(b)如果是通過電子郵件發送的，除非股東已書面或通過電子傳輸通知公司反對通過電子郵件接收通知，否則應發送至電子郵件地址；

​

(c)如在電子網絡上張貼，並同時向儲存商發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(I)該張貼及(Ii)發出該單獨通知兩者中較後者；及

​

(d)如果通過股東同意的任何其他形式的電子傳輸，當指示股東時。

​

以電子傳輸形式發出的通知不適用於《公司法總法》第164、296、311、312或324條規定的事項。

​

8.2電子傳輸、電子簽名、電子郵件和電子郵件地址的定義。就本附例而言，除文意另有所指外，下列術語應具有下列含義：

​

“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或

附件3.1

​

數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並且可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

​

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

​

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，該目的地由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對因特網域名(通常稱為地址的“域部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可被髮送或遞送到該目的地。

​

“電子簽名”是指附在單據上或與單據邏輯相關的電子符號或程序，並由意圖執行、認證或採用單據的人執行或採用。

​

第九條

​

第9.1條。論壇選擇。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(經修訂)提出的訴因的獨家法院。任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9條第1款的規定。