美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A
(RULE 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
代表委託書
1934年《證券交易法》

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選中相應的框：

牛津巷資本公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

牛津巷資本公司。

Sound Shore Drive 8,255套房

康涅狄格州格林威治06830

2022年9月7日

尊敬的股東：

牛津萊恩資本公司(“本公司”)2022年股東年會將於美國東部時間2022年10月21日上午8：30在康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號公司總部二樓會議室舉行，敬請光臨。本公司於2022年8月26日收市時登記在冊的股東有權就股東周年大會或其任何續會或延期會議發出通知，並於會上投票。將於股東周年大會上進行的業務詳情載於隨附的股東周年大會通告及2022年委託書。

在年會上代表貴公司的股份是非常重要的。無論您是否計劃參加，我們都希望您儘快投票。如果您不能參加年會，我們敦促您按照《互聯網上可獲得的代理材料通知》上的説明在互聯網上投票您的代理。我們鼓勵您通過互聯網投票，因為它為我們節省了大量的時間和處理成本。然而，在網上可獲得代理材料的通知上，您還可以找到關於如何免費索取代理聲明和代理卡硬拷貝的説明，您可以在請求硬拷貝材料後通過將代理卡退還給我們來投票。退回委託書或透過互聯網或電話投票並不剝奪您出席股東周年大會及親自投票的權利。

我們保留重新考慮召開年會的日期、時間和/或方式的權利，包括以遠程通信方式召開年會。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這樣做的決定，有關如何參加年會的細節將以新聞稿形式發佈，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(SEC)(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。我們敦促您在投票後保留您的控制權或代理投票數，以防年會形式發生變化時再次需要此類信息。

我們期待着在年會上與您見面。您的投票和參與，無論您擁有多少股份，對我們來説都是非常重要的。

牛津巷資本公司。

Sound Shore Drive 8,255套房

康涅狄格州格林威治06830

(203) 983-5275

致牛津萊恩資本公司的股東：

牛津-萊恩資本公司2022年股東年會(“本公司”、“OXLC”、“牛津-萊恩資本”、“我們”、“我們”或“我們的”)將於美國東部時間2022年10月21日上午8：30在康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號公司總部二樓會議室舉行，目的如下：

1.選舉本公司兩名董事，詳情如下：

(A)董事一名，喬納森·科恩先生，由本公司面值每股$0.01的已發行普通股(“普通股”)及面值為每股$0.01的已發行優先股(“優先股”)的持有人選出，作為一個單一類別一起投票，該董事的任期為三年，或直至其繼任者妥為選出並具有資格為止；及

(B)董事一名，由本公司已發行優先股持有人選出，作為單一類別投票，連同該董事，任期三年，或直至其繼任者妥為選出及符合資格為止。

2.處理在週年會議席前可適當處理的其他事務。

該公司董事會，包括所有獨立董事，一致建議你投票支持委託書中描述的公司董事提名人。

委託書中提供了有關董事提名者的信息。

以下適用於年會的信息可在委託書和隨附的委託書中找到：

•        會議日期、時間和地點；

•        擬採取行動的事項清單和我們對這些事項的建議；

•        訪問代理卡所需的任何控制/識別號碼；以及

•        有關親自出席會議和投票的信息。

如果您在2022年8月26日收盤時是登記在冊的股東，您有權收到年會的通知並在年會上投票。我們將在互聯網上向我們的股東提供委託書和代理卡，網址為：https://www.proxy-直接.com/oxf-32929，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每個股東。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知，除非您提出請求，否則您將不會收到代理聲明和代理卡的打印副本。相反，代理材料的互聯網可用性通知將指導您如何在互聯網上訪問和查看代理聲明以及投票您的代理。您可以按照《代理材料在互聯網上可獲得的通知》中的説明免費索取硬拷貝代理材料。

無論閣下是否預期親自出席股東周年大會，亦不論閣下持有多少股份，閣下均被要求按照網上備有代理資料通知內的投票指示投票，或向吾等索取書面代理資料並交回代理卡，以便代表閣下出席股東周年大會。然而，請注意，如果您希望親自在年會上投票，並且

如果您的股票由經紀人、銀行、受託人或被指定人持有，您必須從該記錄持有人處獲得以您的名義簽發的“合法”委託書。如於股東周年大會舉行時未有足夠票數達到法定人數或批准上述任何建議，則股東周年大會可延期或延期，以便本公司進一步徵集代表委任代表。

我們保留重新考慮召開年會的日期、時間和/或方式的權利，包括以遠程通信方式召開年會。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈決定，如何參加會議的細節將以新聞稿形式發佈並作為額外的委託書材料提交給美國證券交易委員會。我們敦促您在投票後保留您的控制或代理投票號，以防會議形式發生變化而再次需要此類信息。

據我們所知，沒有任何其他業務或任何其他被提名為董事的人可能會適當地提交年會。感謝您對本公司的持續支持。

康涅狄格州格林威治

2022年9月7日

這是一次非常重要的會議。為確保在股東周年大會上有適當的代表，請遵照網上代理資料通告上的指示，透過互聯網投票或索取、填寫、簽署、註明日期及寄回委託書。即使您在年會前投票，如果您是股票的記錄持有人，或從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得“合法”委託書的實益持有人，您仍可出席年會並親自投票您的股票。

牛津巷資本公司。
Sound Shore Drive 8,255套房
康涅狄格州格林威治06830
(203) 983-5275

本委託書是就Oxford Lane Capital Corp.(“公司”、“Oxford Lane Capital”、“OXLC”、“WE”、“US”或“Our”)董事會徵集委託書而提供的，以供公司2022年股東周年大會(“年會”)使用，該年會將於美國東部時間2022年10月21日上午8：30在康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號公司總部二樓會議室舉行。以及在其任何延期或押後時。本委託書、2022年股東周年大會公告和公司截至2022年3月31日的財政年度的年度報告將通過互聯網https://www.proxy提供給OXLC的記錄股東-直接.com/oxf-32929大約在2022年9月7日左右。此外，將於2022年9月7日左右向OXLC的記錄股東發送一份關於代理材料在互聯網上可用的通知。

會議目的

在年會上，您將被要求對以下提案進行投票：

1.選舉本公司兩名董事，詳情如下：

A)董事一名，喬納森·H·科恩先生，由公司面值每股0.01美元的已發行普通股(“普通股”)和發行在外的優先股(“優先股”)的持有人選出，作為一個類別一起投票，與該董事一起投票，任期三年，或直至其繼任者正式當選並具有資格為止；以及

B)任命董事一名，即馬克·J·阿申費爾特先生，由本公司已發行優先股持有人選舉，作為單一類別投票，該董事的任期為三年，或直至其繼任者正式當選並具有資格為止。

2.處理在週年會議席前可適當處理的其他事務。

公司董事會，包括所有獨立董事，一致建議您投票支持本委託書中所述的公司董事提名人。

我們鼓勵您親自在股東周年大會上投票或委派代表(即授權他人投票表決您的股票)來投票您的股票。如果您通過互聯網、電話或郵件提供投票指示，並且公司在年會前及時收到這些指示，被指定為代理人的人將按照您指定的方式對您的股票進行投票。如果您是“登記股東”(即，您在“登記日期”營業時間結束時直接以您的名義持有公司已發行普通股或已發行優先股，定義見下文)，並且您沒有在委託書上給出任何指示，則委託卡所涵蓋的股份將被投票選舉為董事的被提名人。請注意，只有我們已發行優先股的持有者才能投票選舉董事被提名人馬克·J·阿申菲爾特。

如果閣下是登記在案的股東，閣下可於行使委託書前的任何時間撤銷委託書：(I)遞交不遲於股東周年大會投票結束時收到的較後日期委託書；或(Ii)於股東周年大會上親自投票。如果您通過經紀商、銀行、受託人或代名人持有公司普通股(“經紀股”)，您必須按照他們的指示行事，才能撤銷您的投票指示。出席股東周年大會並不會撤銷閣下的委託書，除非閣下亦親自在股東周年大會上投票。股東對本文所述的任何提議都沒有異議或評價權。

年會信息

日期和地點

我們將於2022年10月21日東部時間上午8：30在康涅狄格州06830格林威治Sound Shore Drive 8號公司總部二樓會議室舉行年會。

我們保留重新考慮召開年會的日期、時間和/或方式的權利，包括以遠程通信方式召開年會。如果我們採取這一步驟，我們將提前宣佈這樣做的決定，如何參加年會的細節將以新聞稿形式發佈並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會。我們敦促您在投票後保留您的控制權或代理投票數，以防年會形式發生變化時再次需要此類信息。

出席率

你必須出示有效的帶照片的身份證明，如駕照或護照，才能入境。如閣下並非本公司的股東，但以街道名義持有實益擁有人的股份，則閣下亦須提供實益擁有權的證明，例如於記錄日期(定義見下文)前的最新賬目結單、閣下的經紀、銀行、受託人或代理人提供的投票指示表格副本，或其他類似的本公司股份擁有權證明。

由於座位有限，年會將首先入場。-來吧，首先-提供服務基礎。如果你不遵守上述程序，你將不會被允許參加年會。出於安全原因，在您獲準參加年會之前，您和您的行李將受到搜查。

有投票權的證券

只有在2022年8月26日(“記錄日期”)收盤時，您是本公司已發行普通股或優先股的股東，您才可以親自或委派代表在股東周年大會上投票。在記錄日期，有155,646,604股公司普通股流通股和11,486,721股公司優先股流通股有權投票。普通股每股有一票，優先股每股有一票。

所需法定人數

出席年會的人數必須達到法定人數，才能進行任何業務。本公司附例規定，持有本公司已發行普通股及優先股的股份持有人，不論類別，如親身或委派代表出席股東周年大會，並於記錄日期有權就該等股份投下多數票，即構成法定人數，但根據適用的法規或監管規定，須由一類或多類股票以單獨表決方式批准的事項除外。在此情況下，有權就有關事項投多數票的股份持有人親自出席或委派代表出席，即構成法定人數。棄權將被視為法定人數出席的股份。

被提名人未收到該等股份實益擁有人的投票指示，且無權酌情就某些建議(該等建議被視為“經紀無投票權”)投票的經紀股份，將視作法定人數存在的股份。由於在沒有股東投票指示的情況下，經紀商或被提名人將有權酌情就董事被提名人的股票投票，因此我們預計不會有經紀商無投票權。

如出席股東周年大會的人數不足法定人數，董事會可將股東大會延期舉行，或派代表出席的股東可將會議延期至出席人數達到法定人數為止。被指名為代理人的人將投票支持這種休會，除非標記為投票反對任何尋求延期的提案，以允許進一步徵求代理人的意見。

需要投票

董事選舉。    在無競爭對手的選舉中，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的多數票，即足以選舉董事。在有爭議的選舉中，有權在正式召開並有法定人數出席的股東會議上投出的所有選票的過半數，即足以選舉董事。Cohen先生必須由我們的已發行普通股和優先股的持有者在年度會議上以多數票選出，並作為一個類別一起投票，而AshenFelter先生必須由我們的未償還優先股作為一個類別一起投票在年度會議上以多數票選出。如果您對OXLC的董事會提名人投了“保留”票，您的股票將不會針對指定的人進行投票。股東不能累積他們的投票權。棄權票不包括在確定所投的票數中，因此，對該提案沒有任何影響。由於在沒有股東投票指示的情況下，經紀人或被提名人將有權酌情投票表決股票，我們預計不會有經紀人對這項提議投反對票。

額外的懇求。    如果在股東周年大會上沒有足夠的票數批准董事的被提名人的選舉，有代表的股東可以休會，以允許進一步徵集委託書。被指定為代理人的人將投票支持此類休會的代理人，除非標記為投票反對選舉董事的提名人，以允許進一步徵求代理人的意見。

投票表決你的股票

如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過電話、互聯網、郵寄或親自在年會上提交您的委託書進行投票。

•        您可以通過電話或互聯網投票，按照《代理材料互聯網可獲得性通知》上的説明投票。我們鼓勵您通過互聯網投票，因為它為我們節省了大量的時間和處理成本。

•        如果你要求委託書和委託卡的硬拷貝，你可以郵寄投票，填寫委託卡，註明日期和簽名，並立即將其郵寄到隨附的郵資已付信封中。如果你在美國郵寄所附的信封，你不需要在上面貼郵票。您持有的股票將根據您郵寄的代理卡上的説明進行投票。如果您退還委託卡，但沒有就本委託書中描述的特定事項提供任何指示，您所擁有的股份將根據我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議你們為每一位董事提名人投票。

•        如閣下出席股東周年大會併為登記股東，閣下可於股東周年大會上以投票方式投票，或如閣下索取委託書硬拷貝，則可於股東周年大會上親身遞交已填妥的委託書。如果您通過銀行或經紀人持有您的股票，您必須從您的銀行或經紀人那裏獲得合法代表，才能在年會上投票。

更改您的投票；撤銷委託書

電話投票、互聯網投票或委託書的執行不會影響股東出席年會並親自投票的權利。委託書在被用來投票之前可以被撤銷。出席股東周年大會本身並不撤銷先前提交的委託書。要撤銷委託書，股東必須：

•        在投票時或投票前，向我們的公司祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於委託書日期；

•        正式簽署一份與相同股份有關的較晚日期的委託書，並在投票前將其交付給我們的公司祕書；或

•        在年會上親自投票。

任何書面撤銷通知或後續委託書應發送到我們的以下地址：牛津萊恩資本公司，c/o布魯斯·L·魯賓，公司祕書，8 Sound Shore Drive，Suit255，Greenwich，Connecticut 06830。在股東周年大會前及時收到的所有正式籤立的委託書所代表的股份將按照該等委託書中指定的方式進行投票。

有關本次徵集的信息

本公司董事會現正進行本次委託書徵集，本公司將承擔徵集年會委託書的費用，包括本委託書的準備、印刷和郵寄費用、網上可獲得代理材料的通知和代理卡的費用。我們已要求由他人實益擁有的經紀人、代名人、受託人及其他以其名義或代名人名義持有股份的人士向該等實益擁有人轉送委託資料，並向該等實益擁有人取得委託書。我們會向這些人士發還他們這樣做的合理費用。

本公司已委託ComputerShare Fund Services提供服務，以協助徵集委託書，預計費用約為8,000美元，外加所需額外服務的某些開支和費用的報銷。請注意，計算機股票基金服務公司可能會代表公司通過電話徵集股東委託書。他們不會試圖影響你如何投票你的股票，只是要求你花時間授權你的代理。還可能會詢問您是否願意通過電話授權您的委託書，並將您的投票指示傳送到公司的委託書製表公司。

除以郵寄方式徵集委託書外，本公司董事、高級職員或僱員及/或公司投資顧問Oxford Lane Management，LLC(“Oxford Lane Management”)的高級職員或僱員亦可親自及/或以電話或傳真方式徵集委託書。牛津萊恩管理公司和牛津基金有限責任公司(“牛津基金”)都位於康涅狄格州格林威治06830號康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號Suite255。公司、牛津巷管理公司或牛津基金的董事、高級管理人員或正式員工將不會因該等服務而獲得額外補償。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至登記日期，每一位現任董事、董事被提名人、公司高管、我們所知的實益擁有公司普通股或優先股5%或以上的每個人以及高管和董事作為一個整體對公司普通股和優先股的實益擁有權的某些信息。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。實益擁有本公司普通股或優先股5%或以上股份的人士的所有權信息基於該等人士向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D文件或其修正案，以及從該等人士獲得的其他信息(如果有)。

除另有説明外，本公司相信表中所列各實益擁有人擁有獨家投票權及投資權，並擁有與本公司相同的地址。我們的公司總部位於康涅狄格州06830格林威治Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive 255 Suite。

公司的董事分為兩組--利益相關董事和獨立董事。有利害關係的董事指1940年《投資公司法》(《1940年投資公司法》)第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人”。

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*代表不到1%。

(1)實益所有權已根據1934年《證券交易法》第13d-3條規則確定。假設自最近提交的美國證券交易委員會備案文件以來，沒有其他購買或出售我們的普通股和優先股。這一假設是根據美國證券交易委員會的規則和規定做出的，並不反映我們對下表所列普通股和優先股的實益擁有人當前意圖的任何瞭解。

(2)按記錄日期已發行及已發行的普通股總數155,646,604股及優先股總數11,486,721股計算。

(3)根據Leroy Scott Frantz於2021年4月19日提交的附表13G/A中所載的信息以及2021年1月19日提交的表格4中所載的信息。勒羅伊·斯科特·弗蘭茨的地址是哈伯勒資本，康涅狄格州格林威治，聲音海岸大道8號，郵編06830。

(4)根據Eagle Point Credit Management LLC、Eagle Point DIF GP I LLC、Eagle Point Defense Income Fund US LP和Thomas Philip Majewski於2022年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息。包括Eagle Point Credit Management LLC持有的1,633,748股和Thomas Philip Majewski持有的20,450股。Eagle Point Credit Management LLC、Eagle Point DIF GP I LLC、Eagle Point Defense Income Fund US LP和Thomas Philip Majewski的主要業務地址是康涅狄格州格林威治06830號蒸汽船路600號Suite 202。

以下是截至記錄日期，我們每名董事實益擁有的股權證券的美元範圍。

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(1) Dollar ranges are as follows: None, $1 – $10,000, $10,001 – $50,000, $50,001 – $100,000, or Over $100,000.

(2)我們實益擁有的股權證券的美元範圍是基於我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價6.00美元。受益所有權已根據《交易法》第16a-1(A)(2)條確定。我們的獨立董事沒有實益擁有我們的優先股的任何股份。

建議一：選舉董事

除董事會另有指定外，公司董事會由五名成員組成。董事的選舉是交錯的，每一屆任期三年，三類董事中的一類的任期每年屆滿。每一位董事的任期為他或她當選的任期，或直到他或她的繼任者正式當選併合格為止。

建議1(A)

喬納森·H·科恩先生被提名參選，任期三年，至2025年結束。科恩先生將由我們已發行的普通股和優先股的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。

建議1(B)

馬克·J·阿什菲爾特先生已被提名參選，任期三年，至2025年結束。AshenFelter先生將由我們已發行優先股的持有者選舉產生，作為一個類別進行投票。

根據科恩先生或阿什菲爾特先生與本公司或任何其他個人或實體之間的任何協議或諒解，科恩先生或阿什菲爾特先生均未被提名為候選人。

有記錄的股東可以投票支持或拒絕投票給任何一位被提名人。在沒有相反指示的情況下，被指名為代理人的人打算投票選舉下列被提名人。如果被提名人拒絕或不能擔任董事，委託書意在投票選舉董事會提名的人作為繼任者。請注意，只有我們已發行優先股的持有者才能投票選舉董事被提名人馬克·J·阿申菲爾特。董事會沒有理由相信上述人員將不能或不願任職。

董事會建議您投票支持本委託書中指定的每一位被提名人的選舉。

被提名者和董事的信息

如下文“提名及公司管治程序”所述，董事會的獨立董事已為董事確定某些所需的人才及經驗。我們的每一位董事和董事提名的候選人都表現出了高度的品格和誠信；能夠根據當前業務狀況向我們的管理層提供建議和指導所需的知識、技能和經驗；熟悉國內和國際商業事務；具有會計規則和實務方面的經驗；瞭解我們的業務與不斷變化的社會需求的關係；以及希望在連續性和定期注入新觀點的巨大好處之間取得平衡。我們的每一位董事和董事提名人也有足夠的時間專注於公司事務，能夠與其他董事會成員合作，為公司的成功做出貢獻，並能夠代表公司股東的整體長期利益。我們的董事和董事提名人的遴選使得董事會代表了一系列背景和經驗。

截至登記日期，有關在股東周年大會上當選的獲提名人以及每名現任董事的某些資料載於下文，包括他們的姓名、年齡、他們近期的業務經驗(包括現時的職業和職業)的簡要描述、每位人士曾擔任的若干董事職務、每人成為本公司董事一員的年份，以及對彼等的特定經驗、資歷、特質或技能的討論，以致我們根據本公司的業務及架構，斷定該等人士應擔任本公司的董事。

被提名者和董事的營業地址如下：康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8，Suit255。

董事提名人選-任期至2025年

獨立董事提名人

阿什菲爾特先生並不是1940年法案所界定的公司的“利害關係人”。

感興趣的董事提名者

科恩先生是1940年法案所界定的公司的“利害關係人”。Cohen先生是本公司的權益人士，因為他是Oxford Lane Capital和Oxford Lane Management的首席執行官(Oxford Lane Capital的投資顧問)，以及Oxford Funds的管理成員(Oxford Lane Capital的管理人)。

當前的董事-任期將於2024年到期

獨立董事

Shin先生並不是1940年法案所界定的公司的“利害關係人”。

感興趣的董事

羅森塔爾先生是1940年法案所界定的公司的“利害關係人”。羅森塔爾先生是本公司的有利害關係的人士，因為他是牛津連我資本和牛津連我管理公司的總裁，牛津連我資本的投資顧問，以及非-管理牛津基金的成員，牛津萊恩資本的管理人。

現任董事-任期將於2023年到期

獨立董事

裏爾登先生不是1940年法案所界定的公司的“利害關係人”。

有關並非董事的行政人員的資料

以下資料，截至記錄日期，與非本公司董事的本公司行政人員有關。

董事會領導結構

我們的董事會監督和監督Oxford Lane Capital的業務和事務，包括投資實踐和業績、遵守法規要求以及為Oxford Lane Capital提供的服務、費用和業績。除其他事項外，我們的董事會批准我們的投資顧問和高級管理人員的任命，審查和監督我們的投資顧問和高級管理人員所提供的服務和活動，以及批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用和審查其業績。

根據我們的章程，我們的董事會可以指定一名董事長來主持董事會會議和股東會議，並履行董事會指派給他的其他職責。對於董事會主席是否應該由獨立的董事擔任，我們沒有固定的政策，我們認為我們應該保持靈活性，以在這種時候基於最符合牛津連我資本及其股東利益的標準來選擇董事長並不時重組領導層結構。

目前，阿什菲爾特先生擔任我們的董事會主席。阿什菲爾特先生不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的牛津巷資本的“利害關係人”。我們相信，阿什菲爾特先生豐富的公司法律經驗，特別是在投資公司方面的經驗，使他有資格擔任我們的董事會主席。我們相信，通過現有的領導結構為我們提供最好的服務，因為AshenFelter先生獨立於我們的投資顧問，消除了任何被認為存在的利益衝突，並確保我們的管理團隊的行動符合我們股東的最佳利益。

我們的公司治理政策包括獨立董事在執行會議期間與(I)我們獨立註冊會計師事務所的代表以及(Ii)獨立法律顧問舉行的定期會議，並且沒有相關董事和管理層的出席。我們的公司管治政策還包括成立完全由獨立董事組成的審計和估值委員會，並任命一名首席合規官，獨立董事在沒有相關董事和其他管理層成員在場的情況下定期與首席合規官會面，以管理我們的合規政策和程序。

我們認識到，不同的董事會領導結構適合不同情況下的公司。我們打算持續不斷地重新審查我們的公司治理政策，以確保它們繼續滿足我們的需求。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會主要通過(I)兩個常設委員會履行其風險監督職能，這兩個委員會向整個董事會報告，並完全由獨立董事組成，以及(Ii)積極監督我們的首席合規官和我們的合規政策和程序。

如下文“董事會委員會”所述，審計委員會和估值委員會協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會的風險監督職責包括監督我們的會計和財務報告程序、我們的財務和會計內部控制系統以及對我們財務報表的審計。估值委員會的風險監督職責包括制定指導方針，並就貸款和投資的估值向董事會提出建議。此外，我們董事會的獨立董事負責挑選、研究和提名董事供我們的股東選舉，制定並向董事會推薦一套公司治理原則，並監督董事會和我們管理層的評估。

我們的董事會還在首席合規官的協助下履行其風險監督職責。董事會每年審查首席合規官的書面報告，討論Oxford Lane Capital及其服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。首席合規官的年度報告至少説明(I)自上次報告以來Oxford Lane Capital及其服務提供商的合規政策和程序的運作情況；(Ii)自上次報告以來此類政策和程序的任何重大變化；(Iii)首席合規官年度審查結果對此類政策和程序進行重大更改的任何建議；以及(Iv)自上次報告日期以來發生的任何合規事項，董事會有理由需要了解這些事項，以監督我們的合規活動和風險。此外，首席合規官在執行會議期間至少每季度與獨立董事單獨會面。

我們相信，考慮到我們作為一家投資公司已經受到廣泛的監管，我們董事會在風險監督方面的作用是有效和適當的。作為一家註冊封閉式管理投資公司，我們必須遵守某些監管要求，以控制我們業務和運營中的風險水平。例如，我們產生債務的能力是有限的，因此我們的資產覆蓋範圍必須在我們每次發生債務後立即至少等於300%(或者，對於股票的優先證券，在發行任何此類優先證券時衡量，為股票，並以我們總資產的比例計算)，我們投資於我們的附屬公司目前投資的任何投資的能力也是有限的。

我們認識到，董事會在風險監督中的不同角色適合不同情況下的公司。我們重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保它們繼續滿足我們的需求。

某些關係和交易

與關聯人的交易

我們已經與牛津巷管理公司簽訂了投資諮詢協議。牛津車道管理公司由其管理成員牛津基金控股。除了牛津基金，牛津車道管理公司的部分股權由查爾斯·M·羅伊斯作為非管理成員擁有。牛津基金作為牛津巷管理公司的管理成員，管理牛津巷管理公司的業務和內部事務。此外，牛津基金根據《管理協議》為我們提供辦公設施和行政服務。我們的首席執行官喬納森·H·科恩也是董事的一員，他是牛津基金的管理成員和控制權。索爾·B·羅森塔爾，我們的總裁，也是牛津廣場管理公司的總裁兼首席運營官，牛津基金的成員。

查爾斯·M·羅伊斯是羅伊斯律師事務所的首席執行官。羅伊斯先生作為牛津巷管理公司的非管理成員，並不參與牛津巷管理公司的管理或運營。

此外，科恩目前擔任牛津廣場資本公司的首席執行官，羅森塔爾目前擔任牛津廣場資本公司的總裁兼首席運營官。牛津廣場資本公司是一家上市的商業發展公司，主要投資於美國公司的債務和牛津廣場資本公司的投資顧問牛津廣場管理公司。牛津基金也是牛津廣場管理有限責任公司的管理成員。科恩先生和羅森塔爾先生目前還分別擔任牛津門管理公司的首席執行官和總裁。牛津門管理公司是牛津門管理公司、牛津門公司和牛津門(百慕大)有限公司(統稱為“牛津門基金”)和牛津橋二期公司的投資顧問。牛津橋二期、有限責任公司和牛津之門基金都是私人投資基金。牛津基金是牛津之門管理公司的管理成員。因此，科恩和羅森塔爾先生一方面管理我們的投資組合，另一方面他們各自管理牛津廣場資本公司、牛津橋二期、有限責任公司和牛津門基金，可能會受到某些利益衝突的影響。

鑑於上述關係引發的潛在利益衝突，牛津巷管理公司、牛津廣場管理公司和牛津門管理公司就我們、牛津廣場資本公司、牛津橋二期、有限責任公司和牛津門基金之間的投資機會分配遵守書面政策。分配政策一般規定，根據投資機會的數額以及受當前和預期現金供應等因素的影響，適用於一個以上實體的投資機會將根據每個實體的訂單規模按比例分配。

在正常業務過程中，我們可能會與可能被視為關聯方交易的投資組合公司進行交易。為了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何被禁止的交易，我們實施了某些政策和程序，根據這些政策和程序，我們的高管將對我們的每筆交易進行篩選，以確定擬議的證券投資、我們、由我們控制的公司與我們的員工和董事之間是否存在任何可能的關聯。我們不會簽訂任何協議，除非我們確信這樣做不會引起1940年法案下的擔憂，或者如果存在此類擔憂，我們已經採取適當行動尋求董事會審查和批准或對此類交易提供豁免救濟。我們的董事會每年都會審查這些程序。

作為一家註冊封閉式基金，在沒有美國證券交易委員會豁免命令的情況下，我們與牛津巷管理公司或其關聯公司管理的某些基金或實體共同投資於私下談判的交易的能力有限。2017年6月14日，美國證券交易委員會發布了一項豁免命令(“贖回令”)，允許我們在符合1940年法案禁止的某些談判交易中，在符合贖回令條件的情況下，共同投資於由Oxford Lane Management或其關聯方管理的某些基金或實體所投資的投資組合公司。根據《贖回令》，如果我們的獨立董事“所需多數”(根據1940年法案第57(O)條的定義)就共同投資交易得出某些結論，包括但不限於：(1)潛在共同投資交易的條款，包括支付的對價，對我們和我們的股東是合理和公平的，並且不涉及對我們或我們的股東的過激行為，則我們被允許與我們的關聯公司共同投資。和(2)潛在的共同投資交易符合我們股東的利益，符合我們當時的投資目標和戰略。

審查、批准或批准與關聯人的交易

我們還通過了商業行為和道德準則，該準則除其他外適用於我們的高級管理人員，包括首席執行官和首席財務官，以及牛津連我資本的每一名高管、董事和員工。我們的商業行為和道德準則要求所有員工和董事避免個人利益與牛津萊恩資本的利益之間的任何衝突或衝突的跡象。根據我們的商業行為和道德準則，每位員工和董事必須披露任何可能導致衝突的利益衝突、行為或關係。我們的審計委員會負責根據我們的商業行為和道德準則批准任何豁免。根據納斯達克公司治理上市標準的要求，我們的董事會審計委員會還必須對與關聯方的任何交易進行審查和批准(該詞的定義見交易所法案S-K規則第404項)。

公司治理

公司治理文件

我們的公司治理文件可在我們的網站http://www.oxfordlanecapital.com上獲得，任何股東如有要求，也可以寫信給牛津萊恩資本公司，c/o布魯斯·L·魯賓，公司祕書，8 Sound Shore Drive，Suit255，Greenwich，Connecticut 06830。

道德守則

我們已經通過了商業行為和道德準則，該準則適用於我們的高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，以及OXLC的每一名管理人員、董事和員工。我們的商業行為和道德準則，以及我們的道德準則和內幕交易政策，都是根據1940年法案第17j-1條通過的，可以通過我們的網站http://www.oxfordlanecapital.com.訪問

董事獨立自主

根據納斯達克股票市場的規則，我們的董事會將每年決定每個董事的獨立性。我們不認為董事是獨立的，除非董事會確定他或她與我們沒有實質性關係。我們將通過調查問卷監測董事和高級管理人員之間的關係，每個董事不少於每年完成一次，並隨着最新調查問卷中提供的信息而定期更新。

為了評估任何此類關係的重要性，董事會使用了董事證券市場發佈的規則中對納斯達克獨立性的定義。規則第5605(A)(2)條規定，投資公司的董事如果不是1940年法令第2(A)(19)節所界定的牛津萊恩資本的“利害關係人”，則應被視為獨立的。

董事會已決定，各董事均為獨立董事，且與吾等概無關係，但作為董事及股東喬納森·H·科恩及索爾·B·羅森塔爾除外，因為彼等分別擔任牛津萊恩資本首席執行官及牛津萊恩資本投資顧問總裁，以及牛津萊恩資本管理公司之管理成員及非管理成員。

評估

公司董事不少於每年一次地對董事會及其委員會的有效性進行評價和評估。

與董事會的溝通

股東如對Oxford Lane Capital有疑問，請與Oxford Lane Capital Corp.的投資者關係部聯繫。但是，如果股東認為他們的問題尚未得到解決，他們可以與我們的董事會溝通，將他們的通信發送到牛津萊恩資本公司，C/o索爾·B·羅森塔爾，總裁，8 Sound Shore Drive，Suite255，Greenwich，Connecticut 06830。以這種方式收到的所有股東通信將酌情發送給一名或多名董事會成員。

對衝交易

我們的道德守則和內幕交易政策禁止任何承保人員就我們的證券、交易所或任何其他有組織市場從事涉及期權、看跌期權、看跌期權、看漲期權、零成本套圈、遠期銷售合同或其他衍生證券的交易，備兑買入通知除外。“承保人員”指本公司的任何董事、高級職員或僱員(包括臨時僱員)，或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，包括本公司的投資顧問、本公司的管理人及本公司首席合規官指定的任何其他人士。

控制權股份

本公司已選擇受馬裏蘭州控制股份收購法案(“MCSAA”)的約束。一般而言，MCSAA限制“控制權股份”持有人投票超過10%的各種門檻水平的能力，除非公司其他股東在MCSAA規定的股東大會上恢復該等投票權。“控制權股份”在MCSAA中一般被定義為股份，如果與(I)由某人擁有或(Ii)該人有權行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票股份合併，將使該人有權行使投票權以選舉董事，而投票權的門檻從10%開始。我們的附例規定，在控制權股份收購中獲得普通股投票權的股東，在《MCSAA》規定的範圍內，對該等股份沒有投票權。該授權須經持有本公司三分之二有權就該事項投下的股份(不包括有利害關係的股份)的持有人投贊成票。我們的附例亦規定，MCSAA的條文不適用於(A)該公司任何優先股股份持有人(但僅就該等優先股而言)及(B)於收購股份前取得董事會批准而具體、一般或一般情況下豁免收購MCSAA的任何人士的投票權，該豁免可包括該人士及該人士的聯屬公司或聯營公司或其他人士。

董事會各委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會和一個估值委員會。我們要求每一位董事都勤奮努力，出席所有董事會和委員會會議，以及每一次年度股東大會。在截至2022年3月31日的財年中，董事會舉行了四次會議。所有董事至少出席了我們董事會和他們所服務的各個委員會會議總數的75%。

審計委員會

審計委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為：http://www.oxfordlanecapital.com.章程規定了審計委員會的職責。審計委員會的職責包括建議選擇我們的獨立註冊會計師事務所，與該獨立註冊會計師事務所一起審核其審計我們財務報表的計劃、範圍和結果，預先批准所提供服務的費用，與獨立註冊會計師事務所一起審查內部控制系統的充分性，審查我們的年度財務報表和定期提交的文件，以及接收包括我們的財務報表的審計報告。審計委員會目前由三人組成：申先生、阿申費爾特先生和裏爾登先生，根據納斯達克頒佈的規則，他們都被認為是獨立的。我們的董事會已經確定Shin先生是“審計委員會財務專家”，這一術語是根據《交易所法案》S-K條例第407項定義的。Shin先生符合交易所法案第10A-3條目前的獨立性和經驗要求，此外，他也不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的Oxford Lane Capital的“利害關係人”。申先生目前擔任審計委員會主席。審計委員會在截至2022年3月31日的財政年度內舉行了四次會議。

估價委員會

估值委員會制定有關投資估值的指導方針，並向董事會提出建議。我們的投資組合通常不會是公開交易的證券。因此，這些證券的市場價值不會輕易確定。因此，根據1940年法案對此類證券的要求，我們將按照董事會根據估值委員會的建議真誠確定的公允價值對這些證券進行估值。

我們的董事會將在考慮我們估值委員會關於公允價值的建議後，每季度確定我們投資組合的價值(包括我們的每一項抵押貸款債券資產)。牛津萊恩管理公司將彙編相關信息，包括財務摘要、契約遵守審查和最近在證券方面的交易活動(如果知道)。所有可獲得的資料，包括可能被視為不可靠的非約束性指示性報價，將提交估值委員會考慮，以便向董事會提出公允價值建議。在某些情況下，即使證券市場被認為不活躍，證券的交易活動也可能是有限的。在該等情況下，估值委員會在向董事會提出公允價值建議時，會盡可能考慮交易的數目、每宗交易的規模及時間，以及該等交易的其他情況。我們可以選擇聘請第三方評估公司為我們的評估委員會和董事會提供幫助，以評估我們的某些投資，包括但不限於董事會或牛津萊恩管理公司的要求。如果公司聘請了第三方評估公司，它將向董事會提交關於其審查的每項投資的書面報告。估值委員會將評估該等額外資料的影響，並將其納入其對公允價值的考慮。

估值委員會目前由AshenFelter、Shin和Reardon先生組成。阿什菲爾特目前擔任估值委員會主席。估值委員會在截至2022年3月31日的財政年度內舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們沒有薪酬委員會，也沒有聘請任何薪酬顧問，因為我們的高管沒有從OXLC獲得任何直接薪酬。

提名和公司治理程序

我們之所以沒有提名和公司治理委員會，是因為大多數獨立董事是根據納斯達克全球精選市場上市標準推薦董事候選人的。我們目前沒有關於提名過程或股東推薦的章程或書面政策。然而，沒有這樣的政策並不意味着，如果收到股東建議，就不會考慮。

我們的獨立董事將根據我們的章程以及任何適用的董事提名法律、規則或法規，考慮股東推薦的合格董事提名人選。在提交提名供考慮時，股東必須提供適用的美國證券交易委員會規則所要求的某些信息，其中包括每個董事被提名人的至少以下信息：全名、年齡和地址；過去五年的主要職業；上市公司和投資公司的現任董事職務；所擁有的普通股和優先股的股份數量(如果有)；以及個人同意參選(如果由董事會提名)和任職(如果由股東選舉)的書面同意書。

在評估董事提名人選時，我們的獨立董事會考慮以下因素：

•        我們董事會的適當規模和組成；

•        不論該人是否為1940年法令第2(A)(19)節所界定的牛津巷首府的“利害關係人”；

•        牛津萊恩資本對其董事的特殊才能和經驗的需求；

•        被提名者根據公司業務和戰略方向的知識、技能和經驗，以及董事會其他成員已經擁有的知識、技能和經驗；

•        品格高尚，為人正直；

•        熟悉國內和國際商務事務；

•        熟悉會計規則和實務；

•        認識到我們的業務與不斷變化的社會需求的關係；

•        希望在連續性的巨大好處與新成員提供的新觀點的定期注入之間取得平衡；以及

•        所有適用的法律、規則、法規和上市標準。

董事會的目標是組建一個董事會，為牛津萊恩資本帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能。

除上述事項外，董事的提名並無明文規定的最低標準，儘管我們的獨立董事亦可考慮他們認為最符合Oxford Lane Capital及其股東利益的其他因素。董事會還認為，讓我們管理層的某些關鍵成員作為董事會成員參與是合適的。

獨立董事會成員通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將被考慮重新提名，以平衡現有董事會成員繼續服務的價值和獲得新視角的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職或董事會決定不重新提名成員連任，董事會獨立成員將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。整個董事會都在接受民意調查，以尋求對符合上述標準的個人的建議。還可以進行研究，以確定合格的個人。到目前為止，董事會還沒有聘請第三方來確定或評估或協助確定潛在的被提名者，儘管它保留在未來必要時保留第三方搜索公司的權利。

董事會尚未就在確定董事提名者時考慮多樣性採取正式政策。在決定是否推薦董事候選人時，董事會會考慮和討論多樣性等因素，以期滿足董事會的整體需求。董事會在確定和推薦董事提名者時，通常將多樣性的概念擴大到包括但不限於種族、性別、國籍、觀點的差異、專業經驗、教育、技能和其他有助於董事會的素質的概念。董事會認為，將多樣性作為選擇董事被提名者的眾多考慮因素之一，與董事會創建一個最好地服務於牛津連我資本的需求及其股東利益的董事會的目標是一致的。

董事的薪酬

下表列出了公司董事在截至2022年3月31日的年度的薪酬。

____________

(1)有關獨立董事薪酬的討論，見下文。

(2)我們不為董事維持股票或期權計劃、非股權激勵計劃或養老金計劃。

獨立董事的年費為90,000美元，以及2,000美元加報銷出席每次董事會會議的合理自付費用、1,500美元加報銷出席估值委員會會議的合理自付費用以及1,000美元加報銷出席每次審核委員會會議的合理自付費用。審計委員會主席還獲得10000美元的額外年費。根據1940年法案的定義，身為牛津萊恩資本“利害關係人”的董事不會獲得補償。

行政總裁及其他行政人員的薪酬

我們沒有薪酬委員會，因為我們的高管沒有從Oxford Lane Capital獲得任何直接薪酬。本公司行政總裁柯恩先生及總裁先生透過彼等於Oxford Lane Management管理成員Oxford Funds的擁有權權益，有權分享Oxford Lane Management賺取的任何溢利，包括根據投資顧問協議條款應付予Oxford Lane Management的任何費用，減去Oxford Lane Management根據投資顧問協議提供服務所產生的開支。科恩和羅森塔爾先生不會從牛津萊恩管理公司獲得與我們投資組合管理相關的任何額外薪酬。

我們的首席財務官、主計長和其他行政支持人員的薪酬由我們的管理人牛津基金支付，但我們將報銷我們的首席財務官、主計長和其他行政支持人員向Oxford Lane Capital提供的服務的可分配部分的補償。由我們報銷給牛津基金的此類補償中的可分配部分是基於我們的首席財務官、財務總監和其他行政支持人員根據管理協議為我們履行各自職責所花費的時間的估計。在截至2022年3月31日的財政年度，根據我們與牛津基金的管理協議，我們累計了約855,000美元，用於牛津基金代表我們為首席財務官、財務總監和其他行政支持人員產生的薪酬支出中的可分配部分。康明斯先生是Foreside Consulting Services，LLC的董事的一員，該公司於2021年12月收購了Alaric Compliance Services，LLC(“Foreside”)，並根據我們與Foreside之間的協議條款履行我們首席合規官的職能。在截至2022年3月31日的財年中，我們為支付給Foreside的費用支出了約90,000美元。

法律訴訟

我們的投資顧問或管理人目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們的投資顧問或管理人的重大法律程序受到威脅。吾等作為吾等的投資顧問或管理人，可能不時參與正常業務過程中的某些法律程序，包括與執行吾等與投資組合公司所訂合約下的權利有關的訴訟程序。雖然這些法律程序的結果無法預測，但我們預計這些程序不會對我們的財務報表產生實質性影響。

董事會對投資諮詢協議的審議

在2022年7月28日舉行的董事會會議上，董事會一致投票通過了投資諮詢協議。在作出核準《投資諮詢協議》的決定時，董事會審查了大量信息，除其他事項外，審議並作出了結論：

•        牛津萊恩管理公司將向我們提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍，包括對牛津萊恩管理公司投資過程的問卷回覆，牛津萊恩管理公司目前為監測和管理與公司投資組合相關的風險和波動而制定的政策和指導方針，以及牛津萊恩管理公司專業人員的資格和能力以及該等人員的薪酬結構，並得出結論認為該等服務令人滿意；

•        OXLC和牛津巷管理公司的投資業績，包括與OXLC同行的業績進行比較，得出OXLC的業績與同行相比是合理的；

•        對具有類似投資目標的其他管理投資公司支付的諮詢費或類似費用的比較數據，並得出結論，OXLC向Oxford Lane Management支付的諮詢費總額是合理的；

•        我們的歷史和預計的運營費用和費用比率與具有類似投資目標的管理投資公司相比，得出我們的運營費用是合理的結論；

•        牛津巷管理公司或牛津基金從與OXLC的關係以及這些關係的盈利能力中獲得的任何現有和潛在的間接收入來源，並得出結論，牛津巷管理公司的盈利能力對我們來説並不過分；

•        《投資諮詢協定》規定的應提供的服務和提供此類服務的人員，並得出結論認為應提供的服務和提供此類服務的人員令人滿意；

•        牛津巷管理公司及其附屬公司的組織能力和財務狀況，得出牛津巷管理公司的組織能力和財務狀況是合理的；

•        與盡職調查有關的費用、差旅費用以及與調查和監測投資有關的費用，並認為這些費用是合理的；

•        對從其他第三方服務提供商或通過內部管理結構獲得類似服務的可能性進行了評估，並得出結論認為，我們目前以Oxford Lane Management為投資顧問的外部管理結構是令人滿意的。

根據所審閲的資料及上文詳述的討論，董事會(包括1940年法案所界定的並非“利害關係人”的所有董事)得出結論，根據投資顧問協議須支付予Oxford Lane Management的費用是合理的，並與其他具有類似投資目標的管理投資公司就將提供的服務支付的費用相若。董事會沒有對上述因素或其考慮的其他因素賦予相對權重。董事會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。

獨立註冊會計師事務所

審計委員會和董事會獨立董事已選擇普華永道會計師事務所擔任本公司截至2022年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

普華永道會計師事務所告知我們，該公司及其任何現有成員或聯營公司在本公司或其關聯公司中均無直接或間接的重大財務利益。預計Pricewaterhouse Coopers LLP的一名代表將出席年會，並將有機會發表聲明，如果他或她選擇並可以回答問題的話。

審計費。    審計費用包括為審計我們的年終財務報表(包括中期財務報表審查)而提供的專業服務的費用，以及普華永道會計師事務所通常提供的與法定和監管文件相關的服務以及與證券發行相關的服務。

審計-相關收費。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。

税費。    税費包括為税務合規提供專業服務的費用。這些服務包括關於聯邦、州和地方税務合規的幫助。

所有其他費用。    所有其他費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。

審計委員會報告

牛津萊恩資本公司董事會審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會目前由AshenFelter、Reardon和Shin三人組成。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。本公司的獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的財務報表進行獨立審計，並根據美國公認的會計原則就經審計的財務報表的符合性發表意見。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。審計委員會還直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。

審計公司選擇/批准

審計委員會至少每年審查本公司的獨立註冊會計師事務所，以決定是否代表本公司保留該事務所。普華永道會計師事務所自2010年以來一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。

在對普華永道進行最新審查時，審計委員會積極與普華永道的合作伙伴接觸，並考慮了其他因素：

•        普華永道有限責任公司的專業資格，以及主要審計合夥人和其他主要參與成員相對於公司當前和持續需求的專業資格；

•        普華永道過去和最近在公司審計方面的表現，包括普華永道與審計委員會溝通的範圍和質量；

•        高級管理層對普華永道會計師事務所業績的評估；

•        普華永道的收費相對於效率和審計質量的適當性；

•        普華永道有限責任公司的獨立政策和保持其獨立性的程序；

•        PCAOB對普華永道會計師事務所的審計質量檢驗報告；

•        普華永道有限責任公司作為公司獨立註冊會計師事務所的任期及其對公司業務、運營和系統以及公司會計政策和實踐的相關深入瞭解；

•        普華永道會計師事務所的專業操守和客觀性；以及

•        選擇不同的獨立註冊會計師事務所的相對好處、挑戰、總體可取性和潛在影響。

作為這項評估的結果，審計委員會批准任命普華永道會計師事務所在截至2023年3月31日的財年任職。

審核項目合作伙伴選擇

根據美國證券交易委員會規則和普華永道的做法，牽頭審計合夥人必須每五年更換一次，並已任命了一名新的牽頭審計合夥人，從截至2021年3月31日的財年開始。審計委員會會見了即將上任的首席審計合夥人，並根據公司的需要考慮了他的專業資格。審計委員會已批准即將上任的首席審計合夥人

前置審批政策

審計委員會已制定一項預先審批政策，説明本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司將提供的許可審計、審計相關、税務和其他服務。該政策要求審計委員會預先核準獨立審計員提供的審計和非審計服務，以確保提供這種服務不會損害審計員的獨立性。

任何未獲得一般預先批准的審計、與審計有關的、税務和其他服務的請求都必須提交給審計委員會進行具體的預先批准，無論數額如何，在批准之前不能開始。通常，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上提供的。但是，審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的一名或多名成員應向審計委員會下次預定會議報告任何預先批准的決定。審計委員會不會將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任轉授給管理層。

在截至2022年3月31日的年度內，審計委員會根據上述預先批准政策預先批准了100%的非審計服務。

與管理層一起審查

審計委員會審查了經審計的財務報表，並與管理層就經審計的財務報表舉行了會議和討論。管理層已向審計委員會表示，公司的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

與獨立註冊會計師事務所的回顧與商榷

審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了必須根據美國註冊會計師協會和PCAOB頒佈的標準進行討論的事項。審計委員會收到並審查了獨立註冊會計師事務所按照(美國)上市公司會計監督委員會適用要求提交的書面披露和信函，並與審計員討論了審計員的獨立性。審計委員會還審議了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會會見了高級管理人員和獨立註冊會計師事務所的成員，審查了首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)提供的認證、美國證券交易委員會的規則和規定以及整體認證程序。在這次會議上，公司官員審查了薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告內部控制的每一項認證要求，以及任何涉及管理層或其他在財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是實質性的還是重大的。

其他事項

股東提案

根據美國證券交易委員會規則14a-8提交的任何股東提案，如要納入公司2023年年度股東大會的委託書和委託書，公司必須在2023年5月10日或之前收到。該等建議書如要包括在本公司的委託書及委託書表格內，亦必須符合美國證券交易委員會確立的格式及實質內容的要求。提交建議書並不保證將其納入公司在2023年年度股東大會上的委託書或陳述中。任何此類提案都應郵寄至：牛津萊恩資本公司，c/o布魯斯·L·魯賓，公司祕書，Sound Shore Drive 8號，Suit255，Greenwich，Connecticut 06830。

擬於2023年股東周年大會上提交的股東建議書或董事提名，除根據美國證券交易委員會規則第14a-8條提交的股東建議書外，必須於上一年度股東周年大會通知郵寄日期一週年前120天至150天前送交或郵寄至本公司主要執行辦公室。對於2023年股東年會，公司必須在2023年4月10日至2023年5月10日之間收到此類提案和提名。如2023年股東周年大會通告的郵寄日期較上一年度股東周年大會通告寄發日期的一週年日期提前或延遲30天以上，股東須於郵寄2023年股東周年大會通告日期前150天及不遲於郵寄2023年股東周年大會通告日期前120天的較後營業時間或首次公佈有關會議通告郵寄日期的翌日第10天內如此遞送通知。建議書還必須符合公司章程中的其他要求，包括佐證文件和其他信息。本公司徵集的委託書將授予對這些提案的酌情投票權，但須遵守美國證券交易委員會有關行使這種投票權的規則。

其他業務

董事會並不知悉有任何其他事項須提交股東周年大會處理。如有任何事項提交股東周年大會，並可採取適當行動，則受委代表將根據在股東周年大會上行使受委代表授權的人士的判斷投票。除非符合某些證券法要求，否則提交建議書並不能保證將建議書納入本公司在股東周年大會上的委託書或陳述書內。

代理材料的交付

請注意，只有一份委託書、截至2022年3月31日的年度年報或年度大會通知可送交地址相同的兩個或多個OXLC記錄股東，除非我們收到一個或多個該等股東的相反指示。如有要求，我們將迅速向OXLC記錄的股東提供其中任何一份文件的單獨副本，該地址為該等文件的單一副本交付的共享地址。希望收到這些文件的單獨副本的股東，或希望在現在或將來收到多份此類文件的單一副本的股東，請通過致電我們或寫信至牛津萊恩資本公司提交他們的請求，地址：康涅狄格州格林威治255號Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite 255，C/o Bruce L.Rubin。

可用信息

我們必須提交或向美國證券交易委員會提交企業社會責任年報和半年度報告、每個會計季度第三個月的N-Port月度證券投資報告、委託書和其他符合交易所法案和1940年法案信息要求的信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得這些信息也可以免費聯繫我們，地址：牛津萊恩資本公司，康涅狄格州格林威治，Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255，CT 06830，電話：(203)983-5275。我們的企業社會責任年報和半年度報告、我們每個財政季度第三個月的N表月度證券投資報告，以及我們的委託書和招股説明書，也可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.oxfordlanecapital.com.

誠摯邀請您親自出席股東年會。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，請閣下按照“網上備有代理資料通知書”中的投票指示投票，或向我們索取書面代理人資料並退回代理卡，以便代表閣下出席股東周年大會。

對於加州居民來説

我們收集的有關您的個人信息包括以下數據類別中的信息。這些類別也代表了我們在過去12個月中收集的個人信息的類別。我們根據上文第2節收集此信息，並根據下文第3節分享此信息。

請注意，下面列出的類別由加利福尼亞州法律定義。在下面的列表中包含一個類別僅表示，根據我們向您提供的服務和產品，我們可能會收集該類別中的某些信息。這並不一定意味着我們為所有客户收集特定類別中列出的所有信息。

3.      共享您的個人信息

我們可能會將您的個人信息分享給我們的顧問Oxford Lane Management，LLC，以及某些服務提供商，如我們的會計師、管理人、律師、審計師、轉讓代理和經紀人，在每種情況下，出於我們的日常業務目的，例如促進接受和管理您的投資或賬户以及我們與您的關係，或在適用法律允許的其他情況下。我們將採取合理必要的步驟，確保在共享個人信息的情況下，這些信息得到安全處理，並符合本隱私聲明和適用法律。我們要求我們的服務提供商提供書面保證，説明他們為保護向他們傳輸或披露的任何個人信息而實施的安全和隱私保護措施，以及他們是否遵守我們的安全要求和任何適用的法律和法規。

我們也可能披露我們收集的信息：

•        如果您要求或授權披露信息，在每種情況下都要按照管理您投資的協議進行；

•        法律要求--例如，與任何政府監管機構、自律組織或執法機構合作；

•        例如，(I)向維護、處理或服務我們的基金的服務提供者；(Ii)與進行、管理或處置任何基金投資有關的；(Iii)為實施、管理或執行投資或基金交易而有必要的；或(Iv)與我們的公共實體的出售或其他轉讓相關的。我們還可以與律師、會計師、其他服務提供者以及以代表投資者或基金的代表或受託身份行事的其他人共享信息；

•        我們可能會與代表我們提供營銷服務的服務提供商共享信息。

我們不會也不會將個人信息出售給第三方，因為加州法律對此有定義，在過去的12個月裏我們也沒有這樣做過。此外，我們不會為第三方的直接營銷目的而與他們共享個人信息。

4.      保留您的個人信息

作為一般原則，我們不會將您的個人信息保留超過我們需要的時間。我們只在提供我們的服務、履行我們的合同義務或滿足我們的法律或法規要求所需的時間內保留您的個人信息。我們通常在您不再是我們的客户6年後刪除您的個人信息。

5.您對個人信息的權利

根據您的居住地、您當前的司法管轄區和適用的數據保護法，並受任何相關限制/豁免的限制/豁免，您可能有權在我們處理您的個人信息方面享有某些權利。(請注意：根據您所在的國家/地區和適用的數據保護法，您可能只能訪問以下列出的部分權利)。

您在《加州消費者隱私法》(CCPA)下的權利

如果我們收集了不受GLBA或FCRA管轄的有關您的信息，則您可能擁有以下關於您的個人信息的權利，根據CCPA，加利福尼亞州居民可能擁有與某些個人信息相關的某些數據保護權利，包括：

您也可以指定一名授權代理人代表您提出請求。

如果您選擇行使這些權利中的任何一項，只要這些權利適用，美國州法律禁止我們因選擇行使隱私權而歧視您。

然而，我們可以在法律允許的範圍內收取不同的費率或提供不同的服務水平。

您的GDPR權利

在GDPR適用的範圍內，歐盟/英國的數據主體可能擁有某些權利，包括：

如果您願意，您可以隨時通過聯繫我們1-203-983-5275或發送電子郵件至Privacy@oxfordfunds.com來行使您提出這些請求/反對的權利。

欲覽歐盟隱私監管機構名單，請點擊此處：https://edpb.europa.eu/about-edpb/board/Members_en

6.提交請求

若要行使索取信息或刪除個人信息的權利，請致電1-203-983-5275與我們聯繫，或隨時發送電子郵件至Privacy@oxfordfunds.com。

在根據您的權利提供信息請求之前，我們必須能夠驗證您的身份。為了驗證身份，您需要提交有關您的信息，在適用的範圍內，包括帳户信息、姓名、政府身份號碼、出生日期、聯繫信息或其他個人信息。我們會將此信息與我們之前收集的有關您的信息進行匹配，以驗證您的身份和請求。

請注意，根據加州法律，我們只有義務在12個月內回覆同一消費者最多兩次的個人信息請求。根據歐盟和加利福尼亞州的法律，如果個人提出毫無根據、重複或過度的訪問個人數據的請求(由我們的合理酌情決定)，我們可以收取法律規定的最高費用。

如果您想要指定一名授權代理代表您提出請求，您必須向該代理提供書面的簽名許可，以代表您提交隱私權請求，或提供您的律師的信函。代理人或律師必須在提出請求時提供此授權。我們可能會要求您直接向我們核實您的身份，然後我們才能向您的批准代理提供所需的任何信息。

為驗證您的請求而收集的信息將僅用於驗證。

如果您選擇行使這些權利中的任何一項，只要這些權利適用，美國州法律禁止我們因選擇行使您的隱私權而歧視您。然而，我們可以在法律允許的範圍內收取不同的費率或提供不同的服務水平。

當然，我們很樂意提供任何需要的進一步信息或解釋。

7.曲奇餅

Cookie是網站要求您的瀏覽器將其存儲在您的計算機或移動設備上的一小段數據。該Cookie允許網站在一段時間內“記住”你的行為或偏好。Cookie被廣泛使用，以使網站工作，或更有效地工作，以及提供報告信息。有些Cookie對於我們網站的運行是絕對必要的。

我們為什麼要用餅乾呢？

我們使用Cookie來了解您如何與我們的內容互動，並在訪問我們的網站時改善您的體驗。例如，一些Cookie會記住您的首選項和您停止的位置，這樣您就不必在訪問我們的網站時重複做出這些選擇。

我們使用什麼類型的曲奇？

第三方Cookie屬於其他方，並由其他方管理，如Google Analytics。可能需要這些Cookie來提交某些表單，例如電子郵件列表註冊。會話Cookie是臨時Cookie，用於在您訪問網站的過程中記住您，它們在您關閉Web瀏覽器時過期。永久Cookie用於記住您在網站中的首選項，並保留在桌面或移動設備上，即使在您關閉瀏覽器或重新啟動計算機後也是如此。我們使用這些Cookie來分析用户行為以建立訪問模式，以便我們可以為您和其他訪問我們網站的人改進我們的網站功能。

如何拒絕和刪除Cookie？

您可以通過更改瀏覽器設置來選擇拒絕或阻止FIA的所有或特定類型的Cookie。請注意，大多數瀏覽器會自動接受Cookie。因此，如果您不希望使用Cookie，則可能需要主動刪除或阻止Cookie。如果您拒絕使用Cookie，您仍可以訪問我們的網站，但某些功能可能無法正常工作。您也可以訪問www.allaboutcookies.org，瞭解有關如何刪除或拒絕Cookie的詳細信息，以及有關Cookie的一般信息。使用我們的網站而不刪除或拒絕部分或全部Cookie，即表示您同意我們可以將您未刪除或拒絕的Cookie放置在您的設備上。

另見：

Https://tools.google.com/dlpage/gaoptout

Https://support.google.com/ads/answer/2662922?hl=en

8.保障措施和合規性

我們實施並維護與我們收集、使用、保留、傳輸或以其他方式處理的個人信息的性質相適應的安全，並將採取合理步驟保護您的個人信息不會丟失或被盜，以及防止未經授權的訪問、披露、複製、使用或修改，無論這些信息是以何種格式持有的。同時我們致力於開發、實施、維護、監測和更新合理的信息安全方案。

不幸的是，互聯網或任何無線網絡上的數據傳輸都不能保證100%安全。由於漏洞、犯罪利用或其他無法合理防止的因素，可能會發生數據安全事件和漏洞。因此，雖然我們的合理安全計劃旨在管理數據安全風險，從而幫助防止數據安全事件和違規事件，但不能假設任何特定事件或違規事件的發生是由於我們未能實施和維護合理安全。

9.請勿跟蹤信號

各種第三方正在開發或已經開發了信號或其他機制，用於表達關於隨時間和跨第三方網站或在線服務收集關於個人消費者的在線活動的信息的消費者選擇(例如，瀏覽器不跟蹤信號)。目前，我們不對這些信號或其他機制進行監測或採取任何行動。

10.兒童

我們不向未成年人提供金融服務和產品，也不會故意收集16歲以下兒童的個人信息。我們將刪除任何我們認為是從未達到適用同意年齡的兒童或用户那裏收集的個人信息。如果您是處於相關數字同意年齡的兒童的父母或監護人，並相信他或她已向我們披露了個人信息，請聯繫我們，電話：1-203-983-5275，或發送電子郵件至Privacy@oxfordfunds.com。

11.對此通知的更改

我們保留隨時修改本通知的權利，恕不另行通知。更新的隱私政策將通過我們的網站提供。在更改我們的隱私做法時，我們將遵守適用的數據隱私法。此隱私策略頂部的日期指示策略上次更新和更新生效的日期。

12.問題

如果您對這項政策或對您的非公開個人信息的處理有任何疑問，請致電203-983-5275聯繫我們，或發送電子郵件至Privacy@oxfordfunds.com。