依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-266841

招股説明書

Up to $50,000,000

普通股

我們已與派珀·桑德勒公司或派珀·桑德勒公司就本招股説明書提供的普通股股份簽訂了股權分配協議或股權分配協議。根據股權分配協議的條款，根據本招股説明書，我們可以通過派珀·桑德勒作為我們的代理，不時發售面值為0.001美元的普通股，總髮行價高達50,000,000美元。

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼是JTCRT。2022年9月2日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.9美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場產品中被視為銷售。派珀·桑德勒將盡最大努力作為我們的代理，並將以商業上合理的努力，按照派珀·桑德勒和我們之間共同商定的條款，代表我們出售我們要求出售的所有普通股，符合派珀·桑德勒和我們之間的正常交易和銷售慣例。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

派珀·桑德勒將有權按根據股權分配協議出售的任何普通股的總收益的3.0%的固定佣金率獲得補償。請參見？配送計劃？瞭解有關向派珀·桑德勒支付賠償的更多信息。在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，派珀·桑德勒的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向派珀·桑德勒提供賠償和貢獻，包括根據證券法和1934年修訂的交易法或交易法規定的責任。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題中所述的風險和不確定性風險因素？在本招股説明書第6頁和任何自由編寫的招股説明書中包含的任何類似部分以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。相反的陳述是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

本招股説明書的日期為2022年9月7日

目錄

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
市場、行業和其他數據			2
招股説明書摘要			3
供品			5
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			10
稀釋			11
股本説明			13
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款			16
配送計劃			18
法律事務			20
專家			20
在那裏您可以找到更多信息			20
通過引用併入某些信息			20

關於這份招股説明書

本招股説明書與表格上的註冊聲明有關S-3，我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了申請。根據這一貨架登記程序，我們可以不時出售我們普通股的股票。根據本招股説明書，我們可不時出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股 股票，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您 仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及標題下所述的通過引用併入的信息在那裏您可以找到更多信息” and “通過引用併入某些信息 在這裏和在這裏。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入本招股説明書的任何文件中所包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書所包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們沒有，派珀·桑德勒也沒有授權任何人提供本招股説明書、任何招股説明書附錄或由 或代表我們或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書不構成在任何司法管轄區將本招股説明書提供的證券出售給或從任何人出售或邀請購買的要約，而在該司法管轄區向其提出要約或向其徵求要約是違法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的ALaunos，？或？公司，我們，？我們，？？我們的？和類似的術語指的是ALaunos治療公司。

我們擁有或擁有與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱的權利，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。我們擁有ALaunos的商標^™、瑞奧帕姆^®和Huntr^™以及我們 網站上的圖形商標。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些商標、服務標記和商號未在招股説明書中^®和^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們的商標、服務標記和商號的權利。

1

市場、行業和其他數據

本招股説明書和在此引用的信息包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他 信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。

2

招股説明書摘要

本摘要重點介紹本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中 的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此產品，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中以引用方式併入的信息，以及我們 授權與此次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書第6頁的本招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的文檔中的風險因素標題下的信息。

公司概述

我們是一家專注於臨牀階段腫瘤學的細胞治療公司，正在開發採用TCR工程的 T細胞療法，或TCR-T，旨在治療臨牀需求未得到滿足的大量癌症患者的多種實體腫瘤類型。我們正在利用我們新的癌症突變熱點TCR文庫和我們專有的非病毒睡美人基因工程技術，用於設計和製造針對患者的針對新抗原的細胞療法，這些新抗原來自關鍵致癌基因的常見腫瘤相關突變，包括KRAS, TP53和EGFR。與德克薩斯大學MD安德森癌症中心(MD Anderson)合作，我們目前正在招募患者參加1/2期臨牀試驗，評估10個對突變有反應的TCRKRAS, TP53和EGFR來自我們的TCR庫，用於非小細胞肺癌、結直腸癌、子宮內膜癌、胰腺癌、卵巢癌和膽管癌的研究治療，我們稱之為我們的TCR-T庫1/2期試驗。我們在2022年5月宣佈了這項試驗中第一名患者的劑量，預計將在2022年第三季度報告中期數據。

在美國，實體腫瘤約佔新診斷癌症的90%。預計2022年美國將有約190萬人被診斷出癌症，2022年美國預計將有約60.9萬人死於癌症。我們正在 針對的一些癌症TCR-T庫1/2期試驗預計將是2022年美國診斷出的最常見的癌症之一。2022年，預計將有236,740人被診斷為肺癌和支氣管癌，151,030人將被診斷為結直腸癌，65,950人將被診斷為子宮內膜癌，62,210人將被診斷為胰腺癌，19,880人將被診斷為卵巢癌， 大約7,400人將被診斷為膽道癌。基因的突變KRAS, TP53和EGFR基因通常在多種癌症中表達。

下表列出了我們的多種實體腫瘤流水線計劃。

3

我們的針對實體腫瘤的TCR-T計劃包括：

•

TCR文庫：我們已經建立了一個針對共享熱點突變的TCR文庫，已知 是癌症的關鍵原因之一。這些是非遺傳突變。我們已經從國家癌症研究所或NCI獲得許可，從第三方獲得對突變具有反應性的多個TCRKRAS, TP53和EGFR。我們的TCR文庫目前包括10個針對6個實體腫瘤適應症的TCR。

•

睡美人基因工程技術：我們的專有非病毒基因工程技術利用一種稱為轉座酶的特殊酶，通過一種稱為轉座的過程，將被稱為轉座子的供體DNA剪切並粘貼到T細胞的染色體中。

•

Huntr™(人類新抗原T細胞受體)發現引擎：我們強大而創新的TCR發現引擎使我們能夠快速識別新的TCR，以添加到我們不斷擴大的TCR庫中。使用我們的Huntr Discovery Engine，我們能夠同時分析數千個單個T細胞最先進的生物信息學和新一代測序。我們的目標是通過評估輔助T細胞和殺傷T細胞來最大限度地擴大TCR文庫的廣度。繼續發現新的TCR的能力有可能擴大我們正在進行的 和未來臨牀試驗的適用患者羣體。

我們相信我們的與實體瘤的其他細胞治療方法相比，TCR-T計劃有幾個潛在的優勢，包括CAR-T和腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)。與CAR-T相比，這些潛在優勢包括我們的TCR-T計劃針對的是細胞內和細胞外的新抗原，而CAR-T只針對細胞外的抗原。與TIL相比，這些潛在的優勢包括：我們的TCR-T計劃定義了製造中使用的基因工程的靶標特異性，而TIL中沒有進一步使用基因工程。

企業信息

我們最初於1998年9月在科羅拉多州註冊(名稱為Net Escapes，Inc.)後來在1999年2月更名為EasyWeb， Inc.。我們2005年5月16日在特拉華州以相同的名稱重新註冊。2005年9月13日，我們完成了對特拉華州一傢俬人持股的Ziopharm公司的反向收購。為了完成這筆交易，我們促使我們的全資子公司ZIO Acquisition Corp.與Ziopharm，Inc.合併，Ziopharm，Inc.作為我們的全資子公司繼續存在。合併後，我們 導致Ziopharm，Inc.與我們合併並併入我們，我們將我們的名稱更改為ZIOPHARM Oncology，Inc.。因此，Ziopharm，Inc.成為美國證券交易委員會的註冊人，Ziopharm，Inc.的歷史財務報表成為我們的 歷史財務報表。2022年1月25日，我們向特拉華州州務卿提交了修訂後的註冊證書或(修訂後)註冊證書，以將我們的名稱更改為ALaunos Treeutics，Inc.

辦公地點

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦埃爾裏奧街8030號，郵編：77054，電話號碼是(346)355-4099。我們的網站是www.alaunos.com。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

4

供品

我們提供的普通股

我們普通股的股票，總髮行價高達50,000,000美元。

本次發行後的未償還普通股

最多233,415,921股，假設以每股2.9美元的價格出售最多17,241,379股我們的普通股，這是我們的普通股在2022年9月2日 全球精選市場的收盤價。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

配送計劃	在市場上，可能會不時通過我們的代理Piper Sandler提供服務。請參見？配送計劃？在本招股説明書第18頁。

收益的使用

我們目前打算使用出售在此提供的證券的淨收益，為我們正在籌備的候選產品的持續開發提供資金，並用於營運資本、資本支出和一般企業用途。請參見？收益的使用？在本招股説明書第10頁。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。請參見？風險因素？在本招股説明書第6頁以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

納斯達克全球精選市場上的符號

？TCRT？

本次發行後將發行的普通股數量以截至2022年6月30日的已發行普通股216,174,542股為基礎，不包括截至2022年6月30日的每種情況：

•

10,086,635股可在行使已發行股票期權時發行的普通股 ，加權平均行權價約為每股1.97美元；

•

22,922,342股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股5.62美元；以及

•

根據我們 2020股權激勵計劃的未來獎勵，預留15,780,200股普通股供發行。

此外，除非我們特別説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定2022年6月30日之後未行使任何未償還股票期權。

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看下面 和我們的年度報告表格中風險因素部分中描述的風險和不確定性在決定是否購買根據本招股説明書登記的任何證券之前，在我們截至2021年12月31日的年度10-K報表和我們最新的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中，通過引用併入本招股説明書的我們的年度、季度和其他報告和文件進行更新，然後決定是否購買根據本招股説明書註冊的證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響 ，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。 還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

與此產品相關的其他風險

你可能會經歷稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計17,241,379股我們的普通股以每股2.9美元的價格出售，我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2022年9月2日，總收益為5,000萬美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股2.52美元，即本次發行生效後我們截至2022年6月30日的調整後有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使已發行股票期權將導致你的投資進一步稀釋。見標題為 的章節稀釋更詳細地説明如果您參與此產品，您將受到的稀釋。由於在此發售的股票將直接在市場上出售或通過協商的交易進行，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格 出售股票，我們出售股票的買家以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的其他證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能損害您投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於繼續開發我們正在開發的候選產品，以及用於營運資金、資本支出和一般企業用途。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於短期美國國債貨幣市場共同基金。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層使用這些收益的方式不會產生

6

我們對這些淨收益的投資如果有顯著回報，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測根據股權分配協議我們將出售的實際股份數量或該等出售所產生的總收益。

在符合股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權指示派珀·桑德勒在股權分配協議期限內的任何時間出售我們的普通股。在我們的指示後通過派珀·桑德勒出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何指示出售股票時對派珀·桑德勒設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

在此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和在此引用的文件包含修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是本文中包含的或通過引用併入本文的所有陳述，它們不是歷史事實，在某些情況下可以用術語 來識別，例如：？預期、？相信、？估計、？預期、？預測、？意向、？可能、？計劃、？計劃、？項目、？目標、？將會和其他詞語 及類似含義的術語。

這些陳述基於管理層當前的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述所表達或暗示的信息大不相同。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。本招股説明書和以引用方式併入本文的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們有能力籌集大量額外資本，為我們計劃的運營提供資金，並償還我們現有的債務；

•

關於我們的費用、現金使用、未來現金需求的時間安排和預期的資本需求的估計；

•

我們候選產品的開發，包括關於我們臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的啟動、時間、進展和結果的聲明；

•

我們有能力推動我們的候選產品通過不同的開發階段， 特別是通過關鍵的安全性和有效性試驗；

•

最終試驗數據可能不支持對我們的候選產品的可行性進行中期分析的風險；

•

我們對候選產品的安全性和有效性的期望；

•

美國食品和藥物管理局(FDA)或同等的外國監管機構對我們的候選產品和哪些適應症提出監管申請和批准的時間、範圍或可能性；

•

我們有能力從第三方獲得與我們的候選產品相關的額外知識產權，並遵守我們現有的許可協議；

•

我們達成合作夥伴關係或戰略協作協議的能力，以及我們 通過與合作者的關係實現預期結果和潛在利益的能力；

•

我們維護和建立協作和許可證的能力；

•

我們對來自其他製藥和生物技術公司或本行業競爭的發展和預測的預期；

•

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

•

商業範圍和潛力的預期比率和程度，以及市場對我們的任何候選產品的接受度(如果獲得批准)；

•

合同責任、里程碑和許可、合作或收購協議項下的其他付款、研發費用和其他費用的預計金額、時間和核算；

8

•

我們的知識產權狀況，包括我們知識產權的實力和可執行性；

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•

我們對影響的預期 新冠肺炎大流行，包括關鍵臨牀試驗活動的預期中斷持續時間、旅行、隔離和社會距離協議的限制、醫療資源從進行或臨牀試驗中分流，以及對我們業務和運營的其他直接和長期影響和影響。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，標題為風險因素鑑於這些不確定性，你不應過分依賴這些前瞻性陳述。除法律另有要求外，我們 不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。

您應該參考《風險因素在本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應 將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

9

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達5000萬美元。由於我們可能不時提供的股票沒有最低發行價，因此目前無法確定實際的公開募股總額、派珀·桑德勒的佣金和向我們提供的收益(如果有)。不能保證 我們將根據與Piper Sandler簽訂的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們目前打算使用出售在此提供的證券的淨收益，為我們正在籌備的候選產品的持續開發提供資金，並用於營運資金、資本支出和一般公司用途。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於短期美國國債貨幣市場共同基金。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展情況，以及下文所述的其他因素風險因素？在此 招股説明書和通過引用併入本文的文件中，以及我們在運營中使用的現金金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，並且我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

10

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為40,180,000美元，或每股0.19美元。每股有形賬面淨值 除以我們的總有形資產(包括使用權租賃資產)減去總負債，除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股2.90美元的假設發行價出售17,241,379股我們的普通股後，我們的普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是2022年9月2日，總收益為5,000萬美元，扣除我們應支付的佣金和發售費用後，截至2022年6月30日，我們的調整後的有形賬面淨值約為88,330,000美元，或每股0.38美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.19美元，以假設公開發行價購買我們的普通股的投資者每股立即稀釋2.52美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股公開發行價						$	2.90
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	0.19
可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值的增加		$	0.19
在本次發售生效後，截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	0.38
在本次發行中向購買我們普通股的投資者每股攤薄						$	2.52

以上討論和表格基於截至2022年6月30日的216,174,542股已發行普通股，不包括截至2022年6月30日的每種情況：

•

10,086,635股可在行使已發行股票期權時發行的普通股 ，加權平均行權價約為每股1.97美元；

•

22,922,342股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股5.62美元；以及

•

根據我們 2020股權激勵計劃的未來獎勵，預留15,780,200股普通股供發行。

此外，除非我們特別説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定2022年6月30日之後未行使任何未償還股票期權。

為了説明起見，上表假設在與派珀·桑德勒的股權分配協議期間，我們以每股2.9美元的價格發售了總計17,241,379股我們的普通股，這是我們的普通股在2022年9月2日全球精選市場上的最後報告銷售價格 ，總收益為5,000萬美元。根據與派珀·桑德勒的股權分配協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設在與派珀·桑德勒的股權分銷協議期間，我們的所有普通股總金額為5,000萬美元，則出售股票的價格將比上表所示的假設發行價每股2.90美元增加 每股1.00美元。

11

在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後， 將把我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.39美元，並將把本次發行對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋到每股3.51美元。假設在與Piper Sandler的股權分派協議期間，我們的所有普通股在與Piper Sandler的股權分配協議期間以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股2.90美元下降每股1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值 降至每股0.36美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股1.54美元。此信息僅用於説明目的。

鑑於截至2022年6月30日的已發行已發行股票期權 已經或可能已經行使或已發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權、可轉換債務證券或其他可交換為普通股的證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

12

股本説明

以下對我們股本的描述和我們公司註冊證書的規定，以及修訂和重述的附例，或附例，均為摘要。你還應該參考我們的公司註冊證書和章程，它們是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物存檔的。

一般信息

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括4.5億股，其中包括4.2億股普通股，每股面值0.001美元，以及30,000,000股優先股，每股面值0.001 。截至2022年9月2日，共有216,182,042股普通股，沒有發行和發行的優先股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為TCRT。

普通股

投票權。我們普通股的持有者有權就其持有的每一股已發行普通股在每一項適當地提交股東表決的事項上投一票。股東 無權累計投票選舉董事。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事，如果他們 應該這樣做的話。在任何股東大會上，任何事項的法定人數應由有權就該事項投票的多數人組成，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求更大的法定人數。

股息權。我們普通股的持有者有權按比例從我們的資產或資金中按比例獲得股息和其他現金分配或董事會可能宣佈的任何其他權利或財產，可用於該等股息或分配。普通股持有者的股息權 受制於可能不時發行和發行的任何系列優先股的持有者的股息權。

清算權。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們合法可用的資產，以便在償還債務後分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，該優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權，這要求我們在向普通股持有人支付分配之前，向優先股持有人支付 適用的分配。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

請參見？特拉華州法律、公司註冊證書和附則的某些條款？瞭解我們的公司註冊證書和附例中可能具有延遲、推遲或阻止控制變更的效果的條款的描述。

13

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，在法律規定的 限制下，規定發行一個或多個系列的最多30,000,000股優先股，並根據特拉華州的適用法律提交證書，不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量。但不低於當時已發行的此類系列股票的數量。我們已將250,000股優先股指定為我們的第一輪優先股，其中沒有一股是流通股。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告中的任何指定證書的形式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

發行股份的數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股息是累積性的還是非累積性 ，如果是累積性，則為股息開始累積的日期；

•

我們有權延期支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 ；

14

•

在清算、解散或清盤時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對發行任何級別高於或 與該類別或系列優先股平價的優先股的任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制 。

我們的董事會可以授權發行優先股，條款和條件可能會阻止收購或其他可能涉及股票持有人溢價或持有人可能認為符合其最佳利益的交易。發行優先股可能會 對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們公司所在的州特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

15

特拉華州法律的某些條款，

公司註冊證書及附例

董事責任的限制

我們的公司註冊證書和我們的章程包含在法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員的條款 。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，董事不會因違反作為董事的某些受託責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害責任。 此條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的某些受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

•

從與我們的合作者的關係中獲得的好處；

•

任何違反其對登記人或其股東忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或者不作為，涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

違反特拉華州法律支付股息或贖回或購買股票；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

本條款不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任。

鑑於我們的董事、高級管理人員和控制人根據我們的註冊證書、特拉華州法律或合同安排中包含的條款就證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

可能具有反收購效力的條款

我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的某些規定如下所述，旨在 提高我們董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易 。在這方面，這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款 可能會阻止其他人對我們普通股的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購嘗試可能導致我們普通股市場價格的波動 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

空白支票優先股 股票。我們的公司註冊證書包含的條款允許我們的董事會在沒有股東進一步投票或行動的情況下，發行一個或多個系列最多30,000,000股優先股，並就每個此類系列確定組成該系列的股份數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權(如果有)、該系列股份的優先權和相對、參與、選擇和其他特別權利， 以及該系列股份的任何資格、限制或限制。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

16

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會召開。股東不得召開股東特別會議，也不得要求董事會召開特別會議。

特拉華州接管法令。

我們受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束，該條款監管對特拉華州一些公司的收購。一般而言，除某些例外情況外，第203條禁止上市公司的特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

•

在此日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量而由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Y)由僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是以投標還是 交換要約的形式提交；或

•

在該日期或之後，企業合併由 董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

DGCL第203節將業務組合定義為包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置，涉及利害關係的股東；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額；或

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯的任何實體或個人。

17

配送計劃

我們已與派珀·桑德勒作為我們的銷售代理簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以通過派珀·桑德勒不時發行和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

本招股説明書僅涉及本公司根據股權分配協議可不時發行及出售的最多50,000,000美元普通股。如果我們希望根據股權分配協議的條款提供超過50,000,000美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書或招股説明書附錄。

派珀·桑德勒將根據股權分配協議規定的條款和條件，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股 。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可能會指示派珀·桑德勒不要出售我們的普通股。我們或派珀·桑德勒可在適當通知後暫停發售我們的普通股，並遵守股權分配協議中進一步描述的其他條件。

在交付配售通知後，並在符合我們在該通知中的指示以及股權分配協議的一般條款和條件的情況下，派傑·桑德勒可以法律允許的任何方式出售我們的普通股，該方法被視為根據證券法 頒佈的第415(A)(4)條所定義的市場發售，包括直接在或通過納斯達克全球精選市場或在任何其他現有的我們普通股交易市場上進行的銷售。派珀·桑德勒將在根據股權分配協議出售我們普通股的次日，不遲於納斯達克全球精選市場開盤 向我們提供書面確認。每份此類確認將包括當日售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、我們獲得的淨收益以及我們就此類出售向派珀·桑德勒支付的補償。

我們將支付派珀·桑德勒在出售我們的普通股時作為銷售代理所提供的服務的佣金。根據股權分配協議，Piper Sandler將有權獲得相當於通過其作為銷售代理銷售的所有普通股銷售總價3.0%的補償。我們還同意償還派珀·桑德勒的自付合理其法律顧問的費用和支出，數額不超過75 000美元，與設立這個在市場上提供的產品程序。根據金融行業監管局，Inc.規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為與此次發售相關的 銷售補償。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據股權分配協議條款應支付給Piper Sandler的補償和補償，將約為350,000美元。

我們普通股的銷售結算將在任何此類出售的日期之後的第二個工作日進行，或在我們與派珀·桑德勒就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據股權分配協議，我們將至少每季度報告通過派珀·桑德勒作為銷售代理出售的普通股數量，以及與此類出售相關的淨收益。

派珀·桑德勒及其附屬公司未來可能會為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們可能會收到常規費用和開支。派珀·桑德勒及其 關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。

18

在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，我們向派珀·桑德勒支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償派珀·桑德勒特定的 責任，包括證券法下的債務，或為派珀·桑德勒可能因此類債務而被要求支付的款項提供賠償。

根據股權分配協議發售的普通股將於股權分配協議終止時終止。 派珀·桑德勒或我們可在事先書面通知的情況下隨時終止股權分配協議。

上述股權分配協議條款的任何摘要並不聲稱是股權分配協議條款和條件的完整陳述。股權分派協議的副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

19

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約的Covington&Burling LLP傳遞。紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York是Piper Sandler與此次發行有關的法律顧問。

專家

ALaunos Treateutics，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及當時截至本招股説明書的年度財務報表通過參考納入本招股説明書。截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，並以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書中，並根據該報告以及該公司作為會計和審計專家的權威進行審計。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息和註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和 附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本文。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們 不在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.alaunos.com上獲得。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔案編號為第001-33038號。通過引用併入本招股説明書的文檔 包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下 文檔併入本文檔：

•

我們的表格年度報告 截至2021年12月31日的年度10-K，2022年3月30日向美國證券交易委員會備案；

•

我們在表格上的季度報告截至2022年3月31日和2022年6月30日的財年 季度，分別於2022年5月16日和2022年8月15日向美國證券交易委員會提交；

•

我們目前關於表格的報告2022年1月4日、2022年1月26日、2022年3月17日、2022年3月18日、2022年5月2日(僅限於首次提交)、2022年6月17日、2022年6月27日、2022年7月13日和2022年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K申請，以此類報告中的信息已提交且未提供為限；以及

20

•

對我們普通股的描述載於我們年度報告的附件4.7截至2021年12月31日的年度Form 10-K，於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

本招股計劃終止前，吾等根據交易所法案第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後提交的所有報告及其他文件，包括本招股説明書構成其組成部分的首次提交註冊説明書日期之後及該等註冊聲明生效之前提交予美國證券交易委員會的所有該等報告及文件，亦將以參考方式併入本招股説明書，並自提交該等報告及文件之日起被視為本招股説明書的一部分。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為納入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此類文件的副本：

ALaunos治療公司

埃爾裏奧街8030號

德克薩斯州休斯頓，77054

注意：高級副總裁，法律

(346) 355-4099

本招股説明書中包含的或包含在通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

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Up to $50,000,000

普通股

ALAUNOS治療公司

招股説明書

派珀·桑德勒

2022年9月7日