美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
LumiraDx 有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0000028美元
(證券類別名稱)
G5709L109
(CUSIP號碼)
威拉德·L·翁弗瑞
紅衣巷76號
馬薩諸塞州康科德郵編：01742
(781) 676-5906
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
December 31, 2021; March 28, 2022; July 25, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框：☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
就1934年《證券交易法》(The Securities Act Of 1934)(《證券交易法》)第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不得被視為已提交行動)或以其他方式承擔該法該節的責任，但應遵守該法的所有其他規定(但見説明)。
(下一頁續)
| CUSIP編號G5709L109 | 附表13D |
| 1 |
報告人姓名或名稱
威拉德·L·翁弗瑞 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的 框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
Pf；wc(請參閲第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國：美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
23,323,491 | ||||
| 8 | 共享投票權
30,777 | |||||
| 9 | 唯一處分權
23,323,491 | |||||
| 10 | 共享處置權
30,777 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
23,354,268* | |||||
| 12 | 如果第(11)行的 合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
15.0%** | |||||
| 14 | 報告人員類型 (參見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 包括(I)12,458,492股已發行普通股，(Ii)643,160股可行使認股權證 的普通股，(Iii)9,853,207股已發行普通股，及(Iv)399,409股行使認股權證可發行的普通股。每股普通股在所有事項上每股有十個投票權，但須經股東表決。普通股 可根據其持有人的選擇權隨時轉換為同等數量的普通股。 |
| ** | 所有權百分比基於2022年7月31日已發行的142,417,589股普通股，如發行人於2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
| CUSIP編號G5709L109 | 附表13D |
| 1 |
報告人姓名或名稱
安妮·M·翁弗瑞 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的 框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
酚醛樹脂 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國：美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
8,187,021 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
8,187,021 | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
8,187,021* | |||||
| 12 | 如果第(11)行的 合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
5.5%** | |||||
| 14 | 報告人員類型 (參見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 包括(I)6,812,266股已發行普通股、(Ii)293,278股可行使認股權證 的普通股及(Iii)1,081,477股已發行普通股。每股普通股在所有事項上每股有十個投票權，但須經股東表決。普通股可隨時根據其持有人的選擇權轉換為同等數量的普通股。 |
| ** | 基於2022年7月31日已發行的142,417,589股普通股，如發行人於2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中所述。 |
項目1.安全和發行者。
本附表13D涉及LumiraDx Limited資本中的普通股，每股面值$0.0000028(普通股)，LumiraDx Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(發行人)，其主要執行辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1108大開曼KY1-1108 Ocorian Trust(Cayman)Limited，PO Box 1350，Windward 3，Regatta Office Park。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
| (a) | 本附表13D由Willard L.Umphrey和Anne M.Umphrey(一起，報告人員)提交。 |
| (b) | Willard L.Umphrey的主要業務地址是馬薩諸塞州林肯市老貝德福德路55號，202室，郵編：01773。Anne M.Umphrey的地址是馬薩諸塞州康科德市紅衣巷76號，郵編：01742。 |
| (c) | Willard L.Umphrey目前的主要職業是美國波士頓資本公司的負責人和創始人。美國波士頓資本公司的主要營業地址列於第2(B)項。安妮·M·翁弗瑞退休了。 |
| (d) | 在過去五年中，兩名舉報人都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。 |
| (e) | 在過去五年中，兩名舉報人均未參與司法或有管轄權的行政機構提起的民事訴訟，而該訴訟已導致判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 每名報案人都是美利堅合眾國公民。 |
第三項資金或其他對價的來源和數額。
報告人可被視為於2022年3月28日取得若干普通股的實益擁有權，該日為發行人A 普通股(每股票面價值0.0000028美元(普通股))根據經修訂及重訂的發行人組織章程大綱及章程細則於若干鎖定限制期滿及 成為可轉換為普通股的日期，其副本併入本文以供參考。見附件D。
2022年7月25日，Umphrey先生根據註冊聲明，以每股普通股1.75美元的收購價，在發行人承銷的公開發售中購買了5,714,285股普通股。表格F-1(檔案號333-266207)，存檔由美國證券交易委員會於2022年7月19日由發行方 於2022年7月20日由美國證券交易委員會宣佈生效(公開發行)。
除在公開發售中購買的普通股和Umphrey先生於2022年8月25日以每股普通股1.37美元的收購價購買的200,000股普通股外，本附表13D披露的發行者證券是根據經修訂的1934年證券交易法第12(B)節於2021年9月28日普通股登記之前收購的。在每一種情況下，這些證券都是從發行人手中收購的，作為發行人為營運資金和一般公司用途籌集資金而實施的前幾輪融資的一部分。
用於收購本報告所述證券的資金來源 (以下所述基金份額除外)為各報告人的個人資金。
本文報告的有關Umphrey先生的證券包括(I)USB Focus Fund LumiraDx 1-A LLC登記持有的19,103股普通股和(Ii)USB Focus Fund LumiraDx 1-B LLC登記持有的11,674股普通股(統稱為基金股份)。USB Focus Fund LumiraDx 1-A LLC和USB Focus Fund LumiraDx 1-B LLC(以下簡稱基金)各自成立的目的是投資於發行人的證券。這兩隻基金均受營運協議管轄，營運協議指定特拉華州有限合夥企業Pear Tree Partners，L.P.為基金管理人，並規定除其他事項外，基金管理人有權代表有關基金購買或以其他方式收購、轉讓、處置或以其他方式處理髮行人的證券，並以基金經理認為符合有關基金成員利益的方式行使所有權利、權力、特權及與發行人證券有關的其他擁有權或佔有權。
Umphrey先生作為Pear Tree Partners LP的經理，可能被視為分享對基金股份的投票權和處置權。用於收購基金股份的資金來源分別為USB Focus Fund LumiraDx 1-A LLC和USB Focus Fund LumiraDx 1-B LLC的營運資金。
第四項交易的目的。
每個提交報告的人都打算通過投票表決他們在發行人中各自的所有權權益來參與和影響發行人的事務。每股普通股對所有事項由股東投票表決。 每名報告人可隨時及不時收購額外普通股或普通股，或處置其持有的任何或全部普通股或普通股，視乎對其於發行人的投資的持續評估、當時的市況、其他投資機會、其他投資考慮因素及/或其他因素而定。
除本報告所披露的情況外，任何報告人均無任何計劃或建議涉及或可能導致附表13D第4項的指示(B)至(J)段所述的任何事項。
每名報告人可隨時和不時地審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或制定與之相關的計劃或建議。
第5項發行人的證券權益
| (a) | 報告人實益擁有的普通股總數和百分比基於2022年7月31日已發行的142,417,589股普通股，如發行人於2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中所述。根據規則 13d-3(D)(I)(1)，本文披露的任何普通股所有權百分比反映了報告人在行使收購普通股的權利時將持有的所有權百分比，而沒有 任何其他行使類似權利的人。這些百分比不應反映報告人在發行人中的經濟利益或投票權比例。該等百分比亦不包括任何根據版税協議(定義見下文)條款可能可發行的普通股，前提是投資者在該等版税協議下的投資未能獲得所需回報。 |
| 姓名或名稱 有益的 物主 |
的股份數量。 舉報人擁有唯一的 投票或指示 投票，或處置，或直接 處置： |
的股份數量。 舉報人具有 共有投票權或指導權 投票或處置 或 指導處置： |
集料 數量 股票 有益的 擁有者： |
百分比： | ||||||||||||
| 威拉德·L·翁弗瑞 |
23,323,491 | 30,777 | 23,354,268 | 15.0 | % | |||||||||||
| 安妮·M·翁弗瑞 |
8,187,021 | 0 | 8,187,021 | 5.5 | % | |||||||||||
| (b) | 見上文第5(A)項。除基金份額(如第3項所述)外，每名申報人士均有權投票或指示投票，並有權處置或指示處置在本附表13D各自封面上所報告的證券。 |
Umphrey先生與John D.McClellan，Jr.分享了對IMF股份的投票權和處置權。麥克萊倫先生目前的主要職業是Pear Tree Partners，L.P.[Pear Tree Partners，L.P的主要業務地址是馬薩諸塞州林肯市老貝德福德路55號，202室，郵編：01773。在過去五年中，McClellan先生沒有(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)在司法或行政管轄機構的民事訴訟中被判有罪，而該民事訴訟導致判決、法令或最終命令 命令未來違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。麥克萊倫先生是美利堅合眾國公民。
| (c) | 上述第3項中包含的信息在此引用作為參考。除其中所述及 下文所述的特許權使用費協議外，報告人於過去60天內並無進行任何普通股交易。 |
| (d) | 除基金份額(如第3項所述)外，每個報告人都有權獲得在本附表13D各自封面和本第5項中報告的證券出售所得的收益。據報告人所知，沒有其他人有權或有權指示收取出售由報告人實益擁有的證券所得的收益。 |
USB Focus Fund LumiraDx 1-A LLC和USB Focus Fund LumiraDx 1-B LLC的成員有權獲得出售各自基金份額的收益。
| (e) | 不適用。 |
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
經修訂及重新修訂的公司章程
經修訂及重訂的發行人組織章程大綱及細則(細則)載有適用於普通股的鎖定安排及其他限制。除有限的例外情況外，普通股在轉讓前必須首先自願轉換為普通股，但這種自願轉換在2022年3月28日之前是不允許的(受有限例外情況的限制)。本摘要通過參考文章的實際文本進行限定，其副本通過引用併入本文。見附件D。
認股權證
本文所指的證券包括：
| (a) | 2016年認股權證購買Anne M.Umphrey持有的總計293,278股普通股； |
| (b) | 2016年認股權證購買威拉德·L·烏姆弗雷持有的總計643,160股普通股；以及 |
| (c) | 2020認股權證將購買威拉德·L·翁弗瑞持有的總計399,409股普通股。 |
發行人是一份日期為2016年10月3日的認股權證文書(2016年認股權證)的締約方，該認股權證 可按相當於每股普通股1.72887美元的行使價行使最多4,622,761股普通股(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。見附件B。
發行人是一份日期為2020年7月1日的認股權證(2020年認股權證)的當事人，該認股權證可行使超過5,847,121股普通股，行使價相當於每股普通股5.06928美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)。見附件C。
版税協議
於2022年4月27日，發行人與USB Focus Fund LumiraDx 2A，LLC、USB Focus Fund LumiraDx 2B，LLC、太平洋高級信託保管人FBO Willard L.Umphrey(Willard L.Umphrey的信託賬户)、太平洋高級信託保管人FBO Leon(Leon Okurowski的信託賬户)及Pear Tree Partners L.P(版權協議)訂立特許權使用費協議，據此，若干投資者同意向發行者作出投資，為購買額外儀器提供資金髮行方同意根據特許權使用費協議的條款向該等投資者支付若干特許權使用費。4月，相關投資者根據特許權使用費協議進行了2,610萬美元的初步投資，而在 6月，相關投資者根據特許權使用費協議額外投資了1,540萬美元，總收益為4,150萬美元。
太平洋高級信託保管人FBO Willard L.Umphrey是Willard L.Umphrey的信託賬户，根據版税協議的條款，於2022年4月14日投資了14,425,000美元。
作為該等投資的代價，發行方同意每半年向投資者支付一次特許權使用費，期限為 三年(在某些情況下可予延期)，支付的特許權使用費相當於發行方就銷售用於該等有資金的LumiraDx儀器的測試試紙而開出的發票總額的20%，該等測試試紙根據特許權使用費協議的條款分配給 投資額(特許權使用費支付)。
如果在適用的三年期限(到期日)結束時，投資者尚未收到總計等於或超過投資額兩倍的特許權使用費(目標收益)，發行人應自行決定：(I)向投資者發行總價值等於目標收益與投資者收到的總特許權使用費之間差額的普通股(特許權使用費差額)，每股普通股價格等於緊接適用到期日後20個納斯達克交易日內普通股的成交量加權平均價格(市場價格)，但每股普通股的最低價格為7.25美元(最低股價)；或(Ii)以現金形式向投資者支付適用的特許權使用費缺口。如果任何普通股是以最低股價向投資者發行，且最低股價 高於市價，則特許權使用費協議的期限應延長，直至公司以現金向投資者支付的額外特許權使用費等於該額外特許權使用費缺口的金額。
Umphrey先生實益擁有的普通股數量和百分比不包括任何根據特許權使用費協議條款可能可發行的普通股 ，前提是投資者在特許權使用費協議下的投資得不到所需回報。見附件E。
第7項.作為證物存檔的材料
| 附件A | Willard L.Umphrey和Anne M.Umphrey共同提交文件的協議，日期為2022年9月6日。 | |
| 附件B | 認購發行人普通股認股權證的認股權證文書，日期為2016年10月3日，由本公司向若干認股權證持有人發行(合併內容參考發行人於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的發行人年度報告20-F表格的附件2.4)。 | |
| 附件C | 關於認購發行人普通股的權證的權證文書，日期為2020年7月1日，由發行人向某些權證持有人發行(合併時參考發行人於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件2.6)。 | |
| 附件D | 修訂和重新修訂的發行人組織備忘錄和章程細則(通過參考發行人於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的發行人年度報告20-F表的附件1.1而併入)。 | |
| 附件E | 版税協議，日期為2022年4月27日，由LumiraDx Limited、USB Focus Fund LumiraDx 2A，LLC、USB Focus Fund LumiraDx 2B，LLC、太平洋高級信託保管人FBO Willard L.Umphrey和太平洋高級信託保管人Leon Okurowski Roth IRA(Leon Okurowski Roth IRA(Leon Okurowski的信託賬户)和Pear Tree Partners，L.P.(通過參考發行人於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中的附件10.25合併而成)。 | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年9月7日
| 威拉德·L·翁弗瑞 | ||
| 發信人： | /s/Willard L.Umphrey | |
| 姓名： | 威拉德·L·翁弗瑞 | |
| 安妮·M·翁弗瑞 | ||
| 發信人： | 安妮·M·翁弗瑞 | |
| 姓名： | 安妮·M·翁弗瑞 | |