smar-20220731
2023錯誤Q200013665611/31P3Y00013665612022-02-012022-07-310001366561Dei：FormerAddressMember2022-02-012022-07-3100013665612022-08-31Xbrli：共享0001366561US-GAAP：訂閲和循環成員2022-05-012022-07-31ISO 4217：美元0001366561US-GAAP：訂閲和循環成員2021-05-012021-07-310001366561US-GAAP：訂閲和循環成員2022-02-012022-07-310001366561US-GAAP：訂閲和循環成員2021-02-012021-07-310001366561SMAR：專業服務成員2022-05-012022-07-310001366561SMAR：專業服務成員2021-05-012021-07-310001366561SMAR：專業服務成員2022-02-012022-07-310001366561SMAR：專業服務成員2021-02-012021-07-3100013665612022-05-012022-07-3100013665612021-05-012021-07-3100013665612021-02-012021-07-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00013665612022-07-3100013665612022-01-310001366561美國-公認會計準則：公共類別成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-310001366561美國-公認會計準則：公共類別成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-310001366561美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-300001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-300001366561美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-300001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-3000013665612022-04-300001366561美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-05-012022-07-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-05-012022-07-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-05-012022-07-310001366561美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-05-012022-07-310001366561美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-310001366561美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-310001366561美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-300001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-300001366561美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-300001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-3000013665612021-04-300001366561美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-05-012021-07-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-05-012021-07-310001366561美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-05-012021-07-310001366561美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-310001366561美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-3100013665612021-07-310001366561美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-310001366561美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-310001366561美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-02-012022-07-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-02-012022-07-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-02-012022-07-310001366561美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-02-012022-07-310001366561美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-310001366561美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-310001366561Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-3100013665612021-01-310001366561美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-012021-07-310001366561US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-012021-07-310001366561美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-02-012021-07-31SMAR：細分市場0001366561Smar：LetterOfCreditCollateralMembers2022-07-310001366561Smar：LetterOfCreditCollateralMembers2022-01-310001366561Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-02-012022-07-310001366561US-GAAP：訂閲和循環成員2022-07-310001366561SMAR：專業服務成員2022-07-3100013665612022-08-012022-07-31Xbrli：純0001366561美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-02-012022-07-310001366561美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-02-012021-07-310001366561美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-02-012022-07-310001366561美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-02-012021-07-310001366561美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-07-310001366561美國公認會計準則：現金等價物成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公司債券證券成員2022-07-310001366561Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-07-310001366561美國-GAAP：商業紙張成員2022-07-310001366561美國-GAAP：ShortTermInvestments成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-07-310001366561美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-GAAP：商業紙張成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-01-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-01-310001366561美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-01-310001366561美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-01-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-310001366561美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-310001366561美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-310001366561美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-01-310001366561US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-07-310001366561US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-01-310001366561US-GAAP：客户關係成員2022-07-310001366561US-GAAP：客户關係成員2022-01-310001366561美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-310001366561美國-GAAP：專利成員2022-07-310001366561美國-GAAP：專利成員2022-01-310001366561US-GAAP：互聯網域名成員2022-07-310001366561US-GAAP：互聯網域名成員2022-01-310001366561US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-02-012022-07-310001366561US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-02-012022-01-310001366561US-GAAP：客户關係成員2022-02-012022-07-310001366561US-GAAP：客户關係成員2021-02-012022-01-310001366561美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-02-012022-07-310001366561美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-02-012022-01-3100013665612021-02-012022-01-310001366561美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-02-012022-07-310001366561SRT：最小成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-02-012022-07-310001366561美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最大成員數2022-02-012022-07-310001366561SMAR：受限股票獎勵成員2022-02-012022-07-310001366561美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-310001366561美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-310001366561美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-310001366561美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-02-012022-07-310001366561美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-310001366561美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-310001366561美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-02-012022-07-310001366561美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-07-310001366561斯馬爾：2018年員工庫存採購計劃2022-02-012022-07-31SMAR：購買週期0001366561Smar：股權激勵計劃2018年成員2022-01-310001366561斯馬爾：2018年員工庫存採購計劃2022-01-310001366561Smar：股權激勵計劃2018年成員2022-02-012022-07-310001366561Smar：股權激勵計劃2018年成員2022-07-310001366561斯馬爾：2018年員工庫存採購計劃2022-07-310001366561斯馬爾：2018年員工庫存採購計劃美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-012022-07-310001366561SMAR：公共類AAndBMember斯馬爾：2018年員工庫存採購計劃2022-02-012022-07-310001366561SRT：最大成員數斯馬爾：2018年員工庫存採購計劃美國-公認會計準則：公共類別成員2022-07-310001366561SMAR：成本訂閲收入成員2022-05-012022-07-310001366561SMAR：成本訂閲收入成員2021-05-012021-07-310001366561SMAR：成本訂閲收入成員2022-02-012022-07-310001366561SMAR：成本訂閲收入成員2021-02-012021-07-310001366561SMAR：CostOf專業服務收入成員2022-05-012022-07-310001366561SMAR：CostOf專業服務收入成員2021-05-012021-07-310001366561SMAR：CostOf專業服務收入成員2022-02-012022-07-310001366561SMAR：CostOf專業服務收入成員2021-02-012021-07-310001366561美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-05-012022-07-310001366561美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-05-012021-07-310001366561美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-02-012022-07-310001366561美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-02-012021-07-310001366561美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-05-012022-07-310001366561美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-05-012021-07-310001366561美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-02-012022-07-310001366561美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-02-012021-07-310001366561美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-05-012022-07-310001366561美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-05-012021-07-310001366561美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-02-012022-07-310001366561美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-02-012021-07-310001366561SRT：最小成員數2022-02-012022-07-310001366561SRT：最大成員數2022-02-012022-07-3100013665612021-12-012021-12-310001366561國家：美國2022-05-012022-07-310001366561國家：美國2021-05-012021-07-310001366561國家：美國2022-02-012022-07-310001366561國家：美國2021-02-012021-07-310001366561美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-05-012022-07-310001366561美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-05-012021-07-310001366561美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-02-012022-07-310001366561美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2021-02-012021-07-310001366561SRT：亞洲太平洋地區成員2022-05-012022-07-310001366561SRT：亞洲太平洋地區成員2021-05-012021-07-310001366561SRT：亞洲太平洋地區成員2022-02-012022-07-310001366561SRT：亞洲太平洋地區成員2021-02-012021-07-310001366561Smar：美國人，不包括美國成員2022-05-012022-07-310001366561Smar：美國人，不包括美國成員2021-05-012021-07-310001366561Smar：美國人，不包括美國成員2022-02-012022-07-310001366561Smar：美國人，不包括美國成員2021-02-012021-07-310001366561國家：美國2022-07-310001366561國家：美國2022-01-310001366561美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-07-310001366561美國-GAAP：歐洲、中東和非洲成員2022-01-310001366561SRT：亞洲太平洋地區成員2022-07-310001366561SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-310001366561Smar：美國人，不包括美國成員2022-07-310001366561Smar：美國人，不包括美國成員2022-01-310001366561Smar：BrandfolderIncMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-08-260001366561Smar：BrandfolderIncMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-08-262022-08-26


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末July 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                  至                 
委託文檔號001-38464
SmartSheet公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
華盛頓20-2954357
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
第108大道東北500號，200號套房
貝爾維尤,瓦98004
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(844)324-2360
註冊人的電話號碼，包括區號
東北8街10500號，1300號套房
貝爾維尤,瓦
98004
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股無面值斯馬爾紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年8月31日，有130,600,188註冊人已發行的A類普通股的股份。


SmartSheet公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年7月31日的季度報告
目錄表頁面
第一部分金融信息
4
項目1.財務報表(未經審計)
4
簡明綜合業務報表
4
簡明綜合全面損失表
5
簡明綜合資產負債表
6
簡明合併股東權益變動表
7
現金流量表簡明合併報表
9
簡明合併財務報表附註(未經審計)
10
1.陳述的概述和依據
10
2.主要會計政策摘要
10
3.與客户簽訂合同的收入
12
4.遞延的佣金
13
5.每股淨虧損
13
6.投資
14
7.公允價值計量
15
8.商譽和無形資產淨值
16
9.股份薪酬
17
10.所得税
19
11.租契
20
12.承付款和或有事項
21
13.地理信息
22
14.後續活動
22
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
23
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
41
項目4.控制和程序
41
第二部分：其他信息
42
項目1.法律訴訟
42
第1A項。風險因素
42
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
75
項目6.展品
75
簽名
76


目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，包括但不限於新冠肺炎的宏觀經濟影響，我們認為這些影響已經並可能繼續影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或可能不會發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況將會實現或將會發生。在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

目錄表
第一部分金融信息
項目1.財務報表
SmartSheet公司
簡明綜合業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
收入
訂閲$173,533 $121,110 $328,809 $229,123 
專業服務13,158 10,626 26,192 19,695 
總收入186,691 131,736 355,001 248,818 
收入成本
訂閲27,722 18,339 52,860 36,902 
專業服務12,829 9,127 24,849 17,136 
收入總成本40,551 27,466 77,709 54,038 
毛利146,140 104,270 277,292 194,780 
運營費用
研發53,784 39,079 106,303 75,553 
銷售和市場營銷124,015 77,120 239,406 148,499 
一般和行政33,200 31,621 66,244 52,639 
總運營費用210,999 147,820 411,953 276,691 
運營虧損(64,859)(43,550)(134,661)(81,911)
利息收入1,281 12 1,669 23 
其他收入(費用)，淨額1,624 (564)796 763 
所得税前虧損準備(61,954)(44,102)(132,196)(81,125)
所得税撥備359 66 574 115 
淨虧損$(62,313)$(44,168)$(132,770)$(81,240)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.48)$(0.35)$(1.03)$(0.65)
加權平均流通股，用於計算每股基本和稀釋後的淨虧損129,645 125,210 129,091 124,669 
見簡明合併財務報表附註。
4

SmartSheet公司
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)

截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
淨虧損$(62,313)$(44,168)$(132,770)$(81,240)
其他綜合損失
可供出售證券的未實現淨虧損(61)— (403)— 
綜合損失$(62,374)$(44,168)$(133,173)$(81,240)
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表

SmartSheet公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)

July 31, 20222022年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$227,370 $449,074 
短期投資228,294 — 
應收賬款，扣除準備金淨額#美元5,167及$7,561，分別
130,799 151,138 
預付費用和其他流動資產37,256 34,390 
流動資產總額623,719 634,602 
受限現金17 17 
遞延佣金100,738 91,312 
財產和設備，淨額38,584 36,835 
經營性租賃使用權資產63,619 67,171 
無形資產，淨額39,125 44,096 
商譽125,605 125,605 
其他長期資產2,842 3,194 
總資產$994,249 $1,002,832 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$3,522 $1,506 
應計補償和相關福利54,115 66,744 
其他應計負債25,727 18,901 
經營租賃負債，流動18,544 18,003 
遞延收入363,967 332,285 
流動負債總額465,875 437,439 
非流動經營租賃負債52,292 58,237 
遞延收入，非流動1,379 2,377 
總負債519,546 498,053 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
優先股，無面值；10,000,000授權股份，不是截至2022年7月31日和2022年1月31日已發行或已發行的股票
— — 
A類普通股，無面值；500,000,000授權股份，130,155,007截至2022年7月31日的已發行和已發行股票；500,000,000授權股份，127,809,525截至2022年1月31日的已發行和已發行股票
— — 
B類普通股，無面值；500,000,000授權股份，不是截至2022年7月31日的已發行和已發行股票；500,000,000授權股份，不是截至2022年1月31日的已發行和已發行股票
— — 
額外實收資本1,150,410 1,047,313 
累計其他綜合損失(403)— 
累計赤字(675,304)(542,534)
股東權益總額474,703 504,779 
總負債和股東權益$994,249 $1,002,832 
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表

SmartSheet公司
簡明合併股東權益變動表
(千美元)
(未經審計)

截至2022年7月31日的三個月
普通股(A類)額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
股票金額
2022年4月30日的餘額128,867,149 $— $1,094,309 $(612,991)$(342)$480,976 
員工持股計劃下普通股的發行1,287,858 — 10,762 — — 10,762 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— — (1,147)— — (1,147)
基於股份的薪酬費用— — 46,486 — — 46,486 
綜合損失— — — — (61)(61)
淨虧損— — — (62,313)— (62,313)
截至2022年7月31日的餘額130,155,007 $— $1,150,410 $(675,304)$(403)$474,703 

截至2021年7月31日的三個月
普通股(A類)額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
股票金額
2021年4月30日的餘額124,610,729 $— $932,019 $(408,509)$— $523,510 
員工持股計劃下普通股的發行1,011,368 — 3,455 — — 3,455 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— — (704)— — (704)
基於股份的薪酬費用— — 29,055 — — 29,055 
綜合損失— — — — — — 
淨虧損— — — (44,168)— (44,168)
截至2021年7月31日的餘額125,622,097 $— $963,825 $(452,677)$— $511,148 
見簡明合併財務報表附註。


7
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併股東權益變動表
(千美元)
(未經審計)

截至2022年7月31日的六個月
普通股(A類)額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
股票金額
2022年1月31日的餘額127,809,525 $— $1,047,313 $(542,534)$— $504,779 
員工持股計劃下普通股的發行2,345,482 — 14,476 — — 14,476 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— — (2,513)— — (2,513)
基於股份的薪酬費用— — 91,134 — — 91,134 
綜合損失— — — — (403)(403)
淨虧損— — — (132,770)— (132,770)
截至2022年7月31日的餘額130,155,007 $— $1,150,410 $(675,304)$(403)$474,703 

截至2021年7月31日的六個月
普通股(A類)額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
股票金額
2021年1月31日的餘額123,272,902 $— $898,366 $(371,437)$— $526,929 
員工持股計劃下普通股的發行2,349,195 — 15,770 — — 15,770 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— — (3,467)— — (3,467)
基於股份的薪酬費用— — 53,156 — — 53,156 
綜合損失— — — — — — 
淨虧損— — — (81,240)— (81,240)
截至2021年7月31日的餘額125,622,097 $— $963,825 $(452,677)$— $511,148 
見簡明合併財務報表附註。



8
目錄表
SmartSheet公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千，未經審計)

截至7月31日的六個月，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(132,770)$(81,240)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股份的薪酬費用89,388 52,193 
折舊及攤銷12,239 9,827 
遞延佣金成本攤銷27,567 19,734 
投資溢價或折價的淨攤銷(402)— 
未實現外幣(利得)損失423 222 
非現金經營租賃成本7,905 7,396 
其他(1,587)— 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款20,357 11,522 
預付費用和其他流動資產(3,804)(11,586)
其他長期資產(131)64 
應付帳款2,002 (974)
其他應計負債6,965 1,282 
應計補償和相關福利(8,773)3,267 
遞延佣金(36,994)(33,298)
遞延收入30,653 26,828 
經營租賃負債(7,870)(6,436)
經營活動提供(用於)的現金淨額5,168 (1,199)
投資活動產生的現金流
購買短期投資(297,844)— 
短期投資到期日69,548 — 
購置財產和設備(3,007)(6,975)
出售財產和設備所得收益94 — 
清算投資所得收益622 — 
資本化的內部使用軟件開發成本(4,121)(3,556)
用於投資活動的現金淨額(234,708)(10,531)
融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益3,649 7,085 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(2,513)(3,467)
員工購股計劃的收益7,836 9,191 
融資活動提供的現金淨額8,972 12,809 
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1,225)(185)
現金、現金等價物和限制性現金的變化(221,793)894 
期初現金、現金等價物和限制性現金449,680 442,348 
期末現金、現金等價物和限制性現金$227,887 $443,242 
補充披露
繳納所得税的現金$191 $118 
以經營性租賃負債換取的使用權資產4,464 — 
與經營租賃終止相關的使用權資產減少110 — 
應計購置的財產和設備(包括內部使用的軟件)939 1,285 
按份額計算的薪酬費用計入內部使用軟件開發成本1,747 963 
見簡明合併財務報表附註。
9
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 介紹的概述和基礎
業務説明
SmartSheet Inc.(“公司”、“我們”、“我們的”)於2005年在華盛頓州註冊成立，總部位於華盛頓州貝爾維尤。該公司是動態工作的企業平臺，使各種規模的團隊和組織能夠規劃、捕獲、管理、自動化和報告大規模工作，從而實現更高效的流程和更好的業務成果。客户通過基於網絡的界面或移動應用程序訪問他們的賬户。一些客户還購買了公司的專業服務，主要包括諮詢和培訓服務。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。截至2022年1月31日的簡明綜合資產負債表來源於截至該日的經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有信息和附註，以完成財務報表。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。因此，這些精簡合併財務報表應與我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的10-K表格年度報告中經審計的合併財務報表結合閲讀。
簡明的綜合財務報表包括SmartSheet公司及其設在美國、英國、德國、澳大利亞和哥斯達黎加的全資子公司的業績。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
管理層認為，此處包含的信息反映了公平列報我們的簡明綜合財務報表所需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的。截至2022年7月31日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2023年1月31日的全年或任何其他過渡時期或任何未來一年的預期結果。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計、判斷及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。本公司根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。公司最重要的估計和判斷涉及與分配公司產品的交易代價有關的收入確認、資本化銷售佣金成本攤銷期限的確定以及基於股票的薪酬獎勵授予的公允價值的計量等。

2. 重要會計政策摘要
細分市場信息
該公司的運營方式為一運營部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查財務信息以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
10
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。現金及現金等價物所賺取的利息計入簡明綜合經營報表的利息收入。
受限現金
受限現金是$0.5百萬美元和美元0.6截至2022年7月31日和2022年1月31日，分別為100萬美元，主要與澳大利亞員工對我們2018年員工股票購買計劃的貢獻有關。
簡明綜合現金流量表列報的現金包括簡明綜合資產負債表所示的現金及現金等價物和限制性現金的總額。簡明合併現金流量表上報告的現金包括以下內容(以千計)：
7月31日，
20222021
現金和現金等價物$227,370 $442,801 
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金500 423 
受限現金17 18 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$227,887 $443,242 
短期投資
該公司的短期投資主要包括購買時原始到期日超過三個月的美國國債、公司債券和商業票據。這些投資被歸類為可供出售證券，我們在每個資產負債表日期重新評估此類分類。我們認為所有投資都可用於目前的業務，包括到期日超過一年的投資，因此在我們的精簡綜合資產負債表中將這些證券歸類為流動資產。
可供出售證券在每個報告期均按公允價值入賬。對於本公司打算持有的證券中的未實現虧損，本公司將進一步評估公允價值低於攤銷成本的原因是由於信貸還是非信貸相關因素。本公司將信貸相關減值視為因債權人履行其支付義務的能力發生變化而導致的價值變動，並在發生減值時在簡明綜合經營報表中記錄減值準備並確認其他收入(支出)中的相應虧損。未實現非信貸相關虧損和未實現收益在簡明綜合資產負債表中作為累計其他全面虧損的單獨組成部分列報，直至實現。已實現損益根據具體的確認方法確定，並在簡明合併經營報表中的其他收入(費用)淨額中報告。
內部使用軟件開發成本
該公司將在應用程序開發階段發生的與開發內部使用軟件相關的某些合格成本資本化。與初步項目活動和實施後活動相關的成本在發生時計入研究和開發(“R&D”)。研發費用主要包括與員工相關的成本、與軟件相關的成本、分配的管理費用以及用於補充內部員工的外部服務成本。
內部使用軟件成本為$3.1百萬美元和美元2.4在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月裏，分別有100萬人資本化。所有資本化成本與銷售訂閲的公司平臺的軟件開發應用程序開發階段發生的成本相關。
11
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
內部使用軟件成本為$5.7百萬美元和美元4.2在截至2022年7月31日和2021年7月31日的6個月中，分別有100萬人資本化。所有資本化成本與銷售訂閲的公司平臺的軟件開發應用程序開發階段發生的成本相關。
資本化的內部使用軟件成本包括在財產和設備內，在壓縮的合併資產負債表上淨額，並在軟件的估計使用壽命內攤銷，這通常是三年。相關攤銷費用在收到所開發軟件收益的職能部門內的精簡合併經營報表中確認。資本化的內部使用軟件成本的攤銷費用總計為#美元2.0百萬美元和美元1.3截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月分別為100萬美元和3.9百萬美元和美元2.4截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月分別為100萬美元。
風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金、現金等價物、短期投資和應收賬款。本公司在存款有時超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)限額的金融機構維持其現金賬户。
截至2022年7月31日或2022年1月31日，沒有個人客户佔應收賬款的10%以上。在截至2022年或2021年7月31日的三個月和六個月裏，沒有任何個人客户佔收入的10%以上。
近期尚未採用的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2021-08，企業合併-從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(主題805)。新的指導意見要求按照會計準則編纂(“ASC”)主題606確認在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像是購買方發起了合同一樣。該標準適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司預計採用這一準則不會對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

3. 與客户簽訂合同的收入
於截至2022年7月31日及2021年7月31日止三個月內，本公司確認144.7百萬美元和美元99.1訂閲收入分別為100萬美元和300萬美元4.2百萬美元和美元4.2分別於2022年、2022年和2021年4月30日列入遞延收入餘額的專業服務收入。
於截至2022年7月31日及2021年7月31日止六個月內，本公司確認230.8百萬美元和美元152.8訂閲收入分別為100萬美元和300萬美元4.2百萬美元和美元4.2分別在2022年1月31日和2021年1月31日列入遞延收入餘額的專業服務收入。
截至2022年7月31日，約為415.5預計將從剩餘的履約債務中確認100萬美元的收入，包括已開具發票的數額和已簽訂但尚未開具發票的數額，其中#美元408.0與訂閲服務相關的百萬美元和7.5100萬美元與專業服務有關。大致93預計與剩餘履約債務總額相關的收入的%將在下一年確認12月份。

12
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4. 遞延佣金
遞延佣金為$100.7截至2022年7月31日的百萬美元和91.3截至2022年1月31日。
遞延佣金的攤銷費用為#美元14.5百萬美元和美元10.5截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月分別為100萬美元和27.6百萬美元和美元19.7截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月分別為100萬美元。遞延佣金在下列期間攤銷三年攤銷費用記入本公司簡明合併的銷售和市場營銷運營報表。

5. 每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算(單位為千，每股數據除外)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
分子：
淨虧損
$(62,313)$(44,168)$(132,770)$(81,240)
分母：
加權平均已發行普通股
129,645 125,210 129,091 124,669 
每股基本和稀釋後淨虧損
$(0.48)$(0.35)$(1.03)$(0.65)
下列普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們的影響將是反攤薄的(以千計)：
7月31日，
20222021
受已發行普通股獎勵的股票11,799 11,315 
根據2018年員工購股計劃可發行的股票53 143 
潛在稀釋股份總數11,852 11,458 
13
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
6. 投資
自2022年7月31日起，所有現金等價物和短期投資都被指定為可供出售的證券。下表列出了截至2022年7月31日公司現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現損益和估計公允價值(單位：千)：
July 31, 2022
攤銷成本*未實現收益未實現虧損估計公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金$150,350 $— $— $150,350 
現金等價物合計150,350 — — 150,350 
短期投資：
公司債券69,100 36 (249)68,887 
美國國債73,428 — (190)73,238 
商業票據86,169 — — 86,169 
短期投資總額228,697 36 (439)228,294 
總計$379,047 $36 $(439)$378,644 
*不包括應收利息$0.6百萬美元，包括在壓縮綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
我們不打算在攤銷成本基礎收回之前出售任何未實現虧損頭寸的投資，也不太可能要求我們出售這些投資。在截至2022年7月31日的三個月和六個月內，我們沒有確認與我們的投資相關的任何信貸損失。我們短期投資的未實現虧損主要是由於最初購買後利率的不利變化。截至2022年7月31日持有的短期投資中，沒有一項連續未實現虧損超過12個月。在截至2022年7月31日的三個月和六個月內，沒有實現收益或虧損。
下表列出了截至2022年7月31日該公司短期投資的合同到期日(單位：千)：
July 31, 2022
攤銷成本估計公允價值
在一年內到期$201,120 $200,764 
截止日期為一至五年27,577 27,530 
總計$228,697 $228,294 
截至2022年1月31日，公司未持有任何可供出售的證券。

14
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7. 公允價值計量
在簡明綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。重大投入的最低水平決定了公允價值計量在以下層級中的位置：
•1級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
•第2級：1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據所證實的投入。
•第3級：很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表提供了有關該公司按公允價值計量的金融資產和負債的信息，並顯示了所用估值投入的公允價值等級(以千為單位)：
July 31, 2022
1級2級3級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$150,350 $— $— $150,350 
現金等價物合計150,350— — 150,350
短期投資：
公司債券— 68,887 — 68,887 
美國國債— 73,238 — 73,238 
商業票據— 86,169 — 86,169 
短期投資總額— 228,294 — 228,294 
總資產$150,350 $228,294 $— $378,644 
2022年1月31日
1級2級3級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$378,294 $— $— $378,294 
總資產$378,294 $— $— $378,294 
若干金融工具的賬面值，包括銀行持有的現金、應收賬款及應付賬款，因其短期到期日而接近公允價值，並不包括在上文的公允價值表內。
15
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司的政策是在報告期末確認公允價值層級之間的資產和負債轉移。在可觀察到的輸入變得可用和可靠之前，公司不會轉出3級並進入2級。於年度內，公允價值計量水平之間並無轉移三個和六個截至的月份July 31, 2022 and 2021.
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
見附註8，商譽與無形資產淨值在我們的簡明綜合財務報表中，這些附註對某些資產和負債的公允價值計量進行了非經常性基礎上的公允價值計量。

8. 商譽與無形資產淨值
有幾個不是截至2022年7月31日止六個月商譽賬面值變動或計量期調整。
下表列出了無形資產淨值的組成部分(以千為單位)：
July 31, 2022
2022年1月31日
總賬面金額累計攤銷賬面淨額總賬面金額累計攤銷賬面淨額
獲得的軟件技術$25,400 $(11,735)$13,665 $25,400 $(9,195)$16,205 
已獲得的客户關係32,150 (9,939)22,211 32,150 (7,735)24,415 
商號4,100 (935)3,165 4,100 (711)3,389 
專利170 (130)40 170 (127)43 
域名44 — 44 44 — 44 
總計$61,864 $(22,739)$39,125 $61,864 $(17,768)$44,096 
截至本報告所列期間，已購得無形資產的構成如下(以千美元計)：
July 31, 2022
2022年1月31日
賬面淨額加權平均壽命(年)賬面淨額加權平均壽命(年)
獲得的軟件技術$13,665 2.8$16,205 3.3
已獲得的客户關係22,211 5.024,415 5.5
商號3,165 7.13,389 7.6
總計$39,041 4.4$44,009 4.9
與無形資產相關的攤銷費用為#美元2.5在截至2022年和2021年7月31日的三個月中，每個月都有100萬美元，以及5.0在截至2022年和2021年7月31日的六個月中，每個月都有100萬美元。截至2022年7月31日，預計有限壽命無形資產到會計年度的剩餘攤銷費用如下(單位：千)：
2023財年剩餘時間$4,971 
2024財年9,942 
2025財年8,740 
2026財年7,023 
2027財年4,858 
此後3,547 
總計$39,081 
16
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

9. 基於股份的薪酬
本公司已根據2005年股票期權/限制性股票計劃、2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)和2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)向員工和非員工董事發放激勵性和不合格股票期權。
根據2015年計劃和2018年計劃，公司還向員工和非員工董事發放了限制性股票單位(“RSU”)。
本公司已根據歸屬條件向某些BrandFolders員工發放限制性股票獎勵(RSA)。這些股票是在私募交易中發行的。由於這些RSA的歸屬依賴於持續的就業，因此在2020年9月的收購中，這些不被視為收購價格的一部分。
員工股票期權按授予日相關普通股的公允價值授予，行使價為基礎普通股的公允價值，通常是基於連續受僱於四年，並過期10自授予之日起數年。員工RSU是根據授予日期的獎勵公允價值來衡量的，通常是基於以下連續受僱情況來衡量的三或四年。RSA是根據授予日期的獎勵和歸屬的公允價值三年制句號。
股票期權
下表彙總了截至2022年7月31日的六個月內的期權活動：
未完成的期權加權平均行權價
截至2022年1月31日的未償還款項4,573,482 $20.87 
授與3,744 52.72 
已鍛鍊(541,941)11.30 
被沒收或取消(96,125)45.35 
截至2022年7月31日未償還3,939,160 21.62 
可於2022年7月31日行使3,191,965 12.33 
17
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
限制性股票單位
下表彙總了截至2022年7月31日的六個月內RSU的活動：
未償還RSU相關股份數量每個RSU的加權平均授予日期公允價值
截至2022年1月31日的未償還款項7,281,232 $60.95 
授與2,770,073 45.49 
既得(1,532,721)55.68 
被沒收或取消(659,115)58.62 
截至2022年7月31日未償還7,859,469 56.74 
限制性股票獎勵
下表彙總了截至2022年7月31日的六個月內的RSA活動：
股份數量加權平均授予日期-每股公允價值
截至2022年1月31日的未償還款項56,288 $46.93 
授與— — 
既得— — 
被沒收或取消— — 
截至2022年7月31日未償還56,288 46.93 
2018年員工購股計劃
2018年4月，我們通過了2018年員工購股計劃(ESPP)。ESPP於2018年4月26日生效，也就是我們首次公開募股的生效日期。
根據我們的ESPP計劃，符合條件的員工可以通過積累資金獲得A類普通股，工資扣減金額最高可達15%的薪酬，受計劃限制的限制。購買是通過參與不同的銷售期來完成的。每個服務期均為六個月(每年一月一日及七月一日開始)，包括一 六個月購買期，除非我們的董事會或薪酬委員會另有決定。根據我們的ESPP購買的普通股的收購價為85於(I)適用發售期間的首個交易日或(Ii)適用發售期間購買期的最後一個交易日，本公司普通股的公平市價中較小者的百分比。
18
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
可發行的股票
下表包括截至2022年7月31日的六個月內根據我們的2018年計劃和ESPP可供發行的我們股票的活動摘要：
2018年計劃2018 ESPP
2022年1月31日的餘額15,067,025 4,040,430 
授權6,390,477 1,278,096 
授與(2,773,817)(318,365)
被沒收或取消755,240 — 
2022年7月31日的餘額19,438,925 5,000,161 
根據我們的ESPP預留供發行的股份總數將在每個第一個月的2月1日自動增加10在ESPP下的第一個發行日期後的日曆年數相等於的股份數量1我們的A類普通股和B類普通股總流通股的百分比(四捨五入至最接近的整數股)或董事會在任何一年所決定的較少數量的股份。受股票拆分、資本重組或類似事件的影響，在我們的ESPP期間發行的股票總數不得超過20,400,000我們A類普通股的股份。
截至2022年7月31日， $1.4百萬人擁有代表我們的員工為將來根據ESPP進行的購買而扣留，並在簡明綜合資產負債表中計入應計薪酬和相關福利。
基於股份的薪酬費用
簡明合併經營報表中按股份計算的薪酬支出如下(以千計)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
訂閲收入成本$2,849 $1,602 $5,460 $3,097 
專業服務收入成本1,756 941 3,233 1,614 
研發15,974 10,024 31,589 18,331 
銷售和市場營銷16,707 10,315 31,452 18,971 
一般和行政8,202 5,751 17,654 10,479 
基於股份的薪酬總支出$45,488 $28,633 $89,388 $52,492 
我們已經排除了$1.0百萬美元和美元0.6在截至2022年和2021年7月31日的三個月中，來自基於股份的薪酬支出的資本化軟件開發成本分別為百萬美元和1.7百萬美元和美元1截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月分別為100萬美元。

10. 所得税
中期課税期間的所得税撥備一般按本公司年度有效税率的估計釐定，不包括因估值免税額而無法確認税項優惠的司法管轄區，並就該期間的個別税項作出調整。每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度税率發生變化，則進行累積調整。
該公司的有效税率通常不同於美國聯邦法定税率，這主要是因為與該公司在美國的聯邦、州和某些外國遞延税項資產有關的估值津貼。
19
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司記錄了#美元的所得税準備金。0.4百萬美元和美元0.1截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月分別為100萬美元和0.6百萬美元和美元0.1截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月分別為100萬美元。我們的撥備主要歸因於外國司法管轄區的所得税和州所得税。
2022年8月16日，《降低通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包含一些與税收有關的條款，包括對某些大公司徵收15%的最低企業所得税，以及對股票回購徵收消費税。公司正在評估利率協議，但預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

11. 租契
該公司的經營租賃主要與公司辦公室和某些設備有關。我們的租約的剩餘租期不到1年份至7幾年，其中一些包括延長租約長達5好幾年了。
簡明合併業務報表中記錄的租賃費用構成如下(以千計)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
經營租賃成本$4,887 $4,666 $9,766 $9,198 
短期租賃成本127 7 256 350 
可變租賃成本792 756 1,359 1,344 
總租賃成本$5,806 $5,429 $11,381 $10,892 
20
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
與經營租賃有關的其他信息如下(以千美元為單位)：
截至7月31日的六個月，
20222021
補充現金流信息：
為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金*$9,729 $8,583 
以經營性租賃義務換取的使用權資產4,464 — 
與經營租賃終止相關的使用權資產減少110 — 
其他補充信息：
加權平均剩餘租賃年限(年)4.85.8
加權平均貼現率4.9 %5.1 %
*包括為租賃負債增加支付的現金#美元1.8百萬美元和美元2.1截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月分別為100萬美元。
截至2022年7月31日，租賃負債的剩餘到期日如下(以千計)：
經營租約
2023財年剩餘時間$9,409 
2024財年19,181 
2025財年15,783 
2026財年13,281 
2027財年9,974 
此後11,452 
租賃付款總額79,080 
減去：推定利息(8,244)
總計$70,836 

12. 承付款和或有事項
法律事務
董事前股東Ryan Hinkle、Insight Venture Partners VII，L.P.和某些前股東關聯實體(連同“IVP當事人”Hinkle)向本公司提出了賠償要求，涉及一起據稱IVP當事人為被告的集體訴訟。2021年1月29日，IVP各方向金縣華盛頓高等法院提起訴訟，要求提前支付為辯護所謂的集體訴訟索賠而產生的法律費用、費用和費用。2021年12月，我們支付了10.0作為全面解決這些問題的一部分。我們預計與此案相關的任何額外損失不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
在正常業務過程中，公司可能不時受到各種其他法律問題的影響，如威脅或未決的索賠或訴訟。儘管管理層目前認為，這些問題的個別和總體解決不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響，但這些問題受到內在不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。

21
目錄表
SmartSheet公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
13. 地理信息
收入
按地理位置劃分的收入由公司客户的所在地決定。下表列出了按地理區域劃分的收入(單位：千)：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
美國$155,912 $108,149 $295,606 $204,552 
歐洲、中東和非洲地區16,180 12,563 31,465 23,624 
亞太地區7,032 5,188 13,566 9,642 
美國以外的美洲7,567 5,836 14,364 11,000 
總計$186,691 $131,736 $355,001 $248,818 
在所述期間內，除美國外，沒有任何一個國家的貢獻超過總收入的10%。
長壽資產
按地理位置劃分的長期資產是基於擁有該資產的法人實體的所在地。下表按地理區域列出了長期資產(以千為單位)：
July 31, 20222022年1月31日
美國$73,433 $79,278 
歐洲、中東和非洲地區6,771 3,828 
亞太地區319 1,153 
美國以外的美洲106 28 
總計$80,629 $84,287 
上表包括財產和設備以及經營性租賃使用權資產，但不包括資本化的內部使用軟件成本和無形資產。

14. 後續事件
於2022年8月26日，本公司訂立收購協議及合併計劃100On Brand Holdings，Inc.及其子公司的已發行股本的%，作為整體開展業務。收購裝備的總購買對價估計約為#美元。20.6百萬美元，扣除慣例購進價格調整後的淨額。收購於2022年9月1日完成。
22
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2022年1月31日的年度報告Form 10-K中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來識別。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所討論的那些因素。我們的財政年度將於1月31日結束。
概述
SmartSheet是動態工作的企業平臺。我們讓任何人都能推動有意義的變革。我們領先的基於雲的平臺使團隊和組織能夠規劃、捕獲、管理、自動化和報告大規模工作，從而實現更高效的流程和更好的業務成果。我們成立於2005年，我們的願景是構建一個不需要編碼能力的通用工作管理應用程序。
非結構化或動態工作是指過去使用電子郵件、電子表格、白板、電話和麪對面會議來管理的工作，以便與團隊成員溝通並完成項目和流程。它經常變化，通常是臨時的，並且對新信息的反應非常強烈。我們的平臺幫助管理這類非結構化工作，並作為整個工作流程的單一真理來源，促進團隊內部的責任感和參與度，導致更高效的決策和更好的業務結果。
我們的收入主要來自銷售我們基於雲的工作管理平臺的訂閲。對於訂閲，客户可以選擇滿足其需求的計劃，並可以在幾分鐘內開始使用SmartSheet。我們向新客户提供三種訂閲級別：專業版、商業版和企業版，其定價因所提供的功能而異。客户還可以購買SmartSheet Advance，它提供的組件組合在一起，使客户能夠針對特定用例或大型項目、計劃或流程實施解決方案。有些組件可供獨立購買，包括為第三方應用程序提供數據集成和自動化的連接器以及高級應用程序，如Dynamic View、Data Shuttle、Control Center和Bridge。可以與我們的基於雲的平臺集成的其他訂閲包括資源管理，這是一種資源規劃解決方案，可以幫助企業找到並安排合適的項目團隊、跟蹤和管理時間以及預測招聘需求；以及BrandFolder，這是一種數字資產管理平臺，使員工能夠直觀地存儲、定製和共享數字資產。我們提供專業服務，幫助客户針對特定用例和培訓目的創建和管理工作管理解決方案。
客户可以通過直接從我們的網站或通過我們的銷售團隊購買訂閲、開始免費試用或作為項目的協作者來開始使用我們的平臺。
23
目錄表
新冠肺炎的影響
新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)繼續影響全球經濟。新冠肺炎在未來一段時間內可能在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果仍不確定。然而，向數字優先世界的過渡強調了基於雲的工作管理解決方案(如我們自己的解決方案)的重要性，以及重新想象員工彼此和客户互動的方式的必要性。我們繼續把員工、客户和社區的健康和安全放在首位。截至2022年7月31日，我們的辦公室仍然按照適用的地區指導開放，我們的大多數員工都可以選擇遠程工作。我們繼續舉辦許多員工和客户的虛擬活動和活動，在安全的情況下，我們已經恢復了一些面對面的活動和活動。在健康和安全條件允許的情況下，我們預計2023財年將增加面對面的活動和活動，這將增加營銷和旅行成本。我們將繼續積極關注新冠肺炎的情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為最符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的進一步行動，改變我們的業務運營。有關新冠肺炎疫情對我們業務的影響和未來可能產生的影響的進一步討論，請參閲第二部分第1A項風險因素。

關鍵業務指標
我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
July 31, 2022
20222021
每個基於域名的客户的平均年化合同價值$7,557 $5,915 
所有客户基於美元的淨留存率(跟蹤12個月)131 %128 %
年化合同價值(“ACV”)在10萬美元或以上的客户1,220 748 
ACV在5萬美元或以上的客户2,738 1,856 
ACV在5,000美元或以上的客户16,682 13,420 
每個基於域的客户的平均ACV
我們使用每個基於域名的客户的平均年化合同價值(“ACV”)來衡量客户對我們平臺的承諾和銷售人員的工作效率。我們將每個基於域的客户的平均ACV定義為截至報告期末的基於域的訂閲的未完成ACV總數除以截至同一日期的基於域的客户數量。我們將基於域的客户定義為擁有唯一電子郵件域名的組織。
按美元計算的淨留存率
我們通過從截至期末前12個月的所有客户隊列中的ACV開始計算以美元為基礎的截至期末的淨保留率(“前期ACV”)。然後，我們計算截至本期末這些相同客户的ACV(“本期ACV”)。本期ACV包括任何追加銷售，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的訂閲收入。然後，我們將本期ACV除以上期ACV，得出以美元為基礎的淨保留率。通過併購交易獲得的任何ACV不影響以美元為基礎的淨留存率，直到交易完成之日起一年。
以美元為基礎的淨保留率被我們用來評估我們客户關係的長期價值，並受到我們保留和擴大從現有客户產生的訂閲收入的能力的推動。
24
目錄表
經營成果的構成部分
收入
訂閲收入
訂閲收入主要包括客户訪問我們基於雲的平臺的費用。我們在訂閲合同期限內按費率確認訂閲收入，自提供對我們平臺的訪問權限之日起，因為假設所有其他收入確認標準均已滿足，則不需要執行工作。
專業服務收入
專業服務收入主要包括諮詢和培訓服務費。我們的諮詢服務通常包括平臺配置和用例優化，主要按時間和材料開具發票，一些較小的項目按固定費用提供。我們在提供諮詢服務時確認這些服務的收入。我們的培訓服務可以遠程提供，也可以在客户現場提供。培訓服務按固定費用收費，我們在培訓計劃交付時確認收入。出於會計目的，我們的諮詢和培訓服務通常被認為是不同的，我們在提供服務或完成工作時確認收入。
收入成本和毛利率
訂閲收入成本
訂閲收入的成本主要包括與託管我們的服務和提供支持相關的費用，包括與員工相關的成本，如工資、工資、基於股份的薪酬和相關福利、第三方託管費用、軟件相關成本、資本化軟件攤銷、與收購相關的無形資產攤銷、支付處理費用、補充內部團隊的外部服務成本、已分配的管理費用、SmartSheet與第三方應用程序之間的連接器成本、與差旅相關的費用以及與技術支持服務相關的成本。
專業服務收入成本
專業服務收入的成本主要包括諮詢和培訓團隊的員工相關成本、補充內部團隊的外部服務成本、分配的管理費用、與軟件相關的成本、與差旅相關的費用以及應付款的費用。
毛利率
毛利以毛利佔總收入的百分比計算。我們的毛利可能會在不同時期波動。雖然我們繼續建立我們的技術，以擴展到較新的市場和地理位置，但我們預計我們的毛利率將適度下降。
運營費用
研發
研發費用主要包括與員工相關的成本、與軟件相關的成本、分配的管理費用、用於補充內部員工的外部服務成本，以及與差旅相關的費用。我們認為，對我們的發展人才和平臺的持續投資對我們的增長非常重要。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對美元計算增加，長期而言，由於規模經濟，我們的研究和開發費用佔總收入的比例將逐漸下降。
25
目錄表
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本、品牌知名度和產生需求的成本、已分配的管理費用、用於補充內部員工的外部服務成本、與差旅相關的費用、與軟件相關的成本、與收購相關的無形資產攤銷以及資本化軟件的攤銷。我們的銷售人員賺取的佣金是每個客户合同的增量，以及相關的附帶福利和税收，這些佣金將在估計三年的使用壽命內資本化和攤銷。我們預計，隨着我們繼續投資於與員工相關的成本、品牌知名度和需求產生成本，銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。我們預計，從長遠來看，由於規模經濟，銷售和營銷成本佔總收入的比例將逐漸下降。
一般和行政
一般和行政費用主要包括會計、財務、法律、IT和人力資源人員的與員工相關的成本。此外，一般和行政費用包括補充內部員工的外部服務成本、軟件相關成本、非人員成本(如會計和法律成本)、分配管理費用、某些税收、許可證和保險相關費用、資本化軟件攤銷、銀行手續費和壞賬費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，長期而言，由於規模經濟，我們的一般和行政費用佔總收入的百分比將逐漸下降。
利息收入
利息收入包括我們投資所得的利息收入。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額包括匯兑損益、利息支出和其他營業外收入和費用。
所得税撥備(福利)
所得税規定(優惠)主要由外國司法管轄區的所得税和國家所得税組成。我們對我們的美國聯邦、州和某些外國遞延税項資產維持估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產實現的可能性不會更大。
26
目錄表
經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們總收入的百分比：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
(單位：千)
收入
訂閲$173,533 $121,110 $328,809 $229,123 
專業服務13,158 10,626 26,192 19,695 
總收入186,691 131,736 355,001 248,818 
收入成本
訂閲(1)
27,722 18,339 52,860 36,902 
專業服務(1)
12,829 9,127 24,849 17,136 
收入總成本40,551 27,466 77,709 54,038 
毛利146,140 104,270 277,292 194,780 
運營費用
研發(1)
53,784 39,079 106,303 75,553 
銷售和市場營銷(1)
124,015 77,120 239,406 148,499 
一般和行政(1)
33,200 31,621 66,244 52,639 
總運營費用210,999 147,820 411,953 276,691 
運營虧損(64,859)(43,550)(134,661)(81,911)
利息收入1,281 12 1,669 23 
其他收入(費用)，淨額1,624 (564)796 763 
所得税前虧損準備(61,954)(44,102)(132,196)(81,125)
所得税撥備359 66 574 115 
淨虧損$(62,313)$(44,168)$(132,770)$(81,240)
(1)金額包括按股份計算的薪酬支出如下：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
(單位：千)
訂閲收入成本$2,849 $1,602 $5,460 $3,097 
專業服務收入成本1,756 941 3,233 1,614 
研發15,974 10,024 31,589 18,331 
銷售和市場營銷16,707 10,315 31,452 18,971 
一般和行政8,202 5,751 17,654 10,479 
基於股份的薪酬總支出$45,488 $28,633 $89,388 $52,492 

27
目錄表
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
收入
訂閲93 %92 %93 %92 %
專業服務7 8 7 8 
總收入100 100 100 100 
收入成本
訂閲15 14 15 15 
專業服務7 7 7 7 
收入總成本22 21 22 22 
毛利78 79 78 78 
運營費用
研發29 30 30 30 
銷售和市場營銷66 59 67 60 
一般和行政18 24 19 21 
總運營費用113 112 116 111 
運營虧損(35)(33)(38)(33)
利息收入1 — — — 
其他收入(費用)，淨額1 — — — 
所得税前虧損準備(33)(33)(37)(33)
所得税撥備— — — — 
淨虧損(33)%(34)%(37)%(33)%
注：由於四捨五入的原因，某些金額可能不是總和。
截至2022年7月31日及2021年7月31日止三個月的比較
收入
截至7月31日的三個月，變化
20222021金額%
(千美元)
收入
訂閲$173,533 $121,110 $52,423 43 %
專業服務13,158 10,626 2,532 24 %
總收入$186,691 $131,736 $54,955 42 %
佔總收入的百分比
訂閲收入93 %92 %  
專業服務收入7 %8 %
在截至2022年7月31日的三個月內，與截至2021年7月31日的三個月相比，訂閲總收入增加了5240萬美元，增幅為43%。期間收入增加的原因是基於用户的訂閲計劃銷售額增加，貢獻了3 040萬美元，其次是預配置功能的銷售增加，貢獻了2200萬美元的增加。
專業服務收入的增長主要是由於對我們的諮詢和培訓服務的需求增加。
28
目錄表
收入成本、毛利和毛利
截至7月31日的三個月，變化
20222021金額%
(千美元)
收入成本
訂閲$27,722 $18,339 $9,383 51 %
專業服務12,829 9,127 3,702 41 %
收入總成本$40,551 $27,466 $13,085 48 %
毛利$146,140 $104,270 $41,870 40 %
毛利率
訂閲84 %85 %
專業服務3 %14 %
總毛利率78 %79 %
截至2022年7月31日的三個月，訂閲收入成本比截至2021年7月31日的三個月增加了940萬美元，增幅為51%。增加的主要原因是員工人數增加導致與員工相關的支出增加470萬美元，其中140萬美元與基於股份的薪酬支出有關，託管費增加260萬美元，資本化軟件攤銷增加90萬美元，軟件相關成本增加80萬美元，信用卡處理費用增加30萬美元，使用第三方應用程序的連接器成本增加20萬美元，與差旅相關的成本和分配的管理費用增加10萬美元。與技術支助服務有關的費用減少了20萬美元，補充內部工作人員的外部服務費用減少了10萬美元，部分抵消了這一減少額。
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月，我們的訂閲收入毛利率分別為84%和85%。在截至2022年7月31日的三個月中，毛利率下降的主要原因是人員支出的增長超過了訂閲收入的相關增長。
與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月的專業服務成本增加了370萬美元，增幅為41%。這主要是由於員工人數增加導致與員工相關的支出增加270萬美元，其中90萬美元與基於股份的薪酬支出有關，補充內部員工的外部服務成本增加100萬美元，以及與差旅相關的成本增加10萬美元。分配的間接費用減少10萬美元，部分抵消了這一減少額。
截至2022年和2021年7月31日的三個月，我們的專業服務毛利率分別為3%和14%。在截至2022年7月31日的三個月內，毛利率的下降主要是由於人員支出的增加以及為補充內部員工而增加的外部服務成本的增加，超過了相關服務收入的增長。
研發費用
截至7月31日的三個月，變化
20222021金額%
(千美元)
研發$53,784 $39,079 $14,705 38 %
佔總收入的百分比29 %30 %
29
目錄表
與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月的研發費用增加了1470萬美元，增幅為38%。這主要是由於員工人數增加導致與員工相關的支出增加了1,370萬美元，其中590萬美元與股票薪酬支出相關，與軟件相關的成本增加了60萬美元，與差旅相關的成本增加了30萬美元，以及補充內部員工的外部服務成本增加了10萬美元。
銷售和市場營銷費用
截至7月31日的三個月，變化
20222021金額%
(千美元)
銷售和市場營銷$124,015 $77,120 $46,895 61 %
佔總收入的百分比66 %59 %
與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了4690萬美元，增幅為61%。這一增長主要是由於員工人數增加導致員工相關支出增加3360萬美元，其中650萬美元與基於股份的薪酬支出有關，品牌知名度和需求產生成本增加600萬美元，用於補充內部員工的外部服務成本增加300萬美元，差旅相關成本增加250萬美元，軟件相關成本增加130萬美元，分配的間接費用增加60萬美元。這部分被資本化軟件攤銷減少10萬美元所抵消。
一般和行政費用
截至7月31日的三個月，變化
20222021金額%
(千美元)
一般和行政$33,200 $31,621 $1,579 5 %
佔總收入的百分比18 %24 %
與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月的一般和行政費用增加了160萬美元，或5%。這是由於員工人數增加導致與員工相關的費用增加了830萬美元，其中240萬美元與基於股份的薪酬支出有關，與軟件相關的成本增加了50萬美元，與差旅相關的成本增加了20萬美元，分配的間接費用增加了10萬美元，與税收、許可證和保險相關的成本增加了10萬美元，會計、內部控制和税務相關成本增加了10萬美元。法律費用減少760萬美元和壞賬支出減少10萬美元，部分抵消了這一減少額。
利息收入
截至7月31日的三個月，變化
20222021金額%
(千美元)
利息收入$1,281 $12 $1,269 10,575 %
佔總收入的百分比1 %— %
截至2022年7月31日的三個月與截至2021年7月31日的三個月相比，利息收入的變化是由與我們的短期投資相關的利息收入的增加推動的。
30
目錄表
其他收入(費用)，淨額
截至7月31日的三個月，變化
20222021金額%
(千美元)
其他收入(費用)，淨額$1,624 $(564)$2,188 *N/M
佔總收入的百分比1 %— %
*N/M=沒有意義
截至2022年7月31日的三個月與截至2021年7月31日的三個月相比，其他收入(支出)的變化淨額是由其他收入增加170萬美元推動的，這主要是由於與終止經營租賃有關的收益。此外，其他支出減少50萬美元，主要原因是未實現的外幣收益被已實現的外幣虧損所抵消。
所得税撥備
截至7月31日的三個月，變化
20222021金額%
(千美元)
所得税撥備$359 $66 $293 444 %
佔總收入的百分比— %— %
與截至2021年7月31日的三個月相比，截至2022年7月31日的三個月所得税撥備的變化主要是由外國司法管轄區所得税的增加推動的。
截至2022年7月31日及2021年7月31日止六個月的比較
收入
截至7月31日的六個月，變化
20222021金額%
(千美元)
收入
訂閲$328,809 $229,123 $99,686 44 %
專業服務26,192 19,695 6,497 33 %
總收入$355,001 $248,818 $106,183 43 %
佔總收入的百分比
訂閲收入93 %92 %  
專業服務收入7 %8 %
在截至2022年7月31日的6個月內，與截至2021年7月31日的6個月相比，訂閲總收入增加了9970萬美元，增幅為44%。期間收入增加的原因是基於用户的訂閲計劃銷售額增加，貢獻了5830萬美元，其次是預配置功能的銷售增加，貢獻了4140萬美元。
專業服務收入的增長主要是由於對我們的諮詢和培訓服務的需求增加。
31
目錄表
收入成本、毛利和毛利
截至7月31日的六個月，變化
20222021金額%
(千美元)
收入成本
訂閲$52,860 $36,902 $15,958 43 %
專業服務24,849 17,136 7,713 45 %
收入總成本$77,709 $54,038 $23,671 44 %
毛利$277,292 $194,780 $82,512 42 %
毛利率
訂閲84 %84 %
專業服務5 %13 %
總毛利率78 %78 %
與截至2021年7月31日的六個月相比，截至2022年7月31日的六個月，訂閲收入成本增加了1600萬美元，增幅為43%。增加的主要原因是員工人數增加導致與員工相關的支出增加810萬美元，其中260萬美元與基於股份的薪酬支出有關，託管費增加450萬美元，資本化軟件攤銷增加190萬美元，軟件相關成本增加110萬美元，信用卡處理費增加40萬美元，使用第三方應用程序的連接器成本增加20萬美元，與差旅相關的成本增加10萬美元，分配的管理費用增加10萬美元。補充內部工作人員的外部服務費用減少了30萬美元，與技術支助服務有關的費用減少了10萬美元，部分抵消了這一減少額。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的六個月中，我們的訂閲收入毛利率為84%。
與截至2021年7月31日的6個月相比，截至2022年7月31日的6個月的專業服務成本增加了770萬美元，增幅為45%。這主要是由於員工人數增加導致與員工相關的支出增加560萬美元，其中170萬美元與基於股份的薪酬支出有關，為補充內部員工而提供的外部服務增加了200萬美元，以及與差旅相關的成本增加了20萬美元。分配的間接費用減少10萬美元，部分抵消了這一減少額。
截至2022年和2021年7月31日的六個月，我們的專業服務毛利率分別為5%和13%。在截至2022年7月31日的六個月內，毛利率的下降主要是由於人員支出的增加以及為補充內部員工而增加的外部服務成本的增加，超過了相關服務收入的增長。
研發費用
截至7月31日的六個月，變化
20222021金額%
(千美元)
研發$106,303 $75,553 $30,750 41 %
佔總收入的百分比30 %30 %
截至2022年7月31日的6個月，研發費用比截至2021年7月31日的6個月增加了3,080萬美元，增幅為41%。增加的主要原因是員工人數增加導致與員工相關的支出增加2,690萬美元，其中1,330萬美元與股票薪酬支出相關，與軟件相關的成本增加230萬美元，補充內部員工的外部服務成本增加130萬美元，以及與差旅相關的成本增加40萬美元。這部分被資本化軟件攤銷減少10萬美元所抵消。
32
目錄表
銷售和市場營銷費用
截至7月31日的六個月，變化
20222021金額%
(千美元)
銷售和市場營銷$239,406 $148,499 $90,907 61 %
佔總收入的百分比67 %60 %
與截至2021年7月31日的六個月相比，截至2022年7月31日的六個月的銷售和營銷費用增加了9090萬美元，增幅為61%。這一增長主要是由於員工人數增加導致與員工相關的支出增加了5,950萬美元，其中1,250萬美元與基於股份的薪酬支出有關，品牌知名度和需求產生成本增加了1,770萬美元，差旅相關成本增加了520萬美元，用於補充內部員工的外部服務成本增加了510萬美元，軟件相關成本增加了260萬美元，分配的間接費用增加了100萬美元。這部分被資本化軟件攤銷減少20萬美元所抵消。
一般和行政費用
截至7月31日的六個月，變化
20222021金額%
(千美元)
一般和行政$66,244 $52,639 $13,605 26 %
佔總收入的百分比19 %21 %
與截至2021年7月31日的6個月相比，截至2022年7月31日的6個月的一般和行政費用增加了1360萬美元，或26%。這是由於員工人數增加導致與員工相關的支出增加了1,840萬美元，其中710萬美元與基於股份的薪酬支出有關，與軟件相關的成本增加了100萬美元，補充內部員工的外部服務成本增加了100萬美元，與税收、許可證和保險相關的成本增加了60萬美元，分配的管理費用增加了40萬美元，與差旅相關的成本增加了40萬美元，會計、內部控制和税務相關成本增加了30萬美元。法律費用減少780萬美元和壞賬支出減少70萬美元，部分抵消了這一減少額。
利息收入
截至7月31日的六個月，變化
20222021金額%
(千美元)
利息收入$1,669 $23 $1,646 7,157 %
佔總收入的百分比— %— %
截至2022年7月31日的6個月與截至2021年7月31日的6個月相比，利息收入的變化是由與我們的短期投資相關的利息收入的增加推動的。
其他收入(費用)，淨額
截至7月31日的六個月，變化
20222021金額%
(千美元)
其他收入(費用)，淨額$796 $763 $33 4 %
佔總收入的百分比— %— %
33

截至2022年7月31日的6個月與截至2021年7月31日的6個月相比，其他收入(支出)的變化淨額是由其他收入增加50萬美元推動的，這主要是由於與終止經營租賃有關的收益。這被其他費用增加50萬美元所抵消，這主要是由於已實現的外幣損失。
所得税撥備
截至7月31日的六個月，變化
20222021金額%
(千美元)
所得税撥備$574 $115 $459 399 %
佔總收入的百分比— %— %
與截至2021年7月31日的6個月相比，截至2022年7月31日的6個月，所得税撥備的變化主要是由外國司法管轄區所得税的增加推動的。

非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。我們將非GAAP財務指標與傳統GAAP指標結合使用，作為我們對業績和流動性的整體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們認為，當非GAAP財務指標綜合起來時，可能會對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果。非GAAP財務計量僅用於補充信息，不應被視為根據GAAP提出的財務計量的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP計量。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。
非公認會計準則財務指標的侷限性
我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為根據GAAP對我們的結果進行分析的替代品。與其最接近的GAAP等價物相比，這些非GAAP財務計量的使用存在一些限制。首先，自由現金流和計算賬單分別不能替代經營活動中使用的淨現金和總收入。同樣，非GAAP毛利和非GAAP營業虧損也不能分別替代毛利和營業虧損。其次，其他公司可能會以不同的方式計算類似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標作為比較工具。此外，自由現金流作為衡量我們的財務業績和流動性的效用進一步受到限制，因為它不代表給定時期我們現金餘額的總增減。此外，由於計算賬單受一系列因素的影響，包括銷售時間、銷售的月度訂閲和年度訂閲的組合，以及銷售訂閲的相對持續時間，並且這些要素中的每一個在計算賬單與總收入之間的關係中都具有獨特的特徵，因此我們的計算賬單活動與收入並不密切相關，除非是在較長的時間段內。
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
我們將非GAAP毛利定義為經股權薪酬費用、與收購相關的無形資產攤銷和一次性收購成本調整後的毛利。非GAAP毛利代表非GAAP毛利佔總收入的百分比。
34
目錄表
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
(千美元)
毛利$146,140 $104,270 $277,292 $194,780 
添加：
基於股份的薪酬費用(1)
4,931 2,543 9,324 4,711 
與收購相關的無形資產攤銷(2)
1,270 1,270 2,540 2,540 
非公認會計準則毛利$152,341 $108,083 $289,156 $202,031 
毛利率78 %79 %78 %78 %
非公認會計準則毛利率82 %82 %81 %81 %
(1)包括與以前期間在內部使用軟件和其他資產中資本化的基於股份的薪酬有關的攤銷。
(2)完全包括無形資產的攤銷，這些無形資產被記錄為購進會計的一部分，並有助於產生收入。與收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複出現，直到這些無形資產完全攤銷為止。
非GAAP營業虧損和非GAAP營業利潤率
我們將非GAAP營業虧損定義為經基於股份的補償費用、與收購相關的無形資產攤銷、一次性收購成本以及與正常業務過程以外的事項相關的訴訟費用和和解費用調整後的運營虧損。非GAAP營業利潤率代表非GAAP營業虧損佔總收入的百分比。
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
(千美元)
運營虧損$(64,859)$(43,550)$(134,661)$(81,911)
添加：
基於股份的薪酬費用(1)
45,836 28,633 90,064 52,492 
與收購相關的無形資產攤銷(2)
2,484 2,517 4,967 5,034 
一次性採購成本461 — 461 17 
訴訟費用和和解(3)
— 7,250 — 7,250 
非公認會計準則營業虧損$(16,078)$(5,150)$(39,169)$(17,118)
營業利潤率(35)%(33)%(38)%(33)%
非GAAP營業利潤率(9)%(4)%(11)%(7)%
(1)包括與以前期間在內部使用軟件和其他資產中資本化的基於股份的薪酬有關的攤銷。
(2)完全包括無形資產的攤銷，這些無形資產被記錄為購進會計的一部分，並有助於產生收入。與收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複出現，直到這些無形資產完全攤銷為止。
(3)與我們的正常業務過程以外的事項有關。
非公認會計準則淨虧損
35
目錄表
我們將非GAAP淨虧損定義為經基於股份的薪酬支出、與收購相關的無形資產攤銷、一次性收購成本、與我們正常業務過程以外的事項相關的訴訟費用和和解以及與合併和收購相關的非經常性所得税調整調整後的淨虧損。
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
(單位：千)
淨虧損
$(62,313)$(44,168)$(132,770)$(81,240)
添加：
基於股份的薪酬費用(1)
45,836 28,633 90,064 52,492 
與收購相關的無形資產攤銷(2)
2,484 2,517 4,967 5,034 
一次性採購成本
461 — 461 17 
訴訟費用和和解(3)
— 7,250 — 7,250 
非公認會計準則淨虧損
$(13,532)$(5,768)$(37,278)$(16,447)
(1)包括與以前期間在內部使用軟件和其他資產中資本化的基於股份的薪酬有關的攤銷。
(2)完全包括無形資產的攤銷，這些無形資產被記錄為購進會計的一部分，並有助於產生收入。與收購有關的無形資產攤銷將在未來期間重複出現，直到這些無形資產完全攤銷為止。
(3)與我們的正常業務過程以外的事項有關。
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去用於購買財產和設備以及資本化的內部使用軟件的現金。我們認為，自由現金流有助於對流動性進行逐期比較。我們認為自由現金流是一個關鍵的業績指標，因為它衡量的是我們在扣除資本支出後從運營中產生的現金數量。
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額$10,221 $1,762 $5,168 $(1,199)
更少：
購置財產和設備(1,316)(3,755)(3,007)(6,975)
資本化的內部使用軟件開發成本(1,798)(1,539)(4,121)(3,556)
自由現金流$7,107 $(3,532)$(1,960)$(11,730)
計算賬單
我們將計算賬單定義為總收入加上當期遞延收入的變化。由於我們在訂閲期限內按費率確認訂閲收入，因此可以使用計算賬單來衡量特定期間的訂閲銷售活動，比較特定期間的訂閲銷售活動，並將其作為未來訂閲收入的指標。
36
目錄表
因為我們產生了我們的大部分關係甚至來自按年開具發票的客户，因為我們的客户範圍很廣，從每年支付我們不到200美元的客户到每年支付我們超過350萬美元的客户，我們都會經歷季節性與我們最大客户的典型企業購買模式和合同續簽日期相關的TY和可變性. 我們預計，根據新預訂和續訂預訂的時間和規模、經濟環境的變化以及其他因素，我們的賬單趨勢在未來一段時間內將繼續變化。
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2022202120222021
(單位：千)
總收入
$186,691 $131,736 $355,001 $248,818 
添加：
遞延收入(期末)
365,346 250,826 365,346 250,826 
更少：
遞延收入(期初)
346,423 239,667 334,662 223,997 
計算賬單
$205,614 $142,895 $385,685 $275,647 

流動性與資本資源
截至2022年7月31日，我們的主要流動性來源是總計2.274億美元的現金和現金等價物以及總計2.283億美元的短期投資，這些資金用於營運資金和一般企業用途。我們的現金等價物和短期投資包括貨幣市場基金、美國國債、公司債券和商業票據。我們產生了重大的運營虧損和來自運營的負現金流，這反映在我們的累計虧損和我們的簡明綜合現金流量表中。我們預計未來將繼續出現運營虧損，並可能產生來自運營的負現金流。
我們主要通過從客户收到的認購和專業服務付款，以及通過出售股權證券、行使期權和2018年員工股票購買計劃(ESPP)的供款收到的淨收益來為我們的運營提供資金。
我們的大多數客户都提前支付了年度訂閲費用。因此，我們的現金的一個重要來源是我們的遞延收入，這些收入作為負債計入我們的簡明綜合資產負債表。遞延收入包括客户賬單和在從公司合同中確認收入之前的付款。截至2022年7月31日，我們已遞延收入3.653億美元，其中3.64億美元被記錄為流動負債，如果滿足所有確認標準，預計將在隨後12個月確認為收入。
我們已知的合同債務和其他債務產生的現金需求包括以下內容：
租契
我們有不可取消的運營租約，這些租約將在不同的日期到期，直到2029年。截至2022年7月31日，我們的固定最低租賃付款為7910萬美元，其中1890萬美元將在未來12個月內到期。請參閲附註11，租契，請參閲本季度報告10-Q表格內的簡明綜合財務報表，以獲取有關我們經營租賃的更多信息。
37
目錄表
其他合同義務
在正常的業務過程中，我們與供應商簽訂商品和服務合同，其中一些是不可取消的。截至2022年7月31日，我們有1.587億美元的重大合同義務，其中4020萬美元將在未來12個月內到期。這些合同義務主要包括與我們的基於雲的託管服務提供商的購買承諾。見附註13，承付款和或有事項有關我們與基於雲的託管服務提供商的承諾的更多信息，請參閲我們的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物以及通過銷售我們的產品和服務提供的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、計費頻率、推出新的和增強的產品、我們的產品在市場上的持續採用、用於支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展，以及因擴大員工人數而產生的與員工相關的支出。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資新技術所需的現金流，我們成功競爭的能力可能會降低，這可能會損害我們的運營結果。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
截至7月31日的六個月，
20222021
經營活動提供(用於)的現金淨額$5,168 $(1,199)
用於投資活動的現金淨額(234,708)(10,531)
融資活動提供的現金淨額8,972 12,809 
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1,225)(185)
現金、現金等價物和限制性現金的變化$(221,793)$894 
經營活動
我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於銷售訂閲和專業服務。我們經營活動中現金的主要用途是與員工相關的支出以及銷售和營銷費用。從歷史上看，我們在大多數會計年度的經營活動中產生了負現金流，並通過出售股權證券的淨收益補充了營運資本需求。
在截至2022年7月31日的六個月中，運營活動提供的現金淨額為520萬美元，原因是我們的淨虧損1.328億美元，經非現金費用調整後為1.355億美元，以及由於我們的運營資產和負債的變化而產生的240萬美元的現金淨流入。非現金費用主要包括基於股份的薪酬、遞延佣金成本的攤銷、折舊和攤銷、非現金經營租賃成本和各種其他非現金經營活動。經營資產和負債的波動主要包括遞延佣金增加3700萬美元，遞延收入增加3070萬美元，應收賬款減少2040萬美元，經營租賃負債減少790萬美元，預付費用和其他流動資產增加380萬美元，應付賬款和應計費用增加20萬美元。
38
目錄表
在截至2021年7月31日的六個月中，用於經營活動的現金淨額為120萬美元，原因是我們的淨虧損8120萬美元，經非現金費用調整後的8940萬美元，以及由於我們的運營資產和負債的變化導致的930萬美元的現金淨流出。非現金費用主要包括基於股份的薪酬、遞延佣金成本的攤銷、非現金經營租賃成本、無形資產的攤銷以及財產和設備的折舊。經營資產和負債的波動包括遞延佣金增加3330萬美元，遞延收入增加2680萬美元，預付費用和其他流動資產增加1160萬美元，應收賬款減少1150萬美元，經營租賃負債減少640萬美元，應付賬款和應計費用增加360萬美元，其他長期資產減少10萬美元。
投資活動
在截至2022年7月31日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為2.347億美元，包括購買2.978億美元的短期投資，410萬美元的資本化內部使用軟件開發支出，以及300萬美元的財產和設備購買。短期投資到期6950萬美元、投資清算收益60萬美元以及出售財產和設備收益10萬美元部分抵消了這一減少額。
在截至2021年7月31日的六個月中，用於投資活動的現金淨額為1,050萬美元，包括購買700萬美元的財產和設備，以及用於資本化內部使用軟件開發的支出360萬美元。
融資活動
在截至2022年7月31日的6個月中，融資活動提供的淨現金為900萬美元，這主要是由於我們的ESPP收益為780萬美元，以及行使股票期權的收益為360萬美元。這些收益被與250萬美元的限制性股票單位淨股份結算有關的税款部分抵消。
在截至2021年7月31日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為1280萬美元，這主要是由於我們的ESPP收益為920萬美元，以及行使股票期權收益為710萬美元。這些收益被與350萬美元的限制性股票單位淨股份結算有關的税款部分抵消。

賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們對他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。據我們所知，目前沒有可能對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響的賠償要求。

39
目錄表
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制簡明合併財務報表。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計。
附註2討論了本公司的重要會計政策，重要會計政策摘要，在截至2022年1月31日的Form 10-K年度報告中。在截至2022年7月31日的六個月內，除附註2所述外，這些政策沒有重大變化，重要會計政策摘要，在本季度報告Form 10-Q中。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的進一步信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要，在本季度報告10-Q表所載的簡明合併財務報表中。
40
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年7月31日，我們擁有總計4.557億美元的現金和現金等價物以及短期投資，其中4.138億美元投資於貨幣市場基金、美國國債、公司債券和商業票據。我們持有的現金和現金等價物以及短期投資用於營運資金和一般企業用途。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化，我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。由於我們的短期投資被歸類為可供出售，因此不會因利率變化而確認收益。由於利率變動導致的虧損一般不被視為與信貸相關，除非我們打算出售，否則此類投資不會因利率變化而確認虧損，因此我們更有可能被要求出售、我們在到期前出售，或我們以其他方式確定公允價值下降的全部或部分是由於信貸相關因素。
截至2022年7月31日，假設利率上升100個基點不會對我們簡明合併財務報表中的現金等價物或短期投資的價值產生實質性影響。這一估計是基於一個敏感模型，該模型衡量了利率發生變化時的市值變化。
外幣兑換風險
由於我們的國際業務，雖然我們的銷售合同主要以美元計價，但我們面臨着與以其他貨幣計價的收入相關的外幣風險，如英鎊、歐元、澳元和加元，以及以英鎊和澳元計價的費用。美元對其他貨幣的相對價值的變化可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在設計和運營方面自2022年7月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
41
目錄表
我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間。
內部控制有效性的內在侷限性
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們可能會不時受到各種法律問題的影響，例如威脅或未決的索賠或訴訟。關於我們的法律程序的進一步信息，見附註12，承付款和或有事項，在本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表的附註中。

第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本季度報告Form 10-Q中的其他信息，包括我們的精簡綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。這些因素還可能導致我們的實際業務和財務結果與管理層不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。
風險因素摘要
下面總結了使我們A類普通股投資不確定、充滿風險或投機性的某些最重大的風險。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到損害，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。
行業、產品和基礎設施風險
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
•我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法發展、維護和提升我們的品牌，我們的業務和業績可能會受到損害。
42
目錄表
•我們對市場增長的預測可能被證明是不準確的，我們的業務增長速度可能不會與市場增長類似。
•安全威脅和攻擊是常見的，在全球範圍內不斷增加，並可能導致重大責任。
•如果我們或我們的供應商未能充分保護我們的平臺和服務，可能會導致未經授權訪問和使用客户數據，對我們的客户吸引力和留存造成負面影響，併產生重大責任。
•我們依賴由第三方運營的公共雲服務提供商和計算基礎設施，這些運營中的任何中斷都可能損害我們的業務和業績。
•如果我們的平臺表現不佳，或者我們未能擴展我們的平臺以滿足客户的需求，我們的市場份額可能會下降，我們可能會承擔責任。
•如果我們未能管理我們的服務基礎設施，或者我們的平臺在滿足客户需求的更新方面遇到停機、中斷或延遲，我們可能會承擔責任，我們的運營業績可能會受到損害。
•未能通過補充技術產品和集成建立和維護合作伙伴關係可能會限制我們發展業務的能力。
•我們的平臺和內部業務運營使用第三方軟件和服務，這些軟件和服務可能難以替換，或者可能導致錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的運營業績。
商業和金融風險
•很難預測未來的經營業績。
•我們有累積虧損的歷史，無法保證未來的盈利能力。
•我們幾乎所有的收入都來自單一產品。
•我們確認相關服務期內的收入，降級、新銷售或續訂可能不會立即反映在我們的結果中。
運營風險和其他風險
•我們最近經歷了快速增長，並預計我們的增長將繼續；如果不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務。
•隨着我們繼續瞄準企業和政府客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更復雜、更昂貴，這可能會損害我們的業務或業績。
•我們的增長依賴於我們在國內和國際上銷售隊伍的擴張和效率，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務和業績。
•我們可能在幾年內不會從我們目前的開發努力中獲得可觀的收入，如果有的話。
•合同糾紛或承諾，包括賠償義務，可能代價高昂、耗時長，並可能損害我們的聲譽。
•災難性事件可能會擾亂我們的業務。
43
目錄表
與我們的行業、平臺和基礎設施相關的風險
我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
工作執行軟件的市場是支離破碎的，競爭日益激烈，並受到快速變化的技術和不斷髮展的標準的制約。我們的競爭對手的規模各不相同，從擁有大量研發和營銷資源的多元化全球公司，到建立在新技術平臺上的較小的初創公司，它們的產品範圍較窄，可能會使它們在部署技術、營銷和財務資源方面更有效率。
我們的某些功能與Airtable、阿莎娜、Atlassian、思傑、ClickUp、monday.com、Planview和其他公司提供的現有或潛在產品和服務形成競爭。我們還面臨着來自谷歌和微軟的競爭，這兩家公司提供了一系列生產力解決方案，包括傳統上用於工作管理的電子表格和電子郵件。雖然我們目前與Adobe、Google和Microsoft合作，但他們可能會開發和推出或收購直接或間接與我們的平臺競爭的產品。例如，Adobe擁有WorkFront，這是一家產品和服務與我們競爭的公司。隨着我們繼續通過現有的內部解決方案向潛在客户銷售產品和服務，我們必須讓他們的利益相關者相信，我們的平臺優於他們的組織以前採用和部署的解決方案。隨着新技術和市場進入者的引入，以及現有市場參與者的增長，我們預計未來競爭將繼續加劇。
我們目前和潛在的許多競爭對手，特別是大型軟件公司，比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更成熟的客户基礎，以及更多的財務、運營、技術、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能能夠利用他們與分銷合作伙伴和基於其他產品的客户的關係，或將功能整合到現有產品中，以阻止用户購買我們的平臺的方式獲得業務，包括以零利潤率或負利潤率銷售或使用產品捆綁銷售。此外，我們的競爭對手可能會比我們對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出更快、更有效的反應。如果我們的競爭對手進行整合，推出新的協作工作管理產品，在其現有產品中添加新功能，收購競爭產品，降低價格，與其他公司結成戰略聯盟，或者被擁有更多可用資源的第三方收購，我們可能會失去客户。如果我們的競爭對手免費提供產品和服務，我們也可能面臨日益激烈的競爭。如果我們的競爭對手的產品或服務比我們的被更廣泛地採用，如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，如果他們的定價更具競爭力，或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
如果我們不跟上技術變革的步伐，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力，我們的業務可能會受到影響。
我們的行業以快速的技術發展和創新以及不斷演變的行業標準為標誌。如果我們不能為現有平臺提供增強、新功能和集成，不能開發獲得市場認可的新產品，或者不能足夠快地創新以跟上快速的技術發展，我們的業務可能會受到損害。
此外，由於我們的平臺旨在運行在多種系統上，我們將需要不斷修改、增強和改進我們的平臺，以跟上以下方面的變化：與互聯網相關的硬件；iOS和Android等移動操作系統；以及其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術。我們可能既不能成功地開發這些修改、增強和改進，也不能成功地快速或經濟地將它們推向市場，以響應市場需求。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們的產品或服務未能跟上技術變化的步伐，或未能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，或未能以及時且經濟高效的方式做到這一點，都可能會減少對我們平臺的需求，導致客户不滿，降低我們的競爭優勢，並損害我們的業務。
44
目錄表
我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們相信，發展、維護和提升我們的品牌對於我們的平臺獲得廣泛接受、吸引新客户、留住現有客户、説服現有客户擴大與我們的關係以及招聘和留住員工至關重要。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們營銷努力的有效性；我們提供高質量、可靠和成本效益平臺的能力；我們平臺的感知價值；我們提供優質客户成功體驗的能力；以及我們控制或影響品牌認知的能力，而不考慮客户的使用案例。
品牌推廣活動需要我們投入大量的資金。我們已經並將繼續在推廣我們的品牌方面進行大量投資，然而，我們成功推廣我們品牌的能力尚不確定。推廣我們的品牌可能不會產生客户知名度或增加收入，任何收入的增加可能不會抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們可能無法實現品牌建設努力的足夠回報，或者無法實現對廣泛客户採用我們的平臺至關重要的廣泛品牌意識，這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長，如果有的話。
增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們的預測，包括協作工作管理平臺潛在市場的規模和預期增長，可能被證明是不準確的，或者可能會由於不可預見的事件及其持續影響、通貨膨脹率的急劇上升或市場的突然變化而迅速下降。即使這些潛在市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。
安全威脅和攻擊是常見的，在全球範圍內不斷增加，並可能導致重大責任。
我們的平臺和我們的內部企業信息技術系統在過去和未來都會受到網絡攻擊、憑據填充、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件程序、供應鏈攻擊和其他網絡安全威脅(“網絡威脅”)。此外，我們聘請服務提供商存儲和處理我們和客户的一些數據，包括敏感和個人信息，這些服務提供商也是網絡威脅的目標。
在全球範圍內，網絡威脅的頻率和複雜性一直在增加，並可能伴隨着以支付換取解決、恢復功能或返回數據的要求。網絡威脅的來源從個人到複雜的組織，包括國家支持的行為者和組織。這些攻擊者使用各種方法來利用漏洞並訪問公司資產，包括網絡、信息、個人或憑據。網絡威脅的類型和方法在不斷演變，變得更加複雜，我們可能無法檢測、打擊或成功防禦網絡威脅。發起網絡威脅的攻擊者可能比我們更老練，可能會訪問我們的公司資產。我們的基礎設施中的任何漏洞或針對我們的任何網絡威脅的成功可能不會被及時發現，或者根本不會被發現，漏洞的影響可能會隨着此類漏洞持續或保持未被檢測到的時間而加劇。雖然我們使用旨在保護我們的平臺和企業信息技術環境的完整性的安全措施和架構，但我們仍然受到持續和不斷髮展的網絡威脅的影響，我們預計我們將需要花費大量資源來防範網絡威脅。我們可能無法部署、分配或保留足夠的資源來跟上持續和不斷變化的網絡威脅格局的步伐。
45
目錄表
此外，從新冠肺炎疫情開始，我們的員工、服務提供商和第三方更頻繁地遠程工作，這可能涉及到依賴不太安全的系統，並可能增加與網絡安全相關的事件的風險和對網絡威脅的敏感性。我們不能保證這些遠程工作環境以及與我們工作環境和信息技術系統的電子連接具有與我們實際辦公室中部署的相同的強大的安全措施。
此外，我們監控我們服務提供商和供應商的數據安全的能力有限，第三方發起的網絡威脅可能會成功繞過我們服務提供商的安全措施，導致未經授權訪問或誤用、披露、丟失或破壞我們和我們客户的數據。此外，我們的產品和服務的某些功能可能會被第三方攻擊者使用，違反我們的服務條款，對他人進行網絡威脅，包括利用我們平臺內的電子郵件功能進行網絡釣魚活動。我們或我們的服務提供商在防止或防禦網絡威脅、我們的產品或服務中的實際或認為的漏洞、濫用我們的產品或服務以進一步對他人構成網絡威脅或未經授權訪問公司資產方面的任何實際或預期的失敗，都可能導致對我們的索賠，並可能導致重大數據丟失、重大成本和債務，並可能減少我們的收入、損害我們的聲譽和損害我們的競爭地位。
我們未能充分保護我們的平臺和服務，可能會導致未經授權訪問客户數據，對我們的客户吸引力和留存產生負面影響，併產生重大責任。
我們的產品和服務涉及存儲、傳輸和處理客户的敏感和專有信息，包括業務戰略、財務和運營數據、個人或身份識別信息以及其他數據。我們未能充分保護我們的平臺和服務，可能會導致未經授權訪問客户數據，對我們的客户吸引力和留存產生負面影響，併產生重大責任。即使我們的安全措施經過適當的設計和實施，以保護我們的平臺和服務免受外部威脅，但由於員工操作或系統配置錯誤，我們可能會受到意外披露的影響。未經授權使用或訪問客户數據可能會導致我們或我們客户的敏感和專有信息的丟失、泄露、損壞或破壞，並可能導致訴訟、監管調查和索賠、賠償義務、失去聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)或其他授權，以及其他責任。
我們的客户，特別是我們的大型企業客户，在做出購買基於互聯網的產品和服務的決策時，越來越重視其數字資產和信息的安全。此外，我們還為政府客户、金融服務、醫療保健和教育等受監管行業的客户以及處理大量敏感信息或個人數據的其他客户提供服務。這些客户通常尋求提供增強或專門安全措施的平臺。要在這些行業成功吸引新客户，並留住和發展這些現有客户，可能需要對我們的平臺進行增強或額外的工程設計，以滿足這些要求。承諾進行此類改革可能代價高昂、耗費時間，並可能轉移我們管理層和關鍵人員對其他業務運營的注意力；此類投資和努力可能不會及時發生，甚至根本不會發生。
我們與包括客户在內的第三方達成的協議包含我們必須遵守的與信息安全和數據隱私合規相關的合同承諾。如果我們遇到違反此類合同承諾的事件，我們可能面臨重大責任或根據這些協議被取消服務。向交易對手支付的損害賠償以及對我們服務的影響可能是巨大的，並造成大量成本和業務損失。不能保證我們合同中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。
46
目錄表
許多美國和外國的法律法規要求公司向個人、媒體、政府當局或其他第三方提供數據安全違規和/或涉及某些類型個人數據的事件的通知。我們的客户或我們所經歷的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全妥協，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。即使是對安全不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們贏得新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。
此外，我們可能需要花費大量資本和其他資源來調查和解決任何實際或可疑的數據安全事件或違規行為，或防止進一步或更多的安全事件或違規行為。我們可能會發現，在發生安全漏洞或其他實際或疑似安全事件後，為維護業務關係而向客户或其他業務合作伙伴提供補救和激勵的費用是必要或可取的。我們也不能確保我們現有的網絡安全保險將繼續以可接受的條款提供，以足夠的金額覆蓋任何索賠，或者根本不能。此外，我們不能確保保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。安全漏洞可能會導致此類保險的成本增加。對我們的一筆或多筆超出我們可用保險範圍的大額、成功的索賠，或我們保單的變化，包括保費增加或大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴由第三方運營的公共雲服務提供商和計算基礎設施，這些運營中的任何服務中斷、延遲或中斷都可能損害我們的業務和運營結果。
我們通過公共雲服務提供商託管我們的平臺併為客户提供服務。公共雲服務提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到服務中斷、延遲和中斷的影響。我們的公共雲服務提供商(“雲提供商”)可能會遇到自然災害、火災、斷電、電信故障或類似事件等事件。我們的雲提供商的系統、基礎設施和服務還可能受到人為或軟件錯誤、病毒、網絡威脅、欺詐、客户使用量激增、拒絕服務問題、入侵、破壞、蓄意破壞行為、恐怖主義行為和其他不當行為的影響。我們的雲提供商還可能遇到其他意想不到的問題，包括但不限於財務困難和破產。上述任何事件的發生都可能導致長時間的中斷或延遲，並可能通過我們的服務中斷和不遵守我們的合同義務或業務要求來影響我們。
此外，由於各種因素，包括互聯網連接故障、基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們過去和未來可能會經歷與我們的雲提供商的服務和可用性的週期性中斷、延遲和中斷。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。
我們的雲提供商沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款與我們的雲提供商續簽協議，如果我們與雲提供商的協議因任何原因被提前終止，或者如果我們的雲提供商被收購或停止業務，我們可能被要求將我們的基礎設施轉移到新的公共雲設施，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。
此外，能夠有效支持我們的基礎設施的公共雲服務提供商的選擇有限。通過單個或選定的少數幾個服務提供商進行整合可能會導致對選定提供商的依賴。合併還可能對客户獲取或擴張產生負面影響，因為客户或潛在客户可能會出於各種原因反對某些提供商，包括這些提供商不符合其託管要求或提供商在競爭空間中運營。上述反對意見可能會損害我們的業務和經營業績。
47
目錄表
我們的雲提供商的任何問題都可能導致我們的平臺出現錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，這可能會損害我們的聲譽，並可能損害我們和我們客户的業務。我們平臺的運營中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放信用或退款，使我們承擔潛在的責任，導致客户終止他們的訂閲，損害我們的續約率，並影響我們的聲譽。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。
如果我們的平臺不能正常運行，或者如果我們無法擴展我們的平臺以滿足客户的需求，我們的聲譽可能會受到損害，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。
我們的平臺本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。此外，我們還定期更新我們的平臺，這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的缺陷。我們平臺的任何功能缺陷或可用性中斷都可能導致：
•失去或延遲市場接受度和銷售量；
•違反合同或保修索賠；
•發放信用或其他停機補償；
•終止認購協議、客户流失和退款；
•轉移開發、客户服務和其他公司資源；以及
•損害我們的聲譽。
糾正任何重大缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能損害我們的經營業績。
由於我們要處理大量數據，硬件故障、我們系統中的錯誤、用户錯誤或互聯網中斷可能會導致數據丟失或損壞，我們的客户可能會認為這是嚴重的。此外，我們平臺的可用性和性能可能會受到許多因素的影響，這可能會損害人們對其可靠性的看法，並減少我們的收入。這些因素包括但不限於客户無法訪問互聯網；我們的網絡或軟件系統(包括備份系統)出現故障；導致資源重新分配的同步開發努力；計算漏洞；安全漏洞；我們的服務提供商遇到的容量問題或服務故障；或我們平臺的用户流量的變化無常。我們監控可能影響我們的業務和平臺可用性的漏洞。任何此類影響，以及解決或糾正這些漏洞所產生的成本，都可能損害我們的運營結果，可能損害我們的聲譽，並可能導致我們失去客户。
我們可能會被要求開立信用證或退款，或者對我們的客户因某些此類事件而可能招致的損害承擔責任。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋此類潛在的責任，並且可能無法在未來以可接受的條款提供，或者根本不能提供。此外，我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。
此外，我們需要確保我們的平臺能夠進行擴展，以滿足客户不斷變化的需求，特別是在我們繼續專注於更大的企業客户的情況下。我們定期監控和更新我們的平臺，以修復錯誤、添加功能並改進擴展；然而，我們的客户偶爾會遇到停機和延遲問題，有時是在使用高峯期。如果我們不能按客户要求的規模提供我們的平臺，或不能糾正任何平臺功能缺陷和容量限制，潛在客户可能不會採用我們的平臺和產品，現有客户可能不會與我們續簽協議。
如果我們未能按照客户預期的水平管理我們的服務基礎設施，包括由於服務中斷、中斷或平臺更新延遲以滿足客户需求等因素，那麼我們可能會承擔責任，我們的運營業績可能會受到損害。
48
目錄表
我們的平臺支持的用户和數據數量顯著增長，我們必須保持足夠的過剩服務能力，以確保我們的平臺可訪問並以可接受的延遲運行，並確保我們滿足現有和新客户和用户的需求、支持客户和用户擴展所需的需求以及我們自己的內部需求。要做到這一點，我們必須管理我們的服務基礎設施，以支持軟件更新和我們平臺能力的發展。提供任何新的服務基礎設施都需要巨大的成本和管理。如果我們不能準確預測或管理我們的服務基礎設施需求，如果我們現有的供應商無法跟上我們對容量的需求，如果他們不願意或無法為我們分配足夠的容量，或者如果我們無法以商業合理的條款與其他供應商簽訂合同，我們的客户可能會遇到服務中斷、延誤或中斷，這可能會使我們受到經濟處罰，導致我們向客户發放信用或其他賠償，或導致其他負債和客户損失。如果我們的服務和基礎設施無法擴展，客户可能會遇到延遲，因為我們尋求獲得更多容量或進行架構更改以解決新發現的可擴展性和性能問題，這可能會損害我們的聲譽和業務。我們還可能被要求移動或傳輸我們和我們客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們平臺的交付和性能，並可能損害我們的運營結果。
如果不能與能夠提供互補技術產品和軟件集成的合作伙伴建立和維護關係，可能會限制我們發展業務的能力。
我們的增長戰略包括通過補充技術產品和軟件集成(如第三方應用程序編程接口(API))來擴大我們平臺的使用。雖然我們已經與互補技術產品和軟件集成的提供商建立了關係，但我們不能向您保證，我們將成功地與這些提供商保持關係或與新的提供商建立關係。例如，我們目前與谷歌和微軟合作，然而，如果這些實體開發和推出或收購直接或間接與我們的平臺競爭的產品，我們可能無法維持這些合作關係。互補技術產品和軟件集成的第三方提供商可能會採取以下任何行動：拒絕與我們建立或終止關係或協議；更改他們的功能或平臺；限制我們訪問他們的應用程序和平臺；或以不利的方式更改管理他們的應用程序和API的使用和訪問的條款。此類行為可能會在功能上限制或終止我們使用這些第三方技術產品和與我們平臺的軟件集成的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。
此外，如果我們未能將我們的平臺與客户使用的新第三方應用程序和平臺集成，或未能適應此類第三方應用程序和平臺的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户需要的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們還可以從這些合作伙伴的品牌認可、聲譽、推薦和客户基礎中受益。這些合作伙伴的推薦或市場地位的任何損失或變化，通常與彼此或新的競爭對手或技術有關，都可能導致我們的關係或客户損失，或者需要尋找或過渡到替代渠道來營銷我們的平臺。
我們的平臺和內部業務運營使用第三方軟件和服務，這些軟件和服務可能難以替換，或者可能導致錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽和經營業績。
我們許可第三方軟件，並依賴來自各種第三方的服務來運營我們的平臺。在未來，我們可能無法以商業上合理的條款獲得該軟件或這些服務，或者根本無法獲得。任何此類軟件或服務使用權的喪失都可能損害我們的業務，並可能導致我們平臺的功能減少，直到我們開發出同等的技術，或者(如果從其他提供商處獲得)識別、獲得和集成相同的技術。此外，第三方軟件或服務的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們平臺的錯誤、缺陷或故障，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。此類錯誤、缺陷或故障還可能損害我們的聲譽，並導致對包括客户在內的第三方承擔責任。其中許多提供商試圖限制他們對錯誤、缺陷和故障的責任，這可能會限制我們從錯誤、缺陷和故障中恢復的能力，並增加我們潛在的責任和運營成本。
49
目錄表
此外，我們使用來自第三方的技術和服務來運營我們業務的關鍵內部功能，包括雲基礎設施服務、客户關係管理服務、業務管理服務以及客户支持和諮詢人員配備服務。如果我們用於內部運營的任何第三方軟件或服務因長期停機或中斷而不可用，或者如果它們不再以商業合理的條款或根本不再可用，我們的內部運營將被中斷。此類中斷可能會對我們運營網站、處理和完成交易、響應客户詢問以及總體上維持低成本運營的能力產生不利影響。如果發生中斷，我們可能需要從其他方尋求替代技術或服務，或者自己開發這些組件，這可能會導致成本增加、分散管理層的注意力、推遲新產品的發佈，並降低我們受影響部門的運營效率，直到確定和集成合適的技術。如果發生這些中斷，可能會導致客户不滿，並損害我們的運營業績和財務狀況。
我們使用開源軟件可能會對我們提供和銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。關於開放源碼許可的正確解釋和遵守存在不確定性，並且存在這樣的風險，即此類許可的解釋方式可能會對我們使用此類開放源碼軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的平臺。
此外，我們可能會不時面臨第三方的索賠，指控我們使用開源軟件導致某些知識產權受到侵犯，或尋求強制執行開源許可證的條款，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類軟件開發的我們的專有源代碼。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，投入額外的研發資源來更改我們的平臺，或者產生額外的成本和支出，其中任何一項都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。上述任何結果都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，如果我們使用的開放源碼軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺，或產生額外成本以符合更改後的許可條款或替換受影響的開放源碼軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不提供擔保、對性能或所有權的保證、或對此類軟件的來源或更新進行控制。開放源碼軟件的某些版本和庫允許任何個人作出一般貢獻和更新，使用這種開放源碼軟件可能會引入或放大某些安全漏洞，這取決於它的實施方式和使用的系統。儘管我們已經制定了政策來規範開源軟件的使用和納入我們的平臺，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式在我們的平臺中納入開源軟件。
與我們的商業和金融業務相關的風險
很難預測我們未來的經營業績。
我們準確預測未來經營業績的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括對未來增長的規劃和建模。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設是不正確的，或者由於行業或市場的發展而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
50
目錄表
新冠肺炎疫情對全球經濟活動產生了重大影響，我們不確定其對國內和世界經濟活動的持續影響，我們正在繼續監測其影響。雖然在全美的許多司法管轄區，政府和企業已經取消或開始逐步取消大多數限制，但我們可能會經歷另一次新冠肺炎熱潮，這樣的限制可能會重新開始。此外，其他外國司法管轄區，包括我們有業務和我們客户運營的司法管轄區，可能會遇到新冠肺炎激增的情況，並重新實施限制或實施新的限制。這些限制可能會導致可能影響我們和我們客户的不利條件，例如：應收賬款收款風險增加；長期遠程工作導致員工生產率下降；為減輕工作場所的健康相關風險而改裝設施和改變操作程序的成本和挑戰增加；由於生病、家人生病或缺乏獨立護理而導致員工生產率下降；客户流失或流失增加；客户付款期限延長；獲得新客户的挑戰增加；貨幣匯率劇烈波動；以及高負荷導致互聯網基礎設施面臨挑戰。雖然目前無法估計新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的整體影響，但新冠肺炎及其變種的持續存在以及受影響國家政府採取的措施將繼續對全球經濟狀況產生影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們有累積虧損的歷史，我們不能向您保證，我們將在可預見的未來實現盈利。
自2005年成立以來，我們在每個時期都發生了虧損。在截至2022年和2021年7月31日的三個月中，我們分別淨虧損6230萬美元和4420萬美元，在截至2022年和2021年7月31日的六個月中，我們分別淨虧損1.328億美元和8120萬美元。截至2022年7月31日，我們的累計赤字為6.753億美元。這些虧損和累計虧損反映了我們在開發產品和服務、獲取新客户以及維護和擴大現有客户方面所做的大量投資。我們預計，由於銷售和營銷費用、研發費用、運營成本以及一般和管理成本的預期增加，未來我們的運營費用將增加，我們預計在可預見的未來我們的虧損將繼續下去。此外，如果我們成功地增加和擴大了我們的客户基礎，我們也可能由於相關的前期成本，特別是訂閲收入的性質而導致損失增加，這通常是在訂閲期限內按比例確認的。你不應該認為我們最近的收入增長預示着我們未來的表現。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們的訂閲解決方案或專業服務的需求放緩、從免費試用用户或合作者到付費用户的轉換減少、競爭加劇，或者我們未能利用增長機會。因此，我們不能向您保證我們將在可預見的未來實現盈利，也不能保證，如果我們真的實現盈利，我們將保持盈利。
如果我們無法吸引新客户並維持和擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的增長在一定程度上取決於增加我們的客户基礎，擴大對現有客户的銷售，並與現有客户續訂。我們未來實現收入顯著增長的能力在很大程度上將取決於我們在國內和國際上的銷售和營銷努力的有效性；我們預測客户需求的能力；我們繼續吸引新客户的能力；以及我們通過解決新的使用案例、增加他們的用户數量或銷售更多的產品和服務來擴大與現有客户的關係的能力。如果組織不願嘗試或進一步投資基於雲的協作工作管理平臺，或者組織已經在現有解決方案上投入了大量資金，這些努力可能會特別具有挑戰性。此外，我們繼續關注當前的宏觀經濟狀況，包括通脹、利率調整、普遍的經濟不確定性、全球戰爭和衝突以及新冠肺炎疫情可能如何影響(I)基於雲的解決方案的總體採用或擴展，以及(Ii)我們在與新客户接觸和擴大與現有客户的關係方面的成功。如果我們不能預測客户需求，不瞭解宏觀經濟狀況的影響，或者不能吸引新客户並保持和擴大那些和現有客户關係，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不增長，或者可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
51
目錄表
此外，我們的許多訂閲都是以一年的期限出售的。雖然我們的許多訂閲提供自動續訂，但我們的客户沒有義務在期限到期後續訂他們的訂閲，我們不能向您保證，我們的客户是否會續訂具有類似合同期或相同或更多用户或高級解決方案的訂閲，或者根本不續訂。我們客户的續約率可能會因多種因素而下降或波動，包括他們對我們的平臺或服務的滿意度、我們的定價或定價結構、競爭對手提供的產品和服務的定價或功能、經濟狀況的影響或客户消費水平的降低。如果我們的客户不與我們續簽協議，或以對我們不太有利的條款續簽，我們的收入可能會下降。
我們的季度經營業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績，包括我們的收入、計算賬單、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入的水平，在未來可能會有很大差異，我們經營業績的期間間比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度經營業績的波動可能會降低我們A類普通股的價值。可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：
•我們有能力在國內和國際上吸引新客户和擴大現有客户；
•利率波動會導致我們的利息收入在低利率環境下減少，並可能對我們客户的收入或獲得資金產生負面影響；
•大客户的增加或流失，包括通過收購或合併；
•通過我們網站上的自助服務和銷售輔助渠道獲得的客户組合；
•客户續約率以及客户購買服務和訂閲額外用户和產品的程度；
•地緣政治不穩定或全球健康問題造成的持續影響，包括任何市場波動和經濟中斷；
•受宏觀經濟不景氣影響並尋求破產保護或其他類似救濟的客户；
•通貨膨脹率上升的影響，特別是在我們大多數客户所在的美國；
•客户未能支付欠我們的款項，客户延長支付欠我們的款項的時間，我們無法收回到期款項，以及執行合同條款的成本，包括訴訟費用；
•我們業務的時機和增長，特別是通過我們招聘新員工和國際擴張；
•我們有能力招聘、培訓和維護我們的銷售人員和其他面向客户的員工；
•銷售週期的長度和時間，我們較大的交易有很大一部分發生在每個季度的最後幾天和最後幾周；
•確認收入的時間；
•營業費用的數額和時間安排；
•我們的定價政策或產品或我們競爭對手的定價政策或產品的變化；
52
目錄表
•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合或新進入者；
•客户因預期我們或我們的競爭對手推出新產品或產品增強或其他原因而推遲購買決定；
•新的和現有的銷售和營銷活動的時機和有效性；
•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；
•通過我們的第三方服務提供商直接或間接影響我們的網絡或服務中斷、互聯網中斷、安全漏洞或感知的安全漏洞，以及與響應和解決此類故障或漏洞相關的成本；
•影響我們業務的法律法規的變化，維持或實現遵守法律法規變化的成本，以及涉及我們或我們的競爭對手的任何訴訟或其他程序；
•外幣匯率的變化或增加我們銷售的貨幣；以及
•一般的經濟、工業和市場狀況。
我們幾乎所有的收入都來自單一產品。
儘管我們提供並繼續開發其他解決方案，但我們目前、並預計將繼續從我們基於雲的協作工作管理平臺的訂閲銷售中獲得幾乎所有收入。因此，對我們平臺的市場需求的持續增長對我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到許多因素的影響，包括市場的持續接受度、競爭產品和服務的開發和發佈時機、我們或我們的競爭對手的價格或產品變化、技術變化、我們服務的市場的增長或收縮，以及總體經濟狀況和趨勢。此外，一些現有的和潛在的客户，特別是大型組織，可能會開發或獲得自己的內部協作工作管理工具，或者繼續依賴傳統工具，從而減少或消除對我們平臺的需求。如果由於這些或其他原因，對我們平臺的需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。
由於我們在相關服務期限內確認訂閲和支持服務的收入，新銷售或續訂的下滑或好轉可能不會立即反映在我們的經營業績中，可能很難識別。
我們根據客户的訂閲協議條款按比例確認客户的訂閲收入，訂閲協議的期限通常為一年。因此，我們每個季度報告的訂閲收入大部分來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能只會對我們該季度的收入產生很小的影響，這種下降將減少我們未來幾個季度的收入。因此，我們平臺的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們定價政策或客户保留率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們可能無法調整成本結構以反映收入的變化。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加收入，因為來自新客户的訂閲收入是在適用的訂閲期限內確認的。
我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。
53
目錄表
自成立以來，我們主要通過股權融資為我們的業務提供資金，包括我們的首次公開募股(IPO)和隨後的註冊發行、認購和服務費，以及根據我們的2018年員工股票購買計劃行使期權和出售我們的股本的收益。我們不知道我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務提供資金。未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購、我們平臺訂閲量的下降或不可預見的情況。全球信貸市場當前狀況的惡化、通脹上升和利率波動可能會限制我們獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。我們可能無法以優惠的條件及時獲得債務或股權融資，甚至根本不能。我們獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法產生足夠的現金來償還我們獲得的任何債務融資，這可能會迫使我們減少或推遲資本支出或出售資產或業務。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們的現有股東在我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能具有權利、優先權, 優先於我們普通股持有者的特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
雖然我們歷史上與大多數客户和供應商都是用美元進行交易，但我們已經用某些外幣進行了交易，未來可能會用更多的外幣進行交易。因此，由於反映在我們收益中的交易性和轉換性重新計量，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和經營業績。這種外幣匯率波動可能會受到持續的新冠肺炎疫情、通脹上升以及任何全球性事件、戰爭或衝突的實質性影響，包括當前的俄羅斯/烏克蘭衝突。
由於外幣匯率的波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會降低。我們的外匯政策允許使用某些對衝工具，包括現貨交易、遠期合約和購買的期權，期限最長為一年。該等對衝工具的使用(如有)不能抵銷任何或超過部分因外匯匯率在對衝實施的有限時間內出現不利變動而產生的不利財務影響。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。
我們的銷售額通常在每個財季結束時的權重更大，這可能會對我們的賬單、收入和收款的時間以及任何給定季度和後續季度的這些指標的報告產生影響。
我們的銷售週期通常在每個財季結束時的權重更大，在本季度的最後幾周和最後幾天的銷售量很大，否則可能取決於客户的購買模式和特別大筆交易的時間。上述任何一項都可能對收入確認、計算賬單和現金收取的時間產生影響；可能會導致我們的經營業績和現金流大幅波動；可能會使投資者難以預測我們的季度或年度業績；可能會阻止我們實現季度或年度預測。
將銷售活動壓縮到季度末也極大地增加了銷售週期延長到預計將完成一些規模較大的交易的季度之外的可能性，這可能會損害預測的準確性，並對預計將完成的季度的新客户獲取指標產生不利影響。此外，合同談判集中在本季度的最後幾周和最後幾天，可能需要我們在額外的銷售運營、法律和財務員工和資源的薪酬形式上花費更多。
54
目錄表
與我們的一般業務相關的風險
我們最近經歷了快速增長，預計我們的增長將繼續下去。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和運營控制，也無法充分應對競爭挑戰。
我們最近經歷了一段人員編制和運營快速增長的時期，並預計未來將繼續投資於我們的增長。在2016年1月31日至2022年7月31日期間，我們的員工人數從274人增加到3290人。此外，我們還聘請了臨時工和承包商來補充我們的員工基礎。這種增長使我們的運營變得更加複雜，並對我們的管理層以及我們的行政、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，而且未來的增長將給我們帶來巨大的壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們有效管理這種增長和複雜性的能力。
我們預計，在短期內，我們將繼續擴大我們的業務和人員編制。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制、流程和文檔，以及我們的報告系統和程序。未能有效地管理增長或複雜性可能會導致難以增長和維護我們的客户基礎；成本增加；對客户需求的響應效率低下和無效；延遲開發和部署新功能、集成或服務；違反法律；違反合同；或其他運營困難。這些困難中的任何一個都可能損害我們的業務和經營業績。
由於我們的大部分銷售工作是針對企業和政府客户，我們的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到實施和配置挑戰，我們可能不得不推遲更復雜的交易的收入確認，所有這些都可能損害我們的業務和運營業績。
我們增加收入、實現並保持盈利的能力在很大程度上取決於大型企業、政府機構和其他組織對我們平臺的廣泛接受。針對企業和政府客户的銷售工作需要客户知識工作者和高級管理層的接受和支持，並涉及更高的成本；銷售週期更長，包括複雜的客户採購和預算考慮；競爭加劇；運營負擔增加；潛在經銷商或其他第三方參與；以及可預測性較差。在大型企業和政府機構市場中，客户使用我們的平臺和服務的決定有時可能是整個組織的決定，在這種情況下，我們可能需要提供更高水平的客户教育，以使潛在客户熟悉我們平臺和服務的使用和好處，以及增加培訓和支持。此外，較大的企業和政府機構可能需要更多功能、配置選項以及集成和支持服務。他們還可能期望運營變化能滿足其供應商的要求。由於這些因素，這些銷售機會可能需要我們為這些客户投入更多的銷售支持、研發、工程、客户支持、專業服務資源和其他內部資源和流程，從而導致成本增加、銷售週期延長，並將銷售和專業服務資源轉移到較少數量的客户。此外，這些較大規模的交易可能需要我們推遲對其中一些交易的收入確認，直到滿足技術或實施要求。上述任何影響都可能損害我們的業務和經營業績。
我們的增長依賴於我們國內和國際銷售隊伍的擴張和效率。
為了增加我們的收入和實現盈利，我們必須提高我們在美國和國際上的銷售隊伍的效力和效率，從新客户和現有客户那裏創造額外的收入。我們打算在未來進一步增加我們的銷售人員數量，但我們可能不會成功，任何這樣的增加可能會比預期的速度慢。
55
目錄表
我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率，特別是在新的銷售區域。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或保留足夠數量的合格人員，這可能需要我們開拓新市場來尋找人才或提高現有銷售人員的銷售目標。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的銷售人員中有很大一部分可能是公司、我們的平臺或協作工作管理行業的新員工，如果我們不能快速有效地培訓這些人員，這可能會對我們的銷售產生不利影響。隨着我們繼續尋求擴大銷售隊伍，流失率可能會增加，我們可能會面臨整合挑戰。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功地獲得新客户或增加現有客户基礎的銷售額，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能吸引、整合和留住高素質的人才，可能會損害我們的業務。
我們的增長戰略取決於我們是否有能力用高技能人員來擴大我們的組織。確定、招聘、培訓和整合合格的人員將需要大量的時間、費用和精力。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住最優秀的員工。對高技能人才的競爭非常激烈。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的產品開發、營銷、銷售和運營專業人員。我們可能無法成功地吸引和留住我們需要的專業人員，特別是在我們總部所在的大西雅圖地區。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，移民法和旅行禁令可能會限制或限制我們在國籍國家以外招募個人的能力。任何限制技術和專業人才流動的移民或旅行政策的變化，都可能抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。
此外，我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言，這些員工單獨或在我們的誘使下，違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值或實際價值下降，可能會降低我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
如果我們不能在成長過程中保持企業文化，並在混合的工作環境中工作，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們繼續在國內和國際上擴大我們的業務，我們繼續在混合的工作環境中運營，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保留和保持我們的企業文化，無論是在我們的辦公室還是在遠程。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
56
目錄表
我們可能在幾年內不會從我們目前的開發努力中獲得可觀的收入，如果有的話。
開發我們的平臺是昂貴的，這種技術開發的投資往往涉及較長的投資週期。在截至2022年和2021年7月31日的三個月內，我們分別產生了5380萬美元和3910萬美元的研發費用，在截至2022年和2021年7月31日的六個月內，我們分別產生了1.063億美元和7560萬美元的研發費用。我們已經並預計將繼續在發展、基礎設施和相關機會方面進行重大投資。加速推出產品和縮短產品生命週期需要高水平的支出，如果這些支出不被收入增加所抵消，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們相信，我們必須繼續為我們的發展努力投入大量資源，以保持和改善我們的客户參與度和競爭地位。然而，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入，如果有的話。
我們在準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最優價格方面可能會遇到困難。
我們在過去已經改變了，並預計未來我們將不時需要改變我們已公佈和未公佈的定價和包裝模式。我們以前已經部署了，並可能繼續部署多種結構和模式的定價和包裝，以服務於我們廣泛的客户。隨着我們的平臺和服務市場的成熟，隨着競爭對手推出與我們競爭的新產品或平臺，以及隨着我們繼續向國際市場擴張，我們可能無法以歷史上相同的價格或基於相同的定價和包裝模式來吸引和留住客户，而我們的一些競爭對手可能會以更低的價格提供產品。此外，基於新的定價和包裝模式，我們可能難以吸引和留住客户，任何新模式都可能抑制我們重視的有機增長，這些增長來自傳統上將我們的產品和服務作為自由合作者使用的個人。定價和打包決策也可能會影響我們訂閲計劃的採用比例，並減少我們的整體收入。此外，較大的企業可能會要求大幅的價格優惠。因此，未來我們可能會被要求降低價格，這可能會損害我們的經營業績。
失去一個或多個我們的關鍵客户，或未能續簽我們與一個或多個關鍵客户的訂閲協議，都可能對我們營銷我們平臺的能力造成負面影響。
我們依靠我們的聲譽和主要客户的推薦來促進我們平臺的訂閲。失去或未能續訂我們的任何關鍵客户都可能對我們的收入、聲譽和獲得新客户的能力產生重大影響。此外，如果我們的客户被其他公司收購，可能會導致這些客户的合同被取消，從而減少我們現有和潛在客户的數量。
如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到損害。
我們的客户依賴我們的客户支持組織來回應有關他們使用我們平臺的詢問和解決問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，損害我們的運營業績。選擇不購買增強支持的客户可能無法通過自助服務充分解決其支持問題，並且一旦我們收到他們的支持請求，他們的支持請求可能得不到優先處理；這可能會導致糟糕的客户體驗。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們平臺的易用性、我們的商業聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量的客户支持組織，或市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能損害我們的聲譽，損害我們向現有和潛在客户銷售產品的能力，以及我們的業務。
我們的長期增長在一定程度上取決於能否在有利可圖的基礎上進行國際擴張。
從歷史上看，我們的大部分收入來自美國的客户。我們正在進行國際擴張，並計劃繼續擴大我們的國際業務，作為我們增長戰略的一部分。開展國際業務存在某些固有的風險，包括：
57
目錄表
•外幣匯率波動或增加以我們的銷售額計價的額外貨幣；
•新的監管要求或現有監管要求的變化；
•健康或類似問題，包括流行病或流行病，如當前的新冠肺炎大流行；
•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；
•本地化我們的平臺和服務的成本；
•缺乏或延遲接受我們的平臺和服務的本地化版本；
•人員配備、管理和運營我們的國際業務的困難和成本，包括遵守當地的勞工和就業法律和習俗；
•税務問題，包括對匯回收益的限制，以及與我們的公司運營結構和公司間安排有關的問題；
•知識產權保護力度較弱；
•遵守不斷變化的全球隱私、數據保護以及網絡和信息安全法律法規的持續不確定性、困難以及所涉及的負擔和費用，例如2016/679一般數據保護條例(GDPR)和相關的跨境數據傳輸要求、加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)和美國其他新興的州隱私法；
•經濟疲軟或與貨幣相關的危機；
•遵守適用於外國業務的各種美國和全球法律和法規的負擔，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、2010年英國《反賄賂法》、進出口管制法律和法規、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對我們在某些外國市場銷售產品和服務的能力的監管、法律或合同限制，以及不遵守的風險和成本；
•一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；
•我們有能力適應不同文化中的銷售實踐和客户要求；
•品牌認可度不高，競爭加劇；
•某些外國司法管轄區的戰爭和衝突的影響，例如目前的俄羅斯/烏克蘭衝突；
•政治不穩定、不確定或變化，如聯合王國脱離歐盟所造成的；
•我們開展業務所在國家的安全風險；以及
•我們有能力保持與經銷商的關係，在國際上分銷我們的平臺。
58
目錄表
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。例如，遵守適用於我們國際業務的法律和法規增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法跟上政府要求的最新情況，因為這些要求會不時改變。不遵守這些法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在許多外國，其他人從事我們的國內政策和程序或適用的美國法律和法規所禁止的商業行為是很常見的。隨着我們的發展，我們繼續實施旨在防止違反這些法律和法規的合規程序。不能保證我們的所有員工、承包商、經銷商和代理商都會遵守我們的合規政策或適用的法律法規。我們的員工、承包商、經銷商或代理商違反法律或合規政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止我們的產品和服務的進出口，並可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，我們在國際上經營業務的有限經驗增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。我們繼續適應並制定戰略，以應對向國際市場的擴張，但不能保證我們的戰略將取得預期的結果。我們預計，隨着我們在現有市場和新市場尋求更多機會，我們的國際活動將繼續增長，我們向新市場的擴張努力可能會加快，這將需要大量的管理層關注和財務資源，並加劇國際擴張固有的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功地或及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權或侵犯我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽。除了某些專利和專利申請，我們主要依靠版權、商標和商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人達成的保密和許可協議來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度不如美國法律。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證授予專利或授予的專利將有效地保護我們產品和服務的每一個重要特徵。我們還認為，保護我們的商標權是產品認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。任何強制執行我們知識產權的努力，都可能遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的行動。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。任何這種侵權或挪用之後的補救措施，包括禁令救濟，可能不足以禁止侵權或挪用或以其他方式解決所遭受的損害。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的品牌和我們的業務。
59
目錄表
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功取決於我們的技術、平臺和服務不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。此外，我們依靠客户和用户提供的反饋來為我們的產品和服務的潛在變化提供決策信息，我們還與客户談判協議，其中可能包括在提供專業服務時開發的知識產權的許可權。此類反饋和許可權可能為客户或用户提供與我們競爭或爭奪當前或未來知識產權所有權的基礎。
第三方偶爾會聲稱我們的技術侵犯了他們的知識產權。將來，其他人可能會提出相同或類似的索賠，並可能對我們提出索賠，即使我們不知道他們的知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們進行主張，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供我們的平臺或服務或使用某些技術，要求我們實施昂貴的變通辦法，或要求我們遵守其他不利條件。
我們可能會招致鉅額費用或採取實質性行動來解決索賠或訴訟，無論針對我們的索賠或訴訟是否成功，可能包括支付鉅額和解、特許權使用費或許可費；修改或停止我們的產品和服務；或向客户發放退款。我們也可能有義務在沒有合同責任限制的情況下限制我們的風險敞口，就此類索賠或訴訟向我們的客户或業務合作伙伴進行賠償。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。在任何訴訟過程中，我們可能會宣佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展，如果證券分析師和投資者對這些聲明持負面看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們招致了大量的法律、會計和其他費用。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)隨後實施的規則、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準的規則和條例以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度使我們的財務和管理系統、內部控制和員工感到緊張。
除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制、程序和內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。
60
目錄表
此外，我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們已經並預計將繼續承擔鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為了幫助我們遵守這些要求，我們可能需要在未來僱傭更多的員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
上市公司董事和高管責任保險非常昂貴，我們已經並可能繼續被要求招致更高的成本，以獲得和維持相同或類似的保險範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。
我們打算評估對第三方技術和業務的收購或投資，但我們可能無法實現從任何收購、合併、合資企業或我們進行的投資中獲得的預期收益，並可能不得不支付與之相關的大量成本。
作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估對一系列潛在戰略機會的收購或投資，包括第三方技術和業務。我們可能無法在未來找到合適的交易候選者，或者在商業合理的基礎上進行這些交易，或者根本無法。對潛在收購和投資的評估需要轉移正常業務運營的時間和資源，並可能導致我們產生欠外部顧問的費用。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此類交易可能不會給我們的業務帶來預期的好處，我們可能不會成功評估或利用任何收購的技術、產品或人員，也不會準確預測交易的財務影響。儘管我們對任何交易目標實體進行了相當廣泛的盡職調查，但此類盡職調查可能不會揭示目標實體、擬議交易和任何後續整合可能存在的所有問題。收購一家公司或將被收購的公司、業務、技術或人員整合到我們自己的公司的過程中會面臨各種風險和挑戰，包括：
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到收購整合；
•擾亂我們各自正在進行的業務運營；
•客户和行業對被收購公司產品的接受程度；
•實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；
•將獲得的技術整合到我們自己的平臺和技術中；
•我們有能力確保所收購技術的質量和安全標準與我們的品牌保持一致；
•留住和整合被收購的員工；
•未維護重要業務關係和合同的；
•未能實現預期的協同效應；
•使用我們未來可能需要的現金或股權來經營我們的業務，或者以對我們不利的條款或我們無法支付的條款招致債務；
•被收購公司在收購前的活動責任；
61
目錄表
•被收購公司在收購前簽訂的合同所產生的責任，可能包括公司或另一方正在積極違約的合同，或可能不符合我們可接受的合同原則或責任限制的合同；
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠；
•與商譽和其他已獲得的無形資產相關的減值費用；以及
•其他不可預見的經營困難和支出。
我們收購公司的經驗有限，可能會增加這些風險。我們無法應對這些風險或我們在收購和投資中遇到的其他問題，可能會導致無法實現此類收購或投資的預期收益、意外負債，並對我們的業務造成損害。
與我們普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動。自2018年4月A類普通股在IPO中以每股15.00美元的價格出售以來，截至2022年8月31日，我們的股價從18.06美元到85.65美元不等。除了這份Form 10-Q季度報告中討論的因素外，科技公司證券的交易價格總體上一直高度波動。
我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•整體股票市場的價格和成交量波動，或我們股票的交易量或我們的公眾流通股的規模；
•與我們平臺的真實或感知質量相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場接受的新功能、集成或服務；
•我們的收入或其他經營指標的實際或預期波動；
•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足財務預測；
•證券分析師未能發起或維持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；
•關鍵人員的招聘或離職；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•整體經濟和我們行業的市場狀況，包括通脹和利率；
•涉及本公司或本行業其他公司的謠言和市場炒作；
•實際或感知的故障或違反安全或隱私的行為，以及與應對和處理任何此類實際或感知的故障或違規行為相關的成本；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•威脅或提起針對我們的賠償要求或訴訟；
62
目錄表
•其他事件或因素，包括戰爭和衝突、恐怖主義事件、公共衞生問題或流行病造成的事件或因素，或對上述事件的反應；
•出售我們的大機構股東持有的A類普通股；
•我們、我們的董事和高管或我們的其他股東出售我們A類普通股的額外股份。
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響股權證券的市場價格。特別是，由於俄羅斯/烏克蘭衝突、通貨膨脹和利率調整等宏觀經濟狀況、新冠肺炎大流行以及科技行業的公司普遍受到影響，股市出現了劇烈波動；對於那些成為“做空”機會目標的公司來説，股市也出現了極端的波動。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務。
在公開市場上出售大量我們的A類普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們的員工、高管、董事和我們的大多數證券持有人持有的股票目前可以在公開市場交易，在某些情況下，受修訂後的1933年證券法第144條(“證券法”)、各種歸屬協議以及我們的內幕交易政策的成交量限制。大量出售此類股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。
此外，我們已經提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。在歸屬條件得到滿足的情況下，因行使已發行股票期權或結算已發行限制性股票單位(“RSU”)而發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。
此外，我們A類普通股的某些持有者，在符合某些條件的情況下，根據規定註冊權的合同，有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。
我們也可以不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的股票，與融資、收購、投資或其他相關。任何進一步的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們公司的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們公司、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們公司的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的市場價格或交易量下降。
我們的公司章程文件和華盛頓法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
63
目錄表
我們修訂和重述的公司章程和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：
•建立了一個分類董事會，這樣我們的董事會成員就不會全部由一次選舉產生；
•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；
•取消了我們的股東召開特別股東大會的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，除非同意是一致的，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東大會上進行；
•為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項規定了事先通知的要求；
•禁止累積投票；
•規定只有在獲得我們已發行股票三分之二投票權的批准的情況下，才能在“有理由”的情況下罷免董事；
•要求以絕對多數投票來修訂我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的附例中的一些條款；以及
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃，也就是眾所周知的“毒丸”。
此外，根據華盛頓法律，上市公司的股東只有在獲得一致書面同意的情況下才能採取書面同意的行動。對我們的股東以不到一致同意的方式採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。
此外，由於我們是在華盛頓州註冊成立的，我們受《華盛頓商業公司法》(WBCA)第23B.19章的條款管轄，該條款禁止一家“目標公司”在股東成為“收購人”之日起五年內，與任何“收購人”進行任何廣泛的業務合併，“收購人”被定義為實益擁有“目標公司”10%或以上有投票權證券的個人或團體。
在某些情況下，我們的憲章文件或華盛頓法律中的任何這些條款都可能壓低我們A類普通股的市場價格。請參閲我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2022年1月31日的10-K表格年度報告的附件4.3，標題為“根據修訂後的1934年證券交易法第12節對證券的描述”。
我們修訂和重述的公司章程將位於華盛頓州的聯邦和州法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
64
目錄表
我們經修訂及重述的公司章程細則規定，除非吾等以書面形式同意另一法院，否則位於華盛頓州的聯邦法院是根據證券法提出申索的唯一及獨家法院，而位於華盛頓州的聯邦法院及州法院(“華盛頓法院”)則是任何內部公司訴訟(定義見WBCA)的唯一及獨家法院，受該等法院對其中被點名為被告的不可或缺各方擁有屬人管轄權的約束，且索賠不屬於華盛頓法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或華盛頓法院對其沒有標的物管轄權。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司章程細則的這項規定。
這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法法院提出其認為有利於內部公司訴訟的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向華盛頓法院提起訴訟的股東在提起任何此類訴訟時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不住在華盛頓州或附近的話。華盛頓法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司章程的這一條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
與政府監管相關的風險，包括税收
我們受到影響我們業務的法律法規的約束，包括與營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規。我們實際或認為不遵守法律或法規的行為可能會損害我們的業務。遵守法律法規，特別是與隱私和數據保護相關的法律法規，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，或阻礙我們平臺和服務的銷售。
我們接收、存儲和處理來自客户、我們的員工、合作伙伴和服務提供商的個人信息和其他數據，以及有關這些數據的信息。此外，客户使用我們的產品和解決方案來獲取和存儲個人信息、健康信息(包括受保護的健康信息)和個人財務信息。因此，我們對數據的處理受到各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)以及各種州、地方和外國機構及其他機構。我們的數據處理也受合同義務和行業標準的約束。
我們有關於信息收集、處理、使用、披露、刪除和安全的內部政策和公開發布的文檔。儘管我們努力遵守我們的政策和文件，但我們有時可能無法遵守或面臨未能遵守的指控。發佈我們的隱私實踐和其他提供數據隱私和安全承諾的文檔可能會使我們面臨潛在的行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或以其他方式歪曲我們的實際做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
美國聯邦政府、各州和外國政府以及監管機構已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律、法規以及機構規則和意見適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括：
65
目錄表
•電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、Gramm Leach Bliley法(GLBA)、健康保險可攜帶性和問責法(HIPAA)以及與隱私和數據安全相關的各種州法律。例如，HIPAA在保護受保護的健康信息的隱私、安全和傳輸方面規定了強制性的合同條款和其他義務。我們可能會為某些客户羣體提供HIPAA業務夥伴的服務，因此，我們必須遵守適用的隱私和數據安全要求。不遵守HIPAA可能會導致重大的民事罰款，在某些情況下還會受到刑事處罰。
•此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民擴大的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。此外，加州選民最近在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法--CPRA。CPRA將對CCPA進行重大修改，並於2023年1月1日起全面取代CCPA。CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者權利和建立一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CPRA的權力。例如，CPRA和CCPA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更高的處罰，以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州數據保護法，它們的要求和義務與CCPA相似。同樣，康涅狄格州數據隱私法將於2023年7月1日生效。
在國際上，許多國家已經建立了自己的數據隱私和安全法律框架，我們、我們的客户和我們的合作伙伴可能需要遵守這些法律框架。例如，在歐洲，GDPR於2018年5月25日生效，包含了許多要求和對先前現有歐洲法律的修改，包括對數據控制器和處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更全面的文件要求。由於我們在歐洲和英國的業務，以及我們在歐盟和英國提供的產品和服務，我們必須遵守GDPR、英國一般數據保護法規(“UK GDPR”)和2018年英國數據保護法，所有這些都施加了嚴格的數據保護和網絡安全要求，並可能增加違規風險和以合規方式提供我們服務的成本。違反GDPR或英國GDPR可能會導致監管調查、聲譽損害、罰款和制裁、命令停止或更改我們對我們數據的處理、執行通知或評估通知(用於強制審計)。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
66
目錄表
GDPR和英國GDPR還對將個人數據從歐盟或英國(如果適用)轉移到包括美國在內的“第三國”實施了嚴格的規則。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐盟和聯合王國轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架或隱私盾牌無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌框架進行自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種適當的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴標準合同條款未必就足夠了。現在必須逐案評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和合同條款；然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着指出，如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他手段確保所需的保護水平，則該監督當局有義務暫停或禁止適用的轉讓。保護從歐洲經濟區和聯合王國到包括美國在內的其他司法管轄區的數據傳輸, 我們目前分別使用歐盟委員會和信息專員辦公室批准的標準合同條款。
歐盟委員會還發布了修訂後的歐洲經濟區數據傳輸標準合同條款：從2021年9月27日起，修訂後的條款必須用於相關的新數據傳輸，現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。如果我們繼續依賴標準合同條款，我們將需要在相關的時間框架內完成對相關現有合同(包括與供應商和客户的合同)的修訂標準合同條款的過渡。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸，尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體進行數據傳輸，存在一些不確定性。
英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規，包括那些與英國之間的數據傳輸有關的法律和法規，將如何在中長期內發展。例如，儘管歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許在沒有額外保障的情況下將數據從歐盟成員國轉移到英國，但除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定，否則該決定將於2025年6月自動失效。這些發展和這種不確定性可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。
我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護、營銷、廣告、消費者通信和信息安全的新法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律或法規的任何變化的解釋，都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終消費者對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能會要求我們產生額外的成本或修改我們的產品和解決方案，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。
如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些不斷變化的法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決方案，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務和經營業績。
67
目錄表
此外，我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動(例如，歐盟數據保護機構禁止根據GDPR處理歐盟個人數據)、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺和服務的需求，並可能損害我們的業務。
美國聯邦、州和外國政府機構過去已經並可能在未來通過與互聯網使用有關的法律或法規。通過任何可能降低互聯網增長、普及或使用的法律或法規，包括有關互聯網中立性的法律或實踐，都可能減少對我們平臺和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，並損害我們的經營業績。這些法律或法規的變化也可能要求我們修改我們的平臺，以保持合規性。此外，政府機構或私人組織可能開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或者減少對我們這樣的基於互聯網的服務和平臺的需求。
此外，我們使用電子郵件作為溝通和工作流程管理平臺的一部分。互聯網服務提供商不斷開發新技術，在被視為不需要的消息到達用户的收件箱之前對其進行過濾，這可能會干擾來自我們平臺的電子郵件消息的交付。有關電子通信的政府法規和法律、有關使用電子郵件的不斷髮展的做法或客户濫用我們的電子郵件功能，都可能限制我們使用電子郵件。任何交付問題或對我們使用電子郵件的限制都會降低我們平臺的功能，影響用户採用，並損害我們的業務。
此外，互聯網的使用，特別是基於雲的解決方案的使用，可能會因為延遲開發或採用新的標準和協議來處理對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量的日益增長的需求而受到不利影響。互聯網的性能已經受到“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序的不利影響；由於互聯網基礎設施的破壞，企業經歷了各種停機和其他延遲。這些問題可能會降低我們平臺的整體吸引力和需求。
我們可能要繳納額外的銷售税或其他税負。
州、地方和外國税收管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和條例，這些規則和條例受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，銷售税在不同司法管轄區對我們平臺的適用性尚不清楚。我們可能會面臨税務審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為税務當局仍然可以斷言，我們有義務向客户收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。此外，根據我們的理解，我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收此類交易税，因為我們認為此類税收不適用或適用於此類税收的豁免。如果我們在這些司法管轄區接受税務審計，並且成功地斷言我們應該徵收銷售、使用、增值税或其他我們歷史上沒有這樣做的税，這可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔；阻止客户購買我們的產品；或以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
68
目錄表
此外，越來越多的州和外國司法管轄區在通知或不通知的情況下考慮或通過了法律或行政做法，對全部或部分毛收入或其他類似金額徵收新税，或對遠程賣家徵收銷售税、消費税、增值税或類似税等額外義務。如果在我們不徵收此類税收的司法管轄區採用新法律，我們可能沒有足夠的籌備時間來實施徵收這些税收的制度和程序。不遵守此類法律或行政慣例，或此類州或外國司法管轄區成功地要求我們在不遵守的情況下徵税，可能會導致大量的税收責任，包括過去的銷售，以及罰款和利息。此外，如果我們已經被徵收銷售税或其他間接税義務的司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的地位，我們的納税義務可能會大幅增加。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年1月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為5.884億美元。一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，公司“所有權變更”，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。因此，我們現有的NOL可能會因以前的所有權變更而受到限制。
我們股票所有權的未來變化，其原因可能不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。
可以制定税收法律或法規的變更，或者將現有的税收法律或法規應用於我們或我們的客户，以增加我們的平臺和服務的成本並損害我們的業務。
收入、銷售、使用、增值或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時制定或修訂，可能具有追溯力，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的產品和服務。這些法規或修正案可能會通過提高銷售總價(含税)來減少我們的銷售活動，並最終損害我們的經營業績和現金流。
此外，未來可能頒佈的美國現行税法的任何變化或改革都可能影響我們對外國收入的税收待遇。目前，我們沒有積累大量的海外收益；然而，隨着我們國際業務的繼續發展，這種情況可能會在未來的基礎上發生變化。此外，由於我們國際業務活動的擴張，美國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不清楚，而且還在不斷髮展。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋或適用於對我們不利，可能具有追溯力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款以及過去金額的利息。如果我們不能成功地從客户那裏收取此類税款，我們可能需要承擔此類成本，從而對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的業務。
如果不遵守聯邦採購條例條款或反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
69
目錄表
我們須遵守根據《聯邦採購條例》(“FAR”)、《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國反賄賂法》頒佈的合同條款，以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西，以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。隨着我們擴大國際業務活動，我們在這些法律法規下的潛在負債將會增加。
此外，我們使用各種第三方來銷售我們的產品和服務，並在海外和與聯邦政府開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使這些活動違反我們的內部政策，即使我們沒有明確授權此類活動。我們已經實施了反腐敗合規計劃並採取了反腐敗政策，但我們不能向您保證我們的所有員工和代理以及我們將某些業務運營外包給的公司是否會遵守我們的政策和適用的法律，我們可能要為任何此類違規行為承擔最終責任。
任何違反適用的FAR條款或違反適用的FAR條款、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁以及暫停或取消美國政府合同的資格，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。
政府的出口或進口管制可能會限制我們在國外市場的競爭能力，如果我們違反了這些管制，我們將承擔責任。
我們的產品和服務可能受美國出口管制，包括由商務部工業和安全局管理的美國出口管理法規，並且我們將加密技術納入某些功能。美國的出口管制可能需要提交我們的產品分類和年度或半年報告。如果適用，政府對加密技術的監管和對加密產品進出口的監管，或我們的產品和服務未能獲得所需的進出口授權或許可證，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品和服務出口的適用法規要求可能會導致在國際市場推出我們的功能版本的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户使用我們的平臺和服務，或者在某些情況下，完全阻止在某些國家或地區使用我們的產品和服務。如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到刑事和民事處罰。
70
目錄表
此外，經濟制裁禁止向政府制裁計劃確定的國家、政府和個人分發某些產品和提供技術和服務，這些制裁計劃包括由美國財政部外國資產控制辦公室維持的貿易制裁規定。如果我們未能遵守此類經濟制裁，或未能保持足夠的控制來持續監督我們的合規，我們可能會遭受聲譽損害，政府可能會對我們處以罰款或施加其他處罰，包括剝奪某些出口特權或民事處罰。雖然我們的控制和政策旨在防止某些產品和服務在受制裁國家使用，或由政府制裁計劃確定的政府或個人使用，但我們可能無法阻止此類分發或使用的發生，這些控制可能不是完全有效的。此外，貿易制裁和類似法規可能會經歷快速和複雜的變化期，我們可能會遇到困難或拖延執行更新的合規議定書。
此外，任何新的進出口限制、貿易制裁、新立法或現有法規執行或範圍的轉變都可能導致我們減少使用我們的產品或服務，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的服務或訪問我們的平臺的能力下降。我們產品或服務的任何使用減少，或我們出口或銷售我們的服務或訪問我們平臺的能力受到限制，都可能對我們的業務產生不利影響。
一般風險因素
失去一名或多名關鍵人員可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，他們在產品開發、運營、安全、營銷、銷售、客户支持、人力資源、財務和會計、法律和合規等領域提供領導和貢獻。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的招聘、晉升或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。
我們沒有與我們的高級管理團隊的任何成員簽訂僱傭協議，也不為任何員工維護關鍵人物人壽保險。失去一名或多名我們的關鍵員工或高級管理團隊成員，特別是我們的總裁和首席執行官馬克·P·馬德，可能會擾亂我們的業務。
合同糾紛或承諾，包括賠償義務，可能代價高昂、耗時長，可能導致合同或關係終止，並可能損害我們的聲譽。
向客户銷售我們的產品和服務，以及我們與其他供應商和合作夥伴的接觸，都是合同密集型的，我們是全球合同的一方。與這類當事人的合同條款並不總是標準化的，可能會受到不同的解釋，這可能會導致合同糾紛。我們與客户的合同包含各種各樣的運營承諾，包括安全和隱私義務以及監管合規要求。如果我們未能履行此類承諾，或如果我們的客户通知我們所謂的合同違約，要求他們因使用我們的平臺而產生的損害賠償，或以其他方式對我們合同中的任何條款提出爭議，任何此類故障、糾紛或索賠的解決方案可能會以對我們不利的方式對我們的經營業績產生負面影響。即使存在這樣的問題，或以對我們有利的方式解決，也可能會由於客户商譽的損失、創收合同的終止或與捍衞或執行我們的合同權利相關的成本而對我們的經營業績產生負面影響。
此外，我們的某些客户協議還包含服務級別承諾。如果我們無法滿足規定的服務級別承諾，包括正常運行時間要求，我們可能有合同義務向這些受影響的客户提供服務積分或退款，這些服務積分或退款可能會在正常運行時間故障發生期間或積分到期期間顯著影響我們的收入。我們還可能面臨訂閲終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。我們過去曾根據我們平臺經歷的停機向客户發放信用和其他補償。更多的服務級別故障可能會損害我們的聲譽，這也會影響我們未來的收入和經營業績。
71
目錄表
我們與客户、供應商和合作夥伴的協議還可能包括條款，根據這些條款，我們同意為因第三方知識產權侵權索賠或與我們的合同義務相關或由我們的合同義務引起的其他責任而遭受或發生的損失提供某些防禦和賠償義務。賠償和辯護費用可能很大，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。任何涉及客户並與此類賠償義務相關的糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，並可能損害我們的業務和經營業績。如果我們被與我們簽約的當事人起訴，或者如果我們被要求履行賠償義務，我們不能保證合同條款將保護我們免受損害賠償責任。
我們可能會因各種索賠而面臨訴訟或監管程序，這些索賠可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
在日常業務過程中，我們可能會不時以當事人或擔保人的身份參與糾紛或監管調查。這些可能包括與勞工和就業問題、商業分歧、違反證券法、合併和收購活動以及其他事項有關的所謂索賠、訴訟和訴訟。例如，我們最近解決了一起要求公司賠償的訴訟，這起訴訟與我們不是當事人的一名前董事和股東有關。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司的壯大，這些潛在糾紛的數量和重要性可能會增加。
儘管我們承保了一般責任、僱傭慣例以及董事和高級職員責任保險，但我們的保險可能不包括我們可能面臨的所有潛在索賠，或者可能不足以就可能施加的所有責任對我們進行賠償。對我們提出的任何索賠，無論是否合理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。我們行業中的其他公司可能會與我們不同地應用這些會計原則，從而對我們合併財務報表的可比性產生不利影響。
不利的經濟和市場狀況以及生產力支出的減少可能會損害我們的業務。
我們的業務取決於對基於雲的協作工作管理平臺的總體需求，以及當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國時不時地經歷週期性衰退，導致經濟顯著疲軟，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，通貨膨脹率上升，以及其他可能影響我們向其銷售訂閲和服務的一個或多個行業的困難。此外，我們的業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，如新冠肺炎大流行，這可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。俄羅斯/烏克蘭衝突等國際事件在全球範圍內造成了嚴重的運營和經濟波動、不確定性和中斷，這些事件對我們未來業務的負面影響程度高度不確定、迅速變化，無法準確預測。
72
目錄表
此外，新冠肺炎疫情對我們運營的地區以及客户和用户集中的地區產生了重大影響。新冠肺炎疫情的影響在很長一段時間內限制了我們員工、合作伙伴和客户的業務活動，包括由於政府當局已經並可能繼續要求或強制關閉，或者由於企業自己實施的安全措施。我們對新冠肺炎採取預防措施的反應導致我們的員工使用替代工作安排並限制旅行。這些預防措施的持續影響是未知的，可能會對我們員工的生產力產生負面影響，可能會對我們的銷售和運營職能產生不成比例的負面影響，並可能導致不利的税收後果，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情還導致某些政府關門和供應鏈中斷，影響了我們的特定業務領域。
新冠肺炎疫情帶來的持續不確定性，以及普遍的經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況，使我們和我們的客户極難準確預測和規劃未來的業務活動，這可能導致客户推遲或減少他們的信息技術支出。這可能會導致我們的平臺和服務的銷售額減少，銷售週期延長，訂閲持續時間和價值縮短，新技術的採用速度變慢，價格競爭加劇。這些事件中的任何一項都可能損害我們的業務和經營業績。此外，不能保證基於雲的協作工作管理和生產效率支出水平在任何復甦後都會增加。
包括戰爭和衝突在內的政治事態發展及其相關影響可能會損害我們的業務。
政治發展、戰爭和衝突、美國政府關門、英國退出歐盟以及其他政府變動，以及貿易爭端和關税可能會對市場產生負面影響，並導致宏觀經濟狀況變弱。這些條件已經造成並可能在未來造成經濟、業務和政治上的不確定性，包括全球金融市場和外幣價值的波動。當前的俄羅斯/烏克蘭衝突以及由此產生的任何法律、制裁或法規，可能會影響我們在這些或其他司法管轄區開展業務的能力；我們將繼續監測衝突對我們業務的潛在和實際影響。俄羅斯/烏克蘭衝突的持續或升級可能會對我們在這些司法管轄區以及更廣泛的地理區域的業務產生不利影響。在我們監控事態發展的同時，我們可能會根據適用的法律、制裁、法規並在必要時調整我們的業務計劃，以支持我們的客户和員工。
戰爭、衝突、國內和國際政治發展以及政府變動的影響可能在幾年或更長時間內不會完全實現，其影響的不確定性可能會導致我們的一些客户或潛在客户削減支出，並可能最終導致我們的全球業務面臨新的監管、運營和成本挑戰。這些不利條件可能會導致我們平臺的銷售額減少、銷售週期延長、訂閲持續時間和價值縮短、新技術的採用速度減慢以及價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的期望可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。
73
目錄表
某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素相關的責任。此外，美國證券交易委員會還就這些因素提出了額外的披露要求，包括我們的業務對環境的影響。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。公司責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量公司責任業績的日益增長的需求。評估公司企業責任實踐的標準可能會改變，包括美國證券交易委員會最近的提議，這將要求我們建立更多的內部控制，聘請更多的顧問，併產生與評估我們的環境影響和準備任何新要求的披露相關的額外成本。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。
此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們更大，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資，而不是與我們一起投資。此外，如果我們傳達與環境、社會和治理事項有關的某些倡議和目標，我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗，或被視為失敗，或者我們可能因這些倡議或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者如果我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營造成損害或中斷。我們的公司總部位於大西雅圖地區，這是一個地震多發的地區。此外，我們的開發、營銷、運營支持和銷售活動依賴於我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序、內部技術系統和我們的網站。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、社會動盪、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們的災難恢復和業務連續性計劃可能會不足，我們可能會忍受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、我們的平臺和服務長期中斷、數據安全遭到破壞、關鍵數據丟失以及無法繼續運營，所有這些都可能損害我們的運營業績。此外，氣候變化對一般經濟條件，特別是技術行業的長期影響尚不清楚，可能會增加或加劇現有的自然災害風險。

74
目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(a)股權證券的未登記銷售
沒有。

項目6.展品
以引用方式併入
展品
數
展品名稱表格文件編號展品提交日期隨函存檔
3.1
經修訂及重新修訂的公司章程
10-Q001-384643.1June 12, 2018
3.2
修訂及重新制定附例
10-Q001-384643.2June 12, 2018
10.1⸶
經修訂的2018年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式
X
31.1
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
X
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官的證明
X
32.1*
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
X
101
公司截至2022年7月31日的季度報告Form 10-Q中的以下財務信息採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)簡明綜合經營報表(Ii)簡明綜合全面虧損報表，(Iii)簡明綜合資產負債表，(Iv)簡明股東權益變動表，(V)簡明現金流量表，以及(Vi)簡明綜合財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。
X
104
公司截至2022年7月31日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
X
⸶指的是管理合同或補償計劃。
*本證書被視為未根據《證券交易法》第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》下的任何申請。

75

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
  SmartSheet公司
   
 發信人：/s/Mark P.Mader
 姓名：馬克·P·馬德
 標題：總裁與首席執行官
  (首席行政主任)
   
日期：2022年9月7日  
 
 發信人：/s/皮特·戈德博勒
 姓名：皮特·戈德博勒
 標題：首席財務官兼財務主管
  (首席財務會計官)
   
日期：2022年9月7日  

76