績效份額單位授予協議

根據高管長期激勵計劃，

在商務官員股權計劃下

根據2014年關鍵員工股票計劃

收件人：>

為了表彰和獎勵您對John Wiley&Sons，Inc.(Wiley或公司)長期成功所做出的貢獻，根據公司2014年關鍵員工股票計劃(計劃)，您已根據高管長期激勵計劃或業務主管股權計劃(本文統稱為計劃)授予您此績效股票單位獎(獎勵)。獎勵代表獲得公司A類普通股(股份)的權利，這些股份取決於業績標準和本協議(協議)中規定的歸屬條件的實現。

以下是您獲獎的詳細信息：

授權ID：>

授予日期：2022年6月22日

績效共享單位的目標數量： >

表演期：Fiscal Years 2023-2025 (May 1, 2022-April 30, 2025)

歸屬日期：2025年6月30日為100%，第三節另有規定的除外。

該獎項的條款載於本協議和該計劃，其副本可在UBS One來源網站上獲得。本計劃以引用方式併入本協議，這意味着本協議受本協議的明示條款和條款的限制。如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。

1.	績效標準。該獎項的績效期限為三(3)個財政年度，涵蓋三年的財務績效。公司收入(加權為50%)和公司 EBITDA(加權為50%)是本業績期間使用的財務業績衡量標準。未達到其中一項財務標準的門檻業績水平並不排除支付該另一項財務標準。

收入年度總收入，扣除退回、註銷等撥備後的淨額，其方式與公司在業績期間每一年的業績報告金額一致。

EBITDA調整後的營業收入，不包括折舊費用和無形資產和產品開發資產的攤銷，與公司在業績期間每一年公開報告的調整後EBITDA結果所報告的金額一致。

收入和EBITDA目標將在業績期間的每個會計年度開始時設定，支出將等於這三年的平均業績。

下表概述了2023財年的財務業績衡量標準。

與會者將收到載有2024年和2025年財政年度財務業績衡量辦法的增編。

的性能級別	此類目標的支付範圍
	未賺取績效份額單位
閥值	獲得50%的目標績效份額單位數
>閾值和	按比例獲得50%到100%的目標業績份額單位數
目標	已賺取績效份額單位的目標數量
>目標和	按比例獲得100%至200%的目標業績份額單位數
未完成或以上	賺取了目標業績份額單位數的200%

酌情決定權：無論《計劃》是否有任何相反的規定，委員會都不會行使酌處權，將任何賠償金調整到低於除非在特殊情況下應支付的數額以下。

2.	發行股票和股東權利。在業績期間之後，在業績期間賺取的任何業績份額單位仍須按本文所述予以歸屬。您在獎勵下可發行的任何股份(包括與普通股支付的股息相關的任何投票權或權利)方面沒有任何權利，直到獎勵通過向您發行該等股票而達成和解為止。根據本計劃和本協議的條款和規定，在該歸屬日期歸屬的每個業績股單位應發行一股。在該日或之後，公司應在履行任何規定的最低扣繳税款義務後，將該等股份轉讓給您。根據本協議，不得發行任何零碎股份。獎勵結算後，在履行所有最低扣繳税款義務後，您將成為登記在冊的股東，並將獲得投票權和與此後支付的股息有關的權利。

終止僱傭關係。

a.	辭職或者有理由解聘的。除非本節或高管薪酬和發展委員會(委員會)批准的書面協議另有規定，否則如果您辭職，或者如果您在獎勵授予之前被公司以正當理由終止僱傭，您將喪失獲得獎勵的權利(無論是否滿足績效標準)。

b.	退休，無故終止如果您退休，或如果您的僱傭被公司無故終止，並且您已經在績效期間積極參與至少一(1)年或更長時間，您將獲得按比例分配的獎勵，該獎勵將在績效期間結束時以實際業績為基礎以股票形式支付。

c.	死亡或殘疾。如果您在履約期結束前在受僱期間死亡或殘疾，您(或，如果您的死亡，則為您的遺產)將獲得按比例分配的獎金，該獎金將在履約期結束時以實際業績為基礎以股票支付。如果您在履約期結束後但在股票完全歸屬之前死亡或殘疾，您(或，如果您的死亡，則為您的遺產)將獲得獎勵，該獎勵將在履約期結束時以實際業績為基礎以股票支付。為此，委員會應根據《守則》第22(E)條第(Br)款第(3)款確定“殘疾”一詞。

d.	控制權的變化。在計劃中定義的控制變更事件中，在以下情況下：

i.	收購公司不是上市公司，或者

二、	如果收購公司是上市公司，並且該公司不承擔或替換已發行股本，或者

三、	您的僱傭關係因無故終止或推定解僱而終止在承擔或替換獎勵的控制權變更後二十四(24)個月內，

根據本協議授予的目標獎勵 (如業績達到目標水平)應立即完全歸屬，根據本協議授予的所有已賺取但未歸屬的股票應立即完全歸屬，並在該事件發生後立即通過發行股票進行結算。

原因被定義為：(A)在書面通知後，您拒絕或故意並持續未能充分履行您的實質性職責(死亡或殘疾以外的原因)，在任何此類情況下，您未對拒絕或失敗進行補救；(B)您在履行實質性職責時的嚴重疏忽；(C)任何欺詐、挪用、重大不誠實、挪用公款、故意不當行為或類似行為；(D)您對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪或不認罪；或(E)您的材料和故意違反公司的任何合理規則、法規、政策、指示和限制。

推定解聘的定義是：(A)基本工資或薪酬總額的任何實質性減少除普遍減少基本工資和/或薪酬總額機會外，所有基本上相同比例的高管都會受到影響；(B)您對公司的職責和責任發生重大不利變化或大幅減少(在您身體或精神上無行為能力時或按適用法律要求的臨時情況除外)；或(C)將您的主要辦公室遷至距離公司主要執行辦公室超過五十(50)英里的任何位置，導致您的通勤時間大大延長。

退休被定義為參與者在年滿55歲並連續受僱於本公司或任何子公司或附屬公司10年或更長時間後退休。

4.	限制。除本協議或本計劃另有規定外，不得出售、質押或以其他方式轉讓本協議項下授予的業績份額單位或權利。

競業禁止、競業禁止

a.	在您受僱於本公司期間，您已經並將熟悉本公司的商業祕密、與本公司的業務、產品和服務有關的信息，以及與本公司、其子公司、附屬公司和被本公司收購的公司有關的其他保密信息。因此，在您的聘用期及之後的一年內，您同意您不得直接或間接擁有任何競爭業務的權益、管理、控制、參與、諮詢或提供服務。

“競爭業務”是指(I)開展或計劃開展類似於的業務，和/或與您在爭議日期前兩年期間向其提供服務的任何公司業務單位進行競爭的任何個人或實體，或(Ii)創建、開發、分銷、生產、提供銷售或銷售一種產品或服務，該產品或服務可用於替代，或通常旨在滿足客户對創建、開發、分銷、由您提供服務的公司業務部門在爭議日期之前的兩年內生產、要約出售或出售。如果您在公司擔任企業角色，您將被視為向公司所有業務部門提供服務。

b.	在您任職期間及之後的一年內，您同意您不得直接或間接通過其他實體(I)誘導或試圖誘導公司或任何關聯公司的任何員工離開公司或該關聯公司，或以任何方式幹預公司或任何關聯公司與其任何員工之間的關係，(Ii)招攬、誘導、招聘或聘用在您受僱於公司期間的任何時間曾是公司或任何關聯公司員工的任何人，或(Iii)誘使或企圖誘使本公司或任何聯營公司的任何客户、供應商、許可人、特許經營商或其他業務關係停止與本公司或該等聯營公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、許可人、特許經營商或業務關係與本公司或任何聯營公司之間的關係(包括但不限於作出有關本公司或其聯營公司的任何負面聲明或通訊)。

c.	喪失獲獎資格。接受裁決即表示您明確同意並承認，如果委員會根據其唯一判斷確定您從事了違反(A)和/或(B)段的行為，則沒收條款將適用。在這樣的決定中，您的未完成績效份額單位將立即被撤銷，並且您將喪失自委員會決定之日起您對這些績效份額單位擁有的任何權利。此外，您在此同意並承諾立即向公司交付相當於您在終止僱傭前十二(12) 個月開始至委員會決定之日止期間根據本獎勵獲得的任何業績份額單位的價值。

6.	追回。如果公司因一名或多名員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為和/或重大違反證券法而被要求提交財務業績重述，公司應取消以前授予您的未授予業績份額單位，金額為該等業績份額單位超過根據重述財務業績應賺取的任何較低業績份額單位數，如果適用，與該績效期間的獎勵相關的任何收益應由您在法律要求或允許的範圍內，以超過根據重述財務業績應獲得的任何較低收益的金額償還給公司。

如果您對導致公司重述其財務業績的欺詐、重大疏忽或故意不當行為負有直接責任或參與其中，公司應在需要重述的業績期間取消以前授予您的未歸屬業績單位，如果適用，與該業績期間的獎勵相關的任何收益應由您在法律要求或允許的範圍內全額返還給公司。

如果公司修改其退還政策，本第6條應被視為自動修訂，該修訂後的退還政策將代之適用。

税金。

a.	一般説來。您最終負責與獎勵相關的所有税款和本獎勵產生的股息支付，無論公司或瑞銀就與獎勵相關的任何預扣税款義務採取任何行動。本公司及瑞銀均無就獎勵授予或歸屬或其後根據獎勵發行的股份的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除您的納税義務。公司可以拒絕向您發行任何股票，直到您履行預扣税款的義務。就本協議而言，“瑞銀”包括計劃第三方管理人及其任何繼承人。

b.	代扣代繳税金。在與獎勵相關的每個歸屬日期之前，您必須安排以公司可接受的方式按要求履行此類預扣税義務的最低金額，包括任何社會税義務。您有責任在適當的時候獲得專業意見。在與獎勵相關的歸屬日期之前，瑞銀應通知您任何最低預扣税款義務。您可以選擇以下兩種方式之一來履行您的最低預繳税金義務：

i.	通過交出股票。除非您根據下文第(Ii)款選擇以其他方式履行最低預扣税義務，否則您接受本獎勵即構成您對本公司和瑞銀的指示和授權，在公司和瑞銀認為在每個歸屬日期履行您的最低預扣税義務是適當的情況下，從可向您發行的股份中扣繳一定數量的股票。

二、	支票(僅限美國參與者)、電匯或其他方式。您可以選擇按照指示向瑞銀匯出一筆本公司和瑞銀認為足以履行最低預扣税義務的金額，以履行您的最低預扣税義務。

8.	計劃信息。您確認已從公司收到2023-2025財年(2022年5月1日-2025年4月30日)的業績標準和計劃摘要，並同意從http://www.wiley.com.的投資者關係部分接收股東信息，包括任何年度報告、委託書和其他定期報告的副本您確認可通過書面或電話向公司祕書提供計劃和股東信息的副本。

對權利的限制；沒有未來授予的權利；非常項目。簽訂本協議並接受獎勵，即表示您承認：(A)本計劃是可自由支配的，公司可根據本計劃的規定隨時修改、暫停或終止；(B)獎勵的授予是一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，可在未來獲得獎勵或利益以代替獎勵；(C)關於任何此類未來授予的所有決定，包括但不限於授予獎勵的時間、每次獎勵的股票數量、獎勵價格(如果有的話)以及每次獎勵的結算時間，應由公司自行決定；(D)您參與計劃是自願的；(E)本獎勵的持續價值是一個非常項目，超出您的僱傭條款或您的僱傭合同(如有)的範圍； (F)本獎勵不是用於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何福利、遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款；(G)受獎勵約束的普通股的未來價值是未知的，也無法確定地預測，(H)計劃、獎勵或股票發行均不賦予您繼續受僱於本公司或任何附屬公司(或與其建立任何其他關係)的權利，也不在任何方面限制本公司或任何附屬公司在任何時間終止您與本公司或任何附屬公司的僱傭或其他關係的權利。

10.	接受和確認。本人接受並同意本協議和本計劃中所述的績效分享單位獎勵條款，確認已收到本協議、本計劃和適用的計劃摘要的副本，並且確認我已仔細閲讀並完全理解其內容。