約翰·威利父子公司
2023財年高管長期激勵計劃
計劃文檔
機密
May 1, 2022


目錄

部分
主題
頁面
I.
定義
2
二、
計劃目標
3
三.
資格
3
四、
績效目標和衡量標準
4
V.
績效評估
4
六、六、
業績份額單位獎勵規定
5
七、
限售股單位
5
八.
支出
6
IX.
管理及其他事宜
7


1

I.定義
以下是本文中使用的單詞和短語的定義。除非上下文另有明確指示，否則這些詞語和短語被視為定義術語，並以斜體形式出現在本文件中：
業務標準財務業績的指標，選自股東計劃第10.2節所列的業務標準。此計劃使用以下業務標準：
收入年度總收入，扣除退貨、註銷等撥備後的淨額，其方式與公司在計劃期內每一年的業績報告金額一致
EBITDA 不包括折舊費用和無形資產及產品開發資產攤銷的調整後營業收入 本公司經營摘要中的調整後營業收入，與本公司公開報告的調整後EBITDA結果在計劃期內每一年的報告金額一致
業務單位 本公司、本公司的業務或子公司、 或本公司的全球單位。
約翰·威利父子公司
高管薪酬和發展委員會(委員會)負責審查和批准高管薪酬的公司董事會委員會。
財務目標 達到給定業務標準的目標水平。
財務業績本公司已公佈、經審計的財務業績。
參與者 被選中參與計劃的公司員工。
性能級別
門檻為了賺取支出而達到財務目標的最低可接受水平，以目標的百分比表示，例如，目標的85%)。
完成指定的財務目標--100%。
財務目標的卓越成就，賺取最大支出，以目標的百分比表示(例如，目標的115%)。
績效股單位公司授予參與者的或有權利，以獲得根據本計劃和股東計劃發行的可被沒收的股票份額。在股東計劃中，這類股票被稱為“績效股票”。

2
績效目標 參與者的目標是實現委員會批准的計劃期內指定業務標準的特定財務目標。績效目標包括業務單位中業務標準的所有財務目標。
規劃本 2023財年高管長期激勵計劃。
計劃期末調整後的績效份額單位獎勵如第五節和第八節所述，在進行調整(如有)後，參與者在計劃期末賺取的績效份額單位數。
計劃期 從2022年5月1日至2025年4月30日的三年期間，或該期間的一部分，由委員會酌情決定。
限售股 單位公司授予參與者的或有權利，以獲得根據本計劃和股東計劃發行的、可被沒收的股票份額。在股東計劃中，這類股票被稱為“限制性股票”。
股東計劃 John Wiley&Sons，Inc.2014關鍵員工股票計劃。
股票 公司的A類普通股(每股面值1美元)。
目標獎勵 如果參與者的適用績效目標達到100%，並且參與者在2025年6月30日之前一直受僱於公司，則有資格獲得的目標績效份額單位數 ，除非第VIII節另有規定。
二、規劃目標
該計劃旨在為公司及其子公司、關聯公司和某些合資公司的高級管理人員和其他主要同事提供額外的激勵，以促進公司的成功。公司的增長和盈利活動依賴於他們的判斷、主動性和努力。
三、資格
參與者由總裁和首席執行官從被認為能夠對公司的增長和盈利做出最重大貢獻的關鍵管理職位的 同事中挑選並推薦參加委員會，委員會有權自行決定資格。 本公司首席執行官兼總裁是參與者。 指定有資格在本合同項下獲得特定計劃年度獎勵的參與者不需要指定該參與者有資格在 任何後續計劃年度獲得獎勵。

3
四、績效目標和衡量
總裁和首席執行官建議並由委員會自行決定在計劃期內使用的每個參與者的績效目標和績效水平。
A.
為每個業務單位定義包含一個或多個財務目標的績效 目標。每個財務目標都被分配了權重，因此業務單位的所有財務目標的權重之和等於100%。
B.
根據參與者的職位、職責、 及其影響所分配業務部門結果的能力，為每個參與者 分配一個或多個業務部門的績效目標。對於每個參與者，每個業務單位都被分配了一個權重，因此參與者的所有業務單位的權重之和等於100%。所有業務單元績效目標共同構成參與者的計劃期間目標。
C.
每個財務 目標都指定了績效級別(門檻、目標和未完成)。
五、績效考評
A.
財務業績
1.
在計劃期間結束時，將每個業務單位的財務結果與該單位的財務目標進行比較，以確定每個參與者的支出。
2.
在確定財務目標的實現時，股東計劃第10.2節中列出的任何事件(1)至(9)的影響將從任何受影響的業務部門的財務業績中排除。
3.
評獎決定
•
達到門檻 績效目標的至少一個財務目標的績效是參與者獲得該績效目標的支出所必需的。
•
每個財務目標的未加權支出係數 確定如下：
o
對於低於閾值 級別的績效，支付係數為零。
o
對於達到閾值 級別的績效，返利係數為50%。
o
對於閾值 和目標水平之間的績效，支付係數在50%到100%之間，按比例確定。
o
對於達到目標 級別的績效，返款係數為100%。

4
o
對於目標 和未完成水平之間的績效，支付係數在100%到200%之間，按比例確定。
o
業績達到或超過優秀水平的，支付係數為200%。
•
參與者的計劃結束 調整後的績效份額單位獎勵確定如下：
o
以上確定的每個財務目標的未加權支出係數乘以該財務目標的權重等於該財務目標的加權支出係數
o
業務部門財務目標的加權支出 因素總和等於該績效目標的支出 因素。
o
參與者的目標獎勵
《泰晤士報》
業務單位權重
次
績效目標支出係數
等於
參與者對該業務單位的支出
o
在計劃期間的每一年，分配給參與者的所有業務單位的支出總和除以三，等於參與者的 計劃結束調整後的績效份額單位獎勵總額。
•
委員會可自行決定將參與者的支出減少到其認為適當的任何水平。

六、業績份額單位獎勵規定
將計劃末調整績效股份單位獎勵與目標獎勵進行比較，並根據需要獎勵或沒收適當數量的績效股份單位獎勵，以將績效 股份單位獎勵計入指定為計劃末調整績效股份單位獎勵的股數。
七、限售股單位
參與者可在計劃期間開始時根據股東計劃獲得 限制股單位，這代表了參與者能夠分享公司長期增長的另一種激勵工具。 限制股單位獎勵的條款和條件包含在股東計劃和限制股單位獎勵授予協議中。

5
八、支出
A.
正常的支出。計劃期末調整後的業績份額單位獎勵將在計劃期結束後的兩個半月內作出。
B.
辭職或者有理由解聘的。 除第VIII節或委員會批准的書面協議另有規定外，參與者在獲獎前因正當理由辭職或被公司終止僱傭關係的，將喪失獲獎的權利。
C.
死亡或殘疾。僅在委員會在獎勵摘要或書面協議中規定的範圍內，如果參與者在計劃期結束前在受僱期間死亡或殘疾，參與者(或在死亡的情況下，其遺產)將獲得按比例分配的計劃末調整後業績份額單位獎勵，該獎勵將在計劃期結束後兩個半月內根據計劃期間結束時的實際業績以股票支付。為此目的的“殘疾”將由委員會根據法典第409a節允許的定義確定。
D.
無故退休或解聘的。除第VIII節或委員會批准的書面協議另有規定外，在股東計劃中定義的參與者退休的情況下，或者如果參與者在計劃期結束前被公司無故終止僱用，並且參與者在績效期間至少一(1)年或更長時間內積極參與，參與者 將獲得按比例分配的計劃結束調整後業績份額單位獎勵(由委員會確定)，該獎勵將在計劃期間結束後兩個半月內根據計劃期間結束後的實際業績以股票形式支付。
E.
控制權的變更。在股東計劃中定義的控制權變更的情況下，在以下情況下：
•
收購公司不是上市公司，或者
•
收購公司上市，且公司不承擔或置換未償還股權的，或
•
參賽者在控制權變更後24個月內因“無故終止”或“推定解聘”而被終止僱用，
所有當時尚未完成的“目標”業績份額單位應立即完全歸屬，所有尚未歸屬的計劃末調整後業績份額單位獎勵應立即完全歸屬。

6
F.
已完成計劃期間獲得的績效份額單位。如果參與者死亡、殘疾或退休，如股東計劃或績效股單位授予協議中定義的該術語，則在計劃期結束後但在計劃末調整後的績效股單位獎勵完全歸屬之前，此類 績效股單位應立即完全歸屬。
G.
換個位置。在計劃期間被聘用或晉升為合格職位的參與者，可獲得由委員會自行決定的按比例分配的計劃終了調整後業績份額單位獎勵。

IX.管理及其他事宜
A.
該計劃將由委員會管理，委員會有權自行決定解釋和管理本計劃，包括但不限於關於任何參與者的資格和地位的所有問題，除委員會在本協議下作出的決定外，任何參與者無權獲得任何支出或任何形式的付款。
B.
本公司將沒有義務預留或以其他方式預先支付根據該計劃可能需要支付的任何金額。
C.
如果公司 因一名或多名員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為和/或重大違反證券法的行為而被要求提交財務業績重述，公司將取消以前授予所有參與者的未歸屬業績單位 ，其金額超過根據重述財務業績應賺取的任何較低數量的股份，在需要重述的計劃週期內，如果適用，與該計劃週期的獎勵相關的任何收益將在法律要求或允許的範圍內，由參與者按超過根據重述財務業績應獲得的任何較低收益的金額償還給公司。這一條款超出了薩班斯-奧克斯利法案的追回要求，這些要求僅限於我們的首席執行官和首席財務官。
如果參與者對導致公司重述其財務業績的欺詐、重大疏忽或故意不當行為負有直接責任或參與其中 ，公司將在需要重述的計劃週期內取消之前授予該參與者的未歸屬業績 股票單位，如果適用，與該計劃週期的獎勵相關的任何 收益將由參與者在法律要求或允許的範圍內全額償還給公司。

本公司根據第(C)款允許採取的行動是對本公司和/或委員會根據適用法律享有的任何和所有其他權利的補充，而不是取代，並且即使本計劃有任何相反規定，也應適用。

7
D.
根據股東計劃的規定，除非經委員會批准，否則不得修改或修改本計劃。
E.
本計劃的規定與股東計劃的規定發生衝突的，適用股東計劃的規定。
F.
如果本計劃的任何條款因任何原因被認為是非法或無效的，這種非法和無效不應影響本計劃的其餘條款，但應完全可分割，該計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包含在計劃中一樣。
G.
就界定退休、儲蓄或補充行政人員退休計劃、法定彌償或任何其他福利的補償而言，本計劃下任何類型的補償不得視為補償。

8